美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）*

Xunlei Limited

（發行人名稱）

普通股，每股面值0.00025美元

（證券類別的標題）

98419E108**

（CUSIP 編號）

姜文先生

電話：+86 13810367664

電子郵件：jiangwen@xiaomi.com

小米校園，

西二七中路 33 號

北京市海淀區

中華人民共和國

（授權人員的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2020年4月15日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

**	CUSIP 編號 98419E108 分配給發行人的美國存托股，這些股票在 納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 XNET。每股美國存托股代表 5 股普通股。

本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為根據1934年《證券交易法》（法案）第18條提交的，也不應被視為受該法第 條的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

1		舉報人的姓名 小米風險投資有限公司
2		如果是羣組的成員 ，請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 OO
5		檢查第 2 (d) 項或第 2 (e) 項是否要求披露法律 訴訟程序 ☐
6		組織的國籍或所在地 英屬維爾京羣島
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0
				8		共享投票權 135,320,239 股普通股
				9		唯一的處置力 0
				10		共享處置權 135,320,239 股普通股
11		每位申報人實益擁有的總金額 135,320,239 股普通股
12		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐
13		行中由金額 表示的類別百分比 (11) 39.8%*
14		舉報人類型 CO

*	基於發行人提供的截至2020年4月15日的339,814,941股已發行普通股（不包括國庫 股）。

2

1		舉報人的姓名 小米公司
2		如果是羣組的成員 ，請勾選相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
3		僅限美國證券交易委員會使用
4		資金來源 OO
5		檢查第 2 (d) 項或第 2 (e) 項是否要求披露法律 訴訟程序 ☐
6		組織的國籍或所在地 開曼羣島
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和				7		唯一的投票權 0
				8		共享投票權 135,320,239 股普通股
				9		唯一的處置力 0
				10		共享處置權 135,320,239 股普通股
11		每位申報人實益擁有的總金額 135,320,239 股普通股
12		檢查行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份 ☐
13		行中由金額 表示的類別百分比 (11) 39.8%*
14		舉報人類型 CO

*	基於發行人提供的截至2020年4月15日的339,814,941股已發行普通股（不包括國庫 股）。

3

第 1 項。

證券和發行人

本附表13D（本附表13D）中的聲明涉及開曼羣島公司Xunlei Limited（發行人）的普通股，面值為每股0.00025美元（普通股）。發行人主要行政辦公室地址為中華人民共和國（中國）深圳市南山區粵海街道科技南路18號深圳灣生態科技園12號樓B座20-23樓，郵編：518057。

第 2 項。

身份和背景

本附表13D由小米公司（一家在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，在 香港聯合交易所有限公司主板上市）和根據英屬維爾京羣島法律成立的小米公司的全資子公司小米風險投資有限公司（統稱 “申報人”）共同提交。

主要業務：

小米公司是一家互聯網公司 ，以物聯網平臺連接的智能手機和智能硬件為核心。

小米風險投資有限公司的主要業務是投資控股和 投資活動。

每位申報人的主要辦公室地址：

小米校園，

北京市朝陽區西二七中路 33 號

海淀區

北京

中國人民共和國

附表13D中通用指令C所要求的有關（i）小米風險投資有限公司和（ii）小米公司（統稱關聯人員）的董事和執行官的信息列於本文件附表A，在每種情況下， 均以引用方式納入此處。

舉報人，據舉報人所知，在過去五年中，沒有一個相關人員（i）在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且由於此類 訴訟過去或現在受到判決、法令或最終命令的約束將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動或調查結果任何違反此類法律的行為。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額

2020年4月2日，小米風險投資有限公司和發行人的某些其他股東（均為迅雷股東）分別與伊圖伊國際有限公司（Itui）及其關聯公司簽訂了 股權購買協議（均為SPA），根據該協議，每位迅雷股東同意將其持有的普通股兑換為伊圖伊 （伊圖D系列優先股）的某些D系列優先股。SPA所考慮的股票交換完成後，Itui（i）於2020年4月15日共收購了發行人135,320,239股普通股（標的股），並且（ii）向迅雷股東發行了伊圖伊D系列優先股，其中69.2％由申報人擁有。根據小米風險投資有限公司與伊圖伊之間的協議，小米風險投資有限公司憑藉持有 Itui D系列優先股的大部分，有權就伊圖行使標的股的部分權利獲得某些同意權。有關詳細信息，請參閲第 4 項。

第 4 項。

交易的目的

第 3 項中列出的信息以引用方式納入本項目 4。

小米風險投資有限公司參與了第3項所述的交易，以期以其在發行人 的原始權益為對價對伊圖伊進行股權投資。上述交易完成後，小米風險投資有限公司成為伊圖伊的D輪優先股東，而伊圖伊又持有發行人的標的股。小米風險投資有限公司進一步尋求採取保護措施，對伊圖斯行使標的股的部分權利擁有一定的同意權，具體如下文所述，目的是促進某些 安排的潛在實施，這些安排可能涉及SPA中規定並在本項目4中披露的標的股的未來交割。

4

《最高人民協議》的相關條款詳情載述如下。

1.	小米風險投資有限公司同意權：

除非事先獲得所有已發行的Itui D系列優先股投票權的百分之五十（50%）的 持有人的贊成票或書面同意，否則伊圖伊不得直接或間接採取以下任何行動（作為單一類別一起投票）：

i.

對Itui根據SPA收購的普通股的合法或實益權益的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，以及對這些普通股的任何質押、抵押或 任何其他抵押權的設定或授予；

ii。

投票贊成或以股東身份採取任何其他行動，批准或以其他方式確認發行人和/或其關聯公司（統稱發行人集團）的幾乎所有業務 或資產 的出售、轉讓、租賃、許可或其他處置（包括對第三方的獨家許可和其他類似安排），以及對這些業務或資產 的設定或授予任何質押、抵押或任何其他抵押；

iii。

一方面 發行人集團任何成員與李金波先生、其關聯公司和/或任何伊圖伊及其子公司之間進行和執行任何性質的交易；

iv。

投票贊成票或以股東身份採取任何其他行動，批准或以其他方式驗證普通股的分類、權利、偏好、特權或權力或限制的任何 修正案或變更；以及

v.

對發行人 股本的任何增加投贊成票或採取任何其他行動批准或以其他方式確認其股本的增加。

2.	可能贖回Itui的D系列優先股：

如果在2023年4月14日當天或之前未完成或實現合格公開發行（定義見SPA），則Itui D系列優先股的每位持有人有權在2023年4月14日之後的任何時候單獨和獨立地要求伊圖伊贖回其當時持有的部分或全部伊圖伊D系列優先股。伊圖伊D系列優先股的任何 持有人行使此類權利後，伊圖伊應在不尋求伊圖伊任何董事或股東的批准或同意的情況下贖回此類伊圖伊D系列優先股；前提是，伊圖可以自行決定選擇通過以下方式實現任何伊圖伊圖伊D系列優先股持有人要求的 項特別贖回：

i.

將 Itui 持有的一定數量的普通股轉讓給伊圖伊 D 系列優先股的此類持有人，該數字計算為 1 股 Itui D 系列優先股，等於 2.609109 股普通股，該數字為該持有者最初根據相應的 SPA 轉讓給 Itui 的普通股總數（如果全部在每種情況下，此類持有人的Itui D系列優先股均會根據任何股份分紅、股份分割、股份組合進行適當調整後予以贖回重組、資本重組、 重新分類或其他影響伊圖伊或發行人股本的類似事件（視情況而定）；

ii。

向Itui D系列優先股的此類持有人支付一筆現金，金額等於（x）上述（i）小節中計算的應向此類持有人轉讓的 普通股數量，乘以（y）每股普通股的交易價格，該交易價格參照發行人ADS在該持有人發出通知之前的20個交易日內 的加權平均交易價格計算 /他們對 Itui 的贖回權，在這種情況下，Itui 可以自行選擇，無需徵得任何 董事的批准或同意，或Itui的股東，出售、轉讓、質押或以其他方式處置其持有的任何和所有普通股以支付此類現金金額；或

iii。

上述 (i) 和 (ii) 的組合。

3.

標的股的可能分配：

如果Itui通過單筆交易或一系列交易出售、轉讓、授予、許可或以其他方式轉讓了Itui的 項業務或資產（a）根據其最新的股權融資，其價值佔Itui估值的50％或以上，或（b）其應佔最近一個完整財政年度（以較早觸發者為準）Itui收入的50％或以上的應佔收入的50％ 發行人、Itui D系列優先股的任何持有人均有權要求Itui向Itui提出，而Itui應不要尋求任何董事或 股東的批准或同意，在 遵守適用法律的前提下，根據其各自的持股比例（按轉換後進行稀釋）將伊圖伊持有的所有普通股分配給伊圖伊的所有股東，前提是：

5

i.

分配後，不得立即以任何方式損害每位現有股東在 Itui 的股權和權利 ；以及

ii。

在伊圖伊的任何正式通過的股票期權計劃或股權 激勵計劃下，受贈人在此類分配完成之前參與此類獎勵的分配通常應符合以下規定：

a)

授予和歸屬獎勵的受讓人應有權參與分配，就好像這些 既得期權/限制性股票單位已全部行使/發行一樣；

b)

已授予但尚未歸屬的獎勵的受讓人有權參與分配，分配給此類受贈人的 股普通股將以適當的結構持有，其歸屬條款和條件與分配前相同；以及

c)

未授予的獎勵無權分配，為此目的預留的任何股本 均應被視為尚未發行。

除非本附表13D中披露的內容，否則申報人目前沒有與該法附表13D第4項（a）至（j）條規定的任何行動有關或可能導致任何行動的計劃或 提案。

第 5 項。

發行人證券的權益

(a) 和 (b) 本附表 13D 第 2 項和第 3 項以及封面上規定的信息以引用方式納入本第 5 項。

每個申報人與伊圖伊、伊圖伊有限公司和金波李金波共享其指導標的股份的投票或處置的權力。

Itui是一家根據開曼羣島法律組建和存在的公司，主要從事為 社交網絡服務開發移動應用程序的業務。Itui Ltd. 主要是一家投資控股公司，也是一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司。Itui Ltd. 擁有伊圖伊的多數投票權，由 李金波先生全資擁有。伊圖伊和伊圖利有限公司的營業地址分別是中國北京市海淀區華源東路11號泰興大廈407號，郵編100191。

李先生是發行人和Itui的董事會主席兼首席執行官。李先生是中華人民共和國公民。李先生的公司 地址是 中華人民共和國深圳市南山區粵海街道科技南路18號深圳灣生態科技園 #12 棟B座21-23樓，518057。

據舉報人所知，在過去五年中，伊圖伊、伊圖伊有限公司和李先生均未被：（i）在 刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或將受到判決、 命令或最終命令的約束違反、禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現與以下方面存在任何違規行為這樣的法律。

(c) 除非本附表13D中披露的內容，否則在過去的60天內，申報人均未進行過任何普通股交易，據申報人所知，也沒有關聯人 進行過任何普通股交易。

(d) 除非本附表13D中另有説明，否則據申報人所知，任何其他人都無權或有權指示從標的股中獲得股息或出售標的股息。

(e) 不適用。

6

據申報人所知，所有關聯人均未以實益方式擁有任何普通股 股。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

上文第 3 項和第 4 項中列出的信息以引用方式納入本項目 6。

第 7 項。

作為證物提交的材料

附錄 99.1		聯合申報協議
附錄 99.2		D 系列優先股購買協議

7

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2020 年 4 月 24 日

8

附表 A

小米風險投資有限公司董事

以下每位董事的營業地址 為中國北京市海淀區西二七中路33號小米園區。

姓名		在小米風險投資有限公司的職位		目前的主要職業		公民身份
雷軍		導演		商業管理		中國人民共和國
Sameer Bhatrahalli Sundar Rao		導演				印度

小米風險投資有限公司沒有執行官。

小米公司的董事和執行官

以下每位董事和/或執行官的營業地址為中國北京市海淀區西二七中路33號小米園區。

姓名		在小米公司的職位		目前的主要職業		公民身份
雷軍		主席兼執行董事		商業管理		中國人民共和國
林斌		副主席兼執行董事				美國
周壽子		執行主任				新加坡
劉琴		非執行董事				中國人民共和國
陳東生		獨立非執行董事				中國人民共和國
Timothy Wai Che		獨立非執行董事				美國
黃信德		獨立非執行董事				香港，中華人民共和國
王翔		集團總裁、代理首席財務官				中國人民共和國

展品清單

展品編號		描述
99.1		申報人之間的聯合申報協議，日期為2020年4月24日。
99.2		2020年4月2日由伊圖伊國際有限公司、伊圖伊香港有限公司、北京伊圖伊在線網絡技術有限公司、 北京伊圖科技股份有限公司、伊圖利有限公司、伊圖利有限公司、金波李金波先生和小米風險投資有限公司簽訂的D系列優先股購買協議，即D系列優先股購買協議。