文件

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

(修訂第1號)



☒	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

本財政年度終結(2019年12月28日)

或



☐	根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期到

委員會檔案編號001-35849

NV5環球公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)



特拉華州				45-3458017
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)				(國税局僱主識別號碼)

南公園道200號	350套房，	好萊塢	fl	33021
(主要行政辦公室地址)				(郵政編碼)

登記人的電話號碼，包括區號：(954) 495-2112

根據該法第12(B)節登記的證券：



每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元	NVEE	納斯達克股票市場

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是☐ 不 ☒

用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是 ☒/.☐

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條要求提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是 ☒生產成本-無成本☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。(檢查一)：



大型加速箱	☒	加速過濾器	☐	非加速	☐	小型報告公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。☐ /.☒

按註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日計算，由非附屬公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值約為：$838.6百萬就此計算而言，註冊人的所有高級人員、董事及10%實益擁有人均視為聯營公司。這種認定不應被視為承認這些高級人員、董事或10%的受益所有人實際上是註冊人的附屬公司。

截至二0二0年四月二十一日，有12,874,424註冊人普通股的流通股，面值0.01美元。

以參考方式合併的文件

沒有。

解釋性説明

本修正案第1號關於NV5 Global，Inc.截至2019年12月28日止年度表10-K/A(“10-K/A”)的表格1(“原10-K”)。(“公司”)現正向證券交易委員會(“SEC”)提交，以提供表格10-K第III部第10、11、12、13及14項(“第III部資料”)所規定的資料。此外，為符合第12b-15條與提交本表格10-K/A有關的技術要求，本表格10-K/A正在提交更新的證書，除添加第III部分信息、列入此類認證和相關更新外，未對原始的10-K作任何改動，並對“展示索引”進行相關更新。除上述情況外，該表10-K/A與原10-K的提交日期相同，不更新或討論原10-K之後的任何其他公司發展，包括與冠狀病毒(COVID-19)大流行有關的任何進展。

NV5全球公司

表格10-K/A年報



		頁
第III部
項目10	董事、執行主任及公司管治	5
項目11	行政薪酬	11
項目12	某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項	29
項目13	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	31
項目14	主要會計費用和服務	31

第IV部
項目15	展品、財務報表附表	33

第III部


項目10.	董事、執行官員和公司治理。

以下是公司每名董事及高級人員的個人簡歷。二0二0年四月二十一日此外，就我們的董事而言，亦有關於董事資格和經驗的資料，以致董事局得出結論，認為這些人士應出任董事。



名字	年齡	位置

執行幹事
迪克森·賴特	73	首席執行官兼主席
亞歷山大·霍克曼	62	首席運營官、總裁和主任
Maryjo E.O‘Brien	57	主任、執行副總裁、首席行政幹事和祕書
唐納德·C·阿爾福德	76	執行副總裁
湯德華	51	執行副總裁兼總法律顧問
愛德華·H·科迪斯波蒂	49	首席財務官

非僱員董事
威廉·普魯伊特	79	導演
傑拉爾德·J·塞隆泰	65	導演
弗朗索瓦·塔丹	67	導演
勞裏·康納	65	導演

有關執行主任的資料

迪克森·賴特。賴特先生自2011年9月公司成立以來一直擔任該公司的首席執行官和董事會主席。賴特先生曾在2011年至2015年1月1日擔任我們的總統。在公司成立之前，賴特先生創建了NV5控股公司。(前稱NV5環球公司)和美國特拉華州公司NV5(NV5，Inc.)於2009年12月成立以來，一直擔任該公司的首席執行官、總裁和董事長。賴特先生在管理和發展工程公司方面有40多年的不間斷經驗。2008年初至2009年底，Wright先生擔任Nova集團服務公司首席執行官。在加入Nova集團服務公司之前，賴特先生曾擔任美國Veritas局的首席執行官。(“BV”)，他負責通過戰略收購和後續增長髮展BV在美國的業務。在賴特加入BV之前，該公司在美國的業務很少；然而，在萊特2007年離開BV之前，該公司在美國的67個辦事處僱傭了3200名員工，創造了2.8億美元的收入。在BV成立之前，賴特先生於1993年創立了美國實驗室，並監督其成長為1，000名員工和8，000萬美元的收入。萊特先生在1999年帶領美國實驗室成功地進行了首次公開募股(納斯達克市場代碼：USLB)，2001年，美國實驗室被命名為今年的小型股增長股票。賴特先生在太平洋西部大學獲得工程學士學位，是加州的董事會認證工程師。

亞歷山大·霍克曼。霍克曼先生自2015年1月28日起擔任我們的董事會成員，並自2015年1月1日起擔任我們的首席運營官和總裁。在擔任總裁兼首席運營官之前，霍克曼先生從2011年9月起擔任我們的執行副總裁，並從2010年2月起擔任NV5公司東南部總裁。霍克曼先生在建築檢驗、材料測試、巖土工程、環境、濱水、建築和建築圍封諮詢等領域擁有30多年的豐富經驗。2003年3月至2010年3月，霍克曼先生擔任BV建築材料測試司首席運營官。此外，從1985年到2003年被BV收購，霍克曼先生擔任縣間實驗室的總裁。霍克曼先生在佛羅裏達國際大學獲得土木工程學士學位，是佛羅裏達州的一名註冊工程師。

奧布賴恩。奧布賴恩女士自2018年6月9日起擔任我們的董事會成員，並自2011年9月起擔任我們的執行副總裁、首席行政官和祕書。在擔任現任職務之前，奧布賴恩女士曾擔任NV5全球公司人力資源和管理執行副總裁。2010年1月至2011年9月。O‘Brien女士在人力資源、行政和工程方面有30多年的經驗

還有諮詢業。2008年3月至2009年11月，O‘Brien女士擔任Nova集團服務公司人力資源主任。2002年至2008年，O‘Brien女士在BV擔任各種管理職務。此外，在1987年至2002年期間，O‘Brien女士在聖迭戈和美國實驗室擔任過類似的測試工程師人力資源和行政管理職務。O‘Brien女士在聖地亞哥的加利福尼亞大學獲得了通信和商業經濟學學士學位。

唐納德·C·阿爾福德。阿爾福德先生於2013年3月26日至2018年6月9日期間擔任董事會成員，並在2019年年度會議上從董事會退休。阿爾福德先生自2011年9月起擔任我們的執行副總裁，並擔任NV5全球公司的執行副總裁。自2010年2月起負責併購和其他增長舉措。從2007年2月到2010年2月，Alford先生在Nova集團服務公司擔任類似職務。2002年11月至2006年11月，阿爾福德先生擔任BV在美國的獨家併購代理。此外，從1998年到2002年，阿爾福德先生擔任美國實驗室的執行副總裁和祕書。阿爾福德先生在普林斯頓大學獲得歷史學士學位，在弗吉尼亞大學獲得工商管理碩士學位。阿爾福德先生也在1965年至1968年期間擔任美國海軍陸戰隊軍官。

湯德華。唐先生自2010年4月起擔任我們的執行副總裁和總法律顧問。唐先生在工程、環境、諮詢、測試和檢驗行業有大約20年的工作經驗。唐先生以執行副總裁兼總法律顧問的身份，將大量時間用於收購、戰略規劃、公司合規和法律事務。從2008年11月至2009年11月，童先生擔任工程和諮詢服務公司Nova Group Services，Inc.的執行副總裁和總法律顧問。童先生還在2003年1月至2008年11月期間擔任BV的執行副總裁和總顧問，並領導BV在北美的法律、道德、合規和風險管理方案。唐先生在邁阿密大學獲得生物學和化學學士學位和法學博士學位，是佛羅裏達州的一名有執照的律師。

愛德華·H·科迪斯波蒂。自2019年6月6日以來，Codispoti先生一直擔任我們的首席財務官。Codispoti先生自2017年5月起擔任Ilumno控股有限公司首席財務官，並擔任JetSmarter公司首席財務官。2016年10月至2017年3月。他在TradeStationGroup，Inc.擔任各種職務。包括2011年6月至2016年8月的首席財務官、2010年2月至2011年6月的首席會計官和2007年9月至2011年5月期間的公司主計長和副會計長。Codispoti先生開始了他的職業生涯在亞瑟安徒生，有限責任公司。他是一名註冊會計師，美國註冊會計師協會和佛羅裏達註冊會計師協會成員。Codispoti先生在佛羅裏達國際大學獲得了會計學學士學位和會計碩士學位。

非僱員董事

威廉·普魯伊特。普魯伊特先生自2013年3月26日以來一直是我們董事會的成員。普魯伊特先生曾擔任普魯伊特企業有限公司總經理和普魯伊特風險投資公司總裁。自2000年以來。普魯伊特先生在擔任許多公司的獨立董事方面有20多年的經驗，並擔任過這些公司審計委員會的成員或主席。這些公司包括Mako SurgicalCorp.，一家開發膝關節和髖關節手術機器人的公司；Swisher衞生公司，一家衞生服務公司；PBSJ公司，一家國際專業服務公司；Kos製藥公司，一家完全整合的專業製藥公司；以及一家聯合諮詢公司，一家全面服務的管理諮詢公司。1980年至1999年，普魯伊特先生擔任Arthur Andersen有限公司獨立審計公司佛羅裏達、加勒比和委內瑞拉業務的管理合夥人。普魯伊特先生在邁阿密大學獲得工商管理學士學位，是一名註冊會計師，成績良好。

傑拉爾德·J·塞隆泰。薩隆泰先生自2013年3月26日起擔任本公司董事會成員。薩隆泰先生在工程和建築行業有超過35年的技術、管理和領導經驗。Salontai先生目前是Salontai諮詢集團的首席執行官，該集團是一家管理諮詢公司，致力於協助公司在戰略、業務管理和領導方面取得成功。從1998年到2009年，Salontai先生擔任管理、規劃、工程、科學和建築服務諮詢公司KleinfderGroup公司的董事長和首席執行官。在克萊因菲爾德任職之前，薩隆泰先生曾在幾家公司擔任管理職務，他的職責包括戰略實施、銷售執行、提供服務、質量、客户滿意以及總體損益。薩隆泰先生在長灘州立大學獲得土木工程學士和碩士學位，並畢業於加州大學伯克利分校的行政管理課程。

弗朗索瓦·塔丹自2015年1月28日起擔任董事會成員。Tardan先生自2012年以來一直擔任leitmotiv私人股本公司的首席執行官。從1998年到2011年，Tardan先生擔任BV的執行副總裁和首席財務官。塔丹在BV任職期間，收入從6.5億歐元增至34億歐元，EBITDA利潤率從8%增至16.5%。在他的領導下，該公司還在亞洲、北美、拉丁美洲和歐洲完成了100多項收購，並於2007年成功完成了IPO，配售額超過10億歐元。儘管受到2008年金融危機的影響，BV的股價從37.7歐元上升到56歐元。1998年以前，Tardan先生是歐洲著名土工公司Fondasol的總裁兼首席執行官。弗朗索瓦·塔丹(Fran Ois Tardan)畢業於巴黎國立行政學院(ENA)，並在高等商業學院(HEC)獲得MBA學位。

勞裏·康納.康納女士自2019年6月8日以來一直是我們董事會的成員。康納女士在專注於戰略、營銷、銷售和業務發展的科技公司有超過35年的經驗。自2013年7月以來，康納一直擔任檢測集團(DetectionGroup)的總裁兼首席執行官，該公司是一種基於雲的物聯網(物聯網)技術解決方案，用於商業建築此前，康納曾任加澤博資本管理有限責任公司(Gazebo Capital Management LLC)總裁，該公司是一家金融技術和投資公司，同時也是新焦點公司(New Focus)旗下的全球銷售和營銷副總裁，該部門是光學網絡和康納女士擁有杜克大學土木工程學士學位、斯坦福大學土木工程與環境工程碩士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

治理信息

公司治理哲學

本公司的業務由我們的首席執行官指導，並由我們的董事會根據“特拉華普通公司法”進行管理，該法律是由公司修訂和恢復的公司註冊證書和細則執行的。董事會的根本作用是為了公司和股東的最大利益，有效地管理公司的事務。董事會努力通過挑選合格的管理人員確保我們業務的成功和連續性。它還負責確保公司的活動以負責任和道德的方式進行。公司致力於制定健全的公司治理原則。

董事資格標準及董事獲提名人的覆核

提名和治理委員會(“治理委員會”)就董事會的規模和組成向理事會提出建議。治理委員會負責篩選和審查潛在的主任候選人，並向董事會推薦合格候選人供提名。治理委員會審議現任董事、管理層和股東的潛在候選人的建議。股東對董事的提名必須以書面形式提出，幷包括被提名人對提名的書面同意以及關於候選人的充分背景資料，以使治理委員會能夠評估他或她的資格。

董事會成員標準

治理委員會負責根據董事會目前的規模和組成，不時與執行局一道審查董事會成員所需的適當技能和特點。這項評估包括多樣性問題和許多其他因素，如技能、背景、經驗和在與公司活動相關的領域的預期貢獻。這些因素以及治理委員會認為有用的任何其他資格，在治理委員會向董事會推薦候選人供提名時，都將在評估整個委員會的預期需求的範圍內加以審查。因此，治理委員會和董事會對各種甄選標準的優先事項和重點可能不時發生變化，以考慮到業務和其他趨勢的變化，以及理事會現任和未來成員的技能和經驗組合。因此，治理委員會雖然側重於潛在候選人在這些因素方面作出積極貢獻的成就和能力，但沒有確定被提名人必須具備的任何具體最低標準或資格。此外，治理委員會和理事會致力於不分性別、族裔和民族，考慮董事會的候選人。雖然該公司沒有關於多樣性的具體政策，但在考慮董事的提名時，治理委員會確實考慮到其董事和被提名者在知識、經驗、背景、技能、專門知識和其他人口因素方面的多樣性。我們相信，我們的提名過程的考慮和靈活性創造了董事會多樣性的類型，對我們的公司是有效的。

獨立董事

董事會決定，除我們的主席兼首席執行官Dickerson Wright先生、我們的首席運營官、總裁和董事Alexander A.Hockman先生以及我們的執行副總裁、首席行政幹事和一名董事Maryjo O‘Brien女士外，董事會的每一名成員都是納斯達克股票市場上市規則和1934年“證券交易法”(“交易所法”)修正後的第10A-3(B)(1)條的“獨立董事”，因為其任期適用於董事會和董事會各委員會的成員。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀的測試，例如董事在過去三年內沒有成為公司的僱員，也沒有與該公司從事各種業務往來。此外，根據納斯達克上市規則的進一步規定，我們的董事會對每一位獨立董事作出了肯定的主觀決定，認為不存在任何關係，而董事會認為這種關係會干擾執行董事職責的獨立判斷。在作出這些決定時，董事會審查並討論了董事和我們提供的關於每一位董事可能與公司和公司管理層有關的業務和個人活動的資料。每名董事及行政主任每年均有義務填寫一份董事及高級人員問卷，該問卷規定披露與公司的任何交易，而該等交易須由董事或行政主任或其家庭成員直接或間接與公司有重大利害關係。

根據納斯達克上市規則規定的所有獨立性要素，董事會確定下列非僱員董事都是獨立的，與公司沒有任何關係，但作為公司董事和股東除外：William D.Pruitt先生、Gerald J.Salontai先生和Fran ois Tardan先生和Laurie Conner女士。

董事會領導結構

審計委員會認識到，其關鍵職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。聯委會了解到，在提供董事會領導方面沒有單一、普遍接受的辦法，鑑於我們的運作環境充滿活力和競爭，適當的董事會領導結構可能會因情況需要而有所不同。我們的“公司治理準則”目前規定，董事會可選擇任命一人兼任首席執行官和主席，或任命一名不兼任首席執行官的主席。目前，我們的首席執行官也擔任主席，如下文所述，我們的獨立董事還選舉了一名首席獨立董事。董事會認為，目前這種領導結構對公司來説是最佳的，因為它為公司提供了一名首席執行官和主席，他們在各種職位上服務歷史悠久，因此對公司的歷史和業務非常熟悉。董事會還認為，目前的領導結構通過獨立董事定期執行會議提供獨立監督和管理問責制，這些會議是我們公司治理準則規定的，由牽頭獨立董事擔任主席，並由多數獨立董事組成的董事會。

牽頭獨立主任

傑拉爾德·薩隆泰先生被我們的獨立董事選舉為首席獨立董事，他自2019年6月8日以來一直以獨立董事的身份任職。牽頭獨立董事除其他外，負責主持我們獨立董事的定期會議，並監督我們董事會和董事會各委員會的職能。

行政會議

我們的獨立董事定期在執行會議上開會，沒有管理層在場，包括首席執行官，他是我們三位非獨立的現任董事之一。一般而言，執行會議是理事會所有常會的一部分，無論如何，在每個日曆年舉行這種會議不少於兩次。執行會議由我們的牽頭獨立主任主持。每屆執行會議的主席將酌情就執行會議討論的有關事項向首席執行幹事提出報告。

董事會在風險監督中的作用

審計委員會的主要職能之一是對我們的風險管理進程進行知情監督。我們的審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是通過整個聯委會以及處理各自監督領域固有風險的聯委會各常設委員會直接管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險風險，我們的審計委員會有責任審議和討論我們的主要財務風險風險，以及我們的管理層為監測和控制這些風險而採取的步驟。審計委員會還負責發佈指導方針和政策，規範進行風險評估和管理的過程，監測法律和監管要求的遵守情況，並監督我們內部審計職能的履行情況以及網絡安全措施，以應對我們的信息技術系統、網絡和基礎設施因蓄意攻擊或無意事件而可能中斷或幹擾其功能或信息機密的風險。委員會審計委員會任命William Pruitt先生為審計委員會成員，主要負責網絡安全問題的風險監督。我們的治理委員會監督我們公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不當的責任創造行為。我們的賠償委員會評估和監測我們的任何補償政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會在繼任規劃中的作用

按照公司治理準則的規定，董事會負責規劃接任首席執行官和其他高級管理職位的事宜。為協助聯委會，首席執行幹事應定期向聯委會報告繼任規劃情況。獨立董事應與首席執行官協商，以便：(1)在首席執行官無法履行職責時，制定臨時繼任計劃；(2)評估高級官員作為首席執行官潛在接班人的資格。

股東與董事的溝通

股東如欲與董事會或個別董事聯絡，可以郵遞、傳真或電郵方式致函：董事會或個別董事，由公司祕書轉介，地址為：好萊塢南公園道350號公司祕書；傳真：(954)495-2102；電郵地址：MaryJo.OBrien@nv5.com。(*)郵寄信封、傳真求職信或電子郵件必須有明確的批註，表明所附信件是“股東委員會通訊”。公司祕書已被授權對此類通信進行篩選，並以不同的方式處理任何此類濫用、低俗或存在安全或安保問題的通信。所有這類來文都必須標明提交人是股東，並明確説明預期的接受者是董事會的全體成員還是個人成員。公司祕書將保存一份此類通信的日誌，並將其複製並分發給董事會全體成員或適當的董事。

董事及高級人員的彌償

根據我們經修訂及重訂的法團證書及附例的規定，我們會在法例所準許的範圍內，向董事及高級人員提供最充分的補償，使他們不會過分關注與其為公司服務有關的個人責任。我們還與我們的董事和官員簽訂了協議，合同規定我們有義務提供這種賠償。

商業行為和道德政策

我們所有的員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和主計長，都必須遵守我們的“商業行為和道德守則”，以確保我們的業務以一貫合法和道德的方式進行。這些政策構成了一個全面過程的基礎，其中包括遵守公司政策和程序，同事之間的公開關係，有助於良好的商業行為，以及對誠實、公平交易和充分遵守影響公司業務的所有法律和條例的承諾。我們的政策和程序涵蓋專業行為的所有主要領域，包括就業政策、利益衝突、知識產權和保護機密信息，以及嚴格遵守適用於我們業務的法律和條例。

僱員必須報告他們認為是實際或明顯違反我們的商業行為和道德守則的任何行為。根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”的要求，我們的審計委員會有程序受理、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計的投訴。

允許員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的關注事項。

我們的“商業行為和道德準則”全文張貼在我們網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上。

我們將按照適用的SEC和NASDAQ規則的要求，儘快在我們的網站上披露今後對這些道德政策和標準的任何修正或放棄，並在必要的範圍內，將目前關於表格8-K的報告提交給證券交易委員會披露這些信息。

公司治理準則

我們通過了公司治理準則，涉及董事會的組成、董事會成員的標準和其他董事會治理事項。這些準則可在我們的網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”網頁上查閲。

反套期保值政策

我們採取了一項內幕交易政策，其中包括一項反套期保值條款，限制我們的僱員可以從事賣空、在保證金賬户中持有我們普通股的股份，以及從事某些對衝交易--包括零成本項圈和遠期銷售合同--這些交易具有鎖定某一特定價值以換取未來升值的經濟效果。

董事會和委員會成員

董事會和委員會的會議

董事會在2019年12月28日終了的財政年度舉行了四次會議。聯委會有三個常設委員會：審計委員會、賠償委員會和治理委員會。在2019年財政年度，我們的每一位董事出席了董事會會議總數的至少75%，並至少出席了董事會各委員會在該期間任職的會議總數的75%。我們的首席獨立董事傑拉爾德·薩隆泰先生主持了我們董事會的所有執行會議。

下表提供了2019年財政年度審計委員會每個委員會的成員和會議信息。



導演	審計委員會	補償委員會	提名和治理委員會
迪克森·賴特	-	-	-
亞歷山大·霍克曼	-	-	-
奧布賴恩	-	-	-
勞裏·康納	-	X	主席
威廉·普魯伊特	主席	X	X
傑拉爾德·J·塞隆泰	X	主席	X
弗朗索瓦·塔丹	X	-	-
期間會議共計 2019財政年度	4	2	1

審計委員會

審計委員會的成員是William D.Pruitt先生(主席)、Gerald J.Salontai先生和Fran ois Tardan先生。就納斯達克上市規則而言，審計委員會的每一名成員都是獨立的，符合“交易所法”第10A-3(B)(1)條規定的審計委員會成員的獨立標準。審計委員會認定，威廉·普魯伊特先生符合證券交易委員會規則規定的審計委員會財務專家資格。審計委員會的職能包括保留我們獨立的註冊會計師事務所，審查其獨立性，審查和批准我們計劃的年度審計範圍，審查和批准與我們的獨立註冊會計師事務所作出的任何收費安排，監督其審計工作，審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的任何非審計服務，審查會計和財務控制的充分性，審查我們的關鍵會計政策，以及審查和批准任何相關的當事方交易。

賠償委員會

賠償委員會成員是Gerald J.Salontai先生(主席)和William D.Pruitt先生和Laurie Conner女士。就納斯達克上市規則而言，賠償委員會的每一名成員都是獨立的。薪酬委員會負責設計和監督我們的薪酬計劃和政策，為我們的執行官員和非僱員董事。賠償委員會力求確保高管薪酬計劃加強公司的薪酬理念，並符合我們股東的利益。薪酬委員會還根據公司2011年股權激勵計劃(經修正的“2011年股權激勵計劃”)和公司員工股票購買計劃審查和批准所有股權贈款。賠償委員會還定期監測與公司的賠償計劃和政策相關的任何潛在風險。

提名和治理委員會

治理委員會成員是Laurie Conner女士(主席)和William D.Pruitt先生和Gerald J.Salontai先生。就納斯達克上市規則而言，治理委員會的每個成員都是獨立的。治理委員會審議任命和提名董事會成員的合格候選人，並就這些候選人提出建議，制定公司治理原則，向董事會提出建議，並監督對董事會和管理層的定期評價。

委員會章程

我們的董事會為每個審計委員會、賠償委員會和治理委員會通過了一份書面章程。每個章程都可以在我們的網站www.nv5.com的“投資者-公司治理”頁面上找到。

署長出席週年會議

我們試圖安排我們的股東年會在一個時間和日期，以容納董事出席的當面會議或參加虛擬會議，同時考慮到董事的時間表。鼓勵所有董事參加公司股東年會，避免不可避免和不可調和的衝突。在2019年股東年會上任職的所有董事都出席了此類會議。我們所有的董事和候選人(視情況而定)都將參加2020年年會。


項目11.	行政補償。

薪酬探討與分析

概述

以下是對公司高管薪酬理念、做法和政策的分析和詳細描述，這些理念、做法和政策涉及以下人員，也稱為“指定執行幹事”或“近地天體”。NV5公司一直致力於在高管薪酬方面體現一種基本的“績效薪酬”文化，這推動了我們薪酬委員會成員和支持他們努力的管理團隊成員的工作。我們的董事會和高級管理人員長期以來一直認為NV5公司高管薪酬政策的主要目標是：


•	吸引和留住最優秀的高級管理人員，提供戰略遠景和卓越的管理。


•	使我們的高級管理人員的利益與公司的長期成功保持一致


•	認可和獎勵我們的業務增長，提高股東總回報和適當的風險管理。


•	激勵我們的管理人員作為一個團隊無縫地工作，同時在他們作為個人所能達到的最高水平上執行任務。

NV5公司認為，與這些高管合作多年來，擁有如此穩定的領導層是非常幸運的。我們的整體高管薪酬理念和相關的對長期收益的強調(無論是對公司還是對高管而言)，在創造我們管理層的忠誠度、幹勁和遠見方面發揮了很大作用，而這反過來又為我們的股東帶來了顯著的增長和長期價值。

這一薪酬討論和分析的目的是為我們的股東提供必要的信息，以評估我們的高管薪酬計劃，並遵守我們強大的薪酬業績理念。

為了在2020年代理聲明中進行審查和分析，我們所有相關時期的近地天體是：



名字		標題
迪克森·賴特		首席執行官兼主席
亞歷山大·霍克曼		首席運營官兼總裁
湯德華		執行副總裁兼總法律顧問
唐納德·C·阿爾福德		執行副總裁
愛德華·H·科迪斯波蒂⁽¹⁾		首席財務官
邁克爾·拉馬⁽¹⁾		前副總裁兼首席財務官

⁽¹⁾科迪波蒂先生接替拉馬先生擔任首席財務官，自2019年6月6日起生效。

我們還注意到，這一審查和分析考慮到了與2019年股票業績和報酬有關的薪酬決定，這兩項決定都沒有受到當前COVID-19大流行病的影響。COVID-19大流行病嚴重影響了全球股票市場和經濟，並對我國普通股的市場價格和到目前為止的2020年財務運行結果產生了不利影響。因此，一般在每年3月對基薪進行審查後，我們決定不增加業績，也不發放浮動股權獎勵，否則將於2020年3月支付2019年業績。我們打算繼續密切監測COVID-19大流行對我們業務的影響，並可能相應地修改我們薪酬計劃的某些要素，以使高管的利益與我們的僱員、客户和股東的利益保持一致，所有這些人都同樣受到影響，同時尋求激勵我們的執行團隊在前所未有和極端的情況下在最高級別上發揮作用。

2019年股東對指定執行幹事薪酬的投票結果

在2019年6月，我們就支付給我們的近地天體的薪酬進行了股東諮詢投票，結果我們以很大的優勢批准了2018年支付給我們的近地天體的補償，大約95%的投票贊成我們的薪酬建議。基於這一反饋，並隨着公司在2019年剩餘時間內評估其薪酬政策和做法，我們的董事會選擇不對我們現有的基於這一投票結果的高管激勵方案做出重大改變。

在委員會確定2019年高管薪酬時，公司注意到我們的股東對我們的績效薪酬理念表示的強烈支持，其目的是將支付給我們的執行幹事(包括近地天體)的薪酬與公司的財務和股票業績聯繫起來，以確保我們為股東提供價值，而不僅僅是對我們的同行表現出色。

2019財政年度財務概要


•	2019財政年度總收入-公認會計原則從2018年的4.181億美元增至5.089億美元。


•	該年淨收入為2 380萬美元，而2018年為2 690萬美元。


•	2019年，GAAP每股收益為1.90美元(以12，513，034股稀釋後流通股為基礎)，而2018年每股收益為2.33美元(以11，506，466股稀釋後的股份為基礎)。


•	業務活動的現金流量從2018年的3 500萬美元增加到2019年的3 990萬美元。


•	量子空間的獲取和內部控制問題的補救。

長期股價表現強勁

自2013年開始在納斯達克交易以來，NV5公司的股票持有人累計總收益有強勁增長的彈性跟蹤記錄。從2014財政年度到2019財政年度，我們的累計股東總回報率(TSR)超過130%。我們將我們的TSR與羅素2000指數和標準普爾1500建築和工程指數進行了比較，並在這五年累計期間的表現超過了這兩個指數。TSR衡量的是我們提供給股東的回報，包括股票價格升值和支付的股息(假設對其進行再投資)。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1532961/000162828020005435/chart-aee9717233b75f16189.jpg

請注意，上面的業績圖表沒有反映出COVID-19大流行的任何影響，該流行病已經並預計將繼續導致股票市場表現和整體市場指數的大幅波動。

薪酬最佳做法要點

NV5公司的高管薪酬計劃旨在納入許多行業最佳做法，包括：



NV5計劃的最佳實踐		我們不從事的實踐
· 績效薪酬		· 沒有明確規定的養卹金計劃
· 年度業績激勵機制-在當期完全以限制性股票支付		· 不對股票期權重新定價(自2013年首次公開募股以來沒有發行)
· 股權業績獎勵的多年歸屬期		· -就業協議中的無消費税-總額-條款
· 適度額外津貼
· 利用對等組對薪酬水平和指標進行基準測試和分析
· 雙觸發控制條款的改變，
· 近地天體(首席執行官和首席財務官除外)
· 反對衝和反抵押政策

從上到下-NV5的薪酬理念

我們的核心原則是，優秀的人在做出色的工作時應該得到優厚的報酬。我們還認為，短期機會主義應該被阻止，因此，我們設計了薪酬一攬子計劃，以獎勵我們的高級管理人員知情的風險承擔。我們將這一理念應用於整個高級管理團隊--包括我們的首席執行官賴特先生--而賴特先生則在NV5公司做出薪酬決策時遵循這些原則。

通過保持我們的薪酬計劃的競爭性和直截了當，NV5公司相信它能夠吸引、激勵和留住一支有才能和有動力的高管團隊，他們將為我們在不斷變化和高度競爭的市場中繼續取得成功提供領導。我們還尋求實現這些目標的方式，既獎勵公司和個人的表現，並符合我們的股東的長期利益。

我們近地天體的補償包括兩個主要因素：基本工資和年度業績獎金，後者在本期完全以限制性股票支付。雖然我們認為我們的基薪是吸引和挽留行政人員所需的固定薪酬水平，但他們的薪酬中有很大一部分是以每年可變的業績獎金的形式發放的。

我們沒有在現金和非現金補償之間分配的具體政策.相反，薪酬委員會為每位高管維持以業績為基礎和以留用為導向的薪酬平衡，考慮同行集團關於薪酬組合的市場數據，但在做出決策時也使用酌處權。

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(1)拉馬先生於2019年6月6日被解僱，沒有資格獲得可變股權獎勵。

可變股權獎勵旨在以簡單明瞭的方式獎勵公司和個人的業績以及未來的股票價值增值。NV5公司的高管薪酬計劃也是為了在執行團隊中產生顯著的穩定性而設計的。

每個近地天體都是NV5執行團隊的成員，預計將為本組織的總體成功做出貢獻，而不是隻關注其職責範圍內的具體目標。鑑於這種基於團隊的方法，NV5考慮了所有執行團隊成員之間的相對薪酬水平，以確保我們的薪酬計劃得到一致和公平的應用。

標杆制度與我們在業界的地位

在設定具競爭力的薪酬水平時，薪酬委員會會考慮由我們的薪酬同儕組別所得的薪酬數據和資料。選定同行集團公司的依據主要是以下標準：


•	具有類似收入和市值的公司


•	同行業內的公司，包括其他專業服務機構


•	公司是我們競爭人才的市場的一部分

薪酬委員會在競爭性分析中，與選定的同行相比，審查有關同行高管薪酬、高管薪酬和財務業績的信息，並在確定薪酬總額時，除其他外，考慮到這些信息。賠償委員會審議了一組符合上述標準的公司，並在子午線的協助下，選定下列公司在2019年期間組成同行小組，作為今後高管薪酬的參考：

公司

Tetra技術公司

希爾國際公司

威丹集團公司

薪酬總額、薪酬組合與激勵目標的設定過程

2019年，薪酬委員會根據對薪酬的年度市場評估和每個近地天體的具體因素作出薪酬決定，包括個人業績、經驗、內部公平、NV5業績、範圍和責任以及留用情況。

薪酬委員會行使其獨立的判斷，以確定我們的首席執行官的薪酬水平。Wright先生不參加賠償委員會關於他自己的賠償的審議或決定。對於所有其他執行幹事，薪酬委員會考慮首席執行幹事關於確定薪酬水平的建議。薪酬委員會相當重視首席執行官對其他近地天體的評估，因為他對每一位主管的業績和能力都有直接和個人的瞭解。賠償委員會核準了首席執行官和所有其他執行官員的薪酬。

賠償委員會成員因其在行業中的地位而獲得某些相關信息，並將要求NV5管理層彙編其他市場信息，供委員會審查。這一進程通常每年進行兩次：第一次是在3月份，因為報酬委員會準備審查最近完成的財政年度的基薪水平和確定獎勵報酬，12月則是成員開會，以確定下一個財政年度適用於近地天體的年度獎勵目標。賠償委員會成員通常每年召開第三次與NV5公司股東年度會議有關的會議，這為他們提供了另一次機會來審查和討論總體方案目標和效力，以及審查委員會章程、與賠償顧問有關的事項以及更廣泛地涉及其職能的其他問題。

薪酬委員會不設定薪酬水平或組合，以滿足任何特定的市場基準百分位數，例如“對等羣體薪酬中位數”。NV5認為，雖然同行組分析有助於指導某些薪酬的確定，但NV5與同行組之間的差異可能導致結果的傾斜--無論是向上還是向下--還避免以與近地天體創造的價值或NV5的總體業績無關或不一致的方式給予補償。

NV5公司的年度激勵薪酬很大程度上是基於前一年的公司和個人業績，並在薪酬委員會12月會議之後與每個近地天體組織事先討論的客觀和可量化目標確定。

補償要素

如前所述，nv5高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和基於績效的年度獎金，這些獎金是以時間為基礎的限制性股票支付的。下面將更詳細地描述每個元素。

一般而言，就一項報酬因素作出的決定往往不會影響關於其他因素的決定，因為它們在激勵和保留方面的作用和目的各不相同。

基薪

賠償委員會力求利用基薪向近地天體提供與其職位、經驗、業績和資格相稱的最低固定數額的現金補償。基本工資的設計是為了獎勵核心競爭力的執行角色。NV5公司選擇為吸引和留住人才支付基本工資。

薪酬最初是在與我們的每名行政人員簽訂的僱傭協議中談判和規定的，然後每年由賠償委員會每年進行一次審查，通常在每年3月進行。薪金考慮執行人員的表現，市場數據根據個人資格、工作要求和個人表現進行調整。2019年，賠償委員會核準增加近地天體基薪，如下表所示：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1532961/000162828020005435/chart-23356e0b65d7abcfc5d.jpg

年度業績獎金

薪酬委員會可根據NV5公司的年度獎金計劃發放年度現金獎金，並根據我們於2013年3月8日批准的2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)發放年度股權獎勵獎勵(“AEIS”)。自2015年起，薪酬委員會取消了年度現金獎金，支持以AEIS形式發放的所有激勵薪酬，包括基於時間的限制性股票。AEI被用來激勵近地天體達到並超過預期將有助於股東價值創造的具體操作、財務、戰略和個人措施以及目標。

2019年AEI業績計量和目標

除首席執行官外，近地天體的AEI是根據預先確定的財務指標(總收入和EBITDA)和個人業績指標(如“實施企業網絡安全”或“擴大循環信貸設施”)授予的，這些指標是客觀和可確定的。薪酬委員會在2018年12月的會議上批准了這些指標，這些指標符合我們推動長期股東價值的長期經營和財務目標。賴特先生的僱傭協議賦予賠償委員會在確定AEIS時考慮個人和公司業績(不考慮具體指標)的酌處權。

2019財政年度目標AEI機會

下表列出了每個近地天體的目標獎勵，以每個近地天體基薪的百分比表示。如果績效低於績效目標，則不支付獎金。



名字		目標獎 (%)
迪克森·賴特(1)		--
亞歷山大·霍克曼		50%
湯德華		50%
唐納德·C·阿爾福德		75%
愛德華·H·科迪斯波蒂		100%
邁克爾·拉馬		50%

(1)賴特先生的僱傭協議賦予賠償委員會酌情權，可在不顧及固定表現量度的情況下批出獎金數額。

這些目標部分來自我們的2019年同行小組和競爭性調查分析數據，部分來自薪酬委員會關於職位內部公平性和工作責任範圍的判斷。

退休福利

我們的401(K)計劃的目標是協助僱員(包括近地僱員)積累資產，為他們的退休福利提供資金。401(K)計劃允許我們維持一個有競爭力的退休計劃。

401(K)計劃適用於所有已完成至少30天服務的僱員。我們的執行官員可以參加401(K)計劃。對401(K)計劃的相應繳款是根據NV5公司的盈利能力自行決定的。如果向401(K)計劃繳款，則100%以現金支付。

401(K)計劃旨在符合“刑法典”第401(A)和501(A)節的規定。因此，401(K)計劃的供款和這些供款的收入在從401(K)計劃中分配之前不應向僱員徵税，所有供款在作出時都可由我們扣減。401(K)計劃還允許税後繳款.根據401(K)計劃，我們為2019年、2018年和2017年近地天體提供的相應捐款數額列在第21頁簡要補償表“所有其他報酬”欄中。

額外津貼

我們為我們的近地天體提供有限數量的額外津貼(所有近地天體的汽車租賃或津貼，以及向Wright先生償還與飛機有關的某些費用)，目的是在一個競爭激烈的行政人才市場吸引和留住執行幹事。

2019年期間向近地天體提供的額外津貼總額只佔近地天體總報酬的一小部分。這些數額列在第21頁簡要賠償表第二至最後一欄“所有其他賠償”和有關腳註中。

反套期保值與反抵押政策

NV5公司制定了一項政策，禁止其董事、管理層、金融人員和其他內部人士從事可能被視為對衝的NV5證券或其衍生產品的交易，或在保證金賬户中持有NV5證券，或將NV5證券作為貸款抵押品，除非該人證明有能力在不訴諸質押證券的情況下償還貸款。

禁止在未經股東批准的情況下進行再定價

2011年計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權。

終止僱用和更改控制協議

就業協議

我們通常與近地天體談判就業協議。這些安排的目的，是確保合資格的高級行政人員擔任本機構的領導職務，以及透過協議所載的限制性公約，包括非競爭性合約，保護本港的商業及知識產權。截至二0二0年四月二十一日，我們與所有近地天體就他們目前的職位簽訂了就業協議。見“行政僱用協議“下面。

我們的僱傭協議規定，在管理人員變更對NV5的控制後，在終止僱用時支付一定的補償和福利。應付金額因付款理由而異。規定在控制權變更後支付費用有助於保持NV5的價值，因為如果提議或可能改變對NV5的控制，則減少關鍵高管到其他地方找工作的任何激勵。此外，在持續的基礎上，這些安排有助於保持我們的管理團隊的連續性，我們認為這是股東價值的驅動因素。見“更改管制條文、保證福利及僱傭協議，“下文對這些規定作了説明，並計算了如果在2019年12月28日改變對NV5的控制將根據這些規定支付的數額。

股份報酬會計

在授予AEIS或其他基於股權的賠償金之前，賠償委員會考慮裁決的會計影響是結構化的，並在其他各種情況下分析裁決的預期影響。

特定補償形式的税收處理的影響

在設計NV5公司的高管薪酬方案時，薪酬委員會和管理層考慮的因素之一是對我們薪酬計劃要素的税務處理。2018年以前，“聯邦所得税法”第162(M)條將每年向公共公司某些高管支付的補償的聯邦所得税扣減額限制在100萬美元。這一扣減限制不適用於符合某些合格業績要求的報酬。然而，2017年的減税和就業法案(Tcja)廢除了2018年税收年度生效的基於績效的例外情況。因此，向某些高管支付的超過100萬美元的薪酬將不會被扣減，除非這類薪酬符合“祖輩規則”的資格，該規則保留了2017年11月2日生效的某些安排和獎勵的基於績效的薪酬豁免。雖然賠償委員會和管理部門在制定和實施公司行政薪酬方案時考慮到“守則”第162(M)條的影響以及其他税務和會計後果，但賠償委員會保留了設計和管理符合公司及其股東最大利益的賠償方案的靈活性。

獨立監督和專門知識

NV5公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃。賠償委員會的章程賦予它從外部顧問那裏獲得諮詢和協助的權力，由其自行酌處，並由NV5公司承擔費用。委員會可保留和終止任何薪酬顧問或其他外部顧問，並有權批准任何此類顧問的費用和保留的其他條款和條件。在保留顧問時，委員會必須考慮每一位顧問是否獨立於管理層。

在2019年，賠償委員會聘請了子午線賠償夥伴公司(“子午線”)作為其賠償顧問。子午線將協助和建議賠償委員會的執行和董事薪酬事項。

子午線和賠償委員會制定了以下協議，以確保其獨立於管理層：


•	賠償委員會有權選擇、保留和終止子午線，並授權子午線的費用，並確定其他有關約定的條款和條件。


•	賠償委員會指導子午線對其工作產品的交付和溝通過程，包括分析、調查結果、結論和建議。


•	在履行職責時，子午線負責並直接向賠償委員會報告。


•	賠償委員會可隨時在管理人員在場或不在場的情況下與子午線協商，由賠償委員會自行決定

在與子午線接觸之前，賠償委員會考慮到適用於上市公司的納斯達克規則規定的六個獨立因素，評估了子午線的獨立性。賠償委員會還收到了子午線的一封意向書，其中述及這六個因素以及與其獨立性有關的某些其他事項。根據賠償委員會對這些因素的評估和子午線的陳述，賠償委員會得出結論認為，子午線是一名獨立的顧問，與我們沒有利益衝突。

指名行政主任的補償

下表列出了我們指定的執行幹事在2019年12月28日、2018年12月29日和2017年12月30日終了的財政年度內獲得的報酬。



名字和主要位置	年	工資 ($)		獎金 ($) (1)	股票獎 ($) (2)		期權獎勵 ($)	非股權激勵計劃薪酬 ($) (1)	不合格遞延薪酬收益 ($)	所有其他補償 ($) (3)		共計 ($)
迪克森·賴特	2019	$	573,757	-	$	1,268,902	-	-	-	$	37,875	$	1,880,534
首席執行官	2018	$	543,186	-	$	959,613	-	-	-	$	36,706	$	1,539,505
主席	2017	$	516,355	-	$	559,014	-	-	-	$	23,273	$	1,098,642
				-			-	-	-
亞歷山大·霍克曼	2019	$	392,108	-	$	399,462	-	-	-	$	13,980	$	805,550
首席業務幹事	2018	$	378,846	-	$	299,879	-	-	-	$	17,328	$	696,053
總統	2017	$	365,000	-	$	174,986	-	-	-	$	17,035	$	557,021
				-			-	-	-
湯德華	2019	$	291,271	-	$	279,989	-	-	-	$	668	$	571,928
執行副總裁	2018	$	282,633	-	$	209,915	-	-	-	$	2,776	$	495,325
總法律顧問	2017	$	273,281	-	$	106,944	-	-	-	$	1,129	$	381,354
				-			-	-	-
唐納德·C·阿爾福德	2019	$	305,538	-	$	316,160	-	-	-	$	2,472	$	624,170
執行副總裁	2018	$	295,385	-	$	239,903	-	-	-	$	2,419	$	537,707
	2017	$	278,656	-	$	147,810	-	-	-	$	497	$	426,963
				-			-	-	-
愛德華·H·科迪斯波蒂⁴	2019	$	163,346	-	$	80,300	-	-	-	$	3,404	$	247,050
首席財務官				-			-	-	-
				-			-	-	-
邁克爾·拉馬⁴	2019	$	196,466	-	$	3,349	-	-	-	$	30,358	$	230,173
前副總統兼股長	2018	$	270,385	-	$	179,927	-	-	-	$	2,289	$	452,601
財務主任	2017	$	253,077	-	$	73,877	-	-	-	$	2,678	$	329,632


(1)	績效獎金通常根據我們的獎金計劃支付，並報告為非股權激勵計劃薪酬。除另有説明外，作為獎金報告的金額是補償委員會發放的酌情發放的獎金，以及根據獎金計劃獲得的金額(如果有的話)。

(2)

代表根據我們2011年股權激勵計劃在2019、2018和2017年授予的限制性股票獎勵。這些獎勵的總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718，股票賠償(ASC主題718)計算的，並且不考慮與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收額(如果有的話)。這些數額不代表已支付或將要實現的實際數額。所顯示的金額不一定表示要實現的價值，這些價值可能或多或少地超過作為裁定額所顯示的數額，但須按時間歸屬。


(3)	包括所有指定執行官員的團體人壽保險保險費、賴特先生汽車租賃付款的償還款、我們為霍克曼先生和科迪波蒂先生支付的汽車津貼，以及我們向拉馬先生支付的解僱費。


(4)	科迪波蒂先生接替拉馬先生擔任首席財務官，自2019年6月6日起生效。

關於每項近地天體僱用協議的實質條款的討論，見下文“行政僱用協議”一節。

薪酬比率披露

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項的規定，我們提供首席執行官迪克森·賴特先生(不包括我們的首席執行官)的年薪總額與僱員中位數的比率。薪酬比率是以符合規例S-K第402(U)項的方式計算，並以我們合理的判斷和假設為基礎。2019年財政年度，賴特的年薪總額為1880，534美元，僱員薪酬中位數為82，352美元，我們對CEO薪酬比率的估計為23：1。

為了確定我們的員工中位數，我們於2019年12月14日查閲了NV5美國員工的薪酬數據。中位僱員是根據2019年所有美國僱員的W-2工資確定的，所有非美國僱員的同等應納税補償也不包括在內，因為他們只佔我們僱員總數的不到5%。我們還排除了Geosspace Holdings，Inc.，GHD Services，Inc.，WHPacific，Inc.，GeoDesign，Inc.，Alta Environment，L.P.，Page One Consulants，and the Sextant Group，Inc.的僱員。根據SEC的規定，我們在2019年收購了這些公司。為了確定僱員的中位數，對2018年12月23日至2019年12月20日的52週期間的收入進行了審查。對於因僱用日期在財政年度開始後下降而部分工作一年的員工，收入按年計算。

證交會關於確定僱員中位數和根據該僱員年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並作出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱用和補償做法，並可能在計算自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除、估計和假設。

財政年度末傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月28日以前授予我們近地天體的所有未償股權獎勵的價值的某些信息。



期權獎勵					股票獎
名字	可行使的證券基礎未行使期權數目(#)	未行使期權(#)不可行使的證券標的數目	股權激勵計劃授標：未行使未獲行使期權的證券數目(#)	期權練習價格 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股數(#)(1)	市場股份或單位的價值未歸屬的股票 ($)(2)		股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他權利的市場價值或支付價值 ($)
迪克森·賴特	—	—	—	—	—	47,302	$	2,285,160	—	—
湯德華	—	—	—	—	—	9,969	$	481,602	—	—
亞歷山大·霍克曼	—	—	—	—	—	14,838	$	716,824	—	—
唐納德·C·阿爾福德	—	—	—	—	—	11,973	$	578,416	—	—
愛德華·H·科迪斯波蒂	—	—	—	—	—	1,000	$	48,310	—	—
邁克爾·拉馬	—	—	—	—	—	5,068	$	244,835	—	—


(1)	該等未歸屬股份的批出日期及歸屬日期如下：



	5/31/2017	07/26/2017	05/14/2018	05/03/2019	7/17/2019	7/25/2019	總數股份
迪克森·賴特	15,232	—	16,000	70	—	16,000	47,302
湯德華	2,914	—	3,500	55	—	3,500	9,969
亞歷山大·霍克曼	4,768	—	5,000	70	—	5,000	14,838
唐納德·C·阿爾福德	3,576	397	4,000	—	—	4,000	11,973
愛德華·H·科迪斯波蒂	—	—	—	—	1,000	—	1,000
邁克爾·拉馬	2,013	—	3,000	55	—	—	5,068
歸屬日期	05/31/2020	07/26/2020	05/14/2020	05/03/2021	07/18/2022	07/26/2021
	(三年懸崖歸屬)	(三年懸崖歸屬)	(為期兩年的懸崖歸屬)	(為期兩年的懸崖歸屬)	(三年懸崖歸屬)	(為期兩年的懸崖歸屬)


(2)	將持有的限制普通股數目乘以$48.31計算，這是截至2019年12月27日我們普通股的市價。

行政僱用協議

我們與每個近地天體簽訂了僱用協議，其中除其他外，規定了支付基薪、償還某些費用和費用以及近地天體參加我們的獎金計劃和僱員福利計劃。

我們與唐納德·阿爾福德(Donald Alford)從2010年8月1日起，理查德·唐(Richard唐)和亞歷山大·霍克曼(Alexander Hockman)於2010年10月1日生效，迪克森·賴特(Dickerson Wright)於2011年4月11日生效，並於2017年8月29日和2018年11月7日修訂了就業協議。賴特先生的僱傭協議規定最初的任期為五年，並自動連續兩年續聘，除非根據這種僱傭協議的條款提前終止。Codispoti先生的就業協議規定，最初任期為一年，並自動連續一年續簽，除非根據這種僱用協議的條款提前終止。與我們的其他近地天體簽訂的僱用協議規定，僱用期限從協議之日開始，持續到我們或各自的近地天體向另一方發出30天的書面終止通知，由我們因因由(如每個近地天體各自的僱用協議所界定)，或在行政人員死亡或殘疾時(如每個近地天體各自的僱用協議所界定)，向另一方發出30天的書面終止通知。

除下文所述的某些賠償項目外，每項協議的條款在所有重大方面都是相似的。

經修訂的與賴特先生簽訂的僱傭協議，規定每年的基薪為60萬元，但須經委員會每年檢討，增幅須相等於消費物價指數的調整幅度或5%，幷包括與守則第409a條有關的條文。與Wright先生簽訂的僱用協議使他有權根據董事會確定的標準領取業績獎金，並有權報銷與我們的業務有關的所有合理費用。

經本理事會迄今年度審查修正和修改的其他近地天體僱用協定規定，阿爾福德先生的年薪為312 000美元，霍克曼先生為400 400美元，童先生為297 400美元，科迪波蒂先生為310 000美元，但須由董事會繼續進行年度審查。阿爾福德先生的協議使他有權根據僱用標準領取高達75%的業績獎金，並有權報銷與我們的業務有關的一切合理和必要的費用。唐先生和霍克曼先生各自簽訂的僱傭協議規定，該行政人員有權根據僱用標準領取至多50%的業績獎金，並有權獲得與我們業務有關的費用的報銷，數額每年不得超過該主管年基本工資的10%。Codispoti先生的僱用協議規定，這種行政人員有權根據僱用標準領取100%的業績獎金，並有權報銷與我們的業務有關的費用。

Alford先生、Don先生、Hockman先生和Codispoti先生的每一份僱用協議都規定，如果控制權發生變化(如下文所定義)，我們有義務在該行政人員受僱期間，在該行政人員的僱用終止後30天內，向該主管支付一筆一次性付款，相當於(1)行政人員基薪一年，外加緊接該行政人員終止僱用的前一年的任何未用假期工資，並以一筆總付方式支付；(2)行政機關在終止後一年內的每月COBRA保險費。此外，如該行政人員在受僱期間發生控制權的改變，則即使該等有關的股本授予協議另有相反的規定，該行政人員的股本獎勵(如有的話)須立即歸屬。“變更控制”是指我們的股東對(1)(A)重組、合併、合併或其他形式的公司交易或一系列交易的批准，在每種情況下，在緊接該交易之前是我們股東的人，在緊接該交易之前，在選舉重組、合併或合併公司當時未清償的有表決權證券的董事時，一般不擁有超過50%的合併表決權，其比例與緊接該交易前的所有權相當；(B)我們的清算或解散，或(C)出售我們的全部或實質資產(除非該等重組、合併、合併或其他法團交易、清盤、解散或出售隨後被放棄)；(2)“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何人、實體或“集團”在一項交易或一系列或多項交易中取得的, 超過50%的當時已發行的普通股股份，或我們當時已發行的表決權的合併投票權。

一般有權在董事選舉中投票的證券(“控制權益”)，不包括(A)我們或我們的子公司、(B)任何個人、實體或“集團”在就業協議修訂之日擁有實益所有權的任何收購(“交易法”第13d-3條對控制權益的含義)，或(C)我們或我們的子公司的任何僱員福利計劃。

每一份僱傭協議都使近地天體公司有權獲得通常向我們的行政人員提供的常規和通常的附帶福利，並可報銷合理的自掏腰包的業務費用。根據賴特先生的僱傭協議，我們還同意向與之無關的第三方查塔姆企業有限責任公司支付每月管理費，以支付賴特先生擁有所有權權益的飛機的管理費。

除下文就賴特先生的僱傭協議所述外，僱用協議禁止近地天體從事與我們造成實際利益衝突的任何工作，幷包括習慣上的保密、不競爭和非邀約契約，禁止這類主管在受僱於我們期間和其後12個月內，從(1)使用或披露本公司的任何機密專有信息，(2)以任何方式從事或分享從事與我們業務相同業務的任何人或實體的收益或投資，(3)在緊接該行政人員被解僱前的兩年內，向該行政人員代我們聯絡的現有客户；及(4)誘使或企圖誘使任何僱員離開我們的僱員。此外，在近地天體的僱用期間及其後，近地天體不得以破壞我們與客户、代理人、代表或供應商的關係或貶低或削弱公司聲譽的方式，干涉本公司的業務。賴特先生的僱傭協議規定：(A)上述禁止競爭公約在終止僱傭後，如無因由或有充分理由而終止僱傭(每一項如下文所界定)，則不適用；。(B)上述非邀約僱員契約適用於任何在過去6個月內被我們僱用的現任僱員或任何前僱員。, 和(C)上述非徵求客户契約適用於我們所有實際或目標潛在客户，只要是代表任何個人或實體就任何與我們業務競爭的業務進行招標，並要求賴特先生以任何方式保密與本公司與這些客户的業務關係有關的任何信息。作為對每一個近地天體(賴特先生除外)的考慮和補償，並在該近地天體遵守上述某些公約和限制的前提下，我們已同意，在每一項近地天體終止後的一年不競爭期間，我們將繼續支付每個近地天體的基薪，就像該近地天體執行人員繼續受僱於我們一樣。

除非上文另有説明，併除根據下列賴特先生和科迪波蒂先生的僱用協議支付的解僱金外，在根據就業協定終止僱用時，我們只需支付已終止的近地天體的年度基薪中已積存並仍未支付的部分，直至此種近地天體終止生效之日為止，我們對這類近地天體沒有任何進一步的義務，除非償還根據我們的費用償還政策可適當償還的以前發生的費用；但如因近地天體死亡而終止僱傭，我們會繼續向該近地天體的產業支付該近地天體在該日曆年月底期間的年基薪。

如果我們的公司與另一家公司或實體合併或合併，或如果我們的所有資產基本上都被出售或以其他方式轉讓給另一家公司或實體，則僱用協議的規定將對繼續存在或倖存的公司具有約束力和效力。

更改管制條文、保證福利及僱傭協議

我們並沒有採用全公司的遣散費政策.除了賴特先生和科迪波蒂先生的僱用協議(每一份協議都規定了上文所述的初始和自動續延條款)外，我們所有近地天體都是隨意考慮的，我們或僱員可在30天書面通知後終止僱用。雖然近地天體的僱傭協議包含了有關在我們公司控制權變更後應付給近地天體的規定，但賴特先生和科迪波蒂先生的僱用協議除外，以及在一年不競爭期間向其他近地天體支付的款項，但我們的僱用協議中沒有一項提供與控制權變化無關的離職後福利。Codispoti先生的就業協議規定，如果他無故被解僱(如其中所界定的)，根據Codispoti先生的僱用協議，我們必須繼續支付基薪一年，以提供離職服務。

下表列出有關付款或加速歸屬的價值的資料，如適用，自2019年12月28日起，這類近地天體將有權在適當情況下獲得有資格的終止或控制變更：



姓名及校長位置	遣散費金額 ($)			股票期權的早期歸屬 ($)	限制性股份的早期歸屬 ($)(1)			延續福利 ($)		未用度假 ($)			共計 ($)
迪克森·賴特	$	1,798,918	(2)	無	$	2,285,160	(3)	$	37,068	$	100,505	(2)	$	4,221,651
湯德華	$	297,400		無	$	481,602	(4)	$	27,318	$	29,525		$	835,845
亞歷山大·霍克曼	$	400,400		無	$	716,824	(5)	$	28,988	$	30,989		$	1,177,201
唐納德·C·阿爾福德	$	312,000		無	$	578,416	(6)	—		$	34,500		$	924,916
愛德華·H·科迪斯波蒂	$	310,000		無	$	48,310	(7)	$	29,193	$	6,182		$	393,685


(1)	將持有的限制普通股的數量乘以$48.31，即截至2019年12月27日我們普通股的市價。


(2)	根據賴特先生的協議遣散費包括無因由解僱時的僱主福利、有正當理由的辭職、死亡或殘疾將在(1)其剩餘的僱用期或(2)36個月的較長時間內支付。


(3)	反映了我們普通股47，302股的歸屬。


(4)	反映了9，969股我們普通股的歸屬。


(5)	反映了14，838股普通股的歸屬。


(6)	反映了11，973股普通股的歸屬。


(7)	反映了1，000股普通股的歸屬。

根據Wright先生的就業協議支付的款項

以下討論僅適用於我們的主席兼首席執行官賴特先生。

因因由或無正當理由辭職而終止。如果賴特先生因原因被解僱或無正當理由辭職，根據賴特先生的僱用協議，我們必須：


•	向Wright先生支付解僱或辭職之日未付的基本工資；以及


•	補償賴特先生在終止或辭職前發生的合理業務費用。

根據賴特先生的僱傭協議，“因由”的定義是：(1)賴特先生的作為或不作為構成故意和重大違反、或不履行或拒絕(殘疾以外)根據其僱傭協議履行其職責，但在通知通知後15天內尚未治癒；(2)欺詐、貪污、挪用資金或違反與賴特先生僱用協議下的服務有關的信託，或(3)被判犯有重罪。根據賴特先生的僱傭協議，“正當理由”的定義包括：(1)向執行人員分配任何與本公司或我們的一個子公司的執行職位或類似職位不一致的職責或職責，或我們採取的任何其他行動，導致該職位、權力、職責或職責的重大縮減。

責任，(2)我們沒有遵守賴特先生僱傭協議中的某些規定，(3)我們實質上違反了我們根據他的僱用協議對賴特先生所承擔的義務(在接到行政機關通知後30天內尚未治癒)；(4)我們要求賴特先生在原受僱從事工作的地區以外的任何辦公室或地點辦公，除非工作地點的這種變化並不代表賴特先生被要求提供服務的地理位置發生重大變化。

無因由終止時，因正當理由辭職、死亡或傷殘。如果Wright先生無故被解僱，或以正當理由辭職(包括在任何一種情況下，在改變控制之後)或死亡或致殘，根據Wright先生的僱用協議，我們必須：


•	向賴特先生支付解僱或辭職之日未付的基本工資


•	繼續支付賴特先生較長的基本工資(1)剩餘的僱用期或(2)36個月

•

繼續向Wright先生提供解僱前領取的福利，期限相當於：(1)這一僱用期的剩餘時間，或(2)36個月，如果不可能參加任何此類計劃，Wright先生將有權選擇繼續享受COBRA規定的這類福利。如公司不能提供該等利益，則公司須支付賴特先生(或其遺產，視情況而定)的現金，以相等於在該計劃不能提供該等利益的期間，該計劃下的行政人員利益本會累積的利益的價值。


•	補償賴特先生在終止或辭職前發生的合理業務費用


•	在終止或辭職之日起30天內支付賴特先生(或其財產)未用休假日的費用

在賴特先生無故終止(包括在控制權變更後)或在控制權變更後因正當理由辭職的情況下，即使此種股票期權協議有相反規定，賴特先生的股票期權仍應立即歸屬。

如果我們公司的股東批准(1)出售我們的大部分資產，(2)我們的清算或解散，或(3)合併或其他類似的交易，將導致我們的股東在交易結束後立即擁有合併實體50%或以下的合併投票權，則根據賴特先生的僱用協議，“控制權的改變”將被視為發生。此外，除某些例外情況外，在任何個人或集團獲得超過50%的普通股或投票權的流通股後，控制權的改變將被視為發生。

根據賴特先生的僱用協議的規定，如果在其任職期間發生控制權變化，即使這種股票期權協議有相反的規定，賴特先生持有的任何股票期權仍應立即歸屬。

董事薪酬

我們每年向非僱員董事支付40，000美元的董事會服務金，按季度現金分期付款或公司普通股支付，由董事自行決定。每名非僱員董事每年可選擇一次接受股票，以代替現金保留人。此外，每位非僱員董事在首次獲委任為本公司董事局成員後，以及其後每一次獲選擔任額外一年任期的董事，均會根據我們2011年的“股權激勵計劃”獲得1，000個受限制股票單位的股權獎勵。該等股權獎勵須符合為期一年的歸屬規定，並由董事會在委任或選舉後一星期內作出。我們償還所有董事的合理費用，以出席我們的董事會和董事會委員會會議。

下表列出2019年財政年度內擔任非僱員董事的每個人在2019年財政年度期間獲得的報酬：



名字	以現金賺取或支付的費用(美元)			股票獎勵($)(3)		期權獎勵($)	非股權激勵計劃薪酬($)	無保留遞延薪酬收入(美元)	所有其他補償(美元)	共計(美元)
勞裏·康納	$	10,000	(1)	$	82,260	—	—	—	—	$	92,260
威廉·普魯伊特	$	40,000	(1)	$	82,260	—	—	—	—	$	122,260
傑拉爾德·J·塞隆泰	$	40,000	(1)	$	82,260	—	—	—	—	$	122,260
弗朗索瓦·塔丹	$	40,000	(2)	$	82,260	—	—	—	—	$	122,260
傑弗裏·萊斯	$	30,000	(1,4)	—		—	—	—	—	$	30,000


(1)	按董事的要求以現金支付40 000美元。


(2)	按董事的要求以普通股支付40，000美元的定金。

(3)

反映於2019年7月1日批予每名該等董事的1，000個受限制股票單位的批出日期價值，而該等股份在2020年6月5日歸屬該等董事，但在以下日期較早時才可向該等董事發出：(I)該董事離職予該公司；(Ii)在緊接該公司與每名該等董事之間的一項更改控制(如2019年7月10日“限制股票單位協議”所界定的)完成之前，或(Iii)2022年7月1日或(Iii)7月1日，2022年。


(4)	利斯先生在2019年沒有參加連任，康納女士在2019年6月8日舉行的2019年股東年度會議上被提名並當選為董事會成員。

股權激勵薪酬計劃信息

我們目前維持一項薪酬計劃，即2011年股權激勵計劃，該計劃規定向高級職員和其他僱員、董事和顧問發行我們的普通股，該計劃已得到我們的股東的批准。截至2019年12月28日，根據2011年股權激勵計劃，1，237，029股普通股被授權並保留用於未來發行。現有股份不因現金結算的賠償金或為履行預扣税義務而扣繳的股份而減少。只有在行使股票增值權或通過淨行使或通過投標以前擁有的股份行使的期權時發行的股票淨額才從2011年股權獎勵計劃下的現有股份中扣除。

下表列出截至2019年12月28日根據“2011年股權激勵計劃”為未來發行保留的已發行權利和股票的資料：



計劃類別	數目證券待發行使突出選項、認股權證和權利(A)	加權平均未償還的行使價格各種選擇，認股權證及權利 (b)	剩餘證券數量供今後印發根據權益補償計劃(不包括股份) 反射欄 (a)) (c)
股東批准的權益補償計劃	10,000 (1)	-(2)	1,237,029 (3)
股東未批准的權益補償計劃	-	-	-
共計	10,000	-	1,237,029


(1)	包括根據2011年股權激勵計劃在限制性股票單位獎勵下發行的股票。公司也有642,677未獲限制的已發行普通股股份，但不包括在(A)欄內。


(2)	加權平均行使價格不考慮在未發行的限制股獎勵的歸屬和交付時可不考慮的發行股票。


(3)	根據2011年股權激勵計劃授權和保留髮行的普通股數量在2014年1月1日至2023年期間自動增加，數額相當於(I)在緊接12月31日之前發行和發行的股票數量的3.5%，或(Ii)我們董事會確定的數額。


項目12.	某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項。

下表列出了我們所知道的關於我們普通股的實益所有權的資料。二0二0年四月二十一日(I)我們知道有權享有超過5%的普通股的每名股東，(Ii)我們的每名董事及獲提名的董事，(Iii)列於“簡易補償表”內的每名被指名的行政人員，及(Iv)我們所有的董事、獲提名的董事及行政人員作為一個整體。

下表中的信息是根據證券交易委員會的規則提供的。根據該等規則，某一類別股本的實益擁有權，包括該類別普通股的任何股份，而該等股份是任何人直接或間接擁有或分享表決權或投資權力的，亦包括任何人有權透過行使任何股票期權、認股權證或其他權利而在60天內取得該等表決權或投資權力的任何股份。如兩人或兩人以上就特定證券享有表決權或投資權，則每一人均被視為該等證券的實益擁有人。除另有説明外，下列個人和實體的地址是佛羅裏達州好萊塢350號南公園路200號。



	有權受益者(1)
	數量與性質有益的所有權 (2)	類別百分比(3)
董事和指定的執行幹事：
Donald C.Alford(4)	37,266	*
Alexander A.Hockman(5)	176,837	1.4%
勞裏·康納	1,000	*
William D.Pruitt(6)	28,141	*
Gerald J.Salontai(7歲)	32,736	*
Fran ois Tardan(8歲)	3,612	*
湯顯明(9歲)	32,588	*
迪克森·賴特(10歲)	1,943,755	15.1%
Maryjo E.O‘Brien	72,717	*
愛德華·H·科迪斯波蒂	1,000	*
Michael Rama(11歲)	27,300	*
所有董事和被指定為一個集團的執行幹事(10人)(12人)	2,356,952

_____________________

*不符合標準的產品低於1%。


(1)	除另有説明外，除另有説明外，上表所指名的人對顯示為有權實益擁有的所有普通股擁有唯一的表決權和投資權，但須遵守適用的共同產權法和本表腳註所載的資料。


(2)	根據證券交易委員會的規則，一個人被認為是該人在行使期權或認股權證後60天內可以獲得的股份的實益所有人。

(3)

根據12,874,424截至年內已發行的普通股股份二0二0年四月二十一日。任何人在某一日期實益擁有權的百分比，是以該人實益擁有的股份數目除以該人有權在該日期後60天內取得表決權或投資權力的股份數目除以截至該日為止已發行的股份數目加上該人有權在該日期後60天內取得表決權或投資權力的股份數目。因此，每個受益所有人計算受益所有權百分比的分母可能不同。


(4)	包括：(I)11，973股受限制股份，可予沒收，直至歸屬為止；及(Ii)由Alford先生的配偶的IRA所持有的6，000股我們的普通股，而Alford先生對該等股份不享有實益擁有權。


(5)	包括14，768股受限制股份，可予沒收，直至歸屬為止。

(6)

包括普魯伊特企業持有的24，500股普通股。普魯伊特先生是普魯伊特風險投資有限公司(Pruitt Ventures，Inc.)的總裁，該公司是普魯伊特企業(LP)的普通合夥人，對這些股份擁有表決權和批發權，普魯伊特先生的配偶持有500股我們的普通股，普魯伊特先生放棄實益所有權，我們的普通股141股由小威廉·D·普魯伊特(William D.Pruitt Jr.)持有。生活信託公司，以及普魯伊特先生持有的3，000股普通股。普魯伊特先生放棄了實益所有權，但其中任何間接金錢利益除外。包括在2020年6月5日授予的1000個限制性股票單位(以普魯伊特先生自該日起繼續擔任董事為限)、2019年6月7日歸屬的1000個限制性股票單位和2018年6月8日歸屬的1000個限制性股票單位。一旦歸屬，Pruitt先生就不能發行受限制股票單位的股份，直到(X)他提前離職，(Y)在完成控制權變更之前(如“限制性股票單位協議”所定義)，或(Z)2022年7月1日(對於將於2020年6月5日歸屬的限制性股票單位)、2021年7月13日、2021年7月13日(對於將於2019年6月7日歸屬的限制性股票單位)和2020年7月24日(對於歸屬於2018年6月8日的限制性股票單位)，但不再受任何條件的限制。

(7)

包括由Salontai先生的配偶持有的2 750股我們的普通股，其中他放棄了實益所有權；我們在Salontai先生的IRA中持有的普通股有183股；Salontai先生在2001年1月3日的Salontai家庭信託基金中持有的普通股有26，803股；Salontai先生持有的普通股有3，000股。包括將於2020年6月5日歸屬的1，000個限制性股票單位(以Salontai先生自該日起繼續擔任董事為限)、2019年6月7日歸屬的1，000個限制性股票單位、2018年6月8日歸屬的1，000個限制性股票單位。一旦歸屬，受限制股票單位的股份就不能向薩隆泰先生發行，直到(X)他提前離職，(Y)在完成控制權變更之前(如限制性股票單位協議所定義)，或(Z)2022年7月1日(對於將於2020年6月5日歸屬的限制性股票單位)、2021年7月13日(即2021年6月7日歸屬的限制性股票單位)和2020年7月24日(對歸屬於2018年6月8日的限制性股票單位)，但不再受任何條件限制的股票單位發行。

(8)

包括塔丹先生持有的3，612股普通股。包括1，000個將於2020年6月5日歸屬的限制性股票單位(以Tardan先生自該日起繼續擔任董事為限)、1，000個於2019年6月7日歸屬的限制性股票單位(以Tardan先生自該日起繼續擔任董事為限)，以及2018年6月8日授予的1，000個限制性股票單位。一旦歸屬，塔丹先生就不能發行限制股的股份，直到(X)他在(X)他離職之前，(Y)在完成控制權變更之前(如限制性股票單位協議所定義)，或(Z)2022年7月1日(對於將於2020年6月5日歸屬的限制性股票單位)，2021年7月13日，2021年(對於歸屬於2019年6月7日的限制性股票單位)和2020年7月24日(對於歸屬於2018年6月8日的限制性股票單位)，但不再受任何條件的限制。


(9)	包括9，914股受限制股份，可予沒收，直至歸屬為止。


(10)	包括：(I)1990年12月12日賴特家族信託所持有的707，227股普通股；(2)2010年6月28日勞倫·賴特信託UAD Dickerson Wright 2010 GRAT持有的309，132股普通股；(3)Stephanie Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010持有的309，132股普通股

2010年6月28日GRAT；(4)2010年6月28日Lauren Wright Trust UAD和Katherine Wright 2010 GRAT持有的309，132股普通股；(5)Stephanie Wright信託UAD 2010年GRAT 2010年6月28日持有的309，132股普通股。


(11)	代表我們最新的可用數據，它不反映離職後的所有權交易，因為沒有其他信息自願向我們報告。


(12)	見上文腳註4至11。


(13)	第五街車站有限責任公司地址是98104華盛頓州西雅圖第五大道南，900套房。根據時間表13G/A於2020年2月13日提交(“第五街13G”)。根據第五街13G，包括1 201 446股的唯一表決權、0股的共有表決權、1 201 446股的唯一表決權和0股的分擔權。


(14)	黑石公司的地址紐約東52街55號，紐約，10055。根據時間表13G於2020年2月5日提交(“黑石13G”)。根據貝萊德13G的規定，包括786，635股的唯一表決權、0股的分享表決權、672，508股的唯一表決權和0股的分紅權。


項目13.	某些關係和相關交易，以及董事獨立性

公司有一份涉及相關人員的交易的書面政策，以及與相關人員交易的政策和程序。根據這一政策，我們的執行官員、董事和主要股東，包括他們的直系親屬和附屬公司，未經我們的審計委員會事先同意，不得與我們進行相關的個人交易(如下所述)。任何要求我們與執行主任、董事、主要股東或任何這類人士的直系親屬或附屬公司進行交易，而所涉及的款額超過12萬元，必須首先提交我們的核數委員會審查、考慮和批准。我們的所有董事和執行官員都必須向我們的總法律顧問或審計委員會主席報告任何此類相關人員交易。我們的核數委員會在批准或否決建議的協議時，會考慮與核數委員會有關的事實和情況，包括但不限於我們的成本和利益、交易的條款、提供類似服務或產品的其他來源，以及(如適用的話)對董事獨立性的影響。我們的審計委員會只批准那些在已知情況下符合或不符合我們股東的最佳利益和最佳利益的協議，這是我們的審計委員會在誠意行使其酌處權時確定的。根據該政策，如果我們發現相關的人交易尚未獲得批准，審計委員會將收到通知，並將確定適當的行動，包括批准、撤銷或修改交易。

我們已與我們的人員及董事簽訂彌償協議，其中有條文規定，除其他事項外，我們須就人員或董事的身分或服務而可能引起的某些法律責任作出賠償，並預先支付因對他們提出訴訟而須支付的費用，而該等法律程序可使他們獲得彌償。

除其他地方的“行政補償”所述的補償安排和其他安排外，自2018年12月29日以來，沒有任何交易，目前也沒有提議進行任何交易或我們曾經或將要參與的一系列類似交易，其中涉及的金額超過12萬美元，其中任何董事、任何執行官員、任何5%或5%以上的資本存量的持有人或其直系親屬的任何成員都有或將有直接或間接的重大利益。


項目14.	主要會計費用和服務。

審計和非審計費用

下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)截至2019年12月28日和2018年12月29日財政年度向該公司收取的總費用：



	截至2019年12月28日止的年度		2018年12月29日
審計費(1)	$	2,007,356	$	1,480,044
與審計有關的費用(2)	—		—
税費(3)	48,550		—
所有其他費用(4)	—		—
共計	$	2,055,906	$	1,480,044


(1)	審計費用包括：為審計我們的合併年度財務報表而提供的專業服務的收費、審查通常與法定和監管文件或聘用有關的季度報告和服務中所包括的臨時合併財務報表、與收購和發行審計師同意書有關的諮詢以及與證券交易委員會註冊報表和相關證交會註冊和非註冊證券發行有關的安慰函。


(2)	與審計有關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們對合並財務報表的審計或審查的執行情況有合理的關係，而且沒有在“審計費用”項下報告。


(3)	税費包括為遵守税務規定而提供的專業服務、税務諮詢和税務規劃(國內和國際)的收費。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規、收購和國際税務規劃方面的援助。


(4)	所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務費用。

獨立註冊會計師事務所審計委員會預批准政策與允許的非審計服務

審計委員會已預先批准德勤(Deloitte&Touche LLP)在2019年和2018年為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(但“交易所法”(ExchangeAct)所述非審計服務的最低限度例外除外，在審計完成之前，該例外由審計委員會批准)。

審計委員會確定，德勤所提供的所有服務都符合德勤的獨立性。審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務.審計委員會可組成並將權力下放給審計委員會的小組委員會，在適當情況下由一名或多名成員組成，包括授予審計預先批准和允許的非審計服務的權力，但須將該小組委員會給予預先批准的決定提交審計委員會下次排定的會議。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所按照本審批程序提供服務的程度。

第IV部


項目15.	展覽、財務報表附表。


(b)	展品：



數		描述
3.1		經修訂及恢復的法團註冊證明書(法團參照公司於2013年1月28日向證交會提交的表格S-1的註冊聲明附錄3.1)
3.2		NV5控股公司修訂和恢復註冊證書的證書。(參考本公司於2015年12月8日向證交會提交的8-K表格的最新報告表3.1)
3.3		修訂及重訂附例(參照本公司於2015年12月8日向證交會提交的有關表格8-K的報告的附錄3.2)
4.1		股票證書樣本(參照提交SEC 2013年3月11日的公司註冊聲明第1號修訂圖4.2)
4.2		認證證書樣本(包括在表4.5中)(參照2013年3月11日向證交會提交的公司註冊聲明第1號修正案圖4.5)
4.3**		證券説明
10.1		2011年股權激勵計劃，經過2013年3月8日修訂，†(參照2013年3月11日提交證交會的公司註冊聲明第1號修正案表表10.1)
10.2		限制性股票協議†格式(參照2013年3月11日提交證券交易委員會的公司註冊聲明第1號修正案附件10.2)
10.3		限制性股協議†格式(參照2013年3月11日提交證券交易委員會的公司註冊聲明第1號修正案附件10.3)
10.4		賠償協議表格(參照2013年1月28日向SEC提交的公司登記聲明表表10.5)
10.5		第二，該公司和迪克森·賴特於2018年11月7日修訂和恢復的僱傭協議(參見2018年11月7日提交給證交會的公司目前關於表格8-K的報告的表10.1)。
10.6		2010年10月1日NV5公司之間的就業協議。(前稱垂直V公司)由NV5公司2011年3月18日的“就業協議第一修正案”修訂的理查德·唐。†(參照2013年1月28日提交證交會的公司註冊聲明表10.8)
10.7		2010年10月1日NV5公司之間的就業協議。(前稱垂直V公司)以及亞歷山大·霍克曼(Alexander Hockman)，該協議於2011年3月18日由NV5公司之間的“就業協議第一修正案”(第一修正案)修訂。以及AlexanderHockman†(參照2013年1月28日提交證交會的公司註冊聲明表10.9)
10.8		2010年10月1日NV5公司之間的就業協議。(前稱垂直V公司)和MaryJo O‘Brien，經該“就業協議”第一修正案修訂，日期為2011年3月18日，由NV5，Inc。以及MaryjoO‘Brien†(參照2013年1月28日提交給證交會的公司註冊聲明表10.11)
10.9		截止2015年8月11日，NV5公司之間的就業協議第二修正案。以及唐納德.阿爾福德.†(參考該公司於2015年8月14日向證交會提交的10-Q表格季度報告表10.3)



數		描述
10.10		截止2015年8月11日，NV5公司之間的就業協議第二修正案。還有亞歷山大·霍克曼。†(參照該公司於2015年8月14日向證交會提交的10-Q表季度報告表10.4)
10.11		截止2015年8月11日，NV5公司之間的就業協議第二修正案。還有理查德·唐。†(參照該公司於2015年8月14日向證交會提交的10-Q表季度報告表10.5)
10.12		“就業協議”第二修正案，截止2015年8月11日，NV5公司。還有瑪麗·喬·奧布萊恩。†(參照該公司於2015年8月14日向證交會提交的10-Q表季度報告表10.6)
10.13		NV5環球公司員工股票購買計劃†(參照2016年6月8日提交證交會的公司當前表格8-K報告表10.1)
10.14		截止2019年6月6日NV5公司之間的就業協議。以及EdwardCodispoti†(在表10.1中引用了該公司目前於2019年7月10日向證交會提交的8-K表格報告)
10.15		修訂後的信貸協議，日期為2019年12月20日，由NV5 Global，Inc.和NV5 Global，Inc.作為借款者，NV5 Global，Inc.的子公司。被指定為擔保人，美國銀行，N.A.，作為行政代理，週轉線貸款人和信用證發行人。(參考本公司於2019年12月23日向證交會提交的表格8-K的最新報告表10.1)
21.1**		註冊官的附屬公司
31.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.2**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證
32.1**		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節通過的根據“美國法典”第18卷第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書
31.3*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.4*		根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務官認證
101.INS**		XBRL實例文檔
101.SCH**		XBRL分類法擴展模式文檔
101.CAL**		XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB**		XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE**		XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
101.DEF**		XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

†		指示管理合同或補償計劃、合同或安排。
*		隨函提交。
**		以前提交的或提供的。

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。



		NV5全球公司

日期：	2020年4月24日		/S/Dickerson Wright
		姓名：	迪克森·賴特
		標題：	主席兼首席執行官