美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

第1號修正案

2019年12月31日終了的財政年度

或

為了過渡時期，從轉軌時期開始-從商品

佣金檔案編號：001-38224

PDL社區銀行

(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：(718)電話號碼931-9000

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

請按“證券法”第405條的定義，以支票標記標明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。

(1)已提交1934年“證券交易法”第13或15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求註冊人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，該註冊人一直受這類申報要求的約束。

通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了在前12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊員必須提交此類文件)。是的，不提交☐。

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。

根據2020年3月16日納斯達克股票市場普通股收盤價計算，登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為67，950，046美元。

截至2020年3月16日，註冊人共有普通股17，323，759股，每股面值0.01美元，已發行。

解釋性説明

本修訂第1號(“修訂第1號”)是在2019年3月17日提交證券及交易委員會(“SEC”)的截至2019年12月31日的財政年度的PDL CommunityBancorp表格10-K(“公司”或“我們”)的年度報告(“2019年度報告”)中提交的，目的是在2019年年度報告中列入表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所要求的資料。

除了修訂第III部第10至14項，以提供先前因依賴一般指示G(3)而略去的資料，使之成為10-K格式外，預計會參考公司的最終委託書而納入，本修訂第1號修訂第1條修訂封面頁，以刪除我們的最終委託書中以參考方式納入的資料陳述。

該公司不打算在2019年12月31日起120天內提交一份明確的委託書。

根據經修正的1934年“證券交易法”第12b-15條，現對2019年年度報告第三部分第10至14項進行修正，並對其全文進行重新表述。此外，根據第12b-15條，公司在第四部分第15項中加入了本修正案第1號，僅為提交2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條所要求的證書。由於本“修正第1號”沒有列入財務報表，而本“修正第1號”不包含或修正條例S-K第307或308項的任何披露，因此，該證明的第3、第4和第5款被省略。我們不包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條提交的證明，因為本修正案第1號沒有提交財務報表。

本修正案第1號不影響2019年年度報告的任何其他部分。此外，除此處特別提及的情況外，本修正案第1號並不反映在2019年年度報告提交日期-2020年3月17日之後發生的任何事件。

i

目錄

二

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

我們的董事會由七名成員組成。我們的附例規定，董事人數儘可能分為三個類別，每年選出一個類別的董事。

以下列出有關我們董事會的某些信息，以及一名非董事的執行官員。除本文件所述外，任何董事與該董事所依據的任何其他人之間並無任何安排或諒解。年齡信息是截至2019年12月31日，擔任董事的年數包括為龐塞·德萊昂聯邦銀行服務。

關於董事，傳記中包含有關該人的商業經驗的信息，以及導致董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、屬性或技能的信息。PDL社區銀行的每一位董事也是龐塞銀行和龐塞銀行共同控股公司的董事。

董事

威廉·費爾德曼。現年77歲的阿莫西·費爾德曼先生自1993年以來一直擔任導演。阿莫西·費爾德曼先生是基金會董事會成員。阿莫西·費爾德曼先生30多年來一直投資和管理紐約大都會地區的商業和住宅地產。目前，費德曼先生管理着12套房產，所有權權益從12.5%到50.0%不等，由Feldman Living Trust持有。2018年之前，阿莫特·費爾德曼一直擔任南方大道商業改善區(Southern Boulevard Business Improment Area)的總裁，這是一個非營利性實體，其使命是促進南部大道購物區的經濟增長和穩定。阿莫西·費爾德曼先生目前擔任其董事會成員。2013年之前，阿莫克·費爾德曼擁有幾家男裝店。

史蒂文·A·薩瓦里斯。現年70歲的查瓦里斯先生自1990年以來一直擔任董事。2013年，查瓦里斯先生成為龐塞·德萊昂聯邦銀行董事會主席兼首席執行官。特薩瓦里斯先生目前擔任龐塞銀行的執行主席，一名領工資的官員。阿莫西·查瓦里斯先生是潘塞銀行共同控股公司董事會主席兼首席執行官，同時也是PDL社區銀行的執行主席，一名受薪官員。薩瓦里斯先生於1995年加入龐塞·德萊昂聯邦銀行，擔任執行副總裁，1999年擔任總裁，2011年被任命為首席執行官。特薩瓦里斯先生是基金會董事會成員。

詹姆斯·C·德梅特里。現年73歲的德梅特里自2009年以來一直擔任董事。Demetriou先生是基金會董事會成員。Demetriou先生是位於紐約Astoria的物業管理公司First Management Corp.的總裁兼首席執行官，該公司成立於1985年，擁有130多個住宅、合作、共管公寓和商業建築。Demetriou先生也是1970年成立的J.Demetriou&Co.會計師事務所的合夥人。此外，Demetriou先生自1985年以來一直是在紐約Astoria的Archway不動產公司的紐約特許房地產經紀人和擔保經紀人。此外，Demetriou先生是Foxx資本基金公司的總裁和創始人。1999年成立於紐約的一家有執照的抵押貸款經紀人。

尼克·R·盧戈。77歲的盧戈先生自1999年起擔任董事，並擔任PDL社區銀行、龐塞銀行和龐塞銀行共同控股公司董事會副主席。阿莫西·盧戈先生是基金會董事會成員。阿莫西·盧戈先生是位於紐約地區的房地產投資者，他在幾家有限責任公司持有這些投資。盧戈先生也是尼克·盧戈旅遊公司(NickLugoTravelCorp.)的總裁，該公司成立於1980年。此外，盧戈先生也是“拉沃茲希斯帕那”週報的所有者和出版人。盧戈先生還於2006年成立了紐約市西班牙裔商會，擔任其主席和主席。盧戈先生是南大道商業改善區主任。

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯。現年55歲的阿瓦雷斯自2019年以來一直擔任董事。Alvarez女士是基金會董事會成員。Alvarez女士是紐約州範圍內高級行動理事會的執行主任。自2010年以來。自2008年以來，阿瓦雷斯女士還擔任了布魯克林範圍的老齡教育基金機構間理事會的執行主任。

1

胡裏奧·古爾曼。現年83歲的格爾曼先生自1994年以來一直擔任導演。高曼先生是紐約大都市區商業和住宅房地產的投資者和經理。高曼先生是和費爾德曼先生相同的12處房產的共同投資者/經理。

卡洛斯·P·努頓。現年69歲的諾頓自2014年以來一直擔任董事。Naudon先生從2015年起擔任龐塞·德萊昂聯邦銀行總裁和首席運營官，目前擔任龐塞銀行總裁兼首席執行官。諾頓先生是PDL社區銀行的總裁兼首席執行官，同時也是龐塞銀行共同控股公司的總裁兼首席運營官。Naudon先生是基金會董事會成員。Naudon先生在擔任龐塞·德萊昂聯邦銀行行長之前，曾擔任龐塞·德萊昂聯邦銀行的顧問和合規顧問。Naudon先生擁有銀行頻譜公司，現在是一家銀行出版公司，以前是一家銀行諮詢公司。2015年之前，諾頓一直是阿利斯特公司(Allister&Naudon)律師事務所的合夥人。上述兩家公司均於1984年成立，為銀行機構提供服務。Naudon先生是一名退休的註冊會計師，於2015年成為Cullen&Dykman律師事務所的律師。Naudon先生以前也曾在其他公司擔任過許多董事職務，包括公共和私營公司。在2015年從諮詢和律師事務所退休之前，諾頓經常就銀行問題、公司治理、質量保證和業績激勵問題做講師和演講者。Naudon先生目前和以前都在各種保健和社區組織任職，並在布魯克林醫院中心的董事會任職，直到2018年，他一直擔任該中心的主席。Naudon先生是紐約州律師協會、紐約市西班牙裔商會和其他專業協會的成員。

並非董事的行政主任

弗蘭克·佩雷斯。現年52歲的佩雷斯於2017年1月被任命為龐塞·德萊昂聯邦銀行執行副總裁兼首席財務官。佩雷斯先生是PDL社區銀行、龐塞銀行和龐塞銀行共同控股公司的執行副總裁兼首席財務官，同時也是基金會的財務主管。佩雷斯先生是一名註冊會計師，在銀行業有超過22年的經驗。在加入龐塞·德萊昂聯邦銀行之前，佩雷斯在2015年1月至2016年7月期間擔任田納西州查塔努加第一志願銀行(First志願者銀行)執行副總裁兼首席財務官，這是一傢俬營銀行。2012年5月至2015年1月，佩雷斯是肯塔基州伊麗莎白鎮伊麗莎白鎮第一聯邦儲蓄銀行(First Financial Service Corporation)銀行控股公司第一金融服務公司(First Financial Service Corporation)的執行副總裁兼首席財務官。

商業行為和道德守則

PDL社區銀行通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於PDL社區銀行的所有董事和僱員。“商業行為和道德守則”涉及利益衝突、機密信息的處理、僱員的一般行為以及遵守適用的法律、規則和條例。此外，“商業行為和道德守則”旨在制止不法行為，促進誠實和道德行為，避免利益衝突，充分和準確地披露並遵守所有適用的法律、規則和條例。“商業行為和道德守則”可在我們的網站http://investors.poncebank.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲

董事會會議和委員會

PDL社區銀行的業務是在董事會及其各委員會的常會和特別會議上進行的。此外，董事會的“獨立”成員(按照納斯達克上市標準的定義)在執行會議上開會。PDL社區銀行董事會的常設委員會包括審計委員會、賠償委員會、提名委員會和執行委員會。

在截至2019年12月31日的一年中，PDL社區銀行和龐塞銀行的董事會分別舉行了5次和12次定期會議。各董事局或其任何委員會的成員出席以下會議的總人數均少於75%：(I)各董事局的會議總數；及(Ii)他或她所服務的所有委員會(在任職期間)所舉行的會議總數。

審計委員會。審計委員會由董事Alvarez、Demetriou、Feldman、Gurman和Lugo組成，根據適用的SEC規則和納斯達克上市標準，每個董事都是“獨立的”。德梅特里先生擔任審計委員會主席。董事會已確定Demetriou董事符合適用的SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們的董事會為審計委員會通過了一份書面章程，可在我們的http://investors.poncebank.com/corporate-governance/governance-overview.網站上查閲正如“審計委員會章程”所描述的那樣，

2

審計委員會審查PDL社區銀行的財務記錄和事務，並監測在會計和財務報告方面遵守美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)的情況。PDL社區銀行審計委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行了五次會議。

賠償委員會。賠償委員會由董事Alvarez、Demetriou、Feldman、Gurman和Lugo組成。阿莫西·費爾德曼先生擔任賠償委員會主席。賠償委員會的任何成員都不是PDL社區銀行或龐塞銀行的現任或前任官員或僱員。賠償委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行了一次會議。

關於賠償事項，賠償委員會的主要目的是履行董事會與執行主席、總裁和首席執行官及其他執行幹事的報酬有關的職責，監督PDL社區銀行的薪酬和獎勵計劃、政策和方案，並監督PDL社區銀行對執行幹事的管理髮展和繼任計劃。PDL社區銀行的執行主席和總裁兼首席執行官將不出席任何委員會的審議或就其報酬進行表決。賠償委員會可酌情組成小組委員會並將其職責下放給小組委員會。

賠償委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們的網站http://investors.poncebank.com/corporate-governance/governance-overview.上查閲。本章程規定了賠償委員會的責任，並反映了賠償委員會的承諾，即建立一個鼓勵實現長期目標併為我們的股東創造長期價值的薪酬結構。

賠償委員會在其關於行政報酬的決定中考慮了若干因素，包括但不限於個別執行官員的責任和業績、PDL社區銀行的總體業績，以及對在結構、歷史、規模和複雜性相似的機構支付的薪酬進行的同行小組分析。賠償委員會還審議了主席和首席執行幹事就除主席和首席執行幹事以外的其他執行幹事的報酬提出的建議。

提名委員會。提名委員會由所有獨立董事組成，但任期屆滿並有資格在下一屆週年會議上再獲提名的董事除外。為2020年年度會議的目的，Alvarez、Demetriou、Gurman和Lugo是提名委員會的成員。提名委員會有責任確定、評估、招聘和挑選合格的被提名人擔任董事。提名委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行了一次會議。

提名委員會沒有關於董事會成員多樣性的正式章程或政策或具體準則。然而，提名委員會的成員所代表的背景將反映我們的股東、僱員和客户的多樣性，以及提高董事會審議和決定質量的經驗。PDL社區銀行是一家社區銀行的控股公司，因此提名委員會還尋找能夠繼續加強龐塞銀行在其社區中的地位的董事，並通過商業和其他社區聯繫協助龐塞銀行的業務發展。

3

提名委員會在評審和甄選提名候選人時，會考慮以下準則：

4

提名委員會首先評估願意繼續任職的現任董事會成員，包括現任董事會和委員會成員的出席情況和業績、董事會服務年限、經驗和貢獻以及獨立性，從而確定被提名人。現任董事會成員，具有與PDL社區銀行業務相關的技能和經驗，並願意繼續服務，將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員服務連續性的價值和獲得新視角的價值。如董事會任何成員因不願繼續任職或提名委員會決定不重新提名一名成員連任，董事會出現空缺，提名委員會將確定新被提名人所需的技能和經驗(包括對上述技能的審查)，可向所有董事會成員徵求董事候選人的建議，並可從事其他搜索活動。

在截至2019年12月31日的年度內，我們沒有向任何第三方支付識別、評估或協助確定或評估潛在董事人選的費用。

提名委員會可考慮由我們的股東推薦的合格董事候選人。股東可以在紐約布朗克斯區西切斯特大道2244號寫信給公司祕書，推薦合格的董事人選。提名委員會通過了一項程序，股東可據此向董事會推薦被提名人。希望推薦被提名人的股東必須寫信給PDL社區銀行的公司祕書，這種溝通必須包括：

5

公司祕書必須在與前一年股東年度會議有關的委託書週年聲明的週年日之前至少120天收到股東推薦董事的建議。

收到並符合上述要求的建議將轉交提名委員會進一步審查和審議，採用與其審議的其他候選人相同的標準來評價候選人。

股東根據本保險單推薦董事候選人與正式提名股東(無論是通過委託書徵求提名還是在會議上親自提名)是有區別的。根據適用法律，股東在正式提名方面享有某些權利，任何此類正式提名都必須符合適用的法律和PDL社區銀行章程的規定。

執行委員會。執行委員會由董事Feldman、Naudon和Tsavaris組成。薩瓦里斯先生擔任執行委員會主席。執行委員會在截至2019年12月31日的年度內沒有舉行會議。如“執行委員會章程”所述，執行委員會有權在董事會開會期間和章程規定的情況下履行董事會的職責。

審計委員會報告

PDL社區銀行的管理層負責社區銀行的內部控制和財務報告過程。PDL社區銀行的獨立註冊公共會計師事務所負責對PDL社區銀行的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會代表董事會監督PDL社區銀行的內部控制和財務報告程序。

在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會議和討論。向審計委員會代表的管理層表示，PDL CommunityBancorp的合併財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了合併財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了必須由公共公司會計監督委員會(“PCAOB”)討論的事項，即第1301號審計準則，其中包括與審計PDL Community Bancorp的合併財務報表有關的事項。

此外，審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求，就獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的信函所要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該事務所獨立於PDL CommunityBancorp及其管理層的獨立性。在得出註冊會計師事務所是獨立的結論時，審計委員會除其他因素外，還考慮了事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與PDL社區銀行的獨立註冊公共會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論其審查結果、對社區銀行內部控制的評價以及社區銀行財務報告的總體質量。

在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。審計委員會在履行其監督職責時，依靠的是負責財務報表和報告的PDL社區銀行管理層的工作和保證，以及獨立註冊公共會計師事務所的工作和保證，後者在其報告中就PDL社區銀行的合併財務報表是否符合公認會計原則發表了意見。審計委員會的監督沒有為它提供一個獨立的基礎，以確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計標準和適用的法律和條例的適當內部控制和程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審議和討論並不保證PDL社區銀行的合併財務報表是按照公認會計原則提交的，PDL社區銀行合併財務報表的審計工作是按照GAAP進行的，或者PDL社區銀行的獨立註冊公共會計師事務所是“獨立的”。

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根據上文所述的審查和討論，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准列入PDL CommunityBancorp 2019年年度報告的經審計的合併財務報表。審計委員會還批准在股東批准的情況下，為2020年12月31日終了的年度選擇PDL社區銀行的獨立註冊公共會計師事務所。

董事會審計委員會

的

PDL社區銀行

瑪麗亞·阿爾瓦雷斯

James C.Demetriou

威廉·費爾德曼

朱利奧·古爾曼

尼克·魯戈

7

項目11.行政報酬。

我們努力提供與市場實踐相競爭的整套薪酬方案，包括適當認可個人業績的可變薪酬獎勵。總的來説，我們認為我們的總薪酬計劃提供了適當的餘額，使我們能夠確保適當的薪酬-績效一致，並沒有鼓勵不適當的風險承擔。我們的目標是支付有競爭力的薪酬，以實現與我們的業務目標相一致的業績目標，並相對於行業同行的績效。

下表彙總了截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度我們的執行主席、總裁和首席執行官以及執行副總裁和首席財務官支付或賺取的報酬總額。下表所列的每一個人都稱為“指定的執行幹事”。

8

就業協議

龐塞銀行。龐塞銀行與StevenA.Tsaaris、CarlosP.Naudon和FrankPerez簽訂了就業協議。這些協議反映了Tsaaris先生作為董事會執行主席、一名受薪官員、Naudon先生作為總裁和首席執行官的職位以及Perez先生作為執行副總裁和首席財務官的職位。

與薩瓦里斯和諾頓的協議分別從2017年3月16日起，為期三年，而與佩雷斯的協議則從該日起，任期一年。每項協議自動延長一年，除非龐塞銀行或執行機構至少在原始期限或任何延長期限結束前90天向另一方提供不續約通知。

就業協定規定，Tsaaris先生、Naudon先生和Perez先生的最低年薪分別為660 000美元、600 000美元和190 000美元。每項僱用協議還規定酌情給予獎勵和(或)獎金補償，按一般適用的條款和條件參加其他薪酬和附帶福利計劃，以及某些額外津貼、四周帶薪假期，如果行政人員殘疾，則在該協議的剩餘期限內提供相當於行政人員基本工資100%的長期殘疾津貼。此外，關於Tsavaris先生和Naudon先生的協定規定使用一輛汽車和償還與汽車有關的費用。

9

在任何時候，龐塞銀行都可以在沒有任何理由的情況下終止執行人員的工作，並且可以有充分的理由或沒有充分的理由辭職。如果龐塞銀行在沒有理由的情況下終止Tsavaris先生或Naudon先生，或行政人員出於正當理由辭職，由於協議中規定了這些條件，執行機構將有權享受下列離職福利：

如果龐塞銀行無故終止佩雷斯先生的職務或他因正當理由辭職，佩雷斯先生將有權享受下列離職福利：

為上述離職福利的目的，辭職的“充分理由”包括：降低行政人員的基本工資；大幅削減任何年度獎勵報酬或獎勵計劃或方案規定的行政人員目標年度激勵機會；將行政人員的主要就業地點遷至新澤西州布朗克斯、皇后區、曼哈頓、布魯克林、紐約或哈德遜縣以外；龐塞銀行嚴重違反就業協議的任何物質規定；行政部門的頭銜、權力、職責或責任發生重大不利變化(但在行政部門身體或精神上無行為能力或根據適用法律的要求或就業協議所設想的情況除外)；適用於行政部門的報告結構發生重大不利變化；或龐塞銀行未將僱用協議再延長一年。就Tsavaris先生和Naudon先生而言，“很好的理由”還包括執行人員未能被重新任命為龐塞銀行董事會成員。任何行政人員合理理由的依據不構成良好理由，除非行政機關在合理理由的依據最初存在後30天內通知龐塞銀行，而龐塞銀行在收到這一通知後30天內沒有治癒合理理由的依據。

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如果Tsavaris先生、Naudon先生或Perez先生的工作因原因、殘疾或死亡以外的原因而被龐塞銀行非自願終止，或行政人員出於正當理由自願辭職，在任何一種情況下，在龐塞銀行的控制權改變後，執行機構將有權享受下列離職福利，以代替上文所述的遣散費：

僱傭協議所規定的任何與更改對龐塞銀行的控制權有關的遣散費，將在必要的範圍內減少，以避免“國內收入法典”第280 G節所規定的處罰。

如果Tsaaris先生、Naudon先生或Perez先生的工作被龐塞銀行非自願終止，或行政人員無正當理由辭職，則行政人員應有權只領取應計但未付的薪金、假期工資和獎金，以及根據龐塞銀行贊助的任何僱員福利計劃行政人員有權享有的額外福利。

與Tsavaris先生、Naudon先生和Perez先生簽訂的僱用協議分別規定，在協議期限內及其後一年內，一般禁止行政部門：

PDL社區銀行和龐塞銀行共同控股公司。PDL社區銀行和龐塞銀行相互控股公司也與每一家公司簽訂了僱用協議，分別是Tsaaris先生、Naudon先生和Perez先生。這些協議反映了Tsaaris先生擔任Ponce銀行相互控股公司董事會主席和首席執行官以及受薪官員PDL Community Bancorp董事會執行主席的職位；Naudon先生擔任龐塞銀行共同控股公司總裁和首席運營官以及PDL社區銀行的總裁和首席執行幹事的職位；Perez先生擔任龐塞銀行共同控股公司和PDL社區銀行執行副總裁和首席財務官的職位。

與薩瓦里斯先生和諾頓先生簽訂的協議各為期三年，而與佩雷斯先生的協議則為一年。這三項協議都始於2017年9月29日。每項協議自動延長一年，除非龐塞銀行相互控股公司和PDL社區銀行或執行機構至少在原始或任何延長期限結束前90天向另一方提供不續約通知。

與Tsavaris先生、Naudon先生和Perez先生簽訂的就業協議各自提供的補償和福利與龐塞銀行與執行機構之間相應的就業協議所提供的補償和福利基本相似，但與龐塞銀行相互控股公司和PDL Community Bancorp簽訂的就業協議規定的報酬和福利，則因與龐塞銀行的相應就業協議所提供的相應薪酬和福利而減少。

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福利計劃和協議

401(K)計劃。龐塞銀行維持着龐塞·德萊昂聯邦銀行401(K)利潤分享計劃，這是一項為符合條件的僱員規定的納税合格繳款計劃(“401(K)計劃”)。指定的執行官員與其他僱員一樣，有資格參加401(K)計劃。僱員必須年滿21歲，並在服務30天后的第四季度有資格參加401(K)計劃。

根據401(K)計劃，參與人可選擇在税前基礎上推遲“國內收入法”允許的最高數額。2019年的薪金延遲繳款限額為19 000美元；但是，50歲以上的參與人可向401(K)計劃額外捐助6 000美元，總額為25 000美元。除了薪金延期繳款外，龐塞銀行還可酌情為401(K)計劃提供相應的供款、可自由支配的利潤分攤繳款或安全港繳款。酌情支付的相應繳款是根據薪金遞延繳款分配的。自由支配利潤分攤繳款是根據計劃中規定的三種分類進行的：(一)A級--董事長、總裁和執行副總裁；(一)B級-高級副總裁、副總裁和助理副總裁；和(三)C級-所有其他合格僱員。對某一類別的貢獻將與該類別所有參與者的薪酬百分比相同。如果龐塞銀行決定為某個計劃年度繳納安全港繳款，則每個參與者將收到相當於其計劃年度補償的3%的繳款。龐塞銀行為截至2019和2018年12月31日的401(K)計劃捐款分別為331，000美元和363，000美元。

參與人總是100%歸屬於他或她的薪金、延期繳款和安全港供款。在服務兩年後，可酌情分配的配對及利潤分攤供款為20%，而每增加一次服務，則可增加20%的供款；因此，所有參與者在服務滿6年後，均獲全數分配。參與人還將在正常退休、死亡或殘疾、控制權改變或401(K)計劃終止時自動獲得全部權力。一般來説，參加者在離職時將收到401(K)計劃根據計劃文件的規定分發的款項。

確定的福利計劃。“龐塞·德萊昂聯邦儲蓄銀行退休收入計劃”(“確定福利計劃”)在2007年5月31日前涵蓋了該銀行所有合格僱員。2007年5月31日，世行凍結了對新參與人的確定福利計劃，並凍結了現有參與人，包括Tsavaris先生的應計退休金。2019年5月31日，公司董事會投票決定終止確定的福利計劃。在2019年期間，我們向有資格的既得福利計劃的參與者提供了一次總付的辦法，而不是每月領取年金。通過一次總付和年金合同解決的養卹金債務導致從計劃資產中支付約1 390萬美元，包括給Tsavaris先生的福利。Tsavaris先生選擇每月領取6，056美元的年金，共計100萬美元。Naudon先生和Perez先生沒有參加確定的福利計劃。

員工持股計劃。PDL社區銀行為符合資格的僱員及其附屬公司採用了員工股票所有權計劃(“ESOP”)。與其他僱員一樣，指定的執行官員也有資格參加職工持股計劃。合資格僱員將於合資格僱員完成服務滿一年及年滿21歲後的首個入職日期開始參與僱員公積金計劃。

ESOP受託人代表ESOP購買了723，751股PDL CommunityBancorp普通股，或佔2017年9月29日發行的PDL CommunityBancorp普通股總數的3.92%(包括向龐塞銀行共同控股公司和基金會發行的股票)。職工持股計劃向PDL CommunityBancorp貸款7，237，510美元，為其股票購買提供資金，這筆貸款相當於普通股的總購買價格。這筆貸款主要是通過龐塞銀行在15年期內對職工持股計劃的貢獻來償還的。職工持股貸款利率為2.60%。龐塞銀行為2019年職工持股計劃捐款414 086美元。截至2019年12月31日，貸款未清餘額為5，894，313美元。

職工持股信託基金的受託人持有職工持股計劃在未分配的暫記賬户中購買的股份，並在償還貸款時按比例從暫記賬户中釋放股份。受託人將根據每個參與人相對於所有參與人的比例補償份額，在參與人之間分配所釋放的份額。參加者在服務滿三年後，便可全數入賬。在2017年9月29日之前受僱於龐塞·德萊昂聯邦銀行的參與者因在通過職工持股計劃之前的服務年限的歸屬目的而獲得信貸。參與人還將在正常退休、死亡或殘疾、控制權改變或職工持股計劃終止時自動獲得全部授權。一般而言，參與人在離職時將根據計劃文件的規定從職工持股計劃中得到分發。職工持股計劃將在終止僱用後被沒收的任何未歸屬股份重新分配給其餘參與者。

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“職工持股計劃”允許參與人就如何投票表決分配給其賬户的普通股股份向受託人作出指示。受託人將對未分配的股份和未分配的股份進行表決，但參與人對任何事項沒有及時提供指示，其比例與參與者提供及時指示的股份的比例相同，但須履行受託人的信託責任。

根據適用的會計要求，龐塞銀行將按股票的公平市場價值記錄職工持股的補償費用，因為這些股票承諾從未分配的暫記賬户中釋放給參與人賬户，這可能或多或少高於原始發行價格。從暫記帳户中釋放普通股並分配給計劃參與者的補償費用將導致PDL社區銀行的收入相應減少。

2018年長期激勵計劃。根據PDL社區銀行股東在2018年10月30日舉行的股東特別會議上的批准，PDL社區銀行為董事和高級管理層的利益實施了2018年長期激勵計劃(“激勵計劃”)。我們的激勵計劃的目的是通過提供高級管理人員和外部董事來促進PDL社區銀行及其股東的利益，他們的判斷、主動性和努力在很大程度上取決於我們業務的成功，並提供更多的激勵，以更好的方式開展業務。獎勵計劃的目的是獎勵年資和壽命，並吸引和留住有經驗和能力的人。

激勵計劃由我們董事會的薪酬委員會負責管理。賠償委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將獲得獎勵的個人，向參與者作出任何組合的獎勵，並根據獎勵計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。

根據獎勵計劃發行的普通股最多為1 248 469股。根據行使股票期權和股票增值權(“非典”)可獲得的普通股最多為891，764股(全部可作為激勵股票期權)，可作為限制性股票獎勵或限制性股票單位發行的普通股的數量為356，705股。然而，獎勵計劃包含一個靈活的特點，規定可以授予超過356 705股限制的限制股票和限制股的獎勵，但這種超額獎勵所涵蓋的每一股股份應將股票期權和非典授予的891，764股限制減少3.0股普通股。2018年12月4日，該公司將462，522個可能的股票期權和SARS獎勵轉化為154，174個限制性股票單位。

截至2019年12月31日，PDL CommunityBancorp公司向限制股高級管理層和外部董事頒發了優秀獎，涉及420，744股普通股和股票期權，用於購買163，766股普通股。授予董事的獎項通常每年授予20%，從授予日期的一週年開始，即2018年12月4日。但是，授予在授予時任職不到十年的董事的獎勵率較低。此外，獲發獎狀時服務年資少於五年的董事，可獲授予較長時間的獎狀，而在該董事任期滿十年後，才會完全獲發獎狀。自2020年12月4日起，授予非董事的執行幹事每年20%的獎金。授予董事和執行官員的獎項最早於2019年12月4日授予，最遲於2028年1月31日授予。未發行的限制性股票單位在適用的歸屬期內不支付或累積股利等價物。

截至2019年12月31日，根據獎勵計劃，可作為限制性股票單位發行的股票期權最高數量為265，476股，普通股最多為0股。如果上述獎勵計劃的彈性功能得到充分利用，可作為限制性股票單位的普通股股份的最高數量將為88，492股，但將消除可供授予的股票期權和非典。

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本公司截至2019年12月31日止的年度限制性股獎勵活動摘要如下：

截至2019年12月31日止的年度股票期權獎勵活動摘要如下：

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下表列出2019年12月31日授予指定執行幹事的股票期權和限制性股票單位的某些信息。

2019年12月31日傑出股權獎表

ESOP均衡計劃。在重組為相互控股公司結構方面，龐塞·德萊昂聯邦銀行通過了“龐塞銀行職工持股均衡計劃”(“均衡計劃”)，這是一項無保留的計劃，為龐塞銀行賠償委員會批准的某些高管提供名義繳款，這些高管由於以下限制而無法獲得對職工持股計劃的全額繳款和分配：(一)根據“國税法”第401(A)(17)節，根據“職工持股計劃”可確認的最高年度薪酬，用於福利計算目的(2019年為280，000美元)；(2)根據“國內收入法典”第415(B)節，每年增加養卹金的最高限額為每年增加的金額。“平等計劃”旨在使低於和超過這些限制的捐款和撥款相等。目前，只有Tsavaris先生和Naudon先生獲準參加“平等計劃”。在向職工持股計劃繳款之前，不會根據“均衡計劃”貸記任何數額。

參與人在平等計劃下的餘額將在服務結束後90天內一次性支付給他。然而，根據管轄遞延補償計劃的“國內收入法典”第409a節的要求，除非參與人死亡，否則在離職後六個月內，不得向上市公司的某些特定僱員支付付款。任何在離職後六個月期間內從“均衡計劃”分配給該參與人的付款，將在六個月期間結束或參與人死亡(如適用的話)之後，在行政上可行的情況下，儘快以一次總付方式累積並支付給參與人。

“平等計劃”完全沒有經費。參與“平等計劃”的僱員在“平等計劃”規定的任何權利方面只享有一般無擔保債權人的權利。

遞延補償計劃。龐塞銀行採用了一項無保留的遞延補償計劃，涵蓋了龐塞銀行指定的某些管理層成員或高薪酬員工。Naudon先生是目前唯一被指定參與該計劃的行政人員。根據該計劃，龐塞銀行定期向為Naudon先生指定的帳户捐款。根據該計劃，繳款是自行決定的，然而，龐塞銀行與Naudon先生之間的就業協議要求龐塞銀行在就業協議期限內向該計劃繳納相當於其基本工資10%的繳款。龐塞銀行為截至2019和2018年12月31日的年度捐款60，500美元。根據Naudon先生的指示，根據賬户內的投資，定期將該賬户貸記收益。截至2019年12月31日，該計劃應計金額(包括收入)為289，521美元。

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根據該計劃貸記的金額在任何時候都是完全歸屬的，並將在Naudon先生因任何原因終止在龐塞銀行的僱用或改變對龐塞銀行的控制權時分發給他。如果Naudon先生在受僱於龐塞銀行期間死亡，根據該計劃為Naudon先生的利益而貸記的總額將分配給他指定的受益人。

董事薪酬

董事每年收取48 000美元的年費。目前，董事在董事會各委員會任職的費用為每次會議500美元。在董事會任職的執行幹事不因這種服務獲得董事報酬。擔任PDL社區銀行董事的每一個人也是龐塞銀行的董事，每月只能以龐塞銀行董事會或委員會成員的身份賺取月費。

下表列出截至2019年12月31日止年度的某些資料，説明我們支付給非執行幹事的董事的薪酬總額。

截至2019年12月31日止年度董事薪酬表

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項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項。

除下文另有説明外，持有PDL CommunityBancorp普通股記錄的人，截至2020年3月16日營業結束時，每股票面價值為0.01美元，有權對當時持有的每一股投一票。截至2020年3月16日，共發行和發行普通股17323，759股。

PDL社區銀行章程規定，從2017年9月29日完成的PDL社區銀行股份發行結束之日起五年內，除龐塞銀行相互控股公司外，任何人或實體均不得直接或間接地提出收購或取得除龐塞銀行共同持有公司以外的其他人持有的PDL社區銀行任何類別股權的10%以上的實益所有權，任何超過此限額的股份將無權投票，也不得被視為提交股東表決的任何事項的有表決權股票。

主要持有人

有權擁有超過5%普通股股份的個人和團體必須向證券交易委員會提交關於這種所有權的某些報告。截至2020年3月16日，下表列出了我們的董事和執行官員各自和作為一個整體有權受益者擁有的普通股份額，以及我們所知道的超過5%的普通股流通股的受益所有人所擁有的普通股份額。我們每一位董事和執行官員的郵寄地址是紐約布朗克斯市韋斯特切斯特大道2244號，紐約10462。

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項目13.某些關係和有關交易以及獨立主任。

與某些有關人士的交易

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”一般禁止公開交易的公司向其執行官員和董事提供貸款，但其中載有一項具體豁免，禁止聯邦保險金融機構(如龐塞銀行)按照聯邦銀行條例向其執行官員和董事提供貸款。

龐塞銀行目前有未償還的抵押貸款，無論是直接或間接，董事德梅特里，盧戈和諾頓。所有向董事和執行官員提供的貸款都是在正常業務過程中發放的，貸款的條件基本相同，包括利率和抵押品，與當時與龐塞銀行無關的人進行可比貸款時的利率和抵押品，管理層認為這些貸款既不超過正常的託收風險，也不具有其他不利的特點。自2017年1月1日以來，我們和我們的子公司沒有任何交易或一系列交易或業務關係，也沒有提出任何此類交易或關係，所涉金額超過12萬美元，而且我們的董事或執行官員有直接或間接的重大利益。

董事會獨立性

董事會認定，我們的每一位董事，除了執行主席史蒂文·A·薩瓦里斯和總裁兼首席執行官卡洛斯·P·努頓外，都是納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市標準中定義的“獨立”董事。Tsaaris先生和Naudon先生不被認為是獨立的，因為他們既是執行官員，也是董事。在決定我們董事的獨立性時，董事會審議了PDL社區銀行及其子公司與我們的董事之間的關係，這些關係不需要在上文“與某些相關人員的交易”項下報告，其中包括我們董事在龐塞銀行的存款賬户。此外，我們還利用Foxx資本基金公司(Foxx Capital Funding，Inc.)的服務，這是一家獨立的抵押貸款經紀公司。我們沒有向Foxx資本基金公司支付任何佣金。截至2019年12月31日止的年度。在截至2019年12月31日的一年中，我們向Naudon先生擁有的銀行頻譜公司支付了6，097美元。Naudon先生是Cullen律師事務所和Dykman LLP律師事務所的律師，在截至2019年12月31日的一年中，我們向這樣的律師事務所支付了29，596美元的費用；Naudon先生放棄了對這些費用的任何金錢利益。

董事會領導結構和風險監督

我們的董事會由執行主席史蒂芬·A·薩瓦里斯擔任主席，他不是獨立董事，他也不是首席執行官。董事會認為，Tsavaris先生作為執行主席的地位並不妨礙獨立董事對PDL社區銀行和龐塞銀行的監督，也不妨礙獨立董事積極參與制定議程和確定董事會工作的優先事項和程序。

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為進一步確保有效的獨立監督，董事會採取了若干治理做法，包括：

董事會認識到，視情況而定，其他領導模式可能是適當的。因此，董事會定期審查其領導結構。

董事會積極參與監督可能影響PDL社區銀行的風險。這種監督主要是通過董事會各委員會進行的，但董事會全體成員仍然負責對風險進行全面監督。董事會還通過以下方式履行這一職責：由所有董事會委員會的委員會主席就各委員會的考慮和行動提出報告，審查委員會會議記錄，並由負責監督PDL社區銀行內部特定風險的官員直接提出定期報告。與龐塞銀行直接業務有關的風險由龐塞銀行董事會進一步監管，該董事會由在PDL社區銀行董事會任職的同一人組成。龐塞銀行的董事會也有更多的委員會來進行風險監督。所有委員會負責制定政策，指導PDL社區銀行和龐塞銀行的日常運作，如貸款、風險管理、資產/負債管理、投資管理等。

項目14.主要會計費用和服務。

PDL社區銀行審計委員會已批准Mazars USA LLP公司成為我們截至2020年12月31日為止的獨立註冊公共會計師事務所，但須經我們的股東批准。在年度會議上，股東將審議並投票批准審計委員會對Mazars USA LLP的承諾，該協議將於2020年12月31日結束。馬扎爾斯美國有限責任公司的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，可以回答適當的問題並發表聲明。

即使馬扎爾斯美國有限責任公司的聘用獲得批准，審計委員會也可酌情決定在一年內的任何時候指定一家不同的獨立註冊公共會計師事務所，如果它確定這種改變符合PDL社區銀行及其股東的最佳利益。

以下是關於Mazars USA LLP在截至12月31日、2019年和2018年12月31日期間提供的專業服務的收費總額的某些信息。

審計費。審計費用包括為審計PDL CommunityBancorp截至12月31日、2019年和2018年12月31日年度合併財務報表而收取的專業服務費用，以及2019年期間向證券交易委員會提交的定期報告中對季度合併財務報表的有限審查，包括自付費用。

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與審計有關的費用。與審計有關的費用包括在截至2019年12月31日和2018年12月31日的會計年度內，為與員工福利計劃審計有關的專業服務收取的費用。

審計委員會已考慮是否提供審計相關和非審計服務，是否符合維護馬扎爾斯美國有限責任公司的獨立性。審計委員會的結論是，執行這些服務並不影響Mazars美國有限責任公司作為我們獨立註冊的公共會計師事務所履行其職能的獨立性。

審計委員會的現行政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和非審計服務，方法是在聘用前或根據關於特定服務的批准前政策批准聘用，但經修正的1934年“證券交易法”第10A(I)(1)(B)節所述的非審計服務的最低限度例外情況除外。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務和其他服務.必要時，審計委員會可將預先批准權委託給審計委員會的一名或多名成員。獨立註冊會計師事務所和管理層須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所按照本預核準書提供服務的範圍和迄今所提供服務的費用。如上表所示，審計委員會在截至2019年12月31日的年度內預先批准了100%的與審計有關的收費和支付。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表。

(A)(3)證物

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展覽索引

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簽名

根據經修訂的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據經修正的1934年“證券交易法”的要求，下列人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。

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