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•	監管機構的不利決定，以及潛在的不利聯邦、州或地方立法或條例，包括遵守現有和未來環境要求的費用，都可能對我們的流動性、經營結果和財務狀況產生重大影響；

•	特別的外部事件，例如最近爆發的新型冠狀病毒(COVID-19)流行病對我們的流動性、經營結果和財務狀況的影響；

•	由於需求增加、短缺、天氣條件、運輸問題或其他事態發展，貿易信貸的可得性、交易對手的信譽、使用情況、商品價格、燃料供應成本或供應情況發生變化，可能會減少收入或增加經營成本，每一種都可能對我們的流動性和業務結果產生不利影響；

•	非計劃的發電中斷或被迫減少產量、維護或修理，這可能會減少收入和增加銷售成本，或可能需要額外的資本支出或其他增加的經營費用；以及

•	美國金融市場和服務領域的總體經濟和競爭條件發生了不利變化。

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項目1.	財務報表(未經審計)

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西北石油公司，作為西北能源公司，提供電力和/或天然氣給大約734,800蒙大拿州，南達科他州和內布拉斯加州的顧客。

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出可能影響報告期內報告的資產、負債、收入和支出數額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。未經審計的精簡合併財務報表(財務報表)反映了管理層認為為公允列報我們的財務狀況、業務結果和現金流量所必需的所有調整(除非另有説明，這些調整是正常和經常性的)。中期的實際結果不一定表明全年或其他中期的預期業務結果。之後發生的事件2020年3月31日，已對其在印發之日對財務報表的潛在影響進行了評估。

本報告所列財務報表是西北航空公司根據證券交易委員會的規則和條例未經審計而編制的。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，已根據這些細則和條例予以濃縮或省略；然而，管理層認為，所提供的簡要披露足以使所提供的信息不具有誤導性。管理層建議將這些財務報表與已審計的財務報表和我們的財務報表中的相關腳註一併閲讀。截至二零一九年十二月三十一日止年度表格10-K的年報.

可變利益實體

報告公司必須合併一個可變利益實體(VIE)作為其主要受益者，這意味着它有控制財務利益的權力，因為它有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟績效影響最大，而且它有義務吸收損失或從VIE中獲得可能對VIE有重大影響的利益。如果一個實體的總股本風險投資不足以使該實體在沒有額外的附屬財務支持的情況下為其活動融資，或其股票投資者作為一個整體缺乏控制性金融利益的特點，則被認為是一種競爭對手。確定一家公司是否需要合併一個實體，除其他外，取決於一個實體的宗旨和設計以及一家公司指導該實體活動的能力，這些活動對該實體的經濟業績影響最大。

某些長期購買權和收費合同可以被認為是可變的利益.我們有各種長期購買電力合同與其他公用事業和某些合格的熱電聯產設施和合格的小電力生產設施(QF)。我們確定一可能構成VIE的QF合同。我們進入了40年購電合約1984用這個35兆瓦(兆瓦)燃煤QF大量購買該設施的所有容量和電力輸出，超過其估計使用壽命的很大一部分。我們通過對每兆瓦小時(MWH)所支付的價格的年度變化來吸收該設施的一部分可變性。經過詳盡的努力，我們無法從該設施獲得必要的信息，以確定該設施是否是競爭對手，或我們是否是該設施的主要受益者。與該設施簽訂的合同中沒有規定該設施在法律上有義務公佈這一信息。我們已將這份QF合同解釋為一份可執行的合同。根據目前與此QF的合同條款，截至2020年3月31日我們的合同付款總額估計總額約$136.3百萬貫通2024.

補充現金流信息

下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與“現金流量表”中所列相同數額的總額(以千計)：

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	三月三十一日，			十二月三十一日，			三月三十一日，			十二月三十一日，
	2020			2019			2019			2018
現金和現金等價物	$	56,393		$	5,145		$	3,959		$	7,860
限制現金	8,750			6,925			7,075			7,451
現金、現金等價物和限制性現金總額載於現金流量表	$	65,143		$	12,070		$	11,034		$	15,311

蒙大拿州通用電氣費率案

2018年9月，我們向蒙大拿州公共服務委員會(MPSC)提交了一份電費案件，要求每年將電費提高到大約$34.9百萬。公共財政委員會發布了一項命令，批准臨時增加大約大約的收入。$10.5百萬自2019年4月1日起生效。在2019年5月，我們與所有在蒙大拿州電費案中提交了全面收入要求、成本分配和費率設計證詞的各方達成了和解。郵電局於2019年12月發出最後命令，接受和解，使電力收入每年增加約1倍。$6.5百萬(基於9.65%股本回報率(ROE)、利率基礎和資本結構，折舊費每年減少約$9.3百萬。除了批准解決方案外，MPSC還批准了一種不調整ROE的試點脱鈎機制。

蒙大拿州消費者顧問(MCC)提出一項動議，要求重新考慮最後命令的幾個方面。特別是，MCC反對試點脱鈎機制和我們確定從我們的聯邦能源管理委員會(FERC)傳輸服務費率中貸記給蒙大拿州零售客户的收入數額的方法。MCC在備選方案中認為，如果MPSC不消除導頻解耦機制，則MPSC應通過以下方式減少ROE：0.25%。我們預計MPSC將在2020年第二季度發佈複議令。

我們按照最後命令實施了最終税率，並從2020年3月1日起開始退還超出規定收入要求的中期税率收入。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的遞延收入約為$6.5百萬和$2.9百萬，分別在精簡的綜合資產負債表中。

FERC文件-蒙大拿傳輸服務費率

在2019年5月，我們向FERC提交了我們蒙大拿州傳輸資產的文件。與我們蒙大拿州FERC資產相關的收入要求反映在我們的蒙大拿州MPSC中--作為零售客户的信貸。我們期望在我們的蒙大拿州FERC案解決後，提交一份符合MPSC的文件，以調整我們蒙大拿州零售價中提議的信貸。在2019年6月，FERC發佈了一項命令，接受我們的申請，從2019年7月1日起發放臨時税率(可退款)，建立結算程序，並終止我們相關的減税和就業法案申報。已經任命了一名和解法官，解決問題的談判正在進行中。

費用回收機制-蒙大拿

蒙大拿州電力和天然氣供應成本跟蹤器-我們每年都會提交一份電力和天然氣跟蹤系統的文件，以回收截至6月30日的12個月的供應成本。MPSC審查這些文件，並根據我們的供應採購活動是否審慎來確定其成本回收。

從2017年7月1日起，MPSC批准了我們的電子跟蹤器的新設計。經修訂的電力跟蹤器，即電力成本和信貸調整機制(PCCAM)，確定了供電成本的基線，並跟蹤實際成本和收入之間的差異。分配高於或低於基準的差額90%對顧客和10%對股東進行年度調整。PCCAM的初步設計還包括一個“死區”，要求我們吸收+/-內部的差異。$4.1百萬從基地90%從客户收集的或退還給客户的死區以上或以下的差異。在2019年，蒙大拿州立法機構修訂了該法令，於2019年5月7日生效，禁止使用死囚，允許100%收回QF採購，並維持90% / 10%其他採購的分攤比率。

我們於2019年9月提交了年度PCCAM文件，要求收回大約$23.8百萬2018年7月1日至2019年6月30日期間的費用，收回額將在2019年10月1日的12個月期間收取。

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到2020年9月30日。MCC和蒙大拿環境信息中心(MEIC)提交了證詞，主張取消大約$6.0百萬在2018年第三季度因空氣許可證限額過高而導致我們的科萊特發電設施斷斷續續停運引起的更換電力費用。此外，MCC主張按比例適用2019年5月的法定變更，消除死區，並從分攤計算中取消qf成本，這將導致成本回收下的額外費用約為約$4.0百萬23.最高法院定於2020年6月就此事舉行聽證會。我們於2019年10月1日開始收集2018年7月至2019年6月PCCAM期間的費用。截至2020年3月31日，其餘約為$13.2百萬反映在精簡的綜合資產負債表中的監管資產中。

蒙大拿財產税追蹤者-根據蒙大拿法律，我們可以跟蹤州和地方税收和收費實際水平的變化，並收回税收和費用的增加，扣除相關的所得税福利。我們每年向MPSC提交一份物業税跟蹤系統文件，以便自動調整税率，税率通常從每年的1月1日起生效。2020年2月，我們修訂了2019年12月提交的文件，以便作出更正。我們和管理協委會在2020年5月結束的這一待審文件中商定了一個簡報時間表。我們預計英國央行將在2020年第二季度發佈利率調整令。

蒙大拿州QF購電案

根據“公用事業管理政策法”(PURPA)，除某些例外情況外，電力公司必須向屬於QF的獨立發電商購買能源和發電能力。我們通過我們的PCCAM跟蹤這些採購的成本。這些採購也是公共安全委員會的訴訟對象，該委員會的命令須接受蒙大拿州法院的司法審查。

2016年5月，我們提交了小QFs(3兆瓦或以下)標準費率的兩年期更新報告。2017年11月，MPSC批准了新的、更低的費率，將最高合同期限從25年降至15年，並下令對我們未來擁有和承包的供電資源適用相同的15年合同期限(Sym測發現)。我們要求蒙大拿州地方法院(地區法院)對對稱性調查結果進行司法審查。柏樹溪可再生能源有限責任公司、投票權太陽能公司和MEIC要求地區法院對費率和合同條款進行司法審查。

地區法院推翻並修改了最高法院關於差餉、合同條款和對稱性裁決的決定。我們向蒙大拿州最高法院上訴了地區法院關於差餉和合同條款的命令。最高法院沒有對地區法院的對稱性裁決提出上訴。蒙大拿州最高法院批准了我們的動議，暫停地區法院關於差餉和合同條款的裁決。這個問題得到了充分的介紹，蒙大拿州最高法院於2020年2月26日就此案進行了口頭辯論。我們正在等待蒙大拿最高法院的裁決。

 

MPSC還在另一個待審文件中發佈了同樣的對稱性發現，用於設置大型QF-MT Sun，LLC(MTSun)的費率和合同期限。我們和MTSun都要求對MPSC的命令進行司法審查。地區法院推翻並修改了最高法院關於費率、合同長度和對稱性調查結果的命令。我們就費率和合同期限問題向蒙大拿州最高法院提出上訴，而最高法院沒有對地區法院推翻對稱性裁決提出上訴。關於這個問題的簡報已經完成，我們正在等待蒙大拿州最高法院的裁決。

蒙大拿社區可再生能源項目

截至2019年12月31日，我們被要求購買大約66兆瓦的Creps。雖然我們在履行這一義務方面取得了進展，獲得了大約36兆瓦的Creps，但由於各種原因，包括擬議的項目未能符合Creps的資格或不符合法定的成本上限，我們一直無法獲得所需的剩餘MWs。2012年至2016年，MPSC批准了我們的豁免。聯邦最高法院關於2015年和2016年豁免的行動的有效性受到法律質疑，目前正在向蒙大拿州最高法院通報情況。我們預計，在該訴訟得到解決後，2017年、2018年和2019年也將提交豁免申請。如果法院裁定2015年和2016年的豁免無效，或者如果2017年至2019年請求的豁免未獲批准，我們可能要承擔處罰責任，儘管我們認為，未能獲得足夠能源的法定處罰不適用於獲得CREP資源。如果MPSC施加懲罰，罰款的數額將取決於MPSC如何計算CREP產生的能量。

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我們計算每個季度的所得税費用，根據該年度的年度實際税率估計，並對某些離散項目進行調整。我們的有效税率通常與聯邦法定税率不同，原因是通過修理扣減的聯邦和州税收優惠、加速減税的州税收優惠(適用時包括獎金折舊)和生產税抵免的監管影響。對這些扣減的管理會計處理要求對這種類型的臨時税收差額立即確認收入，這被稱為流通式方法。當暫時性差額的流通式會計方法反映在受監管收入中時，我們記錄遞延所得税，並建立相關的監管資產和負債。

下表概述了我國實際税率與聯邦法定税率之間的差異(以千為單位)：

	三個月到3月31日，
	2020							2019
所得税前收入	$	48,898						$	74,379
按聯邦法定税率計算的所得税	10,268				21.0	%		15,620				21.0	%
永久調整或流動調整：
州所得税，扣除聯邦規定	22				—			928				1.2
流通式維修扣除額	(7,438		)		(15.2	)		(7,935		)		(10.7	)
生產税抵免	(3,611		)		(7.4	)		(4,432		)		(6.0	)
股份補償	(609		)		(1.2	)		186				0.3
超額遞延所得税攤銷	(356		)		(0.7	)		(1,376		)		(1.8	)
流動項目的廠房和折舊	137				0.3			(1,523		)		(2.0	)
確認未確認的税收利益	—				—			376				0.5
其他，淨額	(219		)		(0.5	)		(271		)		(0.4	)
	(12,074		)		(24.7	)		(14,047		)		(18.9	)
所得税(福利)費用	$	(1,806	)		(3.7	)%		$	1,573			2.1	%

“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(“關愛法”)

針對COVID-19，美國總統唐納德·特朗普於2020年3月27日簽署了“關愛法”。截至2020年3月31日，我們對“關愛法”的規定進行了評估，對財務報表沒有重大影響。某些税收規定可能導致非物質的現金退款。

不確定的税收狀況

我們認為，符合更有可能高於非門檻的税種，是最大的税收優惠額。50百分比有可能在最終結算時，與完全瞭解所有相關信息的税務當局達成協議。我們有大約不承認的税收優惠。$34.7百萬截至2020年3月31日，包括大約$28.0百萬這會影響我們的實際税率。我們預計，在未來12個月內，由於審計結算或法定時限屆滿，所有未獲確認的税務利益都不會有重大改變。

我們的政策是確認與所得税支出中不確定的税收地位有關的利息和罰款。截至2020年3月31日我們沒有任何應計的利息和罰款。在截至2019年3月31日止的三個月，我們認識到$0.4百萬利息和罰款費用在簡明扼要的綜合收入報表中。

2016年及以後的税收年度仍須接受國税局和州税務當局的審查。此外，美國國税局可能會減少現有的聯邦淨營業虧損結轉額。2002向前走。

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下表顯示了其他綜合收入(損失)、税後影響以及相關税收影響的構成部分(單位：千)：

	三個月結束
	2020年3月31日												2019年3月31日
	税前金額				税費				税額淨額				税前金額				税費				税額淨額
外幣換算調整	$	101			$	—			$	101			$	63			$	—			$	63
衍生工具淨收入(損失)的重新分類	153				(40		)		113				153				(41		)		112
其他綜合收入(損失)	$	254			$	(40	)		$	214			$	216			$	(41	)		$	175

在精簡的綜合資產負債表中按分類列入累計其他綜合損失(AOCL)的餘額如下，扣除税額(千)：

	2020年3月31日				2019年12月31日
外幣換算	$	1,514			$	1,413
指定為現金流量對衝的衍生工具	(11,068		)		(11,181		)
退休後醫療計劃	120				120
累計其他綜合損失	$	(9,434	)		$	(9,648	)

下表按組成部分顯示AOCL的變化，扣除税額(千)：

			三個月結束
			2020年3月31日
	合併損益表中受影響的項目		利率衍生工具被指定為現金流動風險				退休金和退休後醫療計劃				外幣換算				共計
期初餘額			$	(11,181	)		$	120			$	1,413			$	(9,648	)
改敍前其他綜合收入			—				—				101				101
從AOCL重新分類的金額	利息費用		113				—				—				113
當期其他綜合收入淨額			113				—				101				214
期末餘額			$	(11,068	)		$	120			$	1,514			$	(9,434	)

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			三個月結束
			2019年3月31日
	合併損益表中受影響的項目		利率衍生工具被指定為現金流動風險				退休金和退休後醫療計劃				外幣換算				共計
期初餘額			$	(11,633	)		$	251			$	1,448			$	(9,934	)
改敍前其他綜合收入			—				—				63				63
從AOCL重新分類的金額	利息費用		112				—				—				112
當期其他綜合收入淨額			112				—				63				175
期末餘額			$	(11,521	)		$	251			$	1,511			$	(9,759	)

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我們的報告業務部門主要從事電力和天然氣業務。我們其餘的業務被列為其他業務，主要包括未分配的公司成本和不受管制的活動。

我們根據毛利率來評價這些片段的性能。經營部門的會計政策與母公司相同，但母公司按照管理層為內部報告目的設計的方法將部分業務費用分配給經營部門，並涉及估計數和假設。

各業務部門的財務數據如下(千)：

三個月結束
2020年3月31日	電				毒氣				其他				沖銷				共計
經營收入	$	244,625			$	90,630			$	—			$	—			$	335,255
銷售成本	63,834				27,438				—				—				91,272
毛利率	180,791				63,192				—				—				243,983
業務、一般和行政	58,888				22,301				(2,184		)		—				79,005
財產税和其他税	34,736				9,761				2				—				44,499
折舊和耗損	37,176				8,089				—				—				45,265
營業收入	49,991				23,041				2,182				—				75,214
利息費用，淨額	(20,816		)		(1,604		)		(1,914		)		—				(24,334		)
其他收入(費用)，淨額	613				95				(2,690		)		—				(1,982		)
所得税福利(費用)	656				(737		)		1,887				—				1,806
淨收入(損失)	$	30,444			$	20,795			$	(535	)		$	—			$	50,704
總資產	$	4,345,943			$	1,616,381			$	4,619			$	—			$	5,966,943
資本支出	$	63,348			$	15,023			$	—			$	—			$	78,371

三個月結束
2019年3月31日	電				毒氣				其他				沖銷				共計
經營收入	$	273,037			$	111,183			$	—			$	—			$	384,220
銷售成本	76,994				38,741				—				—				115,735
毛利率	196,043				72,442				—				—				268,485
業務、一般和行政	57,783				21,008				2,301				—				81,092
財產税和其他税	35,047				9,740				2				—				44,789
折舊和耗損	38,051				7,533				—				—				45,584
營業收入(損失)	65,162				34,161				(2,303		)		—				97,020
利息費用，淨額	(19,535		)		(1,510		)		(2,745		)		—				(23,790		)
其他(費用)收入，淨額	(561		)		(477		)		2,187				—				1,149
所得税(費用)福利	(1,809		)		1,079				(843		)		—				(1,573		)
淨收入(損失)	$	43,257			$	33,253			$	(3,704	)		$	—			$	72,806
總資產	$	4,544,043			$	1,151,929			$	4,683			$	—			$	5,700,655
資本支出	$	52,307			$	13,270			$	—			$	—			$	65,577

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貨物和服務的性質

我們為三個主要客户提供零售、電力和天然氣服務。我們最大的客户類別包括住宅客户，其中包括單一的私人住宅和個人公寓。我們的商業客户主要是主要的街道企業，而我們的工業客户主要是製造和加工業務，將原材料轉化為產品。

電段 -我們受監管的電力公司主要為蒙大拿州和南達科他州的客户提供發電、輸電和配電服務。當電力供應給客户時，我們確認收入。我們以關税為基礎的銷售付款一般是到期的。20-30付款日期後的幾天。

天然氣段-我們受監管的天然氣公用事業公司主要為蒙大拿州、南達科他州和內布拉斯加州的客户提供生產、儲存、傳輸和分銷服務。當天然氣交付給客户時，我們確認收入。我們以關税為基礎的銷售付款一般是到期的。20-30付款日期後的幾天。

收入分類

下表按主要來源和客户類別分列我們的收入(以百萬計)：

	三個月結束
	2020年3月31日												2019年3月31日
	電				天然氣				共計				電				天然氣				共計
蒙大拿	$	88.6			$	38.3			$	126.9			$	94.1			$	45.6			$	139.7
南達科他州	18.9				10.3				29.2				18.0				13.1				31.1
內布拉斯加	—				7.7				7.7				—				9.6				9.6
主要用途住宅	107.5				56.3				163.8				112.1				68.3				180.4
蒙大拿	86.0				19.2				105.2				86.7				23.0				109.7
南達科他州	26.5				7.3				33.8				23.2				9.2				32.4
內布拉斯加	—				4.0				4.0				—				5.3				5.3
準商業	112.5				30.5				143.0				109.9				37.5				147.4
工業	8.8				0.3				9.1				11.6				0.5				12.1
照明、政府、灌溉和部門間	5.3				0.3				5.6				5.1				0.5				5.6
客户總收入	234.1				87.4				321.5				238.7				106.8				345.5
其他關税和合同收入	14.9				9.6				24.5				16.2				10.2				26.4
與客户簽訂合同的總收入	249.0				97.0				346.0				254.9				117.0				371.9
管制攤銷	(4.4		)		(6.4		)		(10.8		)		18.1				(5.8		)		12.3
總收入	$	244.6			$	90.6			$	335.2			$	273.0			$	111.2			$	384.2

 

每股基本收益是通過將適用於普通股的收益除以當期已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋後每股收益反映瞭如果非既得股轉歸可能發生的普通股等值股份的潛在稀釋。普通股等值股份按適用的國庫券法計算。稀釋效應的計算方法是，將適用於普通股的收益除以已發行普通股的加權平均數量，再加上已發行的非既得股和業績股獎勵的效果。用於計算每股基本收益和稀釋收益的平均股份如下：

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	三個月結束
	2020年3月31日			2019年3月31日
基本計算	50,506,794			50,380,839
(C)以下各項的稀釋效果：
業績分享獎(1)	198,486			348,525
稀釋計算	50,705,280			50,729,364

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我們贊助和(或)為符合條件的僱員提供退休金和退休後保健及人壽保險福利計劃。我們的養卹金和其他退休後計劃的定期福利費用淨額(信貸)包括以下(千)：

	養卹金福利								其他退休後福利
	三個月到3月31日，								三個月到3月31日，
	2020				2019				2020				2019
定期淨收益成本的組成部分(信貸)
服務成本	$	2,846			$	2,497			$	92			$	89
利息成本	5,726				6,629				109				155
計劃資產預期收益	(6,545		)		(6,362		)		(247		)		(218		)
前期服務費用攤銷(貸記)	—				1,652				(471		)		(471		)
確認精算虧損(收益)	1,280				—				(18		)		(24		)
淨定期收益成本(貸方)	$	3,307			$	4,416			$	(535	)		$	(469	)

我們貢獻了$1.4百萬我們的養老金計劃截至2020年3月31日止的三個月。我們希望提供額外的$10.0百萬我們2020年的養老金計劃。

環境責任與監管

環境事項

發電、輸電和配電設施以及天然氣收集、儲存、運輸和分配設施的運作，以及這些資產的開發(包括選址、環境評估和許可)以及建造，都要遵守廣泛的聯邦、州和地方環境和土地使用法律和條例。我們的活動涉及遵守涉及排放和對環境的影響的各種法律和條例，包括空氣和水、保護自然資源、鳥類和野生動物。我們監測聯邦、州和地方的環境倡議，以確定對我們的財務結果的潛在影響。隨着新法律或法規的實施，我們的政策是評估它們的適用性，並對我們的設施或運作進行必要的修改，以保持其持續的合規。

我們的環境暴露包括許多組成部分，包括與清理現有或以前財產有關的補救費用，以及遵守與我們業務有關的不斷變化的環境條例的費用。目前，我們的環境儲備，主要是修復我們擁有的前人造氣體工廠場地，估計在以下範圍內：$29.2百萬到$31.9百萬。截至2020年3月31日，我們大約有一個儲備$29.9百萬，還沒有打折。當我們有可能承擔補救責任，並且我們可以合理地估計賠償責任時，環境成本就會被記錄下來。我們採用現場調查和監測相結合的方法，對特定地點的環境補救費用作出估計。我們的監控程序和實際的發展

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補救計劃不僅取決於具體地點的信息，而且還取決於與我們各自管轄範圍內的不同環境監管機構的協調；因此，雖然存在補救風險，但可能需要許多年才會產生費用。

隨着時間的推移，隨着成本的確定，我們可能會要求授權以差餉收回這些費用，或要求償還現有和適用的保險費用；因此，雖然我們不能保證收回監管，但我們並不認為這些費用會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大影響。

制氣廠-大約$24.0百萬在我們的環境儲備中，應計利潤與以下製造的氣體工廠有關。

南達科他州-位於南達科他州阿伯丁的一家以前經營的人造煤氣廠已在“聯邦綜合環境反應、賠償和責任信息系統清單”中確定為受煤焦油殘留物污染。我們目前正在進行可行性研究，根據南達科他州環境和自然資源部批准的工作計劃採取補救行動，並進行不斷的監測、操作和維護活動。截至2020年3月31日，該站點的補救費用準備金大約為$8.1百萬，我們估計大約$2.8百萬其中的一部分將在下一次發生。五好幾年了。

內布拉斯加-我們在北普拉特、基爾尼和內布拉斯加州的格蘭德島擁有以前製造的天然氣設施所在的地點。我們目前正在獨立工作，以充分描述與內布拉斯加州這些地點相關的潛在影響的性質和範圍。我們的儲備預算包括地盤評估和補救行動的假設。目前，我們無法合理地確定內布拉斯加州任何基於風險的補救行動的性質和時間。

蒙大拿-我們擁有或負責位於米蘇拉布特和蒙大拿州海倫娜的場址，這些地點是以前製造的煤氣廠的所在地。布特和海倫娜都被列為蒙大拿州超級基金名單上的高度優先地點，被列入蒙大拿州環境質量部(MDEQ)因土壤和地下水影響而進行清理的自願補救方案。土壤和煤焦油是按照MDEQ要求在現場除去的。這兩個地點的地下水監測每半年進行一次。目前，我們無法合理肯定地估計在布特場址採取更多補救行動和(或)進行任何調查的性質和時間。

MDEQ表示，它希望繼續將米蘇拉網站列為蒙大拿州超級基金網站。在研究了歷史所有權之後，我們發現了另一個潛在的責任方，我們已經與他們達成了一項協議，將第三方的費用分配給解決該網站的問題。另一方在現場起主導作用。目前，我們無法合理肯定地估計米蘇拉遺址基於風險的補救行動(如果有的話)的性質和時間。

2016年8月，海洋環境司向我們發出一份關於可能的賠償責任的通知，並要求對海倫娜網站採取補救行動。2019年10月，我們提交了第三次修訂的海倫娜網站補救性調查工作計劃(RIWP)，討論MDEQ的評論意見。千年發展戰略於2020年3月批准了該區域工作方案，我們預計在2020年海倫娜網站的工作將繼續進行。

全球氣候變化 - 已啟動國家和國際行動，以應對全球氣候變化和温室氣體的貢獻，其中最重要的是二氧化碳(CO)₂)。這些行動包括立法提案、聯邦一級的行政和環境保護局(EPA)行動、州一級的行動、投資者行動主義和與温室氣體排放有關的私人訴訟。燃煤電廠由於其温室氣體排放水平而受到特別的審查。我們有共同的所有權利益四燃煤發電廠，全部由其他公司經營.我們負責按比例分攤資本和運營成本，同時有權按比例分配所產生的電力。

雖然提出了許多從不同角度處理氣候變化的法案，但國會尚未通過任何聯邦氣候變化立法，我們無法預測任何潛在立法的時間或形式。在2019年，環保局最終確定了“可負擔得起的清潔能源規則”(ACE)，廢除了2015年“清潔電力計劃”(CPP)，以規範燃煤電廠的温室氣體排放。在哥倫比亞特區巡迴法院(D.C.電路)，ACE面臨着各種挑戰。

一般來説，ACE為各個州提供了更多的監管靈活性，很可能不會減少CO。₂排放量和CPP一樣多。根據“公平貿易協定”，各州必須制定具體的單位標準，以反映通過改善熱速率可實現的排放，環境保護局將其指定為最佳的減排系統，如果州政府選擇，則考慮到這些標準。

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剩餘使用壽命的單位和其他來源的具體因素。各州一般有三年的時間向環境保護局提交這些標準，而燃煤電廠將有兩年的時間來遵守這些標準。

我們無法預測ACE是否或如何應用於我們的工廠，包括有關國家當局採取的行動。此外，目前尚不清楚與温室氣體問題有關的未決或未來訴訟將如何影響我們。隨着温室氣體條例的執行，如果不通過受管制的費率收回這些費用，就可能造成額外的遵約費用，影響我們今後的業務成果和財務狀況。我們將繼續與聯邦和州監管當局、其他公用事業機構和利害關係方合作，尋求從我們認為對本地區客户產生不成比例影響的任何温室氣體法規中解脱出來。

 

未來的額外環境要求可能導致我們承擔材料成本的合規，增加我們的採購成本，減少輸電收入和影響成本回收。在符合任何此類要求的時間框架內，可能無法獲得有效捕獲、清除和/或封存此類温室氣體排放的技術。氣候變化的實際影響也可能給我們經營或有利益的地方帶來嚴重天氣的潛在風險，如干旱、火災、洪水、冰暴和龍捲風。這些潛在風險可能會影響電力和天然氣供應以及發電、配電和輸電設施的維護費用。

聯營廠-我們共同擁有位於南達科他州、北達科他州、愛荷華州和蒙大拿州的發電廠，這些發電廠目前或可能受到上述頒佈或提議的各種條例的制約。關於ACE，如上文所述，在通過國家計劃和完成任何司法審查之前，我們無法預測對我們的影響。

清潔空氣法規則及相關排放控制設備支出 - 環境保護局已根據“清潔空氣法”(CAA)的不同規定提出或頒佈了一些規則，這些規則可能要求在我們共同擁有的發電廠安裝排放控制設備。我們的熱電廠的空氣排放是通過使用排放和燃燒控制和監測以及二氧化硫排放量來管理的。預計這些措施將足以使這些設施繼續滿足目前的空氣排放合規要求。

區域霾度規則 - 2017年1月，環保局公佈了對CAA關於保護能見度的州計劃的要求的修正案--區域性的霧霾規則。除其他外，這些修正案修訂了國家實施計劃的程序和要求，並將下一次全面區域霾州執行計劃修訂的截止日期從2018年延長到2021年。

到2021年，蒙大拿州或環境保護局(EPA)必須制定一項經修訂的計劃，以證明在消除人為排放的影響污染物的能見度方面取得了合理進展，這可能會影響科萊特4號機組。2017年3月，我們向地方法院提交了一份申請，要求對這些修正案進行審查，該請求與其他質疑最終規則的請願書合併在一起。地方法院已經批准了環境保護局的請求，要求暫緩審理此案，而環境保護局則考慮採取進一步的行政行動來重新審查這一規則。

在北達科他州，2010年對郊狼設施進行了評估，不需要額外的排放控制。該設施預計將於2020年由北達科他州環境質量部(NDDEQ)重新評估。一旦ND DEQ制定了一項區域霧霾遵守戰略，聯合業主將評估這些要求(如果有的話)，並決定是否繼續安裝額外的排放控制措施。

其他 - 我們繼續根據環境保護局的有毒物質控制條例管理含有多氯聯苯(PCB)油的設備。我們將繼續使用某些多氯聯苯污染的設備的剩餘使用壽命，並將在此後，根據有關規定處置這些設備的使用和處置。

我們經常聘請第三方環境諮詢公司協助對我們的環境保護區進行全面評估。根據目前掌握的信息，我們認為目前的環境保護區恰當地反映了我們目前和以前擁有的場地的補救風險。環境儲備中適用於場地補救的部分可能會因下列不確定因素而改變：

•	我們可能不知道我們被指控或將被發現負責補救的所有地點；以及

•	如果沒有在我們被確定負責補救的地點進行某些測試，我們就無法合理肯定地估算補救的總成本。

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法律訴訟

太平洋西北太陽能訴訟

太平洋西北太陽能有限公司(PNWS)是一家尋求在蒙大拿州建造小型太陽能設施的太陽能QF開發商。我們在2016年年初開始與PNWS談判，根據我們的標準QF--1關税，從其21個擬建設施購買產量，該標準適用於不超過3 MWs的項目。

然而，2016年6月16日，MPSC暫停了該類別太陽能項目QF-1標準費率的提供，其中包括PNWS提議的項目。MPSC豁免任何QF在2016年6月16日前提交已簽署的購電協議，並與我們簽訂互連協議的項目。雖然截至當日，我們已與PNWS簽署了4份購電協議，但我們並沒有就其中任何項目與PNWS簽訂互連協議，因此蒙大拿州的PNWS項目沒有一項有資格獲得豁免。

2016年11月，PNWS向州法院起訴我們，要求賠償違約賠償金，並做出司法聲明，稱它向我們提出的21項擬議購電協議中，儘管有MPSC的命令，部分或全部協議仍然有效。我們將州訴訟移至美國蒙大拿區地區法院(法院)。

PNWS還要求MPSC免除其項目的關税暫停，並允許這些項目獲得暫停前實行的QF-1税率。我們加入了PNWS對其中四個項目的救濟請求，但MPSC沒有批准PNWS或我們所要求的任何救濟。

2017年8月，根據與我們達成的非貨幣性部分和解協議，PNWS修改了最初的申訴，將其執法和/或損害賠償要求限制在21項電力購買協議中的4項。因此，原告要求的損害賠償金額減少到大約$8百萬涉嫌違反四項購電協議。我們於2019年1月24日參加了一次不成功的調解，此後沒有進行任何解決談判。陪審團審判定於2020年6月2日開始。

我們在PNWS的訴訟中對其餘的索賠提出異議，並將繼續對其進行有力的辯護。我們目前無法預測這起訴訟的結果。如果原告勝訴，並因違約而獲得損害賠償，我們可以要求客户按費率賠償這些損害。我們無法預測任何此類努力的結果。

蒙大拿州-河牀租金

2016年4月1日，蒙大拿州(州)向蒙大拿州第一司法區法院(州區法院)提出還押(州申訴)申訴，並將我們與蒙大拿塔倫·蒙大拿州(塔倫)(塔倫)一起列為被告。國家聲稱，它擁有密蘇裏、麥迪遜和克拉克福克河上10處我們的水電設施(水壩、水庫和尾水)的河牀，並尋求塔倫的租金以及我們對這些土地的使用和佔用。涉及的設施包括位於密蘇裏河和麥迪遜河的Hebgen、Madison、Hauser、Holter、Black Eagle、彩虹、Cochrane、Ryan和Morony設施，以及克拉克福克河上的Thompson Falls設施。我們於2014年11月從Talen購買了這些設施。

這起訴訟有着悠久的歷史，最終導致2012年美國最高法院做出裁決，認為蒙大拿州最高法院錯誤地不考慮一段接一段的方法來確定通航性，並依賴於現今河流的娛樂用途。它還認為，它所稱的大瀑布“至少從第一條瀑布的頂端到最後一條瀑布的腳”，就所有權而言是不能通航的，因此，國家沒有擁有該部分的河牀。美國最高法院將此案發回蒙大拿州最高法院進行進一步審理，但不違反其意見。在2012年還押後，該案擱置了四年，直到國家向州地方法院提出申訴。2016年4月20日，我們將案件從州地區法院移至美國蒙大拿區地區法院(聯邦地區法院)。國家提出還押動議。在情況介紹和辯論之後，聯邦地區法院於2017年10月10日下達命令，拒絕國家的動議。

由於國家的申訴包括聲稱國家擁有大瀑布河段的河牀，2017年10月16日，我們和塔倫重新提出了先前提出的動議，要求根據美國最高法院的裁決，駁回該州關於大瀑布河段的部分申訴。2018年8月1日，聯邦地方法院批准了駁回州申訴的動議，因為它涉及黑鷹瀑布和大瀑布之間約8.2英里的河牀。特別是，解職涉及黑鷹大壩、彩虹大壩和庫克倫水庫。

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水庫，瑞安大壩和水庫。這使得黑鷹水庫、莫羅尼大壩和水庫的一部分成為爭論的焦點。雖然可對這四項設施的撤銷提出上訴，但上訴很可能要到案件判決之後才會發生。2019年2月12日，聯邦地方法院批准了我們作為訴訟被告加入美國的動議。因此，2019年10月31日，該州提出並送達了一項修正後的申訴，其中包括作為被告的美國。我們和塔倫於2019年12月13日提交了對修改後的申訴的答覆，美國於2020年2月5日做出了答覆。在2020年4月16日，聯邦地方法院確定了一個排定會議在2020年6月11日，以制定一個計劃，以發現和處理案件的時間表。

我們對國家的主張提出異議，並打算大力為這一訴訟辯護。這件事仍處於早期階段，我們無法預測結果。如果聯邦地方法院認定河牀在其餘6處設施下是可通航的，而這些設施沒有被拆除，如果它像州地區法院在2008年那樣計算損害賠償，我們估計每年的租金大約是$3.8百萬從2014年11月我們收購這些設施開始。我們預計，為使用和佔用河牀而支付國家租金的任何義務，都可以按費率向客户收回，儘管不能保證公共住房管制委員會會批准任何此類收回。

其他法律程序

我們還受到各種其他法律程序，政府審計和索賠，在正常的業務過程中出現。管理層認為，這些其他行動的最終負債數額不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。

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項目2.	管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

•	基礎設施投資集中在一個更強大和更智能的電網上，以改善客户體驗，同時提高電網的可靠性和安全性。這包括配電自動化和變電所，這些變電站可以使用不斷變化的技術。

•	整合供應資源，以平衡可靠性、成本、能力和可持續性考慮，以及更可預測的長期大宗商品價格。

•	不斷提高我們的運營效率。財務紀律對於我們獲得投資資本的授權回報和保持強大的資產負債表、穩定的現金流和高質量的信用評級至關重要。

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•	2020年4月3日，我們與兩家關係銀行簽訂了一份價值1億美元的364天期貸款信用協議(定期貸款)，並在定期貸款項下全額借款。透過這項貸款，我們可以達到我們暫時提高的最低流動資金限額，即2億元，較我們長期維持的1億元為高；及

•	在2020年4月14日，我們定價1.5億美元本金10年，3.21%的第一抵押貸款債券，預計將在2020年5月完成債券發行。

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•	由於冬季天氣變暖，主要是在我們蒙大拿州的管轄範圍內，我們的住宅和商業客户的電量減少；

•	氣量減少主要是由於冬季天氣變暖和客户使用減少，部分由客户增長所抵消；

•	由於市場條件和價格原因，輸電線路對能源的需求降低；

•	蒙大拿天然氣價格的下降與我們蒙大拿州天然氣生產資產的年度下降有關；以及

•	a其他項目減少的主要原因是非經常性項目。

•	由於在我們的跟蹤機制中向客户提供的生產税抵免增加，收入減少，而這一減少被所得税費用的減少所抵消；

•	包括在跟蹤器中的業務費用收入減少，但因相關業務費用減少而抵消；以及

•	財產税收入的增加包括在追蹤器中，但被增加的物業税費用所抵消。

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•	對養老金和退休後福利費用中非服務費用部分的監管處理，並在其他收入中予以抵消；

•	通過收入收回跟蹤器的較低營運費用；以及

•	非僱員董事因股價變動而遞延補償的價值變動，抵銷其他收入。

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•	零售：向住宅、商業和工業客户銷售電力。

•	監管攤銷：主要是指電力供應成本和財產税之間的時間差，即當我們承擔這些成本時，當我們從客户那裏收回這些成本時。

•	傳輸：反映由FERC管理的傳輸收入。

•	批發和其他產品在很大程度上是毛利率中性的，因為它們被銷售成本的變化所抵消。

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•	由於冬季天氣變暖，主要是在我們蒙大拿州的管轄範圍內，我們的住宅和商業客户的電量減少；

•	由於市場條件和價格的影響，輸電線路對能源的需求降低；以及

•	a其他項目減少的主要原因是非經常性項目。

•	由於在我們的跟蹤機制中向客户提供的生產税抵免額增加，收入減少，這一減少被所得税費用的減少所抵消；

•	包括在跟蹤器中的業務費用收入減少，但因相關業務費用減少而抵消；以及

•	財產税收入的增加包括在追蹤器中，但被增加的物業税費用所抵消。

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•	零售：天然氣銷售給住宅、商業和工業客户。

•	監管攤銷：主要是指天然氣供應成本和財產税在發生這些成本時與我們從客户那裏收回這些成本之間的時間差，這也反映在銷售成本中，因此對毛利率的影響最小。

•	批發：主要代表對他人的運輸和儲存。

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•	由於冬季天氣轉暖而引致數量減少，但因客户增長而被部分抵銷；及

•	從我們蒙大拿州天然氣生產資產的減讓。

•	追蹤者財產税收入減少，可收回物業税費用減少抵消；以及

•	經營成本收入的增加包括在跟蹤器中，但被增加的經營費用所抵消。

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(1)	表示長期債務的現金付款，但不包括在內。1 220萬美元債務折扣和債務發行成本淨額。

(2)	我們估計與我們的養老金和其他退休後福利計劃有關的現金義務為五年，因為以後估計是不可行的。養卹金和退休後福利估計數反映了我們的預期現金捐款，這可能超過最低供資要求。

(3)	某些QFs要求我們購買最低限度的能源，價格範圍從63至136美元每MWH至2029年。我們估計與這些QF有關的合同債務毛額約為6.117億美元。購買這種能源所產生的部分費用可通過MPSC批准的費率收回，總額約為4.933億美元.

(4)	我們已經簽訂了各種採購承諾，主要是購買電力、輸電、煤炭和天然氣供應以及天然氣運輸合同。這些承諾從一年到24年不等。

(5)	合同利息支付包括我們的循環信貸設施，其中有一個可變的利率。我們假定平均利率為2.27%關於設施的到期餘額。

(6)	我們估計五年的環境補救義務，因為以後估計是不可行的。我們的環境儲備主要涉及對我們擁有的以前的人造氣體工廠的修復。

(7)	與不確定的税收狀況有關的潛在納税額估計不可行，因此被排除在本表之外。

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項目3.	市場風險的定量和定性披露

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項目4.	管制和程序

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項目1.	法律訴訟

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