指數
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-Q
終了季度2020年3月31日
從_
委員會檔案編號：0-24796
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織) | (國税局僱主識別號碼) | |||
(郵政編碼) | ||||
(主要行政辦公室地址) | ||||
登記人的電話號碼，包括區號：(441) 296-1431
根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的每一段較短的期間)；(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的約束。是 ☒不☐
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。是 ☒不☐
請檢查登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的報告公司。參見“外匯法”第12b-2條規則中“加速申報人”、“大型加速申報人”或“小報告公司”的定義。
大型加速機 | ☐ | ☒ | |||
非加速箱 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ | ||
新興成長型公司 | ☐ | ||||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
指數
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所界定)是☐ 不☒
註明發行人每一類別普通股的流通股數目，以最新可行日期為準。
班級 | 截至2020年4月20日 |
A類普通股，面值0.08美元 | |
指數
中歐傳媒企業有限公司
表格10-q
截止季度2020年3月31日
頁 | |||
第一部分財務信息 | |||
項目1.財務報表 | 1 | ||
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的業務和綜合損益表 | 2 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的精簡合併股本報表 | 3 | ||
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月現金流動彙總表 | 4 | ||
精簡合併財務報表附註 | 5 | ||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 | ||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | ||
項目4.管制和程序 | 40 | ||
第II部其他資料 | |||
項目1.法律程序 | 41 | ||
項目1A。危險因素 | 41 | ||
項目6.展覽 | 48 | ||
簽名 | 49 | ||
指數
第一部分-自願自願的金融信息
第1項.附屬財務報表
中歐傳媒企業有限公司
壓縮合並資產負債表
(000美元，共享數據除外)
(未經審計)
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款，扣除信貸損失備抵8 781美元和8 548美元 | |||||||
程序權利，淨額(注5) | |||||||
其他流動資產(附註6) | |||||||
流動資產總額 | |||||||
非流動資產 | |||||||
財產、廠房和設備淨額(注7) | |||||||
程序權利，淨額(注5) | |||||||
商譽(注3) | |||||||
其他無形資產淨額(注3) | |||||||
其他非流動資產(注6) | |||||||
非流動資產共計 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款和應計負債(附註8) | $ | $ | |||||
長期債務及其他融資安排的現行部分(注4) | |||||||
其他流動負債(注9) | |||||||
流動負債總額 | |||||||
非流動負債 | |||||||
長期債務和其他融資安排(注4) | |||||||
其他非流動負債(注9) | |||||||
非流動負債共計 | |||||||
承付款和意外開支(附註19) | |||||||
臨時權益 | |||||||
20萬股B類可轉換可贖回優先股每股0.08元(2019年12月31日至20萬股)(注12) | |||||||
衡平法 | |||||||
CME有限公司股東權益(注13)： | |||||||
A類可轉換優先股一股，每股0.08美元(2019年12月31日-1) | |||||||
254，298，255股A類普通股，每股0.08元(2019年12月31日-253，607，026股) | |||||||
B類普通股每股0.08元(2019年12月31日至零) | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
CME有限公司股東權益總額 | |||||||
非控制利益 | |||||||
總股本 | |||||||
負債和權益共計 | $ | $ | |||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
1
指數
中歐傳媒企業有限公司
合併業務和綜合損益表
(除每股數據外，000美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
淨收入 | $ | $ | |||||
業務費用： | |||||||
內容成本 | |||||||
其他業務費用 | |||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | |||||||
廣播許可證和其他無形資產的攤銷 | |||||||
收入成本 | |||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||
營業收入 | |||||||
利息開支(注14) | ( | ) | ( | ) | |||
其他非營業費用，淨額(注15) | ( | ) | ( | ) | |||
税前收入 | |||||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | |||
淨收益 | |||||||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||
可歸屬於CME有限公司的淨收入 | $ | $ | |||||
淨收益 | $ | $ | |||||
其他綜合損失 | |||||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||
衍生工具的未實現收益/(損失)(注13) | ( | ) | |||||
其他綜合損失共計 | ( | ) | ( | ) | |||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
非控股權綜合收益 | ( | ) | ( | ) | |||
可歸因於CME有限公司的全面損失。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
每股數據(注17)： | |||||||
每股淨收入： | |||||||
可歸因於CME有限公司-基本 | $ | $ | |||||
可歸因於CME有限公司-稀釋 | |||||||
用於計算每股金額的加權平均普通股(千股)： | |||||||
基本 | |||||||
稀釋 | |||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
2
指數
中歐傳媒企業有限公司
濃縮合並權益表
(000美元，共享數據除外)
(未經審計)
芝加哥商品交易所有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 | A類 普通股 | B類 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數目 | 面值 | 數 股份 | 面值 | 股份數目 | 面值 | 額外已付資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制利益 | 股本總額 | ||||||||||||||||||||||||
平衡 (一九二零九年十二月三十一日) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票發行，股票補償 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份淨額結算中的預扣税 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨收入/(損失) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具未實現收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡 2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
芝加哥商品交易所有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A系列可轉換優先股 | A類 普通股 | B類 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數目 | 面值 | 數 股份 | 面值 | 股份數目 | 面值 | 額外已付資本 | 累積赤字 | 累計其他綜合損失 | 非控制利益 | 股本總額 | ||||||||||||||||||||||||
平衡 (2018年12月31日) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
股票補償 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股票發行，股票補償 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股份淨額結算中的預扣税 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
淨收入/(損失) | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
衍生工具未變現損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
平衡 (一九二零九年三月三十一日) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附註是這些精簡的合併財務報表的組成部分。
3
指數
中歐傳媒企業有限公司
合併現金流量表
(千美元)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
業務活動現金流量： | |||||||
淨收益 | $ | $ | |||||
調整數，將淨收入與業務活動產生的現金淨額對賬： | |||||||
計劃權利和其他內容費用的攤銷 | |||||||
折舊和其他攤銷 | |||||||
債務清償損失 | |||||||
固定資產處置收益 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税 | |||||||
股票補償(注16) | |||||||
衍生工具公允價值的變化 | |||||||
外幣匯兑損失淨額 | |||||||
資產和負債變動： | |||||||
應收賬款淨額 | |||||||
應付帳款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | |||
程序權利 | ( | ) | ( | ) | |||
其他資產和負債 | ( | ) | ( | ) | |||
應計利息 | |||||||
應付所得税 | ( | ) | |||||
遞延收入 | |||||||
應付增值税和其他税款 | |||||||
業務活動產生的現金淨額 | $ | $ | |||||
投資活動的現金流量： | |||||||
購置不動產、廠房和設備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
財產、廠房和設備的處置 | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
來自籌資活動的現金流量： | |||||||
還債 | $ | $ | ( | ) | |||
衍生工具的結算 | ( | ) | |||||
支付信貸設施和融資租賃 | ( | ) | ( | ) | |||
代扣代繳的股份淨額結算税的支付--以股份為基礎的補償 | ( | ) | ( | ) | |||
用於籌資活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
匯率波動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | |||
現金和現金等價物淨額(減少)/增加 | $ | $ | |||||
現金和現金等價物，期初 | |||||||
現金和現金等價物，期末 | $ | $ | |||||
補充披露現金流動信息： | |||||||
支付利息的現金(包括擔保費) | $ | $ | |||||
支付所得税的現金，扣除退款後 | |||||||
4
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
1. 組織和業務
中歐傳媒企業有限公司是一家百慕大股份有限公司，是一家在中歐和東歐經營的媒體和娛樂公司。我們的資產是通過一系列荷蘭控股公司持有的。我們在地理基礎上管理我們的業務五 業務部門；保加利亞、捷克共和國、羅馬尼亞、斯洛伐克共和國和斯洛文尼亞，這也是我們的報告部分和我們的主要運作國。看見注18，“分段數據”按部門分列的財務信息。
我們都是市場領先的廣播公司。五 經營國家的綜合投資組合30 電視頻道。每個國家都為自己的電視頻道開發和製作內容。我們主要通過與廣告商、廣告公司和贊助商簽訂協議，在我們經營的電視頻道上投放廣告來創造廣告收入。我們通過向有線電視、家庭直播和互聯網協議電視(IPTV)運營商收取費用，為我們的頻道提供服務，以及從與我們的數字舉措相關的廣告中獲得額外收入。除非另有説明，我們擁有100 %我們的廣播運營和許可證公司在每個國家。
保加利亞
我們經營一 一般娛樂頻道，btv，和五 其他頻道，BTV影院，BTV喜劇，BTV動作，BTV女士和戒指。我們擁有94 %中東歐保加利亞B.V.的子公司，擁有我們的保加利亞業務。
捷克共和國
我們經營一 一般娛樂頻道，電視新星，和七 其他頻道，Nova 2，Nova電影院，Nova體育1，Nova體育2，Nova action，Nova Gold和Nova International，斯洛伐克共和國的一個普通娛樂頻道。
羅馬尼亞
我們經營一 一般娛樂頻道，專業電視，及六 其他頻道，PRO 2、PRO X、PRO黃金頻道、專業電影頻道、PRO電視國際頻道，以及在摩爾多瓦的一般娛樂頻道Chisinau。
斯洛伐克共和國
我們經營一 一般娛樂頻道，電視馬基扎，和三 其他頻道，DOMA，DAJTO和Markiza International，一個在捷克共和國廣播的一般娛樂頻道。
斯洛文尼亞
我們經營二 一般娛樂頻道，流行電視和卡納爾A，以及三 其他頻道，基諾，布魯和OTO。
合併
2019年10月27日，該公司與TVBIDCO B.V公司簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)。(“家長”)及百慕大電視有限公司。(“合併分款”)。母公司和合並分局是PPF集團N.V.的附屬公司。根據合併協議，合併分局將與公司合併並併入公司(“合併”)，該公司將繼續作為母公司的全資子公司在擬議的合併中作為尚存的公司。
擬議合併的結束須符合若干條件，包括但不限於公司股東贊成合併協議和擬議合併的必要投票，接受某些競爭和其他監管批准，遵守合併協議中的契約和協議(但須符合某些實質性的條件)，以及沒有任何政府命令禁止完成擬議的合併。公司股東大會於2020年2月27日召開，超過99%的股東投票贊成通過合併協議、相關的法定合併協議和合並。此外，羅馬尼亞和斯洛文尼亞還獲得了“合併協定”所要求的監管批准。有關合並的更多信息，請參閲2020年1月10日向SEC提交的與股東特別大會有關的公司委託書。母公司目前正計劃在第二季度向歐盟委員會提交所需的通知，我們預計擬議的合併將於2020年第三季度完成。
根據合併協議，在擬議合併生效之時(“有效時間”)，在公司、母公司、合併分局或公司股東或任何其他人不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股A類股份將被自動取消並停止存在，每一種A股(公司、母公司、合併分局或其各自的直接或間接全資子公司所擁有的股份除外，在每一情況下均不代表第三方持有)將被轉換為收取4.58美元現金的權利。
根據合併協議，在生效時間內，在公司、母公司、合併分局或公司股東或任何其他人不採取任何行動的情況下，在生效時間前發行和未發行的A系列優先股將被取消，並自動不復存在，並將被轉換為收到32，900，000美元現金、沒有利息的權利，而在生效時間前發行和未發行的每種B類優先股都將被取消並自動存在，並將轉換為不帶利息地收取現金1，630.875美元的權利；但如在2019年10月27日或之後將A系列優先股或任何B系列優先股轉換為A類股份，則該等股份將被視為無效。
2. 提出依據
“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語在本表格10-Q中統稱為母公司，即中歐傳媒企業有限公司。(“cme Ltd.”)，以及我們經營各種業務的子公司。除非另有説明，本報告中提出的所有統計和財務資料都已用期終匯率換算成美元。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是美元，所有提到“BGN”的都是保加利亞列弗，所有提到“CZK”的都是捷克克朗，所有提到“RON”的都是新羅馬尼亞列伊，所有提到“歐元”或“歐元”的都是歐洲聯盟歐元。在適用情況下，對上一期間的列報方式作了修改，以符合本年度的列報方式。
5
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
中期財務報表
所附未經審計的精簡合併財務報表是根據第10-Q號表格季度報告的指示編制的，不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)所要求的所有信息和附註披露。截至.的數額2019年12月31日未審計的精簡合併財務報表是從截至該日的已審計合併財務報表中得出的。隨附的未經審計的精簡合併財務報表應與我們關於表10-K的年度報告一併閲讀。2019年12月31日向證券交易委員會提交2020年2月6日。自那時以來，我們的重要會計政策並沒有改變。2019年12月31日，除下文所述外。
管理層認為，所附未經審計的精簡合併財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性項目和美國公認會計原則的變動，這是按照美國公認會計原則對完整財務報表進行公允列報所必需的。中期業務結果不一定表明全年預期的結果。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額，實際結果可能與這些估計和假設不同。
鞏固基礎
未經審計的合併財務報表包括CME有限公司和我們子公司在公司間賬户和交易取消後的賬目。我們持有的投票權益不足多數但有能力行使重大影響力的實體，則使用權益法核算。其他投資則採用成本法核算。
季節性
我們經歷了季節性，廣告銷售在每個公曆年的第三季度趨於最低，這是由於暑假期間(通常是7月和8月)，而在每個日曆年的第四季度，由於寒假季節，廣告銷售額最高。
信貸損失備抵
在我們的每個部門中，我們按年齡在基於風險的池中對應收賬款進行分層.我們根據歷史收集趨勢對每個老化的水桶適用一個免税百分比，以適應未來收藏的預期變化，包括COVID-19大流行的潛在影響。我們的風險池一般定義為電視廣告、運輸費和訂閲費等，以符合相關應收賬款的收入來源。
我們對某些客户無法支付所需款項所造成的估計損失保持一種特定的備抵。如果這些客户的財務狀況惡化，今後可能需要額外的津貼。我們定期審查應收賬款餘額，以確定是否需要提供具體準備金。
我們考慮特定客户的外部因素，包括目前的情況和經濟狀況的預測，這是每個部門特有的，包括COVID-19大流行的潛在影響。如果我們收回以前核銷的金額，我們將發放信用損失的具體備抵。
商譽與無形資產
商譽是在報告單位一級進行評估的，我們已確定這是我們各自的五操作段。我們計算了截至2019年10月1日我們報告單位的公允價值，計算依據的是預期未來現金流量的現值，包括終端價值，按適當的貼現率計算，為每個報告單位分別確定，並酌情根據可公開獲得的信息計算。公允價值的確定涉及使用重要的估計和假設，包括：收入增長率、營業利潤率、資本支出、營運資本要求、税率、最終增長率、管理層的長期計劃以及參照相關資本成本選擇的貼現率。當報告單位的賬面金額(包括商譽)超過公允價值時，即存在減值。
無限期無形資產是個別評估減值，使用寬減的特許權使用費方法，以計算公允價值。如果無限期無形資產的賬面金額超過公允價值，則確認減值損失。
我們對截至2020年3月31日的所有報告單位和無限期無形資產進行了定性評估，以確定COVID-19大流行的影響是否表明，任何報告單位或無限期無形資產的公允價值是否低於其賬面價值。作為定性評價的一部分，我們對公允價值模型的關鍵投入進行了敏感性分析，包括現金流量、終端增長率、加權平均資本成本和特許權使用費。這一分析並未表明我們的報告單位更有可能受到損害。
這些程序的結果表明，我們的報告單位或無限期的無形資產更有可能受到損害。
程序權限
我們在每個部門的主要策略是通過在我們的頻道組合中播放一個多元化的互補內容庫來創造電視廣告收入。許可和製作的內容主要是作為一個集團貨幣化，並在每一片段中審查作為電影集團的潛在損害，如果某一事件或情況的變化表明該內容的預期用途發生變化，或公允價值可能低於未攤銷成本。電影集團內的內容資產按未攤銷成本或公允價值的較低比例列報。我們對公允價值的計算包括對現金流入和流出的數額和時間以及現期現金流量貼現率的重要假設。已被或預期將被放棄的資產的未攤銷成本被註銷。我們在每一個環節對電影組進行了公允價值評估。2020年3月31日，其中包括關於COVID-19大流行的潛在影響的假設。這些評估結果並不表明任何電影集團的公允價值低於未攤銷成本。
6
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
所得税
我們歷來計算中期報告期間的所得税準備金，將整個財政年度的年度實際税率估計數用於報告所述期間的“普通”收入或損失(税前收入或損失不包括異常或不經常發生的離散項目)。由於cvid-19大流行對我們運作的影響不明朗，我們採用離散的有效税率方法來計算截止的三個月的税收。2020年3月31日.
最近的會計公告
會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了指導意見，向財務報表用户提供更多信息，説明金融工具的預期信貸損失以及在每個報告日向報告實體承諾發放信貸的其他承諾。修正案以反映預期信貸損失的方法取代了遺留指南中發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息，以便為信貸損失估計數提供信息。該指南主要適用於我們的應收賬款，在2020年1月1日通過時沒有實質性影響。
2019年3月，FASB發佈了指導方針，將一部情節電視連續劇的製作成本核算與電影製作成本的核算相一致。指南還要求，當電影或許可協議主要與其他電影和/或許可協議一起貨幣化時，實體必須在電影組級別並在公允價值模型下測試電影或許可協議中用於減值的程序材料。此外，根據許可協議獲得的內容不需要根據估計的使用時間單獨在資產負債表上顯示。該指南於2020年1月1日前瞻性地採用，當時我們將美元重新分類。7 590萬在我們精簡的合併資產負債表上將我們當前的內容資產轉換為非流動資產。在通過時沒有累積效應調整。改變公平價值模式和使用電影組來評估我們內容的損害，是對以前規定的方法的重大改變；然而，這些程序的結果與以前的方法沒有很大的不同。
在採用過程中，我們發現並糾正了程序權限披露中的一個錯誤，如2019年12月31日與某些已完成和發佈的內容被披露為已完成和未發佈的錯誤分類有關的。披露錯誤對合並資產負債表、業務和綜合收入綜合報表、合併權益報表或現金流量表沒有影響，截至2019年12月31日不算重大。
最近發佈的會計公告
7
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
3.無償商譽和無形資產
商譽：
報告單位的商譽2020年3月31日和2019年12月31日情況如下：
保加利亞 | 捷克共和國 | 羅馬尼亞 | 斯洛伐克共和國 | 斯洛文尼亞 | 共計 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日總結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2019年12月31日結餘 | |||||||||||||||||||||||
外幣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
餘額，2020年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
累計減值損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2020年3月31日總結餘 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
這個我們其他無形資產的賬面淨值 2020年3月31日和2019年12月31日情況如下：
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
毛額 | 累積攤銷 | 網 | 毛額 | 累積攤銷 | 網 | ||||||||||||||||||
無限期生活： | |||||||||||||||||||||||
商標 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||||||
攤銷： | |||||||||||||||||||||||
廣播許可證 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
共計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
4(二)較高成本的長期債務及其他融資安排。
摘要
2019年12月31日 | |||||||
長期債務 | $ | $ | |||||
其他信貸設施和融資租賃 | |||||||
長期債務和其他融資安排共計 | |||||||
減：當前到期日 | ( | ) | ( | ) | |||
非流動長期債務和其他融資安排共計 | $ | $ | |||||
概述
長期債務及信貸貸款總額如下2020年3月31日 :
負債部分本金 | 債務發行 費用(1) | 淨賬面金額 | |||||||||
2021歐元貸款 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
2023歐元貸款 | ( | ) | |||||||||
2023循環信貸機制 | |||||||||||
長期債務和信貸貸款總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
(1) |
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指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
在…2020年3月31日 我們的長期債務及信貸安排的期限如下：
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
2025年及其後 | |||
長期債務和信貸貸款總額 | |||
債務發行成本 | ( | ) | |
長期債務和信貸設施的賬面金額 | $ | ||
長期債務
我們的長期債務包括以下內容：2020年3月31日 2019年12月31日
承載量 | 公允價值 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||||||||||
2021歐元貸款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2023歐元貸款 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
歐元貸款的估計公允價值(如下所定義)2020年3月31日 並於2019年12月31日採用同等信用評級的可比債券的平均收益率曲線確定，這是第2級投入，如上文所述。附註11，“金融工具和公允價值計量”。某些衍生工具，包括可能發生的違約事件和變更控制看跌期權，已被確定為嵌入在每項歐元貸款中。嵌入的衍生工具與其各自的歐元貸款有着明確和密切的關係，因此不需要單獨核算。
2021歐元貸款
截至2020年3月31日 ，我們的浮動利率高級無擔保定期信貸安排(“2021年歐元貸款”)的本金是歐元。60.3 百萬(大約美元)6610萬)。2021年歐元貸款的利息為3個月歐元(按慣例套期保值安排確定)。附註11，“金融工具和公允價值計量”)加上介於1.1 %和1.9 %取決於華納傳媒的信用評級。截至2020年3月31日 ，2021年歐元貸款未償還款額的整體借款利率為3.25 %，其構成部分列於下表“利率彙總表”項下。
2021年歐元貸款的利息每季度須於2月13日、5月13日、8月13日和11月13日到期。2021年歐元貸款將於2021年11月1日到期，可全部或部分預付，無需從我們的業務產生的現金中支付保險費或罰款。從2020年4月26日起，2021年歐元貸款可能會按我們的選擇進行再融資。2021歐元貸款是CME有限公司的高級無擔保債務，由CME傳媒企業B.V無條件擔保。(“CME BV”)和華納傳媒有限責任公司(“華納媒體”)及其某些子公司。
2023歐元貸款
截至2020年3月31日 ，我們的浮動利率高級無擔保定期信貸安排(“2023歐元貸款”)的本金是歐元。468.8 百萬(大約美元)513.6 百萬)。2023年歐元貸款的利息為3個月歐元(按慣例套期保值安排確定)。附註11，“金融工具和公允價值計量”)加上介於1.1 %和1.9 %取決於華納傳媒的信用評級。截至2020年3月31日 ，2023年歐元貸款未償還款額的整體借款利率為3.50 %，其構成部分列於下表“利率彙總表”項下。
2023歐元貸款的利息按季度支付，日期分別為1月7日、4月7日、7月7日和10月7日。2023年歐元貸款將於2023年4月26日到期，可全部或部分預付，無需從我們的業務產生的現金中支付溢價或罰款。從2020年4月26日起，2023年歐元貸款可能會按我們的選擇進行再融資。2023年歐元貸款是CME BV的一項高級無擔保債務，由CME有限公司、華納傳媒及其某些子公司無條件擔保。
償還協議和擔保費
關於華納傳媒對2021年歐元貸款和2023年歐元貸款(統稱“歐元貸款”)的擔保，我們與華納傳媒簽訂了償還協議(經修正後的“償還協議”)。“償還協議”規定向華納傳媒支付擔保費(統稱“擔保費”)，作為對這些擔保的考慮，並償還華納傳媒根據任何擔保或通過其行使的任何貸款購買權支付的任何款項。貸款購買權允許華納傳媒在歐元貸款或償還協議發生違約後，向貸款人購買歐元貸款下的任何未償款項。償還協議由我們保證100 %擁有的子公司CME附屬公司100 %芝加哥商品交易所股份有限公司的流通股。“償還協定”規定的違約契約和事件與2023年循環信貸機制(下文所述)基本相同。
9
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
我們向華納傳媒支付擔保費，其依據是根據“償還協議”規定的合併淨槓桿計算的每年歐元貸款未償金額，其中除其他調整外，還考慮到現金餘額高達7 500萬美元，用於淨槓桿計算。適用於我們的歐元貸款的擔保費用費率見下表：
全進率
合併淨槓桿 | 2021歐元貸款 | 2023歐元貸款 | |||||||
≥ | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
% | % | ||||||||
與2021年歐元貸款有關的擔保費用在每年5月1日和11月1日每半年支付一次，與2023年歐元貸款有關的擔保費用在每年6月1日和12月1日每半年支付一次。
先前以實物支付的2023歐元貸款的擔保費用作為其他非流動負債的組成部分列報(見附註9“其他負債”)及每年按適用的保證費用率計算利息(如下表所示)。擔保費用包括在我們的現金流量表中的經營活動現金流量。
利率摘要
基本費率 | 按利率限制而定的利率 | 擔保費率 | 總借款利率 | ||||||||
2021歐元貸款 | % | % | % | % | |||||||
2023歐元貸款 | % | % | (1) | % | % | ||||||
2023循環信貸貸款(如果提取) | % | (2) | — | % | — | % | % | ||||
(1) | 有效期至2021年2月19日。由二零二一年二月十九日起至二零二三年四月二十六日屆滿，按利率對衝計劃釐定的利率將提高至 |
(2) | 基於三個月的libor |
2023循環信貸機制
我們有不 美元項下未清餘額75.0 百萬循環信貸設施(“2023循環信貸機制”)2020年3月31日 .
2023年循環信貸貸款以年利率計算利息，利率以我們的選擇為基礎(2023年循環信貸貸款協議中定義的“ABR貸款”)，加上根據我們的合併淨槓桿或相當於(I)調整後的Libo利率和(Ii)更大的數額而適用於ABR貸款的利差。1.0 %，加上適用於歐洲美元貸款的利差(如2023年循環信貸貸款協議所界定)，其依據是我們的合併淨槓桿率(如“償還協議”所界定的)，以及以現金支付的所有款項。2023年循環信貸貸款的到期日是2023年4月26日。在提取時，2023年循環信貸貸款允許我們選擇全部或部分提前付款，不受懲罰。
截至2020年3月31日 ，適用以下價差：
合併淨槓桿 | 備用基本利率貸款 | 歐元貸款 | |||||||
≥ | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
- | % | % | |||||||
% | % | ||||||||
2023循環信貸貸款由CME變價BV擔保，並以抵押擔保100 %芝加哥商品交易所股份有限公司的流通股。2023年循環信貸貸款協議限制了芝加哥商品交易所承擔債務、承擔擔保、授予留置權、支付股息或進行其他分配、進行某些附屬交易、合併、合併或實施公司重建、進行某些投資、收購和貸款以及進行某些資產出售的能力。該協議還包括利息保障和總槓桿率方面的贍養契約，並就負債、提供擔保、進行投資和處置、給予擔保和某些違約事件訂立契約。
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指數
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精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
其他信貸設施和融資租賃債務
現金池
我們與荷蘭國際集團(ING Bank N.V.)的子公司Mendes Gans(“BMG”)達成了現金池協議，使我們能夠在整個集團內獲得有關我們子公司存入BMG的現金餘額的信貸。我們的子公司向BMG存入的現金被作為對其他子公司的提款的擔保，但不超過所存的金額。截至2020年3月31日 ，我們有美元存款51.4 百萬在和不BMG現金池的圖紙。存款按有關貨幣市場利率賺取利息。截至2019年12月31日，我們有美元存款11.6 百萬在和不 BMG現金池的圖紙。
保理安排
根據與保理ČEska SPOřitelna A.S.的保理框架協議，最高可達czk。475.0 百萬(大約美元)19.0 百萬)捷克共和國某些客户的應收賬款可按追索權或非追索權計算。該設施的保理費為0.19 %扣除任何應收賬款，並在一個月前支付利息0.95 %每年計入應收賬款和未清應收款的期間。
根據與保理KB，A.S.簽訂的保理框架協議，捷克共和國的某些應收款可以在無追索權的基礎上計入。0.11 %扣除任何應收賬款，並在一個月前支付利息0.95 %從到期日起計，每年計入應收帳款和未付款項，最多不超過60天。
根據與GlobalFunds IFN S.A.簽訂的保理框架協議，羅馬尼亞某些客户的應收賬款可以在無追索權的基礎上計入。該設施的保理費為4.0%任何已計入因素的應收款，並承擔利息6.0%每年從應收帳款扣除之日起至應收帳款到期日止。
截至2020年3月31日 和2019年12月31日，我們的任何保理安排都沒有未清的負債餘額。
融資租賃
有關融資租賃的其他信息，請參閲附註10“租約”.
5.相應的程序權利
程序權利包括以下內容2020年3月31日 和2019年12月31日:
2019年12月31日 | |||||||
(經調整) | |||||||
程序權利： | |||||||
獲得的程序權利，攤銷淨額 | $ | $ | |||||
減：獲得的程序權利的當前部分 | ( | ) | |||||
非當前獲得的程序權利 | |||||||
製作的節目版權.故事片： | |||||||
放行，攤銷淨額 | |||||||
製作的節目權利-電視節目： | |||||||
放行，攤銷淨額 | |||||||
已完成但未發佈 | |||||||
在生產中 | |||||||
開發與預生產 | |||||||
總產生的節目權利 | |||||||
非當前獲得的程序權利和產生的程序權利 | $ | $ | |||||
截至2019年12月31日，公司在上述披露中發現並糾正了與某些錯誤分類有關的錯誤已完成和釋放已披露的內容已完成但未發佈(見附註2，“列報基礎”).
截至2020年3月31日，約為美元67.5 百萬美元42.8 百萬和美元12.9 百萬美元126.0 百萬未攤銷的成本，我們的授權內容，預計將分別在未來三年攤銷。
截至2020年3月31日，約為美元11.9 百萬美元10.9 百萬和美元9.1 百萬美元68.5 百萬未攤銷的成本，我們生產的內容已經發布，預計將分別在未來三年攤銷。
截至2020年3月31日，約為美元5.7 百萬美元8.0 百萬未發行內容的未攤銷成本預計將在明年攤銷。
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指數
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(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
的內容成本三個月終結2020年3月31日 和2019包括：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
購買的程序權利攤銷 | $ | $ | |||||
產生的程序權利攤銷 | |||||||
其他內容成本 | |||||||
內容成本總額 | $ | $ | |||||
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指數
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精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
6.將其他資產變現
其他流動和非流動資產如下2020年3月31日和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
目前： | |||||||
預付費程序設計 | $ | $ | |||||
其他預付費用 | |||||||
增值税可收回 | |||||||
其他 | |||||||
其他流動資產共計 | $ | $ | |||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
非電流： | |||||||
資本化債務成本(附註4) | $ | $ | |||||
遞延税 | |||||||
經營租賃使用權資產(注10) | |||||||
其他 | |||||||
其他非流動資產共計 | $ | $ | |||||
7.成品率較高的財產、廠房和設備
財產、廠房和設備如下2020年3月31日和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
土地和建築物 | $ | $ | |||||
機械、固定裝置和設備 | |||||||
其他設備 | |||||||
軟件 | |||||||
在建 | |||||||
總成本 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
總賬面淨值 | $ | $ | |||||
根據融資租賃持有的資產(包括在上文中) | |||||||
土地和建築物 | $ | $ | |||||
機械、固定裝置和設備 | |||||||
總成本 | |||||||
減：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
總賬面淨值 | $ | $ | |||||
期間不動產、廠房和設備的淨賬面價值變動三個月終結2020年3月31日和2019由下列人員組成：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
加法(1) | |||||||
處置 | ( | ) | |||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
外幣變動 | ( | ) | ( | ) | |||
期末餘額 | $ | $ | |||||
(1) |
8.應收帳款及應計負債
應付帳款及應計負債如下2020年3月31日和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
應付帳款和應計費用 | $ | $ | |||||
關聯方應付款 | |||||||
規劃負債 | |||||||
關聯方規劃負債 | |||||||
應付税款和其他税款 | |||||||
應計工作人員費用(1) | |||||||
應付應計利息 | |||||||
應支付的應計利息(包括擔保費) | |||||||
應付所得税 | |||||||
其他應計負債 | |||||||
應付帳款和應計負債共計 | $ | $ | |||||
(1)包括與擬議合併有關的某些留用獎金。
9.相應的其他負債
其他流動負債和非流動負債構成如下：2020年3月31日 和2019年12月31日:
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
目前： | |||||||
遞延收入 | $ | $ | |||||
法律規定 | |||||||
衍生工具(注11) | |||||||
經營租契負債(注10) | |||||||
其他 | |||||||
其他流動負債共計 | $ | $ | |||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
非電流： | |||||||
遞延税款負債 | $ | $ | |||||
衍生工具(注11) | |||||||
經營租契負債(注10) | |||||||
須繳付的關聯方擔保費(注4) | |||||||
其他 | |||||||
其他非流動負債共計 | $ | $ | |||||
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指數
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精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
10. 租賃
我們經營和融資租賃辦公室，生產和相關設施，汽車和某些其他設備。我們的租約的剩餘租期可達十年。
截至三個月的租賃費用構成部分2020年3月31日 和2019情況如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
經營租賃費用： | |||||||
短期經營租賃費用 | $ | $ | |||||
長期經營租賃費用 | |||||||
經營租賃費用總額 | $ | $ | |||||
融資租賃費用： | |||||||
資產使用權攤銷 | $ | $ | |||||
租賃負債利息 | |||||||
融資租賃費用總額 | $ | $ | |||||
與我們在截止日期的三個月的租約有關的現金流量分類2020年3月31日 和2019情況如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | |||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | $ | |||||
融資租賃的經營現金流 | |||||||
融資租賃現金流融資 | |||||||
以租賃債務換取的使用權資產： | |||||||
經營租賃 | $ | $ | |||||
融資租賃 | |||||||
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(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
與我們的租賃安排有關的資產和負債包括2020年3月31日 和2019年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||
經營租賃 | |||||||
經營租賃使用權-資產毛額 | $ | $ | |||||
累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃使用權-資產淨額 | $ | $ | |||||
其他流動負債 | $ | $ | |||||
其他非流動負債 | |||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | |||||
融資租賃 | |||||||
不動產、廠房和設備，毛額 | $ | $ | |||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
不動產、廠房和設備，淨額 | $ | $ | |||||
長期債務及其他融資安排的現行部分 | $ | $ | |||||
長期債務及其他融資安排 | |||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ | |||||
加權平均剩餘租賃期(以年份計) | |||||||
經營租賃 | |||||||
融資租賃 | |||||||
加權平均貼現率 | |||||||
經營租賃 | % | % | |||||
融資租賃 | % | % | |||||
我們的租賃負債的到期日如下2020年3月31日 :
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
2025年及其後 | |||||||
未貼現付款共計 | |||||||
減：代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | |||
最低租金淨額現值 | $ | $ | |||||
11. 金融工具和公允價值計量
ASC 820，“公允價值計量和披露”，建立了一個層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。等級體系對活躍市場中相同資產或負債的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對不可觀測投入給予最低優先級(3級計量)。公允價值等級的三個層次是：
公允價值計量依據
一級 | 在活躍的市場中未經調整的報價，可在計量日獲得相同的、不受限制的票據。 |
2級 | 不被認為是活躍的市場的報價或所有重要投入都可直接或間接觀察到的金融工具。 |
三級 | 需要投入的價格或估值，這些投入既對公允價值計量具有重要意義，又不可觀測。 |
金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量具有重要意義的任何投入的最低水平。
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(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
我們根據我們採用的評估方法，分別評估按公允價值計量的各金融工具在等級體系中的地位。金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款及應計負債，因這些項目的短期性質而近似其公允價值，而我們的長期債務的公允價值則包括在附註4“長期債務及其他融資安排”.
套期保值活動
現金流動利率風險的邊緣
我們是利率互換協議的締約方，以減少我們對未償還的歐元貸款本金的利率波動的風險。這些利率互換為我們提供了可變利率現金收入，以換取在協議存續期間的固定利率支付，而不需要交換基本的名義金額。這些工具在我們精簡的合併資產負債表上按公允價值作為其他流動負債和其他非流動負債，根據其到期情況進行記賬。
我們使用一個估值模型對利率互換協議進行估值，該模型根據估計未來現金流的淨現值計算公允價值。估值模型中最重要的投入是基於EURIBOR的預期收益率曲線.這些工具被分配到公允價值等級的第2級，因為對這一模型的關鍵投入，包括當前利率、相關收益率曲線和已知的工具合同條款，都是可以觀察到的。
截至2020年3月31日每種工具都被指定為現金流量對衝工具。這些工具的公允價值的所有變化都記錄在累積的其他綜合收入/損失中，並在對衝項目影響收益時重新歸類為利息費用。
與金融工具有關的資料如下：
交易日期 | 合同數目 | 合計名義金額 | 到期日 | 目標 | 截至2020年3月31日的公允價值 | ||||||||||
2016年4月5日 | 歐元 | 2021年2月19日 | 2023歐元貸款的利率對衝 | $ | ( | ) | |||||||||
2018年4月26日 | 歐元 | 2021年11月1日 | 2021歐元貸款的利率對衝 | $ | ( | ) | |||||||||
2018年4月26日 | 歐元 | 2023年4月26日 | 2023歐元貸款的利率對衝，從2021年2月19日起遠期 | $ | ( | ) | |||||||||
12. 可轉換可贖回優先股
根據B系列優先股的指定證書，每種B系列優先股可在持有人的選擇下轉換為我們A類普通股的股份數，其確定辦法是：(1)在每種情況下，將累積的規定價值加上應計但未付的股息(如果有的話)除以(2)折算價格，折算價約為美元。2.42 在…2020年3月31日，但須不時根據慣常的加權平均反稀釋條款調整，以低於當時適用的轉換價格(不包括根據我們的利益計劃以公平市價或以上的價格發行的任何證券)。我們有權全部或部分贖回B系列優先股30天“書面通知。每一股未償還的B系列優先股的贖回價格等於其增值加上應計但未支付的股息(如果有的話)，在每種情況下，在贖回通知中指明的贖回日期。在收到贖回通知後，B系列優先股的每一位持有人將有權在贖回之日之前，將該B系列優先股的全部或部分轉換為我們按照上述轉換條款贖回的A類普通股的股份。
B系列優先股的持有人在提交給我們任何類別股本持有人的任何事項上沒有表決權，但他們可以與我們A類普通股的股東一起投票(一)關於控制權的變更事件，或者(二)根據我們的“拜伊法”或適用的百慕大法律的規定。B系列優先股的持有人將以轉換後的方式參與我們的A類普通股的任何宣佈或支付的股息。B系列優先股將與我們的A類可轉換優先股並列，在支付股息和清算時分配資產方面高於本公司的所有其他股權證券。B系列優先股具有“B系列優先股指定證書”規定的其他權利、權力和優惠。
B系列優先股不被視為負債，嵌入轉換特性不需要分叉。B系列優先股按贖回價值劃分為永久股權以外的類別。
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(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
13.等價證券
優先股
A類和B類普通股
有254.3 百萬和253.6 百萬A類普通股股份在2020年3月31日和2019年12月31日分別不 B類普通股股份在2020年3月31日或2019年12月31日.
截至2020年3月31日，TW投資者擁有63.8 %A類普通股的流通股。2018年4月，華納傳媒(Warner Media)和TW Investor向該公司的獨立董事發放了常設代理，根據這些委託書，它們大約授予投票權。100.9 百萬A類普通股(“權證股”)在議程包括變更控制交易的任何會議以外的所有事項上的股份。根據這些委託書，權證股份將按在公司大會上所投的票的比例進行表決，但不包括這種權證股份。華納傳媒和TW投資者已經通知該公司，他們打算利用他們的選擇來維持這一代理安排，直到2021年4月。作為常設代理的結果，TW投資者在落實其對A系列優先股的所有權後，44.1 %在公司投票。
累計其他綜合損失
年內累計其他綜合損失的變動三個月終結2020年3月31日和2019包括以下內容：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
餘額，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
貨幣換算調整淨額 | |||||||
餘額，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
公司間貸款外匯損失(1) | ( | ) | ( | ) | |||
B系列優先股外匯損失 | ( | ) | ( | ) | |||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | |||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
指定為套期保值工具的衍生工具的未變現損失 | |||||||
餘額，期初 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
套期保值工具公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | |||
從累計其他綜合損失中重新分類的數額： | |||||||
套期保值工具公允價值的變化重新歸類為利息費用 | |||||||
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
期末餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
(1) | 表示公司間貸款的外匯損益，這些貸款具有長期投資性質，其報告方式與折算調整相同。 |
17
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
14.貼現利息費用
利息費用包括三個月終結2020年3月31日 和2019:
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
長期債務利息及其他融資安排 | $ | $ | |||||
資本債務發行成本的攤銷 | |||||||
利息費用總額 | $ | $ | |||||
15. 其他非營業收入/費用淨額
其他非營業收入/費用，淨額包括三個月終結2020年3月31日和2019:
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
利息收入 | $ | $ | |||||
外幣匯兑損失淨額 | ( | ) | ( | ) | |||
衍生工具公允價值的變化 | ( | ) | |||||
債務清償損失 | ( | ) | |||||
其他收入淨額 | |||||||
其他非營業費用共計，淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
16.以股票為基礎的無償補償
我們的2015年股票激勵計劃(“2015年計劃”)16,000,000 批准授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、員工和非僱員董事的限制性股票和股票增值權利的A類普通股。根據2015年計劃，由賠償委員會酌情向僱員和董事發放獎勵。
為三個月終結2020年3月31日 和2019，我們確認以股票為基礎的賠償費用為美元。0.9 百萬和美元1.0 百萬分別作為銷售的一個組成部分，一般費用和行政費用在我們精簡的綜合經營報表和綜合損益表中。
股票期權
期權的授予允許持有人以行使價格購買A類普通股的股份，該價格通常是授予之日的市價，並在一和四年 在頒獎之後。事件期間沒有選項活動。 三個月終結2020年3月31日 。截至2005年12月31日未付股票期權彙總表2020年3月31日 下文介紹2019年12月31日的情況：
股份 | 加權平均每股行使價格 | 加權平均剩餘合同期限(年份) | 總內在值 | |||||||||
截至2019年12月31日未繳 | $ | $ | ||||||||||
傑出且可在2020年3月31日運動 | $ | $ | ||||||||||
當期權被授予時，持有人可以隨時行使期權，但以期權協議中規定的票據的最長合同期限為限。在…2020年3月31日 ，根據2015年計劃發佈的備選方案的最長期限是十年 。在提供適當的書面通知後，持有人支付行使價格並接受股票。股票期權發行的股票是新發行的股票。
的總內在價值(股票價格在股票交易的最後一天之間的差額)第一季度的2020而期權的行使價格乘以貨幣期權的數量)表示，如果他們在貨幣中行使所有期權，他們將獲得的全部內在價值。2020年3月31日 。這個數額根據我們A級普通股的公允價值而變化。
有時間歸屬的受限制股票單位
每個RSU代表接收的權利。一 公司A類普通股中按照時間歸屬錶轉儲的每個RSU普通股的份額，通常在以下兩種情況下一到四年 從授予之日起。RSU裁決的持有者無權在裁決的歸屬之前獲得現金股利等價物，也無權投票表決作為獎勵的股票。
18
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
下表彙總了截至2020年3月31日 2019年12月31日
數目 股份/單位 | 加權平均 批地日期 公允價值 | |||||
2019年12月31日未獲轉撥 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | ||||
2020年3月31日未獲授權 | $ | |||||
未歸屬的RSU的內在價值是美元。5.1 百萬截至2020年3月31日 。截至2011年12月31日與未歸屬的RSU有關的未確認賠償費用共計2020年3月31日 美元5.0 百萬並預計在加權平均期間內被確認為1.97 好幾年了。
有業績條件的限制性股票單位
每個具有性能條件的RSU(“PRSU”)代表着根據基於績效的歸屬時間表轉讓的每個PRSU獲得公司A類普通股的一份股份的權利。以業績為基礎的歸屬時間表為未使用槓桿的自由現金流和OIBDA在規定的期間和確定的日期規定了具體目標。PRSU裁決的持有人無權在裁決的歸屬之前獲得現金股利等價物，也無權投票表決作為獎勵的股票。
目前未結清的PRSU的歸屬取決於實現累積的無槓桿自由現金流和OIBDA分別對應於2020年12月31日、2021年和2022年12月31日、3年或4年業績的目標。可能獲得的PRSU的最大數量是200 %相應的目標。在…2020年3月31日 2019年12月31日501,572 未獲轉讓股份，加權平均批出日期公允價值為美元3.19 。在三個月內結束2020年3月31日 沒有授予或授予新的PRSU獎勵。
未獲轉撥公屋單位的內在價值為美元。1.6 百萬截至2020年3月31日 。截至2005年12月31日未獲確認的與未歸屬的公屋單位有關的補償費用總額2020年3月31日 美元1.4 百萬其中美元0.2 百萬與目前認為可能實現的業績目標有關，並將在一年內得到確認。
17.每股收益
我們確定B系列優先股是一種參與證券，因此，我們的基本和稀釋淨收益/每股虧損計算採用兩類方法。根據兩種方法，每普通股的基本淨收益/虧損是通過扣除我們B系列優先股的契約增量後可供普通股股東使用的淨收入除以該期間發行的普通股的加權平均數目來計算的。每股稀釋淨收益/虧損的計算方法是將調整後的淨收益除以在調整這些稀釋股份對B系列優先股分配的影響後，在此期間發行的稀釋股份的加權平均數。
每股基本收益和稀釋收益的構成部分如下：
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
業務收入 | $ | 8,970 | $ | 11,751 | |||
非控制權益造成的淨虧損 | |||||||
減：分配給B類優先股的收入 | ( | ) | ( | ) | |||
可供普通股股東使用的可歸屬於CME有限公司的淨收入-基本收入 | |||||||
稀釋證券效應 | |||||||
RSU與員工股票期權的稀釋效應 | |||||||
可供普通股股東使用的可歸屬於CME有限公司的淨收入-稀釋後 | $ | $ | |||||
普通股加權平均流通股基礎(1) | |||||||
職工股票期權與RSU的稀釋效應 | |||||||
普通股加權平均流通股稀釋 | |||||||
每股淨收入： | |||||||
可歸因於CME有限公司-基本 | $ | $ | |||||
可歸因於CME有限公司-稀釋 | |||||||
(1) | 為計算每股基本收益， |
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指數
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精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
W八平均股權獎勵和可轉換股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，如果它們的效果是反稀釋的。下列文書在所述期間具有抗稀釋作用，但在今後的時期可能是稀釋性的：
截至3月31日的三個月， | |||||
2020 | 2019 | ||||
RSU | |||||
共計 | |||||
18.附屬數據
我們在地理基礎上管理我們的業務五 運營部門：保加利亞、捷克共和國、羅馬尼亞、斯洛伐克共和國和斯洛文尼亞，它們也是我們的報告部門和我們的主要經營國家。這些部分反映了CME有限公司的經營業績是如何由我們的首席經營決策者評估的，我們已經確定他們是我們的聯合首席執行官；業務是如何由部門經理管理的；以及我們內部財務報告的結構。
我們的業務部門主要通過在我們的頻道和數字財產上銷售廣告和贊助來產生收入。除此之外，有線電視和衞星電視服務提供商在其平臺上運營我們頻道的收入，以及通過向第三方出售分銷權而獲得的收入。我們不依賴任何一家大客户或一羣大客户。部門間收入和利潤在合併過程中被取消。
我們根據淨收入和OIBDA(如下所示)評估我們的合併結果和我們部門的業績。我們認為OIBDA對投資者是有用的，因為它提供了我們業績的有意義的代表，因為它排除了某些項目，這些項目要麼不影響我們的現金流，要麼不影響我們的運營結果。OIBDA也被用作決定管理獎金的一個組成部分。
OIBDA包括計劃權利的攤銷和減值，並計算為折舊前的營業收入/損失、無形資產的攤銷、資產減值以及某些在評估我們的業績時沒有被我們的主要經營決策者考慮的不尋常或不常見的項目。
下表按部門列出了我們的淨收入、OIBDA、總資產、資本支出和長期資產。三個月終結2020年3月31日和2019關於業務合併報表和綜合收入/損失數據以及現金流量表數據的彙總綜合報表；2020年3月31日和2019年12月31日用於壓縮合並資產負債表數據。
淨收入： | 截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
保加利亞 | $ | $ | |||||
捷克共和國 | |||||||
羅馬尼亞 | |||||||
斯洛伐克共和國 | |||||||
斯洛文尼亞 | |||||||
部門間收入(1) | ( | ) | ( | ) | |||
淨收入總額 | $ | $ | |||||
(1) | 反映CME有限公司將內容出售給其他國家部分所獲得的收入。所有其他收入均為第三方收入。 |
20
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(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
OIBDA： | 截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
保加利亞 | $ | $ | |||||
捷克共和國 | |||||||
羅馬尼亞 | |||||||
斯洛伐克共和國 | |||||||
斯洛文尼亞 | |||||||
消去 | ( | ) | |||||
總運營段 | |||||||
企業 | ( | ) | ( | ) | |||
OIBDA共計 | |||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
廣播許可證和其他無形資產的攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
其他項目(1) | ( | ) | |||||
營業收入 | |||||||
利息開支(注14) | ( | ) | ( | ) | |||
其他非營業費用，淨額(注15) | ( | ) | ( | ) | |||
税前收入 | $ | $ | |||||
(1) | 期間的其他項目三個月終結2020年3月31日反映與合併有關的費用，主要是法律和專業費用。 |
資產總額：(1) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
保加利亞 | $ | $ | |||||
捷克共和國 | |||||||
羅馬尼亞 | |||||||
斯洛伐克共和國 | |||||||
斯洛文尼亞 | |||||||
總運營段 | |||||||
企業 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
(1) | 分部資產不包括公司間的任何餘額。 |
資本支出： | 截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
保加利亞 | $ | $ | |||||
捷克共和國 | |||||||
羅馬尼亞 | |||||||
斯洛伐克共和國 | |||||||
斯洛文尼亞 | |||||||
總運營段 | |||||||
企業 | |||||||
資本支出總額 | $ | $ | |||||
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指數
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(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
長壽資產：(1) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
保加利亞 | $ | $ | |||||
捷克共和國 | |||||||
羅馬尼亞 | |||||||
斯洛伐克共和國 | |||||||
斯洛文尼亞 | |||||||
總運營段 | |||||||
企業 | |||||||
長期資產總額 | $ | $ | |||||
(1) |
與客户簽訂合同的收入包括三個月終結2020年3月31日和2019:
按類別分列的綜合收入： | 截至3月31日的三個月， | ||||||
2020 | 2019 | ||||||
電視廣告 | $ | $ | |||||
運輸費和訂閲費 | |||||||
其他 | |||||||
淨收入總額 | $ | $ | |||||
如上文所述，管理層根據上述收入類型和地理基礎審查我們的業務業績。管理層不審查與客户簽訂的合同收入的其他分類。
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指數
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精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
19. 承付款和意外開支
承諾
方案擬訂權協定和其他承諾
在…2020年3月31日 ，我們的承付款總額為美元。89.9 百萬(2019年12月31日)103.5 百萬)關於未來的程序設計，包括在資產負債表日期之後與許可期簽訂的合同。此外，我們還有以下數字傳輸義務和其他承諾：
規劃採購義務 | 其他承諾 | 資本支出 | |||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2025年及其後 | |||||||||||
共計 | $ | $ | $ | ||||||||
意外開支
訴訟
我們不時是法律程序、仲裁及規管程序的一方，而這些法律程序、仲裁及規管程序是在我們正常的業務運作過程中發生的，包括以下所述的程序。我們每季度評估這類事項的發展情況，並酌情提供此類事項的應計項目。在作出這樣的決定時，我們會考慮不利結果的概率程度，以及我們對損失數額作出合理估計的能力。任何此類程序的不利結果，如果是實質性的，都可能對我們的業務或精簡的合併財務報表產生不利影響。
在2016年第四季度，我們的斯洛伐克子公司Markiza-斯洛伐克，SPOL。S.R.O.(“Markiza”)接到通知，2016年6月在斯洛伐克共和國布拉迪斯拉發的一審法院提出索賠，要求收取據稱在四 面值約為歐元的期票69.0 百萬.這些四 據稱，期票是Pavol Rusko以個人身份於2000年6月簽發的，據稱由Markiza先生在Rusko先生的簽名下擔保，Rusko先生當時是Markiza的執行董事，也是Markiza的股東之一。二 這些鈔票的目的是為了支持有爭議的斯洛伐克商人瑪麗安·科克納(Marian Kocner)，還有另外兩人是科克納的一位長期合作伙伴。據稱，所有四張票據都被分配給Kocner先生所擁有或有關聯的公司，沒有明顯考慮，最後分配給Sprava a inkaso zmeniek，s.r.o.，這是Kocner先生所擁有的公司，該公司在這些訴訟中提出了付款要求。
2018年第一季度，一審法院開始安排對面值約為歐元的第一張本票進行聽證。8.3 百萬(“第一種偽鈔”)，即面值約為歐元的第二張本票。8.3 百萬(“第二個PN案”)及一 票面價值約為歐元的期票26.2 百萬(“第三個PN案”)。對面值約為歐元的另一張本票的索賠程序26.2 百萬(“第四個PN案”)在2017年兩次被終止，因為原告沒有支付所需的法庭費用。
2018年4月26日，第一個PN案的法官裁定原告勝訴。Markiza對這一決定提出上訴。
2018年5月14日，Markiza向斯洛伐克共和國特別檢察官辦公室(“特別檢察官辦公室”)提出刑事申訴，指控Kocner先生和Rusko先生犯有以下罪行：(1)偽造、偽造和非法生產貨幣和證券；(2)違法亂紀或曲解司法。在就此事啟動刑事訴訟之後，特別檢察官辦公室於2018年6月20日發佈了一項決定，正式指控科克納先生和拉斯科先生犯有偽造、偽造、非法生產證券和妨礙司法罪，科克納先生被斯洛伐克當局審判前羈押。隨後，特別檢察官辦公室指控科克納先生的長期合作伙伴收到兩張據稱的本票為原始實益所有人，並聲稱將這些票據背書給科克納先生控制的一家公司，罪名是偽造、偽造和非法生產貨幣和證券。
上訴法院和初審法院隨後暫停了對第一個PN案件的訴訟程序(包括原告於2019年5月重新提出並支付了所需法院費用的第四個PN案件)，直至在刑事訴訟中作出可強制執行的最終決定為止。
在預審調查結束後，特別檢察官辦公室於2019年3月19日正式起訴科克納先生和拉斯科先生，罪名是偽造、偽造、非法生產證券和妨礙司法公正，並將起訴書提交斯洛伐克共和國特別刑事法院。
2020年2月27日，在刑事訴訟程序結束後，特別刑事法院裁定Kocner先生和Rusko先生犯有被指控的罪行，並分別判處他們19年監禁。Kocner先生和Rusko先生對判決向斯洛伐克共和國最高法院提出上訴，特別檢察官辦公室就刑期以及Kocner先生沒收財產的裁決提出上訴。
23
指數
中歐傳媒企業有限公司
精簡合併財務報表附註
(除股票和每股數據外，以000美元計)
(未經審計)
在任何民事訴訟因刑事訴訟成功結束而不被駁回時，Markiza將繼續大力為索賠辯護。
根據這些案件的事實和情況，我們沒有就這些索賠產生任何數額。
20.商業關聯交易
我們認為，我們的關聯方是我們對公司有直接控制權和/或影響力的高級官員、董事和股東，以及能夠對管理產生重大影響的其他各方。我們已經確認了與AT&T相關的個人或實體的交易，AT&T在我們的董事會中有代表，並持有44.1 %CME有限公司的表決權(見附註13，“權益”)截至2020年3月31日，作為重要的關聯方交易。
AT&T
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
收入成本 | $ | $ | |||||
利息費用 | |||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
規劃負債 | $ | $ | |||||
其他應付帳款和應計負債 | |||||||
應付應計利息(1) | |||||||
其他非流動負債 (2) | |||||||
(1) | 金額是指未到期的應計擔保費用。看見附註4“長期債務及其他融資安排”. |
(2) | 金額是與2023歐元貸款有關的擔保費用，我們以前曾選擇以實物支付。 |
24
指數
項目2.轉制轉制管理--財務狀況與經營成果的探討與分析
在本季度報告中使用了以下定義的術語，即表10-Q：
• | "2021歐元貸款“指我們將於2021年11月1日到期的浮動利率高級無擔保期信貸安排，由華納傳媒(以下定義)擔保，截止日期為2015年9月30日，經2016年2月19日、2017年6月22日和2018年4月25日修正； |
• | "2023歐元貸款“指我們將於2023年4月26日到期的浮動利率高級無擔保期信貸安排，由CME BV(以下定義)簽訂，由Warner Media和CME Ltd.擔保，日期為2016年2月19日，經2017年6月22日和2018年4月25日修正； |
• | "歐元貸款“統稱2021年歐元貸款和2023年歐元貸款； |
• | "2023循環信貸機制“指我們於2023年4月26日到期的循環信貸安排，日期為2014年5月2日，截至2016年2月19日經修正和重報，並於2018年4月25日作進一步修正和重報； |
• | "擔保費“指應計和應付給華納傳媒的金額，作為華納傳媒對歐元貸款的擔保； |
• | "償還協定“提及我們與華納媒體達成的償還協議，該協議規定，我們將償還華納媒體在華納傳媒行使的任何擔保下或通過其行使的任何貸款購買權支付的任何款項，日期為2014年11月14日，日期為2016年2月19日修訂和重報，並於2018年4月25日進一步修訂和重申； |
• | "CME BV指CME傳媒企業B.V.，我們100%擁有子公司； |
• | "AT&T指的是AT&T公司。 |
• | "TW投資者“指時代華納傳媒控股公司B.V.，華納傳媒的全資子公司； |
• | "華納傳媒指華納傳媒有限責任公司(原時代華納公司)，是AT&T.的全資子公司。 |
• | "合併“指根據合併協議(下文所定義)與公司合併或併入公司的合併分(見下文)； |
• | "合併協議“指公司、母公司(下文所定義)和合並分局(以下定義)之間於2019年10月27日達成的合併協議和計劃； |
• | "合併子“指百慕大電視有限公司，這是一家百慕大豁免股份有限公司，是母公司的全資子公司(定義如下)； |
• | "父母“指荷蘭私營有限責任公司TVBIDCO B.V.；及 |
• | "PPF“參考荷蘭公共有限責任公司PPF集團N.V.。 |
本報告所用匯率為2020年3月31日，除非另有説明。
請注意，我們可以使用證券交易委員會的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和向我們網站的“投資者”部分發布信息，www.cme.net。我們打算繼續利用這些渠道交流有關CME有限公司和我們業務的重要信息。我們鼓勵投資者、媒體、我們的客户和其他對該公司感興趣的人審查我們發佈的信息www.cme.net.
I.較高的成本-較高的前瞻性陳述
本報告載有1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第22E節所指的前瞻性陳述，包括與我們的資本需求、商業戰略、預期和意圖有關的聲明。使用“相信”、“預期”、“趨勢”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“應該”、“意願”等術語的表述，以及類似的未來或前瞻性表述，都是為了美國聯邦證券法或其他目的而識別前瞻性聲明的。特別是，在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”的章節下出現的信息包括前瞻性報表。對於這些陳述和所有其他前瞻性陳述，我們主張保護1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港。
前瞻性報表本身就受風險和不確定性的影響，其中許多是無法準確預測的，或者是我們無法控制的，有些甚至可能無法預料。前瞻性報表反映了我們當前對未來事件的看法，而且因為我們的業務受到這些風險和不確定性、實際結果、我們的戰略計劃、財務狀況、運營結果和現金流的影響，這與本報告所描述或設想的風險和不確定性可能有很大不同。
造成這種風險的重要因素包括但不限於“風險因素”所列的那些因素，以及下列因素：持續的COVID-19大流行病的影響和政府當局針對這一大流行病採取的行動；擬議的合併對我們企業的影響；擬議的合併的結束條件可能得不到滿足的風險，或者沒有獲得必要的政府批准的風險或有條件地獲得必要的政府批准；不完成擬議的合併對我們業務的影響；全球和區域經濟條件變化的影響；歐洲中央銀行實施的量化寬鬆計劃和穩定機制對我們業務的影響；英國退歐對經濟、政治和貨幣的影響；我們在經營所在國的電視廣告支出水平和廣告市場的發展速度；我們為現有債務再融資的能力；我們的償債義務和契約可能限制我們的業務的程度；我們面臨額外的税收負債以及因對我們發起的監管或法律程序而產生的債務；我們成功地繼續採取措施，使我們的收入來源多樣化；我們有能力對我們的電視業務進行成本效益投資，包括對節目的投資；我們發展和獲得必要的節目和吸引受眾的能力；以及在我們運作的政治和管理環境以及適用有關法律和條例方面的變化。
上述對重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告所載的其他警告聲明一併解讀。所有前瞻性發言只在本報告發表之日發表。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他原因，除非法律要求。
25
指數
二、再加工
中歐傳媒企業有限公司(“CME有限公司”)是一家媒體娛樂公司，主要經營於中歐和東歐的五個國家。我們在地理基礎上管理我們的業務五運營部門：保加利亞、捷克共和國、羅馬尼亞、斯洛伐克共和國和斯洛文尼亞，它們也是我們的報告部門。這些運營部分反映了CME有限公司的經營業績是如何由我們的首席運營決策者評估的，我們已經確定他們是我們的聯合首席執行官，我們的業務是如何由部門經理管理的，以及我們內部財務報告的結構。
2019年10月27日，該公司與母公司和合並分局簽訂了合併協議，根據該協議，合併分局將與該公司合併並併入該公司，該公司將繼續作為母公司全資子公司在擬議的合併中倖存下來。擬議合併的結束須符合若干條件，包括但不限於公司股東贊成合併協議和擬議合併的必要投票，接受某些競爭和其他監管批准，遵守合併協議中的契約和協議(但須符合某些實質性的條件)，以及沒有任何政府命令禁止完成擬議的合併。公司股東大會於2020年2月27日召開，超過99%的股東投票贊成通過合併協議、相關的法定合併協議和合並。此外，羅馬尼亞和斯洛文尼亞還獲得了“合併協定”所要求的監管批准。有關合並的更多信息，請參閲2020年1月10日向SEC提交的與股東特別大會有關的公司委託書。母公司目前正計劃在第二季度向歐盟委員會提交所需的通知，我們預計擬議的合併將於2020年第三季度完成。
非公認會計原則財務措施
在本報告中，我們提到了幾種非GAAP財務措施，包括OIBDA、OIBDA保證金、自由現金流和非槓桿自由現金流。我們認為，基於以下原因，這些指標對投資者都是有用的。非公認會計原則的財務措施可能無法與其他公司報告的類似措施相比較。非公認會計原則的財務措施應與美國公認會計原則的財務措施一起評估，而不是替代美國公認會計原則的財務措施。
我們根據淨收入和OIBDA評估我們的合併結果和我們部門的業績。我們認為OIBDA對投資者是有用的，因為它為我們的業績提供了有意義的表現，因為它排除了某些既不影響我們的現金流也不影響我們運營結果的項目。OIBDA和無槓桿的自由現金流也被用作確定管理獎金的組成部分。
OIBDA包括計劃權益的攤銷和減值，計算為折舊前的營業收入/損失、無形資產的攤銷和資產減值以及在評估我們的業績時沒有考慮到的某些不尋常或不常見的項目。我們衡量我們合併業務和部門效率的關鍵績效指標是OIBDA利潤率。我們將OIBDA保證金定義為OIBDA與淨收入的比率。
在2017年3月和2018年4月對我們的擔保費用重新定價後，我們以現金支付未償債務的利息和相關擔保費用。除了以現金支付擔保費的義務外，我們還期望使用企業產生的現金支付以前以實物支付的某些擔保費用。這些現金付款都反映在自由現金流量中；因此，我們認為，在支付利息和擔保費現金之前，無槓桿的自由現金流量最能説明我們的業務在比較期間所產生的現金流量。我們將自由現金流量定義為：持續經營活動產生的淨現金減去不動產、廠場和設備的購買，扣除處置不動產、廠場和設備後產生的現金影響，不包括某些不常見或不常見的項目的現金影響，這些項目不包括在到達OIBDA時收取的費用中，因為我們的共同首席執行官在評估業績時沒有考慮到這些影響。
關於我們業務部門的更多信息，包括OIBDA與美國GAAP財務措施的調節，見項目1，注18，“分段數據”。關於自由現金流量和非槓桿自由現金流量與美國公認會計原則財務措施的對賬，見下文“自由現金流量和未槓桿自由現金流量”。
雖然我們的報告貨幣是美元，但我們的綜合收入和成本被分成一系列歐洲貨幣，CME有限公司的功能貨幣是歐元。鑑於我們對美元進行操作的市場中的貨幣有很大的變動，我們認為根據實際百分比變動(“%法案”)(包括外匯的影響)提供百分比變動，以及在不變貨幣基礎上提供類似的百分比變動(“%LFL”)是有用的。同類百分比變動參考值反映了將當期平均匯率適用於上期收入和成本的影響。由於同類匯率變動與實際匯率變動之間的差異完全是匯率變動的影響，我們在以下分析中的討論重點是不變的貨幣百分比變動，以突出那些影響業務業績的因素。外匯匯率的增量影響列在這種分析之前的表格中。除非另有説明，以下分析中的所有百分比增減都是指三個月終結2020年3月31日和2019.
執行摘要
下表提供了我們在三個月終結2020年3月31日和2019:
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
淨收入 | $ | 143,816 | $ | 146,559 | (1.9 | )% | 1.8 | % | |||||
營業收入 | 26,197 | 27,637 | (5.2 | )% | (0.6 | )% | |||||||
營運保證金 | 18.2 | % | 18.9 | % | (0.7)p. | (0.5)p. | |||||||
OIBDA | $ | 37,171 | $ | 38,057 | (2.3 | )% | 2.0 | % | |||||
OIBDA保證金 | 25.8 | % | 26.0 | % | (0.2)p. | 0.0頁 | |||||||
26
指數
在截止的三個月裏，我們的合併淨收入按實際增長率下降。2020年3月31日，與2019。按固定費率計算，淨收入在2020年第一季度增加，主要原因是運輸費和訂閲收入增加。7%按實際費率和11%當我們的平均價格上升，我們的用户基礎繼續增長時，我們的速度是不變的。據估計，在我們經營的國家市場上的電視廣告支出總體上增加了。2%的前三個月的固定利率2020相比較2019，而我們的電視廣告收入卻下降了4%按實際費率計算，以及1%以恆定的速度。我們看到，在我們經營的五個國家的廣告商的支出方面，今年開局很好。然而，今年3月，包括我們市場在內的政府宣佈了各種形式的緊急狀態，以應對COVID-19大流行病。在此期間，許多廣告商開始減少、推遲或取消他們的廣告活動，因為他們採取了社會隔離措施，包括關閉學校和非必要的企業，以及對人員自由流動的限制。因此，3月份在我們網絡上的廣告總支出下降，抵消了2020年前兩個月的同比增長。
2020年第一季度到達OIBDA所需費用減少2%按實際費率計算，但增加了2%按固定速率計算，與2019主要原因是比較期經費倒轉和工作人員費用增加。這部分被內容費用節餘所抵消，後者減少了4%以固定的總體速度，反映了我們的節目時間表的變化，以迴應廣告商的消費行為的變化。
根據第一季度末電視廣告支出模式的變化，我們調整了成本基礎，從而使OIBDA在截止的三個月內實現了利潤率。2020年3月31日與同一時期保持一致2019。營業收入也與2019年同期基本持平，儘管與我們的營業利潤率一起略有下降，因為與擬議合併相關的費用不包括在OIBDA之內。
從3月開始，為了應對COVID-19大流行，我們的每個行動都採取了預防措施，旨在保障我們僱員和商業夥伴的健康和福祉。我們最初的重點是對我們的電視頻道的功能至關重要的關鍵人員，以確保我們網絡的持續廣播。鼓勵工作人員儘可能遠程工作，我們認為，這一遠程工作政策不會對我們的業務或財務報告的內部控制產生重大不利影響。我們的業務在第一季度發生了成本調整，以適應這些變化的經營環境，雖然數額不是實質性的。
我們相信，與2019年同期相比，COVID-19大流行將對2020年第二季度的廣告支出產生負面影響。3月份開支的下降在我們最大的行動中是有限的，因為在我們的市場宣佈緊急措施之前，已經安排了許多活動。人們花在看電視上的時間已經增加了，而大部分的人口需要住在適當的地方；然而，對我們的收入是否有好處將取決於我們是否有能力將這些額外的存貨貨幣化。根據目前4月和5月的預訂情況，我們預計，隨着廣告商減少、推遲或取消廣告支出，廣告支出在這幾個月內將大幅下降。雖然包括我們市場在內的一些國家政府已經制定了放寬緊急措施的計劃和時間表，但即使6月份的情況有所改善，預計第二季度的較低支出也不太可能被抵消，儘管有可能將未列入2020年上半年的部分支出推遲到今年晚些時候。我們預計，在2020年剩餘時間裏，運輸費和訂閲收入的增長將繼續下去，並有助於減輕廣告支出減少對淨收入的影響。我們還預計，以下討論的內容成本節約措施將抵消電視廣告收入的部分不足。
由於更嚴格的社會隔離措施，包括對集會規模的限制，在三月出台，我們被要求暫時停止所有在過程中生產自己製作的標題。除了相關的節目時間表的改變以取代或減少這些標題播出的首要節目的數量，我們的電臺增加了覆蓋COVID-19大流行的新聞和時事節目的數量。我們將繼續專注於高效率的節目開支，以維持或增加觀眾在我們的市場中的領導地位，如果有必要，我們的節目時間表可能會在2020年第二季度持續的春季季節繼續調整。我們預計，我們現有的程序庫，其中包括已經完成的自己製作的標題，是足夠保持有吸引力的程序線，而我們無法重新啟動我們的產品。由於對節目編制和暫停製作的一些調整，有有限的生產僱員休假，我們大大減少了自由職業者的使用，儘管我們希望在情況允許時儘快恢復製作。
我們的節目時間表也受到了影響，在2020年第一季度，幾乎所有現場體育賽事在世界各地推遲或取消。雖然我們預計在第二季度和潛在的2020年下半年，我們的節目計劃會受到持續的影響，但獲得體育權利並不是我們的節目戰略的關鍵組成部分，因為我們在每個國家的主要頻道都在尋求向儘可能廣泛的觀眾提供一般娛樂，而且我們通常不追求或持有奧運會等大型體育賽事的權利。這方面也有例外，因為我們確實運營着專門針對體育和男性的頻道，而在羅馬尼亞，我們擁有轉播歐洲足聯2020年歐洲足球錦標賽的權利，該賽事現已推遲到2021年。我們可能會在未來的時間內招致與某些體育權利有關的費用，而我們將不會從相關節目中得到好處。
雖然我們預計2020年第二季度將對盈利能力產生負面影響，但我們的財務狀況依然穩健，預計不會出現流動性限制。2020年第一季度的現金流量如預期般強勁，反映了2019年第四季度應收賬款的收取情況以及2020年客户預付廣告費用的情況。雖然現金流量通常在今年餘下的時間內較低，但我們正採取措施進一步加強我們的現金狀況，此外還有上文討論的規劃和生產方面的變化，包括推遲所有非必要的資本支出、減少營銷等可自由支配的支出，以及在可能的情況下利用國家刺激計劃，例如有關推遲繳納企業所得税的規定。
由於在過去幾年中償還了大量債務，我們最近的長期債務期限僅為歐元。6 030萬(大約美元)6610萬2020年3月31日的利率)將於2021年11月到期。我們的淨槓桿率是2.2x第一季度末，比2020年初的2.4倍有所下降。我們的借款成本取決於我們的淨槓桿率；如果在未來一段時間裏這一比率超過3.0倍，那麼我們的利息開支就會增加(見第1項，附註4“長期債務及其他融資安排”).
我們以美元結束了2020年第一季度。1.403億現金和現金等價物。此外，我們還可以根據2023年循環信貸機制獲得7 500萬美元，截至2020年3月31日，該貸款仍未動用。
27
指數
自由現金流量與非槓桿自由現金流量
截至3月31日止的三個月(千美元) | ||||||||||
2020 | 2019 | 運動 | ||||||||
業務活動產生的現金淨額 | $ | 115,914 | $ | 96,009 | 20.7 | % | ||||
資本支出淨額 | (4,759 | ) | (4,359 | ) | 9.2 | % | ||||
其他項目(1) | 163 | — | NM(2) | |||||||
自由現金流 | 111,318 | 91,650 | 21.5 | % | ||||||
支付利息的現金(包括擔保費) | 2,547 | 3,093 | (17.7 | )% | ||||||
無槓桿自由現金流 | $ | 113,865 | $ | 94,743 | 20.2 | % | ||||
(1) | 反映與合併有關的費用，主要是財務和專業費用。 |
(2) | 數字是沒有意義的。 |
(千美元) | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 運動 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 140,323 | $ | 36,621 | 283.2 | % | ||||
無槓桿自由現金流在三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019主要原因是2019年最後三個月税收和方案支出減少，以及業務業績改善而收取的現金增加。業務活動產生的現金淨額也因支付利息和擔保費用的現金減少而受益。
市場信息
下表列出我們對本地生產總值、實質私人消費及扣除折扣因素後的電視廣告市場的實質本地生產總值的按年變動所作的估計。三個月終結2020年3月31日:
截至二零二零年三月三十一日止的三個月 | ||||||||
國家 | 實際GDP增長 | 實際私人消費增長 | 網絡電視廣告市場增長 | |||||
保加利亞 | 1.1 | % | 1.3 | % | (11.2 | )% | ||
捷克共和國 | (0.1 | )% | 1.2 | % | 2.4 | % | ||
羅馬尼亞* | 2.3 | % | (0.6 | )% | 3.8 | % | ||
斯洛伐克共和國 | (1.1 | )% | 0.5 | % | 9.9 | % | ||
斯洛文尼亞 | (1.4 | )% | (0.2 | )% | (5.7 | )% | ||
總CME有限公司 | 0.6 | % | 0.4 | % | 1.6 | % | ||
*主要產品羅馬尼亞市場不包括摩爾多瓦。
資料來源：實際國內生產總值增長和實際私人消費增長，CME有限公司根據市場共識估計；電視廣告市場增長，CME有限公司按固定匯率估算。
經過通貨膨脹調整後，在前三個月2020據估計，在我們經營的國家，國內生產總值總體增長。然而，隨着COVID-19大流行的開始，3月份國內生產總值和私人消費在本季度和全年的增長前景發生了更積極的變化。雖然第一季度的某些國內生產總值增長率仍為正值，但分析師預期的向下修正現在預測第二季度和全年所有市場都將出現萎縮。
我們估計在我們經營的國家的電視廣告開支增加總體上2%的平均恆速三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019。所有國家，特別是保加利亞和斯洛文尼亞的電視廣告市場都受到2020年3月支出減少的負面影響，原因是廣告商與COVID-19流行病有關的行為發生了變化。在保加利亞，市場也受到平均價格下降的影響。在捷克共和國，今年的強勁開局抵消了本季度末支出下降的影響。斯洛伐克共和國的市場總體上是從2020年初增加的支出，以及政府在地方選舉期間的支出增長，這大大抵消了本季度晚些時候支出減少的影響。在羅馬尼亞，市場增長的主要原因是包括電信和銀行在內的某些經濟部門的客户的支出，這一數字高於2019年同期，當時這些客户受到2019年年初實施的增税的直接影響，減少了支出。3月份，由於廣告商與COVID-19大流行有關的廣告商行為發生了變化，大部分經濟部門的支出下降，部分抵消了這一影響。
28
指數
段性能
我們的淨收入總額和OIBDA按部門分列如下：
淨收入 | |||||||||||||
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
保加利亞 | $ | 16,955 | $ | 19,293 | (12.1 | )% | (9.1 | )% | |||||
捷克共和國 | 49,215 | 50,316 | (2.2 | )% | 1.3 | % | |||||||
羅馬尼亞 | 39,515 | 38,810 | 1.8 | % | 6.5 | % | |||||||
斯洛伐克共和國 | 22,159 | 21,332 | 3.9 | % | 7.4 | % | |||||||
斯洛文尼亞 | 16,734 | 17,850 | (6.3 | )% | (3.1 | )% | |||||||
部門間收入 | (762 | ) | (1,042 | ) | NM(1) | NM(1) | |||||||
淨收入總額 | $ | 143,816 | $ | 146,559 | (1.9 | )% | 1.8 | % | |||||
(1) | 數字是沒有意義的。 |
OIBDA | |||||||||||||
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
保加利亞 | $ | 4,818 | $ | 6,121 | (21.3 | )% | (18.5 | )% | |||||
捷克共和國 | 15,950 | 14,947 | 6.7 | % | 11.5 | % | |||||||
羅馬尼亞 | 15,064 | 17,533 | (14.1 | )% | (10.2 | )% | |||||||
斯洛伐克共和國 | 3,945 | 1,729 | 128.2 | % | 136.4 | % | |||||||
斯洛文尼亞 | 4,862 | 4,931 | (1.4 | )% | 2.0 | % | |||||||
沖銷 | (3 | ) | 48 | NM(1) | NM(1) | ||||||||
總運營段 | 44,636 | 45,309 | (1.5 | )% | 2.7 | % | |||||||
企業 | (7,465 | ) | (7,252 | ) | (2.9 | )% | (6.2 | )% | |||||
綜合OIBDA | $ | 37,171 | $ | 38,057 | (2.3 | )% | 2.0 | % | |||||
(1) | 數字是沒有意義的。 |
29
指數
保加利亞
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
電視廣告 | $ | 10,175 | $ | 12,590 | (19.2 | )% | (16.4 | )% | |||||
運輸費和訂閲費 | 5,584 | 5,321 | 4.9 | % | 8.5 | % | |||||||
其他 | 1,196 | 1,382 | (13.5 | )% | (10.5 | )% | |||||||
淨收入 | 16,955 | 19,293 | (12.1 | )% | (9.1 | )% | |||||||
到達OIBDA的費用 | 12,137 | 13,172 | (7.9 | )% | (4.7 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 4,818 | $ | 6,121 | (21.3 | )% | (18.5 | )% | |||||
OIBDA保證金 | 28.4 | % | 31.7 | % | (3.3)p. | (3.3)p. | |||||||
保加利亞電視廣告市場謝絕估計值11%以恆定的速率三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019.
我們的電視廣告收入在第一季度保持不變的基礎上下降，主要是由於銷售的總評分點(“GRPs”)減少，這是由於3月份與COVID-19大流行有關的廣告商行為的變化導致支出減少而進一步下降。由於價格上漲和訂户人數增加，第一季度的運輸費和訂閲收入都有所增加。
在固定貨幣基礎上，由於內容成本較低，第一季度到達OIBDA所收取的費用有所下降。在3月份，我們調整了春季的時間表，以減少某些地方娛樂標題的頻率，並利用其他現有的圖書館標題取代在COVID-19大流行之前已經完成的其他地方製作的主要節目。我們更新的深夜秀也節省了一些費用，該節目於2020年1月以新的主持人和更新的格式重新推出。這些節餘被更高的壞賬費用以及增加的工作人員費用部分抵消。
捷克共和國
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
電視廣告 | $ | 41,369 | $ | 43,164 | (4.2 | )% | (0.7 | )% | |||||
運輸費和訂閲費 | 4,934 | 4,268 | 15.6 | % | 19.2 | % | |||||||
其他 | 2,912 | 2,884 | 1.0 | % | 4.9 | % | |||||||
淨收入 | 49,215 | 50,316 | (2.2 | )% | 1.3 | % | |||||||
到達OIBDA的費用 | 33,265 | 35,369 | (5.9 | )% | (2.9 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 15,950 | $ | 14,947 | 6.7 | % | 11.5 | % | |||||
OIBDA保證金 | 32.4 | % | 29.7 | % | 2.7頁 | 2.9頁 | |||||||
捷克共和國的電視廣告市場增加估計值2%以恆定的速率三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019.
由於平均價格較低，我們的電視廣告收入在第一季度按固定幣值計算有所下降。與2019年同期相比，2020年前兩個月售出了更多的GRPs，但第一季度的GRPs總體銷量持平，因為與去年相比，3月份的支出減少，原因是COVID-19大流行的不確定性。由於現有合同價格上漲以及訂户人數增加，第一季度運費和訂閲收入按固定貨幣計算增加。
到達OIBDA的費用在第一季度按固定費率下降，主要原因是內容成本節省。與2019年相比，我們對春季的時間表進行了計劃上的調整，包括一種更具成本效益的娛樂形式。3月份，我們用現有的圖書館內容取代了某些仍在製作中的圖書，這些標題由於針對COVID-19大流行而實施的社會疏遠措施而暫停。與2019年同期相比，今年第一季度還出現了其他成本節約，當時捷克共和國為慶祝TV Nova廣播25週年而開展了更多的營銷活動。這些節餘被工作人員費用增加部分抵消。
30
指數
羅馬尼亞
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
電視廣告 | $ | 26,401 | $ | 26,550 | (0.6 | )% | 4.0 | % | |||||
運輸費和訂閲費 | 12,127 | 11,277 | 7.5 | % | 12.5 | % | |||||||
其他 | 987 | 983 | 0.4 | % | 4.8 | % | |||||||
淨收入 | 39,515 | 38,810 | 1.8 | % | 6.5 | % | |||||||
到達OIBDA的費用 | 24,451 | 21,277 | 14.9 | % | 20.2 | % | |||||||
OIBDA | $ | 15,064 | $ | 17,533 | (14.1 | )% | (10.2 | )% | |||||
OIBDA保證金 | 38.1 | % | 45.2 | % | (7.1)p. | (7.1)p. | |||||||
羅馬尼亞電視廣告市場增加估計值4%以恆定的速率三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019.
我們的電視廣告收入在2020年第一季度以恆定的速度增長，主要是由於包括電信和銀行業在內的某些經濟部門的客户的支出，這一數字高於2019年同期，當時這些客户直接受到2019年年初新增税的影響，減少了支出。3月份，由於廣告商與COVID-19大流行有關的廣告商行為發生了變化，大部分經濟部門的支出下降，部分抵消了這一影響。第一季度，由於價格上漲和平均訂户人數增加，運輸費和訂閲收入按固定貨幣計算增加。
在固定貨幣基礎上，第一季度實現OIBDA的費用增加，主要原因是內容成本比2019年有所增加，當時我們在時間表中實施了成本節約措施，原因是去年年初受增税影響的部門支出減少。2019年第一季度，由於法定權責發生制的逆轉以及關於可從壞賬費用中收回增值税的立法的變化，支出也有所減少，但在2020年第一季度沒有重複。這些增加被因推遲比賽而產生的體育權利節餘部分抵消。
斯洛伐克共和國
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
電視廣告 | $ | 18,838 | $ | 17,933 | 5.0 | % | 8.6 | % | |||||
運輸費和訂閲費 | 2,489 | 2,272 | 9.6 | % | 13.3 | % | |||||||
其他 | 832 | 1,127 | (26.2 | )% | (23.8 | )% | |||||||
淨收入 | 22,159 | 21,332 | 3.9 | % | 7.4 | % | |||||||
到達OIBDA的費用 | 18,214 | 19,603 | (7.1 | )% | (3.9 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 3,945 | $ | 1,729 | 128.2 | % | 136.4 | % | |||||
OIBDA保證金 | 17.8 | % | 8.1 | % | 9.7頁 | 9.7頁 | |||||||
斯洛伐克共和國的電視廣告市場增加估計值10%以恆定的速率三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019.
我們的電視廣告收入在第一季度以穩定的幣值增長，這主要是由於廣告客户在2020年到今年年初分配了更多的廣告支出，而這一時期傳統上是廣告增長較慢的時期。與今年第一季度地方選舉有關的支出也有所增加，贊助收入也有所增加。運輸費和訂閲收入因新合同和現有合同價格上漲而增加。
在固定貨幣基礎上，第一季度到達OIBDA所收取的費用下降，主要原因是內容成本下降。在3月份，我們停止了春季計劃中正在進行的作品，取而代之的是現有的圖書館標題，並播放其他更具成本效益的外國收購內容。這些節餘被更高的營銷成本部分抵消，這些成本是為了在實施時間表改變之前推廣我們的本地產品，以及增加壞賬費用。
31
指數
斯洛文尼亞
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
電視廣告 | $ | 9,672 | $ | 10,810 | (10.5 | )% | (7.5 | )% | |||||
運輸費和訂閲費 | 6,450 | 6,412 | 0.6 | % | 4.0 | % | |||||||
其他 | 612 | 628 | (2.5 | )% | 0.8 | % | |||||||
淨收入 | 16,734 | 17,850 | (6.3 | )% | (3.1 | )% | |||||||
到達OIBDA的費用 | 11,872 | 12,919 | (8.1 | )% | (5.0 | )% | |||||||
OIBDA | $ | 4,862 | $ | 4,931 | (1.4 | )% | 2.0 | % | |||||
OIBDA保證金 | 29.1 | % | 27.6 | % | 1.5頁 | 1.5頁 | |||||||
斯洛文尼亞電視廣告市場謝絕估計值6%以恆定的速率三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019.
我們的電視廣告收入在第一季度按固定貨幣計算下降，主要是由於3月份的支出減少，這是由於與COVID-19大流行有關的廣告商行為發生了變化。由於現有協議中的價格上漲和訂户人數的增加，運輸費和訂閲收入在本季度有所增加。
在固定貨幣基礎上，第一季度到達OIBDA所收取的費用下降，主要原因是內容成本較低。今年3月，我們調整了春季計劃，包括用更具成本效益的外國收購產品取代某些本地產品。這些節餘被與工作人員有關的費用增加部分抵消。
32
指數
三、轉軌制--經營結果與財務狀況分析
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||||||
運動 | |||||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | %LFL | ||||||||||
收入： | |||||||||||||
電視廣告 | $ | 106,455 | $ | 111,047 | (4.1 | )% | (0.5 | )% | |||||
運輸費和訂閲費 | 31,584 | 29,550 | 6.9 | % | 11.0 | % | |||||||
其他收入 | 5,777 | 5,962 | (3.1 | )% | 0.5 | % | |||||||
淨收入 | 143,816 | 146,559 | (1.9 | )% | 1.8 | % | |||||||
業務費用： | |||||||||||||
內容成本 | 65,032 | 70,360 | (7.6 | )% | (4.2 | )% | |||||||
其他業務費用 | 13,647 | 13,248 | 3.0 | % | 6.5 | % | |||||||
不動產、廠房和設備的折舊 | 7,927 | 8,226 | (3.6 | )% | (0.2 | )% | |||||||
廣播許可證和其他無形資產的攤銷 | 2,167 | 2,194 | (1.2 | )% | 1.9 | % | |||||||
收入成本 | 88,773 | 94,028 | (5.6 | )% | (2.2 | )% | |||||||
銷售、一般和行政費用 | 28,846 | 24,894 | 15.9 | % | 19.7 | % | |||||||
營業收入 | $ | 26,197 | $ | 27,637 | (5.2 | )% | (0.6 | )% | |||||
收入：
電視廣告收入：我們估計，我們市場上的電視廣告支出平均增長了2%以恆定的速率三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019。電視廣告收入主要在2020年3月下降，因為許多廣告商減少、推遲或取消了廣告活動，以應對政府對COVID-19大流行病造成的經濟不確定性。關於我們每個經營國家的電視廣告收入的額外信息，請參閲上面的“概述-分段表現”。
運費和訂費：期間的運輸費和訂閲收入三個月終結2020年3月31日長約7%按實際費率和11%按固定速率計算，與同時期相比2019主要原因是現有合同價格上漲以及訂户人數增加。請參閲上文“概述-分段績效”，以獲得關於我們每個運營國的運費和訂閲收入的額外信息。
其他收入：其他收入主要包括互聯網廣告收入和通過許可我們自己的產品產生的收入。按固定利率計算，其他收入三個月終結2020年3月31日與同一時期2019.
業務費用：
內容成本：在截止的三個月內，內容成本(包括生產成本、攤銷和程序權利的減值)有所下降。2020年3月31日，與同時期相比2019主要原因是在某些生產推遲後使用了較低成本的方案編制，這是由於為解決COVID-19大流行病而採取的措施。
其他業務費用：其他經營成本(不包括內容成本、不動產、廠房和設備折舊、廣播許可證和其他無形資產攤銷以及銷售、一般和行政費用)三個月終結2020年3月31日與同時期相比2019主要原因是一般維修和保養費用及許可證費用較高。
不動產、廠房和設備折舊：按固定利率計算的不動產、廠房和設備的總折舊三個月終結2020年3月31日與同時期保持一致2019.
廣播許可證和其他無形資產的攤銷：廣播許可證和其他無形資產的攤銷總額三個月終結2020年3月31日與同一時期2019由於較低的客户關係攤銷額被2019年購買的軟件攤銷所抵消。
銷售、一般和行政費用：銷售、一般和行政費用在結束的三個月內增加2020年3月31日與同時期相比2019主要是由於擬議的合併所產生的費用，由於COVID-19大流行病的經濟影響，以及羅馬尼亞2019年法定應計利潤的逆轉和壞賬的釋放，我們的信貸損失備抵額增加了。減少額被2019年第一季度與捷克共和國25週年紀念活動有關的費用抵消。
以股票為基礎的非現金補償費用三個月終結2020年3月31日和2019美元90萬和美元100萬分別。見項目1，注16，“基於股票的賠償”.
營業收入：按固定利率計算，截至年底的三個月的營業收入2020年3月31日與同一時期2019由於運輸費用收入的增加和內容成本的降低被銷售、一般和行政費用的增加所抵消。
我們的營業利潤被確定為營業收入除以淨收入。18.2%為三個月終結2020年3月31日相比較18.9%為三個月終結2019年3月31日.
33
指數
其他收入/(費用)：
截至3月31日止的三個月(千美元) | ||||||||||
2020 | 2019 | %法案 | ||||||||
利息費用 | $ | (6,595 | ) | $ | (8,242 | ) | 20.0 | % | ||
其他非營業收入/(費用)： | ||||||||||
利息收入 | 142 | 152 | (6.6 | )% | ||||||
外幣匯兑損失淨額 | (6,342 | ) | (3,077 | ) | (106.1 | )% | ||||
衍生工具公允價值的變化 | — | (36 | ) | NM(1) | ||||||
債務清償損失 | — | (151 | ) | NM(1) | ||||||
其他收入淨額 | 64 | 15 | 326.7 | % | ||||||
所得税準備金 | (4,496 | ) | (4,547 | ) | 1.1 | % | ||||
非控制權益造成的淨虧損 | 71 | 7 | NM(1) | |||||||
(1) | 數字是沒有意義的。 |
利息費用：期間的利息費用三個月終結2020年3月31日較同期減少2019，主要原因是2019年部分償還了2021年歐元貸款，以及在“償還協議”規定的淨槓桿率降低後借款成本降低。見項目1，附註4“長期債務及其他融資安排”.
利息收入：利息收入主要反映現金結存的收益，在所列的兩個期間均不重要。
外幣匯兑損失淨額:由於貨幣資產及負債以有關附屬公司的本地功能貨幣以外的貨幣計值，我們面臨外匯匯率波動的影響。這包括第三方應收帳款和應付款項，以及那些不被認為是長期投資性質的公司間貸款。我們的子公司通常通過以貸款人的功能貨幣以外的貨幣計價的貸款獲得資金，因此，有關匯率的任何變化都將要求我們確認交易的重估損益。我們公司間的某些貸款被歸類為長期貸款，因此重估的損益不通過業務報表和綜合損益記錄。見下文“貨幣換算調整淨額”下的討論。
截至3月31日的三個月， | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
公司間貸款的重估 | $ | (622 | ) | $ | (180 | ) | |
長期債務和其他融資安排的交易損失 | (890 | ) | (727 | ) | |||
貨幣資產和負債重估的交易損失 | (4,830 | ) | (2,170 | ) | |||
外幣匯兑損失淨額 | $ | (6,342 | ) | $ | (3,077 | ) | |
衍生工具公允價值的變化：為三個月終結2019年3月31日我們承認，由於與償還債務有關的利率互換部分結清而造成的損失。在利率掉期期間，我們並沒有結算任何部分的利率掉期。三個月終結2020年3月31日.
債務清償損失：在三個月終結2019年3月31日，我們確認了與我們部分償還2021年歐元貸款有關的債務清償方面的損失。在本年度內，我們並沒有預付我們的歐元貸款本金。三個月終結2020年3月31日.
其他收入淨額:我們的其他收入，淨收入三個月終結2020年3月31日和2019並不重要。
所得税準備金:的所得税規定三個月終結2020年3月31日採用離散方法計算，反映了所得税對我們每個營業部門利潤的影響以及未收到任何税收優惠的損失的影響。
截至三個月的所得税準備金2019年3月31日反映了保加利亞、捷克共和國、羅馬尼亞和斯洛文尼亞的利潤所得税以及未收到税收優惠的損失的影響。
我們的經營子公司須按法定税率繳納所得税。10%在保加利亞，16%在羅馬尼亞，19%在捷克共和國，19%在斯洛文尼亞和21%在斯洛伐克共和國。
非控制權益造成的淨虧損: 的結果可歸因於非控制權益三個月終結2020年3月31日和2019與我們保加利亞業務的非控股權份額有關。
其他綜合(損失)/收入：
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||
2020 | 2019 | %法案 | |||||||
貨幣換算調整淨額 | $ | (61,049 | ) | $ | (15,843 | ) | NM(1) | ||
衍生工具的未實現收益/(損失) | 220 | (3,331 | ) | NM(1) | |||||
(1) | 數字是沒有意義的。 |
34
指數
貨幣換算調整，淨額：我們投資的基本股本價值(以有關實體的功能貨幣計價)在每個資產負債表日折算為美元，相關資產和負債的任何價值變動均記作對資產負債表的貨幣折算調整，而不是淨收入/(損失)。我們公司間的某些貸款是以貸款人的功能貨幣以外的貨幣計價的，並且被認為是長期投資性質的，因為在可預見的將來，償還這些貸款既不是計劃的，也不是預期的。將這些公司間貸款重新計量給貸款人的功能貨幣所獲得的外匯收益與貨幣換算調整相同。貨幣換算調整造成的其他綜合(損失)/收入，淨額包括三個月終結2020年3月31日和2019:
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||||
2020 | 2019 | %法案 | |||||||
公司間貸款外匯損失 | $ | (18,074 | ) | $ | (612 | ) | NM(1) | ||
B系列優先股外匯損失 | (6,750 | ) | (5,106 | ) | NM(1) | ||||
貨幣換算調整 | (36,225 | ) | (10,125 | ) | NM(1) | ||||
貨幣換算調整淨額 | $ | (61,049 | ) | $ | (15,843 | ) | NM(1) | ||
(1) | 數字是沒有意義的。 |
以下圖表以每月收盤價為基礎，描述了美元對我們業務運作貨幣的變動情況。三個月終結2020年3月31日和2019.
期間的百分比變化三個月終結2020年3月31日
35
指數
期間的百分比變化三個月終結2019年3月31日
衍生工具的未實現收益/(損失): 衍生工具的未實現損益是由於我們的利率互換的公允價值被指定為現金流量對衝，並在累積的其他綜合(虧損)/收益中確認的一部分變化造成的。見項目1，附註11，“金融工具和公允價值計量”.
合併資產負債表2020年3月31日和2019年12月31日:
彙總綜合資產負債表(千美元) | |||||||||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | %法案 | %LFL | ||||||||||
流動資產 | $ | 317,418 | $ | 349,980 | (9.3 | )% | (5.1 | )% | |||||
非流動資產 | 1,093,744 | 1,097,882 | (0.4 | )% | 8.3 | % | |||||||
流動負債 | 189,220 | 156,001 | 21.3 | % | 31.0 | % | |||||||
非流動負債 | 661,282 | 680,273 | (2.8 | )% | 0.9 | % | |||||||
臨時權益 | 269,370 | 269,370 | — | % | — | % | |||||||
CME有限公司股東權益 | 290,674 | 341,705 | NM(1) | NM(1) | |||||||||
合併子公司的非控制權益 | 616 | 513 | 20.1 | % | (10.5 | )% | |||||||
(1) | 數字是沒有意義的。 |
注：下面的分析旨在突出按固定費率計算的主要因素，這些因素導致了2019年12月31日，不包括外幣換算的影響。
流動資產：流動資產2020年3月31日從2019年12月31日主要原因是採用了新的會計準則，不再要求根據預期的使用時間將方案編制內容歸類為當前內容，由從業務收取的現金和客户預付款項抵消。
非流動資產：按固定貨幣計算，非流動資產2020年3月31日從2019年12月31日主要原因是採用了上述新的會計準則。
流動負債：流動負債2020年3月31日從2019年12月31日主要原因是客户預付款遞延收入增加，與方案編制有關的應付款增加，但因支付與2019年業績有關的應計獎金而抵消。
非流動負債：按固定貨幣計算的非流動負債2020年3月31日保持一致2019年12月31日。見項目1，附註4“長期債務及其他融資安排”.
臨時股權：臨時股本代表B系列優先股的增值。
CME有限公司股東權益:股東權益的減少三個月終結2020年3月31日主要反映貨幣換算調整的影響，由CME有限公司的淨收益抵消。
合併子公司的非控制權益：合併子公司的非控股權益代表保加利亞的非控制利益。
36
指數
四、轉軌變現流動性與資本資源
四(A)轉制轉制-現金流量概述
現金和現金等價物增加增加美元1.037億在三個月終結2020年3月31日。下文所述期間現金和現金等價物的變化摘要如下：
截至3月31日止的三個月(千美元) | |||||||
2020 | 2019 | ||||||
業務活動產生的現金淨額 | $ | 115,914 | $ | 96,009 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (4,759 | ) | (4,359 | ) | |||
用於籌資活動的現金淨額 | (2,014 | ) | (71,736 | ) | |||
匯率波動對現金和現金等價物的影響 | (5,439 | ) | (1,913 | ) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 103,702 | $ | 18,001 | |||
經營活動
業務活動產生的現金淨額在三個月終結2020年3月31日與2019年同期相比，主要原因是税收和方案支出減少，以及業務業績改善導致的收款增加。我們支付了現金利息(包括擔保費)美元。250萬在三個月終結2020年3月31日與美元相比310萬在三個月終結2019年3月31日.
投資活動
投資活動所用現金淨額三個月終結2020年3月31日2019年主要反映捷克共和國和斯洛文尼亞與生產有關的設施和設備的資本支出。
籌資活動
期間用於籌資活動的現金淨額三個月終結2020年3月31日主要反映我們的融資租賃付款。期間用於資助活動的現金三個月終結2019年3月31日主要反映了我們在2021年歐元貸款下債務的本金償還。
四(B)轉帳轉帳來源及現金用途
我們持續的現金來源主要是從廣告商、廣告公司和我們電視頻道的分銷商那裏收到付款。截至2020年3月31日，我們還提供了本金總額美元。7 500萬在2023年循環信貸機制下(見項目1，附註4“長期債務及其他融資安排”)。盈餘現金，在為進行中的業務提供資金後，可酌情由我們的子公司以債務利息支付、本金償還、股息和我們子公司的其他分配和貸款的形式匯給我們。
我們所經營的中歐和東歐國家的公司法一般規定，合夥人或股東可從年度利潤中申報股息，但須維持註冊資本、所需準備金(如適用的話)以及在收回累積損失之後。存款準備金率限制一般規定，在股息分配之前，每年淨利潤的一部分(通常至少是這樣)。5.0%)分配給一個儲備金，其上限為公司註冊資本的一部分(從5.0%到20.0%).沒有第三方限制限制我們的子公司以貸款或預付款的形式向我們轉移金額的能力。
四(C)轉帳合同義務、承諾和表外安排
我們未來的合同義務2020年3月31日情況如下：
按期間支付的款項(千美元) | |||||||||||||||||||
共計 | 不足1年 | 1至3年 | 3-5歲 | 5年以上 | |||||||||||||||
長期債務本金 | $ | 579,720 | $ | — | $ | 66,103 | $ | 513,617 | $ | — | |||||||||
長期債務利息 | 101,848 | 21,607 | 40,515 | 39,726 | — | ||||||||||||||
無條件購買義務 | 90,273 | 33,036 | 37,958 | 16,995 | 2,284 | ||||||||||||||
業務租賃債務 | 12,440 | 3,879 | 4,666 | 2,070 | 1,825 | ||||||||||||||
融資租賃債務 | 15,198 | 6,898 | 7,398 | 902 | — | ||||||||||||||
其他長期義務 | 24,375 | 9,776 | 10,751 | 3,848 | — | ||||||||||||||
合同債務共計 | $ | 823,854 | $ | 75,196 | $ | 167,391 | $ | 577,158 | $ | 4,109 | |||||||||
長期債務
有關我們長期債務的更多信息，見第1項，附註4“長期債務及其他融資安排”。我們的長期債務應支付的利息是按下列日期的利率和匯率計算的：2020年3月31日.
37
指數
無條件購買義務
無條件購買義務主要包括未來的方案擬訂承諾。2020年3月31日，我們對今後的方案規劃承付了美元。8 990萬。這包括已簽署的合同，許可期從之後開始。2020年3月31日.
經營和融資租賃
有關我們的經營和融資租賃承諾的更多信息，見項目1，附註10“租約”.
其他長期義務
其他長期義務主要包括數字傳輸承諾.
其他
ToptonMediaHoldings有限公司已行使其在保加利亞芝加哥商品交易所獲得額外股權的權利。然而，這一交易尚未結束，因為買方融資仍未完成。如果完成了，我們會擁有90.0%我們的保加利亞行動。期權交易價格是由獨立估值確定的CME保加利亞股票的公允價值。
四(D)轉軌
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，經營活動及未動用槓桿的自由現金流量所產生的淨現金為美元。1.159億和美元1.139億分別與美元相比9 600萬和美元9 470萬分別為截至2019年3月31日的三個月(見第二節，概覽)。截至2020年3月31日，我們有美元1.403億現金、現金等價物和美元7 500萬2023年循環信貸機制下的可用本金總額。我們最近的債務期限是歐元6 030萬(美元)6610萬)是在2021年11月。
截至2020年3月31日適用於以前以實物支付的歐元貸款和擔保費用的加權平均總利率約為3.4%。截至2020年3月31日，我們的淨槓桿率提高到2.2x從…2.4x在…2019年12月31日。2019年，我們償還了1.689億美元的債務。因此，我們預計，與2019年相比，2020年支付利息和擔保費用的現金將減少。
雖然我們預計2020年第二季度將對盈利能力產生負面影響，但我們的財務狀況依然穩健，預計不會出現流動性限制。2020年第一季度的現金流強勁，反映了2019年第四季度應收賬款的收取以及2020年客户預付廣告費用的情況。雖然現金流量在今年剩餘時間通常較低，但我們正在採取措施進一步提高現金狀況，包括推遲非必要的資本支出、減少營銷等可自由支配的支出，以及在可能的情況下使用國家刺激計劃，例如有關推遲企業所得税繳納期限的規定。我們期望維持足夠的流動資金，以應付業務的運作需要。
信用評級和未來債務發行
我們的公司信用評級B1穆迪投資者服務公司有一個積極的前景B+標準普爾(Standard&Poor‘s)認為，由於擬議中的合併，將帶來負面影響。我們的評級顯示了每個機構對我們的財務實力、經營業績和在到期時履行債務義務的能力的看法，以及擬議中的合併。這些評級考慮到了評級機構對槓桿比率和現金流等指標的特別重視，它們將這些指標用作衡量公司流動性和財務實力的指標。評級機構在歷史上也強調華納傳媒(Warner Media)的強大財務支持。如果我們的經營表現惡化，或未能維持足夠的流動資金水平，我們可能會被降級。此外，如果評級機構認為華納傳媒的物質支持不那麼強大，或者CME對華納傳媒的戰略重要性沒有過去那麼重要，我們的評級可能會被下調。
金融對手方的信用風險
我們與金融對手方簽訂了若干重要合同，具體如下：
利率互換
我們是利率互換協議的締約方，以減少我們對歐元貸款利率波動的風險敞口。這些利率互換被指定為現金流量對衝，併為公司提供可變利率現金收入，以換取在協議存續期間的固定利率支付，而不交換相關的名義金額。
外匯遠期
我們面臨美元對我們業務部門職能貨幣的匯率變動，這些貨幣與美元計價協議下的合同付款有關。為了減少這種風險敞口，我們可能決定簽訂遠期外匯合約。在結束的這段時間裏，我們沒有任何這樣的協議尚未完成。2020年3月31日.
現金存款
我們可以在全球貨幣市場上與一系列銀行交易對手一起存款，並定期審查我們選擇的交易對手。最高存款期限為三個月，但我們最近持有的存款金額較短，最多一週。銀行的信用評級是決定現金存款規模的關鍵因素，我們只會將現金存入投資評級銀行。此外，我們亦會密切監察每一間銀行的信用違約掉期息差及其他市場資料。
IV(E)資產負債表外安排
沒有。
38
指數
五.會計政策和估計
我們的會計政策對我們的財務狀況和經營結果有重大影響，詳見我們的年度報告第二部分第8項。2019年12月31日向證券交易委員會(“SEC”)提交2020年2月6日。這些財務報表的編制要求我們在選擇計算財務估計數的適當假設時作出判斷，因為財務估計數本身就含有某種程度的不確定性。我們根據歷史經驗和其他各種我們認為合理的假設作出估計。利用這些估計，我們判斷資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出數額，而這些收入和支出在其他來源並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，我們的關鍵會計政策是：計劃權、商譽和無形資產、長期資產的減值或處置、收入確認、租賃、所得税、外匯、金融工具公允價值的確定和意外情況。這些重要的會計政策會影響我們在編制精簡合併財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。見項目1，附註2，“列報基礎”為討論這一期間採用的會計準則，並於近期發佈了尚未採用的會計準則。
39
指數
第三項.市場風險的定量和定性披露
我們從事的活動使我們面臨各種市場風險，包括外匯匯率和利率變化的影響，我們不從事投機交易，也不為交易目的持有或發行金融工具。下表列出截至下列日期的市場風險敏感工具：
2020年3月31日:
預期到期日 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | ||||||||||||||
長期債務(千美元)： | ||||||||||||||||||||
可變匯率(歐元) | — | 60,335 | — | 468,800 | — | — | ||||||||||||||
平均利率(1) | — | 1.28 | % | — | 1.28 | % | — | — | ||||||||||||
利率互換(千美元)： | ||||||||||||||||||||
變量到固定值(歐元) | — | 529,135 | — | 468,800 | (2) | — | — | |||||||||||||
平均工資率 | — | 0.30 | % | — | 0.97 | % | — | — | ||||||||||||
平均接收率 | — | — | % | — | — | % | — | — | ||||||||||||
(1) | 如項目1所述，附註4“長期債務及其他融資安排”，考慮到華納傳媒對歐元貸款的擔保，我們根據歐元貸款的未償金額向華納傳媒支付擔保費，每一次計算得出2021年歐元貸款的總借款利率為3.25%年及2023年歐元貸款的總借款利率為3.50%每年截至2020年3月31日. |
(2) | 與2023年到期的2023年歐元貸款有關的利率掉期將與2021年到期的利率互換的到期日相吻合。見項目1，附註11，“金融工具和公允價值計量”. |
2019年12月31日:
預期到期日 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | |||||||||||||
長期債務(千美元)： | |||||||||||||||||||
可變匯率(歐元) | — | 60,335 | — | 468,800 | — | — | |||||||||||||
平均利率(1) | — | 1.28 | % | — | 1.28 | % | — | — | |||||||||||
利率互換(千美元)： | |||||||||||||||||||
變量到固定值(歐元) | — | 529,135 | — | 468,800 | (2) | — | — | ||||||||||||
平均工資率 | — | 0.30 | % | — | 0.97 | % | — | — | |||||||||||
平均接收率 | — | — | % | — | — | % | — | — | |||||||||||
(1) | 如項目1所述，附註4“長期債務及其他融資安排”，考慮到華納傳媒對歐元貸款的擔保，我們根據歐元貸款的未償金額向華納傳媒支付擔保費，每一次計算得出2021年歐元貸款的總借款利率為3.25%年及2023年歐元貸款的總借款利率為3.50%每年截至2019年12月31日. |
(2) | 與2023年到期的2023年歐元貸款有關的利率掉期將與2021年到期的利率互換的到期日相吻合。見項目1，附註11，“金融工具和公允價值計量”. |
外匯風險管理
我們以多種貨幣進行業務，而不是我們的功能貨幣。因此，由於這些貨幣的匯率變動對我們的成本和從我們的子公司獲得的現金流量產生影響，我們受到外幣匯率風險的影響。在有限的情況下，我們簽訂遠期外匯合約，以儘量減少外幣匯率風險。在…2020年3月31日，未履行遠期外匯合同。
利率風險管理
每筆歐元貸款都以歐元利率加適用的保證金為基礎，按可變利率計息。我們是一些利率互換協議的締約方，這些協議旨在減少我們對利率變動的風險敞口(見第1項，附註11，“金融工具和公允價值計量”).
第4項.成品率控制和程序
我們制定了披露控制和程序，以確保在我們的季度報告表10-Q中所需披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保所需披露的信息得到積累，並傳達給管理部門，包括共同首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
我們的首席行政主任和首席財務主任評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。2020年3月31日並得出結論，我們的披露控制和程序在那一天是有效的。在截止的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有改變。2020年3月31日這在很大程度上影響了我們對財務報告的內部控制，或者相當可能會對我們的財務報告產生重大影響。
40
指數
第二部分.其他信息
第1項.另一法律程序
見第1部分第1項，附註19“承付款項和意外開支”討論正在進行的訴訟。
第1A項.同等風險因素
本報告和隨後關於風險因素的討論包括第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中討論的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本報告下文和其他部分所述的風險和不確定因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。這些風險和不確定性並不是我們可能面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為影響我們的財務狀況、業務結果和現金流量的重要因素。
與我們財務狀況有關的風險
我們的業務、業務結果和財務狀況可能受到持續的COVID-19大流行病和政府當局為應對這一流行病而採取的行動的不利影響。
持續的COVID-19大流行病以及為解決這一流行病引起的公共衞生問題而採取的措施造成了世界各地商業活動的嚴重中斷、股票市場和信貸市場的動盪以及全球經濟前景的不確定性。這些措施包括限制旅行和關閉國境、限制非必要業務的進行、關閉工作場所和學校、隔離、就地安置令和社會隔離令。這些措施已經並可能進一步影響我們的業務。
最近實施的對商業活動的限制和全球經濟前景的不確定性導致廣告商調整他們的購買計劃，全球或我們經營的市場的經濟狀況惡化可能導致廣告商減少今後的廣告購買。下文將更詳細地説明與全球或區域經濟狀況變化有關的風險。此外，這種不確定程度可能對我們發展信息的能力產生不利影響，以便編制準確的財務預測。
此外，在我們經營的國家實施的限制性措施以及與工作條件有關的與健康有關的關切已經並可能繼續對我們的業務活動產生影響，包括我們的業務所需人員的提供、某些產品的推遲或暫停、關於節目採購和日程安排的決定。雖然我們預計不會因COVID-19大流行病而對我們的內部業務能力產生任何實質性影響，但我們可能暫時失去僱員的服務，或在正常的業務運作或系統運作中受到中斷，這可能導致效率低下、我們的正常運作中斷和潛在的聲譽損害。
儘管我們已經採取了一些措施來減輕COVID-19大流行對我們業務的影響，包括一系列控制或降低成本的舉措，但這種成本控制措施不太可能完全抵消收入的下降。COVID-19對我們的業務和財務狀況的影響程度將取決於難以預測的未來發展，包括COVID-19疫情的嚴重程度和範圍，以及政府當局為控制病毒或應對其影響而採取的措施類型以及這些行動和措施的持續時間。政府當局採取進一步的限制性措施以控制COVID-19病毒，或長期實施任何此類措施，都將對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
全球或區域經濟狀況的變化可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的經營結果在很大程度上取決於廣告收入，廣告需求受到該地區和全球總體經濟狀況的影響。儘管我們的市場在過去幾年裏經歷了實際國內生產總值(經通脹調整)和廣告支出的總體增長；但目前的增長趨勢不太可能在近期繼續下去，特別是考慮到最近對商業和非必要活動的限制，全球經濟前景不確定，以及COVID-19大流行病造成的股票市場和信貸市場波動加劇。雖然一些國家的政府和中央銀行採取了財政和貨幣措施，以努力減輕COVID-19大流行病的經濟影響，但尚不可能確定這些措施的影響。由於COVID-19大流行，本區域或全球經濟出現低增長或負增長的衰退或時期將導致我們一個或多個市場的總體經濟狀況惡化，這將對我們的廣告收入和財務狀況(包括我們的槓桿水平)、運營結果和現金流產生不利影響。其他可能影響我們市場總體經濟狀況的因素包括主權國家或具有系統重要性的公司違約、緊縮計劃、普遍使用關税和其他保護主義貿易政策、自然災害、公共衞生流行病、恐怖主義行為、國內或軍事衝突或普遍的政治不穩定以及應對措施，其中任何一種都可能減少廣告支出。任何這些事態發展都將對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大負面影響。
歐洲中央銀行(ECB)實施的量化寬鬆計劃和穩定機制可能無法為穩定市場提供足夠的援助，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
歐洲央行建立了融資和穩定機制，向歐元區成員國和金融機構提供流動性和金融援助，包括2015年啟動量化寬鬆，以應對歐元區經濟疲軟和消費價格增長放緩的問題。歐洲央行幫助經濟增長的量化寬鬆計劃於2018年1月重新調整。儘管歐洲央行在2018年12月底結束了最初的量化寬鬆計劃，但它於2019年11月恢復了量化寬鬆，並於2020年3月批准了一項新的量化寬鬆計劃，其限制比以往的計劃要少，以應對COVID-19大流行。不能保證歐洲的穩定機制或任何定量寬鬆方案將足以支持歐洲聯盟受COVID-19大流行病影響的經濟體，也無法向任何受影響的金融機構或國家提供足夠的流動性或財政援助，也無法保證今後的一攬子援助計劃將提供或即使提供，也足以解決這些關切。這些方案未能減輕COVID-19大流行病對歐洲市場和經濟的影響，可能導致低增長或負增長時期，以及進一步的不利事件，包括歐元解體或一國脱離歐元，其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
41
指數
聯合王國決定終止其在歐洲聯盟(“歐盟”)的成員資格，可能會對我們的財政狀況和業務結果產生不利影響。
聯合王國正在談判退出歐盟(通常稱為“退歐”)。2020年1月31日，英國正式退出歐盟，但在截至2020年12月31日的過渡期內，英國將繼續留在單一市場，遵守歐盟的規章制度。預計歐盟的經濟狀況將受到英國退歐的影響。英國退歐對我們企業的影響將在一定程度上取決於在這一過渡時期關税、貿易、監管和其他談判的結果，以及英國退出歐盟的最終方式和條件。鑑於將在過渡時期談判的英國退歐最後條款的不確定性，英國退歐對歐盟和歐元的總體經濟影響仍然難以估計，因為聯合王國消費者和企業節約現金和減少支出的決定將對聯合王國的經濟增長率產生負面影響，在較小程度上對歐盟，特別是那些向聯合王國出口的重要國家產生負面影響。此外，聯合王國離開歐盟可能會進一步影響歐盟成員國的中期預算捐款和撥款，包括我們的業務所在國，這些國家歷來都是歐盟資金的淨接受者。英國退歐或英國退歐造成的歐盟其他不穩定造成的經濟不確定性可能導致歐盟市場大幅波動，降低我們經營所在國的經濟增長率，這將對廣告需求產生負面影響，從而影響我們的財務狀況、經營結果和現金流。
如果我們不能產生強勁的廣告銷售，我們的經營結果將受到不利影響。
我們的大部分收入來自於電視頻道的廣告播放時間的銷售。雖然我們實施定價策略以增加銷售和電視廣告支出，但這些策略的成功程度因市場而異，並繼續受到廣告商的壓力和競爭對手的折扣的挑戰。除了廣告定價外，可能影響我們的廣告銷售的其他因素包括一般的經濟狀況(上文所述)、來自其他廣播公司和其他分銷平臺的經營者的競爭、節目戰略的變化、分銷戰略的變化、我們在有線、衞星或IPTV運營商上獲得分銷的能力、我們的頻道的技術範圍、與媒體和廣播有關的技術發展、廣告市場的季節性趨勢、觀眾對內容和伴隨的廣告的看法和時間的變化、觀眾閒暇時間的競爭以及人口和其他人口的變化。我們的廣告收入也取決於我們保持觀眾收視率和產生GRPs的能力。這就要求我們制定一項面向大量受眾的發行戰略，並將對方案規劃的投資保持在足以繼續吸引受眾的水平上。我們頻道分佈的變化，例如我們決定於2017年停止在斯洛伐克共和國和斯洛文尼亞的數字地面電視(“DTT”)廣播，可能會減少觀看我們頻道的人數，這可能會對我們的觀眾份額和產生的GRPS產生不利影響。此外，由於廣告收入減少，對方案或其他業務費用的投資大幅度減少或持續減少，如果一再發生, 可能會對我們的電視收視水平產生不利影響。減少市場廣告開支，抵制價格上漲，以及爭取廣播機構爭取收視率，以吸引相若的觀眾，可能會對我們維持廣告銷售的能力造成不利影響。如果不能保持廣告銷售，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們可能無法償還或再融資我們的現有債務，可能無法獲得優惠的再融資條件。
我們有大量的債務。如果擬議的合併尚未完成，而由COVID-19大流行造成的全球信貸市場持續不穩定，我們將面臨這樣的風險：我們無法在到期時延長、償還或再融資我們的債務，或者任何更新或再融資的條件都不會比再融資債務的條件更好。此外，根據“償還協定”，每筆歐元貸款的全部利率在芝加哥商品交易所有限公司變更控制後365天(按其中的定義)增加到最高10.0%(或比當時的全部利率高3.5%)；根據2023年循環信貸貸款機制，所有承付款在改變控制後(如其中定義)終止，未清金額的利率增加到10%，加上LIBOR或9%，加上這種控制變更後365天的備用基準利率。如果我們不能為我們的債務再融資，我們可能被迫以不利的條件處置資產，或減少或暫停業務，其中任何一項都會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響。
我們的還本付息義務和契約可能會限制我們開展業務的能力。
我們在歐元貸款和2023年循環信貸貸款(提取時)下有償債義務，包括華納傳媒的擔保費，作為其對歐元貸款的擔保(統稱為“WM擔保”)。此外，如果我們的財政表現不符合我們的預期，我們可能會承擔較高的平均借款成本，並支付更多的利息和擔保費用。由於我們的還本付息義務和有關貸款協議所載的契約，我們受到“償還協定”和2023年循環信貸貸款安排(一旦提取)的限制，其方式包括但不限於我們獲得更多債務融資的能力，以便為現有債務再融資，或為未來的營運資本、資本支出、商業機會或其他公司要求提供資金，這可能限制我們在規劃或應對業務、經濟狀況或我們行業的變化方面的靈活性。關於償還協議、2023年循環信貸貸款和小額信貸擔保的更多信息，見第一部分，第1項，注4，“長期債務和其他融資安排”。
我們可能會受到税率和額外税收負債的影響。
我們須向多個外國司法管轄區徵税，包括我們的業務及我們所進行的資本交易。我們須接受税務當局的定期審查和審核，而在我們一般的業務運作中，亦會有一些交易和計算，而最終的税務決定是未知的。在確定我們的税收規定時，需要作出重大的判斷。由税務審核、相關程序或其他方式最終確定我們的税務責任，可能與我們的税務規定有很大不同。在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使税收和税率發生重大變化，並使任何税務糾紛更難以得到令人滿意的解決。任何這些事件的發生都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。
如果我們拖欠未償債務項下的義務，就可能導致我們無法繼續經營我們的業務。
根據償還協議和2023年循環信貸貸款機制，我們保證CME BV的所有股份，該公司擁有我們在運營子公司的所有利益，支持華納傳媒作為這一債務的擔保。如果我們或CME BV根據任何相關協議的條款違約，華納傳媒(Warner Media)將有能力出售向其承諾的全部或部分資產，以支付此類債務工具下的未償款項。這可能導致我們無法經營我們的業務。
42
指數
匯率的波動可能繼續對我們的業務結果產生不利影響。
我們的報告貨幣是美元，CME有限公司的功能貨幣是歐元。我們的綜合收入和成本被劃分為一系列歐洲貨幣。美元的任何走強都將對我們報告的收入產生負面影響。此外，匯率的波動可能因COVID-19大流行病而更加不穩定，可能對方案編制費用產生不利影響。雖然本地節目通常是用當地貨幣購買的，但我們的內容成本很大一部分與根據美元計價協議購買的外國節目有關。如果美元相對於我們業務部門的功能貨幣升值，獲取這些內容的成本將受到不利影響，這可能對我們的業務結果和現金流動產生重大不利影響。
我們提高運輸費用和使收入多樣化的戰略可能並不成功。
我們的重點是從我們的廣播業務中創造更多的收入來源，以及增加電視廣告的收入，這也是我們大部分收入的來源。我們在這項策略方面的主要工作，是提高有線、衞星及IPTV營辦商的載客收費，以及繼續尋求改善廣告價格。與經營者簽訂的協議一般有一年或多年的期限，在此期間必須延長協議。我們不能保證能以類似或更好的條件，成功地續訂運輸費用協議。在前幾年為實施我們的運費戰略而進行的談判中，一些有線電視和衞星運營商暫停了我們頻道的廣播，這對這些業務的影響範圍和觀眾份額產生了負面影響，從而影響了廣告收入。在運輸費用談判進行期間，經營者可能會拒絕提供我們的頻道，這會暫時減少這些頻道的覆蓋面，並可能導致客户撤回我們頻道的廣告。任何這些事件的發生都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。如果我們在與航空公司談判或進一步提高運費方面沒有效率，我們的盈利能力將繼續主要取決於電視廣告收入，這就增加了我們改進廣告定價和創造廣告收入的能力的重要性。除了運費外，我們還致力於拓展我們提供的廣告視頻點播產品和其他在線廣告的機會。沒有人能保證我們的收入多元化計劃最終會成功，如果失敗的話。, 這可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
下調我們的公司信用評級可能會對我們籌集更多資金的能力產生不利影響。
穆迪投資者服務公司將我們的公司信用評級為B1帶着陽性展望。標準普爾公司信用評級B+(由於擬議的合併而產生負面影響)。我們的評級顯示了每個機構對我們的財務實力、經營業績和在到期時履行債務義務的能力的看法，以及擬議中的合併。這些評級考慮到了評級機構對槓桿比率和現金流等指標的特別重視，這些指標被用來衡量一家公司的流動性和財務實力。評級機構還強調了華納傳媒(Warner Media)歷來強大的財務支持。如果我們的經營表現惡化，或未能維持足夠的流動資金水平，我們可能會被降級。如果我們的公司信用評級被評級機構調低，我們可能無法為我們現有的債務再融資，或增加償還協議和2023年循環信貸貸款(一旦提取)可能允許的新債務，我們將不得不支付更高的利率，所有這些都會對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響。
如果我們的商譽、其他無形資產和長期資產受損，我們可能需要記錄大量的收入費用。
我們審查我們的長期資產減值時，事件或情況的變化表明，賬面金額可能無法收回。商譽和無限期無形資產必須至少每年評估一次減值.可以認為情況發生變化的因素表明，我們的商譽、無限期無形資產或長期資產的賬面金額可能無法收回，其中包括我們市場的較慢增長率、預期未來現金流量減少、由於政治不確定性以及股票價格和市值下降而增加的國家風險溢價。在計算減值費用時，我們考慮到現有的信息。如果有減值指標、我們對業務的長期現金流預測惡化或貼現率提高，我們可能需要在以後確認額外的減值費用。見第一部分，第1項，附註3，“善意和無形資產”我們每個報告單位的商譽賬面金額。
與我們的業務有關的風險
我們的操作很容易受到觀看習慣和技術的重大變化的影響，這可能會對我們產生不利影響。
電視廣播行業受到迅速的技術革新的影響。這些新技術的實施和非傳統內容分發系統的引入增加了對受眾和廣告商的競爭。諸如家庭直接有線和衞星分發系統、互聯網、訂閲和廣告視頻點播、用户生成的內容站點以及便攜式數字設備上內容的可用性等平臺，通過增加可供觀眾使用的娛樂選擇的數量以及內容的分發、存儲和消費方法，改變了消費者的行為。這一發展使較發達市場的電視觀眾四分五裂，並可能對我們保留受眾份額和吸引廣告商的能力產生不利影響，因為這些技術滲透到我們的市場。隨着我們適應不斷變化的觀看模式，可能需要花費大量的財政和管理資源，以確保必要的獲得新技術或分配系統的機會。這些舉措可能不會發展成有利可圖的商業模式。此外，使觀眾能夠選擇何時、如何、何處和什麼內容觀看的技術，以及快速轉發或跳過廣告的技術，可能會導致消費者行為的變化，從而對我們的廣告收入產生負面影響。此外，壓縮技術和其他技術發展使得在我們的市場上可能廣播的頻道數目增加，並擴大了可能提供給目標很高的觀眾的節目節目。減少開辦新渠道的費用可以降低進入壁壘，並鼓勵在各種分銷平臺上制定越來越有針對性的利基方案。這可能會增加對流行編程的競爭性需求。, 結果在我們爭奪觀眾和廣告收入時，內容成本增加了。由於技術進步而未能成功地適應我們行業的變化，可能會對我們的財務狀況、經營結果和現金流動產生不利影響。
43
指數
製作或獲取內容可能會變得更加昂貴，或者我們可能無法開發或獲取對我們的受眾有吸引力的內容。
電視節目是我們經營成本中最重要的組成部分之一。我們的節目創造廣告收入的能力在很大程度上取決於我們開發、製作或獲得符合觀眾口味和吸引高受眾份額的節目的能力，這是很難預測的。在這方面，我們最近不得不推遲或暫停我們的某些產品，以響應我們因COVID-19大流行病而在其開展活動的國家實施的限制性社會疏遠措施。一個節目的商業成功取決於幾個有形和無形的因素，包括競爭節目的影響，可供選擇的娛樂和休閒活動的提供，我們預測和適應消費者口味和行為變化的能力，以及一般的經濟狀況。購買對我們的觀眾有吸引力的內容的成本，如故事片和流行的電視連續劇和格式，在未來可能會增加。由於人才和其他資源的競爭、工資上漲、市場觀眾口味的變化，或由於執行任何新的法律和條例，要求廣播更多本地製作的節目，我們在當地製作的節目方面的開支也可能增加。此外，我們通常在瞭解此類程序在我們的市場上的表現之前，根據多年的承諾獲得聯合編程權。如果任何這類節目無法吸引足夠的受眾份額，則可能有必要增加我們的支出，在有足夠財政資源的情況下，投資於額外的方案編制，並記錄任何表現不佳的方案的價值。內容成本的任何實質性增長都會對我們的財務狀況產生重大的不利影響。, 經營結果或現金流量。
我們的經營成果取決於電視作為一種廣告媒介的重要性。
我們的大部分收入來自於在我們市場的電視頻道上銷售我們的廣告播放時間。電視與其他各種媒體競爭，如印刷品、廣播、互聯網和户外廣告，用於廣告支出。在我們經營的所有國家中，電視是所有廣告支出中最大的一個組成部分。我們不能保證電視廣告市場會維持目前在本港市場廣告媒介中的地位。此外，不能保證監管環境的變化或技術的改進不會有利於其他廣告媒體或其他電視廣播公司。由於發展新形式的廣告媒體和發行，廣告媒介之間的競爭加劇，可能導致電視作為一般廣告媒介或特別是我們的頻道的吸引力下降。電視廣告開支在任何時期或特定市場的廣告支出總額中所佔比例的下降，都會對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
我們面臨法律合規風險和法律或監管程序對我們發起的風險。
在我們經營的司法管轄區內，我們須遵守多方面的法律及其他規管義務，而我們的業務亦須接受這些地區的監管機構及其他政府當局的監察。遵守與我國企業有關的外國和適用的美國法律法規，如廣播內容和廣告條例、競爭條例、税法(包括2019年7月生效的“百慕大經濟物質法”)、就業法、包括歐盟一般數據保護條例在內的數據保護要求以及反腐敗法，都會增加在這些管轄區開展業務的成本和風險。我們相信，我們已經實施了適當的風險管理和合規政策和程序，以確保我們的僱員、承包商和代理人遵守這些法律和法規；然而，可能會發生違反這些法律和法規或公司的政策和程序的情況。不遵守或指稱不遵守適用的法律和條例，無論是無意還是其他原因，都可能導致對我們提起法律或監管程序，並對我們處以罰款或其他處罰。
在斯洛文尼亞，競爭法主管部門於2017年啟動了一項調查，調查我國斯洛文尼亞子公司是否佔主導地位，並在與平臺運營商就其決定停止在那裏的DTT廣播達成運費協議時濫用其支配地位。到目前為止，還沒有確定是否發生了違反競爭法的情況。如果這些或其他意外情況導致對我們提出法律或規管程序，或在我們遵守現行法律或規例方面有進展，或在解釋或適用這些法律或規例方面有所改變，我們可能須支付大量費用，以改變我們的商業慣例(包括我們根據運輸協議提供渠道的條款及條件)，我們的聲譽可能受損，或我們可能會承擔預料之外的民事或刑事責任，包括罰款及其他可能重大的罰則。這可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們的業務是在發展中市場，在這些市場中存在着與政治和經濟不確定、有偏見的待遇以及遵守不斷變化的法律和監管制度有關的額外風險。
我們的創收業務位於中歐和東歐，我們可能會受到與投資於較發達市場不同的風險的重大影響。這些風險包括但不限於社會和政治不穩定、地方監管要求的變化-包括對外國所有權的限制、監管或司法實踐不一致、腐敗以及税收和其他費用增加。該區域各國的經濟和政治制度、法律和税收制度、監管做法、公司治理標準和商業慣例繼續得到發展。政策和做法可能會受到重大調整，包括政治領導層的變化以及商業和政府行為體的影響。這可能導致税收和法律條例的適用不一致，任意或有偏見的待遇和其他一般商業風險，以及社會或政治不穩定或混亂，以及可能對媒體產生政治影響。我們市場的相對發展水平、腐敗風險以及地方商業和政府行為者的影響，也有可能在發生爭端時在監管機構或法院對我們有偏見或不公平的對待。如果發生這類糾紛，這些監管機構或法院可能不誠信行事，也可能偏袒地方利益而非我們的利益。經濟和政治環境不斷變化的市場所固有的其他潛在風險包括外匯管制、更高的税收、關税和其他徵税以及更長的支付週期。最終，任何這些情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流動產生重大不利影響。
我們依賴網絡和信息系統以及其他可能受到幹擾、安全漏洞或濫用的技術，這可能會損害我們的業務或我們的聲譽。
我們廣泛使用網絡和信息系統及其他技術，包括與我們的內部網絡管理和廣播業務有關的技術。這些系統是我們許多業務活動的核心。與網絡和信息系統有關的事件，如計算機黑客、計算機病毒、蠕蟲或其他破壞性或破壞性軟件、進程故障、惡意活動或其他安全漏洞，可能導致我們的服務中斷或退化、信息丟失或個人數據的不當披露。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生不利影響，如果我們被要求花費資源來補救這種違反安全的行為，或者它們導致法律要求或訴訟，或者我們的名譽受到損害。此外，不適當地披露個人資料可能會使我們承擔法律責任，包括歐盟一般數據保護條例，這些法律保護了我們經營的國家的個人資料。為了開發和維護防止這些事件發生的系統，需要不斷監測和更新，因為克服安全措施的努力變得更加複雜。隨着技術的發展，我們將需要花費更多的資源來保護我們的技術和信息系統，這可能對我們的業務結果和現金流動產生不利影響。
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指數
盜版我們的內容可能會減少收入，我們可以從我們的內容，並不利地影響我們的業務和盈利能力。
盜版我們的內容對我們的市場構成重大挑戰。技術的發展，包括數字複製、文件壓縮、國際代理的使用和高帶寬互聯網連接的日益普及，使得以無保護的數字格式創建、傳輸和分發高質量的未經授權的內容變得更加容易。此外，有越來越多的視頻流網站，增加了在線傳輸我們的內容未經同意的風險。傳播盜版內容的此類網站的激增，可能導致我們從合法分發內容中獲得的收入減少，包括通過視頻點播和其他服務獲得的收入。保護我們的知識產權在很大程度上取決於我們業務所在國適用的知識產權法律的解釋和執行方式。我們尋求限制內容盜版的威脅。然而，發現和監督未經授權使用我們的知識產權往往是困難的，根據適用的法律補救辦法可能是有限的。我們採取的措施可能無法防止第三方的侵權行為。我們執行我們的權利和保護我們的知識產權的努力將不會成功地防止盜版，這限制了我們從我們的內容中創造收入的能力。
我們的廣播許可證不得續簽，並可能被吊銷。
為了經營我們的廣播業務，我們需要廣播，在某些情況下還需要其他經營許可證以及國家市場管理當局的其他授權。雖然我們在斯洛伐克共和國和斯洛文尼亞業務的廣播許可證無限期有效，但我們的其他廣播許可證在2020年10月至2028年的不同時間到期。雖然我們預計我們的物質許可證和授權將繼續按要求得到延長或延長，但我們不能保證這將發生，或它們不會被撤銷，特別是在政治和法律機構不發達而政治風險相對較大的市場。未在所有重要方面遵守廣播許可證或其他授權的條款或就其提出的申請，可能導致這些許可證或其他授權不被續簽或以其他方式終止。此外，也不能保證現有許可證的展期或延期將以與現有許可證相同的條件發放，或今後不再施加進一步的限制或條件。任何其他廣播或運營許可證或其他授權的不續簽或終止，或任何續簽許可證條款的實質性修改，都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的成功取決於吸引和留住關鍵人員。
我們的成功在一定程度上取決於我們關鍵人員的努力和能力，以及我們吸引和留住關鍵人才的能力。我們的管理團隊在傳媒行業有着豐富的經驗，為我們的成長和成功做出了重要貢獻。雖然我們過去成功地吸引和挽留了這類人士，但對高技能人士的競爭卻十分激烈。我們不能保證我們今後將繼續成功地吸引和留住這些人。特別是，擬議的合併可能會對我們吸引和留住這些人的能力產生不利影響。失去這些人的服務可能會對我們的業務、經營結果和現金流動產生不利影響。
與強制執行權有關的風險
我們是一家百慕大公司，執行民事責任和判決可能很困難。
我們是百慕大公司。實質上，我們的所有資產和所有業務都位於美國以外，我們的所有收入都來自美國以外的國家。此外，我們的幾名董事和官員是非美國居民，這些人的全部或大部分資產都或可能位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向這些人提供訴訟服務，或無法執行在美國法院獲得的判決，包括以美國聯邦和州證券法的民事責任條款為依據的判決。百慕大法院和我們開展業務的國家是否會執行：(A)美國法院對我們或這些人作出的判決是否以美國聯邦和州證券法的民事責任條款為依據；或(B)在這些國家提起的原始訴訟中，對我們或以美國聯邦和州證券法為依據的這些人的責任。
我們的條例限制股東對我們的官員和董事提起法律訴訟。
我們的“拜拜法”載有我們的股東對我們的任何高級官員或董事在百慕大單獨或代表我們提出的任何索賠或訴訟權利的廣泛放棄。該項豁免適用於高級人員或董事在執行職責時採取或同意採取的任何行動，或高級人員或董事沒有采取任何行動，但如涉及該高級人員或董事的任何欺詐或不誠實的事宜，則屬例外。這項豁免限制了股東向我們的高級人員和董事提出索賠的權利，除非行為或不作為涉及欺詐或不誠實。
與我們普通股有關的風險
AT&T的利益可能與其他投資者的利益發生衝突。
通過其全資子公司華納傳媒(Warner Media)和TW投資者，AT&T在該公司的總受益股權約為75.6%。關於華納傳媒和TW投資者2018年4月行使認股權證一事，兩家公司分別向獨立董事發出了長期委託書，根據這些委託書，獨立董事有權就在行使這些認股權證(“權證股”)時收到的100，926，996股股份投票，但在議程包括變更控制權交易的任何會議上除外。根據這些委託書，權證股份將按公司在這樣一次會議上所投的票的比例進行表決，但不包括這種權證股份。華納傳媒(WarnerMedia)和TW投資者已通知該公司，他們打算利用自己的選擇權，將這一代理安排維持到2021年4月。AT&T在行使其對A系列優先股的所有權後，在根據常設委託書進行表決的任何會議上，在該公司有44.1%的投票權。此外，AT&T有權在構成我們董事會過半數所需人數的基礎上少任命一人，條件是AT&T繼續擁有公司不少於40%的投票權。因此，AT&T能夠對需要股東批准的公司行動的結果施加重大影響，如擬議的合併、董事的選舉、對我們的Bye法規的修訂或某些交易，包括導致控制權變更的交易。
45
指數
我們也是與華納傳媒及其其他各方簽訂的一項修改後的投資者權利協議的締約方，根據該協議，華納傳媒在發行該公司的股權證券方面獲得了一項合同優先購買權(但某些除外)，這使其能夠維持其按比例計算的經濟利益，並有權超過任何可能導致公司控制權變更的出價。根據百慕大法律，沒有任何收購守則或類似立法要求我們A類普通股的一定百分比的收購人為剩餘的公開持有的股份進行投標。華納傳媒也是我們最大的有擔保債權人，因為它為我們100%的未償高級債務提供擔保，是2023年循環信貸貸款機制下的貸款人。2023年循環信貸貸款(當提取時)和償還協定載有利息保險和總槓桿比率方面的維持契約，幷包括關於負債(包括債務再融資)、提供擔保、收購和處置以及給予擔保的契約。因此，華納傳媒可以決定是否允許交易、免除違約或加速這種債務，或以可能不符合我們A類普通股持有人利益的方式，以有擔保債權人的身份採取其他步驟。此外，在某些情況下，AT&T作為我們最大的受益方的利益可能與少數股東的利益發生衝突。
我們A類普通股的價格可能不穩定。
我們A類普通股股票的市場價格可能受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於“與我們業務有關的風險”和“與擬議合併有關的風險-未能在預期的時間框架內完成擬議的合併-可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和我們A級普通股的價格產生不利影響”，以及以下因素：總體經濟和業務趨勢、季度經營業績的變化、許可證延期、運營國和歐盟的監管發展、我們經營國家的媒體行業狀況。我們甲級普通股的股票成交量，我們A級普通股的未來發行量，以及投資者和證券分析師對我們和其他投資者或證券分析師認為可與電視廣播行業相媲美的公司的看法。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與廣播公司的經營業績無關，而且與其不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們A級普通股的市場價格產生重大影響，而不管我們的經營業績如何。
與擬議合併有關的風險
擬議的合併可能會對我們的業務造成幹擾。
“合併協議”一般規定中英公司在擬議合併的待決過程中，必須按一般程序經營業務，並載有習慣契約，這些契約規定，未經母公司同意，芝加哥商品交易所不得采取某些具體行動，直至擬議的合併結束或合併協議終止為止。這些限制可能使我們無法對公司採取行動或作出改變，否則我們可能認為這是有利的，並可能導致我們無法對競爭壓力、行業發展和未來機會作出有效反應，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。
擬議中的合併可能會對我們的業務或業務關係造成幹擾。與擬議合併有關的不確定性可能導致商業夥伴、客户和其他對手推遲或推遲對我們業務的決定，或尋求與第三方的替代關係。任何拖延或推遲作出這些決定或改變我們的業務關係，都可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生不利影響，無論擬議的合併是否最終完成。
我們已撥出大量的管理及財政資源，並預期會繼續撥出款項，以進行擬議的合併及完成合並工作。將管理層的注意力從日常業務和其他機會轉移開來，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。此外，在擬議合併完成之前，僱員的留用、招聘和激勵可能具有挑戰性，因為在擬議的合併之後，僱員可能會對其未來的角色感到不確定。如果儘管我們進行了保留和招聘工作，但關鍵員工離開的原因是擬議合併的不確定性和可能的結果，或希望在擬議的合併之後不再留任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。
完成擬議合併須符合條件，包括獲得某些競爭和其他監管批准，如果這些條件未得到滿足或放棄，或如果所需批准未獲批准或須符合條件，則可能無法完成擬議的合併。
完成擬議的合併須符合若干條件，包括但不限於收到某些競爭及其他規管批准、公司股東所需的表決、符合合併協議內的契約及協議(但須符合某些重要條件)，以及沒有任何政府命令禁止完成建議的合併，其中有些是我們無法控制的。在2020年2月27日舉行的公司股東大會上，超過99%的股東投票贊成合併。我們不能肯定地預測，是否和何時將滿足或放棄所有其他條件，這可能會防止、拖延或以其他方式對擬議合併的完成產生重大影響。此外，母公司完成擬議合併的義務取決於收到某些監管批准，而無須要求母公司同意採取任何行動或承諾任何必要的條件或限制，以獲得這種批准，而這些條件或限制將構成合並協議中定義的“負擔條件”。不能保證監管機構不會尋求施加構成繁瑣條件的條件、條件、義務或限制，或這些條件、條款、義務或限制不會導致合併協議的終止。
如果不能在預期的時限內完成擬議的合併，或根本沒有完成，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們A類普通股的價格產生不利影響。
如果擬議的合併在2020年10月27日前尚未完成，在某些情況下可能延長到2021年1月27日，CME或母公司可以選擇不進行擬議的合併。在某些其他情況下，CME和母公司也可以選擇終止合併協議。如果合併協議終止，CME可能需要向母公司支付5，000萬美元的終止費。合併協議的終止也可能導致我們A類普通股的股價下跌。此外，我們已經支付了與擬議合併有關的重大費用，而且我們預計將繼續承擔這些費用，如果不完成擬議的合併，我們將很少或根本得不到好處。如果擬議的合併未完成，CME也可能因未能完成擬議的合併而受到訴訟。
因此，如果擬議的合併不完成，我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流量可能會受到不利影響，我們A類普通股的股價可能會下跌。此外，如果合併協議終止，我們決定尋求另一項業務合併，我們可能無法與另一方談判或完成一項交易，其條件與合併協議的條款相當，或優於合併協議的條款。
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指數
“合併協議”載有一些條款，可能會使潛在的競爭對手望而卻步。
“合併協議”載有某些條款，限制我們除其他外，有能力征求、有意鼓勵、故意便利、故意誘導或發起提交、參與或參與任何討論或任何談判，如合併協定或宣佈競合建議書所界定的任何“競爭性建議書”。合併協議亦規定，除非合併協議的條款準許，否則董事局(或其任何委員會，包括特別委員會)不會作出合併協議所界定的“更改建議”；此外，如建議的合併在特定情況下未能完成，則中東歐可能須向母公司繳付5，000萬元的終止費。
CME認為這些條款是合理的，習慣的，不排除其他報價。然而，這些規定可能會阻止對收購CME的全部或很大一部分感興趣的第三方考慮或提議這種收購，即使這類當事方準備以比目前擬議的合併總考慮更高的價值支付考慮。此外，要求cme在某些情況下支付終止費，可能導致第三方提議以較低的每股價格收購cme，而不是由於cme在某些情況下可能需要支付的終止費的額外費用而建議支付。
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指數
第6項.成品展
展示索引
展覽編號 | 描述 | |
31.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對共同首席執行官的認證。 | |
31.02 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對共同首席執行官的認證。 | |
31.03 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
32.01 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條獲得的共同首席執行官和首席財務官的證書(僅提供)。 | |
101.INS | XBRL實例文檔 | |
101.SCH | XBRL分類法模式文檔 | |
101.CAL | XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | XBRL分類法定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE | XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | |
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指數
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
中歐傳媒企業有限公司 | ||
日期： | 2020年4月22日 | /S/David斯特金 大衞·斯特金 執行副總裁兼首席財務官 首席財務幹事和首席會計幹事 |
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