美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K/A

(修訂第1號)

(第一標記)

截至財政年度十二月三十一日，2019

或

從轉軌時期開始       轉作        

委員會檔案編號0-21423

BJ餐廳公司

(註冊人的確切姓名(如其章程所指明)

中央大道7755號, 300套房

亨廷頓海灘, 加利福尼亞92647

(714) 500-2400

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括

登記人主要執行辦公室的區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是☒不作再加工☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。是☐不作再加工☒

(2)在過去的12個月內(或在較短的期限內)提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條規定須提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直受這類申報要求的限制；及(2)在過去90天內，登記員是否已提交所有須由“證券交易法”第13或15(D)條提交的報告。是☒不☐

通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是☒不☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。是☐不作再加工☒

截至2019年7月2日第二財政季度最後一個營業日，註冊官持有的非聯屬公司普通股(“普通股”)的總市值為$763,660,228，根據納斯達克全球選擇市場(NASDAQGlobalSelectMarket)當日報告的普通股收盤價計算。

截至2020年4月20日，18,749,669註冊官普通股的股份已發行。

以參考方式合併的文件

無

指數

解釋性説明

註冊官現將本修訂第1號提交其截至2019年12月31日的財政年度的表格10-K年度報告，純粹是為了提供表格10-K第III部第10、11、12、13及14項所規定的資料。這些信息將參照書記官長關於2020年股東年會的最終代理聲明加以納入。然而，自表格10-K的原始提交之日起由於Covid-19大流行的不確定性，該公司被迫推遲其2020年年會，因此，將不會在其財政年度結束後120天內提交其明確的代理聲明。因此，根據證券交易委員會規則，公司必須對其表格10-K作出修訂，以包括表格10-K第III部所規定的披露資料。此外，根據1934年“證券交易法”頒佈並經修正的第12b-15條，本修正案第1號(表10-K)包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302和906節所要求的公司首席執行官和首席財務官的日期證明。公司首席執行官和首席財務官的證書附於本修正案第1號(表10-K)，作為第31和32項證物。除上述經修訂的資料外，本修訂第1號(表格10-K)在提交表格10至K的日期仍在繼續説明，而公司亦沒有更新本條例所載的披露資料，以反映日後所發生的事件。

標準桿我

項目1A。危險因素

這個風險因素是為了更新我們在2020年2月25日提交的10-K表格中發現的風險因素。

流感病毒或其他疾病的爆發，或區域或全球衞生大流行引起的健康問題，以及由此產生的任何政府應對措施，都可能對我們的業務產生不利影響。

如果發生健康大流行，消費者可能會避開公共聚會場所，地方、區域或國家政府可能限制或禁止公共集會以阻止或推遲疾病的傳播。健康大流行對我們的影響可能不成比例地大於其他休閒餐飲概念，這些概念具有較低的顧客流量，更少地依賴於人們的聚集。如果一種病毒或疾病是由食物傳播的，或者被認為是由食物傳播的，那麼未來的爆發可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響，並導致我們的顧客少吃一種產品。

美國和其他國家已經或將來可能經歷病毒的爆發，例如冠狀病毒(“COVID-19”)、諾沃克病毒、禽流感或“非典”、H1N1或“豬流感”，或其他疾病，如牛海綿狀腦病，俗稱“瘋牛病”。目前，由新的COVID-19的爆發引起的全球大流行已經從2020年3月初開始擾亂了我們的餐館業務。截至本修訂第1號至表格10K的日期及時間，就餐人數受到限制，我們已暫時關閉四間食肆。我們剩下的205家餐廳只有外賣和送貨能力，時間和菜單都很有限。地方政府的限制和公眾對與COVID-19大流行相關的風險的認識已經並可能繼續導致消費者避免或限制在公共場所或社會互動中的聚會，這可能繼續對我們的業務產生不利影響。此外，由於COVID-19大流行，我們維持供應鏈和勞動力的能力可能會面臨挑戰。我們無法預測COVID-19大流行的持續時間或範圍，也無法預測業務何時將恢復全面服務。此外，由於我們在外賣和送貨能力方面所需的限制，我們可能會暫時關閉更多的餐廳，直到當地的限制解除為止。我們預計COVID-19大流行會對我們的財務結果產生負面影響，這種影響可能會對我們的財務結果、狀況和前景產生重大影響，因為它的持續時間和嚴重程度。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

董事

下表列出有關公司董事的某些資料：

Gerald(“Jerry”)W.DEITCHLE自2004年11月起擔任我們的董事會成員，並自2008年6月起擔任董事會主席。他從2005年2月至2012年12月擔任我們的總裁，並從2005年2月至2013年2月退休擔任我們的首席執行官。從2004年4月至2005年1月，Deitchle先生擔任公司總裁、首席運營官和一名董事，該公司以前擁有、經營和專營約翰尼·卡里諾的意大利餐廳概念。從1995年到2004年，他是芝士凱克工廠有限公司(CheesecakeFactory Instituated)執行管理團隊的一員，該公司是高檔休閒餐廳的一家公開經營公司，最後一次擔任公司總裁。從1984年到1995年，他受僱於朗·約翰·西爾弗餐廳公司的母公司，最後一次擔任執行副總裁。Deitchle先生目前是我們的顧問，

2

私人酒樓兼職顧問生意。Deitchle先生曾在Fogo de Chao公司董事會任職。(納斯達克市場代碼：Fogo)，巴西式牛排餐廳的運營商，2018年成為一傢俬人公司。

Gregory A.特洛伊自2013年2月起擔任我們的首席執行官，自2012年12月起擔任我們董事會的成員。2012年12月至2018年1月，他擔任我們的總統。在加入我們之前，特洛伊先生受僱於吉他中心公司(Guitar Center，Inc.)，這是一家領先的樂器產品零售商，2010年11月至2012年11月擔任公司總裁、首席執行官和董事，2007年10月至2010年11月擔任總裁、首席運營官和董事。1998年至2006年，特洛伊先生擔任餐廳和音樂場所、音樂會和媒體財產的經營者布魯斯娛樂公司(House of Blues Entertainment，Inc.)的首席執行官，1996年至1998年擔任總裁。在此之前，他曾在百事公司擔任過各種職務。從1990年到1996年，包括擔任加州必勝客公司的首席執行官，當時該公司是百事可樂(PepsiCo.)的所有者。在職業生涯的早期，特洛伊先生曾是貝恩公司、沃頓小企業發展中心和安達信公司的顧問。特洛伊先生曾在奧克利公司董事會任職。2005年6月至2007年11月和Domino‘s Pizza公司。(紐約證券交易所市場代碼：DPZ)2010年3月至2017年11月。

彼得(“皮特”)巴西自2004年9月以來一直是我們董事會的成員，目前擔任我們的首席獨立董事。巴西先生於2005年退休擔任百勝董事長！國際餐館(又稱“YRI”)。YRI是百勝國際分部！品牌公司(“百勝”)，經營和特許經營塔可鍾，必勝客和肯德基餐廳。Bassi先生於1997年6月至2005年領導國際青年年。在此之前，他負責YRI的亞洲業務。好吃！成立於1997年，從百事公司分拆而來。巴西先生於1972年加入百事可樂公司.在百事公司長期任職期間，巴西先生曾在百事可樂國際、必勝客(美國和國際)、弗裏託萊和塔可貝爾擔任各種職務。Bassi先生目前在公開持有的百勝中國董事會任職(納斯達克代碼：YUMC)。2009年至2019年，巴西曾在公開持有的波特蘭三明治工廠(納斯達克市場代碼：PBPB)董事會任職，2015年至2018年，巴西擔任越南私人股本公司湄公河資本(MekongCapital)董事會成員。從2002年到2009年，巴西還在公開舉行的“Pep Boys-Manny，Moe&Jack”(紐約證券交易所市場代碼：PBY)董事會任職；2013年至2015年，他在總部位於波蘭的公開控股的AmRest Holdings SE(WSE：ACT)董事會任職。

從2004年4月起，拉里·D·鮑茨就一直是我們董事會的成員。鮑茲目前是多個行業早期公司的投資者和顧問，其中包括技術、能源和麪向消費者的企業。在此之前，鮑茲先生曾擔任六旗主題公園的董事長和首席執行官，同時也是一傢俬人公司。在此之前，作為國際分部的總裁，他領導了玩具“R”美國在加拿大、澳大利亞、歐洲和亞洲的國際擴張，成功地在超過25個國家開發了一個盈利數十億美元的海外零售品牌。鮑茲先生在百事公司工作了13年。他曾擔任各種計劃和財務職位，包括百事兩個業務部門的首席財務官。

3

James(“Jim”)A.Dal Pozzo是我們董事會的成員f主任自2001年1月以來。自二零一一年一月起3，Dal Pozzo先生擔任委員會主席雅克馬公司的董事會。Dal Pozzo先生還擔任Jacmar公司的首席執行官2013年1月至2007年12月，和1993年至2013年1月任雅克馬公司總裁，1987至1992年擔任雅克馬公司首席財務官和財務主任. 在為Jacmar公司工作之前，Dal Pozzo先生曾擔任Ojai Ranch a的首席財務官1992年ND投資公司。Dal Pozzo先生是一名註冊會計師，1981年至1987年在Peat Marwick工作，專長於餐館、分銷、零售和製造業。

諾亞·埃爾伯根自2014年6月以來一直是我們董事會的成員。埃爾博根目前是波士頓一家投資基金--LLC的第三幕控股公司(ActIII Holdings)的合夥人。從2016年8月到2019年6月，埃爾博根擔任Misada資本集團有限責任公司(Misada Capital Group LLC)的董事總經理和首席執行官。米薩達資本集團是新澤西州的一家投資管理公司。從2011年7月到2016年7月，埃爾伯根在總部位於紐約的投資經理盧克索資本集團(luxor Capital Group，lp)擔任投資分析師，他主要專注於餐飲業。在加入盧克索資本集團之前，埃爾博根先生曾在S.A.C.Capital Management，LLC，2009年8月至2011年6月，在Highbridge Capital Management，LLC於2007年1月至2009年1月，以及在Scout Capital Management LLC於2005年8月至2007年1月擔任消費者部門的研究分析員。埃爾博根在貝爾斯登(BearStearns)擔任股票研究助理，開始了他的投資生涯。他在貝爾斯登從事過專業零售和Hardline等行業。Elbogen先生曾擔任爸爸墨菲控股公司的董事。(納斯達克市場代碼：FrSH)2017年12月至2019年5月間

自從2010年8月以來，LeaAnneS.奧廷格一直是我們董事會的成員。1998年，奧廷格女士創立了LMR諮詢公司，她在那裏擔任戰略商業顧問，主要支持以增長為導向的企業，主要是在消費者/零售部門。基於她在私人股本領域的職業生涯(作為伯克希爾合夥公司的副總裁，及其前身託馬斯·H·李公司，1982年至1989年)，她的工作重點是促進業務擴張和實現利益相關者財務目標的併購和貨幣化戰略。從1990年到1998年，奧廷格女士是幾家Body Shop的特許經營人和經營者。^TM護膚品和護髮店，並擔任全國代表的特許經營委員會。從2000年到2018年，她在儲户公司董事會任職，儲户公司是世界上最大的營利性實體店零售商。從2004年6月到2010年3月收購，她在BARE埃森哲公司的董事會任職。(原名NASDAQ：BARE)，美國領先的化粧品公司之一。

珍妮特·M·夏洛克(Janet M.Sherlock)自2019年1月以來一直是我們董事會的成員。Sherlock女士目前擔任拉爾夫勞倫公司的首席信息官，該公司是服裝、香水、配件和家庭產品營銷、設計和分銷的全球領先企業。從2010年1月到2017年7月，夏洛克擔任卡特公司(Carter‘sInc.)首席信息官，該公司是一家全球嬰兒和兒童服裝及配件製造商和零售商。在此之前，夏洛克女士於2008年10月至2009年12月在高德納(Gartner)一家領先的研究和諮詢公司領導了數字頻道和Omni頻道業務。從1998年到2008年，夏洛克女士還在Calico CornersInc.、Moke？Inc.、BP和ExxonMobil公司擔任各種商業和技術領導職務。

4

帕特里克·D·沃爾什自2014年6月以來一直是我們董事會的成員。. 自2016年9月以來，沃什一直擔任城市體育國際控股有限公司的首席執行官。(納斯達克：俱樂部)，東北和大西洋中部的健身俱樂部的所有者和經營者。美國各地區。沃爾什先生曾擔任“城鎮體育國際控股公司”的董事。自2015年3月起擔任執行主席2015年6月至2016年8月。Walsh先生還擔任PW Partners有限責任公司的董事總經理和首席執行官，LLC是PW Partners總基金LP(“PW主基金”)的普通合夥人，PW Partners Atlas基金LLC是PW Partners Atlas Fund II LP(“Atlas Fund II”)和PW Partners Atlas Fund LP(“Atl”)的普通合夥人。自2012年8月以來。此外，自2012年9月以來，Walsh先生一直擔任PW Partners Capital Management LLC的管理成員，該公司負責管理阿特拉斯第一基金、阿特拉斯基金二和-馬STR基金。從2011年12月到2012年8月，沃爾什先生是pwk Partners有限責任公司(一家以價值為導向的私人投資公司)的管理合夥人。2011年9月至2011年12月，Walsh先生參與了與成立PWK夥伴有關的活動，有限責任公司及其附屬基金。2008年3月至2011年9月，沃爾什擔任橡樹街資本管理有限責任公司(Oak Street Capital Management，LLC)合夥人。投資管理公司。2004年8月至2008年2月，沃爾什先生擔任德意志銀行證券公司副總裁。沃爾什先生在著名的美國戴夫公司董事會任職。(納斯達克市場：戴夫)，燒烤餐廳的所有者、經營者和特許經營人。,2013年至2019年,和戴爾塔科餐廳有限公司董事會成員。(納斯達克市場：TACO)2015年至2019年. 沃爾什先生是特許金融分析師。

審計委員會財務專家

審計委員會設有一個審計委員會，負責審查各種審計、內部控制和會計事項，包括我們的獨立審計員的季度審查和年度審計報告，並向審計委員會提出報告。在2019年財政年度，審計委員會由Bouts先生、Bassi先生和Walsh先生以及Sherlock女士組成，他們於2019年1月加入了審計委員會。根據適用的NASDAQ和SEC規則，所有在2019年財政年度任職或任職的審計委員會成員都是獨立董事。此外，審計委員會還確定，根據證券交易委員會適用的規則，Bouts先生、Bassi先生和Walsh先生都有資格擔任審計委員會財務專家。

執行幹事

關於公司高管和其他關鍵員工的某些信息，請參閲本表格10-K第一部分第1項。

違法者報告第16(A)條

經修訂的1934年“證券交易法”第16條規定，我們的董事和執行官員以及持有註冊類別證券10%以上的人，必須向證券交易委員會提交各種報告，説明他們持有和交易我們的證券。這些文件的副本必須提供給我們。

據我們所知，僅根據對提供給我們的這些表格副本的審查以及我們的執行官員和董事的書面申述，我們相信，根據1934年“證券交易法”第16條規定，我們的執行官員、董事和大於10%的實益所有人必須提交的所有文件都是及時提交的，但下文另有規定者除外。根據上述個人或實體向我們提供的資料：

道德準則與公司治理

我們通過了一項“廉正、道德和行為守則”，除其他外，適用於我們的執行幹事。

以下有關我們公司管治的資料，可在本署網站的公司管治部分查閲，網址為http://www.bjsrestaurants.com:

5

您可以獲得這些材料的副本，免費，通過向我們的執行副總裁和總法律顧問，BJ的餐廳，公司，7755中心大道，300號套房，亨廷頓海灘，加利福尼亞州92647。請指定您希望收到的文件。

如我們對“廉正、道德及行為守則”作出任何實質性修訂，或給予任何豁免，包括默示放棄，由“廉正、道德及行為守則”的條文給予我們的行政總裁、首席財務官或公司主計長，我們會在我們的網站或表格8-K的報告中披露該等修訂或豁免的性質。

項目11.行政補償

下表列出了截至2019年12月31日為止的財政年度的薪酬情況，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官的薪酬，以及截至2019年12月31日為止正在任職的另外三名薪酬最高的執行幹事中的每一人，他們在2019年12月31日終了年度的薪金和獎金報酬至少為100 000美元。

摘要補償表

6

基於計劃的獎勵的授予

下表提供了在2019年12月31日終了的會計年度內向“簡要薪酬表”中所列人員授予購買我們的普通股和其他基於計劃的獎勵的期權的某些信息。

基於計劃的獎勵的授予

7

財政年度末傑出股權獎

下表列出了截至2019年12月31日仍未支付的每一名指定執行幹事的股權獎勵情況。

2019年12月31日傑出股權獎

8

上一個財政年度的期權行使和股票歸屬

下表列出2019財政年度每一名指定執行幹事每次行使股票期權和授予股票賠償金的綜合資料：

9

在控制權終止或變更時可能支付的款項

自2018年1月1日起，聯委會(根據賠償委員會的建議)核準了對其當時的執行幹事的以下離職安排：

執行幹事會議紀要

收到上述遣散費取決於行政部門是否執行解除索賠要求。如因任何原因辭職或自願離職，或因其他原因終止僱用，則無須支付上述遣散費或福利。

支付給公司首席執行官Gregory A.特洛伊木馬的遣散費受特洛伊先生與本公司現有僱用協議條款的制約。

下表説明在無因由解僱時，或在控制權變更後，無因由解僱或每名指定執行幹事因正當理由終止合同時可能支付的款項：

10

非合格遞延補償

選定的關鍵高管和其他一些薪酬較高的員工，包括我們指定的執行官員，有資格參加遞延薪酬計劃。根據這一計劃，參與人可選擇每年推遲領取至多50%的基薪和至多100%的其他核定補償，從而推遲對這些遞延金額的徵税，直到今後幾年實際支付遞延數額為止。在參與人當選時，付款可以推遲到推遲一年後至少一年的某一特定日期，或推遲到終止僱用(如果控制發生變化時提前付款)，並可一次性支付，或每年最多分十次支付。每年可以進行單獨的推遲選舉，在有限的情況下，現有的付款選舉可能會改變。遞延的數額貸記到反映幾個不同的可公開獲得的投資基金的收益和/或損失的帳户，根據參與者的選擇。每名參與者的回報率因參與人的具體投資選舉而異。2019年，可供參加者使用的投資基金的回報率在1.8%至35.2%之間。

我們不需要對這項計劃作出任何貢獻，我們可以不受限制地使用參與人推遲支付的任何款項。雖然我們設立了一個“Rabbi信託基金”，用於投資數額相等於被推遲賠償的資金，但遞延補償計劃是一項無資金、無保留的計劃，其福利將從我們的一般資產中支付，並在破產或清算時予以沒收。該計劃須符合“國內收入法”第409a節的要求，如果參與人在離職之日被視為“指定僱員”，則第409a節要求在離職日期後6個月延遲付款。

下表顯示了2019財政年度的繳款和收入以及截至2019年12月31日(2019年最後一個營業日)的賬户餘額，這些捐款和收入是根據遞延薪酬計劃為我們指定的執行幹事提供的。

薪酬比率披露

根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第953(B)條和條例S-K第402(U)項，公司必須提供特洛伊先生的年度總薪酬的比率，他曾在2019年整個財政年度擔任我們的首席執行官。這一薪酬比率是一個合理的估計，根據適用的SEC規則，基於我們的工資和就業記錄和方法描述如下。

我們員工的絕大多數是每小時兼職餐廳員工.為了確定員工的中位數，我們使用了2017年12月31日被我們僱用的全職和兼職員工的總工資，而不是特洛伊先生。我們沒有對現金賠償總額作出任何假設、調整或估計。然而，我們確實將2017年整個財政年度未被我們僱用的僱員的薪酬按年計算，將僱員的薪酬按僱員受僱天數計算，並將全年的薪酬按年計算。我們2017年的中位員工被確定為一名一線廚師。在薪酬比率披露條例允許的情況下，另一名僱員，其薪酬與2017年確定的僱員中位數相當，被指為2019年的僱員中位數。

在2019年，我們的中位員工平均每週工作36小時。我們計算這類僱員的年薪總額時，採用的方法與2019年財政年度簡要薪酬表中所列的對我們指定的執行官員採用的方法相同。

11

基於上述情況，我們估計特洛伊先生的年總薪酬與2019財政年度僱員年薪酬中位數的比率如下：

正如我們在2019年代理聲明中所指出的，正如上文“簡要賠償表”所反映的那樣，特洛伊先生2018年的薪酬包括2018年PIP項下的年度現金獎金。因此，特洛伊先生2019年的年度薪酬總額低於2018年，因此2019年的薪資比率低於2018年的報告(177：1)。公營公司釐定其薪酬比率的方法會有所不同，而由於食肆公司每小時僱用大量兼職員工，飲食業的薪酬比率一般會較其他不依賴兼職或小時僱員的行業為高。因此，上文報告的估計比率不應作為公司之間比較的依據。

薪酬探討與分析

這個薪酬討論和分析的目的是提供關鍵的信息和細節，我們如何支付我們的執行官員。在這個討論中，我們將集中討論我們的首席執行官和其他指定的執行官員的高管薪酬計劃，這些項目包括在上面的“簡要薪酬表”中。作為一個整體，這些執行幹事被稱為我們的“指定執行幹事”。

薪酬理念與程序概述

薪酬委員會的理念是，高管薪酬應在短期和長期的基礎上與我們的業績緊密結合，以確保高管的利益繼續與長期股東利益保持適當的一致。此外，薪酬應有助於我們吸引和留住對我們的長期成功至關重要的管理人員。為此，賠償委員會的理念是行政薪酬應由三個主要組成部分組成：

補償委員會在作出補償決定及釐定每年向行政人員支付的總薪酬時，會考慮多個因素。這些因素包括：

12

賠償委員會的作用

委員會的賠償委員會有責任建立、執行和持續監測我們的薪酬理念的遵守情況。賠償委員會的目標，是確保支付給我們行政人員的薪酬總額是公平、合理、具競爭性的，以及適當的結構，使管理層的利益與股東的利益一致。薪酬委員會檢討我們的人員及其他主要僱員的表現，並向董事局報告。以這種身份，薪酬委員會管理我們的行政薪酬計劃，審查我們的一般薪酬和福利計劃和政策，並監督執行官員和其他關鍵僱員的業績和薪酬。補償委員會還根據我們的股權補償計劃，包括經修正的股權獎勵計劃，就我們業績獎勵計劃下的年度現金獎勵和向高管和其他僱員發放的股權獎勵提出建議。

賠償委員會章程規定賠償委員會的各種責任，包括上文所述的責任。賠償委員會定期審查和修訂章程。此外，賠償委員會有權保留和終止獨立的第三方賠償顧問，獲得內部和外部法律、會計和其他顧問的諮詢意見和協助，並審查獨立於管理部門的研究結果。賠償委員會主席在每次賠償委員會會議之後向董事會報告賠償委員會的行動和建議。

四名獨立董事彼得·巴西、諾亞·埃爾博根、莉婭·安妮·奧廷格和帕特里克·D·沃爾什目前在賠償委員會任職。奧廷格女士擔任賠償委員會主席。聯委會確定，賠償委員會現任成員和2019年任職的每一名成員均為適用的NASDAQ規則所規定的獨立董事、1934年“證券交易法”第16b-3條規定的非僱員董事和“國內收入法典”(“守則”)第162(M)節所界定的外部董事。

執行幹事在薪酬決定中的作用

薪酬委員會對所有高管的薪酬做出所有最終決定，包括基本工資、現金激勵和股權激勵薪酬計劃。賠償委員會和首席執行幹事每年審查所有其他執行幹事的業績。這一年度審查的依據是每年為每一名執行幹事確定的個人業績目標以及首席執行幹事對每名執行幹事的總體領導能力和效力的評價。首席執行幹事根據其年度審查提出的所有建議和結論，包括提議的基薪調整數、根據我們的業績獎勵計劃發放的年度現金獎勵以及年度股權獎勵，都提交給賠償委員會，而賠償委員會則行使其獨立的酌處權，批准、不批准或修改任何建議的賠償調整或裁決。賠償委員會每年審查首席執行幹事的業績和報酬。

考慮就薪酬發表意見的諮詢表決

我們為股東提供了就高管薪酬進行年度無約束力諮詢投票的機會(通常稱為“按薪發言”)。在我們於2019年6月舉行的股東年會上，在那次會議上對“按薪話語權”提案的投票中，88%的人對該提案投了贊成票。薪酬委員會認為，這一諮詢表決肯定了股東對其高管薪酬方法的支持，因此，它在2019財政年度或制定2020年高管薪酬時，並未從根本上改變其做法。不過，即使得到如此高水平的支持，我們仍會繼續考慮並在適當情況下，對我們的行政薪酬計劃作出更多改變，以進一步提高這些計劃的成效，以及提高我們薪酬相對於同儕的競爭力，並繼續使薪酬符合股東的利益。賠償委員會在作出未來時，會繼續考慮我們的年度股東無約束力的諮詢意見“按薪發言”的投票結果。

13

指定執行官員的薪酬決定。

補償做法和風險

賠償委員會仔細檢討了我們的行政補償政策和做法。補償委員會裁定，行政人員的薪酬政策和做法，並不鼓勵我們的行政人員承擔或獎勵行政人員冒不適當或過高的風險，或造成相當可能對我們造成重大不良影響的風險。我們相信，我們的高管薪酬計劃的以下原則和做法支持我們的總體薪酬理念，並致力於減少我們的高管個體或集體做出風險過大的商業決策的可能性，從而以犧牲長期價值為代價，最大限度地提高短期業績：

賠償顧問

根據其章程授予賠償委員會的權力，委員會聘請Willis Towers Watson擔任我們獨立的外部薪酬顧問，就與行政薪酬基準有關的事項、高管薪酬方案某些方面的設計以及與高管薪酬有關的趨勢和條例向賠償委員會提供諮詢意見。

Willis Towers Watson協助賠償委員會確定這位美國高管的相關部門

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人才市場，評估全面和具體的高管薪酬水平，薪酬組成部分和能力的組合發行股票的做法。然而，顧問沒有就個別執行幹事提出具體的貨幣建議。

沃森在2019年財政年度向威利斯·託爾斯支付的所有費用，都與他們代表薪酬委員會處理高管和非僱員董事薪酬事宜的工作有關。他們是根據一封訂婚信而保留的，而賠償委員會亦已裁定，他們的服務不會引起任何利益衝突，並認為該公司有足夠的獨立性，不受我們及我們的行政人員影響，以致其顧問能夠提供客觀的意見。

確定行政補償

我們制定了年度和長期激勵現金和非現金高管薪酬計劃，以激勵我們的高管實現我們的業務目標，並獎勵他們實現這些目標。薪酬委員會在作出有關行政人員的薪酬決定時，會檢討有關的市場數據。賠償委員會一般在每年第四季度舉行的會議上作出年度行政薪酬決定。此外，薪酬委員會在我們的年度財務業績經我們的獨立審計師審核後召開會議，最後確定最近完成的對高管和其他適用僱員的年度激勵計算。

在確定高管薪酬時，薪酬委員會將審查本年度的基薪、年度現金獎勵和股權獎勵。補償委員會還根據預定的個別目標和其他屬性接收關於每個執行人員業績的信息。此外，薪酬委員會定期徵求其顧問的意見，並對在類似規模公司擔任可比職位的高管的薪酬水平和做法進行比較，以幫助薪酬委員會將薪酬設定在競爭性薪酬水平上。

一般來説，薪酬委員會的理念是將基本工資、現金薪酬總額和直接薪酬總額(基本工資、年度現金獎勵獎金和股權獎勵獎勵)的目標定為大約50英鎊。^TH相關市場的百分位數。賠償委員會認為，將直接賠償總額的目標對準大約50人^TH百分位數使我們能夠在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。但是，薪酬委員會不使用公式，也不專門根據行業數據或行業數據的特定百分位數為我們的高管設置薪酬。相反，薪酬委員會利用這些資料和行政人員的責任和經驗，以及行政人員在實現業務目標和整體領導素質方面的成功程度，決定行政人員的薪酬。薪酬委員會認為，這種做法可讓委員會在釐定行政人員薪酬時，考慮到行政人員對我們的增長和盈利能力的整體貢獻，而不只是依賴特定的同儕組別目標。

薪酬委員會聘請在薪酬分析和評估方面具有重要專長的威利斯·陶爾斯·沃森(Willis Towers Watson)幫助評估與確定2019年高管薪酬相關的高管薪酬水平的競爭力。為了衡量基於現金和股票的年度薪酬水平，市場薪酬信息反映了我們公司的高管人才市場，按相關順序排列如下：

作為某些指定執行幹事職位的二級市場數據來源，引用了當時公開持有的連鎖餐飲業同行公司的公開薪酬信息：

Brinker國際公司嘉年華餐廳集團公司

芝士蛋糕廠有限公司習慣餐廳公司

戴夫和巴斯特娛樂公司Jack in the Box，Inc.

Del Frisco‘s Restaurant Group，Inc.約翰爸爸國際公司

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德爾塔科餐廳公司RedRobinGourmet Burgers公司

DineBrands全球公司露絲酒店集團

多米諾披薩公司德克薩斯路豪斯公司

El Pollo Loco Holdings公司

薪酬委員會認為，上述同類公司代表了2019年財政年度與我們競爭人才或在規模、市值、增長率和行業上與我們相似的公司的適當橫截面。由於我們的管理團隊和機構投資界通常參照我們行業中的其他公司來評估我們的業績，賠償委員會認為，參照該集團確定薪酬可以適當考慮保留管理層，並對我們的實際業績與同行進行有意義的比較，從而使賠償委員會能夠以表彰和獎勵出色的經營業績以及創造股東價值的方式，適當地為我們的執行官員制定薪酬方案。由於上述哲學的結果，總薪酬中有很大一部分分配給了激勵薪酬。在現金和非現金或短期和長期激勵薪酬之間的分配沒有預先確定的政策或目標。薪酬委員會從其獨立的薪酬顧問公司收集和審查數據，以及來自行業來源、SEC文件和其他公開來源的相關信息，以確定激勵薪酬的適當水平和組合。這種獎勵報酬的收入是由於我們的業績或個人的表現而實現的，這取決於與既定目標相比的獎勵類型。

根據Willis Towers Watson在2018年第四季度編寫的薪酬研究報告，賠償委員會批准了2019年目標年度現金補償(基薪和目標年度激勵薪酬)和目標總直接薪酬(目標年度現金補償和長期激勵薪酬)，用於指定的50名或50名左右的執行幹事。^TH市場百分比範圍

行政補償要素

基薪.執行幹事的基薪一般在晉升或其他職責變動時每年進行審查。基薪的增加是根據客觀和主觀兩方面的因素來決定的，例如責任水平、個人表現、薪酬水平、執行人員和其他類似情況的行政人員，以及其他類似公司的基薪水平。為了確保我們的基薪與行業和市場基本工資保持一致，並根據我們的薪酬顧問公司的投入，我們批准了2019年的基薪平均增加4.8%給我們指定的執行幹事，而不是我們的首席執行官(他沒有得到基薪增加)。

年度現金獎勵.每一位執行幹事都參加我們的年度PIP。2011年和2016年，我們的股東投票通過了PIP的實質性條款。根據和平執行方案，每年的獎勵機會一般是根據每名官員基薪的百分比來確定的。薪酬委員會批准並向董事會建議和平執行方案下每個業績期間(通常為每個財政年度)的客觀業績計量、獎金目標百分比和所有其他獎勵條款和條件。就2019財政年度而言，賠償委員會為和平執行方案的目的所使用的主要客觀業績計量是我們本財政年度的業務綜合收入，反映在我們的綜合收入報表中。薪酬委員會認為，這一衡量標準鼓勵將重點放在作為股東價值創造關鍵驅動因素的我們公司業務的盈利能力上，而且在很大程度上也在管理層的影響和控制能力範圍內。

在2019財政年度，行政人員的激勵機會(首席執行官除外)的70%是基於我們從業務目標中獲得的綜合收入的實現程度。其餘30%的激勵機會是基於每位高管實現某些商定的個人業績目標，但特洛伊先生除外，他整個2019財政年度的獎勵獎金機會是基於我們從運營所得的綜合收入，因為他被認為對我們的整體財務業績負責和負責。舉例來説，如果行政人員的底薪是35萬元，而總激勵機會是基薪的60%(或21萬元)，則21萬元的總激勵機會(即147，000元)中，有70%是由綜合營運收入指標的實現程度所驅動，而21萬元的整體激勵機會(即63，000元)，則有30%是由個人業績目標的實現程度所驅動。為每個執行幹事確定的個人業績目標所給予的具體獎勵考慮到每名幹事完成其商定的年度關鍵舉措的程度，以及每個幹事在這方面的總體領導能力和效力。

對於我們2019年財政年度70%與業務綜合收入掛鈎的方案，和平執行方案規定了實現部分年度獎勵所需的業務綜合目標收入的滑動比例

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機會：

為獲得2019年財政年度PIP激勵機會的其餘30%，公司必須達到運營綜合收益的80%這一最低門檻水平。

2019財政年度業務目標與實際成就/支出的綜合收入

(千美元)

(1)按獎金和非經常性費用調整。

(2)根據已實現的綜合業務收入百分比，不需要付款。然而，請參閲下面的“2019財政年度獎勵計劃：實際支付與目標獎金”。

我們認為，某些高管的個人目標主要是為了在關鍵的公司計劃中推動業績。這些企業計劃每年與我們的業務計劃一起確定，並在我們的年度戰略規劃會議上提交給賠償委員會和董事會。2019財政年度，我們有五個類別的關鍵目標，其中確定了個人業績目標。這五項主要舉措如下：

2020年2月，薪酬委員會在首席執行官的投入下，審查了公司在業務目標綜合收入方面的業績以及與各自執行幹事2019年個人業績目標有關的個人業績。在2019年，我們的綜合業務收入，經調整後的獎金和非經常性開支，被認為是排除在和平執行計劃之下，約為5，830萬美元，約為8，330萬美元目標的70%。雖然這種結果通常不會在2019年PIP下產生任何獎勵獎勵，但考慮到當時競爭激烈的勞動力市場，並認識到管理團隊在改善提供服務和客人流量以及執行人員實現某些商定的個人業績目標方面的一貫努力和勤奮，委員會和公司董事會批准了一項特別津貼，發放給除首席執行官以外的PIP參與者的目標獎金的20%。下表顯示了2019財政年度方案下每名指定執行幹事的目標年度獎勵獎金，與2019財政年度實際獎金相比。

2019財政年度獎勵獎金計劃：實際支出與目標獎金

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長期權益補償：股票期權，RSU和PSU。我們設計長期激勵薪酬，以推動長期業績，使我們的高管與股東的利益保持一致，並通過長期僱員來留住高管。刺痛和財富積累。在2019財政年度，長期激勵報酬採取股票期權獎勵的形式，RSU和PSU。執行幹事的獎勵數額是根據外部市場和內部薪酬和業績考慮，並根據賠償委員會確定的有針對性的經濟價值計算的。

過去，賠償委員會曾以股票期權、RSU和PSU的形式更改長期股權補償的部分。因此，目前的分配可能在未來發生變化，或可能因涉及某一特定行政人員的具體情況而發生變化。在2019年，長期股權獎勵通常分配給每個股票期權、RSU和PSU的三分之一.

授予執行幹事的年度股本獎勵金額是根據一個目標經濟價值計算的，該目標經濟價值一般為50。^TH可比較頭寸的市場數據百分比(如果有這種信息的話)。然而，如上文所述，在特定情況下，我們根據去年的業績、個人執行業績和留用考慮等因素，在適當情況下將股權獎勵的目標經濟價值定得高於或低於中位數。

此外，我們所有的餐廳總經理、執行廚房經理、廚房運營主管、運營總監、地區副總裁和某些釀造業務職位以及選定的高績效餐廳支持中心團隊成員都有資格根據我們的股權激勵計劃獲得股權獎勵。授予我們的餐廳和釀造外勤業務團隊股權獎勵是為了增加員工留用和促進長期財富建設的基礎上，我們的股權。

股票期權.股票期權為執行人員提供了購買本公司普通股股票的機會，其價格與我們公司在授予股票之日的股價相等。因此，股票期權是以股東一致和業績為基礎的，因為高管只有在公司股價上漲的情況下才能實現增值，而如果我們公司的股價不高於授予日期的股票價格，則執行人員才能實現零價值。在確定給予執行幹事的年度股票期權贈款數額時，賠償委員會的決定依據如下考慮因素：市場數據中可比職位的直接報酬總額；上一個財政年度戰略計劃中的公司和個人業績；先前授予執行幹事的股票期權的數量和價值；分配給執行幹事的股票獎勵總額，以及長期激勵在總薪酬組合中所佔的相對比例。

我們在2019年財政年度授予的所有股票期權都是非合格股票期權，其行使價格相當於我們的普通股在授予之日的最近收盤價。因此，股票期權只有當我們普通股的市場價格在該日期之後上漲時才有價值。股票期權授予我們的執行官員在2019年分期付款三個相等的年度。因為只有當我們的股票價格高於行使價格時，員工才能從期權中實現價值，所以歸屬時間表的設計是為了激勵我們的員工努力提高我們普通股的長期價值。

RSURSU與股票期權的不同之處在於，RSU的主要目的是提供基於股權的補償的一個組成部分，在其歸屬後立即對接收者具有可測量的價值，我們認為這有助於整體保留。該等補償在獲授時一般以股份支付，因此對受助人來説，除了有關的所得税義務外，幾乎沒有或根本沒有成本，而根據歸屬RSU的數目及我們在轉歸時的股價的公平市價，有關的入息税是相當重要的。在2019年授予我們的執行幹事三個同等的年度分期付款。

薪酬委員會認為，RSU獎也可以有效地吸引、激勵和留住我們組織各級的高質量管理人才。我們所有的餐廳總經理、行政廚房經理、廚房運營主管和運營總監都有資格在我們的股權激勵計劃下參加金本位股票所有權計劃，並且該計劃下的股權獎勵是以RSU的形式進行的。這個計劃是一個長期的財富建設計劃，它取決於參與者在他們各自職位上與我們的長期服務，以及他們在該服務期間實現某些商定的績效目標。服務期限一般為三至五年。我們還相信，我們對RSU的撥款將通過這些贈款可能帶來的財富積累利益，幫助某些關鍵員工制定退休計劃。

PSU與RSU一樣，PSU是基於股權的薪酬的組成部分，在其歸屬後立即對接收者具有可測量的價值。和RSU一樣，PSU也是股東一致的，因為它們的潛在價值與我們公司普通股的價格掛鈎。然而，PSU與RSU的不同之處在於：(I)必須達到預定的性能目標，才能授予獎勵；(Ii)授予的PSU的數量可能高於、低於或等於

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基於性能高於、低於或達到預定目標的PSU目標數. 這些補償，如獲授予，一般以股份形式支付，因此對受助人來説，除了有關的所得税義務外，幾乎沒有或根本沒有實收成本，而根據歸屬私人機構單位的數目及我們股份的公平市價計算，有關的入息税是相當可觀的。轉歸時的價格。PSU授予我們的執行官員2019年懸崖背心三年後，如果公司已達到特定的績效門檻目標。如果沒有達到這樣的閾值目標，就會確定零個PSU。

自2014年以來，除2015年外，該公司每年都授予PSU。

2019年2月，賠償委員會審查了該公司相對於2017年為PSU確定的業績指標的業績。如下表所示，在截至2019年財政年度的三年期間，該公司實現了投資資本目標的0.0%和可比銷售目標的150.0%，使PSU的歸屬率達到75.0%。

在2019年，我們修改了PSU的業績指標，以排除投資資本的回報。賠償委員會認為，投資資本的回報率作為業績衡量標準的價值較低，因為長期資本投資可能會年復一年地波動，而這些因素與公司在衡量期間的總體業績或股東價值的增加並不準確相關。如下表所示，我們沒有改變與同一餐廳可比銷售增長相關的績效標準。然而，鑑於餐飲業越來越多地使用黑匣子指數作為行業可比銷售指標(相對於Knapp指數)，我們同一家餐廳的可比銷售額將在2019年PSU贈款的黑箱指數中進行衡量。

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有限行政利益及額外津貼。除了他們有資格參加本公司慣常的員工福利計劃外，我們的行政人員有權領取汽車津貼，作為他們唯一的行政特權。除與經修訂和重報的僱用協議有關而向特洛伊先生提供的某些額外福利外(見“行政總裁的補償“(下文)，我們的行政官員沒有其他形式的行政福利或特權。

股權贈款的時機做法

賠償委員會和聯委會通過了關於公平贈款時機做法的準則。理事會核準的準則如下：

定期年度股本贈款日期。年度股本贈款在每年11月底或12月初舉行的賠償委員會會議上提交和批准，然後公佈財政年度末收益。為執行幹事和餐廳支持中心團隊成員提供的年度權益贈款日期為15^TH1月份的股票期權，行使價格是我們的普通股在授予之日的最近收盤價。為便於行政管理，可在某些情況下對年度補助金日期作出例外規定。

對於RSU的年度贈款，賠償委員會批准給予每個受贈人一個特定的美元數額，其後通過將賠償委員會核準的美元數額除以我們普通股截至贈款之日的最近收盤價來確定股票的數目。

新僱用補助金日期。所有給予某些新僱用僱員的權益獎勵，在新僱員受僱的第一天後，由補償委員會批准。新僱用的僱員將獲得一筆補助金，即一半的RSU和一半的股票期權，除非他們至少在發放日期前兩週進行選舉，以獲得所有RSU。這些贈款是在15歲時發放的。^TH下一季度第一個月核準後的日曆日。對於股票期權，行使價格是我們的普通股在授予之日的收盤價。授予我們新僱員的RSU數量是通過將批准的美元金額除以我們的普通股在授予之日的收盤價來確定的。雖然我們的RSU和股票期權授予給新員工的傳統是在五年內按比例授予，但從2019年開始，我們的RSU和股票期權授予將在三年內按比例授予。我們認為，這種變化與行業實踐是一致的。

參加我們的黃金標準股票所有權計劃(“GSSOP”).我們所有的餐廳總經理、行政廚房經理、廚房業務主管、經營總監、董事總經理和行政廚房市場經理都有資格參加經修正的股權激勵計劃下的金本位股權計劃。新的GSSOP參加者的資助日期一般為15。^TH下一季度的第一個月的第一天，在批准他們進入該項目之後，以便於管理。GSSOP發放給GSSOP參與者的獎勵金額由他們的頭寸決定，並按GSSOP文件中確定的贈款美元金額計算，除以截至贈款日期的我們普通股的最近收盤價。GSSOP“懸崖背心”下的所有RSU，自授予之日起五年後。此外，在最初的黃金標準股票所有權計劃下完成最初五年服務的參與者可能有資格參加未來的GSSOP計劃(“補充GSSOP”)，這取決於他們目前的位置。符合補充GSSOP資格的每一個參與者都以RSU獲得獎勵的公平市場價值。2018年第二季度之前，參與者有能力選擇完全以RSU計算的公平市價，或者將一半分配給RSU，一半分配給股票期權。補助性GSSOP下的所有獎勵從發放之日起三週年為33%，自贈款之日起五年後為67%。補充性GSSOP的新參與者在15歲時收到他們的補助金。^TH每個新的季度後的一天，他們被接受進入項目。

所有其他贈款。我們的一般做法是每年或在上述新就業時發放公平補助金。在因僱員晉升或其他因素而在一年內作出衡平法獎勵的情況下，衡平法獎勵由賠償委員會事先核準，並由賠償委員會選定未來的發放日期。此類獎勵的行使價格總是以我們的普通股在授予之日的最近收盤價為基礎。

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首席執行官薪酬

2017年8月8日，我們與格雷戈裏·A·特洛伊(Gregory A.特洛伊)簽訂了一份經修訂並重新聲明的僱傭協議，根據該協議，他被保留為首席執行官。特洛伊先生僱用協議的條款在與特洛伊先生及其顧問們經過一段時間的談判後，得到賠償委員會以及整個董事會的批准。薪酬委員會評估了類似餐廳公司首席執行官的薪酬方案，並認為僱傭協議反映了特洛伊先生的經驗和技能所提供服務的適當和有競爭力的薪酬。根據僱傭協議，特洛伊先生的補償條款和條件如下：

術語。自2017年8月8日起生效，至2020年12月31日止(除非根據就業協議的規定提前終止)。自動延期一年，除非任何一方通知其不打算在預定的終止日期之前至少延長六個月。

基薪。賠償委員會可酌情增加不少於850，000元。賠償委員會沒有選擇提高特洛伊先生2018年或2019年的基薪。

獎金機會。年度獎金機會的目標不少於特洛伊先生基本工資的80%。特洛伊先生的目標獎金機會是根據我們2019年PIP的條款設立的，並被設定為基薪的100%。鑑於該公司在2019年的業績，特洛伊先生沒有得到獎金。

人壽保險。我們同意為特洛伊先生提供或償還2，000，000美元的税後人壽保險費用(包括我們的團體人壽保險計劃中目前提供的750，000美元)，每年最多支付15，000美元，以代替他死後的任何遣散費。

額外福利。某些附帶福利，包括每年高達3，000元的不獲償還的自掏腰包費用，包括每年進行身體檢查，使用公司汽車或汽車津貼，每月最多1，800元，以及有權參加家庭團體健康保險及向我們的行政人員提供的其他福利計劃。

權益補助金。特洛伊先生根據賠償委員會的酌處權接受年度股權獎勵。如果特洛伊木馬先生在僱傭協議期間無故被解僱、辭職、死亡或殘疾，則特洛伊先生或他的財產在終止後將有12個月的時間行使任何股票期權獎勵。在2019年，根據我們的薪酬顧問的建議，並符合行業慣例，特洛伊先生獲得了一筆價值1，500，000美元的長期股權贈款，其中包括1/3的股票期權、RSU和PSU。PSU的歸屬條件和業績標準與上文所述適用於其他執行幹事的條件和業績標準相同。

終止。我們隨時可能終止特洛伊先生的工作。如果特洛伊木馬先生因任何原因(正當理由除外)或特洛伊先生死亡或致殘，他(或其財產)將有權領取下列款項(“基本解僱金”)：(1)任何應計但未付的基薪和應計假期工資；(2)終止前發生的費用的未付償還款；(3)應計但未付的汽車津貼；(4)根據適用法律、我們的計劃、合同或安排必須支付或提供的任何福利。

如無因由或因正當理由被特洛伊先生終止，除基地解僱金外，特洛伊木馬先生還應有權獲得下列款項：(1)在緊接終止僱用年度之前的財政年度內，任何已賺取但未支付的紅利和基於業績的權益；(2)相當於當時基薪150%的現金付款(應在18個月內支付)，(Iii)一次過的現金付款，相等於其上一年度現金獎金的較少部分或終止財政年度的目標現金獎金的100%(在任何一種情況下，均按終止年度所用天數按比例計算)；但是，如果終止發生在2018年財政年度，一次總付應不少於2018年財政年度目標現金獎金的50%(按所用天數按比例分攤)，(4)立即將未歸屬權益裁決歸屬到終止後90天內，(5)將醫療保險範圍延長18個月，最長為COBRA期，或直到他被另一組健康保險計劃覆蓋為止。

與更改管制有關的遣散費。如果特洛伊木馬先生在離職前90天或其後12個月內無因由(死亡或殘疾以外的原因)被解僱，或在“公平獎勵計劃”中界定了這一術語，則他有權獲得以下款項：(1)在緊接終止僱用年度之前的財政年度，任何已賺取但未支付的獎金和業績權益，(2)相當於當時基薪200%的一次總付現金付款，(Iii)一筆過的現金付款，相等於其上一財政年度現金獎金中較少的一筆款項，或相等於終止該財政年度的目標現金獎金的100%，。(Iv)在轉歸範圍內並非如此。

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自動加速、立即100%地歸屬任何權益，包括任何基於業績的權益的歸屬，就好像終止僱用的財政年度的100%目標已經實現一樣，以及(V)將健康保險範圍延長到18個月的較短時間，即最高期限，或直到他被另一個團體健康保險計劃所涵蓋為止。

審查行政薪酬的所有組成部分

薪酬委員會和董事會審查了向我們的執行幹事提供的薪酬的所有組成部分的信息，包括基薪、年度獎金、權益補償(包括已實現收益和股票期權的累積未實現價值)、額外津貼和其他個人福利，以及退休和控制權變化對股票期權歸屬的影響。向薪酬委員會提交併審查了我們的薪酬計劃、做法和內部控制的摘要，以及量化每個執行人員這些組成部分的估計值的表格。

收回政策

賠償委員會可能會要求PIP參與者根據收回政策向我們償還先前支付的某些補償。“和平執行計劃”載有一項“追回”條款，適用於某些情況，包括欺詐、盜竊、違法和故意不當行為。根據收回政策，賠償委員會可(一)導致取消任何實際賠償，(二)要求和平執行方案參與方償還任何實際賠償金，以及(三)根據和平執行方案或根據我們的政策和(或)適用法律(每一項，一項“追回政策”)實施任何其他收回權益或其他補償的權利(每一項，一項“追回政策”)，在每一情況下，就某一特定目標裁決的授予日期生效的追回政策進行補償。此外，在適用法律或賠償委員會另有決定的範圍內，經修正的“股權獎勵計劃”下的股權獎勵將包括追回條款。

税收和會計問題

在設計我們的賠償方案時，賠償委員會考慮到第162(M)條的影響以及與我們的業務需要有關的其他因素。我們在歷史上已採取並打算繼續採取適當行動，在我們認為適當的範圍內，最大限度地保持年度獎勵和長期業績獎勵的可扣減性。

該守則第162(M)條一般不容許向公營機構扣減税款，以向某些行政人員支付超過100萬元的任何財政年度的補償。然而，在2017年12月頒佈税務立法(“税法”)之前，如果滿足具體要求，某些類型的基於業績的補償被排除在100萬美元的扣除限額之外。根據“税法”，對2017年12月31日以後的應税年份，這種基於履約的補償的特殊豁免不適用，除非補償是根據一份在2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同進行的，該合同在該日期或之後的任何實質性方面均未作任何修改。

根據“税法”，在2017年12月31日以後的應税年度，“守則”第162(M)節擴大到包括包括首席財務官在內的其他執行幹事，使首席執行官和首席財務官的報酬(在該財政年度的任何時候)以及其他三名報酬最高的執行幹事(截至任何財政年度結束時)將受“守則”第162(M)條的約束。在2016年12月31日以後的應税年度內，任何高管的薪酬應受“守則”第162(M)條的約束，今後所有年份，包括行政人員終止僱用或死亡後的年份，其薪酬均須受“守則”第162(M)條的約束。

在設計我們的行政薪酬方案時，賠償委員會考慮了第162(M)條的影響。我們認為，在管理薪酬項目時保持靈活性是很重要的，因為公司的目標可能並不總是符合全額扣減的要求。賠償委員會如裁定該等非扣減安排符合公司及其股東的最佳利益，可根據第162(M)條給予補償，並就該等補償作出規定。薪酬委員會還希望繼續提供基於業績的薪酬.

賠償委員會報告

董事會賠償委員會與管理層審查並討論了條例S-K第402(B)項所要求的薪酬討論和分析，在此基礎上，賠償委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本修正案第1號，以形成10-K。

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賠償委員會

董事補償

所有當選為董事會成員的董事，如果不是我們或任何子公司的僱員，都會因其服務獲得補償。同時也是我們僱員的董事不會因在董事會任職而獲得任何額外的補償。向非僱員董事發放股權獎勵的股份是根據我們經股東批准的股權激勵計劃發放的，根據該計劃，我們有權將普通股股份和基於股票的獎勵授予董事。正如下文“股權指南”所進一步討論的那樣，所有非僱員董事都必須持有我們普通股的價值為300，000美元的股份。我們報銷董事出席董事會會議的旅費和相關費用，以及與參加董事繼續教育項目有關的任何費用。

薪酬委員會定期審查董事薪酬，以確保薪酬水平與類似公司的董事薪酬計劃相一致。補償委員會在諮詢其薪酬顧問威利斯·陶爾斯·沃森後，對非僱員董事的薪酬水平進行了檢討，而非僱員董事的薪酬水平則是由與本公司規模相若的連鎖食肆公司組成。根據這次審查的結果和賠償委員會的建議，自2019年1月2日起，批准了以下非僱員董事的薪酬：

在一年的歸屬期內交付由RSU(而不是先前交付的一半股票期權和一半RSU)組成的權益補償，這與類似的上市公司的股權補償做法是一致的，其目的是更有效地使非僱員董事的利益與我們股東的利益相一致。對於非僱員董事的初始和年度股權獎勵，基本數量的RSU是根據我們的普通股最近的收盤價確定的，在授予之日。非僱員董事在連續服務至少六年後去世或退出董事會的，非僱員董事持有的任何未歸屬股票期權或其他獎勵，自死亡或退休之日起完全歸屬。上述非僱員董事的股權獎勵代替經修正的股權激勵計劃中規定的任何自動贈款。

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下表列出2019財政年度非僱員董事的薪酬資料：

股票所有權準則

我們認為，我們的高管和非僱員董事應被要求獲得並保持適當水平的股權所有權，以使他們的利益與我們的股東的利益相一致。我們鼓勵執行和董事擁有我們的股票，提供股權機會，通過股權獎勵，根據我們的股權激勵計劃，經修正。

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董事股權指引.所有非僱員董事必須持有我們普通股的股份，其價值相當於支付給非僱員董事的年度基本現金保持人的5倍(但在任何情況下均不得少於300，000美元)。所有非僱員董事必須在加入董事會後三年內完成本指引.符合這些股票所有權準則的股票包括：(一)在公開市場上購買的股票；(二)通過股票期權活動獲得的股票；(三)對於任何“在貨幣中”的既得但未行使的股票期權，其價值等於受期權約束的普通股總價值與這種期權的總行使價格之間的差額的股份數目，(四)受限制股票的既得股或非既得股(受業績為基礎的股票單位所管轄的未歸屬股票除外)，(5)董事或其配偶或居住在同一家庭的直系親屬直接擁有的股票，以及(6)配偶和(或)未成年子女為官員或其直系親屬的利益而在信託中實益擁有的股票。

我們所有受董事持股指引約束的董事目前都遵守這些準則。夏洛克女士於2019年1月加入董事會，並有更多時間遵守我們的所有權準則。

員工持股指引。我們的股票所有權準則還規定了高級官員(我們的首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁和我們不時指定的任何其他高級官員)保持以下持股水平的要求：

受指引約束的警務人員，須在遵守指引的日期起計滿五年，以符合適用的指引擁有權水平。由於自2015年1月1日起通過了“高級職員股票所有權準則”，截至該日僱用的每一名官員必須在2019年12月31日之前遵守。對於高級職員來説，符合這些指引的股份與上述董事的股份是相同的。

董事或高級人員一旦符合適用的準則，只要他或她繼續持有在原遵守日期有效的相同或更多股份，我們普通股市場價格的隨後下跌不應導致不遵守規定。然而，如果一名高級人員或董事在最初遵守規定後進行了股票處置，那麼在這種處置之後，將使用我們的普通股在緊接處置日期之前的交易日的收盤價重新衡量是否符合規定。

股票所有權準則的遵守情況在每年的1月16日進行衡量。然而，如董事或高級人員出售或以其他方式處置股份，則須在該等股份處置的日期重新量度遵從性。我們所有受股票所有權指引約束的董事和高級人員目前都在遵守。

不遵守股票所有權準則的後果。如適用董事或高級人員未能在適用的限期前符合其適用的擁有權指引水平，則董事或高級人員須保留相等於因行使、轉歸或支付所批出的任何股本而獲得的股份淨額的100%的款額，直至遵從為止。為此目的，“淨股份”是指在出售或扣繳股份後剩餘的股份，以支付適用的行使價格(如有的話)，並履行因行使或轉歸而產生的任何税務義務。

賠償委員會聯鎖及內幕參與

在整個2019年財政期間，奧廷格女士、阿莫西·巴西先生、埃爾博根先生和沃爾什先生都在賠償委員會任職。在2019財政年度服務或現任職的賠償委員會成員，從未是我們的高級人員或僱員、我們的前高級人員或我們的任何附屬公司，亦從未有過根據規例S-K第404項要求我們披露的關係。我們的執行幹事中沒有一人曾在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，這些實體曾有或曾經有一名或多名執行幹事在2019財政年度期間擔任我們的董事會或賠償委員會的成員。

我們董事會的某些成員或其附屬公司在上一個財政年度與我們簽訂了交易或安排，交易和安排載於下文第三部分第13項中的“某些關係和相關交易”。

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項目12.某些受益的OW的擔保所有權NARS和管理層及相關股東事項

下表載列截至紀錄日期為止我們普通股的實益擁有權的某些資料，包括：(A)我們的每名董事、(B)在簡易補償表中指明的每名行政人員、(C)我們所有的行政人員及董事作為一個整體，及(D)我們所知為我們普通股的5%或以上已發行及流通股的實益擁有人。少於1%的所有權用星號表示。

  *不足1%

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根據權益補償計劃獲授權發行的證券

項目13.某些關係及相關交易和董事獨立性

與有關各方的協議

與雅克馬公司的協議.JamesDal Pozzo，Jacmar公司董事會主席，是我們董事會的成員。Jacmar通過其與分佈市場優勢(DMA)的聯繫，這是一家由美國各地的大型區域食品分銷商組成的財團，目前是我們最大的食品、飲料、紙張產品和用品經銷商。2006年，我們開始使用DMA將我們的大部分食品送到我們的餐廳。2017年7月，在進行了市場評估後，我們與DMA簽訂了一份新的5年協議。該協議將於2020年6月到期，並自動延長兩年(實際上將於2022年6月到期)，除非任何一方在每個合同年結束前90天提供不續約通知。2019年10月，DMA發佈了不續約通知，導致當前計劃於2020年6月30日到期。我們目前正在徵求DMA和其他國家分銷公司的建議，這些公司能夠很好地滿足我們的需求。

Jacmar為我們在加利福尼亞和內華達州的餐廳提供服務，而其他DMA分銷商則在所有其他州為我們的餐廳提供服務。根據我們與DMA的協議條款，Jacmar必須以與其他DMA分銷商相同的價格向我們銷售產品。Jacmar不向我們提供任何產品、酒類、葡萄酒或啤酒產品，所有這些產品均由其他第三方供應商提供，並列入綜合損益表中的“銷售成本”。

Jacmar提供的食品、飲料、紙品和用品的費用包括在“銷售費用”和“佔用和經營費用”內，包括下列費用(千)：

與Jacmar有關的貿易應付款項包括下列款項(千)：

與傑拉爾德(“傑瑞”)的協商協議。自2013年2月1日起，我們與Deitchle先生達成了一項諮詢協議。根據“諮詢協議”的條款，從2013年7月1日起至(1)終止Deitchle先生作為董事會成員的服務期限較早，(2)在我們或Deitchle先生發出終止合同通知後30(30)天，或(3)在Deitchle先生死亡或殘疾後，Deitchle先生每月將獲得1000美元的費用，用於提供與新餐廳選址和其他可能商定的服務有關的諮詢服務。如果這些服務預計每月超過4小時，則將商定適當的每日費用。

批准關聯方交易的程序

在任何“關聯人交易”被提議的情況下，我們的政策是董事會或由董事會指定的委員會(在每一種情況下都沒有有關人員的參與)將審查重要事實。

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有關人士的交易，並批准、批准、拒絕、撤銷或採取其他適當的行動與交易有關。在審議相關人-人交易時，審計委員會考慮到相關的現有事實和情況，包括但不限於：(一)公司的風險、成本和利益；(二)如果相關人員是董事、董事直系親屬或與董事有關聯的實體的董事、直系親屬，則對董事獨立性的影響；(三)交易條款；(四)提供類似服務或產品的其他來源；(五)可供或來自無關第三方或實體的條款(視情況而定)沒有或一般來自僱員。我們目前沒有關於考慮相關人交易的書面政策，儘管這類交易的某些方面是我們的廉正、道德和行為守則的主題。

決定主任的獨立性

2020年3月，董事會對現任董事的獨立性進行了年度審查。在這次審查中，董事會審議了我們與我們的子公司和關聯公司之間的交易和關係，以及我們的現任董事或其直系親屬的任何成員之間的交易和關係，包括在“某些關係和相關交易”下報告的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否不符合根據美國證交會和納斯達克的適用規則以及我們的公司治理準則確定董事是獨立的決定。

經過這次審查，董事會肯定地認定，我們所有在2020年財政年度擔任董事的董事，都是獨立於我們和我們管理的證券交易委員會和納斯達克的適用規則，但木馬和納斯達克除外。 達爾·波佐。特洛伊先生不被認為是獨立的，因為他目前擔任我們的首席執行官。Dal Pozzo先生被認為不是獨立的，因為他是董事會主席和Jacmar公司的前首席執行官，這些公司目前向我們提供某些食品和供應分配服務。此外，儘管Deitchle先生在大多數情況下被認為是獨立的，但根據SEC和NASDAQ規則，他在我們的審計委員會任職並不是獨立的，因為他目前是我們的顧問。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出我們獨立核數師安永有限公司截至2019年12月31日及2019年1月1日的財政年度向我們收取的總費用：

審批前政策及程序

審計委員會制定了批准和預先批准審計服務和允許的非審計服務的政策和程序。審計委員會有責任委任和終止我們的獨立審計師，預先批准他們的審計服務和獲準的非審計服務，批准所有的審計和非審計費用，併為允許的非審計服務和費用制定指導方針。安永有限責任公司在2019和2018年財政年度提供的所有服務都是由審計委員會預先批准的，或者是在審計委員會規定的允許的非審計服務和收費的事先批准的準則範圍內的，在同一時期內沒有放棄批准要求或準則。

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部分四、四

項目15.證物和財務報表附表

(3)展品

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西格納特奧斯

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已妥為安排由下列簽署人代表我們簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年“證券和交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。

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