證券交易委員會，華盛頓特區20549

附表 13D/A

根據1934年“證券交易法”

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陳述，以報告本附表 13D的標的，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)，正在提交本附表，則請檢查 以下框。☐

注：以紙張格式提交的表格應包括一份簽名正本和五份附表，包括所有證物。請參閲規則 13d-7，以便向其他各方發送副本。

CUSIP No.G1611B 107

(1)BPGIC控股有限公司實益擁有的20，000，000股普通股以代管方式持有，可予沒收，直至發行人達到某些里程碑為止。

(2) MENA能源服務控股有限公司持有BPGIC控股有限公司的可轉換證券，使其有權將其在BPGIC控股有限公司的證券轉換為BPGIC控股有限公司擁有的發行人普通股的8，333，333股。因此，BPGIC Holdings Limited在轉換BPGIC控股有限公司的證券時，將8，333，333股普通股存入代管公司，以便發放給MENA能源服務控股有限公司。

(3)BPGIC控股有限公司實益擁有的1，500，000股普通股將由其股東之一HBS Investments LP代管作為擔保。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表BPGIC控股有限公司持有的股份。Paardenkoper先生是BPGIC Holdings Limited的首席執行官，其唯一股東Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC因此可以被認為是BPGIC控股有限公司100%股份的受益所有人。Paardenkoper先生放棄任何股份的實益所有權，除非他在該股份中可能有金錢利益。

(2)BPGIC控股有限公司實益擁有的20，000，000股普通股以代管方式持有，可予沒收，直至發行人達到某些里程碑為止。

(3) MENA能源服務控股有限公司持有BPGIC控股有限公司的可轉換證券，使其有權將其在BPGIC控股有限公司的證券轉換為BPGIC控股有限公司擁有的發行人普通股的8，333，333股。因此，BPGIC Holdings Limited在轉換BPGIC控股有限公司的證券時，將8，333，333股普通股存入代管公司，以便發放給MENA能源服務控股有限公司。

(4)可當作為BPGIC 控股有限公司首席執行官的Paardenkoper先生有權受益者的1，500，000股普通股，將由HBS Investments LP代管作為擔保品。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表BPGIC控股有限公司持有的股份。Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC是BPGIC控股有限公司的唯一股東，因此，它可以被視為BPGIC控股有限公司100%股份的實益所有者。Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC放棄對任何股票的實益所有權，除非它在該股份中可能有金錢利益。

(2)Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC有權受益者擁有的20，000，000股普通股以代管方式持有，並在發行人達到某些里程碑之前予以沒收。

(3)作為BPGIC控股有限公司唯一股東的Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)(BPGIC)作為唯一股東，可被視為有權受益者的1，500，000股普通股，將作為擔保物由BPGIC投資有限公司代管。

CUSIP No.G1611B 107

(1)SBD國際有限公司在BPGIC控股有限公司(BPGIC Holdings Limited)的唯一股東Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC中持有控股權。它按比例持有BPGIC控股有限公司持有的發行者普通股的股份為53，536，634股普通股。SBD國際有限公司在代管普通股中按比例持有的部分，在發行者滿足某些里程碑之前，必須被 沒收，這部分比例為58.9%。SBD國際有限公司放棄任何 股份的實益所有權，除非它在該股份中可能有金錢利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表SBD國際有限公司的利益，作為Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。SD Holding Limited是SBD International LP的普通合夥人，因此，它可被視為BPGIC Holdings Limited所持股份的53，536，634股的受益所有人。SD Holding Limited放棄任何股份的實益所有權，但該股份的經濟利益 除外。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表HBS Investments LP的利益，作為Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。HBS投資有限公司持有的普通股按比例計算的比例為9.8%。HBS Investments LP放棄對任何股票的實益所有權，除非它在該股份中可能有金錢利益。

(2)可視為由HBS Investments LP實益擁有的1，500，000股普通股將作為擔保物 由HBS Investments LP代管。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表HBS Investments LP的利益，作為Brooge Petroleum and gas Investment Company(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。O2投資有限公司是HBS Investments LP的普通合夥人，因此，它可被視為BPGIC Holdings Limited持有的9，624，367股股份的實益所有人。O2投資有限公司放棄對任何股份的實益所有權，除非它可能在該股份中擁有金錢上的利益。

(2)可當作由O2投資有限公司實益擁有的1，500，000股普通股，作為HBS Investments LP的普通合夥人，將作為擔保由HBS Investments LP代管。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表SBD International LP和HBS Investments LP的利益，作為Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。Salman Dawood是SD控股有限公司(SBD International LP的普通合夥人)的唯一股東，O2投資有限公司(HBS Investments LP的普通合夥人)的唯一股東。因此，Al-Americi先生可被視為BPGIC控股有限公司所持股份63，161，001的受益所有人。Al-Americi先生放棄任何其他股份的實益所有權，除非他在該股份中可能有金錢利益。

(2)可被視為作為O2 Investments Limited(HBS Investments LP的普通合夥人)唯一股東的Al-Americi先生有權受益者擁有的1，500，000股普通股，將作為HBS Investments LP擔保的代管擔保物。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表H資本國際有限公司的利益，作為Brooge Petroleum 和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。H資本國際有限公司持有的普通股比例為9.1%。h資本國際有限公司放棄任何 股份的實益所有權，除非它在該股份中可能有金錢利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表H資本國際有限公司的利益，作為Brooge Petroleum 和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。Gyan投資有限公司是H Capital International LP的普通合夥人，因此，它可被視為BPGIC控股有限公司8，991，043股股份的實益所有人。Gyan Investments Limited放棄對任何股票的實益所有權，除非它在該股份中擁有金錢利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表H資本國際有限公司的利益，作為Brooge Petroleum 和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士是H Capital International LP的普通合夥人Gyan Holdings Limited的唯一股東，因此，她可被視為BPGIC控股有限公司所持8，991，043股股份的受益所有人。Hind Mohammed Muktar Ahmed女士放棄了對任何股票的有益所有權，除非她在這方面可能有金錢利益。

CUSIP No.G1611B 107

(1) 代表Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan的利益，作為 Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC的股東，持有BPGIC控股有限公司的股份。穆罕默德·本·哈利法·賓·扎耶德·阿勒納哈揚按比例持有代管普通股22.2%。

對附表13D實益所有權聲明(本“第1號修正案”)的第1號修正修正了開曼羣島豁免公司BPGIC Holdings Limited(“BPGIC Holdings”)提交的關於附表13D實益所有權的聲明；(2)Issuer首席執行官Nicolaas L.Paardenkoper和BPGIC Holdings(“Paardenkoper先生”)；(3)Brooge石油和天然氣投資公司(BPGIC)PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司(“BPGIC PLC”)，BPGIC控股公司的唯一股東； (4)SBD International LP，開曼羣島豁免有限合夥(“SBD”)；(5)SD Holding Limited，開曼羣島豁免公司(SD)，SBD的普通合夥人；(6)HBS Investments LP，開曼羣島豁免有限合夥；(7)O2投資有限公司，開曼羣島豁免公司 (“O2”)，HBS的普通合夥人；(8)Salman Dawood Salman Al-Americi是SD和O2 的唯一股東(“Al-Americi先生”)；(9)H Capital International LP，開曼羣島豁免有限合夥公司 (“H Capital”)；(X)Gyan投資有限公司，開曼羣島豁免公司 (“Gyan”)，H Capital的普通合夥人；(十一)Hind Mohammed Muktar Ahmed，Gyan 的唯一股東(“Ahmed夫人”)；和(Xii)Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan(Mohammad Bin Khalifa Bin Zayed Al Nahyan與BPGIC控股公司、Paardenkoper先生、BPGIC PLC、SBD、SD、HBS Investments LP、O2、Al-Americi先生、H Capital、Gyan和Ahmed夫人的“報告人”)(“聲明”)。本聲明中未另有定義的大寫術語具有賦予它們的含義。

本“第1號修正案”報告了某些申報人根據下列規定在簽發人的普通股中完成和待決的某些交易(統稱“交易”)：

由於報告人已承諾完成交易，本修正第1號 中所報告的受益所有權反映了每個報告人在所有待決交易生效後的持有量。

項目 1.安全和發佈。

Issuer將其名稱改為Brooge Energy Limited。

項目 2.標識和背景。

茲對該説明的項目 2(A)作如下修改和全文重述：

(A) 本陳述由下列各方提交：

項目 3.資金來源和數額或其他考慮。

沒有物質變化。

項目 4.事務的目的。

茲修正聲明的第 4項，在最後一段之後添加以下內容：

以下所界定的 承諾股份和全部股份(如下所定義)將轉讓給投資者，而 擔保品股份(如下所定義)可按標題為“意向書、擔保和代管協議”的條款和條件出售，並在此全文提及 。

考慮到 被轉讓者對BPGIC的成功所作的寶貴貢獻，轉讓的股份將轉讓給受讓方。在第6項中題為“股份轉讓函”、“受讓人投票 協議”和“合併到BPGIC註冊權利協議”的部分，在此以 的方式全文引用。

項目 5.發行人的證券利息。

現對報告中的項目 5(A)和(B)作全面修正和重申如下：

(A) 和(B)。每一報告人有權享有的普通股總數和百分比如下：

(C)現對報表第5項 分段(C)作出修正，在該款末尾增加下列披露：

意向書、擔保和代管協議、股份轉讓書、受讓人投票協議、 和合並至BPGIC註冊權利協議的 説明在本修正案第1號第6項下均以提及 的方式納入其中。

(D)本説明第5項 分段(D)現予修正，全文重述如下：

在代管協議中規定的範圍內，出售擔保品股份的收益(如下所定義)可用於向投資者提供擔保付款(如下所述)。眾所周知，沒有任何其他人有權收取普通股的股利或出售普通股的收益，也沒有權力 指示收取股利或出售普通股的收益。

項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

現修正項目 6，在該項目末尾增加以下披露：

意向書、擔保書和代管協議

2019年12月19日，擔保人和投資者簽署了意向書，內容涉及投資者為購買價格購買所購股票而向投資者提供的某些獎勵，並在企業合併之前撤銷對所購股份的贖回選擇。在收市時，十二海的所有普通股份，包括所購買的股份，都被交換為發行者的普通股。

擔保人同意保證投資者將獲得相當於購買價格(每年複合)的15%的內部回報率(“保證回報”)，期限從2019年12月19日起，至(1)結束於(1)關閉三週年之前，或(2)投資者停止持有所購 股份的日期，擔保人已向投資者支付所有款項。擔保人欠投資者的款項，自2020年12月19日起，每年計量 ，必要時以現金支付(關於保證回報 a“擔保付款”的任何此種付款)。擔保人應當在投資者購買之日起六個月內，安排將其有實益權益的一千五十萬股普通股(“抵押品股”，以及擔保人有實益權益的所有 普通股，即“實益股”)代管。出售擔保品股份是擔保人在必要時支付擔保款項的一個可用資金來源。如果擔保人 未在投資者購買後六個月內將擔保品股份轉讓給代管公司，擔保人應每季度轉讓 12，500份實益股，直至轉讓完成為止。如果保證回報是在某一年 不使用出售擔保品股份的收益而實現的，擔保人應安排將等於66 500股的實益股份的數目 乘以分數，其分子是投資者仍擁有的已購買股份的數目，分母為1 000 000股(任何此類股份“作出全數”)。

擔保人還同意在結束後六個月內將50 000股實益股份作為承諾費(“承付份額”)轉讓給投資者。在衡量投資者的內部回報率時，沒有考慮到承付份額。雙方同意在 結束後30天內執行最後文件，最後期限隨後經雙方商定延長至2020年1月30日。

對意向書的上述描述是參照該文件的全文對其進行全面限定的，該文件的 副本附於本文件的附錄99.1，並以參考的方式納入本文件。

承諾股份和任何整股股份將轉讓給投資者，但須根據Anvil Trust於2020年1月28日簽署的某些合併股利豁免條款(“Anvil股利豁免合併”)獲得股利豁免。對Anvil股利豁免合併的描述參照這類協議的全文全部限定， 作為表99.2附後的 副本，並在此以引用方式納入其中。

在2020年1月30日，擔保人根據意向書中規定的條款和條件簽訂了有利於投資者(“擔保”)的最後擔保協議。擔保書的全部描述由 引用該協議的全文加以限定，該協議的副本附於附錄99.3，並由 引用在此合併。

擔保品股份將存入一個單獨的獨立代管賬户(“投資者代管賬户”) ，並根據託管協議(“投資者託管協議”)由BPGIC 控股公司、大陸股票轉讓和信託公司(“大陸”)和投資者之間發放。只要擔保品 股份在投資者代管賬户中持有，支付給 這類擔保品股份或以其他方式產生的任何股息、分配或其他收入(連同擔保品股份，即“投資者代管財產”)，均屬於BPGIC控股公司。投資者代管股份由投資者代管賬户持有，BPGIC控股公司應擁有所有表決權、同意權和其他權利(包括股利、分配權或投資者代管股份支付或累積的其他收入)。“投資者代管協議”規定，BPGIC控股公司應獲準(經投資者事先書面同意)： (I)將投資者代管股份作為BPGIC 控股公司簽訂的有文件貸款的抵押品擔保，或(Ii)將其權利轉讓給投資者託管股份給第三方，條件是：(A)在每種情況下 (I)和(Ii)條款，貸款人或受讓人對任何此種質押或轉讓的投資者或代管股份的權利應受“投資者代管協議”的規定，包括其中所載的沒收條款的制約，(B)在根據上文第(I)款對投資者代管財產作出質押或抵押的情況下，BPGIC控股公司可將投資者 託管股份轉讓給BPGIC控股選定併為投資者合理接受的另一代管代理人。

大陸公司應在收到BPGIC 的書面通知後(包括按照“投資者託管協議”編寫的相關季度報告副本)，酌情(I)按照BPGIC和Anvil執行的聯合書面指示，向BPGIC發行和交付投資者託管股份(或其部分)，確認 投資者已收到承付款份額、保證回報和所有全數股份(如果有的話)，(如有的話)，-如果有的話(Iii)按照 附具司法管轄權的法院最後不可上訴的判決或命令的副本。

對“投資者託管協議”的描述，參照該協議的全文予以全面限定， 一份表格的副本附於本文件附件99.4，並以參考方式納入本文件。

分享 轉讓信

SBD， ，在2020年3月1日或前後的信件(“股票轉讓函”)中，承諾爭取將 轉讓給受讓方，供無現金考慮轉讓股份，總計4，833，678股普通股，(每一種轉讓 一個“個人轉讓”)，考慮到這些轉讓者對BPGIC的成功作出的寶貴貢獻。股份轉讓函的描述是通過參考這些信件的全文而被完整限定的， 一份表格的副本附於此作為附錄99.5，並以參考的方式納入本文件。

轉讓股份將轉讓給每個受讓人，但須根據某些股東放棄 股利的規定，由每個受讓人簽署(每個受讓人均為“受讓人股利豁免合併程序”)。 關於受讓人放棄股利合併的描述，參照這類 協議的全文加以全面限定，其形式副本附於下文表99.6，並由 參考書合併。

受讓人投票協議

作為個人轉讓的條件之一，每個受讓人將簽訂有利於BPGIC控股公司 的受讓人投票協議(每個受讓人投票協議和集體“受讓人投票協議”)。 受讓人投票協議適用於在個別轉讓中轉讓給每個受讓人的普通股(集體， “標的股份”)。每一份受讓人投票協議規定，在個人轉讓 之日起和之後，直至該受讓人投票協議終止為止，在簽發人 股東的每次會議上，以及在受讓人有權投票、同意或批准的每一份書面同意或決議中， 該受讓人無條件和不可撤銷地同意出席會議，並按BPGIC控股公司的指示(親自或通過代理)投票其標的股份，或同意根據BPGIC控股公司的指示就所有此類事項採取任何書面同意或決議。每個受讓人投票協議在較早發生時終止：(I)BPGIC控股公司和主題受讓人的相互書面同意；(Ii)對於受讓人，在該受讓人不再持有任何標的物股份的日期自動終止。完成個人轉讓後，被轉讓者將擁有總計4，833，678股普通股，佔普通股未償股份的4.4%。

“受讓人投票協議”的 説明參照該協議的全文予以全面限定，其形式的 副本附於本文件附件99.7，並以參考方式納入本文件。

加入BPGIC註冊權利協議

作為個人轉讓的條件之一，受讓人、發證人和BPGIC控股公司將根據於2019年12月20日(經註冊權利聯合協定、“登記權利協定”修訂)的某些登記權利協議的條款(經聯合登記權利協定、“登記權利協定”修訂)、由發證人和BPGIC控股公司共同簽訂的“合併登記權利協定”和“合併登記權利協議”的條款，加入登記協議，並於2019年12月20日(經“註冊權利聯合協議”、“登記權利協定”修訂) 由發證人和BPGIC控股公司共同簽訂登記權利協議，關於BPGIC控股公司在收盤時收到的普通股票(“BPGIC控股股份”)。根據“登記權利協定”，BPGIC 控股公司及其受讓人將擁有根據“證券法”要求發行人登記轉售 的登記權，包括BPGIC控股股份的所有或任何部分，包括在個別轉讓中將 轉讓給受讓方的普通股(連同作為股息或發行的有關 的任何證券或作為交換而發行的任何證券)，但簽發人沒有義務登記受2019年5月10日代管協議約束的可登記證券，由發行人、大陸控股公司和BPGIC控股公司(作為BPGIC PLC的受讓人)經2019年12月20日“代管協議”第一修正案修正，由BPGIC控股公司、大陸公司和發行人共同修訂，直至從根據該協議設立的代管賬户中解脱為止。持有註冊證券過半數權益的人士，有權根據“註冊權協議”，就其全部或部分可註冊證券(但有規定， )根據“證券法”提出登記的書面要求。, 簽發人無須履行超過四(4)項的書面要求)，而註冊 證券的其他持有人則有權加入該等要求登記。除某些例外情況外，如果簽發人提議根據“證券法”就股票證券的登記或要約提交一份登記聲明，則應根據“登記權利協定”向BPGIC控股公司和登記證券 的所有其他持有人發出通知，通知他們擬議的申報，並向他們提供機會，登記持有人書面要求出售的登記證券數量，但須按慣例削減。此外，“登記權利協定”規定，除某些例外情況外，註冊證券持有人應有權根據“登記權利協定”以書面形式要求籤發人將任何或所有此類可登記證券的轉售登記在表格F-3或S-3上，以及任何類似的 短式登記。根據“登記權利協定”，簽發人同意賠償註冊證券持有人和與其有關的某些個人或實體，如其高級人員、董事、僱員、 代理人和代表，以賠償因在出售註冊證券的任何登記聲明或招股説明書中不真實地陳述重大事實或遺漏某一重大事實而造成的任何損失或損害，除非這種責任是由於Issuer依賴並符合該持有人(或某些人或與他們有關的實體)提供的書面資料，在這類文件中使用。註冊證券持有人將向發行人和與發行人有關的某些 人或實體提供賠償, 如其高級人員、董事及承保人，在出售其註冊證券所依據的任何註冊陳述書或招股章程中，針對因該等重要事實或不述明要事實而引致或基於該等不真實的陳述而引致的任何損失，而該等登記證券是由發出人依據及按照該持有人以書面向其提供的資料而作出的(或並非根據該等資料而作出)。

“登記權利協定”的 描述是通過參考該協議的全文而完全限定的，該協議的一份副本由簽發人提交，作為表4.76提交給殼牌公司關於20-F表格的報告，簽發人於2019年12月30日向 SEC提交，並以參考文件的形式納入表99.8。

“登記權利協定”合併書的 説明參照 這類協議的全文進行了完整的限定，其形式副本附於本文件附件99.9，並以參考方式納入本文件。

項目 7.作為證物存檔的材料。

^* 隨函提交

^# 這次展覽的日程安排被省略了。報告人特此同意應要求向委員會提供任何省略的 附表的副本。

在經過合理的詢問後，盡我所知所信，我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。

日期：2020年4月21日

[附表13D第1號修正案的簽名頁]

在經過合理的詢問後，盡我所知所信，我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。

日期：2020年4月21日

[附表13D第1號修正案的簽名頁]

在經過合理的詢問後，盡我所知所信，我證明本聲明中所列的信息是真實的、完整的和正確的。

日期：2020年4月21日

[附表13D第1號修正案的簽名頁]

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