美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

本報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條

2020年4月20日

報告日期(報告最早事件的日期)

 

第一地平線國家公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

 

(901 )523-4444

登記人的電話號碼，包括區號

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改。)

如果表格8-K的提交意圖同時滿足登記人根據下列任何一項規定所承擔的提交義務，請選中下面的適當方框(見一般指示A.2)。(見下文)：

根據“證券法”第425條提交的書面來文(17 CFR 230.425)

☐根據“交易法”第14a-12條規則索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐根據“交易法”規則14d-2(B)啟動前的通信(17 CFR 240.14d-2(B))

☐根據“交易法”規則13e-4(C)啟動前的通信(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條註冊的證券：

通過檢查標記表明註冊人是否是1933年“證券法”(本章第230.405節)規則第四零五條或1934年“證券交易法”第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。奧

項目2.02。經營和財務狀況的結果。

項目7.01。條例FD披露。

 

表99.1是“第一地平線國家公司”(“FHN”)2020年第一季度財務補編的副本，而表99.2是截至2020年3月31日的第一季度投資者幻燈片演示文稿，這兩份報告均於今天發佈。

上述資料是根據第2.02項“經營和財務狀況的結果”和第7.01項“條例FD披露”提供的。展覽截止日期，FHN不承擔任何義務在未來更新其中的信息。

 

在展品中使用不屬於公認會計原則的非公認會計原則措施和管理措施

 

某些措施包括在“非公認會計原則”中，意思是(根據美國財務報告規則)，這些措施在美國沒有按照公認的會計原則(“公認會計原則”)列報，也沒有編入目前適用於FHN的美國銀行條例。儘管其他實體可能使用不同於FHN用於非GAAP措施的計算方法，但FHN的管理層認為，這些措施與瞭解FHN及其業務部門的財務狀況、資本狀況和財務結果有關。通過各種內部報告向FHN管理層和董事報告非GAAP措施.

 

管理措施的提出，其中有些是遵循監管定義，而不是“公認會計原則”，為與受FHN監管的其他金融機構進行可比性提供了有意義的基礎。各銀行監管機構在審查其監管的金融機構的業績、穩定性和資本充足率時，都採用這類措施。儘管不是GAAP條款，但這些監管措施在美國財務報告規則下並不被視為“非GAAP”，只要它們的表述符合監管標準。在證物中使用的監管措施包括：普通股一級資本，一般定義為普通股減去商譽、其他無形資產和某些其他必要的監管扣除；第一級資本，一般定義為核心資本(包括普通股和持有人任選不能贖回的工具)之和，按風險資本條例調整；風險加權資產(“RWA”)，用於衡量經信貸和市場風險調整後的資產總額和表外資產，用於確定監管資本比率；以及撥備前淨收入(“PPNR”)，按扣除所得税前收入(不包括證券收益/(損失))中的貸款損失備抵/(備抵信貸)計算。

 

展覽中提出的非公認公認會計原則措施包括：平均有形普通股收益(“ROTCE”)；有形普通股對有形資產的回報率(“TA”)；普通股每股有形賬面價值(“TBV”)；調整後的ROTCE；税後PPNR；以及對展品中確定的顯著項目進行調整的各種業績計量和比率。

 

非公認會計原則與公認會計原則措施的調節以及最具可比性的公認會計原則項目的列報是在“財務補編”結束時(在詞彙之前)和在“投資者幻燈片”列報結束時提出的。

前瞻性陳述

該來文載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)關於First Horizon和IBERIABANK的信念、計劃、目標、期望和估計數的某些“前瞻性聲明”。前瞻性報表不是歷史信息的代表，而是未來行動、戰略、財務結果或其他事態發展的代表。“相信”、“預期”、“預期”、“意圖”、“估計”、“應該”、“可能”、“將”、“向前”等表示未來事件和趨勢的詞語都能識別出前瞻性的表述。

前瞻性陳述必然基於固有的商業、業務、經濟和競爭方面的重大不確定性和意外情況的估計和假設，其中許多超出第一地平線和IBERIABANK的控制範圍，其中許多在未來的商業決策和行動方面可能會發生變化，並可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現所設想或暗示的結果大不相同。不確定性和意外事件的例子包括First Horizon和IBERIABANK分別向美國證券交易委員會(SEC)提交的報告中披露的因素，以及除其他外的下列因素：任何事件、變化或其他情況的發生都可能導致一方或雙方有權終止First Horizon和IBERIABANK之間的最終合併協議；可能對First Horizon或IBERIABANK提起的任何法律訴訟的結果；擬議的交易可能在預期時不結束的可能性，或者因為需要的監管、股東或根本不可能終止的可能性。

未收到其他批准，或未及時或根本不滿足其他關閉條件，或獲得未預期的條件；與擬議合併有關的任何公告可能對合並的任何一方或雙方的普通股的市場價格產生不利影響；預期或根本不可能實現交易的預期收益，包括這兩家公司合併所產生的影響或問題，或由於經濟實力和第一Horizon和IBERIABANK開展業務的地區的競爭因素而產生的問題；合併期間的某些限制，這些限制可能影響雙方追求某些商業機會或戰略交易的能力；完成交易可能比預期更昂貴，包括由於意外因素或事件；管理層對正在進行的業務活動和機會的注意力轉移；對商業或僱員關係的潛在不良反應或變化，包括宣佈或完成交易所產生的不良反應或變化；第一地平線公司和IBERIABANK公司成功執行各自的業務計劃和戰略以及管理上述業務所涉風險的可能性；First Horizon公司在擬議交易中發行更多股本所造成的稀釋；冠狀病毒COVID-19大流行對First Horizon和IBERIABANK業務的潛在影響，包括隔離、市場下跌和波動的負面影響，以及與COVID-19相關的客户行為的變化；以及可能影響First Horizon和IBERIABANK未來結果的其他因素。

我們警告説，上述可能影響未來結果的重要因素清單並不是詳盡無遺的。可能導致結果與前瞻性聲明所設想的結果大相徑庭的其他因素可在First Horizon提交給SEC的截至2009年12月31日的表格10-K年度報告中找到，並可在First Horizon網站的“投資者關係”部分、“SEC文件”標題下的http://www.FirstHorizon.com，和其他文件First Horizon向SEC提交的其他文件中找到，包括其在表格S-4(Reg)上的註冊聲明。2009年12月31日終了年度IBERIABANK與證券交易委員會的年度報告，以及IBERIABANK網站www.iberiabank.com的“投資者關係”部分，標題為“Financials&Filings”，以及IBERIABANK提交給SEC的其他文件IBERIABANK文件中的“投資者關係”部分。

重要的其他信息

關於擬議中的交易，FirstHorizon已經向SEC提交了一份表格S-4(REG)的註冊聲明。(第333-235757號)登記與擬議交易有關的第一地平線公司將發行的股本的股份。登記聲明包括第一地平線公司和IBERIABANK公司於2020年3月19日向First Horizon和IBERIABANK股東提交的聯合委託書，徵求他們對擬議交易的批准。本函件不構成出售要約或要約購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀約。促請第一地平線和IBERIABANK的投資者和股東閲讀表格S-4的登記説明、表格S-4的註冊聲明/招股説明書、與擬議交易有關的或將提交證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為這些文件將包含關於第一個地平線、IBERIABANK和擬議交易的重要信息。

投資者和股東可以免費獲得註冊聲明的副本，包括聯合委託書/招股説明書，以及提交給證券交易委員會的其他相關文件，其中載有關於First Horizon和IBERIABANK的信息，無需收費，可在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上獲得。登記聲明的副本，包括聯合委託書/招股章程，以及將以參考方式納入聯合委託書/招股説明書的文件，也可免費獲得，辦法是將一份請求發送給Clyde A.Billings Jr.，第一視野號，麥迪遜大道165號，孟菲斯，TN 38103，電話：(901)523-5679，或傑斐遜·帕克，IBERIABANK，200號，Lafayette，電話(504)310-7314。

邀請函的參加者

“第一地平線”、“IBERIABANK”及其某些董事、執行官員和僱員可被視為參與根據“證交會規則”就擬議交易徵求委託書的人。有關First Horizon董事和執行官員的信息，可查閲該公司於2020年3月16日向證交會提交的最終委託書、2019年2月28日向SEC提交的2019財政年度表格10-K年度年度報告，以及該公司目前關於表格8-K的某些報告。有關IBERIABANK公司董事和執行官員的信息可查閲其2019財政年度年度報告(2019年3月2日提交證券交易委員會)、2020年3月16日提交的對錶10-K的修訂以及目前關於表格8-K的某些報告。與提議的交易有關的委託書招標參與者的其他資料以及

他們的直接和間接利益，通過證券持有或其他方式，將包含在聯合委託書/招股説明書和其他相關材料提交給美國證交會。如前款所述，可免費索取這些文件的副本。

項目9.01。財務報表和證物。

 

下列證物是根據項目2.02和7.01提供的，不應被視為根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)“提交”，也不得根據1933年經修正的“證券法”或“交易法”納入FHN以前或今後的任何文件。

 

簽名

 

根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已妥為安排本報告由下列簽名人正式授權簽署。