根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-232937

本招股説明書補充中的信息不完整， 可能會更改。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不是出售這些證券的要約，也不是在不允許出售或要約出售的任何州徵求購買這些證券的要約。

待完成

初步招股章程補編，日期為2020年4月20日

招股章程補充

(截止日期為2019年8月1日的招股説明書)

$

索諾科產品公司

應付票據%

我們提供 $合計本金金額%NOCTS應付 (新票據)。從2020年開始，我們將每半年支付一次拖欠 的票據利息，並從 開始每年支付利息。票據將到期， 。

我們可以隨時按本招股説明書中所述的贖回價格贖回部分或全部票據。如果本招股説明書中所描述的控制權回購事件發生在“NotesChange of Control RepurChase Event”標題下的副標題下，我們可能需要從持有者那裏購買票據。

這些票據將是我們無擔保的高級債務，並將與我們現有和未來無擔保的高級債務一樣排列。該等紙幣只會以最低面值2，000元及超過1，000元的整數倍數，以註冊形式發行。

投資於票據涉及風險因素一節中描述的風險，風險因素一節開始於本招股説明書第S-7頁開始的 ，以及我們截至2019年12月31日的年度報告表10-K 的第7頁。

		每注				共計
公開發行價格(1)				%		$
承保折扣				%		$
支出前收益給我們(1)				%		$

(1)	加上應計利息， ，2020，如果在該日期之後發生結算。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這些票據只可通過存託公司為其 參與者的賬户提供便利，包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.，在2020年或大約在2020年之前，才能以簿記形式交付。

聯合賬務經理

美銀證券		J.P.摩根

美國銀行		富國銀行證券

本招股説明書補充日期為： 2020。

目錄

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-11
資本化			S-12
説明説明			S-13
美國聯邦所得税的某些考慮			S-26
承保			S-31
法律事項			S-34
專家們			S-34

招股説明書

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
在這裏您可以找到更多的信息並通過 引用進行合併。			3
索諾科產品公司			3
關於前瞻性聲明的注意事項			5
收益的使用			8
證券説明			8
分配計劃			8
獨立註冊會計師事務所			8
證券的有效性			9

您應僅依賴於本招股説明書補充書、所附招股説明書或由我們編寫的任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或更多的信息。我們不是，而且承保人也不是，在任何不允許發盤或出售的管轄區內，對這些票據作出 的報盤。您不應假定本招股説明書或隨附的招股説明書中所載或以參考方式合併的資料在 除該文件前面日期外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了我們提供的票據的具體條款以及與我們有關的其他事項和我們的財務狀況。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中有些不適用於我們所提供的票據。對本招股説明書附註條款的説明補充了所附招股説明書在證券説明下的説明，並在與 説明不一致的情況下，本招股説明書補充説明中的信息取代了所附招股説明書中的信息。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分。如果 招股説明書補充中的信息與所附招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充中的信息。

除非在註釋的説明中使用，如上下文另有要求，或在本“招股説明書”或隨附的招股説明書中另有規定或使用，否則，我們、該公司和Sonoco公司的術語指Sonoco產品公司及其附屬公司。

在某些法域，本招股説明書及其附帶的招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書及其附帶招股説明書的人員，應當告知並遵守上述限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於任何司法管轄區的任何人的要約或招標，而在任何法域，該要約或招標未經授權，或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做，也不得用於 任何非法向其提出此種要約或招標的人。

您不應將本招股説明書或所附招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務諮詢。您應該諮詢您自己的顧問，會計和其他顧問，法律，税務，商業，財務和有關的意見購買票據。根據適用的投資或類似法律，我們不就您在票據中的投資的合法性向您作出任何陳述。

在作出投資決定之前，你應閲讀和考慮本招股説明書補充和附帶的 招股説明書中所包含或包含的所有信息。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書補編中的某些陳述、附帶的招股説明書和/或其他發行材料以及在招股説明書和/或其他發行材料中引用 的信息，但純歷史信息除外，包括與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的估計、預測、報表，以及這些報表所依據的關於 的假設，是1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”第21E節所指的前瞻性陳述，經修正的(“交換法”)。這些前瞻性的陳述，都是基於預期、展望、預期、目標和目標等方面的信息和信息，如有可能，還是會繼續下去的。表示或否定的，或其上的變化，或類似的術語，通常用於識別前瞻性語句。前瞻性聲明包括但不限於以下方面的説明：原材料的供應和供應，以及抵消高昂的原材料成本，包括關税可能變化的影響；COVID-19 Coronavirus對企業、業務和財務狀況的潛在影響；提高生產力和控制成本；改善利潤率和利用強大的現金流和財務狀況；收購和處置的影響；實現收購產生的協同效應；費用；, 重組活動的時間和效果；現金流量的充分性和預期數額及使用；預期的資本支出數額；再融資和償還債務；金融和商業戰略及其預期結果；未來期間的財務結果；收益的改善；盈利的增長和增長率；市場的領導作用；研究和開發支出；解決法律程序的預期影響和費用；環境負債的準備程度和充分性；可持續性承諾；所得税規定的充分性、遞延税資產的實現、不確定税收問題的結果和税率；報告單位的商譽減值費用和公允價值；未來資產減值費用和資產公允價值；對養卹金和退休福利計劃的預期繳款；計劃資產的公允價值；計劃資產的長期回報率；預計的福利債務和付款；執行新的會計聲明的預期影響；為股東創造長期價值和 回報；繼續支付股息；計劃股票回購。這些前瞻性陳述是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的新信念和管理層做出的某些 假設。這些信息包括(但不限於)關於指導和其他估計、認為的機會、期望、信念、計劃、戰略、目標和目的的討論，這些討論涉及我們未來的財務情況和經營業績。這些陳述不能保證今後的業績，而且會受到某些難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此, 實際結果可能與在這種前瞻性語句中表示的 或預測的結果大不相同。對可能導致實際結果和事件與這種前瞻性陳述大不相同的風險和不確定因素的詳細討論載於本招股説明書補編中題為 的風險因素一節和我們關於截至2019年12月31日的年度表10-K的年度報告中。風險、不確定性和假設包括(但不限於)：

•

原材料、能源和運輸的供應和定價，包括關税可能變化和貿易戰升級的影響，以及該公司將原材料、能源和運輸價格上漲和附加費轉嫁給客户或以其他方式管理這些商品定價風險的能力；

•

由於COVID-19冠狀病毒全球大流行對我們的業務結果、財務狀況、資產價值、流動資金、前景、增長和我們所服務的行業產生的影響，但不限於最近和持續的金融市場波動、政府可能採取的行動、消費者行為和需求的變化、客户要求的變化、公司供應商和供應鏈的中斷、勞動力和人員的可用、業務和業務的必要修改以及大流行病的程度和持續時間的不確定性；

S-III

•

勞動力成本；

•

因勞動爭議而停工；

•

新產品開發、引進和銷售成功；

•

成功實施新的製造技術和安裝製造設備，包括啟動新的設施和生產線；

•

消費者對產品的需求和消費者偏好的變化；

•

能夠成為低成本全球領先的客户首選包裝 解決方案內的目標部分；

•

競爭壓力，包括新產品開發、行業產能過剩、客户和供應商整合以及競爭對手產品定價的變化；

•

客户和供應商的財務狀況；

•

能夠保持或提高生產力水平，控制或降低成本，並保持正的價格/成本 關係；

•

能夠與客户談判或保留合同，包括銷售數量集中的部分；

•

客户庫存管理策略；

•

客户推出新產品或產品創新的時間；

•

向客户收取應收賬款；

•

有能力提高利潤率，利用現金流和財務狀況；

•

能夠管理業務組合，利用不斷增長的市場，同時減少公司現有業務對經營業績的週期性影響；

•

有能力保持創新的技術市場領導地位和質量聲譽；

•

有能力吸引和留住有才能和合格的員工、經理和行政人員；

•

能夠盈利地維持和擴大現有的國內外業務和市場份額；

•

能夠擴大地理位置，贏得利潤豐厚的新業務；

•

能夠在滿足增長目標所需的水平上確定併成功地完成適當的收購，併成功地將新收購的業務整合到公司的業務中；

•

重組活動的費用、時間和結果；

•

以所需金額和合理條件向我們、我們的客户和供應商提供信貸；

•

負債對我們的現金流和商業活動的影響；

•

利率和借貸成本的波動；

•

養卹金和退休後福利計劃的債務和收入波動；

•

養卹金計劃債務和付款預測、計劃資產估值和長期收益率預測所依據的假設的準確性；

•

為養卹金計劃債務供資的時間安排；

•

僱員和退休人員醫療、健康和人壽保險福利的費用；

•

所得税意外開支的解決；

•

外匯匯率波動、利率和商品價格風險以及相關套期保值的有效性；

•

美國和外國關税、税率以及税收法律、法規、解釋和實施的變化；

•

採用新的或改變會計準則或解釋；

•

税務當局對税法(包括收入、銷售和使用、財產、增值、就業和其他税收)的不同解釋引起的挑戰和評估；

S-iv

•

遞延税資產估價的準確性；

•

與商譽減值測試有關的預測所依據的假設的準確性和 管理層對商譽減損評估的準確性；

•

公允價值計量所依據的假設的準確性、管理層對公平 值和公允價值波動的評估的準確性；

•

能夠對財務報告保持有效的內部控制；

•

法律程序解決的責任和預期費用；

•

環境補救行動的責任和預期費用；

•

環境法律法規的影響；

•

我們主要設施的運作中斷；

•

我們信息技術的失敗或中斷；

•

第三方運輸供應商未能將我們的產品交付給我們的客户或向我們交付原材料；

•

遠低於正常作物產量；

•

喪失消費者或投資者信心；

•

保護知識產權的能力；

•

修改有關食品和包裝食品包裝的法律和條例，對包裝在我們的容器中的產品或用於原材料或製造過程的化學品或物質採取其他行動和公眾關注；

•

改變消費者對塑料包裝的態度；

•

能夠在執行過程中實現可持續性目標和挑戰；

•

不斷變化的氣候、氣候變化條例和温室氣體影響；

•

國內或外國政府機構的行動以及影響 公司的法律和條例的其他變化和增加的遵守費用；

•

國際、國家和地方經濟和市場條件及失業水平；

•

恐怖活動和自然災害造成的經濟混亂；以及

•

加速通貨膨脹。

我們不承擔任何義務，我們拒絕任何義務，公開更新或修改任何前瞻性的聲明，無論結果是新的信息，未來的事件或其他，除非法律要求。

S-V

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

投資於債券涉及高度的風險。除了本招股説明書補編、所附招股説明書及參考資料所載的其他資料外，閣下在投資於所提供的債券前，應審慎考慮下列與本公司及附註有關的因素。如果實際發生任何 以下事件，我們的業務、業務結果、財務狀況、現金流量或前景可能會受到重大不利影響，進而可能對票據的交易價格產生不利影響。您可能會失去全部或部分的原始投資。

與我們業務有關的風險

與我們和我們的業務有關的某些風險在2019年12月31日終了年度10-K表格的年度報告中的標題“風險因素”項下描述，該報告是通過參考本招股説明書和所附招股説明書而納入的。你應該仔細審查和考慮這些信息。

COVID-19大流行的直接和間接結果可能會對我們的行動、我們的行動結果和我們的財務狀況產生不利影響。

美國和其他國家正在經歷一場與一種新的冠狀病毒(COVID-19)的爆發有關的全球大流行。國家和受影響地區的政府當局正在採取日益引人注目的行動，並授權採取各種限制措施，以減緩病毒的傳播，包括限制旅行、限制公眾集會、在家中提供庇護令和諮詢意見以及隔離可能接觸過病毒的人。我們是一個必不可少的供應商，消費，工業和醫療包裝。在美國國土安全部的指導下，我們的合夥人被認為是重要的基礎設施工作者，並在公司運營的36個國家得到了絕大多數其他政府機構的類似指認。因此，公司幾乎所有的全球業務都在繼續運作，並正在為我們的客户提供急需的服務。某些客户的產品沒有被認為是至關重要的，但由於COVID-19大流行病，不得不暫停業務，而另一些客户則無法為其業務提供充分的工作人員，因此這些客户正在臨時停工或休假僱員。我們正在密切關注這些事態發展，並以降低成本的舉措作出反應。

我們已經設立了一個全球工作隊，以制定和實施業務連續性計劃，以確保我們的業務儘可能做好準備，能夠繼續生產和運送產品給我們的客户，而不受幹擾。我們有一個多樣化的全球供應鏈，到目前為止，我們還沒有經歷過重大的原材料供應中斷或其他供應中斷。然而，自1月份以來，某些原材料的價格大幅上漲，其中包括舊瓦楞紙箱(OCCHo)，這是我們回收紙板廠使用的最大原材料。在當前或更高水平上持續的 occ定價可能會對短期營業利潤率產生不利影響。

鑑於這種情況前所未有的不確定性，包括這一流行病的持續時間和嚴重程度以及對消費者需求的未知總體影響，我們無法預測2020年對我們業務的全面影響。長期中斷我們服務的市場或全球供應鏈可能會對我們的業務、業務結果、獲得流動資金來源和總體財務狀況產生重大和不利的影響。此外，這一流行病造成的全球經濟衰退將對我們的行動、業務結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

與“説明”有關的風險

這些票據實際上從屬於任何有擔保的債務。

該等債券在支付現有及未來債務的權利方面，將排名較高，而該等債務在付款權上會明顯附屬於 債券；與我們現有及未來並非如此附屬的負債享有同等的支付權；在未來任何有擔保負債的範圍內，支付權會較低。

S-7

擔保這種負債的資產的價值。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，只有在任何有擔保債務從這些資產中全額還清之後，我們的資產才能保證高級或平等地向票據支付債務。剩下的資產可能不足以支付任何或所有未付票據的欠款。有關債券的契約並不禁止我們承擔額外的債務，也不禁止我們的任何子公司承擔額外的債務。契約條款限制了我們在不擔保票據的情況下獲得額外債務、進行出售和租賃交易以及將我們的某些資產轉讓給不受限制的子公司的能力。然而，這些限制有許多例外情況。見公司某些契約的説明 。

截至2019年12月31日，我們有16.81億美元的綜合未償債務，其中沒有一項是有擔保債務。

票據只是我們的義務，我們的一部分業務是通過我們的子公司進行的，我們的一部分合並資產由我們的子公司持有。此外，這些債券在結構上將從屬於我們子公司的負債。

這些票據完全是我們的義務，不受我們任何子公司的擔保。我們的一部分合並資產由我們的子公司持有。因此，我們是否能夠償還我們的債務，包括票據，部分取決於我們子公司的業務結果，以及這些子公司是否有能力向我們提供現金，無論是以 紅利、貸款或其他形式支付我們的債務，包括票據。我們的附屬公司是獨立和獨特的法律實體，沒有義務對票據付款或為此目的提供任何資金。此外，這些附屬公司向我們發放的股息、貸款或其他分配可能受到合同和其他限制，並受制於其他業務考慮。

此外，債券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債。 我們有權在任何附屬公司清算時接受其任何資產。

因此，重組，以及我們債務持有人 (包括票據)參與這些資產的權利，在結構上將從屬於這些附屬公司的債權人，包括貿易債權人的債權。此外，即使我們是任何附屬公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也將從屬於我們子公司資產的任何擔保權益以及高於我們所持有債務的子公司的任何債務。

截至2019年12月31日，我們的子公司的未償債務為1.856億美元。

償還我們的債務需要大量現金，而且我們的業務可能沒有足夠的現金流量來償還我們的大量債務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或再融資我們的債務，包括票據，取決於我們未來的表現，而這取決於我們無法控制的經濟、財政、競爭和其他因素。我們的業務可能不會繼續從未來的業務中產生足夠的現金流量來支付我們的債務和作出必要的資本支出。如果我們無法產生這種現金流量，我們可能需要採取一種或多種替代辦法，例如出售資產、重組債務或按可能繁重或高度稀釋的條件獲得額外的股本。我們再融資的能力取決於當時的資本市場和財政狀況。我們可能無法從事任何這些活動或以適當的條件從事這些活動，而 則可能導致我們債務義務的違約。

這些票據並不限制我們承擔額外債務的能力，也不限制我們採取可能對票據持有人產生不利影響的其他 行動。

我們不受契約條款或 引起額外負債的票據的限制。契約條款限制了我們在不保證票據的情況下獲得額外債務、進行出售和租賃交易以及將我們的某些資產轉讓給不受限制的 子公司的能力。然而，這些

S-8

限制有許多例外情況。請參閲有關公司某些契約的説明。此外，附註並不要求我們取得或維持任何與我們的其他財務數據或經營結果有關的最低財務結果。我們有能力對現有或未來債務進行資本重組、增加債務、或採取不受債券和票據條款限制的其他一些行動，包括回購次級債務或普通股，或如果我們成立控股公司，將資產轉讓給母公司，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，如果有的話，會使你的票據的交易價值損失，並增加債券信用評級降低或撤回的風險。

我們可能沒有足夠的現金，以便在發生另一次管制更改回購事件時，再購買該等紙幣。

正如在“控制再購事件的備註變更説明”下所描述的，在發生“控制回購”事件時，我們將需要提供回購所有 的票據。但是，我們當時可能沒有足夠的現金，也沒有能力以可接受的條件安排必要的資金，以便在這種 的情況下回購票據。如果我們無法在發生變更控制回購事件時重新購買票據，它將導致契約下的默認事件。契約下的違約也可能導致規範我們現有或未來負債的 協議的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購 債券。

我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為債券。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商。

報價系統承銷商已通知我們，在發行完成後，他們打算在票據中建立市場。然而，承銷商可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。此外，債券交易市場的流動資金和票據的市場價格 可能受到這類證券的整個市場的變化以及我們的財務業績或前景的變化或本行業公司的總體前景的不利影響。因此，我們不能向你保證，一個活躍的交易市場將發展為票據。如果活躍的交易市場不發展或不維持，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定的時間出售您的票據，或者您可能無法以優惠的價格出售您的票據。

債券評級可能不能反映投資 債券的所有風險。

我們的票據評級將主要反映我們的財政實力，並將根據我們的財務實力的評級變化。任何評級都不是購買、出售或持有包括票據在內的任何特定證券的建議。這些評級不評論市場價格或是否適合某一特定投資者。此外，任何 時刻的評等都可以全部降低或撤回。債券的評級可能不會反映與結構和其他因素有關的所有風險對你的債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於 市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買票據和市場利率上升，您的債券的市場價值可能下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-9

即使您能夠轉售您的票據，許多其他因素可能會影響您收到的價格， 可能低於您認為合適的價格。

即使您能夠轉售您的票據，您收到的價格也將取決於 許多其他可能隨時間變化的因素，包括：

•

我們的財務業績，實際和預期；

•

我們的欠債數額；

•

類似證券市場；

•

市場利率；

•

票據交易市場的流動性；

•

將出售的票據的贖回和償還特點；及

•

你的票據到期的剩餘時間。

由於這些因素，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您所支付的價格的價格 。

S-10

收益的使用

我們預計在扣除承銷折扣和其他估計的發行費用後，我們將從票據銷售中得到大約$ 收益。我們打算將提供的淨收益用於一般的公司用途，包括償還我們現有的債務。

S-11

資本化

下表列出截至2019年12月31日為止，我們的現金和現金等價物、債務總額和總資本額(按實際情況計算)，並作了調整，以便出售所提供的票據。您應閲讀此表與我們的合併財務報表和相關説明，這些都是通過參考本招股説明書 補充。

		截至2019年12月31日
		實際				調整數(1)
		(單位：千)
現金和現金等價物		$	145,283			$
債務：
商業票據(2)		$	250,000			$	250,000
應於2020年到期的定期貸款(3)			200,000				200,000
1%歐元貸款到期2021年			167,272				167,272
定期貸款，到期2022年			146,569				146,569
9.20%到期債務			4,318				4,318
4.375%到期日期2021年			249,428				249,428
5.75%到期日期2040年			599,244				599,244
茲提供説明：
應收賬款百分比20			—
外債			16,734				16,734
融資租賃債務			33,077				33,077
其他註釋			14,727				14,727
債務總額			1,681,369
總股本			1,815,705
總資本化		$	3,497,074			$

(1)	不反映以下情況：(1)我們的1.5億美元364天定期貸款項下的未清款項，其收益用於償還部分未清商業票據；(2)我們循環信貸機制下的未清餘額2.5億美元，其中約1億美元用於全額償還當時未償還的商業票據餘額；(3)我們1億美元，364日日期貸款項下的未清餘額。參見最新發展動態-流動性措施。

(2)	2019年和2018年的平均比率分別為2.40%和2.15%。

(3)	2019年12月31日之後，該公司行使選擇權，將期限從2020年5月延長至2021年5月。參見最新發展動態-流動性措施。

S-12

説明説明

一般

以下是我們應付的%Notes的具體條款的説明 。 本説明補充並應一併閲讀所附招股説明書中所載的説明中所載的票據的一般條款和規定，其中有些可能不適用於本發行。下面的説明並不意味着完整，應參照所附招股説明書和票據契約對其全部加以限定，我們所稱的契約，日期為1991年6月15日，經我們與紐約州梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行)之間的補充，作為北卡羅萊納州瓦霍維亞銀行的利益繼承人， 全國協會，作為託管人。根據經修正的1939年“信託契約法”，該契約被限定為契約，我們稱之為信託契約法。契約的條款是其中規定的條款和信託契約行為使 成為契約的一部分的條款。如所附招股説明書所述，這些票據將構成單獨的一系列債務證券，如所附招股説明書所述，該術語在所附招股説明書中使用。除票據外，我們還可不時在契約下發行其他一系列債務證券。其他系列將獨立於註釋之外。

本金和到期日

我們將發行在 上到期的總計$本金的票據。如果到期日不是 營業日，則相關本金和利息將在下一個營業日支付，猶如是在該付款到期之日支付的那樣，而從該日起至下一個營業日之後期間的應付金額將不產生利息。該等紙幣只可以註冊形式發行，沒有面額為2，000元的優惠券及超過1，000元的整數倍數。

我們可以在未經票據持有人同意的情況下，重新發行債券，發行與票據具有相同 等級、利率、到期日和其他條件的額外債務證券(發行日期、公開發行價格和在某些情況下第一次支付利息的日期除外)。這些額外的債務證券，連同票據，將構成契約下的一系列債務證券。

利息

這些票據每年的利率為 %。利息將從2020年開始累積。利息(不論該日期是否是營業日)(視屬何情況而定)，在緊接該利息支付日期之前，每年每半年須向營業結束時的紀錄持有人(不論該日期是否營業日)支付半年一次的利息。票據的第一個利息支付日期是 ，2020。

債券的利息將根據一年的360天計算，即12個30天月。如果任何利息支付日期不是工作日，利息將在下一個 下一個工作日支付，並且不會產生額外的利息。

償債基金

沒有為債券設立償債基金的規定。

排名

這些票據將構成我們的無擔保和非附屬義務，並將排列如下：

•

與我們現有和未來的無擔保和無附屬債務同等；

S-13

•

優先於我們未來的任何次級債務；

•

實際上從屬於我們的擔保債務，以保證該債務的抵押品；

•

在結構上從屬於由附屬公司擔保的有關該等附屬公司資產 及收益的負債；及

•

在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，包括貿易應付款。

截至2019年12月31日，我們在合併基礎上有16.81億美元的未償債務，沒有任何擔保，我們的子公司的未償債務為1.856億美元。

契約包含 ，對我們可能產生的額外債務沒有任何限制。

我們可選擇贖回

在 之前的任何時間(即票據到期日之前的 個月)(票面贖回日)，這些票據將在任何時候全部或部分從時間 到時間內全部贖回，按我們的選擇，贖回價格等於：

•

票據本金的100%，或

•

如報價代理人(下文所定義)所確定，假定票據在票面贖回日到期的票據(不包括贖回日應計利息的任何部分)的剩餘預定本金和利息的現值之和按半年期 折現到贖回日，假定一年為360天，包括按國庫利率計算的12個30天月(如下文所定義)加上基點，

另加在每宗個案中的應累算利息及未付利息，以贖回日期為限，但不包括贖回日期。

此外，在票面贖回日期當日或之後的任何時間，該等票據可隨時或不時全部或部分按 我們的選擇贖回，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加該等票據的應計及未付利息，計算為假設為期360天的年期，由截至但不包括贖回日期的12個30個月組成。

可比國庫券發行是指報價代理人選定的美國國庫券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(假定票據在票面贖回日到期)，在選擇時，按照慣例，在定價新發行的公司債務證券時與票據的剩餘期限相當(假定票據在票面贖回日到期)。

可比較國庫券價格是指，就任何贖回日期而言，(I)在不包括最高及最低參考庫房交易商報價後，該贖回日期的四個參考庫房交易商 報價的平均數，或(Ii)如受託人獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則為該等報價的平均數。

參考國庫券交易商指(一)美銀證券有限公司。和J.P.Morgan證券有限責任公司及其繼任者；但是，如果上述任何一項不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(一級國庫交易商)，我們將替換另一家一級國庫交易商；和(Ii)我們選定的另外兩家主要國庫交易商。

參考國庫券交易商報價是指，根據我們的決定，在贖回 日前的第三天，參考庫房交易商以書面形式向受託人以書面向受託人報價的可比較的國庫券問題(在每種情況下以本金的百分比表示)的出價和要價的平均值。

S-14

報價代理是指我們指定的參考庫房交易商。

國庫券利率是指，就任何贖回日期而言，年利率等於相當於可比國庫券發行期 的半年期等值收益率，假定可比國庫券發行的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

如屬部分贖回，則將以抽籤方式或受託人 以其認為適當及公平的唯一酌情決定權按比例選擇贖回的票據；然而，任何與公開發行股本證券有關的贖回，將在切實可行範圍內按比例或在接近按比例計算的基礎上作出(但須遵守保存人的程序)。本金1，000元或以下的紙幣將不會部分贖回。任何贖回通知將在贖回日期前至少30天但不超過60天用頭等郵件郵寄給 的每個持有人，並在其註冊地址贖回。如任何紙幣只作部分贖回，則與該等紙幣有關的贖回通知書會述明擬贖回的紙幣的部分。新紙幣本金為1 000美元，相當於票據 未贖回部分，交回後將以票據持有人的名義發行，以便註銷原始票據。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日期及之後，將停止在票據或票據中要求贖回的部分上累積 的利息。

控制回購事件的變化

在發生變更控制回購事件(如下文所定義)時，除非我們已行使權利，可自行選擇贖回在“自動贖回”下描述的票據為 ，否則契約規定，每一位票據持有人將有權要求我們按照下文所述的要約(控制要約的變更)購買所有或部分此類持票人的票據，其購買價格相當於票據本金的101%，另加應計利息和未付利息(如有的話)，以票據持有人在有關記錄日期的權利為限， 收到在有關利息支付日期到期的利息。

在控制更改事件發生之日後30天內，或根據我們的選擇，在任何管制變更(如下文所界定)之前，但在公開宣佈即將作出的管制更改後，我們須以頭等郵件向每名持票人發出通知，並附上一份 副本予受託人，而該通知將就更改管制要約的條款發出通知。除其他事項外，這類通知將説明購買日期，該日期不得早於發出通知之日起30天，也不得晚於郵寄通知之日起60天，其他 須符合法律規定(更改管制付款日期)。如果通知是在控制變更的完成日期之前寄出的，則通知中將聲明控制報價的變更以控制付款日期的變更為條件的控制 的變更為條件。持票人如選擇根據更改管制要約購買票據，則須將其票據交回，表格名為“持有人選擇在票據背面選擇購買”，並按通知書所指明的地址將票據交予付款代理人，或按照付款代理人的適用程序，在管制付款日期更改前第三天關閉營業前，將其票據以簿記方式轉讓予付款代理人。

如果第三方按照我方所提報價的要求，在時間、時間和其他情況下提出這樣的報價，我們就不需要作出更改控制的提議，而該第三方購買的所有票據都是經過適當投標的，而不是在其報價下撤回 。

變更控制是指發生下列任何一種情況：

•

在一項或一系列相關交易中，直接或間接向任何人出售、租賃、轉讓或其他處分(合併或合併除外)，將我們的全部或實質上所有資產和我們子公司的全部資產作為一個整體出售給任何人(因為該術語在“外匯法”第13(D)(3)節中使用) (給我們或我們的一個子公司除外)；

S-15

•

完成任何交易(包括但不限於，任何合併或合併) 的結果是，任何人(如“交易法”第13(D)(3)節所用)成為受益所有人(如“交易法”規則13d-3和 13d-5所界定)，直接或間接佔我國未付投票權股票的50%以上，以表決權而非股份數目衡量；

•

在任何該等交易中，我們與任何人或任何人合併或合併，或與 合併，或與 合併，或與該人合併或

•

第一天，我們董事會的大多數成員不再是連續董事；或

•

與我們的清算或解散有關的計劃的通過。

變更控制回購事件是指三家評級機構中至少有兩家在該期間(回購期)於我們第一次公開宣佈任何變更控制(或待更改控制)前60天開始，並在完成控制更改 後60天結束(在完成控制變更後，回購期將延長至任何評級機構已公開宣佈其正在考慮可能的評級更改)期間內，至少兩家評級機構停止對票據評級進行評級。除非三個評級機構中至少有兩個在任何回購期開始時為債券提供評級，否則在回購期內，三家評級機構中至少有兩家將認為債券已不再被評級為投資等級。 儘管有上述規定，但除非控制的改變實際上已經完成，否則將不視為發生了控制變更事件。

連續董事是指自確定之日起，本公司董事會的任何成員，如：

•

於2020年4月1日成為該等董事局的成員；或

•

經提名或選舉時為該董事會成員的 連續董事過半數的批准而被提名或當選為該董事會成員。

意為惠譽公司。以及後繼者。

C投資等級是指穆迪(或其在任何後續評級類別 Moody s下的等價物)的Baa 3或更高的評級；標準普爾的BBB-或更高的評級(或在任何後續評級類別S&P下的同等評級)；惠譽的BBB評級-或更高的評級(或惠譽的任何後續評級類別下的其 等值)。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及它的繼承人。

評級機構是指穆迪、標普和惠譽的每一家評級機構；條件是，如果穆迪、標普和 惠譽停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以為該評級機構指定一名替代者，而該評級機構在契約下為受託人合理地接受。

標準普爾是指標準普爾全球公司(S&P Global Inc.)旗下的標準普爾全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

任何指明的人在任何日期的投票股份，是指該人在選舉該人的董事局時，一般有權投票的股本。

S-16

公司的某些契諾

對留置權的限制

契約(br}規定，只要票據未清，我們將不發行、承擔或擔保任何由抵押、質押、擔保權益、 留置權或抵押權(任何抵押、質押、擔保權益、留置權或抵押權)擔保的債務，也不允許任何國內子公司發行、承擔或擔保任何債務(任何抵押、質押、擔保權益、留置權或抵押權被稱為留置權或留置權)。我們的任何其他債務，如果與票據並列)，均應由與這種擔保債務等級相當的留置權擔保，並在此之前等於(或在我們的 選項下)；但上述限制不適用於：

•

留置任何公司在成為國內子公司時存在的任何資產；

•

留置權留置於我們收購這類資產或由國內子公司購置此類資產時存在的任何資產，或留置權，以保證在我們購置這些資產或由一家國內子公司購置此類資產時支付這些資產的全部或部分價款，或擔保在購置之前、收購之時或在購置後180天內由我們或國內子公司擔保的任何債務(或就不動產而言)完成建造(包括對現有資產的任何改進)或開始全面運營該資產，(以較遲者為準)為融資而招致、承擔或擔保的債務，或(如屬不動產)建造或改善該債項的買價的全部或任何部分； 但條件是，在任何此種購置、建造或改進的情況下，留置權不適用於我們或國內附屬公司在此之前擁有的任何資產，但在任何此種建築或改進的情況下，此種建造或改進所處的任何 不動產除外；

•

對任何資產留置，以保證國內子公司對我們或任何全資擁有的國內子公司的負債；

•

對一家公司在合併或合併為我們 或國內子公司時或在我們購買、租賃或以其他方式收購某一公司或公司的資產時或在國內附屬公司作為一個整體或實質上作為一個整體的資產的任何資產的留置權；

•

留置我們本國子公司的任何資產或資產，以美國或其任何國家、 或美國或其任何國家的任何部門、機構或工具或政治分部為受益人，或有利於任何其他國家，或其任何政治細分，以確保根據 任何合同或法規支付的部分、進度、預付款或其他付款，或擔保任何債務，其目的是為購買價格的全部或任何部分融資(或在不動產情況下，為建設成本提供資金)。但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權)；

•

任何延期、續延或替換(或連續延期、續延或替換)全部或部分 上述條款所指的留置權；但由此擔保的債務本金不得超過在此種延期、續延或更換時如此擔保的債務本金，且 這種延期、續延或更換應限於對如此延長、更新或替換的留置權擔保的所有或部分資產(加上不動產上的改進和建造)；以及

•

上述條款不允許的留置權，如果在設立或行使任何此種留置權時或生效後，我們的所有債務總額和由上述條款不允許的所有這些留置權擔保的國內子公司的所有負債，加上契約允許的有關銷售和 租賃的可歸屬債務，不超過綜合有形資產淨額的10%。

S-17

對買賣及租回交易的限制

契約亦規定，我們不會亦不會容許任何附屬公司與任何規定由我們或任何本地附屬公司租賃任何財產或資產的人訂立任何安排，但涉及為期不超過3年的租賃(包括續期權)的任何該等安排除外，而該等財產或資產已由或將會由我們或任何本地附屬公司出售或轉讓予該人(稱為售賣及租回交易)，除非有以下情況：(A).

•

我們或該等本地附屬公司在進行買賣及租回交易時，有權招致借將出租的財產或資產的留置權擔保的債項，其款額至少相等於該筆買賣及租回交易的可歸責債額，而無須按該筆買賣及租回協議以同樣和可差餉的方式取得該等票據的保證；或

•

出售將出租的財產或資產的收益至少等於這類財產或資產的公允價值(由我們董事會確定)，並在任何此種出售和租賃交易生效之日起180天內，將相當於如此租賃的財產或資產的淨收益的一筆數額用於購買或購置(或就財產而言)，(A)建造財產或資產，或退休(到期日除外，或依據強制性償債基金或贖回規定)，或按債券同等或高於債券的一家國內綜合附屬公司的資金負債或由 供資的負債。

某些定義

可歸屬債務，當與上述買賣和租賃交易有關時，是指在任何特定時間，現值的總和(折現率等於按加權平均數確定的所有未償證券的平均利息，每半年複合)，指任何附屬公司在所有租約的剩餘期間(包括已延長租約的任何期間，或可根據出租人的選擇延長其選擇的任何時期)的淨租金付款義務 。根據任何時期的任何 租約支付的租金淨額一詞是指承租人根據該期間必須支付的租金和其他付款的總和，但不包括該承租人因維護和修理、重建、保險、税收、攤款、水費或類似費用而需要支付的任何數額(不論是否指定為租金或額外的 租金)，也不包括該承租人在此期間內必須支付的任何銷售、維修和修理、重建、保險、税收、水費或類似費用的數額。

有形資產合併淨額是指在任何日期，根據計算時公認的會計原則編制的最新編制的綜合資產負債表上的總資產，減去(A)資產負債表上顯示的所有流動負債；(B)無形資產。

無形資產是指下列資產負債表所顯示或反映的價值(任何適用準備金淨額)： (1)所有商號、商標、許可證、專利、版權和商譽；(2)組織費用；(3)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目等預付項目以及攤銷的有形資產)；但無形資產一詞不應包括產品開發費用。

國內附屬公司是指根據美國或其任何州、領土或擁有的任何州、領土或波多黎各聯邦的法律成立為法團的任何附屬公司，(B)其業務主要在美國或其領土或屬地，或在波多黎各聯邦，或(C)相當一部分資產位於美國或其領土或屬地或波多黎各聯邦。全資控股的國內子公司，是指所有未發行的證券均有投票權選出董事會的國內子公司。

S-18

國內附屬公司(不論當時該等國內附屬公司的任何其他類別的證券是否因任何意外事件的發生而具有或可能具有表決權)，在當時由我們直接或間接擁有或控制，或由一個或多於一個全資擁有的國內附屬公司或由我們及一個或多於一個全資擁有的國內附屬公司直接或間接擁有或控制。

負債是指從債務確定之日起超過一年的期限到期的任何債務，包括由債務人選擇延長或可展期的任何債務，至自確定債務之日起一年以上的日期。

(3)與信用證或銀行承兑或類似票據有關的所有債務(或與其有關的償還義務)；(4)支付推遲購買 財產或服務的所有債務，但在正常業務過程中產生的貿易應付款除外；(5)承租人在計算時按照公認會計原則資本化的所有債務，以及 (Vi)由我們或我們的任何附屬公司擔保的其他人的所有債務，或我們或我們的任何子公司對其負有其他責任或責任的債務(不論是通過協議購買他人的債務，或提供資金或投資於他人)。

附屬公司是指任何法團，其至少過半數的未付證券具有選舉該法團董事局過半數的表決權(不論該法團的任何其他類別或類別的證券在當時是否因任何 意外事故的發生而具有或可能具有表決權)，而該等證券在當時直接或間接由我們或由一家或多於一家附屬公司擁有或控制，或由我們及一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有或控制。

合併、合併和出售資產

該契約載有一項規定，允許我們未經任何未付票據持有人的同意，與任何其他實體合併或併入任何其他實體，或將我們的全部資產實質上轉讓或租賃給任何人，條件是：

•

繼承者是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的實體；

•

繼承實體在票據上和契約下承擔我們的義務；

•

在使交易生效後，沒有發生違約事件，在通知或時間流逝之後， 將成為違約事件的事件也不會發生，而且不會繼續發生；以及

•

某些其他條件得到滿足。

違約事件

對於註釋的默認 事件在縮進中定義為：

•

任何票據的本金或溢價(如有的話)在到期時(不論是到期時)在加速到期日或贖回時或在其他情況下發生違約；

•

拖欠30天內支付任何票據的利息；

•

在受託人或持有至少10%未清票據本金的持有人發出到期 通知後，我們沒有履行契約中的任何其他契諾或保證，持續了60天；

•

根據任何債券、債權證、票據或其他證明我們負債的證據(包括在此提供的債券以外的任何系列票據的 的失責)，或根據任何按揭、契約或票據而可能發行的或可予擔保的按揭、契約或票據的失責行為。

S-19

證明瞭我們當前或未來的任何債務(包括契約)，其中違約構成在任何適用的寬限期結束後到期並在最後到期時應支付的本金超過1 000萬美元 的債務，或已造成本金超過1 000萬美元的債務，其本金應超過1 000萬美元，否則在此日期之前即應到期並應支付，如果這種債務已在15天內解除，或這種加速已被撤銷或取消，則應在15天內作出，(B)借隔夜郵件或另一天或可提供交付證據的隔夜郵遞服務，由受託人向我們或由持有至少25%本金的未付票據的持有人向我們及受託人送達一份書面通知，指明該失責額 ，並規定我們安排解除該等欠債，或安排撤銷或取消該項加速，並述明該通知書是該契約下的失責通知書；和

•

破產、破產或重組的某些事件。

該契約規定，如在未付票據發生並仍在繼續發生任何違約事件，則 受託人或未付票據本金不少於25%的持有人可立即宣佈所有票據的本金到期應付。然而，在某些條件下，這種聲明可被廢止，並且 過去的違約(除非在此之前被治癒，否則票據的本金或溢價(如果有的話)的違約或利息(如果有的話))可由代表所有票據持有人的多數本金的持有人放棄。

該契約規定，受託人將在未清償票據的 發生違約後90天內，向未清償票據的持有人發出通知，説明其所知道的這種違約行為，如果未治癒或未放棄的話。然而，除非在沒有繳付任何票據的本金 (或溢價(如有的話)或利息的情況下)，如受託人真誠地決定扣留該通知是符合未付票據持有人的利益的，則受託人可扣留該通知。該契約還規定，這種通知不得在發生違約或違約後至少30天內發出，除非是為支付票據的 本金或利息以外的契約或保證而發生違約或違約。為本條款的目的，就附註而言，違約一詞是指任何事件，即或在通知或時間流逝之後，或兩者都將成為上文所述的違約事件。

該承諾書載有一項條文，規定受託人在失責時有責任按照所規定的謹慎標準行事，在應該等票據持有人的要求而行使該契約下的任何權利或權力前，須獲未付票據持有人的彌償。該契約規定，多數未付票據的持有人可指示就該等附註進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該等附註行使賦予受託人的任何信託或其他權力，但如該指示違反法律或該契約，則該受託人可拒絕採取行動。保證書要求受託人確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權加入這一指示。

任何票據持有人均無權就契約或指定接管人或 受託人，或就契約下的任何其他補救提起任何法律程序，除非：

•

持有人曾向受託人發出書面通知，説明持續發生的關於 票據的違約事件；

•

未付票據本金總額至少25%的持有人已向 受託人提出提起訴訟的書面請求，持票人已向受託人提供合理的賠償；及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後60天內收到未付票據本金總額佔多數的持有人發出的指示-這一指示與該請求不符。

S-20

然而，這些限制不適用於票據持有人向 要求在票據規定的適用到期日當日或之後強制支付票據本金或利息的訴訟。

契約 包含一個契約，我們將每年向受託人提交一份證書，其中指明，據簽名者所知，我們是否在契約項下違約。

在某些情況下“註釋”或“某些契諾”的失敗

失敗與解除

“票據契約”規定，票據條款可規定，在以信託方式將貨幣和/或美國政府債務交存受託人時，我們將免除與票據有關的任何和所有義務(但以外幣、貨幣和(或)外國政府證券計價的票據的某些義務除外，包括登記轉讓或兑換票據、替換被盜、遺失或毀損的票據、維持付款機構和持有款項以信託方式支付)，或就以外幣、貨幣和(或)外國政府證券計價的票據而言，這些債券通過按照其條款支付利息和本金，將提供一筆金額足以支付本金(和保險費，如有的話)的任何分期付款和利息的 票據，在規定的到期日，按照契約和這類票據的條款。只有在除其他外，我們已向受託人提出律師的意見，表明我們已從美國國內税務局收到或已公佈一項裁決，或税法發生了變化，在這兩種情況下，才有可能出現這種情況，即這種解除將不被視為或導致對票據持有人具有 尊重的應税事件；如該條文會導致該等票據因該等票據而非上市，則該項解除將不適用於當時在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市的任何票據。

某些公約的失敗

契約規定，註釋的條款可使我們可以選擇不遵守契約第1008和1009節中所述的某些限制性契約 。為了行使這一選擇權，我們將被要求向受託人交存貨幣和/或美國政府債務，或就以外幣計價的票據、貨幣和/或外國政府證券而言，這些證券通過按照其條款支付利息和本金，將提供足以支付本金(和保險費(如果有的話))的款項，以及按照契約和這種票據的條款在所述的 到期票據上的利息。我們還將被要求向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關契約的失敗不會使票據的 持有人為聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。如果我們行使這一選擇權，並且由於發生任何違約事件而宣告到期應付票據，則在受託人處存放的金額和美國政府債務或外國政府證券(視屬何情況而定)將足以支付票據在規定到期時到期應付的數額，但可能不足以支付因這種違約而加速發生的 票據的應付數額。不過，我們仍須對這些款項負上責任。

對 義齒的修改和對公約的放棄

我們和受託人可在未經任何票據持有人 同意的情況下，就該契約作出協議的修改及修訂，以加入契諾及違約事件，並就在該契約下產生的其他事宜及問題訂定條文，但任何該等條文不得對該等票據的 持有人的權利造成不利影響。

承諾書中有條款允許我們和受託人，經受影響的未償票據本金不少於 66 2/3%的持有人同意，執行補充保證書，添加任何條款，更改或取消契約的任何條款，或修改權利 。

S-21

未付票據持有人的 ，但未經受其影響的每一張未付票據持有人的同意，不得(A)更改任何票據所述的 到期日，或降低其本金或利息支付率，(B)降低未付票據本金的百分比，或(C)對任何補足承諾書要求持有人同意，或放棄遵守背書的某些規定或在此情況下某些違約行為，或(C)影響某些其他改變。承諾書還允許我們在持票人放棄不少於66 2/3%的未付票據本金的情況下，不遵守 契約中的某些約定。

託管人

受託人可就該等票據辭職或被免職，而繼任受託人亦可獲委任就該等票據行事。在 如有兩名或多於兩名的人就不同系列的附註擔任受託人，則每名該等受託人須為該契約下信託的受託人，而該信託須獨立於任何其他該等受託人所管理的信託之下，而受託人在此所述的任何 行動，可由每名該等受託人就其為受託人的一套或多於一套的附註而採取。

簿記發行

存託信託 公司將作為票據的初始證券保存人。這些票據將只作為完全註冊的證券以Cde&Co.的名義，DTC的DTC的合夥代名人，或其他的名稱，如 ，可要求由DTC的授權代表。將簽發一份或多份已完全註冊的全球票據證書，代表這些票據的本金總額，並將代表 dtc交存受託人。

DTC是世界上最大的證券託管人，是根據“紐約銀行法”成立的一家有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的一家銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“交易所法”第17A條的規定註冊的一家清算機構。DTC持有併為美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場 工具提供資產服務，DTC的參與者(直接參與者)將這些工具存入dtc。直接交易委員會亦透過直接參與者户口之間的電子電腦化簿記轉賬及認捐款，方便直接參與買賣及其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。這就消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託結算公司 的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接與直接參與者(間接參與者)通過或保持託管 關係的其他人也可以訪問DTC系統。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。這些信息不以引用的方式包含在, 而 不構成本招股説明書或隨附招股説明書的一部分。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者進行或 ，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據的貸方。每個實際購票人的所有權權益依次記錄在直接和間接的 參與者記錄中。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並定期收到受益所有人購買票據的直接或間接參與者關於其所持股份的 報表。附註中所有權權益的轉讓，應通過直接和 帳簿上的記項完成。

S-22

代表受益所有人行事的間接參與者。受益所有者將不會收到在票據中代表其所有權權益的證書，除非停止使用票據的 記帳系統。

為便於以後的轉讓，直接參與方向DTC 交存的所有票據均以DTC的合夥提名人Cde&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱登記。將票據交存DTC，並以Cde&Co. 或其他DTC代名人的名義進行登記，並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道這些票據的實際實益所有者。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户是 貸記的，他們可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。贖回通知書須送交直接買賣公司。如果正在贖回的票據少於 ，DTC的做法是以抽籤方式確定這些票據中每個直接參與者要贖回的利息數額。

雖然對註釋的表決是有限的，但在需要表決的情況下，DTC和Cde&Co.(或任何其他DTC提名人)都不會同意或投票，除非按照DTC的程序得到直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC在記錄 日期之後儘快發送Omnibus代理給我們。Omnibus代理向那些其賬户票據在記錄日期貸記的直接參與者(在附於Omnibus代理的列表中標識)授予Dep&Co.的同意或投票權。

票據上的款項將支付給DTC公司，或DTC的授權代表所要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者帳户貸記於DTC收到的資金和相應的詳細信息，並按照其在DTC記錄上顯示的各自持有量，向我們或受託人提供有關支付日期的詳細信息。直接或間接參與者向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例的制約，就像為註冊在街道 名的客户帳户所持有的證券一樣，直接或間接參與方的責任將由直接或間接參與者負責，而不是我們的責任或直接交易委員會的責任，但須遵守不時生效的任何法定或管制規定。向 cede&Co.付款(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是我們的責任，向直接參與方支付此類款項是直接交易委員會的責任，向受益方付款是直接和間接參與方的責任。

除本文件另有規定外，全局 票據的受益所有人將無權接受票據的實際交付。因此，每個受益所有人必須依靠直接貿易委員會的程序來行使本説明規定的任何權利。一些法域的法律規定，某些證券購買者必須以確定的形式實際交付證券。這類法律可能損害在全球票據中轉讓實益利益的能力。

DTC可隨時通過給予我們合理的通知而停止其作為證券保管人的服務。 在這種情況下，如果沒有獲得繼承證券託管人，將需要印製票據證書並交付給記錄持有人。此外，對於票據，我們可能決定停止使用通過dtc(或後續證券存託機構)進行的 記賬轉賬系統。在這種情況下，票據的證書將被打印並交付給適用的直接或間接參與者。

清溪。清算銀行，S.A.是根據盧森堡法律註冊為專業保管人的。Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有 證券，並通過以下方式促進Clearstream參與者之間證券交易的清算和結算：

S-23

在Clearstream參與者的帳户中電子圖書條目的變化，從而消除了對證書的實際移動的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream參與者提供保管、管理、清算和建立國際交易證券和證券借貸的服務。Clearstream與幾個國家的國內市場相結合。作為專業的 保存人，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可以包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管 關係。

通過 Clearstream獲得實益持有的票據的分發，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國Clearstream保存人收到的範圍內，貸記到Clearstream參與者的現金賬户中。

歐爾科。歐洲清算銀行SP./N.V.成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者(歐洲清算銀行的參與者)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算銀行包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家幾個市場的國內市場的接口。歐洲清算公司由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算公司)根據與比利時合作公司歐洲清算系統有限公司(比利時合作公司)簽訂的合同經營。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算銀行證券清算賬户和歐洲清算銀行現金賬户均為歐洲清算公司，而不是合作社。合作社代表歐洲清除組織的參與者為歐洲清除組織制定了政策。歐洲清算組織的參與者包括銀行 (包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介，並可能包括承銷商。其他公司也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接利用歐洲清算公司。

歐洲銀行的經營者由比利時銀行委員會管理和審查。

DTC、Clearstream和歐洲結算公司之間建立了聯繫，以便利在美國境外出售的票據的初始發行和與二級市場交易有關的票據的跨市場轉讓。

雖然DTC、Clearstream{Br}和EuroClears已同意以下程序，以便利轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，這些程序可隨時修改或停止。

Clearstream和EuroClear將以與DTC相同的方式記錄其參與者的所有權利益，DTC將記錄作為DTC參與者的每個美國代理的全部 所有權。當票據將從DTC參與者的帳户轉移到Clearstream參與者或EuroClear參與者的帳户時，購買者 必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或EuroClearer發送指示。Clearstream或歐洲清算銀行，視情況而定，將指示其美國代理人接受付款票據。結算後，Clearstream 或歐洲清算將記入其參與者的帳户。第二天(歐洲時間)將出現這些票據的貸項。

由於 結算是在紐約辦公時間內進行的，因此DTC參與者將能夠採用他們通常的程序向相關的美國代理人發送票據，為Clearstream或歐洲清算公司參與者的利益行事。銷售收益 將提供給DTC賣方在結算日。因此，對直接交易參與者來説，一筆跨市場交易與兩個直接貿易委員會參與者之間的交易沒有什麼不同。

S-24

當Clearstream或EuroClearParent希望將票據轉移給DTC參與者時，賣方將被要求在結算前至少一個工作日通過參與者向Clearstream或歐洲清算公司發送指示。在這種情況下，Clearstream或EuroClear會指示其美國代理人通過 付款轉移這些票據。然後，付款將在第二天反映在Clearstream或歐洲清算公司參與人的賬户中，收益將返回價值日期，即前一天，即在紐約進行結算時， 如果未在預期的價值日完成結算，即交易失敗，將收益貸記清算流，或歐洲清算參與方的帳户將改為按實際結算日期估值。

您應該知道，您將只能通過 Clearstream和歐洲結算系統，在這些清算系統開放營業的日子，進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀人和其他機構在美國開放營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異的 ，在與美國相同的營業日內完成涉及Clearstream和歐洲結算系統的交易可能會出現問題。

本節中關於DTC、Clearstream盧森堡和歐洲清算公司的業務和程序的資料是從我們認為可靠的 來源獲得的，但我們和承保人都不對其準確性負責。這些業務和程序完全由直接貿易委員會、歐洲清算和清關盧森堡公司控制(視情況而定)，並隨時可由它們加以更改。我們、承銷商或受託人都不對這些操作和程序承擔任何責任，我們敦促您與DTC、歐洲清算公司、Clearstream盧森堡或其各自的 參與方聯繫，討論這些事項。

S-25

某些美國聯邦所得税考慮因素

一般

以下是對購買、擁有和處置票據的某些美國聯邦所得税考慮的 摘要。本摘要只適用於持票人為票據的實益所有人，並以相等於票據發行價格 的價格獲取本發行票據中的票據。票據的發行價是將大量票據出售給以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的債券公司、經紀人或類似人員或組織的第一個價格。為了本討論的目的，美國持有者是指一張鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，它是：

•

美國公民或居住在美國的外國人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為此目的被視為美國聯邦所得税公司的任何其他實體)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託(I)，受美國境內一家法院的主要監督，並在一個或多個美國公民的 控制下(為美國所得税的目的而定義)，或(Ii)根據適用的美國國庫條例有效地進行有效選舉的信託，應被視為“美國財政部條例”。

為了本討論的目的，非美國持有者是指一張鈔票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指個人、公司(包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的的公司的任何其他實體)、信託或財產 而不是美國持有者。

本摘要所依據的是經修訂的“1986年國內收入法”(“國税法”)、根據“國税法”頒佈的“國庫條例”以及對其的行政和司法解釋，截至本招股説明書補編之日，所有這些規定都可能發生變化或作出不同的解釋(可能是追溯性的)，僅供一般性資料參考。此摘要只涉及持有這些票據作為“守則”第1221節意義上的資本資產的票據的受益所有人，而不詳細説明美國聯邦收入 根據其特殊情況對可能購買這些票據的人造成的税收後果。此外，它沒有詳細説明適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的準購票人的美國聯邦所得税後果，例如應繳納替代最低税或美國聯邦遺贈税的納税人、美國僑民、金融機構、合夥企業或其他 通行證--通過這些實體的投資者、個人退休和其他遞延税賬户的投資者、證券或貨幣交易商、保險公司、免税組織、持有票據的人作為轉換的一部分，建設性銷售、清洗銷售或其他綜合交易或對衝、跨或合成證券、應計法納税人，按“守則” 451(B)節所述提交適用的財務報表，以及功能貨幣為美元以外的美國持有者。我們不能向持有人保證，法律的改變不會顯著改變我們在本摘要中所述的税務考慮因素。

如果美國或非美國合夥企業(包括為此目的，包括為美國聯邦所得税目的被視為 合夥企業的實體或安排)持有票據，合夥人的納税待遇一般將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人一級作出的某些決定。非美國合夥企業通常也要遵守特殊的税務文件要求.

美國持有者

或有付款。在某些情況下，我們可能有義務向您支付超過所述利息和本金 應付的票據。支付這類款項的義務可能涉及

S-26

財務條例中有關或有債務工具的規定：根據適用的財務條例，如果這些意外事故發生的可能性很小，或認為這些意外事件是偶然發生的，則支付這些數額的可能性不會導致將這些票據視為或有債務工具。如果票據被視為或有付款債務 工具，除其他事項外，美國持有者可能被要求將出售或以其他方式處置票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益，收入列入的時間和數額可能與本文討論的後果不同。雖然這一問題並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，這種付款的可能性微乎其微或偶然，因此，這些票據不受關於或有付款債務工具的規則的約束。這一裁定將對美國持有人具有約束力，除非美國持證人在該美國持證人及時提交的美國應納税年度聯邦所得税申報表中明確披露，其中包括這種美國持有人的裁定不同的票據的取得日期。然而，國內税務局(國税局)可能會採取與上文所述的 相反的立場，在這種情況下，對美國持有者的税收後果可能與下文所述的結果大不相同。本披露的其餘部分假定這些附註將不被視為或有付款債務工具。

利息。我們預期，本討論假設該等債券的發行價格將相等於債券 到期日的規定贖回價格，或該等債券的發行價格少於極小原始發行折扣金額(OID)。因此，美國持有人的普通利息收入將等於在 一張票據上支付或應計的利息數額，包括按照美國霍爾德公司為美國聯邦所得税目的進行的定期納税核算方法，但須按以下所述的任何適用的債券溢價攤銷。

處置。一般而言，出售、兑換、贖回或其他應課税的處置票據，會導致資本利得或虧損相等於在該處置上已實現的款額(不包括可歸因於應計利息及未付利息的款額)，而如上述所述，該筆款項將作為普通收入課税，但須在以前不包括在該附註中的總儲税基礎內的情況下，以相等於(如有的話)相等的資本利得或虧損(如有的話)。美國持有人確定票據處置損益的税基一般等於該票據的購買價格與美國持有人相同，將 減去任何以前由美國持有人攤銷的可攤銷債券溢價。這種損益將是長期資本損益，如果票據在處置時持有超過一年的話。資本損失的扣除是受限制的。對於資本損益的處理，美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問。

投資所得税淨額。某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者將被要求對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的税，其中包括票據的出售或其他應税處置的利息和資本收益(br})。可能的投資者應該諮詢他們的税務顧問，如果有任何的後果，與此税對他們在票據上的投資。

非美國持有者

利息。美國一般對向非美國公民支付利息徵收30%的預扣税，條件是所得税條約可以降低這一税率。在下文討論備份預扣繳和金融行動協調委員會(下文所定義)的前提下，30%(或更低適用的條約税率)美國聯邦預扣繳税將不適用於非美國持有者支付與美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫的任何利息的支付，條件是這樣的非美國持有者：

•

實際上或建設性地擁有“守則”和“美國國庫條例”所指的我們所有類別的表決股票的10%或10%以上的合計表決權；

•

不是一家受控制的外國公司，該公司實際上或通過充足的股份 所有權與我們有建設性的聯繫；

•

並非如“守則”第881(C)(3)(A)條所述收取紙幣利息的銀行；及

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•

(A)以國税局表格W-8 BEN或IRS表格向我們或我們的付款代理人提供識別資料(即姓名及地址)W-8 BEN-E(或後繼表格)根據持有人的身分，並在偽證罪的懲罰下，證明 該非美國持有人不是美國人；或(B)代表該非美國持有人持有該等票據的金融機構，在偽證罪處罰下，證明它已從實益擁有人收到適用的證明或文件(或繼承表格)，並向我們提供一份副本。

如果非美國持有者不能滿足上述要求，支付給 這類非美國持有人的利息將需繳納30%的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向我們提供一份妥善執行的表格：(I)美國國税局的W-8 BEN表格或表格W-8 BEN-E(或繼承表)根據所得税 條約要求豁免或減少預扣繳；(Ii)國税局表格W-8 ECI(或後繼表格)，説明就該票據支付的利息不受預扣税的限制，因為它實際上與這種在美國的貿易或業務有關，幷包括在受款人的總收入中；或(Iii)國税局表格W-8EXP(或 繼承表格)，證明受款人是有權豁免或減少扣繳款項的外國政府、國際組織、外國中央發行銀行、外國免税組織、外國私人基金會或美國擁有的 美國政府。

如果非美國持有者在美國從事某項貿易或業務，而票據上的利息實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有人在美國的永久機構)，則該非美國持有人雖然免繳30%的預扣税，但仍可免繳30%的預扣税，一般情況下，在淨收益的基礎上，將對該利息徵收 美國聯邦所得税，其方式就如同該非美國持有人是“守則”所界定的美國公民一樣。此外，如果非美國股東是一家非美國公司，則可對其分支公司徵收相當於其應納税 年收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的利得税，但須作調整，而這些調整實際上與其在美國的貿易或業務的行為有關。為此目的，票據的有效關聯利息將包括在收益和利潤中。

處置。根據下文關於備用預扣繳的討論，非美國持有者處置票據所實現的任何收益一般不受美國聯邦收入或預扣繳税的限制，除非(I)該收益有效地與持有人在美國從事貿易或業務有關(而且，如果所得税條約要求，該收益可歸於由該非美國持有者維持的美國常設機構)，(Ii)該非美國持有人是指在該處置的應課税年度內在美國逗留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或(Iii)如屬處置代表累算利息的收益，則非美國持有人不能滿足上述完全豁免預扣税的規定(而霍爾德的美國聯邦所得税法律責任則未透過上述美國聯邦預扣繳税完全清償)。

如果非美國持有者的收益有效地與這類 non-US Holder的美國貿易或業務相關聯(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於由該 non-美國持有人維持的美國常設機構)，該非美國Holder通常將被要求對從銷售所得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該守則所界定的 美國人相同。如果非美國股東是一家公司，則在某些情況下，該非美國股東也可按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納分支公司利得税。如果非美國持有者受上文所述183天規則的約束，這種非美國持有者一般將按30%的統一税率(或根據適用的條約降低税率)徵收美國聯邦所得税，其數額取決於可分配給美國來源的資本收益(包括出售、交換、退休或以其他方式處置該票據的收益)超過可分配給美國來源的資本損失，儘管根據該守則，非美國持有者不被視為外國人。

S-28

信息報告和備份

一般而言，信息報告要求適用於某些美國持有者支付的利息和出售或其他處置票據 (包括贖回)所得的收益。此外，備份扣繳(目前的統一費率為24%)可適用於美國持證人，除非該持有人提供正確的納税人身份號碼，並以其他方式符合“備份扣繳規則”中適用的 要求。備份扣繳一般不適用於支付給某些豁免的美國人。

一般來説，非美國持有人將不受我們向該持有人支付的利息付款的備份、扣繳和信息報告，條件是我們已從該持有人收到上述非美國持有人利息項下所述的證明，而且我們或我們的支付代理人都不實際知道或有理由知道非美國持有人是美國持有人。然而，如果沒有這樣的證明或需要扣繳税款，我們或我們的支付代理人可能被要求向美國國税局和非美國持有者報告這些票據上的利息支付和與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。還可以根據條約或協定的規定，向非美國持有者居住的國家的税務當局提供報告此類利息支付和任何扣繳款項的信息申報表的副本。

向非美國金融中介機構或通過非美國金融中介機構的非美國辦事處支付出售或其他處置(包括贖回)所得收益，但與美國沒有某些特定聯繫的，一般不受報告或備份扣留的影響。此外，非美國持有者將不受關於在美國境內銷售或以其他方式處置票據的收益的備份、扣繳或信息報告，或通過與美國有某種聯繫的非美國金融中介機構進行的，如果付款人收到上述在非美國非美國客户利益項下所描述的證明，或此種持有人以其他方式確立了豁免，條件是發件人不實際知道或有理由知道 non-US.Holder是美國人，或任何其他豁免的條件實際上沒有得到滿足。

備份預扣繳不是額外的税。在備份預扣繳規則下扣留的任何金額，只要持有者及時向國税局提供所需信息，將允許作為對持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免(br})。

FATCA

根據“守則”第1471條至第1474條以及根據該法頒佈的“國庫條例”(FATCA)，對未履行 某些信息報告義務的非美國金融機構和某些其他非美國非金融實體(包括在某些情況下，這種實體作為中間人)的利息付款，可徵收30%的美國預扣税。如因持票人S不遵守本規則或由於中介機構的 付款鏈上有不符合本規則的規定而須扣除或扣繳有關美國預扣税的款額，則無須因扣減或扣繳該税項而要求任何人繳付額外款額。因此，持有者得到的利息可能比預期的少。 某些國家已經與美國簽訂了協定，而其他國家預計將與美國簽訂協議，以便利金融行動協調框架所要求的信息報告類型。雖然這些協議的存在不會消除票據受到上述扣留的風險，但預計這些協議將減少投資者扣留這些國家(或通過金融機構間接持有票據)的風險。

S-29

持有人應就金融行動協調委員會和信息技術是否與他們購買、擁有和處置票據有關的問題諮詢他們自己的税務顧問。州和地方所得税後果

除了某些美國聯邦所得税考慮因素所述的聯邦所得税後果外，潛在投資者還應考慮票據的取得、所有權和處置所產生的州和地方税收後果。州和地方税法可能與相應的聯邦法律有很大不同，這一討論並不旨在描述任何州或其他司法管轄區税法的任何方面。因此，潛在投資者應在説明中就投資 的各種州和地方税收後果諮詢自己的税務顧問。

S-30

承保

美國銀行證券公司摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)作為以下每一家 承銷商的代表，我們稱之為代表。根據我們與承銷商之間簽訂的堅定承諾承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而每一家承銷商已各自同意而不是由 共同向我們購買與以下名稱相反的本金票據。

承銷商		校長 債券數額
美國銀行證券公司		$
摩根證券有限公司
美國銀行投資公司
富國證券有限責任公司
共計		$

在不違反承銷協議規定的條款和條件的情況下，承銷商同意，如果購買了任何這些票據，則分別購買而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人及其控制人，使他們不承擔與這項提議有關的某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

承銷商在事先出售的情況下，在其律師批准其法律事項，包括票據的有效性和承銷商收到官員證書和法律意見的情況下，向其提供票據，但須事先出售。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改要約及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金 和折扣

代表們已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書增訂本封面上規定的公開發行價格向公眾提供票據，並以這樣的價格向選定的交易商提供，減去不超過票據本金 %的特許權。此外，承銷商可以允許，而那些選定的交易商可以重新出售，特許權不得超過票據本金的 %。在首次公開發行後，公開發行的價格、減讓或任何其他條件都可能發生變化。

發行的費用，不包括承銷折扣，估計為$ ，由我方支付。

債券的發行

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請在任何全國性證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後，在債券上投放市場。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果活動的 公開交易市場為

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票據沒有發展，債券的市場價格和流動性可能受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可以根據當前利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素，以低於其首次發行價格的價格進行交易。

禁止出售類似證券

我們已同意，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則在本發行日起至本次發行結束之日止的期間內，我們將不會這樣做。而J.P.Morgan Securities LLC直接或間接地發行、出售、要約或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何可兑換或可轉換為債務證券的債務證券或證券的選擇權，但根據承銷協議出售給承銷商 的票據除外。

空頭頭寸

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空 銷售和公開市場上的購買，以彌補賣空所造成的倉位。賣空涉及承銷商出售比他們在發行中所需購買的更多本金的票據。承銷商必須通過在公開市場購買票據來結清任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的債券價格可能受到下行壓力，從而可能對在發行中購買債券的投資者產生不利影響，則更有可能出現空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商向包括銀團賣空的 購買債券的承銷商可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩債券市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場中 可能存在的價格。

我們和任何一家承銷商都不對上述交易可能對票據價格產生的任何影響的 方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示代表將從事這些交易，或 表示，這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下中止。

其他關係

一些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後與我們或我們的附屬公司進行投資銀行業務和其他商業業務。他們已經收到或將來可能收到這些交易的習慣費和佣金。某些承銷商或其附屬公司是我們信貸設施下的放款人和/或代理人。

此外，在正常的業務活動過程中，某些承銷商及其附屬公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極為自己的帳户和客户的帳户買賣債務和股票證券(或有關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和(或)證券。與我們有貸款關係的某些承銷商或附屬公司通常根據其慣常的風險管理政策對我們的信貸敞口進行對衝。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭 頭寸，包括可能在此提供的票據。任何這樣的空頭頭寸都會對未來的交易價格產生不利的影響。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具作出投資建議和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

S-32

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股章程補編不是第(EU)2017/97號條例(“招股章程條例”)的招股説明書。票據 不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的，散户投資者是指屬於以下(或多個)中的一個(或多個)的人：(一)第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)，(Ii)第(EU)2016/97號指令(經修正)所指的客户，其中 客户不符合“MiFID II”第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不符合“招股章程”第4(1)條第(10)點所界定的合格投資者資格。因此，沒有編寫“歐洲經濟區或聯合王國境內向散户投資者提供或出售這些票據或以其他方式向散户投資者提供這些票據所需的關鍵資料文件 ，因此，根據”歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者可以獲得的票據或其他 “，根據”歐洲經濟區或聯合王國條例“，提供或出售這些票據或以其他方式向任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。

通知英國潛在投資者

此外，在聯合王國，這份文件只分發給，而且 只針對，隨後提出的任何要約只能針對符合條件的投資者(如“招股説明書”中的定義)(I)，這些人在與“2005年金融服務和市場法”第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗，“2005年(金融促進)令”第19(5)條規定，經修正的(該命令)和(或)屬於該命令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或與之有合法聯繫的人)(所有這類人統稱為相關人員)。本文件不得由與此無關的人在聯合王國採取行動或依賴。在聯合王國，本文件所涉的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將與他們一起從事。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股章程補編不構成根據“瑞士債務法典”第652 A條或第1156條發行的招股説明書，這些票據將不會在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程補編可能不符合六家瑞士交易所的上市規則(包括任何其他上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據不得在瑞士境內或從瑞士向公眾提供，而只能向不認購債券以便分發的特定和有限的投資者提供。任何這類投資者都會不時被承銷商個別接觸。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股章程補充涉及根據迪拜金融服務局(迪拜金融管理局)的“提議證券規則”(DFSA HECH)提供的豁免報價。本招股説明書的補充僅供分發給DFSA的“提議證券規則”中規定的某一類型的人。不得交付或依賴

任何其他人。DFSA沒有責任審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准 本招股説明書的補充，也沒有采取步驟核實這裏所列的信息，並且對招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的票據可能是非流動性的和/或受限制的 其轉售。有意購買該等債券的人士，應自行就該等債券作出適當的調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

S-33

法律事項

發行票據的合法性將由南卡羅來納州哥倫比亞的Haynsworth Sinkler Boyd和伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP承銷商轉交給我們。

專家們

我們的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包括在內)通過參考我們關於2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告而納入本招股説明書補編中，並以該報告為依據納入其中(該報告載有一段解釋性段落，説明由於科倫索控股美國公司的財務報告的某些內部控制因素被排除在外，財務報告的內部控制的有效性。以及PricewaterhouseCoopers有限公司(PricewaterhouseCoopers LLP)(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的註冊人在2019年收購的熱型工程質量、LLC和塑料控股有限公司，該公司擁有作為審計和會計專家的 權限。

S-34

索諾科產品公司

債務證券

優先股

普通 股票

我們可以不時提供債務證券、優先股和普通股。我們將描述我們在本招股説明書的補充中提供的 證券的具體金額和條款。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及附帶的招股説明書。

我們可能提供的債務證券可包括一個或多個系列的債權證、票據和/或其他無擔保的負債證據。 根據本招股説明書提供的證券可以單獨、合併或單獨的系列提供，數額、價格和條件將在出售時確定。本招股説明書將附有一份招股説明書，説明任何證券 發行的金額和條件。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代號是 son。

我們的地址是南卡羅萊納州哈茨維爾第二街1號索諾科產品公司，我們的電話號碼是(843)383-7000。

我們可以通過我們選擇的代理人， 或通過我們選擇的承銷商和交易商直接向你出售證券。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售這些證券，我們將在招股説明書中列出它們的名稱。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮納入本招股説明書的風險因素(參考 )，並從第2頁開始在“風險因素”欄下進行描述。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年8月1日。

目錄

關於這份招股説明書			1
危險因素			2
，您可以通過 引用找到更多的信息和合並。			3
索諾科產品公司			3
關於前瞻性聲明的注意事項			5
收益的使用			8
證券説明			8
分配計劃			8
獨立註冊會計師事務所			8
證券的有效性			9

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 大陸架註冊流程。在這個貨架登記過程中，我們登記的債務證券，優先股和普通股數量不明。我們可以以一種或多種形式出售債務證券、優先股和普通股的任何組合。

這份招股説明書為您提供了我們可能出售的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，或向證券交易委員會提交一份最新或定期報告，其中將包含有關發行條款和所提供證券的具體信息。向證券交易委員會提交的招股説明書補充或目前的 或定期報告也可以補充、更新或更改本招股説明書中所載的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於適用的招股説明書補充中的 信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補編，以及標題下描述的其他信息，在這些信息中，您可以找到更多的信息 並通過引用進行公司合併。

包含這份招股説明書的註冊聲明，包括註冊 聲明的證物，提供了關於我們和將要提供的證券的更多信息。登記聲明，包括證物，可在證券交易委員會的網站上閲讀，也可在證券交易委員會的辦事處閲讀，在該文件的標題下，你可以找到更多的信息並以參考的方式註冊。

您應僅依賴於本招股説明書或任何適用的招股説明書補充中的 引用所包含或包含的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供更多或不同的信息。我們只在允許的地區提供這些證券。 本招股説明書和所附招股章程補編並不構成出售或徵求購買任何證券的要約，但附帶的招股章程補充説明所述證券除外，或要約出售或出售或在任何情況下購買此類證券的要約是非法的。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股章程補編或以參考方式合併的任何文件 中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的，除非該信息具體表明另一個日期適用。

除非上下文另有要求，否則，對我們、對我們和對我們的行為的引用意味着Sonoco產品公司及其子公司。

1

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資前，你應仔細考慮我們最近的年度報告表格10-K中的風險 因素項下的信息，以及本招股説明書中所包含的文件和任何適用的招股説明書補充中的信息，以及我們根據“交易所法”向證券交易委員會提交的其他文件中所列的任何風險因素，包括我們關於表格10-Q的季度報告和我們目前關於表格8-K的報告。這些文件中所描述的每一種風險，以及我們目前所不知道或目前認為不重要的其他風險，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響，並可能導致投資的部分或完全損失。請參閲您可以找到更多信息並通過引用進行合併的地方。

2

，您可以在其中找到更多信息並通過引用進行合併。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他 信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上查閲。我們還免費提供這些文件在我們的網站，http://www.sonoco.com，，只要合理的 實用後，向美國證券交易委員會提交這些材料。請注意，證券交易委員會的網站(www.sec.gov)和我們的網站(www.sonoco.com)僅作為不活躍的文字參考列入本招股説明書。證券交易委員會網站上所載的資料 及本公司網站所載的資料，均不得以參考方式納入本招股章程內，而該等資料亦不應視為本招股章程的一部分。

我們以參考的方式將我們向SEC提交的一些信息合併到招股説明書中，這意味着我們可以向您披露重要的業務和財務信息，方法是將這些文件提交給您，而不需要將這些文件連同本招股説明書提供給您。以參考方式包含的信息是本招股説明書的一個重要部分，我們隨後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和我們提交給SEC的其他文件中的信息。我們參考了下列文件，我們已經向證券交易委員會提交了這些文件，以及我們根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(“交易法”)(但這些文件中未被視為已提交的任何部分除外)，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券 都已出售或根據1933年“證券法”終止此類證券的登記為止。除另有特別説明外，本報告第8-K表第2.02項或第7.01項所提供的任何資料，除非另有特別説明，否則不應被視為以參考方式納入本報告。我們引用以下內容：

●

我們關於2018年12月31日終了財政年度表 10-K的年度報告；

●

截至3月31日(2019年3月31日)和(2019年6月30日)止的財政季度表10-Q的季度報告；

●

我們於7月18日、2019年7月17日、5月21日、2019年(2)、4月 18、2019年(2)和3月1日( 2019年)提交的關於表格8-K的現有報告；以及

●

我們在表格 8-A(修訂號3)(編號001-11261)上所載的我們普通股的説明，以及為更新這種説明而提交的任何進一步修改或報告。

我們將向您提供這些文件的免費副本，但對文件的證物除外，除非這些證物是通過 引用特別併入檔案中的，如果您寫信或打電話給我們，請訪問：

索諾科產品公司

地址：公司祕書

第二街北一號

南卡羅來納州哈茨維爾29550

電話：(843)383-7000

我們還向證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書中所述證券的表格 S-3的註冊聲明。這份招股説明書是註冊聲明的一部分。你可以從證券交易委員會獲得我們在證券登記時向證券交易委員會提交的一份登記表副本和證物 。註冊聲明包含可能對您重要的其他信息。

索諾科產品公司

我們是南卡羅來納州的一家公司，於1899年在南卡羅來納州哈茨維爾成立。我們是一個主要的工業和消費包裝產品的全球製造商，以及包裝服務的供應商。我們還垂直集成到紙板生產和回收紙收集，這意味着我們生產的紙板包裝產品，主要是 從我們的回收紙我們的子公司。

3

收集我們在美國擁有廣泛的工廠網絡，並在亞洲、歐洲、加拿大、墨西哥、南美洲、澳大利亞和新西蘭擁有子公司，並在世界各地的許多地點設有分支機構。我們過去曾多次收購其他企業，我們希望收購更多的公司，我們相信這些公司將在工業和消費市場提供有意義的機會。當我們認為這樣做符合我們的總體目標和戰略時，我們也可以處理這些行動。我們的主要執行辦公室位於南卡羅來納州哈茨維爾北二街1號，電話號碼(843)383-7000。

4

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編，包括本招股説明書和隨附的任何招股補充書中所載的文件，以及我們授權用於適用發行的任何免費書面招股説明書，均載有1933年“證券法”(“證券法”)第27A節所指的前瞻性聲明，以及1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節，其中陳述涉及重大風險和不確定性。所有的聲明都是預期的，如果你想要的話，你就會知道，你的目標是什麼，你的想法是什麼，你想要的是什麼，你要做的是什麼，你要做的事類似的表達式可以識別前瞻性語句。前瞻性發言包括但不限於以下方面的發言：

●

原材料的供應和供應，抵消高昂的原材料成本，包括關税可能變化的影響；

●

提高生產力和控制成本；

●

提高利潤率，利用強大的現金流和財務狀況；

●

收購和處置的影響；

●

實現收購產生的協同作用；

●

重組活動的費用、時間安排和效果；

●

現金流量的充足性和預期數額及用途；

●

資本支出的預期數額；

●

再融資和償還債務；

●

財務戰略及其預期成果；

●

未來期間的財務結果；

●

提高收入；

●

盈利銷售增長和增長率；

●

市場領導；

●

研發支出；

●

法律程序解決的預期影響和費用；

●

環境責任的範圍和規定的充分性；

●

所得税規定的充分性、遞延税收資產的變現、不確定税收問題的結果和税率；

●

報告單位的商譽減值費用和公允價值；

●

未來資產減值費用和資產公允價值；

●

對養卹金和退休後福利計劃的預期繳款、計劃資產的公允價值、計劃資產的長期回報率以及預計的福利義務和付款；

●

執行新會計公告的預期影響；

●

為股東創造長期價值和回報；

●

繼續派息；及

●

計劃中的股票回購。

這些前瞻性陳述是基於目前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層所作的某些假設。這些信息包括(但不限於)關於指導和其他估計、預期、預期、信念、計劃、戰略、目標和目的的討論，這些討論涉及我們未來的財務和業務業績。這些陳述不能保證今後的業績，而且會受到某些難以預測的風險、不確定因素和假設的影響。因此，實際結果可能與 表示的結果或

5

在這樣前瞻性的語句中預測的。風險、不確定因素和假設包括(但不限於)：

●

原材料、能源和運輸的供應和定價，包括關税可能變化的影響，以及本公司將原材料、能源和運輸價格上漲和附加費轉嫁給客户或以其他方式管理這些商品定價風險的能力；

●

勞動力成本；

●

因勞動爭議而停工；

●

新產品開發、引進和銷售成功；

●

消費者對產品的需求和消費者偏好的變化；

●

能夠成為低成本全球領先的客户首選包裝 解決方案內的目標部分；

●

競爭壓力，包括新產品開發、行業產能過剩和競爭對手產品定價的變化；

●

能夠保持或提高生產力水平，控制或降低成本，並保持正的價格/成本 關係；

●

能夠與客户談判或保留合同，包括銷售數量集中的部分；

●

有能力提高利潤率，利用現金流和財務狀況；

●

我們的紙板管和芯子的持續強度和複合罐操作；

●

能夠管理業務組合，利用不斷增長的市場，同時減少公司現有業務對經營業績的週期性影響；

●

有能力保持創新的技術市場領導地位和質量聲譽；

●

有能力吸引和留住有才能和合格的員工、經理和行政人員；

●

能夠盈利地維持和擴大現有的國內外業務和市場份額；

●

能夠擴大地理位置，贏得利潤豐厚的新業務；

●

能夠在滿足增長目標所需的水平上確定併成功地完成適當的收購，併成功地將新收購的業務整合到公司的業務中；

●

重組活動的費用、時間和結果；

●

以所需金額和合理條件向我們、我們的客户和供應商提供信貸；

●

負債對我們的現金流和商業活動的影響；

●

利率和借貸成本的波動；

●

養卹金和退休後福利計劃的債務和收入波動；

●

養卹金計劃債務和付款預測、計劃資產估值和長期收益率預測所依據的假設的準確性；

●

僱員和退休人員醫療、健康和人壽保險福利的費用；

●

所得税意外開支的解決；

●

外匯匯率波動、利率和商品價格風險以及相關套期保值的有效性；

●

美國和外國關税、税率以及税收法律、法規、解釋和實施的變化；

●

遞延税資產估價的準確性；

●

與商譽減值測試有關的預測所依據的假設的準確性，以及 管理層對商譽減損評估的準確性；

●

公允價值計量所依據的假設的準確性、管理層對公平 值和公允價值波動的評估的準確性；

●

能夠對財務報告保持有效的內部控制；

●

法律程序解決的責任和預期費用；

●

環境補救行動的責任和預期費用；

●

環境法律法規的影響；

●

我們主要設施的運作中斷；

●

我們信息技術的失敗或中斷；

6

●

第三方運輸供應商未能將我們的產品交付給我們的客户或向我們交付原材料；

●

遠低於正常作物產量；

●

喪失消費者或投資者信心；

●

修改有關食品和包裝食品包裝的法律和條例，對包裝在我們的容器中的產品或用於原材料或製造過程的化學品或物質採取其他行動和公眾關注；

●

不斷變化的氣候、氣候變化條例和温室氣體影響；

●

保護知識產權的能力；

●

國內或外國政府機構的行動以及影響公司的法律和條例的改變和遵守費用的增加；

●

國際、國家和地方的經濟和市場條件和失業水平；

●

恐怖主義活動和自然災害造成的經濟混亂。

更多關於風險、不確定因素和假設的信息可能導致實際結果與前瞻性報表中所表達的或 預測的結果大不相同，請在根據“交易所法”提交給SEC的報告中提供。

我們不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本“招股説明書”中討論的前瞻性事件可能不會發生。

7

收益的使用

除我們在招股説明書中另有規定外，或在向證券交易委員會提交的定期或當前報告中，我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、資本支出、償還或減少銀行債務和商業票據債務。

證券説明

我們可以不時提供債務證券、優先股和普通股。我們將在本招股説明書的補充中説明所提供證券的具體金額、條款和特點以及提供此類證券的條件。

分配計劃

我們可以按發行時確定的金額、價格和條件提供證券。我們可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接把證券賣給你。如果我們使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書 補充中列出這些證券的名稱並説明其賠償情況。

獨立註冊會計師事務所

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(其中包括管理部門關於財務報告內部控制的報告)是參照2018年12月31日終了年度表格10-K格式的年度報告納入本招股説明書的，其中載有一段解釋性段落，説明內部控制財務報告的有效性，原因是排除了高地包裝解決方案(BVI)、Conitex Sonoco(BVI)、Ltd.(Conitex Sonoco)和註冊人在2018年期間收購的財務報告的某些內部控制因素，普華永道會計師事務所，一家獨立註冊的公共會計公司，授予該公司作為審計和會計專家的權威。

關於 Sonoco產品公司在截至2019年3月31日和2018年4月1日的三個月期間以及截至2019年6月30日和2018年7月1日的三個月和六個月期間未經審計的財務信息，由 Reference在本招股説明書中納入，普華永道公司報告説，他們已按照專業標準適用有限程序審查這些信息。然而，它們分別於2019年5月1日、2019年3月31日終了的季度和(2)2019年7月31日就截至2019年6月30日為止的三個月和六個月期間分別提交了報告，其中每一份報告均以參考方式列入，其中指出，它們沒有審計，也沒有對未經審計的財務資料發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性質，對其報告對此類信息的依賴程度應受到限制。1933年“證券法”第11節關於未經審計的財務信息的報告不受普華永道會計師事務所有限公司的責任規定的約束，因為該報告不是一份無審計財務信息報告，也不是“普華永道會計師事務所法”第7條和第11節所指的註冊聲明的一部分。

8

證券的有效性

根據本招股説明書提供的證券的有效性將由海恩斯沃思·辛克勒·博伊德(Haynsworth Sinkler Boyd.，P.A.，哥倫比亞，南卡羅來納州)和任何保險人、交易商或代理人由招股説明書中指定的此類承銷商、交易商或代理人的律師轉交給我們。在發表他們的意見時，承銷商的律師可以依賴Haynsworth Sinkler Boyd，P.A.，作為南卡羅來納州法律的某些事項。P.A.Haynsworth Sinkler Boyd公司的多名律師及其直系親屬在我們的普通股中擁有或享有利益。

9

$

索諾科產品公司

應付票據%

招股説明書

, 2020

聯合簿記管理器

美銀證券

J.P.摩根

美國銀行

富國銀行證券