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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
馬克一號
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的季度報告 |
終了季度
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
委員會檔案編號
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| ||
國家或其他司法管轄區的法團或 | (國税局僱主識別號碼) | |
組織 |
|
(首席行政辦公室地址)
登記人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天內一直受到這類申報要求的約束。
☒ | 不 | ◻ |
通過檢查標記説明註冊人是否以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的所有交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。
☒ | 不 | ◻ |
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
☒ | 加速機 | ◻ | 非加速箱 | ◻ | 小型報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。
是 | 不 | ☒ |
截至2020年4月17日，註冊官
目錄
同意不動產公司
表10-q
頁 | ||
第I部 | 財務信息 | |
項目1: | 臨時精簡合併財務報表(未經審計) | |
截至2020年3月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
截至2020年3月31日和201年3月31日三個月的業務和綜合收入彙總報表9 | 3 | |
截至2020年3月31日和201日前三個月的精簡合併股本報表9 | 4 | |
截至2020年3月31日和201日止的三個月現金流動彙總表9 | 6 | |
簡明扼要的合併財務報表附註 | 7 | |
項目2: | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 32 |
項目3: | 市場風險的定量和定性披露 | 43 |
項目4: | 管制和程序 | 46 |
第II部 | ||
項目1: | 法律程序 | 47 |
項目1A: | 危險因素 | 47 |
項目2: | 未登記的股本證券出售和收益的使用 | 48 |
項目3: | 高級證券違約 | 48 |
項目4: | 礦山安全披露 | 48 |
項目5: | 其他資料 | 48 |
項目6: | 展品 | 49 |
簽名 | 50 | |
目錄
同意不動產公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
第一部分-一、自願的金融信息
第(1)項
三月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2020 | 2019 | |||||
資產 | ||||||
房地產投資 |
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土地 | $ | | $ | | ||
建築 |
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減去累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
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正在開發中的財產 |
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房地產投資淨額 |
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出售房地產，淨資產 |
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現金及現金等價物 |
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在Escrow持有的現金 |
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應收帳款-租户 | |
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租賃無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||
$ |
| |
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| ||||||
其他資產，淨額 |
| |
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|
| |||||
總資產 | $ | | $ | | ||
見所附精簡合併財務報表附註。
1
目錄
同意不動產公司
壓縮合並資產負債表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
2020 | 2019 | |||||
負債 |
| |||||
應付按揭債券淨額 | $ | | $ | | ||
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無擔保定期貸款淨額 | |
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高級無擔保債券，淨額 | |
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無擔保循環信貸貸款 | |
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應付股息及分配 | |
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應付帳款、應計費用和其他負債 | |
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租賃無形資產，扣除累計攤銷 | ||||||
$ | |
| | |||
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負債總額 | |
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衡平法 |
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普通股，美元 |
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授權， | | | ||||
優先股，美元 |
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額外已付資本 | |
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超過淨收入的股息 | ( |
| ( | |||
累計其他綜合收入(損失) | ( |
| ( | |||
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股本總額-同意的不動產公司 | |
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非控股權 | |
| | |||
股本總額 | |
| | |||
| ||||||
負債和股本共計 | $ | | $ | | ||
見所附精簡合併財務報表附註。
2
目錄
同意不動產公司
精簡的業務和綜合收入綜合報表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
三個月結束 | ||||||||
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| |||
收入 |
|
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租金收入 | $ | | $ | | ||||
其他 |
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總收入 |
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營業費用 |
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房地產税 |
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財產營運費用 |
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土地租賃費用 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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減值準備 |
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業務費用共計 |
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業務收入 |
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其他(費用)收入 |
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利息費用，淨額 |
| ( |
| ( | ||||
資產出售損益淨額 |
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所得税(費用)福利 | ( | | ||||||
淨收益 |
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減去可歸因於非控制權益的淨收入 |
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可歸屬於協議地產公司的淨收入 | $ | | $ | | ||||
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可歸屬於協議地產公司的每股淨收入 |
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基本 | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | ||||
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其他綜合收入 |
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淨收益 | $ | | $ | | ||||
利率互換公允價值的變化 | ( | ( | ||||||
利率掉期結算實現損益 |
| ( |
| — | ||||
綜合收入總額(損失) |
| ( |
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減去非控制權益造成的綜合收入(損失) |
| ( |
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協議地產公司的綜合入息(損失) | $ | ( | $ | | ||||
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普通股加權平均數量 |
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加權平均普通股數 |
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見所附精簡合併財務報表附註。
3
目錄
同意不動產公司
濃縮合並權益表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
| 累積 | |||||||||||||||||||
| 分紅 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 淨盈餘 | 綜合 | 非控制性 | 共計 | ||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 已付資本 |
| 收入 |
| 收入(損失) |
| 利息 |
| 衡平法 | ||||||
餘額，12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據“總括獎勵計劃”發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收益(損失)-利率互換結算中公允價值的變化和已實現的收益(損失) | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
餘額，2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
按普通股申報的現金紅利： | ||||||||||||||||||||
截至二零二零年三月三十一日止的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
見所附精簡合併財務報表附註。
4
目錄
同意不動產公司
濃縮合並權益表
(除股票和每股數據外，以千計)
(未經審計)
| 累積 | |||||||||||||||||||
| 分紅 | 其他 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 淨盈餘 | 綜合 | 非控制性 | 共計 | ||||||||||||||
|
| 股份 |
| 金額 |
| 已付資本 |
| 收入 |
| 收入(損失) |
| 利息 |
| 衡平法 | ||||||
餘額，2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行普通股，扣除發行成本 | | — | | — | — | — | | |||||||||||||
回購普通股 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
根據“總括獎勵計劃”發行限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
股票補償 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
為這一期間申報的股息和分配 | — | — | — | ( | — | ( | ( | |||||||||||||
其他綜合收益(損失)-利率互換結算中公允價值的變化和已實現的收益(損失) | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
淨收益 | — | — | — | | — | | | |||||||||||||
2019年3月31日結餘 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
按普通股申報的現金紅利： | ||||||||||||||||||||
截至2019年3月31日止的三個月 | $ | | ||||||||||||||||||
見所附精簡合併財務報表附註.
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目錄
同意不動產公司
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
三個月結束 | ||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |||
業務活動現金流量 |
|
|
|
| ||
淨收益 | $ | | $ | | ||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： |
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折舊和攤銷 |
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(以下)市場租賃無形資產攤銷淨額 | | | ||||
融資和信貸設施費用攤銷 |
| |
| | ||
股票補償 |
| |
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減值準備 | — | | ||||
利率互換結算 | ( | — | ||||
(收益)資產出售損失 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款(增加)減少額 |
| ( |
| ( | ||
其他資產(增加)減少額 |
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| ( | ||
應付帳款、應計費用和其他負債增加(減少)額 | ( | ( | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流量 |
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購置房地產投資和其他資產 |
| ( |
| ( | ||
房地產投資和其他資產的開發 |
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(包括資本化利息$ |
| ( |
| ( | ||
租賃費用的支付 |
| ( |
| ( | ||
出售資產的淨收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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來自融資活動的現金流量 |
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普通股發行收益(成本)淨額 |
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回購普通股 |
| ( |
| ( | ||
無擔保循環信貸貸款(償還)，淨額 |
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應付按揭票據的付款 |
| ( |
| ( | ||
無擔保定期貸款的支付 |
| — |
| ( | ||
支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
分配給非控制利益 |
| ( |
| ( | ||
支付融資費用 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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| | ||
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現金和現金等價物淨增(減少)額 |
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| ( | ||
現金和現金等價物及代管現金，期初 |
| |
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期末代管現金和現金等價物及現金 | $ | | $ | | ||
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現金流量信息的補充披露 |
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支付利息的現金(扣除資本額) | $ | | $ | | ||
支付所得税的現金 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金投資及融資活動 |
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經營租賃使用權資產在執行租賃標準後於2019年1月1日增加 | $ | — | $ | | ||
2019年1月1日以後新增土地租賃項下新增的經營租賃資產使用權 | $ | — | $ | | ||
已申報和未支付的股利和有限合夥人的分配 | $ | | $ | | ||
應計的開發、建築和其他房地產投資費用 | $ | | $ | | ||
見所附精簡合併財務報表附註。
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目錄
同意不動產公司
壓縮合並財務報表附註
2020年3月31日
(未經審計)
附註1-組織
同意房地產公司(“公司”)是一家馬裏蘭公司，是一家完全一體化的房地產投資信託基金(“REIT”)，主要側重於對租賃給行業領先租户的零售房地產淨值的所有權、收購、開發和管理。該公司成立於1971年，由其現任執行主席理查德同意，其普通股於1994年在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。
公司的資產由協議有限合夥(“經營合夥”)直接或間接持有，其所有業務都是通過協議有限合夥(“經營合夥”)進行的，其中同意不動產公司是唯一的普通合夥人，並持有
“同意不動產”、“公司”、“管理”、“我們”、“我們”和“我們”是指同意不動產公司及其所有合併子公司，包括經營夥伴關係。
附註2-重要會計政策摘要
會計基礎與合併原則
所附未經審計的精簡合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的關於中期財務信息的會計原則(“公認會計原則”)和條例S-X第10條關於編制10-Q和第10條的指示編制的。因此，這些準則不包括公認會計原則所要求的審計財務報表所需的所有信息和腳註。未經審計的合併財務報表反映了所有調整(僅包括正常的經常性調整)，管理層認為，這些調整是公允列報所提中期結果所必需的。截至2020年3月31日的三個月的營業業績可能並不能反映到2020年12月31日終了年度的預期結果。截至2019年12月31日，壓縮合並財務報表中所列數額是從截至該日的經審計合併財務報表中得出的。本報告所列未經審計的合併財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註以及管理層對2019年12月31日終了年度公司10-K表中財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。
未經審計的合併財務報表包括本公司、經營合夥公司及其全資子公司的賬目。公司作為唯一的普通合夥人
在2020年3月31日和2019年12月31日，非控股權包括
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目錄
重大風險和不確定性
目前，最重要的風險和不確定性之一是當前流行的新型冠狀病毒(COVID-19)的潛在不良影響。我們的一些租户已宣佈暫時關閉他們的商店，並要求在這一流行病期間推遲租金或減租。許多專家預測，此次疫情將引發，甚至已經引發了一段全球經濟放緩或全球衰退的時期。亞細亞
COVID-19大流行病可能對我國的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利影響，原因是但不限於：
| ● | 經濟活動減少嚴重影響租户的業務、財務狀況和流動資金，可能使租户無法充分履行對我們的義務，或以其他方式要求修改這些債務，導致無法收回的應收賬款增加，租金收入減少； |
| ● | 這一流行病對財政造成的負面影響可能影響我們今後遵守信貸安排的金融契約和其他債務協議；以及 |
| ● | 較弱的經濟環境會令我們認識到有形或無形資產的價值受損。 |
COVID-19大流行病對我們和我們租户業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法有信心地預測，包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制或減輕其影響而採取的行動、以及大流行病和遏制措施等的直接和間接經濟影響。
請參閲附註13-隨後的活動以獲得更多信息。
房地產投資
本公司以成本價記錄房地產的收購情況，包括收購和關閉成本。就公司開發的財產而言，與規劃、開發和建設有關的所有直接和間接費用，包括建築期間發生的利息、房地產税和其他雜項費用，均為財務報告目的資本化，並作為正在開發中的財產入賬，直至建築完工。亞細亞
根據ASC 360、不動產、工廠和設備中概述的具體標準，資產被歸類為待售資產。歸類為“待售”的財產按其賬面價值或公允價值的較低部分入賬，低於預期的銷售成本。任何被歸類為待售的財產不折舊。一旦管理層積極從事該資產的營銷，並收到了預計在一年內結束的堅定購買承諾，資產通常被歸類為待售資產。公司分類
截至2020年3月31日和2019年12月31日(單位：千)，待售房地產如下：
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
土地 | $ | | $ | | ||
建築 |
| |
| | ||
租賃無形資產-資產 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
為出售而持有的不動產共計，淨額 | $ | | $ | | ||
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目錄
購置不動產
為投資目的而購置的財產通常作為資產購置入賬。該公司根據土地、建築物和無形資產和負債的相對估計公允價值分配購買價格，但不產生商譽。無形資產和負債是指就地租賃和高於或低於市場租賃的價值.在估計公允價值時，公司可以使用若干來源，包括獨立第三方提供的數據，以及公司通過盡職調查而獲得的信息，包括財產的預期未來現金流量和財產所在市場的各種特徵。
在分配已獲得財產的已確定無形資產和負債的公允價值時，就地租賃無形資產的價值是根據公司對與租客收購有關的成本的估算和在如果財產空置時尋找租户所需的時間內將發生的賬面費用計算的，同時考慮到目前的市場條件和在收購時執行類似租賃的成本。市價以上和低於市場的無形資產是根據購地時根據租約支付的合同金額的現值和公司對財產現行市場租賃費率的估計而記錄的。在出售-回租交易的情況下，通常假定在交易結束之前租約不在當地。
折舊和攤銷
土地、建築物和改善工程均按成本記錄和列報。公司的財產在資產的估計剩餘使用壽命上採用直線法折舊，這些資產一般為
就地租賃無形資產和資本化的以上及以下市場租賃無形資產按租約不可撤銷的期限攤銷，除非公司相信租户會合理地確定租約的續約期限，即公司在續約期內攤銷可歸因於續約的價值。現地租賃無形資產攤銷為攤銷費用，高於或低於市場的租賃無形資產作為租金收入的淨減少而攤銷。在租約提前終止的情況下，任何高於市場或低於市場的租賃的剩餘賬面價值-無形租賃-被確認為租金收入的調整。
下表概述了該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的租賃無形資產攤銷情況(單位：千)：
三個月結束 | ||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| ||||
租賃無形資產(就地) | $ | | $ | | ||||
租賃無形資產(市場以上) |
| |
| | ||||
租賃無形資產(市場以下) |
| ( |
| ( | ||||
共計 | $ | | $ | | ||||
9
目錄
下表是截至2020年3月31日(以千計)租賃無形資產的估計未來攤銷額：
| 2020 |
| ||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩餘) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
租賃無形資產(就地) | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
租賃無形資產(市場以上) |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
| |
|
| | |||
租賃無形資產(市場以下) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
共計 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
損傷
該公司審查房地產投資和相關的租賃無形資產，以查明某些事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時的可能減值，儘管業務活動加上估計的處置收益。可能發生的事件或情況的變化包括但不限於房地產市場條件的重大變化、估計的剩餘價值以及在先前估計壽命結束前出售資產的期望。減值是以當期賬面價值超過資產的估計公允價值減去任何分類待售資產的處置成本來衡量的。
減值資產的估值使用估值技術確定，包括現金流量貼現分析、分析最近的可比銷售交易和第三方提供的購買要約，這些都是三級投入。公司在評估其房地產的公允價值時，可酌情考慮採用單一估價技術或多種估價技術。預測未來現金流量是高度主觀的，估計可能與實際結果大相徑庭。
現金及現金等價物及現金持有額
該公司認為所有高流動性的投資，其到期日為三個月或更短，購買時為現金等價物。現金和現金等價物包括現金和貨幣市場賬户。在“國税法”第1031條下進行的類似實物交換交易延遲進行。現金和代管現金賬户餘額定期超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險範圍，因此，與存款有關的信用風險集中於FDIC保險範圍之外。公司有$
收入確認和應收賬款
該公司以長期淨租賃方式將房地產租賃給其租户，我們將其稱為經營租賃。在這種方法下，有固定和可確定的租金增長的租約是在租期內以直線確認的。根據消費價格指數或其他可變因素的變化而增加的租金，只有在這些因素髮生變化後才予以確認，然後根據租賃協議加以適用。某些租約還根據租户的銷售量提供額外租金。這些租金在租户超過銷售斷點後才能確定。
在直線法上確認租金上漲會導致租賃初期的租金收入高於實際收到的現金，從而產生了一個直線應收租金資產，該資產包括在我們的綜合資產負債表中的應收賬款項目中。2020年3月31日和2019年12月31日直線應收租金餘額為美元。
該公司定期檢討根據租客經營租契收取費用的可行性，並會考慮租客的付款歷史、租客的財務狀況、租户經營的行業的經營情況，以及物業所在地區的經濟狀況等因素的變化。如果任何租户的可收取性發生變化，公司將確認對租金收入的調整。
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目錄
公司對其經營租賃費用可收取性的審查包括任何與直線法報告租金收入有關的應計租金收入。
該公司的租賃規定，償還租户公共地區維護(“CAM”)，保險，房地產税和其他業務費用。公司業務費用償還款的一部分是估計每一期間，並確認為收入，在這一期間，可收回的費用是發生和累積。應收業務費用償還款項包括在合併資產負債表中的應收賬款-租户分類項目中。截至2020年3月31日和2019年12月31日應收未付業務費用償還款餘額為美元。
公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂租賃(“ASC 842”)自2019年1月1日起採用經修訂的追溯方法，並在採用期間開始時選擇適用標準的過渡條款。公司在ASC 842中採用了實用的權宜之計，減輕了對租賃收入和非租賃租金收入的要求。因此，根據租户租約賺取的所有收入在合併經營表中作為“租金收入”一欄反映。
銷售税
該公司向租户收取各種税款，並將這些金額以淨額形式匯給適用的税務當局。
每股收益
普通股每股收益是根據FASB ASC主題260“每股收益”中的指南計算的。該指南要求將公司的非歸屬限制性股票分類，其中包含獲得不可沒收的股息的權利，作為參與證券，要求採用兩種計算每股淨收益的方法。按照兩類法，每股收益除以未獲限制股份的淨收益除以已發行普通股的加權平均數減去未歸屬的限制性股份的加權平均數計算。稀釋後每股收益按加權平均普通股和潛在稀釋普通股除以按國庫股法發行的淨收益計算。
以下是計算所述期間每股基本淨收益和攤薄每股淨收益的分子和分母的對賬情況：(以千為單位，除股票數據外)
三個月結束 | ||||||||
|
|
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |||
可歸屬於協議地產公司的淨收入 | $ | | $ | | ||||
減：未歸屬限制性股份的收入 | ( | ( | ||||||
每股基本收益和稀釋收益中使用的淨收入 | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數 |
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| | ||||
減：未歸屬的限制性股票 |
| ( |
| ( | ||||
按每股基本收益計算的已發行普通股加權平均數 |
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| | ||||
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| |||||||
按每股基本收益計算的已發行普通股加權平均數 |
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稀釋證券的效應：基於股份的補償 |
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稀釋證券效應：2018年9月遠期股權發行 | — | | ||||||
稀釋證券效應：2019年ATM遠期股權發行 | | — | ||||||
稀釋證券效應：2020年ATM遠期股權發行 |
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攤薄每股收益中使用的已發行普通股加權平均數 |
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11
目錄
到2020年3月31日為止的三個月，
遠期股權出售
公司偶爾通過遠期銷售協議出售普通股股份，使公司能夠在發行股票定價(但須作某些調整)時確定這些股票的價格，同時推遲發行這類股票和公司收到淨收益。
為對遠期銷售協議進行核算，本公司考慮有關金融工具和衍生產品的會計準則。到目前為止，我們得出的結論是，我們的遠期銷售協議並非負債，因為這些協議既不包含回購我們股份的義務，也不包含發行貨幣價值主要是固定的、與股票的公允價值不同或與我們的股票相反的可變數量的股票的義務。然後，我們評估協議是否符合衍生工具和套期保值指導範圍例外，作為股權工具。我們的結論是，根據以下評估，這些協議可歸類為股權合約：(I)除與市場有關的市場或指數外，沒有一項協議是以可觀察的市場或指數為基礎的，而該等市場或指數是與我們本身的股價和業務有關的；及(Ii)結算條款中沒有任何一項規定不排除該等協議與我們的股票掛鈎。
該公司還考慮到根據每股收益計算的遠期銷售協議可能造成的稀釋。本公司採用庫存量法，在結算前的一段時間內，確定遠期銷售協議所造成的稀釋。
所得税
該公司根據經修訂的1986年“國內收入守則”(“國內收入守則”)第856至860條及有關規例作出選擇，將其評定為REIT。該公司一般不會對分配給股東的金額徵收聯邦所得税，只要它分配其REIT應税收入的100%，並滿足某些其他資格作為REIT的要求。在截至2020年3月31日和2019年12月31日的期間內，該公司認為自己已經具備了REIT的資格。儘管該公司具有作為REIT徵税的資格，但其收入和房地產仍須繳納一定的州税。
決定向股東分配税金的收益和利潤與為財務報告目的報告的淨收入不同，原因是用於計算折舊的估計使用壽命和用於計算用於税務目的的財產投資的賬面價值(基礎)等方面的差異。
該公司及其應納税的REIT子公司(“TRS”)已根據“REIT現代化法案”的規定及時進行了TRS的選擇。根據聯邦所得税條例，TRS能夠從事導致以前被取消資格的REIT收入的活動。因此，公司在其TRS實體內的某些活動須繳納聯邦和州所得税。在所附的合併財務報表中有關聯邦所得税的所有規定都可歸因於公司的TRS。
我們定期分析我們的各種聯邦和州的申報立場，只有在我們的財務報表中確認所得税的影響時，有關不確定的所得税狀況的某些標準已經達到。我們相信，經所有有關税務當局審核後，我們的入息税狀況極有可能維持下去。因此，我們的財務報表中沒有記錄不確定所得税狀況的備抵。
金融工具的公允價值
公司對財務和非金融資產和負債公允價值的估計是以公允價值會計準則中確立的框架為基礎的。該框架規定了估值投入的等級，以提高公允價值計量和相關披露的一致性、清晰度和可比性。這個
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目錄
指南描述了基於可用於計量公允價值的三種輸入的公允價值層次結構，其中兩種被認為是可觀測的，另一種被認為是不可觀測的。以下是三個層次的説明：
第1級- 估值是基於活躍市場中相同資產或負債的報價。
第2級- 估值所依據的不是第1級，而是直接或間接可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀察到的投入，或可以在整個資產或負債期間得到可觀測的市場數據的證實。
第3級- 估值是由基於模型的技術產生的，這些技術至少使用了一個在市場上無法觀察到的重要假設。這些不可觀測的假設反映了市場參與者在為資產或負債定價時所使用的假設估計數。評估技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
管理層有責任評估我們繼續經營下去的能力
在編制每個年度和中期報告期間的財務報表時，管理層有責任評估是否存在總體上考慮到的條件或事件，這些情況或事件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日後一年內繼續作為持續經營企業產生很大懷疑。在進行評估時，公司考慮但不限於經營結果的任何風險和/或不確定因素、短期債務期限、股利要求或其他影響公司流動性和資本資源的因素。截至本季度報告(表10-Q)所載財務報表發佈之日，沒有發現任何條件或事件對能否在一年內繼續作為持續經營企業產生重大疑問。
部分報告
該公司主要從事零售房地產的收購、開發和管理業務，這被認為是
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響(1)基本資產和負債以及截至財務報表之日的或有資產和負債的披露，以及(2)報告所述期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
最近的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“參考費率改革(主題848)”。ASU 2020-04載有參考費率改革相關活動的實際權宜之計，這些活動影響到債務、租賃、衍生品和其他合同。ASU 2020-04中的指南是可選的，隨着參考費率改革活動的開展，可以隨着時間的推移而選出。在2020年第一季度，該公司選擇運用與概率和對未來libor指數化現金流的有效性評估有關的對衝會計權宜之計，假設未來對衝交易所依據的指數與相應的衍生品指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生產品的表述與以往的表述保持一致。該公司繼續評估指導意見的影響，並可在市場發生額外變化時適用其他選舉。亞細亞
2018年8月，FASB發佈了ASU No.ASU 2018-13，“公允價值計量(主題820)：披露框架-對公允價值計量披露要求的更改”(“ASU 2018-13”)。這些修正修改了專題820中關於未實現損益變化的披露要求、用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀測投入的範圍和加權平均數，以及計量不確定度的説明説明。該公司於2020年1月1日採用ASU 2018-13。然而，由於公司沒有
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目錄
採用ASU 2018-13處理的任何三級公允價值計量和/或其他情況，對公司的財務報表或披露沒有重大影響。亞細亞
2016年6月，金融服務委員會發布了題為“金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)的ASU 2016-13，其中改變了實體衡量大多數金融資產信用損失的方式。本指南要求實體估算其壽命“預期信貸損失”，並記錄一項備抵，當從該金融資產的攤銷成本法中扣除時，該備抵反映了預計將在該金融資產上收取的淨額。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，“專題326的編纂改進-金融工具-信貸損失”，其中澄清經營租賃產生的應收款屬於租賃標準的範圍(主題842)，而不是專題326。該公司於2020年1月1日採用了這一新標準。如果公司的任何租賃都被歸類為銷售型或直接融資租賃，它將受到ASU 2016-13條款的約束。然而，該公司目前沒有任何此類租賃，也沒有大量其他受新標準約束的金融工具。因此，採用ASU 2016-13並沒有對公司的財務報表產生重大影響，目前預計也不會產生重大影響。
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號“租約”(“ASU 2016-02”)。新標準創建了ASC 842，取代了FASB ASC 840，該公司於2019年1月1日採用了該標準以及相關解釋。新租約標準ASU 2016-02的採用，一般對該公司有以下影響，並會對該公司產生以下影響：
• | 專題842要求承租人承認租賃(經營和融資)產生的使用權、資產和租賃債務負債。公司於2019年1月1日認可$ |
• | 主題842要求出租人使用與現有的銷售類型租賃和經營租賃指南相當的方法對租賃進行核算。根據其實際權宜之計，該公司現有的零售租賃(在其為出租人的地方)繼續作為新標準下的經營租賃入賬。然而，主題842改變了關於租賃分類的某些要求，這可能導致公司承認在2019年1月1日之後簽訂或修改的某些長期租約為銷售型租約，而不是經營型租約。 |
• | 該公司選擇了一種可選的過渡方法，允許實體在收養之日(2019年1月1日)初步應用主題842，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。然而，公司最終並沒有在收養之日進行任何累積效應調整. |
• | 本公司選擇了一種實用的權宜之計，允許出租人在租賃組件和非租賃組件的轉讓時間和模式相同以及租賃部分被歸類為經營租賃時，不將非租賃組件與租賃組件分離。因此，該公司現將所有租金及向租户償還的款項列為合併收入及綜合入息綜合報表內的單列租金收入項目。 |
• | 在主題842下，從2019年1月1日開始，收取租户租金收入的概率發生變化，導致租金收入和租户應收賬款的直接調整。公司不再確認任何單獨的特定壞賬準備金或可疑賬户備抵。 |
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目錄
附註3-租約
租客租約
本公司主要致力於零售物業的擁有、收購、發展及管理。截至2020年3月31日，該公司的投資組合約為
該公司的所有租户基本上都要遵守淨租賃協議。租賃淨額一般要求租户負責每月最低租金和實際財產運營費用，包括物業税、保險和維修費。此外，該公司的租户通常會根據固定金額或消費物價指數的增加而受到日後租金的影響，而某些租契則規定額外租金佔租户銷售總額超過指定水平的百分比計算。公司的某些財產受租賃的約束，根據租約，公司保留對財產的特定成本和費用的責任。
公司的租約通常為租户提供一年或多年的續約
該公司試圖在租賃結束後最大限度地利用其預期從基礎房地產中獲得的金額，但不得延長。該公司保持一個積極的租賃計劃，結合其財產的質量和位置，使其財產對租户有吸引力。該公司打算繼續持有其財產作長期投資，因此，強調建設的質量和一個持續的定期和預防性維修計劃。然而，房地產的剩餘價值仍然受制於各種市場特定、資產特定、租户特有的風險和特徵。由於租賃的分類取決於租賃開始時現金流量的公允價值，財產的剩餘價值是租户租賃核算中的一個重要假設。
公司已經選出了
下表包括截至2020年3月31日和2019年3月31日為止的三個月內公司作為出租人的經營租賃的信息。(以千計)
三個月結束 | ||||||||
| 2020年3月31日 | 2019年3月31日 | ||||||
租賃付款總額 | $ | | $ | | ||||
減：可變租賃付款 |
| |
| | ||||
非可變租賃付款總額 | $ | | $ | | ||||
| 2020 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩餘) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
未來租賃付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
遞延收入
截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元
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目錄
土地租賃義務
根據土地租賃協議，該公司是其某些財產的承租人，截至2020年3月31日，所有這些財產均符合經營租賃條件。該公司的土地租賃是淨租賃協議，不包括可變租賃付款。這些租約通常提供多年續約期權，以延長他們作為承租人的期限，由公司選擇。只有在合理確定行使選擇權的情況下，選擇期才會列入租賃債務負債的計算中。土地租賃費用為$
在計算其在地面租賃下的租賃義務時，該公司使用的貼現率估計等於它在類似的條件下在類似的條件下以擔保方式借款的貼現率，其數額相當於在類似的經濟環境下支付的租約付款。
下表列出了該公司截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的土地租賃情況。(以千計)
三個月結束 | ||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | |||||
經營租賃費用 | $ | | $ | | ||||
可變租賃成本 |
| — |
| — | ||||
非可變租賃費用共計 | $ | | $ | | ||||
補充披露 | ||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | $ | | ||||
以不動產換來的使用權資產 | — | — | ||||||
使用權資產淨變動 | $ | — | $ | | ||||
經營租賃現金流出 | $ | | $ | | ||||
加權平均剩餘租約期限-經營租賃(年數) | ||||||||
加權平均貼現率-經營租賃 | | % | | % | ||||
租賃負債到期日分析(以千計)
| 2020 | |||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度 |
| (剩餘) |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
租賃付款 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
推定利息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
租賃負債總額 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | |||
附註4-地產投資
房地產投資組合
截至2020年3月31日，該公司擁有
16
目錄
收購
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司購買了
截至二零二零年三月三十一日止的三個月內，收購總額已獲分配元。
事態發展
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司完成了
處置
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司出售了
減值準備
由於我們對房地產投資的審查，該公司承認
附註5-債務
截至2020年3月31日，該公司負債總額為美元
應付按揭債券
截至2020年3月31日，該公司的按揭總負債總額為$
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目錄
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| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
(未以千計) | (單位：千) | |||||
每月分期付款$ | $ | — | $ | | ||
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| ||||
按月分期付款支付的票據，利息只在 |
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每月分期付款$ |
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每月分期付款$ |
| |
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總本金 |
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未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | | $ | | ||
擔保公司財產的抵押貸款一般是無追索權的，除非有某些例外，公司將對貸款人由此產生的任何損失負責。這些例外情況因貸款而異，但一般包括借款人的欺詐或重大失實陳述、失實陳述或遺漏、借款人故意或嚴重疏忽損害財產或導致貸款人蒙受損失的行為、借款人直接或間接提出破產呈請，以及某些環境責任。到2020年3月31日，沒有抵押貸款向我們部分求助。
該公司已簽訂抵押貸款，這些貸款由多個財產擔保，幷包含交叉違約和交叉擔保條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司拖欠貸款的情況下取消對多個財產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一項貸款下宣佈違約時，取消相關財產的抵押品贖回權。
無擔保的定期貸款安排
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日未攤銷債務發行成本的無擔保定期貸款餘額(千)：
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| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
2023定期貸款 | $ | | $ | | ||
2024年定期貸款安排 |
| |
| | ||
2026定期貸款 |
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| | ||
校長共計 |
| |
| | ||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | | $ | | ||
2016年8月，該公司進入了一個$
2016年7月，該公司完成了一筆$
18
目錄
下文描述的信用協議延長了美元的到期日。
2018年12月，該公司進入了一個美元
高級無擔保票據
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日未攤銷債務發行成本的高級無擔保票據餘額(單位：千)：
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| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | ||
2025年高級無擔保票據 | $ | | $ | | ||
2027高級無擔保債券 |
| |
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2028高級無擔保債券 |
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2029高級無擔保債券 |
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2030高級無擔保債券 |
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2031高級無擔保債券 |
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校長共計 |
| |
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未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
共計 | $ | | $ | | ||
所有高級無擔保債券只出售給機構投資者，不涉及根據“證券法”第4(A)(2)條的豁免進行公開發行。
2015年5月，該公司和運營合夥公司完成了一筆$
2016年7月，該公司與運營夥伴關係與機構購買者簽訂了票據購買協議。根據票據購買協議，業務夥伴關係完成了一筆$
2017年9月，該公司和運營合夥公司完成了一筆$
2018年9月，該公司和運營夥伴關係與機構購買者簽訂了兩份補充未承諾的主票據設施的補充文件。根據這些補編，業務夥伴關係完成了一筆$
19
目錄
2019年10月，該公司與運營合夥公司結束了一筆$$的私人配售。
高級無擔保循環信貸機制
2019年12月，該公司簽訂了第二份經修訂和恢復的循環信貸和定期貸款協議(“信貸協議”)。信貸協議提供一美元
信貸協議提供$
循環信貸機制下的所有借款(週轉線貸款除外)按公司選擇的年利率計算利息，
在簽訂信貸協議的同時，對2023年的定期貸款和2026年的定期貸款進行了某些符合規定的更改，包括習慣的金融契約。
該公司與該公司執行主席理查德協議是2014年11月18日一項償還協議的締約方。根據償還協議，巴約爾先生同意賠償公司在循環信貸機制下遭受的任何損失，數額不超過$
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目錄
債務到期日
下表列出截至2020年3月31日與公司債務有關的定期本金支付情況(單位：千)：
| 排定 |
| 氣球 |
| ||||
| 校長 | 付款 | 共計 | |||||
2020年剩餘時間 | $ | | $ | | $ | | ||
2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 (1) | | | | |||||
此後 |
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| | ||
共計 | $ | | $ | | $ | | ||
(1) | 氣球國際收支包括截至2020年3月31日循環信貸貸款機制下的未清餘額。信貸貸款將於2024年1月到期，並有延長期限的選項，如下所述高級無擔保循環信貸機制上面。 |
貸款契約
某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最高總槓桿率、最高擔保槓桿比率、合併淨值要求、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率、最低無擔保利率、最低利率、最低無擔保債務收益率和最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，限制性最大的公約是最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。
附註6-普通股
跟進公開募股
2018年9月，該公司進行了後續的公開募股。
在2019年4月，該公司進行了後續的公開發行(“2019年4月遠期”)，以出售
請參閲附註13-隨後的活動關於公司2020年4月普通股發行。亞細亞
ATM程序
2019年ATM計劃
2019年7月，該公司進入了一個$
21
目錄
在2019年第四季度，該公司簽訂了與2019年自動取款機計劃有關的遠期銷售協議，銷售總額為
在2020年第一季度，該公司簽訂了與2019年自動取款機計劃有關的遠期銷售協議，銷售總額為
2019年的自動取款機方案在建立2020年自動取款機方案的同時終止，下文將對此進行討論。結果,
2020年ATM計劃
在2020年3月，該公司進入了一個新的美元
在2020年第一季度，該公司簽訂了一項與2020年自動取款機計劃有關的遠期銷售協議，銷售總額為
在考慮了
2018年ATM計劃
2018年5月，該公司進入了一個$
附註7-股息及應付分配
2020年2月25日，該公司宣佈股息為美元
附註8-所得税(未以千計)
不確定的税收狀況
該公司受財務會計準則委員會會計準則編纂740-10(“FASB ASC 740-10”)的規定約束，並分析了其在聯邦和州的各種申報情況。該公司認為，其所得税申報立場和扣減記錄和支持。此外，該公司認為，其應計税款負債是充分的。因此，沒有根據FASB ASC 740-10記錄不確定所得税頭寸的準備金。該公司的聯邦所得税申報表開放供税務當局審查
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目錄
2015年12月31日以後的所有税收年度。公司選擇將相關利息和罰款(如果有的話)作為所得税費用記錄在綜合經營和綜合收入報表上。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，我們沒有與確認的所得税有關的物質利益或罰款。
遞延税
截至2018年12月31日，該公司累計應計遞延所得税負債美元
所得税費用
該公司確認聯邦和州税收福利(費用)總額約為($
注9衍生工具及套期保值活動
背景
公司在經營和經濟條件方面都面臨着一定的風險。本公司主要通過對其核心業務活動的管理來管理其對各種業務和經營風險的風險敞口。該公司管理經濟風險，包括利率、流動性和信貸風險，主要是通過管理其債務融資的數額、來源和持續時間，並在一定程度上管理衍生工具的使用。有關公司衍生產品水準的補充資料(請參閲注10-公允價值計量).
本公司使用利率衍生工具的目的，是管理其利率變動的風險，並增加利息開支的穩定性。為了實現這一目標，該公司使用利率互換協議作為其利率風險管理戰略的一部分。指定為現金流量套期保值的利率互換協議涉及從交易方收到可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而無需交換相關的名義金額。
近期活動
在2019年3月，該公司簽訂了遠期啟動利率互換協議，以對衝因利率從交易日到預計發行日期美元的變化而引起的未來現金流變化。
在2019年6月，該公司簽訂了遠期啟動利率互換協議，以對衝因利率從交易日到預計發行日期美元的變化而引起的未來現金流變化。
2019年10月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
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目錄
向定息借款
同樣在2019年10月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因美元利率變化而導致的未來現金流變化
在2020年2月，該公司簽訂了遠期啟動利率互換協議，以對衝因利率從交易日到預計發行日期美元的變化而引起的未來現金流變化。
先驗衍生交易
2013年9月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
2014年7月，該公司簽訂利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
2017年9月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因美元利率變動而導致的未來現金流變化
2018年12月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因美元利率變化而導致的未來現金流變化
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目錄
識別
2019年1月1日，該公司通過了ASU第2017-12號“有針對性地改進套期保值活動會計”，其中規定了對套期保值會計確認和列報要求的修改。該公司現在承認指定的套期保值工具的公允價值的所有變化，以及作為其他綜合收益(OCI)組成部分的現金流動套期保值會計處理的資格，而不是以前承認直接在收益中的無效部分(如果有的話)。在通過時，沒有對以前記錄的衍生產品交易或數額作出確認的調整。在對衝債務交易期間，與計劃的固定利率融資或再融資一起結算的衍生產品所產生的已實現淨損益繼續列入累積保監處。
累積保監處報告的與當前未清利率衍生工具有關的金額被確認為對收入的調整，因為公司的可變利率債務支付利息。累計保監處所包括的已結算衍生工具的已實現損益確認為對衝債務交易期間的調整數。在接下來的12個月裏，該公司估計還會有額外的$
該公司有下列未償還的利率衍生工具被指定為利率風險現金流量對衝工具(千元，但工具數量除外)：
儀器設備數量 | 概念 | |||||||||
三月三十一日 | 十二月三十一日 | 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
利率衍生工具 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 | ||
利率互換 |
| |
| | $ | | $ | | ||
下表列出了公司衍生金融工具的估計公允價值及其在合併資產負債表中的分類(單位：千)。
資產衍生工具 | ||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 公允價值 |
| 公允價值 | |||
指定為現金流套期保值的衍生工具： |
|
|
|
| ||
利率互換 | $ | — | $ | | ||
責任衍生工具 | ||||||
2020年3月31日 | 2019年12月31日 | |||||
| 公允價值 |
| 公允價值 | |||
指定為現金流套期保值的衍生工具： |
|
|
|
| ||
利率互換 | $ | | $ | | ||
下表顯示了公司衍生金融工具在截至2020年3月31日和2019年3月31日這三個月的合併報表中的影響(單位：千)。
位置 | ||||||||||||||||
衍生物 | 收入/(損失) | |||||||||||||||
現金流量 | 重新分類 | 收入/(損失)數額 | ||||||||||||||
套期保值 | 確認的收入/(損失)數額 | 累積保監處 | 重新分類 | |||||||||||||
關係 | 在OCI中的導數 | 轉入收入 | 累計OCI轉入費用 | |||||||||||||
截至3月31日止的三個月 |
|
| 2020 |
| 2019 |
|
| 2020 |
| 2019 | ||||||
利率互換 | $ | ( | $ | ( |
| 利息費用 | $ | | $ | ( | ||||||
截至2020年3月31日，該公司不使用衍生工具進行交易或其他投機目的，也沒有任何其他衍生工具或套期保值活動。
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目錄
與信用風險有關的或有特點
公司與其衍生交易對手方達成協議，其中載有一項規定，即如果放款人因債務違約而加速償還基本債務，則可宣佈公司對其衍生債務違約。
截至2020年3月31日，與這些協議有關的負債淨額的衍生工具的公允價值為美元，其中包括應計利息，但不包括任何不履行風險調整數。
儘管衍生產品合同受主淨結算安排的約束，在某些情況下可作為公司及其對手方的信貸減免，但該公司並不淨計其衍生產品公允價值或在合併後的資產負債表上獲得現金抵押品的任何現有權利或義務。
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目錄
下表列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日公司衍生產品的抵消效應和淨列報情況。衍生資產或負債總額可與上述衍生工具公允價值表進行核對，該表還提供了衍生資產和負債在精簡的合併資產負債表上列報的地點(單位：千)：
截至2020年3月31日的衍生資產沖銷額
總金額 |
| .class=‘class 2’> | ||||||||||||||||
等距 | 列報的資產 | |||||||||||||||||
總金額 |
| .的陳述書 | 在轉帳報表中 | 財務狀況表 | ||||||||||||||
已確認的 | 金融 | 二次金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | ||||||||||||
| 資產 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 收到 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | ||||||
截至2020年3月31日的衍生債務沖銷額
.class=‘class 2’> | ||||||||||||||||||
| 總金額 |
| 負債 | |||||||||||||||
| 等距 |
| 以較高的比例呈現在. |
| ||||||||||||||
| 總金額 |
| .的陳述書 |
| .的陳述書 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 已確認的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 負債 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 貼出 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
衍生資產抵銷 截至2019年12月31日
總金額 | .class=‘class 2’> | |||||||||||||||||
| 等距 |
| 列報的資產 |
| ||||||||||||||
| 總金額 |
| .的陳述書 |
| 在轉帳報表中 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 已確認的 |
| 金融 |
| 二次金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 資產 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 收到 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | ||||||
截至2019年12月31日的衍生債務沖銷額
.class=‘class 2’> | ||||||||||||||||||
| 總金額 |
| 負債 | |||||||||||||||
| 等距 |
| 以較高的比例呈現在. |
| ||||||||||||||
| 總金額 |
| .的陳述書 |
| .的陳述書 |
| 財務狀況表 | |||||||||||
| 已確認的 |
| 金融 |
| 金融 |
| 金融 |
| 現金抵押品 | |||||||||
| 負債 |
| 位置 |
| 位置 |
| 儀器 |
| 貼出 |
| 淨金額 | |||||||
衍生物 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
注10-公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債
公司按照FASB會計準則編纂主題820核算公允價值公允價值計量與披露(ASC 820)。ASC 820定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820適用於現有會計公告要求或允許以公允價值計量的報告餘額；因此，該標準不要求對報告餘額進行任何新的公允價值計量。
ASC 820強調，公允價值是一種基於市場的度量，而不是一種特定於實體的度量.因此，應根據市場參與者在對資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，asc 820建立了公平價值層次結構，根據從來源獲得的市場數據區分市場參與者假設。
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目錄
獨立於報告實體(在層次結構第1級和第2級內分類的可觀測輸入)和報告實體本身對市場參與者假設的假設(在層次結構第3級內分類不可觀測的投入)。
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，用於公司有能力獲取的相同資產或負債。第二級投入是指第一級所列報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第二級投入可包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及可觀察到的資產或負債(報價除外)的投入，如利率、外匯匯率和在共同報價區間可觀察到的收益率曲線。第三級投入是資產或負債的不可觀測的投入，通常是基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有(如果有的話)相關的市場活動。在公允價值計量的確定是基於公允價值層次不同層次的投入的情況下，整個公允價值計量所處的公允價值層次的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。公司對整個公允價值計量中某一特定投入的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債的具體因素。
衍生金融工具
目前，公司使用利率互換協議來管理其利率風險。這些工具的估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，包括對每個衍生產品的預期現金流量進行貼現現金流量分析。這一分析反映了衍生品的合約條款，包括到期日，並使用了可觀察的基於市場的投入，包括利率曲線。
為遵守ASC 820的規定，公司在公允價值計量中納入了信用估值調整，以適當地反映其自身的不履約風險和相應的對手方的不履約風險。公司在調整衍生合約的公允價值以應付不履行風險的影響時，已考慮淨額結算及任何適用的信貸增強措施的影響，例如抵押品派送、門檻、相互看跌及擔保等。
儘管該公司已確定用於對其衍生品進行估值的大部分投入屬於公允價值等級體系的第2級，但與其衍生產品相關的信貸估值調整使用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估其本身及其對手方違約的可能性。然而，截至2020年3月31日，該公司已經評估了信貸估值調整對其衍生品頭寸總體估值的影響的重要性，並確定信貸估值調整對其衍生品的總體估值沒有意義。因此，該公司已確定其整個衍生價值估值屬於公允價值等級的第2級。
下表列出截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債(以千計)：
| 總公允價值 |
| 二級 | |||
2020年3月31日 | ||||||
衍生資產-利率互換 | $ | — | $ | — | ||
衍生負債-利率互換 | $ | | $ | | ||
2019年12月31日 | ||||||
衍生資產-利率互換 | $ | | $ | | ||
衍生負債-利率互換 | $ | | $ | | ||
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目錄
其他金融工具
現金和現金等價物、應收賬款和應付帳款及應計負債的賬面價值是對公允價值的合理估計，因為這些金融工具的期限較短。
該公司估計其債務的公允價值的依據是，它對具有相同剩餘期限的類似類型借款安排的增量借款利率，以及對其他債務的未來現金付款貼現估計數。用於計算債務公允價值的貼現率近似於當前貸款利率，並假定債務在到期時仍未償還。由於這些數額是基於類似交易的有限可用市場信息(即二級非經常性計量)的估計數，因此無法保證任何金融工具的披露價值都能通過該票據的即時結算而實現。
固定利率債務(包括可轉換為固定利率的債務，不包括衍生產品的價值)，其賬面價值為美元。
注11-股權激勵計劃
2014年，公司股東批准了“2014年總括激勵計劃”(“2014年計劃”)，取代了2005年“股權激勵計劃”。2014年計劃授權最多發放
限制性股票
根據2014年計劃，某些僱員和董事獲得了限制性普通股。
受限制股份的持有人一般在發行限制股份之日及以後，有權行使公司股東的權利，包括投票權及收取股份分紅的權利。限制性股份歸屬於
本公司在批出之日估計受限制股票批出的公允價值，並在適當的轉歸期內，以直線方式將該等款額攤銷為開支，或以較高的款額攤銷。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元
截至2020年3月31日，美元
限制庫存活動概述如下：
| 股份 |
| 加權準平均值 | ||
突出 | 批地日期 | ||||
(單位：千) | 公允價值 | ||||
2019年12月31日 |
| | $ | | |
受限制股票獲批 |
| | $ | | |
受限制股票 |
| ( | $ | | |
2020年3月31日 |
| | $ | | |
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目錄
業績單位
2020年2月23日，一些執行官員收到了業績單位。績效單位須遵守
這些獎勵的授予日期公允價值是使用MonteCarlo模擬定價模型確定的，補償費用按屬性方法攤銷。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，該公司確認了美元
在2019年之前，公司的股權激勵計劃使用的是業績股而不是單位。這些業績份額與上述業績單位的條款基本相同。
業績份額和單位活動概述如下：
| 目標數 |
| 加權準平均值 | ||
獎 | 批地日期 | ||||
2019年12月31日業績單位及股票 |
| | $ | | |
獲批業績單位 |
| | $ | | |
2020年3月31日業績單位及股票 | | $ | | ||
| |||||
附註12-新訂承諾及意外開支
在正常的業務過程中，我們是各種法律行動的當事方，我們認為這些訴訟在性質上是例行公事，而且與我們的業務運作有關。我們認為，訴訟結果不會對我們的綜合財務狀況或業務結果產生重大不利影響。
注13-後續事件
在編制財務報表時，公司對2020年3月31日以後發生的事件進行了評估，直到這些財務報表發佈之日為止，以確定這些事件中是否需要在財務報表中披露。
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目錄
COVID-19
該公司正在密切監測COVID-19大流行對其業務和地理各方面的影響，包括它將如何影響其租户和商業夥伴。雖然該公司在截至2020年3月31日的三個月內沒有因COVID-19大流行而受到重大幹擾，但它無法預測COVID-19大流行將對其產生何種影響。財務狀況、業務結果和現金流量由於許多不確定因素.
4月份，由於COVID-19，該公司收到了某些租金減免請求，其中最常見的形式是延期租金請求。該公司正在評估每個租户的租金減免請求的個別基礎上，考慮到一些因素。並非所有租户的要求最終都會導致修改協議，公司也不會放棄其在租賃協議下的合同權利。
近期股票發行
在2020年4月，該公司完成了後續的公開募股。
沒有其他可報告的後續事件或事務。
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目錄
第二項.轉制、轉制、轉制管理--對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下內容應與協議不動產公司(“公司”)的臨時精簡綜合財務報表(“公司”)一併閲讀，包括其相關説明，這些説明載於本季度報告表10-Q。
關於前瞻性聲明的注意事項
本報告載有經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。公司打算將這些前瞻性陳述納入1995年“私人證券訴訟改革法”所載前瞻性陳述的安全港條款，幷包括本聲明，以遵守這些安全港規定。基於某些假設並描述公司未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述通常可以通過使用“預期”、“估計”、“應該”、“預期”、“相信”、“意願”、“可能”、“將”、“尋求”、“可以”、“項目”或類似的表述來識別。您不應依賴前瞻性報表，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些因素超出公司的控制範圍，並可能對公司的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。然而，目前最重要的因素之一是目前流行的新型冠狀病毒(COVID-19)對公司及其租户、房地產市場以及全球經濟和金融市場的財務狀況、經營結果、現金流和業績的潛在不利影響。COVID-19對該公司及其租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動。, 以及大流行病和遏制措施等的直接和間接經濟影響。此外，你應該解釋本報告中確定的許多風險，以及下文所述的風險，因為COVID-19的持續和眾多不利影響而加劇了這些風險。可能導致實際結果與當前預期大不相同的其他因素包括，但不限於：截至2019年12月31日止年度表格10-K的年報，包括“業務”、“風險因素”和“管理當局對財務狀況和經營結果的討論和分析”；全球和國家經濟狀況以及一般經濟、金融和房地產市場狀況的變化；租户在租約下的財務失敗或其他拖欠付款以及可能造成的空缺；我們集中於某些租户和某些市場，這可能使我們更容易受到不利事件的影響；我們的業務戰略發生變化；我們的收購和發展項目將無法按預期執行的風險；零售部門的不利變化和中斷以及我們租户的融資穩定性，這可能影響我們的租户支付租金和費用償還的能力；我們支付紅利的能力；與信息技術和網絡安全攻擊有關的風險；機密信息的丟失和其他相關業務的中斷；關鍵管理人員的損失；在經營現金流量之外為改進或其他資本支出提供資金的潛在需要；融資風險，例如無法以優惠的條件獲得債務或股權融資；利率的水平和波動；我們在租約到期後續籤或重新租賃空間的能力；我們的租户對房地產税、保險和運營費用償還義務的租約的限制；一名或多名主要租户的損失或破產，以及在租户破產並拒絕其租約時可能限制我們補救辦法的破產法；環境污染的潛在責任，這可能導致大量費用；我們的負債水平，這可能會減少可用於其他商業目的的資金，並降低我們的業務靈活性；我們的信貸協議中的契約, 這可能限制我們的靈活性，並對我們的財務狀況產生不利影響；信貸市場的發展可能降低我們循環信貸安排下的可得性；提高市場利率，這可能會增加我們現有和未來債務的利息成本；利率下降，可能導致購買房地產的競爭增加或對我們的經營結果產生不利影響；我們的對衝策略可能無法成功地減輕我們與利率有關的風險；立法或規章的變化，包括對REITs的法律的修改；我們是否有能力維持作為聯邦所得税目的的REIT資格，以及我們作為REIT的地位對我們的業務施加的限制；我們沒有資格成為聯邦所得税的REIT，這可能會對我們的業務和分配能力產生不利影響。
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目錄
概述
本公司是一家完全整合的REIT公司，主要致力於零售物業網的所有權、收購、開發和管理，租賃給行業領先的租户。該公司成立於1971年，由其現任執行主席理查德同意，其普通股於1994年在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。公司的資產由有限合夥(“經營合夥”)直接或間接持有，其所有業務均通過協議有限合夥進行，其中公司是唯一的普通合夥人，截至2020年3月31日公司持有99.3%的權益。亞細亞根據經營合夥的合夥協議，我們作為唯一的普通合夥人，在經營合夥的管理和控制方面擁有專屬責任和酌處權。截至2020年3月31日，該公司的投資組合包括位於46個州的868處房產，總面積約為1，630萬平方英尺(“GLA”)。
截至2020年3月31日，該公司的投資組合約為99.3%的租賃，其加權平均剩餘租賃期限約為9.8年。我們的大部分房產是租給國家租户的，我們的年度基準租金大約59.6%來自租户或其母公司，投資級信用評級來自標準普爾全球評級公司、穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或全國保險專員協會。基本上，我們所有的租户都要遵守淨租協議。租賃淨額一般要求租户負責每月最低租金和財產運營費用，包括物業税、保險和維修費。
從1994年12月31日終了的應税年度開始，我們選擇作為聯邦所得税的REIT徵税。我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格成為聯邦所得税的REIT，我們打算繼續以這種方式運作。
COVID-19
我們正在密切監測新型冠狀病毒(“COVID-19”)對我們商業和地理各個方面的影響，包括它將如何影響我們的租户和商業夥伴。雖然在截至2020年3月31日的三個月中，我們沒有因COVID-19大流行而受到重大幹擾，但我們無法預測COVID-19大流行將對我們的財務狀況、運營結果和現金流動造成的影響，因為存在許多不確定因素。這些不確定性包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制或減輕其影響而採取的行動、大流行病的直接和間接經濟影響以及遏制措施等。包括美國在內的許多國家爆發了COVID-19，嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場的重大波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着在其他國家繼續發現19起COVID病例，包括美國在內的許多國家作出了反應，實行隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。某些州和城市，包括我們擁有財產的州和城市，有開發地點和我們的主要營業地，也作出反應，實行隔離、限制旅行、“就位”規則、限制可能繼續經營的商業類型和(或)限制可能繼續進行的建築項目類型。該公司無法預測其他州和城市是否將實施類似的限制，或目前實行的限制何時到期。因此，cvid-19大流行對幾乎所有行業都產生了直接或間接的負面影響。, 包括公司和租户經營的行業。此外，全球經濟狀況的潛在惡化以及信貸和金融市場、消費者支出以及其他未預料到的後果繼續受到破壞和波動的影響仍然不為人所知。
此外，我們無法預測COVID-19將對我們的租户和其他商業夥伴產生何種影響；然而，對這些方面的任何實質性影響都可能對我們產生不利影響。截至2020年4月17日，該公司收到了大約87%的投資組合的4月份租金。此外，正如所有零售業主所認為的情況一樣，該公司收到了大量短期租金減免請求，其中最常見的形式是延期租金請求，或由大約33%的租户提出進一步討論的請求。按按年計算的基準租金計算。該公司認為，其中許多要求是機會主義性質的，來自有能力支付租金的租户。並非所有租户的要求最終都會導致修改協議，公司也不會放棄
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目錄
根據租賃協議享有的合同權利。到目前為止，4月份的託收和租金減免請求不得作為今後任何時期的託收或請求的指示。
然而，目前無法確定COVID-19大流行對我們2020年第二季度及其後的租金收入的影響。與COVID-19大流行有關的情況仍然動盪不定，我們正與租户、政府官員和商業夥伴合作，積極管理我們的應對措施，並評估對我們的財務狀況和經營結果的潛在影響，以及我們業務中可能出現的不利發展。關於COVID-19對公司影響的進一步信息，見第二部分，第1A項，題為“風險因素”。
業務結果
總體
截至2019年3月31日，該公司房地產投資組合的總投資額約為18億美元，涉及694個地產，總投資面積為1，190萬平方英尺，到2020年3月31日，投資總額約為24億美元，涉及868個房地產和1，630萬平方英尺的GLA。該公司的房地產投資是在列報的整個期間和期間之間進行的，並非整個期間都未結清；因此，期間間租金收入增加的一部分與確認2019年期間購置的收入有關。同樣，2020年第一季度收購的全部租金收入影響要到2020年剩餘時間才能看到。
收購
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司以大約2.27億美元的價格收購了51個零售淨租賃資產，其中包括收購和關閉成本。這些房產位於24個州，出租給在13個不同零售部門經營的17名不同租户，平均租期約為11.0年。該公司2019年第一季度收購的承保加權平均資本率約為6.4%.1
處置
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司出售了6套房產，淨收入為2，440萬美元，淨收益為160萬美元。亞細亞
發展與合作伙伴資本解決方案
在截至2020年3月31日的三個月內，該公司完成了三個開發項目或合作伙伴資本解決方案項目。截至2020年3月31日，該公司有一個這樣的項目正在建設中。
截至2020年3月31日的3個月與截至2019年3月31日的3個月的比較
三個月結束 | 方差 | |||||||||||
| 2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 |
| (單位：美元) |
| (百分比) | |||||
租金收入 | $ | 55,783 | $ | 42,345 | $ | 13,438 | 32 | % | ||||
房地產税費 | $ | 4,702 | $ | 3,622 | $ | 1,080 | 30 | % | ||||
財產經營費用 | $ | 2,335 | $ | 1,739 | $ | 596 | 34 | % | ||||
土地租賃費用 | $ | 328 | $ | 195 | $ | 133 | 68 | % | ||||
折舊和攤銷費用 | $ | 14,132 | $ | 9,864 | $ | 4,268 | 43 | % | ||||
1 當在本討論中使用“加權平均資本化率”的收購和處置被公司定義為合同固定的年度租金計算的基礎上，在主要租賃條款和預期的淨租户收回，除以購買和銷售價格之和。
34
目錄
上述租金收入、房地產税支出、物業營運費用、土地租賃費用及折舊及攤銷費用方面的差異，是由於在截至2020年3月31日的3個月內購置及擁有更多物業所致，而截至2019年3月31日止的3個月則為下文所述。業務結果-總體上面。
截至2020年3月31日的三個月，一般開支和行政支出增加了70萬美元(15%)，達到470萬美元，而截至2019年3月31日的三個月增加了400萬美元。增加的主要原因是僱員人數增加和補償費用增加。一般費用和行政費用佔總收入的百分比從2019年第一季度的9.5%降至2020年第一季度的8.3%。
截至2020年3月31日的三個月沒有減值備抵，截至2019年3月31日的三個月記錄了40萬美元。減值備抵反映的是當期賬面價值超過估計公允價值的數額，而不一定是可比較的期間-期間。
截至2020年3月31日的三個月，利息支出增加了210萬美元(28%)，至970萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為760萬美元。利息支出增加的主要原因是，與2019年第一季度相比，2020年第一季度的借款數額有所增加。增加借款是為了資助購置和開發更多的財產。與前一季度相比，2020年第一季度的採購和發展活動有所增加。
截至2020年3月31日的三個月，出售資產收益減少180萬美元(52%)，至160萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為340萬美元。資產銷售的收益取決於處置活動的水平和資產的基礎相對於其銷售價格。因此，這些收益不一定是可比的。
截至2020年3月31日的三個月，所得税支出增至30萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為負20萬美元。在截至2020年3月31日的三個月內，由於收購和擁有更多財產而增加的所得税支出，與截至2019年3月31日的三個月相比，被截至2019年3月31日的三個月的一次性抵免額50萬美元所抵消，以反映該公司應納税的一個REIT子公司遞延納税負債的減少。
截至2020年3月31日的三個月，淨利潤增長290萬美元(15%)，至2140萬美元，而截至2019年3月31日的三個月淨收入為1850萬美元。改變是上述項目的結果。
流動性與資本資源
公司對資金的主要要求包括支付經營費用、支付未償債務的本金和利息、向我們的股東和經營合夥經營夥伴關係單位(“經營夥伴關係單位”)的股東和股東分配股息和分配，以及未來的財產收購和開發。
該公司期望通過在其循環信貸安排下從業務和借款中提供現金來滿足其短期流動性要求。截至2020年3月31日，可用現金和現金等價物為9 210萬美元。截至2020年3月31日，該公司循環信貸貸款有2.42億美元未償還，未來可供借款2.58億美元，但須符合合同規定。公司預計將通過運營提供的現金、循環信貸貸款、發行債務、普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股的工具來滿足其長期資本需求。
公司不斷評估另類融資，並相信公司能以合理的條件獲得融資。然而，不能保證會有更多的資金或資本，或這些條件對我們是可以接受或有利的。我們能夠以優惠的條件獲得資本，並利用業務現金繼續滿足我們的流動性需求，所有這些都是高度不確定和無法預測的，可能會受到各種風險和不確定因素的影響，包括但不限於COVID-19大流行病的影響和第二部分第1A項“風險因素”中詳述的其他風險，以及該公司向證券交易委員會提交的其他報告。截至2020年4月17日，該公司收到了大約87%的投資組合的4月份租金。此外，如下所示
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目錄
據信所有零售業主的情況都是如此，該公司收到了大量短期租金減免請求，其中最常見的形式是租金延期請求，或租户提出的進一步討論的請求，從大約33%。按按年計算的基準租金計算。該公司認為，其中許多要求是機會主義性質的，來自有能力支付租金的租户。並非所有租户的要求最終都會導致修改協議，公司也不會放棄其在租賃協議下的合同權利。到目前為止，4月份的收款和租金減免請求可能不代表今後任何時期的收款或請求。
COVID-19大流行對我們的租金收入以及由此產生的運營現金的影響，在2020年第二季度以及此後，目前尚無法確定。
資本化
截至2020年3月31日，該公司的總市值約為39億美元。總市值包括29億美元的普通股(根據紐約證券交易所2020年3月31日的收盤價61.90美元，假設業務夥伴關係單位的轉換和9.34億美元的債務總額，包括(1)其循環信貸機制下的2.42億美元借款；(2)2.4億美元的無擔保定期貸款；(3)5.1億美元的高級無擔保票據；(4)3.41億美元的應付抵押票據，減去(5)現金、現金等價物和代管現金9 210萬美元。截至2020年3月31日，該公司債務總額佔總市值的比率為26.5%。
截至2020年3月31日，經營合夥公司的非控股權佔運營夥伴關係0.7%的所有權.合夥經營單位在一定情況下，可以按一比一的方式換股普通股。該公司作為經營合夥公司的唯一普通合夥人，可根據其股票的當前交易價格，選擇清算他人持有的交換經營夥伴關係單位的現金。假設所有經營夥伴關係單位都在交易所，到2020年3月31日，將有47，349，728股普通股上市。
衡平法
跟進公開募股
2018年9月，該公司根據一項遠期銷售協議(“2018年9月遠期協議”)，對3，500，000股普通股進行了後續公開發行。2018年9月前進計劃於2019年4月全部確定。結算後，我們發行了350萬股普通股，扣除費用和費用後，淨收入為1.86億美元。
2019年4月，該公司進行了隨後的公開發行(“2019年4月遠期”)，出售總計3 162 500股普通股，其中包括充分行使承銷商購買另外412 500股普通股的選擇權。2019年4月遠期合同於2019年12月全部確定。在結算時，公司發行了3 162 500股普通股，扣除費用和開支後獲得了大約1.958億美元的淨收益。
2020年4月，該公司完成了2，875，000股普通股的後續公開發行，其中包括充分行使承銷商購買另外375，000股普通股的選擇權。在收盤時，公司發行了2，875，000股股票，在扣除承銷折扣和估計費用和費用後，獲得了1.704億美元的淨收益。
2019年ATM計劃
2019年7月，該公司簽訂了一項價值4000萬美元的市場股本(“atm”)計劃(“2019年atm計劃”)，通過該計劃，該公司不時出售普通股。除了出售普通股外，該公司還通過2019年ATM計劃簽訂了遠期銷售協議。在2019年第三季度，該公司根據2019年ATM計劃發行了444，228股股票，平均價格為74.30美元，實現總收入3，300萬美元。
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目錄
在2019年第四季度，該公司簽訂了與2019年ATM計劃有關的遠期銷售協議，出售總計2，003，118股普通股(“2019年ATM遠期產品”)。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司通過2019年ATM遠期發行完成了1，245，118股股票。該公司被要求在2020年12月之前結清2019年ATM遠期計劃下剩下的758，000股股票。亞細亞
在2020年第一季度，該公司簽訂了與2019年自動取款機方案有關的遠期銷售協議，出售總計3 169 754股普通股(“2020年自動櫃員機遠期發售”)。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司結算了來自2020年ATM遠期發行的155，133股股票。該公司必須在2021年1月至2021年3月之間的特定日期前，根據2020年自動提款機(ATM)的遠期計劃，結清剩餘的3014621股股票。
2019年的自動取款機方案在建立2020年自動取款機方案的同時終止，下文將對此進行討論。因此，在2019年的自動取款機計劃下，不會有未來的發行。
2020年ATM計劃
2020年3月，該公司開始實施一項新的價值4000萬美元的自動取款機計劃(“2020年自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可不時出售普通股。除了出售普通股外，該公司還可以通過2020年自動取款機計劃簽訂遠期銷售協議。
在2020年第一季度，該公司簽訂了一項與2020年自動取款機計劃有關的遠期銷售協議，總共出售204，074股普通股。截至2020年3月31日，根據2020年自動取款機計劃，沒有股票結算。該公司被要求在2021年4月前完成2020年自動取款機計劃下的204，074股流通股的結算。
在考慮了根據遠期銷售協議持有的204，074股普通股之後，截至2020年3月31日，該公司在2020年ATM計劃下仍有大約3.873億美元的可用資金。
2018年ATM計劃
2018年5月，該公司開始了一項價值2.5億美元的市場權益計劃(“2018年atm計劃”)，通過該計劃，該公司不時出售普通股。除了出售普通股外，該公司還通過2018年ATM計劃簽訂了遠期銷售協議。在截至2019年3月31日的三個月內，該公司沒有根據2018年ATM計劃發行普通股。2018年自動取款機計劃被終止，2018年自動取款機計劃下不會有未來發行。
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目錄
債務
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年12月31日的公司未償債務(單位：千)：
利息 | 本金 | ||||||||||
高級無擔保循環信貸貸款 |
| 率 |
| 成熟期 |
| 2020年3月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
信貸貸款(1) |
| 1.81 | % | 2024年1月 | $ | 242,000 | $ | 89,000 | |||
信貸貸款總額 | $ | 242,000 | $ | 89,000 | |||||||
無擔保定期貸款(2) | |||||||||||
2023定期貸款 |
| 2.40 | % | 2023年7月 |
| 40,000 |
| 40,000 | |||
2024年定期貸款機制 |
| 3.09 | % | 2024年1月 |
| 65,000 |
| 65,000 | |||
2024年定期貸款機制 |
| 3.20 | % | 2024年1月 |
| 35,000 |
| 35,000 | |||
2026定期貸款 |
| 4.26 | % | 2026年1月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
無擔保定期貸款共計 | $ | 240,000 | $ | 240,000 | |||||||
高級無擔保債券(2) | |||||||||||
2025年高級無擔保票據 |
| 4.16 | % | 2025年5月 | $ | 50,000 | $ | 50,000 | |||
2027高級無擔保債券 |
| 4.26 | % | 2027年5月 |
| 50,000 |
| 50,000 | |||
2028高級無擔保債券 |
| 4.42 | % | 2028年7月 |
| 60,000 |
| 60,000 | |||
2029高級無擔保債券 |
| 4.19 | % | 2029年9月 |
| 100,000 |
| 100,000 | |||
2030高級無擔保債券 |
| 4.32 | % | 2030年9月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
2031高級無擔保債券 |
| 4.42 | % | 2031年10月 |
| 125,000 |
| 125,000 | |||
高級無擔保債券共計 | $ | 510,000 | $ | 510,000 | |||||||
應付按揭債券(2) | |||||||||||
單一資產抵押貸款 |
| 6.24 | % | 2020年2月 |
| — |
| 2,775 | |||
CMBS組合貸款 |
| 3.60 | % | 2023年1月 |
| 23,640 |
| 23,640 | |||
單一資產抵押貸款 |
| 5.01 | % | 2023年9月 |
| 4,733 |
| 4,779 | |||
投資組合信貸租户租賃 |
| 6.27 | % | 2026年7月 |
| 5,738 |
| 5,921 | |||
應付抵押債券共計 | $ | 34,111 | $ | 37,115 | |||||||
本金未付總額 | $ | 1,026,111 | $ | 876,115 | |||||||
| (1) | 截至2020年3月31日，信貸貸款機構的年利率假設為一個月的libor，利率為0.98%。 |
| (2) | 利率包括已轉換為固定利率的可變利率的影響。 |
高級無擔保循環信貸機制
2019年12月，該公司簽訂了第二份經修訂和恢復的循環信貸和定期貸款協議(“信貸協議”)。“信貸協定”規定提供500億美元的無擔保循環信貸(“循環信貸機制”)、6 500萬美元的無擔保定期貸款(6 500萬美元的定期貸款)和3 500萬美元的無擔保定期貸款(“3 500萬美元的定期貸款”，以及6 500萬美元的定期貸款，即“2024年定期貸款”)。“信用協議”對該公司先前於2016年12月15日簽訂的信貸協議進行了全面修訂和重述。亞細亞
“信貸協議”提供6.00億美元的無擔保借款能力，包括循環信貸貸款(2024年1月15日到期)和2024年1月15日到期的2024年定期貸款安排。在不違反“信貸協議”規定的某些條款和條件的情況下，公司(I)可要求在任何或所有設施下追加貸款人承付款，總額不超過5000萬美元；(Ii)可選擇以額外費用方式將循環信貸貸款的到期日延長6個月，最多可延長兩次，最高可達兩次。
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到期日為2025年1月15日。根據“信用協議”，不需要攤銷付款，而且拖欠利息的頻率不低於每季度一次。
循環信貸貸款(週轉線貸款除外)下的所有借款均按公司選擇的年利率計算利息：(I)libor加上基於公司信用評級的保證金，或(Ii)基準利率(定義為PNC銀行、全國協會不時公佈的利率中的更高利率，即聯邦基金公開利率加0.50%，或每日歐元利率加1.0%)，另加一筆基於公司信用評級的保證金。根據公司的信用評級，循環信貸貸款的息差在0.775%至1.450%之間，而基礎利率貸款的利潤率在0.00%至0.45%之間。循環信貸貸款的利潤率可根據公司的槓桿率加以改善，只要其信用評級達到某一閾值。
在簽訂信貸協議的同時，對2023年的定期貸款和2026年的定期貸款進行了某些符合規定的更改，包括習慣的金融契約。
該公司與該公司執行主席理查德協議是2014年11月18日一項償還協議的締約方。根據“償還協定”，巴約爾先生同意向公司償還在循環信貸機制下發生的任何損失，但數額不得超過1 400萬美元，只要業務夥伴關係可用於履行循環信貸機制下業務夥伴關係債務的資產價值低於1 400萬美元。
無擔保的定期貸款安排
2016年8月，該公司簽訂了一筆2030萬美元的無擔保分期償還貸款，到期日期為2019年5月(“2019年定期貸款”)。2019年定期貸款的借款定價為libor+170個基點。為了將2019年定期貸款的libor固定在1.92%直至到期，該公司制定了一項利率互換協議，由貸款人根據抵押貸款票據指定給2019年定期貸款放款人。包括互換在內，2019年的定期貸款利率為3.62%。2019年5月到期時償還了2019年的定期貸款。
2016年7月，該公司完成了一項價值4 000萬美元的無擔保定期貸款安排，期限為2023年7月(“2023年定期貸款”)。2023年定期貸款的借款定價為libor+85至165個基點，視公司的信用評級而定。該公司簽訂了一項利率互換協議，將倫敦銀行同業拆借利率固定在140個基點，直至到期。截至2020年3月31日，2023年定期貸款有4，000萬美元未償還，貸款利率為2.40%，其中包括掉期貸款。
該協議如下所述，將6 500萬美元的定期貸款和3 500萬美元的定期貸款的到期日延長至2024年1月。與簽訂信貸協議有關的是，證明現有6 500萬美元定期貸款和3 500萬美元定期貸款的先前票據被取消，證明2024年定期貸款設施的新票據被執行。根據公司的信用評級，2024年無擔保定期貸款利率為可變的libor+85至165個基點。該公司利用現有的利率互換協議，有效地將長期貸款利率定在213個基點，直到2020年9月，將3，500萬美元的定期貸款和2021年7月的6，500萬美元的定期貸款固定在213個基點(參見附註9-衍生工具及對衝活動)。截至2020年3月31日，在2024年的定期貸款安排下，有1億美元未償還，利率為3.13%，其中包括掉期貸款。
2018年12月，該公司簽訂了一項價值1億美元的無擔保定期貸款安排，期限為2026年1月(“2026年定期貸款”)。2026年定期貸款的借款定價為libor+145至240個基點，視公司的信用評級而定。該公司簽訂了利率互換協議，將libor固定在266基點，直至到期日。截至2020年3月31日，2026年的定期貸款有1億美元未償還，貸款利率為4.26%，包括掉期貸款。
高級無擔保票據
2015年5月，該公司和運營夥伴關係完成了價值1億美元的高級無擔保票據的私人配售。高級無擔保債券分兩個系列出售，價值5000萬美元的4.16%債券將於2025年5月發售。
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目錄
(“2025年高級無擔保債券”)及將於2027年5月到期的4.26%債券(“2027高級無擔保債券”)中的5，000萬元。
2016年7月，該公司與機構購買者簽訂了票據購買協議。根據購買票據協議，營運合夥完成了其4.42%高級無擔保債券(“2028高級無擔保債券”)的私人配售，總額為6，000萬元。
2017年9月，該公司和運營合夥公司完成了總額為1億美元的私人配售，總額為4.19%的高級無擔保票據，應於2029年9月到期(“2029高級無擔保債券”)。
2018年9月，該公司和運營夥伴關係對先前與機構購買者簽訂的未承付主票據設施進行了兩項補充。根據這些補充規定，業務夥伴關係完成了其4.32%高級無擔保票據(“2030高級無擔保債券”)的私人配售，總額為1.25億美元。
2019年10月，該公司和運營合夥公司在2031年10月到期的4.47%高級無擔保債券中，以1.25億美元的私人配售結束。2019年3月，該公司簽訂了遠期利率互換協議，將1億美元長期債務的利息固定到到期。該公司在為2031年高級無擔保債券定價時終止了掉期協議，導致2031年高級無擔保債券本金總額為1億美元的有效年固定利率為4.41%。考慮到終止的掉期協議的影響，2031年高級無擔保債券本金總額為1.25億元的混合總入息利率為4.42%。
應付按揭債券
截至二零二零年三月三十一日，按揭貸款公司的按揭總負債總額為三千四百一十萬元，由有關的地產及租客契約擔保，總賬面淨值為四千四百六十萬元。包括已轉換為固定利率的按揭貸款，截至2020年3月31日，該公司應付按揭債券的加權平均利率為4.40%，截至2019年12月31日為4.24%。
本公司已簽訂按揭貸款，這些按揭貸款由多個物業擔保，並載有交叉違約及交叉抵押條款。交叉抵押條款允許貸款人在公司拖欠貸款的情況下取消對多個財產的抵押品贖回權。交叉違約條款允許貸款人在另一項貸款下宣佈違約時，取消相關財產的抵押品贖回權。
貸款契約
某些貸款協議包含各種限制性契約，包括以下財務契約：最高槓杆率、最高擔保槓桿率、合併淨值要求、最低固定費用覆蓋率、最高未支配槓桿比率、最低無擔保利率、最低利率、最低無擔保債務收益率和最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，限制性最大的公約是最低未支配利息支出比率。截至2020年3月31日，該公司遵守了所有貸款契約和義務。
現金流量
操作-該公司運作所得的現金，實質上全部來自其投資組合的租金收入。截至2020年3月31日的三個月，營業活動提供的現金淨額比2019年同期增加了520萬美元，主要原因是該公司的房地產投資組合規模因運營而增加。亞細亞
投資-在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的淨現金比2019年同期增加了6 800萬美元。由於購置活動總體增加，2020年前三個月購置的財產比2019年同期增加了8 730萬美元。期間的發展費用
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截至2020年3月31日的三個月比2019年同期減少490萬美元，原因是與該公司開發活動有關的費用的時間安排。截至2020年3月31日的三個月內，與2019年同期相比，資產銷售收入減少了1，450萬美元。出售資產的收益取決於處置活動的程度和出售的具體資產。銷售收入不一定是可比較的。
融資-在截至2020年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額比2019年同期增加1.414億美元。在截至2020年3月31日的三個月中，發行普通股和借款的淨收益比2019年同期增加了4 680萬美元，主要是為2020年發生的更多收購提供資金。此外，在截至2020年3月31日的三個月內，循環信貸貸款比2019年同期增加了1.01億美元，用於資助增加的購置投資活動。與2019年同期相比，該公司在2020年前三個月將支付給股東和非控股股東的股息和分配總額增加了400萬美元。該公司在2020年第一季度將其季度股息增加到每股2.34美元，比2019年第一季度宣佈的每股2.22美元增加5.4%。亞細亞
合同義務
下表概述了截至2020年3月31日公司的合同義務(千)：
的剩餘部分 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 | |||||||||
應付按揭債券 | $ | 709 | $ | 998 | $ | 1,060 | $ | 28,726 | $ | 963 | $ | 1,655 | $ | 34,111 | ||||||||
循環信貸貸款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 242,000 |
| — |
| 242,000 | ||||||||
無擔保定期貸款 |
| — |
| — |
| — |
| 40,000 |
| 100,000 |
| 100,000 |
| 240,000 | ||||||||
高級無擔保票據 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 510,000 |
| 510,000 | ||||||||
土地租賃義務 |
| 802 |
| 1,015 |
| 789 |
| 789 |
| 789 |
| 30,583 |
| 34,767 | ||||||||
未償債務的估計利息支付額(1) |
| 28,239 |
| 37,596 |
| 37,534 |
| 36,148 |
| 32,250 |
| 132,878 |
| 304,645 | ||||||||
共計 | $ | 29,750 | $ | 39,609 | $ | 39,383 | $ | 105,663 | $ | 376,002 | $ | 775,116 | $ | 1,365,523 | ||||||||
| (1) | 包括根據(I)應付按揭票據的規定利率，包括利率掉期協議的影響而作出的估計利息付款；。(Ii)無抵押定期貸款的指定利率，包括利率互換協議的影響，以及假設最近一個季度的利率在有關的到期日仍然有效；及。(Iii)高級無抵押債券的規定利率。 |
股利
在截至2020年3月31日的季度內，該公司宣佈每股0.585美元的季度股息。現金紅利於2020年4月9日發放給創紀錄的持有者。
最近的會計公告
請參閲附註2-重要會計政策摘要
關鍵會計政策和估計
根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制財務報表，要求公司管理層在適用會計政策時使用判斷，包括作出估計和假設。管理部門根據當時掌握的最佳信息、其經驗以及據信在當時情況下是合理的其他各種假設作出估計。這些估計數影響到報告的資產和負債數額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告所述期間的收入和支出數額。如果管理層的判斷
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目錄
或對與各種交易或其他事項有關的事實和情況的解釋不同，可能適用不同的會計原則，從而導致臨時合併財務報表的列報方式不同。有時，公司可能會重新評估其估計和假設.如果估計數或假設與實際結果不同，則在以後各期作出調整，以反映對固有不確定事項的更多當前估計和假設。該公司的關鍵會計政策摘要載於其2019年12月31日終了財政年度表10-K的年度報告。在本季度報告所涵蓋的時期內，本公司沒有對這些政策進行任何實質性的修改。
非公認會計原則財務措施
業務資金(“FFO”或“NAREIT FFO”)
FFO是由全國房地產投資信託協會定義的。(“NAREIT”)係指按照公認會計原則計算的淨收入，不包括出售房地產資產和(或)控制權變動的收益(或損失)，加上不動產相關折舊和攤銷以及可折舊房地產資產的任何減值費用，以及未合併的合夥企業和合資企業調整後的淨收益。根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假定房地產資產的價值隨着時間的推移可預測地減少。由於房地產價格在歷史上一直隨市場狀況而上升或下降，大多數房地產投資者認為FFO有助於評估一家房地產公司的經營狀況。
財務報告不應被視為衡量公司經營業績的主要指標，也不應被視為淨收入的替代辦法，也不應被視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。此外，雖然該公司遵守NAREIT對FFO的定義，但它對FFO的表述並不一定與其他REITs的名稱相同的衡量標準相比較，因為所有REITs都不能使用相同的定義。
來自業務的核心資金(“核心財務條例”)
該公司將核心FFO定義為NAREIT FFO，並對上述和非市場租賃無形資產進行非現金攤銷。根據NAREIT對FFO的定義，在獲得淨租賃時產生的租賃無形資產必須在租約的剩餘期限內攤銷。該公司認為，通過確認市場以上和市場以下的租賃無形資產的攤銷費用，FFO作為財務業績衡量標準的效用可能會降低。管理公司認為，它對核心FFO的衡量有助於將業績與主要從事銷售-回租交易的同行進行有益的比較，因此GAAP不要求將購買價格分配給租賃無形資產。與許多同行不同的是，該公司通過向第三方購買財產或與從第三方獲得土地租賃有關的方式，獲得了其大部分租賃的淨資產。
核心財務報告不應被視為衡量公司經營業績的主要指標，也不應被視為淨收入的替代辦法，也不應被視為衡量流動性的現金流量的替代辦法。此外，由於所有REITs不一定使用相同的定義，公司提出的核心FFO不一定與其他REITs的類似名稱的衡量標準相比較。
業務處調整後的資金(“AFFO”)
AFFO是REIT行業許多公司使用的一種非GAAP財務指標。AFFO進一步調整FFO和核心FFO，用於某些非現金和/或經常出現的項目，這些項目減少或增加按照公認會計原則計算的淨收入。管理層認為AFFO是衡量公司業績的一種有用的補充措施，但不應將AFFO視為一種替代淨收入的替代手段，以表明其業績，也不應將現金流量視為衡量流動性或分配能力的一種手段。公司對AFFO的計算可能與其他股權REITs使用的計算AFFO的方法不同，因此可能無法與此類其他REITs相比較。
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目錄
調節
下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月的淨收入與FFO、核心FFO和AFFO的對賬情況(千人)：
三個月結束 | ||||||
2020年3月31日 |
| 2019年3月31日 | ||||
從淨收入到營運資金的調節 | ||||||
淨收益 | $ | 21,370 | $ | 18,516 | ||
租賃房地產資產折舊 |
| 10,402 |
| 7,643 | ||
租賃無形資產攤銷-就地租賃和租賃費用 |
| 3,621 |
| 2,157 | ||
減值準備 |
| — |
| 416 | ||
(收益)資產出售損失 |
| (1,645) |
| (3,427) | ||
業務資金 | $ | 33,748 | $ | 25,305 | ||
上述(以下)市場租賃無形資產攤銷淨額 | 3,809 | 3,276 | ||||
業務核心資金 | $ | 37,557 | $ | 28,581 | ||
直線應計租金 |
| (1,637) |
| (1,498) | ||
遞延税費用(福利) | — | (475) | ||||
股票補償費用 |
| 1,014 |
| 913 | ||
融資成本攤銷 |
| 168 |
| 156 | ||
非房地產折舊 |
| 109 |
| 64 | ||
業務處調整後的資金 | $ | 37,211 | $ | 27,741 | ||
每股營運資金 | $ | 0.74 | $ | 0.65 | ||
每股運營的核心資金-稀釋 | $ | 0.82 | $ | 0.74 | ||
每股業務調整資金 | $ | 0.81 | $ | 0.72 | ||
加權平均股份和經營夥伴關係股 | ||||||
基本 | 45,783,810 |
| 37,835,470 | |||
稀釋 | 45,912,672 |
| 38,667,926 | |||
補充披露 | ||||||
預定本金償還額 | $ | 230 | $ | 863 | ||
資本化利息 | $ | 25 | $ | 90 | ||
資本化樓宇改善工程 | $ | 915 | $ | 34 | ||
第3項市場風險的定量和定性披露
該公司主要通過借貸活動面臨利率風險。隨着貸款到期並按當前市場利率展期，存在內在的展期風險。由於未來利率的多變性和公司未來的融資需求，這一風險的程度是不可量化或可預測的。
公司的利率風險使用各種技術進行監測。下表按預期到期日年份列出未償債務的本金支付和加權平均利率，以評價
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目錄
預期現金流量和對利率變化的敏感性。所示的平均利率反映了本節後面所述互換協議的影響。
(千美元)
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 此後 |
| 共計 | ||||||||
應付按揭債券 |
| $ | 711 |
| $ | 998 |
| $ | 1,060 |
| $ | 28,725 |
| $ | 963 |
| $ | 1,654 | $ | 34,111 | |
平均利率 |
| 6.02 | % | 6.02 | % | 6.02 | % | 3.89 | % | 6.27 | % | 6.27 | % | ||||||||
無擔保循環信貸貸款(1) | $ | — | $ | — | $ | — |
| $ | — | $ | 242,000 | $ | — | $ | 242,000 | ||||||
平均利率 | 1.81 | % | |||||||||||||||||||
無擔保定期貸款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 40,000 | $ | 100,000 | $ | 100,000 | $ | 240,000 | |||||||
平均利率 |
|
| 2.40 | % | 3.13 | % |
| 4.21 | % | ||||||||||||
高級無擔保票據 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 510,000 | $ | 510,000 | |||||||
平均利率 |
| 4.31 | % | ||||||||||||||||||
| (1) | 氣球國際收支包括截至2020年3月31日循環信貸貸款機制下的未清餘額。循環信貸貸款於2024年1月到期，可選擇將到期日延長六個月，至兩次，最長期限為2025年1月。 |
截至2020年3月31日，應付抵押債券、無擔保定期貸款和高級無擔保票據的公允價值估計分別為3 590萬美元、2.527億美元和5.917億美元。
上表包含了截至2020年3月31日的風險敞口；它不考慮在該日期之後可能出現的風險敞口或頭寸。因此，公司在利率波動方面的最終實現損益將取決於在此期間出現的風險敞口和利率。
該公司力求限制利率變動對收益和現金流動的影響，並通過密切監測其可變利率債務，並在我們認為這種轉換有利時將這些債務轉換為固定利率，從而降低整體借款成本。公司可不時簽訂利率互換協議或其他利率套期保值合同。雖然這些協議旨在減輕利率上升的影響，但它們也使我們面臨協議其他各方無法履行的風險。該公司可能會招致與和解協議相關的大量費用，這些協議將無法強制執行，而在公認會計原則指導下，基本交易將不符合高效現金流量對衝的資格。
2013年9月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因3，500萬美元可變利率借款利率變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據1個月期同業拆借利率從對方收取名義金額的利息，並向對方支付2.20%的固定利率。從2013年10月3日到2020年9月29日，這一互換有效地將3，500萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2020年3月31日，這一利率互換的價值約為30萬美元。
2014年7月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因6，500萬美元可變利率借款利率變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據1個月期同業拆借利率從對方收取名義金額的利息，並向對方支付2.09%的固定利率。從2014年7月21日到2021年7月21日，這些互換有效地將6，500萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2020年3月31日，這些利率互換的價值約為150萬美元。
2017年9月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因4，000萬美元可變利率借款利率的變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據1個月的名義金額從對方收取利息
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目錄
倫敦銀行同業拆借利率(Libor)和支付給交易對手的固定利率為1.40%。從2016年8月1日到2023年7月，這一互換有效地將4，000萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2020年3月31日，這一利率互換的價值約為140萬美元。
2018年12月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因利率變動而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據一個月的libor從交易對手收取名義金額的利息，並向對方支付2.66%的固定利率。這些互換有效地將2018年12月27日至2026年1月15日期間1億美元的可變利率借款轉化為固定利率借款。截至2020年3月31日，這些利率互換的價值約為1 240萬美元。
在2019年6月，該公司簽訂了遠期開始利率互換協議，以對衝未來現金流量的變化，從交易日到預計發行日期的1億美元長期債務利率的變化。該公司正在對衝其對未來現金流變化的風險敞口，以便在截至2021年3月的最長期限內預測長期債務的發行。截至2020年3月31日，這些利率互換的價值約為1 540萬美元。
2019年10月，該公司簽訂了利率互換協議，以對衝因6，500萬美元可變利率借款利率變化而導致的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據一個月的libor從交易對手收取名義金額的利息，並向對方支付1.4275%的固定利率。從2021年7月12日至2024年1月12日，這一互換有效地將6，500萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款.截至2020年3月31日，這一利率互換的價值約為170萬美元。
同樣在2019年10月，該公司簽訂了一項利率互換協議，以對衝因3 500萬美元可變利率借款而引起的未來現金流變化。根據利率互換協議的條款，公司根據一個月的libor從交易對手收取名義金額的利息，並向對方支付1.4265%的固定利率。從2020年9月29日到2024年1月12日，這一互換有效地將3，500萬美元的可變利率借款轉化為固定利率借款.截至2020年3月31日，這一利率互換的價值約為130萬美元。
在2020年2月，該公司簽訂了遠期開始利率互換協議，以對衝未來現金流量的變化，從交易日到預計發行日的1，000萬美元長期債務的利率變化。該公司正在對衝其對未來現金流變化的風險敞口，以便在截至2021年3月的最長期限內預測長期債務的發行。截至2020年3月31日，這些利率互換的估值為650萬美元。
截至2020年3月31日，公司不使用衍生工具進行交易或其他投機活動，也沒有任何其他衍生工具或套期保值活動。
請參閲第1A項“風險因素”下的“與我們的債務融資有關的風險”一節。截至2019年12月31日止年度表格10-K的年報討論從libor的未來過渡和它可能對公司的債務，互換協議和利息支付可能產生的影響。
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目錄
第4項.成品率、成品率、目標值、管制標準和程序
披露控制和程序
在本報告所涉期間結束時，公司在其首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對其披露控制和程序進行了評估(根據“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條)。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
公司在最近一個財政季度對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，該季度對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對其財務報告產生重大影響。
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第II部其他資料
第1項.自願的、自願的法律程序
本公司目前並無涉及任何重大訴訟，亦無任何其他對我們構成威脅的重大訴訟，但在一般業務過程中所發生的日常訴訟，則屬例外，而該等訴訟預計會由其法律責任保險所涵蓋。
第1A項.同等風險因素
有關我們潛在的風險和不確定因素的討論，請參閲截至2019年12月31日止年度表格10-K的年報.
目前流行的新型冠狀病毒(COVID-19)以及其他高度傳染性或傳染性疾病的未來爆發，可能會對我們的財務狀況、業務結果、現金流和業績造成重大和不利的影響或破壞。
自2019年12月被報道以來，COVID-19已經在全球範圍內傳播，包括在美國的每一個州。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈COVID-19大流行，而在2020年3月13日，美國宣佈全國對COVID-19實施緊急狀態。
COVID-19大流行已經在區域和全球經濟以及金融市場上產生了影響，而未來的另一次大流行可能會產生影響。包括美國在內的許多國家爆發了COVID-19，嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場的重大波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，隨着在其他國家繼續發現19起COVID病例，包括美國在內的許多國家作出了反應，實行隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。
某些州和城市，包括我們擁有財產的州和城市，有開發地點和我們的主要營業地，也作出反應，實行隔離、限制旅行、“就位”規則、限制可能繼續經營的商業類型和(或)限制可能繼續進行的建築項目類型。該公司無法預測其他州和城市是否將實施類似的限制，或目前實行的限制何時到期。因此，COVID-19大流行直接或間接地影響到幾乎每一個行業，包括公司和我們的租户經營的行業。我們的一些租户已宣佈暫時關閉他們的商店，並要求在這一流行病期間推遲或減少租金。此外，根據密歇根州州長髮布的行政命令，我們總部的大多數僱員目前正在遠程工作。行政命令的影響，包括長時間的遠程工作安排，可能會使我們的業務連續性計劃吃緊，引入操作風險，包括但不限於網絡安全風險，並損害我們管理業務的能力。除其他因素外，COVID-19大流行病或未來的大流行病也可能對我們成功運作的能力以及我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大和不利的影響：
| ● | 由於政府或租客的行動，我們的一項或多項物業的全部或部分關閉，或其他運作上的問題； |
| ● | 經濟活動減少嚴重影響租户的業務、財務狀況和流動資金，可能導致一名或多名租户無法全額或完全履行對我們的義務，或以其他方式尋求對這些義務的修改； |
| ● | 經濟活動減少可能導致長期衰退，這可能對消費者自由支配支出產生不利影響； |
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目錄
| ● | 難以以有吸引力的條件獲取債務和股本資本，或對我們的信用評級產生影響，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或信貸和融資條件惡化，可能影響我們獲得必要的資本，以便及時為業務活動提供資金或處理到期的債務，並影響到我們的租户為其業務運作提供資金和履行其對我們的義務的能力； |
| ● | COVID-19大流行病的財政影響可能會對我們今後遵守信貸安排和其他債務協議的金融契約產生負面影響，並導致違約和可能加速負債，而不遵守這一規定可能會對我們在循環信貸機制下額外借款和支付紅利的能力產生負面影響； |
| ● | 由於較弱的經濟狀況而可記錄的有形或無形資產的任何減值； |
| ● | 商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能對我們擴大房地產投資組合的能力或願望產生不利影響； |
| ● | 我們或我們的租户在受影響地區經營的能力下降，或延遲向我們或我們的商販供應產品或服務，使我們或我們的租户有效率地運作，可能會對我們和我們的租户的運作造成不利影響；及 |
| ● | 對我們人員健康的潛在負面影響，特別是如果大量人員受到影響，可能導致我們在這一中斷期間確保業務連續性的能力下降。 |
COVID-19大流行病對我們和我們租户業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法有信心地預測，包括大流行病的範圍、嚴重程度和持續時間、為遏制或減輕其影響而採取的行動、以及大流行病和遏制措施等的直接和間接經濟影響。我們的商户再關閉他們的商店和我們的租户提前終止他們的租約可能會減少我們的現金流，這可能會影響我們繼續以預期的水平或在任何程度上向我們的股東支付紅利的能力。
這種情況的迅速發展和流動性排除了對COVID-19大流行病的全部不利影響的任何預測。然而，COVID-19大流行病對我們的財務狀況、業務結果、現金流量和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，2019年年度報告中提出的許多風險因素應被解釋為由於COVID-19大流行病的影響而增加的風險。
第二項股權證券的無記名銷售和收益的使用
沒有。
第3項.高級證券的無償性
沒有。
第(四)項.評定等級礦山安全信息披露
不適用。
第5項.自願性
不適用。
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第六項
3.1 | 公司法團章程，包括公司的所有修正案和補充條款(參照截至2013年6月30日的季度公司季度報告表3.1)。 |
*31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書，首席執行官Joel N.Said |
*31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條頒發的證書，Clayton R.Thelen，首席財務官 |
*32.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書，首席執行官Joel N.Back |
*32.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條頒發的證書，Clayton R.Thelen，首席財務官 |
*101 | “同意不動產公司”截至2020年3月31日三個月的10-Q表季度報告以內聯iXBRL(可擴展的業務報告語言)格式提供：(一)綜合資產負債表，(二)收入和綜合收益綜合報表，(三)股東權益綜合報表，(四)現金流動綜合報表，(五)與這些合併財務報表有關的附註。 |
*104 | 封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在表101中) |
*在此存檔。
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目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
同意不動產公司 | |
S/Joel N.同意 |
|
Joel N.同意 | |
總裁兼首席執行官 | |
/S/Clayton R.Thelen |
|
克萊頓·謝倫 | |
首席財務官兼祕書 | |
(首席財務主任) | |
日期：2020年4月20日 |
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