根據第 424 (b) (7) 條提交
註冊號 333-232928

註冊費的計算

每類證券的標題 待註冊	相當於 已註冊	提議的最大值 每股發行價 分享(1)			提議的最大值 聚合發行 價格			的金額 註冊費(2)
普通股，面值每股0.20美元	17,274,130 股	$	14.87		$	256,866,313.10		$	33,341.25

(1) 紐約證券交易所於2020年4月8日公佈的註冊人普通股最高和最低價格的平均值，估計為每股14.87美元，面值為每股0.20美元，僅用於根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第457（c）條計算擬議的最高發行價格和註冊費。

(2) 根據《證券法》第457 (r) 條計算。

招股説明書補充文件
（轉至 2019 年 7 月 31 日的招股説明書）

17,274,130 股

 

普通股

本招股説明書補充文件涉及本招股説明書補充文件中確定的賣出股東不時轉售我們多達17,274,130股普通股。本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股是2020年4月15日作為西方石油公司（A系列優先股）的A系列累積永久優先股（面值為每股1.00美元）的股息向賣出股東發行的所有股票。

我們對本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股份。賣出股東特此提供的普通股可以不時通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售。如果普通股是通過承銷商、經紀交易商或代理商出售的，則出售的股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、市場價格或出售時的不同價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格出售。參見分配計劃。

我們不會從任何出售此類普通股的股東出售此類普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為OXY。2020年4月14日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股14.90美元。

投資我們的普通股涉及風險。請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2020年4月15日。

目錄

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
前瞻性陳述		s-iii
西方石油公司		S-1
風險因素		S-2
所得款項的使用		S-4
出售股東		S-5
普通股的描述		S-7
分配計劃		S-8
證券的有效性		S-9
專家們		S-9
在這裏你可以找到更多信息		S-10

招股説明書

關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		2
前瞻性陳述		4
關於西方的		6
風險因素		7
所得款項的使用		8
優先債務證券的描述		9
次級債務證券的描述		19
普通股的描述		29
優先股的描述		32
認股權證的描述		34
存托股份的描述		35
股票購買合同和股票購買單位的描述		36
單位描述		37
分配計劃		38
法律事務		39
專家們		39

關於本招股説明書補充文件

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，賣出股東也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或招攬購買除本招股説明書補充文件中所述證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下或司法管轄區內出售要約或招攬購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書封面上的相應日期才是準確的，任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息只有截至該文件發佈之日才是準確的，而以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何文件中包含的信息僅在該文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提及的美元、美元和其他類似提法均指美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中使用的 “西方”、“我們” 和 “我們” 一詞是指西方石油公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能會對預期的運營業績、流動性、現金流和業務前景產生重大影響。實際結果可能與預期結果有所不同，有時甚至存在重大差異，報告的結果不應被視為未來表現的指標。可能導致結果差異的因素包括但不限於：

•

我們在多大程度上能夠成功整合阿納達科石油公司（Anadarko），實現合併西方和阿納達科的預期收益；

•

COVID-19 疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的行動；

•

我們的債務和其他付款義務，包括需要產生足夠的現金流來為運營提供資金；

•

我們成功將部分資產貨幣化、償還債務或為債務再融資的能力以及信用評級變化的影響；

•

關於能源市場的假設；

•

全球和本地大宗商品和大宗商品期貨價格波動，包括2020年第一季度原油價格的急劇下跌；

•

我們產品或服務的供需考慮以及價格；

•

運營和競爭條件的結果；

•

成本的意外變化；

•

資本資源的可用性、資本支出水平和合同義務；

•

監管批准環境，包括我們及時獲得或維持許可證或其他政府批准的能力，包括鑽探和/或開發項目所需的許可證或其他政府批准；

•

我們成功完成實地開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力，或任何重大延遲；

•

與收購、合併和合資企業相關的風險，例如業務整合困難、與財務預測相關的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果；

•

與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•

石油、天然氣和液化天然氣（NGL）儲量的估計數量的不確定性；

•

開發項目或收購的產量低於預期；

•

我們有能力從先前或未來的精簡行動中獲得預期收益，以降低固定成本，簡化或改善流程並提高我們的競爭力；

•

勘探、鑽探和其他操作風險；

•

輸送我們石油和天然氣的管道系統的中斷、容量限制或其他限制，以及其他加工和運輸方面的考慮；

•

總體經濟狀況，包括國內或國際經濟放緩以及證券、資本或信貸市場的波動；

•

倫敦銀行同業拆借利率預期終止和向任何其他利率基準過渡帶來的不確定性；

•

政府行動及政治條件和事件;

•

立法或監管變化，包括與水力壓裂或其他石油和天然氣業務有關的變化、追溯性特許權使用費或生產税制度、深水和陸上鑽探和許可法規、環境法規（包括與氣候變化有關的法規）；

•

國際、省、聯邦、地區、州、部落、地方和外國環境法律和法規（包括補救行動）下的環境風險和責任；

•

未決或未來訴訟產生的潛在責任；

•

因事故、化學品釋放、勞工騷亂、天氣、自然災害、網絡攻擊或叛亂活動而導致的生產或製造中斷或中斷或設施損壞；

•

我們的交易對手的信用和表現，包括金融機構、運營夥伴和其他各方；

•

風險管理失敗；

•

西方留住和僱用關鍵人員的能力；

•

重組或重組我們的業務；

•

州、聯邦或外國税率的變化；以及

•

第三方超出我們控制範圍的行為。

諸如估計、預測、將、將、應該、可能、可能、可能、可能、可能、預測、計劃、打算、相信、期望、目標、目標、目標、目標、可能或類似表達方式之類的詞語通常表示前瞻性陳述。你不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，如果是以引用方式納入的文件，則為截至這些文件發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新任何前瞻性陳述。可能影響我們經營業績和財務狀況的重大風險出現在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處）以及我們隨後提交的任何年度、季度或當前報告中，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

西方石油公司

Occidental 是一家國際石油和天然氣勘探和生產公司，業務遍及美國、中東和拉丁美洲。Occidentals的主要業務包括三個報告部門：石油和天然氣、化工、營銷和中游。石油和天然氣部門勘探、開發和生產石油和凝析油、液化天然氣和天然氣。化學品部門OxyChem主要生產和銷售基礎化學品和乙烯樹脂。營銷和中游細分市場採購、營銷、收集、加工、運輸和儲存石油、凝析油、液化天然氣、天然氣、二氧化碳 (CO)₂）和權力。它還圍繞其資產（包括運輸和存儲容量）進行交易，並投資開展類似活動的實體，例如Western Midstream Partners, L.P.

營銷和中游領域還包括Oxy Low Carbon Ventures（OLCV）。OLCV 尋求通過開發碳捕集、利用和封存項目來利用西方增強的石油開採領導地位，開發源自人為二氧化碳的碳捕集、利用和封存項目₂並推廣創新技術，以提高成本效益，在減少排放的同時經濟地發展西方業務。

西方集團在特拉華州註冊成立。其主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場5號110號套房77046，電話號碼為 (713) 215-7000。Occidentals 的網站地址是 www.oxy.com。Occidentals網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。Occidentals普通股在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為OXY。有關西方的其他信息包含在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。查看在哪裏可以找到更多信息。

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，你應該謹慎行事 除了包含或以引用方式納入的其他信息外，還應考慮以下風險因素 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。具體而言，請參閲中包含的風險因素 我們截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告，因為此類風險可能會更新或 補充了我們隨後提交的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告或 8-K 表格的最新報告，以及該報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告 以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中 討論可能影響業務的風險因素。

與我們的業務和運營相關的風險

COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，並對我們的運營產生了最終影響 財務狀況將取決於未來的發展, 而未來發展非常不確定, 無法預測。

COVID-19 疫情對全球經濟產生了不利影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的巨大波動。此外，疫情還導致許多社區的旅行限制、企業關閉、隔離和其他行動限制。結果，原油、天然氣和液化天然氣的需求和價格大幅下降。如果原油、天然氣和液化天然氣的需求和價格持續長期下降，我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平和可能歸因於我們房產的估計探明儲量可能會受到重大不利影響。如果我們的很大一部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、政府行動或其他與疫情相關的限制，我們的運營也可能受到不利影響。出於健康和安全原因，我們已經實施了工作場所限制，包括指導員工在可能的情況下在辦公室和工作場所進行遠程辦公，並將繼續監控我們運營和/或辦公室所在的國家、州和地方政府的指令。此外，我們的商業計劃，包括我們的融資和流動性計劃，除其他外，還包括計劃中的資產剝離。如果能源行業的總體經濟狀況或狀況繼續惡化或在很長一段時間內保持不確定性，我們可能無法及時或根本無法以優惠的條件完成這些交易。COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的負面影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括疫情的範圍和持續時間以及政府當局和其他第三方為應對疫情而採取的行動。

原油價格在2020年第一季度大幅下跌，如果油價繼續下跌或 在很長一段時間內保持在目前的水平，我們的運營和財務狀況可能很大 受到不利影響。

2020年第一季度，原油價格急劇下跌，部分原因是 COVID-19 疫情導致需求大幅減少，沙特阿拉伯宣佈大幅提高其最大原油產能，以及俄羅斯宣佈石油輸出國組織成員國與其更廣泛的夥伴（歐佩克+）先前達成的石油減產協議將於2020年4月1日到期，隨後到期。2020 年 4 月 12 日，歐佩克+成員國同意某些減產；但是，預計這些減產不足以抵消 COVID-19 疫情造成的短期需求損失。如果原油價格繼續下跌或長期保持在當前水平，我們的運營、財務狀況、現金流、支出水平和可能歸因於我們財產的估計探明儲量可能會受到重大不利影響。

我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額的能力可能是 有限。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條以及州法律的相應規定，如果公司在三年內進行所有權變更（通常定義為按價值計算，其股權所有權變動超過50％），則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們有淨營業虧損結轉和其他税收屬性，例如税收抵免，我們預計

通過我們的運營產生額外的淨營業虧損結轉和税收屬性。我們認為，由於第382條規定的所有權變更，我們的淨營業虧損結轉和其他税收屬性的使用目前不會受到重大限制。但是，之前的某些交易和本次發行相結合，使我們的股權所有權按價值計算髮生了重大變化。因此，我們將來有可能發生所有權變更，包括由於第三方收購我們的股票或其他涉及我們股權的交易，這導致我們使用淨營業虧損結轉或其他税收屬性來抵消未來應納税所得額或税收的能力受到重大限制。這種限制可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而對我們的經營業績產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的公司註冊證書、股東權利協議和適用法律可能會阻止第三方 不要收購我們或限制投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行新系列的優先股。根據創建的任何新系列的權利和條款，以及市場對該系列的反應，您的權利或普通股的價值可能會受到負面影響。例如，在遵守適用法律的前提下，我們的董事會可以創建一系列優先股，這些優先股在清算時具有分紅或資產的優先權，或者擁有比我們現有普通股更高的投票權。我們的董事會發行這些新系列優先股的能力也可能阻止或推遲第三方收購我們，即使這樣做有利於我們的票據持有人和股東。

2020年3月12日，我們的董事會批准並簽訂了限期股東權益計劃，該計劃將在2020年年度股東大會上提交股東批准。該股東權益計劃為我們提供了一種防禦機制，可以降低敵對收購方在不直接與董事會談判的情況下試圖控制我們的風險。股東權利協議可能會阻止收購方試圖收購我們，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，我們還受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司自該人首次成為利益股東的交易之日起三年內與利害關係股東（通常為15％或以上的股東）進行某些業務合併，除非：

•

業務合併事先獲得大多數獨立董事的批准；

•

在導致股東成為感興趣的股東的交易完成後，感興趣的股東擁有我們至少85％的有表決權的股份；或

•

業務合併已獲得我們的董事會以及至少三分之二的普通股已發行股份的持有人的批准，這些股票不是由感興趣的股東擁有的。

DGCL第203條的適用可能會延遲或阻止我們控制權的變更。

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件，賣出股東將獲得出售我們普通股的收益。我們不會從出售這些普通股中獲得任何收益。

出售股東

2020年4月15日，Occidental以西方普通股的形式支付了其A系列優先股的季度股息。根據截至2019年8月8日的指定證書中規定的方法，確定了A系列優先股的相對權力、優先權、權利、資格、限制和限制，截至2020年3月31日，共向A系列優先股的登記持有人發行了17,274,130股普通股。本招股説明書補充文件記錄了以下出售的股東轉售此類普通股的情況。

下表列出了截至2020年3月31日，在本次發行生效之前和之後，賣出股東對我們普通股的實益所有權的信息，以及每位賣出股東根據本招股説明書補充文件可能出售的普通股數量。下表所列的所有權百分比基於截至2020年3月31日我們已發行和流通的899,503,033股普通股。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果某人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，或者有權在60天內獲得此類權力，包括根據目前可在60天內行使或可行使的未償還期權和認股權證，則該人擁有該證券的受益所有權。出售的股東實益擁有購買我們8000萬股普通股的認股權證（認股權證）。下表並未反映賣出認股東對認股權證的所有權，因為截至本招股説明書補充文件發佈之日，認股權證目前無法在60天內行使或行使。除本表腳註中披露的內容外，我們認為，下表中確定的每位賣出股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

由於賣出股東可能會出售其部分、全部或不出售證券，因此我們無法估算本次發行完成後賣出股東將持有的普通股數量。但是，就下表而言，我們假設每位賣出股東將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有普通股。

下表中有關賣出股東的信息來自賣出股東或代表賣出股東向我們提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改。每位賣出股東的地址是：c/o Berkshire Hathaway Inc.，內布拉斯加州奧馬哈法南街3555號，68131。

出售股東(1)	實益所有權 在發行之前						的股份 常見 發行的股票 由此 招股説明書 補充			實益所有權 發行後(2)
	的股份 常見 股票			% 的 常見 股票						的股份 常見 股票			% 的 常見 股票
政府僱員保險公司		5,614,089				*		5,614,089			0				*
GEICO 賠償公司		1,727,412				*		1,727,412			0				*
GEICO 意外傷害公司		673,691				*		673,691			0				*
普通再保險公司		777,336				*		777,336			0				*
通用再保險公司		336,846				*		336,846			0				*
通用之星賠償公司		51,823				*		51,823			0				*
醫療防護公司		518,224				*		518,224			0				*
普林斯頓保險公司		25,912				*		25,912			0				*
Amguard 保險公司		43,186				*		43,186			0				*
Norguard 保險公司		51,823				*		51,823			0				*
Eastguard 保險公司		17,275				*		17,275			0				*
Westguard 保險公司		17,275				*		17,275			0				*
哥倫比亞保險公司		2,185,177				*		2,185,177			0				*
伯克希爾哈撒韋專業保險公司		345,483				*		345,483			0				*
伯克希爾哈撒韋保險公司		172,742				*		172,742			0				*
BHG 人壽保險公司		1,209,189				*		1,209,189			0				*
內布拉斯加州伯克希爾哈撒韋人壽保險公司		621,869				*		621,869			0				*
國家賠償公司		15,469,832			1.7			2,884,778			12,585,054			1.4
總計(3)		29,859,184			3.3			17,274,130			12,585,054			1.4

*

代表我們普通股的受益所有權不到1％。

(1)

每位出售的股東都是伯克希爾·哈撒韋公司的子公司。

(2)

我們假設每位賣出股東都將出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有普通股。

(3)

不包括伯克希爾·哈撒韋公司的關聯公司擁有的未出售股東的6,348,000股普通股。

普通股的描述

本節補充了隨附招股説明書中普通股描述中對我們普通股的一般描述，應與之一起閲讀。

股東權利計劃

2020年3月12日，我們的董事會批准了限期股東權益計劃（供股協議），並宣佈每股已發行普通股將派發一股優先股購買權（a 權利）的股息，以每萬美元55.00美元的價格從西方購買B系列初級參與優先股（面值每股1.00美元）的萬分之一 B 系列優先股的三分之一。股息已於2020年3月23日收盤時支付給了Occidentals普通股的登記持有人。

權利將於 (i) 2021年3月11日和 (ii) 公司2020年年度股東大會投票結果獲得認證後的第二天到期，前提是該股東大會批准權利協議的提案未獲得我們的股東批准，除非我們提前贖回或交換了權利。

除權利協議中規定的某些例外情況外，這些權利將與普通股分開，並在以下較早者之後可行使：

•

自公開宣佈個人或集團關聯人或關聯人已成為收購人（定義見下文）之日起 10 個工作日，或者我們的董事會大多數成員意識到收購人存在的更早日期；或

•

該日期（在任何個人或關聯人團體成為收購人之前）（如果有），該日期可能由我們的董事會在開始或公開宣佈打算開始招標或交換要約後採取的行動來確定，該要約的完成將導致任何個人或一組關聯人或關聯人成為收購人。

除某些情況外，一個人或一羣關聯人或關聯人員在獲得普通股已發行股份的15％（被動機構投資者為20％）的實益所有權後成為收購人。每項權利將賦予其持有人（收購人除外）在行使時獲得該數量的普通股，其市值為每項權利行使價55.00美元的兩倍。

股息政策

根據包括A系列優先股在內的任何已發行優先股系列持有人的分紅權，普通股持有人將有權在董事會宣佈時獲得股息。我們將按照董事會宣佈的利率和日期以現金、普通股或其他方式支付這些股息。我們普通股的應計股息不計利息。作為特拉華州的一家公司，我們在申報和支付股息方面受到法定限制。

2020年3月10日，我們的董事會批准將季度股息從每股0.79美元降至每股0.11美元，自2020年7月起生效。未來股息的申報將是我們的董事會不時做出的業務決策，將取決於我們的財務狀況和董事會認為相關的其他因素。

有關我們普通股的詳細描述，請參閲我們在表格8-B上的註冊聲明，該説明可按在哪裏可以找到更多信息中的描述獲得。

分配計劃

本招股説明書補充文件涉及出售我們普通股的股東不時提出的要約和出售。我們正在登記這些普通股的轉售，但此類股票的註冊並不一定意味着任何此類股票將由出售的股東根據本招股説明書補充文件發行或出售。在本節中，出售股東一詞包括質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書補充文件發佈之日後從賣出股東那裏收到的此類普通股作為禮物、質押、分配或其他與出售無關的轉讓。

賣出股東可以不時以固定價格、市場價格或出售時的不同價格、與該現行市場價格相關的價格或議定的價格以及以下任何一種方法發行我們的普通股：

•

在紐約證券交易所或其他地方進行的一筆或多筆交易（可能涉及在堅定承諾或盡最大努力基礎上的承銷發行、交叉銷售或大宗交易）；

•

根據並根據紐約證券交易所的規則進行二次分配；

•

通過一個或多個電子交易平臺或服務；

•

談判交易中的場外市場；

•

直接銷售給一個或多個購買者，包括關聯公司；

•

通過撰寫股票期權（無論此類期權是否在期權交易所上市）；

•

賣空；

•

此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以通過向經紀交易商或通過其他代理人（包括電子交易平臺或類似服務）出售本招股説明書補充文件中提供的普通股來實現此類交易，而這些經紀交易商或代理人可能會從出售股東或他們可能擔任代理人的股票購買者那裏獲得佣金或費用的補償。參與本招股説明書補充文件中提供的普通股分配的賣出股東和任何代理人或經紀交易商可被視為《證券法》所指的承銷商，他們獲得的任何佣金和出售註冊股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

如果分配了本招股説明書補充文件中發行的普通股，則賣出股東、任何出售的經紀交易商或代理人以及任何關聯購買者都可能受到經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）規定的M條的約束，該條例將禁止每個此類人員在參與分配完成之前競標或購買任何作為此類分配標的證券。此外，《交易法》下的M條禁止某些穩定性出價或穩定購買，目的是掛鈎、固定或穩定與本次發行相關的普通股價格。

在出售普通股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行衍生品交易，或者在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書補充文件未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，經紀交易商或其他金融機構或第三方可以出售本招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，經紀交易商或其他金融機構或第三方可以使用適用的賣出股東質押的證券或從該賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或清算任何相關的未平倉借款，並可以使用從該賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品交易的任何相關的公開借款。

在我們特別發行普通股時，如果需要，可以分發額外的招股説明書補充文件，列出任何交易商或代理人的姓名或姓名以及任何佣金和任何其他必要信息。

證券的有效性

位於紐約州紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP已就此發行的普通股的有效性發表了意見。

專家們

西方石油公司及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計專家的授權和審計。涵蓋2019年12月31日財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842，2019年租賃會計方法發生了變化， 租賃.

獨立石油工程顧問萊德·斯科特公司（Lyder Scott Company, L.P.）的流程審查信證實了與Occidentals石油和天然氣物業相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並在該公司的授權下以引用方式納入了該流程審查信所涵蓋事項和提供此類流程審查信。

獨立石油諮詢公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法審查信證實了與阿納達科斯石油和天然氣物業相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並在該公司的授權下，作為專家就此類程序和方法審查信所涵蓋的事項以及發出此類程序和方法審查信時以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息報告要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件編號是 001-09210。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們提交的此類報告、委託書和其他信息也可以通過我們網站的 “投資者關係” 部分閲讀 www.oxy.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中，在就我們的普通股做出任何投資決策時，不應依賴這些信息。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過引用這些已提交的文件向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何此類信息都將自動被視為更新和取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。它們包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息。

•

截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2019年3月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書的部分內容，這些部分以引用方式納入了截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的第三部分；

•

2020 年 1 月 7 日、2020 年 3 月 13 日、2020 年 3 月 24 日、2020 年 3 月 25 日、2020 年 4 月 2 日和 2020 年 4 月 3 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

1986年6月26日的8-B表格註冊聲明（經1986年12月22日的表格8、1988年2月3日的表格8、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格、1995年11月2日的8-B/A表格和2020年3月13日的8-A表格修訂）中對我們普通股的描述，包括提交的任何修正案或報告美國證券交易委員會（SEC），目的是更新此描述）。

我們還以引用方式納入了從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件所涉及的一個或多個發行終止之日起根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件。除非該報告中另有明確規定，否則我們在過去或未來向美國證券交易委員會提交的任何8-K表格最新報告中根據第2.02或7.01項提供的信息（以及第9.01項下提供的相應信息或作為附錄包含的相應信息）均未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求免費提供以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何或全部文件的副本。請求應直接發送至：

西方石油公司
格林威廣場 5 號 110 套房
得克薩斯州休斯頓 77046
收件人：公司祕書
電話：(713) 215-7000

招股説明書

 

優先債務證券
次級債務證券
普通股
優先股
認股證
存托股票
股票購買合約
股票購買單位
單位

西方石油公司可能會不時提供數量不確定的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股、股票購買合同、股票購買單位和單位。在本招股説明書中，我們將我們的優先債務證券、次級債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股、股票購買合同、股票購買單位和單位統稱為證券。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或兑換成其他證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們將以何種方式發行這些證券。我們將在本招股説明書的補充中提供證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

西方石油公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為OXY。

投資這些證券涉及風險。參見第頁開頭的風險因素 7這份招股説明書。

美國證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年7月31日。

目錄

	頁面
關於這份招股説明書		1
在這裏你可以找到更多信息		2
前瞻性陳述		4
關於西方的		6
風險因素		7
所得款項的使用		8
優先債務證券的描述		9
次級債務證券的描述		19
普通股的描述		29
優先股的描述		32
認股權證的描述		34
存托股份的描述		35
股票購買合同和股票購買單位的描述		36
單位描述		37
分配計劃		38
法律事務		39
專家們		39

關於這份招股説明書

除非另有説明或上下文另有要求，否則 Occidental、“公司”、“我們” 和 “我們” 等術語指的是西方石油公司及其子公司。但是，在本招股説明書的優先債務證券描述、次級債務證券描述、普通股描述、優先股描述、認股權證描述、存托股份描述、股票購買合同和股票購買單位描述以及單位描述部分中，提及西方、公司、我們、我們僅指西方石油公司，不指其任何子公司。

本招股説明書是我們使用自動上架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合，金額將在任何發行時確定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行或出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，如果適用，還會提供定價補充文件，描述發行的具體條款。招股説明書補充文件和任何定價補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除了我們在哪裏可以找到更多信息標題下提到的文件中包含的信息外，請仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何定價補充文件。

在這裏你可以找到更多信息

西方和阿納達科石油公司（Anadarko）向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問這些信息，該網站包含有關向美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的報告、委託書和其他信息，包括Occidental和Anadarko。該網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們或Anadarko在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的某些文件中的某些信息納入本招股説明書。通過引用方式納入，我們通過向您推薦我們或Anadarko向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書或隨後提交的文件中包含的信息修改或取代，這些文件也以引用方式納入此處。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。這些文件包含有關我們、Anadarko和我們各自業務的重要信息。

我們將以引用方式在本招股説明書中納入向美國證券交易委員會提交的以下文件，不包括為了《交易法》的目的被視為已提供但未提交的任何文件或其部分：

西方證券交易委員會文件

•

截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

2019 年 4 月 24 日、2019 年 5 月 3 日、2019 年 5 月 6 日（電影編號：19798226）、2019 年 5 月 10 日（電影編號：19813015）、2019 年 5 月 10 日（電影編號：19815863）和 2019 年 7 月 15 日提交的 8-K 表格的最新報告；以及

•

1986年6月26日8-B表格註冊聲明（經1986年12月22日的表格8、1988年2月3日的表格8、1993年7月12日的8-B/A表格、1994年3月21日的8-B/A表格和1995年11月2日的8-B/A表格修訂）中對西方普通股的描述，包括為更新此內容而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告描述）。

阿納達科美國證券交易委員會文件

•

截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及

•

表格8-K的最新報告於2019年2月19日、2019年4月12日、2019年4月17日、2019年5月10日和2019年5月15日提交。

我們還以引用方式納入了根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，以及從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書規定的每項發行終止之前，阿納達科隨後可能向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格報告。

除非該報告中另有明確規定，否則我們在過去或將來的任何8-K表格報告（包括上面列出的表格8-K的最新報告）中根據第2.02或7.01項提供的信息（或在第9.01項下提供的或作為附錄包含的相應信息）不以引用方式納入本招股説明書。

您可以通過上述地址從美國證券交易委員會網站獲取上述任何文件，也可以通過書面或電話向西方索要這些文件，如下所示：

西方石油公司
注意：公司祕書
格林威廣場 5 號 110 套房
得克薩斯州休斯頓 77046
電話：(713) 215-7000

這些文件可從 Occidental 免費獲得，但不包括它們的任何證物，除非該附錄被特別列為註冊聲明的附錄，而本招股説明書是其中的一部分。您也可以在我們的互聯網網站上找到有關 Occidental 的信息 www.oxy.com。本網站上包含的信息不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件或任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息，因為這些信息已獲得我們的授權。除本招股説明書、招股説明書補充文件或任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人，提供其他信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區發行證券。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或定價補充文件中的信息僅截至其封面上的日期才是準確的，並且我們在此處或其中以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

本文件包含有關西方財務狀況、運營和業務業績、計劃、目標和戰略的某些前瞻性陳述。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以通過引用其他文件或任何隨附的招股説明書補充文件來納入。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以用來識別。前瞻性陳述通常使用諸如預期、目標、期望、估計、打算、計劃、目標、相信、希望、目標、繼續、將、可能、可能或應該等詞語或其他具有類似含義的詞語。有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

•

原油、天然氣和液化天然氣（NGL）價格的變化；

•

不斷變化的營銷和化學品利潤；

•

競爭對手或監管機構的行為；

•

替代能源或產品替代品競爭力的提高;

•

勘探費用和原油提貨的時機；

•

我們成功完成實地開發、擴建項目、資本支出、效率項目、收購或處置的能力，或任何重大延遲；

•

與收購、合併和合資企業相關的風險，例如業務整合困難、與財務預測相關的不確定性、預期的協同效應、重組、成本增加和不利的税收後果；

•

與收購和剝離的財產和業務相關的不確定性和負債；

•

技術發展;

•

我們的供應商、供應商、合作伙伴和股權關聯公司的經營業績和財務狀況，尤其是在原油和天然氣長期處於低價期間；

•

我們的合資夥伴無法或未能為其在運營和發展活動中所佔份額提供資金；

•

現有和未來的原油和天然氣開發項目可能無法實現預期的淨產量；

•

計劃項目的開發、建設或啟動可能出現延誤；

•

由於公司無法控制的自然或人為原因，包括原油產量配額或石油輸出國組織可能實施的其他行動，我們的運營可能受到幹擾或中斷；

•

我們開展業務的各個國家不斷變化的經濟、監管和政治環境；

•

根據現有或未來的環境法規和訴訟採取補救行動或評估的潛在責任；

•

現有或未來的環境法規和法規要求的重大運營、投資或產品變更；

•

未決或未來訴訟產生的潛在責任；

•

政府規定的銷售、資產剝離、資本重組、特定行業的税收、關税、制裁、財務條款的變更或對公司運營範圍的限制；

•

與美元相比的外匯走勢；以及

•

我們和阿納達科不時向美國證券交易委員會提交的報告中詳述的其他風險因素，包括Occidental和Anadarko各自發布的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告，這些報告以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何定期或當前報告，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中列出或以引用方式納入本招股説明書的風險和不確定性從第 7 頁開始。請從第 2 頁開始查看在哪裏可以找到更多信息。

這些前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於我們根據我們對歷史趨勢、當前狀況、業務戰略、運營環境、未來發展和其他我們認為適當因素的經驗和看法做出的眾多假設和評估。就其本質而言，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來將發生的情況。本文件中此類前瞻性陳述背景下描述的因素可能導致我們的計劃、實際業績、業績或成就、行業業績和發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。儘管人們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種預期會被證明是正確的，因此提醒閲讀本文件的人不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，對於以引用方式納入的文件，則指截至該文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新本文檔中包含的信息（無論是由於新信息、未來事件還是其他原因）。

關於西方的

我們的主要業務包括三個部分。石油和天然氣部門勘探、開發和生產石油和凝析油、液化天然氣和天然氣。化學品部門主要生產和銷售基礎化學品和乙烯樹脂。中游和營銷部門採購、營銷、收集、加工、運輸和儲存石油、凝析油、液化天然氣、二氧化碳和電力。它還圍繞其資產進行交易，包括運輸和存儲容量。此外，中游和營銷部門還投資於開展類似活動的實體。

2019年5月9日，我們簽訂了合併協議和計劃（合併協議），其中包括Anadarko和Occidental的全資子公司，根據該協議，除其他外，在滿足或豁免某些條件的前提下，Anadarko將與我們的全資子公司合併併入我們的全資子公司，並在合併後作為Occidental的全資子公司倖存下來。該交易預計將在2019年8月8日Anadarko股東特別會議後不久完成，並受慣例成交條件的約束，包括Anadarkos股東的批准。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦格林威廣場5號110套房 77046；我們的電話號碼是 (713) 215-7000。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及截至2018年12月31日止年度的10-K表上的西方和Anadarko年度報告以及隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何包含風險因素或討論西方或阿納達科風險的定期或當前報告中描述的與投資我們的證券有關的風險因素，這些報告由參考。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書下發行的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括償還或再融資債務、收購、營運資金、資本支出以及證券的回購和贖回。

優先債務證券的描述

普通的

根據本招股説明書，我們可以發行一個或多個系列的優先債務證券。我們將根據契約（高級契約受託人）發行優先債務證券，該契約將來由我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約（優先契約）。Senior Indenture表格的副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。

以下是優先債務證券的某些一般條款的描述。描述不完整，完全受高級契約的約束和限定。一系列優先債務證券的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，如果適用，還將在定價補充文件中描述。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有高級契約中規定的含義。

優先債務證券的排名將與我們所有的無抵押和無次級債務相同。高級契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束。Senior Indenture不限制我們可能發行的優先債務證券的金額，也不限制我們或我們的子公司發行任何其他無抵押債務。此類其他無抵押債務的期限可能與優先債務證券不同。我們之前發行和未償還的優先債務的條款確實與優先債務證券不同（包括不同的限制性契約和違約事件條款）。根據本招股説明書發行的優先債務證券的條款將僅按照優先契約、本招股説明書和任何招股説明書補充文件中所述。

每份招股説明書補充文件以及定價補充文件（如果適用）將描述與一系列優先債務證券相關的條款，其中可能包括：

•

標題；

•

對可能發行金額的任何限制（除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中明確規定，否則我們的一系列優先債務證券可能會不時重新開放，以發行該系列的額外優先債務證券，但須遵守優先契約中規定或根據優先契約制定的任何條款和條件）；

•

該系列優先債務證券的發行價格，可能有折扣；

•

該系列的優先債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，存管人將是誰；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

向任何優先債務證券支付任何利息的人，如果該證券在常規記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外；

•

利率（如果有）（可以是固定利率或可變利率），或確定利率和開始計息日期的方法、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期；

•

支付款項的地點，可以交出優先債務證券進行轉讓登記，可以交出證券進行交換，可以向我們或向我們送達通知和要求；

•

根據任何可選或強制性贖回條款，該系列優先債務證券的全部或部分贖回期限和價格，以及其他相關條款和條件；

•

任何強制性或可選的償債基金條款或任何有關再銷售該系列優先債務證券的條款以及其他相關條款和規定；

•

該系列優先債務證券的發行面額（如果不是面額為2,000美元）和超過該面額的1,000美元的任何整數倍數；

•

該系列優先債務證券可能以其計價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，或用以支付本金和利息（如果有），

如果不是美利堅合眾國的貨幣，則應在該系列優先債務證券上支付，如果是，除優先契約第四條的規定外，該系列的優先債務證券是否可以清償和清償；

•

如果該系列優先債務證券的本金和利息（如果有）的支付金額要參照指數、公式或其他方法來確定，或者根據據稱應支付該系列優先債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則確定此類金額的方式以及計算機構（如果有）；

•

如果不是其本金，則指該系列優先債務證券本金中因違約事件宣佈加速到期時應支付的部分；

•

我們是否會就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何非美國持有人支付該系列的任何優先債務證券和息票（如果有）的額外款項，以及在什麼情況下和通過什麼程序支付此類額外款項；

•

如果不是優先契約中的定義，則該系列優先債務證券使用的 “工作日” 的含義；

•

如果該系列的優先債務證券可以發行或交付（無論是在原始發行時，還是在交換該系列的臨時證券或其他時），或者只有在收到某些證書或其他文件或滿足優先契約、這些證書、文件或條件中規定的條件以外的其他條件後，才能支付任何分期本金或利息；

•

對優先契約中就該系列優先債務證券規定的任何違約事件、契約或其他條款或條款的任何增加、修改或刪除；以及

•

任何其他條款，其他條款可能修改、補充或取代優先契約中涉及該系列優先債務證券的任何條款（如果是現有未償還的優先債務證券，則受下文——修改優先契約；豁免中所述的優先契約條款的約束）修改、補充或取代優先契約中涉及該系列優先債務證券的任何條款。

每份招股説明書補充文件或定價補充文件（如適用）都可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的優先債務證券的某些美國聯邦所得税注意事項。

對留置權的限制

優先契約將規定，我們不會、也不會允許任何合併子公司（定義見下文）對任何有擔保債務（定義見下文）承擔、創建、承擔、擔保或以其他方式承擔任何有擔保債務（定義見下文），除非優先債務證券與此類有擔保債務（定義見下文）持平、按比例擔保。本盟約不適用於：

(1)

優先契約簽訂之日存在的留置權（定義見下文）；

(2)

在任何商業實體（定義見下文）的財產或該商業實體與我們或任何合併子公司合併或合併時，或者在向我們或合併子公司出售、租賃或以其他方式處置該商業實體（或此類商業實體的一個分支機構）的財產時，存在於該商業實體（定義見下文）的財產上存在的留置權作為一個整體或基本上是整體；

(3)

有利於我們或合併子公司的留置權；

(4)

根據任何合同或任何法規的規定向政府機構提供留置權，以保證進展、預付款或其他款項；

(5)

在收購房產、股本股份或負債（包括通過合併或合併進行收購）時存在的留置權或以下目的的留置權：(i) 擔保支付此類房產、股份或債務的全部或任何部分購買價格或此類財產的建造、安裝、擴建、翻新、改善或開發成本，或 (ii) 為任何債務提供擔保

在收購完成此類建築、安裝、擴建、翻新、改善或開發或該物業開始全面運營之前、之時或最近一次收購後的兩年內發生的，或者在收購此類股份或債務後兩年內發生的，為購買價格或其成本的全部或任何部分融資而在收購此類股份或債務後的兩年內發生的；

(6)

對任何特定石油或天然氣財產的留置權，以擔保我們或任何合併子公司為該財產的勘探、生產、採集、加工、營銷、鑽探或開發的全部或任何部分提供資金而產生的債務；

(7)

任何主要國內財產（定義見下文）的留置權，用於擔保美利堅合眾國或其任何部門、機構、部門或政治分支機構發行或擔保的工業發展、污染控制或其他收入債券所產生的債務；

(8)

任何主要國內財產的留置權，用於擔保與出售井口石油或天然氣產生的應收賬款有關的債務；

(9)

上述第 (1) 至 (8) 條中提及的任何留置權的延期、續訂或退款，但須遵守某些限制；以及

(10)

任何WES實體（定義見下文）的財產或股本股份的留置權。

儘管如此，如果在上述限制生效後，所有有擔保債務的總額不超過合併有形資產淨額的15％（定義見下文），則我們和一家或多家合併子公司可能會對本應受上述限制約束的任何擔保債務承擔、創造、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。

合併、合併或出售

除非滿足以下條件，否則優先契約不允許我們與任何商業實體合併、合併或轉讓、轉讓或租賃我們的全部財產和資產：

•

通過此類合併成立的或我們被合併的商業實體，或通過轉讓或轉讓收購或租賃我們的全部財產和資產的商業實體應是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的商業實體，並應通過補充契約明確承擔我們在優先契約和優先債務證券下的所有義務；以及

•

在此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件，或在發出通知或一段時間後或兩者兼而有之而成為違約事件的事件，也不得繼續下去。

如果上述優先債務證券的條件得到滿足，則我們無需獲得持有人的批准即可進行此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。此外，這些條件僅在我們希望與另一實體合併或合併，或向另一實體轉讓、轉讓或租賃我們的全部財產和資產時，才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易、任何涉及西方控制權變更但我們不與另一實體合併或合併的交易，以及我們傳輸、轉讓或租賃的資產少於我們所有資產的任何交易，則無需滿足這些條件。

報告

高級契約將規定，我們將在我們向美國證券交易委員會（委員會）提交年度報告後的15天內向高級契約受託人提交年度報告以及根據第13條可能要求我們向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本（或委員會根據規章制度可能不時向委員會提交的上述任何部分的副本）的副本或1934年 “證券交易法” 第15 (d) 條; 提供的只要此類年度報告、文件或其他報告是通過EDGAR（或任何後續的電子交付程序）向委員會提交的，我們將被視為已向高級契約受託人提交了任何此類年度報告、文件或其他報告的副本。

優先契約下的違約事件和補救措施

以下將是優先契約下每系列優先債務證券的違約事件：

•

在該系列的任何優先債務證券到期和應付時未能支付任何分期利息，並且這種不付款持續了30天；

•

未能支付該系列任何到期優先債務證券的本金；

•

未能履行或違反優先債務證券或優先契約中包含的任何其他契約或擔保（專門使另一系列優先債務證券受益的契約或擔保除外），並且在我們收到高級契約受託人或該系列未償優先債務證券本金至少25％的持有人關於此類失敗或違約的通知後，此類不履行或違約持續了90天；

•

與我們有關的某些破產、破產或重組事件；以及

•

招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的優先債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則高級契約受託人或該系列未償優先債務證券本金至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們（如果此類持有人發出通知，則向高級契約受託人）申報本金部分（或如果此類優先債務證券是原始發行折扣證券）的本金在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定），以及該系列優先債務證券的應計利息（如果有）應立即到期支付。在作出此類加速聲明之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人可以通過向我們和高級契約受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果：

•

我們已經向高級契約受託人支付或存入了一筆款項，足以支付該系列優先債務證券的所有逾期分期利息、該系列任何優先債務證券的本金非此類加速申報而到期的本金及其利息，在支付此類利息的合法範圍內，逾期分期利息的利息，高級契約受託人支付或預付的所有款項，合理的補償，, 優先契約的付款和預付款受託人、其代理人和法律顧問以及根據優先契約應付給高級契約受託人的任何其他款項，以及

•

根據優先契約的條款，該系列未償還優先債務證券的所有違約事件，除未支付僅通過此類加速聲明到期的此類優先債務證券的本金和利息外，均已得到糾正或豁免。

任何系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去與該系列及其後果有關的任何違約，但以下方面的違約除外：

•

支付本金或利息；或

•

未經受其影響的未償還優先債務證券的每位持有人同意，不得修改或修改的契約（見下文——修改優先契約；豁免）。

任何豁免均應糾正此類違約和相應的違約事件。

根據優先契約的條款，高級契約受託人沒有義務應適用系列優先債務證券任何持有人的要求或指示行使優先契約下的任何權利或權力，除非持有人向高級契約受託人提供了合理的擔保或補償，以抵消根據此類要求產生的成本、開支和負債。任何系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人有權就該系列的優先債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求高級契約受託人可用的任何補救措施，或行使賦予高級契約受託人的任何信任或權力；前提是：

•

向高級契約受託人發出的指示與任何法律或優先契約均不衝突；

•

高級契約受託人可以採取其認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動；以及

•

高級契約受託人尚未確定該行動會對未參與訴訟的持有人造成不公正的偏見。

任何系列優先債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據優先契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向高級契約受託人發出了書面通知；

•

該系列未償優先債務證券本金至少為25％的持有人已以受託人身份向高級契約受託人提出書面要求並提供了合理的賠償；以及

•

在通知、請求和賠償提議發出後的60天內，高級契約受託人沒有提起訴訟，也沒有收到該系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人提出的其他相互矛盾的指示。

優先契約規定，優先債務證券的持有人或持有人羣體都無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利，獲得或尋求相對於其他持有人的優先權或優先權，也無權強制執行優先契約下的權利，除非優先契約為所有持有人平等和應得的利益。

這些提起訴訟的限制不適用於優先債務證券持有人為強制支付優先債務證券的本金或利息而提起的訴訟。

我們將定期向高級契約受託人提交有關優先契約下是否存在違約的聲明。

修改優先契約；豁免

我們和高級契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約，除其他外：

•

證明另一個商業實體繼承給我們，以及該繼任者承擔我們在優先契約和優先債務證券中的契約、協議和義務；

•

為所有優先債務證券或其任何系列的持有人的利益而增加我們的契約、協議和義務，或放棄優先契約賦予我們的任何權利或權力；

•

確定任何系列優先債務證券的形式和條款，並且（除非根據優先契約的任何系列的優先債務證券的條款禁止），為重新開放一系列優先債務證券和發行該系列的額外優先債務證券作出規定；

•

提供證據，並規定接受根據優先契約任命繼任高級契約受託人就一個或多個系列的優先債務證券進行任命；

•

糾正優先契約中任何可能與優先契約中任何其他條款不一致的模稜兩可之處或更正或補充優先契約中任何其他條款的條款，或就優先契約產生的事項或問題作出其他規定；

•

增加、更改或取消優先契約的任何條款（增加、變更或取消這些條款可能適用於一個或多個系列的優先債務證券）， 提供的，增加、變更或取消既不適用於在補充契約執行之前創立的任何系列中有權從準備金中受益的任何系列的優先債務證券，也不修改（b）修改這些優先債務證券持有人在這些修改後的條款方面的權利；

•

在遵守《信託契約法》的任何修正案或以其他方式維持《信託契約法》規定的優先契約資格或遵守任何適用存管機構的規則所必需的情況下，增加、修改或刪除優先契約的任何條款；

•

使優先契約或優先債務證券的文本與發行備忘錄或招股説明書中與首次發行此類優先債務證券有關的票據描述（或同等標題）部分的任何條款保持一致；

•

為優先債務證券提供擔保；或

•

更改任何在任何重大方面不會對任何優先債務證券持有人利益產生不利影響的其他內容。

此外，根據優先契約，經以下書面同意，我們和高級契約受託人可以更改任何系列優先債務證券持有人的權利：(i) 根據優先契約發行的所有未償債務證券的本金不少於多數的持有人作為單一類別投票，或 (ii) 如果受優先契約發行的一系列未償債務證券的影響少於所有該系列的未償債務證券此類增加、更改、刪除或修改，持有不少於本金多數的持有人受補充契約投票（為避免疑問，包括在購買、要約或交換此類債務證券時獲得的同意）影響的所有系列的未償證券的金額，執行補充契約以增加優先契約中有關此類適用系列債務證券的條款、以任何方式修改優先契約或取消優先契約的任何條款，或者以任何方式修改此類適用系列債務證券持有人的權利高級契約。

但是，未經受影響的未償優先債務證券的每位持有人的同意，不得進行任何更改，前提是此類變更除其他外：

•

更改任何此類優先債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

降低任何此類優先債務證券的本金或利率或任何應付的溢價；

•

更改任何此類優先債務證券的任何本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟，要求強制執行任何此類優先債務證券在規定的到期日當天或之後（或者，就贖回而言，在贖回日當天或之後，或者對於任何可由我們根據持有人選擇回購或贖回的優先債務證券，則在規定的回購或贖回日期當天或之後）；

•

降低任何系列的未償優先債務證券的本金百分比，這些證券的持有人必須同意才能進行任何此類變更，或者豁免遵守優先契約某些條款或該契約下的某些違約行為及其對優先契約中規定的該系列優先債務證券的影響，也需要徵得其持有人同意；以及

•

修改上述任何要求或關於放棄任何契約或過去違約的條款，但提高獲得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改或放棄其他條款的同意要求除外。

某些定義

商業實體是指公司、協會、商業信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體。

資本股指 (a) 對於公司、普通股、優先股和任何其他股本，(b) 對於合夥企業而言，是合夥權益（無論是普通還是有限的），(c) 對於有限責任公司而言，是有限責任公司的權益；(d) 對於任何其他商業實體，則是賦予個人獲得利潤和損失份額權利的任何其他權益或參與該商業實體的資產或資產分配，但不包括上述所有債務證券可轉換為資本股票，無論此類債務證券是否包括資本股的任何參與權。

合併有形資產淨值是指在扣除所有公司間項目後，根據美國公認的會計原則合併編制的我們和合並子公司財務報表中包含的我們及其合併子公司的有形資產淨額總額。

合併子公司是指我們和我們的子公司根據美國公認會計原則合併編制的財務報表中包含的任何子公司。

流動負債是指根據美國公認的會計原則可以適當地歸類為流動負債的所有債務。

就任何人而言，負債是指在任何時候，在每種情況下，根據美國公認的會計原則，此類債務僅在該人的資產負債表上列為負債的前提下，(a) 該人對借款的所有債務以及該人的所有債務，以債券、債券、票據或類似工具為證據，(b) 資本租賃下的債務（此類債務的金額為資本此類租賃的實際金額，根據美聯航確定各州普遍接受自2016年12月31日生效的會計原則），（c）該人有義務支付財產或服務（正常業務過程中應付的貿易賬款除外）的遞延購買價格，（d）該人作為賬户方在信用證、擔保書和銀行承兑匯票方面的所有債務，（e）該人對其他人的任何債務的擔保前述條款 (a) 至 (d) 和 (f) 中描述的類型其他人的所有債務由該人擁有或收購的任何資產的任何留置權擔保（或該債務的持有人擁有的現有權利，無論是附帶的還是其他的）擔保，無論由此擔保的債務是否由該人承擔。

留置權是指幷包括任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似抵押權，以抵押借款的債務，但不包括 (i) 出租人在租賃下可能被視為擁有的任何擔保權益，以及 (ii) 根據生產付款或任何從屬安排可能被視為存在的任何留置權。

任何特定人員的有形資產淨額是指根據美國公認會計原則編制的該人的資產負債表上正確顯示的所有資產的總額，在不重複扣除的情況下，從該總額中扣除 (a) 該人的所有流動負債；(b) 根據美國公認的會計原則，所有此類資產的賬面金額中將被視為無形資產的那一部分，包括但不限於所有此類項目，例如商譽、商標、商品名稱、品牌、與上述以及未攤銷的債務折扣和支出有關的版權、專利、許可和權利；以及 (c) 該人的任何股本出現在該資產負債表資產方面的金額（如果有）。

原始發行折扣證券是指任何根據優先契約宣佈其到期日加速到期的金額的優先債務證券，其金額低於其本金。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

主要國內財產是指任何 (1) 已開發的石油或天然氣生產物業或 (2) 加工或製造工廠，在每種情況下均由我們或任何合併子公司擁有或租賃；(i) 位於美國大陸；(ii) 在確定之日其賬面總價值超過合併有形資產淨值的3％； 提供的, 然而，董事會通過董事會決議宣佈對我們和我們的合併子公司業務不具有重大重要性的任何此類財產或工廠都不會成為主要國內財產。

生產補助金是指石油、天然氣或礦產儲量中的任何經濟利益，它 (1) 使石油、天然氣或礦產儲量持有人有權從此類儲量中獲得未來產量的特定份額，而無需支付此類生產的成本和支出；(2) 當此類儲量未來產量中該份額的出售已實現特定數量時，產量補助金終止。

用於任何待贖回的優先債務證券的贖回日期是指優先契約或根據優先契約確定的贖回日期。

有擔保債務是指我們或任何合併子公司因借款而承擔的任何債務，以任何主要國內財產或擁有任何主要國內財產的任何合併子公司的任何股本或任何債務的留置權為擔保。

子公司是指超過50％的已發行有表決權股票的商業實體，由我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或者由我們和我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有。

就任何商業實體而言，有表決權的股票是指該商業實體的任何類別或系列的股本，在沒有突發事件的情況下，其持有人通常有權投票支持該商業實體的董事、受託人或管理成員或其他與該商業實體擔任類似職位的人的選舉、任命或批准其任命。

WES Entities是指Western Midstream Partners、LP（前身為Western Gas Equity Partners，LP）、Western Midstream Opering、LP（前身為Western Gas Partner

表格、交換和轉移

每個系列的優先債務證券將作為註冊證券發行。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則優先債務證券將以2,000美元的面額發行，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。根據優先契約的條款以及適用於適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中描述的全球證券的限制，優先債務證券將可兑換為同一系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他優先債務證券。

根據優先契約的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定的適用於全球優先債務證券的限制，發行的優先債務證券可以在註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行交換或轉讓登記（正式背書或以正式執行的轉讓形式）。除非要轉讓或交換的優先債務證券中另有規定，否則任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。我們已任命高級契約受託人為註冊人。我們最初為任何優先債務證券指定的任何過户代理人（除註冊機構外）都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列優先債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果要贖回任何系列的優先債務證券，我們不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何優先債務證券，該期限從任何可供贖回的優先債務證券的開盤前15天開始，到郵寄或發送相關贖回通知之日結束；或

•

登記全部或部分贖回的任何優先債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何優先債務證券的未贖回部分除外。

全球優先債務證券

每個系列的優先債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球形式的優先債務證券將存入或代表存管機構，存放在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中。全球優先債務證券應以註冊形式發行，以臨時或最終形式發行。除非整體而言，全球優先債務證券不得在該優先債務證券的存管人及其被提名人及其各自的繼任者之間轉讓。如果某系列的任何優先債務證券可作為全球優先債務證券發行，則適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述該全球優先債務證券權益的受益所有人可以將其權益換成任何授權形式和麪額相似的系列和期限及本金的最終優先債務證券的任何情況。

排放

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，否則我們可以隨時終止我們在優先契約下對任何系列優先債務證券（某些有限債務除外，例如轉讓和交換該系列優先債務證券的義務）的義務，即 (1) (a) 將該系列的所有未償優先債務證券交付給高級契約受託人存款，或 (b) 與信託基金或不可贖回的美聯航的高級契約受託人合作州政府或政府擔保的債務無需再投資即可支付該系列優先債務證券的所有剩餘本金和利息，並且（2）遵守優先契約的某些其他條款。

如果我們選擇通過存入上述現金或美國政府或政府擔保債務來履行義務，則根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，這種解除可能被視為在到期前贖回該系列的優先債務證券，以換取信託存放的財產。在這種情況下，每個持有人在解除債務時通常會確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，計算方法是 (1) (a) 任何現金金額與 (b) 該持有人視為收到的任何信託財產的公允市場價值（除非歸因於應計利息）和 (2) 該持有人在被視為交出的優先債務證券中的納税基礎之間的差額。解除債務後，每位此類持有人很可能會被視為在現金（或用現金進行的投資）和信託財產（或用現金獲得的利息進行的投資）中持有不可分割的權益。每位此類持有人通常需要就利息收入和原始發行折扣（如果適用）承擔納税義務，並將在信託持有的資產進行任何處置（包括贖回）時確認任何收益或損失。儘管可能需要繳税，但已解除的優先債務證券的持有人在該優先債務證券到期或提前贖回（或者，如果適用，我們可以選擇回購）之前不會獲得現金（該優先債務證券的當前利息支付除外）。這種性質的美國聯邦所得税待遇可能會影響持有人在出售優先債務證券時將獲得的購買價格。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們履行義務的税務後果。

有關高級契約受託人的信息

除優先契約違約事件發生和持續期間外，高級契約受託人承諾僅履行優先契約中具體規定的職責，並且在優先契約下發生違約事件時，必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反本規定的前提下，高級契約受託人沒有義務行使優先契約應任何優先債務證券持有人的要求或指示賦予其的任何權利或權力，除非該持有人向高級契約受託人提供了合理的擔保或賠償，以抵消其可能產生的成本、支出和負債。高級契約受託人在履行職責時無需花費或冒着自有資金的風險或承擔經濟責任，除非它有理由相信自己會得到償還或獲得足夠的賠償。

紐約梅隆銀行是我們循環信貸協議下的參與貸款機構，為我們和我們的關聯公司提供商業銀行服務。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是高級契約受託人，還將擔任次級契約受託人。但是，如果北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司在違約事件懸而未決時收購了任何利益衝突，則它必須（某些例外情況除外）消除衝突或辭職。

支付和支付代理

以其名義註冊優先債務證券的人將被視為該證券的所有者，其目的是收取本金的支付，除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，還包括該優先債務證券的利息以及用於所有其他目的。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則在任何利息支付日任何優先債務證券的利息將支付給在正常利息記錄日營業結束時以名義登記的優先債務證券（或一種或多種前身證券）的人，除非存管機構的程序另有規定。除非

在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，特定系列優先債務證券的本金和利息將在我們指定的付款代理人的辦公室支付，但我們可以選擇通過電匯或支票支付到有權獲得利息的人的地址。

我們將需要在每個支付地點為特定系列的優先債務證券保留付款代理人。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，否則紐約市高級契約受託人的公司信託辦公室或機構將被指定為優先債務證券付款的付款機構。

我們向付款代理人或高級契約受託人支付的所有款項，用於支付任何優先債務證券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期並應付兩年後仍無人認領，則將償還給我們，此後的證券持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，否則固定利率證券的利息應根據包括十二個30天月份的360天年度計算；對於浮動利率證券，則應根據利息期的實際天數除以360計算。

適用法律

優先契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄並根據其解釋（不考慮其法律衝突原則）。

次級債務證券的描述

普通的

根據本招股説明書，我們可以發行一個或多個系列的次級債務證券。我們可以根據契約（次級契約）發行次級債務證券，該契約將由我們、此類債務證券的子擔保人（如果有）和紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）或其他作為受託人（次級契約受託人）簽訂的契約（次級契約受託人）簽訂。次級契約的形式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄包括在內。

以下是次級債務證券的某些一般條款的描述。描述不完整，完全受次級契約的約束和限定。一系列次級債務證券的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，如果適用，還將在定價補充文件中描述。本摘要中使用但未定義的大寫術語具有次級契約中規定的含義。

次級債務證券將是無抵押的，將是次級債務和次級債券，優先償還我們的優先債務（定義見下文）。次級契約受《信託契約法》的約束。次級契約不限制我們可能發行的優先債務或次級債務證券的金額，也不限制我們或我們的子公司發行任何債務。

每份招股説明書補充文件以及定價補充文件（如果適用）將描述與一系列次級債務證券相關的條款，其中可能包括：

•

標題；

•

對可能發行金額的任何限制（除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中明確規定，否則我們的一系列次級債務證券可以不時重新開放，以發行該系列的額外次級債務證券，但須遵守次級契約中規定或根據次級契約制定的任何條款和條件）；

•

該系列次級債務證券的發行價格，可能有折扣；

•

該系列次級債務證券是否將以全球形式發行，如果適用，存管人將是誰；

•

到期日或確定到期日的方法；

•

向任何次級債務證券支付任何利息的人，如果該證券在常規記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外；

•

利率（如果有）（可以是固定利率或浮動利率），或者確定利率和利息開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期；

•

支付款項的地點，可以交出次級債務證券進行轉讓登記，可以交出證券進行交換，可以向我們送達通知和要求；

•

根據任何可選或強制性贖回條款，贖回該系列次級債務證券的全部或部分期限和價格，以及其他相關條款和條件；

•

任何強制性或可選的償債基金條款或任何有關再銷售該系列次級債務證券的條款以及其他相關條款和規定；

•

該系列次級債務證券的發行面額（如果不是面額為2,000美元）和超過該面額的1,000美元的任何整數倍數；

•

該系列次級債務證券可能以其計價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，或用以支付本金和利息，

該系列次級債務證券如果不是美利堅合眾國的貨幣，則應支付該系列次級債務證券（如果有），則除次級契約第四條的規定外，該系列的次級債務證券是否可以清償和清償；

•

如果該系列次級債務證券的本金和利息（如果有）的支付金額將參照指數、公式或其他方法來確定，或者根據據稱應支付該系列次級債務證券的硬幣或貨幣以外的硬幣或貨幣來確定，則確定此類金額的方式以及計算代理（如果有）；

•

如果不是其本金，則指該系列次級債務證券本金中因違約事件宣佈加速到期時應支付的部分；

•

我們是否會就預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用向任何非美國持有人支付該系列的任何次級債務證券和息票（如果有）的額外款項，以及在什麼情況下和通過什麼程序支付此類額外款項；

•

如果不是次級契約中的定義，則該系列次級債務證券使用的 “工作日” 的含義；

•

如果該系列次級債務證券可以發行或交付（無論是在原始發行時還是在交換該系列的臨時證券時或其他條件時），或者只有在收到某些證書或其他文件或滿足次級契約、這些證書、文件或條件中規定的條件以外的其他條件後，才能支付任何分期本金或利息；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

任何系列的次級債務證券將從屬於我們的任何債務的條款，如果與下文——從屬關係中描述的條款不同；

•

對次級契約中就該系列次級債務證券規定的任何違約事件、契約或其他條款或條款的任何增加、修改或刪除；以及

•

任何其他條款，對於現有未償還的次級債務證券，其他條款可能受下文所述的次級契約條款的約束：修改次級契約；豁免、修改、補充或替換次級契約中涉及該系列次級債務證券的任何條款。

每份招股説明書補充文件或定價補充文件（如適用）都可能描述某些適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的次級債務證券的美國聯邦所得税注意事項。

從屬關係

在次級債務證券規定的範圍和方式內，次級債務證券的本金和溢價（如果有）、利息和任何其他應付金額的支付將作為次級債務的償還權，作為先前全額償還所有優先債務的權利，無論此類次級債務在發行時或之後發生此類次級債務時尚未償還。次級契約不限制或禁止我們承擔優先債務。次級債務證券的持有人還應認識到，次級契約中的合同條款可能禁止我們在特定情況下支付次級債務證券。

優先負債是指本金、溢價（如果有）和利息（包括根據任何聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提起任何程序的申請後應計的利息，但僅限於此類訴訟中公司對公司破產或任何其他破產財產的此類債務持有人允許或允許的範圍）以及因公司任何債務而應付或與之相關的其他款項，由公司承擔或擔保，無論是在次級契約簽訂之日或之後支付、假設或

公司任何此類債務的擔保以及所有續期、延期和退款； 前提是， 但是，以下各項不構成優先債務：

(a)

我們的任何債務，在創建相同債務或證明該債務的文書或根據該債務未償還的文書中，明確規定該債務應從屬於或 pari passu附帶次級債務證券；

(b)

公司在次級債務證券方面的負債；

(c)

我們在正常業務過程中產生的構成貿易應付賬款的任何債務；

(d)

我們最初向任何資本信託（定義見下文）發行的與該資本信託發行優先證券或其他類似於優先證券的證券有關的任何債務；以及

(e)

我們對任何子公司所欠的任何債務。

適用於個人的負債是指截至確定負債之日且不重複的：(i) 票據、債券、債券或類似債務證據所代表的所有債務；(ii) 所有借款或財產或服務的延期購買價格的債務，但正常貿易條件下的任何此類延期購買價格除外；(iii) 承租人根據正常貿易條件承擔的所有租金義務根據公認的會計原則，這些租賃本應或應該記錄為資本租賃；以及 (iv) 他人作為債務人或擔保人負責或有責任償還的所有債務。

Capital Trust 是指任何特拉華州商業信託或任何其他類似信託，或為發行與根據次級契約發行次級債務證券有關的證券而設立的任何合夥企業或其他與我們關聯的實體。

即使次級安排條款禁止我們在任何系列的次級債務證券到期時還款，但如果我們不在到期時付款（受任何適用的寬限期限制），我們將違約該系列下的義務。這意味着次級受託人和該系列次級債務證券的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

解散時所得款項的支付等次級契約規定，在發生以下情況時，在分配我們的資產時：

•

與我們或我們的債權人有關的任何破產或破產案件或程序，或與我們資產有關的任何破產或破產案件或程序，或與之相關的任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序，或

•

我們的清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或

•

為我們的債權人而進行的任何轉讓或以任何其他方式整理我們的資產和負債，

然後在這種情況下：

(a)

在任何系列次級債務證券的持有人有權根據次級契約本金、利息或任何其他可能支付的款項（如果有）獲得任何款項之前，優先債務的持有人有權獲得所有優先債務到期或即將到期的款項的全額付款，或者應為此類付款預留準備金該系列的次級債務證券；以及

(b)

次級債務證券持有人或次級契約受託人有權通過抵消或其他方式支付或分配我們的任何種類或性質的資產，無論是現金、財產還是證券，除非有次級契約的次級契約的排序條款，包括由於償還公司的任何其他債務而可能支付或交付的任何此類付款或分配該系列證券的支付應由清算受託人支付或進行此類付款或分配的代理人或其他人，無論是破產受託人、接管人還是清算人

受託人或其他方式，直接發給優先債務持有人或其代表或代表，或者根據任何契約發行任何證明此類優先債務的票據的受託人或受託人，在全額還款所必需的範圍內，根據本金和溢價（如果有）以及每人持有或代表的優先債務利息的未付總額進行分配在任何並行債務生效後，所有優先債務仍未償還向此類優先債務的持有人付款或分配。

儘管有前段所述的規定，但如果次級契約受託人或任何系列的任何次級債務證券的持有人收到我們任何種類或性質的資產（無論是現金、財產還是證券）的任何付款或分配，包括由於償還公司任何其他債務而可能由於償還該系列證券而可能應付或可交付的任何此類付款或分配，在全額償還所有優先債務之前或規定支付的款項，如果此類事實已按照次級契約的規定告知次級契約受託人，或次級債務證券的持有人（視情況而定），則此類付款或分配應立即支付或交付給破產受託人、接管人、受讓人、代理人或其他支付或分配我們資產的人適用於償還所有未償優先債務，前提是償還所有未償還的優先債務在向優先債務持有人或為優先債務持有人同時支付的任何款項或分配生效後，全額優先債務。

由於此類排序居次，如果我們的資產與任何與我們有關的破產、破產、破產、破產接管、清算、重組或其他類似程序進行任何分配，或者我們的清算、解散或清盤，或為我們的債權人利益而進行的任何轉讓或以其他方式整理我們的資產和負債：

•

優先債務的持有人將有權在償還次級債務證券之前獲得全額付款，次級債務證券的持有人必須在該次級債務證券的分配範圍內，向優先債務持有人支付其在該次級債務證券分配中所佔的份額，直到該優先債務的持有人全額償還此類優先債務為止；以及

•

我們的債權人既不是次級債務證券的持有人，也不是優先債務持有人，可以比次級債務證券的持有人獲得更多的回報。

此外，這種排序居次可能導致減少或取消對次級債務證券持有人的付款。

根據下文 “合併、合併或出售” 中描述的條款和條件，在將我們的全部或幾乎全部資產轉讓或轉讓給他人之後，我們與另一家公司的合併或合併或我們的清算或解散，將不被視為解散、清盤、清算、重組、為債權人的利益進行轉讓或為了次級契約的從屬條款而整理我們的資產和負債由此類合併形成或成為作為此類合併、合併、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有資產的一部分，我們合併的公司或通過轉讓收購或轉讓我們全部或幾乎所有資產的人，將遵守合併、合併或出售中描述的條件。

次級債務證券加速發行後提前償還優先債務。如果任何系列的任何次級債務證券在規定的到期日之前被宣佈到期並應付，則優先債務的持有人將有權獲得所有優先債務到期或即將到期的所有款項的全額付款，或者在該系列的次級債務證券的持有人有權從我們那裏獲得本金、溢價、利息的任何款項之前，將以現金支付此類款項或可能為從屬者支付的任何其他款項該系列的債務證券，或者由於購買或以其他方式收購該系列的次級債務證券。如果我們向次級契約受託人或任何系列的次級債務證券的持有人支付了前一句所述條款所禁止的任何款項，則此類款項通常必須由持有此類款項的人支付並交付給我們，以造福優先債務持有人。本段所述的規定不適用於上述標題 “解散後收益的支付等” 中描述的條款所適用的任何付款。

優先債務違約。如果我們在任何適用的寬限期之外繼續違約支付任何優先債務的本金、溢價（如果有）、利息或任何其他應付款，或者如果我們的任何優先債務因違約而加速到期，則在任何此類情況下，我們都不會就本金、溢價或利息或任何其他金額支付任何款項在補償或免除此類違約之前，可以用次級債務證券支付，或者已不復存在, 或任何此類加速付款或要求付款已被撤銷.

其他。我們必須立即向次級契約受託人發出書面通知，告知我們所知道的任何事實，這些事實將禁止為任何系列的次級債務證券支付任何款項。

如果本招股説明書的交付與次級債務證券的發行有關，則隨附的招股説明書補充文件或定價補充文件或此處以引用方式納入的信息將列出截至最近一段時間未償優先債務的大致金額。

合併、合併或出售

次級契約通常允許我們將我們的財產和資產與任何人合併、合併或轉讓、轉讓或租賃給任何人，前提是該交易生效後，不得立即發生次級契約下的違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之後將成為違約事件的事件。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須承擔我們在次級契約和次級債務證券下的所有義務，並根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在。

次級契約下的違約事件

以下是次級契約下每系列次級債務證券的違約事件：

•

在該系列的任何次級債務證券到期和可償還時拖欠其任何分期利息，並且此類違約持續30天；或

•

拖欠支付該系列任何到期次級債務證券的本金；或

•

違約或違反公司在次級契約中的任何契約或擔保（契約或保證除外），違約或違約行為得到具體處理，或者僅為該系列以外的一系列次級債務證券的利益而明確包含在次級契約中），以及此類違約或違約行為在簽訂後的90天內繼續存在，通過掛號信或掛號信寄給公司，由受託人或公司和受託人由持有該系列未償還次級債務證券本金至少25％的持有人發出書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知是本協議下的違約通知；或

•

對裁定公司破產或破產具有管轄權的法院下達法令或命令，或批准根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律要求對公司進行重組、安排、調整或組成的申請是正確提交的，或者任命公司或其任何大部分財產的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的申請，或者命令結束或清算其事務，然後繼續任何該等法令或命令未延期並連續生效60天；或

•

公司提起訴訟以裁定破產或破產，或公司同意對其提起破產或破產程序，或者公司根據聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州法律提交申請或答覆或同意，尋求重組或救濟，或者公司同意提交此類申請或任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或公司或其任何大部分財產的類似官員，或製作通過它為債權人的利益進行轉讓，或者以書面形式承認其無法償還到期的債務，或者公司為推動任何此類行動而採取公司行動；或

•

招股説明書補充文件或定價補充文件中指定為該系列次級債務證券違約事件的任何其他事件（如果有）。

如果任何系列的次級債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則次級契約受託人或該系列未償次級債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果此類持有人發出通知則向次級契約受託人）宣佈該部分的本金（或如果此類次級債務證券是折扣證券）適用的招股説明書補充文件或定價中規定的本金金額補助金（如果有）和應計利息（如果有），應立即到期支付。在作出此類加速聲明之後，在獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償次級債務證券本金佔多數的持有人可以向我們和次級契約受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果，前提是：

•

我們已經向次級契約受託人支付或存入了一筆款項，足以支付該系列次級債務證券的所有逾期分期利息、該系列任何未通過加速申報到期的次級債務證券的本金及其利息，在支付此類利息合法的前提下，逾期分期利息的利息，次級契約受託人支付或預付的所有款項，合理的補償、費用、支出和預付款次級契約受託人、其代理人和法律顧問以及次級契約下應付給次級契約受託人的任何其他款項，以及

•

根據次級契約的條款，該系列未償還的次級債務證券的所有違約事件，除未支付僅通過此類加速聲明到期的此類次級債務證券的本金和利息外，均已得到糾正或免除。

任何系列未償次級債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去與該系列及其後果有關的任何違約，但以下方面的違約除外：

•

支付本金或利息；或

•

未經受影響系列中每種未償還次級債務證券的持有人同意，不得修改或修改的契約（見下文——次級契約修改；豁免）。

任何豁免均應糾正此類違約和相應的違約事件。

在不違反次級契約條款的前提下，次級契約受託人沒有義務應適用系列次級債務證券任何持有人的要求或指示行使次級契約規定的任何權利或權力，除非持有人已向次級契約受託人提供合理的擔保或賠償，以彌補根據此類要求產生的成本、費用和負債。任何系列中未償還次級債務證券本金佔多數的持有人將有權決定就該系列的次級債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求次級契約受託人可用的任何補救措施，或行使授予次級契約受託人的任何信託或權力， 提供的 那個：

•

向次級契約受託人發出的指示與任何法律或次級契約均不衝突；

•

次級契約受託人可以採取其認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動；以及

•

次級契約受託人尚未確定該訴訟會對未參與訴訟的持有人造成不公正的偏見。

任何系列次級債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據次級契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列次級債務證券的持續違約事件向次級契約受託人發出書面通知；

•

該系列未償次級債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求次級契約受託人作為受託人提起訴訟，並提供了合理的賠償；以及

•

次級契約受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和賠償提議後的60天內收到該系列未償次級債務證券本金佔多數的持有人提供的其他相互矛盾的指示。

次級契約規定，次級債務證券的持有人或持有人羣體都無權影響、幹擾或損害其他持有人的權利，獲得或尋求相對於其他持有人的優先權或優先權，也無權強制執行其在次級契約下的權利，除非次級契約為所有持有人平等和應得的利益而規定。

這些提起訴訟的限制不適用於次級債務證券持有人為強制支付次級債務證券的本金或利息而提起的訴訟。

我們將定期向次級契約受託人提交聲明，説明我們遵守次級契約中的條件和契約的情況。

修改次級契約；豁免

除其他外，我們和次級契約受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充次級契約：

•

證明他人的繼承以及該人承擔我們在次級契約和次級債務證券中的契約；

•

為所有次級債務證券或其任何系列的持有人的利益而增加我們的契約、協議和義務，或放棄次級契約賦予我們的任何權利或權力；

•

增加或修改次級契約的任何條款，允許以無憑證形式發行次級債務證券；

•

確定任何系列次級債務證券的形式和條款，並且（除非根據次級契約的任何系列的次級債務證券條款禁止），規定重新開放一系列次級債務證券併發行該系列的額外次級債務證券；

•

提供證據，並規定接受根據次級契約任命繼任次級契約受託人就一個或多個系列的次級債務證券進行任命；

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充次級契約中任何可能與次級契約中任何其他條款不一致的條款，或者就次級契約產生的事項或問題制定其他條款；

•

增加、修改或取消次級契約的任何條款（增加、變更或取消這些條款可能適用於一個或多個系列的次級債務證券）， 提供的增加、變更或取消既不適用於在執行補充契約之前創立的任何系列中有權從準備金中受益的任何次級債務證券，也不適用於 (b) 修改這些次級債務證券持有人在這些修改後的條款方面的權利；

•

為次級債務證券提供擔保；或

•

更改任何不會對次級債務證券持有人利益產生不利影響的其他內容。

此外，根據次級契約，經受影響每個系列未償次級債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和次級契約受託人可以更改一系列次級債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每隻未償還次級債務證券的持有人同意，不得進行任何更改，前提是此類變更除其他外：

•

更改任何此類次級債務證券的本金或任何分期本金或利息的規定到期日；

•

減少宣佈加速時應支付的折扣保證金的本金；

•

降低任何次級債務證券的本金或利率，或減少任何次級債務證券的應付溢價；

•

更改任何此類次級債務證券的任何本金或利息的支付地點或貨幣；

•

損害提起訴訟以強制執行任何次級債務證券或與任何次級債務證券有關的付款的權利；

•

以不利於任何系列未償次級債務證券持有人的方式修改次級債務證券的次級條款；

•

降低任何系列未償次級債務證券的本金百分比，任何此類變更都必須徵得其持有人同意，或者對次級契約中規定的該系列次級債務證券的任何豁免（遵守次級契約的某些條款或其下的某些違約行為及其後果）都需要徵得其持有人的同意；以及

•

修改上述任何要求或關於放棄任何契約或過去違約的條款，但提高獲得同意或豁免所需的持有人百分比或增加修改豁免或其他條款的同意要求除外。

表格、交換和轉移

每個系列的優先債務證券將作為註冊證券發行。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則次級債務證券將以2,000美元的面額發行，超過該面額的任何整數倍數為1,000美元。根據次級契約的條款以及適用於適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中描述的全球證券的限制，次級債務證券將可兑換為同一系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他次級債務證券。

在遵守次級契約的條款以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中規定的適用於全球次級債務證券的限制的前提下，次級債務證券可以在註冊機構辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室提交交易或登記轉讓（正式背書或以正式執行的轉讓形式）。除非轉讓或交換的次級債務證券中另有規定，否則任何轉讓或交換的登記均不收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。我們已任命次級契約受託人為註冊商。我們最初為任何次級債務證券指定的任何過户代理人（除註冊機構外）都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中列出。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列次級債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果要贖回任何系列的次級債務證券，我們不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何次級債務證券，該期限從任何次級債務證券的贖回選擇開始前15天開始，到郵寄或發送相關贖回通知之日結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何次級債務證券的轉讓或交換，但部分贖回的任何次級債務證券的未贖回部分除外。

全球次級債務證券

每個系列的次級債務證券可以全部或部分以全球形式發行。全球形式的次級債務證券將存放在存管機構或代表存管機構，存管機構將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中列出。全球次級債務證券應以註冊形式以臨時或最終形式發行。全球次級債務證券不得轉讓，除非在該次級債務證券的存管人及其被提名人及其各自的繼任者之間進行整體轉讓。如果某系列的任何次級債務證券可作為全球次級債務證券發行，則適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）將描述該全球次級債務證券權益的受益所有人可以將其權益換成任何授權形式和麪額相似的系列和期限和本金的最終次級債務證券的任何情況。

排放

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則我們可以隨時終止我們在次級契約下對任何系列次級債務證券（某些有限債務除外，例如轉讓和交換該系列次級債務證券的義務）的義務，方法是 (1) (a) 將該系列的所有未償次級債務證券交付給次級契約受託人或 (b) 向次級契約受託人存款信託基金或不可贖回的美國政府或政府擔保債務無需再投資就足以支付該系列次級債務證券的所有剩餘本金和利息，以及 (2) 遵守次級契約的某些其他條款。

如果我們選擇通過存入上述現金或美國政府或政府擔保債務來履行義務，則根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，這種解除可能被視為在到期前贖回該系列的次級債務證券，以換取信託存放的財產。在這種情況下，每個持有人在解除債務時通常會確認美國聯邦所得税目的的收益或損失，計算方法是 (1) (a) 任何現金的金額與 (b) 該持有人視為收到的任何信託財產的公允市場價值（除非歸因於應計利息）和 (2) 被視為交出的次級債務證券中此類持有人的納税基礎之間的差額。解除債務後，每位此類持有人很可能會被視為在現金（或用現金進行的投資）和信託財產（或用現金獲得的利息進行的投資）中持有不可分割的權益。每位此類持有人通常需要就利息收入和原始發行折扣（如果適用）承擔納税義務，並將在信託持有的資產進行任何處置（包括贖回）時確認任何收益或損失。儘管可能欠税，但已解除的次級債務證券的持有人在該次級債務證券到期或提前贖回（或者，如果適用，我們可以選擇回購）之前不會獲得現金（該次級債務證券的當前利息支付除外）。這種性質的美國聯邦所得税待遇可能會影響持有人在出售次級債務證券時將獲得的購買價格。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們履行義務的税務後果。

有關次級契約受託人的信息

次級契約受託人，除了在次級契約下的違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行次級契約中具體規定的職責，並且在次級契約下發生違約事件時，必須使用同樣的職責

謹慎的人在處理自己的事務時會謹慎行事或使用的謹慎程度。在不違反本規定的前提下，次級契約受託人沒有義務根據任何次級債務證券持有人的要求或指示行使次級契約賦予其的任何權利或權力，除非次級契約受託人獲得合理的擔保或補償，以抵禦次級契約受託人可能產生的成本、費用和負債。次級契約受託人在履行職責時無需花費或冒着自有資金的風險或承擔經濟責任，除非它有理由相信自己會得到償還或獲得足夠的賠償。

紐約梅隆銀行是我們循環信貸協議下的參與貸款機構，為我們和我們的關聯公司提供商業銀行服務。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是次級契約受託人，也將擔任高級契約受託人。但是，如果紐約銀行梅隆信託公司在違約事件懸而未決時收購了任何相互衝突的權益，則必須（某些例外情況除外）消除衝突或辭職。

支付和支付代理

以其名義註冊次級債務證券的人將被視為該證券的所有者，其目的是獲得本金的支付，除非在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，也將出於所有其他目的。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有規定，否則任何次級債務證券的利息將在任何利息支付日支付給在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記的次級債務證券（或一種或多種前身證券）的人，除非存管機構的程序另有規定。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，否則特定系列次級債務證券的本金和利息將在我們指定的付款代理人的辦公室支付，但我們可以選擇通過電匯或支票支付到有權獲得利息的人的地址。

對於特定系列的次級債務證券，我們將需要在每個付款地點保留一名付款代理人。除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，否則紐約市次級契約受託人的公司信託辦公室將被指定為次級債務證券付款的付款機構。

我們向付款代理人或次級契約受託人支付的所有款項，用於支付任何次級債務證券的本金或利息（如果有），如果在本金或利息到期並應付兩年後仍無人認領，則將償還給我們，此後的證券持有人只能向我們償還這筆款項。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（如果有）中另有説明，否則固定利率證券的利息應根據包括十二個30天月份的360天年度計算；對於浮動利率證券，則應根據利息期的實際天數除以360計算。

適用法律

次級契約和次級債務證券將受紐約州法律管轄和解釋（不考慮其法律衝突原則）。

普通股的描述

普通的

以下摘要描述了我們普通股的實質性供應。本招股説明書中的摘要不完整。我們敦促您閲讀經修訂的西方石油公司註冊證書（公司註冊證書），以及我們修訂和重述的西方石油公司章程（章程），這些章程以引用方式納入此處，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步的股東行動的情況下規定發行高達11億股普通股，面值為每股0.20美元。普通股發行後將全額支付且不可徵税。

每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件所涵蓋的普通股的某些美國聯邦所得税注意事項。

股息權

根據任何已發行優先股系列持有人的分紅權，普通股持有人將有權在董事會宣佈時獲得股息。我們將按照董事會宣佈的利率和日期以現金、普通股或其他方式支付這些股息。應計股息將不計利息。作為特拉華州的一家公司，我們在申報和支付股息方面受到法定限制。

清算權

如果我們的事務發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後，在向任何已償還的優先股類別或系列的持有人全額支付所需的金額之後，可以合法分配給股東。由於我們是一家控股公司，在我們清算子公司的債權人的債權人償還之前，普通股持有人可能無法獲得我們子公司的資產，除非我們是此類子公司的債權人並可能已經確認了對這些子公司的索賠。

投票權

每位有權投票的普通股持有人將就包括董事選舉在內的所有事項上每持有一股普通股一票，這些事項將由我們的股東表決。

轉換、贖回和優先購買權

我們普通股的持有人沒有轉換、贖回、優先購買、認購或類似的權利。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的反收購效應

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的收購企圖，包括那些導致股東持有的股票高於市場價格的企圖。以下是此類條款的某些反收購效應的描述。

股東特別會議。 我們的公司註冊證書和章程目前規定，我們的董事會或董事會主席可以召開股東特別會議。此外，根據我們的公司註冊證書和章程中包含的某些程序要求，祕書可以根據至少25％的已發行普通股的記錄持有人的書面要求召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求。 我們的章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會或特別股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時通知我們

在我們的《章程》規定的時間段內寫作。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能禁止某些股東在年度或特別會議上向股東提出問題，也不得在年度或特別會議上提名董事。

經書面同意的股東行動。 經書面同意，允許股東在沒有會議的情況下采取行動，但須遵守我們的公司註冊證書和章程中規定的某些程序。

對股東變更董事人數的能力的限制。 在董事會任職的董事人數由我們的章程確定，根據我們的章程，只能通過董事會決議進行更改。此外，我們的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺（包括因董事人數增加而產生的任何空缺）均可由當時在任的董事會大多數成員填補。這些規定限制了股東任命董事會新董事的能力，並可能阻礙通過代理人競賽或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

已授權但未發行的股本。 我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並確定任何此類優先股系列中應包含的股票數量以及該系列優先股的名稱、相對權力、優先權、權利和資格、限制或限制。DGCL不需要股東批准即可發行我們先前授權的股本。但是，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所（NYSE）的上市要求要求股東批准某些普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，這些證券等於或超過當時未償還的投票權或普通股流通數量的20％。這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來的公開發行、籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備的普通股或優先股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向支持現任管理層的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。此外，可能阻止未經請求的要約或收購提案的條款，例如特別投票、分紅、贖回或轉換權，可以包含在一系列優先股中。

沒有累積投票。 DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在董事選舉中累積選票，除非其公司註冊證書另有規定。我們的公司註冊證書規定，普通股持有人在董事選舉或其他方面沒有累積投票權。累積投票條款可以使少數股東更容易選舉一名或多名董事進入我們的董事會。

特拉華州通用公司法。 我們是一家特拉華州公司，受 DGCL 第 203 條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為利害關係股東後的三年內不得與任何感興趣的股東進行某些業務合併，除非：

•

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益相關股東的業務合併或交易；

•

在完成導致股東成為感興趣的股東的交易後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少85％，不包括某些股份；或

•

在此時或之後，企業合併由公司董事會和至少66位持有人投贊成票的批准2非感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的/3％。

企業合併包括某些合併、資產或股票出售以及涉及利益股東的其他交易。除某些例外情況外，利害關係股東是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有（或在過去三年內確實擁有）我們15％或更多有表決權的股票的人。

第203條可能禁止或推遲合併或其他收購企圖，因此，可能會阻止收購我們的企圖。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為OXY。

過户代理人和註冊商

EQ Shareowner Services充當我們普通股的過户代理和註冊商。

優先股的描述

普通的

以下摘要描述了我們優先股的重要條款。本招股説明書中的摘要不完整。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，以及確定特定系列優先股的指定證書，該證書將提交給特拉華州國務卿和美國證券交易委員會，該證書將提交給特拉華州國務卿和美國證券交易委員會，該證書將與優先股的發行有關。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會在不採取進一步的股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行高達50,000,000股面值每股1.00美元的優先股，並確定任何系列中應包含的股份數量以及該系列所有股票的名稱、相對權力、優先權和權利及資格、限制或限制。

我們在本招股説明書下提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

任何系列的股份數目，以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

•

優先股的購買價格；

•

任何此類系列的表決權（如果有），以及該等表決權是全部還是有限的；

•

適用於該系列的贖回條款（如果有），包括贖回價格或待支付的價格；

•

股息（如果有）是累積的還是不可累積的，股息率或確定該系列股息率的方法，以及該系列的分紅日期和偏好；

•

在我們自願或非自願解散或我們的資產進行任何分配時，此類系列的權利；

•

根據這些條款（如果有），該系列的股份可轉換為我們或任何其他公司的任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票或任何其他證券的條款（如果有），以及適用的價格或匯率；

•

認購或購買我們或任何其他公司的任何證券的權利（如果有）；

•

適用於該系列的任何償債基金的規定（如果有）；以及

•

任何其他親屬、參與權、可選權或其他特殊權力、偏好、權利、資格、限制或限制。

每份招股説明書補充文件都可能描述適用於購買、持有和處置招股説明書補充文件所涵蓋的優先股的某些美國聯邦所得税注意事項。

如果所發行的任何系列優先股的條款與本招股説明書中規定的條款不同，則這些條款也將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中披露。

優先股在發行時將全額支付且不可徵税。

股息權

在支付股息方面，優先股將優先於普通股。在對普通股或其他排名次於該系列優先股的股息進行任何分紅或分配（普通股或其他在股息方面次於該系列優先股的股息或分配除外）在股息方面以及在清算時宣佈分派或支付之前，每系列優先股的持有人（除非適用的招股説明書補充文件中另有規定）在以下情況下將有權獲得股息：就好像由聲明的那樣我們的董事會，或者，如果分紅是累積的，則是當前和所有先前分紅期的全部累積分紅。我們將按當天的利率和日期以現金、優先股或其他方式支付這些股息

適用的招股説明書補充文件中規定的日期.對於每個具有累積分紅的優先股系列，除非與該系列相關的招股説明書補充文件中規定了其他日期，否則該系列每股的股息將從股票發行之日起累計。應計股息將不計利息。適用的招股説明書補充文件將表明特定系列優先股在支付股息方面的相對排名，與當時存在和未來系列的優先股相比。

清算後的權利

在資產方面，每個系列的優先股將優先於普通股和其他排名低於該系列優先股的股票，因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，在向普通股和其他排名次於該系列優先股的股票持有人進行任何分配之前，該系列優先股（除非適用的招股説明書補充文件中另有規定）的持有人將有權獲得該金額的報酬在適用的招股説明書中列出補充。如果在進行任何清算、解散或清盤後，我們的淨資產不足以全額支付所有已發行優先股持有人應得的相應金額，則我們剩餘的全部淨資產將按與各系列優先股持有人應得的全額成比例分配給各系列優先股的持有人，具體金額取決於清算時每個系列優先股的相對排名。適用的招股説明書補充文件將表明清算時特定系列優先股與當時存在和未來系列優先股相比的相對排名。除非一系列優先股的招股説明書補充文件中另有規定，否則在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，優先股持有人將無權進一步參與我們資產的任何分配。

兑換、贖回或兑換

在每種情況下，在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內，一系列優先股的股票將由優先股持有人選擇兑換或交換為另一種證券，可由我們選擇兑換，可由我們選擇兑換，也可以根據我們的選擇轉換為另一種證券。

投票權

我們可能發行的每個系列或類別的優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求、下文所述或適用的招股説明書補充文件中另有規定。我們的董事會在發行一系列或一類優先股後，向該系列或類別的持有人授予投票權，這些投票權可能是全部或有限的。

如果沒有當時流通的任何類別優先股的大多數股的贊成票，我們不能：

•

增加或減少該類別的授權股票總數。

•

增加或減少該類別股票的面值。或

•

改變或更改該類別股份的權力、優先權或特殊權利，從而對其產生不利影響。

如果該修正案將對一類或多個優先股系列的權力、優先權或特殊權利產生不利的改變或改變，而不是整個優先股類別的權力、優先權或特殊權利，則只有受影響系列的股票才有權對該修正案進行表決。

其他

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止我們的優先股或存托股持有人可能出於其最大利益考慮的收購企圖，包括那些可能導致這些股票高於市場價格的企圖。請參閲我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的普通股反收購效果描述。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券或將其與其他證券分開。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該認股權證代理人。

適用的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。我們將向美國證券交易委員會提交任何認股權證協議的形式，您應該閲讀認股權證協議，瞭解可能對您很重要的條款。招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

•

認股權證的標題；

•

發行的認股權證總數；

•

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整可購買證券數量的程序；

•

認股權證的行使價；

•

可行使認股權證的日期或期限；

•

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

•

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後，認股權證和其他證券將可單獨轉讓；

•

如果行使價不是以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

•

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；以及

•

與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制。

存托股份的描述

以下對存托股份條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的某些一般條款和條款。與這些存托股份有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的存托股份的特定條款以及這些一般條款可能適用於這些存托股份的範圍（如果有）。因此，要描述特定存托股份發行的條款，必須提及與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

普通的

我們可以選擇發行以存托股為代表的優先股。作為存托股份基礎的任何系列優先股的股份將根據我們與我們選定的一個或多個存管機構之間的單獨存款協議存放，我們將在招股説明書補充文件中提及這些存管機構。

根據存款協議的條款，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，包括分紅、投票、贖回、轉換、交換和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。每張收據將代表特定系列優先股中多股的適用利息，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。

存托股份的持有人將有權獲得這些存托股份所依據的全部優先股。持有人將無權獲得部分股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過了待提取的股份總數，則存管機構將同時向該持有人交付超額存托股份的新存託憑證。

股票購買合同的描述
和股票購買單位

我們可能會簽發股票購買合同，包括要求持有人在未來一個或多個日期或特定事件發生時向我們購買指定數量的普通股或優先股（或根據預定公式發行一定數量的股票）的合同，以及要求我們向持有人出售指定數量的普通股或優先股（或根據預定公式發行一定數量的股票），或者讓我們發行一定數量的普通股或優先股，以換取其他證券。普通股或優先股的每股價格可以在發行股票購買合同時固定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

我們可以單獨發行股票購買合同，也可以作為單位的一部分（通常稱為股票購買單位）發行，包括股票購買合同以及我們的優先債務證券或次級債務證券的任意組合，或者適用的招股説明書補充文件中描述的根據本註冊聲明註冊的任何其他證券，以保證持有人根據股票購買合同購買普通股或優先股的義務。

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無抵押或預先準備好的。股票購買合同可能要求持有人以特定的方式擔保其債務，在特定情況下，我們可能會在向任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同（通常稱為預付證券）後交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位的條款，以及預付證券（如果適用）的條款。該描述將不完整。欲瞭解更多信息，您應查看股票購買合同，以及與這些股票購買合同或股票購買單位以及任何預付證券相關的抵押品安排和存託安排（如果適用），以及發行預付證券所依據的文件。在發行任何股票購買合同或股票購買單位以及（如果適用）預付證券（如果適用）之前，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件的表格。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可能會以任意組合發行由本招股説明書中描述的兩種或更多其他證券組成的單位。發放每個單位時，該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括組成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

•

關於單位支付、結算、轉讓或交換條款的説明；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

單位協議以及標的證券條款將就特定單位的發行向美國證券交易委員會提交。

分配計劃

我們可能會通過承銷商或交易商在美國境內外出售證券，也可以通過代理商或這些方法的組合直接出售給買家。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括談判交易）轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受條件限制，承銷商如果購買任何證券，則有義務購買所有證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款，即如果辛迪加回購了辛迪加成員或其他經紀交易商為穩定或保障交易而出售的已發行證券，則該集團可以收回允許向辛迪加成員或其他經紀交易商出售以其賬户出售的證券的特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。這些活動一旦開始，可以隨時停止。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。在出售這些證券方面，參與任何證券出售的交易商均可被視為《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會有承銷商或代理人蔘與。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將點名參與證券發行或出售的任何代理人，並將描述我們向代理人支付的任何佣金。除非我們在此類招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來徵求收購。

在出售這些證券方面，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受此類招股説明書補充文件中描述的條件的約束。此類招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

一般信息

我們可能與代理商、交易商和承銷商達成協議，向他們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能需要支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能會與我們進行交易或在其正常業務過程中為我們提供服務。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則根據本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約州紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人轉交其他法律事務。

專家們

西方石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。

阿納達科石油公司及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表，以及截至2018年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2018年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處。涵蓋2018年12月31日合併財務報表的審計報告提到了2018年收入確認會計方法的變化。

獨立石油工程顧問萊德·斯科特公司（Lyder Scott Company, L.P.）的流程審查信證實了與Occidentals石油和天然氣物業相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並在該公司的授權下，以引用方式納入了本文件，涉及此類流程審查信所涵蓋事項和提供此類流程審查信。

獨立石油諮詢公司Miller and Lents, Ltd. 的程序和方法審查信證實了與阿納達科斯石油和天然氣資產相關的石油和天然氣儲量的某些信息，並已根據該公司作為專家的授權，就此類程序和方法審查信所涵蓋的事項以及發出此類程序和方法審查信時以提及方式納入本文件。

17,274,130 股

 

普通股

P R O S P E C T U S S U P L E M E N T

2020年4月15日