根據第424(B)(5)條提交
登記聲明第333-229255號

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 成為 註冊		擬議數 極大值 報價 每單位		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)(2)
7.00%可轉換高級債券到期日期2023年		$373,750,000		100.00%		$373,750,000		$48,513
普通股，每股面值0.01美元		(2)		(3)		(3)		(3)

(1)	此報名費是根據1933年“證券法”中經修正的第457(R)條計算的。註冊人正在向證券交易委員會(SEC)支付2023年到期的7.00%可轉換高級債券的註冊費。你付的錢基礎上，採用美國證交會目前的申報費率為每百萬美元129.80美元。

(2)	包括在票據轉換時發行的普通股的不確定數目，其初始轉換價格約為每股6.50美元。根據“證券法”第416條，在此登記的普通股數目應包括因股票分拆、股票紅利、資本重組或類似事件而發行的不確定數量的普通股。

(3)	根據“證券法”第457(I)條，在轉換票據時可發行的普通股股份不需要額外的申報費，因為在行使轉換特權時不會收到額外的考慮。

招股章程補充

(致2019年1月14日招股章程)

$325,000,000

7.00%

可轉換高級債券到期日期2023年

應付利息4月1日及10月1日

發行 價格：100%

我們提供325，000，000美元的本金總額，我們的7.00%的可轉換高級債券到期2023年(新票據)。債券年息為7.00%，從2020年10月1日起，每年4月1日和10月1日每半年支付一次。這些債券將於2023年4月1日到期，除非提前購買、贖回或轉換。

持票人可在第二次預定交易截止日期前的第二天，在營業結束前的任何時間將其票據轉換為我們普通股的股份，除非這些票據事先已被我們贖回或贖回。債券的初始轉換率為每1，000美元本金票據153.8461股我們的普通股，相當於我們普通股每股約6.50美元的初始轉換價格。在某些情況下，換算率將作調整，但不按應計利息進行調整。

如果我們經歷了根本的改變(如這裏所定義的)，持有者可能要求我們全部或部分地以現金的形式以基本的 變現回購價格購買，該價格相當於將回購的票據本金的100%，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，但不包括基本變更回購日期。

我們不得在票據到期日前贖回票據，除非在必要程度上保持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，以供美國聯邦所得税用途，如本招股説明書補充説明所述。不會為這些票據提供償債基金。

票據將是我們的一般無擔保債務，在支付權利方面將與我們現有和未來的其他高級無擔保債務同等，並優先於任何在合同上從屬於這些票據的債務。然而，根據擔保債務的抵押品的價值， 票據實際上將在支付權利上從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們的附屬公司債權人，包括貿易債權人的債權。

我們不打算申請在任何證券交易所上市。我們的普通股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，代號為CIM。在2020年4月7日，我們的普通股在紐約證券交易所上的最後一次報告售價為每股6.50美元。

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇徵税。任何將票據轉換為我們普通股股份的交易，都將受到 在我們的章程和契約中規定的對我們股票所有權和轉讓的某些限制，這一點在“票據所有權限制説明”中有更充分的描述；對可在轉換時發行的股票的限制。

請參閲本招股説明書(Br}增訂本S-10頁及截至2019年12月31日的年度報告10-K表第7頁開始的相關風險因素，以瞭解您在投資於票據之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會和任何國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或所附招股説明書的 準確性或充分性傳遞給證券交易委員會。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每 注		共計
公開發行價格		100.00%		$325,000,000
承保折扣		3.25%		$ 10,562,500
支出前的收益給我們		96.75%		$314,437,500

上述發行價不包括應計利息(如有的話)。債券的利息將從原發行日期(預計為2020年4月13日)開始累積。

如果承銷商賣出超過325，000，000美元的票據本金， 承銷商可選擇在本招股説明書之日起13天內購買本招股説明書之日起13天內購買的額外票據本金48，750，000美元，按上述公開發行價格計算，減去承銷 折扣，僅用於支付配股。

承銷商希望只在2020年4月13日或左右通過 存託公司的設施以簿記形式交付票據。

圖書運行經理

瑞信

聯合經理

高盛有限公司		野村

2020年4月7日

目錄

招股章程

		頁
A布特 T他的 P羅皮圖斯 SUPPLEMENT			S-II
F奧沃德-看 S泰麥斯			S-III
P羅皮圖斯 SUPPLEMENT SUMMARY			S-1
T他 O弗林			S-5
RISK F演員			S-10
U硒 OF P羅塞茲			S-19
DeScription OF T他 NOTES			S-20
DeScription 的 C重合 C全 T蘭賽克			S-44
SUPPLEMENTAL美國F埃德拉爾 I新來 TAX CONSIDERATIONS			S-45
U除鏽			S-51
L埃加勒 M阿特斯			S-56
EXPERTS			S-56
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			S-57
INCORPORATION OF C噴泉 I信息 BY R參考			S-57

招股説明書

A布特 T他的 P羅皮圖斯			二
A W阿寧 A布特 F奧沃德-看 S泰麥斯			三、
A布特 C喜梅拉 I投資 C排序			1
RISK F演員			3
U硒 OF P羅塞茲			4
DeScription OF E質量 S到期日			5
DeScription OF W阿倫			8
DeScription OF DEBT S到期日			9
RESTRICTIONS ON OWNERSHIP ANd T蘭斯費			24
C噴泉 PROVISIONS OF M良國 L啊 ANd OF O烏爾 C哈特 ANd BYLAWS			26
M阿特里亞 U.S. F埃德拉爾 INCOME T斧頭 CONSIDERATIONS			31
P蘭 OF DISTRIBUTION			57
EXPERTS			59
L埃加勒 M阿特斯			59
W這裏 Y歐 C阿 FIND M礦石 I信息			60
INCORPORATION OF C噴泉 D薪酬 BY R參考			61

斯-我

關於這份招股説明書的補充

你應閲讀本招股説明書增訂本、隨附招股説明書、本招股章程補充書 及所附招股説明書中引用的文件，以及本公司在作出投資決定時授權與本次發行有關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補編中所提到的文件中的信息，題為“在您可以找到更多信息的地方”一節。這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會提交的關於 表格S-3的註冊聲明的一部分，我們稱之為SEC，根據1933年的“證券法”或“證券法”。本招股説明書及其附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中的所有信息。我們省略了註冊聲明中的某些部分，這是美國證交會的規則和條例所允許的。你可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲和複製註冊聲明(包括證物)。請參閲您可以在所附招股説明書中找到更多信息的相關信息。此外，我們在向SEC提交的文件中所作的任何補充、更新或更改我們先前向證交會提交的文件中包含的 信息的聲明，應視為修改和取代了先前提交的文件中的此類信息。

除另有提及或上下文另有規定外，本招股説明書中對Chimera公司的所有提及，均為對Chimera公司的補充，即對Chimera投資公司及其子公司的補充。指聯邦特許公司，如房利美或房地美，或美國政府機構，如金妮·梅；MBS是指由住宅或商業抵押貸款池擔保的抵押支持證券；RMBS是指由住宅抵押貸款池擔保的抵押支持證券；CMBS是指由商業抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券；RMBS是指由住宅抵押貸款池和商業抵押貸款池擔保的抵押貸款支持證券，由代理機構發行或擔保；代理MBS是指由代理機構發行或擔保的MBS，包括代理RMBS和代理CMBS；非代理RMBS是指未經美國政府任何機構或任何代理機構擔保的住宅MBS。

如果本招股説明書補充中的信息集 FORTH與所附招股説明書中的信息有任何不同之處，則應依賴本招股説明書補充中所列的信息。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息、隨附的招股説明書以及我們已授權用於本發行的任何免費的書面招股説明書。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息，或代表任何未通過此處引用或 而包含或合併的內容。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

我們不是，承保人 也不是，提出在任何司法管轄區出售票據，如果不允許發盤或出售。你應假定，本招股章程增訂本、所附招股説明書、本招股説明書中 引用的文件以及隨附招股説明書中所載的任何免費書面招股説明書，只有在有關文件的日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。本招股章程補編或所附招股章程均不構成要約，或代表我們或代表承銷商邀請認購和購買任何證券，也不得用於或與任何人在未經授權的任何司法管轄區內進行要約或招標有關，也不得用於向其發出此種要約或招標不合法的任何人。

S-II

前瞻性陳述

本招股章程補編和所附招股説明書中所載的某些聲明，以及 本招股章程補編和所附招股説明書中以參考方式納入的信息，以及我們今後向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他公開或股東來文中所載的某些聲明，可能不是以歷史事實為依據的，而是“證券法”第27A條和經修正的1934年“證券交易法”第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。基於各種 假設(其中一些是我們無法控制的)的前瞻性語句，可通過參考未來時期或使用前瞻性術語來識別，如相信、預期、預期、估計、估計、預計、預計、估計、預計、估計和相似。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

•

我們有能力準確估計截至2020年3月31日的公認會計原則每股賬面價值的範圍，以及截至2020年3月31日我們估計的現金、現金等價物和未支配資產的範圍；

•

我們能夠準確預測我們普通股和優先股未來股利的支付情況，以及這種股息的 數額；

•

我們有能力準確地確定我們資產的公平市場價值；

•

我們的業務和投資策略；

•

與房地產有關的證券和其他證券的投資機會，包括我們對由於當前和未來市場混亂而可能出現的 潛在機會的估價；

•

我們的預期投資；

•

我們的投資價值的變化，包括導致與我們資產的 融資有關的保證金要求的負變化；

•

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

•

抵押貸款和其他貸款作為抵押貸款支持證券或RMBS或其他資產支持證券或ABS的抵押貸款和其他貸款的預付款；

•

違約率、拖欠率或投資回收率下降；

•

我們投資的證券市場的總體波動性；

•

持續流行的冠狀病毒(COVID-19)的不確定性和經濟影響，包括對抵押資產的價值、可得性、融資和流動性的影響；

•

COVID-19可能如何影響我們、我們的業務和我們的人員；

•

我們維持現有融資安排的能力和獲得未來融資安排的能力；

•

我們實施住房抵押貸款證券化戰略的能力；

•

我們的投資和借款之間的利率不匹配，用於為這種購買提供資金；

•

利率上限對我們可調整利率投資的影響；

•

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

•

各種政府方案的影響和變化；

•

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

•

我們的行業、利率、債券市場或整體經濟的市場趨勢；

S-III

•

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

•

我們對競爭的理解；

•

提供合格人員；

•

我們的能力，以維持我們的分類為房地產投資信託，或REIT，為美國聯邦收入 税收的目的；

•

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”或1940年法案保留我們的註冊豁免；

•

我們對重要性或重要性的期望；

•

我們的披露管制和程序是否有效；及

•

本次發行的收益的使用以及本文描述的上限呼叫交易的潛在好處。

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能由於許多可能發生的事件或因素而改變，而不是所有的 都是我們所知道的。這些因素中的一些是在標題下描述的如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與前瞻性報表中表達的 大不相同。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測這些事件 或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算，更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。

S-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

投資於本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的票據具有很高的風險。在決定是否投資於債券之前，您應仔細考慮以下風險因素、參考我們2019年12月31日終了年度10-K表的年度報告所包含的風險因素以及我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中所包含的風險因素。如果這些風險中的任何一種實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格，以及債券的交易價格，可能會下跌，你可能會損失一部分或全部投資。額外的風險和不確定因素尚未確定，或者我們認為這些風險和不確定因素並不重要，也可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。

與近期發展有關的風險

最近新的冠狀病毒(COVID-19)的爆發對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。

我們相信，全球範圍內的COVID-19大流行已經對我們的業務產生了負面影響，而且很可能繼續這樣做。這一爆發給全球和美國的金融市場造成了巨大的動盪和混亂。如果COVID-19或另一種高度傳染性或傳染性的疾病繼續傳播或控制它的反應不成功，我們可能會對我們的業務、財務狀況、流動資金和經營結果產生重大的不利影響。這種影響的程度將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，無法預測，包括病毒的地理傳播、 病的總體嚴重程度、暴發的持續時間、各國政府當局為應對疫情可能採取的措施(例如隔離和旅行限制)以及可能對全球經濟的進一步影響。COVID 19的繼續推廣也可能對開展我們業務所需的關鍵人員的提供產生不利影響。

此外，美國或包括美聯儲在內的其他政府機構採取的旨在改善COVID-19宏觀經濟影響的某些行動可能會損害我們的業務。短期利率的下降，比如美聯儲在2019年財政年度晚些時候和2020年第一財政季度宣佈的利率，可能會對我們的結果產生負面影響，因為我們有一些對利率變化敏感的資產和負債。美國聯邦儲備委員會(FederalReserve)最近大幅下調利率，以應對COVID-19大流行的擔憂。這些市場利率下降可能會對我們的經營結果產生負面影響。

經濟活動的任何顯著下降或由此導致的房地產市場下跌，都可能對我們在抵押貸款、機構抵押貸款、非代理抵押貸款、房地產抵押貸款和其他房地產資產方面的投資產生不利影響。此外，由於對美國國債的需求和美聯儲的活動，利率繼續下降，由於再融資活動，我們資產的預付款可能會增加，這可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

此外，鑑於目前與COVID-19大爆發有關的總體經濟環境，如失業率上升或與貸款有關的消費者行為的變化，以及政府的政策和聲明，借款者可能在履行義務方面遇到困難，或尋求提前支付貸款或為其貸款再融資以降低利率，這可能對我們的業務結果產生不利影響。

我們無法獲得資金或獲得這種資金的條件可能對我們的財政狀況產生重大的不利影響，特別是考慮到COVID-19大流行病造成的持續市場混亂。

我們為業務提供資金、履行財務義務和為目標資產收購提供資金的能力可能會受到我們獲得 和維持主要回購協議、倉庫設施和

S-10

與我們的對手方回購協議設施。由於回購協議和倉庫設施是資本的短期承諾，放款人可能會對市場條件作出反應 ，使我們更難在持續的基礎上續借或替換我們到期的短期借款，並且在滾動這種融資時有可能繼續施加更多的苛刻條件。如果我們不能更新我們現有的 設施或按照我們可以接受的條件安排新的融資，或者如果我們拖欠我們的契約，或無法在我們的融資機制下獲得資金，或者如果我們被要求提供更多的擔保品或面臨更大的減記，我們可能不得不減少我們的資產獲取活動和/或處置資產。

在金融市場嚴重混亂的時候，與籌資有關的問題更加嚴重，例如，目前正在經歷的那些與19大流行病有關的問題。我們的貸款人可能不願意或無法向我們提供資金 ，我們可能被迫在價格低迷的不適當時機出售我們的資產。此外，如果對我們的貸款人施加的監管資本要求發生變化，他們可能需要大大增加他們提供給我們的融資 的成本。我們的放款人也已經並可能繼續修改他們對他們願意資助的資產類型的資格要求或這種融資的條件，包括理髮和要求以現金的形式提供額外的擔保品，這除其他因素外，是基於監管環境及其對實際和預期風險的管理，特別是在受讓人的責任方面。此外，我們根據回購協議獲得的資金數額將直接關係到我們的貸款人對我們的目標資產的估價，這些資產包括未償還的借款。通常情況下，回購協議賦予貸款人絕對權利重新評估資產 的公平市場價值，這些資產包括任何時候的未償借款。如果貸款人自行決定資產的價值已經下降，它有權發起融資融券。這些估值可能與我們確定的 這些資產的價值不同，並可能受到最近資產出售和被迫出售資產的不良水平的影響。保證金要求我們將額外的資產轉移給貸款人，而不需要從貸款人那裏預支資金進行這種轉移，或者償還未償還借款的 部分。近幾周來，我們經歷了這種現象。

最近幾周，我們觀察到，我們的融資安排的對手方降低了我們的部分抵押資產，導致我們不得不支付現金或證券，以滿足高於歷史水平的保證金要求。重大的保證金要求可能對我們的經營結果、財務狀況、業務、流動性和向股東分配股票的能力產生重大的不利影響，並可能導致我們普通股的價值下降。此外，我們還經歷了一個增加的 的理髮在我們已經推出的融資。隨着理髮的增加，我們將需要額外的抵押品。我們還可能被迫以大幅壓低的價格出售資產，以滿足這種保證金要求，並保持足夠的 流動性。由於持續不斷的COVID-19大流行，我們經歷了遠遠超出歷史規範的邊際呼籲。如果這些趨勢持續下去，將對我們的流動性產生不利影響。

我們無法預測政府為應對COVID-19大流行病而通過的政策、法律和計劃以及全球衰退的經濟狀況將對我們產生何種影響。

各國政府已經通過並預期將繼續通過旨在解決19大流行病和信貸、金融和抵押貸款市場不利發展的政策、法律和計劃。我們不能保證這些計劃將是有效的，充分的 或其他方面會對我們的業務產生積極的影響。

截至2020年3月31日，我們的一般公認會計原則賬面價值的初步估計範圍和我們在2020年3月31日的初步估計現金和現金等價物可能有很大的差異。

我們提供了截至2020年3月31日公認會計原則每股賬面價值的初步估計範圍，以及截至2020年3月31日的現金和現金等價物、未支配資產和未償債務的初步估計數。這些估計是我們管理當局的責任，是由我們的管理當局根據若干假設編制的，而這些估計數字並沒有由我們的獨立核數師編制或審核。我們截至2020年3月31日這一季度的閉幕程序尚未完成。因此，對這些初步估計數的額外調整可能會導致

S-11

到2020年3月31日，當我們報告我們的結果時，會發生實質性的變化。特別是，賬面價值的初步估計本身是不確定的。即使是 ，我們也提供了賬麪價值的估計，儘管我們還沒有完成正常的第三方評估程序。雖然我們認為這樣的初步估計是基於截至2020年3月31日我們可以得到的合理假設和資料，但實際結果可能有所不同， 而且這種變化可能是重大的。此外，目前金融市場的波動使得對資產價值的估計比以往更加不可靠。我們的估計結果和最終結果之間的差異可能會大大降低我們普通股的市場價格。此外，我們的初步估計是截至2020年3月31日，而截至2020年3月31日的實際結果將有所不同。

我們普通股未來現金股利的申報、金額和支付取決於當前市場狀況的不確定性。

普通股未來股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。根據我們增加流動性和加強現金頭寸以利用未來機會的意圖，我們目前預計，從2020年第二季度開始，我們的董事會將從前幾個季度調整我們普通股的季度現金紅利。我們目前預計董事會將批准，並宣佈2020年第二季度的現金紅利為0.30美元。隨着市場環境的變化，我們的董事會將繼續評估股息的支付情況。

與債券、我們的普通股和本次發行有關的風險

這些票據實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的債務。

這些票據將是我們的一般無擔保債務，在支付權利上將與我們的任何其他高級無擔保債務同等，並優先於我們在合同上從屬於這些票據的任何現有和未來債務。然而，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來有擔保的債務，只要擔保這種債務的擔保品的價值就夠了。截至2020年3月31日，我們及其子公司的負債總額約為150億美元，不包括應付款項，其中約70億美元為回購協議。截至2020年3月31日，所有這些債務都得到了擔保。有關票據的契約條款不會禁止我們今後再承擔有擔保的債務。因此，在發生破產、清算、解散、重組或類似程序時，任何有擔保債務的持有人都有權直接對擔保這種債務的擔保品進行處理。因此，在我們的無抵押負債(包括票據)下所欠的任何款項，直至該等有抵押的債項全部清償為止，該等抵押品是不會獲得清償的。

此外，票據將不由我們的任何子公司擔保，因此，債券持有人的索賠將在結構上從屬於我們所有子公司的所有負債。在就任何該等附屬公司進行破產、清盤、解散、重組或類似程序的情況下，我們作為該附屬公司的權益擁有人，以及我們的債項(包括票據)的持有人，將須受該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的事先申索所規限。有關債券的契約將不會禁止我們或我們的子公司在未來承擔額外的債務(無論是有擔保的還是無擔保的)或發行優先股。此外，我們的子公司訂立的某些債務和擔保協議可能包含各種限制，包括限制我們的子公司向我們支付 ，以及我們的子公司轉讓作為抵押品的資產。

儘管我們目前負債，但我們和我們的子公司仍有能力承擔更多的債務。這可能會加劇與我們的槓桿相關的風險。

我們和我們的附屬公司將來可能會承擔大量額外的債務，包括根據資本市場 交易，例如發行票據以及將有擔保的負債。

S-12

在結構上高於註釋。此外，有關債券的契約不會限制我們或我們的子公司可能發行的債務數額。在當前債務 水平上增加新的負債可能使我們更難以履行我們對這些説明的義務。

我們的大量負債和負債可能限制我們業務的現金流動，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響的風險，並損害我們履行票據義務的能力。

我們現在和在完成這一供應之後，將繼續有大量的債務和負債。截至2020年3月31日，我們及其子公司的負債總額約為150億美元，不包括應付款項，其中約70億美元為回購協議。截至2020年3月31日，所有這些債務都得到了擔保。如果我們出售這些債券，我們將承擔325，000，000美元的額外負債；如果承銷商充分行使其超額分配選擇權購買額外票據，我們將承擔額外負債373，750，000美元。我們還可能需要額外的債務來滿足未來的融資需要。我們的負債可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，包括：

•

使我們更容易受到不利的經濟和工業條件的影響；

•

限制我們獲得額外資金的能力；

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分專用於償還債務，從而減少可用於其他目的的現金流量；

•

限制我們對業務變化進行規劃或作出反應的靈活性；

•

我們的現有股東因將我們的任何可轉換債務 (包括在此提供的票據)或將我們的任何可交換債務轉換為普通股而經歷的稀釋；以及

•

使我們處於一個可能的競爭劣勢與槓桿較低的競爭對手和競爭對手可能有更好的機會獲得資本資源。

我們不能向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備或 ，我們的業務將繼續產生現金流動水平，足以使我們支付本金，保險費(如果有的話)和利息，我們的債務，或我們的現金需求不會增加。如果我們無法產生足夠的現金流動或以其他方式獲得必要的資金來支付所需的款項，或者如果我們不遵守在這一提議中提出和出售的票據的各種要求，或未清償的任何其他債務，我們就會違約，這將使受影響債務的持有人能夠加速這種債務的到期，並可能導致我們其他債務的違約。這些票據的任何違約或任何其他債務都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生根本變化時重新購買這些紙幣，而我們當時的另一個債務可能限制了我們在這種回購票據時支付現金的能力。

根據“票據基本變更説明”中所述的基本變化，票據持有者要求我們回購票據後，票據持有人有權要求我們以現金形式購買他們的票據。一個根本性的變化可能構成違約或提前還款的事件，並導致我們的 -當時的債務的到期加速。此外，我們當時的信貸安排或其他負債所受的限制，可能不容許我們在發生根本改變後，再購買該等債券。當需要時，我們不能在發生根本性變化時重新購買紙幣，這將導致票據違約，而根據我們的其他負債條件，這又可能構成違約。如果在任何適用的 通知或寬限期後加快償還有關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務並回購這些票據。

S-13

有上限的呼叫交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。

在票據的定價方面，我們期望與期權對手方進行上限的看漲交易。上限呼叫 交易一般預期將在轉換票據時減少潛在的稀釋，而這種減少是受上限限制的。

在建立上限看漲交易的初始套期保值方面，期權交易對手方或其附屬公司期望在票據定價的同時或之後不久，就我們的普通股進行各種衍生交易。這一活動可能增加(或縮小任何下降的規模)我們的普通股或票據 在當時的市場價格。

此外，期權交易對手方或其附屬公司可修改其對衝頭寸，在債券定價後和票據到期日之前，在我們的普通股和(或)我們的普通股或其他證券的二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券的 衍生產品(並有可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這種活動還可能導致或避免我們的普通股或票據的市場價格增加或下跌，這可能會影響你轉換紙幣的能力，而且，如果在與票據轉換有關的任何觀察期間發生這種活動，它可能會影響你在轉換紙幣時將得到的股票數量和價值。

此外，如果任何此類有上限的呼叫交易未能生效，無論這一票據的提供是否完成，期權交易對手方或其附屬公司都可以解除對我們普通股的對衝頭寸，這可能對我們普通股的價值產生不利影響，如果票據已經發行，債券的價值也會受到不利影響。

我們在有上限的看漲交易中要承受交易對手的風險。

期權對手方將是一家金融機構，我們將面臨這樣的風險：他們可能會在有上限的呼叫 交易下違約。我們對期權對手方信用風險的敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況造成了許多金融機構的實際或預期的失敗或財政困難。如果期權交易對手方受到破產程序的制約，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與期權 交易對手方的上限呼叫交易中所承擔的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們的風險敞口的增加將與市場價格的上漲和我們普通股的波動性相關。此外，如果期權 交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果和比我們目前預期的更多的稀釋對我們的普通股。我們不能保證期權交易對手方的財務穩定性或可行性。

我們可以將這次發行的淨收益分配給你們可能不同意的投資。

我們將有很大的靈活性在投資的淨收益的這次發行。您將無法評估此產品的淨收益將以何種方式進行投資，或我們預期投資的經濟價值，因此，我們可以使用此提議的淨收益投資於您可能不同意的投資。如果我們的管理部門不能有效地運用這些收益，或在足夠的時間內或在可接受的條件下找到符合我們投資標準的資產，可能會造成不利的回報，對你造成實質性的不利影響，並可能導致我們共同的 股票的價值下降。

紙幣的換算率可能不會對所有稀釋事件進行調整。

票據的兑換率在某些情況下可作調整，包括但不限於我們共同股票的某些紅利，向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證，

S-14

我們普通股的細分或組合，資產、債務證券、股本、現金或其他財產的某些分配給我們普通股的持有者，以及某些投標或交換報價，見本招股説明書補編中關於票據轉換權轉換權的説明。換算率將不因其他情況而調整，例如支付我們普通股的某些 股利或發行普通股換取現金，這可能對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響。可能發生對 票據持有人的利益及其價值不利的事件，但這不會導致對換算率的調整。

一些重大的重組交易可能不構成根本變化，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

在發生 指定的基本更改時，您可以選擇要求我們回購您的票據的全部或任何部分，如“票據基本更改説明”中描述的那樣，持有“基本更改”的持有者要求我們回購票據。但是，“基本更改”的定義僅限於指定的公司事件，可能不包括可能對我們的財務狀況或票據的交易價格產生不利影響的其他事件。例如，我們發起的諸如 槓桿式資本重組、再融資、重組或收購等事件可能並不構成需要我們回購票據的根本改變。如果發生任何這類事件，持有這些票據的人將無權要求我們回購這些票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務數額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對 票據的交易價格產生不利影響。

我們可以發行更多的普通股或可轉換為普通股的工具，包括與票據的轉換(br}有關的股票，從而對我們普通股的價格產生重大和不利的影響，進而影響票據的價格。

今後，我們可以在票據存續期間增發普通股或其他可轉換為普通股的證券。我們無法預測未來發行股票的規模或它們對我們普通股的市價可能產生的影響。如果我們發行更多的普通股或可轉換為普通股的工具，這可能會對我們普通股的價格以及票據的價格產生重大和不利的影響。此外，部分或全部票據的轉換 將削弱現有股東的所有權利益，在公開市場上出售可在任何這種轉換中發行的普通股股份，都可能對我們的普通股或票據的現行市場價格產生不利影響。此外，預期發行和出售大量普通股或預期將證券轉換為普通股，可能會壓低我們普通股的價格。

目前這些票據沒有交易市場，票據的活躍交易市場可能不會發展，如果發展，也可能無法維持。

這些債券將是沒有固定交易市場的新證券。我們不打算申請在任何證券交易所上市的票據 或任何自動交易商報價系統的票據報價。雖然某些承銷商已經通知我們，他們打算在票據中建立市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。因此，活躍的交易市場可能不會發展為票據，即使發展，這種市場也可能無法維持。如果票據的活躍交易市場沒有形成或 沒有得到維持，那麼這些票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有者可能無法在預期的時間和價格出售其票據，或根本無法出售。如果任何一種票據是在購買後進行交易的，他們可以從購買價格折價進行交易。

交易市場(如有的話)的流動資金和債券未來的交易價格將取決於許多因素，除其他外，包括我們普通股的市場價格、當前利率、我們的股息收益率、財務狀況、業務結果、業務、前景和相對於我們的競爭對手、類似證券市場和整個證券市場的信貸質量，並可能受到這些因素中任何一種不利變化的不利影響，其中有些因素是我們無法控制的，而其他因素可能不是我們所能控制的。

S-15

影響不能轉換為股本的債務。歷史上，可轉換債券市場一直不穩定。無論我們的財務狀況、經營結果、業務、前景或信貸質量如何，市場波動都會對票據產生重大和不利的影響。

市場利率的提高可能會降低債券的交易價格。

一般説來，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值下降。 因此，如果市場利率上升，我們提供的票據的交易價格可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

近期和未來的監管行動可能會對債券的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多投資者和可能購買這些債券的人將採用或尋求採用可轉換套利策略，對這些票據採取 的套利策略。投資者通常會通過賣空債券的普通股並在持有債券時動態調整他們的賣空頭寸來實施這一策略。投資者也可以通過對我們的普通股進行掉期交易來實施這一策略，以代替或賣空我們的普通股。

美國證券交易委員會和其他監管和自律機構已經實施了各種規則，並可能在未來通過其他規則，這些規則可能會影響那些從事涉及股票(包括我們普通股)的賣空活動的人。鑑於近期市場波動，一些市場參與者和評論員再次呼籲禁止或限制賣空活動。過去的監管行動，包括緊急行動或條例，對股票相關工具的交易價格和流動性產生了重大影響。任何政府或管制行動如果限制投資者或可能購買我們普通股的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或對我們的普通股進行 交換的能力，都會對票據的交易價格和流動資金產生不利影響。

投資於票據和我們的普通股 可能涉及高度的風險。債券持有人，作為我們普通股的潛在持有者，可能會遭受損失、波動和流動性差，我們可能會在各種情況下降低我們的股息。

對票據和普通股的投資可能涉及高度的風險，特別是與其他類型的投資相比。與經濟、金融市場、我們的行業、我們的投資活動、我們的其他業務活動、我們的財務業績、我們分配的股利數額、我們經營業務的方式以及我們的業務的結構和有限的方式有關的風險可能導致我們普通股價值的減少或消失，進而導致票據的價值減少。與債券和普通股投資相關的風險水平可能不適合許多投資者的風險承受能力。投資者可能會經歷不穩定的回報和物質損失。此外，我們普通股的成交量(E.，它的流動性)可能不足以讓投資者在他們認為合理的時候出售他們的普通股。

我們的收益、現金流、賬面價值和股息可能是不穩定的，很難預測。債券和普通股的投資者不應依賴我們的估計、預測或預測，也不應依賴管理層對未來事件的信念。特別是，我們收益的可持續性和我們的現金流將取決於許多因素，包括我們的投資活動水平、我們獲得債務和股權融資的機會、我們賺取的回報、信貸損失的數額和時間、我們投資或作為我們投資抵押貸款的基礎的住宅抵押貸款的償還率、我們經營業務的費用和其他因素，包括本文所述的風險因素，以及我們關於截至2019年12月31日的表格10-K 的年度報告中所述的風險因素。因此，雖然我們尋求支付可持續的定期普通股股息率，但由於各種原因，我們今後可能會降低定期股息率，或停止支付股息。 我們可能不會在股息減少之前提供公開警告。

S-16

即使您沒有收到相應的現金分配，如果您對票據 的換算率進行調整或未進行調整，則可能要納税。

在某些 情況下，包括支付某些現金紅利時，票據的換算率可作調整。如果轉換率是由於分配給我們的普通股東(如現金紅利)而調整的，則您可能被視為已收到股息 ，但須繳納美國聯邦所得税，而無需收到任何現金。此外，如果在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或適當調整)換算率，則可將其視為您應納税的 紅利。如果你是非美國持有者(如所附招股説明書中關於美國聯邦所得税的具體規定)，任何被認為的股息都將以30%的税率徵收美國聯邦預扣税，或適用條約規定的較低税率。如果我們代表持有人支付預扣税，我們可以從應付於票據上的現金和普通股付款(或在某些情況下，從普通股的任何付款)中抵銷任何此種付款。參見美國聯邦所得税補充條款。

票據和契約中的某些條款 可能會推遲或阻止我們進行一次本來有益的收購或收購企圖，因此，使持有人能夠行使與潛在的根本變化有關的權利。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或更昂貴。例如， 如果收購事件構成根本性的變化，票據持有人將有權要求我們購買他們的紙幣現金。我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者不鼓勵第三方收購我們或解除現有管理層的職務。

我們章程中的所有權限制可能限制持有者將票據轉換為普通股的能力。

為了幫助我們滿足作為REIT的資格要求，我們的章程包含了對我們股票所有權和轉讓的 限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以實益或建設性的方式持有任何類別或系列股本的流通股價值或數目超過9.8%或以上的股份(以較多限制者為準)，但如股東獲本公司董事局豁免，則屬例外。此外，我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓 的各種其他限制。儘管契約或票據有任何其他規定，任何票據持有人在轉換後都無權接受我們普通股的股份，但這種收訖只會導致違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。任何所謂的在轉換票據時交付我們普通股的股份都是無效的，其影響的範圍(但僅限於) 這種交付將導致違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。

票據可能不被 評級或可能得到低於預期的評級。

我們不打算要求對債券進行評級。但是，如果一個或多個評級機構對這些票據進行評級，並將其評級低於投資者預期的評級，或在今後降低其評級，那麼債券的交易價格和我們普通股的市場價格就會受到損害。此外，債券的交易價格直接受到市場對我們信譽的看法的影響。因此，如果信用評級機構對我們未來的任何債務進行評級，或下調或撤銷任何這類評級，或將我們置於信用觀察之下，那麼債券的 交易價格可能會下降。

這些註釋不受限制性公約的保護。

有關債券的契約，不會載有任何財務或營運契約或限制，包括支付股息、負債或由我們發行或回購證券等。

S-17

我們的子公司。有關票據的契約將不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的基本變化(br})時向票據持有人提供保護，除非在“票據轉換權利説明”、“我們的普通股的再融資和變更説明”、“關於票據的説明”、“票據的基本變化説明”、“票據的持有人要求我們回購票據”和“票據的合併、合併和出售説明”中所述的範圍內除外。

持有 票據的人本身將無權享有與我們的普通股有關的任何權利，但將受到與我們的普通股有關的所有變動的影響。

票據持有人本身無權享有與我們的普通股有關的任何權利(包括(但不限於)投票表決在我們普通股上獲得任何股息或其他分配的權利和權利)，但債券持有人將受到影響我們普通股的所有變動的影響。持有這些票據的人將無權享有作為這類票據基礎的普通股 的權利，除非他們轉換這類票據，而且在這種情況下，將被視為在有關的轉換日期時這類票據的記錄保持者。例如，如果對我們的章程或細則提出修正案，要求股東批准，並在任何票據的轉換日期之前確定有權對修正案進行表決的記錄持有人的記錄日期，則該票據的持有人將無權就修正案進行轉換時投票，儘管在轉換後，該股東將受到影響我們普通股的任何變動的影響。

S-18

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金後，我們將從這次發行中獲得大約3.141億美元的淨收入(如果 承銷商超額分配期權得到充分行使，則為3.613億美元)。

我們打算使用這一提議中大約3 375萬美元的淨收入來支付上限呼叫 交易的費用。請參閲上限呼叫交易的説明。我們打算利用本次發行的淨收益中的其餘部分為購買抵押資產提供資金，包括住宅抵押貸款、非代理RMBS、 代理RMBS、代理和非代理CMBS及其他目標資產，以及其他一般企業用途，如償還未償債務或償付其他負債、營運資本和流動性需求。

在這些用途之前，我們打算維持淨髮行收益的利息，短期，可流通的投資級證券或 (利息或非利息)檢查(或託管)帳户或貨幣市場帳户，符合我們的意願保持作為一個REIT。例如，這些投資可包括政府證券(機構證券、存單和計息銀行存款)以外的政府證券。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的淨回報。

S-19

註釋的描述

我們將以一份契約(基本契約)的形式，在我們和國家協會威爾明頓信託公司之間，作為託管人，並輔以一份補充保證書，在我們和託管人之間，每一張票據(補充契約)的日期為首次發行之日。我們指的是基契約，由 補充契約補充的基礎契約。

下面的説明是註釋和 縮進的重要規定的摘要，並不表示完整。本摘要以註釋和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義為限，並對其進行限定。 説明的條款包括契約中明確規定的條款和通過提及1939年經修正的“信託義齒法”(我們稱之為“托拉斯義齒法”)而成為契約的一部分的條款。

我們敦促你閲讀契約，因為它，而不是這個描述，定義了你作為票據持有人的權利。您可以向我們索取契約的副本 。我們將以目前表格8-K的形式提交基本契約和補充契約。請參閲此招股説明書 增刊中的更多信息欄。

為了本説明的目的，對CIMERA投資公司(Chimera Investment Corporation)而不是其附屬公司(Chimera Investment Corporation)的引用僅指Chimera投資公司(Chimera Investment Corporation)。

一般

附註將：

•

是我們一般的無擔保債務；

•

與我們的其他現有和未來的高級無擔保債務同等的支付權；

•

對按合同從屬於 票據的任何現有和未來債務的支付權級別；

•

有效地從屬於我們現有和未來的所有擔保債務，以擔保這種債務的抵押品 的價值為限；以及

•

在結構上從屬於我們的附屬債權人的債權，包括貿易債權人；

•

將以本金總額325，000，000美元為限(如果承銷商行使其超額分配選擇權以全額購買額外票據，則為373，750，000美元)，除非如下所述；

•

將於2023年4月1日(主要到期日)到期，除非提前購回、贖回或轉換 ；

•

只有在維護我們作為REIT的地位所必需的範圍內，我們才能在 到期之前在我們的選舉中得到贖回，贖回價格相當於將被贖回的票據本金，加上任何應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(見為保存REIT 身份而進行的票據的現金贖回(見下文)；

•

根據您的要求，我們將根據您的要求，在發生根本性變化時進行可選的回購(如 新的基本變更許可證持有人要求我們回購票據)；

•

發行面額為1，000元，整數倍數為1，000元；及

•

將由一個或多個全局形式的已註冊票據表示，但在某些有限的情況下， 可以由最終形式的註釋表示。

截至2020年3月31日，我們及其子公司的總負債約為150億美元，不包括應付款項，其中約70億美元為回購協議。截至2020年3月31日，所有這些債務都得到了擔保。契約不限制我們或我們的子公司在契約下或以其他方式發行的債務額。我們的子公司將不擔保我們在票據下的任何義務。參見與票據相關的風險因素，我們的普通股和本次發行的票據都是

S-20

實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司的負債。

這些票據可按每1，000美元普通股本金(相當於普通股每股約6.50美元的初始轉換價格)在到期日前第二個預定交易日營業結束前的任何時間，按153.8461股普通股的初始轉換率轉換為我們的普通股股份，除非這些票據事先已被贖回或贖回。如果發生某些事件，則可調整換算率。除非 在下面所述的有限情況下，否則您將無權收到任何單獨的利息付款(如果有的話)。

任何將票據轉換為我們普通股股份的行為都將受到某些 所有權限制的限制，這些限制將更充分地反映在非特定所有權限制中；對可在轉換時發行的股票的限制將受到限制。

未經持有人同意，我們可在契約下發行額外票據，其條款與在此提供的票據相同(除某些差異外，如開始產生利息的日期和該額外票據的第一次支付利息的日期)，不限本金總額；但如果任何此類額外票據與最初為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則這些額外票據將由單獨的CUSIP號碼或沒有CUSIP編號確定。我們亦可不時在公開市場購買或談判交易中購回債券，而無須事先通知持有人。

任何票據的註冊持有人，在該契約下，均會被視為該票據的擁有人。

除了基本變更許可持有人要求我們回購票據和對以下資產進行合併、合併和出售的限制外，除轉換權下規定的資本重組、重新分類和普通股變動外，契約將不包含任何契約或其他規定，以便在涉及我們的高槓杆交易中，或在由於收購、重組、高槓杆交易或可能對這些持有者產生不利影響的我們的信用評級下降時，向票據持有人提供保護。

將不為這些票據提供任何償債基金。

我們不打算在國家證券交易所或交易商間報價系統上列出票據。

票據付款；支付代理人和書記官長

下面的説明取代了債務證券、支付和支付代理的描述( 中的描述)下所列的描述，以及所附的全部招股説明書。

我們將在我們指定的辦事處或代理機構支付憑證票據的本金。我們最初已指定受託人的一個法人信託辦事處作為我們的付款代理人和登記員，作為可以出示票據以供付款或登記轉讓的地方。不過，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記人，並可擔任付款代理人或登記人。

證書票據的利息將通過郵寄給這些持有人的支票支付 (I)本金總額為200萬美元或以下的持有人，(Ii)本金總額超過200萬美元的持有人，可通過支票郵寄給每名此種 持有人，或應該持有人向登記員提出的申請，以電匯方式立即將可用資金匯入該持有人在美國境內的賬户，該申請應繼續有效，直至持有人書面通知書記官長相反為止。

S-21

我們將支付以 名義或由存託公司或其指定人持有的全球性票據的本金和利息，這些票據由直接可用資金提供給DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為此類全球票據的註冊持有人。

交換和轉移

下面的 説明取代了附隨的招股説明書中債務證券交易所和轉讓合同説明下的説明。

持票人可按照該契約在司法常務官辦事處轉讓或交換該等票據。登記員和 受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的簽註和轉讓文件。我們、託管人或登記員將不對任何轉讓或兑換票據的登記收取服務費，但我們可能要求持有人支付一筆足以支付任何轉讓税或法律規定或契約所允許的其他類似政府費用的款項。我們無須轉讓或兑換任何交回的紙幣以作兑換。此外，我們不需要轉讓或兑換任何選擇贖回的票據，或在基本轉換許可證持有人要求我們回購票據的情況下交回供我們回購的票據。

利息

這些票據從首次發行之日起，或從支付利息或適當撥備利息的最近日期起，每年以7.00%的利率支付利息。自2020年10月1日起，每年4月1日和10月1日起，每半年支付一次利息。

利息將在緊接有關利息支付日期之前的3月15日或9月15日(視屬何情況而定)營業結束時以其名義登記的人支付(不論該日是否為營業日)。利息將從首次發行之日起累積，並將根據由12個30天月組成的360天年計算出 。

如果票據的任何利息支付日期(與到期日相吻合的利息支付日期除外)發生在非 營業日的一天，則該利息支付日期將推遲到下一個營業日，並且在此期間不會產生利息。如果到期日落在一個非營業日的日期，則將在下一個營業日支付 利息和本金，而從到期日起至下一個業務日以後的期間內，這種付款的利息不會產生。“營業日”一詞是指紐約證券交易所向交易開放的一天，紐約市的商業銀行開放營業；但條件是，僅為確定票據付款的日期，法律或行政命令授權或要求支付地點的銀行機構關閉的日期將被視為非營業日。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股章程補編中對利息的所有提及都包括在我們當選時應支付的額外 利息，作為不遵守違約事件下所述的我們的報告義務的唯一補救辦法。

轉換權

一般

持有人可在到期日前第二個預定交易日前的第二個交易日，按適用的轉換率，將其任何債券轉換為我們普通股的股份，除非我們事先已回購或贖回這些票據。任何將票據轉換為我們普通股股份的行為都將受到某些所有權 限制的限制，這一限制在所有權歸屬限制中得到了更充分的描述；

S-22

轉換後可發行的股票。票據的初始轉換率為每1，000美元票據本金153.8461股，相當於我們普通股每股約6.50美元的初始轉換價格。

如果您已經按照所描述的 交付了一份回購通知，在基本變更許可證持有人要求我們對一張票據進行回購時，您可以在按照契約撤回通知之前，不得交出該票據以進行轉換。

指定交易日是指在美國主要證券交易所或 市場上，我們的普通股上市或入市交易的交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或入市交易，那麼定期交易日就意味着一個營業日。

交易日是指(I)我們的普通股交易通常發生在美國國家證券交易所 或市場上的一天，(Ii)沒有市場中斷事件(如下文所定義的)。如果我們的普通股不是這樣交易的，那麼交易日就意味着一個營業日。

市場中斷事件是指在我們的普通股的任何預定交易日發生或存在我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權合同或期貨合同中對我們的普通股或與我們的普通股有關的任何期權合同或期貨合同中的任何暫停或 限制，而這種暫停或 限制在該日相關交易所關閉前30分鐘內的任何時間發生或存在。

在任何給定時間內有效的 轉換率和等效轉換價格分別稱為適用的轉換速率和適用的轉換價格，並將按照下面描述的 進行調整。在任何特定時間，適用的換算價格將按1，000美元除以適用的換算率計算。只要轉換的票據是 為1，000美元本金的整數倍數，持票人可轉換少於所有這些持票人的票據。

在轉換後，您將不會收到任何單獨的現金支付應計利息和未付的 利息，除非轉換日期發生在支付利息的定期記錄日期之後和利息支付日期或之前。如下文所述，轉換後的結算將被視為履行我們的支付義務：

•

該紙幣的本金；及

•

轉換日期的應計利息和未付利息，但不包括利息。

因此，轉換日期的應計利息和未付利息，但不包括在內，將被視為全額支付，而不是取消， 消滅或沒收。

儘管有上段的規定，如果票據的轉換日期發生在支付利息的定期記錄日期 之後，則在該定期記錄日營業結束時，該票據的持有人將在相應的利息支付日或之前收到在該利息支付日 上應付的利息，儘管進行了轉換。交回的票據，連同轉換日期，在支付利息的任何定期記錄日期後，並在緊接其後的利息支付日期當日或之前，必須附有相等於在該利息支付日期的應付利息款額的款項，在如此折算的票據上，但無須作出上述付款：

•

如我們已指明贖回日期，即在支付利息的紀錄日期之後，以及在緊接相應利息支付日期之後的營業日或之前；

•

如果我們指定了基本更改回購日期(如下所定義)，即在支付利息的記錄日期之後，以及在相應利息支付日期之後的營業日或之前；

S-23

•

在任何逾期利息的範圍內，如在轉換時存在與 這類票據有關的任何逾期利息；或

•

對於在緊接到期日之前的 利息支付的常規記錄日期之後的轉換日期所發生的任何轉換。

因此，為避免產生疑問，在緊接到期日之前的 定期記錄日的所有持有人將收到到期日期到期的全部利息付款，而不論其票據是否在該記錄日期之後轉換。

如果持有人轉換票據，我們將支付在轉換時發行的任何普通股股票的任何單據、郵票或類似的發行或轉讓税，除非由於持有人要求以持有人名稱以外的名稱發行任何股份而應繳納税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

轉換程序

如果您持有全球票據中的實益權益，則您必須遵守DTC在全球票據中轉換實益權益 的新程序，並在需要時支付相當於下一個利息支付日應付利息的資金，如果需要，則支付所有税收或關税(如果有的話)。

如果持有證書票據，要進行轉換，必須：

•

在便箋背面填寫並手動簽署轉換通知；

•

將不可撤銷的轉換通知和單據交給轉換代理；

•

如有需要，提供適當的簽註和轉讓文件；

•

如有需要，須繳付所有轉賬或相類税項；及

•

如有需要，應支付相當於下一個利息支付日應付利息的款項。

在適用的情況下，您遵守前兩段的要求的日期是 縮進項下的重新轉換日期。

如果您已經交付了一份回購通知，如“基本變更許可證”中所描述的那樣，對 要求我們對一張票據進行回購，則在您按照契約撤回通知之前，您不得交出該票據以進行轉換。您有權撤回該回購通知並轉換受此通知約束的票據 ，該權利將在緊接相關基本更改回購日期之前的第二個預定交易日結束時終止。

轉換後結算

票據轉換後，持有人將在轉換日之後的第二個交易日或之前(下文規定的 除外)收到若干普通股股份，等於(1)(A)將轉換的票據本金總額除以(B)$1，000乘以(2)換算日生效的適用換算率；但條件是，對於在票據最後支付利息的正常記錄日期(即2023年3月15日)或之後發生的任何轉換日期，我們將在到期日(或如果到期日 不是下一個營業日)交付此類股份。儘管如此，我們不會在轉換後交付任何分數的股票；相反，我們將根據轉換日期上一次報告的普通股的出售價格(或者，如果轉換日期不是一個交易日，則在下一個交易日)交付現金，以代替部分股份。我們將要求我們交付轉換時應支付的代價的日期稱為轉換 結算日期。

S-24

我們的普通股在任何日期的上一次報告的銷售價格是指該日的收盤價(如果沒有報告收盤價，最後一次出價和要價的平均值，或者，如果超過一次，則指該日的平均最後一次投標和平均最後一次要價)，如在美國主要證券交易所或我們的普通股上市或獲準交易的市場的綜合交易中所報告的那樣。如果我們的普通股沒有如此上市或被允許進行交易，我們的普通股的上一次報告的股票價格-將是在場外根據場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)的報告，相關交易日的市場。或者我們選擇的另一個類似的組織。如果我們的普通股沒有如此報價，我們普通股的上一次報告的銷售價格將是上一次投標中點的平均值，並在 有關日期向我們為此目的選定的一家國家承認的獨立投資銀行公司索要普通股的價格，其中可能包括一家或多家承銷商。

轉換持有人將被視為在轉換日 業務結束時我們可交付的普通股股份的記錄持有人。

換算率調整

換算率將按下文所述調整，但如果 票據持有人僅因持有票據而參與(股份分割或股份組合除外)，我們將不對換算率作出任何調整，並與普通股東參與以下任何交易的時間和條件相同，而不必轉換其票據，猶如這些票據持有人持有我們普通股的若干股份，相當於在緊接該筆交易調整之前有效的適用的轉換率一樣， 乘以這些持有者持有的紙幣本金(以千計)。

(1)	如果我們只發行普通股的股份作為股利或分配給我們所有或基本上全部的普通股，或者如果我們實行股份分割或股份組合(在每種情況下，不包括僅根據普通股變動事件進行的分配，關於下列條款將適用於我們的普通股的資本重組、重新分類和變動)，則換算率將根據以下公式進行調整：

CR和		=		鉻0		X		操作系統(OS)
								OS0

哪裏,

鉻0 =

在緊接營業結束前、在該股息 或分配的紀錄日期結束前或緊接在該股份分割或合併的生效日期(視屬何情況而定)營業前的換算率；

Cr=

在該紀錄日期營業結束後或在該生效日期(視屬何情況而定)開業後立即生效的換算率；

OS0 =

在該紀錄 日期在緊接營業結束前或在緊接該生效日期(視屬何情況而定)營業前已發行的普通股數目；及

OS=

在執行這種 股利或分配或這種分割或合併(視屬何情況而定)後立即發行的普通股數目。

上述對根據本條第(1)款作出的折算率的調整，在記錄該股息或分配的日期或立即停止營業後，立即生效。

S-25

在該等股份分割或合併(視屬何情況而定)的生效日期開始營業後。如宣佈任何屬於本條第(1)款所述類型的股息或分配，但並無如此支付或作出，則轉換率須立即調整，自本公司董事局或其委員會決定不支付該股息或分配之日起，調整至如該股息或分配未予宣佈則會產生 效果的換算率。

(2)	如我們將任何權利、期權或認股權證分發給我們普通股的所有或實質上所有持有人，使其在該分配的紀錄日期後不超過45天內，有權認購或購買我們的普通股股份，其價格低於我們的普通股 在連續10個交易日期間內連續10個交易日的平均價格(根據優先股權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外)，由於第(3)款所述的規定和權利的處理將適用於 ，換算率將根據以下公式提高：

CR和		=		鉻0		X		OS0 + X
								OS0 + Y

哪裏,

鉻0 =

在這種 分佈的記錄日期營業結束前的換算率；

Cr=

在該記錄日營業結束後立即生效的換算率；

OS0 =

我們在營業結束前已發行的普通股數量，按此記錄 日期計算；

X =

根據這些權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；以及

Y =

我們普通股的股份數，等於行使這種權利、期權 或認股權證應支付的總價，除以我們的普通股在連續10個交易日期間的平均銷售價格，包括緊接 宣佈這種分配的日期之前的交易日。

上述根據本款第(2)款提高的兑換率將在任何此類權利、選擇權或認股權證發出時相繼實行 ，並應在此類發行的記錄日期結束後立即生效。如果普通股股份在這種權利、期權或認股權證 到期後仍未交付，則應立即將轉換率降至如果在發行這種權利、期權或認股權證的基礎上只交付實際交付的普通股數目而增加的轉換率。如果這種權利、期權或認股權證未如此發行，則應立即將換算率降至如果未發生這種發行的 記錄日期，則將生效的換算率。

在確定任何權利、期權或認股權證是否使 我們普通股的持有人有權認購或購買我們的普通股股份時，應考慮到我們收到的任何對這些權利、期權或認股權證的平均認購或購買低於我們的普通股在連續10個交易日截止的連續10個交易日的平均價格，包括在緊接 宣佈發行日期之前的交易日，以及在確定我們普通股股份的總髮行價時，應考慮到我們收到的關於這些權利、期權或認股權證和 在行使或轉換時應支付的任何數額的任何考慮，如果不是現金，則應考慮到這種考慮的價值，由我們的董事會或其委員會決定。

S-26

(3)	如果我們將我們的股本股份、我們負債的證據或我們 的其他資產或財產或購買我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證分配給我們普通股的所有或實質上所有的持有者，不包括：

•

根據上文第 (1)或(2)條作出調整的股息、分配、權利、選擇權或認股權證；

•

根據優先股權利計劃發放或以其他方式分配的權利，但在下文標題下規定的範圍內，則屬例外；

•

按照下文第(4)款，專門以現金支付的股息或分配款，用於調整(或不考慮股利閾值數額將實行 )；

•

完全根據一項普通股票變動事件進行的分配，而在以下標題下所述的 的規定將適用於對我們的普通股進行重新調整、重新分類和變動的規定；或

•

第(3)款所列規定適用的分拆，

然後，將根據下列公式提高換算率：

CR和		=		鉻0		X		SP0
								SP0-FMV

哪裏,

鉻0 =

在這種 分佈的記錄日期營業結束前的換算率；

Cr=

在該記錄日營業結束後立即生效的換算率；

SP0 =

最近一次報告的我們普通股在連續10個交易日期間的平均銷售價格，截止日期為發行股票的前股息日期之前的交易日，幷包括該交易日；以及

FMV=

由我們的董事會或董事會的一個委員會確定的公平市場價值，資本 股票的股份、負債的證據、我們的資產或財產或我們的權利、購買我們的股本或其他證券的期權或認股權證，這些股票或認股權證將在分紅前分配給我們普通股的每一股未償還份額。

上述根據上述第(3)款的部分所作的換算率的增加將在這種分配的記錄日期結束後立即生效。如果這種分配沒有如此支付或作出，則應立即將換算率降低為如果未宣佈這種紅利或分配，則將產生 效應的換算率。

儘管有上述規定，但如(如上文所界定)相當或大於SP0，則每名紙幣持有人在兑換時，須就每1，000元本金收取我們的股本的款額及種類，以及我們的負債或其他資產或財產或權利的證據，以代替上述增加，購買我們的股本或其他證券的期權或認股權證，如果持有人持有等於 的若干普通股股份，則該持有人本可獲得該等認股權證或認股權證。

關於根據本條款第(3)款進行的 調整，如果我們的普通股已支付股息或其他分配，我們的任何類別或系列的股本股份，或與我們的附屬公司或其他業務單位有關或與之相關的股權，如在美國國家證券交易所上市或上市，(或將在美國國家證券交易所上市或上市時)

S-27

( 已發行)，即我們所稱的一種新的分拆，將根據以下公式提高轉換率：

CR和		=		鉻0		X		FMV0+MP0
								MP0

哪裏,

鉻0 =

在分拆記錄日營業結束前的換算率；

Cr=

在該記錄日營業結束後立即生效的換算率；

FMV0 =

最近一次報告的股本或類似權益的銷售價格的平均值，分配給我們普通股的 持有人，適用於我們的普通股的一股股份(參照上文所列的上一次報告的銷售價格的定義確定，猶如其中提到我們的普通股是指該股本或類似的股本 利息一樣)，從分拆的前10個交易日開始，包括分拆的前股息日期( 估值期)；和

MP0 =

在估價期間，我們的普通股上一次報告的銷售價格的平均值。

根據上一段所作的換算率的增加，將在估價期最後一個交易日的 營業結束時確定，但將在分拆的記錄日營業結束後立即生效；但對於在估價期內發生的轉換日期的任何轉換 ，我們將在必要時將這種轉換的結算推遲到估價期最後一個交易日之後的第二個交易日。如任何構成分拆的股息或 分配被宣佈但未如此支付或作出，則自本公司董事會或其委員會決定不支付該股息或分配之日起，換算率應立即降低，至該股息或分配未予宣佈或宣佈時將有效的換算率計算。

(4)	如果我們向我們普通股的所有或基本上所有股東支付任何現金股息或分配(不超過普通股每股股利門檻值(以下定義)的定期計劃現金股利以外的其他 )，則將根據下列公式提高轉換率：

CR和		=		鉻0		X		SP0 - T
								SP0 - C

哪裏,

鉻0 =

在這類股息 或分配的記錄日期營業結束前的換算率；

Cr=

在該記錄日營業結束後立即生效的換算率；

SP0 =

在分紅或分配的前股息日期之前的交易日，我們的普通股中的股票的每一天的vwap(定義如下)；日vwap是指在 Bloomberg頁面cIM上顯示的每股體積加權平均價格。AQR(或其相應的接班人，如果該頁面不可用，或在任何資本重組的生效日期之後)，

S-28

重組或更改普通股，或普通股交易在CIM以外的任何股票交易中所收到的參考財產，這是該其他股票的等值頁)，在 有關從預定交易開盤至該交易日主交易日預定結束為止的期間內(或如果沒有這種體積加權平均價格，則使用量加權平均法確定該交易日普通股 的市場價值，由國家承認的獨立投資銀行公司為此目的而保留)，並應在正常交易時段以外不考慮盤後交易或任何 其他交易而確定；

T =

股利門檻值，最初為每個財政季度0.30美元，按下文所述調整，以考慮到引起換算率調整的事件，並進一步調整，以考慮到支付經常股息頻率的任何變化；提供如果股息不是定期安排的股利，則股息閾值數額應視為 零；以及

C =

我們分配給普通股持有者的每股現金金額。

根據本條款第(4)款所作的上述換算率的增加，應在此種股息或分配的記錄日期結束後立即生效。如該等股息或分配沒有如此支付或作出，則在我們的 董事局或其委員會決定不作出或不支付該等股息或分配之日起，轉換率須立即降低，即為假若該等股息或分配未予宣佈則會生效的換算率。

每當按照本條第(1)、(2)、(3)或(5)條所述的規定調整換算率時， T_

儘管有上述規定，如果(如上文所界定的)C_

(5)	如果我們或我們的任何子公司就我們的普通股進行投標報價或交換要約付款，如果我們普通股每股付款中包括的任何其他代價的現金和價值超過上一個交易日(最後一個交易日( 到期日期)上一次報告的普通股銷售價格)，可根據該投標或交換要約進行投標或交易所，則換算率將根據以下公式提高：

CR和		=		鉻0		X		AC+(OS)(P)
								OS0X SP.

哪裏,

鉻0			=			在截止日期營業結束前有效的折算率；
CR和			=			營業期滿後立即生效的折算率；
交流			=			由我們的董事會或其委員會確定的所有現金和任何其他代價的總價值，為在這種投標或交換要約中購買的股份支付或應付；

S-29

OS0			=			在投標或交換要約到期前(在實施該要約或交換要約之前)我們普通股的已發行股份數目；
操作系統(OS)			=			(B)在該要約或交易所要約到期後(在該要約或交換要約生效後)立即發行的普通股股份數目；及
警司			=			我們的普通股在連續10個交易日期間(投標/交易所報價估值期)開始的最近一次報告的銷售價格平均值，以及 包括在到期日期之後的下一個交易日。

根據本條款第(5)款作出的上述換算率的增加將在投標/交換要約估價期最後一個交易日的 結束時確定，但將在截止日期營業結束後立即生效；但對於在投標/交換要約估價期內發生轉換日期 的任何換算，我們將在必要時將這種轉換的結算推遲到投標/交換要約估價期的最後一個交易日之後的第二個交易日。

在宣佈此種投標或交換要約但未完成的情況下(包括由於根據適用法律不得完成此種招標或交換要約)，或取消在該投標或交易所要約中購買或交換普通股股份的任何交易，則將調整換算率，使之調整為當時在這種投標或交換要約中僅根據普通股股份的購買或交換作出調整而不是撤銷的換算率。

如果採用上述任何公式(除與上述股份組合或重新調整有關的公式) 將導致換算率下降，則將不對換算率作出任何調整。

如本節所用，股利分紅日期是指我們的普通股在適用的交易所或適用市場上的股票定期發行的第一個日期，沒有權利從我們或(如適用的話)從該交易所或市場(以應付票據或其他形式)從該交易所或市場獲得所涉普通股的發行、分紅或分配的權利。為免生疑問，任何在適用的交易所或市場上以單獨的股票代號或CUSIP號碼買賣我們的普通股的交易公約，將不會被視為為此目的而採用的普通交易方式。

如本節所用，記錄日期是指，對於任何股息、分配或其他交易或事件，我們普通股的 持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或將我們的普通股交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，所定的確定我國普通股 持有人有權接受此種現金、證券或其他財產的日期(不論該日期是由本公司董事會或其董事會、章程、合同或其他委員會確定的)。

即使契約或附註有相反規定，但如：

•

根據上述第(1)至(5)款所述規定，任何股息或分配的換算率調整在任何記錄日期生效，其中包括上文第(1)至第(5)款所述的規定；

•

一張紙幣將被轉換；

•

這種轉換的轉換日期發生在該記錄日期；

•

這種轉換應考慮的因素包括根據轉換 率計算的我們普通股的任何全部股份，並根據這種股息或分配進行調整；以及

•

這些股份將有權參與這種股利或分配，

S-30

則(X)這種換算率的調整將不會對這種轉換生效；(Y)根據這種未經調整的換算率可發行的普通股 股份(如果有的話)將有權參加這種股息或分配。

除本合同另有規定外，我們將不調整發行我們普通股或任何可轉換 的證券的轉換率，或購買我們普通股或可轉換或可交換證券的權利。除本節所述外，在下面對轉換速率 的自願性增加中，我們將不調整轉換率。

在不限制前款的情況下，適用的換算率將不作 調整：

•

根據任何目前或未來的計劃發行我們普通股的任何股份，規定對我們證券應付的股息或利息進行 再投資，並根據任何計劃將額外的可選數額投資於我們的普通股股份；

•

根據我們或我們任何子公司的任何現有或未來僱員、董事或顧問福利計劃或計劃，在發行我們普通股的任何股份或期權或購買這些股份的權利時；

•

根據任何期權、認股權證、權利或可行使的、 可交換或可兑換的證券發行我們普通股的任何股份，這些證券在第一次發行之日未在前一個項目中説明，並已到期；

•

在以現金或在合併、購買或類似的 交易中作為考慮而發行我們普通股的任何股份時；

•

我們普通股票面價值的變動；

•

在公開市場或我們私下談判的交易中回購普通股股份(包括加速回購股份或其他衍生工具)，但上述第(5)條所述交易除外；或

•

應計利息和未付利息。

對適用的換算率的調整將計算到最接近的1/10，000的份額。

我們普通股的資本結構調整、重新分類和變化

在下列情況下：

•

我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變動(股票 拆分或合併引起的變化除外)；

•

涉及我們的合併、合併或合併；

•

向另一人出售或轉讓我們全部或實質上所有的財產和資產；或

•

任何法定股票交易所，

在每一種情況下，我們已發行普通股的持有人將有權接受現金、證券或其他財產，以換取其普通股股份(這種事件、普通股變更事件，以及這種現金、證券或其他財產、參考財產、參考財產，以及持有我們普通股的一股股票的持有人有權因這種普通股變動事件(而不影響任何不發行或交付部分部分證券或其他財產的安排)而獲得的數額和種類的參考財產)，則為參考財產單位，在 之前和之後，這種普通股變動事件的有效時間：

•

在轉換任何票據時應給予的考慮以及對任何此種轉換的條件，將以同樣的方式確定 ，猶如本轉換權標題(或任何有關定義)中所述規定中對任何數目普通股的每次提及都是對相同數目的 參考財產單位的引用；

S-31

•

為確定分紅日和記錄日的目的，應視為指構成此種參考財產一部分的任何類別的證券；

•

就基本變化的定義而言，普通普通股和 普通股的術語將被視為是指普通股(包括代表普通股的存託憑證)(如果有的話)，構成這種參考財產的一部分；以及

•

為此目的，任何參考財產單位或其不包括一類證券的部分的最後報告的出售價格將是由我們真誠確定的這類參考財產單位或其部分的公允價值(或者，如果是以美元計值的現金，則為其面值)。

為了上述目的，如果一個共同股票變化事件的參考屬性將包括一種以上的單一類型的代價(部分是根據任何形式的股東選舉確定的)，那麼參考財產單位的組成將根據我們普通股持有人實際收到的考慮類型和數額的加權平均數來確定。在作出決定後，我們會在切實可行範圍內儘快通知有關物業單位的持有人及受託人。

我們不會成為任何這樣的普通股變動事件的一方，除非它的條款與前面的一致。

上述任何規定均不影響票據持有人在這種普通股變更事件的 生效日期之前將其票據轉換為我們普通股股份的權利。

權利的處理

我們目前沒有優先股權益計劃。如果我們有一項在票據轉換為 普通股時有效的權利計劃，則除任何普通股外，您還將收到權利計劃下的權利，除非在任何轉換之前，權利已與我們的普通股分離，在這種情況下，只有在這種情況下，在分離時，轉換率將 調整，猶如我們分發給我們的普通股的所有持有人一樣，我們的資本存量的股份、債務或資產的證據，如上文第(3)款所述，在上述轉換利率調整項下規定， 必須在到期時重新調整，終止或贖回這些權利。

自願提高換算率

在法律允許的範圍內，並在符合紐約證券交易所上市標準的情況下，允許我們在至少20天的時間內，將票據的 轉換率提高至少20天，如果我們的董事會或其委員會認為這種增加符合我們的最佳利益的話。如果我們作出這樣的決定，它將是決定性的，我們將按照適用的法律，向票據持有人發出一份關於提高換算率的通知，以及在增加的換算率生效之日之前至少15天的有效期。根據紐約證券交易所的上市標準，我們也可以，但不必提高轉換率，以避免或減少對持有我們普通股者的所得税，或購買我們普通股股份的權利，與股利或股票分配或獲得股份或類似事件有關的權利。

税收效應

在某些情況下，包括將某些現金股利分配給我們普通股的持有人，持有人可被視為由於調整或不發生換算率調整而收到受美國聯邦收入或預扣税影響的分配。由於假定的分配不會產生任何可以滿足任何適用的扣繳款項的現金，因此，如果我們代表持有人支付預扣税，我們可以根據我們的選擇，從應付票據 上的現金和普通股付款(或在某些情況下，從普通股的任何付款中)抵銷任何此種付款。參見美國聯邦所得税補充條款。

S-32

價格調整

當契約中的任何條款要求我們在多天內計算上次報告的銷售價格時，我們將作出適當的調整，以説明對已生效的折算率的任何調整，或任何需要調整該事件的前股息日期、記錄日期、 生效日期或到期日期的事件，在計算這些價格的期間內的任何時間發生。

贖回票據以保留區域投資信託基金的地位

我們不能在票據到期日之前贖回，除非是在維持我們作為REIT的地位所必需的程度和範圍內。 如果我們確定贖回這些票據對於保持我們作為REIT的地位是必要的，那麼我們可以贖回票據的全部或部分(本金為1，000美元的整數倍數)，贖回價格相當於將被贖回的票據本金 的金額，加上任何應計利息和未付利息(如果有的話)，到但不包括贖回日期。然而，如一張紙幣的贖回日期是在支付利息的定期紀錄日期後，而在 相應的利息支付日期當日或之前，則(I)在該利息支付日期或之前，我們將在該利息支付日期當日或之前，向該票據的持有人支付在該定期紀錄日期的業務結束時該票據的應累算利息及未付利息的全部款額；及(Ii)贖回價格將不包括該等應累算利息及未付利息；及(Ii)贖回價格將不包括該等應累算利息及未付利息。

我們將向每個適用的持有人發送贖回通知，其中包含契約中所列的某些信息，包括贖回價格和贖回日期。贖回日期將是我們選擇的一個工作日，不超過60天，也不少於30天，在我們發送相關的贖回通知的日期之後。

被要求贖回的票據必須 交付給付款代理人(如為證書票據)，或DTC的程序必須遵守(就全球票據而言)，該等票據的持有人才有權收取贖回價格。

如只有一張紙幣的一部分須予贖回，而該紙幣是部分轉換成該紙幣的，則該紙幣的折算部分將當作來自須予贖回的該紙幣的部分。

儘管有相反的規定，如該等紙幣的本金已加速，而在該日期或該日期之前，該加速仍未被撤銷，則不得在任何日期贖回該等紙幣(但如因我們拖欠就該等紙幣支付適用的贖回價格而引致加速，則不在此限)。

公開市場和其他購買；無償債基金

除非如下文所述，現金基本變更許可證持有人要求我們回購票據，否則我們將不被要求對票據作出任何強制性的贖回或償債基金付款。根據適用的證券法，我們可以隨時、不時地以投標報價、公開市場購買、談判交易或其他方式回購票據。我們將安排將任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他現金結算衍生工具回購的票據除外)交還受託人以供註銷，並且在回購時不再被認為是未償還的票據。

基本變更許可證持有人要求我們回購票據

如果在任何時候發生了根本性的變化，您將有權要求我們在我們選擇的營業日(基本變更回購日期)回購您的所有票據，或本金的任何部分，即等於1，000美元或1，000美元的整數倍數。

S-33

在基本更改回購權通知日期後不超過20個工作日(如下所定義)。我們須支付的價格，等於擬回購的票據本金 的100%，另加應計利息和未付利息(如有的話)，但不包括基本變更回購日，除非該基本變更回購日期是在支付利息 的定期記錄日期之後或之前，並在相應的利息支付日期或之前支付，在這種情況下(I)我們將在支付利息之日或之前向記錄持有人支付該利息支付日的全部應計利息和未付利息；(Ii)基本改變的回購價格將不包括應計利息和未付利息。我們購回的任何票據將以現金支付。

如果出現下列任何一種 ，則在最初發行紙幣後，將視為發生了基本更改。

(1)

經修正的1934年“證券交易所法”第13(D)節或“交易法”第13(D)節所指的其他個人或團體，但我們、我們的子公司和我們及其僱員福利計劃除外，根據“交易所法”提交一份附表或任何附表、表格或報告，披露或以其他方式認識到，這種 人或集團已成為“交易所法”第13d-3條所界定的直接或間接受益所有人，我們的普通股權益佔我國普通股投票權的50%以上；

(2)

(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或改變(因細分或合併而產生的 變化除外)的完善，其結果是我們的普通股將轉換為或交換現金、證券或其他財產；(B)我們的任何股票交換、合併或合併，據此 我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產；或(C)在一項交易或一系列交易中，將我們和我們的 附屬公司的全部或實質上所有財產和資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給我們的一個附屬公司以外的任何人；但第(A)或(B)條所述的交易，如在緊接該交易之前持有我們所有類別普通股的人，直接或間接擁有該持續法團或尚存的法團或承讓人的所有類別普通股權益的50%以上，或在緊接該項交易後以與緊接該交易前的該等擁有權相當的比例(相對的 對彼此)的方式持有該等股份，則該交易並不是依據本款作出的根本改變；

(3)

我們的股東批准任何清算或解散我們的計劃或建議；或

(4)

我們的普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼任者)上市或報價。

但是，上文第(1)或(2)款所述的一項或多項交易並不構成根本變化，但如果(I)在任何紐約證券交易所上市或上市的普通股或普通股權益(或代表存託憑證的普通股(或存託憑證代表存託憑證 的股份)在任何紐約證券交易所上市或上市(或保存收據代表存託憑證)(不包括部分股票的現金付款和根據異議人估價權利支付的現金付款)，則不構成根本變化，納斯達克全球選擇市場或納斯達克全球市場(或其任何接班人之一)，或在發行或交換 與這類交易有關時被如此上市或報價；和(Ii)由於該等交易或交易，該等票據可兑換為該等代價，但不包括部分股份的現金付款及根據 向持不同意見者的估價權作出的現金付款。

在發生根本變化之後，但在發生這種情況之後的第15天或之前，我們將向所有票據持有人、受託人和付款代理人發出一份通知，説明發生的根本變化和由此產生的回購權(基本變化回購權通知)。 這種基本變更回購權通知除其他事項外，應説明：

•

導致根本變化的事件；

•

基本變更日期；

S-34

•

持有人行使回購權的最後日期(如適用的話)；

•

回購價格的根本變化；

•

基本變更回購日期；

•

支付代理人和轉換代理人的名稱和地址(如適用的話)；

•

適用的換算率和對適用換算率的任何相關調整；

•

持票人已交付基本變更回購通知書的票據，只有在持票人按照契約條款撤回基本變更回購通知的情況下，方可兑換；及

•

持有者必須遵循的程序要求我們在適用的情況下回購他們的票據。

“基本變更”一詞僅限於特定的交易，可能不包括 可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似 交易時，要求我們在根本改變時回購票據的要求可能不會保護持有者。

持有者的回購權的根本變化可能會使我們的潛在收購者望而卻步。然而，基本面變更回購價格和基本面變更回購功能，並不是管理層通過任何手段或計劃的一部分通過一系列反收購條款來獲得對我們的控制權的具體努力的結果。

基本變化的定義包括與出售、租賃或其他轉讓我們的財產和資產的全部或實質上的全部或實質上有關的短語。在適用的法律中，對實質上所有不一致這一短語沒有明確的、既定的定義。因此，票據持有人要求 us在出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有財產和資產的情況下回購其票據的能力可能是不確定的。

若要行使您的基本變更回購權，您必須在基本變更回購通知的日期至基本變更回購日期之前的第二個預定交易日結束營業之間，向付款代理人交付擬回購的票據，並妥為批註以供轉讓，以及書面回購通知和題為 基本變更回購通知的形式。您的回購通知必須聲明：

•

如果證明，您的票據的證書號碼將交付回購；

•

要回購的票據本金部分，必須為$1，000或其整數 ；以及

•

我們將根據票據和契約的適用條款回購這些票據。

您可以在基本變更回購日期之前的第二個預定交易日營業結束前，以書面提款通知的方式，全部或部分撤回任何回購通知。撤回通知應説明：

•

撤回票據的本金，必須為1，000美元或其整數倍數；

•

如該等票據是核證票據，則撤回票據的證明書編號；及

•

本金(如有的話)，但須按回購通知辦理。

就全球票據而言，回購通知和提款通知的交付必須在上述最後期限內遵守適當的DTC程序 。

S-35

我們將被要求回購關於基本變更回購日期的票據， ，但必須延期，以符合適用的法律。您將收到支付的基本變化回購價格後，立即基本變化回購日期或時間的帳簿轉帳或交付的 票據。在持有人有權在有關利息支付日期收取利息的情況下，如基本更改回購日期是在支付利息的定期紀錄日期與其所關乎的利息支付日期之間，則如付款代理人持有足以支付該宗基本變更回購日期的紙幣的基本更改回購價格的款項或證券，則：

•

該等票據將停止未付，而不論該票據是否已作簿記轉帳，或該票據是否已交付予付款代理人，利息均停止產生；及

•

持票人的所有其他權利將終止，除非在交收或轉讓票據時有權獲得基本變更回購 價款和以前應計和未付利息(如果有的話)。

根據基本變更回購權通知，對於 任何回購要約，如有需要，我們將：

•

遵守“外匯法”下的投標報價規則中可能適用的規定；

•

根據“外匯法”，向任何其他繼承者或類似的時間表提交一份時間表；以及

•

否則，在我們提出回購 票據的任何提議時，應遵守所有聯邦和州證券法，

在每一種情況下，為了允許在這一重大變化下的權利和義務，持有者要求我們按契約中規定的時間和方式回購票據。如果票據的本金已加速，且在該日或該日之前，這種加速尚未被撤銷，則在任何日期，持票人可選擇在基本變更回購日上選擇購買任何票據(但因我方拖欠適用的基本變更回購價款而導致的加速除外)。

如果第三方按照適用於我方提出的回購要約的方式、時間和其他方式進行回購，如果第三方提出這樣的提議(br})，則不要求我們在發生根本變化時提出回購票據的提議，而該第三方購買的所有票據都是經過適當投標的，而不是在此提議下有效地撤回 。

我們可能沒有足夠的現金支付適用的基本改變回購價格。見風險 與票據、我們的普通股和本次發行有關的風險--我們可能沒有能力籌集必要的資金，以便在發生根本變化時回購這些票據，而我們當時的另一種債務可能對我們在這種回購票據時支付現金的能力有 限制。

所有權限制

為了協助我們遵守“守則”對集中所有權的限制，除其他目的外，我們的 章程載有對我們股票所有權和轉讓的限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東有權或建設性地持有我國任何類別或系列股本的流通股價值或數量超過9.8%或超過9.8%的股份(以 更嚴格為準)，除非他們獲得我們董事會的豁免。此外，我們的章程還載有對 我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。適用於票據的契約將規定，儘管契約或票據有任何其他規定，任何票據持有人在轉換後都無權接受我們普通股的股份，只要這種接收將違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。任何所謂的在轉換票據時交付我們普通股的股份都是無效的，而且 不會產生任何影響，因為這種交付將導致違反我們章程規定的對我們股票所有權和轉讓的限制。請參閲附帶的招股説明書第 24頁上對所有權和轉讓的限制。

S-36

合併、合併和出售資產

以下説明取代了所附招股説明書中關於債務證券合併、合併和出售資產 的描述。

契約規定，我們將不與另一人合併、合併或出售、租賃或以其他方式將我們及其子公司作為一個整體的全部財產和資產全部轉讓給另一人，除非(I)由此產生的、倖存的或受讓人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，如果不是我們，則以補充契約方式明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務； 和(Ii)在該交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並在契約下繼續進行。在任何此種合併、合併、出售、租賃或轉讓後，所產生的、尚存的或 受讓人人應繼承並可行使我們在契約下的一切權利和權力，除租賃外，我們將解除契約和票據規定的義務。

雖然這些類型的交易在契約下是允許的，但上述某些交易可能構成一個基本的 變化，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據。此外，根據適用的 法，我們的所有財產和資產基本上都沒有明確、既定的定義。因此，可能存在以下不確定性：上述規定(或在轉帳權下)-資本重組、重新分類和我們普通股的變化-或基本變化-允許持有者要求我們回購票據-是否適用於低於我們所有財產和資產的出售、租賃或轉讓。

違約事件

下面的 描述替換了附隨的招股説明書中債務證券違約事件描述下的描述。

以下每一項都是默認事件：

(1)

在到期和應付時拖欠任何票據的利息，而且違約期為 30天；

(2)

在規定到期日、贖回或 要求回購、宣佈加速或其他情況下到期和應付的任何票據本金違約；

(3)

我們有義務在轉換 票據時交付所需的普通股股份，並在轉換任何票據時以現金代替任何部分股份，而且違約持續五個工作日；

(4)

我們未能履行我們在資產合併、合併和出售項下的義務；

(5)

如果我們不履行我們的通知義務，我們就必須重新購買票據；

(6)

在受託人或至少25%本金 的未付票據的持有人發出書面通知後60天內，我們一直未能遵守票據或契約中所載的任何其他協議；

(7)

我們或我們的任何附屬公司在任何按揭、協議或其他根據 所訂的文書方面失責，而該等按揭、協議或其他文書可能有未清債務，或可藉此擔保或證明任何借款債項(附屬公司無追索權債項除外)超過我們 及/或任何該等附屬公司合計$5，000萬元的債項，不論該等債項現時是否已存在或以後會產生，而該等債項會導致(I)該等債項成為或宣佈到期及應付，而該等債項並沒有在60天內全部清償，或該等債項尚未在60天內撤銷或取消；或

S-37

(2)在任何此種債務到期時到期應付、所需回購、宣佈加速或其他情況下未能支付任何此種債務的本金，而這種拖欠款項不應在60天內作出、放棄或延長；

(8)

就支付5 000萬美元或5 000萬美元以上(不包括保險所涵蓋的任何金額)對我們或我們的任何子公司作出的最後判決，判決未在(I)上訴權利屆滿之日後60天內撤銷、擱置、空出、支付或以其他方式履行，如果上訴尚未開始； 或(Ii)所有上訴權利已被消滅的日期；或

(9)

公司破產、破產或重組的某些事件，或我們任何重要的子公司破產、破產或重組的事件(如下所述)(破產條款)。

一個重要的附屬公司是 一個附屬公司，它是“外匯法”條例S-X第1-02(W)條所界定的一個重要的附屬公司；但如該附屬公司符合其定義第(3)條的標準，但不符合該條第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司不得當作是一項重大附屬公司，除非該附屬公司在所得税、特別項目及會計原則的改變的累積效應(不包括在確定日期前的最後一個財政年度內可歸因於任何非控制權益的款額)，使該附屬公司從持續經營中獲得的收入超過2，500萬元。

如發生上述第 (9)條所指的失責事件(失責事件除外)並仍在繼續，則受託人可藉通知我們或持有至少25%未付票據本金的持有人，藉向我們及受託人發出通知，宣佈所有該等票據的本金及應累算利息及未付利息的100%是到期應付的。在作出上述聲明後，該等本金及應計利息及未付利息將立即到期應付。然而，一旦破產條款引起違約(對任何 重大子公司除外)，本金總額以及應計利息和未付利息將立即到期應付。

儘管如此，契約將規定，在我們選擇的範圍內，對於與 我們未能遵守下文報告(包括“信託義齒法”第314(A)節)規定的義務有關的違約事件，在發生這種違約事件後的第365天內，將是唯一的補救辦法，由 只包括收取該等失責事件的額外利息的權利，利率相等於(I)在該失責事件持續發生的首185日期間內該等失責事件持續的首185天期間內每天未清票據本金的年率0.25%，以及包括該失責事件首次發生的日期，及(Ii)該失責事件持續發生的180天期間內每天未付債券本金的年率0.50%，包括該違約事件持續的第181天。

如果我們選擇這樣做，該額外利息將以與票據上規定的利息相同的方式和相同的日期支付。 在這種違約事件發生後的第366天(如果與報告義務有關的違約事件在第366天之前未被治癒或放棄)，票據將按上文規定的加速支付(為避免 疑問，這種額外利息將停止累積)。在發生任何其他違約事件時，本款和前款所述的契約條款不影響票據持有人的權利。在 事件中，我們不選擇在發生違約事件後根據本段和前段支付額外利息，或者我們選擇支付額外利息，但在到期時不支付額外利息，票據將立即按上述規定加速支付。在任何情況下，根據上述選舉應支付的額外利息不得超過前款規定的適用利率，而不論發生多少事件或情況導致需要支付此種額外利息。對於任何與我們未能履行以下報告中規定的義務有關的違約事件，在該違約事件被糾正後，不得產生任何 額外利息。

S-38

為了選擇支付額外利息作為唯一補救辦法，在發生與不遵守前兩段規定的報告義務有關的違約事件後的第365天，我們必須在365天期限開始之前通知票據持有人、受託人和付款代理人。如本公司未能及時發出通知，本通知書將立即按上述規定予以加速。

持有過半數本金的未付票據持有人可以放棄所有以往的違約(本金或利息的不支付或轉換時未交付的款項除外)，並可撤銷對票據及其後果的加速，條件是(1)撤銷不符合主管管轄權法院的判決或判令的 ，和(2)所有現有的違約事件(票據本金和利息的不支付或未交付僅因這種加速聲明而到期的 款項除外)已經治癒或放棄。

如果發生並繼續發生 違約事件，受託人將沒有義務應任何持有人的請求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供其滿意的彌償和/或 擔保。除非強制執行在到期時收取本金或利息付款的權利，或在轉換後獲得應付利息的代價，否則持票人不得就契約或票據尋求任何具有 的補救辦法，除非：

(1)

該持有人先前曾向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

(2)

持有至少25%未付票據本金的人已要求受託人尋求 補救辦法；

(3)

這些持有人已就任何損失、責任或 費用，向受託人提供其滿意的保證或彌償；

(4)

受託人在收到請求和提供 擔保或賠償後60天內沒有遵守這一請求；

(5)

持有過半數未付票據本金的人沒有給受託人一項指示 ，受託人認為在這60天期限內不符合這一要求。

在不受某些 限制的情況下，持有過半數未付票據本金的人有權指示時間、方法和地點，以便就受託人可利用的任何補救辦法或行使賦予受託人的任何信託或權力 進行訴訟。該契約規定，在發生違約事件並仍在繼續的情況下，受託人在行使其權力時，必須使用謹慎的人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人確定對任何其他持有人的權利造成不適當損害的任何指示，或涉及受託人承擔 個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取此種行動所造成的所有損失和費用獲得其唯一的酌處權，以獲得對其滿意的賠償和/或擔保。

契約規定，如果發生違約並正在繼續，並且受託人實際上知道，受託人必須在受託人意識到違約後90天內向每個 持有人發送違約通知。但如受託人的負責人真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可扣留通知，但如沒有繳付任何紙幣或轉換失責的本金或利息，則受託人可扣留通知。此外，我們還必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份 證書，表明簽名者是否知道上一年度發生的任何違約。我們還必須在事件發生後30天內向受託人提交書面通知，説明構成違約的任何事件、這些事件的狀況以及我們正在採取或打算就此採取的行動。

任何 贖回價格、基本變更回購價格、本金和未到期的利息的支付，將按當時適用的利率從規定的付款日起每年計息。

S-39

修改和修改

下面的説明取代了債務證券修改和放棄説明下所列的説明( )中所列的説明，以及所附的全部招股説明書。

除某些例外情況外，契約或票據可經至少過半數未付票據本金的持有人同意而予以修訂，包括但不限於，就購買票據或投標要約或交換要約而取得的同意，以及在某些例外的情況下，任何以往的失責或遵守任何條文的規定，可在持有當時未付票據的過半數本金的持有人同意下放棄，包括(但不限於)就購買票據而取得的同意，或就票據的投標要約或交換要約而取得的同意。然而，未經未付票據持有人的同意，除其他事項外，不得作出任何修正：

(1)

減少持票人必須同意修改的票據數量；

(2)

在任何票據上降低利率，或延長規定的支付時間(除上文在違約事件下所描述的額外利息之外)；

(3)

降低任何票據的本金，或延長規定的到期日；

(4)

對任何票據的轉換權產生不利影響的任何更改；

(5)

降低任何紙幣的贖回價格或基本改變回購價格，或以不利於票據持有人的任何 方式修改或修改我們贖回紙幣的權利，或我們在與根本變化有關的情況下回購票據的義務，無論是通過修訂或放棄契諾、定義或其他條款；

(6)

更改任何紙幣本金或利息的支付地點或貨幣；

(7)

損害任何持有人在 或在到期日之後收取該持有人票據的本金及利息的權利，或就該持有人的票據或就該持有人的票據而提起法律程序以強制執行任何付款的權利；

(8)

對債券作為高級無抵押負債的排名產生不利影響；或

(9)

如修改條文對持票人的權利有不利影響，則須對每名持票人的同意或豁免 條文作出任何更改。

儘管上述規定與 相反，未經任何持有人同意，我們和受託人仍可將該契約和/或票據修改為：

(1)

糾正任何歧義、遺漏、缺陷或不一致之處，包括消除與“托拉斯義齒法”條款的任何衝突；

(2)

規定由繼承公司承擔我們在契約下的義務；

(3)

增加對説明的擔保；

(4)

確保注意事項；

(5)

發佈附加註釋，如在“通用註釋”下所描述的那樣；

(6)

為持有者的利益或放棄賦予我們的任何權利或權力而加入我們的契約；

(7)

規定如上文所述，將票據轉換為參考財產，如上文所述，在重新調整資本結構、重新分類和改變我們的普通股的基礎上，進行更大程度的轉換( )；

(8)

作出在任何實質上不會對票據 持有人的權利造成不利影響的任何更改(同意更改的持有人除外)；

(9)

遵守證券交易委員會關於根據“托拉斯法”對契約的任何資格的任何要求；

S-40

(10)

為接受繼任受託人的委任而提供的證據或條文；或

(11)

將契約的規定與本次發行的初步 招股説明書補充説明中的註釋部分相一致，並輔之以與發行票據有關的免費書面招股説明書。

根據契約，持有人無須同意批准任何擬議修訂的特定形式。如果 這種同意核可擬議修正案的實質內容，就足夠了。

在契約下的修改生效後，我們必須向持有人發送一份簡要説明這種修改的通知。不過，沒有向所有持牌人發出通知，或通知內有任何欠妥之處，均不會損害或影響修訂的有效性。

滿意與解除

下面的 描述取代債務證券滿意和解除描述下的描述；失敗描述在所附的招股説明書中。

我們可以履行和履行我們在契約下的義務，向證券登記員交付所有未清償的 票據，或在票據到期或任何贖回日或基本 變更回購日，或在轉換或其他情況下，將我們的普通股(如屬普通股)的現金和/或(如適用的話)股份轉換或其他方式交付給持有人(如屬普通股)，以履行和履行我們在契約下的義務。(參考財產)足以支付所有未付票據和支付根據我們的契約應支付的所有其他款項 。這種解除受契約所載條款的約束。

關於註釋的計算

我們將負責進行註釋所要求的所有計算。這些計算包括但不限於確定最近報告的我們普通股的銷售價格、應付票據的應計利息、贖回價格和票據的換算率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的 計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每一位受託人和轉換代理人提供我們計算的時間表，而每一位受託人和轉換代理人都有權完全依賴我們計算的 準確性，而無需獨立核實。經任何持票人提出書面要求，受託人會將我們的計算結果送交任何持票人。

託管人

威明頓信託，全國協會是受託人，安全登記員，支付代理和轉換代理。

表格、名稱及註冊

這些説明將印發：

•

以完全登記的形式；

•

無利息券；及

•

面額為1，000元本金，倍數為1，000元。

報告

契約規定，根據“外匯法”第13條或第15(D)條，我們需要向證券交易委員會提交的任何 文件或報告，必須由我們(連同一份提交給受託人的副本)在“交易法”第13條或第15條(D)項下提交。

S-41

同樣需要提交給SEC(根據“交易法”或任何類似或後續的 條款，使第12b-25條規則規定的任何寬限期生效)。我們通過Edgar系統向證券交易委員會提交的文件將被視為在這些文件通過Edgar提交時向受託人提交。我們還必須遵守“托拉斯法”第314(A)節的規定。

全球筆記，書籤表格

下面的説明取代了整個招股説明書中所附的“債務證券全球證券的描述”下的描述。

這些註釋將由一個或多個全球票據來證明。我們將把全球票據或 票據交給託管人，作為DTC的託管人，並以Cde&Co.的名義註冊全球票據，作為DTC的指定人。除下文所述外，全球照會可全部或部分轉交給DTC的另一名提名人或 轉交給DTC的繼任者或其被提名人。

全球票據中的受益利益可直接通過直接貿易委員會持有，如果持有者是直接貿易委員會的 參與者，或間接通過參與直接貿易委員會的組織持有，我們稱之為參與方。

參與者之間的轉讓將按照直接交易委員會規則以普通方式進行，並將以票據交換所基金結算。某些州的法律規定，有些人必須以確定的形式實際交付證券，以便從事某些交易。因此，向這些人轉讓全球照會中的實益利益的能力可能受到限制。

非參與者的持有人只能通過參與者或某些銀行、經紀人、交易商、信託公司和其他各方直接或間接地與我們稱為間接參與者的參與者進行清算或保持保管關係，才能在DTC持有的全球票據中受益地擁有利益。只要DTC的指定人 cede&Co.是全球票據的註冊所有人，就所有目的而言，CEDE&Co.都將被視為該全球票據的唯一持有人。除下文規定外，全球 注中實益權益所有人將：

•

無權以其名義登記證書；

•

未收到以正式註冊形式提交的證明書；及

•

不應被視為全球票據持有人。

我們將支付作為全球票據註冊所有人的全球票據的利息、贖回價格和基本變更回購價格(如果有的話)，在每個利息支付日期、贖回日期或基本變更回購日期(視屬何情況而定)電匯即時可用資金。我們、轉換 代理人、受託人或任何付款代理人均不對下列事項負責或承擔責任：

•

全球票據中有關實益所有權權益的記錄或付款；或

•

維護、監督或審查與實益所有權利益有關的任何記錄。

我們獲悉，DTC的做法是在收到資金後，在 付款日將參與方帳户貸記，並按其各自的實益利益按本金按本金支付，如DTC記錄所示。參與人向實益權益所有人支付通過該參與者持有的全球票據所代表的實益權益本金，這將是該參與者的責任，就像目前為以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣。

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和受益所有人行事，因此 一個人在

S-42

全球照會將這種利益質押給不參加直接貿易委員會系統的個人或實體，或對這種利益採取其他行動，可能因缺乏證明這種利益的 實物證書而受到影響。

我們、託管人、登記員、付款代理人和轉換代理人都不會對直接貿易公司或其參與方或間接參與方根據其業務規則和程序履行各自的義務承擔任何 責任。DTC通知我們，它將採取任何允許持票人採取的任何行動，包括出示票據以供交換，只有在一個或多個參與者的指示下，該參與者在有關全球票據中的直接交易權益賬户被貸記，並且只對參與者已經或已經發出指示的全球票據所代表的 票據的本金採取行動。

DTC通知我們 ，它是：

•

一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，以及聯邦儲備系統的一名成員；

•

“統一商法典”所指的統一結算公司；及

•

根據“外匯法”第17A條的規定註冊的主要結算機構。

設立直接交易委員會的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子簿記更改，便利參與者之間的證券 交易的清關和結算。

參與者包括證券經紀人、交易商、銀行、信託公司和清算公司及其他組織。一些參與者或其代表與其他實體共同擁有直接貿易管制。直接或間接通過或維持與參與者的保管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司等其他人可間接使用直接或間接的直接或間接使用直接或間接的直接或間接使用直接或間接直接或間接的直接或間接進入直接或間接

DTC已同意上述程序，以便利與會者之間在一份全球説明中轉讓利益。但是，DTC沒有執行或繼續執行這些過程的 義務，並且可以在任何時候停止這些過程。如果DTC(I)通知我們，它在任何時候都不願意或不能繼續作為保管人，或(Ii)根據1934年經修正的“外匯法”或“外匯法”停止註冊為清算機構，在任何情況下，我們都不會在90天內指定繼承的保存人，我們將以證書形式發行票據，以換取全球票據。此外，全球票據實益權益的所有者 如果發生違約事件並仍在繼續，將有權收到一張經認證的票據，以換取這種利益。如果我們和該實益權益的所有人同意，我們也可以在全球 票據中交換實益權益，以實益權益所有人的名義登記的一種或多種有價證券。

董事、高級人員、僱員或股東無須負上個人法律責任

我們過去、現在或將來的董事、高級人員、僱員或股東本身，對我們在票據或契約下的任何義務，或任何基於該等義務或其產生的申索，或就該等義務或其產生而提出的申索，均無任何法律責任。通過接受票據，每個持票人免除並免除所有此類責任。這一放棄和釋放是 考慮發行説明的一部分。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和釋放可能並不能有效地免除債務，美國證交會認為，這種豁免是違反公共政策的。

執政法

票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

S-43

上限呼叫事務的描述

在票據的定價方面，我們期望與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和/或其附屬公司進行有上限的呼叫交易，我們在此稱之為期權交易對手方。經反稀釋調整後，上限買入交易將涵蓋我們作為債券基礎的普通股 的數量，這些調整與適用於票據的調整基本相同。

我們打算使用這項提議中大約3 375萬美元的淨收入來支付 上限呼叫交易的費用。

預期上限呼叫交易一般會在轉換 票據時減少潛在的稀釋，如果根據上限呼叫交易的條款衡量，我們普通股的每股市場價格高於上限呼叫交易的打擊價格，該交易最初對應於票據的轉換 價格，並在很大程度上類似於適用於票據換算率的反稀釋調整。

我們不需要在行使作為上限呼叫交易一部分的期權時向期權交易對手方或其附屬公司支付任何現金，但我們有權從他們那裏獲得我們普通股的若干股份、一筆現金或其中一筆現金，其一般依據的數額是，根據上限的呼叫交易條款計算的我們共同股票的每股市場價格高於有上限的呼叫交易的有關估價期內的成交價格。

有上限的看漲交易是我們與期權交易對手單獨進行的交易，不是票據 條款的一部分，也不會改變票據持有人在票據下的權利。作為票據持有人，您將沒有任何權利的上限呼叫交易。關於期權 交易對手或其附屬公司與這些有上限的呼叫交易有關的任何市場或其他活動的潛在影響的討論，請參閲與票據、我們的普通股和這一交易有關的風險因素風險，以及與票據、我們的普通股和這一提供有關的風險因素風險- 上限的呼叫交易可能影響票據和我們的普通股的價值。

S-44

美國聯邦所得税的補充考慮

以下是美國聯邦所得税中有關購買、持有和處置票據 的主要考慮事項的總結，以及在不一致的情況下，在美國聯邦所得税參考材料下的討論情況-在所附招股説明書中。本摘要依據的是“國税法”、美國財政部頒佈的條例、或“國庫條例”、國內税務局目前的行政解釋和慣例(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人具有 約束力的非公開信函裁決所表示的行政解釋和做法)和司法決定，所有這些都是現行的，所有這些都可能具有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税收考慮的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將要求國税局事先作出裁決。本摘要不討論美國非美國司法管轄區徵收的州和地方税收對本摘要中討論的事項可能產生的影響。 本摘要僅供一般參考，並不是為了討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對某一特定記事員的投資或税收情況可能很重要，或對受 特別税收規則約束的記事員來説是重要的，例如：

•

美國僑民；

•

人市場標價 註釋；

•

第S小節公司；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

金融機構；

•

保險公司；

•

經紀人-交易商；

•

受監管的投資公司，即RICS；

•

REITs；

•

信託及產業；

•

持有我們票據的人，作為跨部門、高級套期保值、現金轉換(Br)交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

受“刑法”其他最低税率規定約束的人；

•

通過合夥或類似通過實體持有對我們的利益的人；

•

持有我們10%或10%以上(通過投票或價值)實益權益的人；

•

免税組織；及

•

非美國持有者(如下文所定義，除非下文另有討論 )。

此摘要假定投資者將持有債券或我們的普通股，在將其 轉換為資本資產時，這通常意味着作為投資所持有的財產。這一摘要僅限於按“守則”第1273節所指以現金形式購買紙幣的人，以及按其原始發行價格購買現金的人(即將大量鈔票以現金出售給公眾的第一個價格)。此外，這一討論沒有涉及適用於受“守則”第451(B)節管轄的持有者的税務後果。

就本摘要而言，美國持有人是我們票據或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，其目的是：

•

美國公民或居民；

S-45

•

在美國或其政治分支機構(包括哥倫比亞特區)內或根據美國法律成立或組織的公司(包括哥倫比亞特區)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果(1)美國法院能夠對該信託的管理行使主要監督，且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)該信託的有效選舉被視為美國人，則任何信託。

如果一個實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業，持有我們的票據或普通股，美國對合夥人的所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的票據或普通股的合夥企業的合夥人，應就合夥企業獲得、擁有和處置票據或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

非美國股東一詞指的是一張鈔票或我們的普通股的實益所有人(其他 ，而不是被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的實體或安排)，而不是美國持有者。

聯邦所得税對票據或普通股持有人的處理在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些規定可能沒有明確的先例或權威。另外，持有債券或普通股對任何特定股東的税收後果將取決於投資者的特定税收情況。請您諮詢您的税務顧問關於聯邦，州，地方和 外國收入和其他税收後果，根據您的特殊投資或税收環境，獲得，持有，交換，或以其他方式處置票據或我們的普通股可在轉換時發行。

對美國債券持有人的影響

以下是一般的美國聯邦所得税的後果的摘要，如果你是一個美國持有者的 註釋。這些票據對非美國非美國持有者的某些後果在下文對非美國持有者的非美國債券持有者的非美國債券持有者的轉制後果下描述。

利息。票據上聲明的利息一般在按照美國聯邦所得税的核算方法在 中支付或應計時，作為普通收入向您徵税。

票據的銷售、交換、回購或其他應税 處置。你通常在出售、交換、回購或其他應税處置票據時確認損益(以下進一步説明的現金或普通股組合除外)等於(如果有的話)在這種處置中實現的數額之間的差額(不包括可歸因於應計但未付的已述利息的數額，如果不是以前徵税的，則應作為普通利息收入徵税)和你的税基在 附註中的差額(如果有的話)。您的税基在一張便條一般將是所支付的購買價格。在處置票據時確認的損益一般為資本損益，如果在處置該票據時，您的持有期超過一年，則為長期資本損益。某些非美國公司股東(包括個人)有資格享受長期資本利得的降低税率。資本損失的可扣減受某些限制。

只為現金購回債券。在發生基本變化時，持有人可要求我們以現金購買全部或部分現金，購買價格相當於所購買票據本金的100%，加上任何應計和未付的 利息(如果有的話)，但不包括基本變更購買日期。這種只以現金交換的票據購買將被視為票據的應税出售或兑換，如上文在票據的轉售、交換、 回購或其他應税處置項下所述。

S-46

以普通股及現金代替分式股份的票據轉換。在將票據轉換為我們的普通股時，您通常不會確認轉換過程中的損益，除非收到的現金代替我們普通股的一小部分普通股，以及應納税的應計 利息以外的其他數額。您在轉換票據時收到的我們普通股經調整的税基將等於您在相應票據中的税基(減去任何可配置為我們普通股一部分份額的税基)， ，但可歸因於應計利息的普通股税基將等於這類股票的公允市場價值，即應計利息的數額。一般收到的我們普通股的持有期將 包括在轉換過程中交還的相應票據的持有期，但就應計利息而言，收到的普通股的持有期將在收到之日後一天開始。在票據轉換後收到的代替我們普通股一部分股份的現金一般將被視為一種支付，以換取部分股份。因此，收到現金以代替我們普通股的一小部分股份，一般將導致上文在票據的變價出售、交換、回購或其他應税處置下所述的處理方式 。

如果您 在支付利息的記錄日期和利息支付日期之間轉換您的票據，並因此需要在您的票據交回後支付相當於 you將收到的利息付款的金額，如“Notes轉換權利説明”中所述，則應徵求税務顧問的意見，以適當處理這類付款。

建設性分配。在上述某些情況下，票據的換算率可作調整，如“票據轉換權” 説明中所述。對增加美國持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤 的票據的換算率的某些調整(或沒有此類調整)可能導致在沒有收到任何現金的情況下向持有人作出應納税的建設性分配，不論持有人是否曾轉換這些票據。任何這類應納税的分配都沒有資格獲得股息-收到的扣減額或適用於股息的 優惠税率。例如，如果調整適用的換算率以補償您將現金或財產分配給我們的股東，就會出現被認為的分配。然而，改變 -適用的換算率-只會防止在資本結構改變時稀釋你的利益，如果是在真正合理的調整公式下作出的，其效果是防止稀釋票據持有人的利益，則不會被視為一種應納税的建設性分配。任何應納税的分配將作為股息徵税，以我們目前和累積的收益和利潤為限，任何超額收入都被視為免税的資本回報或資本收益。一般來説，你調整後的税基在一張票據中會增加到任何這樣的建設性分配被視為股息的範圍內。請您諮詢您的 税務顧問，就任何調整(或沒有任何調整)的税收後果，換算率和任何由此產生的視為分配。

轉換時收到的普通股的所有權和處置。持有和處置普通股 在轉換票據時收到的税收後果在下面的招股説明書中作了説明。美國聯邦所得税考慮，美國資本存量持有者的税收，備用的預扣繳税和信息報告。

對非美國債券持有人的影響

以下是美國聯邦所得税一般後果的摘要，如果你是非美國持有者的話，將適用於你。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。

支付利息。在隨附的招股説明書中討論備份扣繳和守則第1471至1474條(通常稱為FATCA HIVE的 部分)的前提下，如果您是

S-47

non-US Holder，您一般不會對根據證券組合利息 規則支付的票據的利息徵收30%的美國聯邦預扣税，條件是：

•

你並不實際或建設性地擁有“守則”第871(H)(3)節及其下的“金庫規例”所指有權投票的所有類別的 股份的10%或10%以上的合計表決權；

•

你不是一個受控制的外國公司，為美國聯邦所得税的目的，實際上是或 建設性地與我們通過足夠的股權(如守則規定)；

•

你不是一家銀行，其收到的利息載於“守則”第881(C)(3)(A)條；及

•

除其他事項外，您向適用的扣繳義務人提供您的姓名和地址，並在偽證罪的 處罰項下證明您不是“守則”所指的美國人(可以在國税局的W-8BEN或IRS表格上進行認證)。表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)。

適用的財政部 條例提供了滿足本節所述認證要求的替代方法。此外，根據這些國庫條例，特別規則適用於通過實體，這一認證要求也可能適用於通行證實體的受益所有人。

如果你不能滿足上述要求，利息 通常要繳納30%的美國聯邦預扣税，除非你向適用的扣繳義務人提供執行得當的(1)國税局W-8 BEN或IRS表格表格W-8 BEN-E(或其他適用表格)根據適用的所得税條約或(2)國税局表格W-8 ECI(或其他適用表格)要求豁免或減少預扣繳額，説明就票據支付的利息不受美國聯邦預扣税的約束，因為它實際上與你在 美國的貿易或業務的行為有關(如下文在與美國貿易或商業有效相關的利息或收益項下討論的那樣)。

債券的出售、交換、回購及其他應課税的處置。在隨附的招股説明書中討論應計 但未付利息備份預扣繳和金融行動特別提款單的情況下，你通常不會因出售或其他應税處置票據(包括退休或回購)而獲得的任何收益而受美國聯邦收入或預扣税的影響，除非：

•

你是個人非美國持有人，在該處置的應税年度內，你至少在美國逗留183天，並符合某些其他條件；

•

這一收益實際上與你在美國境內從事某項貿易或業務有關，而且， 如果根據適用的所得税條約的要求，可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基地)；或

•

根據1980年“外國投資不動產税法”(簡稱FIRPTA)，該票據被視為美國不動產利息。

如果你在上面的第一個項目 中被描述，你在處置時確認的收益一般要繳納美國聯邦所得税，税率為30%，這一税率可能被美國在同一應税年度中確認的資本損失所抵消(前提是你已及時提交了美國聯邦政府關於此類損失的所得税申報表)，除非適用的所得税條約另有規定。

如果您在 中描述了第二個要點，請參閲以下與美國貿易或業務有效關聯的額外利益或收益。

正如在隨附的招股説明書中我們股本的非美國股東的非美國股東的直接税下所描述的那樣，如果在規定的測試期內我們資產的50%以下由利益組成，我們的普通股將不構成FIRPTA規則規定的美國真實的 財產權益。

S-48

在位於美國的不動產中，除了利息以外，我們只是作為債權人，或者我們是一個由國內控制的房地產投資信託基金。如果由於這些原因，我們的普通股不是美國的不動產權益 ，説明也不會是美國的不動產權益。我們預計我們50%或更多的資產將不包括不動產的權益，但不能保證我們不會被視為不動產。 由於我們的普通股是公開交易的，因此不能保證我們是或將是由國內控制的區域投資信託基金。

即使我們的50%或更多的資產是不動產的權益，而且我們不是一個國內控制的房地產投資信託基金，只要我們的普通股繼續在美國成熟的證券市場上定期交易，票據將不是美國不動產利息，非美國持有人在根據FIRPTA(I)處置票據時不需繳納美國聯邦所得税(I)，如果這些票據被認為是在已建立的證券市場上定期交易，而非美國持有人在處置日期或持有期之前的較短的五年期間內沒有持有超過10%(實際上或建設性地)的未償票據的公平市場價值的債券。或(Ii)如該等票據並非定期在已確立的證券市場上交易，而在非美國持有的非美國債券被購買之日，則該等債券的公平市價低於或相等於已發行的普通股的公平市價的10%。不確定這些票據是否會被視為定期交易，以進行上文(I)和(Ii)中所述的測試 。如果你是非美國持有者，你應該諮詢你的税務顧問，是否出售，交換，回購，或其他處置的票據是否免除美國聯邦 所得税根據FIRPTA。

如果非美國持有者超過了上述 段所述的限額(而這些票據以其他方式受FIRPTA約束)，這種非美國持有人將按一般適用於在處置紙幣方面獲得承認 的美國持有者的正常累進税率徵收美國聯邦所得税。如果非美國持有者須繳納前一句所述的税款，則必須向美國國税局提交一份美國聯邦所得税申報表。

在任何處置票據時所實現的數額可歸因於應計但未付利息的情況下，這一數額一般將與上述支付利息項下所述的利息支付方式相同。

與美國貿易或業務有效相關的利益或收益。如果你在美國從事一項貿易或業務，而從票據的出售、交換、回購或其他應税處置中確認的票據或收益的利息實際上與該交易或業務的經營有關(而且，如果根據適用的所得税條約的要求， 可歸因於你在美國維持的常設機構或固定基礎)，則通常你將須繳納美國聯邦所得税(但如果你提供了一份關於利息的美國國税局表格W-8 ECI，則不適用於30%的美國聯邦預扣税，(如上文所述)在淨收益基礎上的利息或收益，其方式與“守則”所界定的美國人相同。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於應納税年度收入和利潤的30%(或較低的適用所得税條約税率)的分行利得税，但須作調整，這些調整與你在美國從事貿易或業務的實際聯繫。為此目的，與你在美國的貿易或業務有效相關的利息或收益將包括在你的收入和利潤中。

“説明”的轉換。如果你承認由於在轉換過程中收到現金而獲得的任何收益(包括在轉換時收到現金以代替我們普通股的一小部分份額)，這種收益將受上述票據出售或交換“票據”下銷售、交換、回購或其他應税票據 處置的規則約束。根據FIRPTA，如果這些票據被視為美國不動產權益，然後，非美國持有者通常需要遵守某些 報告和其他要求，以避免因轉換而被徵税，即使在否則轉換將受到美國持有者不承認的情況下也是如此，並且沒有任何 保證，一個非美國持有人將能夠滿足這樣的要求，如果他們要申請。

S-49

如果在非美國持有者的票據轉換時收到的任何現金或我們普通股的股份都要繳納美國聯邦預扣税，而且不足以履行我們的美國聯邦預扣繳義務，我們可以從欠這種非美國持有者的任何款項中扣繳，包括但不限於隨後就這些普通股進行的任何實際現金紅利或分配。

建設性分配。適用的換算率在某些情況下可作調整。在某些情況下，任何這種調整(或 未能作出調整)都可能在沒有收到任何現金的情況下，產生對非美國票據持有人的當作分配。見上述票據構造性分配對美國持有者 造成的重大後果。在我們目前和累積的收益和利潤的範圍內，任何應納税的分配都應遵守所附招股説明書中所述的規則。聯邦所得税考慮因素-非美國資本存量分配的非美國持有者的徵税-我們資本股票分配的非美國持有者和任何應納税的被認為超過我們的當期和累積收益及利潤的分配，都將服從隨附的招股説明書中有關材料美國的規定。聯邦所得税考慮因素對非美國資本股票持有者徵税。任何適用的美國聯邦預扣税都可以從現金中得到滿足，契約規定，我們可以扣除任何預扣税，我們被要求收取 就任何這類當作分配的現金支付利息，或從普通股或部分股票的現金付款，否則可交付給持有人。在得到司法、立法或監管指導之前，在我們的合理決定中，允許我們將這些被視為股息分配的分配視為普通收入以外的其他分配，我們一般打算以30%的比率或 對來自REITs的普通收入分紅保留這種分配。, 在這種情況下，股息是從我們目前或累積的收益和利潤中提取出來的。在這種情況下，非美國持有者應繳納預扣税，請諮詢其税務顧問，以確定其是否能獲得全部或部分預扣税的退款。

轉換時收到的普通股的所有權和處置。持有和處置在票據轉換時收到的普通股 的税收後果在隨附的招股説明書中在“美國聯邦所得税參考資料”下作了説明。非美國資本股份持有者的税收以及“非美國股票持有人的税收”和“ 備用的預提税和信息報告”説明瞭所附的招股説明書。

S-50

承保

根據我們與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司作為承銷商代表的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已各自同意向我們購買以下票據的本金。

承銷商		本金
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司		$	300,000,000
高盛有限公司			12,500,000
野村證券國際公司			12,500,000
共計		$	325,000,000

承銷商提供的票據須經我方接受並預先出售。 承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股章程補充提供的票據和所附招股説明書所提供的票據的義務須受某些條件的限制。承銷商有義務接受和支付本招股説明書補充提供的所有票據，如果有任何此類票據。然而，承銷商不需要接受或支付以下所述的超額配售期權所涵蓋的票據。“ 承保協議”還規定，如果承銷商違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商最初建議以本招股説明書增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供債券。債券首次公開發行後，承銷商可不時更改發行價格及其他銷售條款。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。在美國境外發行的票據可由承銷商的附屬公司或銷售代理人進行銷售。

我們已給予承銷商13天的選擇權，從我們那裏購買最多48，750，000美元的總本金，以支付超過上述規定的票據本金的銷售。如果有任何額外的票據購買與此超額配售選擇權，承銷商將提供相同的 條件相同的票據提供的那些票據，並以大約相同的比例，如上表所示。

下面的 表顯示公開發行價格、承銷折扣以及佣金和收益，在估計的發行費用之前，給我們。該信息假定保險人不行使或充分行使其超額分配選擇權。

		每音符				無選項				有選項
公開發行價格			100.00	%		$	325,000,000			$	373,750,000
承銷折扣及佣金			3.25	%		$	10,562,500			$	12,138,750
支出前的收益給我們			96.75	%		$	314,437,500			$	361,611,250

此外，我們估計，除承保折扣 和佣金外，我們應支付的這一提議的費用約為350 000美元。

我們已同意，我們將賠償承保人的某些責任， 包括根據“證券法”承擔的責任，或分擔可能要求保險人就這些責任支付的款項。

我們已同意，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書增訂本的 日後30天內，(I)要約、出售、銷售合同、質押，

S-51

註冊、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置任何普通股股份的選擇權，或任何可兑換或可行使的可兑換或可贖回普通股股份的證券，但

•

根據本招股説明書出售的票據，或在票據轉換後可發行的普通股股份；

•

在私人交易中發行的任何與股票掛鈎的融資，包括任何可轉換為可兑換或可贖回普通股的證券，但任何該等融資的投資者須同意在本條例所指的鎖存屆滿前被鎖存；

•

我們的普通股、限制性股票、期權或其他單位的股份，或根據我們現有的股權獎勵計劃或根據僱員股票期權或其他獎勵而授予的獎勵；以及

•

根據我們的股息再投資計劃或任何後續股息再投資或股票購買計劃發行的普通股股份。

我們的董事和執行官員已在本次發行開始之前與 承銷商簽訂了鎖鎖協議，根據該協議，除有限例外情況外，在本招股説明書補充日期後30天內，未經瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的要約、出售、出售合同、授予購買或以其他方式直接或間接處置我們普通股或任何可轉換股票的證券的任何選擇權或可兑換或可贖回的普通股股份，不得將其出售。

關於我們的董事和執行官員，上述限制不適用於我們普通股 的轉讓(但須受具體限制)：

•

作為真正的禮物；

•

為我們的董事或執行官員和/或其各自的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；

•

我們的董事或執行官員的附屬公司，或由我們的董事或執行官員管理的任何投資基金或其他實體；

•

根據任何股權補償計劃或 安排的條款履行任何預扣税義務，使我們感到滿意。

這些債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將票據 在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在債券發行完成後進行市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，可以在任何時候停止任何做市活動而不作任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍的公眾市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果這些債券進行交易，它們可能會根據當前利率、類似證券的市場、我們的表現和其他因素，以低於其首次公開發行(Ipo)價格的折扣進行交易。

在發行票據時，承銷商可以進行超額配售、穩定交易和包括我們普通股的票據和股票交易的辛迪加。超額配售涉及超過 發行規模的銷售，這為承銷商創造了一個空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場上購買我們普通股的票據或股份的投標，目的是與 票據掛鈎、固定或維持其價格。包括交易的銀團，包括在發行完成後，在公開市場購買我們普通股的債券或股份，以彌補空頭頭寸。穩定涉及 交易的交易和辛迪加可能會導致票據或我們的普通股的價格高於否則的價格。

S-52

承銷商告知我們，根據“證券法”M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響票據價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上以穩定交易的方式購買票據，或為了包括賣空，代表可以要求作為這一提議一部分出售這些票據的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

招股説明書補充和附帶的電子版招股説明書可在承銷商維持的網站上或由其各自的附屬公司提供。承銷商可同意將若干票據出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商在與其他撥款相同的基礎上進行。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及 服務。某些承銷商及其附屬公司已向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並在今後可能提供各種服務，他們為此收取或將收取習慣費 和費用。

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛股份有限公司、野村證券國際公司。它們的附屬公司 不時地為我們和我們的附屬公司提供各種金融諮詢和投資銀行服務，它們為此收取或將收取慣例費用和費用，將來也可以這樣做。此外，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、高盛股份有限公司、野村證券國際公司。它們的附屬公司一直或是我們的一個或多個有擔保的回購信貸設施下的放款人，並在最近幾個時期發出保證金要求。瑞信瑞士證券(美國)有限責任公司，高盛股份有限公司，野村證券國際有限公司。它們的附屬公司是或曾經是與我們和我們的子公司進行證券和其他交易活動的對手方。此外，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司將成為我們在這裏描述的上限呼叫交易的對手方。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極將證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具用於自己的賬户和客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保 其他債務的抵押品)和(或)與我們有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司也可以傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)就這些資產、證券或工具發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時候持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股章程補編提供的票據和附帶的招股説明書。本招股章程增訂本所提供的説明不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區分發或公佈本招股章程或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，但在符合適用規則 和該管轄區條例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程增訂本的人，應告知自己及遵守與本招股章程補編的提供及分發有關的任何限制。 本招股章程補編並不構成在任何司法管轄區內出售或要求購買本招股章程補編所提供的任何票據的要約，而該要約或招股在任何司法管轄區均屬違法。

你應該知道，某些國家的法律和慣例要求投資者支付與 購買證券有關的印花税和其他費用。

S-53

通知在加拿大的潛在投資者

這些票據只能在加拿大出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如國家票據45-106招股章程豁免或“證券法”(安大略省)第73.3(1)分節所界定的，並且是國家票據31-103所界定的允許客户。

登記要求、豁免和現行登記義務。任何轉售 票據必須根據豁免，或在交易不受招股章程的要求，適用的證券法。

加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果這份招股説明書(包括其任何修正案)含有虛假陳述，條件是買方在買方的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。收購人應參照收購人、省或地區證券法的適用規定，瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家工具33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，承保人不必遵守NI 33-105關於承保人與 這一條款有關的利益衝突的披露要求。

還通知購買者並瞭解並承認，該公司正根據多邊文書32-102對安大略省和魁北克省非居民投資基金經理(MI 32-102)提供的投資 管理服務豁免註冊，作為一名投資基金經理豁免註冊 。根據MI 32-102，該公司特此通知安大略省和魁北克省的購買者：(A)該公司未在安大略省或魁北克省註冊為投資基金管理人；(B)該公司總部所在的管轄範圍為美國；(C)該公司的全部或大部分資產可能位於加拿大境外；(D)由於上述原因，可能難以對該公司執行法律權利；和(E)該公司在安大略省和魁北克省提供加工服務的代理的名稱和地址如下：(I)在安大略省：布雷克斯省外服務公司，4000個套房，多倫多海灣街199號，M5L1A9；和(Ii)在魁北克：布雷克斯省外服務公司，1號Place Ville#3000，蒙特利爾，QC H3B 4N8。

上限呼叫事務

關於票據的定價問題，我們期望與瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和/或其附屬公司進行有上限的呼叫交易，我們在此稱之為期權交易對手方。有上限的呼叫交易一般預期 將在轉換票據時減少對我們普通股的潛在稀釋，而這種減少是受上限限制的。

我們打算使用這項提議中大約3 375萬美元的淨收入來支付有上限的呼叫交易的費用。

在建立上限看漲交易的初始套期保值方面，期權交易對手方或其附屬公司期望在票據定價的同時或之後不久，就我們的普通股進行衍生交易。 這一活動可能增加(或縮小)當時我們普通股或票據的市場價格。

此外，期權交易對手方或其附屬公司可修改其對衝頭寸，對我們的普通股和(或)在債券定價後至票據到期日之前的二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券的衍生工具進行交易(而且很可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動

S-54

還可能導致或避免我們的普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響您轉換紙幣的能力，並且在與票據轉換有關的任何觀察期間發生的活動 可能會影響您在轉換票據時將收到的股票數量和價值。有關期權對手方或其附屬公司與上限呼叫交易有關的任何市場或 其他活動的潛在影響的討論，請參閲與票據、我們的普通股和這一提供有上限的呼叫交易有關的風險因素風險，這些風險可能影響票據和我們普通股的價值。

S-55

法律事項

與此有關的某些法律事項將由Hunton Andrews Kurth LLP為我們轉交，關於馬裏蘭州法律的某些事項，Vable LLP。某些法律事項將通過繩索 &Gray LLP傳遞給承銷商。

專家們

Chimera投資公司截至2019年12月31日的年度報告(表10-K)中所載的Chimera投資公司截至2019年12月31日財務報告的合併財務報表和截至2019年12月31日的財務報告的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，並以參考方式納入其中。這些財務報表和隨後提交的文件中將包括的審定財務報表將根據安永有限公司關於此類財務報表的報告以及我們對財務報告的內部控制的效力(在向證券和交易委員會提交的同意範圍內)在會計和審計專家等機構的授權下納入。

S-56

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。凡本招股章程補編或隨附招股章程提述本公司的任何合約、協議或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參閲作為註冊陳述一部分的證物，或參照本招股章程內以提述方式納入的報告或其他文件，或參閲隨附的招股章程，以取得該合約、協議或其他文件的副本。我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的公開文件也可以在證券交易委員會在http://www.sec.gov的網站上和我們的網站www.chimerareit.com上向公眾提供。

以提述方式將某些資料納入法團

我們正在以參考的方式納入我們向SEC提交的某些信息，這意味着我們正在向 you披露重要信息，方法是將您提交給SEC單獨提交的另一份文件。以參考方式納入的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分，我們隨後向 證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股章程補充和附帶的招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們已根據“交易法”將下列文件提交給證券交易委員會(文件編號001-33796)，這些文件在此以參考方式納入。然而，我們不包括任何文件或其中的部分，無論是具體列在下面或將來提交的，都不被視為提交給SEC，包括(但不限於)根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

•

我們於2020年2月24日提交的2019年12月31日終了財政年度的10-K表格年度報告；

•

我們於2019年4月15日提交的關於 附表14A的最後委託書中所載2018年12月31日終了年度 表10-K年度報告中的具體資料；

•

我們目前提交的表格 8-K，分別於2019年1月18日和2020年4月6日提交；

•

我們普通股的説明，每股面值0.01美元，包括在2007年11月5日提交的關於 表格8-A的登記聲明中；

•

我們的系列 B優先股的説明，包括在我們的登記表8-A，於2017年2月24日提交；

•

我們的系列 c優先股的説明，載於我們於2018年9月18日提交的表格8-A的登記聲明中； 和

•

我們的系列 D優先股的説明，包括在我們的登記表8-A，於2019年1月17日提交。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，在本招股章程補編的 日期之後和本招股章程補充所涉證券的發行終止之前(這些文件中未被視為存檔的資料除外)，應視為通過參考本招股章程補充和所附的招股説明書而被納入公司，並應自提交這些文件之日起成為該文件的一部分。

在本招股章程補編及其所附招股説明書中以參考方式納入的任何文件所載的任何陳述，均自動更新和取代本招股章程補編和所附招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何其他文件中所載的一項聲明，該聲明也以引用方式納入本“招股章程補編”和所附招股説明書中，修改或取代該聲明。

S-57

我們將向每一人，包括任何實益所有人，提供一份本 招股章程補編的副本和所附招股説明書的副本、一份或全部已以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書但未隨本招股章程及所附招股説明書交付的資料的副本(但對這些文件的證物除外)；但如該等證物已特別以提述方式納入該等文件內，則屬例外；我們將免費向申請人提供這一信息，或向投資者關係公司提出書面或口頭請求，Chimera投資公司，520號麥迪遜大道，紐約，紐約，10022，電話號碼(212)626-2300。

S-58

招股説明書

普通股、優先股、認股權證和債務證券

通過這份招股説明書，我們可以不時地提供：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股；

•

購買普通股、優先股或債務證券股份的認股權證；

•

債務證券，可包括債券、票據或其他類型的債務。

本登記表所涵蓋的證券可以單獨出售或者以其他方式分配，或者作為與本登記表所涵蓋的其他 證券一起出售的單位出售。我們將在本招股説明書的補充中提供每次發行這些證券的具體條款。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。

本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

紐約證券交易所列出我們的普通股，每股面值0.01美元，代號為CIM CIM，我們的8.00%A系列可贖回優先股，每股面值0.01美元，代號為CIM PRA，我們8.00%的B系列。固定浮動累積可贖回優先股，每股面值0.01美元，代號為CIM pRb和我們的7.75%C系列固定浮動累積可贖回優先股，每股票面價值 0.01美元，代碼為CIM中華人民共和國。

為協助我們符合資格成為美國聯邦所得税用途的房地產投資信託(REIT)，本憲章規定，任何人不得持有我國任何類別或系列股本的流通股的價值或數量(以限制程度較高者為準)9.8%以上，但不包括任何未按聯邦所得税目的處理的股本股份，除非我們的董事會放棄這一限制。

投資於 這些證券涉及風險。你應該仔細考慮在本招股説明書第3頁開始的標題下提到的信息。

我們可以將這些證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以代表我們自己直接將這些證券出售給投資者。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2019年1月14日。

目錄

關於這份招股説明書			二
關於前瞻性聲明的警告			三、
中國投資公司簡介			1
危險因素			3
收益的使用			4
股本證券説明			5
認股權證的描述			8
債務證券説明			9
對所有權和轉讓的限制			24
馬裏蘭州法律和我國憲章及細則的某些規定			26
美國聯邦所得税考慮因素			31
分配計劃			57
專家們			59
法律事項			59
在那裏你可以找到更多的信息			60
以提述方式將某些文件編入法團			61

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(或SEC或委員會)提交的註冊聲明的一部分，使用的是 一種貨架註冊流程。在這個貨架登記程序，我們可以提供和出售本招股説明書所描述的證券在一個或多個供品。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。對於您來説，重要的是要考慮本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息，以及標題下描述的附加信息，以便您找到更多的信息。

您應僅依賴於本招股説明書或適用的 招股説明書補充文件中所包含的或通過引用或列出的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。如果不允許出售，我們不會在任何管轄區出售 這些證券。您不應假定本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何其他發行材料中的信息在這些文件前面的 日期以外的任何日期都是準確的。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

二

關於前瞻性聲明的警告

本招股説明書、任何招股章程補編和任何其他發行材料中所載的某些陳述，以及通過參考本招股説明書而納入 的信息、任何招股章程補充和/或任何其他發行材料，以及我們今後向證券交易委員會提交的文件、新聞稿或其他公眾或股東來文中所載的某些陳述，不得以歷史事實為依據，而且不得是前瞻性陳述-在1933年經修正的“證券法”(或“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(或“交易法”)第21E節意義內的陳述。前瞻性陳述是基於各種假設(有些是我們無法控制的)而確定的，可以參照未來時期或使用前瞻性術語，如 ，因為可能會，相信，會出現這樣的情況：預期，預期，繼續，或者應該。.‘>.估計.估計.’>.=‘class 1’>計劃或類似的術語、那些術語的變化或這些術語的負面內容.由於各種因素，實際結果可能與前瞻性聲明中提出的結果大不相同，其中包括但不限於：

•

我們的業務和投資策略；

•

房地產相關證券和其他證券的投資機會；

•

我們的預期投資；

•

投資價值的變化；

•

利率和抵押貸款提前還款利率的變化；

•

抵押貸款和其他貸款的預付，作為我們的住宅抵押貸款支持證券，或RMBS，或 其他資產支持證券，或ABS；

•

違約率、拖欠率或投資回收率下降；

•

我們投資的證券市場的總體波動性；

•

我們維持現有融資安排的能力和獲得未來融資安排的能力；

•

我們實施住房抵押貸款證券化戰略的能力；

•

我們的投資和借款之間的利率不匹配，用於為這種購買提供資金；

•

利率上限對我們可調整利率投資的影響；

•

我們的套期保值策略在多大程度上可以保護我們免受利率波動的影響；

•

各種政府方案的影響和變化；

•

政府條例、税法和税率、會計準則和類似事項的影響和變化；

•

我們的行業、利率、債券市場或整體經濟的市場趨勢；

•

有關我們將來向股東分發股票的能力的估計；

•

我們對競爭的理解；

•

提供合格人員；

•

我們的能力，以保持我們的分類為美國聯邦所得税的目的REIT；

•

我們有能力根據經修正的1940年“投資公司法”或“1940年法”保留我們的註冊豁免；

•

我們對重要性或重要性的期望；以及

•

我們的披露控制和程序的有效性。

三、

前瞻性聲明基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，同時考慮到我們目前可以獲得的所有信息。你不應該過分依賴這些前瞻性的聲明。這些信念、假設和期望可能會因為許多可能發生的事件或 因素而改變，而這些因素並不是我們都知道的。其中一些因素在本招股説明書中關於Chimera投資公司的標題下和在我們最近關於 Form 10-K的年度報告和我們隨後關於表10-Q的季度報告中所描述的風險因素下描述，這些因素通過在招股説明書中的引用而被納入我們的季度報告中。如果發生變化，我們的業務、財務 條件、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。新的風險和不確定性不時地出現到 時間，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。除非法律要求，我們沒有義務，也不打算更新或修改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息， 未來事件或其他原因。

四、四

中國投資公司簡介

一般

我們是一個公開交易的REIT ，於2007年11月21日開始運作。我們主要從事的業務是直接或間接通過我們的子公司，在槓桿基礎上，投資於多元化的抵押資產組合，包括住宅 抵押貸款，非代理rmbs，代理商業抵押貸款支持證券，代理rmbs，以及其他房地產相關證券。我們的主要業務目標是提供股東價值 通過創造可分配的收入和資產表現與住宅按揭信貸的基本面。

我們的投資活動主要集中在購買住宅按揭貸款，以及購買非代理及代理住宅及商業按揭證券，即按揭證券。截至2018年9月30日，根據我們的利息收益資產的攤還成本餘額，我們的投資組合約有52%是住宅按揭貸款，41%的投資組合是機構按揭證券，7%的投資是非機構按揭證券組合。截至2017年12月31日，根據我們利息收益資產的攤銷成本餘額，我們的投資組合中大約67%是住宅抵押貸款，22%的投資組合是機構MBS，11%的投資組合 是非機構RMBS。

我們的投資策略旨在利用當前利率和信貸環境中的機會。隨着利率和信貸週期( 隨着時間的推移而變化)，我們期望調整我們的戰略以適應不斷變化的市場狀況，將我們的資產配置跨這些不同的資產類別。我們相信，我們的戰略將使我們能夠在不斷變化的市場週期中支付紅利和保留資本。我們期望從長遠的角度看待資產和負債，我們在財務報告期末公佈的收益和對投資公平 價值的估計，將不會對我們為股東提供有吸引力的風險調整後長期回報的目標產生重大影響。

我們利用槓桿來增加回報，併為收購我們的資產提供資金。我們不需要維護任何特殊債轉股由於我們認為我們正在融資的特定資產的適當槓桿作用取決於這些資產的信貸質量和風險。 在保持我們的REIT資格的前提下，我們可以使用一些來源來資助我們的投資，包括回購協議、倉庫設施、證券化和再造。在保持REIT資格的前提下，我們可以利用利率套期保值(如利率互換、上限、期權和期貨)來管理我們的債務和利率風險，以減少與我們的融資來源相關的利率波動的影響。

根據自2015年12月24日起生效的美國信用風險保留規則，對於我們贊助的交易，我們承諾至少在5年內鞏固貸款並保留有意義的投資。我們的信貸投資通常在結構上被排除在提前還款之外，從而導致高收益、更長的 期限的信貸組合。

為協助我們符合符合美國聯邦所得税目的的REIT資格，任何人不得持有我國任何類別或系列股本的流通股中價值或數量超過9.8%的股份(以限制程度較高者為準)，但不包括任何未按聯邦所得税目的視為已發行股本的股份，除非我們的董事會放棄這一限制。

股票上市

紐約證券交易所列出我們的普通股代碼為CIM，我們的8.00%A系列累積可贖回優先股，每股面值0.01美元(A系列優先股)，代號為CIM PRA，我們8.00%的B系列固定浮動利率累積可贖回的優先股，每股面值0.01美元(B系列優先股)，代碼為CIM CIM固定浮動累加可贖回優先股，每股面值0.01美元(C系列優先股)，代碼為CIM中華人民共和國。

1

首席執行辦公室和電話號碼

我們的主要行政辦公室位於麥迪遜大街520號，32歲。^Nd紐約，紐約，10022樓。我們的電話號碼是(212)626-2300。

因特網地址

我們的網址是www.jimerareit.com。我們的互聯網網站的內容不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書的一部分，也不是通過引用 納入的。

2

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮在我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於10-Q表的任何季度報告(本報告中的描述包括在此)中所描述的風險因素下所描述的風險，以及在本招股説明書或任何招股説明書中所包含或包含的其他 信息，以及在此作出投資我們證券的任何補充招股説明書中所包含或包含的其他 信息。請參閲下面可以找到更多信息的其他信息。

3

收益的使用

除非隨附的招股説明書另有説明，我們打算利用出售本招股章程所提供的證券的淨收益及有關招股章程的補充，為購買按揭資產提供資金，包括住宅按揭貸款、非機構按揭證券、代理RMBS、代理及非代理CMBS及其他目標資產，以及其他一般企業用途，例如償還未償還債務或償付其他負債、營運資本及流動資金。在 任何此類用途之前，我們可以將出售任何證券的淨收益投資於有息短期投資，包括與我們保持REIT資格的意圖相一致的貨幣市場賬户，或者我們可以使用 它們來減少短期負債。

4

股本證券説明

一般

我們的章程規定，我們可以發行400，000，000股股票，包括300，000，000股普通股，每股0.01美元的票面價值，以及1億股優先股，每股面值0.01美元。在優先股中，6，210，000股被進一步歸類為A類優先股，13，800，000股進一步歸類為B類優先股，11，500，000股進一步歸類為C類優先股。截至2018年12月31日，發行和流通了187，052，398股 普通股，5，800，000股A類優先股，13，000，000股B類優先股和10，400，000股C類優先股。我們的董事會，經全體董事會多數批准，不經股東採取任何行動，可不時修改我們的章程，以增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或股份數目。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會因為他們的股東身份而對我們的債務和義務承擔個人責任。

普通股

我們普通股的所有股份在收益、資產、股息和投票權方面都享有同等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不應評税。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法的可供分配的資產中提取，我們可以向普通股持有人支付分配款項。我們的普通股股份沒有優先購買權、估價權、優先交換權、轉換權或贖回權，並且可以自由轉讓，但受聯邦和州證券法、合同或本章程限制的轉讓除外。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們共同的 股票的每一股將有權按比例分享我們的所有資產，這些資產在支付或為我們的所有已知債務和其他負債提供足夠的準備金後依法可供分配，如果在此期間有任何優先股未清償，則應受我們的優先股持有人的任何優先權利的限制。在符合我們對轉讓和擁有我們股票的租船限制的前提下，除非在任何類別或系列普通股的條款中另有規定，我們普通股的每一股都使持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事的選舉，投一票。除對任何其他類別或系列股票有規定外，我們共同股票的持有者將擁有專屬表決權。在選舉董事時，沒有累積投票，即普通股的過半數持有人可以選出我們所有的董事，而在該等股份的過半數以下的股東，是不能選出任何董事的。

優先股

以下説明列出了任何補充招股説明書所涉及的優先股的一般條款和規定。下面描述優先股的 聲明，在所有方面均須參照經修正的本章程、經修正的附例和任何補充經修正的 我們章程的條款，以指明一系列優先股的條款，並對其全部加以限定。優先股發行時，將有效發行，全額支付，不應評估.由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，我們的董事會可以給予任何一組優先股的持有者，包括投票權或其他優先於普通股東的權利。

每組優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列有關的補充條款 確定。與每一系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

優先股的表決權(如適用)；

5

•

優先股的優先購買權(如適用)；

•

對優先股可轉讓性的限制(如適用)；

•

所售股份的數量、每股清算優先權和股票的發行價；

•

在適用的情況下，進一步調用或評估優先股的責任；

•

適用於優先股 的股息率、期和支付日期或計算方法(如適用，包括固定和浮動利率)；

•

優先股股利累積的日期(如適用的話)；

•

對優先股進行拍賣和再銷售的程序；

•

(A)為優先股提供償債基金(如有的話)的準備金；

•

對優先股的贖回的規定和限制(如適用的話)；

•

對優先股的回購的規定和限制；

•

在證券交易所上市的優先股；

•

優先股可轉換為普通股的條款和規定(如有的話)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期；

•

在適用的情況下，可修改優先股權利的條款；

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制；

•

對適用於優先股的美國聯邦所得税考慮因素的討論；

•

優先股在清算、解散或結束業務時對股利權利和權利的相對排名和偏好；

•

對發行優先於或等於 優先股系列的優先股發行的任何限制，涉及我們事務的清算、解散或清盤時的股利權利和權利；以及

•

對直接或實益所有權的任何限制，以及對優先股轉讓的限制，在每一種情況下都是適當的，以保持我們作為REIT的資格。

將我們的股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票， 包括優先股。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會在轉讓和擁有我們的股票時，在符合我們的章程限制的情況下，規定條款、 優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、每個類別或系列的資格和贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股的股份，其條款和條件可能會導致推遲、推遲或阻止一項交易或可能涉及我們普通股持有人溢價的控制權變更，或以其他方式符合他們的最大利益。截至2018年12月31日，我們有5，800，000股A系列優先股，13，000，000股B系列優先股和10，400，000股C系列優先股發行和發行。

增發普通股及優先股的權力

我們相信，我們的董事會有權在未經股東同意的情況下修改章程，以增加我們股票的 授權股份總數或任何類別或系列的股票，以發行額外的股票。

6

我們的普通股或優先股經授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後使我們發行這類分類或重新分類的股票，將使我們在結構可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。這些額外的類別或系列以及我們共同的 股票將可供發行，而無需我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何股票交易所的規則或可在其上上市或交易的自動報價系統要求股東採取行動。雖然我們的董事會目前並不打算這樣做，但它可以授權我們發佈一類或系列，根據這類或系列的條款，可以推遲、推遲或防止一項交易或控制我們的 改變，這可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面的最佳利益。

7

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務或股票證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何提供的證券一起發行。 認股權證可以附加在提供的證券上，也可以與所提供的證券分開。我們將根據認股權證協議簽發認股權證，作為權證代理人，由我們與銀行或信託公司簽訂，所有這些都如適用的招股説明書(br})所述。認股權證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，不為權證持有人或實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充將包含認股權證的具體條款。這些術語可包括下列 ：

•

認股權證的名稱；

•

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條件；

•

發出認股權證的其他證券(如有的話)的指定和條款，以及相互擔保的認股權證的 號；

•

發行認股權證的價格；

•

認股權證的總數；

•

在行使認股權證或權證行使價格時調整應收證券數量或數額的任何規定；

•

在行使認股權證時可購買的證券的價格或價格；

•

在適用的情況下，認股權證和在行使 認股權證時可購買的證券的日期和之後可單獨轉讓；

•

如果適用的話，討論適用於執行 認股權證的美國聯邦所得税考慮因素；

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及該權利的終止日期；

•

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；及

•

有關入冊程序的資料(如有的話)。

8

債務證券説明

以下債務證券的描述描述了一系列債務證券的一般條款和規定，而任何招股説明書 補充都可能涉及這些條款和規定。當我們提出出售一系列債務證券時，我們將在適用的招股説明書補充中描述該系列的具體條款。如果該系列債務證券的任何特定條款或招股説明書補充中所述的契約 與本招股説明書中所述的任何條款不同，則適用的招股説明書補充中所述的條款將取代本招股説明書中所述的條款。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書所述的其他 類證券轉換、行使或交換債務證券。這些債務證券將是我們的非附屬證券，除非在適用的招股説明書中另有明文規定，否則無擔保債務，並可發行一個或多個系列。如果在適用的招股説明書補充文件 中註明了這一點，我們可以發行以特定抵押品為擔保的債務證券。

債務證券將根據一份或多份契約發行，每一份將由我們和一名受託人簽訂，其受託人應在適用的招股説明書補充中指定。除非適用的招股説明書另有明文規定，否則我們可以在同一契約下發行擔保債務證券和無擔保債務證券。除非另有明文規定或文意另有所指，否則在本條中，凡提述無標記契約及受託人，均指發行任何特定系列債務證券所依據的適用的 契約，並提述該契約下的受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約和 證明這一系列債務證券和1939年經修正的信託義齒法或1939年信託義齒法成為契約一部分的 證書中指明的條款。

以下所選的契約條款摘要不完整，在適用的招股説明書補充中對特定系列 債務證券的選定條款的摘要也將不完整。你應審查適用的契約形式、任何適用的補充契約的形式和證明適用的債務 證券的證書的形式，這些表格已經或將作為本招股章程所包含的登記聲明的證據提交，或作為已經或將以參考方式納入本招股説明書的文件的證物。若要獲得契約形式的副本 、任何此類補充契約的形式或任何債務證券的證書形式，請參閲在本招股説明書中可以找到更多信息的地方。以下摘要和適用的 招股章程補編中的摘要全部參照適用的契約、任何補充契約和證明適用債務證券的證書的所有規定加以限定，這些條款，包括所界定的 條款，均以引用方式納入本招股説明書。

在本節中使用但未定義的大寫術語具有在縮進中分配給這些術語的意義 。除另有明文規定或上下文另有要求外，本節中對Chimera的提述，對Chimera的提及，指的是Chimera投資公司，指的是Chimera投資公司，不包括其附屬公司。

一般

債務證券可不時發行一個或多個系列。我們可以在 契約下發行無限數量的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券都可以以我們不時授權發行的本金總額為限。請閲讀與按特定條件提供的一系列債務 證券有關的適用招股説明書補編，其中包括：

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債務證券系列名稱；

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對本系列債務證券本金總額的任何限制；

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發行該系列債券的價格或價格；

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系列債務擔保的任何利息應予支付的人，但以 名義在適用的記錄日登記債務擔保的人除外；

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我們將支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有的話)的日期，或用於確定這些日期的方法(如果有的話)；

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可固定或可變的利率，如果 有，或用於確定這些利率的一種或多種方法(如果有的話)，按此利率系列的債務證券將產生利息；

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用於計算利息(如果有的話)的債務證券系列，如果不是360天年為12個30天月；

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該系列債務證券利息開始產生的日期(如果有的話)，或用於確定這些日期的 方法(如果有的話)；

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應付該系列債務證券的利息(如有的話)的日期和支付利息的記錄 日期；

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應支付該系列債務證券所欠款項的地點，以及可將該系列的債務 證券交還登記的地點，但適用的受託人的法人信託辦事處除外；

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我們可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如果有的話)；

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如有任何條款和條件，我們將在該系列債務證券持有人的 選項下回購或償還該系列的債務證券；

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任何償債基金或類似規定的條款；

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如果不包括美元，則應支付該系列債券的購買價格的貨幣 ，支付該系列債務證券的付款所用的貨幣，以及我們或該系列債務證券持有人以任何其他貨幣或貨幣付款的能力；

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關於該系列的債務證券，任何違約契諾或違約事件的任何添加，或任何違約公約或違約事件的 修改或刪除；

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該系列的債務證券是否可全部或部分以無記名形式發行(無記名債務證券)；

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該系列的任何債務證券是否將以暫時或永久的全球形式發行(全球債券 有價證券)，如果是的話，全球債務證券的保存人的身份，如果不是存託公司(DTC)；

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如果和在何種情況下，我們將為該系列的債務證券支付額外數額(額外數額)，涉及指定的税收、攤款或其他政府收費，如果是，我們是否可以選擇贖回該系列的債務證券，而不是支付額外數額；

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系列任何無記名債務擔保的任何利息將以何種方式或向其支付的方式，除非在提交和交出與無記名債務擔保有關的優惠券時，否則須支付 ；

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臨時全球債務擔保的任何應付利息的支付程度或方式，如果不是以契約規定的方式支付，則為 ；

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該系列債務證券本金中除全部本金外，在加速 時應支付的部分；

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發行該系列債務證券的核定面額，如果不是 面額1，000美元，如為登記形式的債務證券(註冊債務證券)，則為1，000美元的任何整數倍數；如為無記名債務證券，則為5，000美元；

•

本系列債務證券可兑換為或可兑換其他 證券或財產的條款(如有的話)；

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如果可參照指數、 公式或其他一種或多種方法以及確定這些數額的方法來確定該系列債務證券的付款數額；

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如果該系列的債務證券將以任何抵押品作為擔保，如果是，則對 擔保品和任何相關擔保、質押或其他協議的某些條款作一般性説明；

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在任何證券交易所上市的債務證券；及

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該系列債務證券的任何其他條款(不論這些其他條款是否一致或 與契約的任何其他條款不一致)。

如本招股章程及任何與發行任何系列債務證券有關的招股章程補編所用，凡提述該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，包括支付 債務證券所規定的額外款額(如有的話)。

我們可以從其規定的本金 金額折價或溢價發行債務證券。招股説明書的補充可以描述美國聯邦所得税方面的考慮因素和其他特別考慮因素，適用於以原始發行的貼現或溢價發行的債務擔保。

如果任何一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(如果有的話)以一種外幣支付，則在與這些債務證券有關的招股説明書補編中 ，我們將説明對該債務證券發行的貨幣兑換、税收考慮或其他重大限制的任何限制。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不同，任何系列中的 特定債務證券的條款可能彼此不同。除非招股説明書中對任何系列債務證券另有明文規定，否則我們可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，重新發行現有的債務證券系列，併發行該系列的額外債務證券。

除非與任何系列債務證券有關的招股説明書另有説明，而且除下文在合併、合併和轉讓資產項下規定的有限範圍外，契約中沒有任何條款限制我們的能力或我們任何子公司承擔債務或其他負債的能力，或在涉及我們的業務合併、接管、資本重組或高槓杆 或類似交易時給予債務證券持有人保護的能力。因此，我們和我們的附屬公司今後可能在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下進行可能增加我們的合併負債和其他負債數額的交易，或以其他方式對我們的資本 結構或信用評級產生不利影響。

登記、轉讓和付款

除非適用的招股説明書另有説明，否則每一批債務證券將只以註冊形式發行， 不含優惠券。然而，契約規定，我們也可以只以無記名形式發行一系列債務證券，也可以同時以註冊和無記名形式發行。

除非適用的招股説明書另有説明，註冊債務證券將發行面值為1 000美元或任何整數倍數為1 000美元的債券，無記名債務證券將以面值5 000美元發行。

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除非適用的招股説明書另有規定，債務證券將予支付，並可在我們在美國設有的辦事處或機構登記轉讓或交換，如適用，可轉換為或交換其他證券或財產。不過，我們可按 的選擇，以支票寄往有權收取該筆款項的人的地址，或以電匯方式支付任何已登記債務抵押的利息，或以電匯方式存入受款人在美國銀行所維持的帳户。除非適用的招股章程另有規定，否則不得就任何轉讓或交換債務證券的登記、債務證券的贖回或償還，或將債務證券轉換或兑換為 其他證券或財產而收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與此類交易有關的任何税收或其他政府費用的款項。

除非適用的招股説明書另有説明，否則將在美國以外的辦事處或機構支付本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)，不違反任何適用的法律和條例。除非適用的招股説明書另有説明，否則在 任何利息支付日期的無記名債務證券的利息，只會在交還與該利息支付日期有關的息票後支付。除非適用的招股説明書另有説明，否則不得在美國的任何辦事處或機構支付任何無記名債務擔保的本金、保險費(如有的話)或利息(如有的話)，或將支票郵寄到美國的任何地址，或電匯到設在美國的銀行的帳户。但是， 如果任何無記名債務證券以美元支付，則對這些無記名證券的付款可在有關受託人的公司信託辦公室或我們在美國指定的任何辦事處或機構進行，但條件是，但只有在以下情況下，才可在我們為此目的而維持的所有美國境外辦事處全額支付無記名債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)，這些付款是非法的，或由於外匯管制 或類似限制而實際上無法支付。

除適用的招股説明書另有規定外，我們無須：

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發行、登記任何系列債務證券的轉讓或交換，自業務 開業之日起15天內，在選擇該系列債務證券的期限和條件相同的期限之前15天開始，直至選擇之日結束為止；

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登記轉讓或交換被選定贖回的任何註冊債務證券或任何註冊債務證券的部分，但部分贖回的任何註冊債務證券的未贖回部分除外；

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將被選擇贖回的任何不記名債務證券交換，但將無記名債務證券兑換為同一系列的註冊債務證券，而該等債務證券的期限及條款須同時交還以供贖回；或

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按照持有人的選擇權 發出、登記或交換已交還以供償還的債務擔保，但債務擔保的任何部分(如有的話)除外。

簿記債務證券

除非與證券有關的招股説明書中另有規定，證券託管人將是紐約，紐約，DTC的存託信託公司。如果直接交易委員會是證券發行的保管人，則發行的證券將作為以CEDE&Co名義登記的完全註冊證券發行。(DTC的合夥提名人)或DTC的授權代表可能要求的其他 名稱。每次發行的證券，均鬚髮出一張完整註冊的證券證明書，每份證明書的本金總額，並會存入直接買賣公司。但是，如果任何問題的總額超過5億美元，則將就每發出5億美元的問題頒發一份證書，並就此類問題的任何剩餘數額頒發一份額外的證書。

dtc告知我們，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行業務組織，是聯邦儲備委員會的成員之一。

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“紐約統一商法典”所指的清算公司和根據1934年“證券交易法”第17A節註冊的票據交換所。DTC持有併為其直接參與者向dtc存款的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接地(間接參與者)通過或維持與直接 參與者的託管關係。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行 ，直接參與者將在DTC的記錄上獲得證券的信用。每一證券的實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和 間接參與者記錄上。受益業主將不會收到DTC書面確認他們的購買。然而，預期受益所有人將收到提供交易細節的書面確認書，並收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者提交的關於其持有量的定期報表。證券所有權權益的轉讓，應當由代表受益所有人的直接和間接參與人的賬簿上的記項完成。受益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非停止使用證券的賬面入賬系統。將全球證券存入DTC，並以Cde&Co.或其他代名人(視屬何情況而定)的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道全球證券的實際 受益所有人；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，其賬户包括全球證券，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接參與方和間接 參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

DTC將通知和其他 通信轉給直接參與方，直接參與方向間接參與方以及直接參與方和間接參與方向受益所有人傳送通知和其他 通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或 管制要求。

如發行的證券是可贖回的，我們將向DTC發出 贖回通知。如果發行的證券被贖回的數量少於所有證券，直接交易委員會的做法是抽籤確定每一個直接參與發行的證券的利息數額。用於發行證券的適用的 招股説明書將表明這種發行是否可贖回。

DTC、Cde&Co.或 任何其他DTC被提名人都不會同意或投票有關證券，除非按照DTC的MMI程序由直接參與者授權。按照其通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快發送一個總括代理給我們。總括代理將Dede&Co.的同意或表決權分配給證券在記錄日期貸記到其帳户的直接參與者(在附於總括代理的列表中標識的)。

受益所有人必須向適用的受託人或招標代理人發出其選擇的任何必要通知，以便通過其持有其在擔保中的實益權益的參與者通過 回購其證券。受益所有人應通過使直接參與者在 dtc的記錄上轉讓其對證券的權益來交付其證券。當證券的所有權由直接參與者在 dtc的記錄上轉讓並隨後向適用的受託人或代理人的dtc賬户進行賬面記錄時，與可選投標或強制購買有關的證券實物交付的要求將被視為滿足。

全球證券的贖回收益、分配和股利將由DTC的授權代表要求讓與公司或其他代名人 。DTC的做法是在dtc從 收到資金和相應的詳細信息後，記入直接參與者帳户。

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發行人或代理人，在應付日期，按照其各自持有的DTC公司的記錄顯示。參加者向實益擁有人支付款項時，須遵守常設的 指示和慣例，如以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券。這些付款將由該參與者負責，而不是DTC、Chimera或其任何 代理人，但須遵守不時生效的任何法定或規管規定。向割讓公司(或DTC的授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分配和股息將由Chimera或其各自的代理人負責。向直接參與方支付此類款項將由直接參與方負責，而向受益方支付此類付款則由直接參與方和間接參與方負責。CHIMERA、任何託管人或代理人或證券登記官均不對與全球證券或全球證券的實益所有權權益帳户或任何系列證券的實益擁有權帳户有關的紀錄或付款的任何方面，或維持、監督或覆核與該等實益權益有關的紀錄，負上任何責任或法律責任。

DTC可通過向發行人 或其代理人發出合理通知，隨時停止提供其作為任何證券的保存人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼承保存人，安全證書將被打印並交付給DTC。此外，發行人可以決定停止使用僅通過dtc(或後繼證券存託機構)進行賬面入賬的 轉賬系統。在這種情況下，需要打印和傳遞安全證書。

如果有關招股説明書中有這樣的規定，受益所有人可以選擇通過Clearstream Banking S.A.(稱為盧森堡Clearstream)，或通過歐洲清算銀行S.A./N.V.作為歐洲清算銀行系統的經營者，或歐洲清算銀行(在歐洲)直接持有這類系統的參與者，或通過參與這類系統的組織間接持有這些證券的權益。Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司將通過其在Clearstream、盧森堡和歐洲清算公司的美國存款人賬簿上的客户LEAP證券賬户、盧森堡公司和歐洲清算公司的名稱，代表其參與者持有利益，而後者將在DTC帳簿上的美國證券客户賬户中持有此類權益。

歐洲清算和清算中心，盧森堡各自為其客户持有證券，並通過各自賬户持有人之間的電子賬簿轉帳便利證券 交易的清算和結算(每個此類賬户持有人、一名自願參與方和集體參與方)。盧森堡提供各種服務，包括國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算。盧森堡還通過建立保管和保管關係處理若干國家的國內證券市場。盧森堡的歐洲清算銀行和Clearstream公司在兩個系統之間建立了一座電子橋樑，它們各自的參與者可以通過電子橋樑相互結算交易。歐洲清算公司是根據比利時和Clearstream的法律成立的，盧森堡是根據盧森堡的法律成立的。

盧森堡的客户是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。盧森堡通過或維持與任何一種系統的參與者之間的監管關係的其他機構都可以間接進入歐洲清算和清算中心。歐洲清算銀行的地址是歐洲清算銀行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210 布魯塞爾，以及Clearstream，盧森堡是盧森堡肯尼迪大道42號，L-1855號，Clearstream銀行。

如果DTC是全球安全的保存人，那麼盧森堡可以作為DTC的參與者持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。因此，轉移由全球代表的證券的權益的能力

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這些人的安全可能受到限制。此外，由於直接交易委員會只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與方持有利益的人行事，因此，對全球證券所代表的證券有利害關係的人是否有能力將這種權益質押或轉讓給不參加直接交易委員會系統的個人或實體，或以其他方式就這種利益採取行動， 可能會受到這種利益缺乏有形明確擔保的影響。

我們和主要支付代理人都不對DTC、Clearstream、盧森堡或歐洲結算公司的證券記錄或付款的任何方面負有任何責任或責任，也不對維持、監督或審查這些組織與證券有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

贖回和回購

任何系列的債務證券均可按我們的選擇贖回，或按償債基金 或其他方式的要求由我們強制贖回。此外，任何系列的債務證券都可以由我們根據持有人的選擇進行回購或償還。適用的招股説明書將描述任何可供選擇的 或強制贖回的條款、時間和價格，或由持有任何系列債務證券(如果有的話)的持有人選擇的任何回購或償還的任何條款、時間和價格。

轉換和 交換

任何系列的債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股或任何 其他證券或財產的條款，將在適用的招股説明書補充中列明。這些條款可包括由持有人選擇或由我們選擇的強制性轉換或交換條款。除非在適用的招股章程補充書中另有明文規定 ，否則本招股章程和任何招股章程中關於將任何系列債務證券轉換或交換為其他證券或財產的提述，應視為不提及或包括將某系列債務證券的任何債務證券兑換為同一系列的其他債務證券。

擔保債務證券

任何系列的債務證券都可以以抵押品作為擔保。適用的招股説明書補充將描述任何這類抵押品 和這些擔保債務證券的條款。

資產的合併、合併和轉讓

契約規定，在任何交易或一系列相關交易中，我們將不與任何人合併、出售、租賃或轉讓我們的所有 或實質上所有財產和資產，或與任何人合併或合併，除非：

•

(1)我們是由合併或合併而組成或由合併或合併而產生的繼承人(如屬合併或合併除外)或(2)由合併或合併而組成或由合併或合併而產生的繼承者，或須是根據美國法律、其任何州或哥倫比亞特區的法律而組織和存在的實體，並須明確承擔本金、保費(如有的話)及利息(如有的話)的按時繳付，(A)所有根據契約而未償還的債務證券，以及在該等未償還債務證券中所有契諾及 條件的到期及準時履行及遵守，以及由我們履行或履行或履行的契約(包括(但不限於)按照該等債務證券及承諾書的條文將任何可轉換為或可兑換為其他 證券或財產的債務證券轉換或交換的義務)，而附加契約對受託人而言是相當令人滿意的；

•

在上述交易生效後，任何契約下的違約事件和 在通知或時間流逝後或兩者都會成為契約下違約事件的事件，均不得發生並仍在繼續；以及

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•

受託人應已收到 契約所要求的高級律師的證書和意見。

如屬任何該等合併、出售、租賃、轉易或合併，而我們並非持續的 實體，而該承繼人在籤立及交付上述補充契約時，該繼承人須繼承及取代我們，並可行使我們在該契約下所享有的一切權利及權力，其效力與該承繼人在該契約中的名稱相同，而我們將自動解除及解除根據該承諾書及根據該承諾書而發行的債項下的所有義務及契諾。

違約事件

除非適用的招股章程另有規定，否則任何系列的債務證券的違約事件在契約中的定義為：

1.

欠繳就該系列的任何債項證券到期時須支付的利息(如有的話)，或就該系列的任何債項證券而須支付的任何額外利息(如有的話)，或任何額外款額(如有的話)，並持續30天；

2.

就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，或就該系列的任何債項證券的任何本金或溢價(如有的話)，在到期時(不論是在到期日、贖回時、按持有人的選擇償還或回購)或以現金或以我們的 普通股或其他證券或財產支付，或以現金或以我們的普通股或其他證券或財產支付的任何額外款額(如有的話)而欠繳；

3.

拖欠任何償債基金付款或任何類似規定下的付款，但須支付該系列的任何債務證券的 ；

4.

逾期交付任何證券、現金或其他財產(包括(但不限於)我們普通股的任何 )，但須在轉換該系列的任何可轉換債務證券時交付，或在可兑換我們的普通股或其他證券或財產 (該系列的債務證券與同系列其他債務證券的交換除外)時交付；

5.

在該系列的任何債項保證中適用於我們的任何其他契諾或保證的履行或違反，但該契約所包括的契諾或保證以外的契諾或保證僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而履行或違反，以及該違約或違約(沒有該違約或違約 已按照契約被治癒或放棄)在受託人或持有該系列債務證券合計本金不少於25%的人通知我們後60天內繼續存在；

6.

在任何適用的寬限期屆滿後，在我們或我們的任何重要附屬公司的其他債項(下文所界定的無追索權債除外)到期或加速償還本金時違約，而該等債項的本金總額已超過1億元，而該等負債仍未解除，或在書面通知加速該系列的債務 有價證券之前，該等欠債或加速債務並沒有被糾正或撤銷；

7.

我們或我們的任何子公司沒有支付由一個或多個具有管轄權的法院締結的總價值超過1億美元的最終判決或法令，在這些判決成為最終判決和不可上訴的判決後，判決不支付、解除或擱置30個歷日；

8.

就我們或本公司的任何重要附屬公司而言，指明的破產、破產或重組事件；或

9.

為該系列債務證券設立的任何其他違約事件。

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任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。該契約規定，在任何系列的債務證券發生違約後90天內，受託人將向該系列債務證券的所有 持有人發送關於該系列債務證券的通知(如果受託人知道的話)，除非該違約已被治癒或放棄。然而，契約規定，受託人可拒絕就該系列的債務 有價證券發出違約通知，但本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、利息(如有的話)或償債基金付款(如有的話)的違約，如受託人認為符合持有人的最佳利益，則不在此限。如本款所使用的 ，默認違約一詞是指對任何系列債務證券是或在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件。

該契約規定，如發生失責事件(與我們有關的前一段第(8)條所指明的違約事件除外)，而就任何系列債務證券而言，該等債務證券的受託人或至少25%本金的持有人，可宣佈該系列債務證券的本金，或如該系列的債務證券屬原始發行折扣證券，則可宣佈該等債務證券的本金為較低的款額，以及在該系列債務證券的條款中所指明的較低款額，以及應計利息及未付利息(如有的話)，對 的所有債務證券，該系列應立即到期應付。該契約亦規定，如就任何系列債務證券發生上一段第(8)款所指明的失責事件，則該系列債務證券的 本金，或如該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則按該系列債務證券的條款所指明的較低款額，以及該系列債務證券的所有債務證券的應計利息及未付利息(如有的話)，將自動成為並立即到期應付，而受託人或該系列債務證券的任何持有人無須作出任何聲明或採取任何其他行動。但是，在規定的條件下，在某一系列債務證券本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消該系列債務證券的加速及其後果。為清楚起見，對前一段第(8)款第(8)款所指明的失責事件的提述，不得包括第二段第(8)條就我們的任何重要附屬公司而指明的任何失責事件。

除1939年“托拉斯義齒法”的規定另有規定外，受託人在根據 契約持續失責的情況下，須以所需的謹慎標準行事，受託人並無義務在任何系列債務證券持有人的要求或指示下，行使其在契約下的任何權利或權力，但如持有該等款項或指示的人已向受託人提供相當滿意的彌償，以支付符合該等要求或指示而可能招致的費用、費用及開支及法律責任，則屬例外。除上述規定另有規定外，根據該契約發行的任何系列的未償債務證券本金的多數持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便受託人根據該契約 可就該系列採取任何補救措施。契約要求我們每年向受託人提交一份證書，説明我們是否在契約條款下違約。

任何系列債務證券的持有人均無權就 契約提起任何司法或其他法律程序，或就接管人或受託人的委任，或就契約下的任何其他補救而提起任何法律程序，但如屬例外，則屬例外。

•

該持有人先前已向受託人發出書面通知，説明該系列的債務證券持續發生失責事件；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，就該等失責事件以其本身的名義在該契約下就該等失責事件提起法律程序；

•

該等持票人已向受託人提供相當滿意的彌償，以抵償符合該項要求而可能招致的 費用、費用及開支及法律責任；

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•

受託人在接獲上述通知、要求及彌償要約後60天內，並沒有提起任何該等法律程序；及

•

在這60天期間，持有此類系列未償債務證券本金多數的持有人沒有向受託人發出不符合此種書面要求的指示。

即使契約有任何其他規定，債務抵押的持有人仍有權(絕對和無條件)在該等付款的到期日期收取該債務抵押的本金及溢價(如有的話)及利息(如有的話)，如屬任何可轉換為或可兑換其他 證券或財產的債務抵押，則有權按照其條款轉換或交換(視屬何情況而定)該債務抵押，並提起強制執行該等付款的訴訟，以及任何執行該等轉換或交換的權利，未經持有人同意，不得損害這項權利。

修改、豁免和會議

承諾書允許我們和受託人，經根據契約發行並受修改或修訂影響的每一系列未償債務證券本金多數的持有人同意，修改或修改適用系列的契約或債務證券的任何條款，或修改該系列債務證券持有人在契約下的權利。但是，除其他事項外，任何修改或修改都需要得到受影響的每項債務擔保持有人的同意：

•

更改根據契約發行的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或任何利息分期付款(如有的話)的規定到期日或任何額外數額(如有的話)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，降低任何債務 證券的利率，或降低在贖回任何債務證券時應支付的價格，無論這種贖回是強制性的，還是我們的選擇，或根據持有人的選擇回購任何債務證券，或減少任何債務證券的任何額外數額 ，或改變我們支付額外數額的義務；

•

減少在 加速到期時到期和應付的任何原始發行貼現證券的本金；

•

對任何持有人選擇償還或回購任何債務證券的權利產生不利影響；

•

更改應付債務證券的任何地點或貨幣；

•

損害持有人在規定的期限內或之後提起訴訟以強制支付任何債務證券的權利，或在任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的情況下，提起訴訟，以強制執行按照其條款轉換或交換此類債務證券的權利；

•

作出任何改變，如果有任何不利影響的權利，轉換或交換任何債務證券為其他 證券或財產；

•

降低在契約下發行的任何系列債務證券的百分比，其持有人必須同意 任何修改或修改，或放棄遵守該契約的具體規定或契約下指明的違約及其後果；或

•

降低法定人數或在適用債務證券持有人會議上投票的要求。

該契約還載有條款，允許我們和受託人未經根據該契約發行的任何債務 有價證券持有人的同意，除其他事項外，修改或修改該契約：

•

證明另一人繼承給我們，並證明契約和債務證券中所載的契約的繼承者所承擔的責任；

18

•

為根據該契約而發行的全部或任何系列債務證券的持有人的利益而在我們的契諾中加入，或放棄就根據該契約而發行的全部或任何系列債務證券而賦予我們的任何權利或權力；

•

增加或改變契約的任何條款，以便利無記名證券的發行；

•

確定任何系列債務證券和任何相關券的形式或條款，包括在不受 限制的情況下，適用於可轉換為或可兑換為其他證券或財產的債務證券的轉換和交換規定，並就該等債務 證券的任何擔保或其他抵押品制定任何規定，並對與本要點所述任何事項有關的契約作出任何刪除、增減或更改，只要這些刪除、增減和更改不適用於當時未清償的任何其他系列 債務證券；

•

本條例旨在就一個或多於一個系列的債項 證券而接受委任繼任受託人一事，並就接受該項委任訂定條文；

•

糾正或糾正或補充該契約中可能與契約中其他規定不一致的任何規定，或就該契約引起的事項或問題作出任何其他規定，這些規定不應對任何系列 的債務證券持有人在任何重要方面的利益產生不利影響；

•

添加與所有或任何系列債務證券有關的任何附加違約事件；

•

(B)補充該契約的任何條文，以準許或便利失敗、協議失敗及(或)清償及解除任何系列債務證券，但該等行動不得在任何重要方面對該系列債務保證的任何持有人或任何其他債務保證的持有人的利益造成不利影響；

•

保證或(如適用的話)為根據 契約發行的所有或任何債務證券提供額外擔保，並就任何與此有關的事項作出規定，並規定按照契約條款釋放任何抵押品作為全部或任何債務證券的擔保；

•

根據 對“托拉斯義齒法”的任何修正，在必要或可取的情況下增加、更改或取消任何關於契約的規定；

•

對該契約或任何補充契約或任何債務證券作出任何更改，以使其條款符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程補充書、要約備忘錄或與任何債務證券的首次發行或出售有關的類似發行文件中關於一系列債務證券的描述的任何條文，但以該等描述中的該等條文意圖實質上重述該等承諾書或債務證券的條文為限；

•

如屬任何可轉換為或可兑換為我們的普通股或其他證券或財產的債務證券，則在我們的普通股或該等債務證券可兑換的任何其他證券，或如該等債務證券是可交換的，或該等債務證券的條款有明示規定的情況下，就該等債務證券的轉換或交換權利，訂定條文；或

•

本條例旨在修訂或補充該契約或任何債務保證所載的任何條文，但該等修訂或補充並不適用於在該補充契約日期之前發行並有權享有該等條文的利益的任何未償還債務證券。

持有任何系列未償債務證券本金總額的多數人，可放棄遵守上述有關資產合併、合併和轉讓的上述規定和契約中的某些其他規定，如與 有關的招股説明書中有規定的話。

19

這一系列債務證券，適用於該系列債務證券的任何附加契約。任何系列的未償還債務 有價證券的本金總額佔多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但該系列債務證券的 本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠，或任何可轉換為或可兑換其他證券或財產的債務證券的違約(如有的話)， 或關於未得到受影響系列的每個未償債務擔保持有人同意不得修改或修改的契約或規定的違約。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定，條件是(並且只有在) 債券系列的債務證券全部或部分以無記名債務證券的形式發行或發行時。受託人可隨時召開會議，也可應我方請求或應至少33 1/3%本金的系列未償債務證券持有人的請求召開會議。會議通知必須按照契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償債務擔保的持有人必須給予的任何同意外，在適當召開的會議或休會會議上提出的任何決議，如下文所述法定人數，可由該系列未償債務證券本金的多數票持有人投贊成票通過。然而，就契約所規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動作出的任何決議，可由某一特定 百分比的持有人作出、給予或採取，其本金低於或超過某一系列未償債務證券的本金，可在適當召開的會議或延期會議上通過，該會議或延期會議的法定人數為該系列未償債務證券本金的一定百分比。在按照本契約妥為舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人和任何有關的優惠券(如有的話)具有約束力。通過決議的任何會議和任何復會會議的法定人數, 將是有權就契約規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而在某次會議上就某系列未償債務證券的本金 投多數票的人，或有權按該系列未償債務證券本金的較大百分比投票的人。

解除、失敗和公約失敗

除適用的招股章程補充另有規定外，經我方指示，在下列情況下，該契約對根據我們指明的契約發行的任何系列債務證券，即不再具有進一步效力，但須視契約的指定條款(包括支付下文所述範圍的額外數額的義務和 義務(如適用的話，按照其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或財產)而定)：

•

任一

(1)

該系列的所有未償還債務證券，如屬無記名證券，則所有相關券均已交付受託人註銷，但例外情況除外，或

(2)

該系列的所有債務證券以及(如適用的話)任何相關的票券均已到期應付，或 在規定的一年內到期時到期，或將在一年內被要求贖回，我們已以信託方式向受託人存放了美元或外幣資金，其中 系列的債務證券應支付的數額足以支付該系列債務證券的本金、保險費(如有的話)和利息(如有的話)。(X)該系列債務證券 規定在發生與債務證券的付款有關的特定税務、攤款或政府收費事件時支付額外數額；(Y)在我們行使我們唯一和將合理確定的存款時，應支付或將支付的任何額外款項的數額

20

(B)如該系列的債務證券已到期應付，或該系列的債項證券(視屬何情況而定)的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

我們已就該系列的債務證券支付了在契約項下應支付的所有其他款項；和

•

受託人已收到一份高級律師證書和契約所要求的律師意見。

除適用的招股説明書另有規定外，我們可就任何系列債務證券作出以下選擇：

•

取消並免除我們在這一系列債務證券 (失敗)方面的所有義務，但下列情況除外：

(1)

在發生指明的税務事件、 攤款或政府對該系列債務證券的付款時支付額外數額(如果有的話)的義務，但這些額外數額必須超過以下規定就這些額外數額存入的數額，

(2)

在適用的情況下，按照其條款將該系列債務證券交換或轉換為其他證券或 財產的義務，以及

(3)

某些其他有限的義務。

•

可在適用的招股章程補充文件中指明，根據 等契諾而免除我們對該系列債務證券的債務證券的義務，任何不履行這些義務的行為，不構成就該系列債務證券(盟約失敗)的違約或違約事件，在任何情況下，都不構成不可撤銷的交存於受託人的不可撤銷存款，或為此目的信託的其他受託人，其數額為美元或外幣，而該等債務證券應在規定的到期時支付，或(如 適用)在贖回時應支付的數額，和(或)政府債務，通過按照其條款支付本金和利息，將提供資金，其數額足以支付 的本金、任何溢價和任何利息(並在(X)該系列的債務證券規定支付額外數額的情況下)和(Y)在我們行使唯一和絕對酌處權時，應支付或將支付的額外數額在存款時可由 us合理確定，就該系列債務證券和任何強制性償債基金或類似付款而言，在那些 付款的到期日期。

除其他外，上述失敗或盟約失敗只有在下列情況下才有效：

•

它不應導致契約的違反、違反或構成違約；

•

在失敗的情況下，我們將向受託人提交一份獨立律師的意見，這是受託人合理地可以接受的，確認(A)我們已經收到或已經由國税局或國税局公佈了一項裁決，或(B)自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，在這一裁決或改變的基礎上，律師應確認，適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認收入，因失敗而造成的美國聯邦所得税的得利或損失，並將按相同數額、相同方式和同一時間徵收美國聯邦所得税，其方式和時間與失敗未發生時相同；

•

在失敗的情況下，我們應提供一筆足夠的款項，其數額應足以得到全國公認的獨立會計師事務所的書面意見，足以支付債務證券的本金、保險費(如有的話)和每一筆利息；

21

•

在盟約失敗的情況下，我們應向受託人提交一份受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是適用系列債務證券的持有人和實益所有人將不承認因盟約 失敗而為美國聯邦所得税目的而獲得的收入、收益或損失，並將按未發生契約失敗的情況，按相同的數額、相同的方式和相同的時間徵收美國聯邦所得税；

•

如存放的現金及政府債務足以支付該等債券系列的未償還債務證券，但該等債務證券須在某一特定贖回日期贖回，我們將已發出不可撤銷的指示，在該日贖回該等債務證券；及

•

就該系列的債務證券而言，任何因通知或時間的推移或兩者均會成為失責的事件，均不得在存入信託之日發生及繼續；而僅在失敗的情況下，就我們而言，因指明的破產、破產或 重組事件而產生的失責事件，或在通知或時間屆滿或兩者均會成為就我們而言會成為該等失責事件的事件，均不得在將該筆款項存入信託之日起的期間內發生及繼續進行，包括在將該筆款項存入信託之日後的第91天。

適用的招股章程補編可進一步説明允許 或限制抵償和解除、失敗或協議失敗的條款，如果有的話，涉及某一特定系列的債務證券。

定義

在契約中使用的術語如下：

“公司”一詞包括公司、合夥企業、協會、有限責任公司和其他公司以及 商業信託。附屬公司一詞是指公司，不包括合夥、協會、有限責任公司或其他公司或商業信託。

無追索權債務是指任何債務，其條款規定，持有人要求 償還這種債務的要求僅限於對擔保這種債務的財產或資產(包括(但不限於)證券或證券權益)提出的索賠；但是，只要債務人或債務人的任何 義務或債務，或任何其他人僅因任何債務的賠償、契約或違約、申述或契諾或類似事項而構成無追索權債務，則不妨礙這種債務構成無追索權債務。

個人或個人是指任何個人、公司、合營企業、股份有限公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，我們的附屬公司構成重要的 附屬公司，因為該術語是根據證券交易委員會條例S-X規則第1-02(W)條界定的，該規則在契約之日生效。

(I)任何法團、協會或其他商業實體，如其股本或其他權益的股份的總投票權的50%以上，有權(不計任何偶然性的發生)在選舉其董事、經理或受託人時直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一個或多於一個其他附屬公司(或其組合)及(Ii)任何合夥(A)該人的唯一普通合夥人或管理一般合夥人或該人的 附屬公司；或(B)其唯一一般合夥人是該人或該人的一個或多於一個附屬公司(或其任何組合)。

22

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

關於董事會

1939年的“托拉斯義齒法”規定，如果受託人成為我們的債權人，受託人有權獲得債權付款或將其就這些債權收取的財產作為擔保或以其他方式變現。任何受託人可不時與我們及我們的附屬公司進行其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益 ，則必須在發生適用的契約下的違約事件或辭去受託人職務時消除衝突。

23

對所有權和轉讓的限制

根據經修訂的1986年“國內收入法”或“守則”，自2007年12月31日起的每個應納税年度，我們的資本存量股份必須在12個月應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分期間，由100人或100人以上實益擁有。此外，從2007年12月31日起，在任何日曆年下半年，我們的流通股價值的50%以上，不得由五個或更少的個人直接或建設性地擁有(如“守則”所界定的，其中包括某些實體)。

除某些例外情況外，我們的章程對一個人所擁有的股本股份的數量作了限制。我們的 章程規定(除下文所述的某些例外情況外)，任何人不得擁有或根據“守則”的歸屬條款被視為擁有我國任何類別或 系列股本的價值或股份數(以限制程度較高者為準)，但不包括未按美國聯邦所得税目的處理的任何股本股份。

我們的 章程還禁止任何人(I)以實益或建設性的方式持有我們的股本股份，這將導致我們根據“守則”第856(H)節被密切持有，或以其他方式導致我們沒有資格成為REIT；(2)如果這種轉讓將導致我們的股本被不到100人擁有，則轉讓我們的股本股份。任何人如取得或企圖或打算取得我們股本股份的實益或建設性擁有權，而該股份將會或可能違反上述對可轉讓性及所有權的任何限制，或該人是轉讓予信託基金的股份的預定受讓人，則須立即通知我們，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定該項轉讓對我們作為REIT的地位的影響。上述對可轉讓和所有權的限制將不適用於 我們的董事會確定不再符合我們的最佳利益的嘗試，或繼續資格，作為一個REIT。

我們的董事會可自行決定，可豁免任何人不受上述限制。申請豁免的人士必須向我們的董事局提供董事局認為適當的申述、契約及承諾，以斷定給予豁免不會令我們失去REIT的地位。我們的董事會也可能要求美國國税局作出裁決或諮詢意見，以確定或確保我們作為REIT的地位。

任何企圖轉讓我們的 證券，如果有效，將導致違反上述限制的證券數目(四捨五入至最接近的全部份額)自動轉移到信託中，以獲得一個或多個慈善受益人的專屬利益，而擬議的受讓人將不會獲得這種證券的任何權利。自動轉讓將被視為在轉讓日期之前的營業日(如我們的 章程所定義)的業務結束時生效。如果由於任何原因，轉移到信託是無效的，我們的章程規定，所謂的轉移違反限制將是無效的。從頭算。我們持有的股票將在 信託中發行和流通股。擬議中的受讓人將不會從信託所持有的任何證券的所有權中獲得經濟利益，將沒有獲得股息的權利，也沒有投票權或歸屬於信託所持股份 的其他權利。信託的受託人將擁有與信託所持股份有關的所有表決權和分紅或其他分配權。這些權利將為慈善 受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在託管人到期時支付 。支付給受託人的任何股息或分配將由慈善受益人以信託形式持有。在符合馬裏蘭州法律的規定下，受託人將有權(I)在我們發現股份已轉讓給信託之前，將 提議的受讓人所投的任何票作廢，並(Ii)按照為慈善受益人的利益行事的受託人的意願重新表決。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人就沒有權力撤銷和重新表決。

24

在收到我們關於證券已轉讓給 信託基金的通知後20天內，受託人將將這些證券出售給受託人指定的人，該人對證券的所有權不會違反上述所有權限制。出售後，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將按以下方式將出售的淨收益分配給擬議的受讓人和慈善受益人。建議的承讓人將獲得下列(1)提議的 受讓人為證券支付的價格中的較小者，或(如果擬議的受讓人沒有就導致在信託中持有證券的事件(例如，禮品、設計或其他類似交易)的證券給予價值，則將在活動當天收到證券的市場價格(如我們的章程中所界定的)，使證券被持有在信託中；(Ii)受託人從出售或以其他方式處置證券時收取的價格。受託人可將應付予建議承讓人的款額 減去支付予擬承讓人及擬承讓人欠受託人的股息及分配款額。任何超過應付給擬議受讓人的款項的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人。如在我們發現該等證券已轉讓予該信託之前，該等證券是由擬設的承讓人出售的，則(I)該等證券須當作已代該信託出售，及(Ii)如擬設的承讓人就該等證券所收取的款額超過該擬承讓人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款項。

此外，在信託中持有的證券將被視為已向我們或我們的指定收貨人提出出售，其每股價格等於(I)導致轉讓給信託的交易中的每股價格(如果是設計或贈品，則為設計或贈予時的市場價格)和(Ii)在我們或我們的指定收貨人接受要約之日的市價。不過，我們可將應付予建議承讓人的款額，減去在證券上支付予建議承讓人並由建議承讓人欠 受託人的任何股息或分配的款額。在受託人出售證券之前，我們有權接受要約。在出售給我們時，慈善受益人在出售的證券中的權益將終止，受託人將將 出售的淨收益分配給擬議的受讓人。

所有代表證券的證書都將有一個關於上述限制 的傳説，或聲明我們將應要求並免費向股東提供關於某些轉讓限制的完整聲明。

每名擁有超過5%(或“守則”或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，在每個應課税年度完結後30天內，均須以書面通知我們，述明該擁有人的姓名及地址、每一類股份的數目及擁有人實益擁有的股份的 系列股份，以及該等股份的持有方式。每個所有者應向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定 受益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，應要求每一名此種所有者應要求向我們提供我們真誠地要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定遵守情況。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的改變，這些交易或更改可能涉及到對 普通股的溢價，或者可能對您的最佳利益有利。

25

馬裏蘭州法律和我們憲章的某些條款和

附例

我們總結了“馬裏蘭州普通公司法”和“章程”和“章程”的某些條款和規定。這是不完整的總結，並符合我們的章程和細則的規定，以及馬裏蘭州普通公司法。參見 在其中可以找到更多信息。有關我們的章程中對我們的股本所有權和轉讓的限制，請參閲對所有權和轉讓的限制。

董事會的分類、空缺和撤職

我們的章程和細則規定了一個由多達15名董事組成的機密董事會。我們的章程規定，我們的董事分為三類。每班董事人數及每班任期屆滿日期如下：

一級			3名董事				2020年到期
第二類			3名董事				2021年到期
三級			2名董事				2019年到期

在每次股東年會上，任期屆滿的董事階層的繼任人，其任期將在當選之年後第三年舉行的股東年會上選出，直至其繼任人適當當選和合格為止，其他兩類董事將繼續任職。被分類的董事會可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的改變，這種變化可能比我們的普通股當時的市場價格或我們的 股東認為可取的其他屬性高出一筆溢價。此外，保密董事會可防止不同意我國董事會政策的股東在兩年內取代董事會的多數成員，但因原因而被免職的情況除外。

我們董事會的任何空缺只能由剩餘董事的過半數填補，但董事會在確定任何類別或系列股票的條款時可能提供的 除外。任何如此當選的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職。我們的章程 規定，董事可以在任何時候被免職，但只有在至少三分之二有權在選舉 董事中投票的贊成票的基礎上(如本章程所定義)，才可免職。這些規定禁止股東免去現任董事，但因理由和實質性表決而產生的董事除外，並以自己的被提名人填補這種撤職所造成的空缺。

賠償

我們的章程規定我們有義務賠償我們的董事和高級職員，並在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，在訴訟的最後處理之前支付或償還他們的費用。“馬裏蘭州普通公司法”(MgCl)允許 公司賠償其現任和前任董事和高級人員因其以這些或其他身份任職的任何訴訟程序而實際招致的判決、處罰、罰款、和解和合理費用，除非確定(1)董事或高級人員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，(A)是惡意實施的，或(B)是積極和蓄意不誠實的結果，或(2)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不適當的個人利益；或(3)如屬任何刑事法律程序，則該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。

責任限制

MgCl允許馬裏蘭公司的章程包括一項規定，將其董事和高級人員的責任限於 法團及其股東對金錢損害的賠償責任，除非(1)是

26

證明該人實際上在金錢、財產或服務方面實際得到不適當的利益或利潤，或(2)對該人不利的判決或其他終局裁決是根據認定該人的行為或未採取行動是積極和蓄意不誠實的結果而進入 程序的，並對在訴訟程序中裁定的訴訟原因具有重大意義。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大限度內，我們的董事和高級官員對我們或我們的股東承擔賠償責任。

馬裏蘭商業合併法

MgCl禁止公司與有利害關係的股東或有利害關係的股東的附屬公司之間的商業合併，在最近的日期後五年內，有關股東成為有利害關係的 股東。這些業務組合包括合併、合併、法定股票交易所，或在章程規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、清算計劃以及涉及有關股東及其附屬公司的 重新分類。MgCl將有興趣的股東定義為：

•

有權直接或間接擁有該公司10%或10%以上表決權的人；或

•

法團的附屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，直接或間接地是法團當時已發行的股份的10%或以上表決權的實益擁有人。

如果董事會事先批准該交易，否則 人將成為有利害關係的股東，則該人不是有利害關係的股東。然而，在批准交易時，董事會可以規定，其批准須在批准之時或之後遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，公司與有利害關係的 股東之間的任何商業合併通常必須由董事會推薦，並至少由以下各方投贊成票予以批准：

•

有權由當時有表決權股票的流通股持有人投票的80%；和

•

除與其有利害關係的股東持有的股份外，有權由有表決權的 股票的持有人投出的三分之二的選票，或由有利害關係的股東的附屬公司或聯營股東持有的股份。

如果普通股東獲得馬裏蘭州法律規定的最低價格，以現金或其他形式以現金或其他形式為其股份支付的其他代價，這些超多數投票要求不適用。

章程允許對其規定的各種豁免，包括在有關股東成為有利害關係的股東之前由董事會批准的企業合併。

董事會通過決議豁免了任何 企業合併，使其不受MgCl這些規定的約束，因此，五年禁令和超多數表決要求將不適用於董事會後來決定的任何企業合併。

馬裏蘭控制股份收購法

馬裏蘭州法律規定，在控制權收購中獲得的馬裏蘭州公司的控股股份，除經其他股東表決批准外，不具有 表決權。有資格投票的股份的三分之二必須投贊成票才能授予控制權。

27

是一種股票，與先前收購的所有其他股票一起，使收購者有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：

•

所有投票權的十分之一或以上，但少於三分之一；

•

所有投票權的三分之一或以上，但少於多數；或

•

多數或更多的投票權。

控制權股份不包括股票，收購人因先前獲得股東 批准而有權投票。控制權股權收購是指取得控制權股份，但有一定的例外情況。

如果一個人已經(或打算)取得控制權，符合某些條件(包括同意支付費用)，他可以強迫我們的董事會召開一次股東特別會議，審議股份的表決權。 如果沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東會議上提出這個問題。

如果在股東會議上沒有通過表決 權利，那麼，在某些條件和限制的情況下，我們可以贖回任何或所有控制權股份(先前已獲得表決權的除外)的公允價值。我們將 確定股票的公允價值，而不考慮沒有表決權，在下列任何一種之一的日期：

•

上一次控制權收購；或

•

股東審議而不批准控制權的會議。

控股股份的表決權在股東大會上獲得批准，收購人有權 表決有權表決的股份的，其他所有股東可以取得反對股東的權利，並據此行使估價權。這意味着您將能夠迫使我們贖回您的股票，以公平的 價值。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中每股支付的最高價格。此外，在其他方面適用於行使異議人士權利的某些限制將不適用於控制權獲取的 上下文。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或股票交易所獲得的股份。控制權股份收購法規可能產生抑制收購我們的提議和增加完成任何此類要約的難度的效果，即使我們的收購符合我們股東的最大利益。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股票的任何和所有收購，均不受控制股份收購法規的約束。 不能保證這種規定不會在今後任何時候被修正或取消。

修訂約章及附例

除與(A)免職董事有關的章程修正案外，(B)優先股的分類， (C)對所有權和轉讓的限制，以及(D)修正修正案條款所需的表決(必須以至少三分之二有權對此事項投贊成票的贊成票批准)，我們對章程的修正必須由我們的董事會通知，並由有權就此事投過半數票的股東投贊成票。我們的章程可以由我們的董事會修改，也可以由我們的股東投贊成票，股東有權對此事項投三分之二的票。

特殊交易

根據 MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、合併、轉換、出售其全部或實質上的所有資產、進行法定股份交換或從事非正常過程之外的類似交易。

28

除非獲有權就該事宜投下最少三分之二票數的股東投贊成票而批准，否則除非公司章程載列較低的百分比(但不少於有權就該事宜所投的票數的過半數)。在MgCl允許的情況下，我們的章程規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投過半數的股東投贊成票來批准。馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州公司在未經其股東批准的情況下，將其全部或大部分資產轉讓給該公司直接或間接擁有的實體。

副標題8

“資產管理條例”第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭州公司及至少三名獨立董事，借其章程或附例或其董事局決議中的規定，即使章程或附例有任何相反條文，亦須受以下5條條文的任何或全部規限：

•

分類委員會；

•

罷免董事所需的三分之二選票；

•

董事會必須確定董事人數的規定；

•

一項規定，即董事會的空缺必須由其餘董事(不論他們是否構成法定人數)的投票才能填補，以填補出現空缺的整個類別董事的剩餘任期，直至繼任人當選並取得資格為止；或

•

召開股東特別會議的多數要求。

通過本章程和與第8小標題無關的章程的規定，我們已經(A)要求，除非我們的董事會主席、我們的首席執行幹事、我們的總裁或我們的董事會要求股東有權在會議上投票的票數不少於召開股東特別會議的過半數，(B)要求董事會只確定董事人數，(C)有一個分類董事會，(D)有三分之二的票數要求罷免董事。我們在章程中選出 須遵守第8小標題的規定，即董事會中的任何空缺只能由其餘董事(不論他們是否構成法定人數)投票填補，填補空缺 的全部任期的剩餘部分，直至適當選出繼任人並取得資格為止。

股東會議

根據我們的章程並根據馬裏蘭州法律，每年將在董事會確定的日期、時間和地點舉行股東年會。股東特別會議可由我們的董事會、董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召集。此外，在不違反本章程的規定的情況下，本司祕書必須應有權在該次會議上就該事項投票的所有有權投票的股東的書面請求，召開關於任何事項的特別會議，這些股東按照本章程規定的程序要求召開特別 會議，並提供了我們的章程所要求的資料和證明。只有特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上審議和採取行動。我們的祕書將把準備和遞交會議通知的合理估計費用(包括我們的代理材料)通知提出請求的股東，而請求的股東必須在我們的祕書準備和遞交特別會議通知之前支付估計費用。

29

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

關於股東年度會議，提名候選人蔘加我們的董事會，以及在年會上由股東審議的業務建議，只能：

•

根據我們的會議通知；

•

由本委員會或按本委員會的指示作出；或

•

在本公司董事會為會議設定的紀錄日期、在發出本附例所規定的通知的時間及在週年會議舉行時(以及會議的任何押後或調整)，有權在會議上投票選舉每名獲如此提名的個人或就該等其他事務投票的股東，以及已遵從本附例所載的預先通知程序及提供本附例所規定的資料及證明書的 ；及

•

關於股東特別會議，只有本公司關於 會議的通知中規定的業務才可提交股東特別會議，只有在股東特別會議上才可提名當選為本公司董事會成員的個人：

•

由本委員會或按本委員會的指示作出；或

•

但會議是按照本附例為選舉董事而召開的，該股東是在本公司董事局為該次會議設定的紀錄日期、在發出本附例所規定的通知時及在會議舉行時(以及會議的任何延後或調整)是紀錄股東的股東，該股東有權在會議上投票選舉每一名獲如此提名的人，並已遵從本附例所載的預先通知條文，並提供本附例所規定的資料及證書。

要求股東事先通知提名和其他建議的目的是讓我們的董事會和我們的股東 有機會審議提議的被提名人的資格或其他建議的可取性，並在我們董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他建議提出建議。雖然我們的附例並沒有賦予我們的董事會不批准及時的股東提名和建議的權力，但如果不遵守適當的程序，我們的章程可能會產生排除選舉董事或其他行動建議的競爭的效果，並阻止或阻止第三方進行委託，以選舉自己的董事名單，或批准自己的建議。

獨家論壇

我們的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，巴爾的摩分區， 將是(A)代表我們提起的任何派生行動或訴訟的唯一和唯一的論壇，(B)任何聲稱違反我們任何董事、官員或其他僱員對我們或我們的 股東所欠義務的訴訟，(C)根據MgCl的任何條文或我們的章程或附例而對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)任何其他聲稱對我們或我們的董事、高級人員或其他僱員的申索是受內部事務理論所管限的訴訟。

傳輸代理和註冊器

計算機共享公司，480華盛頓大道，27樓，新澤西市，07310-1900年，是我們的股票轉讓代理和登記員。其網站為www.ComputerShare.com，其電話號碼為(800)301-5234。

30

美國聯邦所得税考慮因素

下面的摘要描述了美國聯邦所得税中與美國持有者和非美國持有者在此日期的股本所有權有關的主要考慮事項，每一項的定義如下。除注意事項外，本摘要僅涉及我們作為美國所得税資本資產持有的股本股份，而 不涉及特殊情況，例如證券或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、免税實體(除下文所述對免税持有者徵税外)、保險公司、作為套期保值、綜合、轉換或建設性出售交易一部分的持有我們資本股票的人，或選擇使用證券交易的證券交易商。市場標價他們持有的證券的會計核算方法，對可供選擇的最低税率負有責任的人，通過交易實體中的 投資者，或者我們的資本股票的美國持有者，他們的功能貨幣不是美元。此外，下文討論的依據是“法典”和“條例”的規定、裁決和截至本函之日根據該法作出的司法裁決，此類當局可予以廢除、撤銷或修改，可能具有追溯效力，從而產生與下文所述不同的美國聯邦所得税後果。

您應該根據您的特殊情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律所產生的後果，就美國聯邦所得税的後果諮詢您的税務顧問。

我們的税收作為一個REIT

根據美國聯邦所得税法，我們從截至2007年12月31日的應税年度開始，選擇作為REIT徵税。我們相信，自當選以來，我們一直以符合REIT資格的方式運作，並打算繼續這樣做。Hunton Andrews Kurth LLP認為，根據美國聯邦所得税法，我們有資格在截至2015年12月31日至2018年12月31日的應税年度中被評定為REIT，我們的組織以及目前和擬議的操作方法將使我們能夠在截至2019年12月31日和未來的應税年度中繼續獲得REIT資格。您應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於現行的美國所得税法，該法律規定了作為REIT的資格，這種資格可能會發生變化，可能是追溯性的，對國税局或任何法院都不具有約束力，並且在發佈之日開始發言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是以習慣假設為基礎的，並以我們就事實事項所作的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們業務的未來行為的陳述，所有這些都在意見中作了説明。此外，我們作為REIT的持續資格和税收取決於我們是否能夠持續地通過實際的 操作結果滿足美國聯邦所得税法中的某些資格測試。這些資格測試包括我們從特定來源賺取收入的百分比、屬於特定 類別的資產百分比、我們的股份所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。而亨頓·安德魯斯·庫思公司則根據上述意見審查了這些事項。, Hunton Andrews Kurth LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。因此，我們不能保證，我們在任何一個應課税年度的實際運作結果，都會符合這方面的要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意見並不排除我們可能不得不使用以下所述的一個或多個REIT儲蓄條款，這將要求我們支付消費税或罰款税(這可能是實質性的)，以維持我們的REIT資格。有關不符合REIT資格的税務後果的 討論，請參見下面的“未合格”。

、守則和相應條例中關於美國聯邦所得税對待REIT及其股東的條款具有高度的技術性和複雜性。以下討論的全部內容是適用的“法典”條款、根據“守則”頒佈的規則和條例及其行政解釋。在我們有資格作為REIT徵税的任何一年，我們通常不會對我們目前分配給股東的應納税淨收入的那一部分徵收美國聯邦所得税，儘管國內應税REIT子公司產生的應税收入(如果有的話)將需要繳納正常的公司所得税。我們的股東一般對他們所獲得的股息徵税。

31

除非我們指定這類股息為資本收益股息，否則按一般入息率計算。我們所作的分配不符合公司收到的股息扣減的資格。我們期望我們支付的普通股息一般不符合一般適用於非REIT C公司分配給某些美國個人、信託和財產的減息率，但可能有資格獲得此類股東20%的通過扣減額。

我們通常不對目前分配給股東的收入徵收美國公司所得税，但我們將按以下方式徵收美國聯邦税：

•

我們將對我們的應納税所得(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税，而我們在賺取收入的日曆年期間或之後的某一特定時間內不向股東分配 。

•

對於2018年之前的應税年份，在某些情況下，由於我們未分配的税收優惠項目和可供選擇的最低税額調整，我們可能會受到替代最低税額的影響。

•

如果我們從禁止的交易中獲得淨收入，一般情況下，出售或其他出售的財產主要是在正常業務過程中出售給客户，但喪失抵押品贖回權的財產除外，這些收入將被徵收100%的税。

•

如果我們選擇將與抵押貸款喪失抵押品贖回權有關的財產或某些 租賃終止的財產視為止贖財產，我們就可以避免(A)對該財產轉售的收益徵收100%的税(否則出售將構成一項禁止的交易)和(B)將此類財產的任何收入 包括在下文討論的REIT總收入測試中，但出售或經營該財產的收入可按最高適用税率繳納美國公司所得税。

•

如果由於合理的原因而不是故意忽視，我們未能滿足下面討論的75%的總收入測試或95%的總收入測試，但由於滿足了其他要求，我們仍然保持作為REIT的資格，我們將對我們不通過75%的總收入測試或95%的總收入測試的金額徵收100%的税，在任何一種情況下乘以一個旨在反映我們的盈利能力的分數。

•

如果我們未能滿足資產測試(5%的資產測試或10%的投票或價值測試(如下文資產測試所述)的最小失敗除外)，只要失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們處置資產或以其他方式遵守這種資產測試，在我們確定失敗的季度最後一天 之後的六個月內，並向國税局提交一份時間表，説明造成這種失敗的資產，我們將支付相當於50，000美元或當時適用於美國公司的最高聯邦所得税税率的税，即在我們未能滿足這種資產測試的時期內，對來自非合格資產的淨收入徵收的税款。

•

如果我們不能滿足一項或多項關於REIT資格的要求，除了毛額收入測試和 資產測試之外，而且失敗的原因是合理的，而不是故意忽視，我們將被要求為每一次失敗支付50，000美元的罰款。

•

在某些情況下，我們可能被要求向國税局支付罰款，包括如果我們不符合旨在監測我們遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下文對REIT的資格要求中所述。

•

如果我們未能在每個日曆年內分發，則至少：

•

佔該日曆年一般收入的85%；

•

佔該日曆年資本收益淨額的95%；及

•

以往應納税年度未分配的應納税所得額，

32

我們將支付4%的非扣除消費税，對超出要求分配超過 ，我們實際分配的金額，加上任何留存金額，已在公司一級已繳納所得税。

•

我們可以選擇保留而不是分配我們的資本淨收益的全部或一部分，並對 收益繳納所得税。在這種情況下，美國持有者將在收入中包括其在我們未分配的長期資本收益淨額中所佔的比例份額(如果我們及時將這種收益指定給持有人)，並因其在我們所繳税款中所佔的比例而獲得抵免。

•

我們將對我們之間的交易徵收100%的消費税，並對一家不按一定長度進行的應税REIT子公司徵收消費税。

•

關於應納税抵押貸款池的權益或房地產抵押貸款 投資管道或REMIC的剩餘權益，其所有權歸屬於我們或我們擁有權益的REIT，儘管關於這一問題的法律不清楚應納税抵押貸款池權益的所有權，我們可能對應納税年度的任何超額包含收入的數額按最高的公司税率徵税，分配給被取消資格的組織以創紀錄的名義持有的股票百分比。如果我們通過應納税的REIT子公司擁有REMIC剩餘的 利息或應納税的抵押貸款池，我們將不受此税的約束。被取消資格的組織項目包括：

•

美國；

•

美國的任何州或政治分支；

•

任何外國政府；

•

任何國際組織；

•

上述任何一種機構或工具；

•

除“守則”第521條所述的農民合作社外，任何其他免税組織均獲豁免入息税及根據該守則有關業務應課税入息的規定而無須繳税；及

•

任何農村電力或電話合作社。

我們目前不打算持有REMIC剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，這些活動將導致將 過多的包容性分配給我們的股東。見相應的應税抵押貸款池和超額包含收入。

如果我們在結轉基礎交易中從非REIT C公司獲得任何 增值的資產，如果我們確認在獲得資產後5年內出售或處置任何此類資產的收益，我們可能要對這些資產的內建收益繳納税款。內建收益是指在我們獲得資產時， 資產的公允市場價值超過其調整税基的金額。

此外，儘管我們作為REIT的地位 ，我們也可能必須支付某些州和地方所得税，因為並不是所有的州和地區對待REIT的方式都像對待美國聯邦所得税一樣。此外，如下文所述，我們擁有權益的任何國內應税REIT子公司將對其應納税所得徵收美國聯邦(和適用的州和地方)企業所得税。

對REIT資格的要求。“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓的 實益權益證明；

(3)

這將作為一家國內公司徵税，但“守則”第856至859條除外；

33

(4)

該公司既不是金融機構，也不是受“守則”某些規定約束的保險公司；

(5)

由100人或100人以上擁有的實益所有權；

(6)

其中流通股價值不超過50%的，在適用某些歸屬規則後，直接或間接由五人或更少的個人(如“守則”所界定的包括某些實體)所擁有；

(7)

這使一項選擇成為當前應税年度的區域投資信託基金，或為以前未被終止或撤銷的前一個應税年度進行了此種選擇；以及

(8)

這符合下文所述關於其收入和資產性質的其他測試。

條件(1)至(4)，包括在內，必須在整個應税年度內滿足。條件(5)必須在應納税年度12個月的至少335個 天內滿足，或在應納税年度不足12個月的比例部分期間得到滿足。條件(6)必須在每個應税年度的後半部分得到滿足。條件(5)和(6)都不適用於進行選舉成為REIT的第一個應税 年。為了確定上述條件(6)中所述的股票所有權要求，個人破產一般包括補充失業補償福利 計劃、私人基金會或信託的一部分永久保留或專門用於慈善目的。然而，根據美國聯邦所得税法，個人信託一般不包括合格的僱員養卹金或分享利潤的信託，這種信託的受益人將被視為根據上文第(6)條所述的條件(6)的目的，按其精算利益持有我們在信託中的股份。我們相信，我們已經並將保持充分的所有權多樣性，使我們能夠繼續滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程載有關於我們 股票的所有權和轉讓的限制，目的是協助我們繼續滿足上述條件(5)和(6)中所述的股份所有權要求。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些共享所有權 的要求。如果我們不能滿足這些股份所有權的要求，我們將不符合REIT的資格。

如果我們遵守監管 規則，根據該規則，我們必須每年致函我們的股票持有人，要求提供關於我們股票的實際所有權的信息(如下文所討論)，而且我們不知道，或進行合理的努力不會使 知道，我們是否沒有滿足上述條件(6)，我們將被視為滿足了要求。

為了監測上述條件(5)和(6)中所描述的對 股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄持有者每年提交書面聲明，説明我們股票的很大百分比，根據這些書面聲明，記錄持有人必須披露該份數的實際所有者(即必須將我們的股息包括在其總收入中的人)。作為我們記錄的一部分，我們必須保持一份沒有遵守或拒絕遵守這一要求的人的名單。如果我們不遵守這些記錄要求，我們可能會受到罰款.如果你不遵守或拒絕遵守這些要求，美國財政部法規將要求你提交一份報表，並在報税表中披露你對我們股票的實際所有權和其他信息。此外，我們還必須滿足美國國税局規定的所有相關申報和其他行政要求，以選舉和維持REIT地位，將歷年用於美國聯邦所得税，並遵守“守則”和據此頒佈的條例的記錄保存要求。

被忽視的實體和夥伴關係。未註冊的國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果擁有美國聯邦所得税的 單一所有者，通常不會被視為獨立於其母公司的實體，用於美國聯邦所得税。具有兩個或兩個以上所有者用於美國聯邦所得税目的的未註冊的國內實體 通常被視為美國聯邦所得税的合夥企業。如果一個實體的合夥人被視為美國聯邦所得税的合夥企業，美國財政部條例規定，REIT 在合夥企業資產中所佔的比例份額被認為擁有，並根據其利潤在合夥企業總收入中按比例獲得份額。

34

為適用於REITs的資產和總收入測試的目的，合夥企業資本權益的 rata份額如下所述。然而，僅為10%價值測試的目的，(見下文所述的 (見備選資產測試)，確定REIT在合夥資產中的權益將基於REIT在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，不包括為這些目的， “守則”所述的某些排除在外的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，在我們擁有股權的合夥企業的資產和項目中，我們所佔的比例份額被視為我們公司的資產和收入項目，以適用下文所述的REIT要求。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業或有限責任公司的 優先股或其他股權，合夥公司或有限責任公司的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格的能力，即使我們可能對合夥企業沒有控制或有限的影響。

合格的REIT子公司。如果REIT擁有屬於 合格REIT子公司的公司子公司，則對於美國聯邦所得税而言，該子公司的單獨存在將被忽略。一般來説，合格的REIT子公司是指由REIT直接或間接擁有的 的所有股票，而不是應税的REIT子公司。符合條件的REIT子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸，將被視為REIT 本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸。合格的REIT子公司不受美國聯邦企業所得税的約束，儘管在某些州它可能要繳納州和地方税。

如果一家合格的REIT子公司或被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權 被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購)，該子公司的獨立存在將不再因美國聯邦所得税的目的而被忽視。相反，它將有多個所有者 ，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不能直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見自願資產測試和收入測試。

應納税的REIT子公司。應税REIT子公司是指我們直接或間接擁有股票並選擇與我們一起作為應税REIT子公司對待的實體。此外，如應課税的REIT附屬公司直接或間接擁有代表附屬法團投票或價值35%或以上的證券，則該附屬公司亦會被視為應課税的REIT附屬公司。但是，一個實體如果直接或間接經營或管理住宿或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則不符合應納税的REIT子公司的資格。按投票權或價值計算，我們一般不得持有非合資格的REIT附屬公司的證券的10%以上，除非我們和該法團選擇將該公司視為應課税的REIT附屬公司。總體而言，REIT的資產價值不超過20%(從2018年1月1日 1月1日起的應税年度內為25%)可能由一個或多個應税REIT子公司的股票或證券組成。

應納税的REIT 子公司賺取的收入不能歸因於REIT。因此，可能不符合適用於REIT的收入測試的收入可由應税REIT子公司賺取，而不影響我們作為REIT的地位。我們的國內應税REIT子公司將對其應納税所得額全額徵收企業所得税。

代碼 中關於REIT及其應税REIT子公司之間的安排的幾項規定確保應納税的REIT子公司將受到美國適當水平的聯邦所得税的管制。例如，應税REIT子公司的 扣除支付給關聯REIT的利息的能力受到限制。此外，如果美國國税局成功地斷言，我們與應税的REIT子公司之間的經濟安排是不可比擬的，我們將有義務對從應税REIT子公司收到的部分付款或對應納税的REIT子公司所扣除的某些費用繳納100%的罰款。

35

不相關各方之間的類似安排。任何應課税的REIT附屬公司所賺取的收入，如可歸因於向我們提供的服務，或以我們的名義向任何租客提供的服務所賺取的收入，而該等收入較按中期談判收取的款額為少，則亦須繳付100%的罰款。我們打算仔細審查我們與任何被視為應納税的REIT子公司的子公司之間的所有交易，以確保我們不受這一罰款税的影響；然而，我們不能向你保證我們將成功地避免這一罰款税。

應納税抵押貸款池和超額收入。在下列情況下，不選擇被視為REMIC 的實體或實體的一部分可被歸類為應納税的抵押貸款池或TMP：

•

它的所有資產基本上都是債務債務或債務利息；

•

其中50%以上的債務義務是房地產抵押貸款或截至 規定測試日期的房地產抵押貸款利息；

•

(二)發行兩個或者兩個以上期限的債務(負債)；

•

實體就其債務義務所需支付的款項與該實體作為資產持有的債務義務所收到的 付款之間的關係十分密切。

根據美國財政部 條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%由債務債務構成，則這些債務債務被視為不構成其全部資產的主要部分，因此該實體將不被視為應納税的抵押貸款池。

TMP通常被視為應税公司，它不能向任何其他公司提交美國聯邦所得税綜合報税表。然而，如果一個REIT擁有TMP 100%的股權，那麼TMP就是一個合格的REIT子公司，因此被忽略為一個獨立於REIT的實體，但是REIT的一部分 收入將被視為超額的包容性收入，REIT支付給美國股東的部分股息將被視為超額的包容性收入。

“守則”第860 E(C)節界定了相對於REMIC的剩餘權益而言，超額包含的術語。美國國税局尚未發佈關於REIT持有的TMP中權益超額包含收益的計算指南。但是，一般來説，我們對任何TMP和任何應税年度的投資的超額收入將等於 (I)我們在TMP投資中積累的收入數額，而不是(Ii)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們在獲得投資之日的公平市場價值，並且收益率等於長期適用的聯邦利率的120%，在我們獲得利息之日生效時，我們會累積的收入數額。(2)如果我們的投資是一種債務工具，其發行價等於我們獲得利息之日的公平市場價值，其收益率相當於長期適用聯邦利率的120%。“可適用的聯邦利率”一詞是指以 美國國庫券加權平均收益率為基礎，並由美國國税局每月公佈用於各種税收計算的利率。如果我們進行屬於TMPS的證券化交易，我們在任何應税年度中確認的超額包含收入的數額可能代表該年度我們應納税收入總額的很大一部分。

雖然我們打算安排我們的證券化和融資 交易，使我們不會承認任何額外的包容性收入，但我們不能保證，我們將永遠在這方面取得成功。如果儘管我們的意圖是確認超額包容性收入，那麼在 IRS發佈的指導下，我們將被要求在我們支付給股東的紅利中按比例分配超額的包容性收入，我們必須將我們的紅利中代表超額包容性收入的部分通知我們的股東。您收到的任何股息中作為超額包含收入處理的部分 受特殊規則約束。首先，您的應税收入絕不能少於該年度超額包含收入的總和；超出的包含收入不能用 淨營業損失或其他允許的扣減來抵消。第二，如果你是一個免税組織，而你的超額收入要繳納與此無關的企業所得税，那麼你收到的任何股息中的超額包含 部分將被視為不相關的企業應税收入。第三，為投資而持有股票且與在美國進行的貿易或業務無關的非美國持有者的股息將被徵收美國聯邦預扣税，而不考慮任何適用的所得税條約所允許的任何税率的降低。

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如果我們確認超額的包容性收入，而一個或多個被取消資格的組織是股本股份的記錄持有者，我們將按最高的聯邦企業所得税税率對任何超額包含收入的部分徵税，該比例等於我們被取消資格的組織持有的股份的百分比。在這種 的情況下，我們可以將我們的分配額減少到一個不符合資格的組織，因為它的股票所有權引起了税收。如被取消資格的機構所擁有的股本是由經紀/交易商或其他 代名人持有，則該經紀/交易商或其他代名人須就我們可分配予該經紀/交易商或其他代名人代該等喪失資格的組織所持有的股本的超額包括入息中，按最高公司税率繳税。

我們目前不打算持有REMIC的剩餘利益，也不打算從事融資或其他活動，因為 將導致將過多的包容性分配給我們的股東。

免税投資者、非美國投資者和有淨經營虧損的納税人應認真考慮上述税務後果，並在決定投資我們的股本時，應徵求税務顧問的意見。

收入測試

要使 符合REIT的資格，我們必須滿足兩項總收入要求，每項要求每年適用。第一，一般情況下，本港每個應課税年度的總收入中，至少75%必須直接或間接來自：

•

不動產租金；

•

以不動產抵押擔保的債務利息或者不動產利息；

•

其他REITs股票的股息或其他分配，以及出售股票所得的收益；

•

出售不動產或抵押貸款所得；

•

減少和退還不動產税；

•

喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(見下文)；

•

數額(部分或全部取決於 任何人的收入或利潤的數額)，作為達成協議的代價而收到或應計：(1)以抵押擔保不動產或不動產利息，或(2)購買或租賃不動產(包括不動產的權益和不動產抵押的利息)；

•

來自REMIC的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC的資產中至少95%是房地產資產，在這種情況下，來自REMIC的所有收入都是房地產資產；以及

•

股票或債務工具投資所得的利息或股息收入，可歸因於在我們收到新資本後的一年內臨時投資新資本，該新資本是我們通過發行股票或公開發行至少五年的債務債務籌集的。

第二，我們在每個應課税年度的總收入中，至少95%必須來自符合75%毛額入息測試的目的的來源，以及(I)股息、(Ii)利息及(Iii)出售或處置股票或證券的收益。

在這兩項總收入測試中，下列來源的總收入均不包括在分子和分母之外：

•

從我們持有的主要是在正常業務過程中出售給客户的財產中獲得的收益；

37

•

我們從套期保值交易中獲得的收入和收益-我們對已發生或將要發生的債務進行套期保值，以獲得或攜帶房地產資產，而且這些資產已明確和及時地確定為此種資產；

•

某些外幣收益；以及

•

註銷負債收入。

我們將監測我們不符合資格的收入的數額，我們將設法管理我們的投資組合，使我們的投資組合在任何時候都符合總收入測試，但我們不能保證我們將在這一努力中取得成功。以下幾段討論了總收入測試對我們的一些具體應用。

利息。為這兩項毛額收入測試的目的而界定的利息一詞一般不包括基於任何人的收入或利潤的全部或部分 的任何數額，但它一般包括以下內容：(1)根據收入或銷售的固定百分比或百分比收取或應計的數額；(2)以債務人的收入或利潤為基礎的 數額，只要債務人通過實質租賃其在該財產中的所有權益而取得其全部收入或利潤，而且，只有在債務人收到的 數額符合資格的情況下，不動產租金才是符合條件的，如果是由房地產投資信託基金直接收取的話。我們不期望我們的貸款全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。

以不動產按揭或不動產利息作為抵押的債項的利息，包括預付罰款、貸款承擔費及不補償服務的遲繳費用，一般是就75%的總收入測試而言的合資格入息。如果貸款是以不動產和其他財產擔保的，而且在應税年度未償還貸款的最高本金 超過擔保貸款的不動產的公平市場價值(1)我們同意發起或取得貸款，或(2)如下文所述，如果發生重大的 修改，我們修改貸款的日期，這種貸款的利息收入的一部分將不是75%總收入測試的合格收入，而是95%總收入測試的合格收入。如果需要分配 ，則就75%的總收入測試而言，不屬於符合條件收入的利息收入的百分比將等於未由實際 財產擔保的貸款本金的百分比，即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的數額。在以不動產和個人財產為擔保的貸款情況下，如果該個人 財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有財產的公平市價的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定該貸款的利息是否符合75%的總收入測試的 收入。

我們預計，我們通常投資的MBS將被視為設保人信託中的利息 ，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利益，而且此類MBS的所有利息收入都將是95%的總收入測試的合格收入。在MBS作為設保人信託中的權益處理的情況下，我們 將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這類抵押貸款的利息為75%毛額收入測試的限定收入，只要 債務以不動產作為擔保。就MBS而言，從REMIC權益所得的入息，在75%及95%的毛收入測試中，一般會被視為符合資格的入息。但是，如果REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼只有我們在REMIC中的部分權益和利息所得的收入才有資格達到75%的總收入測試的目的。此外，一些 REMIC證券化包括潛在可能為相關REMIC證券持有人帶來非限定收入的嵌入利息互換或上限合同或其他衍生工具。

我們可以修改我們的抵押貸款條款。根據“代碼”，如果以構成 重大修改的方式修改貸款條款，則此類修改將觸發將原始貸款視為已修改貸款的交換。2014-51年度國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，我們不必重新確定為毛額目的獲得貸款的不動產的公平市場價值。

38

與貸款修改有關的收入和資產測試，即(I)借款人違約或(Ii)在我們合理地認為對 貸款的修改將大大降低原貸款違約風險的情況下進行的。如果我們以一種不符合安全港條件的方式對貸款進行重大修改，我們將被要求在貸款大幅修改時重新確定獲得貸款的不動產 的價值，這可能導致貸款利息收入的一部分在75%的總收入測試中被視為不符合條件的收入。在確定擔保這樣一筆貸款的房地產的價值時，我們通常不會獲得第三方評估，而是依賴於內部估值。

我們將從抵押貸款相關資產中獲得的 利息、原始發行折扣和市場折扣收入一般都是符合條件的收入，用於這兩項總收入測試。我們的部分投資不會以不動產抵押貸款或不動產權益擔保。我們從這些投資中獲得的利息收入將是95%毛額收入測試的合格收入，而不是75%的總收入測試。

我們已經並打算簽訂融資安排，這種安排的結構是銷售和回購協議，根據這些協議，我們名義上將把我們的某些資產出售給對方，並同時簽訂一項協議，在稍後的日期回購這些資產，以換取購買價格。在經濟上，這些協議是由 根據協議出售的資產擔保的融資。我們認為，出於REIT資產和收入測試的目的，我們將被視為任何此類出售和回購協議所涉資產的所有者，儘管此類協議可在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易方。然而，國税局有可能聲稱，在出售和回購協議期間，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不具備作為REIT的資格。

對衝交易。我們可以就一個或多個資產或 負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除美國財政部條例規定的範圍外，我們從套期保值交易中獲得的任何收入(I)在正常經營過程中主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，涉及借款 或將要發生的借款，或為獲取或攜帶房地產資產而發生或將要發生的普通債務，這些資產在美國國庫條例中已明確列明，包括從出售或處置這類交易中獲得的收益，(Ii)主要是管理任何收入項目的貨幣波動風險，而該等收入或收益是根據75%或95%毛額收入測試而在取得、起源或訂立並符合其他識別規定的日期終結前清楚地確定為符合資格收入的收入項目；或(Iii)就上述某些套期保值交易的有效終止而言，就75%或95%的毛收入測試而言，該等收入或收益並不構成毛額收入。如果我們進行其他類型的套期保值交易，在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。我們打算以不損害我們作為REIT的資格的方式安排任何對衝交易。

我們可以通過應納税的REIT子公司或其他公司實體進行部分或全部套期保值活動，這些實體的收入可能要繳納美國聯邦所得税，而不是直接或通過通過子公司參與這些安排。

收費收入。費用收入一般為75%和95%毛額收入測試的限定收入，如果是在 考慮到簽訂以不動產為擔保的貸款協議，而費用不是由收入和利潤決定的話。其他費用一般不符合任何一項總收入測試的資格收入。任何由 應納税的REIT子公司賺取的費用將不包括在總收入測試的目的。

39

房地產租金。我們目前沒有任何不動產用於生產租賃收入。如果我們要取得不動產或其中的權益，只有在滿足若干 條件的情況下，我們所獲得的租金才有資格作為不動產租金從不動產租金中扣除，以滿足上述REIT的總收入要求。這些條件涉及租户的身份、應繳租金的計算以及租賃財產的性質。第一，租金不得全部或部分以任何 人的收入或利潤為基礎。不過，一般情況下，收取或應累算的款額，不會純粹基於收入或銷售的一個或多個固定百分比，而從物業租金中扣除。第二，我們從有關的 方租客收取的租金，除非租客是應課税的REIT附屬公司，否則不符合符合毛收入測試的不動產租金，該物業中至少有90%是租給不相關的租客，而應課税的REIT附屬公司所繳付的租金，實質上可與有關租客就相若空間所繳付的租金相若，而租金亦不歸因於因修改與受管制的REIT附屬公司 的租契而導致租金增加(即，指租契附屬公司 )(即，應課税租契附屬公司 )。我們直接或間接擁有超過50%的投票權或股票價值的應税REIT子公司)。如果REIT，或實際或更多的REIT的實際或建設性業主，實際上 或建設性地擁有10%或10%以上的租户，則租户就是關聯方租户。第三，如與物業租契有關而租出的個人財產的租金，超過根據該租契收取的租金總額的15%，則歸屬該物業的租金 部分將不符合實質物業租金的資格。最後, 就總收入測試而言，要使租金符合不動產租金的標準，我們只能提供與不動產租賃有關的通常或慣例提供的服務，而不是以其他方式認為是向居住者提供的服務。但是，我們可以通過一個獨立的承包商向我們的租户提供服務，該承包商得到了充分的補償，而且我們沒有從他那裏獲得收入。我們還可以擁有一家應税的REIT子公司，為租户提供不習慣的服務，而不影響相關物業的租賃收入。

即使REIT就一項財產提供或提供的服務是 非慣例的，如果(I)直接或間接收到或被認為是REIT就此類服務收取或應計的金額，或(Ii)我們在應税年度提供或提供服務的直接或間接費用的150%，不超過REIT在同一應税年度直接或間接收到或應計的所有款項的1%，然後，在REIT總收入測試中，只有與這種非傳統服務相關的金額 不被視為租金。

違禁交易税。REIT將對除止贖財產以外的任何出售或其他處置財產所得的淨收入徵收100%的税，REIT持有這些財產主要是為了在一項交易或業務的正常過程中出售給客户。然而，REIT持有的資產是否主要用於在正常的貿易或業務過程中出售給客户，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。然而，我們通常打算進行我們的業務，使我們所擁有的資產不會被視為或曾經持有 出售給客户，而且出售任何這類資產都不會被視為在我們正常的業務過程中。我們不能向你保證，我們將遵守某些安全港條款，或我們將避免擁有財產 ，這可能是我們持有的財產，主要是出售給客户在正常的貿易或業務過程中。100%的税收將不適用於出售通過應納税的REIT子公司或其他應納税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由該公司徵税。

喪失抵押品贖回權的財產。喪失抵押品贖回權財產是指任何不動產，包括不動產權益，以及任何涉及此類不動產的個人財產 ：

•

這是由REIT獲得的，這是因為REIT在喪失抵押品贖回權時投標，或 以其他方式通過協議或法律程序將這些財產減少為所有權或佔有權，因為這種財產的租賃或債務即將發生違約或違約；

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•

相關貸款是由REIT在違約尚未迫在眉睫或預期時獲得的； 和

•

對此，REIT做出適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

然而，reit將不會被視為在reit將該財產的控制權作為抵押權人管有除作為抵押人的債權人外，不得獲得任何利潤或承受任何損失。

財產通常在應納税年度之後的第三個應税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長給予延期，則財產不再是REIT 獲得該財產的年度結束時的止贖財產。此寬限期終止，喪失抵押品贖回權的財產在第一天即不再是止贖財產：

•

(A)根據租約的條款，將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入的財產，或根據在該日或之後簽訂的租約，直接或間接收到或應計任何款額，而這些租約將產生不符合75%毛額收入測試目的的收入；

•

(A)在該物業上進行任何建造(建築物竣工或任何其他 改善除外，其中超過10%的建築是在違約即將來臨之前完成的)；或

•

在REIT獲得財產之日後90天以上，該財產用於REIT經營的 貿易或業務，但不包括通過REIT本身不從中獲得或獲得任何收入或應税REIT子公司的獨立承包商。

我們將對喪失抵押品贖回權財產所得的任何收入按最高公司税率徵税，但為75%的總收入測試目的而屬於符合條件的收入的收入除外，減去與該收入的產生直接相關的費用。然而，喪失抵押品贖回權財產的收入，包括出售在某一行業或企業的普通過程中持有的止贖財產的收益，將符合75%和95%的總收入測試的目的。

當借款人違約時，我們可以選擇取消抵押貸款的抵押品贖回權。上述規則可能影響我們對某一特定抵押貸款取消抵押品贖回權的決定，也可能影響我們是否選擇對某一特定抵押貸款取消抵押品贖回權。

外幣收益。為了一項或兩項總收入測試的目的，某些外幣收益將被排除在總收入之外。在75%和95%的總收入測試中，不動產外匯收益將被排除在總收入之外。房地產外匯收益一般包括可歸屬於任何一項收入或收益的外匯收益，該項目為75%毛額收入測試的限定收入，可歸因於購置或擁有(或成為或成為不動產抵押擔保的)債務的外匯收益，以及可歸屬於REIT的某些合格業務單位的某些外幣收益，這些資產符合75%的毛收入測試和75%的資產測試。在95%的總收入測試中，將從總收入中排除被動外匯收益。被動外匯收益一般包括上文所述的不動產外匯收益，也包括可歸於 任何一項收入或收益的外幣收益，這些收入或收益為95%毛額收入測試的限定收入，以及可歸屬於(或成為債務義務項下的債務人)的外幣收益。這些對實際外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於證券交易或從事實質性和經常性交易的任何外幣收益。就75%和95%的總收入測試而言，這種收益被視為不符合條件的收入。

紅利。我們的股息收入來自任何公司(不包括任何REIT)和來自任何應税REIT子公司的 將是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的毛額。

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收入測試如果我們持有其他REITs的股票，我們從這些REITs獲得的股息和出售這些REITs股票的收益將是符合條件的收入，用於 總收入測試。然而，如果我們所持有股票的REIT在任何一年都不符合REIT的資格，我們從這種REIT獲得的收入將是95%的總收入測試的合格收入，而不是75%的毛收入測試。

幻影收入。由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到處置這些資產的現金流量或收益之前確認這些資產的應税收入，並可能需要報告超過這些資產最終實現的經濟收入的應税收入。

我們可能以低於其面值的價格在二級市場購買債務工具或MBS。對於美國聯邦所得税而言，這類折扣的金額一般將被視為市場折扣。應計市場貼現是在債務工具本金支付時並在其範圍內作為收入報告的，除非我們選擇將應計市價貼現計入應計收入中。某些貸款的本金按月支付，因此，可能必須將應計市場折扣列入每個月的收入中，就好像債務工具最終可全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們獲得的一些貸款和債務證券可能是以原始發行折扣發行的。一般來説，我們將被要求根據債務證券到期的固定收益率累積原始發行折扣，並按照適用的美國聯邦所得税規則將其視為應税收入，即使這種收益可能超過在這種債務票據上收到的現金付款(如果有的話)。

一般情況下，我們必須在某些財務報表中反映一定數額的收入時，不遲於這些數額。這一規則的適用可能要求對我們的債務工具或抵押貸款抵押貸款進行應計收益，如原始發行折扣，早於一般税收規則下的情況 ，儘管目前不清楚這一規則的確切適用情況。如果這一規則要求收入的應計期早於一般税收規則，它可能會增加我們的虛幻收入，這可能使我們更有可能被要求借款或採取其他行動，以滿足確認這一虛擬收入的應納税年度的REIT分配要求。我們目前並不期望這一規則會對我們應計收入的時間(br}或分配要求的數額產生重大影響。

我們可以同意修改我們持有的不良貸款和其他貸款的條款。這些修改可能被認為是對美國聯邦所得税的重大修改，從而產生了債換債在沒有相應現金收據的情況下，我們可以確認應納税的收入或收益。

此外，如果我們獲得的任何債務工具或債務證券拖欠強制性本金和利息付款，或在某一債務票據到期時未付款，則可能要求我們繼續確認未付利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率計算次級抵押貸款的利息收入。

最後，根據負債條件，我們可能需要使用從利息支付中收到的現金來支付債務的本金 ，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金分配給我們的股東。

由於收入確認或費用扣減與現金收入或付款之間每一種可能的時間差異， 存在一個很大的風險，即我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動

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滿足應納税年度的REIT分配要求，在該年度中確認了這一虛擬收入。參見適用於REITs的年度分配要求。

未能符合總收入測試。如果我們未能滿足任何應課税的 年的75%和95%的總收入測試中的一項或兩項，但如果我們有權根據“守則”獲得寬免，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金。如果我們不滿足測試是由於合理的原因而不是由於故意的疏忽，那麼我們就可以得到這種救濟，我們把我們的收入來源的時間表附在我們的美國聯邦所得税報税表上。然而，不可能説明在所有情況下我們是否有權享受這些救濟規定的好處。例如，如果我們無法滿足 總收入測試，因為我們故意承認的非合格收入超過了非合格收入的限制，國税局可以得出結論，未能滿足測試並不是由於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於某一特定的情況，我們將無法成為REIT。即使這些救濟條款適用，也將根據無資格收入的數額徵收罰款税。將我們的税收作為REIT項目和 無法合格。

資產測試

在我們應課税年度的每一個季度結束時，我們必須滿足以下有關我們資產性質的測試。

•

至少75%的總資產價值必須由以下(或75%的資產類別)表示：

•

不動產權益，包括租賃權和購置不動產和租賃權的選擇權，在2015年12月31日以後的應納税年度內，個人財產在與不動產有關的情況下租賃，而歸屬於此類個人財產的租金因這種租金不超過歸屬於個人財產的租金總額的15%而被視為來自不動產的租金；

•

不動產抵押權益或者不動產權益；

•

其他REITs股票和由公開發行的REITs發行的債務工具；

•

現金和現金項目；

•

政府證券；

•

對股票或債務工具的投資，是指在我們收到新資本後的一年內，臨時投資於股票發行或債務債務公開發行，期限至少為五年；以及

•

在REMIC中的常規利益或剩餘利益。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是根據美國聯邦所得税法確定的符合資格的房地產資產 ，那麼我們將被視為直接持有這類資產的比例份額。

•

除75%資產類別的證券外，我們的總資產不得超過25%的證券。

•

除應課税的REIT附屬公司的證券及75%資產類別的證券外，我們擁有的任何 一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%(或5%的資產測試)。

•

除應課税的REIT附屬公司的證券和75%資產類別的證券外，我們不得擁有任何一家發行人未發行的表決權證券(或10%的投票權測試)中的10%以上的 。

•

除應税REIT子公司的證券和75%資產類別的證券外，我們不得持有任何一家發行人未償證券總價值的10%以上，但符合下文討論的直接債務違約例外(或10%價值測試)的證券除外。

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•

不超過20%(從2018年1月1日前開始的應税年份的25%)，我們的總資產 的價值可以由一個或多個應税REIT子公司的證券來代表。

•

從2015年12月31日後開始的任何應税年度，不超過我們總資產價值的25%可由未以不動產或不動產權益作為擔保的公開提供的REIT的債務工具來代表。

為資產測試的目的，證券可能包括我們從其他發行人手中持有的債務。然而，如果我們持有的發行人的債務不符合75%資產測試的目的，那麼在10%的價值測試中，如果債務證券滿足直接債務安全港的要求，我們將不會將其考慮在內。如果債務是書面 無條件承諾按要求或在某一特定日期支付一定數額的貨幣，債務將滿足直接或間接的債務安全港，債務不能直接或間接轉換為股票，債務的利率和利息支付日期不取決於 利潤、借款人的酌處權或類似因素。就屬於公司或合夥的發行人而言，如我們及守則所界定的任何受管制的可徵税的REIT附屬公司持有該公司或合夥發行人的任何證券，而(A)不是直接債務或其他不包括在內的證券(在本規則實施前)，及(B)其總價值大於發行人未償還證券的1%(包括就合夥發行人而言，我們作為合夥合夥人的權益)，則不會如此考慮。

此外，就10%的價值測試而言，下列文書將不被視為證券：(I)REIT作為合夥合夥人的利息 ；(Ii)合夥公司發行的任何債務工具(直接債務或任何其他除外的擔保除外)，如果合夥的總收入中至少有75%來自符合REIT毛收入測試條件的來源；(Iii)任何由合夥公司發行的債務工具(直接債務或任何其他除外的證券除外)，只要是REIT作為合夥合夥人的權益；(4)向 個人或財產提供的任何貸款；(5)任何第467條租賃協議，但與關聯方租户達成的協議除外；(6)從不動產支付租金的任何義務；(7) 政府實體發行的、不全部或部分依賴於非政府實體利潤(或付款)的某些證券；(8)另一非政府實體發行的任何擔保(包括債務證券)。為進行10%的價值測試，我們在合夥企業資產中所佔的比例份額是我們在合夥公司發行的任何證券中所佔的比例權益，而不考慮前面一句中所述的證券條款(I)和(Ii)。

為進行75%的資產測試，抵押貸款一般在 以不動產擔保的範圍內符合房地產資產的資格。如果抵押貸款涵蓋不動產和其他財產，則可能需要以與收入測試利息相同的方式進行分攤。2014至51年度國税局税收程序提供了一個安全港，根據該程序，國税局表示不會部分質疑房地產投資信託基金對貸款的處理方式。符合資格的房地產資產，數額等於 (1)有關季度REIT資產測試日貸款的公允市場價值，或(2)(A)在有關季度REIT資產測試日擔保貸款的不動產的公平市場價值，或 (B)在REIT承諾開始或獲得貸款之日擔保貸款的不動產的公平市場價值。尚不清楚2014-51年收入程序中的安全港如何受到隨後關於處理不動產和個人財產擔保的貸款的立法變化的影響，在這種情況下，個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和個人財產的公平市場價值之和的15%。

我們預計，我們對MBS的投資通常將被視為設保人信託的利益，或作為美國聯邦所得税用途的REMIC的利益。在MBS作為設保人信託的權益處理的情況下，我們將被視為在 設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如果MBS被視為REMIC的權益，這類權益一般將符合房地產資產的資格，而從REMIC權益所得的收入一般將被視為上述REIT收入 測試的合格收入。但是，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，

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那麼，我們對REMIC的興趣和從利息中獲得的收入中只有一部分符合REIT資產和收入測試的目的。

我們相信，我們所持有及預期持有的大部分資產，都是符合75%資產測試的資產值，但我們在其他資產支持證券、銀行貸款及其他不以不動產按揭作抵押的工具上的投資，不會符合75%資產測試的資格。

為了各種資產測試的目的，我們將監測我們資產的狀況，並將設法管理我們的資產組合，以便在任何時候都遵守這些測試。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否遵守這些要求，我們需要在不同的時候估計獲得抵押貸款的房地產的價值。此外，我們亦須評估投資於其他資產的價值，以確保符合資產測試的規定。雖然我們在作出這些估計時會力求審慎，但不會獲得任何獨立的評估，以支持我們就資產和證券的價值所作的結論，或在很多情況下，我們所持有的按揭貸款的房地產抵押品。此外，某些資產的價值可能無法精確確定。因此， 無法保證國税局不會不同意這些決定，並斷言一個不同的價值是適用的，在這種情況下，我們可能不能滿足75%和其他資產測試。

我們不會因為不符合5%或10%的資產要求而喪失REIT地位，如果失敗是由於對 資產的所有權所致，而這些資產的總價值不超過我們資產總價值的1%的較小部分或1 000萬美元。如果我們未能滿足某一特定税區的任何資產要求，如果我們 (1)在一個單獨的表上識別故障，(2)失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，(3)導致失敗的資產在查明故障的季度的最後一天的六個月內處置(或以其他方式滿足)，我們仍有資格成為REIT；(4)我們按造成失敗的資產所產生的淨收入乘以最高的公司所得税税率計算出的税額大於50 000美元或淨收入。

在任何季度結束後最初滿足資產測試之後，如果僅由於資產相對價值的變化而無法在後一季度結束時滿足資產 測試，我們就不會失去REIT的身份。然而，REIT收購財產需要REIT對其所有資產進行重新估值。如果未能滿足資產測試的結果是在某季度購買證券或其他財產後，我們的資產價值增加了 ，則可以通過在該季度結束後30天內消除這一差異來糾正這一缺陷。我們打算保持資產價值的適當記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。我們不能保證 這些步驟總是成功的。如果我們不能在這30天內解決不符合資產測試要求的問題，我們可能無法勝任REIT。

適用於REITs的年度分配要求

為了符合REIT的資格，我們通常必須將股息(資本收益紅利除外)分配給我們的股東，數額至少等於：

•

(I)我們應課税入息的90%的總和，計算時不考慮已支付的股息扣減及我們的資本淨收益；及(Ii)我們從止贖財產(如有的話)税後淨收入的90%；減去

•

超出指定項目的非現金收入(包括我們的抵押貸款的原始發行折扣)超過我們的REIT應税收入的5%以上，計算不考慮股息支付扣除和我們的淨資本收益。

一般情況下，必須在其所涉及的應納税年度內作出分配。下一年可以在兩種 情況下分發。首先，如果我們在10月、11月或

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任何一年的12月，如果在其中一個月中有一個創紀錄的日期，並在下一年的1月31日或之前支付股息，我們將被視為在宣佈股息的年份的12月31日支付了股息。第二，如果分紅是在我們及時提交當年的納税申報表之前申報的，如果是在申報後的第一次定期股息 付款之前，則可以在下一年進行分配。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。如果 我們沒有分配我們所有的淨資本收益，或者我們分配了至少90%，但我們的REIT應納税收入的不到100%，經調整，我們將對未分配的金額按正常的公司税率徵税。

如果我們不再是公開提供的REIT，那麼為了使分配能夠滿足REITs的年度分配 要求，並向我們提供REIT級的税收減免，這種分配不能是優惠紅利。如果分配是 (I)在特定類別內所有已發行股票中按比例分配，則股息不是優先股息，並且(Ii)根據我們組織 文件中規定的不同類別股票之間的偏好。

如上文所述，如果我們未能在日曆年內分配(或在日曆年最後三個月內有申報日和 記錄日的分配，至該日曆年後的1月底)至少(I)該年我們的普通收入的85%，(Ii)該年度資本利得淨額的95%，以及 (3)以往年度的任何未分配的應納税收入，超過實際分配額(考慮到前幾年的超額分配)和(Y)我們已繳納公司所得税的收入數額的總和，我們將被徵收4%的消費税。

我們可以選擇保留而不是 分配我們的全部或一部分淨資本利得，並對所得繳納所得税。在這種情況下，我們的股東將包括他們在收入中未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並因他們在我們所付税款中所佔的比例而獲得抵免。為上述4%的消費税的目的，我們選擇這種待遇的任何保留數額將被視為已分配。

我們打算及時分發，以滿足分發要求。然而，由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流動或處置這些資產的收益之前確認這些資產的應税收入。例如，我們可能需要就 抵押貸款、MBS和其他類型的債務證券或債務證券的利息或利息累積利息和貼現收入，然後才能收到這些資產的利息或本金。更重要的是，在某些情況下，我們 可能需要累積我們可能實際上不承認為經濟收入的應税收入。例如，如果我們在抵押貸款證券化中擁有剩餘股權，我們可能會確認由於基礎抵押貸款遭受的損失，我們永遠不會實際獲得 的應税收入。雖然這些損失可以從税收中扣除，但很可能發生在我們確認應納税收入的那一年之後的一年。

儘管在確定年度分配 要求時不包括幾類非現金收入，但如果我們不按經常分配這些項目，我們將對這些非現金收入項目徵收公司所得税和4%的不可扣減消費税。由於上述情況，我們可能沒有足夠的現金來分配我們所有的應税收入，從而避免對某些未分配的收入徵收公司所得税和消費税。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的普通股或優先股。

我們可以滿足90%的分佈檢驗，我們的股票或債務 證券的應税分配。美國國税局發佈了一項税收程序，授權公開提供的REIT將某些部分以現金支付、部分以股票支付的分配作為股息，以滿足REIT年度分配要求，並有資格享受為美國聯邦所得税目的支付的股息扣減額。我們目前無意以現金及股票支付應課税股息。

46

在某些情況下，我們可能能夠糾正在一年內未能滿足分配 要求的情況，辦法是在晚些時候向股東支付不足的股息，這可能包括在我們對前一年支付的股息的扣減中。因此，我們可以避免對分配給缺額 紅利的數額徵税。不過，我們須按扣除股息不足的款額支付利息。

未限定

如果我們不能滿足REIT資格的一項或多項要求，除了收入測試或資產要求之外，如果失敗是由於合理的原因而不是故意忽視，我們仍然可以保留REIT資格，我們對每一次失敗都要支付50，000美元的罰款。

如果我們沒有資格在任何應税年度作為REIT徵税，而減免條款不適用，我們將對按正常公司税率計算的應納税收入，包括2018年以前應納税年份的徵税( )，任何適用的替代最低税額。這將大大減少我們的現金，以分配給我們的股東和我們的收入。如果我們的 沒有資格作為REIT，我們將不被要求作出任何分配給股東和任何分發將不會被我們扣除。此外，所有分配給股東的款項，只要我們目前和累積的收益和利潤，不論是否可歸因於我們的資本收益，都應作為股息徵税。在符合“守則”某些限制的情況下，公司分配者可能有資格獲得對那些 分配的股息的扣減，個人、信託和財產分配者也有資格獲得對這種股息的降低所得税税率。除非我們有權根據具體的法律規定獲得減免，否則在喪失資格的那一年之後的四年裏，我們也將被取消作為REIT 的徵税資格。

對美國持有我國股本的人徵税

美國霍爾德。正如在本討論的其餘部分中所使用的，“美國持有者”一詞是指我們的資本存量 的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

美國公民或居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的公司)；

•

一種財產，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税；或

•

如果信託(A)受美國法院的主要監督，而一個或多個美國人士有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國國庫條例具有有效的選舉，被視為美國人。

如果合夥企業(或被視為美國聯邦所得税目的合夥企業的實體)持有我們的資本存量，則對 合作伙伴的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們資本存量的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的顧問。非美國股東是我們的資本存量的實益所有者，既不是美國持有者，也不是合夥企業(或作為美國聯邦所得税目的的合夥企業對待的實體)。

一般分佈。只要我們符合REIT的資格，他們將把不指定為資本利得紅利的分配給應納税的美國資本存量持有人，即不指定為資本利得紅利的應納税的美國資本存量持有人，並將其視為應按普通所得税税率納税的普通所得税，也不符合目前普遍適用於非REIT C公司向某些非企業美國持有者分配的減少資本利得率的條件。在確定分配 構成税收紅利的程度時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股，然後再分配給我們的普通股。公司股東沒有資格獲得與這些分配有關的 扣減的股息。

47

在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度內，個人、信託和遺產最多可扣除某些傳遞收益的20%，包括非資本收益紅利或合格股息收入的普通REIT股息，但須受某些限制( 通行證-通過扣減)。在2017年12月31日後至2026年1月1日前的應税年度中，按個人税率徵税的美國持有者的最高税率為37%。對於符合全額免税額的納税人，從2017年12月31日起至2026年1月1日前的應税年度，普通REIT股息的實際最高税率將為29.6%。

如果 分佈不超過持有者股票的調整基數，超過當期和累計收益和利潤的分配將不對美國持有者徵税。相反，這種分佈將減少股票的調整基礎。如果分配超過美國持有者股票的調整基數，則 分佈將作為資本收益徵税。一般情況下，美國持有者在我們股本中的初始税基等於每股支付的税額。

在分發的年份，分發通常是要納税的，如果有的話。然而，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並在其中一個月中的一個月中有一個創紀錄的日期，並在次年1月31日或之前支付股息，我們將被視為已支付股息，而股東將被視為在宣佈股息的年份的12月31日收到了 紅利。

資本收益紅利。我們可以選擇指定資本淨收益的 分配為資本收益紅利。資本收益紅利作為持有超過一年的資本資產出售或交換所得的收益，向我們的股票的美國持有者徵税。這種税收待遇適用 ，而不考慮美國持有者持有股票的期間。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，則應作為資本收益向股東徵税的金額將在美國國税局(IRS)1099-DIV表格上註明給美國股東 。然而，美國公司股東可能被要求將高達20%的資本收益股息作為普通收入對待。資本利得股息不符合公司收到的股息扣減額.

我們可以選擇要求美國持有者將我們未分配的淨資本收益包括在他們的收入中，而不是支付資本收益紅利。如果我們作出這樣的選擇，美國的持有者(一)將他們的長期資本收益包括在他們的收入中，他們在這些未分配的資本收益中所佔的比例份額，以及(二)將被視為已經支付了我們就這些未分配的資本收益所繳納的税款中的比例份額，從而得到了這個數額的抵免或退款。持有我國股本的美國股東將通過其收入中包括的資本收益數額與其認為已支付的税額之間的 差額，增加我國股本股份的基數。我們的收入和利潤將得到適當的調整。

我們必須將我們指定的資本利得股息分成以下幾類：

•

20%的收益分配，這將對非美國公司的持有我們股票的人徵税，税率不超過20%；或

•

未收回的第1250條收益分配，這將是徵税的 非美國公司持有我們的股票，最高税率為25%。

國税局 目前要求按比例分配給不同類別的股票，按比例分配特定類型的股利。

被動活動損失與投資利益限制。我們的資本存量的分配和收益將不作為被動活動收入處理，因此美國持有者將無法將任何被動活動損失用於此類收益。我們支付的股息，在不構成資本回報的情況下，一般將作為投資收入限制在扣除投資利息時作為投資收入處理。

48

其他税收方面的考慮。我們資本存量的美國持有者在其個人所得税申報表中不得包括我們的任何淨經營虧損或資本損失。我們的經營或資本損失將由我們結轉，以可能抵消未來的收入，但須受適用的限制。

出售我們的股本。在任何應課税出售或以其他方式處置我們的股本時，我們股本的美國持有人將在處置我們的股本時，確認美國聯邦所得税的損益，其數額相等於以下各項的差額：

•

在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值；和

•

美國持有者為納税目的調整了這類REIT股票的基礎。

得失將是資本損益。適用的税率將取決於持有人在資產中的持有期(一般情況下，如果某項資產持有超過一年將產生長期資本收益)和持有人的税級。

醫療保險税某些美國持有者，包括個人、遺產和信託，對其全部或部分淨投資收益，包括出售或交換我們的資本 股的淨利和從我們股本支付的股息中獲得的收入，要額外繳納3.8%的醫療保險税。美國的持有者被敦促就醫療保險税諮詢他們的税務顧問。

贖回優先股。優先股的贖回將根據“守則”第302條被視為可作為股息收入徵税的分配(在我們目前或累積收益和利潤的範圍內)，除非贖回符合“守則”第302(B)條規定的某些測試，使贖回能夠視為出售優先股 股票(在這種情況下，贖回將被視為與上述美國股本税收中所述的出售相同)。如果(I)相對於美國持有者在我們股票中的權益，(I)相當不成比例，(Ii)導致美國持有人對我們所有類別股票的權益完全終止，或(Iii)本質上不等於對美國持有人的紅利，則贖回將滿足這樣的測試。所有這些都是“守則”第302(B)條所指的。在確定這些測試是否得到滿足時，通常必須考慮到由於“守則”規定的某些推定所有權規則而被認為為美國持有人所擁有的股票，以及實際擁有的股票。由於對上述“守則”第302(B)節所述三種備選測試中的任何一種是否對任何特定的美國優先股持有者感到滿意，這取決於必須作出決定時的事實和情況，因此促請潛在投資者與其税務顧問協商以確定這種税 待遇。如果優先股的贖回不符合上述三項測試中的任何一項，贖回收益將作為股息徵税，如上文對美國股本持有人的課税中所述。, 被贖回優先股的美國持有者調整後的税基將轉移到該美國股東手中。如果美國持有人不保留我們的任何股票，這種基礎可以轉移給持有我們股票的相關人員，否則就可能丟失。

根據擬議的美國國庫條例，如果美國持有人在贖回任何類別的優先股時所收到的數額 的任何部分被視為對我們的股票的分配，而不是作為應納税的股息，則該部分將被分配給贖回類別的所有股份，在按比例贖回之前由被贖回的股東持有 ，一股一股，基礎。應用於 股票的每個份額的金額將首先減少已贖回的美國持有者在該份額中的基礎，而在該基礎降為零後的任何超額將導致應納税收益。如果被贖回的股東在其股票份額中有不同的基礎，那麼所分配的數額 可以減少某些股票中的某些基礎，而減少所有的基礎，並在另一些股票中產生應納税的收益。因此，即使被贖回的美國持有者在其所贖回類別的 庫存的所有股份中的基礎超過了該份額，該被贖回的美國持有者也可以獲得收益。

擬議的美國財政部條例允許將已贖回的優先股 股份的基礎轉讓給已贖回的美國股東剩餘的、未贖回的同類別優先股的股份(如果有的話)，

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但不是任何其他類別的股票(直接或間接持有)被贖回的美國持有者。相反，任何未收回的優先股股份將被視為在滿足某些條件時確認的 遞延損失。擬議中的美國財政部條例將對條例作為美國財政部最終條例公佈之日後發生的交易生效。然而，對於這種擬議的美國國庫條例是否、何時和以何種特定形式最終會最終敲定， 無法保證。

優先股的轉換除下文另有規定外，(1)美國持有人一般不承認優先股 轉換為我們普通股的損益，(Ii)轉換後收到的美國持有人在我們普通股中的基礎和持有期一般與轉換優先股相同(但根據調整後的税基將 減去分配給以現金交換的任何部分股份的部分税基)。在轉換過程中收到的可歸因於轉換後優先股 的累積和未支付股息的任何普通股，都將被視為一種可能應作為股息徵税的分配。轉換後收到的代替部分股份的現金一般將被視為在應納税交換中支付該部分股份，在收到現金時，損益將被確認為等於收到的現金數額與可分配給可視為交換的部分份額的調整税基之間的差額。如果 美國持有者在轉換時持有優先股超過一年，這種損益將是長期資本損益。敦促美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税後果與他們的税務顧問進行協商，這些交易是通過將優先股轉換為現金或其他財產而獲得的我們普通股的 股份。

我國資本存量非美國持有者的税收

對非美國持有者徵收美國聯邦所得税的規定是複雜的.本節僅是對此類規則的概述。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法對我們資本存量所有權的影響，包括任何報告要求。

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款的REIT並不是通過我們的子公司獲得和管理此類資產的最有效的税收方式。這是因為從這類資產獲得的收入 以REIT股利的形式分配，使大多數外國投資者必須預扣直接投資於這些資產類別的税款，而對這些資產直接收取利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，根據“守則”，外國主權及其機構和工具可以免除對REIT紅利的預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可以根據居住國和美國之間的雙邊税務條約要求豁免 對REIT紅利的預扣税。

分配。我們分配給非美國股東的資本存量，既不屬於我們出售或交換美國不動產權益所得的 ，也不被我們指定為資本收益紅利，只要它們是從我們當前或 積累的收益和利潤中得到的，將被視為普通收入的紅利。這些分配通常將按毛額徵收美國聯邦所得税，税率為30%，或適用所得税條約允許的較低税率，除非股息被視為與非美國貿易或企業持有人的行為有效相關的 。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。 此外，如果分配給非美國持有者的收入是超額的包容性收入，則無法獲得降低的條約利率。雖然我們不期望確認任何超額包含收入，但如果我們確認超額包含收入超過了特定年度未分配的REIT應税收入，它將分配給我們的股東。將我們的税收作為REIT應納税的抵押貸款池(REIT)。與貿易或業務有效相關的分紅將按淨額徵税，即扣除扣除後，按累進税率徵收，方式與美國持有者對這些股息徵税的方式相同，一般不受扣繳的限制。在有效相關的收入例外情況下，必須滿足適用的認證和披露要求，才能免於扣繳。任何股息

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從事美國貿易或業務的公司非美國持有者收到的 也可能要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%、 或較低的適用條約税率。我們期望對未指定為(或被視為)資本利得紅利的任何股息分配按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

•

適用較低的條約利率，非美國持有者提交國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E，在適用的情況下，我們將向我們提交證明有資格享受這一降低費率的證明；或

•

非美國持有者向我們提交國税局表格 W-8 eci，聲稱分配的收入實際上與非美國持有者的貿易或業務有關。

超過我們的當期或累積收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在我們股本中的調整基數，將減少非美國持有者在我國資本存量中的調整基數，不受美國聯邦所得税的約束。超過經常收入和累計收益和利潤的分配超過非美國股東在資本存量中的調整基數，將被視為出售其股票的收益，即以下所述的税收 處理。參見非美國股東對我國股本銷售的間接徵税。因為我們一般無法確定在我們作出 分配時，分配是否會超過我們目前和累積的收益和利潤，我們通常會對任何分配的全部金額按我們將扣繳股利的相同比率預扣税款。

如果我們的資本存量構成此類非美國持有者的美國不動產權益，我們將被要求扣留至少15%的分配給非美國持有者，如果我們的資本存量構成美國對這類非美國持有者的不動產權益，則我們必須扣留至少15%給非美國持有人的分配給非美國持有者。這一扣減將適用於即使適用較低的條約利率或非美國持有者在收到該分配時不承擔納税責任。但是，如果非美國持有者的美國納税義務低於扣繳額，則 非美國持有者可以要求國税局退還這些款項。

分配給我們在分配時指定為資本利得紅利的非美國持有人，除處置美國不動產權益所產生的紅利外，一般不應受美國聯邦所得税的約束，除非：

•

對我們股本的投資實際上與非美國股東的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有人將在任何收益方面受到與美國持有人相同的待遇，但作為外國公司的 持有人也可按上文所述的30%的分行利得税；或

•

非美國持有人是指在應税年度內在美國境內居住183天或以上的非居住外國人，並在美國擁有税務住所，在這種情況下，非居住外國人將因個人的資本利得而被徵收30%的税。

根據1980年的“不動產外國投資税法”(簡稱FIRPTA)，向某些非美國持有者分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，不論是否指定為資本利得紅利，都將使這類非美國持有者被視為確認與美國貿易或業務有效相關的收益。這些非美國持有者將按適用於美國持有者的相同税率對這一收益徵税，對於非居住在外國的個人，則需繳納特別的替代最低税率。此外，這一收益可能會受到30%(或更低的適用條約利率)分支機構利得税的控制，而非美國持有者是一家公司。除非非美國持有者是合格股東或合格的外國養老基金(以下定義為 )，否則我們將被要求扣留並向國税局滙交21%的分配給被指定為資本收益紅利的非美國持有者，或者如果分配額更大，可指定為資本收益紅利的分配的21%，不論是否可歸因於出售美國不動產權益。分配可以指定為資本收益的範圍，我們的淨資本收益的分配應課税年度的分配。對於個別非美國持有者而言，扣繳的 金額可能超過實際納税責任，可與非美國持有者的美國聯邦所得税 負債抵免。

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然而，21%的預扣税將不適用於在美國固定證券市場上定期交易的 任何類別的股票的資本利得紅利，如果非美國股東在截至股息之日的一年期間內任何時候不擁有這類股票的10%以上。相反，給予該等持有人的任何資本利得股息，均會視為普通入息的分配，但須遵守上述有關分配的規則。此外，分行利得税亦不適用於該等分配。

出售我們的股本 非美國持有人在出售或交換我們的股本時確認的收益一般不受美國徵税，除非：

•

對我國資本存量的投資實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在任何收益方面受到與國內持有人相同的待遇；

•

非美國持有人是指在應課税年度內在美國逗留183天或以上，並在美國有一個納税之家的非美國外國人，在這種情況下，應納税年度的個人淨資本利得將被徵收30%的税；或

•

非美國股東不是合格的股東，也不是合格的外國養老基金，我們的股本構成了FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們不是美國房地產控股公司，或者我們是由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量將不構成美國不動產權益。我們是否是美國不動產控股公司，將取決於我們所擁有的美國不動產權益的公平市場價值是否等於或超過這些權益的公平市場價值的50%，以及我們在美國以外的房地產領域的任何利益，以及我們的其他貿易和商業資產。這一術語通常不包括抵押貸款或MBS。即使我們是一家美國房地產控股公司，如果我們是一個由國內控制的房地產投資信託基金，我們的資本存量的處置也將不受FIRPTA的約束。一般來説，如果在指定的測試期間，一個REIT的價值少於50%是由非美國人直接或間接持有的，則REIT是由國內控制的。

由於我們的普通股將公開交易(br}，因此無法保證我們是或將是一個由國內控制的reit。即使我們是一家美國房地產控股公司，也不是一家由國內控制的房地產投資信託基金，但如果：

•

我們股票的適用類別是在適用的美國國庫規定的範圍內，在已建立的證券市場上定期進行交易；以及

•

非美國持有人實際上並沒有，或建設性地根據“守則”規定的 歸屬規則，在處置前的五年較短期間或持有人持有期之前的較短時間內，在任何時候持有本公司適用類別股票的10%以上。

我們相信，我們的普通股，A系列優先股，B級優先股和C級優先股，目前被視為定期在已建立的證券市場上交易。如果出售或交換我國股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按與應税美國持有者相同的方式對任何收益徵收普通美國所得税，對於非居住外國人個人，應繳納任何可適用的替代最低税率和特別替代最低税率。在這種情況下，根據FIRPTA，資本 股票的購買者可能被要求扣下15%的購買價格，並將這筆款項匯入國税局。

合格股東。除以下討論的例外情況外，任何直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的合格股東的分配都不受約束。

52

根據FIRPTA向美國聯邦所得税徵税，因此不受FIRPTA特別扣繳規則的約束。雖然合格股東不受FIRPTA 扣繳REIT分配的約束，但REIT分配給合格股東中某些投資者的部分(即持有合格股東利益的非美國人士(僅作為債權人的利益除外)，並直接或間接持有我們適用類別股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權) 可能受到FIRPTA的扣留。豁免FIRPTA預扣繳的合格股東REIT分配可能仍需繳納普通的美國預扣税。

此外，直接或間接(通過一個或多個 合夥企業)持有這種股票的合格股東出售我們的股票一般不受美國聯邦所得税的影響。與分配一樣，可歸因於合格股東(即持有合格股東權益的非美國人)的某些投資者(但僅作為債權人的利益除外)以及直接或間接持有我們適用類別股票的10%以上(不論是否由於投資者對合格股東的所有權而直接或間接持有)的部分，可能要受美國聯邦所得税和FIRPTA的約束，即出售我們的股票時徵收聯邦所得税和FIRPTA。

合格股東是指下列外國人：(I)或有資格享受包括信息交換方案在內的全面所得税條約的利益，其主要利益類別在一個或多個公認的證券交易所上市和定期交易(如這種綜合所得税條約所界定的)，或者是根據外國法律創建或組建的外國合夥企業，作為有限合夥企業，在管轄範圍內有與美國交換税收信息的協議，並有一類有限合夥單位，代表在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上；(Ii)是一種合格的集體投資工具(定義如下)；(Iii)保存每一個人 的身份記錄，這些人在外國人應納税年度期間的任何時候，是上述(I)項所述的5%或以上類別權益或單位(如適用)的直接擁有人。

合格的集體投資工具是指以下外國人：(I)根據上文所述的全面所得税條約，即使該實體持有這類REIT股票的10%以上，(2)根據“守則”被視為合夥企業，是一家扣繳外國合夥企業，並且如果該實體是一家國內公司，則該實體也有資格享受降低扣繳率的資格，或(Iii)由美國財政部長指定為股利，或(A)“守則”第894節所指的財政上具透明度，或(B)須將股息包括在其總收入內，但有權扣減分配予其投資者的款項。

合格境外養老基金。任何分配給直接或間接持有REIT股票(通過一個或多個合夥企業)的合格外國養恤基金(或由合格外國養恤基金持有的 的所有利益實體)將不受美國聯邦所得税法規定的聯邦所得税徵税，因此不受FIRPTA規定的特殊 扣繳規則的約束。由符合條件的外國退休基金獲得的REIT分配豁免於FIRPTA預扣繳額，但仍需繳納美國普通預扣税。此外，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有這種股票的合格外國養老基金出售我們的股票，將不受美國聯邦所得税法規定的影響。

合格的外國養恤基金是指根據美國以外國家的法律設立或組織的任何信託、公司或其他組織或安排(I)，(Ii)由該國家或僱主設立，以便向一個或多個僱主的現任或前任僱員(或該僱員指定的人)提供退休金或養卹金福利的信託、公司或其他組織或安排，(3)沒有單一參與人或受益人，有權獲得其資產或收入的5%以上，(4)受政府條例約束，並向其設立或經營的國家的有關税務當局提供或以其他方式提供關於其受益人的年度資料，以及(5)根據其所在國家的 法律，向其提供的年度資料；和(V)根據其設立國的 法，向其提供或以其他方式提供的有關其受益人的年度資料。

53

或經營，(A)對該組織或安排的繳款，如按此種法律本應徵税，則可扣減或不包括在該實體的總收入內，或按減少税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或將此種收入按降低税率徵税。

優先股的轉換如果我們的優先股構成美國不動產權益，將我們的優先股轉換為普通股可能是非美國股東的應納税交易所。即使我們的優先股構成美國不動產權益，只要我們的普通股也構成美國真實的 財產權益，只要符合與FIRPTA相關的報告要求，非美國持有者通常不會確認優先股轉換為我們普通股的損益。 如果我們的優先股構成美國不動產權益，而這些要求沒有得到滿足，轉換將被視為我們普通股的優先股應税交換。這種被視為應納税的交易所將根據FIRPTA按税率，包括適用於適用於同一類型的美國持有人(例如，公司或非法人股東(視屬何情況而定)的任何適用的資本利得率)徵税，以超出(如果有的話)該非美國持有者在其 優先股中調整的基礎上收到的該非美國持有人普通股的公允市場價值。徵收這類税款將以可退還的扣繳税款執行，税率為普通股價值的15%。

敦促非美國持有者就任何交易的美國聯邦所得税的後果與他們的税務顧問進行協商，根據這些交易，這些非美國持有者交換我們的普通股的股份是通過將優先股轉換為現金或其他財產而得到的。

贖回優先股。關於優先股贖回問題的討論，見我國資本股份贖回美國持有者的税收。

對我們資本免税持有者的徵税

只要免税持有人沒有將其資本存量作為“守則”所指的債務融資資產持有，我們的股息和利息收入一般不會是與免税持有人無關的企業應税收入，稱為UBTI。同樣，出售我們的股本所得 將不構成UBTI，除非免税持有人持有其資本存量作為債務融資財產的含義。雖然我們不期望 承認任何超額的包括在內的收入，但如果我們，或我們的一部分，或我們的一個不受重視的附屬公司，是一個應納税的抵押貸款池，那麼向免税股東支付的紅利中，如果 可分配到超額的包含性收入，則可能要像UBTI那樣繳納税款。將我們的税收作為一個REIT的應税抵押貸款池。

然而，儘管如此，根據美國聯邦所得税法的特殊規定，社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合條件的團體法律服務計劃都受到不同的UBTI規則的約束，這些規則通常要求它們將從我們那裏獲得的 分配描述為UBTI。此外，養卹金持有的REIT支付的部分股息被視為“守則”第401(A)節所述的任何信託的UBTI，根據“守則” 501(A)節免税，並持有超過10%(按價值計)的REIT利息。“守則”第401(A)節中所述的免税養恤基金，在下文稱為“無税養卹金 信託基金”。

如果REIT滿足以下兩項測試，則REIT是指養老金持有的REIT項目：

•

如果沒有“守則”第856(H)(3)節的規定，它將不具備作為REIT的資格，該節規定，將對 養卹金信託所擁有的股票進行處理，以確定該信託基金是否由信託的受益人而不是信託本身擁有；以及

•

要麼(I)至少有一個養卹金信託持有REIT中權益價值的25%以上，要麼 (Ii)一組養卹金信託分別持有REIT股份價值的10%以上，集體擁有REIT股份價值的50%以上。

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作為 UBTI處理的養卹金持有的REIT業務的任何REIT紅利的百分比，等於REIT所賺取的UBTI的比率，將REIT視為養卹金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。當任何 年的百分比小於5%時，就會出現例外情況，在這種情況下，任何紅利都不會被視為UBTI。如果REIT不是養卹金持有的REIT(例如，REIT 能夠滿足未緊密持有的REIT要求，而不依賴對養卹金信託的徹底篩選例外)，則要求養卹金信託基金將一部分REIT分配視為UBTI的規定將不適用。我們的9.8%的擁有權限制可能會使退休金信託持有超過我們股本價值25%的股份的可能性降低，或使一組養卹金信託持有超過我們股本價值10%以上的養卹金信託，持有我們股本價值的50%以上。然而，沒有人能保證我們不會因為所有權放棄或其他原因而成為 養老金持有的REIT項目。

備份預扣税和信息報告

我們資本股票的美國持有者。一般來説，信息報告的要求將適用於支付股息和利息 和支付我們的資本股票出售收益持有的美國持有人，除非有例外情況。如果(I)收款人沒有向收款人提供納税人的識別號或TIN， ，或沒有建立備用預扣繳的豁免，或(Ii)國税局通知收款人受款人提供的TIN是不正確的，則付款人必須對這些付款預扣税。此外，如(I)在“守則”第3406(C)條所述的利息、股息或原始發行折扣方面，已有通知的受款人在報告內未獲通知，或(Ii)受款人沒有根據偽證法規定的 罰則，證明受款人無須根據“守則”獲預扣繳，則本股本的股息或利息的付款人須予 預扣税。沒有向我們提供正確的錫的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何沒有向我們證明他們的美國身份的美國持有者。包括公司在內的一些持有我們資本的美國股東，可以免於備用扣繳。根據備份 扣繳規則從向股東支付的任何金額將允許作為抵減股東的美國聯邦所得税，並可給予股東退款的權利，只要所需的信息提供給國税局。 付款人必須每年向國税局和我國資本存量持有人提供有關我們股本股利數額的資料，這種資料報告也可適用於出售我國股本所得收益的支付。一些股東，包括公司, 金融機構和某些免税組織，一般不受信息報告的約束.

我們資本股票的非美國持有者。一般來説，信息報告將適用於我們資本存量的利息和股息支付 ，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立了豁免，否則將適用上述美國持有人的備用扣繳。

將我們的股本處置給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處獲得的收益將受到上述美國持有人的信息報告和備份扣繳，除非該非美國持有人符合豁免 非美國持有人的必要要求或以其他方式有資格獲得豁免。我們的資本股票的非美國持有人處置給或通過一個 經紀人的外國辦事處的收益一般不受信息報告或備份扣繳。然而，如果經紀人是一名美國人，是一家受控制的外國公司，在美國徵税，在指定時期內，其所有來源的總收入的50%或更多來自於與美國貿易或業務有效相關的活動，如果持有該合夥企業50%以上權益的合夥人是美國人，或者是在美國從事貿易或業務的外國合夥企業，則為外國合夥企業。然後，信息報告一般會適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。

適用的美國國庫條例規定，當支付給資本持有人 的款項不能可靠地與向付款人提供的適當文件相關聯時，我們的資本存量持有人的地位是假定的。因為這些美國國庫條例的適用情況因股東的不同而有所不同。

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特殊情況下，建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的税務顧問。

附加扣繳要求。根據“守則”第1471至1474條(通常稱為 FATCA HEACH)，30%的美國聯邦預扣税將適用於我們支付給某些外國實體的股息，如果這些實體不滿足與美國帳户或所有權有關的披露要求。外國實體必須提供 文件，證明遵守或免除FATCA，這通常是在國税局表格上提供的。W-8 BEN-E，以避免這種預扣税。如果一筆付款既受FATCA規定的預扣繳，又須繳納上述預扣税，則FATCA下的預扣繳款可貸記並因此減少此類其他預扣税。非美國持有者和通過外國賬户或中介持有的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據各自的情況確定金融行動計劃的適用性。

影響REITs的立法或其他行動

目前美國聯邦所得税對REITs的處理可以通過立法、司法或 行政行動在任何時候修改，可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致法規的改變以及對條例 和解釋的修訂。被非正式地稱為減税和就業法案(TCJA)的税法，極大地改變了適用於企業及其所有者(包括REITs及其股東)的美國聯邦所得税法。對“TCJA”的其他技術更正或其他修正或解釋“TCJA”的行政指導可隨時提出。我們無法預測tcja或未來任何法律變化對REITs及其股東的長期影響。 潛在投資者被敦促就聯邦税法的潛在變化對我們資本存量投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州和地方税

我們和我們的 股東可能在不同的州或地方管轄範圍內，包括我們或他們經營業務或居住的地方徵税。我們的州和地方税收待遇，以及我們股東的税收待遇，可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。因此，準股東應就州和地方税法對我國股本投資的影響徵求税務顧問的意見。

報税報告

如果股東 確認個別股東的股票損失為200萬美元或以上，或公司股東為1 000萬美元或以上，則該股東必須在8886表格上向國税局提交一份披露報表。有價證券的直接股東 在許多情況下不受這一報告要求的限制，但目前不排除REIT的股東。根據本條例應報告的損失不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。股東應徵求税務顧問的意見，根據各自的情況確定本條例的適用性。

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分配計劃

我們可以出售根據本招股説明書和隨附的招股説明書向一個或多個承銷商或交易商提供的證券，也可以直接或通過代理人將這些證券出售給投資者。在適用範圍內，每份招股章程補編將説明與該招股章程補編有關的證券的數目和條款，以及與我們就出售此類證券達成安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、公開發行或購買此類證券的價格、我們將從這種出售中獲得的淨收益以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。任何參與提供和出售證券的承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充中註明。我們可以直接以我們自己的名義向我們授權的地區的投資者出售證券。

承銷商可報盤 ，並按固定價格出售證券，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格變動。我們還可不時授權交易商 或代理人根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售這些證券。在出售任何這些證券時，承銷商可以以包銷折扣或佣金的形式得到我方的賠償，也可以從作為代理人的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式的補償(如折扣、優惠或佣金)。

股票也可在下列一項或多項交易中出售：(A)整筆交易(可能涉及交叉交易)，其中一名 經紀人-交易商可作為代理人出售全部或部分股份，但可作為本金出售該區塊的全部或部分股票，以促進交易；(B)經紀人-交易商作為本金購買，由經紀人 根據招股章程補充出售其自己帳户；(C)按照適用的紐約證券交易所或其他證券交易所規則進行特別發行、交易所發行或二級分配；(D)經紀人-交易商徵求購買者的普通經紀交易和交易；(E)在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式出售股票；和 (F)以不涉及市場莊家或已建立的交易市場的其他方式進行的銷售，包括直接銷售給購買者。經紀人-交易商也可以從購買股票的人那裏得到補償，在所涉及的交易類型中，這種補償預計不會超過這種習慣的 。

我們向承銷商或代理人支付的與這些證券的提供有關的任何承保補償，以及承銷商允許給參與的交易商的任何折扣或優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券 的交易商和代理人可被視為承銷商，其所收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤可被視為承銷折扣和佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人有權賠償和分擔某些民事責任，包括“證券法”規定的責任。除非附帶的招股説明書另有規定，任何承銷商購買這些證券的義務將以某些 條件為前提。

在此提供證券時，某些承銷商、銷售集團成員及其各自的附屬公司可從事穩定、維持或以其他方式影響適用證券市場價格的交易。這些交易可包括根據證券交易委員會頒佈的“M條例”第104條進行的穩定交易，根據該規則，這些人可以為穩定其市場價格而投標或購買證券。

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證券發行中的承銷商也可能為他們的帳户創造一個新的空頭頭寸 ，因為出售的證券比他們承諾向我們購買的證券要多。在這種情況下，承銷商可以通過在公開 市場購買這些證券的發行完成後購買證券或行使我們給予他們的任何超額配售期權來覆蓋全部或部分空頭頭寸。此外，管理承銷商還可以根據與其他 承銷商的合同安排進行罰款投標，這意味着他們可以向承銷商(或參與發行的任何銷售集團成員)索回其他承銷商的賬户、出售在要約 中分發但隨後為公開市場上的承銷商帳户購買的證券的特許權。本款所述的任何交易或任何隨附招股説明書補充説明中所述的可比交易，均可導致證券價格保持在本可在公開市場上普遍存在的水平之上。本款或所附招股説明書中所述的任何交易均不需要由任何 承保人進行，如果進行了，可隨時停止。

我們的普通股在紐約證券交易所 上上市，代碼為CIM CIM Hin，我們的A系列優先股在CIM PRA代碼下上市，我們的B系列優先股在CIM PRA代碼下上市，我們的C系列優先股在CIM PRA代碼下上市，我們的C系列優先股在CIM中華人民共和國上市。除我們的普通股或適用的招股説明書另有説明外，在此提供的所有其他證券均為未建立交易市場的新發行證券，可在國家證券交易所上市，也可不上市。我們向其出售證券的任何承銷商或代理人，可在該等證券中製造市場，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，而任何一名承保人或代理人可隨時不經通知而停止任何市場買賣。對於我們出售的任何證券的流動性或交易市場，我們不能作出任何保證。

在正常的業務過程中，承銷商、經銷商和代理人可以與我們和我們的附屬公司進行交易或提供服務。承保人過去不時向我們提供投資銀行服務，將來也可不時向我們提供投資銀行服務，而他們過去曾為我們提供銀行服務，將來亦可能收取慣常費用。

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專家們

Chimera投資公司2017年12月31日終了年度的合併財務報表(表格 10-K)以及截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所 Ernst&Young LLP審計，並以參考方式納入其中。這類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入的。

法律事項

特此提供的證券的有效性正由VableLLP轉讓給我們。在“美國聯邦所得税考慮事項”標題下所描述的律師意見由Hunton Andrews Kurth LLP提出。這一意見取決於各種假設，並以現行税法為基礎。

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在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。證券交易委員會維護一個因特網站點， 包含報告、代理和信息陳述，以及與向SEC提交電子文件的發行人有關的其他信息。那個網站的地址是http://www.sec.gov.我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為 符號CIM，我們的A系列優先股，代碼為CIM PRA，我們的B系列優先股，代碼為CIM PRA，我們的C系列優先股，代碼為CIM PRA，我們的C系列優先股，代碼為CIM中華人民共和國。我們向紐約證券交易所提交的所有此類報告、委託書和其他資料可在紐約證券交易所紐約博德街20號的辦事處查閲。最後，我們還維護一個互聯網網站，您可以在其中找到更多的信息。我們的網站地址是http://www.chimerareit.com.。本招股説明書或任何附加招股説明書中提供的所有互聯網地址僅用於信息目的，而不是用於超鏈接的 。此外，我們的互聯網網站上的信息不是本招股説明書或任何附帶的招股説明書補充材料或其他提供 材料的資料的一部分，也不是本招股章程或任何附帶的招股説明書補充材料的一部分，也不是作為參考而納入的。因此，我們或任何其他互聯網地址中的任何信息都不包括在此，也不包括或被視為在此以參考方式合併或合併。

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的， 本招股説明書並不包含註冊報表及其附件、財務報表及其附表中所列的所有信息。如需進一步資料，請參閲登記表、證物、財務報表及其附表。這份招股説明書的全部內容都是由這些其他信息構成的。

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以提述方式將某些文件編入法團

SEC允許我們以參考的方式將更多的信息合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向SEC單獨提交另一份文件來向您披露重要的 信息。以參考方式合併的資料視為本招股章程的一部分，但本招股章程所載資料所取代的資料除外。我們已根據“交易所法”將下列文件提交給證券交易委員會(第1-33796號文件)，這些文件在此以參考方式納入：

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我們在2018年2月20日提交的截至2017年12月31日的財政年度10-K年度報告；

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我們在2018年4月19日提交的關於附表14A的正式委託書中具體納入我們關於2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告中的信息；

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我們於2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度報告(表格 10-Q)；

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我們於2018年8月2日提交的截至2018年6月30日的季度報告(表格 10-Q)；

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我們於2018年11月1日提交的截至2018年9月30日的季度報告(表格 10-Q)；

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我們目前關於表格8-K的報告，分別於2018年3月6日、2018年6月4日、2018年9月19日和2018年12月21日提交；

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我們的普通股的説明，每股0.01美元，包括在我們的登記表 8-A，於2007年11月5日提交；

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我們的8.00%系列A累積可贖回優先股的描述，包括在我們關於 表格8-A的登記聲明中，於2016年10月12日提交；

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描述我們的8.00%系列B 固定浮動利率累積可贖回優先股包括在我們的登記表 8-A，於2017年2月24日提交；

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描述我們的7.75%C系列 固定浮動利率累積可贖回優先股包括在我們的登記表 8-A，於2018年9月18日提交。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程日期後及本招股章程所關乎的證券的發行終止前提交的所有文件(不包括該等文件中並非當作已提交的資料)，須當作以提述方式納入本招股章程內，並自提交該等文件之日起成為本章程的一部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明日期後並在登記聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本文件的一部分。

本招股章程所載的任何陳述或以提述方式合併的文件所載的任何陳述，在任何情況下，如本招股章程所載的陳述或以提述方式合併的任何其他文件所載的任何陳述，在任何情況下均須當作修改或取代該陳述。

我們將向收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何實益所有人提供一份本招股説明書所包含的任何或全部 信息的副本，但未隨本招股説明書一併交付的任何或全部 信息副本(本招股説明書中未具體納入此類文件的證物除外)；我們將在向投資者關係公司Chimera Investment Corporation，520 Madison Ave，32歲，提出書面或口頭請求時，免費向請求者提供這一 信息。^Nd紐約，紐約10022樓，電話號碼 (888-895-6557)。

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$325,000,000

7.00%可轉換高級債券到期日期2023年

瑞信

高盛股份有限公司

野村