我們提供7億美元的本金總額，我們的2.600%的高級債券將於2030年到期(“票據”)。

紙幣將以每年2.600%的利率支付利息。債券的利息將於每年四月十五日及十月十五日支付，由二零二零年十月十五日起生效。這些債券將於2030年4月15日到期。

我們可以隨時或不時地全部或部分贖回這些票據，贖回價格在標題“高級票據的説明”(“高級票據可選贖回”)下討論。

票據將是我們公司的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他無擔保和非次級債務一樣地與未償還的其他未償債務同等排序。

投資於債券涉及風險。參見從頁S-10開始的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據只可通過存託公司及其參與者(包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear bank S.A./N.V.)於2020年4月13日或前後以簿記形式交付。

您應僅依賴於本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、所附的招股説明書以及我們可能提交的與此發行有關的任何免費的書面招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。我們不是，，承保人也不是，在不允許的任何司法管轄區提供這些證券。您不應假定在本招股説明書補編、隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書中所包含或包含的信息在除這些文件前面日期以外的任何日期都是準確的。

		頁

有關本招股章程的補充資料		S-1
在那裏你可以找到更多的信息		S-1
關於前瞻性信息的注意事項		S-2
摘要		S-4
危險因素		S-10
收益的使用		S-12
資本化		S-13
高級註釋説明		S-14
簿記發行		S-22
美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮		S-26
承保		S-29
法律事項		S-35
專家們		S-35
招股説明書
關於這份招股説明書		1
在那裏你可以找到更多的信息		1
以提述方式成立為法團		2
關於前瞻性信息的注意事項		3
公司		5
危險因素		5
收益的使用		5
收入與固定費用的比率		6
證券説明		7
法律事項		13
專家們		13

本招股説明書補充説明是表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，我們向證券和交易委員會(SEC)提交了該報表，作為“經驗豐富的發行人”，如1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)第405條所界定的那樣。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書補充和附帶的招股説明書中所述的證券。根據SEC 規則的允許，本招股説明書補充並不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關進一步信息，請參閲註冊聲明，包括其展品。本招股説明書及其所附招股説明書中關於協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。如果 SEC的規則和條例要求將協議或文件存檔作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

您必須閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和任何與此次發行有關的免費書面招股説明書，以及您作出投資決定可能需要的任何其他信息。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書補充日期之後以引用方式合併的信息被視為本招股説明書補充的一部分，並可添加、更新或更改本招股説明書增訂本中包含的信息。隨後提交的此類文件中任何與本招股説明書補充不一致的信息，將取代所附招股説明書或任何早期招股説明書增訂本中的信息。你只應依賴本招股説明書補充書中所包含或提供的資料、所附招股説明書及任何與此招股有關的免費書面招股説明書。您不應假定本招股説明書補充、所附招股説明書、任何免費書面招股説明書或其中以參考方式合併的任何文件中的信息是在該文件前面的日期以外的任何日期準確的。我們沒有授權其他任何人向您提供其他信息。

除非另有説明，提及“我們”、“公司”和“我們公司”的是雅詩蘭黛公司。以及它的子公司。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證交會文件可在http://www.sec.gov.的證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾公開我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記表和相關證物。註冊聲明( 本招股説明書是其中的一部分)載有關於我們和我們可能發行的證券的更多信息。您可以查看一份註冊聲明的副本，這些文件由引用所包含，並可通過證券交易委員會上述網站查閲。

SEC允許我們“引用”信息到本招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過引用那些文檔來向您披露重要的信息。我們特此“引用”以下所列文件，這意味着我們是在向您披露重要信息，請參閲這些文件。我們稍後向SEC提交的文件將自動更新並在某些情況下取代此信息。具體而言，我們引用以下文件或信息向證交會提交(但在每一種情況下，被視為已提供和未按照下列規定提交的文件或信息除外)

“證券交易規則”，包括在第2.02項和第7.01項下提交的關於表格8-K的現行報告(包括根據項目9.01提供的與此有關的任何財務報表或證物)：

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供這些文件的副本。請向投資者關係部、紐約第五大道767號蘭黛公司、紐約10153、電話：1-800-308-2334查詢。

我們和我們的代表不時作出書面或口頭前瞻性聲明，包括本招股説明書(Br}補編中所載的聲明，以及我們在本招股章程補編和提交證券交易委員會的其他文件、新聞稿和提交給股東的報告中引用的文件，這些可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的 “前瞻性聲明”。這些報表可滿足我們對銷售、收益或其他未來財務業績和流動資金、其他業績計量、產品介紹、進入新地理區域、信息技術倡議、新銷售方法、我們的長期戰略、重組和其他費用以及由此產生的成本節約以及未來業務或經營業績的期望。這些語句可能包含“預期”、“將”、“可能的結果”、“ ”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“打算”、“可能”、“應該”、“可以”、“預期”、“估計”、“項目”、“預測”或類似的表達。儘管我們認為我們的預期是基於我們對業務和業務的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與預期不同的因素包括，但不限於：

前瞻性的陳述涉及風險、不確定性和假設.因此，我們告誡你不要依賴任何前瞻性的聲明.我們不承擔更新前瞻性聲明的責任。

摘要

這個摘要突出了關於我們的業務和這個產品的某些信息。它不包含對您和您的投資決定可能重要的所有信息。以下摘要以本招股説明書補編及其所附招股説明書及其所附文件中所載的更詳細的資料和財務報表及其附註作為全文的限定內容。您應仔細閲讀整個招股説明書的補充，並應考慮，除其他事項外，所列事項和納入“風險因素”，然後決定投資於債券。

公司

Estée Lauder Companies Inc.成立於1946年，由Estée和Joseph Lauder創立，是世界領先的優質護膚、化粧品、香水和護髮產品的製造商和銷售商之一。我們的產品在大約150個國家和地區銷售，其中包括：Estée Lauder，Clinique，Origins，M·A·C，Bobbi Brown，La Mer，Jo Malone London，Aveda，TourFace，Dr.Jart+。我們也是全球香水，化粧品和/或相關產品的許可證，以各種設計師品牌的名義銷售。每個品牌在化粧品和其他美容產品的市場中都有明顯的定位。

我們相信我們是美容行業的領先者，因為我們的品牌被全球認可，我們在產品創新方面的領導地位，我們在關鍵的地理市場上的強大地位，以及我們的產品和“高觸覺”服務的一貫高質量。我們主要通過有限的分銷渠道銷售我們的信譽產品，以補充與我們品牌相關的形象。這些渠道主要包括百貨公司，專賣店-多家零售商，高檔香水和藥房，威望沙龍和温泉浴場。此外，我們的產品在我們自己的和授權的獨立商店、我們自己的和授權的零售商網站、第三方在線購物中心、機場和遊輪上的商店、飛行中的商店和免税商店中銷售。我們相信，我們推行選擇性分銷的策略加強了我們與零售商和消費者的關係，使我們的品牌成為商店和網上最暢銷的產品之一，並提高了我們品牌的理想品質。

自從我們公司成立以來，我們就一直被蘭黛家族所控制。Lauder家族的成員，其中一些是董事、執行官員和/或僱員，自2020年3月20日起直接或間接擁有A類普通股和B類普通股的股份，大約擁有普通股86%的未繳表決權。

最近的發展

隨着COVID-19在全球的迅速蔓延，我們仍然首先關注員工、美容顧問和消費者的健康和安全。為了幫助遏制COVID-19的傳播，我們修改了我們的商業慣例，包括響應立法、行政命令和政府實體和醫療當局的指導意見 (統稱“COVID-19指令”)。這些指令包括臨時關閉被認為“非必要”的企業、禁止旅行和限制、社會距離和隔離。

由於COVID-19指令的結果，美洲和歐洲、中東和非洲的大多數零售店，無論是由我們經營還是由我們的客户經營，現在都已關閉，航空公司的旅行繼續受到很大限制，主要影響到我們的旅行零售業務。然而，近幾周來，許多零售商店在亞太地區重新開業，我們的在線產品在全球的銷售增長也加快了。

在這一次，我們的大多數設施繼續在全球生產和銷售產品，儘管由於具有挑戰性的環境而減少了生產能力。COVID-19也影響了一些

我們的供應商，包括第三方製造商，物流供應商和其他供應商.我們正在積極監測我們的供應鏈和實施緩解計劃。我們正在我們的地理區域、產品類別、品牌和分銷渠道中優先考慮增長和產生現金的領域。我們實施了嚴格的成本控制，以幫助減少銷售損失和節約現金，同時繼續支持僱員。在我們繼續積極監測局勢的同時，我們可能會採取影響我們行動的進一步行動。

為了加強我們的財政靈活性和流動性，我們最近在15億美元的循環信貸安排下借入了13億美元，截至2020年3月31日，我們大約有2億美元的商業票據尚未發行。從2020年2月初開始，我們還暫停了A類普通股的回購。我們相信我們有足夠的流動性和靈活性，可以在COVID-19造成的混亂中運作。

然而，由於COVID-19持續時間和嚴重程度的不確定性，以及這一流行病發展和影響我們以及我們的消費者、客户和供應商的速度，我們目前無法合理估計對我們的財務狀況或行動結果的影響程度。我們所採取的措施是否足以減輕COVID-19所構成的風險並不確定。見“風險因素”。

祭品

下文摘要説明瞭這些説明的主要用語。下面描述的某些條款和條件是受重要限制和例外的限制。本招股章程補編中題為 “高級説明”的章節和所附招股説明書中的“證券説明”一節更詳細地説明瞭票據的條款和條件以及有關票據的契約。在本小節中，“我們”、“我們”和“我們”僅指雅詩蘭黛公司。而不是我們的任何子公司。


發行人		雅詩蘭黛公司
提供票據		$7億，000，000本金總額2.600%高級債券應於2030年到期。
到期日		2030年4月15日
利率		我們將按年利率2.600%支付這些票據的利息。
利息支付日期		我們將在每一年4月15日和10月15日，從2020年10月15日起至債券到期日止，每半年支付一次現金和欠款利息。利息將從票據的發行日期起計算。
排名		票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的所有其他未擔保的和非次級債務的支付權利排序。債券對任何次級債務的償付權將是較高的，其條款表明它從屬於我們的高級債務證券。
可選贖回		我們可在2030年1月15日之前的任何時間(在債券到期日前三個月)以相當於“高級債券可選贖回説明”所述適用的總價格的贖回價格贖回全部或部分票據。
		此外，我們可在2030年1月15日或之後的任何時間(在債券到期日前3個月)選擇全部或部分贖回該等紙幣，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括贖回日期。
償債基金		沒有。
某些公約		管理票據的契約包含某些契約，除其他外，這些契約限制我們和我們的子公司除某些例外情況外的下列能力：以留置權擔保的債務；從事銷售/回租交易；與另一個實體合併或合併；或將實質上所有的資產出售或轉賣給另一個人。


		見所附招股説明書中的“高級票據轉讓某些契約的説明”和“證券合併、合併和出售資產的説明”。
在更改管制回購活動時購買債券		如果我們經歷了控制的變化(在這裏定義)，並且這些票據被標準普爾全球公司的一個部門 S&P全球評級評為低於投資等級(在此定義)。與穆迪投資者服務公司，我們將提供回購所有的票據，其價格等於本金的101%，加上應計利息和未付利息的回購日期。見“高級債券的描述
備註的格式		票據將以賬面入賬形式發行，並以全球票據為代表，存放於存託公司的託管人處，並以存託公司指定人的名義登記為。紙幣只發行面額2，000元，整數倍數為1，000元，超過面值1，000元。
進一步問題		我們可以不時發行債券，而無須通知或徵得債券持有人的同意，額外發行的票據的等級、利率、到期日和其他條款與此相同，但公開發行價格、發行日期和可能的初始利息支付日期除外。任何具有這種類似條件的額外票據，連同在此提供的票據，將構成契約下所有用途的單一債務證券；但如果此類額外票據與為美國所得税目的提供的票據不可互換，則這些額外票據將有一個單獨的CUSIP號。
收益的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運費用、營運資本、資本支出以及贖回和償還短期或長期借款，包括到期時未償還的商業票據。在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期可銷售的證券.見“收益的使用”。
沒有公共市場		我們沒有申請，也不打算申請在任何證券交易所或任何自動的報價系統上上市。
執政法		紐約州。
危險因素		見“風險因素”和本招股説明書補編中的其他信息，以及截至2019年6月30日的財政年度的10-K報表。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

有關注釋的更多信息，請參見“高級説明”。

歷史綜合財務數據摘要

以下信息來自我們截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的六個月期間以及截至2019年6月30日終了的三年期間年的合併財務報表。請參閲本公司合併財務報表及有關附註，並參考本招股章程補編及所附招股章程，以及本招股章程內所載的“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。中期的結果不一定表明全年可能預期的結果。

	六個月結束 12月31日，				截至6月30日的一年，

	2019		2018		2019		2018		2017
	(未經審計)		(未經審計)		(以百萬計)
收益數據綜合報表：
淨銷售額(1)	$	8,519	$	7,529	$	14,863	$	13,683	$	11,824
雅詩蘭黛公司的淨收益(1)(2)(3)(4)(5)(6)		1,152		1,073		1,785		1,108		1,249
資產負債表數據(7)：
資產總額(3)(6)	$	17,937	$	12,676	$	13,156	$	12,567	$	11,568
債務總額(2)		5,184		3,391		3,412		3,544		3,572

(1): 結果包括分別在截至2019和2018年的6個月期間與重組和其他活動有關的3 100萬美元和税後6 800萬美元的費用，以及2019、2018和2017財政年度税後分別為1.9億美元、1.93億美元和1.43億美元的費用。
(2): 在2019年11月，我們發行了總計5億美元的2.000%高級債券本金(2024年12月1日到期)、6.5億美元總額(2.375%)高級債券本金(2029年12月1日到期)和6.5億美元本金總額(3.125%)高級債券(應於2049年12月1日到期)。我們將2019年11月發行的淨收益用於一般公司用途，包括為2019年12月收購HAS&Be有限公司剩餘的66.66%股權(“擁有和收購”)提供資金，併為我們將於2012年2月7日到期的1.800%高級債券進行再融資。2017年2月，我們在公開發行中發行了1.800%的高級債券(到期時償還)，3.150%的高級債券(2027年3月15日到期)和4.150%的高級債券(2047年3月15日到期)，每種債券的總本金為5億美元。我們將2017年2月發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還到期時未償還的商業票據，以及為我們將於2017年5月15日到期的3億美元高級債券本金總額(5.550%)進行再融資。
(3): 結果包括商譽和其他無形資產減值，税後分別為6.63億美元和3400萬美元，分別為2019和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了的6個月期間，以及2019和2017年税後分別為8500萬美元和2300萬美元的減值。
(4): 結果包括與我們在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6個月期間進行的某些税後購置的600萬美元和800萬美元的或有價值變動有關的收益，以及税後分別為3 100萬美元、3 300萬美元和4 400萬美元的税後財政年度(2019年、2018年和2017年)的收益。
(5): 2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，通常被稱為“減税和就業法案”(TCJA)，其中包括降低美國企業法定所得税税率，並建立了修改後的領土製度。

對外國子公司未分配收入徵收的強制性遣返税(“過渡税”)。關於TCJA的進一步討論，見2019年6月30日終了的財政年度表10-K年度報告中的財務報表和補充數據附註8。2019財政年度的結果反映了調整TCJA在2018年會計年度記錄的臨時數額的貸項(費用)，這些數額分別涉及過渡税、美國遞延税淨資產的重新計量和與其與某些外國收入有關的無限期再投資主張的逆轉而記錄的外國預扣税，分別為1 200萬美元、(8)百萬美元和(9)百萬美元。2018年財政結果反映了TCJA所產生的影響和費用，包括過渡税、美國遞延税淨資產的重新計量以及對某些外國收入分別為3.51億美元、(53)百萬美元和(46)百萬美元確定的與外國預扣税有關的遞延税淨額(Br})。2017財政年度的結果包括與反轉遞延税資產估值備抵有關的7 500萬美元。遞延税款資產及相關估值備抵，與累計結轉的超額廣告和促銷費用有關。2017年第四季度，中國頒佈了税法的有利變化，擴大了公司所得税扣除額，用於廣告和促銷費用，從而改變了資產的可變現性。

(6): 結果2019年12月31日終了的6個月期間，包括税後4.5億美元，主要是從收購資產中獲得的收益；2019年財政年度的結果包括税後收益5 700萬美元，涉及對外國子公司的投資的清算收益淨額。
(7): 在2020財政年度第一季度期間，我們採用了FASB會計準則編纂(“ASC”)主題842項租賃(“ASC 842”)，採用了2019年7月1日存在的新租賃標準所允許的修改後的{Br}追溯過渡方法，因此，以前的比較期沒有重述。這一標準的採用影響了我們的綜合資產負債表，因為與以前的會計相比，與經營租賃有關的使用權資產和相關租賃負債得到確認。根據ASC 842對融資租賃的會計核算與以前的資本租賃會計是一致的。採用這一標準對我們的合併損益表和現金流量表的影響不是很大。

在您決定投資於這些票據之前，您應該考慮以下因素、 “近期發展摘要”中所列的信息以及2019年6月30日終了的財政年度表10-K中討論的風險因素，包括題為“A 總體經濟衰退，或業務條件的突然中斷可能影響消費者購買可自由支配的項目和/或我們的零售商客户的財務實力，這可能對我們的財務業績產生不利影響”的風險因素。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

我們沒有申請，亦不打算申請在任何證券交易所或任何自動報價系統上市。作為一個的結果，一個市場的票據可能不會發展，如果一個發展，它可能不會持續。如果債券的活躍市場未能形成或無法持續，則可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

這些票據的市場價格將取決於許多可能隨時間變化的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

作為這些因素的結果，您可能只能以低於您認為合適的價格出售您的票據，包括低於您所支付的價格的價格。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債券的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價(如果有的話)會下降。因此，如果您購買這些票據和市場利率上升，您的債券的市場價值可能下降。我們不能預測市場利率的未來水平。

我們預計，這些票據將由兩個國家認可的統計評級機構進行評級。紙幣的評級將主要反映我們的財政實力，並將根據我們的財務實力的評級而變化。任何評級都不是購買、出售或持有票據的建議。這些評級不符合市場價格或是否適合某一特定投資者。此外，評級在任何時候都可以全部降低或撤回。

鈔票不限制我們承擔額外債務的能力，也不禁止我們採取可能對票據持有者產生負面影響的其他行動。

我們不受有關票據的契約條款的限制，也不受票據條款的限制，不受額外負債的限制，也不受要求我們的子公司承擔任何債務的限制。

另外，附註不要求我們取得或維持與我們的財務狀況或業務成果有關的任何最低限度的財務結果。我們進行資本重組、增加債務、確保現有或未來債務或採取不受契約和票據條款限制的其他一些行動，包括償還債務或回購普通股或支付股息的能力，可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

我們的財務狀況和其他因素可能對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們能否按期支付包括票據在內的債務，將取決於我們的財務和業務表現，而這反過來又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的金融、商業和其他因素。

票據將無擔保，並從屬於我們的擔保債務範圍內的資產擔保這種債務，這使得有擔保債務持有人的債權優先於債券持有人的債權。

這些鈔票將是不安全的。截至2019年12月31日，我們還沒有任何重大的擔保債務。持有我們可能擁有的任何擔保債務的人可能會取消我們的資產抵押品贖回權，以保證我們的債務，從而減少可用於償付無擔保債務的止贖財產的現金流。我們可能擁有的任何有擔保的債務的持有人也將優先於無擔保的債權人，如果我們的資產為這種債務提供擔保。在我們破產、清算或類似程序的情況下，我們可能擁有的有擔保債務的持有人將有權對他們的抵押品進行處理，而該擔保品將不能用於支付無擔保債務，包括票據。因此，這些票據實際上將從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務。

票據實際上從屬於我們子公司的負債，這可能降低我們使用子公司資產支付票據的能力。

我們主要通過我們的子公司經營我們的所有業務，由於這一結構，我們的子公司可能受到合同規定或適用法律的限制，無法向我們提供我們支付償債義務所需的現金，包括票據上的付款。這些票據不是由我們的子公司擔保的，因此，這些票據實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債。此外，我們票據的條款並不妨礙我們的子公司承擔債務。在涉及我們或我們的一家子公司的任何破產、清算或類似程序中，你方作為票據持有人的要求實際上比我們子公司的任何負債或優先股持有人的債權小。在這種破產、清算或類似程序的情況下，我們的子公司可能沒有足夠的資產向我們付款，這可能妨礙我們在票據上付款。截至2019年12月31日，我們的子公司約有1200萬美元未償債務(不包括公司間債務和負債)。

在扣除承保折扣和估計的提供費用後，我們將收到大約6.94億美元的淨收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運費用、營運資本、資本支出和贖回以及償還短期或長期借款，包括到期時未償還的商業票據。在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期可銷售的證券.

作為2020年3月31日的，我們有2億美元的短期商業票據在2020年4月之前的不同日期到期，平均利率為1.53%。

下表列出截至2019年12月31日為止的現金和現金等價物及資本化情況，按實際情況並經調整以落實：(1)在2019年12月31日之前，我們的循環信貸機制和商業票據方案下分別有13億美元和2億美元未償還的現金和現金等價物；(2)償還我們應於2020年2月7日到期的1.800%高級債券(我們在到期時償還)，以及現金和現金等價物的相關減少；以及(3)如“收益的使用” 所述，票據的發行和從中獲得的淨收益的收到，但不包括其適用範圍。

本表格應與截至2019年12月31日止期間的“收益使用”和我們未經審計的合併財務報表以及我們關於表10-Q的季度報告中的有關説明一併閲讀。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

	截至2019年12月31日

	實際		作為調整
	(未經審計)
	(以百萬計)
現金及現金等價物(1)(2)(3)	$	3,596	$	5,290



債務：
循環信貸設施(1)	$		$	1,300
商業票據(2)				200
3.125%高級債券應於2049年12月1日到期		635		635
4.150%高級債券，應於2047年3月15日到期		494		494
4.375%高級債券應於2045年6月15日到期		455		455
3.700%高級債券應於2042年8月15日到期		247		247
6.000%高級債券應於2037年5月15日到期		294		294
5.750%高級債券應於2033年10月15日到期		197		197
2.375%高級債券應於2029年12月1日到期		640		640
3.150%高級債券應於2027年3月15日到期		498		498
2.000%高級債券應於2024年12月1日到期		494		494
2.350%高級債券應於2022年8月15日到期		253		253
1.700%高級債券應於2021年5月10日到期		448		448
1.800%高級債券應於二二二零年二月七日到期(三)		500
2.600%高級債券將於2030年4月15日發售(4)				700
其他債務		29		29

債務總額		5,184		6,884
股東權益總額		4,574		4,574

總資本化	$	9,758	$	11,458

自1999年11月5日起，我們將與美國銀行信託全國協會(美國銀行信託全國協會)作為託管人，作為州立街道銀行和信託公司的繼承者，在印義齒項下籤發票據(“INDITH”)，日期為1999年11月5日。義齒在隨附的招股説明書中的標題“描述證券” 中有更全面的描述。以下對票據的特定條款的説明，在與此不一致的情況下，取代附在“證券説明”標題下的招股説明書中對我國債務證券的一般條款和規定的説明。在本招股説明書中使用的補充詞，如果沒有其他定義，則在附帶的招股説明書中具有的含義。

最初，債券的本金總額為700，000，000美元。然而，義齒並不限制我們可能招致的額外債務。我們可以不時發行，而不通知或尋求票據持有人的同意，其他票據的等級和利率相同，到期日和其他條款在此提供，除了公開發行價格，發行日期和潛在的初始利息支付日期。任何具有類似條件的額外票據，連同在此提供的票據，將構成在印支義齒下用於所有目的的單系列債務證券；但如果此類額外票據與為美國聯邦所得税目的提供的票據不可互換，則這種額外票據將有一個單獨的CUSIP號。

在本節中，“我們”、“我們”和“我們”僅指雅詩蘭黛公司。而不是我們的任何子公司。

債券將按本招股説明書增訂本首頁規定的年利率計算利息。這些票據的利息將於每年4月15日和10月15日支付，自2020年10月15日起計算，自2020年4月13日起計算。除非有某些例外情況，否則將分別於4月1日和10月1日結束業務時向記錄持有人支付利息。任何期間應支付的利息數額將根據12個30天月的360天年計算。這些債券將於2030年4月15日到期。

隨附的招股説明書中的“證券的説明、法律上的失敗或公約上的失敗”下所述的失敗條款將適用於這些票據。

票據將以賬面入賬形式發行，並以全球票據為代表，由託管人保管，並以存託公司指定人的名義登記。紙幣只發行面額2，000元，整數倍數為1，000元，超過面值1，000元。

這些票據將是我們的高級無擔保債務，並將與我們不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務同等排列，包括我們1.700%的高級債券到期2021年的總計本金4.5億美元，我們2.350%的高級債券到期2022年的本金總額250，000，000，000美元，我們2.000%的高級債券到期2024年的總計本金50萬，000，000，000，000，000，000，000，000，000我們3.150%的高級債券到期的本金總額，650，000，000，000，000，000，000，我們的2.375%的高級債券到期2029年的本金總額，200，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000我們的高級債券到期的高級債券本金總額，共計300，000，000美元

我們的6.000%高級債券的本金(2037年到期)、我們3.700%的高級債券到期的本金總額(250，000，000美元)、我們的4.375%的高級債券到期的本金總額(450，000，000美元)、我們的4.150%的高級債券到期的本金總額(5億美元)、以及我們的3.125%的高級債券的合計本金總額(3.125%的高級債券到期的2049年的本金總額)，其中每一筆都是在義齒項下發行的。在我們的商業票據計劃下，這些票據將與不時發生的任何未償金額一樣排列。此外，這些票據將與我們未來所有無擔保的債務評級相同，但這些票據在償付任何次級債務方面將處於優先地位，該次級債務在其條款中規定它從屬於我們的高級債務證券。

在票面贖回日期之前的任何時間，我們可以全部或部分贖回票據，贖回價格等於整張價格。“整價”指相等於正在贖回的票據本金的(1)100%較大的款額，或(2)相等於由獨立投資銀行釐定的款額，即在贖回日期當日或之後須贖回的票據餘下已付本金及利息的現值之和，但不包括贖回當日或之後須予贖回的任何部分利息(不包括在贖回當日須予贖回的任何部分)，將按適用的經調整的國庫券利率折現到贖回之日(假定一年為360天，由12個30天月組成)，在每種情況下，加上到贖回日期的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期。

此外，我們可在適用的票面贖回日期當日或之後的任何時間，全部或部分贖回該等票據，贖回價格相等於將贖回的票據本金的100%，另加應計及未付利息予贖回日期，但不包括贖回日期。

任何贖回的通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天向每名擬被贖回的票據的註冊持有人提供。除非我們在贖回日期當日及之後欠繳贖回價格，否則在贖回日期當日及之後，要求贖回的票據或部分票據或部分將停止計息。這些票據沒有資格獲得任何償債基金。

“經調整的國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，年利率等於可比國庫券發行的半年期收益率，假定可比國庫券的價格(以其本金的百分比表示)與該贖回日的可比國庫券價格相同，另加30個基點。

“可比國庫券發行”是指由獨立投資銀行選定的美國國庫券，其期限與擬贖回的票據的剩餘期限相比較，計算時，其到期日似乎是可適用的票面贖回日(“剩餘壽命”)，(2)將在選擇時和按照慣例在中用於定價新發行的公司債務證券，其到期日相當於要贖回的票據的剩餘壽命。

“可比國庫價格”是指，就任何贖回日期而言，(A)參考國庫交易商對該贖回日期的平均報價，但不包括該參考庫房交易商的最高和最低報價，(B)如果受託人獲得的此類參考國庫交易商報價少於三次，則指所有此類參考國庫引用的平均數，或(C)如果只收到一份參考國庫轉售報價，則為該參考國庫轉售報價。

“獨立投資銀行家”是指受託管理人與我們協商後指定的參考庫房交易商之一。

“PAR 買入日期”是指2030年1月15日(比債券到期日提前三個月)。

“參考國庫交易商”是指(A)美銀證券公司、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。或J.P.Morgan證券有限責任公司(或其各自的聯營公司為主要國庫交易商)及其各自的繼任人；但如上述任何一項均不再是紐約市主要的美國政府證券交易商(“一級國庫交易商”)，我們將代以另一名一級庫房交易商；及(B)我們所選擇的任何其他一級國庫券交易商。

“參考國庫交易商報價”，就每一參考庫房交易商和任何贖回日期而言，指由受託人決定的投標平均數，並要求類似國庫券發行的價格(在每種情況下以本金的百分比表示)，由該參考庫房交易商在下午5：00以書面向受託人報價。(新的紐約市時間)在贖回日期之前的第三個營業日。

如果發生變更控制回購事件(下文定義)，除非我們行使了上述贖回票據的權利，我們將向每個票據持有人提供一項提議，即以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分(本金為2，000美元)，回購價格相當於所回購票據本金總額的101%，再加上到回購日為止回購的票據的任何應計利息和未付利息。在控制回購事件更改後30天內，或根據我們的選擇，在任何控制變更(以下定義)之前，但在公開宣佈變更控制後，我們將向每個持有人提供一份通知，説明構成或可能構成控制回購事件變化的交易或交易，並提議在通知中指定的付款日期回購票據，該日期不得早於 10天，也不遲於提供此種通知之日起60天。通知如在變更控制變更的完成日期之前提供，則應説明對回購的要約以在通知規定的付款日期或之前發生的變更控制回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條的要求，以及任何其他證券法律和條例，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購票據的。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制回購事件條款的變化相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為這種衝突而被視為違反了“變更控制回購事件”規定的我們的義務。

付款代理人將從我們為此目的存入的資金，迅速支付給每一個票據持有人，適當地提交票據的購買價格，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過簿記轉讓)給每個持票人一張本金相等於任何未購買的任何票據部分的新票據。

如果第三方以任何方式、時間和其他方式提出報價，我們將不需要在更改控制權回購事件時提出回購票據的提議。

遵守我方報盤的要求和此類第三方購買的票據，所有票據都經過適當的投標，而不是根據其報價撤回。

儘管如此，如果(A)根據該交易我們成為該控股公司的全資子公司，並且(B)在緊接該交易之前，該控股公司的投票權持有人與我們的投票權股票持有人相同，則為為我們創建控股公司而進行的交易將不被視為涉及控制權的改變。

“低於投資評級事件”是指兩間評級機構在公告日期起計的任何日期，將該債券評級低於投資評級，而該安排可能導致管制轉變，直至公告後60天期間屆滿為止(只要該等債券的評級是公開宣佈考慮由兩間評級機構中的任何一間機構調低)；但因某項評級的下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某項管制的改變而發生(因此，就本定義所指的更改管制再追逐事件的定義而言，不得當作低於投資評級的事件)，而作出本定義適用的評級下調的評級機構，則不應應其要求，以書面宣佈或公開確認或通知受託人，表示該項下調是由或因該等事件或情況而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。適用的控制更改 (不論是否適用的控制更改應發生在以下投資級別評級事件發生時)。

“控制回購事件的更改 ”是指“控制更改”和“低於”投資級別評級事件的發生。

“留任董事”是指自確定之日起，本公司董事會的任何成員，如：

“投資級”是指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或在標準普爾的任何後續評級類別下其等值)評級為Baa 3或更高的評級(或在每種情況下，如果此類評級機構由於我們無法控制的原因而停止對票據評級，則從我們選定的任何評級機構獲得同等的投資信用等級評級)。

“Lauder 家庭成員”僅包括下列人員：(1)Estée Lauder夫人的遺產；(2)Lauder夫人(“Lauder後裔”)的每一個後裔及其各自的財產、監護人、養護者或委員會；(3)每個“家庭控制實體”(下文定義)；和(4)受託人以各自的個人身份，參加每個“家庭控制信託”(見下文)。“家族控制實體”一詞是指(一)任何非營利性公司，如果其董事會中至少有80%的董事是由Lauder Descendants組成的；(2)任何其他公司，如果其未償股權的至少80%為Lauder家族成員所有；(3)任何合夥企業，如果其合夥權益的價值至少80%為Lauder家族成員所擁有；(4)任何有限責任或類似的公司，如果該公司的價值至少80%為Lauder家庭成員所擁有。“家庭控制信託”一詞包括1995年11月16日存在的某些信託，其主要受益人是Lauder Descendants、Lauder Descendants的配偶和/或慈善組織，條件是如果信託完全是慈善信託，這種信託的受託人中至少80%是Lauder Descendant。

“標準普爾”(S&P)是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)的一個部門。

“投票權股票”適用於任何人的股票，指擁有普通表決權以選舉該人的多數董事(或同等)的股份、權益、參與或其他同等權益(不論其如何指定)的股份、權益、參與或其他同等物，但股份、權益、參與或其他僅因發生意外事故而具有此種權力的同等者除外。

我們的契約是，只要任何票據仍未結清，我們將不會，也不會允許任何綜合附屬公司對我們或任何此類合併附屬公司的任何資產(現擁有或以後獲得的)留置權擔保的借款承擔任何債務，而該留置權與(或可根據我們的選擇)同等和平等地以優先於(或根據我們的選擇)等級排列的留置權擔保。

Long 由於這種債務仍未清償，因此有擔保，但上述限制不適用於：

儘管有上述規定，我們或我們的任何合併子公司可在不擔保票據的情況下，製造或承擔任何由留置權擔保的債務，否則該留置權將受到上述限制，但條件是，在該債務生效後，當時未償債務在合併基礎上不超過我們總資產的15%，這是反映在我們當時公開可得的最新綜合資產負債表上的。

(A)我們或任何合併附屬公司的資產出售及租回交易，除非(A)我們或該綜合附屬公司有權招致借將出租的資產的留置權擔保的負債，其款額至少相等於可歸因於該筆交易的債務，而無須同樣和按比例擔保該筆票據，或(B)出售擬出租的資產的收益至少相等於其公平的市值，而該收益亦適用於該項購買或購置，或就不動產而言，則屬例外；或(B)出售擬出租資產的收益至少相等於其公平的市值，而收益亦適用於該項購買或購置，或如屬不動產，則屬例外，資產的建造、資產的建造或負債的退休。上述限制將不適用，如果在我們或任何綜合子公司進行這種出售和租賃交易，並在實施後，豁免債務不超過我們的綜合總資產的15%。

“可歸屬債務”是指在買賣和回租交易中，(A)受本公司董事會確定的受此種交易約束的資產的公允價值較小的資產，或(B)承租人在任何租賃期間按租賃條款規定或隱含的利率貼現的淨租金支付義務的現值，或(如果確定這一利率不可行的話)按因義齒未償債務證券所承擔的加權平均年利率，並受出售和回租交易契約的限制的限制，由我們的主要會計人員或財務人員決定，每半年複合一次。

“合併的附屬公司”是指在美利堅合眾國境內，其財務報表與我們的財務報表按照普遍接受的會計原則合併的任何子公司，其實質上所有財產都位於美利堅合眾國境內，而且基本上所有業務都是在美利堅合眾國境內進行的，但實質上不包括任何附屬公司的所有資產或其他證券，這些資產基本上都是在美利堅合眾國以外進行的，而且基本上所有業務都是在美利堅合眾國以外進行的。

“獲豁免的債務”指在確定之日以下各項的總和：(1)我們和我們的綜合附屬公司在首次發行票據之日後發生的債務，並由“留置權限制”規定不允許的留置權擔保；(2)我方和我們的綜合子公司對每筆銷售和租賃-在首次發行票據之日後達成的可歸屬債務-的債務，但銷售限制和租賃-退條款所允許的債務除外。

“負債” 是指根據公認的會計原則，在我們當時公開公佈的最新綜合資產負債表上列為負債的所有項目。

“子公司”是指任何公司、協會、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，其在通常情況下至少以其總投票權的過半數來選舉董事會、經理或受託人。

在當時，應由我們或我們以及一個或多個附屬公司或一個或多個附屬公司擁有。

現提供的備註所作的補充，將規定我們及受託人可在持有受修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金的多數人同意下，作出修改及修訂，並以單一類別表決，不論在此提出的票據持有人是否同意。然而，未經修改或修訂影響的每個未償債務擔保持有人的同意，我們不得對該義齒作下列任何修改或修改：

儘管有上述規定，任何系列債務證券的持有人應就隻影響該系列債務證券的修改或修正作為一個單獨的類別投票，而其他系列債務證券的持有人對與該系列債務證券有關的事項沒有任何表決權。

此外，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄我們遵守InD義齒的某些限制性規定，並可放棄因義齒過去的某些違約。該等持有人不得放棄欠繳債務證券的本金、溢價或利息，亦不得在未獲受影響的任何系列的每項未償還債務保證持有人同意的情況下，放棄我們遵守該義齒的某些契諾及條文的規定。

這些説明將以一份或多份全球註釋(“全球説明”)的形式印發。全球票據將在發出之日交存紐約，或代表紐約的存託公司(“DTC”)，並以Cde&Co.的名義登記為DTC的提名人。

除下文所述外，紙幣將以登記的全球形式發行，最低面額為2，000美元，整數倍數為1，000美元。除下文所述外，“全球備註”可全部而非部分轉讓給DTC的另一名提名人或DTC的繼任人或其被提名人。除下文所述的有限情況外，不得以證書形式將“全球票據”中的實益權益兑換為票據。參見“全球票據換證書票據”。此外，轉讓全球説明中的實益利益將受直接貿易委員會及其直接或間接參與者適用的規則和程序的制約，這些規則和程序可能會不時發生變化。

潛在的購買者被告知，一些法域的法律要求某些人以他們擁有的證券的確定形式進行實物交付。因此，將“全球照會”中的實益利益轉讓給這些人的能力將受到限制。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream BankingS.A持有全球債券的權益。(“Clearstream”)或 EuroClearBank S.A./N.V.，作為歐洲清除系統(“歐洲清算系統”)的經營者，如果它們是這些系統的參與者，或間接通過這些系統的參與者的組織。Clearstream和歐洲清算系統將通過其各自存款人賬簿上的客户證券賬户和EuroClear 系統的名稱，代表其參與者持有利益，而客户的證券賬户將以存款機構的名義在直接交易委員會的賬簿上持有這些權益。目前，花旗銀行，N.A.擔任美國清算銀行的存款，摩根大通銀行，N.A.擔任歐洲清算系統的美國保管人(以這種身份，“美國保管人”)。

DTC通知説，它是一家根據“紐約銀行法”組建的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的“銀行組織”，是“聯邦儲備系統”的成員，是“紐約統一商法典”意義上的“清算公司”，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的“清算機構”。DTC持有其參與者(“DTC參與者”)向DTC交存的證券。DTC還便利參與證券交易的人之間結算，包括存款證券的轉賬和認捐，辦法是對參與人帳户進行電子電腦化賬簿更改，從而消除證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC由其直接參與者中的一個號以及紐約證券交易所和金融行業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)擁有。其他人也可以使用直接交易委員會的系統，包括通過直接或間接與直接參與者或間接結算交易或維持直接或間接保管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

Clearstream 建議將其作為專業保存人納入盧森堡的法律。Clearstream為其參與組織(“Clearstream 參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子簿記變化，便利Clearstream參與者之間的證券交易的清關和結算，從而消除了對證書實物流動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供

其他國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream與幾個國家的國內市場(br}相結合。作為專業的保管人，Clearstream受盧森堡金融部門監督委員會(金融監督委員會)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，並可能包括承銷商。其他人也可以間接進入Clearstream，如銀行、經紀人、交易商和信託公司，這些公司可以直接或間接地通過或維持與Clearstream參與者的保管關係。

關於通過Clearstream實益持有的票據中的利息的分配將按照其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，只要美國的Clearstream保存人收到。

歐洲結算系統通知説，該系統成立於1968年，目的是為歐洲清算系統的參與者(“歐洲結算系統參與者”)持有證券，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式清算和結算歐洲結算系統參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的需要以及證券和現金缺乏同時轉賬的任何風險。歐洲清算系統包括各種其他服務，包括證券借貸和與幾個國家國內市場的接口。歐洲清算系統由歐洲清算銀行S.A./N.V.(“EuroClearOperator”)操作。所有業務均由歐洲清算公司進行，所有歐洲清算證券清算賬户和歐洲清算系統現金賬户均為歐洲清算銀行的賬户。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括承銷商。其他公司也可以間接利用歐洲清除系統，這些公司可以直接或間接地通過或維持與歐洲清除系統參與者的保管關係。

歐洲清算銀行的證券結清賬户和現金賬户受歐洲清算銀行使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關作業程序以及適用的比利時法律(統稱“條款和條件”)管轄。這些條款和條件涉及歐洲結算系統內證券和現金的轉移、從歐洲結算系統提取證券和現金以及歐洲清算系統證券的付款收據。歐洲結算系統中的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。歐洲清算公司僅代表歐洲清除組織的參與者在條款和條件下行事，沒有通過歐洲清除組織參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

關於通過歐洲清除系統實益持有的票據的分配{Br}將按照歐洲清算系統的條件和條件，記入歐洲清算系統參與者的現金帳户，但以歐洲清除系統的美國保存人收到的數額為限。

由於只要DTC或其代名人是“全球票據”的註冊所有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為“全球票據”和本“全球票據”所代表的所有票據的唯一擁有人和持有人，用於管理這些票據的所有目的，包括就指示、指示或批准向該票據下的受託人發出任何指示、指示或批准。除下文所述的有限情況外，在全球票據中享有實益權益的所有人：

全球票據所代表的票據上的所有付款以及所有相關票據的轉移和交付，將以證券持有人的身份向直接貿易公司或其指定人(視屬何情況而定)支付。

“全球票據”中實益權益的所有權將限於參與者或可能通過在DTC或其被提名人處擁有賬户的機構持有實益權益的個人。“全球票據”中實益權益的所有權將只在DTC或其被提名人保存的關於參與人利益的記錄或任何參與者代表其持有的人的利益的記錄上顯示，而這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。與全球票據的實益利益有關的付款、轉移、交付、交換和其他事項可受直接貿易委員會不時採取的各種政策和程序的制約。我們和受託人對直接交易委員會的任何方面或任何參與者的記錄中與全球票據中的實益權益有關的任何方面，或因在全球票據中的實益權益而支付的款項，或維持、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何DTC記錄或任何參與者的記錄，均不負有任何責任或責任。

雖然 DTC已同意上述程序，以便利參與者之間轉移“全球説明”中的利益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可隨時停止。根據有關DTC的規則和程序，我們對DTC或其直接參與者或間接參與者的表現不負任何責任。

本節中關於DTC、其簿記系統、Clearstream和EuroClearSystem的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們沒有試圖驗證這些信息的準確性。

如果DTC通知我們它不願意或不能繼續作為保管人或 dtc不再是根據“外匯法”註冊的清算機構，我們將以確定的形式發行“全球票據”，而且我們也不會在90天內指定一位繼承的保存人。此外，全球票據中的實益權益可應直接貿易委員會或其代表的請求，根據尋求行使或執行其在這些票據下的權利的受益所有人的請求，按照習慣程序交換為確定票據證書。如果我們在任何時候決定這些票據不再由Global Notes代表，我們將將我們的決定通知DTC，而DTC將通知參與者他們有權從“全球筆記”中提取他們的實益權益。如果這些參與者選擇撤回他們的實益利益，我們將在“全球筆記”中以交換這種實益利益的形式簽發證書。根據本款可兑換的任何通用票據或其部分，將可兑換為DTC指示的名稱中註冊的票據證書。我們期望這些指示將基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球 Notes中實益權益的所有權的指示。

票據的初步結算將立即以可動用的資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照dtc規則以普通方式進行，並使用dtc的當日基金結算系統以即時可用的資金結算。Clearstream參與者和(或)歐洲清算參與者之間的二級市場交易將按照適用的Clearstream和歐洲清算系統的適用規則和操作程序以普通方式進行。

通過直接或間接直接或間接持有直接或間接交易的人之間的跨市場轉移，以及直接或間接通過Clearstream參與方或歐洲清算參與方( )之間的轉移，將由其美國保存人代表有關歐洲國際清算系統，通過直接或間接交易規則通過直接交易委員會進行；然而，這種跨市場交易要求交易對手方按照其規則和程序，並在其規定的最後期限(歐洲時間)內，向有關的歐洲國際清算系統交付指示。如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出指示，採取行動代表其完成最後結算，在dtc交付或接收證券，並按照適用於 dtc的當日資金結算的正常程序進行或接收付款。Clearstream參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異的，由於與dtc參與者進行交易而在Clearstream或歐洲清算系統中收到的票據的貸項將在隨後的證券結算處理過程中進行，並在dtc結算日之後的營業日註明日期。在處理過程中結清的票據中的貸項或任何交易將在該營業日向相關的歐洲清算參與者或Clearstream參與者報告。由於由Clearstream 參與者或歐洲清算參與方向直接交易委員會參與者出售票據而在Clearstream或EuroClearSystem系統中收到的現金將在DTC結算日收到，但只有在結算日之後的營業日，才能在有關的清算流或EuroClearSystem現金賬户中獲得現金。

雖然DTC、Clearstream和歐洲清算系統已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClearSystem的參與者(Br}轉讓“全球説明”中的實益利益，但它們沒有義務履行或繼續執行這類程序，此類程序可隨時停止或改變。

下面討論的是美國聯邦所得税對“非美國持有者”在此次發行中購買的票據的所有權和處置造成的重大後果，但其目的並不是對所有與此相關的潛在的美國聯邦所得税考慮因素提供完整的分析。本討論並不描述根據您的特殊情況可能與您有關的所有税收後果，以及可能適用於實例的不同税務後果：

“非美國持有者”是用於美國聯邦所得税目的的票據的受益所有人：

但不包括在應納税年度在美國逗留183天或以上的個人。如果您是這樣一個人，您應該諮詢您的税顧問有關美國聯邦所得税的後果，擁有或處置一張紙幣。

如果您是用於美國聯邦所得税目的的合作伙伴，則對您的合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合作伙伴的地位和您的活動。

這一討論是以“守則”和行政聲明、司法裁決以及截至本函之日的最後、臨時和擬議的財務條例為基礎的，對任何的修改，在本招股章程補充日期之後可能會影響本文所述的税務後果。此討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税外的任何美國聯邦税。

請您與您的税務顧問協商美國聯邦税法對您的特殊情況的適用，以及在任何州、地方或外國管轄範圍內產生的任何税務後果。

根據下文關於金融行動協調委員會和備用預扣繳款的討論，美國聯邦預扣税將不適用於任何本金或票據上的利息的支付，條件是在利息情況下：

如果您不能滿足上述要求，利息的支付通常將受到30%的美國聯邦預扣税，除非税收協議適用於減少或取消該税。但是，實際上與你在美國境內的貿易或業務有關的利息(如果適用的税務條約如此規定，也可歸因於由你維持的美國常設機構)不受美國聯邦預扣税的約束，而是要繳納美國聯邦所得税，如下文“美國聯邦所得税”所述。若要要求任何此類減免税或豁免30%的預扣税，您應提供一份正確執行的美國國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，要求根據適用的税務條約或執行得當的美國國税局表格W-8 ECI減免或豁免預扣税，説明此類付款不受預扣繳税的限制，但須繳納美國聯邦所得税，因為它們實際上與你在美國的貿易或業務有關。

除上述應納税的應計利息以外的任何收益(包括贖回或退休)在處置票據(包括贖回或退休)時變現，一般不受美國聯邦所得税的影響，除非該收益與你在美國各州的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税務條約規定，也可歸因於由你維持的美國常設機構)。

如果你在美國從事一項貿易或業務，而票據上的利息或收益實際上與這種貿易或業務的進行有關(如果適用税務條約，則可歸因於你在美國境內維持的一個常設機構)，你將根據這種利息或收益按這種利息或收益徵收美國聯邦所得税(但如果提供了正確執行的美國國税局表格W-8 ECI)，則須繳納美國聯邦所得税(但在提供利息的情況下，假定不徵收美國預扣税)，其利息或收益一般與你是美國人一樣。此外，在某些的情況下，如果你是一家外國公司，你可能會被徵收30%(或者，如果税收條約適用，按規定的較低税率)的分行利得税。

一般來説，我們必須向美國國税局和你報告支付給你的利息數額和對這些付款所扣繳的税款(如果有的話)。根據適用的税務條約或其他政府間協定的規定，也可以向你居住的國家的税務當局提供報告這種利息付款和任何扣繳款項的資料報表副本。

除非你遵守核證程序，以確定你不是“守則”所界定的美國人，否則，可以向國税局提交與出售或以其他方式處置票據所得收益有關的資料報表，並可在票據付款或出售或以其他方式處置票據所得收益時予以備份扣繳。要求免徵上述利息預扣税的認證程序也將滿足避免備份預扣繳所需的認證要求。

從支付給您的任何備份預扣款的金額將被允許作為抵減美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使您有權退款，只要所需信息及時提供給國税局。

通常稱為“金融行動協調委員會”的規定對支付給“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)的票據和某些其他非美國實體的利息的支付規定不支付30%，除非美國的各種信息報告和盡職調查要求(一般涉及在這些實體的利益的美國個人擁有權)得到滿足，或適用豁免(這通常通過交付執行得當的國税局表格W-8BEN-E來證明)。美國與該實體管轄權之間的政府間協定可修改這些要求。如果實行FATCA預扣繳，非外國金融機構的受益所有者一般有權退還通過提交美國聯邦所得税申報表而扣繳的任何款項(這可能會帶來重大的行政負擔)。你應該諮詢你的税務顧問關於金融行動計劃對你的投資的影響。

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司、法國巴黎銀行證券公司和MUFG證券美洲公司。美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)都是此次上市的聯合賬面管理人。摩根證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC )作為下述承銷商的代表。

在符合本招股説明書補充日期的承保協議所述條款和條件的前提下，以下所列的每一家承銷商已同意購買，我們已同意分別向該承銷商出售與保險人姓名相對的本金票據，而不是共同出售。

承保人	本金 of Notes

美國銀行證券公司	$	140,000,000
花旗全球市場公司		140,000,000
摩根證券有限公司		140,000,000
法國巴黎銀行證券公司		70,000,000
MUFG證券美洲公司		70,000,000
高盛有限公司		18,550,000
滙豐證券(美國)公司		18,550,000
工行標準銀行		18,550,000
加拿大皇家銀行資本市場		18,550,000
SG美洲證券有限責任公司		18,550,000
美國銀行投資公司		18,550,000
BBVA證券公司		9,567,000
循環資本市場有限公司		9,567,000
Siebert Williams Shank&Co.		9,566,000

共計	$	700,000,000

“承保協議”規定，承銷商購買本合同所列票據的義務須經律師批准，並須符合其他條件。承銷商有義務購買所有票據，如果他們購買任何票據。

承銷商建議以本招股章程增訂本首頁所列公開發行價格直接向公眾提供部分票據，並以適用的公開發行價格向交易商提供部分票據減去不超過票據本金0.300%的優惠。承銷商可以允許，經銷商可以向轉讓給其他經銷商的票據本金的0.150%重新分配特許權。票據首次公開發行後，代表可以變更公開發行價格和減讓。承銷商提供的票據須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行有關的承保折扣。

我們估計，除承保折扣外，我方應支付的這一提議的費用將少於1，500，000美元。

我們已同意賠償幾個承保人的某些責任，包括“證券法”規定的責任，或分擔承保人可能因其中任何一項責任而須支付的款項。

美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)。或摩根證券有限責任公司代表承銷商，可在公開市場購買和出售票據。這些交易可能包括超額配售、包括交易的辛迪加和穩定交易.超額配售涉及發行中承銷商購買的本金超過的票據的銀團銷售，這就形成了一個銀團空頭頭寸。包括交易的銀團，是指在發行完成後，在公開市場購買債券，以應付集團的空頭頭寸。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買票據。

承銷商也可以進行罰款投標。罰款投標允許承銷商在美國銀行證券公司、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)向銀團成員索回出售特許權。或 J.P.Morgan Securities LLC，在覆蓋銀團空頭頭寸或進行穩定買入時，回購最初由該辛迪加成員出售的票據。

我們期望在本招股説明書增訂本封面最後一段指定的日期或該日前後交收票據，這將是票據定價日期之後的第三個營業日(此處所稱的結算週期稱為“T+3”)。根據“外匯法”第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於票據最初將結清T+3，因此，希望在結算日期之前的第二個營業日前進行票據交易的購買者必須具體説明其他結算安排，以防止不成功的結算。票據購買者如希望在結算日期前的第二個營業日前進行票據交易，應諮詢自己的顧問。

這些活動的任何都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於否則在沒有這些交易的公開市場中存在的價格。承銷商可在場外市場或以其他方式進行這些交易.如果承保人開始任何這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，可包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、融資、經紀活動和其他金融和非金融活動。某些承銷商不時為我們提供商業和投資銀行服務和諮詢服務，他們為此收取並收到習慣的費用和費用。承銷商可不時與我們進行交易，並在正常業務過程中為我們提供服務，為此他們將收取費用和費用。特別是J.P.Morgan Securities LLC、BNP Paribas Securities Corp.、Citigroup Global Markets Inc.、BofA Securities Inc.的子公司。和MUFG證券美洲公司在2023年到期的15億美元的高級無擔保循環信貸安排下，法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)、花旗集團全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的子公司擔任聯合簿記管理人和聯合和MUFG證券美洲公司。曾擔任聯合代理及J.P.摩根證券有限責任公司的附屬機構，擔任行政代理。此外，美國銀行投資公司。是管理票據的契約下受託人的附屬機構。這一提供的某些承銷商的附屬公司是循環信貸機制下的放款人，可從這一發行中獲得一部分淨收益。見“收益的使用”。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有各種各樣的投資和積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，以供其自己的帳户和客户的帳户使用，這種投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和(或)票據(直接作為其他債務的擔保)和(或)個人和實體與發行人的關係。如果任何一家承銷商或它們各自的附屬公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其各自的附屬公司定期套期保值，而某些承銷商可以對衝，他們對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，這些承銷商及其各自的附屬公司將通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在這裏可能提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對所提供債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的附屬公司也可就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和(或)發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

中國工商銀行標準銀行公司不得承銷、認購、同意購買或購買在美國提供或銷售的票據。儘管在此或在承銷協議中有相反的規定，工行標準銀行公司不應承擔承銷、認購、同意購買或採購購買者購買或購買其他承銷商或美國聯合簿記管理人可能提供或出售的票據的義務。工行標準銀行將只在美國境外提供和出售構成其配售部分的票據。

本招股章程增訂本及所附招股章程，並不構成任何在任何司法管轄區內向在該司法管轄區內作出上述要約或拉票屬違法的人的要約，或由我們或其代表，或由承保人或其代表發出的要約或邀請，以認購或購買任何在任何司法管轄區內屬違法的人的任何票據。在某些法域內，本招股章程補編和、所附招股説明書和票據的發行可能受到法律的限制。我們和承銷商要求持有這份招股説明書的人和隨附的招股説明書通知自己並遵守任何此類限制。

這些票據只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股説明書豁免或第73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103 登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程的補充(包括對其的任何修正)含有虛假陳述，則買方必須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使解除或損害賠償的補救辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據“國家文書”第3A.3節承保衝突(“NI 33-105”)，承保人不必遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)或聯合王國的任何零售投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供。為此目的：

因此，(EU)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區或聯合王國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件沒有編寫，因此，根據“歐洲經濟區條例”或聯合王國的任何散户投資者，提供或出售這些票據或以其他方式將其提供給在聯合王國的任何散户投資者可能是非法的。本招股章程補編的基礎是，在歐洲經濟區任何成員國或聯合王國任何成員國提出的任何票據，將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書以提供票據。本招股章程增訂本並非“招股章程規例”的招股章程。

本文件僅分發給聯合王國以下人士：(1)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修正的“金融促進令”)第19(5)條所涉投資有關的事項上具有專業經驗的人，(2)屬於“金融促進令”第43(2)條範圍內的人，(3)屬於第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊的協會”等)範圍內的人員。“金融促進令”，或(4)指與發行或出售任何證券有關的邀請或誘使從事投資活動(“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21節所指)的人，以其他方式可合法地通知或安排通知(所有這類人一起被稱為“有關人員”)。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動只供有關人員使用，並將只與有關人員進行。

本招股章程補編、所附招股説明書和與本招股章程補編所述的説明有關的任何其他提供材料均未提交給3月és金融家或歐洲經濟區另一成員國主管當局的清關程序，並通知3月és金融家。這些紙幣沒有提供或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書、所附招股説明書或任何其他與票據有關的供稿材料均未或將是：

只有按照“法國法典”L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定，才可直接或間接轉售票據。

本招股章程及所附招股章程未獲香港證券及期貨事務監察委員會或香港公司註冊處處長批准或註冊。除(A)項所界定的“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等債券不會在香港發售或出售。(B)在其他情況下並不導致該文件是“公司條例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)香港或不構成該條例所指的公眾要約的人。就香港公眾相當可能會查閲或閲讀的票據或的內容而發出的廣告、邀請或文件(除非根據香港證券法獲準許者除外)，並沒有在香港或其他地方發出或將會發出，但關乎或擬只處置在香港以外地方的人或只向“證券及期貨條例”所界定的“專業投資者”或根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的票據，則屬例外。

這些票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法律，經修正)登記，因此，除非遵守日本有關政府或管理當局在有關時間頒佈的所有適用法律、條例和部級準則，否則不會直接或間接在日本，或為任何日本人或其他人的利益，直接或間接地在日本境內或向任何日本人提出或出售這些票據，以供再供或轉售，除非符合日本有關政府或管理當局頒佈的所有適用法律、條例和部級準則。就本款而言，“日本人”係指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

本招股章程增訂本及所附招股章程未在新加坡金融管理專員登記為招股章程。因此，本招股章程及所附招股章程，以及與票據的要約、出售或認購或購買有關的任何其他文件或資料，不得分發或分發，亦不得將該等票據提供或出售，或直接或間接邀請在新加坡的人認購或購買(I)根據“證券及期貨法”(第289章)第274條(“證券及期貨條例”)第274條向機構投資者發出的認購或購買邀請，(Ii)依據“特別職務條例”第275(1)條向有關的人(如“特別職務條例”第275(2)條所界定的 )，或按照“特別職務條例”第275(1A)條所指明的條件，或(Iii)依據“特別職務條例”的任何其他適用條文，並按照該條的條件而作出的任何其他適用的規定。

凡有關人士根據第275條認購或購買該等票據，該人是：(A)一間法團(該公司並非經認可的投資者(如“證券及期貨條例”第4A節所界定的)，其唯一業務是持有投資，而該公司的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或 (B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而每名受益人均為認可投資者，則該法團的證券(如該法團第239(1)節所界定的)或該信託中受益人的權利及權益(不論如何描述)，在該公司或該信託已根據“證券及期貨條例”第275條取得證券後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(I)向機構投資者或“證券及期貨條例”第275(2)條所界定的有關人士轉讓，或向任何因“財務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的人；(Ii)如該項轉讓並無考慮或將會予以考慮； (Iii)如該項轉讓是根據法律實施的；(Iv)“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(2005)第276(7)條所指明者；或(5)如“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明者。

第309 b(1)條(1) 通知公司已確定，並特此通知所有人士(包括“證券及期貨(資本市場產品)規例”2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”所界定的所有有關人士(如“證券及期貨(資本市場產品)規例”第309 a(1)條所界定)。

紐約，紐約，Gotshal&MangesLLP已經代表我們傳遞了票據的有效性。與發行有關的各種法律事項將由弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施萊弗&雅各布森有限公司、紐約、紐約的承銷商轉交給承銷商。

雅詩蘭黛公司的合併財務報表和相關財務報表表。截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日，以及截至2019年6月30日終了的三年期間，管理層對截至2019年6月30日的財務報告的內部控制有效性的評估報告，以及截至2019年6月30日的管理部門對財務報告有效性的評估，均參照畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、獨立註冊公共會計師事務所( )的報告以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，在此以參考方式合併。涵蓋2019年6月30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用會計準則編纂主題606，自2018年7月1日起，收入和相關費用會計方法發生了變化，來自與客户的合同的收入 .

我們可以不時提出出售我們的債務證券。債務證券可以包括債券、票據或其他類型的債務。

我們可能提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商和代理人，或直接向買方，在持續或延遲的基礎上。我們將提供一個具體的分配計劃和在本招股説明書的補充中提供的任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書。

投資於債務證券涉及風險。你應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、與任何具體的證券發行有關的任何招股説明書補編以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中所包含的風險因素。見本招股説明書第5頁的“風險因素”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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關於這份招股説明書			1
在那裏你可以找到更多的信息			1
以提述方式成立為法團			2
關於前瞻性信息的注意事項			3
公司			5
危險因素			5
收益的使用			5
收入與固定費用的比率			6
證券説明			7
法律事項			13
專家們			13

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3上的一份自動貨架登記聲明的一部分，該表格是1933年“證券法”(修正後的證券法)或“證券法”(SecuritiesAct)第405條所定義的“經驗豐富的發行人”。通過使用貨架登記聲明，我們可以在任何時間和時間以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。正如SEC規則所允許的那樣，此招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參閲登記表，包括其展品。本招股説明書中關於任何協議或其他文件的規定或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和條例要求將協議或文件作為註冊聲明的證物提交，請參閲該協議或文件，以獲得對這些事項的完整描述。

你應該閲讀本招股説明書，任何招股説明書，以及我們可以向SEC提交的任何免費書面招股説明書，以及您可能需要的任何其他信息，以作出您的投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在下面“您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文件中的信息。在本招股説明書日期後由引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，並可添加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。這種後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代本招股説明書或任何先前的招股説明書補充中的信息。您應僅依賴本招股説明書中提供的參考書或所包含的信息、任何招股説明書的補充和任何免費的書面招股説明書。閣下不應假定本招股章程、任何招股章程補充、任何免費書面招股章程或任何以參考方式合併的文件或其中所載的任何文件的資料，在該等文件的正面上的日期以外的任何日期均屬準確。我們沒有授權其他任何人向您提供其他信息。

除非另有説明，提及“我們”、“公司”和“我們公司”的是雅詩蘭黛公司。以及它的子公司。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以查閲和複製這些報告，代理聲明和其他信息，在證交會的公共參考設施，美國證交會的公共資料室位於100F街，N.E.，華盛頓特區20549。如欲進一步瞭解公共資料室的運作情況，請致電1-800-SEC-0330與 SEC聯繫。證券交易委員會還維持一個網站，其中包括報告、代理和信息陳述以及其他關於以電子方式向證券交易委員會提交文件的註冊人的信息(www.sec.gov)。我們向證券交易委員會提交的文件也可在我們因特網上的“投資者”一欄查閲www.elcompanies.com。然而，除了我們提交給證券交易委員會的文件外，這些信息並不屬於本招股説明書的一部分。此外，您還可以查看我們在紐約證券交易所公司辦公室提交的報告和其他信息，該公司位於紐約寬街20號，紐約，10005。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份登記聲明和相關證物。註冊聲明包含有關我們和我們可能發行的證券的其他信息。你可以在華盛頓特區的證交會公共資料室，以及通過上面列出的證交會網站查閲註冊聲明和文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中“引用”信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向你披露重要信息。我們在此“引用”以下所列的文件，這意味着我們通過將這些文件提交給您來向您披露重要信息。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，在某些情況下將取代這些信息。具體而言，我們參照提交給證券交易委員會的下列文件或資料(在每種情況下，被視為已按照證券交易委員會規則提供和未提交的文件或資料除外)，包括關於第2.02項和第7.01項下提交的表格8-K的的當前報告(包括根據第9.01項提交的任何財務報表或與此有關的證據)：

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供這些文件的副本。請聯繫投資者關係部，地址：紐約第五大道767號蘭黛公司，電話：1-800-308-2334。

我們和我們的代表不時作出書面或口頭前瞻性聲明，包括本招股説明書中所載的聲明，以及我們在本招股説明書和提交給證券交易委員會的其他文件、新聞稿和提交給股東的報告中引用的文件。“很可能會產生” “預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”或類似的表述是為了確定1995年“私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性聲明”。這些報表包括我們對銷售、收益或其他未來財務業績和流動性的期望、產品的介紹、進入新的地理區域、信息系統倡議、新的銷售方法、我們的長期戰略、重組和其他費用以及由此產生的成本節約，以及未來的業務或經營業績。雖然我們相信我們的期望是基於我們對業務和業務的瞭解範圍內的合理假設，但實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與預期不同的因素包括：

前瞻性的陳述涉及風險、不確定性和假設.因此，我們告誡你不要依賴任何前瞻性的聲明.我們不承擔更新前瞻性聲明的責任。

Estée Lauder Companies Inc.成立於1946年，由Estée和Joseph Lauder創立，是世界領先的優質護膚、化粧品、香水和護髮產品的製造商和銷售商之一。我們的產品銷往150多個國家和地區，其中包括：雅詩蘭黛(Estée Lauder)、克萊尼克(Clinique)、發源(Origins)、M·A·C、Bobbi Brown、La Mer、Jo Malone London、Aveda等。我們也是以各種名牌品牌銷售的香水和/或化粧品的全球許可方，包括湯米·希爾菲格、唐娜·卡蘭·紐約、DKNY、邁克爾·科爾和湯姆·福特。每個品牌都清楚地定位於化粧品和其他美容產品的市場。

我們相信我們是美容行業的領先者，因為我們的品牌被全球認可，我們在產品創新方面的領導地位，我們在關鍵的地理市場上的強大地位，以及我們的產品和“高觸覺”服務的一貫高質量。我們主要通過有限的分銷渠道銷售我們的信譽產品，以補充與我們品牌相關的形象。這些渠道主要包括百貨公司，專業多品牌零售商，高檔香水和藥房，信譽沙龍和温泉浴場。此外，我們的產品在我們自己的和授權的獨立商店、我們自己的和授權的零售商網站、機場和遊輪上的商店、飛行中的商店和免税商店中銷售。我們相信，我們追求選擇性分銷的戰略加強了我們與零售商和消費者的關係，使我們的品牌成為商店和網上最暢銷的產品線之一，並提高了我們品牌的渴望品質。

自從我們公司成立以來，我們就一直被蘭黛家族所控制。Lauder家族成員，其中一些是董事、執行官員和/或僱員，自2018年3月31日起直接或間接擁有普通股A類普通股和B類普通股的股份，約佔普通股未繳表決權{Br}的86.55%。

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道767號，紐約，10153。我們的電話號碼是(212)572-4200。

投資於債務證券涉及風險。在決定投資債務證券之前，除了本招股説明書和任何補充招股説明書中所載的其他資料外，您還應仔細考慮本公司2017年6月30日終了年度表10-K表第一部分所述的“1A項.風險因素”項下所述的風險，以及本招股章程中以參考方式納入的其他文件中的 }，以及本招股説明書和隨附的任何招股説明書中所包含或包含的其他信息，然後再作出投資我們的證券的決定。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用註冊”。

除非本招股説明書的補充説明另有規定，我們將使用出售本公司發行的任何債務(br}有價證券的淨收益，包括償還債務、收購、營運資本、資本支出和回購我們的 A類普通股。在任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券.

收益與固定費用的比率是通過將可歸於雅詩蘭黛公司的所得税前收入除以的方法計算出來的。加上固定費用不受固定費用控制的權益。這一比率包括雅詩蘭黛公司的收入和固定費用。以及合併後的子公司。固定的費用包括與負債有關的保險費、折扣和資本化費用的利息和相關攤銷，以及被視為代表利息因素的不動產和個人財產租金部分。

我們可以不時提供債務證券作為高級債務或次級債務。債務證券將於1999年11月5日由美國國家銀行信託協會(美國國家銀行信託協會)以信託人(“受託人”)的名義，作為美國國家銀行和信託公司的利益繼承者，在1999年11月5日的契約下發行。契約的條款也受1939年“托拉斯義齒法”的某些規定管轄。債務證券可不時發行一個或多個系列。每個系列的特定條款，由招股説明書補充提供，將在相關的招股説明書補充中描述。

我們總結了下面契約的重要條款。該契約已以引用的方式納入登記聲明的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。當我們在本招股説明書或相關招股説明書中提及特定條款或契約中所定義的條款時，這些條款或定義的條款在本招股説明書或相關的招股説明書補充中(視情況而定)以參考方式納入。

契約規定，我們可以不時發行單獨系列的債務證券，而不限於累計的本金。我們可以為任何系列的債務證券規定最高總本金。我們將確定債務證券的條款和條件，包括期限、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。這些債務證券將是我們公司的無擔保債務。

一份招股説明書補編將列出債務證券的下列條款和有關資料：

如果一系列債務證券以美元以外的貨幣或貨幣單位計價，招股説明書將説明發行債務證券的面額和應支付這些債務證券本金和任何溢價或利息的硬幣或貨幣。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券適用的特別美國聯邦所得税或其他考慮因素，可在適用的招股説明書補充中加以説明。

債務證券可能以低於本金的大幅折扣出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特別考慮因素可在適用的招股説明書補充中加以説明。

每個系列的債務證券可以完全登記或不記名形式發行，不帶券，除非在適用的招股説明書補編中另有規定，只能面額為1 000美元，整數倍數為1 000美元。

在不違反契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券可提交給交易所或登記轉讓、背書或由在執行的證券上背書的轉讓形式、在證券登記官的辦事處或在我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處。任何債務證券的轉讓或交換登記將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與該轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用的款項。證券登記人或轉讓代理人在滿足提出請求的人的所有權和身份證明後，將進行轉讓或交換。我們最初為任何債務證券指定的證券登記和/或轉讓代理將在適用的招股説明書補充中指定。我們可以在任何時候指定額外的轉帳代理人，撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更。我們將始終被要求在每一個地方為每一個系列的債務證券保持一個轉讓代理支付。

如果我們決定部分贖回任何系列(或任何系列和特定條款)的債務證券，則不要求我們在選擇贖回該系列債務證券之日前15天的營業日起15天內，對被贖回的這些債務證券發出、登記、轉讓或交換這些債務證券。

我們將在與債務證券有關的招股説明書增訂本中描述任何具體適用於任何債務證券和/或其分配計劃的任何重大的美國聯邦所得税後果。

契約規定，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上以的形式轉讓、轉讓或租賃給任何人(按契約中的定義)，除非：

這些規定只適用於我們不是尚存的公司的合併或合併，也只適用於我們作為出讓人或出租人進行的銷售、轉讓、租賃和轉讓。

如果我們與任何其他人合併或合併，或根據前款將我們的財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人，則由合併或合併而形成的或作為出售、轉讓、轉讓或租賃而形成的繼承者將在契約下取代我們，其效力與繼承者最初簽訂契約的效力相同。在租賃以外的任何轉讓或轉讓的情況下，我們將履行我們在契約和債務證券下的所有義務(br}和契約)。

承擔我們在債務證券上的義務和任何繼承者在契約下的義務，就美國聯邦所得税的目的而言，可能被視為導致受益所有人將債務證券兑換為新的債務證券，從而承認為這種目的而獲得的收益或可能的損失，並可能對受益所有人造成其他不利的税務後果。關於這種假設的税務後果，你應該諮詢你的税務顧問。

除招股説明書另有規定外，下列每一項將構成任何系列債務證券契約下的違約事件：

如第(1)至(3)或(5)條所描述的任何系列債務證券在未償還時發生並持續發生事件，則受託人或不少於該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的持有人，可按契約所規定的通知，宣佈該系列債務證券的本金本金立即到期並須立即支付。如果債務擔保是原始發行的貼現債務證券或債務證券的本金無法確定，則債務擔保本金的那一部分或其他數額，如債務擔保中可能指定的本金，將立即到期並支付。

如上述第(4)款所描述的任何系列債務證券在未償還時發生並仍在繼續發生違約事件，則該系列所有債務證券的本金和應計利息將立即到期並應計，如屬任何原始發行貼現證券或其他債務擔保，則該指明數額將立即到期並應付，無須受託人或任何持有人採取任何行動。

在加速之後，但在基於加速作出判決或判令之前，該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人，可在某些情況下撤銷和撤銷這種加速，條件是所有違約事件，除未支付加速本金或利息或其他指定數額外，均已如契約所規定的那樣被治癒或放棄。

除與受託人的職責有關的契約各節另有規定外，如有失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已向受託人提出合理的彌償，則屬例外。除受託人獲彌償的規定另有規定外，任何系列未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列的債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人均無權就契約或指定接管人或受託人，或就契約所提供的任何其他補救辦法提起任何程序，除非：

這些限制不適用於債務擔保持有人為在債務擔保中規定的適用到期日後強制執行債務擔保本金或任何溢價或利息的支付而提起的訴訟。

在任何系列的債務證券違約後90天內，受託人將按照“信託義齒法”第313(C)節規定的方式和範圍發送受託人所知的違約通知，除非違約應已治癒或放棄。如有欠繳該系列債務證券的本金、溢價或利息，或將任何分期付款存入一個獨立帳户，以支付任何系列債務證券的本金及利息，而該系列的債務證券是就該系列債務證券而設的，則如受託人真誠地確定該通知的扣繳是在適用系列的債務證券持有人的的利息內，則受託人將在不發出本通知時受到保護。

我們必須在每一財政年度結束後120天內，向受託人提交一份簡短的證明書，證明我們遵守契約所訂的所有條件和契約。

該契約，加上一系列債務證券的補充，將規定我們和受託人可在受修改或修訂影響的所有系列未償債務證券本金多數持有人的同意下，作出修改和修改，並作為單一類別投票，不論是否得到所提供票據的任何持有人的同意。不過，未經受修改或修訂影響的每項未償還的債務擔保持有人的同意，我們不得對該契約作下列任何修改或修改：

此外，持有任何系列未償債務證券本金多數的持有人可放棄我們遵守契約的某些限制性規定，並可放棄契約下的某些過去的違約。該等持有人不得免除欠繳債務證券的本金、溢價或利息，亦不得在未獲持有人同意的情況下，放棄我們遵守契約的某些契諾及條文，而該等保證是受影響的任何系列的未償還債務保證。

契約規定，我們可以在任何時候選擇終止我們根據某一系列的債務證券所承擔的所有義務和契約，但某些義務除外，包括與失敗信託和登記轉讓或交換該系列債務證券的義務有關的義務，以取代該系列的被肢解、銷燬、損失或被盜的債務證券，並就該系列的債務證券維持一個登記和付款代理人。我們稱之為“合法的失敗”。我們也可以在任何時候選擇終止我們在某些方面的義務。

與特定的一系列債務證券有關的材料契約。我們稱之為“盟約失敗”。

為了對任何系列的債務證券行使我們的失敗選擇，我們必須為這些債務證券的持有人或某些美國政府債務的持有人的利益而不可撤銷地以信託形式存款，或同時支付本金、溢價(如果有的話)以及該系列債務證券的到期或贖回利息。我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交一份法律顧問的意見，大意是這些債務證券的持有人和受益所有人將不承認因這一失敗而為美國聯邦所得税的目的而獲得的收入、收益或損失，並將按相同的數額、同樣的方式和同一時間徵收聯邦所得税，如果失敗沒有發生的話，將以同樣的方式和時間徵收聯邦所得税。在法律失敗的情況下，該意見必須以(A)我們從美國國税局收到或公佈的裁決，或(B)自契約簽訂之日以來適用的美國聯邦所得税法的變化為依據。

該契約規定，在下列情況下，我們可以要求受託人執行承認對任何一系列債務證券的契約滿意和解除的適當文書：

該契約受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。契約受“托拉斯義齒法”規定的約束，這些規定必須是契約的一部分，並應在適用範圍內受這些規定的管轄。

在此提供的債務證券的有效性將由Weil，Gotshal&MangesLLP，紐約，紐約代代相傳。

雅詩蘭黛公司的合併財務報表和時間表。截至2017年6月30日、2017年和2016年6月30日，以及2017年6月30日終了的三年期間的每一年，以及管理層對截至2017年6月30日財務報告的內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2017年6月30日財務報告的內部控制有效性的評估，在此以參考報告的方式，根據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告，即由 Reference公司註冊的獨立註冊公共會計師事務所的報告，以及上述事務所作為會計和審計專家的權威，將其併入本公司。

的每一類別的職銜須登記的證券	數額註冊	擬議數最大值提供普賴斯	擬議數最大值集料發行價(1)	數額註冊費




2.600%高級債券應於2030年到期	$700,000,000	99.816%	$698,712,000	$90,692.82

	每注	共計




公開發售價格(1)	99.816%	$698,712,000

承保折扣	0.450%	$ 3,150,000

收益給雅詩蘭黛公司。(支出前)	99.366%	$695,562,000

	由我們支付

每音符		0.450	%
共計	$	3,150,000

			截至6月30日的一年，

	九個月結束 2018年3月31日		截至6月30日的一年，
	九個月結束 2018年3月31日		2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率		11.7x		10.4x		11.1x		12.4x		16.0x		12.3x



高盛有限公司	滙豐銀行	工行標準銀行
加拿大皇家銀行資本市場	法國興業銀行	美國銀行
BBVA	循環資本市場	西伯特·威廉斯·尚克


美銀證券	花旗集團	J.P.摩根
法國巴黎銀行		MUFG


法國巴黎銀行		MUFG