根據第424(B)(5)條提交
登記編號333-228926

招股章程補充
(參閲2019年1月30日的招股説明書)

33，333，334普通股

B類認股權證最多購買16，666，667股普通股

我們提供33，333，334股普通股 和B系列認股權證，我們稱之為認股權證，根據本招股説明書和隨附的招股説明書，購買至多16，666，667股普通股。普通股和認股權證將以 固定組合出售，包括一股普通股和一張認股權證的0.5股，每個認股權證購買一股普通股。

認股權證的行使價格為每股0.15美元，發行時可立即行使，並於發行日期五週年時到期。普通股和認股權證將分別發行，但將在本次發行中一併出售。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代號為“zom”。在2020年4月7日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次公佈的普通股售價為每股0.16美元。認股權證沒有固定的公開交易市場，也沒有市場發展。 我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上上市。 如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性就會受到限制。

截至2020年4月7日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為3，170萬美元，以128，871，732股流通股為基礎，其中114，535，776股由非關聯公司持有，而根據我們的普通股 於2020年2月20日在紐約證券交易所美國證券交易所上的上一次公開發售價格計算，每股價值為0.32美元。在截至本招股説明書(但不包括本次發行)日期的12個日曆月期間，我們按照一般指示I.B.6出售了我們的證券2，500，000.08美元。形式 S-3。

投資我們的證券涉及很高的風險。見本招股説明書補編第S-9頁開始的“風險因素”。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC 作為我們的獨家配售代理，利用其合理的最大努力爭取購買我們的普通股和認股權證。配售代理人沒有義務向我們購買任何普通股和認股權證，也沒有義務安排 購買或出售普通股和認股權證的任何特定數量或美元金額。我們已同意向配售代理人支付下表所列的配售代理費用，並向配售代理人提供某些其他補償。有關這些 安排的更多信息，請參見本招股説明書第S-29頁開始的 “分配計劃”。

我們是一家“新興成長型公司” ，因為在經修正的2012年“創業創業法”(“就業法”)中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守某些已減少的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書增訂本中的“招股説明書補充摘要 -作為新興增長公司的含義”。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充 或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

_________________

我們預計，根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的證券將於2020年4月9日或前後交付，但須符合慣例的結算條件。

温賴特公司

本招股説明書的補充日期為2020年4月7日。

目錄

招股章程

基地招股説明書

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書及其附帶的 基礎招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”) 提交的登記聲明的一部分。每次我們根據所附的 基礎招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充説明，其中將載有關於發行條款、包括價格、所提供證券數量和發行計劃的具體信息。貨架登記聲明最初於2018年12月20日提交給SEC，並於2019年1月30日被SEC宣佈生效。本招股説明書補充 描述有關此產品的具體細節，並可添加、更新或更改所附的 基礎招股説明書中包含的信息。所附的基本招股説明書提供了關於我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息，如題為“分配計劃”的部分，可能不適用於本次發行。本招股説明書及其附帶的基礎招股説明書僅在此提出出售所提供的證券，但僅在合法的情況下和管轄範圍內出售。我們並不是在未經授權的任何法域出售或招標購買我們的證券，或者在任何地區，提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或向任何人發出要約或招標是非法的。

如果本招股説明書補充 中的信息與所附的基本招股説明書不一致，或與較早日期引用的信息不一致，則 應依賴此招股説明書增訂本。本招股章程補充，連同基本招股説明書，由 參考納入本招股説明書的文件及所附的基礎招股説明書，包括與本招股説明書有關的所有重要資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的或附加的信息 ，而且安置代理也沒有授權給您，您不能依賴任何未經授權的信息或表示。您應假定，本“招股章程補編”、所附的基礎招股説明書以及本招股章程補編 和所附的基礎招股説明書中引用的文件中所載的資料僅在這些文件的有關日期內是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書補編、所附的基本招股説明書以及參考資料和文件。請參閲本招股説明書增訂本及隨附的 基礎招股説明書中的“您可以找到更多信息的地方”。

本招股説明書及其所附的 基礎招股説明書載有本文所述某些文件所載某些規定的摘要，但請參閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要均以 實際文件的全文作為完整的限定內容，其中一些已存檔或將存檔，並以此處參考的方式納入。請參閲本招股説明書補編中的“您可以找到更多信息的地方”。我們進一步注意到，我們在任何以參考方式納入本招股章程(Br}補編)或所附的基本招股説明書的文件作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為是一項申述、 保修或契約給你。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

本招股説明書及其所附的 基礎招股説明書載有並以參考的方式納入基於 公司贊助的研究、獨立的行業出版物和其他可公開獲得的信息的某些市場數據和行業統計和預測。雖然我們認為這些 來源是可靠的，但與預測有關的估計涉及許多假設，受風險和不確定因素的影響， 並可能根據各種因素而改變，包括在本招股説明書 補編中在“風險因素”下討論的那些因素以及所附的基本招股説明書和其中所載文件和 文件中類似的標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書中所有對“Zomedica”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的提述都是對Zomedica製藥公司及其子公司的補充，除非我們另有説明或上下文另有説明。除非在此另有説明，所有對“CDN$”、“CAD$”或“加元”的引用均為加拿大貨幣，“$”、 美元、“美元”、“美元”或“美元”均為美國貨幣 。本招股説明書、隨附的基礎招股説明書和引用 所包含的信息及其中包含對美國或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本招股説明書增刊中所述的 商標、服務標記和商品名稱、隨附的基本招股説明書以及此處及其中引用的信息 ，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示器，均可不使用^® 或 ™符號，但此類引用無意以任何方式表明，根據 適用法律，我們不會在最充分的程度上斷言我們的權利或適用許可方對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商標來暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司代言或贊助我們。本招股説明書中所附的其他商標、商號和服務標誌、所附的基本招股説明書和此處及其所包含的文件均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書、隨附的 基礎招股説明書以及我們向證券交易委員會提交的以參考方式納入的文件及其中包含適用的加拿大證券法(統稱為“前瞻性 聲明”)所定義的前瞻性 報表或前瞻性信息。在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，如“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ 估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”、這些 單詞的負數或複數以及其他類似的術語。本招股説明書中的前瞻性聲明包括但不限於關於以下內容的聲明 ：

這些前瞻性的陳述受到我們的風險、不確定因素和假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務中的預期趨勢。這些聲明只是基於我們目前的預期 和對未來事件的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效 或成就與 前瞻性聲明所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括我們在2019年12月31日終了的財政年度10K表中題為“風險因素”的標題下討論的那些因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件。

雖然我們認為前瞻性陳述中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們和其他任何人都不為這些前瞻性聲明的準確性和完整性承擔責任。我們沒有責任更新這些前瞻性的聲明後，本招股説明書的日期補充 ，使我們以前的聲明符合實際結果或修訂的預期。

招股章程補充摘要

本招股説明書補充摘要突出了本招股説明書補編中其他地方所包含的 信息、所附的基本招股説明書以及通過此處和其中所包含的 的文件。此摘要不包含在決定 投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，你應仔細閲讀本招股説明書的整份補編和所附的基本招股説明書，包括第S-10頁開始的題為“風險因素”的一節和我們的合併財務報表 和有關説明及其他以參考方式納入本招股章程補編和所附的 基礎招股説明書中的其他資料。

我們公司

我們是一個發展階段的獸醫診斷 和製藥公司專注於為同伴動物(狗，貓和馬)創造護理點產品，以滿足未滿足的臨牀獸醫的需求。我們認為，我們已經確定並正在發展診斷和治療學，這種診斷和治療方法有可能大大改進對影響同伴動物的各種疾病的診斷和治療。我們認為，寵物有大量的醫療需求沒有得到滿足，而且隨着新的診斷工具和治療方法的確定、開發和銷售，動物健康的寵物診斷和治療部門有可能大幅增長，特別是用於同伴動物的 。

我們正與我們的戰略夥伴合作，開發一種基於聲波傳感器的大型獸醫護理點診斷平臺，用於甲狀腺和腎上腺異常等疾病的診斷和治療管理，基於拉曼光譜的護理點診斷平臺，用於檢測病原體 ，以及用於檢測癌症和相關消耗品的液體活檢分析。獲得配對動物診斷的市場前 調控批准的調控途徑比類似的用於人類使用的診斷產品要短得多。在某些情況下，市場前監管批准可能是不必要的，這取決於診斷的預期用途。

我們還發現了一些在人類身上被證明是安全和有效的藥物，我們正在開發用於犬類和貓科動物的藥物。我們相信，這種開發方法(br})使我們能夠減少與獲得未經驗證的產品候選產品的監管批准有關的風險，並縮短將我們的產品候選人推向市場所需的開發 時間表。我們有四種藥物產品在早期開發中。

最近的發展

在我們於2020年2月26日向證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告中，我們對我們的TRUFORMA™ 平臺提出了以下期望：

然而，新的冠狀病毒，或稱COVID-19， 大流行，影響了我們開發TRUFORMA™平臺並將其商業化的預期時機，也影響了五項初步檢測，原因包括以下幾個因素：

我們期望在不久的將來完成對 五個初始TRUFORMA™測試的驗證，並在此期間繼續致力於TRUFORMA™平臺 的其他方面的工作。然而，由於上述因素，我們將無法在我們預期的時間框架內完成上述各種發展 和商業化步驟。一旦我們的發展夥伴、驗證 參與者和潛在客户能夠恢復正常操作程序，我們將評估大流行病 的影響，並相應地更新我們預期的時間。

企業信息

Zomedica製藥公司(原為Wise Oakwood Ventures Inc.)最初是作為Wise Oakwood Ventures Inc.成立的。2013年1月7日“商業公司法”(艾伯塔省)。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開發行(IPO)，並按照TSX風險交易所(“TSX-V”)的規定，被歸類為資本池公司。2016年4月21日，我們更名為Zomedica製藥公司，並將我們的普通股按一比二半的比例合併。Zomedica製藥公司(“ZoMedica公司”)於2015年5月14日根據“加拿大商業公司法”. 在2016年4月21日，我們根據TSX-V政策2.4完成了一項符合條件的交易(“合格交易”)-資本池公司，由我們公司，ZoMedica公司三方合併而成。以及我們的全資子公司. 在符合條件的交易下，ZoMedica公司.我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司。(“Zomedica Ltd.”)作為合併的考慮，ZoMedica公司的股東。成為我們普通股97.6%(不稀釋)的所有者，ZoMedica有限公司成為我們的全資子公司。在符合條件的交易之後，Zomedica有限公司(br})垂直合併到我公司。我們有一家全資子公司，Zomedica製藥公司，一家特拉華州的公司。 我們的主要執行辦公室位於鳳凰城大道100號，Suite 180，AnnArbor，MI 48108，我們的電話號碼是(734) 369-2555。我們的網站地址是：www.傀儡。我們沒有引用本招股説明書來補充我們網站上的信息 ，您不應該認為它是本文件的一部分。

新興成長型公司的含義

作為一家在上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們符合“就業法案”定義的“新興增長公司”的定義。“新興的 成長型公司”可以利用在其他方面適用於上市公司的減少的報告要求。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些條款，直到2022年12月31日。然而，如果某些事件發生在2022年12月31日之前，包括如果我們成為一個“大型加速的 備案者”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何 三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務，我們將在此日期之前不再是一家新興的增長公司。

此外，“就業法”規定，新出現的 成長型公司可推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。 我們不可撤銷地選擇不使用這一豁免，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新的或修訂的 會計準則的約束。

祭品

以下是此產品的術語 的簡要概述。本摘要不完整，並以本招股章程補編和所附招股説明書中其他地方 所載的更詳細資料或在此及其中以參考方式併入的文件作全面限定。 你應仔細閲讀本整份招股章程補編、所附的基本招股章程及其中以參考方式納入的文件，包括參考資料所包括或在此加入的風險因素，然後才決定將 投資於我們的證券。

本次發行後預計將發行的普通股數量是以截至2020年4月7日已發行的128 871 732股為基礎的，不包括截至該日 的以下情況：

除非另有規定或上下文 另有説明，本招股説明書補充中的資料假定不行使在此提供的認股權證，並假定認股權證 可向配售代理人發出。

危險因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性 ，並在本公司截至2019年12月31日的財政年度10-K年度年度報告標題“風險因素”一節下仔細考慮，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他文件，其中包括全文引用的 ，以及本招股補充文件中的其他信息、伴隨的招股説明書以及本文及其中所包含的信息。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能遭受重大損失。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

由於這次發行，你的投資將立即遭受巨大的稀釋。由於每股普通股的合併公開發行價格 及相關認股權證在實施後將高於經調整的每股有形賬面淨值， 你在這次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。關於本次發行中投資者將經歷的稀釋的進一步 描述，請參見“稀釋”。這次發行的投資者在行使未償還的股票期權和認股權證時也會受到更多的稀釋。

股東出售我們的普通股可能會對當時我們普通股的市場價格產生不利影響。在這次發行之後，在公開市場上出售大量我們的普通股可能導致我們的普通股市價下跌 ，並可能損害我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們無法預測將來出售我們的普通股或其他與股票有關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

管理部門對於使用這一提供的收益將擁有廣泛的酌處權，而且可能無法有效地使用這些收益。我們的管理層將有廣泛的酌處權 在運用這次發行的淨收益方面，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。你可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會為你的投資帶來任何回報。由於將由 決定我們使用此產品的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前打算使用的 大不相同。我們未能有效地運用這一提議的淨收益，可能會損害我們推行增長戰略的能力，而且我們可能無法在投資這些淨收益時產生重大的回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次提供。

我們過去沒有支付紅利，在可預見的將來也沒有支付紅利的計劃。我們打算再投資任何未來的收益，以開發 和商業化我們的產品候選人，併為我們的業務提供資金。在可預見的將來，我們不期望對我們的普通股支付現金紅利。我們不能向你保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，可供分配給我們的普通股持有人作為紅利。因此，您不應該期望在我們提供的普通股上得到現金紅利 。

一旦我們開始確認收入，我們的第1系列優先股將被重新歸類為合併資產負債表上的負債，這可能導致我們無法滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。

由於我們有義務每年向我們第1系列優先股的持有者支付相當於我們公司及其附屬公司(如第1系列)優先股淨銷售額的9%的款項，如果有的話，一旦我們開始確認我們商業活動的收入，根據美國的一般會計原則，我們將被要求將第1系列優先股重新歸類為我們綜合資產負債表上的負債 。重新分類將大大增加我們的總負債，並大大減少我們股東的權益。根據紐約證交所美國證券交易所的持續上市要求，我們必須維持至少400萬美元的股東股份，這將在2020年12月31日之後增加到600萬美元。由於重新分類， 我們可能無法滿足這一持續的列名要求。如果我們不能滿足紐交所美國證券交易所繼續上市的要求，我們的普通股可能會從紐交所美國證券交易所退市，這會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們受制於美國證券交易所的持續上市要求。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)退市，這將限制投資者進行普通股交易的能力，並使我們受到更多的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和股票分配目標，包括維持最低股東權益和最少的公眾股東數目。除這些客觀標準外，如果發行人認為發行人的財務狀況和(或)經營 結果不令人滿意，紐約證券交易所美洲證券交易所可將其證券退市；如果公開發行的範圍或證券的總市場價值看來已減少到不適宜繼續在紐約證券交易所上市；如果發行人出售或處置主要的 經營資產或不再是經營公司；如果發行人不遵守紐約證券交易所的上市要求； 如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售(通常在一段較長的時間內低於每股0.20美元)；或者如果發生任何其他事件或存在任何條件，使其認為繼續在紐約證券交易所美洲證券交易所上市是不可取的。

如果紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)將我們的普通股從其 交易所退市，而我們又不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將符合在場外市場上市的資格。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的重大不利後果， 包括：

1996年的“國家證券市場改進法”是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州管理某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋的 證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的普通股符合 這樣的法規所擔保的證券。雖然各州被禁止管理我們的證券銷售，但聯邦法規允許 州在有欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現有欺詐行為，則州 可以在特定案件中管制或禁止出售有擔保的證券。如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的 證券就不會有擔保證券，我們將在我們提供證券的每一個州受到監管。

在這次發行中， us提供的認股權證沒有公開市場。

認股權證沒有固定的公開交易市場， 我們不期望有一個市場發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將是有限的。

在此提供的認股權證持有人在行使其認股權證 並取得我們的普通股之前，對我們作為認股權證的普通股持有人沒有任何權利，除非認股權證另有規定。

在認股權證持有人行使認股權證 時取得我們的普通股之前，這些權證持有人對這些認股權證所依據的普通股沒有任何權利，除非這些認股權證的 持有人將有一定的權利參與認股權證中規定的我們普通股的分配或分紅。在行使認股權證時，持有人只有權行使普通股東 的權利，只適用於行使日期後的紀錄日期。

我們相信，在當前的應税年度，我們將是一家“被動的外國投資公司”(PFIC)，這可能會使某些美國投資者受到美國聯邦所得税的重大不利影響。

我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，我們相信我們可能是當前和未來應税年度的PFIC。如果你持有普通股或認股權證的任何一年我們都是PFIC，而 你是美國控股人(如下文“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所定義)，則一般要求你 將處置這種普通股或認股權證或任何所謂的“超額 分配”所得的任何收益視為普通收入，並對這種收益的一部分 或分配支付利息費用。在某些情況下，税收和利息費用的總和可能超過您在處置或收到的超額分配金額上 實現的收益總額。在受某些限制的情況下，如果您進行及時和有效的合格選舉基金選舉、QEF選舉或市場對市場的選舉、 或市場對市場的選舉，則這些税收後果 可能會減輕。在受某些限制的情況下，可以就我們的普通股進行這種選舉。美國持有者不得就認股權證進行QEF選舉或市場標記選舉。如果你是一名美國股東，並及時和有效地進行了一次QEF選舉，你通常必須在當前的基礎上報告你在我們作為PFIC的任何一年的淨資本利得和普通 收益中所佔的份額，無論我們是否向你分配任何金額，從而產生所謂的“幻影 收入”和潛在的税負。然而，美國持有者應該意識到，我們不打算滿足適用於“合格選舉基金”的記錄保存要求。, “或向美國持有人提供這些美國 持有人要求根據質量EF選舉規則報告的信息，如果我們是PFIC和美國持有人希望進行QEF 選舉的話。因此，如果你是美國股東，你可能無法就你的普通股進行QEF選舉。如果你是一名美國持有者，並且及時有效地進行了一次市場對市場的選舉，你通常必須將普通股的公平市價超過你的税基作為普通收入，這樣也就有可能產生虛假的收入和潛在的納税責任。一般情況下，普通損失只在收入中包含的按市價計價的淨收益的範圍內確認。本段全文由以下標題“聯邦所得税考慮因素”下的討論加以限定。作為美國納税人的每一位潛在投資者都應就PFIC規則和美國聯邦所得税對我們共同股份和認股權證的收購、所有權和處置的後果諮詢自己的税務顧問。

如果國税局認定我們不是PFIC，而您以前是根據QEF選舉或按市價進行的選舉納税的，那麼您可能支付的税款比合法的 所欠的還要多。

如果國税局或國税局確定 我們不是PFIC，而您以前是根據QEF選舉或市場標記選舉繳税的，那麼您可能已經支付了比由於這種選舉而合法欠下的 多的税金。如果您沒有或無法在適用的時效法規到期之前提出退款要求，您將無法要求退還這些税款。

收益的使用

我們估計， 這次發行的淨收益約為340萬美元，扣除了我們應支付的配售代理費用和估計的發行費用，並假定出售了所提供的所有股份和認股權證。我們將收到大約250萬美元的額外收益，如果以 全票形式行使，如果有現金的話。

我們期望利用這個 提供的淨收益繼續發展我們的診斷平臺，包括根據 我們現有的許可證和合作協議以及其他一般公司和週轉資金的目的，在到期時支付里程碑付款。我們尚未確定具體用於任何此類目的的淨收益數額。因此，管理層將對淨收益的分配保留廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期投資級有息證券，如貨幣市場賬户、存單、商業 紙和美國政府的擔保債務。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的證券， 您的所有權權益將立即被稀釋到本次發行中的合併公開發行價格 每股與我們的經調整的每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形帳面淨值為有形資產總額減去負債總額，除以已發行普通股數。我們2019年12月31日的有形賬面淨值約為160萬美元，約合每股0.01美元。

在實行發行和出售33，333，334股普通股和認股權證，以每股0.12美元的合併公開發行價格購買至多16，666，667股普通股和相關認股權證之後，假定不行使認股權證，這種認股權證沒有價值，這種認股權證被歸類為股本，在扣除配售代理費和估計我們應付的 發行費用和估計的 發行費用後，截至2019年12月31日，我們調整後的有形帳面價值將為 約500萬美元，或每普通股約0.04美元。這意味着對現有股東而言，有形資產賬面價值立即增加約0.03美元，並立即向購買我們普通股的新投資者每股稀釋0.08美元。下表説明瞭每股稀釋的情況：

上述討論和表格的依據是截至2019年12月31日已發行的108，038，398股普通股，但截至該日不包括下列股票：

在行使未償還認股權證和 期權的範圍內，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們今後發行額外的普通股或與股票掛鈎的 證券，可能會進一步稀釋參與這一發行的投資者。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們認為我們有足夠的資金用於我們目前或未來的業務計劃。如果我們通過出售股票或與股票掛鈎的證券來籌集更多的資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

證券説明

普通股

有關我們普通股的説明，請參閲本公司2019年12月31日終了年度表10-K年度報告表4.1所列證券的説明 ，該報告於2020年2月26日提交給證券交易委員會(SEC )。參見“您可以在哪裏找到更多信息”。

B系列認股權證

以下是現提供的系列 B認股權證的某些條款和規定的摘要，我們稱之為認股權證，但這些條款和規定不完整，必須符合並符合 的全部條件和規定，其形式將作為目前關於表格8-K we的報告的一個證物。

運動能力。認股權證可在 發行時立即行使，並可在其後任何時間行使至發行日期五週年。認股權證可在每個持有人的 選項下全部或部分行使，向我們發出正式執行的執行通知，並在任何時候通過登記 聲明，登記根據“證券法”發行認股權證所依據的普通股的發行，這是有效的和可獲得的發行這種股票的 ，或可根據“證券法”獲得豁免登記，用於發行這種股份，可立即全額支付可用於購買的普通股數目的資金。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中所載招股説明書沒有用於發行認股權證所依據的普通股的 ，則認股權證也可在 該時間通過無現金行使而全部或部分行使，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證中所列公式確定的普通股淨數目 。

運動限制。持有人無權行使認股權證的任何部分，如果持有人(連同其附屬公司)實益地擁有在行使後立即發行的普通股數目的4.99%(或應持有人的要求而擁有的9.99%)，因為這種 百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有者都可以增減這種 百分比，但任何增加都要到選舉後第61天才能生效。

鍛鍊價格。認股權證的行使價格為每股0.15美元。在某些股票分紅和 分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，行使價格應適當調整，並在任何資產分配，包括現金、股票或其他財產分配給我們的股東時作出適當調整。

可轉移性。在不違反適用法律的情況下，未經我方同意，可提供認股權證供出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。這次發行的認股權證沒有固定的公開交易市場，我們不期望有一個市場能夠發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上列出認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將是有限的。

基本交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們行使的每一項權利和權力，並將根據逮捕令承擔我們的所有義務，其效力與該繼承實體在 授權書中的名稱相同。如果我們普通股的持有人在基本的 交易中得到的證券、現金或財產有選擇，那麼持有人在基本交易之後行使認股權證 時所得到的報酬應與其獲得的報酬相同。此外，在某些情況下，在一項基本交易中，持有人將有權要求我們使用Black Schole期權定價公式按公允價值回購其認股權證；但是， 但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括不經我們的董事會批准，則 持有人只應有權按未行使的認股權證中未行使部分的Black 斯科爾斯價值，獲得與基本交易有關的我方普通股持有人的相同類型或形式的代價(並按相同比例)。

股東權利。除非 認股權證另有規定，或由於該持有人擁有我們的普通股，否則該認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或 特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證為止。

修改和放棄。認股權證可以修改或修改 或其中的規定，但須經本公司書面同意，以及在行使當時未清認股權證時可發行的至少過半數普通股 的持有人(確定而不執行認股權證的行使限制規定 )；但此種修改、修改或放棄適用於當時尚未執行的所有認股權證。

某些申述。通過接受認股權證，持有人將被視為就加拿大證券法事項提出了某些陳述。見“分配計劃”。

美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了美國聯邦所得税對美國持有者(如下文所定義)根據本招股説明書補充或在行使根據本招股章程補充而獲得的認股權證， 以及此類認股權證的行使、處置和失效所產生的重大後果。

本摘要的範圍

未處理的税務後果

此摘要並不涉及可能與特定的美國持有者相關的所有可能的 美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要沒有考慮到可能影響美國聯邦所得税對某一特定美國持有者的後果的個別事實和情況，包括適用的所得税條約下的具體税收後果。因此，本摘要的目的不在於 是，也不應解釋為，對任何美國持有者的合法或美國聯邦所得税建議。此摘要不涉及任何美國聯邦淨投資收入、美國聯邦最低選擇、美國聯邦財產和禮品、美國州 和地方或非美國税收考慮事項。除下文特別規定的情況外，本摘要不討論可能適用於任何特定美國持有者的納税報告 要求。每一個潛在的美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問 關於獲得、擁有和處置我們的普通股和認股權證的税收後果，這些股份和認股權證是根據這份招股説明書補充獲得的。

當局

本摘要所依據的是“守則”的規定、根據守則頒佈的“國庫條例”(無論是最後的、臨時的還是擬議的)、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税務公約”)，以及解釋“守則”和“國庫條例”的行政裁決和司法決定，所有這些都是目前有效的，所有可能是追溯性的解釋或改變。我們沒有、也不會要求國税局就這裏討論的任何事項作出裁決，也不能保證國税局不會主張，或法院不會維持與本總結所採取的立場不同和相反的立場。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果頒佈，可以追溯適用或將來適用。

美國持有者

為本摘要之目的，“美國持有者”一詞是指根據本招股説明書購買的普通股和認股權證的實益所有人，即美國聯邦所得税 的目的：

某些美國持卡人未予處理

本摘要不涉及適用於“美國聯邦所得税法”特別條款適用的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於下列美國持有者：

受“守則”特別規定約束的美國持有者，包括但不限於上文所述的美國持有者，應就美國聯邦收入、美國淨投資收入、美國聯邦最低選擇最低限額、美國聯邦財產和贈與、美國州和地方以及購買、持有和處置我們的普通股和認股權證的非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。

下面的摘要不能代替仔細的税務規劃和建議。敦促持有普通股和認股權證的美國税務顧問根據他們的特殊情況，就本文所討論的問題對美國聯邦所得税的後果，以及根據任何外國、州、地方或其他徵税管轄區的法律所產生的任何考慮，徵求他們自己的税務顧問的意見。

美國聯邦所得税購買普通股和認股權證的後果

合併的公開發行價格將在普通股和認股權證之間按各自在美國持有者購買時的相對公平市場價值按比例分配 。這種合併公開發行價格的分配將為美國聯邦所得税在普通股和認股權證中的用途建立一個美國持有者的初始税基。

美國持股人在普通股和認股權證之間分配購買價格對國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局或法院會同意美國持股人的分配。對於發行價的分配，每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問。

PFIC地位及相關税收後果

PFIC的地位

我們相信，在截至2019年12月31日的應税年度，我們被歸類為PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，我們相信在當前和未來的應税年度中，我們將繼續成為PFIC。因此，某些潛在的不利規定可能會影響美國聯邦所得税對美國持有人購買、持有和處置我們的普通股和認股權證的後果。沒有獲得或計劃要求國税局就我們作為PFIC的地位提出任何法律諮詢意見或裁決。在一定程度上，確定任何一家公司是否曾是或將是一家應納税年度的PFIC，部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋。此外，是否有任何公司在任何應納税的 年內成為PFIC，取決於該公司每年計算的資產和收入，因此，在本招股章程補編之日，無法肯定地預測該公司的資產和收入。每個美國持有者都應該諮詢自己的税務顧問關於我們的PFIC 的地位。

在符合下列任何一項測試的任何應税年度，外國公司一般都將根據“守則”第1297條被歸類為PFIC：

為此目的，除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、處置被動資產的收益以及商品和證券交易的收益。被動資產包括現金和流動證券，即使用作營運資本。

如果我們是在美國持有普通股或認股權證的 的任何應税年度的PFIC，該美國持有人將根據“守則”第1295條下的“合格 選舉基金”或“QEF選舉”對我們的普通股和認股權證的投資受到不同的徵税規則的限制，或根據“守則”第1296條或市場標記--市場選舉--對我們進行一次“合格的 選任基金”，或對市場選舉作出標記在本摘要中，不進行兩種選舉的美國持有者稱為“非選舉 美國持有人”。

默認PFIC規則

非選舉的美國持有人將受“守則”第1291條規則的約束。根據這些規則，分佈分為兩類，“超額分佈” 和其他。超額分配是指在應納税年度收到的金額，超過前三個應税年度按我們的普通股支付的年平均分配額 的125%。出售、交換或以其他方式處置 我們的普通股或認股權證所獲得的任何收益也被視為超額分配。根據這些規則：

此外，如果一名非當選的美國股東(他是個人 )在持有我們的普通股時死亡，則未選出的美國持有人的繼任者將沒有資格獲得普通股 税基礎上的升級。

如果我們的普通股 的分配不構成對不經選舉的美國持有人的超額分配，這種非選舉的美國持有人一般需要 將這種分配的數額包括在總收入中，作為紅利，以我們目前或累積的收益和未分配給超額分配的 利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)，並且不符合關於這種分配的適用於“限定股息收入”的減幅税率的 。

根據擬議的“國庫條例”，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、認股權證或其他權利(例如根據本招股説明書提供的認股權證)，這種期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，但須遵守“守則”第1291節的默認規則。根據下文所述規則，在行使認股權證時獲得的普通股的持有期將從 a US.Holder獲得認股權證之日起算。這將影響在行使認股權證時獲得的普通股的QEF選舉和市場對市選舉的可獲性。因此，美國股東必須對此次發行中獲得的普通股和在行使PFIC規則下的認股權證和適用的選舉中獲得的普通股進行不同的解釋。

雖然我們的PFIC地位(br})將每年作出決定，但對於在我們是PFIC期間持有普通股或認股權證的非選任的 美國持有人，最初確定我們是PFIC的情況下，通常會在以後的幾年內向其申請，無論我們是否在以後幾年中滿足了PFIC收入測試或PFIC資產測試 。非選舉的美國持有者被鼓勵諮詢他們的税務顧問，就應用 的PFIC規則，以他們的具體情況。

優質教育基金選舉

對根據本次發行獲得的普通股進行及時和有效的 QEF選舉的美國持有人，在本披露中稱為“選擇 U.S.Holder”，將不受上述有關此類股份的默認PFIC税或第1291節和利息收費規則(或拒絕基礎 -逐步提高)的約束。相反，當選的美國股東必須在收益中包括股東在我們的普通收益中所佔的比例和淨資本收益(如果有的話)，如果有的話，我們的應税年度以美國持有者的納税年度結束或在該年度內結束。這樣包括在收入中的數額一般將被視為普通收入，只要 選擇美國持有人在PFIC普通收益中的可分配份額，並在選擇美國持有人在PFIC淨資本收益中的可分配份額的範圍內作為長期資本收益。任何將 普通收入包括在內的任何部分都沒有資格被視為“有條件的股息收入”。如果當選的美國持有者是個人，則任何這類資本淨收益的包含都有資格按資本利得税優惠税率徵税。這類收入包括 一般將被視為來自美國以外的外國税收抵免來源的收入。

在我們是PFIC的每一個應税年度，選舉的美國持有者都要對這些收入包含徵收美國聯邦所得税，而不管這些金額是否實際分配給了這樣的美國持有者。然而，在某些限制的情況下，當選的美國持有者可以選擇 推遲對此類金額的現行美國聯邦所得税的繳納，但需收取利息。如果選擇的美國股東 不是一個公司，任何這樣的利益將被視為不可扣除的“個人利益”。

任何 a PFIC的淨運營虧損或淨資本損失都不會傳遞給選定的美國持有人，也不會抵消美國選舉持有人在以後幾年中確認的PFIC 的任何普通收益或淨資本收益(儘管這些損失最終將減少收益，或增加由選定的美國股東對其處置普通股所確認的損失)。

當選的美國持有人一般(I)可以從我們那裏獲得免税分配，只要這種分配代表我們以前因QEF選舉而在收入中包括 的收入和利潤；(Ii)將調整這種選出的美國股東在普通股中的税基 ，以反映收入中包括的數額或由於這樣的QEF選舉而被允許作為免税分配的數額。 此外，當選的美國總統一般會確認出售、交換中的資本損益，或者普通股的其他應税處分。

如果美國股東在美國持有股份的第一年沒有及時、有效地進行質量EF選舉，如果美國保管人符合某些要求並根據“守則”第1291(D)條作出“清洗選舉”，承認 收益，則美國持有人仍可在隨後一年進行及時和有效的優質經濟基金選舉，猶如其普通股在優質基金選舉生效之日以公平市價出售(根據上述守則第1291條的默認規則，該選舉將按違約規則徵税 )。如果美國控股人進行了QEF選舉，但沒有進行 “清洗選舉”，則該美國持有人將不受“質量EF選舉規則”的約束，並應繼續根據上文討論的普通股規則對 徵税。如果一個美國股東通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票 ，則必須對美國股東為直接股東的PFIC和適用於這兩個PFIC的QEF規則的子公司PFIC分別進行QEF選舉。

QEF選舉將適用於及時進行該QEF選舉的應税年度 和隨後的所有應税年份，除非該QEF選舉無效或終止 或國税局同意撤銷該QEF選舉。如果美國保管人進行QEF選舉，並且在隨後的應税年度 我們不再是PFIC，那麼QEF選舉將在 (我們不是PFIC)的應税年份內繼續有效(儘管它將不適用)。因此，如果我們在下一個應税年度成為PFIC，那麼QEF選舉將是有效的 ，在公司 符合PFIC資格的任何隨後的應税年度，當選的美國持有人將受上述QEF規則的約束。

如上文所述，根據擬議的“財政部 條例”，如果美國持有人擁有購買PFIC股票的選擇權、認股權證或其他權利(例如根據本招股説明書補充提供的認股權證)，則這種期權、認股權證或權利被視為PFIC股票，但須遵守“守則”第1291節的默認規則。然而，期權、認股權證或購買PFIC股票的權利的美國持有者不得進行QEF 選舉，這將適用於該期權、認股權證或其他收購PFIC股票的權利。此外，根據擬議的“國庫條例”，如果美國持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利，在行使這種期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股份 的持有期將包括持有該期權、認股權證或其他權利的期限。

因此，根據擬議的“國庫條例”， 如果通過這次發行獲得的美國普通股持有人進行了QEF選舉，這種選舉一般不會被視為對在行使認股權證時獲得的普通股及時進行的QEF選舉，而上述“守則”第1291節的規則將繼續適用於這些股票。然而，如果持有此類普通股 的美國股東滿足某些要求並進行上述“清洗選舉”，則應有資格及時進行QEF選舉，在收到這類股份的年份選擇承認收益(根據上述守則第1291條的規則(根據上文討論的規則 徵税))，猶如這些股票在行使相應認股權證之日以公平市價出售一樣。此外，根據上述守則第1291條的規定，美國持有人在出售認股權證或其他應課税處置(不包括行使認股權證)時所確認的收益，須受上述守則第1291條的規限。每個美國持有者都應該就PFIC規則在認股權證上的應用諮詢自己的税務顧問。

美國股東可以通過提交一份美國國税局第8621號國税表的副本，包括PFIC年度信息報表，對持有我們普通股的第一年及時提交的美國聯邦所得税報税表，就我們普通股的所有權問題及時進行QEF選舉。然而，美國的持有者應意識到，我們不打算滿足適用於“合格選舉基金”的記錄保存要求，或向美國持有者提供這些美國持有者需要根據“質量EF選舉規則”報告的信息，在我們是PFIC和美國的情況下，霍爾德希望進行一次QEF選舉。因此，如果你是美國股東，你可能無法就你的普通股進行QEF選舉。

市場對市場的選舉

或者，如果我們的普通股是“可上市的 股票”，一般允許美國股東進行一次從市場到市場的選舉。一般而言，如果股票在適用的財政條例的意義內的“合格交易所”進行“定期交易”，它將被視為 “可銷售的股票”。在交易這類股票的任何日曆年內，有一類股票在交易所“定期交易”，但在極小“合格交易所”包括：(1)在證券和交易委員會登記的國家證券交易所；(2)根據1934年“證券和交易法”第11A節建立的國家市場制度；或 (3)由市場所在國政府主管當局管理或監督的外匯證券交易所，條件是(A)此種外匯具有交易量、上市、財務披露和監督要求， 並符合這種外匯所在國的其他要求和法律，以及 這類外匯的規則，確保這些要求切實得到執行；(B)這種外匯規則有效地促進上市股票的活躍交易。

美國股東就普通股進行馬克對馬克的選舉 一般不受上述有關 的代碼第1291節規則的約束。然而，如果美國控股人沒有從我們作為PFIC的普通股的第一個應税年度開始進行按市價進行的選舉，而這樣的美國持有人沒有及時進行QEF 選舉，上述守則第1291條的規則將適用於對 普通股的某些配置和分配。

任何由美國持有人進行的市場分紅選舉，都將適用於在美國持有人行使認股權證時獲得的普通股。因此，如果美國持有者進行了市場對市場的選舉，在行使認股權證時獲得的普通股將在行使的年份自動標記到市場。由於根據擬議中的“財政部 條例”，持有該份額的美國持有者的持有期限包括持有該認股權證的期間，美國持有該股份的人將被視為在美國持有該份額的開始後就該份額進行市場標記選舉，除非該份額是在美國獲得其授權的同一課税年度內獲得的。因此，上述第1291條規定的默認規則一般將適用於在執行認股權證時獲得股份的課税年度中實現的市價收益(br})。然而，一般的按市場計價的 規則將適用於隨後的納税年度.

如果進行了從市場到市場的選舉，美國持有人通常會在每個應税年度中作為普通收入，包括在應税年度結束時普通股的公平市價超出普通股的部分(如果有的話)，超過該美國持有人在普通股中的調整税基。美國持有人在應税年度結束時，其普通股的調整税基如有超出其公平市場價值的部分，也將允許其正常損失，但僅限於以前因馬克-馬克選舉而包括的收入淨額的範圍。美國股東在普通股中的税基將進行調整，以反映包括在總收入中的金額或由於市場對市場的選舉而允許扣除的數額。在出售、交換或以其他方式處置普通股時實現的收益將被視為普通收入，而出售、交換、 或其他處置普通股所實現的任何損失將視為普通損失，只要這種損失不超過美國霍爾德以前收入中的淨市盈率。超過這一限制的損失受普遍適用於“守則”和“財務條例”規定的損失的規則 管轄(見“適用於普通股所有權 和處置普通股的一般規則-出售或其他應納税的普通股處置”)。作為普通 收入處理的金額不符合適用於“合格股息收入”或長期資本 收益的優惠税率。

美國的持有者通過將一份完整的美國國税局表格8621附加到一份及時提交的美國聯邦收入的納税申報表上，從而進行了一次從市場到市場的選舉。市場對市場的選舉適用於作出這種市場對市場的選舉的應税年度和隨後的每一個應税年度，除非普通股不再是可買賣的股票，或國税局同意撤銷這種選擇。每一個美國的持有者都應該諮詢他們自己的税務顧問，來決定是否可以進行一次從市場到市場的選舉，以及進行這種選舉的程序。

其他PFIC規則

根據“守則”第1291(F)節，國税局頒佈了擬議的財務處條例，除某些例外情況外，將導致沒有及時進行 QEF選舉的美國持有人確認在某些轉讓普通股和認股權證時的得利(而不是損失)，否則這些轉讓將是遞延的 (例如，按照公司重組組織進行的饋贈和交換)。然而，美國聯邦所得税對 a美國持有者的具體後果可能因普通股或認股權證轉讓的方式而有所不同。

如果以目前的形式定稿，適用於私人融資基礎設施投資公司的擬議“財務條例”將對1992年4月1日或之後發生的交易生效。由於擬議的 國庫條例尚未以最後形式通過，因此它們目前並不有效，也無法保證 將按提議的形式和生效日期予以通過。然而，國税局已宣佈，在沒有最後的國庫條例的情況下，納税人可對適用於私人融資融通公司的“守則”條款作出合理解釋，並認為擬議的“財務條例”中所載規則是對這些“守則”規定的合理解釋。“財務細則”的某些方面很複雜，執行“財務細則”的某些方面要求頒佈“財務條例”，但在許多情況下，這些規定尚未頒佈，而且在頒佈時可能具有追溯效力。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解擬議中的財政部條例的潛在適用性。

如果我們是PFIC的話，某些附加的不利規則可能適用於對美國持有者的 ，而不管這樣的美國持有者是否會進行QEF選舉。例如，根據“守則”第 1298(B)(6)節，使用我們的普通股或認股權證作為貸款擔保的美國持有人，除在“國庫條例”中規定的 外，將被視為已對這種普通股或認股權證作了應納税的處置。

特別規則也適用於外國的 税收抵免的數額，美國持有人可能要求從一個PFIC分配。在不違反這些特別規則的情況下，就PFIC中股票的任何分配而支付的外國税收一般都有資格享受外國税收抵免。有關PFIC分配 及其獲得外國税收抵免資格的規則是複雜的，美國持有者應就PFIC分配的外國税收抵免的可得性與自己的税務顧問進行協商。

最後，如果我們不被視為PFIC，而 您已繳税，就像我們是PFIC一樣，那麼您就可以要求退還超出實際所欠税額的税款。如果你不及時提出這樣的退款要求，那麼你的退款將被拒絕，你將承擔比你實際欠下的更多的税款。

有關PFIC和QEF 和市場標記選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。潛在的投資者應該諮詢他們自己的税務顧問，對我們的普通股和認股權證適用PFIC規則。

美國聯邦所得税執行和處置令的後果

以下討論説明瞭適用於認股權證的所有權和處置的一般 規則，但完全受上文在“PFIC地位和有關税務後果”標題下所述特別規則的約束。

認股權證的行使

美國持有者在行使認股權證和相關的普通股收據時不應確認損益 (除非收到現金以代替發行部分普通股)。持有人在行使認股權證時所獲普通股的初始税基，應相等於(A)該等持有人在該認股權證中的初始税基，加上(B)該等美國持有人在行使該等認股權證時所支付的行使價格。如果，如預期的那樣，我們是一個PFIC，根據擬議的國庫條例，美國持有者收到的普通股的 持有期將從美國持有者獲得其認股權證之日起開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許無現金行使認股權證購買普通股。美國聯邦所得税對無現金行使普通股認股權證的處理是不明確的，無現金執行的税收後果可能不同於上一段所述的執行認股權證時的後果 。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於美國聯邦所得税的後果，無現金行使認股權證。

認股權證的處置

美國持有人將確認認股權證的出售或其他應税處置的損益，數額相當於現金加上任何財產的公平市場價值與所出售或以其他方式處置的認股權證中的這種美國持有者的税基之間的差額(如果有的話)。在不違反上述PFIC規則的情況下，任何此類損益一般都是資本損益，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本損益。根據“守則”，資本損失的扣減受複雜限制 的限制。

無須行使的認股權證有效期屆滿

在認股權證失效或到期時，持有證的人將確認相當於該認股權證中美國持有人税基的損失數額。任何這類損失一般 將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則為長期資本損失。對資本 損失的扣減受“守則”規定的複雜限制的限制。

對認股權證的某些調整

根據“守則”第305節，在行使認股權證時將發行的普通股數目的調整 ，或對認股權證行使價格的調整，可視為向持有認股權證的美國持有人作出的建設性分配，如果這種調整具有增加美國收益和利潤或我們資產的比例權益的效果，則取決於這種調整的情況(例如，如果這種調整是為了補償分配給股東的現金或財產 )。根據真正合理的調整公式 調整認股權證的行使價格，其效果是防止削弱認股權證持有人的利益，一般不應認為是 造成建設性分配。不論現金或其他財產的實際分配情況是否存在，任何這種建設性分配都應納税(見下文“普通股分配 ”中適用於分配規則的更詳細討論)。

適用於 普通股所有權和處置的一般規則

下面的討論描述適用於我們普通股的所有權和處置的一般 規則，但完全受上文在“PFIC地位和有關税務後果”標題下所述的特別規則的約束。

普通股分配

任何分發的總金額(包括 金額，如果有的話)，根據美國聯邦所得税原則，美國持有者實際上或建設性地從我們的普通股(以及上述認股權證上的任何建設性分配)實際或建設性地收到扣繳加拿大預扣税税，作為股息，作為股息向美國霍爾德公司徵收股息。 分配給美國的超額收益和利潤將首先被視為減少美國收益和利潤的資本回報。這種普通股的税基(從而增加或減少美國持有人在隨後處置我們的普通股時確認的損益數額)，然後作為出售或交換這類普通股的收益(見“普通股的出售或其他應税處分”)。除現金外的任何財產分配額將是分配日該財產的公平市場價值。如果我們向普通股持有者分配股份，我們可能會也可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。如果我們不這樣做，任何分配都可能被視為紅利，即使該分配將被視為資本的非應納税的 返還或資本收益。股利的數額一般會被視為外國的股息收入給 美國的持有者。

如果我們是一家“合格的外國公司”，股利支付的股票被持有一段最短的持股期，而其他要求 得到滿足，非美國公司的持有者，包括個人，可能有資格享受美國聯邦對“合格的 股利收入”的優惠税率。“合格外國公司”包括在分配年度或上一個應税年度非PFIC的外國公司，該公司有資格享受與美利堅合眾國簽訂的所得税條約的利益，該條約載有交換信息的規定，並經美國財政部確定為符合立法目的(例如“加拿大-美國税務公約”)。

分配給美國持有者的 一般不符合一般允許美國公司從其他美國公司收到的紅利的“股息收到扣除”的資格。

普通股的出售或其他應課税的處置

在出售、交換或其他應課税的普通股處置 時，美國持有人一般會確認等於在出售、交換或其他處置上變現的數額與這種出售或以其他方式處置的普通股的美國持有人的税基之間的差額的損益。 如果美國霍爾德在交易中收到加元，則已實現的數額將是所收到的加拿大 美元的美元價值，在交易結算日為收付實現納税人確定，在交易日期為權責發生制納税人(儘管權責發生制納税人也可以選擇結算日期)。美國持有普通股的税基 一般是這種普通股持有者的美元成本。在出售或其他處置中確認的損益一般為長期資本損益，如果在出售或其他處置時， 普通股已持有一年以上。

優惠税率目前適用於美國持有者(即個人、財產或信託)的長期資本收益。目前，美國企業股東的長期資本收益沒有優惠税率。根據“守則”，資本損失的扣減受到重大限制。就外國税收抵免而言， 收益或損失一般為美國來源的損益。

其他考慮

收匯

以外幣或出售、兑換或其他應課税處置普通股或認股權證的方式支付給美國持有人的任何分配款額，一般均相等於該等外幣的美元價值，而該等外幣在收到當日適用的匯率(不論該外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣在收到之日未兑換成美元，美國持有者將在收到之日以等於其美元 值的外幣徵税。任何在收到 之後轉換或以其他方式處置外幣的美國持有人，其外匯兑換損益可視為普通收入或損失，一般為美國來源 收入或外國税收抵免損失。不同的規則適用於使用權責發生制税收會計方法的美國持有者。每個美國持有者應就接收、擁有、 和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

在不違反上述PFIC規則的情況下，(無論是直接或通過預扣繳)就普通 股份支付的股息(或關於認股權證的任何建設性紅利)支付加拿大所得税的美國持有人一般有權在這種美國所得税的選舉中獲得扣減或抵免。一般來説，抵免將減少美國霍爾德的美國聯邦所得税負債的美元對美元的基礎上，而扣減將減少美國霍爾德的收入， 是要對美國聯邦所得税。這一選舉是按年進行的，適用於由美國持有者在一年內支付的所有可抵賴的外國税收(無論是直接或通過扣繳)。

複雜的限制適用於外國税收 抵免，包括一般限制，即該抵免不能超過美國霍爾德的美國聯邦(聯邦)所得税負債的比例，而這種美國霍爾德的外國來源應税收入與該美國持有者的全球應税收入有關。在適用這一限制時，美國持有人的各種收入和扣減項目必須按照複雜的 規則歸類為“外國來源”或“美國來源”。一般來説，外國公司 支付的股息(包括建設性紅利)應視為這一目的的外國來源，美國股東出售外國公司股票 所確認的收益應視為美國-為此目的的來源，除非適用的所得税條約另有規定，而且如果根據“守則”進行了適當的選擇，則應視為美國然而，對於作為“股息”處理的普通股的分配額，對於美國聯邦所得税而言，可能低於對 加拿大聯邦所得税的分配，從而減少了對美國持有者的外國税收抵免。此外，這一限制 是按特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則是複雜的，每個美國納税人都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

信息報告和備份

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交有關他們對外國公司的投資或參與的信息回報。以 為例，某些持有某些超過特定閾值 的“特定外國金融資產”的美國持有者必須報告與這些資產有關的信息。“指定的外國金融資產” 的定義一般不僅包括在外國金融機構中維持的金融帳户，而且還包括，除非持有於金融機構所設帳户 ，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，任何為投資而持有的金融工具或合同，除美國人以外的發行人或對手方，以及在外國實體中的任何權益。美國持有者 可能受這些報告要求的約束，除非他們的普通股和認股權證在某些金融機構的帳户中持有。如果未能履行適用的報告義務，則可處以重大處罰。

就普通股 和出售、交換或贖回在美國境內或通過某些 美國製造的普通股和認股權證所獲得的收益的分配，可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣繳(按24%的比率)。但是，備份扣繳將不適用於提供正確的美國納税人標識 號碼並在美國國税局表格W-9上提供任何其他所需證書的美國持有者，或者是在其他情況下豁免 不受備份扣繳的公司或其他實體。每個美國持有者都應該就美國信息 報告和備份預扣繳規則的應用諮詢自己的税務顧問。備份預扣繳不是額外的税。作為備用預扣繳的扣繳額可以 記入持有人的美國聯邦所得税負債項下，並可通過向國税局提出適當的退款要求並及時提供任何所需的 信息，獲得根據備份預扣繳規則扣繳的任何超出額的退款。

對上述報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。 如果不滿足某些報告要求，可能會導致國税局可以評估 税的期限延長，而且在某些情況下，這種延長可能適用於對與未滿足的報告 要求無關的數額的攤款。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，如果他們的報告義務，如果任何，結果是他們的收購，所有權，或處置我們的普通股和認股權證。

加拿大聯邦所得税的某些後果

以下概述加拿大聯邦所得税的主要後果，適用於在公司資本內持有和處置普通股(包括在行使認股權證的情況下發行的普通股)，以及就加拿大居民而言，非加拿大居民和非加拿大居民購買普通股的認股權證所得税法(加拿大)(“税法”)，並持有這種普通股和認股權證，僅作為資本財產，不使用或持有與在加拿大經營業務有關的普通股和認股權證，在本摘要中稱為“美國霍爾德”。本摘要不適用於在加拿大經營保險業務的美國保險公司。加拿大政府公開提出的所有修正案，加拿大税務局公佈的行政慣例，以及1980年9月26日簽署的“加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”的現行規定(“加拿大-美國税務公約”)。除另有明文規定外，本摘要不考慮任何省、地區或外國(包括但不限於任何美國)税法或條約。 已假定，目前提出的所有修正案都將按所提議的實質加以頒佈，而且在任何管轄法律或慣例中沒有其他相關的 變化，儘管在這些方面不能作出任何保證。

建議每個美國持有者獲得適用於此類美國持有人特殊情況的税收和法律諮詢。

成本分配

根據這一發行獲得普通股和認股權證的美國持有者必須在普通股和認股權證之間合理地分配所支付的普通股和認股權證的價格，以便為“所得税法”的目的確定其各自的成本。

就我們的目的而言，我們打算將 $0.1199分配給每個普通股，$0.0001分配給正在以$0.12合併出售的認股權證的每一部分，並認為這種分配是合理的。然而，該公司的撥款對加拿大税務局或美國持有者沒有約束力。

在行使這種認股權證時，持有認股權證的美國持有人將不會實現任何收益或損失。在行使認股權證時，美國持有者獲得的普通股 的成本將等於該認股權證對美國持有人的調整成本基數，再加上在行使 認股權證時支付的金額。

根據本次發行獲得的每一股普通股(包括行使認股權證時獲得的普通股)的美國持有者的調整成本基數，將通過將該普通股的成本與美國持有的所有其他普通股(如果有的話)的調整成本基數相加來確定 。

股利

每一位美國股東都有義務為每一筆股息支付一筆加拿大人的預扣税，這些股息是或被視為已支付或貸記給持有美國股東的普通股份。法定預扣税税率為股息總額的25%。“加拿大-美國税務公約”降低了與支付給美國持有人的股息有關的法定税率，如果美國持有者有資格享受加拿大-美國税收公約規定的福利的話。在適用的情況下，“加拿大-美國税收公約”規定的一般預扣税税率為股息總額的15%，但如果美國持有人是一家擁有公司至少10%的有表決權股票並實益地擁有股息的公司，則向該公司支付或貸記的股息的預扣税税率為5%。公司須從應付給美國持有人的股息中扣繳適用的税款，並將税款匯給加拿大的接管人將軍，以供美國持有人使用。

普通股或認股權證的處置

美國持有人一般不因處置或當作處置普通股(包括在行使認股權證時發行的普通股)或認股權證而實現的資本收益而根據“税法”對其徵税，除非這些證券構成“應納税的加拿大財產”(就税法而言)，而且根據“加拿大-美國税收公約”的規定，收益不得免税。

只要普通股在處置時為“税法”(目前包括紐交所美國人)的目的在 一家“指定證券交易所”上市，則普通股和認股權證一般不會構成美國持有人的“應納税的加拿大財產”，除非在緊接處置前的60個月期間內的任何時候：(I)美國霍爾德人-就“税法”而言 U.S.Holder未與其“臂距”交易的人，在合夥企業中，美國持有人或美國持有人為税法的目的未與其“保持一定距離”的人直接或間接通過一個或多個合夥企業或美國股東與所有這些人共同持有公司任何類別已發行股份的25%或25%以上的合夥企業；(2)普通 股份的公平市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(“税法”所界定的)、“木材資源財產”(“税法”所界定的)、或期權 或該財產的權益或民法權利，不論這種財產是否存在。儘管有上述規定，但在某些情況下，就税法而言，普通股可被視為應向美國持有人徵税的加拿大財產。

即使一種普通股或認股權證被認為是美國持有者的“應納税的加拿大財產”，美國持有者也可以根據税法免税，如果這種證券是“條約保護的財產”，就税法的目的而言。美國持有的普通股或認股權證通常是“受條約保護的財產”，如果處置這些證券的收益將因“加拿大-美國税務公約”的 根據税法第一部分的規定而免徵税，則這些股份或認股權證通常是“受條約保護的財產”。

持有普通股或認股權證作為“加拿大應税財產”的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

分配計劃

根據截至2020年3月31日的一封訂婚信和另一份在本招股説明書補充日期簽訂的另一份配售代理協議，我們保留了H.C.Wainwright&Co.， LLC，或Wainwright，作為我們的獨家配售代理。根據與Wainwright的協議條款，Wainwright並不購買我們在這次發行中提供的證券，也不需要出售任何具體的 號或美元金額的證券，但將在合理的最大努力的基礎上協助我們進行這一提議。此次發行的條件取決於市場條件以及我們、温賴特和潛在投資者之間的談判。温賴特將沒有權力約束我們，因為我們與他們的協議。温賴特可聘請分銷商或選定的經銷商，以協助 這一供應.我們不得出售根據本招股説明書補充提供的全部普通股和認股權證。

我們將根據投資者的選擇，與某些機構投資者直接簽訂證券購買協議，這些機構投資者將在此次發行中購買我們的證券。沒有簽訂證券購買協議的投資者將只依賴於本招股説明書的補充和所附的招股説明書與我們在此次發行中購買的證券有關的招股説明書。證券購買協議的形式將作為表8-K當前報告的一個證物 ，我們將向證券交易委員會提交這份報告，該報告將以參考的方式納入註冊聲明(br}，本招股章程補充部分內容。

我們將以電子方式向投資者交付發行的普通股 ，並在收到根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書提供的購買普通股 和認股權證的投資者資金後，郵寄此類投資者實物認股權證。我們預計將在2020年4月9日或左右向投資者交付普通股(br}和認股權證，但須滿足某些慣常的收盤價條件。

我們已同意支付温賴特的現金費用，相當於從購買普通股和認股權證的投資者獲得的總收益的7.25%。我們亦會支付温賴特$25，000元作為不負責的開支，最多$100，000的律師費及其他自付開支，以及$12，900元的某些結算服務。我們估計，不包括 安置代理的費用，但包括上述費用在內，我們將支付本次發行的總報價費用約為275，000美元。

此外，我們已同意向Wainwright或其 指定人發出認股權證，購買這次發行中出售的普通股總數的5.0%(或至多1，666，667股普通股)。配售代理認股權證的條款與發行中出售給 投資者的認股權證大致相同，但該配售代理人認股權證的有效期為5年，自發行之日起計，行使價格為0.15美元(本招股章程增訂本封面所列合併公開發行價格的125%)。根據FINRA規則第5110(G)條，配售代理人認股權證和任何在配售代理人認股權證 行使時發行的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生、賣出或贖回交易的對象，這些交易將導致任何人在緊接本供品有效銷售或 開始銷售後180天內有效地以經濟方式處置證券，除任何擔保的轉讓外：(I)通過法律的實施或由於我們的 重組；(Ii)任何參與發行的FINRA成員商號及其高級人員或合夥人，如如此轉讓的所有 證券在餘下的期間內仍受上述鎖存限制的規限； (Iii)如發行代理人或有關人士持有的證券總額不超過所提供的 有價證券的1%；(Iv)投資基金的所有權益擁有人按比例享有該等證券；。, 如果沒有任何參與成員管理或以其他方式指示基金的投資，而 中的參與成員不超過基金股本的10%；或(V)任何證券的行使或轉換，如果所有 證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。

我們已授予温賴特8個月的優先權，作為我們未來某些籌資交易的獨家承銷商或配售代理。

我們已同意賠償Wainwright公司和指定的其他 人，以支付與Wainwright在訂婚信 和配售代理協議下的活動有關或因其引起的某些責任，併為Wainwright可能需要就這種 責任支付的款項作出貢獻。

Wainwright可被視為“證券法”第2(A)(11)節所指的承保人，它收到的任何佣金以及它作為本金出售的證券 轉售所實現的任何利潤，可被視為“證券法”規定的承銷折扣或佣金。作為一名 承保人，温賴特必須遵守“證券法”和“交易法”的要求，包括(但不限於)“證券法”第415(A)(4)條和“交易法”規則10b-5和條例M。這些規則和條例可以限制温賴特作為委託人購買和出售普通股的時間。根據這些規則 和條例，Wainwright：

温賴特今後可不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行服務及其他服務，他們為此已收到 ，並可繼續收取慣例費用和佣金。但是，除了在本招股説明書中披露的情況外，我們與Wainwright沒有任何進一步的服務安排。温賴特擔任我們的獨家配售代理，為我們的 2020年2月登記了直接發行，並獲得了大約270，000美元的現金補償，認股權證以每股0.15美元的行使價格購買至多1，041，667股普通股，以及與此相關的8個月的優先拒絕權。

我們普通股的轉讓代理和登記人是AST Trust 公司(加拿大)。我們的轉帳代理地址是多倫多街1號，套房1200，多倫多，安大略省M5C2VC，其電話 號碼是(416)682-3844。我們的共同轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司.

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，代號為“zom” ，不在任何其他交易所上市。對於認股權證，沒有現成的公開交易市場，我們也不期望 一個市場能夠發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的 交易系統上上市。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將是有限的。

普通股和認股權證是根據根據適用的加拿大證券法規定的招股説明書例外情況分配的，其依據是普通股和認股權證是在加拿大境外分配的。無論是在證券購買協議中還是通過接受搜查令，每個證券購買者都將提供 或被視為就加拿大證券事務提供某些陳述，包括買方購買這些證券，並將其分發給加拿大居民或在加拿大的人。

法律事項

特此提供的認股權證的有效性由Lowenstein Sandler LLP(紐約、紐約)代為轉讓，而在此提出的普通股(包括在行使認股權證時可發行的普通股)的有效性，則由阿爾伯塔省的Fasken Martineau Dumoulin LLP( Calgary)轉交給我們。洛温斯坦桑德勒有限公司擁有92，995股普通股。Ellenoff Grossman&Schole LLP公司，紐約，紐約，現為與此交易有關的安置代理代理律師。

專家們

在本招股説明書中加入 的合併財務報表，參照我們關於表10-K的年度報告，已由MNP LLP審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，如其報告所述，在此以參考方式合併。這種合併的財務報表 是根據該公司作為會計專家和審計專家提交的報告而列入的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 代理聲明和其他信息。證交會在http://www.sec.gov，有一個網站，其中包含 註冊聲明、報告、代理信息聲明和其他有關向SEC(包括我們)提交電子文件 的註冊人的信息。我們的網站地址是http://www.zomedica.com.我們沒有引用到 本招股説明書來補充我們網站上的信息，您不應該認為它是本文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們“引用” 與其一起提交到本招股説明書補充中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息 。引用所包含的信息是本招股説明書補充的一個重要部分。 引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新和取代本招股説明書補充中所包含的信息。

我們引用我們以前向證券交易委員會提交的下列文件 ，除另有説明外，每一文件都有第000-38298號“交換法”文件：

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在本招股章程的補充日期之後，但在終止根據本章程提出的證券之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起，通過參考這份招股説明書而納入本招股章程，並將取代此處的資料；但提供 ，我們向證券交易委員會“提供”的所有報告、證物和其他信息將不被視為在本招股説明書補充中納入 。在本招股説明書 補編中以參考方式合併的任何文件中所載的任何陳述，應被視為修改或取代本説明所載的陳述，或任何隨後以引用方式納入的其他隨後提交的文件中所載的陳述，該陳述也應以參考的方式加以修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程補編或 登記聲明的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供一份我們向證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及作為本招股章程補編或登記聲明( 證明除外)中引用的任何或全部文件，除非這些證物被特別納入此類文件中。對這類 副本的請求應指向：

Zomedica製藥公司

鳳凰大道100號，180套房

安·阿伯，密歇根州48108

(734) 369-2555

招股説明書

$300,000,000

普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

根據本招股説明書，我們可以不時地提供和出售我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券和認購權。我們可以單獨或作為單位提供這些 證券，其中可能包括證券的組合。我們將在招股説明書中説明我們提供和出售的證券，以及證券的具體條款。

我們可以按報價時確定的金額、價格和條件提供這些證券。我們可以通過我們選擇的代理人，或者通過我們選擇的承銷商 和交易商，直接將證券出售給你方。如果我們使用代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充中列出它們的名稱並描述它們的賠償 。

我們的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代號為“zom”。2018年12月19日，紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)最近一次報告的收盤價為每股1.18美元。我們尚未確定本招股説明書所提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或場外市場上市。如果我們決定在發行時要求任何 這類證券上市，則與這些證券有關的招股説明書將披露證券上市的交易所、報價制度或市場。

我們是一家“新興成長型公司”，因為在經修正的2012年“創業創業法”或“就業法”中使用了 個詞，因此，我們選擇遵守 某些經削減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“招股説明書摘要-作為一個新興的 增長公司的含義”。

投資我們的證券涉及到一定的風險。請參閲我們最近關於表10-K的年度報告中的“風險 因素”，因為這些風險因素可能會在我們隨後向證券交易委員會提交的報告中更新，這些報告在此以參考的方式納入，並可由我們向證券交易委員會提交的其他報告不時加以修正、補充或取代。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年1月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據 這個貨架程序，我們可以在一個或多個發行中出售本招股説明書中所描述的任何證券組合。這份招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書 ，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀此招股説明書和任何招股説明書，並附上在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息( )。

我們沒有授權任何人提供除 以外的任何信息，這些信息包含或包含在本招股説明書中，或在我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中，或在我們所參考的任何招股説明書中。我們不對其他人可能提供的任何其他 信息的可靠性負責，也不能保證其可靠性。我們不允許在任何國家提供這些證券。 您不應假定本招股説明書或任何招股説明書中所載或以引用方式合併的信息或任何此類免費書面招股説明書中的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

除上下文另有規定外，此處提到的“我們”、“我們的公司”和“Zomedica公司”指的是Zomedica製藥公司，以及我們的合併子公司Zomedica製藥公司，這是一家特拉華州的公司。

除非在此另有説明，所有對“CDN$”、“ ”“CAD$”或“加拿大元”的提述均為加拿大貨幣，而“$”、“$”、“ ”、“$”或“美元”則為美國貨幣。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股説明書，包括引用 在此合併的文件，包含前瞻性陳述.在某些情況下，您可以通過前瞻性的單詞來識別這些語句，例如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“ ”、“估計”、“預測”、“潛力”或“繼續”、這些單詞的 負數或複數以及其他類似的術語。這些前瞻性的陳述受到風險、不確定因素和對我們的假設的影響，可能包括對我們未來財務業績的預測、我們預期的增長戰略和我們業務的預期趨勢。這些説法只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就 與前瞻性 聲明所表示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括我們在截至2017年12月31日的財政年度年度報告中題為“風險因素”的標題下討論的、在2018年9月30日終了的財政季度第10-Q表“風險因素”標題下修改的那些因素。

雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外， we和任何其他人都不為這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們 沒有義務在本招股説明書日期後更新這些前瞻性聲明，以使我們以前的聲明 與實際結果或修訂後的預期相一致。

招股章程摘要

我們公司

我們是一家發展階段的獸醫診斷和製藥公司，致力於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為同伴動物(犬、貓和馬)生產產品。我們相信，我們已經確定並正在開發診斷和治療技術，這些技術有可能大大改善對同伴動物的各種疾病的診斷和治療。我們認為，寵物的醫療需求很大程度上沒有得到滿足，而且隨着新的診斷工具和治療方法的確定、開發和專門針對同伴動物的銷售，動物保健行業的寵物診斷和治療部門可能會大幅度增長。

與我們的戰略合作伙伴，我們正在開發一個基於聲波傳感器的獸醫護理點診斷平臺，以診斷和治療疾病，如甲狀腺 和腎上腺異常，拉曼光譜為基礎的護理點診斷平臺，以檢測病原體，液體 活檢分析，以檢測癌症和相關消耗品。獲得配對動物診斷的市場前監管批准(br}的調控途徑明顯短於用於人類使用的類似診斷產品。在某些 情況下，市場前監管審批可能是不必要的，這取決於診斷的預期用途。

我們還發現了一些已被證明是安全的、對人類有效的藥物，我們正在研製用於犬類和貓科動物的藥物。我們相信，這種開發方法使我們能夠減少與獲得未經驗證的產品候選人的監管批准有關的風險，並縮短將我們的產品候選人推向市場所必需的開發 時間表。我們在早期開發中有四種藥物產品候選產品，並確定了其他幾種可能的產品候選產品，以供進一步調查。

此外，我們正在研究為我們的藥品候選產品開發替代的 藥物輸送技術。許多人類認可的治療藥物在同伴動物中使用， 只能以藥丸或注射劑的形式提供。然而，很難給伴生動物注射一針，也很難確保動物吞下了一粒藥丸。因此，我們認為，遵守治療方案是獸醫和寵物主人的一個重大問題。與藥物寵物相關的挑戰是獨一無二的，我們認為，開發 可以很容易地被寵物接受或很容易被寵物主人管理的產品候選產品將有助於提高遵從性。

企業信息

Zomedica製藥公司(前身為Wise Oakwood Ventures Inc.)最初是作為Wise Oakwood Ventures Inc.成立的。2013年1月7日“商業公司法”(艾伯塔省) (“ABCA”)。2013年10月28日，我們完成了在加拿大的首次公開發行(IPO)，並按照TSX風險交易所(TSX Venture Exchange，簡稱TSX-V)的規定，被歸類為資本池公司(Capital Pool Company)。2016年4月21日，我們更名為Zomedica 製藥公司，並將我們的普通股按一比二半的比例合併。Zomedica製藥公司，或 Zomedica公司，於2015年5月14日根據ABCA註冊成立。在2016年4月21日，我們完成了一個符合條件的交易， 或符合條件的交易，根據TSX-V政策2.4-資本池公司，由我們公司ZoMedica公司之間的三角合併組成。以及我們的全資子公司。根據符合條件的交易，ZoMedica公司 和我們的子公司合併為Zomedica製藥有限公司，或Zomedica有限公司，作為對ZoMedica公司股東合併的考慮。成為我們普通股97.6%(非稀釋)的所有者，ZoMedica有限公司成為我們全資擁有的子公司。在符合條件的交易之後，Zomedica有限公司被垂直合併為我公司。我們有一家全資子公司，Zomedica製藥公司，一家特拉華州的公司。我們的主要執行辦公室位於鳳凰城大道100號， Suite 190，AnnArbor，MI 48108，我們的電話號碼是(734)369-2555。我們的網站地址是：www.傀儡。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應該認為它是這份 文件的一部分。

新興成長型公司的含義

作為上一個財政年度收入不足10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的“創業創業法”(簡稱“就業法”)中定義的“新興增長公司”的定義。“新興成長型公司”可以利用減少的報告要求 ，否則適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些規定，直到2022年12月31日。 然而，如果某些事件發生在2022年12月31日之前，包括如果我們成為一個“大加速申報者”，我們的年度總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年內發行超過10億美元的不可兑換債務， 在此日期之前我們將不再是一家新興的增長公司。

此外，“就業法”規定，新興的成長型公司可能推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們將受到與其他非新興成長型公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。

危險因素

您應仔細考慮本招股説明書 中的所有信息，特別是，您應評估在此引用包含的具體風險因素，並在任何適用的招股説明書補充中引用 。

收益的使用

除招股説明書另有説明外，出售證券所得的淨收益將用於營運資本和一般公司用途。當提供特定證券時，與發行有關的招股説明書將説明我們打算使用從 出售這些證券中獲得的淨收益。在將淨收益用於這些目的之前，我們希望將收益 投資於短期、有息工具或其他投資級證券。

普通股説明

以下是經修正的公司章程和附則中規定的我們普通股的權利摘要，這些權利作為我們向證券交易委員會提交的有關本次發行的登記表 的證物。本摘要的意思不是完整的，而是由我們上述文件的全文和適用的法律所限定的全部 。

我們的授權資本包括沒有名義或面值的普通 股份的無限數量和沒有名義或票面價值的無限數量的優先股，它們是可以串聯發行的 。

截至2018年9月30日，已發行普通股94，596，209股，作為全額支付和不應評税的股票， 已發行。截至該日，沒有發行優先股，因此，沒有發行和未發行任何優先股。此外，截至2018年9月30日，我們有未發行的期權，可購買總計3，687，004股已發行普通股，加權平均行使價格為每股1.33美元。

我們可發行的授權股票中的額外股份 可在有時和情況下發行，以便對我們普通股持有人的每股收益和股權所有權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股份的能力可以提高董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但董事會也可以利用這種能力使控制權的改變更加困難，從而剝奪股東以溢價出售其股份的潛力，並鞏固現有管理層的地位。

股利權利

在對發行的任何 系列優先股適用的任何權利、特權、限制和條件的限制下，我們普通股的持有人如果在董事會宣佈為 時有權獲得股息。

表決權

普通股的持有人有權收到股東大會的通知並出席任何會議，並有權對所持有的普通股投一票。

無優先購買權、轉換權或贖回權

我們的普通股持有人無權享有先發制人的權利 ，我們的普通股也不受轉換或贖回的限制。

清算時的權利

在我們公司或公司發生任何其他事件時，為結束我們的事務而使我們的資產由股東 以股息以外的方式進行分配時，我們公司或 公司的清盤、清算或解散，但須受董事決定附加於任何一系列優先股的任何權利、特權、限制和條件的約束下，所有普通股的持有人均有權 參加大會。

採取必要行動改變我們股票持有人的權利

在“商業公司法”(艾伯塔)(“ABCA”)， 一家公司可以通過股東的特別決議修改其章程和管理文件。一項“特別決議”” 是以不少於股東對該決議投贊成票的三分之二的多數通過的決議，或由有權對該決議進行表決的所有股東簽署的決議。可通過特別決議 修正的項目包括(但不限於)：改變我們的名稱；改變我們被授權發行的任何股份的最高數目； 創造新類別的股份；減少或增加我們所述的資本；改變我們的股份的名稱以增加、改變 或取消任何權利、特權、限制和條件，包括對我們所有或任何已發行或未發行的股份的應計股息的權利；將已發行或未發行的股份分為系列，並確定每一系列股份的數目(br}及其權利、特權、限制和條件；授權董事將任何 類未發行股份按級數劃分，並確定每個系列中的股份數目及其權利、特權、限制和 條件；授權董事改變任何系列未發行股份所附的權利、特權、限制和條件；或增加、更改或取消對發行、轉讓或擁有股份的限制。

股東大會

根據“股東章程”：(1)不遲於上次年度會議後15個月舉行股東年會；(2)董事可隨時召開股東特別會議；(3)在擬舉行的會議上，擁有投票權的已發行股份的持有人可要求董事為請求書所述目的召開股東大會。最近召開的股東年會於2018年8月15日舉行。

“會計準則”規定，股東大會 會議的時間和地點應在會議召開前不少於21天但不超過50天送交：(1)每一名有權在會議上投票的記錄股東；(2)每名董事；(3)我們的審計師。

除了TSX-V的規則和政策外，我們還遵守加拿大報告發行人關於股東大會的某些持續披露義務。

某些接管投標要求

加拿大適用於我們的法律規定了早期預警披露要求和向加拿大各法域證券持有人進行投標的接管投標規則，其摘要如下。

在加拿大，證券法屬於省/地區的管轄範圍，因此，投標除由加拿大證券管理人執行的政策和文書外，還受各省或各領土適用的公司和證券立法管轄。

根據阿爾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的法律，我們是報告發行人的加拿大法域(按照省證券法的定義)，當任何人(“要約人”)獲得，除非是根據正式收購價、實益所有權或對任何報告發行人的指示或可轉換為任何類別的報告發行人的可轉換證券的控制權、實益擁有權或可轉換證券，這些證券連同這類發行人的證券將佔該類別未清償證券的10%或10%以上，報盤人必須立即(1)發佈並提交一份宣佈收購的新聞稿；(2)在收購後的兩個工作日內向適用的證券監管機構提交一份此類收購的報告。一旦發價人提交了這種 報告，要約人必須發出進一步的新聞稿，並在每次發價人或任何與要約人共同或協同行動的人獲得實際所有權，或行使控制權或指示 或可轉換為可轉換為適用類別的未償證券的2%或更多的證券時，再提交進一步報告，並在以往報告所述的任何其他重要事實發生 變化時提出進一步報告。某些機構投資者可選擇另一種每月報告制度。

在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和加拿大的其他司法管轄區，收購要約通常被定義為向受要約收購的證券的管轄範圍內的任何證券持有人(如果受要約收購的證券)的任何持有人提出的要約，與受要約收購的證券的任何持有人，連同由發價人持有的證券，以及與發件人共同行動或協同行動的任何人，在要約收購之日，總共構成該類別證券未清償證券的20%或 以上。除有限豁免外，一般必須向在管轄範圍 內的受投標類別的有價證券的所有持有人進行接管投標，並必須給予該等證券持有人105天的時間接受投標。除非有豁免，要約人必須向證券持有人遞交一份收購書通知，説明收購價的條款，而報告發行人 的董事必須在投標日期後15天內遞交董事通知，向證券持有人提出或拒絕接受或拒絕建議，以及他們作出或不提出建議的理由。加拿大的省證券法只對向特定省份居民發出要約作出規定。, 加拿大證券 管理人採取了一項政策，如果沒有向所有加拿大證券持有人發出收購出價，他們可以對一家公司發出停止交易令。應當指出，上述規定的一項豁免是在 “外國接管投標”的情況下。在下列情況下(除其他標準外)可獲得這種豁免：(A)如發盤發行人賬簿上所示，其 最後地址在加拿大持有的證券持有人在投標開始時持有的未償證券 不足10%；(B)發價人合理地認為，加拿大的證券持有人在投標開始時擁有的未償證券少於該類別未償證券的10%；(C)在緊接投標開始之前的12個月內，該類別證券交易量最大的已公佈的 市場不在加拿大；(D)地方管轄範圍內的證券持有人有權以至少與適用於同一類別的一般證券持有人的條件相同的條件參加投標；(E)在 與投標有關的材料由受要約人或其代表發送給受投標類別的證券持有人的同時，將材料存檔併發送給被髮盤發行人帳簿上顯示的最後地址在當地管轄範圍內的證券持有人。有關外國接管投標豁免的完整描述，讀者可參考多邊 工具62-104承購標書及發行人標書，由加拿大證券管理公司發行。

移交代理人和書記官長

我們普通股的轉讓代理和登記人是AST Trust 公司(加拿大)。我們的轉帳代理地址是多倫多街1號，套房1200，多倫多，安大略省M5C2VC，其電話 號碼是(416)682-3844。

我們的共同轉讓代理是美國股票轉讓信託公司.

上市

我們的普通股在NYSE American和TSX Venture Exchange上市，代號為“zom”。

優先股説明

我們的董事會有權在不受ABCA和我們合併條款限制的情況下，在不經股東 批准的情況下，在一個或多個系列中發行無限數量的優先股，除非適用的法律或股票交易所或報價制度的規則要求股東批准，因為任何系列優先股都可以上市或上市。我們的董事會有權不時確定每個系列中將包括的股份的編號 ，並確定所有未發行的 系列的股份的權利、偏好和特權及其任何資格、限制或限制。

本招股説明書描述了 我們優先股的某些一般條款和規定。當我們提出出售特定系列優先股時，我們將在本招股説明書的補充中描述 證券的具體條款。招股説明書補編還將説明本招股説明書中所述的 條款適用於特定的優先股系列。優先股的條款將由董事 決議確定，隨後我們將向艾伯塔省公司登記處提交修正條款。該系列優先股將於上述登記處發行 修正案證書時生效。文章和修正證書的副本(其中將包括對這類股本 條款的完整描述)，將在我們的公司簡介下張貼在www.sedar.com上。

招股説明書將説明任何優先發行的 股份的條款，包括：

所有發行的優先股將全部支付，不應評估。 任何已發行的優先股在股息或清算權或 兩者方面都將優先於我們的普通股。

每組優先股的轉讓代理將在相關的招股説明書補編中描述 。

認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買我們的債務或股票證券 或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在這類證券上，也可以與這些證券分離。每一批認股權證將根據我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議簽發，或者我們可以直接向投資者發行認股權證。我們可能簽發的任何認股權證的條款和材料的説明將在適用的招股説明書補充中列出。

適用的招股章程補編將説明本招股章程所涉及的任何認股權證的下列 條款：

債務證券説明

本招股説明書描述了我們可能提供的某些債務證券的一般條款和規定。債務證券，如屬高級債務證券，可根據高級債務證券發行，如屬次級債務證券，則根據附屬契約發行，在每種情況下，均以作為本登記陳述書證物 的形式發行，我們稱之為“契約”。契約將在 us和在發行任何債務證券之前指定的受託人之間簽訂，我們稱之為“受託人”。 契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的數量，並將規定債務證券 可根據創建此類系列的一個或多個證券決議或補充 契約的條款，不時以一個或多個系列發行。

我們在下文概述了契約 和債務證券的實質性規定，或説明在有關的招股説明書補充説明中將説明哪些實質性規定，以供任何債務證券的發行。這些描述僅僅是摘要，您應該參考有關債務證券的特定報價 本身的相關契約，它將完全描述所提供的債務證券的術語和定義，幷包含有關債務證券的其他 信息。

本節中“債務證券的描述”、 對“Zomedica”、“公司”、“我們”、“註冊人” 或類似詞語的所有提述都僅指Zomedica製藥公司，而不是其子公司。

條款

當我們提出出售特定的債務證券，我們 將描述證券的具體條款在招股説明書補充。招股章程補充條款將酌情列出所提供的債務證券的下列 項：

任何系列的債務證券，可按該系列的條款所指明的面額，以註冊債務證券 或無證書債務證券的形式發行。

證券可在契約下發行，作為貼現債務 證券提供，並按其本金以相當折扣的價格出售。與這種貼現債務 證券有關的招股説明書補編將説明美國聯邦收入特別税和適用於此的其他考慮因素。“貼現債務擔保”是指在加速時應付的本金數額小於所述本金數額的擔保。

我們沒有義務同時發行一個系列 的所有債務證券，除非招股説明書另有規定，我們可以在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債券的額外債務證券。某一系列的其他債務證券 將具有與該系列未償債務證券相同的條款和條件，但原始發行日期和發行價格除外，並將與這類未償債務 證券合併並形成一個單一系列。

排名

高級債務證券將與我們的其他高級和非次級債務同等排名。我們的擔保債務，如果有的話，實際上將高於高級債務證券，只要擔保這種債務的資產的價值是 。附屬債務證券在支付我們目前和未來所有高級債務的權利上將處於從屬地位，其程度和方式與董事會決議、高級官員證書或與這種發行有關的補充契約中所規定的範圍和方式相同。

我們只有一個股東對我們子公司的資產提出索賠。 這個股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權要低。我們債務證券的持有人將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來債務，包括其債權人的任何債權，實際上都將優先於涉及我們子公司資產的債務證券。此外，在我們發行任何有擔保債務的範圍內，只要擔保這種有擔保債務的資產的價值，債務證券將實際上從屬於這種有擔保債務。

債務證券將完全是Zomedica 製藥公司的義務，只要我們償還包括債務證券在內的債務的能力可能取決於我們子公司的收益，我們這樣做的能力將取決於我們的子公司是否有能力將這些 收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們。

某些公約

任何可能適用於特定系列債務證券 的契約將在與其有關的招股説明書補編中加以説明。

繼承債務人

該契約規定，除非證券 決議或建立一系列債務證券的補充契約另有規定，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或實質上所有資產轉讓給我們不是倖存者的任何交易中的任何人，除非：

在這種情況下，後繼人將取代我們，此後，我們在有關契約、債務證券和任何優惠券下的所有義務都將終止。

債務證券交換

註冊債務證券可在公司為該目的而維持的代理機構交還註冊債務證券時，按獲授權面額及到期日的相同系列及到期日，以相等總額的 本金交換，並須符合該代理人的所有其他規定。

違約與補救

除非證券決議或確定 的補充契約另有規定(在這種情況下，招股章程補充説明將這樣規定)，在下列情況下，一系列債務證券將發生具有 的“違約事件”：

“破產法”一詞是指管轄契約所規定的作為 的適用法律，即：(I)在美國，“美國法典”第11章或任何類似的聯邦法或州法律，以救濟債務人；或(2)在加拿大，破產和破產法(加拿大)。“保管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“默認”是指在通知 或時間流逝之後是默認事件的任何事件。以上第(3)項規定的違約不是違約事件，除非受託人 或系列本金至少25%的持有人通知我們違約，而且我們在收到通知後指定的 內不糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務保證前，可要求其滿意的彌償。在受某些限制的規限下，該系列債務證券的本金 的多數持有人可指示受託人就該系列行使任何信託或權力。 除非在某系列的付款方面失責，否則受託人可向該系列的證券持有人扣留任何 持續失責的通知，但如受託人裁定扣繳通知符合該等證券持有人的利益，則受託人可拒絕向該系列的證券持有人發出關於任何 持續失責的通知。我們必須每年向受託人提供一份簡短的證明書，説明我們遵守契約下的所有條件和契約。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務，包括任何其他一系列債務證券的違約 不構成違約事件。

修正案和豁免

可以修改該系列的契約和債務證券或任何優惠券，並可免除下列任何違約：

除非證券決議或補充契約另有規定(在此情況下，適用的招股章程將如此規定)，債務證券和契約可在受影響的所有受影響系列的債務證券本金的持有人同意的情況下，作為一個類別予以修改。 除非證券決議或補充契約另有規定(在適用的招股章程補充説明 將如此聲明的情況下)，除對某一系列的違約外，可在持有該系列債務證券本金多數的持有人 同意下放棄違約。然而，未經每一受影響證券持有人的同意， 不得修改或放棄：

未經任何證券持有人同意，可將契約或 債務證券修改為：

轉換權

建立一系列債務證券的任何證券決議或補充契約可規定，該系列的債務證券可根據持有人的選擇轉換為或代表我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約除其他事項外，可確定(1)該系列債務證券 $1，000總本金可兑換的普通股或其他股本或債務工具的數目或數額，並可根據有關契約和證券決議的條款加以調整；和(2)關於在行使轉換權時調整換算率和限制 的規定。契約規定，我們將不需要對轉換 匯率作出調整，除非調整將要求在換算率中至少有1%的累計變化。但是，我們將繼續進行小於換算率1%的任何調整，並在以後任何調整換算率 時考慮到這些調整。

法律上的失敗與公約上的失敗

一個系列的債務證券可根據其 條款而失敗，除非確定該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，否則如下所述。我們可隨時終止我們的所有義務(某些義務，包括關於失敗信託的 義務，以及登記債務擔保的轉讓或交換的義務，替換被銷燬、遺失或被盜的債務證券和票券，並就債務證券維持支付機構)，終止對該系列的債務證券和任何相關券及有關契約的 義務，我們稱之為法律上的失敗。 我們可隨時終止我們對可能適用於某一特定系列的任何限制性契約的義務，我們稱之為盟約失敗。

我們可以行使我們的法律失敗選項，儘管我們預先行使我們的盟約失敗選項。如果我們行使我們的法律失敗選項，一個系列可能不會被加速，因為一個事件的默認 。如果我們行使我們的盟約失敗選項，一個系列不能通過引用任何可能適用於一個系列的盟約 來加速。

(1)必須(1)不可撤銷地與受託人(或另一受託人)進行信託存款，或向美國政府債務(定義如下)交付國家認可的獨立會計師事務所的 證書，表示他們認為，在交存的美國政府債務到期或贖回時，本金 和利息的支付，加上沒有投資的任何存款，將在到期或贖回這些系列的所有債務 證券時支付本金和利息，其時間和數額足以支付本金和利息，視屬何情況而定；(2)遵守某些其他條件。特別是， 我們必須獲得税務顧問的意見，即失敗不會導致承認持有者為聯邦所得税的目的而獲得的任何收益或損失。

“美國政府債務”是指美國或美國任何機構或機構的直接債務，其付款由美國無條件保證，在任何一種情況下，美國都具有美國保證支付的全部信念和信用，並且不能由發行人選擇收回 ，或代表這種債務的所有權權益的證書。

關於受託人

除招股説明書另有説明外，受託人 也將在適用情況下擔任債務 證券的資金保管機構、轉帳代理人、付款代理人和轉換代理人。如果我們提前三個月通知受託人 ，如果在三個月內沒有發生違約，我們可以在給定的契約下取消受託人的職務，不論是否有因由。契約受託人也可以提供額外的 無關的服務給我們，作為資金的保管，登記員，受託人和類似的服務。

執政法

契約和債務證券將受紐約法管轄，但適用1939年“信託義齒法”的除外。

認購權説明

我們可能發行認購權購買我們的普通股， 優先股或債務證券。這些認購權可以是獨立提供的，也可以與任何其他擔保 一起提供，也可以由接受認購權的股東轉讓，也可以是不可轉讓的。對於任何認購權的提供，我們可以與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用協議，根據該協議，承銷商或其他購買者可能需要購買任何未認購的證券。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補編(如有的話)將在適用範圍內包括與發行有關的具體條款，包括下列部分或全部：

單位説明

我們可以在任何組合中發行由本招股説明書中描述的其他一類或多類證券組成的單位。每個單元將被分發，以便單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的 。因此，一個單位的持有人將擁有 持有人的權利和義務，每一個都包括擔保。這些單位可根據我方與單位代理人之間簽訂的單位協議簽發，詳見招股説明書中關於所提供單位的補充説明中的詳細 。招股説明書將説明：

證券形式

每項債務證券，並在適用範圍內，以認股權證、認購 權利和單位為代表，要麼由向某一特定投資者簽發的明確形式的證書，要麼由代表整個證券發行的一個或多個 全球證券代表。正式形式的證書證券和全球證券 將以註冊形式發行。確定證券名稱為您或您的代名人為證券所有人，並且為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的代名人 必須實際將證券交付給受託人、登記員、支付代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券 指定保存人或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。保存人 維持一個電腦化系統，該系統將通過投資者與其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表維持的帳户反映每個投資者對證券的實際所有權，我們將在下文作更全面的解釋。

全球證券

註冊全球證券。我們可以發行已登記的 債務證券，並在適用範圍內發行認股權證、認購權和單位，其形式為一種或多種已登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股章程補編中指明的保存人或其代名人處，並以該保存人或代名人的名義登記。在這種情況下，一個或多個註冊的全球證券將以 的形式發行-一個或多個總面額等於註冊全球證券所代表的證券的總本金或面值的部分。除非並直至全部交換成正式登記的 格式的證券為止，已登記的全球擔保除由登記的全球 擔保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何繼任者或這些被提名人作為整體轉讓外，不得轉讓。

如果沒有在下文中説明，保存安排 關於由登記的全球證券所代表的任何證券的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書補充 中加以説明。我們預期下列規定將適用於所有保存安排。

登記的全球擔保中實益權益 的所有權將限於向保存人開立賬户的人(稱為參與人)或可能通過 參與人持有利益的人。在發行已登記的全球證券後，保存人將在其賬簿登記和 轉帳制度中，將參與人帳户貸記參與人有權擁有的證券的各自本金或數額。任何參與發行證券的交易商、承銷商或代理人將指定 賬户貸記。登記的全球擔保中實益權益的所有權將在登記的全球擔保中顯示，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的關於參與人利益的記錄 和參與人的記錄對通過參與者持有的人的利益進行。一些州的法律[br}]可能要求某些證券購買者以確定的形式實際交付這些證券。這些法律可能會損害你在註冊的全球證券中擁有、轉讓或質押實益權益的能力。

只要保存人或其代名人是已登記的全球擔保的登記所有人 ，該保存人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為註冊全球擔保所代表的證券的唯一擁有人或持有人 ，以便根據適用的契約或權證協議的所有目的。 除下文所述外，註冊全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記註冊的全球證券所代表的證券 ，將不接受或有權收到的證券的實物交付 以確定的形式，也不會被視為根據適用的契約 或認股權證協議的證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球證券中擁有實益權益的每一個人，必須依賴保存人為該已登記的全球擔保的程序，如果該人不是參與者，則根據該人擁有其利益的參與者 的程序，根據適用的契約或認股權證協議行使持有人的任何權利。 我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果登記的全球安全中的實益權益 的所有者希望給予或採取持有人有權根據適用的 擔保或擔保協議給予或採取的任何行動，登記的全球擔保的保存人將授權持有 有關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與人將授權通過 擁有的受益所有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過他們持有的受益所有人的指示行事。

債務證券 的本金、溢價(如有的話)和利息付款，以及就以保存人 或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的認股權證向持有人支付的任何款項，將以已登記的全球 證券的登記所有人的身份向保存人或其代名人(視屬何情況而定)支付。Zomedica、託管人、權證代理人或Zomedica的任何其他代理人、受託人的代理人或 的代理人對記錄中與實益所有權權益在已登記的全球擔保中的實益所有權權益的付款有關的任何方面或維持、監督或審查與這些實益所有權利益有關的任何記錄都不負有任何責任或責任。

我們期望，登記的全球證券所代表的任何證券的保管人，在收到標的 證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配給該已登記全球證券的持有人後，將立即將其帳户 貸記與其在登記的全球證券中各自的實益權益成比例的數額，如保存人的記錄所示。我們還期望參與者向通過參與者持有的已登記的全球證券 的實益權益所有人支付款項時，將受到常設客户指示和習慣做法的管理，就像目前為客户賬户持有的不記名形式或以“街道名稱”登記的 證券一樣，這些參與者的責任是 。

如果登記的全球證券所代表的任何這些證券的保存人在任何時候都不願意或不能繼續作為保存人，或不再是根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂的“證券交易法”註冊的清算機構，而根據“交易法”登記為清算機構的繼承保存人則不在90天內由我們指定，我們將以確定的形式發行證券，以交換保存人持有的已登記的全球證券。任何以確定形式發行的證券，以換取 已登記的全球證券，將以保存人給予有關受託人或授權人 代理人或我們或其其他有關代理人的名稱登記。預期保存人的指示將以保存人收到的關於保存人持有的登記的全球擔保的實益權益的所有權的指示 為依據。

分配計劃

我們可以以下列方式或在招股説明書增訂本中規定的任何方式出售所提供的證券：

招股説明書將規定提供這種證券的條件，包括：

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人 來徵求此類報價。我們將在招股説明書中列出根據“證券法”可將 視為承保人的任何代理人，並説明我們必須支付的任何佣金。任何這類代理人將在其任命期間盡最大努力行事，或如在適用的招股説明書補編中指明，則應以堅定的承諾為基礎行事。代理商、經銷商和承保人可以是我們的客户，從事與我們的交易，或在正常的業務過程中為我們提供服務 。

如果任何承銷商或代理人被用於出售本招股説明書所涉及的證券 ，我們將在 向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與這種提供有關的招股説明書補充中列出承保人 或代理人的姓名以及與他們有關的協議的條款。

如有交易商被用作出售招股説明書所涉及的證券，我們會以本金身分將該等證券出售給該交易商。然後，交易商可以轉售時由該交易商決定的不同價格向公眾出售這種 證券。

再推銷公司、代理人、承銷商和經銷商可根據他們與我們訂立的協議，有權就某些民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向我們提供賠償，並可作為我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

為便利提供證券，任何承銷商 可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，這些證券或任何其他證券的價格可用於確定這些證券的付款。具體來説，任何承銷商都可以覆蓋與發行有關的 ，為他們自己的帳户創造一個空頭頭寸。此外，為了支付超額撥款或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場上競購或購買證券或任何其他證券。任何這些活動都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的 市場水平。任何這樣的承保人都不需要從事這些活動，並且可以在任何 時間結束任何這些活動。

在此發行的任何證券的首次發行 中使用的任何承銷商、代理人或交易商，未經客户事先明確書面批准，將不確認對其行使酌處權的帳户的銷售。

某些美國和加拿大聯邦所得税的考慮

有關加拿大和美國聯邦收入對投資於本招股説明書所提供證券的人的税收後果的信息將在一份適用的招股説明書中列出。在收購我們的證券之前，請您諮詢您自己的税務顧問。

法律事項

除非適用的招股説明書另有説明，否則任何普通股或優先股的有效性將由加拿大卡爾加里Tingle Merrett LLP公司代為轉讓。Tingle Merrett LLP的合夥人和合夥人擁有或控制或指揮1，300，000股普通股。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則在此提供的其他證券 的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP公司代為轉讓。洛温斯坦桑德勒有限公司擁有43，613股普通股。

專家們

本招股説明書中引用我們的10-K表格年度報告而納入的合併財務報表，已由MNP LLP審計，這是一家獨立的註冊公共會計師事務所， ，如其報告所述，在此以參考方式合併。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告，在此參考 。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表 和其他信息。在上午10：00至下午3：00的辦公時間內，您可以在華盛頓特區N.E. 100F街的證交會公共資料室閲讀或索取這些報告的副本。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室的運作及其副本收費的信息 。證交會在http://www.sec.gov，有一個網站 ，其中包含註冊聲明、報告、代理信息聲明和其他有關以電子方式向證交會(包括我們)提交文件的註冊人的信息(br}。我們的網站地址是http://www.zomedica.com. We並沒有參考本招股説明書的信息在我們的網站上，您不應該認為它是 的一部分，本文件。

SEC允許我們“以引用的方式”將我們提交的信息 合併到這份招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦那些 文檔來向您披露重要的信息。參考資料是本招股説明書的重要組成部分。引用 所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何附帶的招股説明書中的 信息。

除另有説明外，我們參考下列文件，包括我們以前向證券交易委員會提交的 文件，其中每個文件都有第000-38298號“交換法”文件：

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本招股章程日期後但在根據本章程規定的證券的發行終止之前向證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，也將被視為從提交這些報告和文件之日起以參考方式納入本招股説明書，並將取代此處的資料；但須提供，我們向證券交易委員會“提供”的所有報告、證物 和其他信息將不被視為以引用方式納入本招股章程。本招股章程或任何招股章程補充中以引用方式納入的文件中所載的任何陳述，應視為被修改或取代，只要其中所載的陳述或其中所載的任何其他隨後提交的文件 也因此處或其中的引用而合併或取代該説明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

根據您的口頭或書面請求，我們將免費向您提供一份我們向證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或登記聲明中以引用方式合併的任何或所有文件 (此類文件的證物除外)，除非此類證物 被特別納入此類文件。索取這類副本的請求應指向：

Zomedica製藥公司

鳳凰大道100號，190套房

安·阿伯，密歇根州48108

(734) 369-2555

33，333，334股

B類認股權證最多購買16，666，667股普通股

_____________________________________________________________________

招股章程補充

_____________________________________________________________________

温賴特公司

(二0二0年四月七日)