本招股説明書增訂本中所指的出賣人可根據本招股説明書增發和轉售我方普通股1，770，135股。出售股票的股東根據一份日期為2020年4月6日的“書信協議”，由我們和我們之間的出售股東和其他某些方取得這些股份，我們在本招股説明書補編中稱之為“信函協議”。

本招股説明書增訂本所涵蓋的普通股股份的登記，並不意味着出售股票的股東將出售全部或任何股份。出售股票的股東或其出質人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承者在此提供的普通股，可通過一個或多個承保人、經紀人或代理人，並在一次或多次公開或私人交易中，直接或間接出售。普通股的股份可以按固定價格、在出售時按通行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售的一種或多種交易方式出售。這些出售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或阻止交易。如果普通股的股份是通過承銷商、經紀人或代理人出售的，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。任何銷售的時間和金額均由出售股東自行決定，但須受某些限制。有關更多信息，請參閲題為“分配計劃”一節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“插頭”。2020年4月7日，我們在納斯達克資本市場(NASDAQCapitalMarket)上最後一次報告的普通股售價為3.65美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書補編第S-5頁標題 “風險因素”下引用的風險和不確定因素，以及在本招股章程補編和所附的招股説明書中引用的其他文件中的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


招股章程
關於這份招股説明書的補充			S-1
招股章程補充摘要			S-2
危險因素			S-5
關於前瞻性聲明的警告聲明			S-6
收益的使用			S-8
出售股東			S-9
分配計劃			S-11
法律事項			S-13
專家們			S-13
在那裏您可以找到其他信息			S-13
以提述方式將某些資料納入法團			S-13
隨附招股章程
關於這份招股説明書			1
我們公司			2
危險因素			3
關於前瞻性聲明的警告聲明			3
收益的使用			5
普通股和優先股説明			6
認股權證的描述			13
債務證券説明			15
單位説明			22
出售證券持有人			26
分配計劃			27
法律事項			28
專家們			28
在那裏您可以找到其他信息			28
以提述方式將某些資料納入法團			29

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，描述了上市公司發行普通型股票的具體條款，並對所附招股説明書中的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。證券交易委員會(SEC)的規則允許我們以參考的方式將信息納入本招股説明書(br}增訂本。本招股説明書可補充、更新或更改所附招股説明書中的信息。在本“招股章程補編”所載資料與所附招股説明書或在本招股章程補編日期前以參考方式合併的任何文件中所載的資料之間有衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的資料。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔，則文檔中具有較晚日期的語句修改或取代先前的語句。見“參考資料的法團”。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和附帶的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的附加信息。

您只應依賴本招股説明書中所包含或以參考方式納入的信息、附帶的招股説明書和任何相關的免費招股説明書。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供除本招股章程補編、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書以外的或與之不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書補充、所附招股説明書或任何相關的免費招股説明書中未包含的任何內容，我們可授權向您提供這些信息或意見書。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股説明書(Br}增訂本是隻在此出售所提供的證券的要約，但只在合法的情況下和在合法的司法管轄區出售。你應假定本“招股章程補編”及其所附招股説明書中的信息僅在其各自封面的日期時才是準確的，任何相關的免費書面招股説明書中的信息僅與該自由撰寫招股説明書日期的準確，而任何以參考方式納入的信息只有在以參考方式合併的文件之日才準確，而不論本補充招股説明書、所附招股章程或任何相關的免費書面招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書的交付時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。

除非另有提及或上下文另有要求，否則“插件電源”、“我們”、“公司”或類似的提法指的是插頭電源公司。“證券”一詞是指本招股説明書及其附帶的招股説明書所提供的我們普通股的股份。所有商標，服務商標和貿易名稱包括或併入本招股説明書補充和附帶的招股説明書是其各自所有者的財產。

招股章程補充摘要

這份摘要突出了我們的某些信息，這一提議和某些信息包含在其他地方或參考納入本招股説明書補充。此摘要不完整，並且不包含在決定是否投資於我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和這次發行，您應該仔細閲讀和考慮在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中以參考方式包括或包含的更詳細的信息，包括本招股補充書“風險因素”標題下所描述的因素，以及我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的關於10-K表格的年度報告，以及我們通過參考納入本招股説明書補充和所附招股説明書的其他文件中所述的因素。

概述

作為全面的氫燃料電池交鑰匙解決方案的領先供應商，我們正在尋求建立一個綠色氫經濟。我們的重點是氫和燃料電池系統，這些系統主要用於電力移動和固定電力市場，因為電力、能源和燃料電池行業正在發生範式轉變，以應對氣候變化、能源安全和實現可持續發展目標。即插即用創造了第一個商業上可行的市場氫燃料電池，或HFC 技術。因此，我們已經部署了30，000多個燃料電池系統，併成為最大的購買液氫的國家，在整個北美建立並運行了一個氫網絡。

我們的重點是質子交換膜，即質子交換膜，燃料電池和燃料處理技術，燃料電池/電池混合技術，以及相關的儲氫和分配基礎設施，從這些基礎設施中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電和熱。氫來源於烴類燃料，如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。即插即用電源開發完整的氫氣產生，交付，存儲和加油解決方案的客户位置。目前，我們通過從燃料供應商那裏購買氫來獲得大部分氫氣，並將其轉售給客户。

我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池解決方案，用於工業移動應用(包括電動叉車和電動工業車輛)，在多檔大容量製造和高吞吐量分銷點，我們相信我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機在固定後備電源應用。這些產品在電信、運輸和公用事業客户中被證明是可靠、可靠和可持續的電力解決方案。

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，為世界上一些最大的零售和製造企業提供替代鉛酸電池的電動材料處理工具和工業卡車。我們正致力於工業移動應用，包括電動叉車和電動工業車輛，在多檔大容量製造和高吞吐量分銷地點，我們相信我們的產品和服務提供獨特的結合生產力，靈活性和環境效益。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機的固定後備電力應用。這些產品已證明有價值的電信，運輸和公用事業客户作為強大，可靠和可持續的電力解決方案。

我們目前的產品和服務包括：

GenDrive： GenDrive是我們的氫燃料PEM燃料電池系統，為電動汽車提供動力，包括1、2、3和6級電動叉車和地面支撐設備；

GenFuel：GenFuel是我們的氫燃料輸送、產生、儲存和分配系統；

Gencare： GenCare是我們正在進行的基於物聯網的維護和現場服務方案，用於GenDrive燃料電池系統、GenSure燃料電池系統、GenFuel儲氫和分配產品和Progen燃料電池發動機；

GenSure：GenSure是我們的固定燃料電池解決方案，提供可擴展、模塊化的PEM燃料電池電源，以支持電信、運輸和公用事業部門的備份和電網電力需求；

GenKey：GenKey是我們的垂直集成的“轉鍵”解決方案，將GenDrive或GenSure燃料電池電源與GenFuel燃料和GenCare售後服務結合在一起，為向燃料電池電源過渡的客户提供完全的簡單性；以及

Progen：Progen是我們的燃料電池堆疊和發動機技術，目前在全球範圍內用於移動和固定燃料電池系統，以及電動運輸車中的發動機。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍和利用與原始設備製造商和他們的經銷商網絡的關係，向全世界提供我們的產品。我們在紐約的萊瑟姆和華盛頓州的斯波坎生產商業上可行的產品。

為了促進燃料電池的採用和維護售後服務客户的滿意度，我們通過延長維修合同提供一系列服務和支持選項。此外，客户可以放棄我們的服務選項，並選擇獨立服務他們的系統。基本上，我們近年來出售的所有燃料電池都與維修合同捆綁在一起。

我們於1997年6月27日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於紐約萊薩姆奧爾巴尼-沙克路968號，電話號碼是(518)782-7700。我們的公司網址是www.plugpower.com。在我們的網站上發現或以其他方式訪問的信息不被視為本“招股説明書”的補充或附帶的招股説明書的一部分。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，你應該仔細考慮下面所描述的風險因素，以及所附招股説明書中“風險因素”下描述的風險和不確定因素，以及其中所包含的文件，包括我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的關於表10-K的年度報告，同樣可以修改、補充或以類似標題下描述的風險和不確定因素取代，這些風險和不確定性是在本招股説明書之日之後提交併以參考方式納入本招股説明書和所附招股説明書之後提交的其他文件中所述的風險和不確定因素。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與貴公司對我們證券的投資有關。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能對我們的業務和業務產生重大和不利的影響。有關更多信息，請參見“在哪裏可以找到其他信息”。

一種傳染病的流行、流行或爆發，例如COVID-19或冠狀病毒，可能會對我們的業務、業務和財務結果產生重大影響。

最近於2019年12月在中國武漢爆發的COVID-19已被宣佈為大流行，並已蔓延到包括美國和歐洲在內的多個全球區域。迄今為止，包括紐約和華盛頓在內的多個州和國家政府已經發布命令，要求不提供基本服務的企業對僱員和客户暫時關閉其實體工作場所。我們目前被認為是一項基本業務，因此，以目前的形式不受這些州令的約束。在2020年3月，我們針對COVID-19疫情采取了一些保護措施。這些措施包括取消所有商業航空旅行和除其他重要旅行之外的所有重要旅行，要求僱員限制非必要的個人旅行，取消所有但必須的第三方進入我們的設施，加強我們設施的清潔和衞生程序，鼓勵僱員在其工作職能允許的範圍內在家工作，鼓勵使用虛擬僱員會議，併為那些與製造和服務業務有關的僱員提供錯開的輪班和社會隔離措施。

我們目前無法預測COVID-19將對我們的業務、業績和財務狀況產生多大的影響，這將取決於許多因素。我們與我們的生產設施、僱員、客户、供應商和合作夥伴保持密切聯繫，並採取行動減輕這一動態和不斷變化的局勢的影響，但不能保證我們能夠這樣做。雖然到目前為止，我們還沒有觀察到任何實質性的影響，我們的供應組件，情況是不穩定的。供應鏈中斷可能會降低關鍵部件的可用性，或提高價格或兩者兼而有之。此外，今後在適用的政府命令或條例方面的變化，或對現有命令或條例的解釋的改變，可能導致我們的業務進一步中斷，這可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

本招股章程及其附帶的招股説明書載有和(或)以參考方式納入非歷史事實和的陳述，被視為向前看1933年“證券法”第27A節或“證券法”或“證券法”以及1934年“證券交易法”第21E節、經修正的條或“交易法”的含義。這些前瞻性報表包含對我們未來運營結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的預測。在一些情況下，你可以通過前瞻性的詞語來識別這些陳述，例如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“計劃”、“ ”預計的“預測”或其他類似的詞語或短語，這些詞或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史問題有關。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。然而，前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法。未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。投資者被告誡不要過分依賴前瞻性聲明。實際結果可能與所討論的各種因素的結果大不相同，包括, 但不限於：我們繼續遭受虧損並可能永遠達不到或保持盈利的風險；我們需要籌集額外的資本來資助我們的業務和這種資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和(或)股價可能被稀釋的風險；我們在製造和銷售產品方面缺乏廣泛經驗的風險可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；單位訂單可能無法全部或部分運出、安裝和(或)轉為收入的風險；我們的一個或多個主要客户的損失，或者如果我們的主要客户之一推遲支付或無法支付其應收賬款的風險，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響；出售大量股票可能壓低我們的普通股的市場價格的風險；我們的可轉換高級票據如果以現金結算可能對我們的財務業績產生重大影響的風險；我們的可轉換票據對衝可能影響到我們可轉換的高級票據和普通股的價值的風險；與我們的業務或股票有關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利產生負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛有關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制制度有關的損失風險；我們吸引和維持關鍵人員的能力；在我們的產品中使用易燃燃料的風險；待定訂單可能無法全部或部分轉為定單的風險；開發該系統的成本和時間。, 銷售和銷售我們的產品；延誤或未能完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得資金安排以支持銷售或租賃我們的產品和服務給客户的能力；我們能夠實現我們產品銷售的預測毛利率；我們產品燃料和燃料基礎設施的成本和供應情況；與環境、健康和安全事項有關的風險、負債和費用；取消政府補貼和對替代能源產品的經濟獎勵的風險；市場接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們有能力與第三方建立和保持以下方面的關係：產品開發、製造、分銷和服務，以及關鍵產品部件的供應；我們產品零部件的成本和供應；危害世界經濟、擾亂我們的供應鏈、增加物質成本或減少對我們組成部分產品的需求的全球經濟和政治條件(包括世界各區域國內生產總值水平的變化、自然災害、恐怖主義行為、全球衝突和諸如冠狀病毒等公共衞生危機)；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發具有商業可行性的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功地在國際上銷售、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高我們產品的系統可靠性的能力；

競爭性因素，例如價格競爭和來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；依賴信息技術開展業務的風險和這種技術的失敗；遵守當前和未來聯邦、州和國際政府規章的成本；我們對法律訴訟和法律遵守的主觀性；過去和未來可能的收購所帶來的風險；以及我們股票價格的波動。此處包含的風險和不確定因素不是詳盡無遺的，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括本招股章程補編的“風險因素”和隨附的招股説明書或任何相關的免費招股説明書或其中所載的任何相關的免費招股説明書所提及的因素和風險，包括我們截至12月31日為止的年度10-K年度報告、 2019以及對我們的風險因素的任何修正或更新，這些修正或更新反映在隨後提交給證券交易委員會的文件中。我們在一個競爭激烈、變化迅速的環境中運作。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載的結果大不相同。儘管前瞻性聲明反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的業績。這些前瞻性發言僅限於發言之日。除適用法律可能要求的情況外, 我們做不承擔或打算更新任何前瞻性的聲明後，本招股説明書的補充日期，各自的日期，文件合併在這裏或其中，或任何相關的免費的書面招股説明書，其中包括前瞻性的聲明。

出售股票的股東將從出售或以其他方式處置本“招股説明書”補充所涵蓋的普通股中獲得全部收益。在此，我們將不會從出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。

我們的普通股至多有1，770，135股由本招股説明書補充提供，所有這些股份均已登記轉售，以供出售股東的帳户使用。出售股票的股東根據“證券法”第4(A)(2)節規定的豁免，從我們的私人發行中獲得這些股份。根據書面協議，我們同意向證券交易委員會提交一份補充招股説明書，以便登記將發行給出售股東的普通股股份轉售。

我們已根據賣方書面向我們提供的資料編制了下表，供本招股説明書於2020年3月31日補充使用。我們尚未獨立核實這一信息。普通股股份的轉售登記並不一定意味着出售股票的股東將出售全部或任何這些股份。此外，由於出售股票的股東可以出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部或部分股份，我們不能確定出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量或百分比，也不能確定出售股票的股東在本次發行結束時將持有的股份的數量或百分比。當我們在本招股説明書中提到“出售股東”時，我們指的是下表所列的這種出售股東，以及這樣的出售股東的出質人、出資人、受讓人、受讓人和其他繼承人有關更多信息，請參見“分配計劃”。

為了下表的目的，我們假定出售股票的股東將出售本招股説明書補充所涵蓋的所有普通股。有權受益者所佔股份的百分比是根據根據“交易法”第13d-3條確定的截至2020年3月31日已發行普通股的321，357，368股。根據這一規則，實益所有權包括出售股東擁有唯一或共享表決權或投資權的任何股份，以及出售股票的股東有權通過行使任何期權或其他權利在該日起60天內獲得的任何股份。我們相信，根據銷售股東提供的信息，出售股票的股東對其實益擁有的普通股具有唯一的投票權和投資權。

據我們所知，出售股票的股東在過去三年內沒有與我們或我們的任何附屬公司有任何職位、職務或其他實質性關係，但根據合同獲得我們普通股的實益所有權除外。據我們所知，出售股票的股東不是經紀人

出售股票的股東可以直接出售其持有的普通股的全部或一部分股份，也可以通過一個或多個承銷商、經紀人或代理人出售股票。如果普通股的股份是通過承銷商、經紀人或代理人出售的，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理人的佣金。普通股的股份可在一次或多次交易中按固定價格、出售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格或以談判價格出售。根據下列一個或多個方法，這些銷售可以在涉及交叉交易或阻塞交易的交易中進行：

出售股票的股東也可以根據根據“證券法”頒佈的第144條出售普通股，如果有的話，而不是根據本招股章程補充。另外，出賣人可以通過本説明書補充規定以外的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過將普通股的股份出售給或通過承銷商、經紀人或代理人、這種承銷商、經紀人或代理人，可以從出售股票的股東那裏獲得折扣、減讓或佣金形式的佣金，這些佣金來自他們可以作為代理人或作為委託人出售的普通股股份的購買者(對於特定的承銷商、經紀人或代理人，這種折扣、減讓或佣金可能超過所涉交易類型中的慣例)。在出售普通股或其他方面，出售股票的股東可與經紀人進行套期保值交易，後者可在其所承擔的頭寸的套期保值過程中從事普通股股票的賣空交易。出售股票的股東還可以出售普通股賣空股份，並交付本招股説明書補充所涵蓋的普通股股份，以結清賣空頭寸，並通過這種賣空交易回報借來的股份。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給或質押給經紀人，而經紀人又可以出售這些股票。

出售股份的股東可以將其所持有的部分或全部普通股股份質押或授予擔保權益，如果其未履行擔保的義務，出質人或擔保方可根據本招股章程不時提供和出售普通股股份。出賣人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股股份，在其他情況下，出質人、受讓人、受贈人或其他利益繼承人將是本招股説明書補充的出售實益所有人。

按照“證券法”及其規則和條例所要求的程度，參與分配普通股股份的出售股東和任何經紀人可被視為“證券法”所指的“承銷商”，而根據“證券法”支付的任何佣金或允許給任何這類經紀人的任何折扣或特許權，可被視為“證券法”規定的承保佣金或折扣。在一次我們普通股的特別發行時，如有需要，還可分發一份額外的招股説明書補充説明，説明我們普通股的股份數目、分配方法和發行條件，包括任何承銷商、經銷商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格和任何折扣。為了遵守某些州的證券法，如果適用的話，我們普通股的股份只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些法域出售。此外，在某些州，我們普通股的股份不得出售，除非它已登記或符合出售條件，或可獲得豁免登記或資格要求，並得到遵守。

出售股票的股東和參與這種分配的任何其他人均須遵守“交易法”及其規則和條例的適用規定，在不受限制的情況下，包括“交易法”的條例M，該條例可限制出售股票的股東和任何其他參與方購買和出售任何普通股的時間。在適用範圍內，條例M還可限制任何參與分配普通股股份的人從事有關普通股股票的做市活動的能力。上述一切都可能影響到普通股的市場性和任何人或實體從事有關普通股的做市活動的能力。

在適用範圍內，我們將為滿足“證券法”的招股説明書交付要求的目的，向出售股票的股東提供本招股章程補編(可能不時加以補充或修訂)的副本。出售股票的股東可以賠償任何參與涉及出售股票的交易的經紀人，包括根據“證券法”產生的責任。

我們已同意對出售股票的股東進行賠償，包括根據“證券法”和國家證券法規定的有關登記本招股章程所提供的股份的責任。我們已與出售股票的股東達成協議，保留一份有關普通股股份轉售的登記表，自日起生效，本招股説明書補充所涵蓋的所有股份均以任何方式出售，或可根據“證券法”第144條不受限制地出售。

我們不能保證出售股票的股東將在此出售全部或部分普通股股份。我們正在登記我們普通股股份的轉售，以便向出售股票的股東提供可自由交易的證券，但這種股份的登記並不一定意味着任何這類股份都將由出售股票的股東根據本招股説明書補充或出售。

在所需範圍內，本招股章程補編可不時加以修訂和/或補充，以説明具體的分發計劃。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由馬塞諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司(Goodwin Procter LLP)承繼。

插頭電力公司的合併財務報表。截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，以及截至2019年12月31日止的三年期間內的每一年，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此依據以參考方式註冊的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告以及上述事務所作為會計和審計方面的專家的權威，以參考方式將其合併為子公司。涵蓋2019年12月31日合併財務報表的審計報告提到截至2018年1月1日，由於採用了經修訂的2016-02年會計準則更新(主題842)，租賃會計發生了變化。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中載有報告、代理和信息陳述以及與登記人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會，網址是www.sec.gov。此外，我們還有一個網站，其中包含關於我們的信息，網址是www.plugpower.com。在本網站上發現或以其他方式訪問的信息未被納入本招股説明書補充文件或我們向SEC提交或提供的任何其他報告或文件，也不構成本招股章程的一部分。

我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，本招股章程補充和附帶的招股説明書是其中的一部分。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明中所列的所有信息，也不包括登記聲明的證物和附表。關於本公司和在此登記的證券的進一步信息，請參閲登記表，包括登記表中的證物。本招股章程補編及所附招股説明書所載關於本招股章程補編及所附招股章程所提述的任何合約或其他文件的內容的陳述及附帶的招股章程並不一定完整，而如該合約是該註冊陳述書的證物，則每項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。

美國證券交易委員會允許我們“引用”我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過讓你查閲這些文件而向你披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向 SEC提交的下列文件：

我們還參考本招股説明書，將我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的所有文件，在本招股章程補充的日期之後，併入本招股章程補充書所涵蓋的所有股份，直至出售股東已出售本招股章程補充所涵蓋的所有股份，或根據本“招股章程補編”出售股份的出售，均已終止，但根據這些規定被視為已提交的任何未來報告或其他文件或部分除外。

您可以在SEC的網站上免費訪問我們的年度、季度和特別報告、代理聲明和我們向SEC提交的其他信息，以及對任何這些報告的修改。您也可以在我們的網站www.plugpower.com上查閲以參考方式合併的文件。我們的網站所包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是這個招股説明書補充的一部分，不應該被依賴。

我們將免費向每一個人(包括任何受益所有人)提供任何或所有以參考方式納入本招股章程補編的文件的副本(不包括這些文件的證物，除非這些證物是以參考方式具體納入本招股章程補編或此類文件中)。如有任何索取文件的要求，你應指示：

插頭 Power公司
奧爾巴尼-沙克道968號
拉薩姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518)782-7700

本招股説明書描述由我們不時發行和出售的證券，或由出售證券持有人不時提供和出售的證券，以供日後識別。我們可按一個或多個系列或多類分別或共同提供下列證券：(一)普通股，每股面值 0.01美元，(二)優先股股份，每股面值0.01美元，(三)購買普通股、優先股和(或)債務證券的認股權證，(四)債務證券，(五)由本招股説明書中所述證券中的一種或多種證券組成的單位。我們指普通股、優先股、認股權證、債務證券和在本招股説明書中統稱為“有價證券”的單位。

每一系列或每一類證券的具體條款將在適用的招股説明書補充中列明。證券可以由我們直接提供，也可以通過我們不時指定的代理人提供，也可以通過承銷商或交易商提供。這些證券也可以由證券持有人提供，如果在下面的招股説明書中有這樣的規定。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供有關出售證券持有人的特定信息。如有代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，他們的名稱，以及他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書補充中列出，或根據所列資料計算。有關更多信息，請參閲題為“關於本招股説明書”和“分配計劃”的章節。未交付本招股説明書和説明此類系列證券的發行方法和條件的適用招股説明書，不得出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為“插頭”。在2019年11月29日，我們的普通股在NASDAQCapital 市場上的上一次報告的銷售價格是3.90美元。適用的招股章程補編將在適用的情況下，載有關於納斯達克資本市場或任何證券市場或適用的招股章程補編所涵蓋的證券的其他交易所的任何其他上市(如有的話)的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細審查本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書補編，以及參考本招股説明書或任何適用的招股章程補編所載文件中所列的風險和不確定因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		頁

關於這份招股説明書		1
我們公司		2
危險因素		3
關於前瞻性聲明的警告聲明		3
收益的使用		5
普通股和優先股説明		6
認股權證的描述		13
債務證券説明		15
單位説明		22
出售證券持有人		26
分配計劃		27
法律事項		28
專家們		28
在那裏您可以找到其他信息		28
以提述方式將某些資料納入法團		29

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置” 註冊程序。在此過程中，我們可以以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合，出售證券持有人可不時提供，並出售他們所擁有的任何此類證券。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每次我們或任何出售證券的持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書的補充可以包括討論適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊的考慮因素。招股説明書的補充可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。在您購買我們的任何證券之前，您必須考慮到本招股説明書和任何招股説明書中所包含的信息以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

我們或任何出售證券持有人可以直接提供證券，通過代理，或向或通過承銷商。適用的招股説明書補充將描述分配計劃的條款，並列出參與出售證券的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參見“分發計劃”。未交付説明發行這些證券的方法和條件的招股説明書，不得出售任何證券。

我們沒有授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補編和任何相關的免費書面招股説明書以外的或不同於本招股説明書的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何我們可以授權提供給您的相關免費招股説明書中未包含的任何信息或任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或表示。本招股章程是隻出售在此提供的有價證券的要約，但只在合法的情況下和法域出售。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程(br}增訂本、任何以參考方式或在本章程內納入或當作為法團的資料，或任何有關的免費書面招股章程所載的資料，在該等資料的日期以外的任何日期均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及業務都可能發生了變化。

這份招股説明書載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整信息。摘要的所有都由實際文件完整地限定。這裏提到的一些文件的副本已經存檔、將存檔或將作為證物納入本招股説明書所包含的登記聲明，你可以獲得以下標題下所述的那些文件的副本：“在那裏你可以找到更多的信息”。

除非另有提及或上下文另有要求，否則本招股説明書中對“插件電源”、“我們”或“公司”的所有引用都指插頭 Power Inc。以及它的子公司。

本招股説明書及參考資料包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費招股説明書所包含或包含的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

我們是一家主要提供替代能源技術的公司，主要致力於氫和燃料電池系統的設計、開發、商業化和製造，這些系統主要用於材料處理和固定電力市場。作為全球電氣化努力的一部分，我們最近利用在處理車輛空間的材料中證明的產品進入新的、毗鄰的電動汽車市場，特別是電動送貨車市場。

我們的重點是質子交換膜，即質子交換膜，燃料電池和燃料處理技術，燃料電池/電池混合技術，以及相關的儲氫和分配基礎設施，從這些基礎設施中可以獲得多種產品。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合起來，在不燃燒的情況下產生電和熱。氫來源於烴類燃料，如液化石油氣或液化石油氣、天然氣、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料。我們為客户開發完整的氫氣生產、輸送、存儲、存儲和加油解決方案。目前，我們通過從燃料供應商那裏購買氫來獲得大部分氫氣，並將其轉售給客户。

在我們的核心業務中，我們提供並繼續開發商業上可行的氫和燃料電池產品解決方案，為世界上一些最大的分銷和製造企業提供替代鉛酸電池的電動材料處理工具和工業卡車。我們正致力於工業移動應用(電動叉車和電動工業車輛)，在多班、大容量製造和高吞吐量分銷地點，我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。此外，我們還生產和銷售燃料電池產品，以取代電池和柴油發電機的固定後備電力應用。這些產品作為可靠、可靠和可持續的電力解決方案，與電信、運輸和公用事業客户一起證明是有價值的。

我們通過我們的直接產品銷售隊伍，並通過與原始設備製造商及其經銷商網絡的關係，向全世界提供我們的產品。我們在紐約拉薩姆生產商業上可行的產品。

我們於1997年6月27日在特拉華州組織起來。我們的主要執行辦公室位於紐約萊薩姆奧爾巴尼-沙克路968號，我們的電話號碼是(518)782-7700。我們的公司網址是www.plugpower.com。在本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，本公司網站上發現或以其他方式獲取的信息不被視為本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上的交易符號是“插頭”。

根據本招股説明書提供的任何證券的投資都涉及風險。在根據本招股説明書購買任何提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或隨附的招股説明書補編中以參考方式包含或納入的信息，包括(但不限於)我們最近的10-K表格年度報告中“風險因素”項下所列的風險和不確定因素，以及我們隨後根據經修訂的“證券交易法”或“交易法”提交的文件更新的本招股説明書中所載或包含的其他信息，以及在獲取任何此類證券之前適用的招股補充中所載的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能使你失去對所提供的證券的全部或部分投資。還請參閲下面題為“前瞻性聲明”的章節。

本招股説明書載有非歷史事實的陳述，並被視為“1933年證券法”第27A條、經修正的“證券法”或“證券法”以及“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性報表包含對我們未來業務結果的預測，或對我們的財務狀況或其他前瞻性信息的。您可以通過使用前瞻性的術語來識別前瞻性的陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“ ”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或這些單詞和短語的負面詞或類似的詞或短語，這些詞或短語是預測或指示未來事件或趨勢的預測或指示，也不只是與歷史問題有關的討論。你也可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性的陳述.

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本招股説明書中表達或暗示的對未來結果、業績或成就的任何預測或在本招股説明書中或由引用所包含或包含在本招股説明書中的信息大不相同。可能影響未來結果的一些風險、不確定因素和其他重要因素包括：我們繼續遭受損失的風險，可能永遠無法實現或維持盈利；我們可能無法獲得為我們的業務和這種資本籌集額外資本的風險；如果我們需要籌集更多資本，我們可能無法獲得稀釋給我們的股東和/或股票價格的風險；我們在製造和銷售產品方面缺乏廣泛經驗的風險可能影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和市場產品的能力；單位訂單不能全部或部分交付、安裝和/或轉換為收入的風險；損失一名或多名主要客户的風險，或如果我們的主要客户之一延遲支付或無法支付其應收賬款，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響；出售大量股票的風險可能會壓低我們普通股的市場價格；我們的可轉換債務證券如果以現金結算，可能會造成風險。, 可能對我們的財務業績產生重大影響；我們的可轉換票據對衝可能影響我們的可轉換債務證券和我們共同的股票的價值；與我們的業務或股票有關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利產生負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同爭端有關的潛在損失風險；與無法維持有效的內部控制制度有關的損失風險；我們吸引和維持關鍵人員的能力；與在我們產品中使用易燃燃料有關的風險；待定訂單可能無法全部或部分轉為定單的風險；開發、銷售和銷售我們產品的成本和時間；延遲或未完成我們的產品開發目標的風險；我們獲得融資安排以支持向客户出售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現我們產品銷售的預測毛利率的能力；我們產品燃料和燃料基礎設施的成本和供應情況；消除替代能源產品的政府補貼和經濟獎勵的風險；市場

接受我們的產品和服務，包括GenDrive、GenSure和GenKey系統；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品部件的供應方面與第三方建立和保持關係的能力；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功地銷售、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高我們產品的系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭和來自其他傳統和其他替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；依賴信息技術的風險和這種技術的失敗；遵守當前和未來聯邦、州和國際政府規章的費用；我們對法律訴訟和法律遵守的主觀性；與未來可能的收購有關的風險；股票價格的波動；本文所述的其他風險和不確定因素，以及在我們提交給證券交易委員會的其他報告和其他公開文件中不時討論的那些風險和不確定因素。

儘管我們目前認為，在本招股説明書中所載或由參考所包含或包含的前瞻性聲明所表達或建議的計劃、期望和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述都是固有的主觀、不確定和可能改變的，因為它們涉及重大的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新的因素不時出現，我們不可能預測每一個新的因素對我們的業務的性質，或評估潛在的影響。鑑於這些不確定性，我們告誡您不要過分依賴這些前瞻性的聲明。除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，以應對聲明後出現的事件或情況。

上述風險和不確定因素清單只是對一些最重要因素的總結，並不是詳盡無遺的。有關可能影響我們的風險因素的更多信息載於我們2018年12月31日終了年度表10-K的年度報告中。我們的年度報告中所包含的風險因素不時由我們在表格10-Q的季度報告中更新，目前關於表格8-K的報告以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中也有更新。

除非在適用的招股説明書中另有説明，我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於我們的營運資本和其他一般公司用途，包括資本支出。我們可以暫時將淨收益投資於各種資本保值工具，包括投資等級、利息工具和美國政府證券，直到它們被用於規定的目的為止。

除非有關招股説明書另有規定，否則在出售證券持有人出售證券時，我們不會收到任何收益。

下面對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書或任何相關的免費書面招股説明書中所包括的任何補充信息，總結了我們普通股和我們根據本招股説明書可能提供的優先股的重要條款和規定。雖然下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修正和重報的公司註冊證書(經修正)，我們在此稱其為公司註冊證書，以及我們經修正和重述的章程，我們在此稱其為我們的章程，其副本已提交證券交易委員會。這些證券的條款也可能受到特拉華州普通公司法或DGCL的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書補編或任何相關的免費書面招股説明書，均參照我們的註冊證書和章程，對其進行完整的限定。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

我們的授權股本包括7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及500萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2019年9月30日，已發行和發行普通股253，121，439股(不包括861，139股國庫券)。此外，截至2019年9月30日，共有：(1)在行使股票期權時可發行的23，597，871股普通股，加權平均行使價格為每股2.44美元； (2)4，333，560股可在限制性股票單位歸屬時發行的普通股；(3)在行使認股權證時可發行的普通股115，824，142股； (4)2，782，076股普通股，可轉換為我們的C系列可兑換優先股，摺合價為每股0.2343美元；(5)我們的E系列可轉換優先股轉換後發行的12，237，762股普通股，轉換價格為每股2.31美元；(6)我們的5.5%可轉換高級債券於2023年3月15日以每股2.29美元的轉換價格發行的普通股43，630，020股；(7)我們7.5%的可轉換高級債券轉換後發行的普通股15，503，876股，折算價為每股2.58美元；和(Viii)8，373，467股我們的普通股，根據我們的股權獎勵計劃保留供將來發行。我們董事會不時授權發行更多的授權普通股，不經股東批准，但適用證券交易所要求的除外。

普通股的持有人在我們擁有專屬表決權，但保留給我們的C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股的持有人，以及在我們董事會規定對今後發行的任何其他類別證券的表決權的範圍內，不在此限。我們普通股的每一位股東有權就提交股東表決的每一事項，包括董事的選舉，就每一份記錄所持有的股份投一票。股東在選舉董事時無權累積選票。

根據可適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的每一位持有人有權按比例分享分配給股東，並有權從合法的可得資金中獲得董事會不時宣佈的按比例分配給股東的股息(如果有的話)。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人將有權按比例分享合法可供分配的淨資產。

股東在我們的所有債務和其他負債付清後，須滿足給予任何優先股(包括C系列可贖回可轉換優先股和E系列可轉換優先股)持有人的任何清算優惠。

我們普通股的所有流通股都是，在任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股股份，將被正式授權、全額支付和不評税。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受到並可能受到C系列可贖回優先股和E系列可轉換優先股持有人的權利以及我們今後可能指定和發行的任何系列優先股的權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“即插即用”的符號進行交易。

截至2019年9月30日，發行和發行了2 620股C系列可贖回優先股，每股面值0.01美元 (“C系列優先股”)和28 269股E系列可轉換優先股，每股面值0.01美元(“E系列優先股”)。公司已授權A系列少年參與累積優先股，面值為每股0.01美元。截至2019年9月30日，尚沒有A系列股票參與發行和發行的累計優先股。

公司的公司註冊證書授權其董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何系列以前分類但未發行的股份重新分類為其他類別或系列股票。我們可以不時發行一個或多個類別或系列的優先股，與每個類別或系列的確切條款，由我們的董事會。在發行每一類或一系列優先股的股份之前，公司董事會將為每一類別或系列規定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、限制、對股利或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

每個類別或系列的優先股的偏好和其他條款將由與這類或系列有關的指定證書確定。我們將以引用的方式在本招股説明書所包含的登記聲明中納入任何指定證書的形式，該證書描述我們在發行相關的優先股系列之前所提供的優先股系列的條款。適用的招股章程補充將具體規定優先股的條款，如適用，包括下列：

除非在適用的招股説明書補編中另有規定，關於公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利，優先股的級別為：(1)優先於普通股的所有類別或系列，以及明確指定為優先於優先股的任何其他級別或系列；(Ii)與明確指定為優先股票的任何級別或系列的公司股票同等；(Iii)較公司任何其他類別或系列的股票低，而該等股份明確指定為優先於該優先股的級別。

dgcl規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)分別就我們的公司證書的修正案進行表決，如果修正案將改變票面價值、該類別的授權股份數目或該類別或系列的權力、偏好或特殊權利，從而對類或系列(視屬何情況而定)產生不利影響。這項權利是除適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的另一項權利。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止改變我們控制的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。此外，發行優先股可能會降低我們普通股的市場價格。

2013年5月，以每股248.794美元的發行價發行了10，431股C系列優先股，其中2，620股截至2019年9月30日仍未發行。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已提交證券交易委員會，並以參考方式作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明中，創建了C系列優先股。以下的系列C 優先股的描述是通過參照這種指定證書和公司註冊證書而被完全限定的。C系列優先股是有效發行，全額支付和不可評税。

排名。C系列優先股等級，涉及公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利，優先於普通股的所有類別或系列，以及明確指定為比系列C優先股低的任何其他類別或系列股票，包括E系列優先股。

紅利。C系列優先股有權按原發行的價格收取股息，年率為8%，按我們的選擇，按相同季度分期付款，優先於普通股和其他次級證券、現金或普通股。C系列優先股可轉換為我們普通股的股份，轉換價格相當於每股0.2343美元(截至2019年9月30日，並可作未來調整)，由持有人選擇。截至2019年9月30日，我們C系列優先股的流通股可轉換為我們普通股的總計2，782，076股。C系列優先股具有加權平均反稀釋保護.

轉換權。C系列優先股的持有人有權以轉換時有效的轉換價格將C系列優先股轉換為普通股；但這種轉換價格不得低於每股0.1554美元。在某些的情況下，C系列優先股的持有人在選出至少67%的C系列優先股時，也可按當時的有效轉換率自動轉換C系列優先股。

贖回權。C系列優先股可由公司在選擇系列C 優先股持有人或我們時贖回。如果贖回是在C系列優先股持有人的選擇，贖回價格將是原始發行價格加上任何應計和未支付的股息。如果贖回由公司選擇，贖回價格為每股價格等於(I)每股原始發行價加上任何應計和未付股息，以及(Ii)C系列優先股單一股份的公平市場價值。

投票權。C系列優先股的股份與普通股在所有事項上的按折算的基礎，包括選舉董事，除非法律另有規定。C系列優先股的每一股都有權獲得相當於全部普通股股份總數的票數，而是C系列優先股的可轉換股份。

2018年11月，按每股1 000美元的初始報稱價值發行了35 000股E系列優先股，其中28 269股截至2019年9月30日仍未發行。公司董事會批准了指定證書，該證書的副本此前已提交證券交易委員會，並以參考方式作為證物併入本招股説明書所包含的註冊聲明中，形成E系列優先股。以下對E系列優先股的描述是通過參考這種指定證書和公司註冊證書而被完全限定的。E系列優先股是有效發行，全額支付和不可評税。

到期日E系列優先股將於2020年5月2日到期，除非得到系列E優先股持有人的選擇。

排名。除C系列優先股外，E系列優先股等級涉及公司清算、解散或清盤時的股利權利和權利，優先於普通股的所有類別或系列，以及明確指定為比系列E優先股低的任何其他類別或系列股票。在公司清盤、解散或清盤的情況下，E系列優先股的持有人將有權從公司的資產中收取現金，而必須支付給C系列優先股的任何數額，在任何數額之前，均應支付給任何級別低於系列E優先股的股本級別的持有人，但與當時排名為Pari passu和E系列優先股的任何未償還股本相當，相等於轉換金額的125%的每股款額；及(B)如該持有人在緊接支付該等股份的日期前將該等股份轉換為普通股，則該持有人將收取的每股款額。

紅利。E系列優先股無權收取股息，但與指定證書所述的某些購買權和其他公司事件有關的，或與指定證書中所述的某些資產分配有關的，或與指定證書所述的某些資產分配有關的，或在宣佈時和如果由以其唯一和絕對酌處權行事的董事會宣佈的，不在此限。

公司可選擇分期付款轉換或贖回。在每個日曆年5月1日開始的第一個交易日， 2019和通過幷包括2020年4月1日，並在到期日(每個日期為“分期付款日”)，只要指定證書中規定的所有條件已得到滿足，公司將折算一筆數額，相當於E系列優先股明示價值2，693，000美元(因此，這一數額可通過較早的轉換而減少，以(X)$0.55及(Y)最低的(I)當時有效的轉換價格及(Ii)在緊接適用的分期付款日期前的連續七個交易日內的三個最低交易日內普通股的平均成交量加權平均價格的85%，或VWAP，作為普通股股份贖回或以其他方式贖回；但公司可按其選擇，按適用的贖回價格贖回E系列優先股的股份，以換取現金。如果股本條件沒有得到滿足，則E系列優先股的任何持有人都可以要求公司按轉換金額的指定部分的125%贖回轉換金額。

公司強制轉換。公司有權在不存在股權條件失敗的情況下，要求系列E優先股的每一位持有人在連續二十個交易日內，如果我們普通股的收盤價至少等於轉換價格的175%，則該持有人持有的E系列優先股的全部或任何數量的股份均應按轉換率折算。

持有人可選擇轉換。E系列優先股的持有者有權按2.31美元的折算價格將{Br}系列E優先股的所有股份轉換為普通股，但須作調整。

到期日由持有人贖回。在到期日之前的第十個營業日及之後的任何時間，任何持有人均可要求公司公司贖回該持有人持有的E系列優先股的全部或任何數量的股份，其購買價格相當於轉換金額的105%。

持有人在觸發事件時的贖回/轉換選擇權。在觸發事件發生後(如指定證書中所述)，每個持有人將有權要求公司贖回和/或轉換該持有人E系列優先股的全部或部分。任何這樣的贖回都將以每股價格等於(I)120%的價格。

轉換數量和(Ii)轉換率的乘積(A)有效轉換率乘以(B)在指定證書規定的期間內任何交易日普通股的最大收盤價的120%。任何此類觸發事件轉換的轉換率將等於：(I)轉換金額的120%除以 (Ii)(A)在緊接轉換通知前的交易日生效的適用轉換價格的較低；(B)在指定證書所指定的期間內，普通股在任何交易日的最低轉換價格(1)$0.55和 (2)的75%。

持有人在控制權變更後的贖回權。如果發生基本交易，如指定證書所述，除其他交易外，一般包括公司與另一實體的任何合併或合併，而在這種合併或合併之前公司的股東不是倖存的實體或公司的股東，在這種合併或合併之前，不至少擁有該實體未清償的有表決權證券的50%，或出售公司的全部或實質上所有資產，每個持有人都有權要求公司贖回該持有人的E系列優先股的全部或一部分。任何該等控制權贖回的改變，其每股價格將相等於(I)可贖回的轉換款額的最大價格的125%，(Ii)轉換數額的乘積乘以(B)由除以(1)指定證明書所指明期間普通股的最高收盤價乘以(2)轉換價格的乘積，(Iii)(A)已贖回的轉換額的乘積及(B)(1)任何非現金普通股在完成控制權變更後須支付予該普通股持有人的現金總價值除以(2)折算價而釐定的商；及(Iii)(A)轉換金額的乘積及(B)通過除以(1)現金總價而釐定的商。

投票權。E系列優先股的股份沒有表決權，但法律要求的事項或根據指定的證書須提交E系列優先股持有人的集體投票的事項除外。

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203節一般禁止公共特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年，除非：

一般而言，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有該公司15%或以上未清有表決權股票的任何實體或個人，或任何實體或附屬於該實體或個人或控制或控制該實體或個人的人。

法團證書及附例。本公司註冊證書及附例的規定，可能會延遲或阻止涉及我們的控制的實際或潛在的改變或我們的管理上的改變的交易，包括否則股東可能因其股份或交易而獲得溢價的交易，而我們的股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司註冊證書和章程：

對任何這些規定的修正，除了我們董事會發行優先股並指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到至少三分之二當時已發行的普通股持有人的批准。

我們的普通股和優先股的轉讓代理和登記機構是博德里奇公司發行解決方案公司。轉讓代理人和登記員的地址是1717 Arch街，1300號套房，費城，賓夕法尼亞州，19103。

我們可以發行認股權證購買普通股，優先股和/或債務證券的一個或多個系列。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開。以下説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中所包括的附加信息，概述了我們根據本招股説明書和相關的權證協議和認股權證可能提供的認股權證的重要條款和規定。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。根據該招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。以下説明和在招股説明書補充或免費書面招股説明書中對認股權證的任何説明不得是完整的，必須參照權證協議和認股權證的條款和規定而受其全部約束和限定，我們將就認股權證的簽發向證券交易委員會提交這些條款和規定。

我們會根據不同的手令協議，以手令證明每一批認股權證。我們將與一名搜查令代理人簽訂搜查令協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充書中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股利(如有的話)的權利，或在我們清盤、解散或清盤或行使表決權(如有的話)時支付的權利。

每一種認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券，並以我們在適用的招股説明書補充中所描述的行使價格購買這些證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，認股權證持有人可在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日起，隨時行使認股權證。在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可行使認股權證，按照適用的招股説明書補充規定，交付代表應行使權證的認股權證證書，連同特定信息，並以可立即獲得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充要求權證持有人向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和認股權證後，我們將在認股權證代理人的公司信託辦公室或在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當地完成並執行，我們將在此過程中籤發和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有的權證，，那麼我們將為剩餘的認股權證發放新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證持有人可以將證券全部或部分交還權證的行使價格。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將由紐約州法律管轄和解釋。

每個權證代理人將僅作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係代理或信任任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任不止一次認股權證的認股權證代理人。在我們根據適用的授權協議或授權書有任何違約的情況下，授權代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律上或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何認股權證持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可通過適當的法律行動，行使其行使其認股權證的權利，並在行使其認股權證時收取可購買的證券。

我們可以不時發行高級債務證券，在一個或多個系列，作為高級或次級債務，或作為高級或附屬的可轉換債務。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們根據招股説明書或免費書面招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，無論何時我們提到“契約”，我們也是指任何指定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂協議。我們已將這些文件的表格作為本招股説明書所包含的登記聲明的證物，並將提供的載有所提供債務證券條款的補充背書和債務證券形式作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或將參照我們向證券交易委員會提交的報告納入。

根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”，將對縮痕進行限定。我們使用“受託人”一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

在高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定摘要之後，參照適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定，對其全部內容進行約束和限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書或免費書面招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的任何與有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用的契約。除我們另有説明外，高級承諾書和附屬契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中説明所提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中列出一系列債務證券可兑換為或可兑換為我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括這樣的條款，我們的普通股，我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的數目將受到調整的一系列債務證券持有人。

除非我們在招股説明書中另有規定，否則將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或取得這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併的人或我們出售所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債券，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

除非我們在招股章程中另有規定，或在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下發生的違約事件：

我們將在每一個適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何額外的違約事件，有關的債務證券系列。

如就任何系列的債務證券而發生並正在進行的失責事件，除上述最後一個項目所指明的失責事件外，受託人或該系列未償還債項證券的本金總額至少為25%的持有人，可向我們發出書面通知，而如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該等系列的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)，以及應計利息(如有的話)，可立即宣佈該等債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)。如上述最後一點所指明的違約事件與我們有關，則每宗發行的債務證券的未付本金、保費(如有的話)及應累算利息(如有的話)，即須到期應付，而受託人或任何持有人無須作出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列的未償債務證券本金多數的持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息的支付有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何放棄應治癒違約或違約事件。

除保證書條款另有規定外，如契約下的失責事件發生並仍在繼續，受託人並無義務應適用系列債務保證的任何持有人的要求或指示，行使其在該等契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。持有任何系列未償債務證券本金多數的人將有權指示就該系列債務證券進行任何補救程序的時間、方法、方法、地點或行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠可適用的招股説明書或免費書面招股説明書中規定的本金、保險費(如果有的話)、債務證券的利息或其他違約。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

在不違反我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在契約項下，我們和受託人可在受影響的每個系列的未償債務證券的本金總額中至少佔多數的持有人的書面同意下，改變一系列債務證券持有人的權利。然而，在符合我們可發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於某一特定系列債務證券的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下，才可作出下列更改：

每份契約規定，除契約的條款和招股説明書中另有規定的任何限制外，另有適用於特定系列的補充或免費的書面招股説明書。

債務有價證券，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括對下列債務的義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以支付所有的本金，任何溢價和利息，在付款之日，該系列的債務證券。

除非我們在適用的招股説明書或免費招股説明書中另有説明，否則我們只會以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，面額為$1，000，並以其整數倍數計。契約規定，我們可以發行一系列的債務證券，以暫時或永久的全球形式，並作為帳面證券，將存放在或代表存託公司或由我們指定的另一個存託機構，並在一份招股説明書補充或免費書面招股説明書就該系列。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券兑換為同一系列的其他債務證券，並以任何授權面額以及類似的期限和合計本金。

除適用的招股章程或免費書面招股章程所列適用於全球證券的契約條款及適用於全球證券的限制外，債務證券持有人可出示債務證券以供交換或登記轉讓、妥為背書或在其上加註轉讓的形式，但如我們或證券登記主任或為此目的而指定的任何轉讓代理人的辦事處有此規定，則須妥為籤立。除非持有人提出轉讓或交換的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，證券登記員，以及任何轉讓代理，除了證券登記員，我們最初指定的任何債務證券。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或撤銷對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一名轉帳代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不必：

受信者除在契約下發生和繼續發生違約事件期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在因契約而發生失責的情況下，受託人必須與審慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。

除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求，行使該等契約所賦予的任何權力，但如獲給予合理的保證及對其可能招致的費用、開支及法律責任的彌償，則屬例外。

除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日將任何債務證券的利息支付給以其名義登記債務證券或一個或多個先前證券的人，在正常記錄日期上登記利息。

我們將在我們指定的付款代理辦事處支付某一特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書或免費書面招股説明書中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每一系列債務證券的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書，補充或免費書面招股説明書，任何其他支付代理人，我們最初指定的債務證券的特別系列。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在兩年年底仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，在該本金、保費或利息到期應付後，將予以償還，而其後的債項保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州法律管轄和解釋，但“信託義齒法”適用的範圍除外。

次級債務證券將是次要的，優先支付某些我們的其他債務，範圍在招股説明書，補充或免費書面招股説明書。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券在償付我們所有其他高級無擔保債務的權利上將是平等的。高級契約不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以發行任何組合的普通股、優先股、債務證券和認股權證。我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，他們將根據一個或多個單位協議，由我們與銀行或其他金融機構，作為單位代理人。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充或免費書面招股説明書中説明。任何系列單位的具體術語可能與下文所述術語的一般描述不同。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考我們向證券交易委員會提交的報告、描述我們提供的一系列單位條款的單位協議的形式以及任何補充協議，在相關係列單位的發佈之前納入。這些單位的重要條款和規定的下列摘要，應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀任何與我們可能提供的一系列單位有關的招股説明書，以及包含單位條款的完整的單位協議和單位證書。

我們可能發行的每一個單位都將被髮行，以便該單位的持有人也是包括在該單位中的每一個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書可説明：

本節所述的規定，以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”和“債務説明證券”下所述的規定，將適用於每一單位所包括的證券，但以任何招股補充書中可能更新的情況為限。

我們可以發行數量和數量不同的單位，如我們所願。本節概述一般適用於 all系列的單位的術語。某一特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中加以説明。

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議，簽發這些單位。我們可以從

時間到時間。我們將在適用的招股説明書補充中確定每一套單位的發行所依據的單位協議和該協議下的單位代理人。

下列規定一般適用於所有單位協議，除非在適用的招股説明書補編中另有規定：

我們和適用的單位代理人可在未經任何持有人同意的情況下修改任何單位或單位協議：

我們不需要任何批准就可以進行僅影響更改生效後要發佈的單位的更改。我們也可以作出不對任何物質方面的某一特定單位產生不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有者的任何必要批准。

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或任何特定單位的單位協議，條件是：

任何對某一特定單位協定和根據該協定印發的單位的任何其他改變都需要下列批准：

這些關於多數批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

根據“托拉斯義齒法”，沒有任何單位協議可作為契約，也不要求單位代理人有資格擔任託管人。因此，根據單位協議簽發的單位的持有人將不受“托拉斯義齒法”對其單位的保護。

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為一個整體出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將成功地履行我們根據單位協議承擔的義務。屆時，我們將免除根據這些協定承擔的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單元協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則單位協議和單位將由紐約州法律管轄和解釋。

我們將發佈全球(E.(僅限於表格)。圖書登記表格中的單位將由以保存人名義註冊的全球證券代表表示，保存人將持有由全局安全所代表的所有單位。在一個單位擁有實益利益的人將通過保存人制度的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將完全由保存人及其參與者的適用程序管理。我們將在適用的招股説明書補充中説明入賬證券和其他有關單位的發行和登記條款。

如果我們以註冊的、非全局的形式發佈任何單位，以下內容將適用於它們.

單位將以適用的招股説明書補充中所述的面額發行。只要總金額不改變，持有者可以將其單位換成較小面額的單位，或合併成較少的較大面額的單位。

只有保存人有權轉讓或交換一個全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

在支付和發出有關我們單位的通知時，我們將遵循適用的招股説明書(Br}增訂本中所述的程序。

出售證券持有人是指在適用情況下，在各種私人交易中，直接或間接地從我們那裏獲得或將不時從我們購買普通股票、優先股、認股權證、債務證券或單位的個人或實體。這些出售證券的持有人可能是與我們簽訂的註冊權利協議的締約方，或者我們可能已同意或可能在未來同意將他們的證券登記轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、出質人、受贈人或繼承人，我們稱之為“出售證券持有人”，他們都可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書不時提供和出售證券。

出售證券的持有人可以提供他們所持有的全部或部分證券供出售。在任何出售證券的人都是經紀人或交易商的情況下，根據證券交易委員會的解釋，他們被視為“證券法”所指的“承銷商”。

適用的招股説明書補編將列明每名出售證券持有人的名稱，以及該招股章程增訂本所涵蓋的出售證券持有人有權享有的證券數目及類別。適用的招股説明書補編還將披露在招股説明書補充日期之前的三年期間，是否有任何出售證券持有人曾擔任或擔任過任何職位或職務，曾受僱於或以其他方式與我們有過重大關係。

我們或出售證券持有人，可將證券出售給國內或國外的一家或多家承銷商，供其公開發行和出售，也可直接或通過交易商或代理人向投資者出售證券，或通過多種方法組合出售。參與提供和出售證券的任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充中指明。

承銷商可按下列價格提供和出售證券：(1)可改變的固定價格；(2)出售時的市場價格；(3)與出售時的現行市場價格有關的價格；或(4)談判價格。我們還可以不時授權作為我方代理人的承銷商根據適用的招股説明書補充規定的條款和條件提供和出售證券。在出售證券方面，承銷商可被視為已收到我方以承銷折扣或佣金的形式給予的賠償，也可從作為代理人的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售，交易商可從承銷商獲得折扣、優惠或佣金，並/或從作為其代理人的購買者處收取佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與提供證券有關的任何承保賠償，以及由承保人向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充中列明。參與發行證券的交易商和代理人可被視為承保人，根據“證券法”，它們收到的任何折扣和佣金以及它們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。根據與我們達成的協議和我們的經營夥伴關係，承銷商、經銷商和代理人可有權賠償和分擔民事責任，包括根據“證券法”承擔的責任。我們將在適用的招股説明書補充中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則在此發行的任何系列證券都將是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場(在納斯達克資本市場上市的普通股除外)。如果公司根據招股説明書出售任何普通股，這些股票將在納斯達克資本市場上市，但須經正式發行通知。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。我們出售該等證券的任何承保人或代理人，或我們公開發售及出售的經營合夥，均可在該等證券上製造市場，但該等承銷商或代理人無須這樣做，而可隨時在不另行通知的情況下停止任何市場的買賣。我們不能保證任何這類證券的交易市場的流動性。

如在適用的招股説明書增訂本中註明，我們可授權承銷商或作為我方代理人的其他人向機構或其他合適的購買者徵求報價，按照招股章程補編規定的公開發行價格，按照補充招股説明書所述日期付款和交貨的延遲交貨合同，向我們購買證券。這些購買者除其他外可包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交貨合同的條件是，根據買方所受美國任何司法管轄的法律，在交付時不禁止購買延遲交貨合同所涵蓋的證券。承保人和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了便利證券的提供，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，這涉及到參與提供比我們賣給他們更多證券的人的出售。在這種情況下，這些人將覆蓋

通過在公開市場購買或行使超額配售選擇權而超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的，則可以向參與發行的交易商出售特許權。這些交易的效果可能是使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他市場，我們的證券可以交易，並可能在任何時候停止。

承銷商、經銷商和代理商及其附屬公司可能是我們的客户，與我們進行交易併為我們提供服務，以及我們在普通業務過程中的經營夥伴關係。

本招股説明書所提供的證券的有效性將由馬塞諸塞州波士頓古德温寶潔有限公司(GoodwinProcterLLP)負責。

插頭電力公司的合併財務報表。截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，以及2018年12月31日終了的三年期間的每一個年，以及管理層對截至2018年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，在此依據畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告和上述事務所作為會計和審計方面的專家的權威，在此以參考的方式將其合併為獨立註冊會計師事務所(KPMG LLP)。涵蓋2018年合併財務報表的審計報告提到，由於採用了會計準則編纂主題842，租賃會計發生了變化，租賃.

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。證券交易委員會維持一個網站，其中載有報告、代理和信息陳述以及與登記人有關的其他信息，這些信息以電子方式提交給證券交易委員會，網址是www.sec.gov。此外，我們還有一個網站，其中包含關於我們的信息，網址是www.plugpower.com。在本網站上發現或以其他方式訪問的信息未被納入本招股説明書或我們向SEC提交或提供的任何其他報告( 或文件)，也不構成本招股説明書的一部分。

我們已向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，本招股章程是其中的一部分，包括根據“證券法”，根據“證券法”，就已登記的證券，向證物、附表和修正案提交或由參考加入的註冊聲明。本招股説明書和任何附帶的招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息，以及登記聲明的證物和附表。關於本公司及註冊證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括登記表中的證物。本招股章程及任何附隨的招股章程補編所載關於任何合約或其他文件的內容的陳述，或在本招股章程及任何附隨的招股章程補編內以提述方式納入的，並不一定完整；凡該合約是該註冊陳述的證物，則每項陳述在各方面均受該項提述所關乎的證物限定。

SEC允許我們“引用”我們與它一起提交的信息，這意味着我們可以通過讓你查閲這些文件而向你披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。引用所包含的信息被認為是本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們參考了我們向 SEC提交的下列文件：

We will furnish without charge to each person, including any beneficial owner, to whom a prospectus is delivered, on written or oral request of such person, a copy of any or all of the documents incorporated by reference in this prospectus (not including exhibits to such documents, unless such exhibits are specifically incorporated by reference in this prospectus or into such documents). You should direct any requests for documents to:

Plug Power Inc.
968 Albany-Shaker Road
Latham, New York, 12110
Attention: General Counsel
Telephone: (518) 782-7700

每類證券的名稱登記(1)	金額註冊(2)	擬議最大值每個人提供的價格分享	擬議最大值總髮行普賴斯	數額註冊費




普通股，每股面值0.01美元	1,770,135	$3.35(3)(4)	$5,929,952.25(4)	$769.71(4)


出售股票的股東提供的普通股		1，770，135股普通股
收益的使用		我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益。
納斯達克資本市場標誌		“塞”
危險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。見本招股説明書增訂本和附帶招股説明書中的“風險因素”，以及我們於2020年3月10日向證券交易委員會提交的10-K表格年度報告中所載的標題為“風險因素”的章節，以及我們在本“招股章程補編”和所附招股説明書中引用的其他文件中的“風險因素”。

							股份有利地後擁有提供

	受益股份擁有的提供
	受益股份擁有的提供				被髮行股票的數量
出售股東	數		百分比		被髮行股票的數量		數	百分比
AP風險投資基金I GP，LLP(1)(2)		1,770,135		*		1,770,135