目錄

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________
表格10-q
(第一標記)
 þ
 
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字
或
 ¨
 
依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
佣金檔案號碼：001-06631
_________________
利維·施特勞斯公司
(“註冊章程”所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州
  
94-0905160
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織)
  
(國税局僱主)
(識別編號)
加州舊金山炮臺街1155 94111
(首席行政辦事處地址)(郵編)
(415) 501-6000
(登記人的電話號碼，包括區號)
無
(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告後更改)
_________________
根據1934年“證券交易法”第12(B)條登記的證券：
每一班的職稱
 
交易符號
 
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元
 
利維
 
紐約證券交易所
用支票標記説明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)；(2)在過去90天中，登記人是否一直受到這類申報要求的限制。
通過檢查標記，説明登記人是否以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)的要求提交和張貼(或要求登記人提交和張貼此類文件的較短時間)。
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(檢查一)：
大型加速機
加速濾波
新興成長型公司
非加速機
 
小型報告公司
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。休斯
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所界定)。
截至2020年4月1日，註冊人持有A類普通股61，718，601股，每股票面價值0.001美元，B類普通股334，475，655股，每股票面價值0.001美元，已發行。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

目錄

利維·施特勞斯公司及附屬公司
表10-q
截至2020年2月23日止的季度
 
 
 
 
頁
數
第一部分-財務資料
 
 
 
 
 
 
第1項
合併財務報表(未經審計)：
 
 
 
截至2020年2月23日和2019年11月24日的綜合資產負債表
 
3
 
截至2020年2月23日和2019年2月24日的三個月綜合收入報表
 
4
 
截至2020年2月23日和2019年2月24日的三個月綜合收入綜合報表
 
5
 
截至2020年2月23日和2019年2月24日股東權益合併報表
 
6
 
截至2020年2月23日和2019年2月24日的三個月現金流動合併報表
 
7
 
合併財務報表附註
 
8
項目2.
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
 
23
項目3.
市場風險的定量和定性披露
 
44
項目4.
管制和程序
 
44
 
 
 
第二部分-其他資料
 
 
項目1.
法律程序
 
45
項目1A。
危險因素
 
45
項目2.
未登記的股本證券出售和收益的使用
 
63
項目3.
高級證券違約
 
63
項目4.
礦山安全披露
 
63
項目5.
其他資料
 
63
項目6.
展品
 
64
簽名
 
65
在那裏你可以找到更多的信息
投資者和其他人應注意，我們通過我們的公司網站、新聞稿、證券交易委員會文件、公開電話會議和網絡廣播向投資者公佈重要的財務信息。我們亦利用下列社交媒體渠道，披露有關我們公司、產品、計劃中的財務及其他公告、出席即將舉行的投資者及業界會議及其他事項的資料，以及履行根據經修訂的1934年“證券交易法”所頒佈的FD規例所規定的披露義務：
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我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網絡廣播之外，還應該關注這些渠道。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本季度報告的一部分。


目錄

第一部分-財務資料

第1項
合併財務報表
利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併資產負債表
 
(未經審計)
 
 
 
二月二十三日
2020
 
十一月二十四日
2019
 
(千美元)
資產
流動資產：
 
 
 
現金和現金等價物
$
873,564


$
934,237

短期投資有價證券
83,978

 
80,741

貿易應收款，扣除可疑賬户備抵5 835美元和6 172美元
709,989


782,846

清單：
 


原料
5,152


4,929

在製品
3,683


3,319

成品
845,866


875,944

總庫存
854,701


884,192

其他流動資產
222,767


188,170

流動資產總額
2,744,999


2,870,186

不動產、廠場和設備，扣除累計折舊1 073 020美元和1 054 267美元
460,679


529,558

善意
259,534


235,788

其他無形資產淨額
50,761


42,782

遞延税款資產淨額
416,390


407,905

經營租賃使用權資產淨額(注1)
1,026,486

 
—

其他非流動資產
156,394


146,199

總資產
$
5,115,243


$
4,232,418

 
 
 
 
負債和股東權益
流動負債：
 
 
 
短期債務
$
19,341


$
7,621

應付帳款
304,207


360,324

應計薪金、工資和僱員福利
186,233


223,374

應付應計利息
15,911


5,350

應計所得税
32,994


24,050

應計銷售申報表及備抵(注1)
185,830

 
171,113

短期經營租賃法律責任(注1)
212,504

 
—

其他應計負債(附註1)
334,491


375,372

流動負債總額
1,291,511


1,167,204

長期債務
994,392


1,006,745

退休後醫療福利
62,178


64,006

養卹金負債
179,965


193,214

長期僱員福利
94,597


84,957

長期所得税負債
10,823


10,486

長期經營租賃責任(注1)
850,429

 
—

其他長期負債
36,519


134,249

負債總額
3,520,414


2,660,861

承付款和意外開支





 

 
 
股東權益：

 
 
利維·施特勞斯股份有限公司股東權益


 
 
普通股
399


394

額外已付資本
601,976

 
657,659

累計其他綜合損失
(452,734
)

(404,986
)
留存收益
1,445,188


1,310,464

利維·施特勞斯股份有限公司股東權益總額
1,594,829


1,563,531

非控制利益
—


8,026

股東權益總額
1,594,829


1,571,557

負債和股東權益共計
$
5,115,243


$
4,232,418


所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


3
目錄

利維·施特勞斯公司及附屬公司
綜合收入報表
 
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019

(單位：千美元，每股除外)
(未經審計)
淨收入
$
1,506,126


$
1,434,458

出售貨物的成本
666,799


651,650

毛利
839,327


782,808

銷售、一般和行政費用
660,545


581,896

營業收入
178,782


200,912

利息費用
(16,654
)

(17,544
)
其他收入(費用)，淨額
2,700


(1,646
)
所得税前收入
164,828


181,722

所得税費用
12,139


35,271

淨收益
152,689

 
146,451

非控制權益造成的淨虧損
—


126

利維·施特勞斯公司的淨收益
$
152,689


$
146,577

普通股股東每股收益：
 
 
 
基本
$
0.39

 
$
0.39

稀釋
$
0.37

 
$
0.37

加權平均普通股流通股：
 
 
 
基本
396,216,057

 
377,077,111

稀釋
410,068,373

 
393,234,825













所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


4
目錄

利維·施特勞斯公司及附屬公司
綜合收入報表
 
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
(未經審計)
淨收益
$
152,689


$
146,451

其他綜合收入，相關所得税前：


 
退休金和退休後福利
3,591


3,422

衍生儀器
15,405


1,737

外幣折算損失
(8,133
)

4,086

有價證券未實現收益
1,556

 
890

其他綜合收入共計，相關所得税前
12,419

 
10,135

與其他綜合收入項目有關的所得税支出
(5,723
)
 
(1,741
)
綜合收入，扣除所得税
159,385

 
154,845

非控制權益造成的綜合損失(收入)
—

 
(54
)
利維·施特勞斯公司的綜合收入。
$
159,385

 
$
154,791

































所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


5
目錄

利維·施特勞斯公司及附屬公司
股東權益合併報表
 
利維·施特勞斯股份有限公司
 
 
 
 
 
A&B類普通股
 
額外已付資本
 
留存收益
 
累計其他綜合(損失)/收入
 
非控制利益
 
股東權益合計
 
(千美元)
(未經審計)
2018年11月25日結餘
$
376


$
—


$
1,084,321


$
(424,584
)

$
7,346

 
$
667,459

淨收入(損失)
—


—


146,577


—


(126
)
 
146,451

其他綜合收入，扣除税後
—


—


—


8,214


180

 
8,394

以股票為基礎的補償和紅利，淨額
—


1,497


—


—


—

 
1,497

改敍為臨時權益
—


(506
)

(23,339
)

—


—

 
(23,845
)
回購普通股
—


(165
)

(2,923
)

—


—

 
(3,088
)
股票在股本獎勵行動中被退回以作扣繳税款之用
—

 
(826
)
 
—

 
—

 
—

 
(826
)
申報的現金紅利(每股0.29美元)
—


—


(110,000
)

—


—

 
(110,000
)
2019年2月24日結餘
$
376

 
$
—

 
$
1,094,636

 
$
(416,370
)
 
$
7,400

 
$
686,042

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年11月24日結餘
$
394

 
$
657,659

 
$
1,310,464

 
$
(404,986
)
 
$
8,026

 
$
1,571,557

淨收入(損失)
—

 
—

 
152,689

 
—

 
—

 
152,689

其他綜合收入，扣除税後
—

 
—

 
—

 
6,696

 
—

 
6,696

以股票為基礎的補償和紅利，淨額
5

 
17,530

 
—

 
—

 
—

 
17,535

員工股票購買計劃
—

 
2,030

 
—

 
—

 
—

 
2,030

回購普通股
—

 
—

 
(37,071
)
 
—

 
—

 
(37,071
)
股票在股本獎勵行動中被退回以作扣繳税款之用
—

 
(75,243
)
 
—

 
—

 
—

 
(75,243
)
非控制權權益所有權的變化
—

 
—

 
(8,672
)
 
—

 
(8,026
)
 
(16,698
)
採用新會計準則的累積影響
—

 
—

 
59,708

 
(54,444
)
 
—

 
5,264

申報的現金紅利(每股0.08美元)
—

 
—

 
(31,930
)
 
—

 
—

 
(31,930
)
2020年2月23日結餘
$
399

 
$
601,976

 
$
1,445,188

 
$
(452,734
)
 
$
—

 
$
1,594,829











所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


6
目錄

利維·施特勞斯公司及附屬公司
現金流量表
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020

二月二十四日
2019

(千美元)
(未經審計)
業務活動現金流量：



淨收益
$
152,689


$
146,451

調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額：




折舊和攤銷
35,974


28,559

未實現外匯(收益)損失
(2,629
)

9,046

未指定用於套期會計的遠期外匯合同結算實現虧損(收益)
1,988


(4,618
)
僱員福利計劃從累積的其他綜合損失和解決損失中攤銷
3,591


3,422

股票補償
17,535


1,497

其他，淨額
2,320


(413
)
(受益於)遞延所得税準備金
(15,818
)

(795
)
經營資產和負債的變化，扣除購置影響後：




貿易應收款
67,767


69,672

盤存
41,247


(48,120
)
其他流動資產
(9,688
)

(6,162
)
其他非流動資產
(9,108
)

(2,251
)
應付賬款、應計負債和經營租賃，扣除使用權資產
(51,290
)

(48,045
)
所得税負債
9,115


19,496

應計薪金、工資及僱員福利及長期僱員福利
(40,527
)

(110,338
)
其他長期負債
(5,283
)

(1,579
)
經營活動提供的淨現金
197,883


55,822

投資活動的現金流量：




購置不動產、廠房和設備
(44,424
)

(36,149
)
企業收購付款
(52,201
)
 
—

(付款)結清未指定用於對衝會計的遠期外匯合同的收益
(19,326
)

55,818

支付購買短期投資的款項
(30,121
)
 
(99,880
)
出售、到期日及收取短期投資的收益
26,791

 
—

用於投資活動的現金淨額
(119,281
)

(80,211
)
來自籌資活動的現金流量：




短期信貸貸款收益
3,419


13,442

償還短期信貸安排
(3,878
)

(12,556
)
其他短期借款淨額
12,480


(9,422
)
員工股票購買計劃收益
2,030

 
—

回購普通股
(30,074
)

(3,088
)
回購在股本獎勵活動中繳存的股份，以作扣繳税款之用
(75,242
)
 
(826
)
支付非控制權益
(14,825
)
 
—

股利
(31,930
)

(55,000
)
其他籌資淨額
—


(296
)
用於資助活動的現金淨額
(138,020
)

(67,746
)
匯率變動對現金及現金等價物及限制性現金的影響
(1,270
)

952

現金和現金等價物及限制性現金淨減額
(60,688
)

(91,183
)
期初現金和現金等價物及限制性現金
934,753


713,698

結束現金和現金等價物及限制性現金
874,065


622,515

減：終止限制現金
(501
)

(581
)
結束現金和現金等價物
$
873,564


$
621,934





非現金投融資活動：



期間終了時購置但尚未支付的財產、廠房和設備
$
12,089


$
10,513

物業、廠房和設備的增建
—


7,842

在期末尚未結清的外幣合同已實現(收益)損失
(17,338
)

51,200

回購未在期末結算的普通股
6,997

 
—

補充披露現金流動信息：



本期間支付利息的現金
$
818


$
2,778

本期間支付的所得税現金，扣除退款後
19,636


17,157

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。


7

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註
截至2020年2月23日止的季度
附註1：重大會計政策
業務性質
利維·施特勞斯公司(“公司”)是世界上最大的品牌服裝公司之一。本公司直接或通過第三方和持牌人設計、銷售和銷售產品，包括牛仔褲、休閒裝和連衣褲、上衣、短褲、裙子、夾克、鞋類和相關配件，供世界各地的男子、婦女和兒童使用。®、碼頭工人®，由LeviStrauss&Co.™和Denizen簽名®品牌。該公司通過三個地理區域經營業務：美洲、歐洲和亞洲。
2019年3月，該公司完成了其A類普通股的首次公開發行(“首次公開發行”)，因此其A類普通股在紐約證券交易所以“Levi”的代號開始交易。
列報基礎和合並原則
公司及其全資和多數擁有的外國和國內子公司未經審計的合併財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於提供中期財務信息。管理部門認為，為公允説明所述期間的財務狀況和業務結果，所需的所有調整都已包括在內。未經審計的合併財務報表應與公司2019年11月24日終了年度經審計的合併財務報表一併閲讀，這些報表載於公司2019年年度報告表10-K。
未經審計的合併財務報表包括公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間交易都已被取消。管理層認為，披露的信息足以使未經審計的合併財務報表中的信息具有誤導性。到2020年2月23日為止的三個月的運營結果可能並不代表任何其他中期或截止於2019年11月24日的年度的預期結果。
公司的會計年度在每年11月的最後一個星期日結束，儘管某些外國子公司的會計年度在11月30日結束。2020和2019財政年度的每一個季度都有13個星期，但2020年第四季度除外，該季度將有14個星期。所有提及年份和季度的內容都與財政年度和季度有關，而不是日曆年度和季度。
重新分類
合併資產負債表和現金流量表中的某些微不足道的數額已符合2020年2月23日的列報方式。
估計數的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中所報告數額的估計和假設。評估依據的是歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層不斷評估其估計數和假設，並可僱用外部專家協助其評價。根據更準確的未來信息或不同的假設或條件對這類估計數的變化可能影響到今後各期報告的數額。
Jeans公司收購
2019年12月，該公司完成了對所有與Levi‘s相關的運營資產的收購®和碼頭工人®Jeans Company(“TJC”)是LS&Co在智利、祕魯和玻利維亞的分銷商，旗下品牌以5，220萬美元現金，外加交易成本。這包括78個Levi‘s®和碼頭工人®零售商店和一個電子商務網站，分銷與該地區領先的多品牌零售商，以及物流業務在這些市場。
所購資產的公允價值總額為5 220萬美元，其中包括商譽、庫存、無形資產和固定資產。收購後確認的商譽和無形資產分別為2 280萬美元和920萬美元。


8

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


股票回購
在2020年1月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購高達1億美元的公司A級普通股。在截至2020年2月23日的三個月內，有190萬股股票在公開市場以3700萬美元的價格回購，外加經紀人佣金。
公司將回購價格超過回購的A類普通股票面價值的超額費用全部計入留存收益，以此作為股票回購的理由。所有回購的股份都是退休的，併成為授權但未發行的股票。根據股票回購計劃根據交易日期購買的股份，本公司應計。本公司可隨時終止或限制股份回購計劃。
在2020年2月23日之後，該公司以1，920萬美元的價格回購了110萬股股票，並在公開市場上收取經紀人佣金，使今年迄今回購的股票達到300萬股，總價為5，620萬美元，相當於平均回購價格約為每股1873美元。該公司暫停了股票回購計劃，直到另行通知。
非控制利益
非控股權包括該公司日本子公司Levi Strauss日本K.K.的16.4%的第三方少數股權。
2020年1月9日，該公司完成了收購利維·施特勞斯日本有限公司(Levi Strauss Japan K.K.)普通股剩餘16.4%股份的全現金收購要約，總收購價為1360萬美元，外加交易成本。因此，利維·施特勞斯日本股份有限公司(Levi Strauss Japan K.K.)已成為一家全資子公司。
會計原則的變化
•
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-2002年“更新會計準則”(“ASU”)租約(主題842)，其中要求確定應由承租人作為租約入賬的安排。一般來説，對於超過12個月的經營或融資租賃安排，使用權、資產和租賃義務將在承租人的資產負債表上確認，而損益表將反映經營租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷和利息費用。該公司已確定租賃房地產，個人財產和其他安排。新標準需要使用經過修改的回顧性方法加以應用，允許採用兩種方法。該公司選擇的過渡方法，適用新的租賃標準在採用日期，而不是最早提出的期限。公司選擇了實用的權宜之計，不將所有租約的租賃部分與非租賃部分分開。此外，公司還做出了會計政策選擇，將最初12個月或更短期限的租約保留在資產負債表之外，並在租賃期間的合併收益報表中確認這些租賃付款。公司選擇了一套過渡的實際權宜之計，使公司得以繼承先前關於以下方面的結論：(一)任何過期或現有合同是否包含租約；(二)任何過期或現有租約的租賃分類；(三)現有租約的初始直接費用。該公司在2020年第一季度採用了這一標準。在通過後，該公司確認業務租賃總負債中約10億美元和運營租賃ROU資產中約10億美元，並註銷了6100萬美元的現有遞延租金負債。, 作為對ROU資產的抵消。此外，該公司還分別刪除了4 300萬美元和5 300萬美元的現有資產和負債，這些資產和負債分別與建造對地租賃安排有關。截至首次申請之日，900萬美元的差額已確認為留存收益。該標準的採用對未經審計的收入綜合報表或未經審計的現金流動綜合報表沒有重大影響。有關本公司租賃安排的更多信息，請參閲附註7。
•
2018年2月，FASB發佈了2018-02年“損益表-報告綜合收入”(主題220)。ASU 2018-02處理了2017年12月22日頒佈的税法所造成的其他綜合收入(損失)累積中的某些擱淺所得税影響。該公司在2020年第一季度採用了這一標準。由於採用了這一辦法，留存收益中包括了5 440萬美元的調整數，並對累積的其他綜合收入(損失)作了抵消調整。


9

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


最近發佈的會計準則
最近發佈的會計準則沒有任何發展，包括2019年表格10-K年度報告中披露的準則對公司合併財務報表和腳註披露的預期採用日期和估計影響，但下列情況除外：
2022年第一季度
•
在2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計.ASU旨在加強和簡化ASC 740中所得税會計指南的各個方面，作為FASB簡化倡議的一部分。本指南適用於2020年12月15日以後開始的財政年度和中期，並允許儘早採用。公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
2023年第一季度
•
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，“促進參考費率改革對財務報告的影響”。ASU旨在為美國公認會計準則(GAAP)關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時可選的權宜之計和例外，以減輕與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率有關的財務報告負擔。本指南自2020年3月12日起生效，公司可選擇在2022年12月31日之前適用這些修正。公司目前正在評估本指南可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。


10

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註2：金融工具的公允價值
下表列出按公允價值計算的公司金融工具：
 
2020年2月23日
 
2019年11月24日
 
 
 
公允價值估算
使用
 
 
 
公允價值估算
使用
 
公允價值
 
一級投入(1)
 
2級投入(2)
 
公允價值
 
一級投入(1)
 
2級投入(2)
 
(千美元)
按公允價值記賬的金融資產
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
拉比信託資產
$
51,495

 
$
51,495

 
$
—

 
$
49,207

 
$
49,207

 
$
—

短期投資有價證券
83,978

 


 
83,978

 
80,741

 
—

 
80,741

衍生儀器(3)
22,293

 
—

 
22,293

 
16,323

 
—

 
16,323

共計
$
157,766

 
$
51,495

 
$
106,271

 
$
146,271

 
$
49,207

 
$
97,064

按公允價值記賬的金融負債
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
衍生儀器(3)
10,848

 
—

 
10,848

 
8,123

 
—

 
8,123

共計
$
10,848

 
$
—

 
$
10,848

 
$
8,123

 
$
—

 
$
8,123

_____________
 
(1)
使用1級輸入估計的公允價值是指由活躍市場中的報價構成的投入，即公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價。拉比信託資產包括一個多元化的證券組合，固定收益和其他證券。

(2)
使用第2級投入估算的公允價值是指對資產或負債可直接或間接觀察到的投入(報價除外)，其中除其他外，包括活躍或不活躍市場中類似資產或負債的報價，以及可觀察到的報價以外的其他投入。短期投資有價證券包括固定收益證券.遠期外匯合同的投入包括外匯匯率和利率，並在適用情況下包括信用違約互換價格。

(3)
該公司的現金流對衝是受國際互換和衍生工具協會，公司。主要協議。這些協議允許在每個機構的基礎上淨結算這些合同.有關更多信息，請參閲附註3。
下表列出按調整歷史成本記賬的公司金融工具的賬面價值(包括相關應計利息)和公允價值估計數：
 
2020年2月23日
 
2019年11月24日
 
載運
價值
 
估計公允價值
 
載運
價值
 
估計公允價值
 
(千美元)
按調整的歷史成本記賬的金融負債
 
 
 
 
 
 
 
5.00%高級票據應於2025年到期(1)
$
495,999

 
$
508,203

 
$
489,299

 
$
505,757

3.375%高級債券到期(1)
514,032

 
545,039

 
522,524

 
556,266

短期借款
19,371

 
19,371

 
7,621

 
7,621

共計
$
1,029,402

 
$
1,072,613

 
$
1,019,444

 
$
1,069,644

_____________
 
(1)
公允價值估計使用一級投入，並納入中間市場價格報價.一級投入是指由活躍市場的報價構成的投入，該報價是公司在計量日有能力獲取的相同資產或負債的報價。


11

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註3：衍生工具及對衝活動
指定現金流道
本公司積極管理功能貨幣等值現金流因預期的非功能貨幣的購買和銷售而發生變化的風險。該公司的全球採購組織使用美元作為其功能貨幣，並主要暴露於預期庫存購買帶來的功能貨幣等值現金流的變化，因為它代表以歐元功能貨幣購買庫存的子公司採購庫存。此外，一家歐洲子公司使用歐元作為其功能貨幣，並接受預期的非功能貨幣計價的銷售。公司通過使用正式指定並有效的現金流量套期保值的貨幣遠期合同來管理這些風險。套期保值有效性通常是通過評估套期保值工具公允價值累積變化的能力來確定的，以抵消潛在風險敞口上預期現金流現值的累積變化。對於遠期合同，遠期點被排除在套期保值有效性的確定之外，幷包括在預期庫存購買套期保值的當前銷售成本中，以及在合同有效期內以直線為基礎的預期銷售套期保值的淨收入中。在每個會計期間，遠期點的公允價值變化與直線確認的數額之間的差異在其他綜合收入中得到確認。在截至2020年2月23日的季度內，沒有套期保值無效。
淨投資風險
該公司已指定部分未償還的歐元計價的高級票據作為淨投資對衝，以管理外匯敞口在其外國業務。
非指定現金流線
本公司訂立不指定為對衝工具的衍生工具。這些衍生工具不是投機性的，用於管理公司對某些產品採購活動、一些公司間銷售、外國子公司的特許權使用費支付、利息支付、收益匯回、外國業務淨投資和融資活動的風險敞口，但公司沒有選擇採用套期保值會計。套期保值關係中未指定的衍生品公允價值的變化直接記錄在公司合併損益表中的“其他收入(費用)淨額”中。


12

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字



截至2020年2月23日，該公司有未被指定為符合資格的套期保值關係的外匯衍生品，其中8.655億美元為買入合同，9 310萬美元為出售各種外幣的合同。這些合約以不同的匯率計算，並在2021年5月之前的不同日期屆滿。下表提供了衍生工具和非衍生工具的賬面價值數據：
 
2020年2月23日
 
2019年11月24日
 
資產
 
(負債)
 
衍生產品淨賬面價值
 
資產
 
(負債)
 
衍生產品淨賬面價值
 
載運
價值
 
載運
價值
 
 
載運
價值
 
載運
價值
 
 
(千美元)
指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
外匯風險現金流量對衝(1)
$
13,636

 
$
—

 
$
13,636

 
$
6,149

 
$
—

 
$
6,149

外匯風險現金流量對衝(2)
—

 
(6,440
)
 
(6,440
)
 
—

 
(3,809
)
 
(3,809
)
共計
$
13,636

 
$
(6,440
)
 
 
 
$
6,149

 
$
(3,809
)
 
 
未指定為套期保值工具的衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
遠期外匯合同(1)
$
22,293

 
$
(13,636
)
 
$
8,657

 
$
16,323

 
$
(6,149
)
 
$
10,174

遠期外匯合同(2)
6,452

 
(10,860
)
 
(4,408
)
 
3,813

 
(8,127
)
 
(4,314
)
共計
$
28,745

 
$
(24,496
)
 
 
 
$
20,136

 
$
(14,276
)
 
 
指定為對衝工具的非衍生工具
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
歐元高級票據
$
—

 
$
(512,193
)
 
 
 
$
—

 
$
(525,255
)
 
 
_____________
 
(1)
包括在公司合併資產負債表上的“其他流動資產”或“其他非流動資產”。
(2)
包括在公司綜合資產負債表上的“其他應計負債”或“其他長期負債”中。


13

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合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


該公司的場外遠期外匯合約須受國際互換及衍生工具協會(INC)監管.主要協議。這些協議允許在每個機構的基礎上對這些合同進行淨結算；然而，公司在其基於到期日的合併資產負債表(包括那些受主淨結算安排約束的合同)上以毛額記錄公允價值。下表按金融工具類別列出公司綜合資產負債表上確認的這些合同的毛額和淨額：
 
2020年2月23日
 
2019年11月24日
 
資產負債表中列報的資產/(負債)總額
 
資產負債表中未沖銷的總額
 
資產/(負債)淨額
 
資產負債表中列報的資產/(負債)總額
 
資產負債表中未沖銷的總額
 
資產/(負債)淨額
 
 
 
 
 
 
(千美元)
外匯風險合同和遠期外匯合同
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產
$
42,382

 
$
(10,685
)
 
$
31,697

 
$
21,839

 
$
(10,142
)
 
$
11,697

金融負債
(30,937
)
 
10,685

 
(20,252
)
 
(16,290
)
 
10,142

 
(6,148
)
共計
 
 
 
 
$
11,445

 
 
 
 
 
$
5,549

嵌入衍生合約
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
金融資產
$
—

 
$
—

 
$
—

 
$
4,446

 
$
—

 
$
4,446

金融負債
—

 
—

 
—

 
(1,795
)
 
—

 
(1,795
)
共計
 
 
 
 
$
—

 
 
 
 
 
$
2,651

下表提供了與被指定為現金流量對衝工具的衍生工具和被指定為“累計其他綜合損失”(“AOCI”)的非衍生工具為淨投資對衝工具有關的損益在公司綜合資產負債表上的數據：
 
收益數額(損失)
保監處認可
(有效部分)
 
收益(虧損)額從AOCI重新歸類為淨收入(1)
 
截至
 
截至
 
三個月結束
二月二十三日
2020
十一月二十四日
2019
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
外匯風險合同
$
5,124

 
$
2,781

 
$
3,065

 
$
880

實現遠期外匯互換(2)
4,637

 
4,637

 
—

 
—

日元歐元債券
(19,811
)
 
(19,811
)
 
—

 
—

歐元計價高級票據
(25,108
)
 
(38,171
)
 
—

 
—

累積所得税
14,335

 
25,606

 
—

 
—

共計
$
(20,823
)
 
$
(24,958
)
 
 
 
 
_____________
(1)在綜合損益表中重新分類的轉帳轉帳額被歸類為淨收入和銷售貨物的成本。
(2)
在2005年之前和2005年期間，該公司使用外匯掉期來對衝其外國業務的淨投資。對於有資格進行套期保值會計的對衝基金，淨收益包括在AOCI中，在相關的淨投資頭寸被清算之前，不會被重新歸類為收益。


14

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


在未來12個月內，現金流量對衝基金帶來的410萬美元收益預計將從AOCI重新歸類為淨收入。
下表列出該公司外匯風險合約現金流量對衝對截至2020年2月23日三個月綜合收入報表的影響：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
現金流量對衝活動的(虧損)收益數額：
(千美元)
收入
$
(1,245
)
 
$
(459
)
出售貨物的成本
$
4,310

 
$
1,339

下表提供了與公司合併損益表中“其他費用淨額”所列衍生工具有關的損益數額數據：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
已實現(虧損)收益
$
(3,433
)
 
$
4,618

未實現收益(損失)
1,712

 
(10,756
)
共計
$
(1,721
)
 
$
(6,138
)

注4：債務
下表列出該公司的債務情況：
 
二月二十三日
2020
 
十一月二十四日
2019
 
(千美元)
長期債務
 
 
 
5.00%高級票據應於2025年到期
$
488,152

 
$
487,632

3.375%高級債券到期
506,240

 
519,113

長期債務總額
$
994,392


$
1,006,745

短期債務
 
 
 
短期借款
$
19,341

 
$
7,621

債務總額
$
1,013,733

 
$
1,014,366

高級循環信貸機制
截至2020年2月23日，該公司在其高級擔保循環信貸設施(“信貸機制”)下的未使用可用額為8.195億美元，因為該公司在信貸機制下分配的信用證和其他信貸用途減少了3 050萬美元。
2020年4月初，該公司從其信貸貸款中提取了3億美元，使其未使用的可用資金約為5.2億美元。正如信貸貸款機制所詳述的那樣，從信貸機制獲得的額外貸款，只要超過公司的借款基礎，就可能對公司造成額外的限制，包括限制(一)某些自願投資活動，(二)支付自願分紅，以及(三)在沒有得到放款人事先書面同意的情況下預先償還某些其他債務。


15

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


借款利率
在截至2020年2月23日的三個月內，該公司平均未償貸款的加權平均利率為4.88%，而2019年同期為5.22%。
附註5：僱員福利計劃
下表彙總了公司確定的養卹金計劃和退休後福利計劃的定期福利費用淨額：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
定期效益費用淨額：
 
 
 
養卹金福利
$
1,704

 
$
3,977

退休後福利
509

 
893

週期淨收益成本
$
2,213

 
$
4,870


在截至2020年2月23日的三個月中，養老金計劃繳款總額為1，050萬美元。
附註6：承付款和意外開支
遠期外匯合約
該公司使用現金流對衝衍生工具來管理其對外幣的敞口。如果遠期外匯合同的對手方不履行義務，公司將面臨信用損失。然而，該公司認為，其風險敞口在各對手方之間進行了適當的多樣化，而且這些對手方是信譽良好的金融機構。詳情見附註3。
其他意外開支
訴訟：在一般業務過程中，公司有各種未決案件，涉及合同事項、設施和員工相關事項、分銷事項、產品責任索賠、商標侵權等事項。本公司不相信任何這些待決的法律程序將對其財務狀況、經營結果或現金流動產生重大影響。
關税審核。該公司將原材料和成衣進口到其所有經營區域，因此，在進出口活動方面受到許多國家複雜的海關法律和法規的制約。公司對這些活動有各種待審的審計評估。雖然該公司正積極為自己的立場辯護，而且不認為任何有關關税及有關收費的申索均有其價值，但最終解決這些評估及法律程序，仍會受到風險及不明朗因素的影響。


16

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註7：租約
本公司主要租賃零售商店空間、某些配送和倉庫設施、辦公空間、設備等非房地產資產。公司確定一項安排在開始時是否為租賃，並在開始之日開始記錄租賃活動，這通常是公司佔有或控制資產實際使用的日期。使用權資產和租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的，租賃費用按直線確認。公司的增量借款利率是根據開始日期提供的信息確定的，用於確定未來租賃付款的現值，除非隱含的利率很容易確定。截至2020年2月23日止的三個月內，融資租賃並不是公司租賃組合的重要組成部分。租賃協議可能包含租金升級條款、更新或終止選擇、租金假期或某些業主獎勵措施，包括房客改善津貼。使用權資產包括定期增加租金的數額，並由租賃獎勵的數額減少.租賃期限包括租賃的不可撤銷期限，並可包括在合理確定公司將行使該選擇權的情況下延長或終止租賃的選項。某些租賃協議包括可變租賃付款，這是基於一定水平的零售銷售的百分比，或定期調整通貨膨脹。
租賃費用是根據租賃資產的基本性質，在公司合併損益表中確認的銷售、一般和行政費用。在截至2020年2月23日的三個月中，租賃費用主要包括8 710萬美元的運營租賃費用，其中2 180萬美元主要與可變租賃費用和非物質的短期租賃費用有關。
與租賃期內業務租賃付款有關的未來未貼現現金流量如下，並與公司綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債現值進行調節。
 
(二0二0年二月二十三日)(1)
 
(千美元)
2020
$
188,290

2021
216,259

2022
183,395

2023
147,155

2024
118,315

此後
284,609

與租賃付款有關的未來未貼現現金流動總額
1,138,023

減：利息
75,090

租賃負債現值
$
1,062,933

_____________
(1) 不包括已簽署但尚未開始的租賃協定未來業務租賃付款550萬美元。
下表包括以年份為單位的加權平均剩餘租賃條款以及用於計算業務租賃負債現值的加權平均貼現率：
 
(二0二0年二月二十三日)
加權平均剩餘租約期限(年數)
6.1

加權平均貼現率
2.38
%


17

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


下表包括與經營租賃有關的補充現金和非現金信息：
 
(二0二0年二月二十三日)
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金：
(千美元)
經營租賃產生的現金流出
$
53,378

經營租賃使用權-以換取新的經營租賃負債而獲得的資產 (1)
$
25,368

_____________
(1) 不包括與通過專題842有關的最初大寫數額。
根據專題840，今後在不可取消的經營租賃和租賃融資義務下的最低年度承付款數額如下：
 
(2019年11月24日)
 
(千美元)
2020
$
234,092

2021
203,483

2022
174,536

2023
140,278

2024
111,176

此後
284,114

與租賃付款有關的未來未貼現現金流動總額
$
1,147,679

附註8：股息
2020年1月，該公司董事會宣佈，在2020年2月12日營業結束時，向持有其A類和B類普通股記錄的股東派發每股0.08美元的現金紅利。第一次股息總額為3 190萬美元，於2020年第一季度支付。
2020年4月，該公司董事會宣佈，在2020年4月24日營業結束時，向持有其A類和B類普通股記錄的股東派發每股0.08美元的現金紅利，這筆股息應於2020年5月8日左右支付。
公司沒有既定的股利政策。公司將繼續審查其持續支付現金紅利的能力，根據公司的財務狀況和公司債務協議條款的遵守情況，公司董事會可酌情宣佈股息。


18

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註9：累計其他綜合損失
以下是扣除相關所得税後的“累計其他綜合損失”構成部分的概述：
 
二月二十三日
2020
 
十一月二十四日
2019
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
退休金和退休後福利
$
(265,433
)
 
$
(220,859
)
 
$
(226,480
)
衍生儀器
(20,823
)
 
(24,958
)
 
(38,271
)
外幣折算損失
(174,810
)
 
(155,841
)
 
(145,752
)
有價證券未實現收益
8,332

 
6,288

 
3,617

累計其他綜合損失
(452,734
)
 
(395,370
)
 
(406,886
)
可歸因於非控制權益的累計其他綜合收益(1)
—

 
9,616

 
9,484

利維·施特勞斯公司累積的其他綜合損失。
$
(452,734
)
 
$
(404,986
)
 
$
(416,370
)

_____________
(1)
在2020年1月9日，公司完成了收購Levi Strauss日本K.K.剩餘少數股權的全現金收購要約。詳情請參閲附註1。
除了與公司的衍生工具、養卹金和退休後福利計劃有關的淨收益之外，沒有任何實質性數額從“累積的其他綜合損失”中重新分類。詳情請參閲附註3及注5。


19

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註10：淨收入
分類收入
下表提供了按部門和渠道分列的公司收入。
 
截至二零二零年二月二十三日止的三個月
 
美洲
 
歐洲
 
亞洲
 
共計
 
(千美元)
按渠道分列的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
批發
$
460,866

 
$
276,955

 
$
138,503

 
$
876,324

直接對消費者
284,714

 
235,988

 
109,100

 
629,802

淨收入總額
$
745,580

 
$
512,943

 
$
247,603

 
$
1,506,126


 
截至2019年2月24日止的三個月
 
美洲
 
歐洲
 
亞洲
 
共計
 
(千美元)
按渠道分列的淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
批發
$
483,801

 
$
252,933

 
$
132,575

 
$
869,309

直接對消費者
233,463

 
211,743

 
119,943

 
565,149

淨收入總額
$
717,264

 
$
464,676

 
$
252,518

 
$
1,434,458

截至2020年2月23日和2019年11月24日，該公司在合併資產負債表中沒有任何實質性合同資產和或合同負債。
注11：其他收入(費用)，淨額
下表彙總了“其他收入(費用)淨額”的重要組成部分：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
外匯管理損失(1)
$
(1,721
)
 
$
(6,138
)
外幣交易收益
694

 
2,621

利息收入
4,211

 
4,011

投資收入
741

 
1,007

其他，淨額
(1,225
)
 
(3,147
)
其他收入(費用)共計，淨額
$
2,700

 
$
(1,646
)
_____________
 
(1)
遠期外匯合同的損益主要是與談判的合同匯率相比的貨幣波動造成的。在截至2020年2月23日和2019年2月24日的三個月期間，損失主要是由於貨幣相對於出售墨西哥皮索的合約價格的不利波動。


20

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註12：所得税
截至2020年2月23日的三個月，實際所得税税率為7.4%，而上年同期為19.4%。實際税率下降的主要原因是2020年實施股票股權獎勵的員工的離散税收福利減少了12.8%(合2，100萬美元)。
附註13：普通股股東每股收益
下表列出公司每股基本和稀釋後收益的計算情況：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(單位：千美元，每股除外)
分子：
 
 
 
利維·施特勞斯公司的淨收益
$
152,689

 
$
146,577

分母：
 
 
 
加權平均普通股流通股基礎
396,216,057

 
377,077,111

股票獎勵的稀釋效應
13,852,316

 
16,157,714

加權平均普通股
410,068,373

 
393,234,825

普通股股東每股收益：
 
 
 
基本
$
0.39

 
$
0.39

稀釋
$
0.37

 
$
0.37

不包括在計算普通股股東攤薄每股收益中的反稀釋證券
787,917

 
974,070

注14：關聯方
總裁兼首席執行官Charles V.Bergh和Levi Strauss美洲公司執行副總裁兼總裁Marc Rosen是Levi Strauss基金會董事會成員，該基金會不是公司的一個合併實體。Seth R.Jaffe，執行副總裁兼總法律顧問，是Levi Strauss基金會的副主席。在截至2020年2月23日的三個月內，該公司向Levi Strauss基金會捐贈了870萬美元，而上一年同期為850萬美元。


21

利維·施特勞斯公司及附屬公司
合併財務報表附註-(續)
截至二零二零年二月二十三日止的季度統計數字


附註15：業務部門信息
公司根據美洲、歐洲和亞洲三個地區來管理其業務。公司認為其首席執行官是公司的首席經營決策者。公司的首席經營決策者管理業務運作，評估業績，並根據地區部門的淨收入和營業收入分配資源。
本公司的業務部門信息如下：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(千美元)
淨收入：
 
 
 
美洲
$
745,580

 
$
717,264

歐洲
512,943

 
464,676

亞洲
247,603

 
252,518

淨收入總額
$
1,506,126

 
$
1,434,458

營業收入：
 
 
 
美洲
$
124,039

 
$
123,656

歐洲
132,436

 
121,624

亞洲
32,668

 
42,965

區域經營收入
289,143

 
288,245

公司開支
110,361

 
87,333

營業收入總額
178,782

 
200,912

利息費用
(16,654
)
 
(17,544
)
其他收入(費用)，淨額
2,700

 
(1,646
)
所得税前收入
$
164,828

 
$
181,722

附註16：隨後的活動
2020年3月11日，世界衞生組織(WHO)宣佈新型冠狀病毒(COVID-19)為全球大流行，並建議世界範圍內的遏制和緩解措施。截至提交這份文件之日，我們公司在全球的許多經營、商店和專賣店都受到臨時關閉、減少商店時間或減少交通的影響。雖然預計這將是暫時的，但目前的情況是動態的，目前無法合理估計COVID-19對公司業務運作的影響，包括持續時間和對總體客户需求的影響。因此，公司可能會受到重大影響，包括但不限於可能調整存貨和應收賬款賬面金額的費用、資產減值費、遞延税估價津貼和公司套期保值工具效力的變化。該公司預計，這將對2020年的業務、運營結果和現金流產生重大影響。
2020年4月，作為最大限度提高流動性和增加手頭可用現金的預防措施，該公司從其高級擔保循環信貸貸款中提取了3億美元。收益將用於營運資本、一般公司或其他用途。此外，該公司正在減少可自由支配的支出，重新審視投資策略，暫停股票回購計劃，直到另行通知，並通過員工休假和減薪等方式降低工資成本。


22
目錄

第2項
管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告第一部分第1項所載的未經審計的合併財務報表及其相關説明，以及我們在截至2019年11月24日的年度報告中的審定財務報表和相關説明，這些報表已於2020年1月30日提交給證券交易委員會。我們使用的是52周或53周的財政年度，每個財政年度都在11月的星期日結束，與當年的11月30日最接近。見“-財務信息列報-財政年度”。
非公認會計原則財務措施
為了補充我們根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制和提交的合併財務報表，我們在本季度報告中使用了某些非公認會計原則的財務措施，如下文所述，以便向投資者提供關於我們財務業績的更多有用信息，以提高對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並使我們管理層用於財務和業務決策的重要指標具有更大的透明度。我們提出這些非公認會計原則的財務措施，以幫助投資者從管理層的角度來看待我們的財務業績，因為我們相信它們為投資者提供了一個額外的工具，用於將我們在多個時期的核心財務業績與我們行業中的其他公司進行比較。
然而，非公認會計原則的財務措施對投資者的有用性受到限制，因為它們沒有GAAP規定的標準含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非公認會計原則的財務計量可能與其他公司使用的類似名稱的計量方法不同，因此可能無法與之直接比較。因此，非公認會計原則的財務措施應被視為是對我們按照公認會計原則編制和列報的綜合財務報表的補充，而不是替代或替代。
概述
我們是一個標誌性的美國公司，有着豐富的歷史，盈利增長，質量，創新和企業公民意識。我們的故事始於1853年的加州舊金山，當時是一家乾貨批發公司。20年後我們發明了藍色牛仔。今天，我們在Levi‘s、Dockers、Levi Strauss&Co.和Denizen品牌的簽名下，為世界各地的男性、女性和兒童設計、銷售和銷售產品，包括牛仔褲、休閒褲、上衣、短褲、裙子、夾克、鞋類和相關配件。
我們的業務通過三個地理區域運作，這三個地理區域包括我們的三個報告部分：美洲、歐洲和亞洲(其中包括中東和非洲)。我們通過全球基礎設施為消費者提供服務，在世界各地開發、採購和銷售我們的產品。
我們的標誌性的、持久的品牌每天都由我們有才華、有創造力的員工和合作夥伴賦予世界各地的生命力。利維的品牌體現了經典的，真實的美國風格和毫不費力的酷。我們培養了Levi‘s作為一個生活方式品牌，在消費者眼中是包容和民主的，同時提供的產品，感覺排他性，個性化和原創。這種方法使Levi的品牌能夠隨着時代的發展而發展，並不斷地接觸到新的、年輕的受眾，而我們豐富的傳統則繼續在人口統計學中推動相關性和吸引力。在20世紀90年代，碼頭品牌幫助推出了“休閒星期五”，30多年來一直是休閒男裝的基石。我們為注重價值的消費者開發的Levi Strauss&Co.和Denizen品牌的簽名，以負擔得起的價格提供優質的工藝和極佳的合身和風格。
我們確認通過百貨公司、專賣店、第三方電子商務網站和專賣店等第三方零售商銷售我們產品的批發收入。我們還通過多種形式直接向消費者(“直接對消費者”或“dtc”)銷售我們的產品，包括我們自己的公司經營的主線和分店、公司經營的電子商務網站以及我們在百貨公司和其他第三方零售場所內經營的商店內商店。截至2020年2月23日，我們的產品已在超過110個國家的5萬多個零售點銷售，其中包括大約3200家品牌專賣店和店內商店。截至2020年2月23日，我們在34個國家有977家公司經營的商店和大約500家公司經營的店內商店。我們的品牌專賣店和店內商店的其餘部分是由特許經營商和其他合作伙伴經營的.
我們的歐洲和亞洲業務在2020年和2019年的頭三個月貢獻了我們淨收入的50%和地區營業收入的57%。Levi品牌產品的銷售額佔2020年和2019年前三個月淨銷售額的88%。


23
目錄

我們的批發渠道在2020年前三個月和2019年前三個月分別創造了58%和61%的淨收入。在2020年前三個月和2019年前三個月，我們的直接交易渠道分別創造了我們淨收入的42%和39%，通過我們公司運營的電子商務網站的銷售分別佔2020年和2019年前三個月直接交易渠道淨收入的16%，在2020年前三個月和2019年前三個月分別佔淨收入的7%和6%。
COVID-19對我們業務的影響
我們的全球行動使我們面臨與公共衞生危機有關的風險，例如流行病和流行病，這可能損害我們的業務，並使業務結果受到損害。最近的COVID-19大流行影響了我們的業務運作和2020年第一季度的運營結果，在“截至2020年2月23日的三個月的運營結果”中有更詳細的描述，而在下面的類似時期，尤其是由於中國大陸的步行流量減少和第四季度的門店關閉。我們預計，不斷演變的COVID-19大流行將繼續對我們的運營結果產生不利影響，因為該疾病在其他地區進一步蔓延，並可能因任何供應鏈影響而中斷。雖然COVID-19大流行病的最終健康和經濟影響非常不確定，但我們預計，我們的業務運作和業務結果，包括淨收入、收益和現金流量，將至少在2020年剩餘時間內受到重大不利影響，其中包括：
•
我們擁有和經營的大量零售商店暫時關閉，這些零售店從第一財政季度中期開始在中國大陸開始，並在全球範圍內擴張；
•
零售商店的步行流量減少；
•
消費者信心和消費習慣，包括對我們出售的商品的消費，以及由於消費者的可支配收入、信貸供應和債務水平造成的消費者購買模式的負面趨勢；
•
減少可自由支配的DTC渠道開支，而不依賴於商店的關閉；
•
減少批發渠道支出，增加批發客户失敗的可能性；
•
分銷和其他後勤問題可能對供應鏈造成的破壞；
•
由於旅行禁令、在家工作政策或住所內訂單而導致生產率下降；
•
美國經濟放緩，全球經濟前景不明朗或信貸危機。
我們專注於通過保持我們的流動性和通過採取先發制人的行動來管理我們的現金流來應對COVID-19最近提出的這些挑戰，以提高我們滿足短期流動性需求的能力。這些措施包括(但不限於)減少可自由支配的支出、重新審視我們的投資策略、暫停股票回購計劃直到另行通知，以及通過員工休假和減薪等方式降低工資成本。
其他影響我們業務的因素
我們認為，影響我們的業務的其他關鍵商業和市場因素，除COVID-19大流行病對健康和經濟的影響外，還包括以下因素：
•
影響消費者自由支配支出的其他因素繼續為我們和我們的客户創造一個複雜和具有挑戰性的零售環境，其特點是不可預測的交通模式和普遍的促銷環境。在發達經濟體，混合的實際工資增長和不斷變化的消費者支出也繼續對全球可自由支配支出構成壓力。消費者繼續關注價值、定價和便利性，而非價格零售渠道依然強勁，對實時交貨的期望值也有所提高。
•
我們的業務模式在地區、渠道、品牌和類別上的多樣化影響了我們的毛利率。例如，如果我們在毛利率較高的地區、渠道、品牌和類別的銷售增長速度快於較低毛利率的業務地區、渠道、品牌和類別，我們預計隨着時間的推移，總毛利率將受到有利影響。歐洲的毛利率一般高於我們其他兩個區域業務部門。DTC銷售的毛利率通常高於通過第三方銷售的毛利率，儘管DTC的銷售通常也有較高的銷售費用。注重價值意識的消費者的價值品牌通常產生較低的毛利率.我們現有產品的改進，或者我們擴展到新的產品類別，也可能影響我們未來的毛利率。
•
更多的競爭對手正在尋求全球增長，從而增加了各區域之間的競爭。其中一些競爭對手正在進入我們已經擁有成熟業務的市場，如美國、墨西哥、西歐和日本，並可能為消費者提供自主購買的替代產品或價格較低的服裝產品。
•
批發商/零售商的動態和批發渠道仍然受到各種增長前景的挑戰，原因是來自電子商務購物的競爭加劇，在線技術的擴散使定價透明化，以及


24
目錄

垂直整合的專賣店。零售商，包括我們的頂級顧客，過去和將來可能決定合併、重組或使其商店合理化，這可能導致我們的產品商店數量減少。
•
許多傳統上依賴批發分銷渠道的服裝公司都投資於擴大自己的零售店、電子商務分銷和麪向消費者的技術，這增加了零售市場的競爭。
•
整個供應鏈資源的競爭和價格波動加劇，導致我們和其他服裝製造商繼續尋求替代的採購渠道，並在我們的全球供應鏈中創造新的效率。影響供應鏈的趨勢包括低成本採購替代品的擴散，導致新競爭者進入壁壘的減少，勞動力和原材料價格波動的影響以及供應商的整合。這樣的趨勢會給我們和其他批發商和零售商帶來額外的壓力，以縮短交貨時間、降低成本和提高產品價格。
•
外幣繼續波動。美元對包括歐元、英鎊和墨西哥比索在內的各種外幣的大幅波動將影響我們的財務業績，影響翻譯、收入、營業利潤率和淨收入。
•
目前的環境給潛在的税收和貿易條例帶來了更大的不確定性。目前的國內和國際政治環境，包括美國其他與全球貿易和關税有關的政策的變化，造成了全球經濟未來狀況的不確定性。這種變化可能要求我們修改我們目前的採購做法，這可能會影響我們的產品成本，如果不減輕，可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。
這些因素造成了全球市場競爭激烈、產品不斷創新和持續成本壓力，並與持續的全球經濟條件相結合，創造了一個具有挑戰性的商業和經濟環境。我們在制定和執行我們的戰略時對這些因素進行評估。
通貨膨脹的影響
我們相信，在我們銷售的大部分地區，通貨膨脹並沒有對我們的淨收入或盈利能力產生重大影響。
我們2020年第一季度的業績
 
•
淨收入。與2019年第一季度相比，合併淨收入報告增長了5.0%，按固定貨幣計算增長了5.8%。這一增長主要是由dtc淨收入的增長推動的；由於黑色星期五週的收益已包括在2020年第一季度，零售網絡和電子商務的擴張和表現推動了進一步的增長。收入增長被估計為2000萬美元的商店關閉和亞洲COVID-19爆發造成的交通減少所部分抵消。
•
營業收入。與2019年第一季度相比，合併營業收入下降11.0%，營業利潤率降至11.9%，因為銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的增加抵消了較高的淨收入和毛利率擴張，這些費用與我們公司經營的零售網絡的擴張、廣告和其他管理費用增加有關。
•
淨收入。與2019年第一季度相比，合併淨收入從1.465億美元增加到1.527億美元，主要原因是所得税支出減少，原因是2020年行使股票權益獎勵的僱員可享受2 100萬美元的離散税收福利，但上述營業收入減少抵消了這一減少。
•
調整後的EBIT與2019年第一季度相比，調整後的EBIT下降了8.2%，原因是我們公司運營的零售網絡在2020年季度的SG&A支出有所增加。因此，調整後的EBIT利潤率為12.6%，按報告數據計算，比2019年第一季度低180個基點，在恆幣性基礎上比2019年第一季度低170個基點。
•
調整後淨收入。與2019年第一季度相比，調整後的淨收入增長7.6%，主要原因是2020年行使股票權益獎勵的僱員的所得税支出減少，這一減少是由2 100萬美元的離散税收福利驅動的，但上述營業收入的減少抵消了這一減少。
•
稀釋後每股收益與2019年第一季度相比，稀釋後每股收益持平於0.37美元，因為淨收益的增加被髮行股票的增加所抵消，這主要是我們在2019年3月首次公開發行A類普通股(我們的“首次公開募股”(IPO))的結果。


25
目錄

•
調整後的每股攤薄收益。與2019年第一季度相比，調整後的攤薄每股收益從0.38美元增加到0.40美元，原因是調整後淨利潤的增加被主要由於我們首次公開募股(IPO)導致的已發行股票的增加部分抵消。
財務信息列報
財政年度。我們使用52或53周的財政年度，每個財政年度在11月的星期日結束，與該年度的11月30日最接近。我們的某些外國子公司的財政年度截止11月30日。每個財政年度通常由四個13周的季度組成，每個季度在該季度最後一個月的最後一個星期日結束。2020和2019財政年度的每一個季度包括13周，但2020年第四季度除外，該季度由14周組成。
我們根據三個地區來管理我們的業務：美洲、歐洲和亞洲。我們的亞洲分部包括中東和非洲。
我們對某些重大收入和費用的分類反映如下：
 
•
淨收入包括淨銷售收入和許可收入。淨銷售額包括向批發客户(包括特許商店)銷售產品，在我們公司經營的商店和位於百貨商店和其他第三方地點的商店以及公司經營的電子商務網站直接向消費者銷售產品。淨收入包括折扣、估計收益津貼和獎勵措施。許可收入，包括使用我們的商標與第三方許可人制造、廣告和分銷商標產品有關的收入，是根據適用的許可協議規定的特許使用費獲得和確認的產品。
•
銷售貨物的成本主要包括產品成本、勞動力和相關管理費用、採購成本、入境運費、內部轉移和運營我們剩餘的生產設施的成本，包括相關的折舊費用。在報告和固定貨幣的基礎上，銷售商品的成本反映了以功能貨幣以外的貨幣購買產品所產生的交易貨幣影響。
•
銷售費用除其他外，包括與我們公司經營的商店有關的所有佔用費用和折舊，與我們公司經營的店內商店有關的佣金，以及與我們的電子商務業務有關的費用。
•
我們基本上反映了SG&A中的所有分配成本，包括與配送中心的接收和檢查、倉儲、向客户發送、處理以及與我們的分銷網絡相關的某些其他活動相關的費用。



26
目錄

截至2020年2月23日的三個月業務業績與2019年同期相比
下表列出了所列期間的收入綜合報表、這些項目各期間的變動情況以及這些項目佔淨收入的百分比：
 
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加
(減少)
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
 
 
淨當量百分比
收入
 
淨當量百分比
收入
 
(美元和以百萬計的股份，但每股數額除外)
淨收入
$
1,506.1

 
$
1,434.5

 
5.0
 %
 
100.0
 %
 
100.0
 %
出售貨物的成本
666.8

 
651.7

 
2.3
 %
 
44.3
 %
 
45.4
 %
毛利
839.3

 
782.8

 
7.2
 %
 
55.7
 %
 
54.6
 %
銷售、一般和行政費用
660.5

 
581.9

 
13.5
 %
 
43.9
 %
 
40.6
 %
營業收入
178.8

 
200.9

 
(11.0
)%
 
11.9
 %
 
14.0
 %
利息費用
(16.7
)
 
(17.5
)
 
(4.6
)%
 
(1.1
)%
 
(1.2
)%
其他收入(費用)，淨額
2.7

 
(1.6
)
 
*

 
0.2
 %
 
(0.1
)%
所得税前收入
164.8

 
181.8

 
(9.4
)%
 
10.9
 %
 
12.7
 %
所得税費用
12.1

 
35.3

 
(65.7
)%
 
0.8
 %
 
2.5
 %
淨收益
152.7

 
146.5

 
4.2
 %
 
10.1
 %
 
10.2
 %
非控制權益造成的淨虧損
—

 
0.1

 
(100.0
)%
 
—

 
—

利維·施特勞斯公司的淨收益
$
152.7

 
$
146.6

 
4.2
 %
 
10.1
 %
 
10.2
 %
普通股股東每股收益：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
$
0.39

 
$
0.39

 
—
 %
 
*

 
*

稀釋
$
0.37

 
$
0.37

 
—
 %
 
*

 
*

加權平均普通股流通股：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
396.2

 
377.1

 
5.1
 %
 
*

 
*

稀釋
410.1


393.2

 
4.3
 %
 
*

 
*

_____________
*沒有意義



27
目錄

淨收入
下表按報告部門列出了所列期間的淨收入以及按報告部門分列的按報告部分和按固定貨幣計算的淨收入在各期間的變化情況。
 
 
三個月結束
 
 
 
 
 
增加百分比(減少)
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
如
報告
 
常量
貨幣
 
(百萬美元)
淨收入：
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
745.6

 
$
717.3

 
3.9
 %
 
3.7
 %
歐洲
512.9

 
464.7

 
10.4
 %
 
12.9
 %
亞洲
247.6

 
252.5

 
(1.9
)%
 
(1.2
)%
淨收入總額
$
1,506.1

 
$
1,434.5

 
5.0
 %
 
5.8
 %
與2019年同期相比，截至2020年2月23日的三個月期間，按報告和固定幣種計算的淨收入總額均有所增長。
在報告和固定貨幣的基礎上，我們美洲地區的淨收入在截至2020年2月23日的三個月內增加了，貨幣換算對淨收入的影響約為200萬美元。
在截至2020年2月23日的三個月期間，淨收入的增長主要是由於納入了2020年期間無與倫比的黑色星期五週業績和我們新收購的南美分銷商的收入。與2019年同期相比，DTC的淨收入(包括同一家門店和新店銷售)都有所增長，因為我們從2020年第一季度末的78家門店中受益，而2019年第一季度則增加了78家。這一增長被批發收入的下降所抵消，主要是在美國境內，以及我們的Levi‘s和Docker’s品牌的批發收入下降，原因是整體批發環境持續疲軟，包括陷入財務困境的零售商的影響以及自一年前以來越來越多的關門現象。
歐洲。在截至2020年2月23日的三個月期間，在報告和固定貨幣的基礎上，歐洲的現金淨收入增加了，貨幣換算對淨收入的影響不利地增加了大約1 000萬美元。
在截至2020年2月23日的三個月期間，由於直接貿易委員會和批發渠道淨收入的增長，恆幣性淨收入有所增加。收入增長在性別和產品類別上有着廣泛的基礎。此外，DTC收入的增長是由我們的零售網絡和零售店的增長和擴張推動的，包括黑色星期五週帶來的好處，因為我們從2020年第一季度末的25家門店中受益，而2019年第一季度則是如此。
亞洲。在截至2020年2月23日的三個月期間，按報告和固定幣值計算，亞洲的亞指淨收入下降，貨幣對淨收入的影響不利地減少了大約200萬美元。
除去貨幣的影響，截至2020年2月23日的三個月期間，淨收入下降的原因是最近發生的影響我們中國業務和周邊國家的COVID-19疫情的負面影響估計為2，000萬美元，因為我們不得不在整個季度中期暫時關閉我們的許多商店。這不僅抵消了我們批發業務的增長，也抵消了我們公司經營的零售網絡的擴張，因為我們從2020年第一季度末的42家門店中受益，而2019年第一季度則是如此。


28
目錄

毛利
下表列出了所述期間的綜合毛利和毛利率以及這些項目在各期間的變動情況：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加
 
(百萬美元)
淨收入
$
1,506.1

 
$
1,434.5

 
5.0
%
出售貨物的成本
666.8

 
651.7

 
2.3
%
毛利
$
839.3

 
$
782.8

 
7.2
%
毛利率
55.7
%
 
54.6
%
 
 
在截至2020年2月23日的三個月期間，貨幣換算給毛利帶來了大約600萬美元的不利影響。在截至2020年2月23日的三個月期間，毛利率增長的主要原因是，前一年下半年在所有三個地區實施了價格上漲，這兩個渠道，加上我們公司運營的零售網絡內部的收入增長，包括今年的黑色星期五週帶來的好處。
銷售、一般和行政費用
下表顯示了所述期間的SG&A、這些項目從一個時期到另一個時期的變化以及這些項目佔淨收入的百分比：
 
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
 
 
淨當量百分比
收入
 
淨當量百分比
收入
 
(百萬美元)
賣
$
307.7

 
$
278.4

 
10.5
%
 
20.4
%
 
19.4
%
廣告推廣
89.1

 
72.5

 
22.9
%
 
5.9
%
 
5.1
%
行政管理
115.7

 
94.4

 
22.6
%
 
7.7
%
 
6.6
%
其他
148.0

 
136.6

 
8.3
%
 
9.8
%
 
9.5
%
SG和A共計
$
660.5

 
$
581.9

 
13.5
%
 
43.9
%
 
40.6
%

在截至2020年2月23日的三個月期間，人民幣對SG&A的影響約為300萬美元。
銷售。在截至2020年2月23日的三個月期間，現金轉譯對銷售費用產生了積極的影響，約為200萬美元。較高的銷售費用主要反映了與我們DTC業務的增長和擴展相關的成本，包括對新的公司經營的商店的投資增加。到2020年第一季度末，公司經營的門店比2019年第一季度末增加了145家。
廣告費和促銷費對2020年2月23日終了的三個月期間的廣告和促銷費用沒有顯著影響。廣告和促銷費用增加的原因是，在2020年第一季度，為了支持增長，媒體支出增加了，同時，為了平抑廣告支出，廣告和促銷費用也從提前到今年上半年開始增加。
行政費用包括職能性行政費用和組織成本。貨幣換算對截至2020年2月23日的三個月期間的管理費用沒有顯著影響。行政費用的增加主要反映了更高的基於股票的激勵報酬，包括記錄僱主的時間變化，對新的股權結算獎勵進行更多的調整，對新的股權結算獎勵徵收更多的無償工資税，而前一年的三個月也是如此。
其他成本包括分配成本、信息資源成本和營銷組織成本。貨幣換算對截至2020年2月23日的三個月期間的其他成本沒有顯著影響。在截至2020年2月23日的三個月期間，其他費用的增加主要是由於信息技術費用的增加，這反映了對擴大我們的全渠道能力的關鍵投資，以及對一個新的企業資源規劃系統的初步投資。



29
目錄

營業收入
下表按報告部門分列的營業收入和所列期間的公司開支、這些項目各期間的變動情況以及這些項目佔淨收入的百分比：
 
 
三個月結束
 
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加(減少)
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
 
淨當量百分比
收入
 
淨當量百分比
收入
 
(百萬美元)
 
營業收入：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美洲
$
124.0

 
$
123.7

 
0.2
 %
 
16.6
%
 
17.2
%
 
歐洲
132.4

 
121.6

 
8.9
 %
 
25.8
%
 
26.2
%
 
亞洲
32.7

 
43.0

 
(24.0
)%
 
13.2
%
 
17.0
%
 
區域業務收入共計
289.1

 
288.3

 
0.3
 %
 
19.2
%
*
20.1
%
*
公司開支
110.3

 
87.4

 
26.2
 %
 
7.3
%
*
6.1
%
*
營業收入總額
$
178.8

 
$
200.9

 
(11.0
)%
 
11.9
%
*
14.0
%
*
營運保證金
11.9
%
 
14.0
%
 
 
 
 
 
 
 
______________
*合併淨收入百分比
在截至2020年2月23日的三個月期間，貨幣換算對營業總收入產生了大約300萬美元的不利影響。
區域營業收入。
•
美洲。在截至2020年2月23日的三個月期間，貨幣換算並沒有產生重大影響。截至2020年2月23日的三個月營業收入與上年同期相比持平，主要原因是淨收入和毛利率的增加被更高的SG&A抵消，主要是為了支持我們DTC渠道的增長。營業收入佔淨收入的百分比下降，是由於本季度廣告和促銷支出增加所致。
•
歐洲。在截至2020年2月23日的三個月期間，貨幣換算產生了大約400萬美元的不利影響。營業收入增加的原因是，所有渠道的淨收入都有所增加，但由於支持商店擴張的銷售成本增加，部分抵消了這一增長。
•
亞洲。在截至2020年2月23日的三個月期間，貨幣換算並沒有產生重大影響。營業收入減少的主要原因是，商店關閉造成了大約1 000萬美元的不利影響，最近發生了19起COVID-19事件，導致交通減少，以及支持零售擴張以及廣告和促銷開支逐步減少而引起的銷售費用高於前一年。
公司成本管理不屬於我們的任何區域運營部門的成本。公司費用中包括與我們的全球庫存採購組織有關的其他公司工作人員費用和相關費用，這些費用作為合併毛利率的一個組成部分列報。在截至2020年2月23日的三個月期間，貨幣換算對企業支出沒有顯著影響。在截至2020年2月23日的三個月期間，公司開支增加的主要原因是主要與股票薪酬有關的行政費用增加，以及信息技術費用增加，以擴大和支持我們的技術基礎設施。
利息費用
截至2020年2月23日的三個月期間，利息支出為1，670萬美元，而上年同期為1，750萬美元。利息開支減少主要與短期借款減少有關.
截至2020年2月23日的三個月內，我們的加權平均未償貸款利率為4.88%，而2019年同期為5.22%。


30
目錄

其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額主要包括外匯管理活動和交易。在截至2020年2月23日的三個月期間，我們的收入為270萬美元，而上年同期的收入為160萬美元。截至2020年2月23日的三個月收入主要來自貨幣市場基金和短期投資產生的投資利息。
所得税費用
截至2020年2月23日的三個月，實際所得税税率為7.4%，而上年同期為19.4%。實際税率下降的主要原因是2020年實行股票股權獎勵的員工享受了12.8%(合2，100萬美元)的離散税收優惠。





31
目錄

流動性與資本資源
流動性前景
我們相信在未來12個月內我們將有足夠的流動資金來經營我們的業務和滿足我們的現金需求。截至2020年2月23日，我們的現金和現金等價物總額約為8.736億美元，短期投資為8，400萬美元，未使用的信貸額度為8.195億美元，因此流動性總額約為18億美元。我們還採取了先發制人的行動，以保持流動性和管理現金流，例如減少我們的自由支配支出，重新考慮我們的投資策略，暫停我們的股票回購計劃，直到進一步通知，以及降低工資成本，包括通過員工休假和減薪。
在2020年4月，作為一項預防措施，以最大限度地增加我們的流動性和增加我們手頭的現金，我們從我們的高級擔保循環信貸貸款中提取了3億美元。收益將用於營運資本、一般公司或其他用途。
雖然COVID-19對我們業務的影響和持續時間目前尚不確定，但預計情況將是暫時的。從長遠來看，我們仍然致力於通過我們的三個資本配置優先事項來提高股東的總回報：(1)投資於機會和舉措，以有機地發展我們的業務；(2)以現金紅利的形式將資本返還給我們的股東，以及回購股票，以抵消本來會從基於股票的激勵補償贈款中引入的稀釋；(3)進行支持我們現有戰略的收購。有關宣佈和支付股息的未來決定(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的情況，包括我們的業務結果、支付比率、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、對我們目前和未來債務協議中的股息支付的任何限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
現金來源
我們歷來主要依靠業務現金流量、信貸貸款、發行票據和其他形式的債務融資。我們定期探索融資和債務減免的替代辦法，包括新的信貸協議、無擔保和擔保票據發行、股權融資、設備和房地產融資、證券化和資產出售。
我們是第二份經修訂和重報的信貸協議的締約方，該協議規定了一項高級擔保循環信貸安排(“信貸安排”)。我們的信貸工具是一種以資產為基礎的工具，其中借款的可得性主要是基於我們美國利維的價值。®商標和應收賬款及庫存水平在美國和加拿大。在我們的信貸安排下，最高可得額為8.5億美元，其中8億美元可用於美元的循環貸款，5000萬美元可用於以美元或加拿大元進行循環貸款。
截至2020年2月23日，我們沒有在信貸工具下有任何借款，信貸機制下的未使用貸款為8.195億美元，根據協議確定的抵押品水平，我們的8.5億美元的總可用額減少了3，050萬美元的其他與信貸有關的工具。
截至2020年2月23日，我們的現金和現金等價物總額約為8.736億美元，短期投資為8，400萬美元，總流動性狀況(未使用現金、現金和現金等價物及短期投資)約為18億美元。
現金用途
我們的主要現金需求包括營運資本、資本支出、我們債務的本金和利息的支付、税款的繳納、對養老金計劃的繳款和退休後健康福利計劃的支付、根據我們的股權激勵計劃發行的股票的結算，以及如果市場條件需要的話，偶爾在我們的業務中投資或收購商業企業。此外，我們定期評估我們支付股息或回購股票的能力，所有這些都符合我們的債務協議條款。
在2019年12月，我們完成了對所有與Levi‘s相關的運營資產的收購®和碼頭工人®我們在智利、祕魯和玻利維亞的經銷商Jeans Company(“TJC”)的品牌價值5200萬美元，外加交易成本。這包括78個Levi‘s®和碼頭工人®零售商店和一個電子商務網站，分銷與該地區領先的多品牌零售商，以及物流業務在這些市場。
在2020年1月，我們的董事會宣佈，在2020年2月12日營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有者將獲得每股0.08美元的現金紅利，並批准了一項股票回購計劃，授權回購至多1億美元的A類普通股。在截至2020年2月23日的三個月內，向股東支付了3 190萬美元的股息，並在公開市場以3 700萬美元的價格回購了190萬股股票，外加經紀人的佣金。


32
目錄

在2020年2月23日之後，該公司以1，920萬美元的價格回購了110萬股股票，並在公開市場上收取經紀人佣金，使今年迄今回購的股票達到300萬股，總價為5，620萬美元，相當於平均回購價格約為每股1873美元。該公司暫停了股票回購計劃，直到另行通知。
在2020年4月，我們的董事會宣佈，在2020年4月24日營業結束時，我們的A類和B類普通股的持有者將獲得每股0.08美元的現金紅利，預計將在2020年5月8日左右支付。
現金流量
下表彙總了我們的現金流量表中所列期間的選定項目：
 
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
(百萬美元)
業務活動提供的現金
$
197.9

 
$
55.8

用於投資活動的現金
(119.3
)
 
(80.2
)
用於資助活動的現金
(138.0
)
 
(67.7
)
期末現金及現金等價物
873.6

 
621.9

業務活動現金流量
在截至2020年2月23日的三個月期間，經營活動提供的現金為1.79億美元，而2019年同期為5 580萬美元。這一增加主要反映了從客户那裏收到的現金增加以及僱員獎勵報酬的減少，部分被為支持我們的增長而支付的SG&A費用的增加所抵消。
投資活動的現金流量
在截至2020年2月23日的三個月期間，用於投資活動的現金為1.193億美元，而2019年同期為8020萬美元。用於投資活動的現金增加的原因是，在智利、祕魯和玻利維亞購置了經營資產，外幣合同結算的時間安排，以及資本支出付款增加，這部分被2019年包括初步收購短期投資在內的短期投資活動減少所抵消。
來自融資活動的現金流量
2020年三個月期間用於資助活動的現金為1.38億美元，而2019年同期為6 770萬美元。2020年使用的現金主要用於普通股回購3 010萬美元，用於對無現金股本獎勵活動預扣税7 520萬美元，支付3 190萬美元現金股息，支付1 480萬美元用於非控股利息回購。2019年使用的現金主要是支付了5 500萬美元的現金紅利。
負債
截至2020年2月23日，我們的債務總額為10億美元，其中固定利率債務為10億美元(佔債務總額的98.8%)，扣除了資本債務發行成本，浮動利率債務為1，250萬美元(佔債務總額的1.2%)。截至2020年2月23日，我們對無擔保長期債務的所需債務本金總額在2024年之後達到10億美元。預計在未來12個月內，各外國子公司的短期借款將達到1，930萬美元，或者在適用期限結束時再融資。
我們的長期債務協議包含限制我們和我們子公司活動的習慣契約。截至2020年2月23日，我們遵守了所有這些公約。
非公認會計原則財務措施
調整後SG&A、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的淨收益和調整後的稀釋每股收益
在截至2020年2月23日的三個月和2019年的可比期間，我們將下列非公認會計原則的財務措施定義如下：


33
目錄

•
調整後的SG&A，作為SG&A減去公允價值的變動，以現金結算股票為基礎的薪酬、重組及相關費用、遣散費等淨額；
•
調整後的EBIT，作為扣除所得税費用、利息費用、其他(收入)費用、淨收入、公允價值變動對現金結算股票報酬的影響、重組和相關費用、遣散費和其他淨利潤、調整後的EBIT利潤率佔淨收入的百分比；
•
調整後的EBITDA作為調整後的EBIT，不包括折舊和攤銷費用；
•
調整後淨收入，作為淨收入，不包括公允價值變動對現金結算股票補償和重組及相關費用、遣散費和其他相關費用、遣散費和其他淨額的影響，調整後以實現這種調整的所得税影響為依據，採用等於我們所得税支出除以所得税前收入的有效税率，每一税率均反映在我們有關期間的業務報表中；
•
調整後的淨收入差額作為調整後的淨收入佔淨收入的百分比；
•
調整後稀釋每股收益作為調整淨收入每加權-攤薄普通股的平均數目已發行。
在截至2020年2月23日的12個月和2019年的可比期間，調整後的EBIT還不包括為出售股東支付的承銷商佣金和與我們IPO相關的其他費用。
我們認為，調整後的SG&A、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收益、調整後的淨收益和調整後的每股攤薄收益對投資者是有用的，因為它們有助於找出我們業務中的潛在趨勢，這些趨勢本來可以被我們計算淨收益的某些費用所掩蓋，但根據公司的融資、資本結構和收購其資產的方法，這些費用可能因公司而異，而且在不同時期也可能有很大的差異。我們的管理層還將調整後的EBIT與其他GAAP財務措施結合起來，用於規劃目的，包括將其作為衡量我們的核心經營成果和業務戰略有效性的一種手段，並用於評估我們的財務業績。
調整後的SG&A、調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率、調整後的EBITDA、調整後的淨收益、調整後的淨收益和調整後的每股攤薄收益作為分析工具都有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則編制和提出的對我們的結果的分析。其中一些限制包括：
•
調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不反映減少我們可用現金的所得税支付；
•
調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不反映利息支出，也不反映支付利息或債務本金所需的現金，從而減少了我們可用的現金；
•
調整後的EBIT、調整後的EBIT利潤率和調整後的EBITDA不包括其他支出(收入)淨額，其中主要包括已實現和未實現的遠期外匯合同損益和外匯餘額的交易損益，儘管這些項目影響到我們在實現這些損益時可用的現金數額和時間；
•
所有這些非公認會計原則的財務措施都不包括公允價值的變化對我們基於現金結算的股票補償金的影響造成的費用，即使在2019年3月之前，這類獎勵必須以現金結算；
•
所有這些非GAAP財務措施不包括重組和相關費用、遣散費和其他可能影響我們當前和未來現金需求的淨額；
•
我們在計算所有這些非公認會計原則財務措施時排除的費用和其他項目，可能與其他公司可能將其排除在所有這些非公認會計原則財務措施或類似名稱措施之外的費用和其他項目不同；
•
經調整的EBITDA不包括財產和設備折舊的經常性非現金費用，雖然這些是非現金費用，但折舊後的資產今後可能需要更換；以及
•
調整後的淨收入、調整後的淨收益幅度和調整後的攤薄每股收益不包括所得税的所有影響以及反映在淨收益中的所得税變動。
由於這些限制，所有這些非公認會計原則的財務計量都應與按照公認會計原則編制和列報的淨收入及其他經營和財務業績計量一併考慮。
下表列出按照公認會計原則計算的最直接可比財務計量SG&A與所述每一期間調整的SG&A之間的對賬情況。


34
目錄

調整後的SG&A：
 
三個月結束
 
2020年2月23日
 
2019年2月24日
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
最具可比性的公認會計原則計量：
 
 
 
銷售、一般和行政費用
$
660.5

 
$
581.9

 
 
 
 
非公認會計原則措施：
 
 
 
銷售、一般和行政費用
$
660.5

 
$
581.9

公允價值變動對現金結算股票補償的影響(1)
(4.9
)
 
(5.3
)
重組及有關費用遣散費及其他淨額(2)
(5.6
)
 
(0.1
)
調整SG&A
$
650.0

 
$
576.5

_____________
(1)
包括B類普通股在授予日期後的公允價值變化對作為現金結算並隨後與首次公開發行同時進行股票結算的獎勵的影響。
(2)
重組和相關費用、遣散費和其他相關費用淨額包括交易和交易相關成本，包括初始收購和整合成本以及獲得的無形資產的攤銷。

下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量-淨收入-與調整後的EBIT和調整後的EBITDA之間的對賬情況。
調整後的EBIT和調整後的EBITDA：
 
三個月結束
 
十二個月
 
2020年2月23日
 
2019年2月24日
 
2020年2月23日
 
2019年2月24日
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
最具可比性的公認會計原則計量：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
152.7

 
$
146.5

 
$
401.2

 
$
450.4

 
 
 
 
 
 
 
 
非公認會計原則措施：
 
 
 
 
 
 
 
淨收益
$
152.7

 
$
146.5

 
$
401.2

 
$
450.4

所得税費用
12.1

 
35.3

 
59.4

 
82.5

利息費用
16.7

 
17.5

 
65.4

 
57.3

其他(收入)支出淨額
(2.7
)
 
1.6

 
(6.3
)
 
(23.7
)
代出售股東支付的承銷商佣金
—

 
—

 
24.9

 
—

與向上市公司過渡有關的指控
—

 
—

 
3.5

 
0.1

公允價值變動對現金結算股票補償的影響(1)
4.9

 
5.3

 
33.7

 
44.3

重組及有關費用遣散費及其他淨額(2)
5.6

 
0.1

 
11.8

 
4.9

調整後的EBIT
$
189.3

 
$
206.3

 
$
593.6

 
$
615.8

折舊和攤銷(3)
34.7

 
28.6

 
130.0

 
116.0

調整後的EBITDA
$
224.0

 
$
234.9

 
$
723.6

 
$
731.8

調整後的EBIT保證金
12.6
%
 
14.4
%
 
 
 
 
_____________
(1)
包括B類普通股在授予日期後的公允價值變化對作為現金結算並隨後與首次公開發行同時進行股票結算的獎勵的影響。


35
目錄

(2)
重組和相關費用、遣散費和其他相關費用淨額包括交易和交易相關成本，包括初始收購和整合成本以及獲得的無形資產的攤銷。
(3)
扣除重組及相關費用、遣散費和其他淨額中獲得的無形資產攤銷後的折舊和攤銷額。
下表列出了根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量-淨收入與提出的每一期間調整後的淨收入的對賬情況，以及每一期間調整後稀釋後每股收益的計算情況。
調整後淨收入和調整後每股稀釋收益：
 
三個月結束
 
2020年2月23日
 
2019年2月24日
 
(百萬美元，但每股數額除外)
(未經審計)
最具可比性的公認會計原則計量：
 
 
 
淨收益
$
152.7

 
$
146.5

 
 
 
 
非公認會計原則措施：
 
 
 
淨收益
$
152.7

 
$
146.5

公允價值變動對現金結算股票補償的影響(1)
4.9

 
5.3

重組及有關費用遣散費及其他淨額(2)
5.6

 
0.1

調整對税收的影響
(0.8
)
 
(1.0
)
調整後淨收入
$
162.4

 
$
150.9

 
 
 
 
調整後淨收益差額
10.8
%
 
10.5
%
調整後每股攤薄收益
$
0.40

 
$
0.38

_____________
(1)
包括B類普通股在授予日期後的公允價值變化對作為現金結算並隨後與首次公開發行同時進行股票結算的獎勵的影響。
(2)
重組和相關費用、遣散費和其他相關費用淨額包括交易和交易相關成本，包括初始收購和整合成本以及獲得的無形資產的攤銷。
淨債務和槓桿率：
我們將非公認會計原則的財務指標--淨債務定義為債務總額，不包括資本租賃，減去現金和現金等價物，以及對有價證券的短期投資。我們將槓桿比率(一種非GAAP財務指標)定義為債務總額與過去12個月調整的EBITDA的比率。我們的管理層認為，淨負債和槓桿率是監控我們財務靈活性和評估我們資產負債表實力的重要措施。淨債務和槓桿率作為分析工具有其侷限性，可能與其他公司使用的類似稱謂不同。淨債務和槓桿率不應孤立地考慮，也不應作為對我們根據公認會計原則編制和提出的結果的分析的替代。


36
目錄

下表列出了債務總額(不包括資本租賃)的對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量，與所述每一期間的淨債務對賬。
 
2020年2月23日
 
2019年11月24日
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
 
 
最具可比性的公認會計原則計量：
 
 
 
債務總額，不包括資本租賃
$
1,013.7

 
$
1,014.4

 
 
 
 
非公認會計原則措施：
 
 
 
債務總額，不包括資本租賃
$
1,013.7

 
$
1,014.4

現金和現金等價物
(873.6
)
 
(934.2
)
短期投資有價證券
(84.0
)
 
(80.7
)
淨債務
$
56.1

 
$
(0.5
)
下表列出了不包括資本租賃在內的債務總額對賬情況，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務計量，與所述每一期間的槓桿比率進行核對。
 
2020年2月23日
 
2019年2月24日
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
債務總額，不包括資本租賃
$
1,013.7

 
$
1,041.1

最後12個月調整後的EBITDA(1)
$
723.6

 
$
731.8

槓桿比率
1.4

 
1.4

_____________
(1)經過調整的EBITDA是根據最具可比性的GAAP計量的淨收入調節的。有關更多信息，請參閲調整後的EBIT和調整後的EBITDA表。
調整後的自由現金流量：
我們將調整後的自由現金流(一種非GAAP財務指標)定義為經營活動產生的淨現金流量減少不動產、廠房和設備的購買，加上未指定用於對衝會計的遠期外匯合同結算的收益(減去付款)，減少普通股的回購，包括在股權授予活動中為扣繳税款而交出的股份，以及向股東發放現金紅利。我們相信，調整後的自由現金流量是一項重要的流動性度量，在資本支出之後，可用於我們業務的運營費用和投資。我們相信，調整後的自由現金流對投資者是有用的，因為它衡量了我們產生或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。
我們使用調整後的自由現金流量作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮，也不應作為對我們在公認會計原則下的結果的分析的替代。首先，調整後的自由現金流量不能取代經營活動的淨現金流量。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後的自由現金流或類似的非公認會計原則財務指標，或者使用其他方法來評估它們的業績，所有這些都會降低調整後的自由現金流作為比較工具的效用。此外，經調整的自由現金流量的效用進一步受到限制，因為它不反映我們今後的合同承諾，也不代表某一時期我們現金餘額的全部增減。由於這些和其他限制，調整後的自由現金流量應與業務活動產生的淨現金流量以及按照公認會計原則編制和列報的其他可比財務措施一併考慮。


37
目錄

下表列出根據公認會計原則計算的最直接可比財務計量業務活動的現金流量淨額與所述期間的調整自由現金流量的對賬情況。
 
三個月結束
 
2020年2月23日
 
2019年2月24日
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
最具可比性的公認會計原則計量：
 
 
 
經營活動提供的淨現金
$
197.9

 
$
55.8

 
 
 
 
非公認會計原則措施：
 
 
 
經營活動提供的淨現金
$
197.9

 
$
55.8

購置不動產、廠房和設備
(44.4
)
 
(36.1
)
(付款)結清未指定用於對衝會計的遠期外匯合同的收益
(19.3
)
 
55.8

回購普通股
(30.1
)
 
(3.1
)
回購在股本獎勵活動中繳存的股份，以作扣繳税款之用
(75.2
)
 
(0.8
)
股利
(31.9
)
 
(55.0
)
調整自由現金流量
$
(3.0
)
 
$
16.6

常量貨幣：
我們根據公認會計原則以及以固定貨幣為基礎報告我們的經營結果，以便在不考慮匯率波動的影響的情況下對我們的結果進行期間間的比較。外幣匯率一詞是指我們用來將業務結果轉化為美元的所有國家的匯率。由於我們是一家全球性公司，用於換算的外幣匯率可能會對我們報告的結果產生重大影響。總的來説，我們報告的財務結果受到美元貶值的正面影響，與我們經營業務的外幣相比，美元走強也產生了負面影響。在不變貨幣基礎上引用我們的經營業績意味着我們的經營業績不受外幣換算波動的影響。
我們認為，公佈固定貨幣業績對投資者是有幫助的，因為它通過排除匯率波動的影響，提高了基礎表現的透明度，從而促進了對我們業績的逐期比較。然而，不變貨幣結果是非公認會計原則的財務措施，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則編制的可比措施。不變貨幣結果沒有公認會計原則規定的標準含義，不根據任何一套全面的會計規則或原則編制，應與我們根據公認會計原則編制的合併財務報表一併閲讀。固定貨幣結果對投資者的有用性有限，計算方法可能不同於其他公司使用的類似名稱的計量方法，因此可能無法與之直接比較。
我們以當期的實際外匯匯率折算上一年期間的本地貨幣數額，從而計算固定貨幣數額。我們的常量貨幣結果並不能消除交易貨幣的影響，這主要包括計量和重新計量功能貨幣以外的一種貨幣的購買和銷售產品所確認的已實現和未實現的損益。此外，毛利率受到我們的全球採購機構代表我們的外國子公司採購庫存，主要是以歐元和美元採購的產品的損益的影響。


38
目錄

下表列出適用於2020年2月23日終了的三個月期間的按固定貨幣計算的各區域業務部門的淨收入：
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加(減少)
 
(百萬美元)

(未經審計)
總收入
 
 
 
 
 
如報告所述
$
1,506.1

 
$
1,434.5

 
5.0
 %
外幣匯率的影響
—

 
(10.9
)
 
*

固定貨幣淨收入
$
1,506.1

 
$
1,423.6

 
5.8
 %
 
 
 
 
 
 
美洲
 
 
 
 
 
如報告所述
$
745.6

 
$
717.3

 
3.9
 %
外幣匯率的影響
—

 
1.5

 
*

固定貨幣淨收入-美洲
$
745.6

 
$
718.8

 
3.7
 %
 
 
 
 
 
 
歐洲
 
 
 
 
 
如報告所述
$
512.9

 
$
464.7

 
10.4
 %
外幣匯率的影響
—

 
(10.4
)
 
*

固定貨幣淨收入-歐洲
$
512.9

 
$
454.3

 
12.9
 %
 
 
 
 
 
 
亞洲
 
 
 
 
 
如報告所述
$
247.6

 
$
252.5

 
(1.9
)%
外幣匯率的影響
—

 
(2.0
)
 
*

固定貨幣淨收入-亞洲
$
247.6

 
$
250.5

 
(1.2
)%
_____________
*沒有意義



39
目錄

固定貨幣調整後的EBIT：
下表列出了適用於2020年2月23日終了的三個月期間的比較期調整後的EBIT按固定貨幣計算的情況。
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加
 
(百萬美元)
 
(未經審計)
調整後的EBIT(1)
$
189.3

 
$
206.3

 
(8.2
)%
外幣匯率的影響
—

 
(2.9
)
 
*

固定貨幣調整後的EBIT
$
189.3

 
$
203.4

 
(6.9
)%
 
 
 
 
 
 
固定貨幣調整後的息税前利潤(2)
12.6
%
 
14.3
%
 
 
_____________
(1)調整後的EBIT是從最具可比性的GAAP計量的淨收入中調節的。有關更多信息，請參閲調整後的EBIT和調整後的EBITDA表。
(2)再轉制
*沒有意義
固定貨幣調整淨收入和調整後每股稀釋收益：
下表列出了適用於2020年2月23日終了的三個月期間的比較期的調整淨收益和調整後稀釋每股收益的計算方法。
 
三個月結束
 
二月二十三日
2020
 
二月二十四日
2019
 
%
增加
 
(百萬美元，但每股數額除外)
(未經審計)
調整後淨收入(1)
$
162.4

 
$
150.9

 
7.6
%
外幣匯率的影響
—

 
(2.6
)
 
*

固定貨幣調整淨收入
$
162.4

 
$
148.3

 
9.5
%
 
 
 
 
 
 
固定貨幣調整淨收益差額(2)
10.8
%
 
10.4
%
 
 
 
 
 
 
 
 
調整後每股攤薄收益
$
0.40

 
$
0.38

 
5.3
%
外幣匯率的影響
—

 
(0.01
)
 
*

固定貨幣調整稀釋後每股收益
$
0.40

 
$
0.37

 
8.1
%
_____________
(1)對最具可比性的GAAP計量標準-淨收益進行調節。有關詳細信息，請參閲調整後的淨收入表。
(2)再轉制
*沒有意義



40
目錄

表外安排、擔保和其他或有債務
我們的表外安排或合約承諾，與我們在2019年表格10-K的年報中所披露的，並無重大改變。
關鍵會計政策和估計
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層作出影響合併財務報表和相關附註所報告數額的估計和假設。我們的關鍵會計政策與我們在2019年年度報表10-K中披露的政策相比沒有重大變化，除了與採用FASU 2016-02租賃(主題842)有關的變化外，如注1和注7所述。
最近發佈的會計準則
見本季度報告中關於最近發佈的會計準則的未審計綜合財務報表附註1，包括預期採用日期和對我們合併財務報表的估計影響。


41
目錄

關於前瞻性聲明的特別説明
本季度報告中討論的某些事項，包括(但不限於)“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包含前瞻性報表。雖然我們認為，在作出任何這類聲明時，我們的期望是基於合理的假設，但任何此類陳述都可能受到可能導致實際結果和結果與預測結果大不相同的因素的影響。
這些前瞻性陳述包括與我們預期的財務業績和業務前景有關的陳述，包括債務減免、貨幣價值和金融影響、外匯對手風險敞口、待決法律程序的影響、充足的流動性水平、紅利和/或在此之前、之後或包括“相信”、“將”、“以便我們能夠”、“當”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“計劃”、“尋求”等詞語。這些前瞻性聲明只在規定的日期發表，我們不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，即使經驗或未來事件表明，這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何預期結果都不會實現。雖然我們相信這些前瞻性報表所反映的預期是合理的，但這些預期可能是不正確的，或者我們可能無法實現前瞻性報表中預期的財務結果、節餘或其他好處。這些前瞻性的陳述必然反映我們高級管理層的最佳判斷，涉及到許多風險和不確定因素，其中一些可能超出我們的控制範圍。這些風險和不確定因素，包括本季度報告第二部分第1A項中在“風險因素”下披露的風險和不確定因素，以及我們向證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性報表所建議的結果大不相同，幷包括(但不限於)：
•
總體經濟和金融狀況的變化，以及由此產生的對服裝消費自由支配水平和價格趨勢波動的影響，以及我們規劃和應對這些變化影響的能力；
•
COVID-19對我們預測的客户需求和供應鏈的潛在影響，以及我們在2020年財政年度的合併財務狀況、綜合業務結果和合並現金流量；
•
聯合王國退出歐洲聯盟的影響；
•
我們有能力按計劃有效管理任何全球生產力和外包行動，目的是提高我們全球業務的生產力和效率，利用我們分銷網絡中成本較低的服務交付模式，並精簡我們的採購做法，以最大限度地提高我們全球業務的效率，而不造成業務中斷或減輕此類中斷；
•
影響我們批發客户業務的後果，包括嚴重關閉商店或導致批發客户財務狀況大幅度下降，導致我們的批發客户採取重組行動、破產、清算或其他不利事件，這些因素包括：無法獲得融資、可自由支配的消費者支出減少、交通模式不一致以及由於流量減少、價格波動、一般經濟和金融狀況以及消費者偏好變化而導致促銷活動增加；
•
我們和我們的批發客户決定修改策略和調整產品組合和定價，以及我們管理任何由此產生的產品轉換成本的能力，包括清算庫存或增加促銷活動；
•
我們有能力通過我們的獨立合同製造商購買產品，這些產品是用優質原材料製造的，我們有能力減輕與製造、採購和原材料供應有關的成本的變化，並管理消費者對此類緩解行動的反應；
•
我們的能力，以衡量和適應不斷變化的美國和國際零售環境和時尚趨勢，改變消費者的喜好在產品，價格點，以及商店和數字購物的經驗；
•
我們有能力應對全球服裝業、主要客户和關鍵市場的價格、創新和其他競爭壓力；
•
我們有能力為我們的產品增加專賣店的數量，包括通過開設和盈利經營的公司經營的商店；
•
外幣兑換和利率波動的後果；
•
我們成功防止或減輕數據安全漏洞影響的能力；
•
我們有能力吸引和留住關鍵管理人員和其他關鍵員工；
•
我們保護商標和其他知識產權的能力；


42
目錄

•
影響我國退休後福利和養老金計劃的淨週期收益成本和未來供資需求的變量的影響；
•
我們對主要分銷渠道、客户和供應商的依賴；
•
我們利用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力；
•
正在進行的或今後的訴訟事項、爭端和規章的發展；
•
最近在美國通過的“税法”的影響，包括對我國遞延税資產和負債的相關變化、未來期間的税收義務和實際税率，以及2018年財政年度記錄的收費；
•
修改或適用貿易和税法，可能增加進口關税或税收，並可能退出或重新談判或取代“北美自由貿易協定”(“北美自由貿易協定”)；以及
•
在我們或我們的客户做生意的國家，政治、社會和經濟不穩定，或自然災害。
本季度報告所載的前瞻性財務報表主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性預測報表中描述的事件的結果受風險、不確定因素、假設以及“風險因素”和本季度報告其他部分所描述的其他因素的影響。這些風險並不是詳盡無遺的。本季度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定性不時出現，我們不可能預測所有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會影響到本季度報告中的前瞻性報告。我們不能向您保證，在前瞻性陳述中所反映的結果、事件和環境將會實現或發生，而實際的結果、事件或情況可能與前瞻性聲明中描述的結果、事件或情況有很大的不同。
此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些陳述所依據的是截至本季度報告之日我們所掌握的資料，雖然我們認為這類資料是此類陳述的合理依據，但這種資料可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已對所有可能獲得的有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。
本季度報告中所作的前瞻性陳述僅與作出此類陳述之日的事件有關。除法律規定外，我們沒有義務在本季度報告之日後更新任何前瞻性的不確定報表，或使這些報表符合實際結果或修訂預期。


43
目錄

第3項
市場風險的定量和定性披露
我們的一級市場風險敞口沒有發生重大變化，也沒有從我們2019年表格10-K的年度報告中披露的信息中瞭解到這些風險是如何管理的。

第4項
管制和程序
對披露控制和程序的評估
我們在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2020年2月23日“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年2月23日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在2020年第一季度，我們實施了與採用專題842和相關財務報表報告有關的控制措施。我們對財務報告的內部控制沒有發生在2020年第一季度發生的任何其他變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。




44
目錄

第二部分-其他資料
 
第1項
法律訴訟
在正常的經營過程中，我們有各種未決案件，涉及合同事項、設施和員工相關事項、分銷事項、產品責任索賠、商標侵權等事項。我們不相信任何這些待決的法律程序都不會對我們的財務狀況、業務結果或現金流動產生重大影響。

第1A項.
危險因素
投資於我們的A類普通股涉及高度的風險。你應該仔細考慮和閲讀下面描述的所有風險和不確定因素，以及本季度報告和其他公開文件中包含的其他信息。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。以下任何一種風險或額外風險和不確定因素的發生都可能對我們目前所不知道的或我們目前認為不重要的不確定因素產生重大和不利的影響，可能會對我們的業務、財務狀況或業務結果產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股票的交易價格可能會下降，而這將是你原始投資的一部分或全部。這份季度報告還包含了涉及風險和不確定因素的前瞻性報表和估計數。我們的實際結果可能會與前瞻性報表中的預期結果大不相同--由於具體因素的影響，包括風險和下文所述的不確定性。
與我們業務有關的風險
新的冠狀病毒病(或COVID-19)大流行預計會對我們的業務和運作結果產生重大的不良影響。
COVID-19大流行病對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成金融市場的重大波動和破壞。我們預計COVID-19大流行會對我們的業務和財務業績產生重大的不利影響。COVID-19大流行對我們的業務和財務表現的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的短期和長期業務戰略和倡議的能力，將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，這是不確定的，也是無法預測的。
由於COVID-19大流行，並響應政府的授權或建議，以及我們為保護我們僱員、消費者和社區的健康和安全而作出的決定，我們暫時關閉了我們在全球的大量商店。除其他因素外，我們可能會在一些或所有實際地點面臨較長期的關閉要求和其他業務限制，原因之一是不斷變化和日益嚴格的政府限制，包括公共衞生指令、檢疫政策或社會隔離措施。此外，我們的許多客户，包括我們批發和特許經營渠道中的重要客户，已經關閉了他們的許多商店，這將對我們從這些客户和特許經營商那裏獲得的收入產生不利影響。因此，我們預計我們的財務結果將受到重大不利影響。
此外，消費者對患病的擔心可能會持續下去，這將對我們和我們的顧客商店的交通產生不利影響。消費者支出一般也可能受到總體宏觀經濟狀況和消費者信心的負面影響，包括因COVID-19大流行病而產生的任何衰退的影響。這可能會對我們的商店和電子商務渠道的銷售產生負面影響，並可能導致我們的批發客户向我們購買更少的產品。任何由COVID-19引起的消費者對我們和我們客户商店的訪問或消費的大幅度減少，以及由於大流行後消費者信心和支出下降而導致的商店或網上消費的任何減少，都將導致銷售和利潤損失以及其他物質上的不利影響。
如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心、我們的物流和其他服務供應商的運作中斷、暫時關閉或遭遇工人短缺，COVID-19大流行也有可能對我們的供應鏈產生重大影響。我們還可能看到貨物運輸中斷或延誤，並對我們產品的某些部件的定價產生負面影響。
由於COVID-19大流行，包括相關的政府指導或要求，我們最近還關閉了我們的許多公司辦公室和其他設施，包括我們在舊金山的公司總部，併為我們的許多公司僱員實施了國內政策方面的工作。這項政策可能會對生產力產生負面影響，並對我們的業務造成其他幹擾。


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COVID-19大流行對我們企業的影響程度非常不確定和難以預測，因為有關大流行病持續時間和嚴重程度的信息正在迅速演變。在這一點上，我們不能合理地估計持續時間和嚴重程度的COVID-19大流行，或它對我們的業務的整體影響。
我們的成功取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值和聲譽，這些品牌是我們業務的組成部分，也是我們拓展業務的戰略的實施。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功和我們提供一致的、高質量的產品的能力。如果我們不能實現這些目標，如果我們不能提供我們的客户和消費者可以接受的高質量產品，或者我們面臨或處理錯誤的產品召回，我們的品牌和聲譽就會受到不利影響。
我們的品牌價值也取決於我們是否有能力保持消費者對我們公司誠信和文化的正面看法。涉及我們或我們產品的負面索賠或宣傳，或我們任何供應商或合同製造商的生產方法，都可能嚴重損害我們的聲譽、銷售和品牌形象，無論這種説法或宣傳是否準確。社交媒體加速並可能擴大負面訴求或宣傳的範圍，它會增加應對負面訴求或宣傳的挑戰。此外，我們或我們的高級管理人員可能會不時在一些客户或潛在客户不受歡迎的社會問題上採取立場，這可能會影響我們吸引或留住這些客户的能力。負面宣傳可能會削弱消費者對我們品牌的信心，降低對我們產品的長期需求，即使這種宣傳是沒有根據的。對我們的品牌和聲譽的任何損害都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的收入很大一部分依賴於一羣重要的批發客户。客户關係或客户業績或財務狀況的重大不利變化可能會損害我們的業務和財務狀況。
在截至2020年2月23日的季度中，給我們十大批發客户的銷售額佔我們淨收入總額的22%，在截至2019年2月24日的季度中佔20%。在這兩個時期，沒有一個客户代表了我們淨收入的10%或更多。雖然我們與我們的批發客户有着長期的關係，但我們並沒有與他們簽訂長期合同。因此，購買通常發生在按訂單訂購的基礎上，這種關係，以及特定的訂單，通常可以由任何一方在任何時候終止。如果任何主要批發客户減少或停止從我方購買貨物，取消其對我們付款義務的訂單、延誤或拖欠，減少我們產品的樓面面積、分類、固定裝置或廣告，或因任何原因改變與我們的業務往來，例如由於商店關閉、步行流量減少或因COVID-19流行病造成的衰退，這些行動預計會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。此外，我們的某些主要批發客户可能尋求以影響我們在其他分銷渠道中的定位的方式或價格向全球分銷我們的產品。此外，一個主要批發客户業績或財務狀況的下降--包括破產或清算--可能給我們造成重大收入損失，使我們限制或終止與該客户的業務，要求我們承擔更多與該客户應收款有關的信用風險，或限制我們收集與該客户先前購買有關的金額的能力。例如，我們的批發客户西爾斯控股公司(SearsHoldingsCorporation)及其某些子公司，包括Kmart, 目前正在進行破產程序，並已關閉商店，並在2019年實施裁員。持續的發展可能會對我們對這個客户的銷售產生不利的影響，即使它繼續運營。此外，由於COVID-19流行病造成的商店關閉、步行流量減少和衰退將對業績產生不利影響，並可能對其中許多客户的財務狀況產生不利影響。上述情況預計會對我們的業務和財務狀況產生重大的不利影響。
在過去十年中，美國的零售業經歷了大規模的整合，可能會進一步整合。零售業的合併通常導致商店關閉，集中採購決定，零售商更加重視庫存管理和生產力，這可能導致更少的商店攜帶我們的產品或減少零售商對我們的產品的需求。此外，由於行業整合，我們和其他供應商可能會體驗到客户對我們更大的槓桿作用和更大的信用風險敞口。此外，合併的部分原因可能是消費者繼續從傳統批發零售商向大型在線零售商過渡，這反過來又使我們的產品面臨更激烈的競爭。上述任何一項結果都會對我們的淨收入、利潤率和有效運營能力產生影響，並在過去對其產生不利影響。
我們可能無法通過我們的主要分銷渠道維持或增加我們的銷售。
除了我們的品牌專賣公司經營的零售商店和電子商務網站外，我們的主要分銷渠道還包括百貨公司、專業零售商、大眾渠道零售商、專營或其他品牌專賣店以及商店內商店。
由於以下幾個原因，我們可能無法通過這些分銷渠道維持或增加我們產品的銷售：


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•
這些渠道的零售商在努力將他們提供的品牌和產品與競爭對手的品牌和產品區分開來時，保持並尋求增長大量的私人標籤和獨家產品；
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零售商改變他們的服裝策略，將注意力從我們的典型消費者轉移，或者導致我們的產品的銷售總體上減少，例如我們產品的固定空間減少，或者轉向其他品牌；
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其他渠道，包括垂直整合的專賣店和電子商務網站，佔牛仔褲和休閒裝銷售的很大一部分。在我們的一些成熟市場，這些商店和地點對我們的主要分銷渠道造成了競爭壓力，其中許多商店和地點現在正指望着我們的發展中市場來擴大其業務；以及
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分銷點的縮小，包括我們客户地點的門越來越少，商店關閉，由於COVID-19大流行，或者由於客户的破產或財務困難而導致的步行流量減少。
零售商私人品牌、垂直整合的專賣店和電子商務網站的進一步成功可能會繼續對我們所有渠道的產品銷售以及我們品牌專賣店的盈利產生不利影響。此外，我們在這些渠道中獲得或保持零售地板空間、產品展示突出地位、市場份額和銷售的能力取決於我們提供差異化產品的能力、提高我們產品的零售商盈利能力和我們品牌的實力，而這種努力可能對我們的利潤率產生不利影響。
我們是一家全球性公司，在國際上有着可觀的收入和收益，這使我們面臨外幣波動以及政治和經濟風險的影響。
我們的收入和收入的很大一部分是在國際上產生的。此外，我們的大量產品來自國外的分銷來源。因此，我們(通過我們的供應商)直接和間接地受到在美國境外開展業務的風險，包括：
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近年來，貨幣波動對我們的經營結果產生了重大影響；
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政治、經濟和社會不穩定；
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關税和税收的變化；
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監管限制我們以我們喜歡的方式運作的能力；
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迅速變化的監管限制和要求，例如在數據隱私領域；以及
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與知識產權有關的外國法律保護程度較低。
我國大部分對外業務的功能貨幣是適用的當地貨幣。因此，外幣匯率的波動影響到我們的經營結果和我們的外國資產和負債的價值，包括債務，這反過來可能會對業務和現金流動的結果以及業務的中期和中期結果的可比性產生不利影響。外幣匯率的變化也可能影響我們和外國競爭者在同一市場上銷售產品的相對價格。外國政府關於貨幣估值的政策和行動可能導致美國和其他國家採取行動，抵消這種波動的影響。鑑於外幣匯率的不可預測性和波動性，持續或不尋常的波動可能對我們的業務和金融狀況產生不利影響。
此外，由於我們的全球業務，我們受到影響我們的業務的許多國內外法律和法規的影響，如與勞工、就業、工人健康和安全、反托拉斯和競爭、環境保護、消費者保護、隱私和反腐敗有關的法規，包括但不限於“外國腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)和“英國賄賂法”。雖然我們已經制定了政策和程序，以確保法律和法規的遵守，但我們的僱員、分包商和代理人可以採取違反這些要求的行動。違反這些規定可能會使我們受到刑事或民事執法行動的影響，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。
我們還受到政治、經濟和社會不穩定的影響。例如，聯合王國於2020年1月退出歐洲聯盟。退歐(通常稱為“退歐”)可能會嚴重擾亂英國和歐洲聯盟之間貨物、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管方面的複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在更高成本。英國退出的後果可能會對消費者和投資者的信心產生不利影響，影響消費者購買可自由支配的物品和零售產品，包括我們的產品的水平。除其他外，任何這些影響都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。英國退歐也加劇了全球股市和匯率的大幅波動和不確定性，這種波動可能會繼續發生。


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貿易政策的改變，包括關税和海關條例，可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的變化，或我們目前銷售產品或開展業務的國家的貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國產生的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。特朗普政府已經制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對美國進口產品徵收更高關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國與我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府條例。為了適應或順應任何這樣的變化，我們改變我們的業務運作可能是費時且昂貴的。特朗普政府還與墨西哥和加拿大談判了一項北美自由貿易協定(NAFTA)的替代貿易協議，稱為“美國-墨西哥-加拿大協定”(USMCA)，該協定可能於2020年6月1日生效。
由於特朗普政府最近的政策變化和提議，國際貿易可能會受到更大的限制和經濟抑制。新的關税和美國貿易政策的其他變化可能引發受影響國家的報復行動。和許多其他跨國公司一樣，我們做的大量業務可能會受到美國和國際貿易政策的變化(包括與關税和貿易協定有關的政府行動)的影響。這種變化有可能對美國經濟或其中的某些部門、我們的工業和全球對我們產品的需求產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
税制改革立法的頒佈，包括實施國際商業活動税收變動的立法，對我國的財政狀況和經營成果都會產生重大影響。
美國和國際税法的立法或其他變化可能增加我們的責任，並對我們的税後利潤產生不利影響。例如，美國於2017年12月22日頒佈了減税和就業法案(“税法”)。“税法”對我國的有效税率、現金税支出和遞延淨資產產生了重大影響。“税法”降低了美國公司法定税率，取消或限制了以前可扣減的幾項開支，對外國子公司未分配的歷史性收入徵收了強制性的視為遣返税，要求對外國子公司產生的收益徵收最低税額，並允許通過收到的股息免税匯回外國收入。我們已經完成了對“税法”對2019年終了財政年度我國實際税率和資產負債表的總體影響的評估，並在我們的財務報表中反映了這些數額。“税法”以及解釋和適用“税法”的條例和法律決定在今後可能產生重大影響。
如果我們在分銷方面遇到問題，我們向市場交付產品的能力可能會受到不利影響。
我們依靠公司擁有的和第三方的分銷設施來倉庫和運輸產品給我們的批發客户，零售商店和電子商務消費者在世界各地。作為提高組織敏捷性和市場反應能力的一部分，我們鞏固了我們所依賴的分銷設施的數量，並繼續尋找在某些地區進一步整合的機會。這種整合可能使我們的業務在工作中斷或中斷(包括公共衞生指令、檢疫政策或政府實施的社會隔離措施)、勞資糾紛、大流行病(如COVID-19大流行病)、地震、洪水、火災或影響這些配送中心的其他自然災害時更容易受到幹擾。此外，分銷能力取決於第三方及時提供服務，包括產品進出分銷設施的運輸，這也可能受到停工或中斷、勞資糾紛和流行病的不利影響。此外，我們的配電系統還包括計算機控制和自動化設備，這些設備可能會受到與數據和系統安全或計算機病毒、軟件和硬件的適當操作、電力中斷或其他系統故障有關的許多風險的影響。如果我們的分銷系統遇到問題，無論是公司所有還是第三方，我們滿足客户和消費者期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力都可能受到不利影響。
我們擴大零售業務的努力可能不會成功，這可能會影響我們的經營業績。
我們的主要戰略重點之一是通過擴大消費者在全球品牌專賣店的影響力，成為全球領先的世界級全渠道零售商，包括對公司經營的商店和電子商務網站、特許經營商和其他品牌專賣店模式進行選擇性投資。在許多地方，我們面臨主要的，成熟的零售競爭對手，他們可能更好地吸引消費者並執行他們的零售戰略。此外，零售經營模式涉及對設備和財產、信息系統、庫存和人員進行大量投資。由於與這些投資相關的高固定成本結構，商店的銷售下降或關閉或業績不佳，包括由於COVID-19大流行導致商店關閉和步行流量減少，可能會對我們的利潤造成重大成本和影響。我們擴大零售渠道的能力還取決於房地產的可用性和成本，這符合我們的交通、面積、人口和其他因素的標準。未能確定和確保足夠的新地點，或未能有效管理車隊的利潤，可能會對我們的經營結果產生不利影響。


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此外，我們在客户、數字和全渠道購物方面的投資可能無法實現我們預期的結果。我們的戰略重點之一是通過我們的商店和數字購物渠道的整合，為我們的客户進一步發展全方位的購物體驗。我們的全渠道舉措包括跨渠道物流優化和探索開發全渠道購物體驗的其他途徑，包括進一步的數字整合和客户個性化。這些舉措涉及對信息技術系統的大量投資和重大的業務變革。此外，我們的競爭對手也在全渠道投資，其中一些可能比我們的計劃更成功。如果我們的客户、數字和全渠道計劃的實施不成功，或者我們沒有實現我們對這些計劃的投資回報，我們的運營結果將受到不利影響。
如果我們不能有效地執行我們的電子商務業務，我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。
雖然電子商務仍佔我們淨收入的一小部分，但在過去幾年中，它一直是我們增長最快的業務。我們的電子商務業務的成功在一定程度上取決於第三方和我們控制有限的因素，包括改變消費者的偏好和與國內外電子商務使用有關的購買趨勢，以及我們的批發客户或其他第三方在其電子商務網站上使用的促銷或其他廣告活動。如果我們或第三方數字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的電子商務平臺，可能會對消費者的購物體驗產生負面影響，導致網站流量減少，對品牌的忠誠度降低，銷售額下降。此外，隨着我們繼續擴大和增加我們在全球的電子商務業務，我們在引入電子商務網站的地區的零售商店和批發分銷渠道的銷售額可能會因為消費者購物習慣的改變和食人族化而下降。
我們亦易受與我們的電子商貿網站有關的某些額外風險及不明朗因素影響，包括：
所需技術接口的變化；
網站停機和其他技術故障；
網站軟件升級的費用和技術問題；
數據和系統安全；
計算機病毒；
修改適用的聯邦和州條例。
此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用等，這可能會增加我們的成本，而且可能無法增加銷售或吸引消費者。例如，消費者可能不會以預期的價格註冊我們的忠誠度計劃，如果他們不認為這些功能和好處是有吸引力的，而且我們可能沒有意識到我們預期從這些項目中得到的好處。我們未能成功應對這些風險和不確定因素，可能會對我們電子商務業務的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。
此外，我們的電子商務業務的成功和我們的消費者的滿意取決於他們及時收到我們的產品。我們產品的有效流通要求我們的公司運營和第三方運營的分銷設施有足夠的能力支持目前的電子商務運營水平，以及隨着我們電子商務業務的增長而可能出現的任何預期的增長水平。如果我們的分銷設施或與運營這些設施的第三方的關係遇到困難，或任何此類設施因任何原因而關閉或受到限制，包括由於火災、其他自然災害、勞工幹擾或大流行病(包括公共衞生指令、檢疫政策或因COVID-19大流行而採取的社會隔離措施的後果)，我們可能面臨庫存短缺，導致我們經營的電子商務網站和批發客户或其他第三方經營的“缺貨”狀況，我們可能會受到幹擾或延誤，或招致更高的成本和更長的準備時間，與我們的產品分配給我們的消費者和體驗我們的消費者的不滿。任何這些問題都可能對我們的業務產生不利影響，損害我們的聲譽。
在新的市場中出現意外的障礙，以及與我們現有市場的增長有關的障礙，可能會限制我們的擴張機會，並使我們的業務和增長受到影響。
我們的未來增長在一定程度上取決於我們在現有市場和新市場的持續擴張努力，在這些市場中，我們對監管環境和市場做法的熟悉程度和經驗可能有限。由於這種不熟悉或其他意想不到的擴張或進入障礙，我們可能無法擴大或成功地在這些市場上運作。就我們的努力而言，我們可能會遇到各種障礙，包括文化和語言差異、監管環境的差異、勞工做法和市場做法、經濟或政府不穩定、難以跟上市場、商業和技術發展以及外國消費者的口味和偏好。我們未能在新市場發展業務，或我們可能經歷的現有市場增長令人失望，可能會損害我們的業務和經營成果。


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我們面臨着因今後業務結構調整而產生的風險，以及我們實現與這種改組有關的任何預期成本節約的能力方面的不確定性。
我們不斷評估精簡業務和促進長期盈利增長的機會.今後與此類行為有關的費用可能會損害我們在所發生期間的盈利能力。
全球生產力行動的實施帶來了一些重大風險，包括：
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對客户和消費者的實際或感知的服務中斷或服務水平下降；
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對我們的內部控制環境可能產生不利影響，以及無法保持與我們的一般和行政職能有關的適當內部控制，以決定將某些業務服務活動外包；
•
對供應商、分銷網絡和其他重要業務關係的實際或預期中斷，以及無法及時解決潛在衝突；
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難以從我們的合同製造商那裏獲得質量可以接受的產品的及時交貨；
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將管理層的注意力轉移到正在進行的業務活動和戰略目標上；以及
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未能保持員工士氣並留住關鍵員工。
由於這些因素和其他因素，我們無法預測我們是否將充分實現任何全球生產力行動的目的和預期的業務效益或節省成本，如果我們不這樣做，我們的業務和業務結果可能會受到不利影響。此外，如果我們的業務發生了不利的變化，今後可能需要進行更多的重組或重組活動。
任何資訊科技系統的嚴重中斷或故障，或未能有效地應用新技術，都會對我們的業務及運作造成不良影響。
我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的業務。在過去幾年中，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對遺留系統進行更改，用新功能的後續系統取代遺留系統，以及獲得具有新功能的新系統。例如，在接下來的幾年裏，我們計劃繼續在整個公司實施一個新的企業資源規劃系統的過程。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統有關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受到損害、我們的內部控制結構可能受到破壞、大量資本支出、額外的行政和業務費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求、以及在向新系統或升級系統過渡或將新系統或升級系統集成到我們現有系統方面出現延誤或困難的其他風險和成本。我們的系統實現可能不會在超過實現成本的水平上導致生產率的提高，或者根本不會導致生產力的提高。此外，在實施新的或升級的技術系統方面遇到的困難可能對我們的業務活動造成幹擾，並對我們的業務和業務產生不利影響，如果不是預期的和適當的緩解的話。
當我們外包功能時，我們變得更加依賴於執行這些功能的實體。我們第三方服務提供商的中斷或延誤可能會對我們的業務產生不利影響。
作為我們長期盈利增長戰略的一部分，我們一直在尋找機會，以更具成本效益的方式提供基本的商業服務。在某些情況下，這需要外包外部服務提供者可以更有效地履行的職能或部分職能。例如，我們目前將我們的大部分信息技術、財務、客户關係和客户服務職能外包給Wipro有限公司。雖然我們認為，在與任何外包實體達成協議之前，我們進行了適當的努力，但一個或多個此類實體未能達到我們的業績標準和期望，包括在數據安全、遵守數據保護和隱私法、及時提供服務或以我們預期的價格提供服務等方面，可能會對我們的業務結果或財務狀況產生不利影響。例如，我們的外包實體和其他第三方服務提供商在向我們提供服務的能力方面可能遇到困難、中斷、延誤或失敗，這是由於COVID-19大流行造成的。我們可能會面臨與尋找替代供應商或僱傭新員工以內部返還這些服務相關的成本增加或中斷，這可能會對未來季節收到庫存的成本和時間產生重大影響。我們可能會在未來外包其他職能，這將增加我們對第三方的依賴。
我們面臨網絡安全、隱私和數據保護風險，為了儘量減少這些風險，我們可能會付出越來越大的代價。
我們使用允許安全存儲和傳輸有關我們的消費者、僱員和其他人的專有或機密信息的系統，包括信用卡信息和個人信息。正如許多遭受嚴重數據安全破壞的公司所證明的那樣，我們可能容易受到數據的攻擊，無法預測或檢測數據。


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安全漏洞和數據丟失，包括迅速發展和日益複雜的網絡安全攻擊。此外，由於我們或我們的僱員失敗，例如未能遵守政策、程序或訓練，或與我們有商業關係而導致未經授權披露個人或機密資料的人士，亦可能出現資料保安失檢的情況。除了我們自己的數據庫外，我們還使用第三方服務提供商代表我們存儲、處理和傳輸機密或個人信息。雖然我們合約上規定這些服務提供者必須實施和使用合理的保安措施，並遵守有關私隱和資料保障的法例，但我們不能控制第三者，亦不能保證將來不會在他們的地點或系統內發生資料保安失竊的情況。
數據安全漏洞可能使我們面臨丟失或誤用這一信息的風險，並可能給我們帶來重大費用，其中可能包括支付網絡對信用卡欺詐和信用卡再發行費用的潛在賠償責任，包括罰款和罰款、政府或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任以及管理層注意力的轉移，以及監管實體的進一步調查和加強審查。我們在正常業務過程中運作的能力也可能受到延誤或中斷，包括客户訂單的履行或取消方面的延遲，或產品的製造和裝運過程中的中斷。此外，實際或預期的攻擊可能導致我們付出代價，包括部署更多的人員和保護技術、培訓僱員以及聘請第三方專家和顧問的費用。任何妥協或破壞我國安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律，重大的法律和財政風險，以及對我們的安全措施失去信心，這可能對我們的行動結果和我們的聲譽產生不利影響。
圍繞信息安全和隱私的監管環境要求越來越高，不斷提出新的和不斷變化的要求。在美國，各種法律和條例適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括“電子通信保密法”、“計算機欺詐和濫用法”、“1996年健康保險可攜性和問責製法”、“格拉姆利希法案”和與隱私和數據安全有關的州法律，包括“加利福尼亞消費者隱私權法”。一些外國和政府機構，包括歐洲聯盟，也有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和條例，在某些情況下，這些法律和條例比美國的法律和條例更具有限制性。這些法域的法律和條例廣泛適用於收集、使用、儲存、披露和保障稱為個人信息的各類數據。個人信息的定義，包括直接或間接識別個人的數據，如姓名或電子郵件地址，以及在某些法域中，包括互聯網協議地址等任何唯一標識符的定義，其方式不斷得到修訂，將更多的信息納入法律的範圍。這些法律、法規可以修改，也可以有新的或者不同的解釋，今後可以制定新的法律、法規。在歐洲聯盟內部，“通用數據保護條例”於2018年5月生效，取代了1995年“歐洲聯盟數據保護指令”，取代了適用的歐洲聯盟成員國立法，對公司如何收集、處理和轉讓個人數據提出了新的重要要求, 以及對不遵守規定處以鉅額罰款。這些法律的複雜性增加，以及司法管轄區之間固有的衝突，可能導致公司儘管盡了最大努力，仍無法遵守在我們做生意的管轄區內所有適用的要求。
如果我們未能或認為我們未能遵守有關私隱或資料保安的法律、規例、政策或規管指引，可能會導致政府的調查及執法行動、訴訟、罰款及罰則或不利的宣傳，並可能令我們的顧客及消費者對我們失去信任，從而對我們的聲譽及業務造成不良影響。我們努力執行有關保護個人信息的不斷髮展的全球詳細法律要求，這給我們預測消費者問詢量、及時作出答覆和預測消費者對我們的商業慣例的理解的能力造成了不確定性，這些可能無意中造成對我們的做法的混淆，並對我們的聲譽造成損失和損害。
我們目前依靠合同生產我們的產品。我們無法確保滿足我們的質量、成本、工作條件和其他要求的生產來源，或者我們的合同製造商未能履行，可能會損害我們的銷售、服務水平和聲譽。
在2019年財政年度，我們大約99%的產品來自獨立的合同製造商，他們購買織物並生產我們的產品，並可能為我們提供設計和開發服務。因此，我們必須找到並確保生產能力。我們依賴合約製造商維持足夠的財政資源，包括獲得足夠的信貸，確保足夠的原料供應，以及在持續的成本壓力和產品創新需求及快速投放市場的環境下，維持足夠的發展及製造能力。此外，我們目前並沒有與任何合約製造商簽訂任何物料長期合約。根據我們現時與合約製造商的安排，這些製造商一般可隨時單方面終止與我們的關係。雖然我們歷史上曾與眾多製造商合作，但近年來，我們已經開始整合我們產品來源的合同製造商的數量。此外，我們的一些合同製造商已經合併。對數量較少的合同製造商的依賴涉及風險，以及我們的合同製造商在履行合同時遇到的任何困難或失敗。


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可能會導致產品發貨的延誤，或者對我們的運營結果產生負面影響。如果我們的合同製造商或我們的合同製造商所依賴的任何原材料供應商或供應商因公共衞生狀況，例如最近的COVID-19大流行病或其他意外事件而長期受到生產或運輸中斷，我們及時採購產品的能力可能受到不利影響，這可能對我們的業務結果產生不利影響。
承包商製造商未能及時向我們發運產品或不符合我們的質量標準，或由於港口或運輸條件或安全事故等因素而幹擾我們接收貨物的能力，可能會使我們無法滿足客户的交貨日期要求。如果不及時交貨，我們的客户可能會取消訂單，拒絕接受交貨，收取不符合規定的費用，要求降價或減少未來的訂單，其中任何一種都會損害我們的銷售和利潤。如果我們需要更換任何合約製造商，我們可能無法以我們可以接受的條件找到更多合約製造商，或根本無法找到更多有足夠能力滿足我們要求或能及時完成訂單的合約製造商。
我們要求合同製造商在工作條件、環境保護、原材料、設施安全、安保等方面達到我們的標準，然後我們才願意與他們開展業務。因此，我們可能無法獲得最低成本的生產。我們還可能需要將我們的生產轉移到我們確定我們的合同製造商不符合我們的標準的程度。我們還可能因培訓合同製造商的方法、產品和質量控制標準所需的時間而延誤生產和增加成本。此外，近年來，服裝製造商及其供應商，包括原材料供應商的勞動和商業慣例受到媒體、非政府組織、消費者和政府機構的越來越多的關注。我們的合同製造商或其供應商如不遵守勞動法或其他法律、適當的勞工或商業慣例、安全、結構或環境標準，以及與上述任何事件有關的潛在訴訟、負面宣傳和政治壓力，都可能損害我們的商業和聲譽。
我們的供應商可能會受到經濟條件和週期以及不斷變化的法律和監管要求的影響，這可能會影響他們與我們做生意的能力，或使我們終止與他們的關係，並要求我們尋找替代者，這可能是我們很難做到的。
我們的供應商受一般經濟週期波動的影響，全球經濟狀況可能影響他們經營業務的能力。它們還可能受到原材料、勞動力和分銷成本的增加或供應的影響，導致對不那麼有吸引力的合同條款的需求，或使它們無法滿足我們的要求或經營自己的業務。供應商的表現和財務狀況可能導致我們改變業務條件，或停止與某一供應商進行業務往來，或改變我們的採購做法，從而反過來對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，管制方面的發展，例如對剛果民主共和國和鄰近國家開採的“衝突”礦物的使用情況的報告要求，可能會影響我們的供應商在製造我們的某些產品時所使用的原材料的來源和供應。我們一直並可能繼續承擔與條例有關的費用，包括在我們的產品中使用的任何衝突礦物的存在，以及由於這種核查活動而對產品、程序或供應來源進行補救和其他改變的費用。這種條例的影響可能導致供應無衝突金屬的供應商數量有限，我們無法保證能夠以足夠數量或有競爭力的價格獲得產品。此外，由於我們的供應鏈是複雜的，如果我們無法充分核實我們所銷售的產品中使用的所有金屬的來源，我們可能面臨與我們的消費者和其他利益相關者的聲譽挑戰。
如果我們的一個或多個對手金融機構拖欠對我們的債務，我們可能會蒙受重大損失。
作為對衝活動的一部分，我們與各金融機構進行涉及衍生金融工具的交易，其中可能包括遠期合約、商品期貨合約、期權合約、項圈及掉期合約。此外，我們在美國和國外的銀行或其他金融機構有大量現金、現金等價物和其他存款或賬户投資。我們還與幾個金融機構簽訂了第二份經修訂和重新聲明的信貸協議，為我們提供了額外的信貸供應。因此，我們面臨着對手金融機構違約或倒閉的風險。在經濟衰退和金融市場的不確定時期，包括在COVID-19大流行期間，這種風險可能會增加。如果我們的交易對手一方破產或申請破產，我們因違約或我們的資產存入或持有於該對手方的帳户而蒙受的損失的能力可能受到對手方的流動性或適用的破產或破產程序法律的限制。如果我們的一個或多個交易對手違約或失敗，我們可能遭受重大損失，這可能對我們的經營結果和財務狀況產生負面影響。


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我們的行政管理人員和其他關鍵員工的流失或未能吸引和留住關鍵人員可能會損害我們的業務。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們的高管管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，而失去任何關鍵人員的服務可能會損害我們的業務。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們是否有能力充分招聘、留住和激勵我們的員工，以維持我們目前的業務，並執行我們的戰略舉措。在我們從事業務的許多地方，對有經驗和高素質的僱員的競爭尤其激烈，我們可能無法成功地吸引和留住這些人員。此外，美國移民政策的轉變可能會對我們吸引、僱用和留住來自美國境外的高技能員工的能力產生負面影響。
我們生產和分配設施中的大多數僱員都受到集體談判協議的保護，任何實質性的工作行動都可能對我們的經營結果產生負面影響。
在北美，我們的大部分分配僱員都受到各種集體談判協議的保護。在北美以外的地區，我們大部分的生產和銷售人員都被工業贊助和/或政府支持的集體談判機制所覆蓋。這些員工的任何停工或其他工作行為都可能損害我們的業務和聲譽。
我們的持牌人和特許經營商可能不符合我們的產品質量、製造標準、營銷和其他要求，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們向第三方授權我們的商標用於各種產品的製造、銷售和分銷。雖然我們與持牌人就產品設計、產品質素、採購、製造、市場推廣及其他要求達成全面協議，但我們的持牌人可能不完全遵守該等協議。不符合我們的品質及其他要求的產品，或從事不符合供應商行為守則的製造作業，則可能不符合我們的品牌名稱。這些活動可能會損害我們的品牌資產，我們的聲譽和我們的業務。
此外，我們還與非附屬特許經營人簽訂特許經營協議，在某些情況下，在世界各地許多國家經營商店和網站。根據這些協議，第三方經營，或將經營，商店和網站，銷售服裝和相關產品的品牌名稱。雖然我們已經簽訂和計劃在未來達成的協議為我們提供了某些終止權，但我們的品牌的價值可能會受到損害，因為這些第三方經營其商店或網站的方式不符合我們對品牌身份和客户體驗標準的要求。不保護我們品牌的價值，或特許經營人的任何其他有害行為或不作為，都可能對我們的經營結果和我們的聲譽產生不利影響。
我們的成功取決於我們的商標和其他專利知識產權的持續保護。
我們的商標和其他知識產權對我們的成功和競爭地位很重要，喪失或無力執行商標和其他專有知識產權可能會損害我們的業務。我們投入大量資源在全球範圍內建立和保護我們的商標和其他專有知識產權。除了我們的商標和其他知識產權外，隨着我們開發我們認為具有創新性的技術，如F.L.X.項目，我們打算繼續評估新知識產權的可專利性和其他可保護性。不過，我們所擁有的專利和將來可能會發出的專利，可能不足以保障我們的知識產權，或在法律上受到挑戰，或為我們提供競爭優勢，而我們的專利申請亦未必獲批。我們為建立和保護我們的專有知識產權所作的努力可能不足以防止別人模仿我們的產品，也不足以阻止其他人要求我們擁有我們的產品或阻止我們的產品銷售。未經授權複製我們的產品或未經授權使用我們的商標、專利技術或其他專有權利，不僅會侵蝕我們產品的銷售，還可能對我們的品牌名稱和我們向消費者、承包商、供應商和/或被許可人有效代表自己的能力造成重大的聲譽損害。此外，其他人可能尋求主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，包括通過民事和(或)刑事起訴。我們可能無法成功地解決這些索賠，這可能會造成財務責任和刑事處罰，而為這些索賠辯護或提出索賠可能會造成重大的財政負擔。此外, 一些外國的法律和執法機制，可能不容許我們象在美國和其他國家一樣，保護我們的所有權。
我們有大量的負債和現金需求與我們的退休後福利，養老金和遞延補償計劃。
我們的退休後福利、養老金和遞延補償計劃在我們的資產負債表上造成了大量負債。這些計劃和活動已經並將為我們帶來大量的現金需求，根據市場情況的變化，這些需求在未來幾年可能會超出我們的預期。計劃債務與資產之間的差異，或計劃的資金狀況，是決定我國養老金計劃定期福利淨成本的一個重要因素。


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目錄

以及這些計劃的持續資金需求。許多變量，如利率、死亡率、醫療費用、投資回報和/或計劃資產的市場價值的變化，都可能影響我們確定的福利養老金、其他退休後和離職後福利計劃的供資狀況，並導致計劃的淨定期收益成本和未來資金需求的波動。計劃負債可能會損害我們的流動性，對我們獲得融資的能力產生不利影響，並使我們相對於一些沒有此類負債和現金需求的競爭對手處於競爭劣勢。
自然災害、公共衞生危機，包括COVID-19大流行病、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件，都可能損害我們的設施或我們賴以生存的第三方的設施，並可能影響消費者支出。
我們的全球總部和我們美洲地區的總部都位於加利福尼亞，靠近過去經歷過地震的重大地質斷層。地震或其他自然災害，或電力短缺或中斷，可能會擾亂運作或損害關鍵系統。任何這些幹擾或其他超出我們控制範圍的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施，包括我們的製造、整理或分銷設施，我們的公司經營或專營商店，或我們供應商、第三方服務提供者或消費者的設施，都會受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機，例如流行病和流行病(例如，COVID-19大流行病)、政治危機，例如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突，或我們無法控制的其他事件，我們的業務和經營結果可能會受到影響。在我們或我們供應商的設施發生的災難也會影響我們的聲譽和我們的消費者對我們的品牌的看法。此外，這類事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響，或視情況嚴重程度而影響全球，這可能對我們的經營結果產生不利影響。我們業務的任何中斷都可能對我們的業務和經營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有商業保險，也可能沒有足夠的商業保險來賠償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
我們受“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和世界各地不同司法管轄區的其他反賄賂、反腐敗和反洗錢法的約束。“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”和類似的適用法律普遍禁止公司及其官員、董事、僱員和第三方中介、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人支付不當款項或提供其他有價值的物品。我們和我們的第三方中間人可能直接或間接地與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員以及其他第三方進行直接或間接的互動，在這些方面，我們可能要對腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權他們。雖然我們有政策、程序和內部控制來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向你保證，我們所有的僱員和第三方中介、商業夥伴和代理人都不會採取違反這些政策和法律的行動，我們可能最終要為此負責。如果我們瞭解到我們的任何僱員或第三方中介、商業夥伴或代理人不遵守我們的政策、程序或內部控制，我們將致力於採取適當的補救行動。如我們相信或有理由相信我們的董事、高級人員、僱員或第三者中介人、代理人或商業夥伴已經或可能違反這些法律，我們可能被要求調查或由外部律師調查有關的事實及情況。發現、調查和解決實際或指稱的侵權行為可能非常廣泛，需要從高級管理層大量轉移時間、資源和注意力。違反“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”或其他適用的反賄賂行為, 反腐敗和反洗錢法可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、喪失出口特權，以及刑事或民事制裁、處罰和罰款，其中任何一項都可能對我們的商業和財務狀況產生不利影響。
我們目前和未來的產品可能會不時遇到質量問題，可能導致負面宣傳、訴訟、產品召回和保修要求，這可能導致收入減少，對我們的品牌造成損害。
沒有任何保證，我們將能夠發現，防止或修復所有的缺陷，可能影響我們的產品。立法和條例的不一致也可能影響遵守這些法律和條例的費用。這些問題可能會損害我們品牌的形象，這對於維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都會損害我們的品牌，降低對我們產品的需求。
氣候變化可能對我們的業務產生不利影響。
由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加，全球平均氣温上升，導致全球氣候模式發生重大變化，自然災害的頻率和嚴重程度也在增加。天氣模式的變化以及極端天氣事件(如洪水、乾旱和嚴重風暴)的頻率、強度和持續時間的增加，除其他外，可能對棉花的種植產生不利影響，棉花是一項關鍵資源。


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在我們的產品生產中，擾亂了我們的供應鏈運作和合同製造商的生產力，擾亂了零售業務和消費市場的交通，增加了我們的產品成本，並影響了消費者購買的服裝產品的種類。因此，氣候變化的影響可能對我們的業務和業務產生短期和長期影響。
未來對新業務的收購和投資可能會影響我們的業務和財務狀況。
有時，我們可能會收購或投資於我們認為可以補充業務或提供增長機會的業務或合作伙伴關係。進行這種收購或投資，可能會轉移管理層的注意力，使我們承擔各種費用，而不論收購或投資是否最終完成。此外，收購和投資可能無法按預期執行，或導致我們承擔未確認或低估的負債。此外，如果我們能夠成功地識別和收購更多的業務，我們可能無法成功地整合所獲得的人員或業務，或在收購之後有效地管理合並的業務，其中任何一項都可能損害我們的業務和財務狀況。
我們的業務受到季節性的影響，這可能導致我們的經營結果的波動。
在這一年裏，我們的總銷售額略有波動。歷史上，我們第三和第四財政季度的收入略高於第一和第二財政季度的收入。此外，我們的客户和消費者可以取消訂單，更改交貨時間表，或在最低限度的通知下改變所訂購產品的組合。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的業務結果很可能在各個時期都有很大的波動。這種季節性，加上我們無法控制的其他因素，包括一般經濟狀況、消費者偏好的變化、氣候條件，包括氣候變化的影響、進口配額的供應、運輸中斷和外匯匯率波動，都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們的業務結果發生波動。
我們受到定期的索賠和訴訟，這可能導致意外的費用，並最終可能解決對我們。
我們可能不時參與訴訟及其他訴訟程序，包括與商業糾紛、產品責任、知識產權、貿易、海關法例及規例、僱傭、遵守規例及其他與我們的業務有關的申索等事宜。任何這類程序或審計都可能導致重大和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，挪用財政和管理資源，並導致高額法律費用。任何特定程序的不利結果可能超過我們保險單的限制，或者我們的保險公司可能拒絕為這種最後和解或判決提供資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。此外，任何這樣的程序都可能對我們的品牌資產和我們的聲譽產生負面影響。
與我們的債務有關的風險
我們的債務和利息支付要求的水平可能會限制我們的未來業務。
截至2020年2月23日，我們有10億美元的債務，所有這些都是無擔保的，我們在我們的信貸安排下還有8.195億美元的額外借款能力。2020年4月，作為最大限度提高流動性和增加手頭可用現金的預防措施，該公司從其高級擔保循環信貸貸款中提取了3億美元。信貸安排由國內庫存、應收賬款和其他資產(如Levi公司在美國的商標)擔保。我們的債務要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務項下的利息和應付本金，這減少了用於其他業務目的的資金，導致我們的淨收入低於本來的水平。這種專用現金的使用可能會影響我們成功競爭的能力，例如：
•
使我們更容易受到一般不利的經濟和工業狀況的影響，包括因COVID-19流行病而造成的任何不利的經濟和工業狀況，例如商店關閉、步行交通減少和經濟衰退；
•
限制我們在規劃業務和行業變化或對其作出反應方面的靈活性；
•
與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•
限制我們獲得額外資金以資助營運資本和資本支出以及其他一般公司用途的能力。
我們很大一部分債務是以歐元計價的高級債券.此外，我們信貸安排下的借款利率是可變的。因此，市場利率的提高和外匯匯率的變化可能需要我們更大一部分的現金流量用於支付利息，這可能會進一步阻礙我們的業務。市場利率的提高也可能影響以固定利率支付利息的債券的交易價格。我們履行義務的能力


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減少我們的債務總額取決於我們今後的經營業績以及經濟、金融、競爭和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
此外，我們提供的某些貸款和提供給我們的資金是以浮動利率提供的，以libor作為確定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是近期改革建議的主題。2017年7月27日，英國金融行為管理局宣佈，它打算停止勸説或強迫銀行在2021年後提交libor利率。這些改革可能導致倫敦銀行同業拆借利率不復存在，建立新的計算倫敦銀行同業拆借利率的方法，或建立替代參考利率。這些後果無法完全預測，並可能對libor相關證券、貸款和其他金融義務的市場價值或價值產生不利影響，或對我們持有或到期的信貸延期產生不利影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能降低我們的收益和現金流。
“税法”還限制了企業扣除利息費用的能力。如果調整後的應税收入減少，我們可能無法完全扣除利息開支。
在我們的票據，契約和信貸安排的限制可能限制我們的活動，包括股利支付，股票回購和收購。
我們的信貸安排和管理我們高級無擔保票據的契約載有限制，包括限制我們承擔額外債務、授予留置權、進行收購和其他投資、預付特定債務、合併、合併或收購其他業務或從事其他根本性變化、出售資產、支付股息和其他分配、回購股票、與關聯公司進行交易、簽訂資本租賃或某些非正常業務過程中的租賃、訂立某些衍生工具、對我們的資產作出負認捐、貸款或其他投資、擔保第三方債務、參與出售租賃活動以及改變我們的公司結構等方面的限制。這些限制，再加上我們的槓桿條件，可能使我們更難成功地執行我們的業務戰略，擴大我們的業務，或與不受類似限制的公司競爭。
如果我們的外國子公司在需要時無法向我們分發現金，我們可能無法履行我們在債務證券項下的義務，這可能迫使我們出售資產或使用我們計劃在業務其他地方使用的現金。
我們通過外國子公司進行國際業務，只有在我們的外國子公司履行義務後，我們才能收到剩餘的現金。我們可以依靠我們的外國子公司的資金來支付我們的償債義務所需的一部分資金。我們的外國子公司與其他各方簽訂的任何協議，以及限制非美國子公司和附屬公司向附屬公司支付股息和現金的權利和能力的適用法律和法規，都可能限制我們的外國子公司支付股息或向我們進行其他分配的能力。如果這些子公司無法轉移我們所需要的現金，我們可能無法償還我們的債務，這可能迫使我們出售資產或使用我們計劃在業務其他地方使用的現金，這可能會妨礙我們的業務。
我們的信用評級或宏觀經濟條件的變化可能會影響我們的流動性，增加借貸成本，並限制我們的融資選擇。
我們的長期債務目前被標準普爾全球評級評為BB+，被穆迪投資者服務公司評為Ba1，被惠譽評級公司評為BB+。如果我們的信用評級降低，未來長期債務或短期信貸設施的借貸成本可能會增加，而我們的融資選擇，包括我們進入無擔保信貸市場的機會，可能會受到限制。此外，宏觀經濟條件，如信貸市場波動加劇或中斷，包括最近部分由於COVID-19大流行病造成的波動，可能對我們以我們可以接受的條件獲得融資或再融資現有債務的能力產生不利影響。
與本港工業有關的風險
我們的收入受到影響消費者支出和消費者信心的經濟狀況的影響。
服裝業是一個週期性行業，它取決於消費者支出和消費者信心的總體水平。在可支配收入受到不利影響、經濟不穩定或波動或經濟衰退時期，消費者購買可自由支配物品(包括我們的產品)的數量一般會下降。我們的批發客户通過關閉大門、減少庫存、取消訂單或增加促銷活動來預測和應對經濟狀況和不確定性的不利變化。我們的品牌專賣店也受到這些條件的影響，這可能導致這些商店的消費者流量和消費下降。因此，影響消費者支出和對我們競爭的任何市場的信心的因素，特別是一般經濟狀況惡化、消費者信貸供應、消費者債務水平、通貨膨脹、外匯波動對旅遊業和旅遊支出的影響、投資回報的波動、對失業的恐懼、能源成本或税收或利率的上升、住房市場的衰退、擔心和影響


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大流行疾病(如COVID-19大流行的影響，包括減少商店流量和普遍臨時關閉商店)以及其他因素，如戰爭行為、自然災害或影響消費者信心的恐怖主義或政治事件，可能會降低我們的銷售，並通過它們對我們的批發客户和直接銷售產生影響，從而對我們的商業和金融狀況產生不利影響。
COVID-19大流行病對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的重大波動和破壞。19大流行病對我們業務和財務業績的影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們的商業戰略和倡議的能力，將取決於今後的事態發展，包括該流行病的持續時間和蔓延、對旅行的相關限制以及對消費者信心和支出的相關影響，以及該流行病造成的任何衰退的程度，所有這些都是不確定和無法預測的。例如，隨着受COVID-19大流行影響的人數繼續增加，消費者擔心患上這種疾病，以及聯邦、州和地方當局關於避免大規模人員聚會或自我隔離的建議和/或授權，這可能會繼續增加，這將對我們和我們客户商店的交通產生不利影響。任何由COVID-19引起的對我們和我們客户商店的訪問和消費的大幅度減少都會導致銷售和利潤的損失以及其他物質上的不利影響。全球供應鏈和經濟中斷的持續時間可能會對我們的業務、運營結果、流動性來源和財務狀況產生重大影響。
全球服裝業的激烈競爭可能導致銷售和價格下降。
我們在全球服裝業面臨着來自各種公司的各種競爭挑戰，而且由於下列因素，競爭多年來有所增加：
•
國際擴張和縱向一體化專賣店的增加；
•
現有和新的競爭對手向電子商務擴展；
•
百貨公司、連鎖店和大眾渠道零售商提供的私人標籤和獨家品牌激增；
•
由著名及成功的運動服裝公司推出牛仔褲、運動休閒及休閒服系列；及
•
傳統上依賴批發分銷渠道的服裝企業向自己的零售分銷網絡過渡。
此外，其中一些競爭對手擁有更多的財政、供應、分銷和營銷資源，可能能夠更快地適應消費者偏好或零售需求的變化，或將更多資源用於建立和維持其品牌資產以及在商店和網上銷售其產品。此外，其中一些競爭對手可能能夠降低產品成本，或採取更積極的定價和折扣政策。因此，我們可能無法有效地與他們競爭，也可能無法維持或擴大對我們產品的需求。由於這些因素而不能有效地競爭，可能會降低我們的銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們的業務的成功取決於我們預測和及時響應消費者需求和市場條件的能力，以及在有吸引力的價格點上提供最新趨勢和新產品的能力。
全球服裝業的特點是不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好，包括越來越多地轉向數字品牌參與和社交媒體傳播，以及競爭對手迅速複製新產品。服裝業還受到消費者對消費類別的總體偏好變化的影響，包括從傳統消費支出轉向“體驗式”消費和可持續產品。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們開發、銷售和提供創新和時尚產品的能力，其速度、強度和價格在我們銷售產品的市場上與其他品牌具有競爭力。此外，我們必須創造一系列的價格點，以吸引我們的批發客户和我們的專門零售商店和電子商務網站的消費者在我們的每一個不同的地理區域。我們的開發和生產週期是在充分了解所有這些因素之前進行的。我們未能及時預測和應對消費者需求和市場狀況，不定期和迅速地開發創新和時尚產品並更新核心產品，可能會限制銷售增長，影響零售和消費者對我們產品的接受，並對我們專用零售店的消費者流量產生負面影響。此外，如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會經歷過剩的庫存水平，這可能導致庫存減記和出售過剩庫存的折扣價格。這可能會對我們品牌的形象和聲譽產生不利影響，並可能對我們的毛利潤產生不利影響。例如，如果由於COVID-19大流行對庫存供應和消費者需求造成意想不到的影響，銷售未能達到預期的水平。, 過多的庫存可能會導致過度的降價，從而導致低於計劃的利潤率。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，我們可能會遭遇庫存短缺，這可能會延誤對客户的發貨，對零售商產生負面影響。


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以及消費者關係和降低品牌忠誠度。此外，我們的新產品的毛利率可能不會像我們的傳統產品那樣高，因此可能會對我們的整體利潤率和盈利能力產生不利影響。
全球服裝業面臨着巨大的成本和價格壓力。
服裝業的特點是，供應商和營銷者的進入壁壘都很低，通過遍佈世界各地的供應商進行全球採購，貿易自由化，產品採購持續向低成本國家流動，定期開展促銷活動，以及正在出現戰略和資源差異很大的新競爭者。這些因素已經並可能在今後繼續造成整個供應鏈的巨大定價壓力和不確定性。近年來，原材料的多變性加劇了定價壓力。這種壓力可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括：
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降低產品線和分銷渠道的毛利率；
•
零售商對補貼、獎勵和其他形式的經濟支持的需求增加；
•
增加了對我們的壓力，要求我們降低生產成本和運營費用。
原材料價格或供應的上漲可能會增加我們的商品成本，並對我們的財務結果產生負面影響。
我們產品使用的主要織物包括棉花、混紡、合成纖維和羊毛。我們為我們的產品支付給供應商的價格在一定程度上取決於用於生產這些產品的原材料的市場價格，主要是棉花。棉花的價格和供應可能有很大的波動，取決於各種因素，包括需求、專用於棉花作物和作物產量的面積、天氣、供應條件、運輸費用、能源價格、停工、政府管制和政策、經濟氣候、市場投機是否符合我們的工作條件、環境保護和其他標準以及其他不可預測的因素。任何和所有這些因素都可能因全球氣候變化而加劇。前幾年棉花價格出現了前所未有的變異性和不確定性，今後可能再次大幅波動。如果我們的供應商在生產我們的產品時所使用的織物或原材料供應嚴重中斷或無法獲得，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。此外，購買成品的價格也取決於我們合同製造商所在地區的工資率以及這些地區的運費。法律或行業標準所要求的工資率的波動可能會增加我們的成本。原材料成本或工資率的上升，除非被我們的定價行為充分抵消，否則可能導致我們的盈利能力下降，並對我們的銷售量產生負面影響。這些因素也可能對我們和供應商的現金和週轉資金需求產生不利影響。
我們的業務受到與海外採購和製造相關的風險，以及與潛在關税或全球貿易戰相關的風險。
我們進口材料和成衣到我們所有的經營地區。我們以及時和符合成本效益的方式進口產品的能力可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，如港口和航運能力、勞資糾紛和停工、政治動亂、安全事故、惡劣天氣或美國和其他國家的安全要求。這些問題可能會延誤產品的進口，或要求我們找到其他港口或倉儲供應商，以避免對我們的客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內獲得，也可能導致運輸成本上升，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，特別是我們的毛利率和總體盈利能力。
我們所有的進口業務基本上都要遵守複雜的海關法律、條例和税收要求以及貿易條例，例如各國政府通過相互協議或雙邊行動確定的關税。此外，我們的產品生產或進口的國家可不時對我們的進口產品徵收額外的關税、關税或其他限制，或對現有的限制進行不利的修改。這些進口成本和限制的不利變化，或我們或我們的供應商不遵守海關條例或類似法律，可能會損害我們的業務。在這方面，美國日益增強的保護主義貿易政策和聯合王國與歐洲聯盟之間的退歐進程，給未來的税收和貿易條例帶來了更大的不確定性。
税務政策或貿易規例的改變，對進口商品免税額的取消，或對進口產品徵收新的關税，都可能對我們的業務和經營結果造成不利影響。
2018年，特朗普政府宣佈對從美國進口的鋼鐵和鋁徵收關税，這導致歐盟對從美國進口的包括牛仔製品在內的商品徵收互惠關税。由於我們大部分產品都是在美國以外地區生產的，這些互惠關税預計不會對我們的業務產生實質性影響。特朗普政府還對從中國進口的與中國知識產權做法和強制技術轉讓相關的商品徵收關税。特朗普政府還就更換人選進行了談判


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北美自由貿易協定與墨西哥和加拿大的貿易協定(USMCA)將於2020年6月1日生效。目前，我們在美國銷售的產品中，大約8%在墨西哥製造，不到2%在中國製造。如果特朗普政府繼續推行其對華關税，或美國或其他國家在全球貿易戰中實施額外關税或貿易限制，我們在中國或其他國家制造並輸入美國或其他國家的產品的成本可能會增加，進而對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和經營結果產生不利影響。
與本級普通股所有權有關的風險
我們A級普通股的市場價格可能不穩定，也可能大幅或突然下跌，無論我們的經營業績如何，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：
•
我們的收入或其他經營結果的實際或預期波動；
•
我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的期望之間的差異；
•
我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息，對此信息的任何更改，或我們未能滿足基於這些信息的預期；
•
證券分析師發起或維持對我們的承保範圍的行為，跟蹤本公司的任何證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；
•
無論是投資者還是證券分析師，對我國的股票結構，特別是二元結構的看法，都是不利的；
•
我們或我們現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份，或預期出售的股份；
•
我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或特徵、創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置；
•
我們行業的公司，包括我們的供應商和競爭者的經營業績和股票市場估值的變化；
•
股票市場整體價格和成交量的波動，包括一般經濟趨勢造成的波動；
•
威脅或對我們提起訴訟，或對我們的聲譽產生負面影響的事件；
•
新立法和待決訴訟或管制行動的發展，包括司法或管理機構的臨時或最後裁決；以及
•
其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病(包括COVID-19大流行病)或對這些事件的反應。
此外，股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多零售公司的股價。它們的股價往往以與各自公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。過去，在市場波動時期之後，股東提出了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會使我們承擔大量費用，轉移資源和管理人員對我們業務的關注，嚴重損害我們的業務。
此外，由於這些波動，比較我們的經營業績在一個時期的基礎上，可能是沒有意義的。你不應該依靠我們過去的成績來表示我們的未來表現。這種多變性和不可預見性也可能導致我們在任何時期都未能滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們對市場的預測低於分析師或投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測，也可能出現這種下降。
我們A類普通股的活躍交易市場可能無法維持。
我們的A類普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代號為“Levi”。然而，我們不能保證我們A類普通股的活躍交易市場會持續下去。因此，我們不能保證我們A類普通股的活躍交易市場將保持流動性。


59
目錄

在任何交易市場，你的能力出售你的A類普通股，當需要時，你可能獲得的價格，你的股票。
未來我們A級普通股由現有股東出售可能會導致我們的股價下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的僱員在公開市場上出售或表明出售我們的A類普通股，我們的A類普通股的交易價格可能會下降。截至2020年4月1日，我國共有A類普通股61，718，601股，B類普通股334，475，655股。在這些股票中，目前只有A類普通股的股份是自由交易的，不受“證券法”的限制或進一步登記，但根據“證券法”第144條規則第144條所界定的不屬於我們的“附屬公司”的人所持有的任何股份，並符合“證券法”第144條規則第144條的持有期要求者除外。
出售大量這類股票，或認為可能發生這種銷售，可能導致我們的股票價格下跌，或使持有我們A類普通股的人更難以在他們認為適當的時間和價格出售。
持有我們B類普通股超過90%的股東，在符合某些條件的情況下，有權要求我們就可在轉換其B類普通股時發行的A類普通股的股份公開轉售提交登記聲明，或將此類股份列入我們可以提交的登記報表。
我們普通股的雙重等級結構集中於Levi Strauss家族的後代的投票控制權，後者有能力控制提交股東批准的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股，每股享有10票，主要由我們創始人Levi Strauss家族的後代以及他們的親屬和代表他們建立的信託所擁有。總的來説，這些人有能力控制股東投票的結果，包括我們董事會的選舉以及批准或拒絕合併、變更控制權或其他重大的公司交易。此外，只要B類普通股的任何股份仍未發行，我們必須獲得當時已發行的B類普通股過半數(或在某些情況下，我們當時發行的A類普通股和B類普通股的過半數，作為一個單一類別一起投票)的批准，才能採取某些行動。
這種控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，某些指數提供商已宣佈限制將具有多種股權結構的公司納入其某些指數。標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)最近宣佈，修改了將上市公司股票納入某些指數(包括標準普爾500指數)的資格標準。這些變動不包括持有多類普通股的公司加入這些指數。此外，一些股東諮詢公司已宣佈反對使用多個階級結構。因此，我們的普通股的雙重等級結構可能會阻止將我們的A類普通股納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或試圖使我們改變我們的資本結構。如果將這類股票排除在指數之外，我們的A類普通股的交易市場就會變得不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們公司治理實踐或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們相信，擁有一個長期專注、專注和投入的股東基礎為我們提供了一個重要的戰略優勢，特別是在我們的業務中，我們超過165年的歷史為我們的品牌的標誌性聲譽做出了貢獻。然而，這些股東的利益可能並不總是一致的，或與我們的其他股東的利益。通過行使控制權，這些股東可能會導致我們公司採取與機構投資者、短期投資者或其他非控股投資者的投資目標或利益不符的行為，或對我們的股價產生負面影響。此外，由於這些股東控制着我們B級普通股的大部分，我們可能是一個不那麼有吸引力的收購目標，這可能會對我們A級普通股的市場價格產生不利影響。
如果證券或行業分析師不發表對我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的A類普通股的建議有不利的改變，我們A類普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師開始對我們的A類普通股進行評級不利或降級的研究，對我們的競爭對手提出更有利的建議，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的A類普通股的交易價格或交易量下降。


60
目錄

未來的證券發行可能會對我們的股東造成很大的稀釋，並損害我們A類普通股的市場價格。
我們A類普通股的未來發行或大量B類普通股的轉換，或可能發生這些發行或轉換的看法，都可能壓低我們A類普通股的市場價格，並導致對我們A類普通股現有持有人的稀釋。此外，如果以股票為基礎的獎勵被髮放或變為既得利益，就會有進一步的稀釋.稀釋的數額可能很大，取決於發行或演習的規模。此外，我們可能會發行額外的股本證券，這些證券的權利可能高於我們的A類普通股。因此，A類普通股的購買者承擔的風險是，今後發行債務或股票證券可能會降低這類股票的價值，並進一步稀釋其所有權權益。
截至2020年2月23日，有7，306，755股A類普通股和13，166，993股B類普通股，可根據限制性股票單位(“RSU”)、業績限制性股票單位(“PRSU”)和股票增值權(“SARS”)發行，可以我們A類或B類普通股的股份結算。根據“證券法”，所有在行使或交收該等裁決時可發行的A類普通股股份，或在行使或交收該等裁決時可發行的B類普通股股份，均已登記作公開轉售。因此，這些股票可在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售，並須符合適用的證券法。
持有我們B類普通股超過90%的股東，在符合某些條件的情況下，有權要求我們就可在轉換其B類普通股時發行的A類普通股的股份公開轉售提交登記聲明，或將此類股份列入我們可以提交的登記報表。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多的訴訟，轉移管理層的注意力。
雖然我們已經向SEC提交了多年的文件，但作為一家新上市公司，我們必須遵守“交易法”、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“紐約證券交易所上市要求”以及其他適用的證券規則和條例的額外報告要求。例如，我們需要根據“交易所法”第14節提交代理語句。遵守這些規則和條例已經增加，並將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們的系統和資源的需求。因此，管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱用更多的僱員或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和開支。
此外，與公司治理和公開披露有關的法律、規章和標準不斷變化，給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，使一些活動更加費時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致在遵守事項方面繼續存在不確定性，並由於不斷修訂披露和治理做法而導致費用增加。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會增加一般和行政開支，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們為遵守新的法律、條例和標準所作的努力與監管機構或理事機構由於其適用和做法不明確而打算開展的活動不同，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能受到不利影響。
這些新的規則和規例，可能會令我們獲得董事及高級人員責任保險的費用增加，而日後，我們可能須接受較少的保險，或支付更高的費用以獲得保險。這些因素亦會令我們更難吸引和挽留合資格的董事局成員，特別是我們的審計委員會及薪酬委員會成員，以及合資格的行政人員。
如果在要求上市公司提交的各種文件中披露信息，我們的業務和財務狀況就會變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些説法成功，我們的生意就會受到嚴重損害。即使索賠不引起訴訟或有利於我們的解決，解決這些問題所需的時間和資源也會轉移我們管理層的資源，嚴重損害我們的業務。
特拉華州的法律和我們修訂和重新聲明的公司註冊證書和細則中的規定可能會使合併、投標要約或代理競爭變得困難，從而降低我們A類普通股的交易價格。
我們經修訂及重述的成立為法團證書及經修訂及重述的附例所載的條文，可藉採取行動阻止、延遲或防止我們公司的控制權改變而壓低我們A類普通股的交易價格。


61
目錄

我們的管理層的變動，我們的股東可能認為是有利的。特別是我們經修訂及重述的法團證書及經修訂及重述的附例：
•
設立分類董事會，使所有成員都不是一次選舉產生；
•
允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；
•
授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來執行股東權益計劃；
•
規定我們的董事會明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•
將對我們提起訴訟的法院限制在特拉華州；
•
反映我們普通股的雙重等級結構；以及
•
為我們董事會的選舉提名或提出股東可以採取行動的事項制定預先通知要求。
我們經修訂和重述的公司註冊證明書、經修訂及重述的附例或特拉華州法例的任何條文，如能延遲或阻止控制權的改變，可限制我們的股東因持有A類普通股而獲得溢價的機會，並可能影響某些投資者願意支付我們A級普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重申的註冊證書規定，特拉華州法院是特拉華州法定或普通法規定的下列各類訴訟或訴訟的專屬法院：
•
代表我們提起的任何派生訴訟或程序；
•
任何聲稱違反信託義務的行為；
•
任何根據“特拉華普通公司法”、我們經修訂及重述的公司註冊證明書或我們經修訂及重述的附例向我們提出申索的訴訟；及
•
任何聲稱對我們的要求是由內部事務理論管轄的行為。
這項規定不適用於為執行“外匯法”規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這一專屬論壇條款可能限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為它認為這有利於與我們或我們的董事、高級官員或僱員發生糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和僱員提起訴訟。如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中的這一專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區引起與解決爭端有關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。


62
目錄

第2項
未登記的股本證券出售和收益的使用
(A)最近出售未註冊證券
沒有。
(B)證券收益的使用
美國證券交易委員會於2019年3月20日宣佈，我們A類普通股首次公開發行的表格S-1(檔案號333-229630)上的登記聲明已於2019年3月20日生效。我們在2019年3月21日根據“證券法”第424(B)(4)條向證券交易委員會提交的最後招股説明書中所述的IPO收益的使用計劃沒有發生重大變化。我們的首次公開募股所得已用於一般公司用途，包括營運資本、營運開支及資本開支。我們對淨收益的使用有廣泛的酌處權，可以將一部分用於收購或其他戰略投資，儘管我們目前沒有這樣做的任何計劃。
(C)發行人及其附屬購買者購買股票證券
期間
 
(A)購買的股份(或單位)總數(1)
 
(B)每股(或單位)支付的平均價格(2)
 
(C)作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份(或單位)總數
 
(D)可根據計劃或計劃購買的股份(或單位)的最高數量(或接近美元價值)
(2019年11月25日至2020年12月29日)
 
—

 
—

 
—

 
—

(二零二零年十二月三十日至二零二零年一月二十六日)
 
—

 
—

 
—

 
—

二零二零年一月二十七日至二月二十三日
 
1,859,248

 
$
19.92

 
1,859,248

 
$
62,966,451

共計
 
1,859,248

 
$
19.92

 
1,859,248

 
$
62,966,451

_____________
(1)在2020年1月28日，董事會批准了一項計劃，在沒有到期日的情況下，回購高達1億美元的A類普通股。根據該計劃，股份將按照規則10b5-1計劃進行回購。
(2)每股支付的平均價格不包括任何經紀佣金。
第3項
高級證券違約
沒有。
 
第4項
礦山安全披露
不適用。
 
第5項
其他資料
沒有。



63
目錄

第6項
展品
 
 
 
 
 
以引用方式合併
展覽編號
 
文件説明
 
形式
 
證交會檔案編號。
 
陳列品
 
提交日期
3.1
 
註冊人法團註冊證明書的修訂及複核
 
8-K
 
001-06631
 
3.1
 
3/25/2019
3.2
 
註冊官的修訂及重訂附例
 
8-K
 
001-06631
 
3.2
 
3/25/2019
10.1
 
公司與羅伊·巴加蒂尼於2020年2月16日達成分離協議。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席財務官。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1†
 
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條認證首席執行官和首席財務官。隨函附上。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
XBRL實例文檔。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分類法擴展模式文檔。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔。隨函提交。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

†
附於表32.1的本季度報告表10-Q所附的證明不被視為提交給委員會，也不應以參考方式納入Levi Strauss&Co.根據經修正的1933年“證券法”或經修正的1934年“證券交易法”提交的任何文件，不論其是否在本季度報告的日期之前或之後就10-Q表格提交，而不論該報表中所載的任何一般註冊語言如何。




64
目錄

簽名
根據1934年“證券交易法”的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並正式授權。
 
日期：
2020年4月7日
 
利維·施特勞斯公司
 
 
 
(登記人)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通過：
/S/Gavin Brockett
 
 
 
加文·布羅克特
高級副總裁兼全球財務主任
 
 
 
(首席會計主任及妥為授權的人員)



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