美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
 

表格8-A


某些類別證券的註冊
依據“公約”第12(B)或(G)條
1934年證券交易所
 

甘尼特公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)


特拉華州
  
38-3910250
(法團或組織的狀況)
  
(國税局僱主識別號碼)
     
紐約美洲大道1345號
  
10105
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱
如此註冊
  
其上的每一個交易所的名稱
每一類別均須登記。
優先股購買權
  
紐約證券交易所


如果本表格與根據“交易法”第12(B)條登記某一類證券有關，並根據一般指示A(C)有效，請選中以下方框。
 
如果本表格涉及根據“交易法”第12(G)條登記某一類證券，並根據一般指示A(D)有效，請選中以下方框。☐
 
與本表格有關的證券法登記表檔案號碼：不適用
 
根據該法第12(G)條登記的證券：無

登記聲明所要求的資料
 
項目1.
註冊人的證券須予註冊的描述。
 
2020年4月6日，甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)董事會(“董事會”)。(“公司”)宣佈該公司(“普通股”)每股普通股(普通股面值 0.01美元)的一種優先股購買權(“權利”)分紅，向公司購買A系列初級參股優先股的千分之一股份，每股面值0.01美元，價格為“優先股”(“優先股”)，價格為每股優先股(“買入價”)的千分之一，價格為 $10.00，但須按“權利協定”的規定作出調整(下文定義)。股利支付給在2020年4月16日營業結束時有記錄的股東(“創紀錄日期”)。該權利的描述和條款載於截至2020年4月6日的第382條“權利協定”，因為該公司與美國 股票轉讓和信託公司有限責任公司之間的“權利協定”(“權利協定”)可不時作為權利代理人(“權利代理人”)加以修訂。
 
“權利協定”的目的是防止該公司在利用其税收優惠(如“權利協定”所界定的)的能力方面面臨很大的限制，以抵消為聯邦所得税目的可能產生的未來收入 税。如果公司經歷“所有權變化”，則公司使用其税收優惠的能力將受到很大的限制，因為1986年“國內收入法”第382節對這一術語作了定義，該節經修正的 (“守則”)。如果公司的“5%股東”所持有的股份的百分比在“守則”第382節中定義為在三年內增加50個百分點以上，那麼公司的所有權通常會發生變化。“權利協定”的目的是減少根據“法典”第382條改變所有權的可能性，方法是阻止任何人(因為“權利協定”中界定了這一術語)或附屬或有關聯的 人集團獲得實益所有權(因為這一術語在“權利協定”中界定)為未清普通股的4.99%或更多。
 
以下是“權利協定”條款的摘要。摘要的意思不是完整的，而是參照“權利協定”的全文進行了完整的限定，該協議的副本作為附錄2.1附後， 在此以引用方式併入。
 
有效性
 
“權利協定”於2020年4月6日生效(“生效日期”)。自生效之日起及之後，將在記錄日就所有普通股發行所有流通股的權利，在記錄日之後發行的所有普通股的權利，並在權利協定所述條件的限制下，在分配日期的最早日期(如下文所定義)、贖回權利或權利協議規定的權利 到期之前發行權利。
 
權利分配和轉讓；分配日期；權利證書
 
除“權利協定”規定的某些例外情況外，這些權利將與普通股分開，並可在(I)10個工作日之後行使，自公開宣佈某一人或一羣附屬或有聯繫的人已成為收購人(下文所界定的)或董事會多數成員意識到收購人存在的較早日期後，或(Ii)由委員會的行動決定的日期(在任何人或聯營人員集團成為獲取人的時間之前)(如有的話)，在開始或公開宣佈一項招標或交換要約之後，該要約的完成將導致任何個人或附屬或有聯繫的人集團成為收購人(此種日期中較早的日期稱為“分配日期”)。一人或聯營人 在獲得普通股流通股4.99%或以上的實益所有權後，成為“收購人”，除非在某些情況下(包括目前對普通股流通股的實益所有權超過上述閾值的個人或團體)，除非和直到該人或集團成為普通股已發行股份的受益所有人，超過0.5%或更多該人或該集團在首次公開宣佈通過“權利協定”時所擁有的普通股已發行股份的 百分比)。
 
“權利協議”規定，在分配日期(或權利的提前贖回或到期)之前，這些權利將只與普通股一起轉讓。在發行日期(或較早贖回或權利屆滿前)，在轉讓或新發行普通股的紀錄日期後發出的新普通股證書，將載有以引用方式納入“權利協議”的圖例(而有關該傳奇的通知將提供予簿記股份持有人)。直至發行日期(或較早的贖回或權利屆滿)為止，在該紀錄日期仍未發行的普通股股份(或任何普通股簿記分錄股份)的任何證明書，即使沒有該等圖例(或該圖例的通知)或“權利摘要”的副本，亦構成與該等證明書(或簿冊 記項)所代表的普通股股份有關的權利的轉讓。在分發日期之後，一旦可行，將將證明權利的單獨證書(“權利證書”)郵寄給截至發行日結束營業時的普通股記錄持有人，而這種單獨的權利證書將僅作為權利的證據。
 
這項權利在分配日期之前不得行使。權利最早將於2023年4月5日(I)、(Ii)廢除第382條或任何後續法規的生效日期屆滿，如果委員會僅憑其裁量權確定“權利協定”不再是維護NOL或其他税收優惠所必需或可取的，(Iii)公司應課税年度的首日，而董事局僅酌情決定不得將NOL或{Br}其他税項利益結轉；或(Iv)公司2021年股東周年會議表決結果核證的翌日，或該年度會議或休會前的任何延期，但如在該週年會議或休會前，核準“權利協定”的建議仍未獲股東批准，除非公司在下文所述的每一情況下或在某些交易發生時較早贖回或交換有關權利。

行使權利時可購買的優先股
 
由於優先股的股利、清算權和表決權的性質，在行使每一項權利時，可購買的優先股股份的千分之一權益的價值應近似於普通股的一股股份的價值。

獲豁免人士及交易
 
“權利協定”包括下列程序：(A)任何個人或團體(“被豁免人”)，否則將是“收購人”；或(B)任何交易(“豁免 交易”)，導致普通股在完成交易之前實益擁有，在每一情況下均由公司董事會自行決定， 但只有在其自行裁量權確定這種所有權不會合理地預計會危及或危及公司可獲得的NOL或其他税收優惠時，或如果它以其他方式確定該豁免符合公司的最佳利益時，才應授予這種豁免；但(A)就獲豁免的人而言，如委員會稍後就該人或集團的 實益擁有權就公司是否可獲得其NOL或其他税項利益而作出相反的決定，則該人或該集團須不再是獲豁免的人；及(B)如屬獲豁免的人或獲豁免的交易，委員會可行使其唯一的酌情決定權，規定適用的人或集團作出某些申述或承諾，違反或企圖違反的行為將受到董事會自行決定的後果，包括 該人或該集團應成為“獲取人”。
 
翻轉觸發器
 
如果任何個人或附屬人員或有聯繫的人成為收購人，則每一權利的持有人(收購人實益擁有的權利除外)、被收購人的附屬公司和聯營人以及隨後將成為無效的某些 受讓人將有權在行使一項權利時獲得市場價值為該權利行使價格兩倍的普通股股份數。
 
翻轉觸發器
 
如果在個人或集團成為收購人後，公司是在合併或其他業務合併交易中被收購，或50%或以上的合併資產或盈利能力被出售，則應作出適當規定，使每一權利的持有人(收購人實益擁有的權利除外)，收購人及其某些受讓人的附屬公司和聯營人，如在行使該公司與其進行上述交易的人(或其母公司)在進行上述交易時的市價 的市價 的兩倍的權利時，將有權收取 股份。
 
匯兑規定
 
在任何人或團體成為收購人後，並在前一段所述事件之一發生之前，或在該收購人收購50%或更多普通股流通股之前，董事會可全部或部分交換權利(收購人、被收購人的聯營公司和聯營人及某些受讓人所擁有的權利，這些權利將成為無效)，全部或部分換取 普通股或優先股的股份(或公司的一系列具有同等權利、優先權和特權的優先股)，以普通股的1股或優先股(或其他優先股(或其他優先股)的等價物)的交換比率為單位。
 
權利的贖回
 
在任何個人或團體成為收購人之前的任何時間，董事會可全部贖回權利，但不得部分贖回，其價格為每項權利$0.001(“贖回價”)，由公司選擇以現金、普通股 股份或董事會以其唯一酌情決定權決定的其他形式支付。對權利的贖回可在董事會自行酌處權規定的基礎和條件下生效。權利一經贖回，行使權利的權利即告終止，權利持有人唯一的權利是獲得贖回價。
 
權利協議和權利條款的修訂
 
只要權利可以贖回，公司可以以任何方式修改權利協議，但贖回價格除外。在這些權利不再可贖回後，公司可以修改權利協議，但關於 贖回價格的除外，但不得對權利持有人的利益產生不利影響(獲取人、收購人的附屬公司和聯營人及其某些受讓人除外)。

表決權；其他股東權利
 
在行使或交換權利之前，股東作為公司股東將不享有任何權利，包括(但不限於)投票權或分紅權。
 
反稀釋規定
 
在行使權利時，應支付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的股份數目須不時加以調整，以防止稀釋(I)在股票紅利 或優先股的細分、合併或重新分類的情況下，(Ii)授予優先股持有人以一定價格認購或購買優先股的某些權利或認股權證，或可轉換價格可轉換為 優先股的證券，低於當時優先股的當前市場價格，或(3)在向優先股持有人分發負債或資產證據時(優先股中應付的定期現金 股息或股息除外)或認購權或認股權證(上文提及的除外)。
 
在普通股或普通股的股票分紅、普通股的合併或合併或普通股的組合在發行日期之前發生的任何情況下，如果普通股的股票紅利發生，則應調整未清償權利的數目。
 
甘尼特股份有限公司A系列初級參股優先股指定證書。和截止到2020年4月6日的甘尼特公司之間的權利協議。和美國股份轉讓信託有限責任公司，作為權利 代理，具體的權利條款附在這裏作為證物，並在此以參考。上述權利的描述是通過參考這些證物而被完整地限定的。
 
項目2.
展品。
 

 1.
甘尼特股份有限公司A系列初級參股優先股指定證書。(參照Gannett Co.，Inc.2020年4月6日第8-K號表格的當前報告表3.1)。
 

 2.
第382條，截止到2020年4月6日，Gannett公司之間的權利協議。和美國股票轉讓和信託公司有限責任公司，作為權利代理人(參照Gannett Co.，Inc.，2020年4月6日，2020年4月6日，第8-K號表格的當前報告圖4.1)。
 
簽名
 
根據1934年“證券交易法”第12條的規定，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署這份登記聲明，並經正式授權。

 
甘尼特公司
     
 
通過：
 /S/Ivy Hernandez
 
姓名：
艾薇·埃爾南德斯
 
標題：
祕書
 
日期：2020年4月6日