美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14C

附表14C資料

根據1934年“證券交易法”第14(C)節(修正案號)所作的信息陳述。)

戰神管理公司
2000年星光大道12樓
洛杉磯，CA 90067

股東以書面同意提出訴訟的通知

給Ares管理公司的股東：

本通知及隨附的信息聲明通知我們的股東，在2020年3月27日，Ares管理公司(“公司”、“我們”或“我們”)的股東代表公司A類普通股的多數表決權，每股面值0.01美元(“A類普通股”)和C類普通股，每股面值0.01美元(“C類普通股”)，作為單一類別投票，以書面 同意方式通過決議，以代替股東會議，本條例旨在修訂及重新述明公司的法團證書(“現有約章”)，該證明書載於附於所附的資料陳述書的“公司註冊證明書”內，作為附件A(“新約章”)。

新章程經股東書面同意(“同意”)，股東代表公司傑出的A類普通股和C類普通股的多數表決權，根據“特拉華普通公司法”第228條和“現有章程”第11.02和16.05節，作為一個單一類別共同投票，允許在會議上或通過書面核準對現有章程的任何修正。所有有關通過新約章所需的法團批准已獲批准。

現向A類普通股的持有者提供資料説明，這些股東沒有根據現行“憲章”第16.05節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(C)節和其中規定的規則，在生效前通知我們的股東這一公司行動。根據“交易法”第14c-2條規則，我們計劃在本通知和隨附的信息説明郵寄後的20(20)個日曆日內，或在合理可行的範圍內儘快提交。

新章程是在股東以書面同意的方式在本信息聲明所述的股東行動之前得到我們董事會的批准和推薦的。

我們不是向你要代理
請您不要給我們發送代理

如果你是公司記錄的股東，在2020年3月27日公司業務結束時，你有權收到這份通知和所附的信息聲明。

根據董事會的命令

納塞姆·薩加提·阿吉利總法律顧問兼祕書
四月[ · ], 2020

戰神管理公司
2000年星光大道12樓
洛杉磯，CA 90067

信息陳述

一般

在本信息陳述中，除上下文另有要求外，“戰神管理公司”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”和 類似的表述均指特拉華州的Ares管理公司。

這份信息聲明是為了通知我們的股東，我們已獲得代表公司A類普通股投票權 多數的股東的書面同意(“同意”)，每股面值0.01美元(“A類普通股”)和C類普通股，每股票面價值0.01美元(“C類普通股”)，作為一個單一類別一起投票，本條例旨在修訂及重新述明公司的法團證書(“現有約章”)，該證明書載於附於所附的資料陳述書的“公司註冊證明書”內，作為附件A(“新約章”)。

這個 信息語句是在 4月寄出的。[ · ]，至2020年公司股東記錄 2020年3月27日(“記錄日期”)時未執行同意。本信息聲明向我們的股東發出通知，説明我們的股東採取的公司 行動，而沒有按照“特拉華州總公司法”(“DGCL”)第228條和現行章程第16.05條的要求召開會議。

我們將支付準備和發送所附通知和本信息説明的費用。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、受信人和其他類似的 方將這份信息陳述轉交給他們持有的A類普通股的實益所有人，我們將償還這些人在轉寄這些材料時所發生的自掏腰包的費用。

此信息聲明的 日期為4月[ · ], 2020.

我們不是向你要代理
請您不要給我們發送代理

書面同意的行動

截至記錄日，簽署核準新憲章的同意(“同意股東”)的股東(“同意股東”)有權受益地持有我們A類普通股的24，200，779股，代表24，200，779票，以及我們C類普通股的1股，代表115，119，621票。我們B類普通股的持有者，每股面值0.01美元(“B類普通股”)，以及我們A系列優先股的持有者無權投票批准“新憲章”。在執行同意的情況下，沒有向任何個人或實體支付任何款項。

需要投票和投票

本公司不尋求您的同意、授權或代理。現行約章第11.02節規定，對現有章程的任何修正可在股東會議上作出，或以書面核準A類普通股和C類普通股的多數表決權，作為一個類別一起表決。批准“新憲章”需要至少獲得A類普通股和C類普通股至少過半數表決權的批准，並作為一個單一類別共同表決。

作為記錄日的 ，我們的A類普通股中有120，231，891股已發行並有權投票，1，000股B類普通股已發行，沒有一股{Br}有權投票，以及我們C類普通股中有1股已發行並有權投票。截至日期

這個信息語句[ · ]我們A類普通股、B類普通股和1，000股股票[115,119,621]我們C類普通股的股份。

(1)A類普通股的24，200，779股，代表24，200，779票；(2)C類普通股的1份{Br}，代表115，119，621票，佔有權由傑出的A類普通股和C類普通股共同投票的票數的59.2%。因此，同意股東根據現行“憲章”第11.02節執行的同意就足以批准“新憲章”，不需要股東採取進一步行動批准這一事項。

依照第228條發出的通知

根據“DGCL”第228條和現行“章程”第16.05條，公司必須以股東的書面同意迅速通知未書面同意採取這種行動的公司股東採取法人行動。本信息聲明作為“DGCL”第228條和現行“憲章”第16.05節所要求的通知 。

持不同意見者的估價權

DGCL不向我們的股東提供與本信息 聲明中討論的事項有關的持不同意見者的評估權。

2

核準重述的成立為法團證明書

對新憲章所載現行憲章修正案的説明

2020年3月25日，公司董事會(“董事會”)通過決議，授權修正現有的“股份有限公司章程”，批准新的普通股類別，並作出某些其他修改。2020年3月27日，新章程經公司股東書面同意批准，代表公司A類普通股和C類普通股投票權的過半數，自2020年3月27日起作為一個單一類別共同投票。新“憲章”將在提交特拉華州國務祕書的文件後生效，我們期望在寄出這份情況説明後的第二十(20)個日曆日開始生效。

除了非物質的、符合的和技術上的變化之外，新憲章還將產生以下的效果。

1. 非投票公用 股票的授權

新章程授權發行500，000，000股非投票權普通股，每股面值0.01美元(“非投票權普通股”)，並規定非投票權普通股的 權利、優惠和特權。以下是非投票權普通股的權利、特權和優惠摘要：

投票權。非投票權普通股持有人無權就向公司股東提出的任何問題進行表決，除非新章程有明確規定或法律規定。持有非投票普通股的已發行股份的過半數持有人的贊成票應是 ，以便：(1)修正(A)“新憲章”的某些具體規定或(B)“新憲章”中任何對非投票普通股的權力、 優惠、權利或特權產生重大不利影響的規定，以及(2)批准某些重組事件(如新憲章所界定的)，其中非投票普通股除“新憲章”所規定的以外受到 的處理。

紅利。在符合適用的法律和公司優先股持有人的任何權利(如有的話)的前提下，股息可在A類普通股和非投票權普通股上按比例申報和支付，分紅可在公司的資產中按法定時間和數額由董事會確定。如就A類普通股宣佈或支付股息，則董事會須就非投票普通股宣佈並支付相等的股息，按每股計算，並以 計。如董事會就非投票權普通股宣佈或支付股息，則董事會應就A類普通股宣佈並支付同等股利。如果與A類普通股有關的股票股息包括A類普通股的股份、購買權、期權或認股權證，或以其他方式獲得的權利、期權或認股權證，則與非投票普通股有關的同等股票股利應包括非投票權普通股的股份、購買權、期權或認股權證，或以其他方式獲得的非投票權普通股。

清算。如果公司受到導致其解散、清算或清盤的事件的影響，法律上可分配給我們股東的資產 可按比例在A類普通股、非投票權普通股和任何參與優先股的持有人之間分配，但須事先清償所有未清償債務和負債，並支付清算優先權(如果有的話)，涉及我們A系列優先股的任何未發行股份和任何其他未償優先股。我們的B類普通股和C類普通股的持有人無權在我們解散、清算或結束時接受分配。

3

分裂，細分或組合。

如果公司將A類普通股分割成更多的股份(通過股票拆分、重新分類 或其他方式)，或如果已發行的A類普通股合併或合併(通過重新分類、反向拆分或其他方式)，則在每種情況下，非投票普通股將按比例分割、重新分類、合併、合併、反向拆分或以其他方式酌情分割或合併為較少數量的 A類普通股，則在每種情況下，非投票普通股將按比例分割、重新分類、合併、合併、反向拆分或以其他方式進行，在這類事件發生後，A類普通股和非投票權普通股的發行數量，應與緊接該事件發生前A類普通股和非投票權普通股的發行股份數目相同，即A類普通股和非投票權普通股的數量之間具有相同的關係。

轉換。非投票權普通股的股份不得轉換為公司的任何其他類別或系列股票，除非 連接 與廣泛分散的發行(如新章程所定義)。在任何廣泛分散的發行發行後，在這種廣泛分散的 發行中轉讓的非投票普通股的每一股應自動轉換為A類普通股的一股。

上述關於“新憲章”的改動的摘要看來不完整，而是參照“新憲章”的案文加以全面限定，其副本附於本情況説明附件A。新憲章的修改將在新憲章提交特拉華州國務卿 後生效，預計在寄出本情況説明後20(20)天內，或在以後合理可行的範圍內儘快生效。“新憲章”的修改將於新憲章提交特拉華州國務祕書時生效，預計在寄出本情況説明後20(20)個日曆日內發生，或在其後的合理可行範圍內儘快生效。

新憲章所載修正案的理由和效果

非投票普通股的授權

新章程將將普通股的授權份額增加到3，500，000，000股，其中1，500，000股仍被指定為 A類普通股，1，000股仍被指定為B類普通股，499，999，000股將繼續指定為C類普通股，另指定一種 普通股，即5億股非投票普通股，即無表決權普通股，每股面值0.01美元。新章程授權的非表決權普通股股份，未經公司股東進一步批准，可以發行。

非投票權普通股的 股份將根據董事會確定的任何適當的公司用途不時發行。這些目的可包括在不受 限制的情況下，在今後的籌資交易中發行。本公司亦可為任何其他適當的法團目的而發行非投票權普通股.該公司與住友三井銀行(“SMBC”)簽訂了一項“投資者權利協定”(“投資者權利協定”)，根據該協議，該公司授予SMBC將SMBC持有的全部或部分A類普通股全部或部分兑換成同等數額的非投票權股票的權利，但須遵守“投資者權利協定”規定的條款和條件。

任何可能發行的非投票權普通股，可能會降低目前股東在公司普通股總流通股中的持股比例，但不會改變現有股東的相對錶決權。不過，這種發行不會降低目前股東對公司普通股總流通股 的所有權百分比，但如果發行是與A類普通股的相應數目的交易所有關的話。如上所述，“投資者權利協定”設想在交易所發行這種 類債券。

雖然公司認為，授權發行非投票普通股股份將改善公司對其資本 結構的財務靈活性，因為除了根據“投資者權利協定”以外，公司擁有更多沒有表決權的股票，可以提供現金或交換其他證券，但公司沒有發行非投票普通股股份的 義務，而且目前沒有任何協議或諒解要求在 將來發行非投票普通股。

4

股本説明

以下説明概述了新憲章生效後我國資本存量最重要的條款。本摘要看來不完整，完全符合以下有關規定：(一)“新憲章”，附於本情況説明附件A；(二)公司的“章程”(“細則”)，以參考方式納入，或作為證物提交公司截至12月31日、 2019和(Iii)特拉華州法律年度報告表10-K。

我們的授權股本由3，500，000，000股組成，每股面值為0.01美元，其中：

•

1，500，000，000被指定為A類普通股；


•

500，000，000被指定為非投票普通股；



•

1，000被指定為B類普通股；



•

499，999，000被指定為C類普通股；和



•

1，000，000，000股被指定為優先股，其中12，400，000股被指定為A類優先股。

普通股

經濟權利

紅利。除適用於A系列優先股的股份和在 時間未發行的優先股 的任何其他股份的優惠外，我們A類普通股和非投票權普通股的持有人有權從合法可用的資金中收取股息，條件是我們的董事會酌情決定發行股息，然後只在我們董事會可能決定的時間和數額內發放股息。如就A類普通股宣佈或支付股息，則董事會須就非投票普通股按每股申報及支付同等股息。如董事會就非投票權普通股宣佈或支付股息，則董事會應宣佈並支付相當於A類普通股的每股股利。我們B類普通股和C類普通股的持有人無權收取股息。如果與A類普通股有關的股票紅利包括A類普通股的股份、購買權、期權或認股權證或以其他方式收購的權利、期權或認股權證，則對非投票權普通股的同等股票股利應包括非投票普通股的股份、期權或認股權證，或購買或以其他方式獲得的非投票權普通股的股份、期權或認股權證。

清算。如果我們受到導致我們解散、清算或清盤的事件的影響，法律上可供 分配給我們的股東的資產將在我們A類普通股、非投票權普通股和任何參與其中的優先股持有人之間按與我們A類普通股同等的價格在這種分配上按同等的價格分配，但須事先清償所有未償債務和負債、 的優先權利和支付清算優先權(如果有的話)，以支付我們A系列優先股的任何已發行股份和任何其他未發行優先股。我們的B類普通股和C類普通股的持有人無權在我們解散、清算或結束時接受分配。

投票權限

除非我們的新章程明文規定，我們A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權就下列所有事項投票

5

公司的股東有權根據DGCL進行投票，包括選舉我們的董事會。非投票權普通股持有人無權就向公司股東提出的任何問題進行表決，除非新章程有明確規定或法律規定。非投票權普通股的多數股份持有人的贊成票應要求：(A)修正“新憲章”或“新憲章”中對非投票普通股的權力、優惠、權利或特權有重大和不利影響的某些具體規定，或(B)批准與非投票普通股有關的任何重組活動，但“新憲章”所規定的非投票普通股除外。

持有我們A類普通股的股東有權按A類普通股每股投一票。

在每年的1月31日，我們的董事會將決定是否滿足Ares的所有權條件(如下所示)。“戰地所有權條件”是我們 董事會在每年1月31日左右確定的總投票權是否由(1)我們C類普通股(目前只有Ares投票權有限責任公司 (“戰神投票”))的持有者集體持有，(Ii)當時-現職或前任Ares人員(包括通過相關實體間接持有)和(3)戰神所有者持有L.P。(“戰地所有者”)，在沒有 重複的情況下，至少是我們傑出的A類普通股和C類普通股的集體表決權的10%，作為一個類別一起投票。為了確定戰神公司的所有權條件是否得到滿足，我們的董事會將按照授予這些人的股權獎勵，將上述人員持有的所有普通股交付給這些人。在滿足戰神所有權條件的任何日期，我們B類普通股的持有者有權獲得若干票，在 總票數中，等於(X)屬於A類普通股的總票數減去(Y)歸屬於 類C類普通股的總票數的四倍。在任何不符合Ares所有權條件的日期，我們B類普通股的持有者將無權就提交給我們股東{Br}票的任何事項進行表決。

Ares 投票權，在我們從特拉華有限合夥公司轉換時，我們的C類普通股的初始持有者，一般有權獲得相當於Ares經營集團單位的數量的票數，該數目由Ares經營集團夥伴關係的每個有限合夥人(我們和我們的子公司除外)記錄在案。如日後其他人士獲接納為有限責任合夥人，並獲發行我們C類普通股的股份，則我們C類普通股的其他持有人，在 合計中，有權獲得相等於C類普通股持有人所持有紀錄的戰神營運集團單位數目的票數。如果戰神營運集團單位 可交換我們A類普通股股份的比率由一比一變動，C類普通股持有人有權獲得的票數將相應調整 。

除“新章程”和“章程”規定的 外，根據“紐約證券交易所”和“紐約證券交易所規則”(“紐約證券交易所”)，我們A系列優先股的股份一般為 無表決權，與A系列優先股的現有股份基本一致。

我們的“新章程”規定，任何類別的股票，包括我們的A類普通股的授權股份數目，可增加或減少(但不低於該類別當時已發行的 股的數目)，但須獲得有權就其表決的已發行股本的表決權的過半數。還可以發行具有特殊 表決權的其他類別的普通股。

6

沒有先發制人或類似的權利

我們的A類普通股、非投票權普通股、B類普通股和C類普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或下沉基金規定的約束。

交換

我們的三家間接子公司，Ares Holdings L.P.、Ares Offside Holdings L.P.和Ares Investments L.P. (統稱“Ares經營集團夥伴關係”)已發行了代表有限合夥利益的單位(每個Ares經營集團夥伴關係中的一個合夥單位，統稱為 an“Ares經營集團單位”)，根據我們與其其他各方之間的第四次修正和恢復的外匯協定( “交換協議”)，這些單位可用於我們的A類普通股，但須按慣例進行分割調整，單位股息和重新分類以及遵守適用的鎖定、歸屬和轉移 限制.當戰神經營集團單位被交換為A類普通股股份時，我們C類普通股的股份有權獲得的票數將自動減少為ARES操作組單位的數目。只要滿足Ares的所有權條件，A類普通股的發行將增加B類普通股持有者有權獲得的{Br}票數。

此外， 我們是與SMBC簽訂的投資者權利協議的締約方，根據該協議，SMBC有權交換SMBC 持有的A類普通股的全部或部分股份，以換取同等數量的非投票權股票，但須遵守投資者權利協議中規定的條款和條件。

非投票普通股的轉換

在任何廣泛分散的發行發行後，在這種廣泛分散的發行中轉讓的每一股非投票普通股 應自動轉換為A類普通股的一股。廣泛分散的發行通常被定義為非投票權普通股持有人的轉讓：(1)根據 廣泛的公開發行，包括根據“證券法”登記或根據“證券法”第144條獲豁免登記的發行品，(Ii)在轉讓後將控制公司過半數有表決權證券的人，或(Iii)在一項交易中，任何受讓人都不會獲得公司任何類別的有表決權證券的2%以上。只要滿足A類普通股的所有權條件，發行A類普通股將增加B類普通股持有人有權獲得的票數。

A類普通股的拆分、細分或組合

如果A類普通股被分成更多的股份(按股票拆分、重新分類或其他方式)，或如果 未流通的A類普通股合併或合併(通過重新分類、反向拆分或其他方式)，則在每種 類普通股中，非投票普通股將按比例被分割、重新分類、合併、合併、反向拆分或以其他方式(視情況而定)，在該事件發生後，A類普通股及非投票權普通股的股份數目，須與緊接該事件發生前的A類普通股及非投票權普通股的發行股份數目相同。

重組事件。

如果公司進行任何重組活動(如“新章程”所界定的)，包括出售公司的全部或大部分財產或資產，重組，

7

公司合併、合併或其他類似的業務組合，自重組事件完成之日起，非投票權普通股 的每一未清股份應保持未清或轉換為基本相同的無表決權擔保。

普通股票回購交易。

如公司(A)向所有持有A類普通股的人提出回購A類普通股股份的要約，或 (B)對A類普通股股份提出投標要約，則公司亦須按比例提出回購或在適用情況下就非投票權普通股股份作出投標要約。

有限調用權

如在任何時候：

(I)任何類別(B類普通股、非投票權普通股、C類普通股及 優先股除外)的發行及流通股中，少於10%是由Ares Partners Holdco LLC(“Holdco會員”)或其附屬公司以外的人持有；或

(2)我們根據經修正的1940年“美國投資公司法”的規定進行登記，

我們 將有權全部或部分轉讓給B類普通股或其任何關聯公司的任何記錄保管人，以獲得由非附屬人員持有的該類別剩餘的 股份，但不少於全部股份。

作為我們購買普通股流通股的權利的結果，股東可以在不適當的時間或價格購買他們的股票。

優先股

在符合DGCL規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，從時間上確定每個系列的股份數目，並確定每個系列股份的指定、權力(包括表決權)、偏好和權利以及每一系列股份的任何 資格、限制或限制，在每種情況下不經我們的股東進一步表決或採取行動(除非當時發行的任何優先股條款所要求的除外)。我們的董事會 也可增加(但不超過當時授權發行和可供發行且未承諾用於其他發行的優先股總數)，或減少(但不低於該系列當時已發行的 股數)任何系列優先股的股份數目，而無需我們的股東進一步表決或採取任何行動。優先股的每個系列 的權力、偏好和權利，以及其限定、限制或限制(如果有的話)，在任何時候可能與任何其他系列和所有其他系列的限制、限制或限制不同。我們董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人所持有的表決權比例或我們A類普通股或非投票權普通股持有人的其他相對權利產生不利影響。發行優先股，雖然為可能的收購和其他公司的目的提供了靈活性，但除其他外，可產生拖延、推遲或防止我們改變對我們公司的控制的效果，並可能對A類普通股或非投票權普通股的持有者的市場價格或所持股份的比例或其他相對權利產生不利影響。

作為記錄日期的 ，我們的新章程指定了一系列的優先股，即A系列優先股，這是未清償的。

8

系列A優先股

2016年6月，Ares Management，L.P.發行了12，400，000股7.00%A系列優先股(“A系列優先股”)。在公司從有限合夥轉換為公司(“轉換”)的過程中，每個A系列優先股在有效時間 轉換為A系列優先股的一種已發行和未付、全額支付和不應評税的股份之前已發行。我們的新章程規定，A系列優先股持有人在轉換後享有與A系列優先股持有人在Ares 管理有限合夥協議中所享有的基本相同的權利和義務。

經濟權利。A系列優先股的股利可在下列情況下支付：如果我們的董事會依法宣佈動用資金 ，則 的年利率等於每股25.00美元清算優惠的7.00%。A系列優先股的股息按季度支付，日期分別為每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

A系列優先股的紅利 是非累積的.

排名。A系列優先股的股票級別高於我們的普通股，與我們今後可能發行的任何其他股本 證券，包括任何其他優先股一樣，其條款規定，在我們清算、解散或結束時，這種證券在支付股息 和分配我們的資產方面將與A系列優先股同等(“A系列平價股票”)。A系列優先股的持有者沒有搶佔或訂閲 的權利。

A系列優先股的股票 低於(1)我們現有和未來的所有負債；(2)我們今後可能發行的任何股票證券，包括優先股，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，這些證券在支付股息和分配 我們的資產方面將比A系列優先股高出一級(這類股票證券，“A系列高級股票”)。我們目前沒有A系列高級股票上市。當 系列A優先股的任何股份已發行時，我們不得授權或創建任何類別或系列A高級股票，但須經未發行A系列優先股和所有其他系列A系列優先股(如下文所定義)持有人的三分之二票的批准，作為一個單一類別。如果我們試圖創建A系列高級股票的任何類別或系列，請參見下面關於適用的表決權的討論。

成熟。A系列優先股沒有到期日，我們不需要贖回或回購 系列A 優先股。

可供選擇的救贖。我們不得在2021年6月30日前贖回A系列優先股，除非下列 項下的 “變更控制贖回”。在2021年6月30日或以後的任何時間或之後，我們可以選擇全部或部分贖回A系列優先股，部分贖回價格為每股25.00美元的A系列優先股加申報股利和未付股息(如有的話)，但不包括贖回日期。

持有A系列優先股的持有人將無權要求贖回A系列優先股。

變更控制贖回。如果控制事件發生在2021年6月30日之前，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回A系列優先股，以每股25.25美元的價格贖回A系列優先股，加上宣佈的和未支付的股息，但不包括贖回日期。

9

如果 在新約章規定的時間內(無論是在2021年6月30日之前、當日或之後)改變控制事件後，我們不發出贖回通知，則A系列優先股的 年利率將增加5.00%。

如果控制的改變伴隨着我們保證的某些高級債券系列的評級降低，而Ares 經營集團合作伙伴關係(或者，如果我們的高級債券沒有這樣的系列，我們的長期發行人評級)在這種控制變化方面會發生 改變控制事件，並且任何此類高級債券或我們的長期發行人評級(視情況而定)都被評為低於投資級別。

在某些情況下，A系列優先股的控制權贖回特性的改變可能會使出售或收購我們或Ares 經營集團夥伴關係變得更加困難或不鼓勵，從而使現任管理人員被撤職。我們目前不打算從事涉及改變控制的交易，儘管我們有可能在今後決定這樣做。

投票權。除下文所述外，A系列優先股的持有者將沒有表決權。

如果在A系列優先股或任何系列A系列平價股票上應付的六次季度股利(不論是否連續)未被宣佈為 並支付，我們董事會的董事 的人數將自動增加兩名，而A系列優先股的持有人將自動增加兩名，並與A系列股票的任何系列的持有人一道投票，然後與授予和行使類似表決權的任何系列股票的持有人一起投票(任何其他系列，即“A系列優先股”)，將有權在A系列優先股和這類A系列優先股持有人的會議上選舉這兩名額外董事。這些表決權將持續到連續四次宣佈和支付A系列優先股或A系列平價股票的季度股息為止。

必須在股東會議上或經書面同意，批准未發行的A系列優先股和所有A系列優先股的持有人有權投的三分之二票，並將{Br}作為一個單一類別進行表決，以便：

(I)修訂、更改或廢除我們的新約章中有關A系列優先股或A系列優先股的任何條文，以對A系列優先股或A系列優先股的持有人的表決權、權利或優惠產生重大及不利的影響(不論是合併、合併或其他方式)，或

(2)\x 授權、設立或增加任何類別或系列優先於A系列優先股的優先股的核定數額，並在清算、解散或結束時支付分配或數額，

但在上文第(I)款的情況下，如該項修訂對A系列或A系列優先股(包括A系列優先股)的一個或多於一個類別或系列(包括A系列優先股)的權利、優惠、特權或表決權有重大而不利的影響，則須由受影響的類別或系列的至少三分之二的流通股持有人同意，以代替(或如法律規定須獲同意)，此外，還須獲得三分之二 、A系列優先股(包括用於此目的的A系列優先股)持有人的同意，作為一個類別。

然而， 我們可以創建更多的系列或類別的A系列平價股票和任何股票證券級別低於我們的A系列優先股，併發行額外的 系列這類股票未經任何持有人同意的A系列優先股。

此外，如在任何時間，任何人或團體(B類普通股的紀錄持有人除外)、戰神擁有人、任何合合會成員或其任何附屬公司、或任何 指示者，或

10

其後，獲批准的上述承讓人)實益地擁有20%或以上的A系列優先股，然後仍未出售，該人或該集團將喪失對其所有 股票的表決權，該股票不得就任何事項進行表決，在計算所需票數或其他類似目的時不得視為未完成。見“反收購規定”，“喪失投票權”。

清算時應付的金額。在我們自願或非自願清算、解散或結束時，A系列優先股的每一持有人將有權獲得相當於A系列優先股每股25.00美元的清算優惠和宣佈的和未支付的紅利，但不包括清算、解散或清盤的 日。這種付款將從我們可供分配給A系列優先股持有人的資產中支付，在符合A系列優先股票的所有索償要求之後。

沒有轉換權。A系列優先股的股份不得轉換為任何類別的普通股，或我們股本的任何其他類別或系列 或任何其他證券。

全科醫生鏡片系列。我們將2016年6月出售A系列優先股的淨收益捐給了 Ares經營集團夥伴關係，考慮到我們的貢獻，每個Ares經營集團合夥公司向我們發行了一系列新的優先股，其經濟條件旨在反映A系列優先股的 ，在轉換之後，我們稱之為“GP鏡像單位”。“GP鏡面單位” 的條款規定，除非已申報、支付或申報分配款，並將其分開用於支付當時每個戰神經營集團合夥公司為當時的 季度股利期發行的所有GP鏡像股，則在該季度股利期間，每個戰神經營集團合夥公司不得回購其共同單位或任何初級單位，不得申報或支付或 分開支付其初級單位的分配款，但在每種情況下(X)根據“外匯協定”進行的回購、贖回或其他收購除外，(Y)根據我們或我們子公司的股權激勵計劃授予或授予獎勵，以及(Z)根據2016年6月8日存在的任何賣出或調用協議進行回購、贖回或其他收購。GP鏡像單位的條款還規定，如果任何戰神經營集團合夥企業清算、解散或結束，任何戰神經營集團夥伴關係不得對其共同單位或任何其他級別低於GP鏡像單位的單位申報、支付或分開付款，除非已通過贖回或其他方式償還對每個戰神運營集團夥伴關係所有未清償的GP 鏡面單位的未清償優先權。以上所述均有某些例外情況，包括, (I)在一項交易中合併或合併一個或多個戰神經營集團合夥公司的情況下，在該交易中，尚存的人，如不是緊接該交易前的戰神經營集團合夥，則 明確承擔GP鏡像單位下的所有義務，並滿足某些 其他條件；(2)根據證券交易委員會(“證券交易委員會”)頒佈的條例S-X(br})第1-02(W)條，出售或處置的Ares經營集團夥伴關係不構成“重要附屬”，(3)A系列優先股已全部贖回，或(4)Ares經營集團合夥公司正在清算、解散或清盤的資產立即捐獻給另一家Ares經營集團合夥公司或其附屬公司的交易。

利益衝突

DGCL允許公司通過條款，放棄向 公司或其高級人員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。我們的新章程，在DGCL不時允許的最大限度內，放棄我們在(A)我們董事會的每個成員和我們的官員，(B)B類普通股的每個記錄持有人，(C)Ares Management GP LLC(我們的“前 普通合夥人”)，(D)是或曾經是“税務事項合夥人”的任何個人或實體的任何利益或預期；(C)Ares Management GP LLC(我們的“前普通合夥人”)；(D)任何是或曾經是“税務事項合夥人”的個人或實體。

11

在1986年經P.L.114-74修正前修訂的“國內收入法”(“守則”)或“合夥代表”(經P.L. 114-74修正後在“守則”第6223條中界定)，B類普通股的任何記錄持有人或我們的前普通合夥人的成員、經理、高級人員或董事，(E)任何成員、經理、經理，任何B類普通股的紀錄持有人或我們的前普通合夥人的高級人員或董事，該等紀錄持有人現正或曾應B類普通股的紀錄持有人或我們的前普通合夥人的要求而擔任董事、高級人員、經理、僱員、受託人、受信人、合夥人、税務合夥人、合夥代表、成員、代表、代理人或另一人或實體的顧問；(F)控制B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人的任何 人或實體；及(G)某些其他指明的人(集體)“受償人”)。我們的“新憲章”規定，每個受償人都有權從事各種類型和種類的業務，包括與我們的業務和業務活動直接競爭的商業利益和活動。我們的新憲章也放棄和放棄我們可能擁有的任何利益或期望，或有權獲得參與商業機會的機會，這些機會是不時提交給受償人的。儘管如此，根據我們的新章程，B類普通股的每一位記錄持有人都同意，其唯一業務將是作為B類普通股的記錄持有人，並作為我們可能持有權益的任何合夥或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，並且它將不從事任何業務或活動，或承擔任何與收購有關的債務或負債，但(X)與收購有關的債務或負債除外。, 擁有或處置我們的股份證券或我們的任何子公司。

反收購條款

我們的新章程和細則以及DGCL載有以下各段概述的條款，目的是提高我們董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購我們公司的某些類型的交易。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們在控制權或其他未經請求的收購提議中受到敵意變化的脆弱性，並提高我們董事會在任何非邀約收購要約方面最大限度地提高股東價值的能力。然而，這些規定可能產生拖延、阻止或阻止股東為其最佳利益考慮的投標要約、委託書競爭或其他收購企圖而對我們的 公司進行合併或收購的效果，包括可能導致股東持有的A類普通股股票市價高於 的市價的企圖。

喪失投票權。如任何個人或團體(B類普通股紀錄持有人除外)、戰神擁有人、其任何附屬公司、或上述任何直接或其後獲批准的承讓人，有權擁有當時已發行的任何類別的股份的20%或以上，則該人或該集團將喪失對其所有股份的表決權，而該等股份不得就該等股份有權表決的任何事宜投票，而在發出關於計算所需票數的股東會議的通知時，該人或該集團不得被視為未獲表決的股份，在每一情況下，確定法定人數或為其他類似目的(視情況而定)以及在 範圍內，這些股份都有權享有任何投票權。這些限制不適用於我們的B類普通股或C類普通股。

預先通知股東建議書的要求。我們的章程規定了在我們的股東年會或特別會議上提出的關於 股東提案的預先通知程序。一般而言，要及時收到股東的通知，必須在我們的主要執行辦公室不少於90天，或在緊接上一次股東年度會議的一週年日期之前120天以上。我們的章程還規定了關於股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許股東會議的主席通過召開會議的規則和條例。

12

在不遵守規則和條例的情況下，阻止某些事務在會議上進行的效果。這些規定可能會阻止、拖延或阻止潛在的收購者試圖影響或控制我們公司。

特別股東會議。我們的新章程規定，在任何時候，我們的股東特別會議只能由我們董事會、B類普通股的記錄持有人或代表該類或多類股票的50%或50%以上的股東( 有權在該次會議上投票)的 指示召開。為此目的，A類普通股和C類普通股被視為同一類普通股。

股東書面同意的訴訟。根據DGCL第228節，在股東年度 或特別會議 或特別會議上所需採取的任何行動，可不經會議、事先通知和不經表決而採取，除非新憲章另有規定或與紐約證券交易所的規則相牴觸，並簽署了書面同意，説明所採取的行動，除非新憲章另有規定或與紐約證券交易所的規則相牴觸，否則必須在不少於授權或採取此種行動所需的最低票數的會議上採取這種行動。只有經董事會書面同意，我們的新章程才允許股東以書面同意，而不是 B類股東。

修訂我們的新章程，要求B類股東批准。除適用的 法或我們的優先股系列的指定證書另有明文規定外，在符合戰神所有權條件的任何日期，只有B類普通股的記錄持有人才有權就我們董事會提出的對我們新章程的某些修正案進行表決。這些修正案包括：

(I)委員會所決定的任何 修正案

(A)就(X)我們的股份或與我們的股份有關的期權、權利、認股權證或增值權的按比例分配，或(Y)我們股份的分部分或組合而言， 是必需或適當的，

(B)根據律師的意見，是必要的，也是適當的，以防止我們或被保險人以任何方式根據經修正的“1940年美國投資公司法”、經修正的“美國投資顧問法”或經修正的“美國僱員退休收入安全法”所通過的“計劃資產”條例或經修正的“計劃資產”條例的規定，以任何方式獲得註冊 ，不論這些條例與美國勞工部目前實施或提議的資產條例有很大的相似之處。

(C)有必要或適當地糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致的情況；

(Ii)我們的新約章明確準許只由B類普通股紀錄持有人表決的任何{Br}修訂；或

(3)根據我國新憲章的某些規定反映合併或轉讓的任何 修正案，而這種合併或轉讓不需要股東批准。

對新約章的某些修訂的超多數要求。除了我們的新章程修正案要求B類普通股的 記錄持有人單獨批准外，對我們新憲章的任何修正都需要持有我們A類普通股 和C類普通股投票權至少90%的股東的投票或同意，作為一個單一類別(“超級多數條款”)一起投票，除非我們獲得律師的意見，確認這種修正不會影響我們任何股東在DGCL下的有限 責任。持有非投票權普通股的人士無權就我們的新股票的任何修正案進行表決。

13

憲章， ，除非新憲章明文規定或法律規定。持有非投票權普通股的流通股過半數持有人的贊成票須經 修訂“新約章”或“新約章”中任何對非投票普通股的權力、優惠、權利或特權有重大及不利影響的特定條文。對超級多數條款的任何修正都需要持有我們A類普通股和C類普通股至少90%表決權的股東的投票或同意，作為一個單一類別一起投票。

合併、出售或以其他方式處置資產。我們的新章程規定，經我方A類普通股和C類普通股投票權至少過半數的記錄持有人的批准，並在符合戰神所有權條件的任何日期，經我方B類普通股記錄持有人 批准，可在一次交易或一系列相關交易中出售、交換或以其他方式處置我們的全部或大部分資產，或完成任何合併、合併或其他類似的合併，或批准出售、交換或以其他方式處置我們子公司的所有或實質上所有資產，{Br}但在涉及我們重組為另一個有限責任實體的某些有限交易中，我們的A類普通股和C類普通股不需要得到批准，在這種情況下，由此產生的實體的管理文書為我們的股東提供了與我們的新憲章所載的權利和義務基本相同的權利和義務。我們可以在沒有我們A類普通股和C類普通股持有人事先批准的情況下，以我們的唯一酌處權抵押、質押、質押或授予我們全部或實質上所有資產的擔保權益(包括為我們或我們的子公司以外的人的利益) 。我們也可以在任何強制出售任何或 所有資產的情況下，根據抵押品贖回權或其他變現出售我們的全部或實質上的所有資產，無須事先得到我們A類普通股和C類普通股持有人的批准。

優先股我們A系列優先股的持有人的權利要求我們在發生變更控制事件時贖回他們的 系列優先股的全部或部分股份，這可能會阻止第三方與我們進行某些交易，否則這可能符合我們股東的最佳利益。

論壇的選擇。特拉華州法院(或僅限於法院缺乏主事管轄權的情況下，特拉華州任何其他具有事由管轄權的法院)是解決因“新憲章”引起或與我們有關的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的專屬論壇(包括解釋、適用或執行(一)我們的新憲章或我們的附例的任何要求、訴訟或訴訟)，(二)我們對我們的股東、我們的股東或我們的股東的責任、義務或責任，(3)我們或我們的任何股東的權利或權力或對他們的限制，(4)DGCL的任何規定，或(5)與我們有關的DGCL的任何規定所設想的任何其他文書、文件、協議或證書(不論這類索賠、訴訟、訴訟或訴訟(X)在合同、侵權、欺詐或其他方面是否合理，(Y)基於普通法、成文法、公平、法律或其他理由或(Z)是衍生或直接索賠)。

業務組合

我們已選擇退出DGCL第203條，該條規定，“有利害關係的股東”(除公司或任何直接或間接多數擁有的子公司外，與附屬公司和關聯公司共同擁有的人，或如果該人是公司的附屬公司或與公司有聯繫的人，則在三年內擁有一家公司15%或以上的未付表決權股票)不得從事“商業合併”(廣義上定義為包括 數目的交易，如合併、合併、合併等)，資產出售和其他交易，在這些交易中，有利害關係的股東在未經法定授權的情況下，向公司收取或可按比例獲得其他股東以外的財務利益，期限自該人成為有利害關係的股東之日起，為期三年。

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董事及高級人員的補償

我們的新憲章規定，在大多數情況下，我們將在法律允許的範圍內，向下列人員提供賠償，使其免受所有損失、索賠、損害賠償、法律責任、連帶費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、刑罰、利息、和解或其他因任何或所有受到威脅的索賠、要求、訴訟或訴訟或訴訟程序而產生的一切損失、索賠、損害賠償、賠償責任、連帶費用或若干費用(包括律師費和費用)，包括上訴，任何受償人因其作為受償人的身份而可能作為一方或以其他方式參與或威脅作為受償人的 ，不論其作為或不作為發生在其新憲章之日之前或之後，在税後基礎上：(A)我們董事會的每名成員和我們的每名官員，(B)B類普通股的每個記錄持有人， (C)我們的前普通合夥人，(D)任何是或曾經是税務事項合夥人或合夥代表的人或實體，(E)任何B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人的成員、經理、高級人員或董事；(E)任何B類普通股紀錄持有人或我們的前普通合夥人的任何成員、經理、高級人員或董事，如該紀錄持有人是 或應B類普通股的任何紀錄持有人或我們的前普通合夥人的要求而以董事、高級人員、經理、僱員、受託人、受託人、信託人、合夥人、税務事宜 合夥人、合夥代表、成員、代表、代理人或另一人或實體的顧問身分服務；但該人或實體不得僅因提供服務費用或類似的間接補償、代理、諮詢、諮詢、受託人、信託人或保管人服務而獲得賠償。, (F)控制B類普通股或前普通合夥人的任何記錄{Br}持有人或前普通合夥人的任何人或實體；和(G)任何人-B類普通股的記錄持有人-由其自行酌處，指定為受償人。

我們同意提供這種賠償，除非有一個有管轄權的法院作出的最後和不可上訴的判決，確定這些人的行為是出於惡意或犯罪意圖。根據這些規定所作的任何補償，只會從我們的資產中扣除。我們不承擔個人責任，也沒有義務向董事會提供或貸款 資金或資產，使其能夠履行賠償責任。無論我們是否有權根據我們的新約章賠償個人的責任和費用，我們都可以購買針對個人的責任和因我們的活動而發生的費用的保險。

傳輸代理和註冊程序

我們A類普通股、非投票權普通股、B類普通股、C類普通股和A類優先股的轉讓代理人和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉帳代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，電話號碼是(718)921-8300。

列表

我們的A類普通股和A系列優先股分別以“ARES”和“ARES.PRA” 號在紐約證券交易所上市。非投票權普通股將不會在紐約證券交易所上市.

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向股東交付文件

根據證券交易委員會的規則，我們和我們用於向股東發送通信的服務被允許向共享同一地址的 兩個或多個股東提供本信息聲明的一份副本。經書面或口頭要求，我們將將信息陳述單的另一份副本送交任何股東，地址為信息單的單一副本，並希望收到一份單獨的 信息聲明副本。收到多份信息聲明副本的股東也可能要求我們在未來提供此類文件的一份副本。股東可以打電話或寫信通知 us他們的請求：

Ares 管理公司，星光大道2000年，12樓
加州洛杉磯90067
注意：投資者關係部
電話：(800)340-6597
電子郵件：IRARES@aresmgmt.com

16

某些受益所有人的擔保所有權和管理

下表列出了截至2020年3月27日我們A級普通股和經營 集團單位的戰神的實益所有權的某些信息：(1)我們所知道的每個人有權享有Ares管理公司任何一類未償表決權證券的5%以上， (2)我們的每一位董事和指定的執行幹事，(3)公司的所有董事和執行幹事作為一個集團。

受益 所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。根據本規則，超過一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人 可被視為無經濟利益的證券的實益擁有人。下表反映的實益所有權包括個人及其個人計劃車輛持有的A類普通股 的總份額。每個受益業主的地址如下：C/O Ares管理公司，2000年星光大道，12樓， 洛杉磯，CA 90067。

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關於前瞻性聲明的注意事項

本資料陳述及本文件所載之參考文件，可載有1933年“證券法”第27A條及1934年“證券交易法”第21E條所指之前瞻性 陳述，以反映我們目前對其他事項、未來事件及財務表現的看法。你可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“ ”繼續、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”等前瞻性詞彙來識別這些前瞻性陳述。“預期”或這些詞語的否定版本，或與歷史或事實事項無關的其他可比詞語或其他 陳述。前瞻性陳述是基於我們的信念、假設和對我們未來業績的期望，考慮到我們目前可以獲得的所有信息。這些前瞻性報表受到與我們的業務、財務業績、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的各種風險和不確定因素及假設的影響。其中一些因素在我們截至2019年12月31日的財政年度10-K表的“風險因素”標題下描述，該年度報告於2020年2月28日提交給美國證交會，並在本招股説明書中引用。這些因素不應被理解為詳盡無遺，應與風險因素一併閲讀，因為這些因素可能會不時更新，並在本信息陳述和我們的其他定期 文件中包括的其他警告聲明，可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。如果其中一個或多個風險或不確定因素成為現實，或者我們的基本假設被證明是不正確的。, 我們的 實際結果可能與這些前瞻性語句中的結果大不相同.隨着時間的推移，新的風險和不確定因素出現了，我們不可能預測這些事件或它們如何影響我們。因此，你不應該過分依賴這些前瞻性的陳述.任何前瞻性的聲明都只説明其作出的日期。我們不承擔任何義務，公開更新或審查任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的發展或其他，除非法律要求。

在此被納入並被視為參考的 文件包含或可能包含從第三方提供的信息中獲得或彙編的市場數據、行業統計數據和其他數據。我們尚未獨立核實這些數據或統計數字。

在那裏你可以找到更多的信息

我們受1934年“證券交易法”(經修訂)的信息要求，並被要求向證券交易委員會提交報告和其他 信息。你可以在證券交易委員會的網站上免費查閲和複製這些報告和其他信息。本網站地址為http://www.sec.gov.

我們將免費向每一個人，包括任何受益所有人，在他或她的書面或口頭要求下，向他或她提供一份上述任何或 以參考方式納入本信息陳述的所有文件的副本。你可以向星光大道Ares管理公司索取這些文件的副本。^TH加州洛杉磯90067樓。您也可以通過(310)201-4100與我們聯繫，或者通過電子郵件聯繫IRARES@aresmgmt.com，或者訪問我們在http://www.aresmgmt.com的 網站以獲得這些文件的副本。我們的網站和我們網站上的信息不是本信息聲明的一部分，您不應該依賴任何 這樣的信息。您應僅依賴於本信息聲明中所包含的信息以及以引用方式合併的文檔中的信息。

根據董事會的命令

納塞姆·薩加提·阿吉利總法律顧問兼祕書
四月[ · ], 2020

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附件A

重報
成立為法團的證明書
的
戰神管理公司

(根據“特拉華州普通公司法”第242和245節)

Ares 管理公司(“公司“)根據並憑藉DGCL的規定組建和存在的法團， 茲證明如下：

1. 公司註冊證書正本已於2018年11月26日提交特拉華州國務卿( “先前的法團證書").

2.公司董事會按照“註冊證書”第242條和第245條的規定，正式通過了這份重新提交的公司註冊證書。

3.公司已發行和未償還股本的 要求持有人按照“DGCL”第228、242和245條核準並通過了本“公司註冊證書”。

4.本“重新登記證書”重新規定併合並，並進一步修訂了先前的“公司註冊證書”，現將其全文修改和重述如下：

第一條
名字

該公司的名稱是Ares管理公司(公司").

第二條
註冊辦事處及代理人

該公司在特拉華州註冊辦事處的地址是公司服務公司，251號小瀑布路，位於特拉華州新城堡縣威爾明頓市 號。在該地址的註冊代理的名稱是公司服務公司。

第三條
目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動可能是在DGCL之下組織的。

第四條
授權股票

第4.01節資本化.

(A)公司有權發行的所有類別股票的 總數為3，500，000，000股，分為以下四類：

(1)(1)1，500，000，000股A類普通股，每股0.01美元A類普通股");

(Ii)500，000，000股無表決權普通股，每股面值$0.01(非投票權普通股");

A-1

(3)1 000股B類普通股，每股面值0.01美元(B類普通股");

(4)C類普通股499，999，000股，每股面值0.01美元(C類普通股“)；及

(5)1 000 000 000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)，其中(X)12，400，000股被指定為“7.00%A系列優先股”(A系列優先股“)和(Y)其餘987，600，000股可根據這一點不時指定 第四條.

(B)A類普通股、非投票普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的獲授權股份數目，可由有權就其表決的A類普通股、非投票普通股、B類普通股、C類普通股或優先股的獲授權股份數目(但不低於當時已發行股份的股份數目)，只由有權就其表決的公司未付股本的多數票持有人增減(但不少於當時已發行的股份的數目)，在每種情況下作為單一類別共同表決，而不論DGCL第242(B)(2)條(或其任何繼承條文)的條文如何，而公司任何類別或系列股份的持有人無須就該等股份投任何其他 票，除非該等類別、類別或 系列的持有人根據本法團證明書明示規定須投任何該等類別、類別或 系列的票，則屬例外。

第4.02節優先股。董事會通過決議或決議，授權 (A)從未發行的優先股中提供一個或多個優先股系列，(B)就每一個優先股系列，不經股東 批准而確定(除非有必要)。第二十條或任何指定證書)、該系列股份的指定、權力(包括 表決權)、該系列優先股的優惠和相對、參與、任擇權利和其他特殊權利，及其資格、限制或限制，以及該系列股份的 號，除在指定該系列股票時另有規定外，董事會可增加(但不超過當時已獲授權和可發行且不承諾用於其他發行的 優先股股份總數)或減少或減少(但不低於該系列當時已發行的股份的數量)。每組優先股的權力、 偏好和相對、參與、可選和其他特殊權利以及其中的資格、限制或限制(如果有的話)在任何時候都可能與任何其他系列和所有其他系列的限制、限制或限制不同。

第4.03節股票的分割與組合.

(A)主體 第4.03(C)條, 第二十條而任何指定證明書，公司可按比例分配公司股份的股份，或與公司股份有關的期權、權利、認股權證或增值權，或按比例分配公司的股份，在每一情況下，只要在任何該等事件發生後，每名股東在公司的每一類別或 系列股份中所佔百分比與該事件前相同，而按每股計算或述作股份數目的任何款額，均須按比例調整。

(B) 董事會應選擇一個記錄日期，其中每個分配、細分或組合均應生效，並應至少在該記錄日期前20天向適用的記錄持有人發出通知，截止日期不少於通知日期的10天。

(C)公司股份的任何分配、細分或組合，無須由 公司發行。如果 董事會決定不得就任何此類分配、細分或組合發行分數股份，則由此產生的部分股份應按照“DGCL”第155條的規定在 中處理。

A-2

(D)公司在任何時候或不時將A類普通股分成更多的股份(按股票 拆分、重新分類或以其他方式劃分，但A類普通股除外)，或在這種情況下，將已發行的A類普通股合併或合併(通過重新分類、倒轉股票或其他方式)為較少數目的A類普通股，按比例劃分、重新分類、合併、合併、反向拆分或酌情以其他方式進行，以便在該事件發生後立即發行的 A類普通股和未投票普通股的股份數目，應與緊接該事件發生前A類普通股和非投票權股的未發行股份數目具有相同的關係。

第五條
普通股條款

第5.01節一般。除法律另有規定或本公司註冊證書明文規定外，普通股的每一股應具有同等的權力、特權和權利，在所有事項上均應平等、按比例地分享，並在所有方面與其他股票 份額相同。

第5.02節投票.

(A)除股份有限公司所規定或本法團證書或附例明文規定的 外，(I)普通股持有人須就股東一般有權表決的所有事宜，共同投票為 單一類別；及(Ii)如某一類別普通股的持有人與公司的任何其他 級、類別或系列股份的持有人共同投票，則另一類普通股的持有人須以單一類別與其他類別、類別或系列股份的持有人共同投票。儘管上述或此處有相反的規定，非投票權普通股的持有人在任何要求股東投票或允許股東投票的事項上沒有表決權，除非本公司註冊證書中有明確規定或適用法律或法規要求。持有非投票權普通股的已發行股份(br}的過半數持有人，如按類別分開表決，則須(A)修訂、更改、更改或廢除(X)本法團證明書中任何顯著並對本法團證明書或 (Y)所載的非投票普通股的權力、優惠、權利或特權有不利影響的條文，即：(A)修訂、更改、更改或廢除(X)本法團證明書內所載的非投票普通股的權力、優惠、權利或特權。第4.03(D)條, 第5.06至5.08條或(B)批准(或採用任何考慮重組的 明確文件)完成與非投票權普通股未按“公約”規定處理的重組事件。第5.07節.

(B)A類普通股的每名 紀錄持有人在適用的紀錄日期，在公司的 簿冊上，對A類普通股的每股股份，均有一票表決權。

(C)在符合Ares所有權條件的任何日期，B類普通股的每一記錄持有人就其B類普通股的每一股而言，在適用的記錄日公司賬簿上擁有相當於以下票數的票數：

(I)(X)屬於未償還的A類普通股的票數總數的(X)的 差4倍減(Y)可歸因於未付的 類C類普通股的總票數，在每一情況下，在適用的記錄日期，除以

A-3

(Ii)在適用的紀錄日期，未償還B類普通股的股份 數目。

(D)除非 法律另有規定，否則在不符合Ares所有權條件的任何日期，B類普通股的股份在發出關於公司股東會議就任何事項進行表決的通知、計算所需 票或根據本法團或DGCL確定法定人數時，無權就任何事項或(Ii)被視為未付的任何事項投票。

(E)在適用的記錄日，C類普通股持有人在公司賬簿上以其名義未獲執行的C類普通股，應有相當於下列票數的票數：

(I)(X)不持有C類普通股股份(公司或其任何附屬公司除外)的每個戰神營運集團有限責任合夥人持有的戰神營運集團單位總數的 乘積。乘以(Y)匯率，除以

(Ii)在適用的紀錄日期公司簿冊上以C類普通股的名義未獲執行的股份的 數目。

(F)C類普通股的每名記錄持有人(原C類普通股除外)，就其在適用紀錄日期公司簿冊上未獲執行的C類普通股 股份而言，須有相等於以下票數的票數：

(I)(X)該保持者持有的戰神營運集團單位總數的 乘積乘以 (Y)匯率，除以

(Ii)C類普通股的 數目，而該等股份在適用的紀錄日期公司簿冊上，其姓名或名稱均未獲確認。(由1998年第25號第2條修訂)

(G)每名C類普通股持有人有權獲得的 票數，如(I)持有A類普通股的公司的股東有權就持有的A類普通股的每部分獲得1票以外的票數，或(2)根據“外匯協定”的規定，Ares經營集團單位的持有人有權將每一股A類普通股的股份交換為一股以外的股份，則應相應調整其票數。除DGCL或本法團證書所規定的任何其他表決外，未償還的C類普通股的過半數持有人( 作為一個級別單獨投票)的贊成票應被要求修改、修改或廢除(或採用任何不符合)的規定。第5.02(E)條, 第5.02(F)條或者這個第5.02(G)節.

(H)如C類普通股的紀錄持有人(原C類普通股除外)不再是經營 組股的紀錄持有人，則該紀錄持有人所持有的C類普通股股份須自動取消，而該紀錄持有人須停止就被取消的C類普通股股份而持有公司的股份。董事會就C類普通股紀錄持有人是否為戰神營運集團單位紀錄保持者或仍為該C類普通股紀錄保管人的紀錄保管人而作出的決定，須由董事局自行酌情決定，而該決定須為確定無疑及具約束力的決定。

第5.03節股利。在符合適用的法律和優先股持有人的任何權利(如有的話)的前提下，股息可按比例從公司的資產中申報和支付，分紅由董事會酌情決定的時間和數額由A類普通股和非投票權普通股支付。

A-4

如果對A類普通股宣佈或支付股息，董事會應宣佈和支付相當於普通股的每股股利。如果董事會就非投票權普通股宣佈或支付股利，則董事會應就A類普通股按每股 a原則宣佈並支付同等股利。如果與A類普通股有關的股票股息包括A類普通股的股份、購買或以其他方式獲得的權利、期權或認股權證，則與非投票普通股有關的同等股票股利應包括非投票權普通股的股份或權利、期權或認股權證，或以其他方式獲得或非投票普通股的股份、期權或認股權證。股利不得在B類普通股或C類普通股上申報或支付。

第5.04節清算。在解散事件發生後，在支付或準備支付公司的債務 和其他負債並受優先股持有人的任何權利(如有的話)的限制下，A類普通股和非投票權普通股的持有人有權接受公司可供分配給其股東的剩餘資產，按其持有的A類普通股和非投票權普通股的數量按比例比例分配。B類普通股的持有人及C類普通股的持有人，在公司解散、清盤或清盤時，無權收取公司的任何資產。

第5.05節預留髮行股份。公司須時刻保留及保留A類普通股的獲授權但未發行的股份中的 的股份，而該數目的A類普通股的股份，須不時足以(A)根據交易所協議，對戰神營運集團單位進行 交易所，及(B)轉換所有非投票普通股的已發行股份。本協議所載的任何規定均不妨礙公司履行其在Ares經營集團單位交易所的義務，或通過交付在公司國庫中持有的 A類普通股所購買的股份來轉換非投票權普通股的股份。

第5.06節非投票權普通股的轉換.

(A)有效的 在任何廣泛分散的發行後，如此轉讓的非投票普通股的每一股應自動轉換為 A類普通股的一股。截至轉換日營業結束之日，非投票權普通股股份按此折算。第5.06節經轉換的非投票普通股的持有人，除有權收取A類普通股的股份(及代替其任何分數股份(如有的話)的現金)或在轉換該非投票普通股後可發行的其他 證券外，不得就如此轉換的普通股享有 的權利。在任何非投票普通股的股份在轉換日期結束前，可在轉換時發行的 A類普通股(或其他證券)的股份，不得當作為任何目的而未獲發行，而擬轉換的非投票權普通股的持有人，就A類普通股而言，並無任何權利或權力，而該等非投票普通股的股份，須憑藉持有該等非投票普通股股份(包括投票權)而轉換為該等普通股的股份(包括表決權)。非投票權普通股股份按此轉換而成第5.06節應自動退休，並應恢復授權但未發行的非投票權普通股的地位，可供今後發行。

(B)在任何廣泛分散的要約發行後，在切實可行範圍內，非投票普通股轉換股份的出讓人應在切實可行範圍內儘快向公司和轉讓代理人每一家公司和轉讓代理人提供一份關於將非投票權普通股股份轉換為A類普通股股份的書面通知(“ 轉換通知”)。除適用法律或法規所要求的任何信息外，轉換通知應説明(X)

A-5

在該等轉換中如此轉換的非投票普通股的股份 及(Y)在該等轉換中鬚髮行的A類普通股股份的名稱。(I)公司須在正常辦公時間內，將轉換通知書的加簽副本送交轉讓代理人辦事處；及(Ii)非投票普通股股份的出讓人須(A)以令公司滿意的形式向轉讓代理人及轉讓代理人交付一份 轉讓文書，而轉讓代理人須妥為籤立非投票普通股股份的轉讓人或其妥為授權的受權人，(B)提供公司或轉讓代理人合理要求的其他簽註或轉讓文件；及(C)如有需要，須繳付任何適用的 轉讓及類似税項(除非公司另有滿意的規定)。在緊接上一句所述條件獲滿足後不遲於3個營業日，公司須向轉換通知書所指明的收件人或該收件人的指定人發出、交付或安排發行及交付擔保權利或代表A類普通股 股份的簿記分錄的證據。

(C)在非投票普通股轉換後交付的A類普通股的所有 股份，均須妥為授權、有效發行、全數支付及不應評税，並須清除所有留置權、擔保權益、押記及其他抵押(留置權、擔保權益、押記及根據適用的證券法所產生的任何轉讓限制除外)。

第5.07節重組事件.

(A)只要非投票普通股的任何股份未獲償還，如(I)公司與另一人合併、合併或其他類似的業務組合，則在每種情況下，A類普通股將轉換為公司或另一人的現金、證券或其他財產， (Ii)出售、轉讓、租賃或轉易予另一人公司的全部或實質上所有財產或資產，而在每種情況下，A類普通股將轉換為現金，公司或其他人的證券或其他財產或(Iii)變更，包括資本重組、重新分類或其他方式(交易以外的其他 )，導致根據第4.03(D)條)，將A類普通股轉換為任何其他證券(任何 此類事件，a“重組事件“)然後，自該重組事件完成之日起，每股非投票普通股的未付股份均應保持未兑現或轉換為與 這類重組事件有關的人的無表決權證券(具有與非投票普通股在 本公司證書下所擁有的相當的表決權和轉換權)或其他與 這類重組事件有關的持有A類普通股股份的人獲得證券的其他人。”在每一種情況下，非投票權普通股或基本相同的無表決權證券的每一部分不得轉換為A類普通股，而 應轉換為A類普通股的持有人在這種重組事件中本應有權獲得的證券、現金和其他財產的類型和數額。

(B)如A類普通股的股份 持有人有機會選擇在任何重組事件中收取的代價形式，則非投票普通股的持有人應有權參加該等選舉，猶如他們已在緊接選舉限期前將其所有非投票普通股轉換為A類普通股一樣。

A-6

(C)為免生疑問，本條例所列的任何規定均不得禁止公司進行或完成構成重組事件的交易，只要非投票普通股按本條例所述處理。第5.07節.

第5.08節普通股回購交易。如公司作出(A)向A類普通股的所有持有人回購A類普通股股份的要約，或(B)對A類普通股的任何股份作出投標要約，則公司亦須在適用的情況下向{Br}回購股份或作出投標要約，根據A類普通股的股份數目按比例計算的非投票權普通股的股份，如非投票權普通股在緊接回購前被轉換為A類普通股的股份，則非投票權普通股的持有人有權收取，並以其他條件提供非投票普通股的 持有人的非投票普通股的代價和其他條件，這些條件相當於向A類普通股的持有人提供的條款，假設非投票普通股是如此轉換的。

第六條
董事會

第6.01節一般。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第6.02節 [保留。].

第6.03節董事人數；董事的選舉和免職。在符合任何系列優先股持有人 的權利的前提下：

(A)公司的董事人數應不時由董事會確定。除可由任何 系列優先股持有人選舉的董事外，每名董事應以股東會議上為選舉董事而投出的多數票選出。每名董事的任期為該董事當選的 ，其後直至該董事的繼任人已妥為選出及合資格為止，或直至該董事較早去世、辭職或免職為止。

(b)空缺。任何新設的董事職位或因任何董事的去世、辭職或免職而在董事局中出現的職位空缺，均應予以填補。

(I)除非 條款(B)(Ii)(X)、(Y)或(Z)適用，即使少於法定人數(多數必須包括Ressler，直至發生Ressler終止事件)，或(2)如(X)Ares所有權條件未得到滿足，(Y)無董事剩餘，或 (Z)Ares所有權條件得到滿足，Ressler終止事件尚未發生，且Ressler不是董事，在有權投票選舉董事的股東會議上所投的多數票。

任何當選填補非新設董事職位空缺的 董事，應在其前任的剩餘任期內任職，直至其繼任者 正式當選和合格為止，但須提前死亡、辭職或免職。

(c)移除。任何董事或整個董事會均可被免職：

(1)在 在任何時間、在無因由的情況下滿足戰神所有權條件的日期，由當時有權在董事選舉中投票表決的未償還股本的過半數持有人投票；和(Ii)在任何不符合戰神所有權條件和董事會按規定歸類為 的日期；和(2)在任何日期，即戰神所有權條件未得到滿足，或無因由的情況下，由當時有權在董事選舉中投票表決的未償還股本的過半數持有人投票；和第6.04(B)條，只有(A)在股東會議上，在持有未付指定股票的多數表決權的記錄持有人的贊成票的情況下，和(B)在適用法律允許的最充分範圍內，如果在同一次會議上記錄持有人持有未付指定股票的多數投票權

A-7

指定的 stock(1)提名一名替代董事(任何此類提名不受“章程”第2.03條規定的提名程序的約束)， (2)也投票選舉一名替代董事。

第6.04節董事會的級別；法定人數；董事會的行動.

(A)在任何一年的1月31日，如果滿足戰神所有權條件：

(I)將董事分為A類董事、B類董事及C類董事(如有的話)的 類別，須自動停止，而無須公司或任何其他人採取進一步行動。

(2) 董事應分為以下類別(除非董事會已按照此分類)第6.04(A)條):

(Iii)如 Ressler是董事，則他須為第I級董事(一級主任“)直至發生 a Ressler終止事件。在發生任何Ressler終止事件時，Ressler公司或任何其他人應自動將其重新歸類為第II類董事，無須公司或任何其他人採取進一步行動。

(Iv)所有其他董事，包括任何萊斯勒繼任董事及任何優先董事，均為第二類董事(“第二類董事").

(B)在任何一年的1月31日，任何系列優先股的持有人如未滿足Ares的所有權條件，則必須享有該等股份持有人的權利：

(I)將董事 分類為第一類董事或第二類董事的做法，應自動停止，而無須由公司或任何其他人採取進一步行動。

(2)除非董事會已經按照這一分類，否則 董事應分為三類，即A類、B類和C類。第6.04(B)條，董事會可在 這類分類時指派已經任職的董事會成員參加這類課程。每類董事的人數，須為經批准董事人數除以3得出的商數所載的全部人數；如某分數亦載於該商數內，則如該分數為三分之一，則該額外董事須為甲類成員，如該分數為三分之二，則其中一名額外董事須為甲類的 成員，而另一名則為B級的成員。獲董事局指定為甲類的董事，任期須在適用的首次週年大會上屆滿。董事會指定為B類的董事應在適用的首次年度會議之後的第一次股東年會上任職，任期將於第一次股東年會上屆滿。董事會指定為C類的董事應在適用的首次年度會議之後的第二屆股東年會上任職。第一次年會後舉行的股東年度選舉會議，任期屆滿的董事的繼任人，任期三年。

(Iii)如董事人數有所改變，則任何增加或減少的人數，均須在每一類董事之間分攤，以使每一類別的董事人數儘量相等，而任何因該類別的增加而當選以填補空缺的額外董事的任期，須與該類別的餘下任期相同。減少董事人數不會縮短現任董事的任期。

A-8

(C)董事會的任何 行為均需獲得過半數董事的批准，在發生Ressler解僱事件之前，董事會還必須包括第一類董事(如有的話)。

(D)除適用的法律和章程規定的規定外，董事會任何會議的事務處理法定人數應要求當時董事總數的 過半數，在發生Ressler解僱事件之前，還必須包括第一類董事(如果有的話)。

第6.05節委員會.

(A)董事會可通過決議或決議指定一個或多個委員會。每個委員會應由一名或多名董事組成，在該決議或決議所規定的範圍內，在不違反適用法律的情況下，這些董事應具有並可行使本公司註冊證書和章程、董事會的權力和權力。

(B)除設立該委員會的適用決議另有規定外，凡其成員中有第一類董事的任何委員會：

(I)該委員會的任何 法須獲組成該委員會的董事過半數的批准，而在發生Ressler終止 事件之前，該委員會亦必須包括第I級董事(如有的話)。

(Ii)除適用法律及附例的規定外，在該委員會任何會議上處理事務的法定人數，須由在任何該等委員會任職的董事的過半數組成，而在發生萊斯勒解僱事件前，該委員會亦必須包括第I類董事(如有的話)。

第七條
證明書；紀錄持有人；公司股份的轉讓

第7.01節證書。儘管本條例另有相反規定，但除非董事局以決議或決議另有規定，就公司的任何或所有類別或系列股票中的部分或全部股份另作規定，否則公司的股票不得以證明書證明。可發出的證明書，須由公司的任何兩名妥為授權的高級人員代表公司籤立。證明 普通股或優先股股份的證書在轉讓代理人會籤之前，不得用於任何目的；但如董事會決定發出證明A類普通股、非投票權普通股或優先股全局性股份 股份的證明書，則證明A類普通股、非投票權普通股或 優先股的該等股份的證明書，在接獲轉讓代理人的證明書後即屬有效，證明該等股份的A類普通股、非投票權普通股或 優先股的證明書已按照公司指示妥為註冊。本法團證書明文規定允許在代表公司股份的證書(如有的話)上以轉讓代理人的名義和代表的名義使用傳真簽名。

第7.02節毀損、銷燬、遺失或被盜證書.

(A)如證明公司股份的任何經肢解的證明書已交回轉讓代理人，則公司的兩名獲授權人員須執行，如適用，轉讓 代理人須簽署及交付一份新的證明書，以證明該證明書的數目及類別與如此交回的證明書相同。

A-9

(B)本公司的任何 兩名獲授權人員均須籤立及交付，如適用的話，轉讓代理人須簽署一份新的證明書，以取代以前發出的任何 證書，而該證明書的紀錄持有人須：

(I)以令公司滿意的形式及實質的誓章，證明先前發出的證明書已遺失、銷燬或失竊；

(2)請 在公司收到通知説，該證書是由買方以真誠的價格取得證書之前簽發一份新的證書，而不通知公司不利的索賠要求；

(3)如公司提出要求，向公司交付一份符合公司滿意的形式及實質的保證書，由保證人或擔保人提供，並按公司所指示的定額或公開罰則，彌償公司、股東及(如適用的話)轉讓代理人因指稱的損失、銷燬或盜竊證明書而可能提出的任何申索；及(4)符合公司所施加的任何其他合理規定。

(C)作為根據本條例簽發任何新證書的條件 第7.02節公司可要求 支付一筆足以支付與此有關的任何税收或其他政府收費以及與此有關的任何其他費用(如適用的話，包括轉讓代理人的費用和費用)。

第7.03節記錄保持者。公司有權承認該紀錄持有人為公司股份的 擁有人，並據此無須承認任何其他人( )對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，而不論該公司是否有實際通知或其他通知，但法律另有規定或該等股份上市交易的任何國家證券交易所的任何適用規則、規例、指引或規定另有規定者除外。在不限制前述規定的原則下，當某人(例如經紀、交易商、銀行、信託公司或結算公司或上述任何 的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分為另一人代名人、代理人或以其他代表身分為另一人取得或持有公司股份(如公司之間的股份)，而該等其他人則為該等股份的紀錄持有人，則該代表即為該等股份的紀錄持有人。

第7.04節一般轉讓.

(A)就B類普通股的任何股份而言， 術語“轉讓”(A)指出售、轉讓、贈與、質押、抵押、質押、抵押權、抵押、 交換或任何其他法律處分或其他處分；(B)就公司任何其他股票的股份而言，指出售、轉讓、贈與、交換或法律規定的任何其他處置，包括任何質押、抵押權、質押或抵押的抵押權的轉讓，以及(C)在第7.06節就公司任何股票的股份而言，是指使任何人取得實益所有權的交易，或任何協議進行這種交易或導致任何這種 購買普通股的權利或在普通股上投票或收取股息的權利的交易。

(B)公司的股份不得全部或部分轉讓，除非按照本條例規定的條款和條件轉讓。第七條。未按照本條例轉讓或聲稱轉讓公司股份的任何股份第七條將是無效的。

(C)本法團證書所載的 不得阻止或限制任何人在B類普通股紀錄持有人中處置任何或全部已發行及未償還權益或其他 權益。

A-10

第7.05節股份的註冊和轉讓.

(A)公司須備存(或安排代公司備存)股票分類賬，在符合公司訂明的合理規例的情況下，並在符合以下條文的規定下，第7.05(B)條，公司會就公司股票的註冊及轉讓事宜作出規定。 公司不得承認證明公司股份的證書的轉讓，除非此種轉讓是以本文件所述方式進行的。第7.05節。在交回公司股份轉讓登記證明書後，須出示證明書，但須符合公司股份轉讓證明書的規定，但須符合公司股份轉讓證明書的規定，但須符合公司股份轉讓證明書的規定。第7.05(B)條則公司的任何兩名獲授權高級人員均須籤立及交付，如屬A類普通股、非投票權普通股及優先股，則轉讓代理人須以持有人或指定受讓人的名義，按持有人的指示所規定，簽署及交付一份或多於一份新的證明書，證明公司的總數目及股份類別與如此交出的證明書所證明的相同。

(B)公司不得承認以證書證明的公司股票的任何轉讓，直到證明這種股份的股票 交回登記為止。公司無須就該項轉讓收取費用。作為承認這種轉讓和在此基礎上籤發任何證書 的條件。第7.05節，公司可要求支付一筆足以支付對其徵收的任何税收或其他政府費用的款項。

(C)除 至(I)本條款的上述規定外第7.05節， (Ii)第7.03節，(3)第7.04節， (Iv)第7.06節(V)就公司的任何系列股票而言，任何指定證明書的條文或對設立該系列的法團證明書的 修訂，及第二十條(6)對公司股份持有人具有約束力的任何合同規定，以及(Vii)適用法律的規定，包括“證券法”，公司的股票可自由轉讓。 公司的股票也可能受到任何僱員相關政策或代表公司採取的股權福利計劃、方案或做法所載的任何轉讓限制。

第7.06節對轉讓的額外限制.

(A)除第7.06(B)條下文，但儘管本公司註冊證書有其他規定，但如果這種轉讓將(I)違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或規則以及委員會、任何美國證券委員會或任何其他對這種轉讓具有管轄權的政府機構的規定，則不得轉讓公司的任何股份，或(Ii)根據公司的管轄權法律終止公司的存在或資格 。

(B)本法團證書所載的 並不妨礙通過任何國家證券交易所的設施結算涉及公司股份的任何交易，而該證券是在任何國家證券交易所上市交易的。

(C)本文件所載關於轉讓公司股份的 限制，除根據任何補充協定條款適用於股東的 股份轉讓限制之外。

第7.07節沒收.

(A)如適用於該股東的任何補充協定所述，股份持有人所擁有的公司股份{Br}可予沒收或註銷。

(B)如無代價地沒收或取消任何戰神業主級發出單位，則須自動沒收或取消由戰神業主LP 所持有的A類普通股的若干份數，該等份數相等於如此沒收或取消的Ares擁有人類別發出單位的數目乘以相應比率的乘積。

A-11

(C)在 按照本條例沒收A類普通股股份後第7.07節則A類普通股的該等股份須予取消，公司對該等A類普通股股份並無任何責任，而公司須修改其簿冊及紀錄，以反映該等沒收及註銷的情況。

第八條
公司資產的處置

但如第5.04節和第九條公司不得在一筆 交易或一系列相關交易中出售公司集團的全部或實質上所有資產，除非(A)多數表決權的記錄持有人投票，只要符合Ares所有權條件， 未付B類普通股單獨投票，(B)未獲指定的股票作為單一類別投票。這第八條不應排除或限制公司對公司集團的任何或全部資產(包括公司集團成員以外的其他人，包括B類普通股記錄持有人的附屬公司)的抵押、質押、質押或授予擔保權益的能力，包括在每種情況下，根據任何此種抵押的止贖或其他變現強迫出售公司集團的任何或全部資產。

第九條
合併

第9.01節權威。根據合併協議第九條和DGCL，公司可以與一家或多家公司、有限責任公司、普通或有限合夥(包括有限責任合夥和有限責任有限合夥)、法定信託或協會、 房地產投資信託、普通法信託、非法人企業或DGCL允許的其他人合併或合併，或以其他方式合併或合併。企業合併").

第9.02節B類股東批准。只要Ares的所有權條件得到滿足，每一項合併協議和由此設想的業務合併必須事先獲得過半數未償B級普通股的記錄持有人的批准，作為一個類別分別投票 。在法律許可的最充分範圍內，B類普通股(A)的紀錄持有人不得有任何責任或義務同意任何業務合併， (B)不得拒絕這樣做，而無須履行對公司、任何股東、受本證明書約束的任何其他人或公司的任何債權人的任何責任或義務(包括任何信託責任)；及(C)在拒絕同意任何業務合併的情況下，無須按照本法團 證書所訂定的任何其他標準、或根據本條例或任何其他法律所考慮的任何其他協議行事，規則、規則或公平。

第9.03節其他股東批准。但如第9.03(D)條並以第二十條以及任何指定證書，

(A)在批准合併協議和由此設想的業務合併後，(一)董事會和(二)只要符合Ares 所有權條件，記錄持有人按照下列規定持有多數未償B類普通股第9.02節董事會應指示將合併協議和由此設想的業務合併提交未獲指定股票的記錄持有人表決，無論是在年度會議、特別會議上還是在書面同意的情況下，均應按照第十六條 和DGCL。合併協議的副本或摘要應以書面同意的方式列入或附上會議通知或行動 。

A-12

(B)“合併協議”和由此設想的業務合併應在獲得未獲指定股票過半數表決權的記錄持有人的贊成票或同意後予以通過和批准。

(C)在記錄持有人以表決或同意方式核準未付指定股票的過半數表決權之後，並在按照DGCL的要求向特拉華州國務祕書提交合並或合併證書或類似證書之前的任何時間，可根據合併協定中規定的任何條款放棄合併業務。

(D)儘管本“法團證書”載有任何其他規定，但除DGCL另有規定外，公司可未經指定股份持有人的任何表決，將公司合併或轉介公司的所有資產併入新成立的有限責任實體，該實體在合併或轉讓時沒有資產、負債或業務，但如(A)公司已收到公司成立或組建所產生的(I)公司或(Ii)公司成立或組建所產生的資產、負債或業務以外的資產、負債或業務，則(A)公司已收到律師 律師的意見，即合併或轉讓(視屬何情況而定)，(B)這種合併或轉讓的唯一目的是使公司的法律形式改變為另一個有限責任實體；(C)新實體的管理文書使股東基本上享有本文件所載的同樣權利和義務。

第9.04節優先股。優先股持有人不得享有第九條規定的表決權、核準權或同意權。優先股持有人的表決權、核準權和同意權，應當完全按照第二十條的規定和規定，包括指定證書和指定證書。

第十條
取得公司股份的權利

第10.01條取得公司股份的權利.

(A)儘管有本公司註冊證書的任何其他規定，但如在任何時候：

(1)B類普通股(B類普通股、C類普通股、非投票權普通股和 優先股除外)由B類普通股、Holdco成員或其各自聯營公司的記錄持有人持有的股份總數的10%以下；或(Ii)公司須根據1940年“美國投資 公司法”註冊為投資公司，則該公司便有權以價格購買除B類普通股或其任何聯營公司外的任何B類普通股或其任何聯營公司的全部或部分股份，並可行使該等股份的全部(但不少於所有)該等股份當時由B類普通股或其任何聯屬公司以外的紀錄持有人持有的該等股份的全部但不少於全部股份(該等股份由B類普通股或其附屬公司的紀錄持有人以外的人持有)(該等股份由B類普通股的紀錄持有人或其任何附屬公司持有)。採購價格“)等於(X)中所述通知所述日期前三天的當前市場價格的較大值。第10.01(B)條(Y)公司(或其聯營公司與公司協同行動的任何聯營公司)就在通知所述日期前90天內購買的這類股份支付的最高價格。第10.01(B)條是郵寄的。

(B)如公司或B類普通股的任何紀錄持有人或其任何附屬公司(視何者適用而定) “購買者“)選擇行使依據以下規定授予的公司股票購買權第10.01(A)條則公司須將該項選擇的通知送交轉讓代理人購買( “)。”選舉通知購買“)及(Ii)致使

A-13

轉讓 代理，將這種選舉通知的副本郵寄給這類股份的記錄持有人(截至公司選定的記錄日期)，在購買日期之前至少10天，但不超過60天。該選購公告須(I)在至少兩份以英文印刷並在紐約市曼哈頓區發行的每日一般報章上，刊登最少連續三天；(Ii)指明購買日期及購買價格；及(Iii)述明 買方選擇購買該公司的該等股票(如屬以證明書為證的股票，則為：(在交出代表該等股票的證明書後)，以換取在轉讓代理人指明的 辦事處或轉讓代理人的辦事處付款，或按該證券上市或獲準交易的任何國家證券交易所的規定付款。任何此種“選舉通知”，如反映在轉讓代理人的記錄中，以郵寄給記錄持有人的地址郵寄給記錄持有人，則不論其所有者是否收到此種通知，均應確定地推定為已發出此種通知。

(C)在 或購買日期之前，買方應將現金存入轉移代理機構，其金額應足以支付根據本條例購買的所有這類 存貨的總購買價格。第10.01條。(I)如(I)選購通知須在購買日期前最少10天已妥為發出，及(Ii)在購買日期當日或之前，上一句所述的按金已按本句所規定的為須予 購買的股東的利益而作出，則自購買日期起及之後，即使沒有交還任何購買證明書， 公司的該等股東的所有權利即隨即停止，但收取該等價格的權利即告終止，而無須利息(如股票 以證明書證明，則屬例外，在將代表該等股票的證明書交予轉讓代理人後，該等股票即當作已在轉讓代理人及公司的紀錄冊上轉讓予買方，而自購買日期起及之後，買方須當作是公司該等股票的擁有人，並享有該等股份的擁有人的一切權利。

第十一條
法團證明書的修訂

第11.01條B類股東須批准的修訂。儘管此處有相反的規定，除非適用法律、第二十條或任何指定證書另有明文規定，但只要符合戰神所有權條件，B類普通股的 記錄持有人應有權對董事會提出的對本公司註冊證書的任何修正投贊成票：

(A) 董事會已確定

(I)與根據“公約”採取的行動有關的 是必要的或適當的第4.03節,

(2)根據律師的意見，是必要的或適當的，以防止公司或被保險人以任何方式使 根據1940年“美國投資公司法”、1940年“美國投資顧問法”或根據1974年“美國僱員退休收入法”通過的“計劃資產”條例的規定進行登記，不論這些規定是否與美國勞工部目前實施或提議的計劃資產條例基本相似，或(Iii)是否有必要或適當以糾正任何含糊不清、不作為、不作為或不明確之處。錯誤、缺陷或不一致；

(B)在本法團證書中明確準許 只由B類普通股的紀錄持有人表決；或

(C)反映依據下列規定進行的合併或轉讓：第9.03(D)條.

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任何記錄持有人或B類普通股的實益擁有人，均不得有任何責任或義務同意本法團證明書的任何修訂，並可以其唯一及絕對酌情決定權拒絕 同意。

第11.02條修訂要求.

(A)除第四條和XX, 第5.02(A)條, 第11.01條、分款(b)貫通(f)這個 第11.02條對本法團證書的任何修改，均須經未繳指定股票的過半數表決權持有人的批准，除非DGCL規定的百分比大於或較小者不在此限。對本公司註冊證書的修正只能建議股東 通過，從而由董事會通過。如提出此種修正，董事會應要求書面或電子核準未付指定股份的必要表決權百分比，或召開指定股票持有人會議，按照本“公司註冊證書”和“DGCL”的規定，在每一種情況下審議和表決該擬議修正案。公司須在最後通過任何該等建議修訂時，通知所有紀錄持有人。

(B)儘管本法團證書有任何其他規定，但對本法團證書或附例的任何修訂不得(I)未經任何普通股記錄持有人同意而擴大其 義務，除非此種擴大可被視為是由於依據以下規定核準的修正而發生的第11.02(C)條，或 (Ii)擴大B類普通股紀錄持有人或其任何聯營公司的義務，以任何方式限制其任何訴訟或權利(包括但不限於表決權 權力)，或以任何方式減少可分配、可償還或以其他方式應付予任何B類普通股紀錄持有人或其任何附屬公司的款額，而該等同意可由其單獨給予或扣留。

(C)除“公約”規定的 外第9.03條和11.01和第二十條，任何會對公司任何類別股票相對於公司其他類別股票的權利或偏好有重大不利影響的修訂，必須由受影響類別的未付庫存的不少於過半數的持有人批准。

(D)除本“法團證書”所規定的任何其他批准或同意外，“戰地所有權條件”的定義不得在任何方面被 修正、更改、更改、廢除或撤銷，除非獲得B類普通股過半數記錄持有人的批准。

(E)儘管有 法團證書的任何其他規定，但依照下列規定通過的修正案除外第11.01條或另有規定第九條除非公司獲得法律顧問的意見，表示該項修訂不會影響任何股東在DGCL下的有限法律責任，否則任何修訂均不得生效，除非公司取得法律顧問的意見，否則任何修訂均須獲得至少90%未付指定股份持有人的贊成票或同意。

(F)即使本法團證書有任何其他規定，本法團證書中任何規定，如要求未付指定股份的持有人投票以採取任何行動，則不得在任何方面修改、更改、廢除或撤銷該等規定，除非該等修訂獲得股東的書面同意或肯定票，而該等股東的未付指定股份總額構成不少於所尋求的表決或同意的規定。

第11.03條優先股。優先股持有人不得享有第十一條規定的表決權、核準權或同意權。優先股持有人的表決、批准及同意權

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應完全按照第XX條、任何指定證書和DGCL的規定和規定行事。

第十二條
附例

第12.01節附例。為貫徹而不限於股東大會所賦予的權力，除本法團證書或附例明確規定的 外，董事局獲明文授權採用、修訂及部分廢除該等附例，而無須股東的同意或表決，而該等附例並無牴觸DGCL或本法團證明書。儘管如此，凡通過、修訂或廢除附例而修訂、廢除或以其他方式更改附例中有關董事提名的條文或在股東會議上就其他事務的建議(包括第2.02及2.03 條)，須獲得未付指定股份的過半數表決權。

第12.02條B類股東批准。除本公司註冊證明書、附例或適用法律規定的任何表決或同意外，只要符合戰神所有權條件，則修改或部分廢除本附例第3.02至3.14條、 第四條或第八條，或通過任何不符合該條的規定，均須獲得持有傑出 B級普通股過半數的紀錄持有人的批准。

第十三條
外部活動

第13.01條外部活動.

(A)在法律準許的最充分範圍內，B類普通股的每名紀錄持有人只要擁有B類普通股，(I)同意其唯一業務是擔任B類普通股的紀錄持有人，以及公司直接或間接是其合夥人、管理成員的任何合夥或有限責任公司的普通合夥人或管理成員，受託人或股東及進行附屬或與之有關的活動(包括身為公司的股東)及 (Ii)不得從事任何業務或活動或招致任何債項或負債，但與(A)其作為B類普通股紀錄持有人及作為集團一名或多於一名成員的普通合夥人、管理成員、受託人或股東，或如註冊報表或(B)在任何集團成員中獲取、擁有或處置債務或權益證券的 所述或所設想的一般合夥人、管理成員、受託人或股東，則屬例外。

(B)除 外，B類普通股的紀錄持有人受第13.01(A)條 除僅通過向公司集團提供服務而明確提供給任何受償人的任何公司機會外，在法律允許的最充分範圍內，每個受償人均有權從事各種類型和種類的業務及其他牟利活動，並有權從事和擁有任何和每類或任何描述的其他商業企業的權益，不論是從事或預期由任何集團成員獨立或與其他人從事的業務，包括與任何集團成員的業務和活動直接競爭的業務利益和活動，而上述任何一項均不構成違反本法團證書或任何在法律上以衡平法團或其他方式存在於任何集團成員、公司任何股東或任何取得公司股份權益的人的責任。本公司證書中的任何規定均不得視為取代受追償人可能成為限制受追償人擁有某些業務利益或從事某些業務活動或企業的能力的任何其他協議。在適用法律允許的範圍內，但須受

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緊接 前一句，公司的任何集團成員或任何股東均不得憑藉本“公司註冊證書”、“DGCL”或在任何業務中的任何利益、活動或企業擁有任何權利，公司特此放棄和放棄其中的任何利益或預期。

第13.02條批准和放棄。但須符合.的條款第13.01條(I)任何受償人(B類普通股的紀錄持有人除外)按照本條例的規定進行競爭活動，但即使本法團證書中有相反的規定，並在適用法律所準許的最充分範圍內，亦有相反的情況發生，(I)任何受償人(B類普通股紀錄持有人除外)根據本條例的規定進行競爭活動。第十三條 在此視為已獲公司批准，所有股東及所有取得該公司股份權益的人，(Ii)如任何受保人(B類普通股紀錄持有人除外)從事任何該等業務權益或活動，或將任何集團成員排除在外，則不得違反任何受保人的職責或任何種類的任何補償人的其他義務，或因法律另有規定的任何職責，(Iv)在衡平法團或以其他方式向任何集團成員提供商業機會時，(Iv)公司在該等活動中放棄或放棄 任何權益或預期利益，以致“法團機會”或其他類似理論不適用於任何受償人；及(V)公司、任何公司的任何股東或任何其他取得公司股票權益的人，均不得因該受保人為其本身謀求或取得 業務機會而對公司負上法律責任，而將該機會引向另一人，不將此機會或信息傳遞給任何組成員，也不使用組 成員所擁有的信息來獲取或經營業務機會。

第13.03條股票收購。B類普通股的任何紀錄持有人、其任何聯營公司或聯營公司的任何紀錄持有人，以及任何受保人可(A)購買公司的股份，以及與公司的股票及 (B)的股票有關的期權、權利、認股權證及增值權，但本法團證書另有明文規定者，可行使公司的任何股東就該等股票、期權、權利、認股權證及 增值權而享有的一切權利。

第十四條
業務合併

本公司特此明確選擇不受DGCL第203條管轄。

第十五條
INDENITEES的賠償責任

第15.01款賠償。在法律允許的最充分範圍內(包括，如果適用，並在適用範圍內，包括“DGCL”第145條)：

(A)除本“法團證書”明文規定的限制外，公司應在納税後，對因任何和所有威脅、待決或已完成的法律程序而產生的任何和所有威脅、待決或已完成的法律程序所引起的任何和所有損失或其他數額，給予賠償並使其無害，不論是因其作為破產人的身份而捲入，或因其作為破產人的身份而受到威脅，不論是因在本證書日期之前或之後發生的作為或不作為而產生的損失或其他數額。根據本條例，受保人不得獲彌償及被視為無害。第15.01款，(I)如有司法管轄權法院作出的終審及不可上訴的判決，裁定就受償人依據本條例要求彌償的事宜第15.01款或(Ii)與由該人展開的任何法律程序(或部分法律程序) 有關，除非(X)該人已獲董事局授權展開該法律程序(或該法律程序的部分)，或(Y)已由法院作出最後且不可上訴的判決，則屬例外。

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主管司法管轄權確定該人有權根據下列規定獲得公司的賠償第15.01(K)款.

(B)對受賠人的賠償，如屬“受償人”定義(E)項所指明的類型，則該人有權向該人作出的任何及全部彌償，第一，有關的其他人，以及第二，有關的基金(如適用的話)，均屬次要補償，而且只有在基本補償未獲支付及第二句的 條款(I)的情況下，才會獲支付。第15.01(A)款不適用。除非適用法律另有規定，否則任何其他人或基金均無權獲得公司的捐助或補償或代位求償。儘管有上述兩句話，如果公司作出賠償 付款或預支費用 給有權獲得初級賠償的受償人，則公司應被代位享有該賠償人對負責初級賠償的人的權利。

(C)依據下列規定獲賠償的受保人的費用 (包括律師費和費用)第15.01(A)款在出席、參與或辯護任何程序時，公司應不時預支 ，然後由公司作出最後的不可上訴的裁定，即被保險人在收到受保人或其代表收到的承諾後無權獲得賠償，以償還該款額 (如果最終應確定被保險人無權按本條例的授權獲得彌償)。第15.01款。儘管有 ，但除前一句另有規定外第15.01(K)款則公司須就該人展開的任何法律程序(或部分法律程序)而彌償 所述的該刑罰所述的人，但須(X)由該人啟動該法律程序(或該法律程序的部分)是由 董事局以其唯一酌情決定權授權的，或(Y)主管司法管轄權法院已作出裁定該人有權依據公司獲得 彌償的最終及不可上訴的判決。第15.01(K)款.

(D)本組織提供的 補償第15.01款除受保人根據任何協議可享有的任何其他權利外，保險亦須依據股本持有人的任何表決，在法律上以衡平法方式或以其他方式就該等事宜投票的權利，包括以受保人的身分所採取的行動及以任何其他身分行事的權利，並須繼續作為已停止以該身分服務的受保人。

(E) 公司可以代表被保險人和董事會在其唯一酌處權內確定的其他人購買和維持保險，以對抗該人就公司集團的活動或該人代表公司集團開展的活動而可能承擔的任何責任或可能引起的費用，而不論公司集團是否有權根據本公司證書的規定賠償該人承擔的責任。

(F)為 目的第15.01款(1)公司應被視為已要求一名受保人擔任僱員福利計劃的受信人，每當公司履行其對公司的職責時，該公司還向該計劃或計劃的參與者或受益人徵收關税，或以其他方式涉及服務；(2)根據適用法律就僱員福利計劃向Indemnitee徵收的消費税，應構成 損失所指的“罰款”；(2)根據適用法律對僱員福利計劃徵收的消費税應構成 損失所指的“罰款”。第15.01(A)款及(Iii)受保人為其合理認為符合計劃參與者及受益人最佳利益的目的而為履行其職責而就僱員利益計劃而採取或不採取的任何行動，須當作是為符合公司最佳利益的目的而採取的行動。

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(G)根據本條例所作的任何補償第15.01款只能從公司的資產中支付。 在不限制上述規定的情況下，前普通合夥人不應對這種賠償承擔個人責任，也沒有義務向 公司提供或借出任何款項或財產，以使其能夠進行這種賠償。在任何情況下，受償人不得因本公司證書所載的賠償條款而使公司的任何股東承擔個人責任。

(H)不應根據本規定全部或部分拒絕賠償 受償人。第15.01款因為 Indemnitee在賠償適用的交易中有利益，如果本公司證書的條款允許交易的話。

(I)本條例的 規定第15.01款為受償人及其繼承人、繼承人、受讓人、 執行者和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益而設定任何權利。

(J)不對此作出任何修正、修改或廢除第15.01款或本條例的任何條文，均須以任何方式終止、減少或損害任何過去、現在或將來的受償人獲公司彌償的權利，或公司按照本條例的規定向任何該等受保人作出彌償的義務。第15.01款在緊接該項修訂、修改或廢除之前，對全部或部分因或與該等修訂、修改或廢除前發生的事宜而產生或有關的 申索作出修改或廢除，而不論該等申索何時可能產生或提出。

(K)如果 要求賠償(在要求賠償的程序最後處理之後)或根據本規定預付費用第15.01款在公司收到任何受賠人的書面申索後30天內仍未全額繳付，該名受賠人可提出訴訟以追討該申索的未付款額，如全部或部分成功，則有權獲支付檢控該申索的開支，包括合理的律師費。在任何此類訴訟中，公司有責任證明該受償人無權根據 適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

(L)這個 第15.01款不得在法律允許的範圍內以法律允許的方式限制公司向非受償人以外的人支付賠款、預支費用、購買和維持保險的權利。

第15.02款受償人的法律責任。儘管本註冊證書中有相反的規定，但在法律允許的最充分範圍內，

(A)公司、公司股東或任何其他已取得公司股票權益的人，對因受損害人的任何作為或不作為，或因違反合約(包括違反本法團證書)或任何違反責任(包括違反信託責任)而引致的任何損失或其他款額，無須對公司的任何虧損或其他款額負上法律責任(包括違反信託責任)，但如主管法院已就有關事項作出終審及不可上訴的判決，則屬例外，被追償人的行為是惡意的或有犯罪意圖的。公司、公司的股東和任何其他獲得公司股票權益的人，各自代表公司，放棄根據公司的任何聯邦、州或其他收入(或類似)税要求懲罰性損害賠償或其他損害賠償的任何和所有權利。

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(B)公司的董事不得因違反董事的信託責任而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但在該公司或其股東違反董事信託責任的範圍內，DGCL不準許免除該公司或其股東的法律責任或限制。

(C)任何就公司的業務或事務而行事的Indemnitee，對公司、任何股東、任何紀錄持有人或因該名受保人依賴本法團證明書的條文而取得公司股票權益的任何 其他人，均無須負上法律責任。

(D)對本條例的任何修訂、修改或廢除第15.02款或本條例的任何條文只適用於本條例，而 不得以任何方式影響受保人在本條例下的法律責任限制。第15.02款在緊接上述 修訂之前，對在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事宜所引起或與其有關的申索作出修改或廢除，不論該等申索可於何時產生或提出，而該人須在該等修訂、修改或廢除之前成為本條例所指的受賠人。

第15.03款與B類股東有關的其他事項。在法律允許的最大限度內，

(A)B類普通股的記錄持有人(I)在決定是否使公司採取(或拒絕作出)任何決定時，沒有任何義務考慮公司其他股東的個別利益(包括對該等股東的税務後果)，或(Ii)須就該等股東就任何裁定而蒙受的損失、招致的法律責任或利益，向公司的另一股東承擔金錢損害賠償或衡平法寬免的法律責任。

(B)B類普通股的每名紀錄持有人(I)可行使本法團證書所授予的任何權力，並可直接或由其代理人或透過其代理人執行本證明書所施加於其的任何 職責；及(Ii)對該B級普通股紀錄持有人真誠委任的任何該等代理人的任何失當行為、疏忽或錯失行為，無須負上任何責任。

(C)即使本法團證書有任何其他規定，如本法團證書有任何條文，包括本證明書的條文，第十五條或意圖(I)以其他方式限制或取消B類普通股紀錄持有人、董事局、董事局任何委員會(包括衝突委員會)或任何其他受償人的職責(包括信託責任)、義務或負債(包括信託責任)，或(Ii)構成公司、公司股份持有人或任何其他取得公司股票權益的人對任何該等限制、修改或消除的放棄或同意，這種規定應被視為已獲公司、所有股東和已在公司獲得利益的其他人批准。

(D)就公司所採取的任何行動而言，任何受償人可(I)依據或不就公司採取任何決議、證明書、陳述書、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、保證書、債券、債權證或由適當一方或各方簽署或提交的其他文件或文件，及(Ii)諮詢法律顧問、會計師、評核師、管理顧問、投資銀行家及其他顧問及顧問，並在法律許可的範圍內，根據該等人士的意見或意見(包括大律師的意見)而作出或不作出的任何作為，在該等人士合理地相信屬於該人的專業或專家能力範圍內的事項上，須屬

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最後推定是根據這種意見或意見真誠地做或省略的。

(E)公司應支付或安排支付公司的所有費用、費用、業務費用和其他開支(包括律師、會計師或其他專業人員的費用、費用和費用以及向公司提供服務的所有人員的報酬)，這些費用、費用和費用與公司的活動有關。

(F)公司須由B類普通股的紀錄持有人自行酌情決定，就 (I)B類普通股的紀錄持有人(或該B類普通股紀錄持有人的任何直接或間接權益持有人)所招致的費用、費用及開支，承擔或償還該B類普通股紀錄持有人的費用、費用及開支，或如屬下文第(B)款的情況，則須由該B類普通股紀錄持有人承擔或償還該等紀錄持有人的費用、費用及開支，(B)與B類普通股的紀錄持有人或其送達{Br}的指定人(A)B類普通股的紀錄持有人或(B)“税務事宜合夥人”(根據守則第6231(A)(7)條，在P.L.114-74修訂前，或任何類似的州或地方税法的規定)或“合夥代表”(根據“守則”第6223條或任何州或地方税法的任何相類條文)有關的指定人， 及(Ii)可分配予公司集團的所有其他開支，或該B類普通股的紀錄持有人(或該紀錄的任何直接或間接持股人)因經營公司集團的業務而招致的所有其他開支。如B類普通股的紀錄持有人自行酌情決定，該等開支與該B類普通股紀錄持有人的業務及事務有關，而該紀錄持有人是通過公司集團進行的(包括與該公司集團的業務及與該B類普通股紀錄持有人的其他活動亦有關的事務有關的開支)，則該B類普通股的紀錄持有人可導致公司支付或承擔該B類普通股紀錄持有人(或該B類普通股紀錄持有人的任何直接或間接權益持有人)的一切開支。根據 償還第15.03款除向B類普通股記錄持有人償還任何費用外，還應根據下列規定向B類普通股的記錄持有人作出賠償 第15.01款.

第十六條
股東會議，無會議行動

第16.01節特別會議。除法律另有規定外，除任何系列優先股的 持有人的權利另有規定外，公司股東為任何目的或目的而舉行的特別會議，只可在任何時間由(I) 董事局召集或按其指示召開，(Ii)B類普通股的每一紀錄持有人或(Iii)公司的股東，該等股東代表該類別或類別公司的未獲指定股份的50%或以上的表決權，而就該等事宜而建議舉行的會議，以及就該等類別或類別有權在該等會議上表決的事宜而舉行。為此目的， A類普通股和C類普通股不應構成單獨的類別。公司股東應召開特別會議，向 董事會提交一份或多份書面請求，説明簽署協議的股東希望召開特別會議，並説明召開特別會議的目的。 應在(A)收到股東發出的此種呼籲後60天內召開，或(B)公司為遵守關於舉行會議的任何法規、規則、 條例、上市、協議或類似要求而合理需要的更多時間，會議的通知應按照DGCL以 發出。除大會總幹事另有要求外，股東特別會議應在董事會自行決定的時間和地點舉行，在發出會議通知後不少於10天或60天的日期舉行。

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第16.02節休庭。如會議押後至另一時間或地點，則無須就延期會議發出 通知，而如休會的時間及地點在押後的會議上宣佈，則無須訂定新的紀錄日期，但如休會的時間及地點須多於30天，則屬例外。在休會期間，地鐵公司可處理在原來會議上可能已處理的任何事務。如休會期超過30天，則須向每名有權在會議上表決的紀錄持有人發出押後會議的 通知。如休會後為押後會議釐定有權表決的股東的新紀錄日期，則董事局須將決定有權就該延期會議發出通知的股東的紀錄日期定為決定有權在該延會表決的股東的同一日期或較早日期，並須將押後會議的通知發給每名紀錄保管人，以決定如此為該次會議的通知而定出的紀錄日期。

第16.03節法定人數。如公司已就任何擬選出董事的股東 會議提供至少30天的預告，則有權在該等會議上親自或由代理人代表的該等或該等類別的未付股票的表決權的至少三分之一的股東，即構成該類別或類別股東會議的法定人數。如公司已就任何該等會議預先發出少於30天的通知，則持有有權親自或由委託書代表的一次或多於一次會議上有權投票的某一或多於一組未付股額的股東，其持有過半數表決權的股份持有人，即構成該等類別或類別股東會議的法定人數，但如公司的股東採取任何該等行動須獲持有該等股票表決權較大百分比的股東 批准，則該法定人數須為該等類別股東會議的法定人數。A類普通股、C類普通股和非投票權普通股，除適用法律另有規定外，不得構成股東會議法定人數的單獨類別。在任何按照法定人數出席的公司股東會議上，持有在該次會議上表決的多數票的 股東的行為，應被視為構成所有股東的行為，除非根據本法團證書或適用法律就這種 行動規定或多或少的百分比。, 在這種情況下，持有未付股票的股東的行為，在總體上至少代表了投票權的這麼大或較小的 %。出席法定人數出席的妥為召開或舉行的會議的股東，可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠的股東撤回不足法定人數，但如已採取的任何行動(押後除外)已獲本法團證明書所指明的公司未付存貨的表決權的規定百分比所批准，則該等股東仍可繼續處理事務直至休會為止。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議可不時休會，由持有公司至少過半數表決權的股東投贊成票，並有權親自或由代理人在會議上投票，但除按規定外，不得處理任何其他事務。第16.02節.

第16.04節會議的進行。在法律允許的最充分範圍內，董事會在公司股東舉行任何會議或以書面徵求批准的方式，包括確定有權投票的人、法定人數、滿足第16.01條的要求、投票的進行、任何代理人的有效性和效力以及確定與會議或表決有關或在會議或表決期間產生的任何爭議、投票或質疑等方面，具有充分的權力和權力。董事會應指定一人擔任任何會議的主席，在法律允許的範圍內，除其他外，有權行使本節第16.04條規定的董事會權力，董事會還應指定一人記錄任何會議的記錄。所有會議紀錄均須備存於地鐵公司的紀錄內。董事會可以制定符合適用的 法和本證書的其他規定。

A-22

按其認為必要或適當的方式參加股東會議或以書面同意代替會議徵求股東訴訟， 包括關於委託書的任命、投票和批准檢查員的任命和職責、委託委託書的提交和審查以及其他有關投票權的證據的提交和審查，以及撤銷選票、委託書和書面同意書的規定。(B)\x \x{e 010}\x{e 010}\x{e76f}\x{e}}除附例另有規定外，董事選舉無須以書面投票方式進行。

第16.05節不開會而採取行動。如果獲得董事會書面同意(對於僅由B類普通股的記錄持有人採取的任何行動，無須徵得 同意)，則在有權投票的股東會議上可能採取的任何行動可不經會議、不經表決和事先通知而採取，如果書面同意或書面同意，説明所採取的行動是由持有不少於公司股票表決權最低百分比的股東簽署的，則在所有有權享有 票的股東出席並投票的會議上授權或採取此種行動所需的最低百分比的同意或同意，均按DGCL第228條所設想的方式交付(除非該條款與任何國家證券交易所的任何規則、條例、準則或要求相牴觸，而在該會議上，公司或某一類證券交易所的股票被列入交易名單，則屬例外，這種交換的準則或要求適用)。應根據DGCL向有權採取行動的公司股東迅速發出未經會議而採取行動的通知。

第十七條
帳簿、記錄、會計

第17.01款記錄和會計。公司須備存或安排備存與公司業務有關的公司首席辦事處或董事局指定的任何其他地方的適當簿冊及紀錄。公司在正常業務過程中由或代表公司備存的任何簿冊及紀錄，包括公司存貨紀錄持有人的紀錄，或公司與 股有關的期權、權利、認股權證或增值權，以及公司議事程序的簿冊及紀錄，均可備存或以電腦磁碟、硬盤、磁帶、照片、縮微圖形或任何其他資料儲存裝置的形式保存；但如此保存的簿冊及紀錄須在合理時間內可轉換成清楚清楚的書面形式。

第17.02款財政年度。公司的財政年度(每年度a)財政年度“)應是截至12月31日的一年。董事會可隨時隨時根據”守則“或適用的”美國國庫條例“所要求或允許的情況隨時改變公司的財政年度，並應在下次給股東的定期通信中將這一變化通知股東。

第十八條
通知及豁免通知

第18.01條通知.

(A)依據本法團證書規定或允許向股東提供或製作的任何 通知、要求、請求、報告、文件或代理材料，均應以書面形式提交，並在親自交付、通過美國頭等郵件或以其他書面通信方式在地址 向股東發出或發出時，應視為書面形式。第18.01(B)條，或以任何其他方式(包括新聞稿)作出，但須經適用法律許可。

(B)除法律另有規定的 外，向本公司股東發出或作出的任何通知、報告、付款、分發或其他事項，均應被視為已確定為已通知、報告、付款、分發或其他事項。

A-23

鑑於 或已發出通知或報告的義務，或作出此種付款、分發或其他事項的義務，在以 人送交或在將該通知、報告、付款、分發或其他事項送交公司股份的記錄持有人時，不論因任何轉讓或其他原因而可能對該等股份有利害關係的人提出的任何申索，均須當作已完全履行。該通知、報告、付款、分發或其他事項，須按轉讓代理人的紀錄或公司紀錄以其他方式顯示的地址，送交公司的紀錄，而不論任何人因任何轉讓或其他原因而對該等股份有利害關係。

(C)儘管有上述規定，但如果(1)適用法律允許公司通過電子郵件或因特網向 股東發出通知、要求、要求、報告、文件或代理材料，或(2)委員會規則應允許以電子方式交付或通過 因特網提供任何報告或代理材料，則在不違反適用法律要求的情況下，任何此類通知、要求、請求、報告或代理材料均應視為按照適用的“DGCL”第232條的規定發出或提供，或以其他方式交付或以此種方式提供。

(D)任何通知、要求、要求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項按照本條例的規定作出的誓章或證明書第18.01條由公司、轉讓代理人、其代理人或郵寄機構執行的，應是發出或發出此種通知、要求、要求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項的初步證據。除適用法律另有規定外，如有任何通知、要求、請求、 報告、文件、代理材料、付款、分發或按照本條例的規定給予或作出的其他事項第18.01條是否標記 表示無法遞送，如通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項，如由美國郵政總局(或美利堅合眾國境外的其他實際郵件遞送服務)退回，則其後的任何通知、要求、請求、報告、文件、代理材料、付款， 分發或其他事項應視為已妥為給予或作出，無須再郵寄(直至記錄持有人或另一人通知轉讓代理人或公司其地址有所改變)或其他遞送，如果可供公司主要辦事處的股東使用，自向其他股東發出或發出通知、要求、要求、報告、文件、代理材料、付款、分發或其他事項之日起，為期一年。如公司在其主要辦事處收到書面通知，則須當作向公司發出任何通知。在法律允許的最充分範圍內，公司可依賴並應受到保護，在依賴任何通知或其他文件時，如公司認為是真實的，則應依賴其發出的任何通知或其他文件。

第18.02節豁免通知。任何由股東或董事簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳送方式放棄的通知，不論是在發出通知的時間之前或之後發出，均須當作相等於須向該人發出的通知。任何會議的事務和目的都不需要在這種放棄中具體説明。股東(親自或遠程通訊)出席任何會議，即構成豁免會議通知，但(I)當該股東在會議開始時為明示反對任何事務的交易而出席，因為該次會議並非合法地召開或召開，而沒有采取任何其他行動；及(Ii)出席會議並不是放棄任何不批准將 所需的事項的考慮列入會議通知內的權利，但如在會議上明示不批准，則不包括在內。

第十九條
專屬管轄權

公司、公司的每一位股東、每一位記錄持有人以及獲得該公司股票權益的另一人(每一人a)同意黨“)，最充分地

A-24

(I)除非董事會另有書面協議，否則法律允許的範圍(I)不可撤銷地同意，由本公司註冊證書或公司股票(包括根據或解釋、適用或執行(A)本證書的規定(包括本證書的有效性、範圍或可執行性)引起或以任何方式與其有關的任何程序(包括本證書的有效性、範圍或可執行性)第十九條)或附例，(B)公司對公司的 股東的責任、義務或法律責任，或公司的股東對公司的責任、義務或法律責任，或公司的股東之間的責任、義務或法律責任，。(C)公司或公司的任何股東的權利或權力，或對公司的限制；。(D)DGCL或(E)與公司有關的任何其他文書、文件、協議或證明書的任何條文(不論該等法律程序(X)在合約、侵權、欺詐或其他方面是否健全，亦不論該等法律程序(X)在合約、侵權、欺詐或其他方面是否健全，亦不論該等法律程序(X)在合約、侵權、欺詐或其他方面是否健全，(Y)以普通法為基礎，以法定、公平、合法或其他[br}]理由為依據，或(Z)為衍生或直接求償)，應完全提交特拉華州法院，如該法院不具有主事管轄權，則應向特拉華州任何其他具有主題事項管轄權的法院提出；(2)不可撤銷地向這類法院提交與 有關的任何此類程序的專屬管轄權；(3)不可撤銷地同意在任何程序中不主張並放棄任何權利，即：(A)它本人不受這類法院或可向其提出上訴的任何其他法院的管轄，(B)這種程序是在一個不方便的法院提起的，或(C)這種程序的地點不適當； (4)明確免除提出這一程序的一方提交保證書的任何要求；(5)同意在任何此種程序中通過郵寄、核證的 郵件、所要求的回傳收據、其副本一份在下列通知的有效地址送達該當事方，並同意這種送達應構成良好和充分的送達過程和有關的 通知；提供，本條第(V)款並不影響或限制以 法所允許的任何其他方式送達法律程序的權利；(6)不可撤銷地放棄在任何此類程序中由陪審團審判的任何和全部權利；(Vii)同意無須證明因違反本“法團證書”的規定而造成的金錢損害賠償難以計算，而且法律上的補救措施將不充分；(Viii)同意，如果某一訴訟程序將受此約束的話第十九條如針對同意方的僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人或其附屬公司的僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人(任何該等僱員的僱主或主事人、高級人員、董事、代理人或彌償人所提出的法律程序除外)，因該僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人作為該附屬公司或其僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人而被指稱作為僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人而被提起訴訟，則該僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人有權援引該等僱員、高級人員、董事、代理人或彌償人的作為或不作為。第十九條.

第二十條
A系列優先股條款

第20.01節指定。特此指定A系列優先股，並將其創建為優先股的 系列。A系列優先股的每一股在各方面應與A系列優先股的每一股相同。

第20.02節定義。下列條款僅適用於本公司證書 的第XX條。

"阿瑞斯集團指戰神經營集團實體， 經營集團實體的直接和間接母公司(包括(但不限於)普通合夥人)。父實體“)由Ares集團管理、諮詢或贊助的任何投資或工具的母公司或Ares經營集團的任何直接或間接子公司、普通合夥人或類似的控制實體(”Ares基金“)，以及上述任何實體直接或間接經營其業務的任何其他實體，但應排除任何Ares基金有 投資的公司。

A-25

"Ares Issuer集團“指公司直接全資擁有的國內子公司及其在 Ares經營集團中的每一家國內子公司，以及在相關時間是任何系列Ares高級票據的擔保人的任何其他實體。

"高級備註“指由Ares金融有限公司發行的4.000%到期的高級債券，或類似系列由Ares經營集團實體擔保的高級無擔保債務證券。

"低於投資等級的評級事件“指在任何系列高級債券上的評級(或如沒有高級債券未償還 或沒有高級債券則由適用評級機構評定，則該公司的長期發行人評級因該評級機構的變更而降低)，而任何系列的高級債券(或如沒有高級債券仍未發行或沒有高級債券由適用評級機構評定，則由適用評級機構評定)，公司的長期發行人評級(按該評級 )由兩間評級機構評定為投資級以下的評級，由公告日期起計的任何日期，而該項安排可能導致控制權的改變，直至公告管制變更後60天 期結束為止(如在該60天期間內，任何系列高級債券的評級均由適用的評級機構評定，則該期間須予延展至評級公佈為止)，該公司的長期發行人評級(由該評級機構) 現正公開宣佈考慮任何一間評級機構可能下調評級)；但任何因某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作就某項控制變更而發生(因此，就本定義所指的更改控制事件的定義而言，不得當作低於投資評級事件)，而作出本定義所適用的評級下調的評級機構，不應應公司的要求，以書面宣佈或公開確認或通知該公司，表示該項扣減全部或部分是由下述任何事件或情況所引致的， 或關於, 適用的控制變更(不論適用的控制變更是否發生在以下投資評級事件發生時)。

"變更控制“指發生下列情況：

(I)在一項或一系列相關交易中，將Ares Issuer集團的所有或實質上所有財產和資產直接或間接出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處分(合併或合併除外)給任何“人”(因為該術語在“外匯法”第13(D)(3)節中使用)，但不包括持續的Ares 實體；或

(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“人”(如該術語在“外匯法”第13(D)(3)節或任何後續條款中所用)，但不包括持續的Ares實體，則成為(A)(根據“交易所法”第13d-3條或任何後繼條款的規則13d-3所指)公司或(Ii)公司或(Ii)一個或多個有關時間內的控制權益的實益所有人，是任何系列Ares 高級票據的擔保人，包括Ares Issuer集團的全部或大部分資產，以及(B)有權在此類交易中獲得多數經濟利益的擔保人。

"變更控制事件“指發生控制變更和低於投資等級的評級事件。

"持續戰神實體“指任何實體，在任何有關的確定日期之後，(I)由一名或多名個人(或這些人的家庭成員)直接或間接控制的實體，在確定之日起，每個實體已將其全部業務和專業時間用於Ares Issuer集團或其附屬公司或附屬基金和投資工具在緊接該日期之前的12個月期間的活動。

A-26

和 (Ii)任何這類個人(或其家庭成員或代表，包括一名或多名受託人)直接或間接、單獨或集體持有直接或間接控制Ares Management GP LLC或任何後續實體的 (Ii)利益。

"派息日期“指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，從2016年9月30日開始。

"股利期“指從派息日期起至但不包括下一個派息日期的期間，但首次派息期開始幷包括2016年6月8日的 除外。

"惠譽“指惠譽評級公司或其任何繼承者。

"投資等級“就惠譽而言，指BBB或更高的評級(或其在惠譽的任何後續評級 類別下的同等評級)，以及就標準普爾而言，是BBB或更高的評級(或其在標準普爾的任何後續評級類別下的同等評級)(或在每種情況下，如果該評級機構 停止對一系列高級債券(或如果沒有未發行的高級債券)評級，則由於公司 控制以外的原因，不再向公司分配長期發行人評級)，董事會選定的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級)。

"初級股票“指公司今後可能發行的普通股和任何其他股權證券，即在解散事件發生時支付股息和資產分配的情況，低於A系列優先股。

"多數經濟利益“指任何權利或權利獲得超過50%的股權分配或合夥人分配 (不論這種權利或應享權利源於對合夥人或其他股權權益、證券、票據或任何種類的協議的所有權)給予Ares Issuer集團(Ares Issuer Group內的實體除外)的所有合夥人或其他權益的持有人(Ares Issuer Group內的實體除外)。

"不付款事件“”第20.07(A)條.

"平價股票“指公司可授權或發行的公司任何股票，包括優先股，而 的條款規定，在解散事件發生時，該等證券在支付股息及分配資產方面，須與A系列優先股同等級別。

"優先董事“”第20.07(A)條.

"評級機構“指：

(I)惠譽及標準普爾每名 及

(Ii)如惠譽或標準普爾的 停止評定任何系列高級債券的評級(或如沒有高級債券仍未償還，則停止給予該公司長期發行人評等)，或沒有就任何系列高級債券(或如沒有高級債券仍未償還，則公司的長期發行人評等)因公司無法控制的理由而公開提供該等高級債券的評級，在“外匯法”第3(A)(62)節所指的“國家公認的統計評級組織”中，董事會選定其為惠譽或標準普爾的替代機構，或兩者兼而有之(視屬何情況而定)。

"標準普爾“指的是標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾金融公司的一個部門，或其任何繼承者。

"A系列股利率“指的是7.00%。

"系列A保持架“指A系列優先股的持有人。

A-27

"A系列清算優先權“指A系列優先股每股25.00美元。

"A系列清算價值“指A系列優先清算優惠的總和以及宣佈的和未支付的紅利(如有的話)，但不包括A系列優先股解散事件的日期。

"A系列記錄日期“就任何股息支付日期而言，分別指在有關的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日派息日期之前的3月15日、6月15日、9月15日或12月15日(視屬何情況而定)。這些 系列A記錄日期應適用於某一系列A記錄日期是否為營業日。A系列記錄日期應構成A系列優先股的記錄日期，用於A系列優先股的股息。

"有表決權優先股“”第20.07(A)條.

第20.03節股利.

(A) A系列股東有權就該持有人所擁有的A系列優先股的每一股，在董事會或其正式授權的委員會僅憑其合法可得資金酌處的情況下，在符合董事會宣佈股息(如果有的話)的記錄日期的適用的 支付日期收到相當於A系列股息率的年率的非累積季度現金股利(但須符合董事會已宣佈分紅的記錄日期(如有的話)，按相當於A系列股利率的年利率計算(但須以符合A系列股利率的年利率為準)。第20.06(C)條)A系列的清算優先權。這種紅利不得累積.如果股息支付日不是 營業日，則相關股息(如果宣佈)應在下一個營業日支付，其效力和效力與在該分紅支付日支付的日期相同，從支付股息之日起至實際支付之日止的期間內不增加 帳户。A系列優先股在任何短於全股利期 的期間內應支付的股息，應根據由12個30天月組成的360天年和該期間實際經過的天數計算。宣佈的股息將在有關股息 支付日支付給A系列股利持有人，正如他們在紐約市時間營業結束時在A系列記錄日出現在公司登記冊上一樣，條件是，如果 A系列記錄日不是營業日，宣佈的股息將在有關的股利支付日支付給A系列持有人，因為他們在緊接A系列記錄日之前的營業日營業結束時出現在公司登記冊 上。

(B)如此 只要A系列優先股的任何股份未獲償還，(I)任何股息，不論是現金或財產，均不得在當時-當季股息期內宣佈或支付或撥作支付予該少年股的 款項(以少年股票支付的股息或認購或購買少年股的期權、認股權證或權利除外)，而 (Ii)公司及其附屬公司不得直接或間接地回購、贖回或以其他方式收購任何少年股，除非在每種情況下，均屬例外，股息已申報、支付或申報，並在當時當季派息期的A系列優先股上分撥，但(X)回購、 贖回或根據交易所協議或其他方式以其他方式收購A類普通股的Ares經營集團單位、(Y)根據 公司或其附屬公司的股權獎勵計劃授予或轉授獎勵以及(Z)根據2016年6月8日 存在的任何持有或贖回協議回購、贖回或以其他方式收購初級股票(包括任何修正案，不對A系列持有人產生不利影響的修改或更換)。

(C)\x{e76f}董事會或其正式授權的委員會，可自行斟酌決定就A系列優先股支付股息，而不就任何初級股票支付任何股息。

A-28

(D)當 股利未在任何股利支付日宣佈和支付(或適當規定)時(如股利支付日期與A系列優先股有關的股利支付日期不同，則在屬於有關股利期內的股利支付日)，則在A系列優先股或任何平價股票上宣佈的所有股利，以及在該股利支付日應支付的所有這種平價股票(或，如果是平價股票，其支付日期與股利支付日期不同，在屬於有關股利期內的股息支付日)，須按比例宣佈 該等股息的各自款額，使該等股息與A系列優先股的所有已申報及未付股息，以及在該股利支付日須支付的所有平價股票 股利 上的所有累積未付股息(如屬非累積平價股票，則指當時的當期股息期(不論是否已宣佈)的未付股息，而就同等股份 而言，其股息支付日期與A系列優先股有關的股息支付日期不同，在分紅期內的派息日)相互承擔 。

(E)任何A系列優先股的股利不得申報、支付或分開支付，如果同時存在任何拖欠或拖欠公司任何未付股票股利的情況，在解散事件發生時派息和資產分配方面，公司優先於A系列優先股，但須遵守公司這類未償股票的任何適用條款的規定。

(F)除本“法團證書”所規定的外，A系列持有人不得獲得任何以現金或財產支付的股息，而 不得就任何股息獲得利息或任何代替利息的款項，包括延遲或放棄的任何此種付款。

第20.04節秩。在分紅 和資產分配方面，A系列優先股應在解散事件發生時排名：

(A)公司可能授權或發行的所有現有和未來債務和任何股本證券，包括優先股，其條件規定，在分紅和資產分配方面，這種證券在解散事件中應高於A系列優先股；

(B)與任何平價股票相等的 ；和

(C)任何初級股票的高級 。

第20.05節可選贖回.

(A)除“公約”規定的 外第20.06款，A系列優先股不得在2021年6月30日前贖回。在2021年6月30日或以後的任何時間或之後，在符合法律可能施加的任何限制的情況下，公司可完全酌情決定全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格等於A系列優先股的每股清算優先權，另加相當於贖回日之前宣佈和未支付的股息(如有的話)的數額(如有的話)。如未贖回的A系列優先股少於全部，董事會應從先前未要求抽籤或按比例贖回的未贖回的A系列優先股中選擇贖回的A系列優先股。

(B)在 事件中，公司應贖回上述A系列優先股的任何或全部第20.05(A)條則公司須將任何上述贖回通知予 A系列持有人(該等通知可在2021年6月30日前交付)，但不得超過60。

A-29

亦不少於所定的贖回日期前30天。沒有向任何A系列股東發出通知，不影響贖回任何A系列優先股的贖回程序的有效性。

(C)已按本條例的規定發出通知 ，而只要已預留足夠款項支付所有被要求贖回的A系列優先股的贖回價格，則自贖回日期起及之後，該等被要求贖回的A系列優先股不再當作未付，而該A系列股份持有人的所有權利，除收取贖回價格的權利外，不得當作已付。

(D)A系列股份持有人無權要求贖回任何A系列優先股。

(E)不受 限制第20.05(C)條，如公司須在任何確定贖回A系列優先股 的日期當日或之前(依據按照第20.05(B)條)以任何銀行或信託公司作為信託基金，有足夠的資金贖回被要求贖回的A系列優先股，並向該銀行或信託公司發出不可撤銷的指示及授權，在所定的贖回日期或該等銀行或信託公司董事會決定的較早日期後，向該等銀行或信託公司支付贖回價格，則自該等按金日期起及之後(雖然在所定贖回日期之前)，該等 A系列所謂的優先股須當作已贖回，而該等按金須當作構成將上述A系列優先股全數支付予該等優先股的持有人，而上述A系列優先股自該日期起及之後即不再當作未付，而該等優先股的持有人即不再就該等 A系列優先股而持有該等優先股，而除從上述銀行或信託公司收取的權利外，就該等優先股而言，該等優先股持有人無權持有該等優先股，在贖回日或 董事會可能決定的較早日期，支付A系列優先股的贖回價格，不計利息。

第20.06款控制救贖的變化.

(A)如控制變更事件在2021年6月30日之前發生，公司可在該等變更控制事件發生後60天內，由董事局酌情決定全部但並非部分贖回A系列優先股，贖回價格相等於A系列優先股每股25.25元的贖回價格，另加相等於任何已宣佈及未付股息的款額，以贖回日期，但不包括贖回日期。

(B)在 公司選擇贖回上述A系列優先股的事件中第20.06(A)條則公司須在所定的贖回日期前至少30天(而不多於60天)向A系列持有人發出上述贖回的通知。

(C)如果 (I)發生控制事件的改變(不論是在2021年6月30日之前、在2021年6月30日或之後)和(Ii)公司在控制事件變更後第31天之前不通知 A系列持有人贖回所有未償還的A系列優先股，則A系列股利率將增加5.00%，從控制事件變更完成後第31天開始。

(D)在對一系列高級債券(或如無高級債券未償還，則公司的長期發行人評級下調)的控制變更及評級的任何特別下調方面，董事會應要求評級機構向各評級機構提出書面確認，確認每一批高級債券(或如果沒有高級債券，則公司的長期發行人評級)的評級下調是否導致任何事件或部分事件或部分事件的發生(如果沒有高級債券，則公司的長期發行人評級)是否全部或部分因任何事件或部分原因而降低(或如果沒有高級債券，則公司的長期發行人評級)是否全部或部分是任何事件或任何部分的結果；或如沒有高級債券，則公司的長期發行人評級是全部或部分的結果。

A-30

由適用的控制變更所造成或引起的情況 (不論適用的控制變更是否發生在任何低於 投資等級的事件發生時)。

(E) A系列持有人無權要求贖回任何A系列優先股。第20.06款.

第20.07款投票.

(A)即使有 在本法團註冊證明書上作出相反的規定，但如本證明書所列者，則屬例外。第20.07款，A系列優先股不應具有任何親屬、參與、任擇或其他表決、同意或批准的權利或權力，公司採取任何行動或不採取任何行動不需獲得A系列股東的表決、同意或批准。如果和何時，A系列優先股應支付的六次季度 股息(不論是否連續)，或任何系列或任何類別的平價股票應支付的六次季度股利(不論是否連續)，均未申報和支付(A)不付款事件“)屆時組成董事會的董事人數應自動增加兩名 和A系列股東，作為一個級別與任何其他類別或一系列同等股票的持有人一起投票，這些股票與其他類別或系列股票的持有人一樣，被授予表決權， 可以行使(任何其他類別或系列)，有表決權優先股“)，有權選舉這兩名額外董事( ”)。優先董事“)在A系列股東和上述投票權優先股持有人的會議上-下文所述；提供， 董事會在任何時候不得包括兩名以上的優先董事。當A系列優先股連續四個股利期宣佈並支付季度股息時，A系列股東和該優先股持有人選舉這兩名優先股的權利即告終止，所有優先股董事的任期應立即終止，構成整個 董事會的董事人數自動減少兩名。不過，如上文所述，A系列股東和表決優先股持有人在董事會中選出兩名額外董事的權利，在發生不付款事件時應再次授予。

(B)如發生不付款事件或其後發生不付款事件，公司祕書可應任何A系列股東(致公司主要辦事處祕書)的書面要求，召開一次A系列股東及投票權優先股持有人特別會議，以選舉由他們選出的優先董事。在任何此類特別會議上選出的優先董事應任職至下一次年會或代替該會議舉行的特別會議，如果該職位以前未按上述規定終止。董事會應自行決定適用符合下列規定的程序的特別會議的日期第十六條與優先董事的 任期屆滿有關。A系列優先股的持有人和持有者，作為一個級別共同投票，可以免去任何優先董事。如果優先董事中出現空缺，董事會應在提名當時留任的優先董事或留任的優先董事的繼任人提名後，選出繼任人，直至舉行下一次特別會議(如前面一句所述)為止，如果該職位以前沒有按規定終止。除非本條例另有明文規定第20.07款，任何此類 年度或特別會議均應召開和舉行，適用符合下列規定的程序：第十六條猶如提述公司的股東，即提述A系列股東及表決優先股的 持有人。

A-31

(C)儘管 有相反的情況第九條, 十一或十六但受制於第20.07(D)條，只要A系列優先股的任何股份都是未償還的，至少有66票贊成²/3在表決優先股的A系列持有人和持有人有權投的票中，在未付票時， 作為單一類別投票，而不論是以個人或代理人方式進行的投票，不論是以書面作出，而無須舉行會議，或在為此目的而召開的任何會議上表決，均屬必需：

(I)修訂、更改或廢除本條例的任何條文第二十條與A系列優先股或任何一系列投票優先股有關，不論是合併、合併或其他方式，對A系列優先股持有人 或表決優先股持有人的表決權、權利或優惠產生重大和不利影響；及

(2)授權、設立或增加任何一類或一系列優先於A系列優先股的優先股的授權數額，並在任何解散事件發生時支付股息或數額；提供, 不過，那個，

(X)在上文第(I)項的情況下，如A系列優先股持有人或投票權優先股持有人(視屬何情況而定)無須表決，但就任何該等修訂、更改或廢除而言，如合併、合併或以其他方式將A系列優先股及表決優先股的每股股份保留未付，而該等股份的條款並無就該等擁有表決權的尚存的 實體的任何條款作出重大及不利的改變，則須將其轉換為或交換為該等尚存的 實體的優先股證券，與A系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)大致相似的權利或優惠；

(Y)在上文(I)分段的情況下，如果這種修正對一個或多個表決優先股的類別或系列以及A系列優先股的表決權、權利或優惠產生重大而不利的影響，則至少有66票投贊成票²/3所有這類類別或系列優先股及A系列優先股的持有人有權投票的票數%，不論屬何類別或系列，不論屬何類別或系列，均須以書面或在任何為此目的而召開的會議上以書面方式表決，或在任何為此目的而召開的會議上以書面方式表決(如法律規定須獲同意，則須另加)至少66票的贊成票。²/3投票優先股持有人有權投票的票數的百分比以及按此規定有權作為單一類別投票的A系列股東的百分比；以及

(Z)在上文第(I)或(Ii)項的情況下，如在上述行動生效之時或之前已就贖回所有A系列優先股或表決優先股(視屬何情況而定)作出規定(視屬何情況而定)，則無須作出該等表決的規定(視屬何情況而定)。

(D)為 的目的第20.07款，也沒有：

(I)修訂本法團證書的條文，以便授權或設立或發行或增加任何初級股票或任何 平價股票的獲授權款額；或(Ii)任何合併、合併或其他方面，其中(1)公司是尚存的實體，而A系列優先股在對持有人不利的任何方面，均維持未獲履行的條件；或(2)由此產生的、倖存的或受讓人實體是根據任何國家的法律組織的，並以 或交換系列A優先股替代其他具有投票權、權利和優先權(包括贖回)的優先股證券。

A-32

類似於本公司證書下A系列優先股的 (不包括被視為對A系列優先股整體無重大和不利影響的變動)，應視為對A系列優先股持有人或優先股持有人的表決權、權利或優惠產生重大和不利的影響。

(E)為本報告上述規定的目的第20.07款，每個A系列優先股持有人在A系列優先股中各有一票，但如任何其他系列優先股均有權就任何事項以A系列優先股作為單一類別投票，則A系列優先股持有人和其他系列優先股持有人在此類事項上應享有{Br}票。

(F) 公司可不時未經A系列持有人或其他平價股票持有人的通知或同意，發行 A系列優先股的額外股份。

第20.08節清算權.

(A)在 任何解散事件發生後，在支付或撥備公司的債務(包括該解散事件的費用)和使 符合A系列優先股的所有索賠後，按照第5.04節，A系列股東應有權從公司的資產或其可供分配給公司股東的收益中收取款項，然後再就 初級股票支付或分配資產，按比例分配相當於A系列清算價值的分配額，按每個系列A Holder依據本系列有權分配的全部可分配金額按比例分配。第20.08(A)條.

(B)在 一次解散事件發生後，在每個A系列持有人收到相當於A系列清算價值的付款後，該系列A類持有人無權進一步參與公司的任何資產分配。

(C)如果在解散事件發生時可供分配的公司資產不足以全額支付應付給A系列持有人和所有其他未付平價股票持有人的總額(如果有的話)，這些資產應根據每一位持有人依據這一規定有權享有的全部分配金額按比例分配給A系列持有人和該平價股票的持有人第20.08節.

(D)本文件中沒有 第20.08節應理解為使系列A的持有人有權在發生解散事件時獲得任何數額 ，直至任何類別或系列股票的持有人在解散事件時資產的分配問題上，優先於A系列優先股的股東已獲支付這類或系列股票有權獲得的所有數額。

(E)為現金、股票、證券或其他代價出售、轉讓、交換或轉讓公司的全部或實質上所有財產或資產，或將公司與任何其他實體合併、合併或合併，或將任何其他實體與公司合併、合併或合併，或將任何其他實體合併、合併或合併，均不得視為解散事件，即使為其他目的，例如為税務目的，此種事件可構成清算、解散或清盤。此外，儘管存在相反的情況， 第20.08節，根據此規定，將不向A系列持有人支付任何款項。第20.08節(1)公司的任何子公司 自願或非自願清算、解散或清盤時，或公司根據本公司註冊證書的規定重組為另一個有限責任實體時，允許公司在公司股東或未經公司股東批准的情況下合併或轉讓其 資產的另一有限責任實體(包括根據以下規定進行的交易)第9.02節)或(Ii)如公司進行重組或其他交易，而該公司的繼承者向擁有表決權、權利及優惠的A系列持有人發出 股本證券，而該等人士的投票權、權利及優惠與表決權、權利及

A-33

根據本公司註冊證書的規定，A系列優先股的優惠 允許公司在未經公司股東批准的情況下這樣做。

第20.09款對A系列持有人免徵關税。儘管本公司註冊證書中有相反的規定，但在法律允許的範圍內，任何受償人均不得對A系列持有人負有任何義務或責任。

第二十一條
定義

第21.01節定義。除另有明確表示相反的定義外，下列定義應適用於本公司證書中使用的術語：

"附屬機構“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介控制的任何其他人， 由有關人員控制或與其共同控制。

"阿瑞斯公司“指(1)公司，(2)前普通合夥人，(3)Ares VoteCo，(4)屬於或已成為Ares經營集團一部分的任何實體，(5)任何直接或間接擁有多數股權的實體，或上述任何一種直接或間接管理、指導或投資於任何基金、 投資工具或帳户的實體，但不包括任何基金、投資工具或帳户。

"Ares控股“指的是特拉華州有限合夥企業Ares Holdings L.P.。

"Ares投資指的是特拉華州有限合夥企業Ares Investments L.P.。

"戰神離岸“指開曼羣島豁免的有限合夥公司-戰神離岸控股有限公司。

"戰神營運集團“統稱Ares控股公司、Ares投資公司和Ares境外公司，以及由 董事會根據本公司註冊證書的目的自行指定為Ares經營集團實體的任何未來實體。

"戰神營運集團管理協議“統稱為”Ares 控股有限合夥公司第三次修正和恢復協定“、”戰神投資有限合夥公司第三次修正和恢復協定“和”戰神離岸有限合夥公司第四次修正和恢復協定“(以及後來被指定為本公司經營集團實體的任何未來實體生效的”理事 協定“)。

"Ares運營集團有限責任公司“指根據有關戰地經營集團管理協定的 條款成為戰神經營集團實體的有限合夥人的每一個人。

"戰神營運集團單位“統稱”是指根據各自的戰神經營集團管理協定，在各自的戰神經營集團管理協議下，在各自的戰神控股公司、戰神投資公司和戰神離岸公司 (以及今後被指定為戰神經營集團實體的任何未來實體)中各有一個“A類單位”。

"戰神業主級發行單位“在戰神所有者有限責任協議中對”等級發放單位“的含義。

"戰神車主有限公司指的是特拉華州有限合夥企業Ares OwnersHoldingsL.P.。

"戰神業主有限責任公司協議“指Ares所有者有限合夥公司的第二份修訂和恢復協議，日期為2018年11月26日。

A-34

"戰地所有權條件“在任何日期，指在緊接該日期之前的1月31日，董事局已確定(A)C類普通股的紀錄持有人，(B)以前受僱於 (包括董事)或向 提供服務的人(包括董事)，或當時受僱於(包括董事)、公司或其任何附屬公司、(C)任何產業、信託、法團或合夥、有限責任公司或任何種類或性質的其他實體，如(B)項所列任何人分別是受託人、其他受信人、經理、合夥人、成員、高級人員、董事或當事人， ；(D)任何遺產、信託、法團、合夥或有限責任公司或其他任何種類或性質的實體，以直接或間接惠及配偶、父母、兄弟姊妹或子女，或任何其他與(B)條所列人士居住在同一主要居所的自然人，以及配偶，上述每一種股票的祖先或後代，以及(E)戰地所有人有限公司的投票權至少為未售指定股票的10%(將任何這類人視為傑出股票，並由任何這類人持有，即根據授予這些人的任何股權獎勵可交付的任何普通股)。

"Ares Partners Holdco意指特拉華州有限責任公司Ares Partners Holdco LLC。

"阿瑞斯·沃特科意指特拉華州有限責任公司Ares Vting LLC。

"聯營“指(A)該人是其成員、經理、董事、高級人員或合夥人的任何法團或組織，或直接或間接地擁有任何類別的有表決權股票或其他有表決權權益的20%或以上的擁有人；。(B)該人擁有至少20%實益權益的任何信託或其他產業；或該人以受託人身分或以相類受託身分服務的任何信託或其他產業；。及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該等親屬與該人的主要居所相同。

"受益所有人“具有”交易所法“第13d-3條和第13d-5條規則給予該詞的含義(”實益擁有“ ”和“實益所有權”應具有相關含義)。

"董事會“指公司的董事會。

"企業合併“是否有該詞的涵義？第9.01節.

"商業日“指不是星期六、星期日或其他日子的每一天，在這一天，紐約、紐約的銀行機構被法律授權或要求關閉。

"附例“指不時生效的公司附例。

"證書“指按照保存人的規則和條例或董事會可能採用的其他 格式以全球形式簽發的證明一股或多股普通股或優先股所有權的證書，或由公司以董事會通過的形式簽發的證明公司其他一種或多種股票所有權的證書。

"指定證書“指與任何系列優先股有關的指定證書。

"A類普通股“是否有該詞的涵義？第4.01(A)(I)條.

"B類普通股“是否有該詞的涵義？第4.01(A)(Ii)條.

"C類普通股“是否有該詞的涵義？第4.01(A)(Iii)條.

"收盤價“因為任何一天都是指該日的最後一次出售價格，或在該日沒有發生此類出售的情況下，指收盤價的 平均值，並在該日以正常方式詢問價格，無論是按照主綜合交易報告制度中關於公司這類股票在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市或交易的證券或 被承認交易的證券，還是在這兩種情況下都是如此。

A-35

公司 未在任何國家證券交易所上市或接受交易，也未在該日最後報價，或如未如此報價，則按當時使用的關於該公司這類股票的主要報告制度所報告的場外市場中該日高出價和低要價的平均值，或如在任何這一天，該公司的此類股票未被任何此類組織引用，由專業市場莊家提供的收盤價及詢價平均值，而該等市場是由公司自行酌情選擇的公司該類股票的市場，或如在任何該等日子，沒有任何市場莊家在公司的該類別股票中設立市場，則在公司以其唯一酌情決定權決定的當日，公司該類別股票的公允價值。

"電碼“指1986年美國國內收入法典。

"委員會“指的是美國證券交易委員會。

"普通股“指A類普通股、B類普通股、C類普通股和非投票權 普通股。

"控制“指通過合同或其他方式直接或間接地擁有指示或導致 人的管理和政策指示的權力，不論是通過擁有表決權證券。

"企業集團“指公司及其子公司被視為單一的合併實體。

"公司“是否有該詞的涵義？第一條.

"對應率“指A類普通股的業權份數，而該等份數在根據任何規管該等業主類別發出單位的協議而被沒收或取消時，須予沒收或取消。(A)A類普通股的任何細分(按任何股份分割、股份分配、重新分類、重組、 資本重組或其他方式調整)或組合(通過反向分割、重新分類、重組、重組或其他方式)，但不伴隨着Ares所有者級Issuer單位的 完全相同的細分或組合；或(B)戰略物資所有者級發行單位的任何細分(按任何單位分割、單元分配、重新分類、重組、資本重組或 其他方式)或組合(通過反向單元拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)，但不伴以相同的A類普通股的 細分或組合。

"現行市價“就公司任何類別的股票而言，指該類別股票在緊接釐定日期前連續20個交易日的每日收盤價平均數。

"保存人“就公司以全球形式發行的任何股份而言，指存託公司。

"指定股票指公司的A類普通股、C類普通股及根據本公司註冊證明書或任何指定證明書不時指定為“指定股份”的公司任何其他股票。

"測定“指任何確定、評價、選舉、決定、批准、授權、同意或其他行動。

"DGCL“指”特拉華州總公司法“，因為該法律同樣存在，或以後可能不時加以修訂。

"溶解事件“指導致公司解散的事件。

A-36

"“外匯法”“指1934年的”美國證券交易法“，經不時修訂、補充或重申的”美國證券交易法“，以及”證券交易法“的任何繼承者。

"外匯協定“指截至2018年11月26日由 公司及其其他締約方經修正的第四份經修正和恢復的交換協定。

"匯率“指A類普通股的股份數目，而ARES營運集團單位根據”交易所協議“有權進行 交換。

"家庭成員“就任何個人而言，指該人的配偶、家庭伴侶、父母、岳母、兄弟姐妹、子女、孫子女和與該人居住在同一主要居所的任何其他自然人，以及上述每一人的配偶、家庭伴侶、後代和祖先。

"財政年度“是否有該詞的涵義？第17.02款.

"前普通合夥人“指特拉華州有限責任公司Ares Management GP LLC，其身份是合夥公司的前普通合夥人和任何接班人或被允許轉讓者。

"基金“指由公司或集團另一成員管理或建議投資的任何基金、投資工具或帳户。

"羣“指與或通過其任何附屬公司或聯營公司有任何合同、安排、理解或 關係的人，目的是與有權擁有或其附屬公司 或Associates有權直接或間接擁有公司股票的任何其他人取得、持有、投票、行使投資權或處置任何股票。

"組成員“指公司集團的成員。

“Holdco成員”指任何曾經或將來是Ares Partners Holdco成員的人。

"受償人“指在法律許可的範圍內，(A)每名董事會成員及 公司的高級人員，(B)B類普通股的每名紀錄持有人，(C)前普通合夥人，(D)任何是或曾經是”税務事宜合夥人“的人(在第114-74號法律修訂之前，”税務事項合夥人“)或”合夥代表“(”守則“第6223條在P.L.114-74修正後界定)、成員、經理，任何B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人的高級人員或董事，(E)任何B類普通股紀錄持有人的任何成員、經理、高級人員或董事，或應B類普通股的任何紀錄持有人或前普通合夥人的要求而正在或正在以另一人的董事、高級人員、經理、僱員、受託人、信託人、合夥人、 税事宜合夥人、合夥代表、成員、代表、代理人或顧問的身分服務的任何成員、經理、高級人員或董事；提供(F)控制B類普通股的任何紀錄持有人或前普通合夥人的任何人，以及(G)任何人唯一酌情權將 指定為“Indemnitee”(B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人)，或(G)任何人唯一酌情指定 為“Indemnitee”(B類普通股紀錄持有人或前普通合夥人)；(G)任何人以其唯一酌情決定權指定 為“Indemnitee”。

"初次年會“指在1月31日以後舉行的第一次股東年會，在該次會議上， 董事會按照下列規定進行分類：第6.04(B)(I)條.

"損失“指一切損失、索賠、損害賠償、責任、連帶責任、費用(包括律師費和費用)、判決、罰款、處罰、利息和和解。

"合併協議“指合併、合併或其他業務合併的書面協議。

"國家證券交易所“指根據”交易法“第6(A)條在委員會註冊的交易所和任何 其他證券交易所(不論是否在

A-37

根據“交易法”第6(A)條，董事會應為本公司註冊證書和“公司章程”的目的指定國家證券交易所為國家證券交易所。

"選舉通知購買“是否有該詞的涵義？第10.01(B)條.

"律師的意見“指律師的書面意見，如屬税務事宜，則指董事會酌情接納的合格税務顧問(可為公司或其附屬公司的定期法律顧問或税務顧問(視屬何情況而定)。

"原C類普通股股東“指Ares VoteCo，只要它是C類普通股的記錄持有人。

"突出“指在確定之日公司的賬簿和記錄中反映為未付的公司所有股份。儘管如此，除法律另有規定外，如任何人或集團在任何時間實益地擁有任何已發行的任何類別股票的20%或以上，則該人或集團所擁有的股份，在發出公司股東會議通知，就任何事項進行表決、計算所需票數或決定根據本法團證明書或DGCL存在法定人數時，均無權就任何事宜進行表決，亦不得視為未獲批准(而該等股份不得，不過，就本公司證書或DGCL而言，應視為單獨的 類股票。在獲 適用法律許可的最充分範圍內，上述限制不適用於(A)任何B類普通股的紀錄持有人、戰神業主有限公司、任何合地會員或其各自的附屬公司、 (B)任何人或集團如直接從B級普通股紀錄持有人或其任何 (聯屬)公司取得任何類別的任何股份的20%或多於20%的股份，則上述限制不適用於(A)任何B類普通股紀錄持有人或其任何附屬公司，(Ii)直接或間接來自(B)(I)條所述的個人或集團，只要董事局已以書面通知該人或集團，該限制不適用；或(Iii)經董事會事先批准或(C)非投票普通股的任何紀錄持有人。上述句子第(B)(1)、(2)和(3)條所述事項的確定應由董事會自行決定，該決定為最終決定，對公司所有股東具有約束力。本定義第二句的規定不適用於B類普通股或C類普通股。

"夥伴關係意為阿拉斯管理公司，L.P.，特拉華州有限合夥公司。

"人“指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會(包括任何團體、組織、共同租賃、計劃、董事會、理事會或委員會)、政府(包括國家、州、縣或任何其他政府或政治分支機構、機構或機構)或其他實體(或其系列)。

"優先股“”第4.01(A)(Iv)條.

"程序“指任何要求、要求、行動、訴訟或訴訟，不論是民事、刑事、行政或調查，也不論是正式或非正式的，幷包括上訴。

"購買日期“指公司依據第十條.

"記錄日期“指(A)就普通股持有人而言，指董事會根據章程確定的日期和時間；如果董事會沒有確定適用法律規定的日期和時間，則指適用法律規定的關於優先股的日期和時間；(B)就優先股而言，指本公司註冊證書(包括任何指定證書)中規定的日期和時間；如果沒有，則指董事會根據章程確定的日期和時間；如果董事會沒有確定該日期和時間，則由適用法律規定。

A-38

"記錄保存器“指公司股份以其名義登記在公司簿冊上的人，或如轉讓代理人備存該等簿冊，則在每一情況下，在適用的紀錄日期時，在轉讓代理人的簿冊上登記。

"登記聲明“指由 合夥公司根據”證券法“向委員會提交的表格S-1(登記編號333-194919)上的登記聲明。

"關聯方“就任何人而言，(A)該人的任何家庭成員，(B)任何遺產、信託、法團、 合夥、有限責任公司或其他人(前普通合夥人或公司是其直接或間接合夥人、成員或經理者除外)，以使該人或該人的家庭成員的主要 利益，及(C)任何 遺產、信託、法團、合夥，有限責任公司或其他人(前普通合夥人或公司是其直接或間接合夥人、成員或經理或(Ii)持有根據1934年“證券交易法”第12條註冊或受“證券交易法”第15(D)條規限的證券的人除外)，而該人或該人的任何家族成員是受託人或其他受託人。

"雷斯勒“意思是安東尼·P·雷斯勒，一個人。

"雷斯勒接班人“指雷斯勒以書面形式向成員或Ares Partners的祕書Holdco指定的自然人(書面可規定連續的自然人擔任Ressler繼承人(或Ressler繼承人的繼承者)，如果先前被指定為Ressler繼承人的自然人辭職或以其他方式不再擔任Ressler接班人)；提供如果Ressler不指定當時代理Ressler繼承人的 繼承者，該Ressler繼承者可以以與Ressler相同的方式指定繼任者。

"Ressler終止事件“指下列日期的較早日期：

(A)雷斯勒 及其關聯方不再集體持有A類普通股和戰神經營集團單位的若干股份，相當於合夥公司首次公開發行和出售公用單位後立即到期的 Ares經營集團單位數目的10%，這是合夥公司登記表格S-1(檔案號333-194919)所設想的，但須對任何股票拆分、股利、重新分類、細分、重組、 資本重組或類似事件作出適當調整，以及

(B)Ressler 成為Ares Partners Holdco的退出成員。

為本定義所述 目的，Ressler及其有關各方應被視為擁有A類普通股和戰地經營集團單位，這些單位可交付給該人(或 根據“戰神所有者協議”、“交易所協定”或與戰神公司達成的任何其他交易所協議而可交付給該人的淨收益)，而不考慮其中規定的任何轉讓、轉讓或類似限制。

"證券法“指1933年的美國證券法。

"A系列優先股“”第4.01(A)(Iv)條.

"股票股利“指公司股本股份或購買或以其他方式取得公司股本的權利、選擇權或認股權證所須支付的股息。

"附屬“就任何人而言，(A)有權在該法團的董事或其他理事團體的選舉中投票的股份的投票權超過50%的法團，在決定日期由該人直接或間接擁有，由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或由該人的一個或多於一個組合擁有；。(B)該人或該人的附屬公司在決定日期是該人的一般或有限合夥人的合夥(不論是一般的或有限的)，是該合夥的一般合夥人或有限合夥人，但前提是

A-39

多於50%的該合夥的合夥權益(將合夥的所有合夥權益視為單一類別)在確定之日由該人直接或間接擁有，由該人的一個或多個附屬公司所擁有，或由該人的一個或多於一個附屬公司擁有，或(C)該人、該人的一名 或該人的多個附屬公司或該人的多個附屬公司的任何其他人(法團或合夥除外)，或在裁定日期直接或間接擁有該人的任何其他人、一名 或多於一名該人的附屬公司，擁有(I)至少有過半數所有權權益或(Ii)選舉或指示選舉該人的多數董事或其他理事機構的權力；或(D)該人為根據美國公認會計原則的財務報告目的而將其財務資料合併的任何其他人。每個戰神經營集團實體都是該公司的子公司。

"補充協議“就公司的任何股東而言，指與該股東簽訂的任何授予書、公平競爭協定或其他 協議，其中載有修改或以其他方式影響該股東權利或義務的條款，或涉及該股東股份公司的股份。

"交易日“指在任何類別的公司的該等股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所在該日開放作業務交易，或如該公司的某一類別的股票沒有在任何國家證券交易所上市或獲準在任何國家證券交易所交易，則指在紐約的銀行機構一般是開放的一天。

"轉移“在本法團證書中就公司股份使用時，該詞的涵義為 第7.04(A)條.

"轉移劑“就任何類別或系列股票而言，指董事會不時從 委任的銀行、信託公司或其他人擔任該類別或系列股票的登記及轉讓代理人。

"美國公認會計原則“這意味着美國普遍接受的會計原則是一貫適用的。

"投票證券“應具有”民事訴訟法“第12編第225.2(Q)節或任何後續條款所述的含義。

"分散發行“指非投票普通股股份的任何持有人轉讓非投票普通股股份： (I)根據廣泛的公眾分配，包括公司的任何公開發行或公開出售證券(包括根據1933年”證券法“登記的公開發行，以及根據證券交易委員會第144條規則或任何當時有效的類似規則進行的公開出售)，(Ii)如在轉讓後，該人會擁有或控制公司未清償的表決權證券的50%以上，無任何非投票權普通股持有人的轉讓(包括根據涉及公司的合併、合併或 類似交易，如果在這種交易之後，任何人將擁有或控制公司未清償的有表決權證券的50%以上(條件是 交易已得到董事會或其適當授權的委員會的批准))；或(Iii)在 中的一項交易或一系列相關交易，而在該交易或一系列相關交易中，任何受讓人在該交易或一系列相關交易中，不會收取超過 公司任何類別的有表決權證券的2%以上的任何一項或多於2%的相關交易(“交易法”所指)。

"退出成員“指不再是Ares Partners Holdco成員的人。

第二十二條
合併人

該公司的發起人是特拉華州有限責任公司Ares Management GP LLC，其郵寄地址為90067洛杉磯星光大道2000年。

A-40

第二十三條
雜類

第23.01節條文無效。如果本公司證書的任何規定在任何方面無效、非法或不可執行，則本證書所載其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響。

第23.02款解釋.

(A)除非 出現明顯相反的意圖：(1)此處所界定的術語應同樣適用於此類術語的單數和複數形式； (Ii)對任何人的提述包括該人的繼承人和受讓人，但在適用的情況下，只有在本“法團證書”未禁止此種繼承人和受讓人的情況下，且 指以任何其他身份或個人身份不包括該人的人；(3)任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性者 ；(4)凡提及任何協定、文件或文書，係指經修訂或修改並不時按照協定、文件或文書 條款生效的協議、文件或文書；(V)凡提述任何法律、規則或規例，即指全部或部分修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律、規則或規例，包括不時生效的規則及規例，包括根據該等條文頒佈的規則及規例，而提述任何法律、規則或規例的任何條文或其他條文，則指該等法律、規則或規例不時有效的條文，並構成該條或其他條文的實質性修訂、修改、編纂、取代或重新制定；(Vi)“本法”、“本法”和具有類似含義的文字，均應視為對本“法團證書”作為一個整體的提述，而不提及任何特定的物品、節或其他規定； (Vii)此處所載的編號或字母的物品、節和分節，指本法團證書的物品、節和分節；(Viii)“包括”(和 具有相關含義的“和 ”)包括在不限制上述術語之前的任何説明的一般性的情況下；(9)“或”用於包容性意義上的“和/或”； (X)對文件的引用, 文書或協定應視為也指所有增編、證物、附表或其修正案；(十一)提及美元或$ 應視為指美元。

(B)在此插入所有 標題只是為了方便和便於參考，在構造或解釋本 法團證書的任何規定時不得考慮。

* * * *

[頁的剩餘部分有意留下空白]

A-41

以下籤署的公司獲授權人員已在此簽署本公司註冊證明書，以供作見證。[] 日[], 2020.

[簽名 頁註冊註冊公司註冊證書]

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