美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

2019年12月28日終了的財政年度

或

佣金檔案編號000-19621

雅農公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

登記人電話號碼，包括區號：702-997-5968

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。☐ 是不

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記標明。☐ 是不

通過檢查標記説明註冊人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)；(2)在過去90天中，要求提交此類報告。 是☐不

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T規則405要求提交的每個交互式數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☐不

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果有任何新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條規則所定義)。☐是的

根據2019年6月29日這類股票的收盤價計算，註冊人持有的非附屬公司普通股的總市值為715.3萬美元。

截至2020年3月19日，該註冊公司普通股的流通股數為1，993，578股。

目錄

i

第I部

項目1.事務

一般

截至2019年9月10日，Janone公司。(前稱美國家電回收中心，公司)子公司(統稱為“我們”、“公司”或“Janone”)拓寬了其業務範圍，使其成為一家專注於尋找導致嚴重疼痛的治療方法的製藥公司，並將具有非成癮止痛特性的藥物推向市場。該公司旨在通過治療引起嚴重疼痛的潛在疾病，減少危險類阿片藥物的處方。我們的第一種藥物是治療外周動脈疾病(“PAD”)，這種疾病可以引起嚴重的疼痛，僅在美國就有超過850萬人受到影響。此外，我們繼續經營我們的遺留業務，ARCA回收公司。(“ARCA回收”)，在我們的回收部門，和GeoTraq公司。(“GeoTraq”)，在我們的技術部門。Arca回收利用北美的主要家用電器，為公用事業和能源效率項目的其他贊助者提供統包電器回收和更換服務。GeoTraq致力於開發、設計和最終銷售蜂窩收發器模塊和相關的無線服務。

2017年12月30日之前，我們在美國銷售新的、開箱即用的主要家用電器，不過是一家公司所有的連鎖零售店，名為ApplianceSmart。^®。2017年12月30日，我們和我們當時的子公司ApplianceSmart，Inc。(“ApplianceSmart”)，與LiveVentures公司(“Live”)的全資子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“Purchaser”)簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”)，根據該協議，我們以650萬美元的價格向買方出售了ApplianceSmart(“ApplianceSmart股票”)所有已發行和流通股的股本。從2018年4月1日起，買方向該公司發行了一張期票(“ApplianceSmart Note”)，期限為三年，最初本金為390萬美元，用於支付購買價款的餘額。ApplianceSmart正在保證ApplianceSmart票據的償還。2018年12月26日，ApplianceSmart Note被修改並重新聲明，授予ARCA購買、ApplianceSmart和ApplianceSmart承包公司資產的擔保權益。作為交換條件，將於2021年4月1日，即ApplianceSmart票據的到期日，支付全部應計利息和本金。2019年3月15日，該公司與第三方簽訂了從屬關係協議，根據該協議，公司同意將根據ApplianceSmart Note支付的債務和公司對ApplianceSmart和其他相關方資產的擔保權益置於次要地位，以換取在協議簽訂後15天內應支付的至多120萬美元。2019年12月9日，ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院(“破產法院”)提交了一份自願申請(“第11章案件”)，根據“美國法典”第11章(“破產法”)第11章尋求救濟。截至2019年12月28日, ApplianceSmart欠Janone的債務約為290萬美元，但由於償還不確定，該公司記錄了全部債務的全額估價津貼。

我們於1983年在明尼蘇達州註冊成立，儘管通過我們的前輩，我們在1976年開始了我們的家電零售和回收業務。2018年3月12日，我們重新加入內華達州。我們的主要辦公室位於美國內華達州拉斯維加斯102號套房E.温泉路325號。

生物技術

2019年9月10日，該公司更名為“美國家電回收中心”。致Janone公司並宣佈打算擴大其業務範圍，包括開發新的和高度創新的解決辦法，以結束阿片類流行病。從數字技術到教育宣傳，再到革命性的止痛藥，每年要解決數十億美元的市場，該公司打算倡導打擊阿片類危機的新舉措，這場危機每年奪去數萬人的生命。在戰略上選擇Janone這個新名稱是為了表示在打擊阿片類流行病方面“新的一天”的開始。1月1日是新年的第一天--一個充滿樂觀、決心和希望的日子。Janone肯定了該公司對新思維和創新手段的新戰略承諾，以幫助結束我國曆史上最嚴重的毒品危機。該公司還採用了一個新的納斯達克代碼，納斯達克：Jan，一個新的CUSIP號碼，03814F403，和一個新的網址-JanOne.com。2019年9月12日，該公司宣佈埃裏克·博林為新總裁。

1

在2019年11月1日，該公司簽署了一項許可協議的TV1001SR，一種治療周圍動脈疾病，俗稱PAD。與LSU健康什裏夫波特公司、UAB研究基金會和TheraVasc公司達成的協議使Janone在全球範圍內獲得了TV1001SR的獨家許可，以及與持續釋放亞硝酸鈉有關的30項專利和其他知識產權。該公司預計，TV1001SR將是一種開創性的治療方法，對那些患有PAD的患者來説，這是一種常常是痛苦的疾病，影響到全世界2億多人和美國850萬人。目前還沒有已知的有效的單一藥物治療墊可用。目前的治療只是減輕墊的影響，而沒有治療的根本原因-缺血組織血流量減少，這是缺乏血流到四肢，往往會導致明顯的疼痛。因此，根據斯坦福大學(StanfordUniversity)最近的一項研究，近25%的PAD患者有較高的阿片類藥物使用風險。TV1001SR是由LSU健康什裏夫波特的病理、分子和細胞生理學、細胞生物學和解剖學教授克里斯托弗·基維爾博士發明的。在最初的研究中，該藥物有效地恢復了缺血組織的血流量，並有效地治療了廣泛的病變，包括血管生成的改變--新血管的形成--包括糖尿病、傷口癒合和組織壞死。有益的作用包括促進血管生成，內皮細胞增殖和動脈生成。由於TV1001SR有着很好的臨牀試驗歷史，Janone打算開始為PAD制定第2b期臨牀方案，並期望在2020年下半年開始第2b階段的試驗。此外, 該公司打算申請作為其2b階段的一部分疼痛的二級適應症。為了簡化美國食品和藥物管理局(“FDA”)的開發和批准工作，該公司希望通過FDA 505(B)(2)途徑獲得新藥批准，這是因為已經批准了一種與TV1001SR相關的製劑。

該公司認為，墊影響超過850萬人在美國，目前沒有直接治療墊在市場上今天。研究市場未來報告(MRFR)估計，到2023年，美國的市場價值為34.7億美元。

2020年2月5日，該公司與CoreRx公司簽署了一項製造協議。用於TV1001SR的配方和製造，一種對PAD的處理)。CoreRx是一個合同開發製造組織(CDMO)成立於2006年。公司擁有超過15萬平方英尺的cGMP實驗室和製造設施，包括6個配方套件、18個生產套件和2個分析實驗室。公司從專業研發臨牀藥品開始，現已成為國內領先的商業規模製藥企業。CoreRx通過FDA的批准和商業化，與領先的製藥和生物科學公司密切合作，研發了影響數百萬病人生命的多種藥物製劑。

我們的生物技術部門迄今尚未產生任何收入，包括截至2019年12月28日的財政年度。

回收利用

我們於1976年作為一家二手家電零售商開業，對舊家電進行翻新，以便在我們的商店銷售。根據與西爾斯(Sears)和蒙哥馬利沃德(Montgomery Ward)等國家和地區的新家電零售商簽訂的合同，當他們的一家商店在明尼阿波利斯/聖保羅、邁阿密或亞特蘭大市場交付一件新家電時，我們從零售商的住所收集了被替換的家電。任何我們在商店裏賣不到的舊電器都被賣給廢棄的金屬加工機。在1980年代後期，更嚴格的環境條例開始影響不想要的電器的處置，我們再也不能把含有危險成分的電器帶到廢金屬處理器上。當時，我們開始開發系統和設備，以消除有害物質，使金屬加工者接受家電外殼進行加工。然後，我們向電器製造商和零售商、廢物運輸公司、租賃物業管理公司、地方政府和公眾提供以無害環境的方式處置電器的服務。

在一九八九年，我們開始與電力公司簽訂合約，提供交鑰匙電器循環再造服務，以支持他們的節能工作。自那時以來，我們已經向北美各地約400家公用事業公司和其他能源效率項目提供商提供了我們的服務。

我們目前有回收，或更換和回收的合同，用於北美各地大約180家公用設施。

2

我們看到能源效益計劃的發起者繼續關注，這些倡議承認回收和更換能源效率低下的電器的有效性。我們正在積極推動電力、水和天然氣公用事業、公共住房當局和能效管理公司向前邁進，並期待着我們將繼續相應地提交各種新家電回收和更換項目的建議。然而，由於種種原因，我們從公用事業項目中預測收入的能力仍然有限，我們無法預測回收量，也無法預測我們能否在下一個財政年度成功地獲得新的合同。

我們在美國和加拿大經營着13個回收中心，根據聯邦、州、省和地方的規章制度對舊電器進行加工和回收。ARCA採用符合美國環保局RAD標準的方法去除和妥善管理有害部件和材料，包括CFC製冷劑、汞、聚氨酯泡沫絕緣材料和可回收材料，如鐵和有色金屬、塑料和玻璃。我們的所有設施都符合許可證和許可要求，處理電器的員工接受廣泛的安全和危險材料培訓。

美國的主要家用電器包括：

對舊電器的不當處置威脅到空氣、地面和水資源，因為許多主要電器都含有可能破壞環境的物質。這些有害物質包括：

美國聯邦政府要求在處理設備時回收製冷劑，並對家電中發現的危險物質進行管理。大多數州和地方政府也頒佈了法律，影響居民如何處置不需要的電器。例如，很多地區限制堆填區和廢金屬加工商接受器具，除非這些裝置已被處理以清除有害環境的物料，因此，舊電器通常不能透過普通固體廢物系統直接棄置。

除了這些固體廢物管理和環境問題外，節能也是妥善處置舊電器的另一個令人信服的理由。美國能源部更新的設備能效標準於2014年9月生效，要求新的冰箱比一年前生產的冰箱高出25%至30%。今天生產的電冰箱耗電量約為1970年代中期生產的1/5。

雖然新冰箱可以節省大量的能源在家裏，超過30%的美國家庭有第二個冰箱在地下室或車庫。這些單位通常是15-25歲，每年消耗750至1500千瓦時，使每個家庭每年的電費增加150美元以上。

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公用事業已成為處理能源效率低下的設備的重要參與者，這是減少對其系統的高峯需求和避免增加新發電能力的資本和環境成本的一種方法。為了鼓勵永久性地將能源效率低下的電器從使用中去除，許多電力公司發起了一些項目，通過這些項目，他們的住宅客户可以退休工作冰箱、冷凍機和房間空調。公用事業公司經常提供幫助和激勵，讓消費者停止使用多餘的電器，或者用更新的、更高效的型號替換舊的、低效的電器。為了幫助實現這一目標，一些公用事業公司為他們的部分客户提供了設備更換計劃，通過這些項目，舊的廚房和洗衣設備被回收利用，新的高效能源之星。^®安裝了設備。

美國環境保護局(“環保局”)一直支持電力公司和其他贊助電器回收項目的實體所做的努力，以確保以無害環境的方式管理所收集的設備。2006年10月，環境保護局發起了“負責任的家電處理”方案，這是一個自願的夥伴關係方案，旨在幫助保護臭氧層和減少温室氣體的排放。通過該項目，RAD合作伙伴採用最佳做法，從舊冰箱、冰箱、房間空調和除濕器中回收消耗臭氧的化學品和其他有害物質。由於我們的家電回收專業知識，我們積極參與設計RAD計劃，目前向EPA提交年度報告，以記錄我們作為RAD合作伙伴的公用事業客户通過其回收計劃所取得的環境效益。

2009年10月，我們與4301業務有限責任公司(“4301”)簽訂了一項合資協議(“合資協議”)，以建立和運營一個區域加工中心(“RPC”)。在成立這個合資企業的時候，我們認為4301在回收主要家用電器方面有豐富的經驗，在這方面，他們把當時的業務和設備貢獻給了合資企業。根據合資協議，雙方成立了一個名為ARCA AdvancedProcessing的新實體，即LLC(“AAP”)，雙方各有50%的權益。在組建合資企業方面，我們向合資企業捐助了200萬美元。該合資企業於2010年2月8日開始運營。2017年8月15日，ARCA與4301簽訂了股權購買協議，並以80萬美元的現金將其在AAP的50%股份出售給4301。ARCA記錄的收益為81，000美元。在同一天，在一項單獨的相關交易中，ARCA與Recleim PA、LLC和其他各方簽訂了資產購買協議。根據協議，ARCA同意向Recleim PA、LLC授權某些知識產權，專利號為8，931，289，以便在費城北特拉華大道4301號使用，或在15英里範圍內的任何後續設施使用，而Recleim PA和LLC經營業務。2017年8月15日，Recleim PA，LLC(1)全額償付了欠BB&T銀行的3，454，000美元的全部AAP債務，(2)終止並釋放了AAP和ARCA設備的所有擔保權益，作為Recleim PA LLC在同一天從AAP購買某些設備和資產的一部分；(3)Recleim PA LLC承擔了大約768，000美元的AAP負債和ARCA對海爾美國電器解決方案公司(DBA GE Appl體)的所有負債。

我們在回收部門的全資子公司包括2006年9月成立的加拿大ARCA公司、1991年11月成立的加利福尼亞ARCA回收公司和2016年10月成立的內華達州有限責任公司CustomerConexx有限責任公司，該公司為回收業務提供呼叫中心服務。

技術

2017年8月18日，該公司通過合併收購GeoTraq，使我們的產品多樣化，超越了當時的家電回收能力。由於這筆交易，GeoTraq公司成為該公司的全資子公司.在這項交易中，公司向GeoTraq的所有者提供20萬美元，向他們發行了公司A系列A類可轉換優先股的288，588股股份，價值14，963，288美元，包括受益轉換功能，並簽訂了一年無擔保期票，總本金為800，000美元。這些無擔保本票已全額償還。此外，與購買GeoTraq無形資產有關的遞延税款負債為10，133，366美元。購買的無形資產總值為26 096 654美元，其中包括遞延税負債。見“項目12.某些受益所有人的某些實益所有權的擔保所有權和管理及相關股東事項-A系列優先股的實益所有權”。

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GeoTraq是一家移動物聯網(“物聯網”)技術公司，它設計創新的無線模塊，提供基於位置的服務(“LBS”)，並將外部傳感器連接到物聯網。GeoTraq公司計劃生產和銷售無線收發器模塊和訂閲服務，這些模塊和服務將允許使用公開可用的全球移動物聯網進行連接。GeoTraq解決了目前因部署成本高(硬件、服務、後勤)、電池壽命有限和形狀因素大而無法使用現有解決方案的大型LBS市場部門。我們相信，在LBS市場中，有很大一部分服務不足，而現有的解決方案並沒有解決這一問題。RFID和Wi-Fi需要近距離來追蹤資產，而GPS太笨重，很多需要耗電。GeoTraq通過設計無線收發信機模塊，利用直接從全球移動物聯網提供LBS的技術來解決中間的空白。GeoTraq的技術可以大大降低成本解決方案，延長使用壽命，小規模因素，甚至是一次性設備，我們認為這可以大大降低退貨物流成本。

GeoTraq申請並獲得了第10，182，402號專利，該專利涵蓋了其移動物聯網無線模塊操作的各個方面。對專利特徵的描述包括：

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隨着GeoTraq的收購，我們期望有能力部署物聯網設備來定位、監視和跟蹤庫存和其他資產的移動，並監視連接的傳感器。

我們相信，在LBS市場中，有很大一部分服務不足，而現有的解決方案並沒有解決這一問題。RFID和Wi-Fi需要近距離來追蹤資產，而GPS太笨重，很多需要耗電。GeoTraq通過設計無線收發信機模塊，利用直接從全球移動物聯網提供LBS的技術來解決中間的空白。GeoTraq的技術可以大大降低成本解決方案，延長使用壽命，小規模因素，甚至是一次性設備，我們認為這可以大大降低退貨物流成本。

我們的GeoTraq子公司迄今尚未產生任何收入，包括截至2019年12月28日的財政年度。

最近的發展

截至本表格10-K日，為了管理其財務狀況並進一步保持財務靈活性和壽命，該公司已暫時關閉其公司辦公室和呼叫中心，並在美國和加拿大的所有回收處理中心停工。允許現有僱員在家工作，只要他們能夠這樣做。自2020年1月1日起，該公司已在208名員工中裁員112人。該公司打算通知其房東，它將不支付2020年4月的租金，並計劃根據圍繞COVID-19病毒的事件如何演變，包括政府行動、聲明和其他命令，以及任何其他政府行動來資助諸如ARCA回收等業務，來評估其是否將支付未來幾個月的租金。該公司的回收業務繼續在縮小規模的基礎上為其客户提供運營和服務，並在合法允許的情況下加強對客户的限制。本公司的所有更換計劃已暫停，直到公司獲得授權恢復其客户的計劃。

客户與供應來源

生物技術：我們的生物技術業務來源於一家第三方製藥公司的活性藥物成分(“api”)。

回收：我們與公用事業公司或其項目管理者以及能源效率項目的其他贊助者簽訂合同，提供全面的家電回收和更換服務，以幫助他們實現節能目標。合同的期限通常為一至三年，並規定可由公用事業公司選擇續簽。根據一些合同，我們管理所有方面，包括家電回收或更換計劃的廣告。根據其他合約，我們只提供指定的服務，例如收集和循環再造服務。

我們與公用事業客户簽訂的合同禁止我們修理和銷售我們通過他們的計劃得到的電器或電器部件。我們已經建立了跟蹤和審計程序，以確保我們的客户，這些電器不返回使用。

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我們對能源效率項目合同的定價一般是以每件設備為基礎的，並取決於幾個因素，包括：

GeoTraq：GeoTraq目前沒有客户。GeoTraq從各第三方獲得原材料，包括電子芯片、計算機和軟件。GeoTraq的模塊依賴於單一供應商。

主要產品及服務

在2019年12月28日，我們的收入來自兩個來源：回收和副產品。回收收入是通過向公用事業公司和能源效率項目的其他贊助者收取收集和回收電器的費用，以及通過出售新能源之星而產生的。^® 家用電器是給公用事業公司安裝在家中的一個特定部分的客户。副產品收入來自我們收集和回收的設備中的廢料，如金屬和塑料。

在2019財政年度，我們經營了三個可報告的部分：生物技術、回收和技術。2018年財政年度，我們經營了兩個可報告的部分：回收和技術(從2017年8月18日開始)。我們的回收部門包括為公用事業和其他客户收集、回收和安裝電器所收取的所有費用，幷包括副產品收入，這些收入主要是通過回收電器產生的。我們的技術部門致力於開發、設計和最終銷售蜂窩收發器模塊，也稱為移動物聯網模塊。

季節性

在第二和第三個日曆季度，公共事業贊助商進行所有廣告的宣傳活動一般都很強勁，導致客户在這段時間內對服務的需求更高。因此，我們在第二和第三日曆季度期間經歷了業務激增，在第四和第一日曆季度期間，業務通常會下降，直到廣告活動恢復為止。

2019年12月28日，我們的生物技術部門和技術部門都沒有任何客户。

競爭

生物技術

據公司所知，目前還沒有專門針對墊相關疼痛的藥物.該公司意識到，己酮可可鹼是指“治療間歇性跛行患者的基礎上，慢性閉塞性肢體動脈疾病”。此外，布洛芬和類阿片也可用於治療墊。

回收：

許多因素，包括獲得足夠的資源來創建和支持運營大規模家電回收和更換項目所需的基礎設施，影響了該行業的競爭。我們通常與其他幾家家電回收企業、能源服務管理公司和新家電零售商競爭合同。我們還與小型運輸或回收公司競爭，這些公司位於該項目的服務領域。其中許多公司，包括自稱為“家電回收商”的二手電器經銷商，在二級市場轉售他們接受回收的舊電器的百分比。滯銷單位可以

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由於這些公司沒有能力提供我們所提供的全方位服務，所以沒有經過適當處理以消除對環境有害的材料。

我們期望與現有和新客户簽訂的家電回收和更換合同的主要競爭來自各種來源，包括：

此外，公用事業公司和其他客户可以選擇在內部提供操作其設備回收和更換計劃所需的全部或部分服務，而不是與外部供應商簽訂合同。我們不能保證我們能夠在我們選定的任何市場上進行有利可圖的競爭。

技術

GeoTraq計劃在一個由眾多競爭技術組成的行業部門運營，這些技術旨在將設備與物聯網連接起來。該公司的無線解決方案使用基於LTE CAT-M的物聯網，以及GSMA(Groupe Speciale Mobile Association)3 GPP發佈13標準中定義的新發布的NB-物聯網協議。移動物聯網(Mobile物聯網)行業利用由世界各地政府監管機構授權無線傳輸的無線電頻譜。隨着運營商、製造商和解決方案提供商向物聯網市場提供創新，移動物聯網具有極大的競爭力和不斷的變化。GeoTraq認為，對於“簡單物聯網”解決方案來説，有一個巨大的服務不足的機會，這大大降低了部署LBS和傳感器監控解決方案的複雜性、週期時間和成本。該公司的收發器模塊和相關的無線連接訂閲服務專門針對實現這些目標。

政府管制

生物技術

製藥公司受到外國、聯邦、州和地方機構(如FDA)和世界上大多數國家的各種類似機構的廣泛監管。藥品的生產、銷售、銷售受美國和外國政府的監管。此外，在美國，我們必須遵守美國食品藥品監督管理局制定的規則和條例，要求提交數據，表明我們的產品候選產品是安全和有效的，並且是按照cGMP規則生產的。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款，政府可能拒絕批准我們的營銷申請，或允許我們製造或銷售我們的產品候選人，我們可能會受到刑事起訴。我們、我們的製造商和臨牀研究組織也可能受到其他外國、聯邦、州和地方法律的管制，包括但不限於“美國職業安全和健康法”、“資源保護和回收法”、“清潔空氣法”、“進出口和海關條例”以及其他國家的法律和條例。美國政府加大了對國內外非法營銷行為的執法力度。因此，製藥公司必須確保遵守“外國腐敗行為法”和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括“虛假索賠法”。

這些監管要求影響到我們的業務，並因國而異，因此，獲得一國適用的監管批准並不意味着另一國的批准。審批程序費用高，人力密集，通常需要多年的時間，需要高技能和專業的資源。

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FDA市場審批程序

在美國銷售新藥之前通常需要採取的步驟包括：

臨牀研究是根據協議進行的，除其他外，詳細説明瞭研究的目的、病人可以進入研究的類型、試驗和程序的時間表、藥物、劑量和研究時間，以及用於監測安全的參數，以及需要評估的療效標準。作為IND過程的一部分，必須向FDA提交每項臨牀研究的規程和隨後的任何協議修正案。

臨牀試驗通常分三個階段進行。第一階段的臨牀試驗通常在一小羣健康志願者中進行，以評估不同劑量方案和藥物動力學的安全性和耐受性。在確定了安全劑量後，在第二階段的臨牀試驗中，該藥物將通過治療目標疾病或疾病的劑量範圍研究來尋找療效的初步跡象，並繼續評估安全性和在第三階段較大試驗中要研究的有效劑量。在疫苗的情況下，參與者是健康的，可以在第一階段早期獲得療效跡象，因此這一階段被定義為第一/二階段。第三階段的臨牀試驗通常是多中心的，雙盲對照試驗在不同地點的數百名甚至數千名受試者中進行，以儘可能全面地評估藥物的安全性和有效性。

臨牀試驗必須按照FDA良好的臨牀實踐要求進行。如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行，或者參與者正面臨不可接受的健康風險，FDA可以下令在任何時候暫時或永久停止臨牀研究，或實施其他制裁。機構審查委員會(IRB)通常必須批准IRB監督的研究地點的臨牀試驗設計和病人知情同意，並可能因不遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，或可能強加其他條件。此外，一些臨牀研究由臨牀研究發起人組織的一個獨立的合格專家小組監督，稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組建議是否可以在指定的檢查點進行試驗，以獲取研究的某些數據。臨牀研究發起人也可以根據不斷變化的商業目標和/或競爭環境，暫停或終止臨牀試驗。

當候選產品通過臨牀測試階段時，製造過程將被進一步定義、細化、控制和驗證。FDA要求的控制和驗證水平隨着臨牀研究的進展而增加。我們和我們所依賴的第三方製造商生產我們的產品候選產品及其部件(包括api)，必須按照當前的良好製造實踐(“cgmp”)製造、包裝和貼上標籤。為了符合cGMP的要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足有關人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他方面的要求。

假設按照所有適用的法規要求完成所有所需的測試，則以NDA的形式向FDA提交關於產品候選產品的詳細信息，要求批准以一個或多個指標銷售該產品，同時支付用户費用，除非被免除。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或模稜兩可的結果，如

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還有積極的發現，以及化學、製造、控制和建議的標籤等方面的詳細信息。為支持市場批准，提交的數據必須在質量和數量上足以確定產品候選產品的安全性和有效性，以滿足FDA的要求。FDA還在國家藥品監督管理局批准前對製造商和實驗室進行預先批准的檢查。

如果NDA申請被接受，FDA將開始對NDA進行深入的審查。根據“處方藥使用者費用法”(PDUFA)，FDA的目標是在提交後10個月內完成對申請人的初步審查並對申請人作出答覆，除非申請涉及未滿足的醫療需要，或者是為了嚴重或危及生命的藥物治療指示，在這種情況下，目標可能是在NDA提交後6個月內。然而，PDUFA的目標日期不是法定的，FDA的反應往往比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外，如果FDA要求或NDA贊助商提供關於NDA中已經提供的信息的補充信息或澄清，PDUFA下的審查過程和目標響應日期可能會被延長。因此，NDA的審查過程可能非常漫長。在審查NDA期間，FDA可以將申請提交諮詢委員會審查、評估和建議是否批准該申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA和/或它指定的任何諮詢委員會可能對數據的解釋與申請人不同。

在FDA評估NDA並檢查生產和測試該藥物產品和/或其原料藥的生產設施之後，它將批准該藥物產品的商業銷售，並提供關於具體適應症的處方信息，或者發出一封完整的回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為獲得NDA的批准而必須滿足的條件。如果完整的回覆信需要更多的數據，並且申請人隨後提交這些數據，FDA可能最終決定NDA不符合其批准標準。FDA還可以批准NDA的風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，以減輕風險，該計劃可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發方法、病人登記和其他風險最小化工具。食品和藥物管理局還可以附加條件，除其他外，對擬議的標籤進行修改，制定適當的控制和規範，或承諾進行營銷後測試。這類營銷後測試可能包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品的安全性和有效性後，批准。對於嚴重或危及生命的產品的監管審批，可能要求臨牀研究參與者長期跟蹤，以確定藥物的總體生存效益。

如果FDA批准我們的產品候選產品，我們將被要求遵守一些批准後相關的法規要求。除其他外，我們必須向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全和功效信息，並遵守關於產品候選產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序必須在批准後繼續符合cGMP，FDA定期檢查生產設施以評估遵守cgmp的情況，這就規定了廣泛的程序、實質性和記錄保存要求。如果我們尋求對一個批准的產品做出某些改變，例如某些製造上的改變，我們可能需要FDA的審查和批准才能實施這一改變。

雖然醫生可以使用產品的適應症，但尚未得到FDA批准，我們可能不會標籤或推廣該產品的指示，但尚未得到批准。確保FDA批准新的適應症，類似於批准原適應症的過程，並要求，除其他外，提交來自充分和良好控制的研究的數據，以證明產品在新的適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也不會及時批准任何改變。

FDA還可能要求進行營銷後測試，或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監測經批准的產品或地點條件的影響，或可能限制該產品的分銷或使用的批准。

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第505(B)(2)條新藥物的申請

我們打算通過505(B)(2)監管途徑為我們的產品候選人提交申請。作為FDA批准先前批准的產品的新適應症或新配方的另一條途徑，一家公司可以提交第505(B)(2)節NDA，而不是“獨立”或“完全”NDA。FDCA第505(B)(2)節是作為1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(又稱“哈奇-瓦克斯曼修正案”)的一部分頒佈的。第505(B)(2)條允許提交NDA，如果批准所需的信息中至少有一部分來自申請人沒有進行或為申請人進行的研究，而且申請人沒有獲得參考權。一些可能被允許遵循505(B)(2)批准途徑的產品的例子是具有新的劑型、強度、給藥途徑、製劑或指示的藥物。

Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴於某些已公佈的非臨牀或臨牀研究，以獲得批准的產品，或FDA對這些研究的事先審查得出的結論。FDA可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品的任何變化。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標記標誌的新產品，以及第505(B)(2)條所支持的任何新指示。雖然對申請人未生成或申請人無權參考的非臨牀和臨牀數據的引用是允許的，但與新產品的製造和質量有關的所有開發、工藝、穩定性、資格和驗證數據必須包括在根據第505(B)(2)條提交的NDA中。

如果第505(B)(2)條申請人依據的是FDA就已經批准的產品進行的研究得出的結論，申請人必須就FDA批准的藥物產品的任何專利向FDA證明，並附有治療等效性評估或橙色手冊。具體而言，申請人必須證明：(一)所要求的專利信息尚未提交；(二)上市專利已過期；(三)上市專利未過期，但在某一特定日期到期，並在專利期滿後申請批准；或(四)上市專利無效或不會被新產品侵犯。第505(B)(2)條的申請也將不會獲得批准，直到任何非專利專有性，如獲得批准的新的化學實體，在橙色圖書中列出的參考產品已過期。如果以上概述的橘子書認證未能完成，則第505(B)(2)條申請人可在其產品的開發上投入大量時間和費用，但在其產品商業化之前只會受到重大拖延和專利訴訟的影響。

持續管制

在一種藥物被批准上市並進入市場後，許多監管要求繼續適用。其中包括但不限於：

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美國其他醫療保健法律和法規

對於在美國銷售的產品，我們還將受到聯邦政府和我們開展業務的各州的額外醫療監管和強制執行。適用的聯邦和州保健法律和條例包括：

報銷

我們的產品候選人在美國的銷售可能在一定程度上取決於該產品候選人的費用將由第三方支付者支付的程度，如政府健康計劃、商業保險和管理的醫療機構。這些第三方支付者對醫療產品和服務收取的價格提出了越來越大的挑戰.此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這項工作的重點。美國政府，州

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立法機構和外國政府對實施控制成本的計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、補償限制和替代非專利產品的要求。採取價格管制和控制成本的措施，以及在有現行管制和措施的司法管轄區內採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和結果。如果這些第三方支付者不認為我們的產品選擇比其他可用的療法更符合成本效益，他們可能不包括我們的產品候選人批准後，作為他們的計劃下的利益，如果他們這樣做，付款水平可能不足以讓我們出售我們的產品候選人在盈利的基礎上。

2003年的“醫療保健處方藥、改進和現代化法”(“MMA”)對醫療保險受益人的處方藥分配和定價提出了新的要求，幷包括在D部分下大幅度擴大處方藥福利。根據D部分，醫療保險受益人可參加私營實體提供的處方藥品計劃，提供門診處方藥的覆蓋面。D部分計劃既包括單獨的處方藥福利計劃，也包括作為醫療保險優勢計劃補充的處方藥覆蓋面。與醫療保險的A和B部分不同，D部分的覆蓋面沒有標準化。D部分處方藥計劃的主辦方不需要支付所有涵蓋的D部分藥品，而且每個藥品計劃都可以制定自己的藥品配方，以確定它將涵蓋哪些藥物，以及在什麼層次或級別上。然而，D部分處方藥配方必須包括每個治療類別和涵蓋D部分藥物的類別內的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部處方藥計劃所使用的任何處方必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付一些處方藥的費用可能會增加對我們獲得營銷批准的產品候選產品的需求。然而，根據D部分處方藥計劃，我們的產品候選產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在制定自己的支付費率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制。任何由MMA導致的付款減少都可能導致來自非政府支付方的類似減少。

2009年2月17日，美國2009年“復甦和再投資法”簽署成為法律。這項法律為聯邦政府提供資金，以比較不同治療方法對同一醫療保健研究和質量以及國家衞生研究所的效果，並將定期向國會報告研究狀況和相關支出。雖然比較成效研究的結果並不打算強制規定公共或私人付款人的承保範圍政策，但尚不清楚如何才能避免這種結果，如果研究的主題是任何這類產品或打算處理的條件，這項研究將對我們的產品候選人的銷售產生什麼影響。也有可能是比較有效性研究，證明在競爭對手的產品中的利益可能會對我們的產品的銷售產生不利的影響。減少對我們產品候選人的第三方報銷，或者第三方支付者決定不包括我們的產品候選人，可能會減少醫生對產品候選人的使用，並對我們的銷售、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

回收利用

聯邦、州和地方政府規範家電的收集、回收和銷售活動。雖然有些要求適用於全國，但另一些則因市場而異。影響家電回收利用的許多法律法規包括垃圾填埋場處置限制、危險廢物管理要求和空氣質量標準。例如，1990年“清潔空氣法”修正案禁止在維修或處置電器時排放所有制冷劑。

我們的每一個回收設施都有適當的註冊、許可證和許可證，以便在其所在的地方運作。我們向環境保護局登記我們的回收中心為危險廢物產生者，並獲得管理危險廢物的所有適當的地區和地方許可證。有許可證的危險廢物公司運輸、回收或處置我們生產的危險物質。我們的託運車輛和運輸員工必須遵守所有美國交通部(DOT)的許可證要求。

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大約有30家ARCA回收公司的客户參加了EPA的自願RAD項目，致力於採用最佳環保做法，通過在使用壽命結束時妥善處置製冷設備來減少臭氧消耗物質和温室氣體的排放。我們準備年度RAD報告，量化收集到的材料，代表我們的客户提交給環境保護局。

雖然我們相信政府對家電回收業的進一步監管會對我們產生積極的影響，但我們不能預測未來立法的方向。例如，在某些情況下，進一步的監管可能會大大增加我們的運營成本，或減少在使用壽命結束時處置電器的環境要求。此外，在某些情況下，我們可能要承擔或有責任，因為我們處理危險材料。我們相信，我們遵守了所有關於處理危險材料的政府規定，我們也有環境保險，以減輕任何可能的或有責任的影響。

技術

GeoTraq公司的移動物聯網模塊使用低功率無線發射機--發射的射頻能量波--這些電波受聯邦通信委員會(“FCC”)的監管，並可能受到其他國內和國際機構的監管。GeoTraq認為，FCC規則第15部分、第20部分、第22部分、第24部分和第27部分可能適用於公司的產品。GeoTraq相信其產品是安全的，並將利用FCC認證的測試實驗室來驗證和證明該公司的模塊符合所有必要的監管要求。此外，GeoTraq打算按照法律的要求，向FCC和其他監管機構尋求和獲得必要的許可證和許可證。

員工

2019年12月28日，我們有208名員工，其中199名是全職員工.

項目1A。危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。你應該仔細考慮與投資我們的股票有關的以下風險。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或業務提供的現金都可能受到重大損害。因此，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。在評估我們普通股的投資時，你還應該參考10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

與我們的業務有關的一般風險

我們的手術結果可能會受到冠狀病毒爆發的負面影響。

2019年12月，中國武漢出現了2019年的新型冠狀病毒。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈了針對疫情的全球緊急情況，包括美國、日本和澳大利亞在內的幾個國家已經開始限制往返中國的旅行。疫情的影響尚不清楚，而且正在迅速演變。

廣泛的健康危機對全球經濟產生了不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們產品的需求。

到目前為止，疫情已開始對我們的行動產生重大不利影響。例如，我們的家電回收和更換業務中，有幾個客户已經停止了我們收集和更換客户家電的能力，導致回收和更換業務的收入減少，疫情的未來影響非常不確定，無法預測，也無法保證疫情不會對該公司的未來結果產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於今後的事態發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

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我們可能因長期資產的減值而產生費用。

截至2019年12月28日，我們的長期資產餘額約為2，000萬美元，需要定期進行減值測試。在週期性測試中涉及到大量的判斷。未能在GeoTraq業務中實現足夠的現金流，或銷售我們的品牌產品或在個別商店地點運營產生的現金流，可能會導致無形資產或長期資產的減值費用，這可能對我們報告的經營結果產生重大不利影響。定期測試產生的減值費用(如果有的話)是非現金的.房地產公允價值的大幅下降可能導致長期資產減值.我們的股價持續大幅下跌可能導致無形和長期的資產減值費用。在金融市場波動的時候，重要的判斷被用來確定下跌的根本原因，以及股票價格的下跌是短期的，還是指事件或環境的變化。詳情見綜合財務報表附註2。

如果我們不執行我們的業務戰略或我們的業務戰略是無效的，我們的財務業績可能會受到重大和不利的影響。

我們未來的財務表現和成功在很大程度上取決於我們的商業戰略的有效性和我們成功實施我們的商業戰略的能力。執行我們的戰略將需要有效管理我們的業務、財政和人力資源，並對這些資源提出重大要求。

實施我們的戰略涉及以下風險：

除了上述風險外，我們的商業策略的成效和成功實施，也會受到一些我們無法控制的因素的影響，例如競爭加劇、法律發展、政府規管、一般經濟情況、經營成本或開支增加，以及行業趨勢的轉變。我們可能決定在任何時候改變或停止我們的商業戰略的某些方面。如果我們不能成功地實施我們的商業戰略，我們的長期增長和盈利可能會受到不利的影響。即使我們能夠成功地實施我們的部分或全部業務戰略，我們的經營結果可能不會改善，而且可能會大幅下降。

網絡安全事件可能對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們使用計算機和交易，接收，傳輸和存儲電子數據實質上是我們的業務運作的所有方面。我們還使用移動設備、社交網絡和其他在線活動與員工和客户進行交流。這種使用會產生網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊和無意中發佈信息。我們的業務涉及存儲和傳輸許多類別的敏感和/或機密信息，包括客户的個人信息、關於員工的私人信息以及有關公司及其業務夥伴的財務和戰略信息。如果我們不能評估和確定與新舉措相關的網絡安全風險，我們可能越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事故應對努力可能並不完全有效。盜竊、銷燬、丟失、挪用或泄露敏感和(或)機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統，可能導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私權法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。

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我們為防止未經授權訪問受保護的數據而實施的程序不足以防止所有數據安全漏洞的發生，這並不能保證這一點。對我們的安全或與我們的商業夥伴或第三方的信息安全的任何這種妥協都可能對我們的聲譽產生重大的不利影響，並可能使我們面臨物質成本、罰款、賠償要求、銷售損失、罰款和訴訟。此外，對我們的數據安全性的任何妥協都可能會大大增加我們為防止此類破壞而承擔的成本，並可能使我們面臨更多的法律風險。

如果不能有效地管理我們的成本，可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。

我們成本結構的某些要素在本質上基本上是固定不變的。不續訂現有合同或獲得新合同對我們的業務造成的負面影響可能使我們在維持或增加營業收入方面面臨更大的挑戰。本港工業的競爭力，以及日益增加的價格壓力和透明度，意味着對有效運作的重視比以往任何時候都要大。因此，我們必須繼續專注於達成新合同和管理我們的成本結構。如果不管理我們的勞動和福利率、經營租賃、其他設施費用或間接支出，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的信息技術基礎設施或管理信息系統的任何故障都可能對我們的業務造成破壞，我們的運營結果可能受到重大的不利影響。

我們日常經營業務的能力，在很大程度上取決於我們的信息技術基礎設施和管理信息系統的有效運作。我們使用我們的管理信息系統來執行我們的業務，並規劃關鍵的公司和業務職能，包括回收業務、銷售管理、供應鏈和庫存管理、財務報告和會計、交付和其他客户服務以及各種行政職能。我們的系統受到電力中斷、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞、火災、龍捲風和颶風等災難性事件以及員工使用錯誤的破壞或中斷。運營遺留系統使我們面臨與維護、升級和更換這些系統有關的固有成本和風險，並保留足夠熟練的人員來維護和操作這些系統，這些系統也可能需要管理時間，並造成其他風險和成本。任何不在災難恢復計劃範圍內的故障都可能會中斷我們的操作，並對我們的操作結果產生不利影響。

我們面臨與租賃大量空間有關的風險，包括今後佔用費用的增加。

我們出租公司總部和回收中心。我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們是否有能力為新的回收中心找到理想的財產，併為現有的地點續約。由於無法保證我們能夠為新的回收中心找到可接受的房地產，或者在租賃期限結束時以類似或優惠的條件重新談判現有地點的租賃，如果不能作出另一項有利的安排，我們可能被迫搬遷或退出市場。此外，房地產價格或不動產税的大幅上漲可能導致租賃費用增加，因為我們為現有地點開設新地點和續約，從而對公司的經營結果產生負面影響。公司不能續訂、延長或替換到期的租約，可能對公司的經營結果產生不利影響。

我們依靠業務的現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流量來支付這些費用，我們可能無法支付我們的租賃費用，這可能會對我們的業務造成重大損害。

如果一個現有的回收中心沒有盈利，而且我們決定關閉它，我們可能還是會承諾履行我們根據適用的租約所承擔的義務，包括，除其他外，支付租賃期限剩餘部分的基本租金。此外，即使租約有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租約下提前取消的合同要求。我們無法以我們可以接受的條件簽訂新的租約或續簽現有的租約，或無法免除我們關閉的回收中心的租約義務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

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我們在這份表格中發現並披露了我們對財務報告的內部控制中的10-K重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點並維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，這可能導致我們的股票價格下跌或導致我們的股票被摘牌。

我們需要投入大量的資源和時間來遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於財務報告內部控制的要求。此外，薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估我們對財務報告的控制的設計和運作效果，這對於我們提供可靠和準確的財務報告是必要的。

如第二部分-第9A項(控制和程序)所述，截至2019年12月28日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體而言，截至2019年12月28日，管理層在對內部控制進行評價時注意到內部控制方面的重大缺陷。(1)信息技術一般控制(“ITGC”)和職責分工不足。據指出，正在談判合同的人在沒有適當監督的情況下也參與了發票的核準工作。另外的控制和程序是必要的，目前正在實施中，以便對重大交易和治理與負責治理的事務和治理進行檢查和平衡。(2)控制設計不當或缺乏對重要會計程序的充分控制。截止和調節程序對某些應計和遞延費用無效。(3)對潛在重大交易的影響評估不足；(4)與妥善保存協議和合同記錄有關的程序和程序不足。此外，發票核對合同與某些運輸服務提供商沒有效力。作為補救計劃的一部分，已實施了各種程序和程序，以幫助確保審查應計項目和發票是否準確，並在適當期間適當記錄。

我們預計我們的系統和控制將變得越來越複雜，以至於我們整合了收購，並隨着業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理我們今天的公司和預期的複雜性，我們需要糾正這些重大弱點，並繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告制度和程序。如果不糾正這些重大弱點並實施必要的新的或改進的控制措施，或在實施或實施這些管制時遇到困難，可能會損害我們的經營結果，或使我們無法履行我們的財務報告義務，這可能對我們的業務產生不利影響，並危及我們在納斯達克資本市場上的上市，而這兩種情況都會損害我們的股價。

與我們的生物技術部門有關的風險

我們的生物技術業務經營歷史有限。

我們的生物技術業務始於2019年9月，經營歷史有限。我們尚未開始創收業務。到目前為止，我們與生物技術有關的業務包括初步的研究和開發，以及我們最初的產品候選產品SR TV 1001的特性和測試。我們有限的經營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或我們生物技術業務的未來運營。由於我們的生物技術業務正處於發展階段，因此我們面臨着組織、融資、支出、複雜和延誤等方面的所有風險。因此，您應該考慮我們的生物技術業務的前景，考慮到公司在發展初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀階段生物製藥業務。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的生物技術企業所面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到我們可能無法：

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投資者應該根據在競爭環境中發展生物技術業務所遇到的不確定性來評估對我們的投資。不能保證我們的努力將取得成功。如果我們不能成功地執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。你必須準備好失去你所有的投資。

我們預計，我們將需要更多的資金來執行我們的生物技術業務計劃，併為我們的生物技術業務提供資金。

截至2019年12月28日，我們的總資產為2900萬美元，負營運資本為870萬美元。截至2019年12月28日，我們的流動性包括481萬美元現金和現金等價物。我們相信，除了手頭的現金外，我們還需要大量資金，以便通過完成第IIb/IIIa階段的研究，為我們最初的產品候選產品SR TV 1001的開發提供資金。然而，在此表10-K的日期，我們相信，我們將需要更多的資本，以獲得市場批准的SR TV 1001，假設這樣的批准是可以得到的。我們打算透過各種融資渠道尋求額外資金，包括出售循環再造業務及出售股票證券。然而，不能保證這些資金將以我們認為合理的條件獲得，如果有的話。如果不能以令人滿意的條件獲得這種融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們也可能無法繼續運作，在這種情況下，您可能會失去您的全部投資。

我們的業務模式完全取決於許可人授權給我們的某些專利權(如下所述)，而這些許可權利的喪失很可能會導致我們目前所設想的業務失敗。

2019年11月，UAB研究基金會(UABRF)，TheraVasc公司。(“TheraVasc”)和路易斯安那州立大學及農業和機械學院監事會，代表什裏夫波特的LSU健康科學中心(“LSU健康什裏夫波特”)，以及UABRF和TheraVasc，即“許可人”，在全世界授予我們獨家的、對SR TV 1001在談判的使用領域的專利權的特許權。專利許可協議要求我們支付特許權使用費和里程碑付款，並符合各種契約和協議，如果我們違反協議，許可人可以選擇終止協議。截至本表格10-K的日期，我們相信我們遵守了專利許可協議，並認為我們與許可人的關係是極好的。

我們目前沒有銷售和營銷組織。如果我們不能建立令人滿意的銷售和營銷能力，或獲得第三方的銷售和營銷關係，我們可能無法成功地商業化任何我們的產品候選人。

目前，我們沒有銷售或營銷人員。在初步收到我們的藥品所需的監管批准後，我們打算通過我們的內部直銷力量、第三方營銷和分銷關係將我們的藥物產品商業化。在某些情況下，我們可能會推行SR TV 1001技術的發牌制度，或作出聯合發展安排。如果我們不能成功地招聘銷售和營銷人員以及建立銷售和營銷基礎設施，或與第三方作出適當的合作安排，我們將很難成功地將我們的產品候選人商業化，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們進入第三方營銷和分銷安排，我們也可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動有有限或沒有控制權。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功。在建立銷售和營銷基礎設施方面，我們將

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必須與老牌和資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住銷售和營銷人員。可能妨礙我們努力建立內部銷售組織或與第三方達成合作安排的因素包括：

我們將完全依賴第三方來生產我們的產品候選產品，如果這些第三方未能獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准，未能向我們提供足夠數量的產品候選產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供足夠數量的產品候選產品，我們的產品候選產品的商業化可能會被停止、推遲或降低利潤。

我們目前沒有，也沒有計劃獲得製造我們的候選藥物的能力或基礎設施，以便用於臨牀試驗或商業銷售(如果有的話)。因此，我們將有義務依賴合同製造商，當我們進行臨牀試驗，以及我們的任何產品候選人是否批准商業化。2020年1月，我們與CoreRx公司簽訂了開發、製造和供應總協議。(“CoreRx”)，根據該協議，CoreRx已同意向我們提供某些產品測試、開發和臨牀製造服務。我們尚未與任何合同製造商簽訂商業供應協議，也可能無法以優惠的條件聘請合同製造商為我們的任何產品候選人提供商業供應，如果需要的話，則根本不可能。

在先前的一項臨牀試驗中，另一家制造公司生產的SR TV 1001導致產品初步不穩定，導致產品不規範。雖然FDA允許試驗繼續進行，但不能保證如果CoreRx生產的產品同樣不穩定，FDA將允許我們繼續開發該產品。即使CoreRx生產的產品是穩定的，FDA也可能需要額外的研究來確認產品的穩定性，增加開發成本和時間。

CoreRx用於生產我們的產品候選產品的設施必須得到FDA或類似的外國監管機構的批准。在我們向FDA或其他相關監管機構提交NDA或生物製劑許可證申請(“BLA”)後，將對此類批准進行檢查。我們將不控制我們的產品候選產品的製造過程，並且將完全依賴我們的合同製造夥伴遵守cGMP，生產活性藥物物質和成品。這些cGMP法規涵蓋了生產、測試、質量控制、存儲、分銷和保存與我們的產品候選相關的所有方面。如果我們的合同製造商不成功地製造符合我們的規格和嚴格的FDA或其他方面的管理要求的材料，我們將無法獲得或保持在他們的生產設施生產的產品的監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於我們的產品候選產品的生產，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要找到替代的製造設施，這將極大地影響我們開發、製造、獲得監管批准或銷售我們的產品候選產品的能力(如果獲得批准)。同樣，如果我們的合同製造商選擇終止與我們的業務關係，我們可能會受到負面影響。

我們的合同製造商將受到FDA和相應的州和國外機構的定期、不公開的檢查，以遵守cgmp和類似的監管要求。我們不會控制我們的合同製造商遵守這些規則和標準。我們的合同製造商不遵守適用的規定可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、不批准我們的產品候選產品、拖延、暫停或撤銷批准、無法供應產品、限制操作和刑事起訴，任何這些都會對我們的生物技術業務產生重大和不利的影響。此外，我們不會控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制，質量保證的能力。

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和合格的人員。如果我們的合同製造商不遵守或維持這些標準中的任何一項，就會對我們的能力產生不利影響，如果批准的話，我們可以開發、製造、獲得法規批准或銷售我們的產品候選產品。

我們的製造商必須從第三方獲得活性藥物成分(API)。然而，許多集團生產我們的API，其中一些是作為食品生產的，而另一些則是根據GMP生產的，但沒有向FDA提交所需的藥品主文件。我們可能需要與API製造商合作，以提交適當的文件，並沒有保證FDA將批准該文件。這可能需要額外的資金來僱用一個API製造商，並根據GMP生產所有必要的文件。

如果由於任何原因，這些第三方無法或不願意履行義務，我們可能無法找到替代製造商或配方商，或與他們達成有利的協議，我們也無法確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力。如果這些製造商或任何替代的成品製造商在其各自的原料藥或成品的生產過程中遇到任何重大困難，或由於任何原因應停止與我們做生意，我們可能會遇到任何產品候選產品供應方面的嚴重中斷，或可能根本無法為我們的產品候選產品提供供應。如果我們遇到製造困難，我們生產足夠供應的任何產品候選人的能力可能會受到負面影響。我們無法協調第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造夥伴缺乏可用的能力，這可能會損害我們向任何產品候選人提供所需水平的能力。由於我們需要滿足重要的監管要求，才能符合新的大宗藥品或成品製造商的資格，如果我們與當時的製造夥伴面臨這些或其他困難，如果我們決定將我們的任何候選產品轉移到一個或多個替代製造商以解決這些困難，我們的任何產品候選產品的供應可能會受到嚴重的中斷。

任何製造問題或合同製造商的損失都可能對我們的業務造成幹擾，並導致開發延誤和銷售損失。此外，我們將依靠第三方提供生產我們的產品所需的原材料。任何這種對供應商的依賴都可能涉及若干風險，包括可能無法獲得關鍵材料和降低對生產成本、交貨時間表、可靠性和質量的控制。由於供應商的問題而對我們的合同製造商的運作造成任何意外的幹擾，可能會延誤我們的任何產品候選產品的裝運，增加我們的貨物銷售成本，並導致銷售損失。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品候選產品的商業化。

由於我們的產品候選產品的臨牀測試，我們將面臨產品責任的潛在風險，如果我們將產品候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品，包括我們的任何產品候選產品，或我們在產品候選產品中使用的任何材料，據稱都會造成傷害，或者在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現在其他方面不合適，我們可能會被起訴。任何這類產品責任索賠可能包括對製造中的缺陷、設計上的缺陷、未對產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。在美國，也可以根據州消費者保護法對我們提出索賠。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會承擔大量的責任，或者被要求限制我們的產品候選產品的商業化。即使是成功地為這些索賠辯護，也需要我們動用大量的財政和管理資源。不論其優點或最終結果如何，賠償責任要求都可能導致：

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截至本表格10-K之日，我們不投保產品責任保險.然而，我們打算在臨牀測試之前獲得產品責任保險，我們認為這足以滿足我們目前的臨牀測試和發展水平。然而，我們將需要額外的產品責任保險時，我們開始商業銷售我們的初始產品。我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制我們開發的產品的商業化。雖然我們會盡力取得和維持我們認為足夠的保險金額，但任何可能對我們提出的索賠要求，都可能導致法院判決或和解，數額不包括在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單也將有各種除外，我們可能會受到產品責任索賠，但我們沒有保險。因此，我們可能須支付法庭判給的任何款項，或在和解協議中談判達成的任何款額，而該款額超出我們的承保範圍限制，或不包括在我們的保險範圍內，而我們亦可能沒有或能夠取得足夠的資本支付該等款項。

銷售我們產品候選產品的假冒版本，以及未經授權銷售我們的產品候選產品，可能會對我們的收入、業務、經營結果產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽。

我們的產品候選人可能會受到假冒藥品的競爭，這些藥品是以相同或非常相似的品牌銷售和/或具有與真正產品相似的外觀，但在沒有適當許可證或批准的情況下銷售的藥品。這類產品轉移了真正產品的銷售，往往成本和質量較低(例如，有不同的成分或配方)，而且有可能損害真正產品的質量和效力的聲譽。為我們的產品候選人獲得監管批准是一個複雜而漫長的過程。如果在監管審批期間開始非法銷售假冒產品，消費者可能會購買這些假冒產品，這可能對我們的收入、生物技術業務和經營結果產生不利影響。此外，如果非法售賣冒牌貨會對消費者造成不良影響，我們可能會與這類事件所引起的負面宣傳有關。儘管世界各地的藥品監管、控制和執法系統在監管假冒藥品方面日益活躍，但我們可能無法阻止第三方製造、銷售或聲稱銷售與我們的產品候選產品相競爭的假冒產品。這種銷售也可能在我們不知情的情況下發生。假冒偽劣產品或未經許可銷售的產品的生產或銷售的存在和任何增加都可能對我們的收入、品牌聲譽、生物技術業務和經營結果產生不利影響。

我們的生物技術業務的成功完全取決於我們是否有能力獲得FDA和我們打算在國外的監管機構對我們的產品候選人進行營銷批准，而我們打算在這些地區推銷我們的產品候選人，這是無法保證的。

除非我們獲得FDA的批准，否則我們不能將我們的產品作為處方藥產品在美國銷售，或者在任何外國，直到我們得到這些國家的必要批准。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀試驗，以確定其安全性和有效性，並在NDA獲得批准之前確保其質量。在開發中的大量藥物中，只有一小部分導致向FDA提交NDA，而最終批准商業化的藥物就更少了。截至本表格10-K的日期，我們還沒有向FDA提交NDA，也沒有為我們的任何產品候選人向其他監管機構提交類似的申請。

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由於SR TV 1001的臨牀試驗歷史，我們相信我們最初的藥物產品候選產品將通過FDA的505(B)(2)監管途徑和其他外國法域的相應監管途徑獲得FDA的批准。儘管使用食品和藥物管理局的505(B)(2)監管途徑，我們將被要求進行第IIb/IIIa階段的研究，然後申請市場批准我們的產品候選人。

我們的成功取決於我們是否收到了上述的監管批准，而此類監管批准的簽發是不確定的，並受到若干風險的影響，包括以下風險：

獲得監管批准的過程費用高昂，如果獲得批准，往往需要很多年，而且根據所涉產品候選人的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的管轄範圍和監管當局的重大酌處權等因素，可能會有很大的差異。在開發期間變更監管批准政策，修改或頒佈附加法規或條例，或更改對提交的產品申請的監管審查，都可能導致申請的批准或拒絕出現延誤。在一個法域獲得的監管批准並不一定意味着產品候選人將在我們可以尋求批准的所有法域獲得監管批准，但未能在一個法域獲得批准可能會對我們在另一個法域尋求批准的能力產生負面影響。由於上述原因或任何其他原因，如果我們的產品候選人得不到監管機構的批准，我們將無法將產品候選產品商業化，而我們創造收入的能力將受到重大損害。

臨牀試驗費用昂貴，設計和實施困難，需要很多年才能完成，結果也不確定。

我們的商業模式在一定程度上取決於我們產品候選產品的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。我們的產品候選產品正處於開發的早期階段，到目前為止，我們的產品候選產品還沒有進展，只是為了顯示安全性和動物試驗而設計的早期臨牀研究。雖然TheraVasc已經提交併獲得了FDA接受的兩個IND，但尚不清楚這些IND是否仍然有效，是否可以轉讓給公司。截至表格10-K的年度報告之日，我們已要求TheraVasc及其後的持牌人要求由

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然而，FDA給該公司的實際轉讓仍在等待中。即使IND被轉移給我們，FDA在重新啟動臨牀試驗之前仍可能需要額外的工作。如果我們不按目前的計劃獲得重新啟動試驗的批准，我們預計為任何產品候選人開始臨牀項目的時間將被延長，這樣的延長將增加我們的開支，延遲我們可能收到的任何收入，並增加我們對額外資本的需求。此外，不能保證我們將獲得批准開始人體臨牀試驗，如果我們確實獲得批准，我們的臨牀試驗將是成功的，或我們將繼續臨牀發展，以支持從FDA或類似的外國監管當局批准任何指示。我們注意到，大多數產品的候選產品從未達到臨牀開發階段，即使是那些已經開始臨牀開發的產品也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管機構的批准。臨牀前和臨牀試驗的早期階段的成功並不能保證以後的臨牀試驗會成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。我們的一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。在臨牀試驗過程中，我們可能會經歷許多無法預料的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管批准或將產品候選產品商業化的能力。因此，我們的業務目前完全取決於我們的產品候選人的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。

即使我們獲得了產品候選產品的監管批准，我們也可能無法成功地將該產品商業化，而且我們從產品銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果通過市場推廣，我們的產品候選人的商業成功將取決於該產品是否被醫學界接受，包括醫生、病人和醫療保健支付人。我們的產品候選產品的市場接受程度將取決於多個因素，包括：

如果我們的產品候選人獲得批准，但沒有得到醫生、醫療保健支付人和病人的充分接受，我們的生物技術業務可能無法產生足夠的收入來支付費用。我們的努力，教育醫學界和第三方支付的利益，我們的產品候選人可能需要大量的資源，可能永遠不會成功。

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此外，即使我們獲得了監管批准，任何批准的時間或範圍可能會限制或降低我們成功地將產品候選產品商業化的能力。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯失市場機會，使其他公司有能力開發競爭產品或建立市場支配地位。我們最終獲得的任何監管批准可能是有限的，或受到限制或批准後的承諾，這使得我們的產品候選產品不具有商業可行性。例如，監管當局可能會批准我們的產品候選產品的數量比我們要求的更少或更有限，可能不批准我們打算對我們的產品候選人收取的價格，可能會根據昂貴的營銷後臨牀試驗的表現批准我們的產品，或者可能批准我們的任何產品候選產品，其標籤上的標籤不包括該標記的成功商業化所必需或理想的標籤。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會對批准提出條件，或要求制定風險管理計劃或風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥物的安全使用。此外，對於不符合監管標準的產品，或者在產品初始銷售後出現問題時，可以撤回產品批准。上述任何一種情況都可能會對我們的產品候選者的商業成功造成實質性的損害。

即使我們獲得了我們的產品候選人的市場許可，我們將受到持續的義務和持續的監管審查，這可能導致重大的額外費用。此外，我們的產品候選人可能會受到標籤和其他限制以及退出市場的限制，如果我們不遵守監管要求或我們的產品候選人遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

即使我們獲得了對我們的產品候選產品的指示的監管批准，fda或外國同等機構仍可能對其指定的用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對潛在的昂貴和耗時的核可後研究(包括第四階段臨牀試驗)和監測安全性和有效性的市場後監視施加持續的要求。我們的產品候選產品還將受到有關生產、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄保存和不良事件報告以及其他市場後信息的持續監管要求的約束。這些要求包括向fda註冊，以及繼續遵守我們在批准後進行的任何臨牀試驗的現行良好臨牀實踐條例。此外，藥物產品及其設施的製造商還須接受FDA和其他管理當局的不斷審查和定期檢查，以確保遵守現行的cgmp、與質量控制、質量保證以及相應的記錄和文件維護有關的要求。

FDA有權要求將REMS作為NDA的一部分或批准後，這可能會對批准藥物的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制對某些經過專門培訓的醫生或醫療中心進行處方，限制對符合某些安全使用標準的患者進行治療，或要求對病人進行檢測、監測和/或登記登記。

關於與我們的產品候選人有關的銷售和營銷活動，廣告和宣傳材料必須符合食品和藥品管理局的規定，此外還要遵守美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及其他國家的類似法律要求。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合美國處方藥營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA批准的產品和製造變化，取決於變化的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括(但不限於)“美國反Kickback法規”、“美國虛假索賠法”和類似的州法律，這些法律影響到我們提議的銷售、營銷和科學/教育補助金項目。如果我們參加美國醫療補助藥品退税計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應計劃或其他政府藥品項目，我們將受到有關報告和支付義務的複雜法律和法規的約束。所有這些活動都有可能受到美國聯邦和州消費者保護和不公平競爭法的約束。其他國家在許多這類領域也有類似的要求。

此外，如果我們的產品候選人被批准對某一特定的指示，我們的產品標籤，廣告和推廣將受到監管要求和持續的監管審查。食品和藥物管理局嚴格管制可能對處方產品提出的促銷要求。特別是，一個產品可能不會被推廣到未經FDA批准的用途，正如該產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們為我們的產品候選產品獲得市場認可，醫生可以合法地給他們的病人開處方。

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與批准的標籤不一致的方式。如果我們被發現推廣了這種標籤外的非標籤用途，我們可能會受到重大的責任和政府的罰款。fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，如果發現一家公司不適當地推廣標籤外的非標籤用途，可能會受到嚴重的制裁。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷活動。食品和藥物管理局還要求公司簽署永久禁令的同意令，根據這些法令改變或限制具體的宣傳行為。

如果我們或監管機構發現產品候選產品以前未知的問題，如意外嚴重或頻繁的不良事件，產品生產場所的問題，或我們或我們的製造商不遵守適用的監管要求，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

上述任何事件或處罰的發生都可能阻礙我們將產品候選產品商業化併產生收入的能力。不利的監管行動，無論是批准前後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。

取得和維持我們的產品候選人在一個管轄區的監管批准並不意味着我們將成功地在其他管轄區獲得我們的產品候選人的監管批准。

在一個法域獲得並維持我們的產品候選人的監管批准並不能保證我們能夠在任何其他法域獲得或保持監管批准，但如果在一個法域得不到或延遲獲得監管批准，則可能會對另一個法域的監管審批過程產生負面影響。例如，即使食品和藥物管理局批准了產品候選產品的銷售，外國管轄範圍內的類似監管機構也必須批准在這些國家生產、銷售和推廣產品候選產品。批准程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個法域進行的臨牀研究可能不為其他法域的管理當局所接受。在美國以外的許多司法管轄區，產品的候選產品必須經批准才能在該管轄區內銷售。在某些情況下，我們打算對我們的產品收取的價格也須經批准。

獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們造成嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品候選人在某些國家的引進。如果我們不遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將被削弱，我們實現我們產品候選人的全部市場潛力的能力將受到損害。

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目前和未來的立法可能會增加我們的難度和成本，使我們的產品候選人獲得市場認可和商業化，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，對醫療保健系統進行了一些立法和監管方面的修改和擬議的改革，這些變化可能會阻止或推遲對產品候選人的市場批准，限制或規範批准後的活動，並影響我們銷售產品候選人的能力。已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，限制藥品的銷售和推廣活動。我們不知道是否會頒佈更多的立法修改，或者FDA的法規、指南或解釋是否會被改變，或者這些變化對我們的產品候選人的營銷批准會有什麼影響，如果有的話。此外，美國國會加強對FDA批准程序的審查，可能會大大推遲或阻止市場批准，並使我們受到更嚴格的產品標籤和營銷後測試及其他要求的限制。

在美國，“醫療保險現代化法案”(MMA)改變了醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法擴大了老年人購買藥品的醫療保險範圍，並採用了一種基於藥品平均銷售價格的新的報銷方法。此外，這項立法授權醫療保險的D部分處方藥計劃使用處方，在那裏他們可以限制藥物的數量，將涵蓋在任何治療類。由於這項立法和聯邦藥品覆蓋範圍的擴大，我們預計將有更多的壓力來控制和降低成本。這些降低成本的舉措和這項立法的其他規定可能會降低我們為產品候選人獲得的保險範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA只適用於醫療保險受益人的藥物福利，但私人支付者在制定自己的償還率時往往遵循醫療保險的保險政策和付款限制，而由MMA導致的任何補償的減少可能導致私人支付者的付款減少。

經2010年“保健和教育負擔能力協調法”或集體“保健改革法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”是一項全面的法律，旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，為保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對保健行業徵收新的税費，並實施額外的衞生政策改革。“衞生保健改革法”為報告目的修訂了“平均製造商價格”的定義，這可能會增加給各州的醫療補助藥品回扣的數量。此外，該法還對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。

“保健改革法”仍然需要立法努力，以廢除、修改或推遲該法律的實施。如果“保健改革法”被廢除或修改，或者“保健改革法”某些方面的實施被推遲，這種廢除、修改或拖延可能會對我們的業務、戰略、前景、經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。目前，我們無法預測任何廢除、修改或延遲實施“衞生保健改革法”對我們的全面影響。由於醫療保險和醫療補助服務中心(CenterforMedicare&Medicaid Services，簡稱CMS)等需要實施的重大監管改革，以及實施這些改革所需的眾多程序，我們無法預測哪些醫療舉措將在聯邦或州一級實施，任何此類改革的時間安排，或此類改革或未來任何其他立法或法規將對我們的業務產生何種影響。

此外，自“保健改革法”頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。我們預計，今後將採取更多的聯邦醫療改革措施，其中任何一項措施都可能限制聯邦和州政府支付醫療產品和服務的金額，進而可能大大降低某些發展項目的預期價值，並降低或消除我們的盈利能力。

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任何終止、暫停或延遲開始或完成對我們的任何產品候選產品進行任何必要的研究，對於任何跡象，都可能增加我們的成本，延誤或限制我們創造收入的能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

臨牀研究的開始和完成可能由於以下幾個原因而推遲：

如果我們在測試或批准方面有延誤，或者我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀研究，我們的任何產品候選產品的產品開發成本都會增加。此外，監管要求和政策可能發生變化，我們可能需要修改研究協議，以反映這些變化。修正案可能要求我們重新向FDA、類似的外國監管機構和IRBs提交我們的研究協議，以便重新審查，這可能會影響到這項研究的成本、時間或成功完成。如果我們在完成fda或其他監管機構、irb或其他評審實體，或我們的任何臨牀研究站點暫停或終止我們的任何產品候選產品的臨牀研究方面遇到延誤，則其商業價值。

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前景可能會受到實質性的損害，我們產生產品收入的能力也會被推遲。任何延誤完成我們的臨牀試驗將增加我們的成本，減緩我們的開發和批准過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，導致或導致臨牀研究的終止或中止，或延遲開始或完成臨牀研究的許多因素，也可能最終導致拒絕批准我們的產品候選產品。此外，如果一項或多項臨牀研究被延遲，我們的競爭對手可能會在我們之前將競爭產品推向市場，而任何受影響的產品的商業可行性可能會大大降低。

第三方保險、報銷和醫療費用控制倡議和治療指南可能會限制我們未來的收入。

我們能否成功地推銷我們的產品候選人，將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私營醫療保險公司和其他組織提供的補償水平，以支付我們的產品候選產品和相關治療的費用。根據國家健康保險計劃，我們的產品候選人通過報銷計劃銷售產品的國家經常要求製藥產品的製造商和銷售商獲得政府批准的初始價格和隨後的任何價格上漲。在包括美國在內的某些國家，政府資助的醫療保險計劃和私人醫療保險計劃可以對價格造成巨大的間接壓力。我們可能無法出售我們的產品候選人利潤，如果適當的價格不批准，或覆蓋範圍和補償是不可及或有限的範圍。越來越多的第三方支付者試圖以可能影響我們產品開發的方式控制醫療費用，包括：

我們依賴於對授權給我們的某些技術的權利。我們對這些技術沒有完全的控制，任何權利的喪失都可能阻止我們出售我們的產品候選產品。

正如上文所述，我們生物技術業務的商業模式完全取決於許可人授予我們的某些專利權。請看，“風險因素--與我們的業務相關的風險--我們的商業模式完全取決於許可人授予我們的某些專利權，而這些許可權的喪失很可能會導致我們的業務按照目前的設想失敗。”由於我們將作為被許可人持有這些權利，我們對這些專利權的某些重要方面的控制有限。根據專利許可協議，許可人保留對有關起訴和維護所有美國和外國專利的所有決定以及對可能侵犯專利權的人採取任何行動的所有決定進行控制的權利。我們相信持牌人在這些事宜上與我們有共同的利益，而持牌人亦同意就檢控和執行可能的侵權申索，以及其他由持牌人控制的事宜，與我們磋商。然而，不能保證許可人會同意我們的意見，即如何以最佳方式起訴、維護和捍衞專利許可協議所規定的專利權。

保護我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確保這些權利得到保護。

我們的生物技術業務的商業成功在一定程度上將取決於我們能否成功地捍衞我們與許可人的專利許可協議所規定的專利權，以應對第三方的技術挑戰，併成功地對第三方競爭對手實施這些專利權。製藥公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，重要的法律原則仍未得到解決。專利法的變更或者專利法解釋的變更

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削弱我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在專利許可協議下的專利申請中可能允許或可執行的索賠的範圍。與我們產品候選者有關的專利和專利申請可能會受到第三方的質疑、失效或規避，也可能不會保護我們免受具有類似產品或技術的競爭對手的侵害。

專利授權給我們的未來保護程度是不確定的，因為法律手段只提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或為我們提供任何競爭優勢。我們不能肯定第三方擁有的任何專利申請將不會優先於我們擁有許可權利的專利申請，或者我們不會參與美國或外國專利局的干涉、反對或無效程序。

此外，如果許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涉及我們產品候選人的專利，被告可以反訴該專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由包括被指控未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯性或非啟用性。不可執行性主張的理由包括指控與專利起訴有關的人在起訴期間隱瞞了美國專利和商標局或美國專利和商標局的相關信息，或作了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，甚至在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、補助金後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。這種程序可能導致許可人專利的撤銷或修訂，使其不再涵蓋我們的產品候選產品或具有競爭力的產品。關於無效和不可執行的法律主張之後的結果是不可預測的。例如，就有效性而言，我們無法確定是否存在現有技術無效，而許可人和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和(或)不可強制執行的法律主張為依據，我們將至少失去對任何產品候選人的部分或全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生重大的不利影響。

今後，我們可能會依靠技術知識和商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護是不適當或不可能獲得的情況下。然而，訣竅和商業祕密是難以保護的。雖然我們打算要求僱員、學術合作者、顧問公司和其他承辦商訂立保密協議，但我們可能無法充分保障我們的商業機密或其他專有或特許資料。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能擁有的數據和信息。強制要求第三方非法獲取和利用我們的任何商業機密是昂貴和費時的，其結果是不可預測的。此外，法院有時比專利更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立地開發同等的知識、方法和訣竅.

如果我們不能為我們的產品候選者或我們的技術獲得或維持專利保護或商業祕密保護，第三方可以使用我們的專有信息，這可能損害我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和獲得利潤的能力產生不利影響。

要阻止其他人為其他適應症開發類似的產品是困難和昂貴的，而且我們不能保證這些產品的價格不會降低，從而由醫生為我們的適應症提供非標籤的處方。

我們的成功取決於成功地阻止其他人開發和商業化類似的產品。作為一種重新使用的藥物，我們的原料藥已被批准用於氰化物中毒的急性使用。雖然用於氰化物中毒的注射劑不會對我們的產品構成威脅，但由於空氣污染指數本身不能受到保護，我們會依賴使用方法和口服配方專利來保護我們的產品，這會使我們的產品在其他適應症中使用相同的原料藥，使我們的產品面臨風險。即使我們的專利為特定用途提供保護，我們也無法阻止其他公司為其他用途開發同樣的API。如果為另一家公司的另一種指示開發類似的劑量、配方和給藥途徑，我們無法保證他們為另一種指示而銷售的產品不會被醫生開出標籤之外的處方，或者由藥劑師填充用於我們的專利覆蓋的適應症中；如果價格較低，如果我們的產品最終獲得FDA批准，我們的銷售不會受到不利影響。

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我們的產品候選者可能侵犯他人的知識產權，這可能增加我們的成本，拖延或阻止我們的發展和商業化努力。

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專利技術。製藥業的特點是專利和其他知識產權訴訟頻繁。識別可能與我國專利技術相關的第三方專利權利是困難的，因為專利搜索是不完善的，原因是專利之間的術語不同，數據庫不完整，以及難以評估專利主張的含義。此外，由於專利申請是保密的，直到申請公佈，我們可能不知道第三方專利可能會侵犯我們的產品候選或任何未來產品的商業化。可能會有某些已頒發的專利和專利申請，聲稱我們可能需要獲得許可，以便研究、開發或使我們的任何產品候選產品商業化，我們不知道這些專利和專利申請是否能夠以商業上合理的條件獲得許可，或者根本不知道這些專利和專利申請是否可以以商業上合理的條件獲得許可。第三方提出的任何專利侵權主張都是耗費時間的，可以：

第三方可能擁有阻止我們的產品候選產品被銷售的所有權。任何與專利相關的法律訴訟對我們要求損害賠償，並試圖禁止與我們的任何產品候選人或我們的過程有關的商業活動，可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證，以繼續生產或銷售我們的產品候選人或任何未來的產品候選人。我們無法預測我們是否會在任何這類行動中獲勝，或者任何這些專利所要求的任何許可都將以商業上可接受的條件提供，如果有的話。此外，我們不能確定我們可以重新設計我們的產品候選人或任何未來的產品候選人或過程，以避免侵權，如果必要的話。因此，在司法或行政訴訟中作出不利的決定，或未能取得必要的許可證，可能會使我們無法開發和商業化我們的產品候選人或未來的產品候選人，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們期望還有其他公司，包括主要製藥公司，在與我們的產品候選人競爭的領域開展工作，這些領域要麼已經或可能導致提出可被認為與我們的活動有關的專利申請。如果我們要在法庭上質疑這些或任何已簽發的美國專利的有效性，我們就需要克服附於每一項美國專利的法定效力推定。這意味着，為了佔上風，我們必須提供明確和令人信服的證據，證明專利主張無效。如果我們要在美國專利審判和上訴委員會對這些或任何已頒發的美國專利在行政審判中的有效性提出質疑，我們就必須通過證據的優勢證明這些主張是不可專利的。在侵權、有效性或可執行性問題上，陪審團和/或法院不能保證對我們有利。即使我們成功了，訴訟也可能導致大量費用，並會分散管理層的注意力。

我們可能會受到指控，稱我們從競爭對手那裏僱用了一名員工，或者我們或我們的僱員錯誤地使用或泄露了其前僱主的所謂機密信息或商業祕密。

正如我們這個行業中常見的情況一樣，我們將僱用以前受僱於其他製藥公司的人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前並沒有任何針對我們的索償要求，但我們日後可能會被要求繼續向其前僱主(例如不競爭或非邀約義務)或聲稱我們的僱員或我們無意或以其他方式使用或披露其前僱主的商業機密或其他專有資料。訴訟可能是必要的。

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這些説法。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致大量費用，並分散管理層的注意力。

與回收業務有關的風險

我們的收入、收入和現金流將根據商品價格的變化而波動。

我們的回收流程出售某些可回收的材料，包括鋼，鋁和銅，所有這些都受到市場價格大幅波動的影響。我們生產的可回收材料大部分是鋼鐵和有色金屬.市場價格或此類商品需求的波動，特別是來自中國和土耳其的需求，可能對我們未來的營業收入和現金流產生負面影響，就像我們在2015年和2014年所經歷的那樣。由於我們擴大了回收業務的規模，我們也增加了對商品價格波動的風險敞口。

過去，我們也從碳信用額的銷售中獲得了可觀的收入。碳補償的建立涉及顧問建立一個項目，其中包括成功銷燬公司的臭氧消耗製冷劑。該項目進程涉及到相當程度的監管合規，只有有限數量的設施獲準銷燬消耗臭氧的製冷劑。雖然我們不再出售碳信用額，但我們目前將消耗臭氧層的製冷劑出售給管理碳抵消的顧問，我們不再參與生產過程本身。如果我們無法找到購買臭氧消耗製冷劑以產生碳抵消的企業，或者如果碳信用計劃被顯著改變或停止，或者政府當局要求銷燬製冷劑，從而減少或消除這些製冷劑的市場，我們將被要求銷燬這些物質，而不向產生碳抵消的其他公司出售它們，這將增加我們的運營成本，並對我們的財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。

我們從第三方製造商那裏購買我們的替換電器，我們相信他們是在中國製造這些電器的，因此，國際貿易條件可能會對我們產生不利影響。

我們從第三方製造商那裏購買我們的替換電器，我們相信他們在中國製造某些類型的電器，或者從中國購買材料或部件用於製造。因此，關税、政治或金融不穩定、勞工罷工、自然災害、公共衞生危機(如冠狀病毒)，或其他導致來自中國的貿易或運輸中斷或實施與外貿有關的額外規定的事件，都可能造成我們商品供應的嚴重延誤或中斷，或增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務產生不利影響。如果我們不能用其他地方生產的商品來充分替換我們目前生產的商品，我們的業務就會受到不利的影響。

美國最近對來自中國的各種進口產品徵收關税，包括我們的一些替換電器，自徵收這些關税以來，第三方製造商提高了我們從它們那裏購買的電器的價格，並保留了進一步提高價格的權利。這些關税在很大程度上仍未減輕，該公司無法預測是否和何時將降低或取消關税。這些關税的持續影響將取決於美國和中國之間未來的貿易談判，或者該公司是否有能力避免或抵消這些成本，如果這些關税仍然有效的話。公司可能無法將這種增加的成本轉嫁給其客户，公司也可能無法及時或根本不獲取某些產品和材料的來源，而這些產品和材料根本不受關税的影響。這些發展可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們的第三方託收或送貨服務無法滿足我們承諾的收貨和送貨時間表，我們的淨銷售額可能會因為客户滿意度的下降而下降。

我們提供家電接送和送貨服務，這些服務主要外包給第三方供應商.我們的第三方服務面臨着我們無法控制的風險。如果沒有及時收到家電，或者根本沒有按時交貨，我們的客户和客户可能會取消他們的訂單，或者我們將來可能會失去客户和客户的業務。因此，我們的淨銷售額和盈利能力可能會下降。

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我們的銷售可能不是我們未來經營結果的跡象，因為它們波動很大。

我們目前和歷史上的銷售數字在每個季度都有很大的波動。歷史上有許多因素影響並將繼續影響我們的銷售業績和盈利能力，其中包括：

我們的業務取決於我們市場的總體經濟狀況。

一般來説，我們的銷售取決於可能影響我們業務的一般經濟因素和其他條件，包括經濟增長緩慢或衰退時期、政治因素，包括社會或財政政策的不確定性、美國和世界金融市場的過度反商業氣候或情緒、波動和/或流動性不足，以及由此導致的可得性降低和/或我們和我們的客户借貸成本上升、燃料和能源成本增加、商品價格通貨膨脹或通縮、自然災害、恐怖主義行為和反恐戰爭的發展。此外，這些情況中的任何一種集中在我們經營的美國地區，都可能對我們的淨銷售額和經營結果產生重大的不利影響。一般的經濟狀況和可自由支配的開支超出我們的控制範圍，除其他外，還受到下列因素的影響：

金融市場的波動可能導致上述一些因素髮生更大程度的變化。上述因素可能導致經濟放緩或經濟前景不明朗，對我們的業務和經營結果可能產生重大的負面影響。

如果我們不能僱傭、培訓和留住關鍵管理人員、合格的經理、其他員工和分包代理，我們就很難實施我們的業務戰略，這可能會導致淨銷售額、營業利潤率和盈利能力下降。

如果我們不能吸引和留住未來需要的合格人才，我們的客户服務水平可能會下降，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。影響我們在所有業務領域保持足夠水平的合格僱員和代理人的能力的其他因素包括，但不限於公司的聲譽、員工士氣、當前的宏觀經濟環境、來自其他僱主的競爭以及我們提供充分補償的能力。醫療保健費用的不利變化也可能造成不利影響。

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影響我們的能力，以實現我們的經營和財務目標，並提供有吸引力的福利計劃，我們的員工。我們控制勞動力成本的能力可能影響到我們僱用和留住合格人員的能力，它受到許多外部因素的影響，包括普遍的工資率、關於醫療福利或勞資關係的立法或條例的影響以及健康和其他保險費用。如果我們的勞動力和/或福利成本增加，我們可能無法在執行我們的競爭戰略所需的範圍內僱用或保留合格的人員，這可能會對我們的業務結果產生不利影響。

我們受到某些可能對我們的業務產生重大不利影響的法定、監管和法律發展的制約。

我們的法定、監管和法律環境使我們面臨複雜的合規和訴訟風險，這些風險可能對我們的業務和財務結果產生重大不利影響。我們面臨的最大的合規和訴訟風險是：

我們在正常的業務過程中，不時涉及多項法律程序。訴訟本身是不可預測的，其中一些訴訟和其他意外事件的結果可能要求我們採取或不採取行動，因為在任何一種情況下，這些行動都可能對我們的業務產生不利影響或減少我們的淨收入。我們作為一方的任何訴訟都不會得到有利於我們的解決，這是不能保證的。任何對我們成功裁決的索賠都可能導致我們支付包括懲罰性賠償在內的重大損害賠償。此外，針對監管變化、訴訟和訴訟進行辯護，可能涉及大量費用，並轉移管理層的注意力和資源，使其無法處理可能對我們的運營結果產生不利影響的其他事項。

柴油供應嚴重短缺或柴油價格上升，都會增加我們的營運開支。

柴油的價格和供應可能因國際、政治和經濟情況以及我們無法控制的其他因素而大幅波動，例如石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他石油和天然氣生產國的行動、區域生產模式、天氣狀況和環境關切。我們的收集和交付代理商需要柴油來管理我們收集和交付家電活動的很大一部分。供應短缺會大大增加我們的運營費用。此外，如果燃料價格上漲，我們的直接運營費用將增加，我們的許多供應商可能會提高他們的價格，以抵消他們不斷上漲的成本。我們可能無法將所有增加的成本轉嫁給我們的客户，一些合同禁止任何通過增加的成本。

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我們從回收和設備更換合同中獲得的收入很難預測，主要回收和更換合同的損失或修改可能會對我們的利潤產生不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們是否有能力獲得新的合同，並繼續與公用事業公司和能源效率項目的其他贊助者簽訂現有的家電回收服務和設備更換項目合同。與這些實體簽訂的合同一般有一至三年的初始期限，並有續約選項和提前終止條款。然而，有些合同是針對非經常性程序的.儘管我們繼續對公用事業公司和能源效率項目的其他贊助者作出迴應，要求為即將到來的回收和替換服務招標，但我們的大部分收入仍然依賴於某些客户。這些主要客户的業務損失或物質減少可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。雖然我們希望在2020年及以後加入新的循環再造及電器更換合約，但我們不能向你保證，我們現有的合約會繼續下去，這些合約會有足夠的利潤，現有的顧客會繼續以現時水平使用我們的服務，或我們會成功取得新的循環再造及更換合約。

我們從回收合約所得的收入會受季節性波動的影響，而我們不提供廣告服務的合約，則須視乎公用事業機構的廣告及宣傳活動而定。

在我們與公用事業公司的業務中，我們經歷了影響我們經營結果的季節性波動。在第二和第三個日曆季度，我們的回收收入通常較高，在第一和第四個日曆季度則較低，這主要是由於我們無法控制由公用事業公司管理的廣告項目的促銷活動時間表。我們的員工在內部溝通客户驅動的廣告活動，以實現業務平衡。我們期望我們會繼續經歷循環再造收入的季節性波動。

我們可能需要新的資本來充分執行我們的增長戰略。

我們的業務涉及提供全面、綜合的家電回收和更換服務。這一承諾將需要在資本設備和租賃地改良方面繼續進行大量投資，並可能需要對房地產進行更多投資。

我們的總資本需求將取決於本年度報告中討論的其他事項以及2020年及其後運作的回收中心的數量。目前，我們有11個回收中心在運作。如果我們的收入低於預期，我們的開支高於預期，或者我們的信貸額度無法維持，我們將需要額外的資本來資助我們的業務。即使我們能夠維持信貸額，我們將來也可能需要額外的股本或其他資本，而額外融資的來源，如日後有需要，可能包括進一步的債務融資或出售股本(包括髮行優先股)或其他證券。我們不能向你保證，任何額外的資金來源或新的資本將提供給我們，以可接受的條件或我們目前債務協議的條款所允許。此外，如果我們出售更多的股權來籌集資金，所有流通股的普通股都會被稀釋。

政府有關回收業務的規定的改變可能會增加我們的經營成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們的家電回收中心受各種聯邦、州和地方法律、法規和許可證要求的約束，這些法規和許可要求與為能源效率項目提供統包服務有關。這些要求因市場位置不同而有所不同，例如，包括有關危險材料管理的法律和1990年“清潔空氣法”修正案，其中要求我們從電器中回收氟氯化碳製冷劑，以防止其排放到大氣中。

隨着市場的發展，我們通過銷售製冷劑來產生碳抵消的能力也可能受到政府法規的不利影響。這些碳抵消是通過自願銷燬消耗臭氧層的製冷劑而產生的。如果聯邦政府在未來授權銷燬消耗臭氧的製冷劑，我們將被要求銷燬這些物質，而不需要出售這些物質來產生碳抵消，這將增加我們運作的成本。

我們已將我們的中心登記為環境保護局的危險廢物產生者，並從適當的州和地方當局獲得了所需的許可證。我們與經批准和許可的危險廢物有協議。

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運輸、回收或處置通過我們的回收過程產生的危險物質的公司。與所有處理危險材料的公司一樣，在某些情況下，我們可能要承擔或有責任。我們相信，我們遵守了所有關於處理危險材料的政府規定，我們也有環境保險，以減輕任何可能的或有責任的影響。

此外，特朗普政府和環保局局長提出的改變和提議的改變表明，對某些氣體排放的監管(通常被稱為“温室氣體”)和其他消耗臭氧層物質可能不那麼重要。此外，特朗普政府和環境保護局局長宣佈，他們打算撤銷或已經撤銷前幾屆政府制定和執行的各種環境條例。因此，難以預測進一步的監管、立法和司法發展。即使聯邦環保努力放緩，各州也可能繼續推行新的法規。特朗普政府和環保局的這些變化，再加上其他擬議中的變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的技術業務有關的風險

GeoTraq公司自成立以來就遭受了重大的經營損失，並預計這些損失將持續到未來。如果損失繼續，GeoTraq可能不得不停業或停業。

GeoTraq沒有對其未來成功或失敗進行評估的操作歷史。GeoTraq公司自成立以來遭受了重大的業務損失，用於支持該公司的財政資源有限，直到它能夠從業務中產生正現金流為止。GeoTraq能否實現和保持盈利能力和正現金流取決於它是否有能力(一)開發其技術和(二)從其計劃的業務業務中產生收入。根據目前的計劃，GeoTraq預計今後將繼續遭受運營損失。不產生收入可能導致GeoTraq暫停或停止業務。

GeoTraq正處於發展的早期階段。

GeoTraq正在開發一種新技術，可能會遇到一些困難，包括與其產品的開發和測試、最初和持續的監管合規、供應商製造成本、其產品的生產和組裝以及該公司打算經營的競爭和監管環境有關的意外問題。在這一發展階段，GeoTraq是否能夠有效地解決任何此類問題，這是不確定的。如果GeoTraq無法解決一個意料之外的問題，它可能被迫修改或放棄其業務計劃。

GeoTraq沒有足夠的資金完成其擬議行動計劃的每一階段，因此可能不得不暫停運作。

GeoTraq經營計劃的每一個階段都受到GeoTraq擁有並能夠從公司獲得、從融資中籌集和從業務運營中產生的流動資金的限制和限制。起初，GeoTraq打算用公司的資金和私人貸款為其運營計劃提供資金，然後再用其業務活動產生的收入為其提供資金。

根據最新的最壞預測，GeoTraq將不會從業務中產生收入和現金流量，以滿足未來12個月的現金需求，並將被要求從公司獲得資金或通過股權或債務融資籌集所需資金。然而，這些預測確實預計GeoTraq將在未來幾年內在沒有ARCA資金援助的情況下從業務中產生足夠的收入和現金流量，以滿足其現金需求。基於此，GeoTraq可能不得不暫停操作的可能性很小。

GeoTraq將其技術的研究和開發外包出去，因此，它依賴於那些第三方開發商以及時和低成本的方式開發我們的產品，同時保持最低的質量水平。

GeoTraq沒有內部製造能力，依靠合同製造商生產和開發其產品。GeoTraq不能確定其未來的製造商不會遇到操作上的困難，包括生產能力的減少，以及在遵守產品方面的錯誤。

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規格，質量控制不足，未能按時完成生產，製造成本增加，交貨期增加。此外，GeoTraq未來的製造商可能因設備故障、工人罷工或短缺、零部件或材料短缺、成本上漲或其他類似問題而在其製造業務中受到幹擾。此外，為了將庫存風險降到最低，Geotraq的未來製造商可能不會在足夠的交貨期內向第三方供應商訂購零部件，從而影響其滿足需求預測的能力。因此，如果GeoTraq不能有效管理其與製造商的關係，或者它們遇到經營困難，GeoTraq的產品運輸能力就會受到損害，其競爭地位和聲譽也可能受到損害。

如果GeoTraq收到的產品不符合其技術規格或不符合其質量控制標準，而且無法及時獲得替代產品，GeoTraq就可能因無法銷售這些產品、增加行政和運輸費用以及降低盈利能力而蒙受收入損失。此外，如果在客户購買其產品後才發現缺陷，GeoTraq客户可能會對其產品的技術屬性失去信心，其業務也可能受到損害。

GeoTraq不會控制其未來的合同製造商或供應商，包括他們的勞動、環境或其他做法，也不會要求他們遵守正式的行為準則。然而，GeoTraq打算對其合同製造商和供應商遵守適用法律和良好行業慣例的情況進行定期審計，這些審計可能不夠頻繁或徹底，無法發現不符合規定的情況。其合同製造商或供應商違反勞動、環境或其他法律，或這些當事方不遵守道德商業慣例，可能導致負面宣傳，損害GeoTraq的聲譽。此外，GeoTraq可以選擇尋找替代製造商或供應商，如果發生這些違規或故障。確定和認證新的製造商或供應商可能很費時，GeoTraq可能無法及時或以可接受的成本替代合適的替代品。其他消費品公司因其製造商和供應商的行為而面臨重大批評，GeoTraq也可能面臨這樣的批評。任何這些事件都可能對其品牌產生不利影響，損害其聲譽，減少對其產品的需求，如果需要確定替代製造商或供應商，則損害其滿足需求的能力。

GeoTraq的成功取決於其資產跟蹤和失竊追回技術的銷售和採用。

GeoTraq的收入(如果有的話)將來自模塊銷售以及GeoTraq從轉售商那裏收取的經常性費用，這些轉售商支持使用公司技術購買和激活移動物聯網產品的最終用户。根據使用其移動物聯網模塊的公司創造的產品，GeoTraq將根據激活次數和持續的每月服務獲得經常性收入。GeoTraq的短期成功在很大程度上取決於通過獨立或集成產品實現客户對其技術的廣泛採用。GeoTraq的成功還取決於通過吸引和保留更多的製造夥伴來實現該技術的廣泛應用。這項技術的使用將取決於移動物聯網模塊的價格、質量和特點，這些模塊將被整合到基於位置的產品中，這些產品可能因市場不同而有所不同，以及蜂窩用户所經歷的用户週轉率。如果訂户營業額增長超過管理層的預期，GeoTraq的財務結果可能受到不利影響。

GeoTraq的技術所依賴的蜂窩服務提供商可能會改變在其網絡上使用該技術的條件，這可能導致收入減少，並對我們的業務產生不利影響。

如果使用GeoTraq技術的蜂窩服務提供商改變使用條件或取消使用採用GeoTraq技術的產品的能力，GeoTraq可能會失去客户，因為他們將無法在產品中使用GeoTraq的技術。此外，GeoTraq可能需要改變其收費結構以留住客户，這可能對GeoTraq的毛利率產生不利影響。蜂窩服務提供商還可能決定提高價格、規定使用上限或收費，或停止某些應用程序包，這可能對使用GeoTraq技術的最終用户產生不利影響。如果強制實施，這些價格變動或使用限制可能會降低GeoTraq技術的吸引力，並可能導致當前的終端用户放棄GeoTraq的技術。如果最終用户的營業額增加，GeoTraq的最終用户數量和GeoTraq的收入將減少，其業務將受到損害。

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如果移動服務提供商不允許GeoTraq技術進入其網絡，GeoTraq增加或維持其客户羣和收入的能力將受到損害。

GeoTraq的技術要求移動服務才能運作。製造商生產的產品將要求終端用户與蜂窩服務提供商保持服務。如果蜂窩服務提供商不允許終端用户購買產品所需的蜂窩連接，GeoTraq可能由於缺乏或難以購買和提供服務計劃而難以吸引製造客户。如果最終用户無法提供無縫供應或運營商取消其訂閲，GeoTraq的業務可能受到損害。

GeoTraq可能無法提高其技術以跟上技術和市場的發展，也無法及時或以有競爭力的價格開發新技術。

以位置為基礎的產品和服務市場的特點是迅速的技術變化，不斷變化的行業標準，頻繁的新產品引進和短的產品生命週期。為了跟上技術發展，滿足日益增長的客户需求和實現產品的接受，GeoTraq未來的成功取決於它是否有能力以有競爭力的價格及時開發和引進新技術和增強的性能特徵和功能。GeoTraq公司由於技術或其他原因無法及時加強、開發、引進或交付令人信服的技術，或根本無法應對不斷變化的市場條件，技術或消費者的期望可能對GeoTraq的經營業績產生重大不利影響，或可能導致其技術過時。GeoTraq成功競爭的能力在很大程度上將取決於它是否有能力保持一支技術熟練的開發和工程團隊，並適應該行業的技術變革和進步，包括使其技術繼續與不斷變化的行業標準和協議以及競爭的網絡運作環境相兼容。新開發的技術的開發和交付時間表很難預測。GeoTraq過去和將來可能無法及時交付新版本的技術。如果GeoTraq‘s Technology的新版本在初次商業發佈時被推遲或沒有納入產品中，製造商可能會減少其推銷和推廣GeoTraq技術的努力，並可能轉向競爭產品或服務，其中任何產品或服務都會導致延遲或損失收入，並可能損害GeoTraq的業務。此外, GeoTraq無法保證其開發的技術將如預期的那樣迅速推向市場，或該技術將得到無線運營商或消費者的廣泛接受。

如果GeoTraq無法開發或修改其新客户產品的技術，GeoTraq的收入增長可能受到不利影響，其淨收入可能下降。

如果GeoTraq不為我們的未來客户設想或推出的新產品開發或修改其技術，以增加使用GeoTraq技術的最終用户數量，GeoTraq可能無法在長期內增加其收入。GeoTraq的銷售和營銷工作在與新客户建立關係方面可能並不成功。如果GeoTraq未能開發或修改其技術以吸引新客户和新訂户，或其新技術不成功，GeoTraq可能無法增加其收入，其經營結果可能受到不利影響。

如果指稱或確定GeoTraq的技術或其業務的另一個方面侵犯了他人的知識產權，GeoTraq的業務可能受到損害。

GeoTraq競爭的市場的特點是存在大量的專利和商業祕密，以及基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控而提起的訴訟。此外，近年來，個人和團體購買了專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權主張，以便從GeoTraq等公司獲得和解。此外，第三方也可以對GeoTraq提出與其供應商之一開發和擁有的技術有關的侵權索賠，其供應商可能對GeoTraq進行賠償，也可能不賠償GeoTraq。即使GeoTraq獲得此類費用的賠償，賠償方也可能無法履行其合同義務，確定這些義務的範圍可能需要額外的訴訟。針對GeoTraq或其供應商的知識產權侵權指控可能要求GeoTraq重新設計其產品，重新命名其服務，簽訂昂貴的和解或許可證協議，支付昂貴的損害賠償金，或面臨禁止GeoTraq銷售或銷售其產品或服務的臨時或永久禁令。如果GeoTraq不能或不以合理的條件或根本不許可被侵犯的知識產權，或者從另一個來源替代類似的知識產權，其收入和經營結果可能會受到不利影響。此外，GeoTraq的客户、分銷商和零售商不得

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如果他們擔心他們可能侵犯第三方知識產權，就購買它的產品.對這類索賠作出反應，不論其優點如何，在訴訟中為其辯護都是費時費力的，轉移了管理層的注意力和資源，損害了GeoTraq的聲譽和品牌，並使其承擔了大量費用。任何這些事件的發生都可能對GeoTraq的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

GeoTraq面臨着巨大的競爭，如果不能在行業中成功地與老牌公司競爭，可能導致GeoTraq無法繼續其業務運作。

還有其他公司提供類似的產品和服務。管理層預計，隨着新公司進入市場，目前的競爭對手擴大其產品和服務，這一市場的競爭將顯著增加。GeoTraq的競爭對手可能開發或提供比GeoTraq更好的技術或產品，或獲得更大的市場接受。也有可能出現新的競爭者並獲得巨大的市場份額。這些公司或GeoTraq的競爭對手共同造成的競爭壓力可能對GeoTraq的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響，因此GeoTraq可能無法繼續其業務運作。此外，如果GeoTraq無法迅速開發和推出新的或經過改進的產品和服務，以響應市場或用户的要求或符合新興的行業標準，或者如果這些產品無法獲得市場接受，GeoTraq可能無法有效競爭。

GeoTraq的許多競爭對手比GeoTraq擁有更大的知名度、更大的客户羣和更多的財務、技術、營銷、公共關係、銷售、分銷和其他資源。GeoTraq的一些競爭對手及其潛在競爭對手相對GeoTraq在全球或特定地理市場的優勢包括：(A)以免費或低成本向客户提供服務；(B)大幅度增加收入和財政資源；(C)在區域或世界範圍內加強品牌和消費者認知度；(D)在更廣泛的基於位置的技術和產品組合中利用其營銷支出的能力；(E)獲得核心技術和知識產權，包括更廣泛的專利組合；(F)獲得定製或專利內容；(G)加快創新步伐；(H)加強無線運營商關係；(1)提供更多資源進行和整合收購；(J)降低勞動力和發展成本；(K)擴大全球分佈和存在範圍。

GeoTraq產品需要FCC的批准，可能還需要得到其他國際和國內政府監管機構的批准，但可能沒有得到批准。此外，我們的技術可能會受到其他現行法律或法規的影響，或者未來可能影響我們業務的立法或法規的改變。

在GeoTraq出售MobileIoT模塊之前，除適用於大多數商業企業的業務和經營許可證外，GeoTraq公司的業務運營無需獲得任何政府批准。為了銷售其移動物聯網模塊，GeoTraq認為，FCC規則第15b部分適用於此類銷售。GeoTraq使用經FCC認證的FCC測試實驗室來驗證和證明移動物聯網模塊在出售移動物聯網模塊之前符合所有監管要求。這種測試證實，移動物聯網模塊滿足了FCC規則第15b部分的要求。GeoTraq正在利用FCC供應商聲明(SDOC)，允許公司依賴FCC對Sequans Communications S.A製造的芯片組的批准。(“Sequans”)如果FCC撤銷對Sequans芯片組的批准，GeoTraq將無法銷售其產品，因此GeoTraq和該公司的財務結果可能會受到重大和不利的影響。此外，如果GeoTraq決定在美國境外銷售和銷售其產品，指定國家的監管機構可要求GeoTraq提交其產品進行合規測試，並尋求地方政府的監管許可證和批准。該公司的產品可能無法成功完成所要求的合規測試，或者當地監管機構可能不向該國家市場發放GeoTraq所需的證書或批准，並在該國銷售其產品，因此，TraGeoq和該公司的財務結果可能會受到重大和不利的影響。

GeoTraq可能會受到涉及其技術的法律訴訟，這可能會導致大量費用，並可能對GeoTraq的業務業務造成重大損害。

GeoTraq在其正常經營過程中可能不時受到法律訴訟和索賠，包括被指控侵犯第三方商標和其他知識產權的索賠。

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GeoTraq這類索賠可能導致通過法律開支、不利判決或和解而增加開展業務的成本，或要求GeoTraq以昂貴的方式改變其業務做法。將來可能需要額外的訴訟來執行GeoTraq的技術權利，保護其商業祕密，或確定他人所有權的有效性和範圍。任何訴訟，無論結果或優點如何，都可能導致大量費用和管理及技術資源的轉移，其中任何一項都會對GeoTraq的業務造成重大損害。

GeoTraq可能無法吸引和留住開發其技術和執行其擬議行動計劃所需的合格人員。

GeoTraq未來的成功在很大程度上取決於其董事會成員、執行官員和其他關鍵人員的持續服務。GeoTraq的成功還取決於它是否有能力繼續吸引、留住和激勵合格的人員。關鍵人員是一項重要的資產，通信行業對這些人員的競爭十分激烈。

GeoTraq在其擬議行動計劃的初始階段可能特別難以吸引和留住關鍵人員。GeoTraq不為其任何人員提供關鍵人員人壽保險。失去一名或多名關鍵僱員或無法吸引、留住和激勵合格人員，可能對GeoTraq完成其業務計劃任何擬議階段的能力產生負面影響。

GeoTraq的管理層缺乏在離岸製造和供應鏈管理方面的任何正式培訓或經驗，因此管理可能出錯，這可能對GeoTraq的業務運作產生負面影響。

GeoTraq的管理層由Pierre Parent、首席技術官和總經理領導，在技術研究和開發方面經驗豐富。管理經驗廣泛，涵蓋產品開發、銷售和業務開發、項目管理以及從概念到製造的工程領導。因此，GeoTraq缺乏經驗，可能不得不暫停或停止業務運作的風險很小。

GeoTraq的業務和產品受制於美國和外國的各種法律和法規，這些法律和法規對我們的業務至關重要，如果不遵守這些法律和法規，可能會損害我們的業務或我們的經營成果。

Geotraq目前或可能受到美國和國外涉及其業務核心問題的各種法律法規的約束，包括有關消費者保護、廣告、隱私、知識產權、製造、反賄賂和反腐敗以及經濟或其他貿易禁令或制裁的法律和法規。

GeoTraq的模塊受美國各州、聯邦和外國機構，包括聯邦通信委員會(FederalCommunicationsCommission)的監管。如果GeoTraq不遵守這些條例中的任何一項，就可能受到執法行動或處以鉅額罰款、其他處罰或索賠，從而損害其經營結果或經營業務的能力。

與我們普通股有關的風險

我們的主要股東擁有我們有表決權的股票的很大一部分，這將使他們能夠基本上控制所有需要股東批准的事項。

目前，艾薩克資本集團、有限責任公司和蒂莫西·馬圖拉分別持有我們的普通股流通股的19.7%和5.7%。我們目前的三名董事也是LiveVentures公司的董事會成員，該公司是一家由艾薩克資本集團控股的上市公司，由喬恩·艾薩克擔任董事長兼首席執行官。喬恩·艾薩克是我們首席執行官託尼·艾薩克的兒子。由於有了這種所有權，我們的主要股東可能會對我們的公司決定，包括董事會的選舉產生重大的影響，甚至可能產生不利的影響。

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今後在公開市場上出售我們的普通股和轉換我們的A系列可轉換優先股可能會對我們的股票價格產生負面影響。

我們普通股的未來出售，或者認為這些出售可能發生的看法，以及我們的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)的實際轉換--這是我們的股東在2018年10月23日的股東年會上批准的--可能對我們普通股的市場價格產生重大的負面影響。此外，在行使未償期權後，我們普通股的流通股數量可能大幅增加。這一增加反過來會稀釋未來每股收益(如果有的話)，並可能壓低我們普通股的市場價值。稀釋和潛在稀釋、出售和(或)轉換後可能發行的大量股份，以及增發和出售我們普通股的可能性，都可能對我們普通股的交易價格和流動性產生不利影響。這些出售，以及轉換A系列優先股股份的可能性，也可能使我們在未來通過出售股票證券或與股票有關的證券，在我們認為合適的時間和價格籌集資金變得更加困難。

我們普通股的交易量變化很大，這可能會對你投資我們普通股的價值和流動性產生不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易市場有限，我們的普通股交易可能缺乏維持有序交易市場所需的交易量和流動性，這可能會導致交易價格的低迷和劇烈波動。出售或發行大量普通股進入公開市場，包括在轉換A系列優先股後發行普通股，同時可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們不繼續在納斯達克資本市場上市，我們的普通股的交易量和市場價格也會受到不利影響。

我們的股票價格可能會波動和波動。

由於下列因素，我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響：

股票市場的這些廣泛波動也可能導致我們的普通股價格突然下跌或繼續大幅下跌。

過去，在證券市場價格波動的情況下，包括我們在內的一家公司經常會受到證券集體訴訟的影響。這類訴訟一般會導致管理層的時間和注意力偏離業務運作，從而損害我們的業務。此外，訴訟、對我們不利的裁決或訴訟和解所造成的辯護費用和任何損害，都可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們不打算在可預見的將來宣佈我們股票的紅利。

我們從未就我們的普通股申報或支付現金紅利。我們目前打算保留所有未來收益，如果有的話，用於我們業務的經營和擴展，因此，在可預見的將來，我們不會對我們的普通股宣佈或支付現金紅利。我們普通股的任何現金紅利的支付將由我們的董事會酌情決定，將需要我們的貸款人的批准，並將取決於我們的經營結果，收益，資本需求，財務狀況，未來前景，合同限制。

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以及董事會認為相關的其他因素。因此，股息收入不應從我們的普通股中得到預期。

內華達州修訂的法規(“NRS”)包含了一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的改變，防止更換或撤換現有管理層的企圖，以及降低我們股票的市場價格。

公司章程和章程中的規定可能會阻止、延遲或阻止涉及我們的合併或收購，我們的股東可能會認為這是有利的。例如，我們的公司章程授權我們的董事會發行最多200萬股“空白支票”優先股。因此，在未經股東進一步批准的情況下，董事會有權對這種優先股賦予特別權利，包括表決權和股息權。有了這些權利，優先股持有人就會使第三方更難收購我們。

我們還須遵守國家統計局的反收購條款.根據內華達州擁有我們股份的居民人數，我們可以遵守第78.378條及以下條款的規定。除公司的公司章程或附例另有規定外，內華達經修訂的章程限制了收購人獲得20%或更多我們有表決權股份的控制權的能力。我們的公司章程和附例不包含任何條款，目前將阻止更改第78.378條的控制限制，不適用於我們。

我們受第78.411條及以下條款的約束。內華達州修訂的法規。一般而言，這項法規禁止公開持有的內華達公司在交易之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“合併”，除非該人成為有利害關係的股東的合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准。在三年期限屆滿後，公司可以在某些情況下與有利害關係的股東進行合併，包括由董事會和/或股東以規定的方式批准合併，或者符合有關考慮的具體要求。“合併”一詞包括合併、資產出售和其他給有關股東帶來財務利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內擁有公司10%或更多有表決權股票的人。內華達州的公司可以從第78.411條及以下條款的申請中“選擇退出”。通過其公司章程或附例中的一項規定。我們並沒有從本節的適用中“選擇退出”。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於內華達州的拉斯維加斯，租用了11，000平方英尺的辦公空間。

回收中心

我們總共租用了15個回收中心的設施如下所述。

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項目3.法律程序

2016年12月29日，該公司因違反天橋美洲公司合同而嚮明尼蘇達州法院提出申訴。(“SA”)，該公司2015年和2016年大部分時間的主要呼叫中心供應商。該公司要求賠償數百萬美元，原因是據稱SA濫收費用和客户合同損失。2017年1月25日，SA對未付發票提出反訴，金額約為46萬美元，外加利息和律師費。2017年3月29日，Hennepin縣地區法院(“地區法院”)駁回了該公司因SA過度使用其加拿大呼叫中心而提出的違約索賠，但允許該公司繼續索賠。繼動議實踐之後，2018年1月8日，地區法院做出了有利於SA的判決，該判決於2018年2月28日被修改，總額為613566.32美元，包括利息和律師費。2019年3月4日，明尼蘇達州上訴法院(“上訴法院”)作出裁決，並(I)撤銷了地區法院對呼叫中心所在地要求的有利於Skybridge的判決，並將問題發回地區法院進行進一步訴訟；(2)推翻了地區法院關於淨付款問題的判決，並將這一問題發回地區法院進行進一步訴訟，並將這一問題發回地區法院進行進一步訴訟；(3)確認地區法院對Skybridge勝訴的判決，因為該公司聲稱Skybridge在未履行服務水平協議時違反了合同。由於上訴法院的裁決，地區法院的利息和律師費等裁決被撤銷。審判定於2020年5月進行。

2016年11月15日，該公司向海爾美國電器解決方案公司(海爾美國解決方案公司)、dba通用電器公司(“Gea”)提出仲裁請求，指控違反合同和幹擾潛在的業務優勢。公司要求賠償200多萬美元。2017年4月18日，Gea提出反訴，要求雙方根據回收協議承擔約337，000美元的義務。在向在芝加哥進行的仲裁中提出反訴的同時，Gea向美國肯塔基州西區地區法院提出申訴，要求賠償約530，000美元，外加據稱根據雙方以前的一項協議所欠的利息和律師費。2017年12月12日，法院擱置了Gea的申訴，支持仲裁。根據公司與Recleim LLC(“Recleim”)的交易條款，Recleim有義務代表公司支付Gea在仲裁和在肯塔基州待決的訴訟中所要求的金額。這些款項是在仲裁結果之前存入代管的。2020年3月5日，仲裁人做出了部分有利於公司的裁決，部分有利於GEA，因此，GEA獲得了大約12.5萬美元的賠償金。

AMTIM資本公司(“AMTIM”)作為我們在加拿大的回收服務市場的代表，根據一項安排，支付AMTIM在加拿大的回收服務所產生的收入，如雙方之間的協議所規定的那樣。AMTIM與我們在根據協議計算應付AMTIM的金額方面發生了糾紛。在安大略省提起的一項訴訟中，AMTIM聲稱，我們應付AMTIM的費用計算上有大約200萬美元的差異。雖然這一索賠的結果尚不確定，但我們認為，根據協議條款，我們將不再支付任何款項，我們將繼續就這一訴訟為我們的立場辯護。

加州税務和費用管理局(前稱加州衡平局)(“CDTFA”)對ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州業務進行了銷售和使用税審查。該公司認為它可以根據服務協議免徵銷售税

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包括設備更換程序在內的實用程序客户。在2014年第四季度，該公司收到了CDTFA的來文，表明他們不同意公司對法律的解釋。因此，該公司申請並從2015年2月9日起獲得批准參加CDTFA的管理審計計劃。該方案涵蓋的期間包括2011年、2012年和2013年，並延長至2014年9月30日終了的9個月期間。2017年4月13日，該公司收到了2011、2012和2013課税年度的正式CDTFA銷售税評估報告，金額為410萬美元，另加與該公司代表其客户管理的設備更換計劃有關的適用利息50萬美元，而該項目沒有評估、徵收或匯寄銷售税。該公司已就這一評估向CDTFA上訴局提出上訴。上訴仍在進行中。利息將繼續累積，直到問題解決為止。截至2019年12月28日，預計銷售税加利息總額為540萬美元。

我們不時地與其他我們不認為是實質性的普通課程糾紛發生衝突。

項目4.礦山安全披露

沒有。

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第二部分

第五條我們的普通股市場、相關股東事項和發行人購買權益證券

市場信息和紅利

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“簡”的名義進行交易。截至2020年3月19日，共有37名有記錄的股東，不包括股票被經紀人以指定人或街道名義持有的股東。

我們沒有對我們的普通股支付股息，目前也沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付股息。

關於根據股票補償計劃獲準發行的證券的資料載於本報告第三部分第12項。

項目6.選定的財務數據

不適用。

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項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析

為了説明我們的重要會計政策，並瞭解影響我們在2019年12月28日終了年度業績的重要因素，請閲讀本年度報告第二部分第8項所載2019年12月28日終了財政年度的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(下稱“MD&A”)，以及本年度報告第二部分第8項所載的合併財務報表(以下簡稱“MD&A”)。

關於前瞻性陳述的説明

此表格10-K包括構成“前瞻性陳述”的陳述.這些前瞻性聲明的特點往往是“可能”、“相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”或“預期”，而不反映歷史事實。表格10-K這一部分所載的具體前瞻性説明包括但不限於：(一)根據當前預測和對我們經營的市場的預期作出的陳述；(二)關於當前預測和對一般經濟狀況的預期的陳述；(三)關於具體行業預測和經濟活動預期的陳述；(四)與我們未來業務和前景有關的陳述；(五)關於未來結果和未來業績的説明，(6)關於手頭現金和業務產生的額外現金，以及通過發行債務或股票而產生的潛在現金來源的報表，將為公司今後12個月提供充足的流動性；(Vii)關於待決法律程序的結果不會對業務、財務狀況和業務結果、現金流動或流動資金產生重大不利影響的報表；以及(Viii)與出售公司再循環業務有關的報表。

前瞻性陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有很大的不同。可能影響我們的結果、未來業績和資本要求並使它們與前瞻性陳述中所載的因素和風險大不相同的因素和風險包括在本表格1A項“風險因素”下確定的因素和風險，以及我們目前無法確定或量化但未來可能存在的其他因素。

此外，上述因素一般會影響我們的業務、經營結果和財務狀況。前瞻性發言只在發言之日發言。我們不承擔或明確拒絕任何更新任何前瞻性聲明的義務.我們網站www.janone.com或本表格10-K中引用的任何其他網站上的任何信息均不屬於此表10-K的一部分。

我們公司

Janone公司致力於開發新的和創新的解決方案，以結束阿片類流行病，從數字技術到教育宣傳，此外，通過其子公司ARCA回收公司。Janone公司和加拿大ARCA公司在北美從事主要家用電器的回收業務，為公用事業和能源效率方案的其他贊助者提供統包電器回收和更換服務。此外，通過其GeoTraq公司。(“GeoTraq”)子公司，我們正在從事無線收發模塊的開發、設計和最終的銷售，這些模塊具有直接從全球移動物聯網提供lbs的技術。

我們經營三個可報告的部分：

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報告所述期間。我們報告一個52或53周的財政年度.我們的2019財政年度(“2019”)於2019年12月28日結束。2018年財政年度(2018年)於2018年12月29日結束。

關鍵會計政策的應用

我們對財務狀況和業務結果的討論是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的。我們的合併財務報表的編制要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債數額、收入和支出以及任何或有資產和負債的相關披露。管理層定期審查其估計數和假設，這些估計和假設是根據歷史因素和其他據信在當時情況下相關的因素作出的。在不同的假設、估計或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策被定義為反映重大判斷和不確定性並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的會計政策。Arca的關鍵會計政策包括ASC 350項下的無形減值、ASC 606項下的收入確認和ASC 205項下的持續經營。

業務結果

下表列出了在所述期間持續業務的某些業務項目及其佔收入的百分比：

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下表列出了關鍵產品和服務類別的收入、主要產品和服務類別在總收入和毛利中所佔百分比以及毛利百分比，與每個關鍵產品類別的收入相比：

收入

截至2019年12月28日的會計年度，收入比2018年12月29日終了的會計年度減少了1，697美元，即4.6%。替代電器的收入增加1，600美元，即13.3%，原因是銷售量增加，但由於製冷劑銷售下降和廢金屬價格下降，回收和副產品收入減少了3，297美元，即13.3%，抵消了這一增長。

收入成本

與2018年12月29日終了的財政年度相比，2019年12月28日會計年度的收入成本增加了1，570美元，即6.1%，主要原因是數量、運輸成本和勞動力的增加，與我們設施相關的成本下降部分抵消了這一增長。

毛利

與2018年12月29日終了的會計年度相比，2019年12月28日終了的會計年度毛利減少了3267美元，即29.6%，原因是收入減少和收入成本增加。

銷售、一般和行政費用

與2018年12月29日終了的會計年度相比，2019年12月28日終了的會計年度，銷售、一般和行政費用增加了3，067美元，即17.9%，主要原因是僱員成本和保理費用增加，原因是為支持業務增加了保理業務。

營運損失

由於上述因素，2019年12月28日終了會計年度的業務損失為12 431美元，比2018年12月29日終了的可比財政年度增加6 334美元，即6 097美元。

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利息費用，淨額

與2018年12月29日終了的財政年度相比，2019年12月28日會計年度的利息支出淨額增加了812美元，即136%，主要原因是與應繳加州銷售税有關的應計利息以及其他票據應付款的增加，其中一部分被2018年3月償還MidcapeRevolver所抵消。

減值費用

2019年12月9日，關聯方ApplianceSmart向美國紐約南區破產法院提交了一份自願申請，根據“美國法典”第11條第11章尋求救濟。因此，該公司記錄了截至2019年12月28日ApplianceSmart欠公司的2，992美元的減值費用。截至2018年12月29日的財年，沒有類似的減值費用。

關於應用智能説明的完整討論，見綜合財務報表附註4。

訴訟和解收益

2017年8月14日，作為出售公司在AAP的股權的一部分，特拉華州有限責任公司Recleim LLC(“Recleim”)同意承擔、支付或承擔公司的GE義務，其中包括期票(GE 8%貸款協議)和在此類期票簽發後發生的其他應付款。公司有一筆抵減應收帳款。Recleim已將款項存入代管賬户，全額支付通用電氣8%的貸款協議。

2016年11月15日，該公司向海爾美國電器解決方案有限公司(DBA GE Appleline)(“Gea”)送達了仲裁請求，指控該公司違約並幹擾了潛在的業務優勢。2017年4月18日，Gea就雙方的回收協議下的義務提出了反訴。2017年12月12日，法院擱置了Gea的申訴，支持仲裁。根據公司與Recleim LLC(“Recleim”)的交易條款，Recleim有義務代表公司支付Gea在仲裁和在肯塔基州待決的訴訟中要求的金額。在仲裁結果出爐之前，這些款項已被劃入代管公司。2019年10月和11月，仲裁程序進行得相當一致。2020年3月5日，仲裁人做出了部分有利於公司的裁決，部分有利於GEA，因此，該公司在訴訟和解中獲得了694美元的收益。

截至2018年12月29日的財年，沒有類似的交易。

關於Recleim和Gea訴訟的完整討論，見綜合財務報表附註14和15。

其他收入

2019年12月28日終了會計年度的其他收入比2018年12月29日終了的會計年度增加了618美元，主要原因是下文的討論。

西爾斯控股管理公司-物流服務

2019年2月18日，該公司通知西爾斯控股管理公司-物流服務公司(“西爾斯”)，西爾斯公司可能多收了642美元的ARCA回收費用，並計劃向西爾斯破產受託人提交一份索賠證明，要求西爾斯就多收的金額向西爾斯提出索賠。該公司要求西爾斯提供相反的合同書面證據，證明他們對超過合同商定的運輸服務金額的發票索賠。西爾斯公司在2013至2018年財政年度為ARCA回收提供運輸服務。截至2019年12月28日和2018年12月30日，Arca回收公司的應付款餘額為559美元。此外，西爾斯欠ARCA回收的淨金額為83美元。該公司在截至2019年12月28日的財政年度綜合業績中將多收的559美元記作其他收入。該公司於2019年4月5日提交了一份索賠證明，要求賠償公司欠款淨額83美元，西爾斯公司接受了其中的要求。

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所得税福利

截至2019年12月28日的財政年度，我們的所得税福利為3197美元，而2018年同期的所得税福利為727美元，主要原因是税前淨虧損增加了2470美元。

淨損失

上述因素導致2019年12月28日終了的財政年度淨虧損11 964美元，比2018年12月29日終了財政年度的淨虧損5 608美元增加6 356美元。

段性能

我們報告我們的業務在以下幾個部分：生物技術，回收和技術。我們根據業務類型、客户服務以及我們如何劃分管理責任的組合來確定這些部門。我們的收入和利潤來自於我們的回收中心、電子商務、個人銷售代表和我們為回收和技術部門提供的互聯網服務。我們預計，我們的生物技術部門的收入和利潤將由治療疼痛根源但非阿片類止痛藥的藥物開發驅動。

按營業部門劃分的經營損失，定義為淨利息費用、其他收入和費用前的損失，以及所得税準備金。

回收段

回收部分包括ARCA回收、客户連接和ARCA加拿大。截至2019年12月28日的會計年度，與2018年12月29日終了的會計年度相比，2019年12月28日會計年度的收入減少了1，697美元，即4.6%。替代電器的收入增加了1，600美元，即13.3%，原因是銷售量增加，但由於製冷劑銷售下降和廢金屬價格下降，回收和副產品收入減少了3，297美元，即13.3%，抵消了這一增長。

與2018年12月29日終了的財政年度相比，2019年12月28日會計年度的收入成本增加了1，570美元，即6.1%，主要原因是數量、運輸成本和勞動力的增加，部分抵消了與我們設施相關的成本下降。

截至2019年12月28日的會計年度的經營虧損與上一年度相比增加了5 118美元。這意味着毛利減少3 267美元，銷售、一般和行政費用增加2 079美元，原因是僱員費用和保理費增加，原因是為支持業務增加了保理業務。

技術段

技術部分由GeoTraq組成。截至2019年12月28日的會計年度的業績包括4，996美元的虧損，與2018年12月29日終了的會計年度的損失接近5，046美元。損失是指每一期間的無形資產攤銷費用和其他銷售、一般和行政費用。

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生物技術部分

我們的生物技術部門是在2019年9月開始的，因此在2019年第四季度支付了1 038美元的與僱員費用和經營許可證有關的費用。

流動性與資本資源

概述

根據我們目前的經營計劃，我們相信可用的現金餘額、根據我們與Prestige Capital Corporation(“Prestige Capital”)達成的保理協議可動用的資金以及現有債務的其他再融資，將至少在未來12個月內提供足夠的流動資金，為我們的業務、我們在開店和改建活動中的持續投資提供資金。

截至2019年12月28日，我們手頭的現金總額為481美元。隨着我們繼續進行戰略性交易以擴大和擴大業務，我們定期監測資本市場狀況，並可能通過借款或公開或私人出售債務或股票證券來籌集額外資金。任何借入或出售債務或股本證券的金額、性質及時間，將視乎我們的經營表現及其他情況而定；我們當時的承諾及義務；我們所需資本的數額、性質及時間；現行信貸安排所施加的任何限制；以及整體市場情況。

2019年12月，中國武漢出現了2019年的新型冠狀病毒。世界衞生組織(WorldHealthOrganization)於2020年1月30日宣佈爆發全球緊急情況。廣泛的健康危機對全球經濟產生了不利影響，導致經濟衰退，可能影響對我們產品的需求。

到目前為止，疫情已開始對我們的行動產生重大不利影響。例如，我們的家電回收和更換業務中，有幾個客户已經停止了我們收集和更換客户家電的能力，導致回收和更換業務的收入減少，疫情的未來影響非常不確定，無法預測，也無法保證疫情不會對該公司的未來結果產生重大不利影響。影響的程度(如果有的話)將取決於今後的事態發展，包括為遏制冠狀病毒而採取的行動。

現金流量

在2019年12月28日終了的會計年度，用於業務的現金為3 510美元，而2018年12月29日終了的會計年度由業務部門提供的現金為4 145美元。業務提供現金減少的主要原因是上文討論的淨虧損增加，但非現金減值費用2 992美元和遞延所得税增加2 251美元抵消了這一減少。此外，影響業務現金流量的週轉資本賬户變化如下：應收賬款增加4 712美元，應付帳款和應計費用增加3 398美元。

在2019年12月28日終了的會計年度和2018年12月29日終了的會計年度，投資活動提供的現金分別為345美元和172美元。與前一期間相比，投資活動提供的現金有所增加，主要原因是從ApplianceSmart收到的應收票據淨付款增加了675美元，但因財產和設備採購增加189美元和無形資產增加288美元而被抵消。

在2019年12月28日終了的財政年度，融資活動提供的現金為2 462美元，主要與相關方票據上的2 500美元收益有關，2018年12月29日終了財政年度融資活動所使用的6 109美元現金主要用於中凱金融信託左輪手槍5 605美元和應付短期票據504美元的淨付款。

流動資金來源

我們利用手頭的現金，有時還使用某些應收賬款發票，以彌補現金流量的正常和季節性波動，並支持我們的各種增長舉措。我們的現金和現金等價物按

50

成本，主要是商業銀行的活期存款。2018年3月26日，該公司與Prestige Capital簽訂了一項購銷協議，根據該協議，公司可不時將某些應收賬款計入Prestige Capital，最高預付款和未清餘額為11，000美元。最終支付的折扣費取決於ARCA回收公司客户的發票和相關金額的未付時間。威望資本已在ARCA回收的所有應收賬款中獲得擔保權益。從2018年3月26日起，購買和銷售協議的期限為6個月，並連續6個月被延長了三次。目前與Prestige Capital達成的購銷協議將於2020年10月到期。

我們承認，我們繼續面臨着一個具有挑戰性的競爭環境，因為我們繼續關注我們的整體盈利能力，包括管理開支。我們報告，2019年和2018年分別淨虧損11 964美元和5 608美元。此外，該公司的流動資產總額為8，839美元，流動負債總額為17，573美元，淨負營運資本為8，734美元。

在項目1A中。管理層處理和評估了可能對實體的業務、財務狀況和業務結果、現金流動和流動性產生重大和不利影響的風險因素。公司已確定，風險因素不會對公司在財務報表發佈後一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大影響。

基於上述情況，管理層的結論是，該公司不知道也沒有發現任何其他情況或事件會導致該公司在今後12個月內無法繼續營業。

現金的未來來源；新的採購、產品和服務

我們可能需要額外的債務融資和/或資本來為新的收購提供資金，為現有債務再融資，或完善我們業務中的其他戰略投資。任何獲得的資金可能會進一步稀釋或以其他方式損害我們現有股東的所有權利益。

表外安排

2019年12月28日，我們沒有需要額外披露或衡量的表外安排、承諾或擔保。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

市場風險和通貨膨脹的影響

利率風險我們不認為短期和長期固定利率債務的利率波動有任何重大風險。

外幣匯率風險。我們目前在加拿大創造收入。我們合併財務報表的報告貨幣是美元。不可能確定外幣匯率變動的確切影響；但是，可以估計對報告的收入和淨收益的影響。我們估計，美元對加元的整體強勢對2019年12月28日終了的財政年度的收入和淨收入影響不大。我們目前不對衝外匯波動，在可預見的將來也不打算這樣做。

我們既不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用於交易或投機目的的證券。

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項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事局及

Janone公司股東

內華達州拉斯維加斯

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的Janone公司的綜合資產負債表。(本公司)截至2019年12月28日和有關的綜合業務報表和綜合虧損報表、股東權益的變動和該日終了年度的現金流量，以及相關附註(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月28日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2所述，由於採用了“最新會計準則”第2016-02號租約(主題842)，公司改變了2019年租賃的會計核算方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/WSRP，LLC

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

猶他州鹽湖城

(二0二0年四月三日)

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Janone公司股東和董事會。(前稱美國電器回收中心)

關於財務報表的意見

我們審計了所附的Janone公司的綜合資產負債表。(前稱美國電器回收中心)(“公司”)截至2018年12月29日，相關的業務綜合報表和綜合收入(損失)、股東權益和現金流量的變化以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了該公司截至2018年12月29日的財務狀況以及該日終了年度的經營結果和現金流量。

強調物

該公司正在重新編制2018年12月29日終了年度的財務報表，以糾正錯誤。如附註1、重報段和注15所述，在此期間，公司沒有披露租賃合同可能產生的某些潛在義務。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/S/SingerLewak LLP

從2017年到2018年，我們一直擔任該公司的審計師。

加州洛杉磯

2019年3月29日，重述段中的注1除外，

和注15，在其他承諾段落中，其中

日期是2019年11月15日。

F-2

雅農公司

合併資產負債表

(單位：千美元，每股除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

雅農公司

業務和綜合損失綜合報表

(單位：千美元，每股除外)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

雅農公司

股東權益變動綜合報表

(千美元)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

雅農公司

現金流量表

(千美元)

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

雅農公司

合併財務報表附註

(單位：千美元，但每股數額除外)

所附合並財務報表包括內華達公司Janone Inc.及其子公司(統稱為“公司”或“Janone”)的賬目。2018年財政年度，該公司有兩個運營部門-回收和技術部門；該公司在2019財政年度有三個運營部門-生物技術、回收和技術部門。

在2019年9月期間，Janone通過其生物技術部門參與開發新的和創新的解決辦法，以結束阿片類流行病，從數字技術到教育宣傳。

阿爾卡回收公司(“ARCA回收”)，為電力公用事業能效項目提供統包回收服務。加拿大阿爾卡公司為電力公司的能源效率計劃提供統包回收服務。客户連接，有限責任公司，提供呼叫中心的服務，電力公用事業計劃。

通過我們的GeoTraq公司。(“GeoTraq”)子公司，我們正在從事開發、設計，並最終期望出售蜂窩收發器模塊(又稱移動物聯網模塊)和相關的無線服務。

所有有關普通股、期權和認股權證的數據都已作了調整，以反映所有時期的1比5反向股票分割(於2019年4月19日生效)(“反向股票分割”)。此外，提出的所有普通股價格和每股數據均作了調整，以反映股票的反向分割。

我們報告一個52或53周的財政年度.2018年財政年度(2018年)於2018年12月29日結束，我們的財政年度(2019年)於2019年12月28日結束，每個財政年度的時間為52周。

重新加入內華達州

2018年3月12日，我們根據2018年3月12日的轉換計劃(“轉換計劃”)，從明尼蘇達州恢復為內華達州(“恢復”)。重組是通過嚮明尼蘇達州國務卿提交(1)換算條款(“明尼蘇達轉化條款”)和(2)向內華達州國務卿提交轉換條款(“內華達轉化條款”)和公司章程(“內華達公司章程”)來完成的。根據轉換計劃，公司還通過了新的章程(“內華達章程”)。

公司與任何第三方簽訂的任何重大合同均不受重新註冊的影響，公司根據這類重要合同安排所享有的權利和義務仍然是公司在恢復合同後的權利和義務。公司的總部、業務、工作、管理、任何辦公室或設施的地點、僱員人數、資產、負債或淨資產(但不包括因公司恢復所發生的費用)均未發生任何變化。

公司重組將公司普通股的票面價值從沒有票面價值改為普通股每股0.001美元的票面價值。

持續經營

我們承認，我們繼續面臨着一個具有挑戰性的競爭環境，因為我們繼續關注我們的整體盈利能力，包括管理開支。我們報告了截至2019年12月28日和2018年12月29日的財政年度淨虧損11，964美元和5，608美元。此外，截至2019年12月28日，該公司的流動資產總額為8，839美元，流動負債總額為17，573美元，淨負營運資本為8，734美元。

該公司有可用的現金餘額和資金，可根據應收賬款保理計劃與Prestige資本提供足夠的流動資金，為實體的業務提供資金，該實體繼續投資於

F-7

中心的開放和重塑活動，至少在接下來的12個月。與Prestige Capital達成的協議允許公司在2天內獲得未付客户發票金額的80%的預付款，餘額減去最終收取發票現金時的費用。該公司將能夠利用應收賬款保理協議下的現有資金提供流動性、進行收購和其他戰略性交易，以擴大和擴大業務，提高股東價值。管理層還定期監測資本市場狀況，以確保不存在可能對公司財務狀況和流動性產生重大影響的其他條件或事件，如有必要，公司可通過借款或公開或私人出售債務或股票證券籌集額外資金。

基於上述情況，管理層的結論是，在2019年12月28日，該公司不知道也沒有發現任何其他條件或事件會導致該公司在今後12個月內無法繼續營業。

重述

在截至2018年12月29日的財政年度內，該公司沒有披露以下從租賃擔保中增加的潛在義務。

如附註4所述，2017年12月30日，該公司出售了其零售家電部門，並將ApplianceSmart出售給買方。關於這一出售，截至2018年12月29日，該公司的未來不動產租賃付款總額約為5，000美元，這是根據某些租賃協議向第三方業主擔保或可能欠下的數額，其中公司要麼仍然是交易對手，要麼是擔保人，或已同意在租約下繼續承擔合同責任(“ApplianceSmart租約”)。截至2018年12月29日，共有5份帶有公司擔保的ApplianceSmart租約，一份截止於2020年12月31日、2021年4月30日、2021年8月14日、2022年12月31日和2025年6月30日。

2018年12月29日，無法確定該公司將承擔與其合同責任有關的任何損失，其未來未貼現租賃付款的最高可能數額約為5，000美元。公司在ASC 450：意外開支和ASC 460：擔保的指導下，評估了其潛在義務的公允價值。因此，該公司沒有任何與這些未來擔保租賃付款有關的應計負債數額，因為潛在負債的公允價值並不重要。公允價值是根據未貼現租賃付款、相當於與房地產租賃有關的當前利率的貼現率和遠程概率加權計算的。

ApplianceSmart租賃要麼將公司作為合同租户，要麼在合同中反映與ApplianceSmart的聯合租賃。ApplianceSmart是ApplianceSmart租約的使用者。公司無權使用ApplianceSmart租賃資產，公司也不是租賃付款的主要承付人，因此不需要根據ASC 842進行資本化。ApplianceSmart租賃過去一直被ApplianceSmart用於其業務運營，根據這類租約所欠的租金和其他數額過去和現在都是由ApplianceSmart歷史上和將來支付的。

根據ApplianceSmart租約為公司債務和或擔保支付的任何潛在金額，只要有從ApplianceSmart獲得的資產，即可收回--見附註4和22。智能租賃是關聯方交易。該公司於2017年12月30日將ApplianceSmart出售給買方，從而放棄了ApplianceSmart的租賃和租賃。

鞏固原則

所附合並財務報表包括公司及其全資子公司的賬目.所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。

F-8

改敍

對上一年合併財務報表中的某些數額進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。這些改敍對以前報告的淨收入(損失)或股東權益沒有影響。下表詳細説明瞭資產負債表改敍情況：