根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-224469

登記費的計算*

___________

*本登記費表所關乎的招股章程副刊原本已於2019年2月15日提交證券交易委員會(“招股章程補編”)。

招股章程補充

(致2018年4月26日的招股章程)

最多7，000，000股

普通股

2020年4月3日，我們加入了對“銷售協議修正案”(“銷售協議修正案”)的第1號修正案，根據該修正案，我們增加了B.Riley FBR公司。(“B.Riley”)對我們的股權銷售協議(“銷售協議”和經“銷售協議修正案”修正的“經修正的銷售協議”)的修訂，日期為2019年2月15日，與巴克勒證券有限責任公司(“巴克勒”)、JMP證券有限責任公司(“JMP證券”)和Ladenburg Thalmann&Co.公司簽訂。(“Ladenburg Thalmann”，並與巴克勒、JMP證券和B.Riley一起擔任“指定代理人”和集體“指定代理人”)作為銷售代理，與本招股説明書和附帶的招股説明書提供的普通股股份有關，面值為每股0.001美元。根據經修訂的“銷售協定”的條款，我們可不時向一名或多於一名指定代理商建議，透過雙方以書面商定的電話或其他方法，不時以指定代理人的身分，發行及出售最多7，000，000股我們的普通股。本招股説明書補編中對“指定代理人”的所有提及，最初是指巴克勒、JMP證券、Ladenburg Thalmann和/或B.Riley(視情況而定)單獨或集體，隨後是指巴克勒、JMP證券、Ladenburg Thalmann、B.Riley以及我們今後可能不時指定的其他代理人。

我們最初於2019年2月15日與巴克勒、JMP證券和Ladenburg Thalmann簽訂銷售協議，作為銷售代理，並提交了相關的招股説明書補充文件，我們最初建立了與本招股説明書補充有關的股權銷售計劃。本招股章程增訂本是根據以下條款全面修訂和重申以前的招股説明書補編和與本招股説明書有關的普通股的。

經修訂的銷售協議。截至本招股説明書增訂本之日，我們尚未根據“銷售協議”出售任何股份。

我們的普通股和7.00%的C系列可贖回優先股(“C系列優先股”)分別以“ARR”和“ARR中華人民共和國”的符號在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。

如指定代理人出售普通股(如有的話)，作為我們的銷售代理人，如本招股章程補充和所附招股説明書所述，可通過根據1933年“證券法”(“證券法”)第415條所界定的規則415所定義的“按市價出售”的交易進行，包括普通經紀人在紐約證券交易所進行的交易，或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或以談判價格進行的其他交易。因此，如果有的話，我們將出售不確定數量的普通股，但在任何情況下，我們都不會根據修訂後的“銷售協定”發行和出售超過7 000 000股我們的普通股。根據經修訂的銷售協議，我們將向作為銷售代理的指定代理商支付總額為每股通過指定代理出售的普通股總銷售價格的2.0%的佣金。在代表我們出售普通股時，指定代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”，指定代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

指定代理商無須出售本公司普通股的任何特定數目或金額，但會根據其正常的銷售及交易慣例，並按照經修訂的“銷售協定”的條款及條件，以指定代理人及我們所同意的條款出售普通股，以符合其正常的銷售及交易慣例。我們無法預測我們在此出售的股份數量，也無法預測是否會出售任何股份。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

我們出售本招股説明書所涉及的普通股股份所得的淨收益，為出售股票所得的總收益減去佣金或折扣，以及發行普通股可能招致的任何其他開支。詳情見“收益的使用”和“分配計劃(利益衝突)”。

我們的普通股和C系列優先股於2020年4月2日在紐約證券交易所(NYSE)上的最新銷售價格分別為每股6.69美元和15.74美元。

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託(“REIT”)徵税。為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，除其他目的外，根據我們的章程，股東一般不得以價值或股份數目(以限制程度較高者)，實益地持有我們的流通股普通股的9.8%以上。此外，我們的章程還載有對我們普通股所有權和轉讓的各種其他限制。

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股章程補編第S-4頁和所附招股説明書第6頁“風險因素”下所描述或提及的風險，以及我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(本報告中的説明包括在這裏)，以及在本招股章程補編和所附招股説明書中引用的其他信息。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的補充日期為2020年4月3日。

目錄

招股章程補充

你只應依賴本文件所載的資料或我們已向你提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。本文件中的信息只有在本文件的日期才能準確。

關於這份招股説明書的補充

本招股説明書補充是對所附招股説明書的補充，也是本文件的一部分。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是兩者的結合。本招股説明書及其附帶的招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(“SEC”或“委員會”)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。這份招股説明書包含了我們的具體信息，以及我們發行和出售普通股的條款。如果本招股説明書中的任何陳述與招股説明書中的聲明不一致，招股説明書中的陳述將被本補充招股説明書中的聲明視為修改或取代。在您購買我們普通股股份之前，您應仔細閲讀本招股説明書增訂本、所附招股説明書及註冊説明書，以及本招股説明書及所附招股説明書中以參考方式納入的文件。

你只應依賴本招股説明書或所附招股説明書中所包含或列明的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供更多或不同的信息。您不應假定本招股説明書補充、所附招股説明書或任何其他發行材料中的信息在任何日期都是準確的，但這些文件前面的日期除外。

在本招股説明書或附帶的招股説明書中，“盔甲”、“公司”、“發行人”、“註冊人”、“我們”和“我們”是指裝甲住宅REIT公司及其子公司，“Manager”或“ACM”是指在SEC註冊的投資顧問Arour Capital Management LP，以及我們的外部經理特拉華有限合夥公司。“指定代理”一詞最初是指巴克勒、JMP證券、Ladenburg Thalmann和/或B.Riley，視情況單獨或集體地作為我們指定的銷售代理，隨後是指巴克勒、JMP證券、Ladenburg Thalmann、B.Riley和/或我們今後可能不時指定的其他代理人。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書補充了各種“前瞻性聲明”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，你可以用“相信”、“預期”、“可能”、“威爾”、“會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都可能受到一些風險和不確定因素的影響，包括關於下列主題的陳述：

本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前可以獲得的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。在就我們的證券作出投資決定之前，你應仔細考慮這些風險，以及下列可能導致實際結果與我們前瞻性陳述不同的因素：

我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。您不應過度依賴前瞻性聲明，這些聲明只適用於本招股説明書補充日期。除非根據美國聯邦證券法的要求，否則我們不打算或拒絕更新或修改本招股説明書補編中所列的任何行業信息或前瞻性聲明，以反映新的信息、未來事件或其他情況。

祭品

危險因素

在評估我們普通股的投資時，你應該仔細考慮以下風險因素和在所附招股説明書標題“風險因素”下描述的風險因素，我們最近關於表10-K的年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(其中的説明在這裏引用)，以及在作出投資我們的證券的決定之前，應仔細考慮下列風險因素和標題下的“風險因素”所描述的風險因素，以及對我們在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的風險因素的任何修改或更新。

我們預計新的冠狀病毒(COVID-19)大流行將對我們的手術結果產生重大影響。此外，它還造成了金融市場的巨大波動，對全球經濟的影響似乎是巨大的。這一流行病的繼續或惡化將對我們的業務、業務結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

2020年3月12日，世界衞生組織宣佈COVID-19大流行。為了遏制和減緩COVID-19的蔓延，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實行了前所未有的限制，在發生重大疫情的國家，企業關閉，經濟活動大幅度減少。COVID-19大流行病對我們的持續行動和整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。目前無法預測這一流行病將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。COVID-19大流行造成了金融市場的巨大波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動程度的持續或惡化可能對我們獲得資本的能力、我們的業務、業務結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。我們期望，我們的行動結果將反映出除其他外，全球大流行病的負面影響。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對我們長期結果的持續影響是不確定的。

您可能會立即經歷稀釋賬面價值的每股普通股，您在這次發行。

如果我們的普通股每股的價格高於我們普通股的每股賬面價值，你將立即受到你在這次發行中購買的普通股賬面價值的稀釋。

根據本招股説明書增發的普通股和附帶的招股説明書，可以在“上市時”出售，在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

根據本招股説明書補充及隨附招股説明書在不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。根據市場需求，我們將有酌處權來改變出售股票的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於他們所支付的價格進行的股票出售而遭受其股票價值的下降。

我們將有廣泛的酌處權，在使用淨收益，我們從這一供品，我們可能不會使用我們得到的有效的發行收益。

ACM將有廣泛的酌處權將淨收入應用於我們，包括用於題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，而且您將沒有機會作為您的投資決定的一部分來評估淨收入是否被適當使用。由於決定我們使用這一產品淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途不同。ACM未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，acm可以將本次發行的淨收益投資於有利息的短期投資，包括符合我們作為REIT資格的基金。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。我們也可以將淨收益的一部分用於一般企業用途。在我們充分利用此次發行的淨收益之前，我們可以按季度或每月從這些淨收入中為現金分配提供資金。

收益的使用

我們計劃根據本招股説明書和所附招股説明書中描述的目標和策略，利用此次發行的淨收益獲得更多的目標資產。我們的重點將是購買按揭證券和其他抵押貸款相關的投資，以我們的投資指南和REIT資格要求。ACM代表我們購買目標資產的決定將取決於當前的市場情況，並可能隨着時間的推移而改變，以響應在不同的利率、經濟和信貸環境中提供的機會。在確定合適的資產之前，acm可以將本次發行的淨收益投資於有利息的短期投資，包括符合我們作為REIT資格的基金。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的淨回報。我們也可以將淨收益的一部分用於一般企業用途。在我們充分利用此次發行的淨收益之前，我們可以按季度或每月從這些淨收入中為現金分配提供資金。

對美國聯邦所得税的補充

本討論是對所附招股説明書中題為“美國所得税考慮因素”的一節所述披露的補充，並與該部分一併閲讀，該部分全部由税收補充部分取代，並在此以參考方式納入，並須符合其中所述的假設、限制和資格。

以下一段取代了“税收補充條款”中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-總收入測試-抵押貸款支持證券”的第二段。

我們可以使用“即將宣佈的”遠期合同，或TBAs，作為投融資代理證券的一種手段.對於出售不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合資格的收入，就75%的毛收入測試而言，對於待售助產士的收益或收益的資格，沒有直接的授權。我們已收到梅耶爾布朗有限責任公司的建議，即從處置TBAs中獲得的收益應該得到這樣的處理。因此，我們會把這些項目視為符合75%總入息測試的資格。這一建議基於某些事實假設，對國税局沒有約束力。如果這些收入被確定為不符合75%毛額收入測試的符合資格的收入，我們可能會被徵收罰款税，或者如果這些收入加上任何其他不符合資格的收入，超過我們總收入的25%，我們就可能沒有資格成為區域投資信託基金。

以下一段取代了“美國聯邦所得税考慮事項-資產測試”一節的第七段。

我們預計，我們所擁有的資產和抵押貸款相關證券一般都是符合75%資產測試要求的資產。然而，如果我們擁有非REMIC抵押貸款抵押債務或其他債務工具，以抵押貸款(而不是不動產)或非房地產資產擔保，或由C公司發行的債務證券沒有以不動產抵押為擔保，這些證券可能不符合75%資產測試的要求。此外，我們還利用TBAs作為投資和融資代理證券的手段。就75%的資產測試而言，對於TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格，沒有直接的授權。我們已經收到梅耶爾布朗有限責任公司的建議，我們的TBAs應該得到這樣的對待。因此，在進行75%資產測試時，我們會把這些項目視為符合資格的資產。這一建議基於某些事實假設，對國税局沒有約束力。如果我們的總資產被確定為不符合75%資產測試要求的資產，如果這些資產加上其他非房地產資產超過我們總資產的25%，我們可能會被處以罰款或不符合REIT資格。我們相信，我們持有的證券和其他資產的結構將符合上述REIT資產要求，並打算持續監測遵守情況。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。此外，某些資產的價值可能不受精確確定的影響，今後可能會發生變化。此外，在某些情況下，為了美國聯邦所得税的目的，將一種工具恰當地歸類為債務或股權可能是不確定的。, 這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人(包括REIT發行人)的證券中的利益會導致違反REIT資產測試。

以下一句作為“税收補編”中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-對持有者的徵税-應納税的國內持有者的徵税-分配”一節第4段的最後一句增加。

美國國税局條例規定，非法人股東只有在該股東持有我們的股票超過45天的91天期間內，才能要求扣除這一扣減額，該期間自該股利成為股利前45天起計。非法人股東被敦促諮詢他們的税務顧問，他們是否有能力要求這一扣除。

以下一句是在“税收補貼”中題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素-FATCA預扣繳”一節的第一段中增加的最後一句。

此外，最近提出的條例取消了扣留出售或處置股票的毛收入的要求。美國財政部已經表示，納税人可以依賴這些擬議的條例，直到他們最後確定。

股利政策

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇徵税。美國聯邦所得税法要求REIT每年至少分配其應納税所得額的90%，這一分配不考慮支付的股息的扣減，也不包括任何淨資本收益。2020年4月2日，我們宣佈，我們將在2020年第二季度對普通股進行季度分紅。隨着季度進展，我們的董事會將評估我們的業績、財務狀況、REIT税收要求和總體市場狀況。我們預計將於2020年6月下旬宣佈是否將恢復以往的月度股息政策。

如果我們可供分配的現金少於我們應納税所得額的90%，我們可能被要求出售資產或借入資金以支付現金股息，或者我們可以以應納税的股票紅利或債務證券的股息的形式來支付所需股息的一部分。此外，在我們充分利用本次發行的淨收益之前，我們可以按季度或每月從這些淨收入中為現金分配提供資金。如果我們選擇從我們的收益以外的來源為任何分配給我們的股東提供資金，我們購買目標資產的資本數量就會減少。我們一般不會被要求就通過任何國內應税REIT子公司或TRS進行的活動支付紅利。

我們於2020年3月27日向創記錄的普通股持有者支付了每股0.17美元的現金紅利。

我們於2020年3月27日向2002年3月15日創紀錄的持股人支付了每股0.14583美元的C系列優先股現金紅利。我們已宣佈，我們將於2020年4月27日向2002年4月15日創紀錄的持股人支付每股0.14583美元的C系列優先股現金紅利。

我們普通股的股東有權在我們董事會宣佈時，從合法可用於支付股息、現金股利的資金中收取。股利將支付給記錄持有人，因為他們出現在我們的股票記錄，我們的普通股結束時，在適用的記錄日期。股利不能支付我們的普通股，除非我們已經支付了我們的C系列優先股的全部累積股息。在截至2020年3月31日的季度內，我們支付了C系列優先股的全部累積股息。

本公司董事局不得授權派發普通股股利，亦不得在本公司任何協議的條款及條文，包括任何與我們負債有關的協議，禁止授權、支付或撥作支付，或規定該授權、付款或為支付該協議而預留款項將構成違反該協議或該協議所指的失責行為時，支付或撥作供我們支付的股息，或如該項授權、付款或為支付而撥供的授權、付款或撥供須受法律的限制或禁止，則不得在任何時間支付或撥供我們支付該等股息。在本招股説明書增訂本、所附招股説明書、我們最近的10-K表格年度報告和隨後的10-Q表格季度報告中，您應查閲本招股補充文件中所描述或提及的信息，以便了解在其他情況下我們可能無法支付普通股股息的其他情況。

我們的普通股的未來分配，包括根據本招股説明書提供的普通股，將由我們的董事會酌情決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、業務現金流量、財務狀況和資本需求、“守則”中REIT規定的年度分配要求、任何償債要求、根據“馬裏蘭普通公司法”對分配的限制以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們能夠在我們的普通股上進行現金分配，也不能保證將來任何時期的實際分配情況。

分配計劃(利益衝突)

2020年4月3日，我們加入了“銷售協議修正案”，由巴克勒、JMP證券、拉登堡·塔爾曼和B·賴利擔任銷售代理。根據經修訂的銷售協議的條款，我們可不時向巴克勒、JMP證券、Ladenburg Thalmann和/或B.Riley的一人或多人提議，作為指定代理人，酌情通過雙方以書面商定的電話或其他方式，不時通過作為銷售代理人的指定代理人發行和出售我們的普通股至多7，000，000股。根據經修訂的銷售協議，我們將來可在新指定代理商的同意下，在未經其他指定代理人同意的情況下，加入新的指定代理人作為修訂後的銷售協議的締約方。

如有任何通過指定代理商出售我們的普通股，作為我們的銷售代理人，如本招股章程補充和隨附的招股説明書所述，可通過“證券法”第415條所界定的“在市場提供”的交易方式進行，包括在紐約證券交易所進行的普通經紀人交易，或以出售時的市場價格、與現行市場價格有關的價格或談判價格進行的交易，或按指定代理人和我們商定的其他方式進行的交易。

指定代理商無須出售本公司普通股的任何具體數目或金額，但已同意根據其正常的交易和銷售慣例，按照我們的銷售代理，並按照經修訂的銷售協議的條款和條件，以指定代理人和我們商定的條件出售所提供的普通股。如果我們選擇出售我們的普通股，我們將指示指定代理人作為我們的銷售代理出售股票的數量、每股最低或平均最低價格以及出售這些股票的日期。如果我們指定的銷售不能達到或超過我們指定的價格，我們可以指示指定的代理商不要出售我們作為銷售代理的普通股。指定的代理人可能會拒絕接受我們不時提供給他們的任何這樣的指示。經通知另一方，我方或指定代理人可暫停作為我方銷售代理的指定代理人提供普通股。

如果我們的普通股的股份是由指定代理商作為我們的銷售代理人在市場發售時出售的，指定代理人已同意以書面形式向我們確認在適用的交易日出售的股票數量以及該股票在緊接下一個交易日的相關總銷售價格和淨銷售價格。根據經修訂的“銷售協議”，我們將至少每季度報告通過指定代理商出售的普通股的數量、這些銷售的淨收益以及就這些銷售向指定代理商支付的賠償總額。

指定代理將不從事任何交易，以穩定或維持我們的普通股的市場價格與任何出價或出售我們的普通股，作為我們的銷售代理根據修訂後的銷售協議。

根據經修訂的銷售協議，我們將向作為我們銷售代理的指定代理商支付總額為每股通過指定代理出售的普通股銷售價格的2.0%的佣金。在扣除任何政府、監管或自律機構就出售普通股而徵收的任何交易費用、轉讓税或類似税項或費用後，餘下的銷售收益將為出售該股普通股所得的淨收益(不計下段所提述的開支)。

我們估計，我們為提供本招股説明書中所述的普通股而應支付的費用總額，不包括支付給指定代理人的佣金和任何折扣，以及上文所述的任何其他扣減額，約為200 000美元。

根據修訂後的銷售協議，我們不會發行超過7，000，000股普通股。我們無法預測我們在此出售的股份數量，也無法預測是否會出售任何股份。

出售股份以換取向我們支付淨收益的結算，預期會在第二個營業日進行，而該交易日亦是出售該等股份的交易日之後的一個交易日，但如我們及指定代理人須以書面同意另一個日期，則屬例外。在代管、信託或類似安排中沒有收到資金的安排。

根據經修訂的“銷售協議”提供普通股，將於(1)根據經修訂的銷售協議出售所有普通股和(2)終止經修正的銷售時終止。

我們或指定代理人的協議。經修訂的銷售協議可由我方或指定代理人在提前三(3)天書面通知另一方時終止，並由我方或指定代理人自行決定(視屬何情況而定)。

我們已同意向指定代理人提供賠償和分擔某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任。

指定代理人沒有義務根據修訂後的銷售協議以主要方式購買我們的股份。

在代表我們出售普通股時，指定代理人將被視為“證券法”所指的“承銷商”，支付給指定代理人的賠償將被視為承銷佣金或折扣。如果以我們的名義提出或出售股票，則指定代理人沒有義務提供或出售我們的任何股份，根據指定代理人的合理判斷，代理可構成條例M第100條所指的“分配”，或指定代理人合理地相信，在一項符合“證券法”第153條所指的交易中，他們可被視為“證券法”所指的“承銷商”，但根據“證券法”第153條有資格將招股章程交予紐交所的普通經紀交易除外。

利益衝突

 

巴克勒是我們的附屬公司，是FINRA的經紀人和成員，並將根據修正後的銷售協議參與我們普通股的銷售。我們擁有巴克勒10%的股權，白克勒由我們的經理和執行官員控制。因為我們是REIT，所以我們不受FINRA規則5121的約束。儘管如此，我們已經選擇遵守規則5121，而巴克勒將不會確認將證券出售給它行使酌處權的任何帳户，除非事先得到賬户持有人的具體書面批准。不需要“合格的獨立承銷商”，因為所提供的證券具有FINRA規則5121(F)(3)所指的“真正的公開市場”。

附加關係

2020年1月23日，我們與B.Riley達成了一項承銷協議，該協議代表了其中提到的幾家承銷商，包括巴克勒和拉登堡，根據該協議，我們同意向承銷商發行和出售總計345萬股C系列優先股，發行價為每股25.00美元。與完成出售3，450，000股C系列優先股有關，我們向B.萊利、巴克勒和拉登堡支付了總計2，766，875美元的佣金。我們已於2020年1月29日與B.Riley和Buckler簽訂了一項股權出售協議，根據該協議，我們可以根據“證券法”第415(A)(4)條的規定，通過一家或多家代理商，不時地通過一家或多家代理商提供和出售我們C系列優先股的至多6，550，000股股票。銷售協議規定，代理商有權獲得代理交易中根據銷售協議出售的任何股票每股總銷售價格的2.0%的補償。根據銷售協議，我們向B.萊利和巴克勒支付了總額為466，283美元的賠償金。正如我們在提交給SEC的文件中所披露的那樣，我們已經與巴克勒作為借款人簽訂了次級貸款協議，並根據與巴克勒的回購協議獲得了未償貸款。我們還不時聘請拉登堡公司為我們回購普通股的流通股提供便利。在過去六個月內，我們向拉登堡支付了大約4 852美元的購回費用。

指定代理人及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。指定代理人及其附屬公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並在今後可能提供各種服務，他們為此收取或將獲得習慣費用和費用。

指定代理人及其附屬公司、高級人員、董事及僱員在其日常業務活動中，可購買、出售或持有廣泛的投資，並可積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，以供其本身及客户的賬户使用，而該等投資及交易活動可能涉及或與我們的資產、證券及/或票據有關(直接作為擔保其他債務的抵押品)及(或)以其他方式作為抵押品的個人及實體。

和我們的關係。指定代理人及其附屬公司也可就這類資產、證券或票據提出獨立的投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和/或空頭頭寸。

法律事項

某些法律事項將由荷蘭和騎士有限公司為我們傳遞，邁阿密，佛羅裏達州。此外，本招股説明書補編“美國聯邦所得税考慮事項補編”一節和隨附的題為“美國聯邦所得税考慮事項”的招股説明書中對美國聯邦所得税考慮事項的描述，全部由美國聯邦所得税最新披露材料“美國聯邦所得税考慮事項”所取代，附於我們關於2018年7月13日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告表99.1中，並以參考方式納入，是以紐約Mayer Brown LLP的意見為基礎的。紐約杜安莫里斯有限責任公司，紐約，將擔任指定代理人的法律顧問。荷蘭&奈特有限公司不時擔任拉登堡·塔爾曼的法律顧問，將來也可能這樣做。

專家們

本招股説明書中所包含的合併財務報表是對裝甲住宅REIT公司的補充。及其子公司10-K表格的年度報告和裝甲住宅REIT公司的有效性。其子公司對財務報告的內部控制已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計。德勤會計師事務所是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在其報告中指出，這兩家公司的財務報告均以參考這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的，本招股説明書補充不包含註冊聲明及其附件中所列的全部信息。如需進一步資料，請參閲登記表及其證物。本招股説明書的補充內容完全由此類其他信息構成。

我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

根據“交易所法”的要求，我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲。

我們在因特網上有一個網址：www.armourreit.com。我們不會引用本招股説明書補充我們網站上的信息，您也不應該認為我們的網站是本招股説明書補充的一部分。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證券交易委員會的規則允許我們“以引用的方式”將信息納入本招股説明書補充，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要的信息。從提交這些文件之日起，以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充內容的一部分。我們在本招股説明書增訂本之日或之後向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書補充文件中的任何信息，或以參考方式納入本招股章程補充文件。我們已根據“交易法”向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件在此以參考方式納入(所提供但不被視為存檔的此類文件中的信息除外)：

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本的日期或之後，以及在本招股章程增訂本所關乎的證券的發行終止前提交的所有文件(該等文件中的資料除外)，均須當作以提述方式納入本招股章程補編，並須自該等文件提交之日起，當作是該等文件的一部分。

我們將向每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書補編的副本，以及一份或全部本招股説明書補編中以參考方式納入但未與本招股説明書補編一起交付的信息的副本(其中未具體納入這些文件的證物除外)；我們將根據書面或口頭請求，免費向報答人提供這一信息，包括向以下人員提出的書面或口頭請求：裝甲住宅REIT公司首席財務官、3001海洋路、Suite 201、Vero海灘、佛羅裏達州32963或(772)617-4340。

招股説明書

裝甲住宅REIT公司

普通股

優先股

認股權證

存托股票

債務證券

我們可以一次或多次發行和出售我們的普通股、優先股、認股權證、存托股票和債務證券，這些股票可能包括債券、票據或其他類型的債務。我們將提供每次發行和發行這些證券的具體條款，例如我們出售證券的時間、我們將出售的證券數量以及我們出售這些證券的價格和其他條款，作為本招股説明書的補充。我們可以連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者提供和出售這些證券。在你決定投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何補充。本招股説明書不得用於完成這些證券的銷售，除非附有招股説明書補充。

我們的普通股，8.250%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)和7.875%的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)分別在紐約證券交易所以“ARR”、“ARR PRA”和“ARR pRb”的符號在紐約證券交易所上市。

為了美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金(REIT)徵税。為協助我們符合資格成為區域投資信託基金，除其他目的外，根據我們的章程，股東一般不得按價值或數目(以限制性程度較高者)，在我們的普通股及股本的總流通股中享有超過9.8%的實益權益。此外，我們的章程還對我們的股本所有權和轉讓規定了各種其他限制。

我們的主要辦公室位於3001海洋路，201號套房，弗羅海灘，佛羅裏達32963。我們的電話號碼是(772)617-4340。

投資我們的證券涉及風險。在投資前，你應該仔細考慮本招股説明書第6頁“風險因素”標題下提到的信息。

證券交易委員會和國家證券監督管理委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年4月26日。

目錄

你只應依賴本文件所載的資料或我們已向你提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售這些證券合法的情況下使用。本文件中的信息只有在本文件的日期才能準確。

術語彙編

“代理證券”是指房利美、房地美和金妮·梅發行或擔保的證券；由固定利率、混合可調整利率和可調整利率抵押貸款組合支持的利息或債務。

“裝甲管理協議”是指不時修改和重申的管理協議，

在裝甲住宅REIT公司之間。和裝甲資本管理有限公司，其中裝甲資本

管理有限責任公司為裝甲住宅REIT公司提供某些服務。作為特定費用的交換。

“CMBS”是指商業抵押貸款支持證券。

“守則”指經修訂的1986年“國內收入法”。

“交易法”是指經修正的1934年“證券交易法”。

“房利美”是指聯邦全國抵押協會。

“房地美”是指聯邦住房貸款抵押公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“金妮·梅”是指政府的國家抵押貸款管理局。

“GSE”是指美國政府資助的實體。最初由美國政府設立或授權為美國國會規定的公共目的服務的機構的義務；這些義務沒有明確保證以美國政府的全部信念和信用及時支付本金和利息。

“國税局”是指國税局。

“純利息證券”是指代理證券的利息部分，該部分獨立於

同一付款的主要部分。

“標槍”是指標槍抵押貸款投資公司，以前是一家公開交易的REIT公司。自從四月六號收購以來，

2016年，標槍成為裝甲公司全資擁有、合格的REIT子公司，並繼續由acm管理。

根據標槍和ACM之間已有的管理協議。

“標槍管理協議”是指標槍與裝甲資本管理有限公司之間不時修訂和重申的管理協議，其中裝甲資本管理有限公司為標槍提供某些服務，以換取規定的費用。

“MBS”是指抵押貸款支持證券，一種代表抵押貸款池直接權益的證券。這個

過户發行人或服務機構收取貸款的款項，並“過户”本金和利息。

按比例分配給證券持有人。

“MgCl”指馬裏蘭州普通公司法。

“非代理證券”是指我們可以投資的住宅抵押貸款支持的證券，其本金和利息的支付不受政府證券交易所或政府機構的擔保。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“房地產投資信託基金”是指房地產投資信託基金。一種特殊用途的投資工具，使投資者能夠通過集中資金購買和管理抵押貸款和/或收益財產，直接參與房地產相關資產的所有權或融資。

“證券法”是指經修正的1933年證券法。

“美國”意思是美國。

“1940年法”是指經修正的1940年“投資公司法”。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們通過“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)或SEC或委員會提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記程序，我們可以出售本招股説明書中所描述的證券在一個或多個發行。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提出出售證券時，我們都會提供對這份招股説明書的補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您必須考慮到本招股説明書和任何招股説明書中所載的信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”的標題下所描述的補充信息。

您應僅依賴本招股説明書或適用的招股説明書補充中引用或列出的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供更多或不同的信息。您不應假定本招股説明書、適用的招股説明書補充或任何其他發行材料中的信息在這些文件前面的日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書中提到的“我們”、“盔甲”或“公司”指的是裝甲住宅REIT公司。提及“ACM”是裝甲資本管理有限公司，特拉華州有限合夥和投資顧問與證券交易委員會。

關於前瞻性聲明的特別説明

這份招股説明書包含各種“前瞻性聲明”。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實相關的類似表述。在某些情況下，你可以用“相信”、“預期”、“可能”、“威爾”、“會”、“可能”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”或“預期”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都可能受到一些風險和不確定因素的影響，包括關於下列主題的陳述：

本招股説明書中的前瞻性陳述是基於我們對未來業績的信念、假設和期望，同時考慮到了我們目前可以獲得的所有信息。這些信念、假設和期望受到風險和不確定因素的影響，可能由於許多可能發生的事件或因素而發生變化，而這些事件或因素並不是我們都知道的。如果發生變化，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能與我們的前瞻性報表中所表達的差異很大。在就我們的證券作出投資決定之前，你應仔細考慮這些風險，以及下列可能導致實際結果與我們前瞻性陳述不同的因素：

我們不能保證今後的成果、活動水平、業績或成就。你不應過分依賴前瞻性聲明，這些聲明只適用於本招股説明書之日。除根據美國聯邦證券法的要求外，我們不打算或不承擔任何更新或修改本報告所列任何行業信息或前瞻性聲明以反映新信息、未來事件或其他方面的義務或義務。

招股章程摘要

概述

我們是一家外部管理的馬裏蘭公司，成立於2008年，由美國證券交易委員會註冊的投資顧問ACM管理。我們投資於由美國GSE發行或擔保的MBS，如房利美、房地美或政府機構金妮·梅(GinnieMae)。我們也可以投資非代理證券.我們還投資於利息證券，這是代理證券的利息部分，這是分開和出售的主體部分的同一付款。由我們投資的住宅按揭所支持的其他證券，如本金及利息的支付並非由政府證券交易所或政府機構(統稱為“信用風險及非代理證券”)，以及“只供代理證券及利息的證券”(“MBS”)所擔保，則可從結構性因素所衍生的信貸增強中獲益，例如從屬關係、優先於擔保或保險等。我們的MBS投資組合主要包括由固定利率住房貸款支持的代理證券。有時，我們的一部分資產可能會投資於由混合可調整利率和可調整利率的住房貸款支持的代理證券，以及GSE、美國國債和貨幣市場工具發行的無擔保票據和債券，但我們必須滿足作為REIT資格的某些收入測試。

我們的經理

根據我們與ACM、標槍和ACM之間的管理協議，我們的外部管理由ACM管理。ACM管理我們的日常業務，受董事會的指導和監督.“裝甲管理協議”有效期至2024年6月18日，其後自動續簽五年，除非在某些情況下終止。“標槍管理協議”於2017年10月5日續簽，有效期為一年，其基本管理費在整個續約期內降至1美元。除非在某些情況下終止，否則每年自動延長一年。任何一方必須提前180天書面通知任何這樣的解僱，我們沒有任何僱員，我們直接補償工資或其他補償。我們所有的執行官員也都是ACM的僱員。

管理協議使ACM有權收取每月拖欠的管理費。目前，裝甲部隊每月管理費是總額的1/12，即(A)總股本的1.5%增加到10億美元再加上(B)超過10億美元的總股本的0.75%。委員會多數成員核準並指定的回購庫存和清理結束分配費用，將減少用於計算每月管理費的股本總額。ACM每月管理費不是根據我們資產的表現計算的。因此，如果我們的收入下降，我們每月的管理費可能不會減少，並可能導致我們蒙受損失。除管理協議規定的各種間接費用外，我們還對ACM僅代表我們承擔的任何費用和費用負責。在某些情況下，ACM還有權獲得解僱費。我們必須採取合理必要的行動，以允許和使ACM能夠履行其職責和義務。除管理協議規定的各種間接費用外，我們還對ACM僅代表我們承擔的任何費用和費用負責。

經營管理結構

REIT資格

我們已選擇符合資格，並根據守則被評定為REIT。我們認為，我們的組織結構符合“守則”中關於我們的總收入來源、資產的組成和價值、我們的分配水平和資本存量的集中所有權的資格要求，我們的運作方式、公司結構和股東所有權使我們能夠持續滿足作為聯邦所得税目的的REIT徵税的要求。

作為一個REIT，我們通常不對分配給股東的REIT應税所得徵收聯邦所得税。如果我們在任何應税年度都沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，我們將按正常的公司税率徵收聯邦所得税。即使我們有資格成為聯邦所得税的REIT，我們也可能要為我們的收入繳納一些聯邦、州和地方税。

1940年“投資公司法”

我們經營業務是為了不成為1940年法案所規定的投資公司。我們依賴於“1940年法案”第3(C)(5)(C)(C)條規定的排除，這是由SEC工作人員解釋的。我們必須將55%的資產投資於“房地產抵押和其他留置權”或“限定房地產權益”，至少80%的資產投資於符合資格的房地產權益和“與房地產有關的資產”，才有資格被排除在外。在……裏面

滿足這55%的要求，我們將代理證券視為符合資格的房地產權益，它涉及的抵押貸款池中，我們持有該證券池所簽發的所有證書(“全池”證券)。目前，我們將MBS視為房地產相關資產，而不符合房地產權益的要求。MBS中，我們持有的證券少於該證券池(“部分池”證券)簽發的所有證書。

不能保證關於1940年“不動產投資信託基金法”地位的法律和條例，包括證券交易委員會工作人員關於第3(C)(5)(C)(C)條排除規定的指導和解釋，不會以對我們的業務或業務產生不利影響的方式改變。例如，這種變化可能要求我們在為某些與抵押貸款有關的投資融資時使用較少的槓桿，而且我們可能無法獲得某些類型的高收益證券。這些因素的淨影響將使我們的淨利息收入下降。如果我們沒有資格被排除在投資公司的註冊之外或投資公司的定義之外，根據1940年法案，我們可能被要求登記為投資公司，我們使用槓桿的能力將大大降低，我們將無法按計劃開展業務。這兩種因素都可能對我們產生重大和不利的影響，並可能降低我們股本的價值和我們向股東分配股票的能力。

對我國股本所有權的限制

為了協助我們遵守“守則”對所有權集中的限制，除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東以實益或建設性的方式擁有股份，適用“守則”規定的某些歸屬規則(包括認股權證或購買股票的期權的當作所有權)，以價值或數量計算，以限制程度較高者為準，禁止我們的普通股和股本全部流通股的價值或數量超過9.8%。我們的董事局可自行酌情決定，在某些情況下，可豁免9.8%的擁有權限制。在過去，我們曾就九點八%的租船限制豁免持有人，而根據這些持有人提交的意見書、契約及協議，我們決定這些豁免不會損害我們作為區域投資信託基金的地位。

關於股息和分配的政策

為了保持我們作為美國聯邦所得税的REIT的資格，我們打算每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息的扣減，不包括任何淨資本收益。為了滿足符合REIT資格的要求，並且一般不受美國聯邦所得税和消費税的限制，我們打算繼續將我們的全部或大部分應税收入定期現金分配給資本存量持有人，使其合法地用於這些目的。我們不受限制使用股票或債券發行的收益來支付股息，但我們不打算這樣做。我們向股本持有人支付股息的時間和數額將由董事會自行決定，並將取決於各種因素，包括我們的收入和財務狀況、REIT地位的維持、MgCl的適用規定以及我們董事會認為相關的其他因素。

企業信息

我們的主要辦公室位於3001海洋路，201號套房，弗羅海灘，佛羅裏達32963。我們的電話號碼是(772)617-4340。我們的網站是www.armourreit.com。我們的投資者關係網站可以在www.armourreit.com的“投資者關係”網站上找到。我們在我們的網站上免費提供“SEC文件”，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，當前報告的表格8-K和這些報告的修訂，只要合理可行，我們以電子方式存檔或提供給證券交易委員會。我們也提供我們的網站，我們的公司治理文件。在我們的網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在此。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們最近的10-K表格年度報告和隨後關於表10-Q的任何季度報告(本文中的描述包括在此)中所描述的“風險因素”下所描述的風險，以及在本招股説明書或任何補充招股説明書中以引用方式包含或包含的其他信息。請參閲下面的“您可以找到更多信息的地方”和“以參考方式納入某些文件”。

收益的使用

除非隨附的招股章程另有説明，我們打算將出售本招股章程所提供的證券及有關招股章程的所有淨收益，按照我們最近的10-K表格年報及其他向證券交易委員會提交的文件所述的目標及策略，購買額外的按揭證券及其他與按揭有關的資產，但須符合我們的投資指引及REIT資格要求。ACM將確定我們的資產中投資於每一項目標資產的百分比。它的決定將取決於當前的市場條件，並可能隨着時間的推移而改變，以應對在不同的利率、經濟和信貸環境中存在的機會。在確定合適的資產之前，ACM可以將此次發行的淨收益投資於GSE、美國國債和貨幣市場工具發行的無擔保票據和債券，包括符合我們作為REIT資格的基金。預計這些投資的淨回報將低於我們從目標資產中獲得的淨回報。我們也可以將淨收益的一部分用於一般企業用途。在我們充分利用這次發行的淨收入來收購我們的目標資產之前，我們可以從這些淨收入中為我們每月的現金紅利提供資金。

收益與固定費用和優先股股息的比率(未經審計)

______________________

(一)我們這些年來並沒有發行任何優先股。

股本説明

以下是對我國資本存量的權利和偏好的概述。雖然我們相信下面的描述涵蓋了我們資本存量的重要條款，但描述可能並不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，任何未來相關的招股説明書補充和條款，如適用的證券，我們的修改和重述的公司章程，(“章程”)和修改和重述的附例(“章程”)和其他文件，我們所參考的更完整的瞭解我們的資本存量。本章程及附例的副本，以參考證據的方式納入本招股章程所載的註冊説明書內。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”。

一般

我們的章程規定，我們可以發行至多125，000，000股普通股，每股0.001美元的票面價值，5，000萬股優先股，每股0.001美元的票面價值。我們的章程授權我們的董事會在全體董事會過半數的批准下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量。截至2018年4月24日，共發行和發行普通股41，902，723股，A類優先股2，180，572股，B類優先股6，369，269股，無認股權證。根據馬裏蘭州法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。

普通股

所有普通股的流通股均已妥為授權、有效發行、全額支付及不評税。在符合任何其他類別或系列股份的優先權利及本章程有關限制擁有及轉讓股份的條文的規限下，普通股的持有人有權從合法可供該等用途的資產中收取股息，而該等股份是在本公司董事局授權並由我們宣佈的情況下，而我們普通股的持有人有權在我們的清盤、解散或清盤或為我們所有已知的債項及負債作出足夠的準備後，以合法的方式分享我們的資產，以供分配給我們的股東。

普通股的股份不代表ACM的任何權益或義務。此外，這些股份不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不是聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司提供的保險或擔保。普通股不享受任何保險、擔保、協會保險或任何類似的保護。

除本章程就股份轉讓所受的限制另有規定外，除任何類別或系列普通股的條款另有規定外，普通股的每一流通股使持有人有權就所有呈交股東表決的事項(包括董事選舉)投一票，而除就任何其他類別或系列股份另有規定外，該等普通股股份的持有人將擁有專屬表決權。我們的董事局是沒有累積投票的，即普通股的過半數股東可以選出所有當時參選的董事，其餘股份的持有人亦不能選出任何董事。

普通股的持有人沒有優先權、轉換權、交易所權、償債權、贖回權或估價權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。根據我國章程關於股份所有權和轉讓限制的規定，普通股享有同等的股利、清算權和其他權利。

根據MgCl，馬裏蘭公司一般不能解散、修改其章程、與另一實體合併、轉讓其全部或實質上的所有資產、從事股票交易所或從事正常業務以外的類似交易，除非持有至少三分之二有權就該事項投票的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較低的百分比(但不低於所有有權就該事項投票的票數的過半數)。我們的章程規定，這些事項(除對章程中有關撤換董事、限制我們股份的所有權和轉讓以及對這些規定進行三分之二表決的規定的某些修正外)可由有權就該事項投票的所有票數的過半數通過。

優先股

以下説明列出了任何補充招股説明書所涉及的優先股的一般條款和規定。以下描述優先股的聲明在所有方面均受本公司章程、章程和章程補充條款的約束和限定，指定一系列優先股的條款。我們優先股的流通股已有效發行，全額支付，不可評估.由於我們的董事會有權確定每一組優先股的偏好、權力和權利，因此，我們的董事會可以授予任何一系列優先股的持有人，包括投票權或其他優先於我們共同股東的權利。

我們已發行的優先股系列的權利、優惠、特權和限制，以及每一組額外優先股的權利、偏好、特權和限制，將由本公司章程中與該系列有關的補充條款確定。與每一系列有關的招股説明書補編將具體説明優先股的條款如下：

移交代理人和書記官長

我們的普通股和優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

認股權證

我們可不時發出購買普通股、優先股或債務證券的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與

簽發的認股權證(如有的話)將以根據一項或多項認股權證協議發出的手令證明書作為證據，而該合約是我們與權證持有人的代理人之間的合約。與根據本招股説明書提供的任何認股權證有關的招股説明書補編和任何適用的招股説明書補編將載有認股權證的具體條款，以及包含認股權證條款的完整權證協議和權證證書。載有所提供的認股權證條款的認股權證協議和認股權證的形式將以參考方式納入我們向證券交易委員會提交的報告中的註冊聲明，本招股章程是其中的一部分。

將未發行股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的普通股或優先股進行分類，並將其重新分類為其他類別或系列股票。在發行每個類別或系列的股份之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會根據章程對股票轉讓的限制，規定每一類別或系列的條款、偏好、轉換或其他權利、表決權、限制、對股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，除其他事項外，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能會造成推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易的改變。

增減授權股份及增發普通股及優先股的權力

我們認為，我們的董事會有權修改我們的章程，以增加或減少授權股票的數量，發行更多的普通股或優先股的授權但未發行的股份，並對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，以及隨後發行這類分類或重新分類的股票，這使我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需要方面具有更大的靈活性。增加的類別或系列，以及普通股的股份，將可供發行，而無須我們的股東採取進一步行動，除非適用的法律或任何證券交易所的規則或自動報價系統的要求，我們的證券可以上市或交易。雖然我們的董事會不打算這樣做，但董事會可以授權我們發行一個類別或系列，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他股東最佳利益的交易的改變。

對所有權和轉讓的限制

為使我們符合守則所規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的應税年度中至少335天(已被選擇為REIT的第一年除外)或在較短應税年的比例部分期間，由100人或更多人擁有。此外，在選舉成為區域投資信託基金的第一年之後，在應課税年度的後半部分(我們稱為5/50測試)，5人或更少的人(如守則所界定的，包括某些實體)可直接、間接或建設性地擁有不超過50%的已發行股票價值的所有權(我們稱之為5/50測試)。

我們的章程限制了我們普通股和其他流通股、認股權證和期權的所有權和轉讓。我們章程的有關部分規定，除下文所述的例外情況外，任何人或實體不得根據“守則”適用的推定所有權規定，擁有或被視為擁有我國流通股普通股(普通股所有權限額)的9.8%以上，或按價值或股份數目(以限制性程度較高者為準)持有我國未償股本的9.8%以上(以股份所有權總額為限)。普通股所有權限額和總股權限額統稱為“所有權限額”。如下述所述，因違反轉讓而導致向信託轉讓而受所有權限制的個人或實體被稱為“據稱實益受讓人”，條件是，如果該人或實體具有效力，該人或實體將是記錄所有人和實益所有人，或僅是我們股份的實益所有人，或被稱為“據稱記錄受讓人”，如果該轉讓有效，該人或實體將僅僅是我們股票股份的記錄所有人。

“守則”規定的建設性所有權規則很複雜，可能導致由一組相關個人和(或)實體實際或建設性地持有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。它們還導致購買我們股票的認股權證或期權被視為這些權證或期權的持有人或實益所有人所擁有的股份。因此，個人或實體以價值或數目(以限制性程度較高者為準)收購我們的普通股流通股(或收購實際或建設性地擁有我們股票股份的實體的權益)，可使該個人或實體或另一個人或實體以價值或數量(以限制性程度較高者為準)建設性地擁有我們的流通股普通股，從而使普通股股份、總股份或認股權證符合適用的所有權限制。

我們的董事會可以自行決定，將個人免除上述所有權限制.然而，董事會不得免除任何對我們流通股的所有權會導致我們

在守則第856(H)條所指的“緊密持有”下，會導致我們沒有資格成為區域投資信託基金。為供董事局考慮豁免，任何人亦不得直接或間接擁有租客(或我們擁有或控制的任何實體的租客)的權益，而該權益會使我們直接或間接擁有超過9.9%的租客權益。申請豁免的人士必須令董事局信納該人不會違反上述兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致股票的自動轉讓，從而使違反行為成為慈善受益人的利益。作為其放棄的條件之一，我們的董事會可能要求顧問或國税局的裁決對我們作為REIT的資格感到滿意。

有些持有我們股本的人的所有權超過了我們章程規定的所有權限額。我們已批准豁免這些持有人的業權限制，而根據這些持有人提交的意見書、契約及協議，我們決定這些豁免不會損害我們作為區域投資信託基金的地位。

關於豁免擁有權限額或在任何其他時間，我們的董事會可不時增加或降低一個或多個個人和實體的所有權限額；但是，任何減少只能前瞻性地針對現有持有人作出；並進一步規定，如果在實行這種增加之後，五人或更少的人能夠擁有或建設性地擁有當時已發行的股份的價值超過49.9%，則所有權限額不得增加。在修改所有權限額之前，我們的董事會可以要求董事會認為必要或適當的律師意見、宣誓書、承諾或協議，以確定或確保我們作為REIT的資格。任何個人或實體，如其在我們普通股的股份的所有權百分比或股份總額(視情況而定)超過上述減少的所有權限額，則不適用於任何個人或實體在我們普通股的股份中所佔的百分比或股份總額(視情況而定)等於或低於減少的所有權限額的任何個人或實體，但任何進一步購買我們普通股的股份或股份總額(視情況而定)超過我們普通股股份或股票總股份的百分比，都將違反這一所有權限額。此外，新的所有權限制可能不允許5人或更少的個人持有我們的流通股價值的49.9%以上。

我們的憲章條款進一步禁止：

任何人如取得或企圖或打算取得我們股份的實益或建設性擁有權，而該等股份將會或可能違反上述對可轉讓及擁有權的任何限制，則須立即向我們發出書面通知，如屬擬進行或企圖的交易，則須至少提前15天向我們發出書面通知，並向我們提供我們所要求的其他資料，以確定該項轉讓對我們作為REIT的資格的影響。上述關於可轉讓和所有權的規定將不適用於我們的董事會，如果我們的董事會認為，試圖成為或繼續有資格成為區域投資信託基金將不再符合我們的最佳利益。

根據我們的章程，如果我們股票的任何轉讓會導致我們的股份被100人以下所擁有，這種轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得這些股份的任何權利。此外，如果任何所謂的股權轉讓或任何其他事件都會導致任何人違反我們的董事會規定的所有權限制或其他限制，或者我們根據“守則”第856(H)條被“緊密持有”，或者沒有資格成為區域投資信託基金，那麼將導致該人違反這些限制的股份數目(相加至最近的全部股份)將自動轉讓給並由一個或多個由我們選定的慈善組織的信託基金持有，而預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。自動轉移將自業務結束之日起生效，截止日期為所稱轉移或其他導致向信託轉移的事件的前一天。在我們發現股份已自動轉讓給上述信託之前，支付給所謂記錄受讓人的任何股息或其他分配，在信託要求分配給受益人時，必須償還給受託人。如果由於任何原因，向上述信託轉讓不自動生效，以防止違反適用的所有權限制，或我們根據“守則”第856(H)條被“嚴密持有”，或以其他方式不符合REIT的資格，則我們的章程規定，股份的轉讓將是無效的，而預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

轉讓給受託人的股份被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於(1)據稱記錄受讓人支付的股份的價格(如導致轉讓的事件)。

信託不涉及以市價購買這類股票，在事件發生之日在紐約證券交易所或紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告的上一次報告的銷售價格導致將這些股票轉讓給信託)和(2)在我們或我們的指定收貨人接受這一報價之日的市場價格。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了在信託中持有的股份。在向我們出售時，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給所謂的紀錄承讓人，而受託人就該等股份所持有的股息或其他分配，亦須支付予慈善受益人。

如果我們不購買股份，受託人必須在收到我們將股份轉讓給信託基金的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，這些人或實體可以在不違反所有權限制或董事會規定的其他限制的情況下持有股份。在此之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分發一筆數額，數額相當於(1)據稱記錄受讓人支付的股票價格(或，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買該等股份，則必須向紐約證券交易所(或其他適用的交易所)報告最後一次報告的銷售價格，其結果是將該股票轉讓給信託)和(2)信託所收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。任何超過支付給所謂的記錄受讓人的銷售收益淨額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如在我們發現該等股份已轉讓予信託之前，該等股份是由看來是紀錄承讓人出售的，則該等股份將當作是代該信託出售的，而該等股份如為該等股份或就該等股份收取的款額超過該看來是紀錄受讓人有權收取的款額，則須應要求向受託人支付該等超額款額。所謂實益受讓人或者所謂的記錄受讓人，對受託人持有的股份沒有權利。

受託人將由我們指定，並將不附屬於我們和任何所謂的記錄受讓人或所謂的實益受讓人。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為受益人收取我們就以信託方式持有的股份所支付的所有股息和其他分配，並可就所持有的信託股份行使所有表決權。這些權利將為慈善受益人的專屬利益而行使。在我們發現股票股份已轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配，將由受託管理人根據要求支付給受託人。任何經授權但未支付的股息或其他分配將在到期時支付給受託人。

在符合馬裏蘭州法律的規定下，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人將擁有權力，由受託人自行決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人就不可能撤銷和重新表決。如果我們的董事會真誠地認定，擬議的轉讓將違反章程規定的對我們股份的所有權和轉讓的限制，董事會將採取它認為適當的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，使我們贖回股份，拒絕在我們的賬簿上實施轉讓，或提起禁止轉讓的程序。

每名擁有超過5%(或根據守則或根據守則而頒佈的規例所規定的較低百分比)的擁有人，須在每一課税年度完結後30天內，以書面通知我們，述明該擁有人的姓名及地址、他或該人實益擁有的股份數目，以及該等股份的持有方式的説明。每一名此種所有人應向裝甲提供我們可能要求的補充資料，以確定其或其實益所有權對我們作為REIT的地位的影響，並確保遵守所有權限制。此外，每一位股東應應要求向我們提供我們真誠地要求的資料，以確定我們作為REIT的地位，並遵守任何徵税當局或政府當局的要求，或確定遵守情況。

這些所有權限制可能推遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變動，或以其他方式符合股東的最大利益。

保存人股份的説明

一般

我們可以發行存托股票，每一種股份都代表特定系列優先股股份的部分權益。我們將根據公司、優先股保管人和存托股持有人之間的單獨存款協議，將以存托股份為代表的優先股進行存放。除存款協議的條款另有規定外，保存人股份的每一擁有人將按保存人股份所代表的優先股股份的部分利息，擁有保存人股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存託憑證將證明根據存款協議發行的存托股票。在公司發行優先股並將優先股交付給優先股保存人後，優先股保管人將立即開具存託憑證。

股息和其他分配

存託人將將優先股的所有現金股利分配給保存人股份的記錄持有人。保存人股份的持有人一般必須提交憑證、證書和其他資料，並支付與分發有關的保管人的費用和費用。如果優先股上的分配不是現金，而且保存人可以分發其收到的財產，則保存人將將該財產分配給保存人股份的記錄持有人。如果這種分配不可行，經我們批准，保存人可以出售財產並將出售所得的淨收益分配給保存人股份的持有人。

撤回股票

除非我們曾將標的優先股稱為贖回，或存托股份持有人已將該等股份轉換，否則該等股份的持有人可將該等股份交回存託機構的公司信託辦事處，以換取該等優先股的全部或部分股份，以及由該存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交換存托股票後，不得將優先股重新存放，不得再次收取存托股票。如果提交給轉換為優先股的存託憑證所代表的優先股股份多於要撤回的數量，則保存人將為多餘的存托股份交付一份新的存託憑證。

贖回保存人股份

每當我們贖回保存人持有的優先股股份時，保存人將用從我們那裏收到的資金贖回相應數額的存托股票。保管人將在預定贖回日期前30天或60天內，通知保存人股份的記錄持有人，贖回日期應出現在保存人賬簿上的持有人地址。每個存托股票的贖回價格將等於贖回價格的適用部分和就優先股應支付的任何其他數額。如果我們打算贖回低於所有基礎優先股，我們和保存人將選擇在幾乎按比例的基礎上，在切實可行的情況下贖回，而不創建部分存托股票或任何其他公平的方法，由我們決定保留我們的REIT地位。

在贖回日期：

優先股的表決

當保存人收到關於基本優先股持有人有權投票的會議的通知時，它將將該信息發送給保存人股份的持有人。保存人股份的每一記錄持有人在記錄日可指示保存人對持有人的存托股票所代表的優先股數額行使表決權。保存人將根據這些指示進行表決。保存人如未收到存托股份持有人的具體指示，將投棄權票。保存人將不對不執行任何表決指示或投票的方式或效果負責，只要任何行動或不採取行動都是真誠的，且不因保存人的疏忽或故意不當行為所致。

清算偏好

在我們進行清算、解散或清盤的情況下，保存人股份的持有人將獲得由保存人股份所代表的每一股標的優先股的清算優先權的一部分，如果這種優先股權有權獲得任何此種清算優先權。

優先股轉換

存托股票本身不得轉換為普通股或公司的任何其他證券或財產。但是，如果基本優先股是可轉換的，則保存人股份的持有人可以書面指示將其所代表的優先股轉換為普通股、我們優先股的其他股份或其他股票(視情況而定)。在收到這些指示和任何與轉換有關的應付金額後，我們將使用與交付優先股相同的程序轉換優先股。如果保存人股份的持有人只轉換其保存人股份的一部分，則保存人將為未轉換的任何保存人股份簽發新的存託憑證。轉換後，我們將不發行普通股。如果轉換將導致部分股份的發行，我們將支付相當於部分利息價值的現金，根據轉換前的最後一個工作日普通股的收盤價計算。

存款協議的修訂及終止

公司和保存人可以修改任何形式的保存收據，以證明保存人的股份和存款協議的任何規定。但是，除非至少持有當時已發行的適用存託份額的三分之二的現有持有人批准了該修正案，否則我們和保存人不得作出以下任何修正：

除存款協議中的例外情況外，除為遵守適用法律的規定外，任何修正案不得損害任何存托股份持有人交出其存托股份的權利，並指示交付所涉優先股以及由保存人股份所代表的所有貨幣和其他財產。在任何修訂生效時，任何已發行存托股份持有人，如繼續持有存托股份，將被視為同意並同意該項修訂，並受經修訂的存款協議約束。

如有下列情況，我們可在不少於30天前向保存人發出書面通知後終止存款協議：

此外，在下列情況下，存款協議將自動終止：

·我們已贖回所有基礎優先股，但須遵守協議；

優先股保管人的費用

我們將支付與存款協議有關的所有轉帳及其他税款和政府費用。此外，我們一般會支付保存人履行職責的費用和開支。但是，持有保存人股份的人將支付保管人的費用和費用，以履行持有人所要求的任何義務，即交存協議未明確要求保存人履行的任何職責。

辭職及撤銷保存人

保存人可隨時辭職，向我們發出其選擇辭職的通知。我們也可以隨時撤除保存人。任何辭職或免職將在任命繼承保存人時生效。我們將在遞交辭職或免職通知後60天內任命一名繼任保存人。繼任者必須是一家銀行或信託公司，其主要業務設在美國，資本和盈餘的總和至少為5000萬美元。

雜類

保管人將向持有保管人股份的人轉交我們關於所涉優先股的任何報告和通信。如果任何法律或其無法控制的任何情況妨礙或拖延保存人或公司履行存款協議規定的義務，則保存人和公司都不承擔責任。根據存款協議，公司和保存人的義務僅限於在優先股的投票、重大疏忽或故意不當行為方面真誠地履行其職責，不得疏忽。公司和保存人均不得就任何存托股票或基本優先股提起訴訟或抗辯，除非這些股份或優先股獲得令人滿意的賠償。

公司和任何保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或由提交優先股供存款的人、存托股份持有人或其他他們相信真誠有能力的人提供的資料，以及他們認為真誠並由適當當事方簽署的文件。如果保存人收到我們和任何保存人股份持有人提出的相互衝突的索賠、請求或指示，保存人將有權對從我們收到的索賠、請求或指示採取行動。

保存人

招股説明書將指明存托股票的保管人。

保存人股份的上市

適用的招股説明書將説明存托股票是否將在任何證券交易所上市。

債務證券説明

一般

以下對我們的高級債務證券和次級債務證券(統稱債務證券)條款的描述，列出了任何招股説明書可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。除非另有説明，以下討論的債務證券的一般條款和規定適用於我們的高級債務證券和我們的次級債務證券。我們的債務證券可能會不時發行一個或多個系列。任何系列債務證券的特定條款以及一般規定可適用於某一特定系列債務證券的程度，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

這些高級債務證券將在我們與高級義齒受託人(稱為高級契約)之間的契約下發行。附屬債務證券將在我們與副義齒受託人之間的契約下發行，稱為附屬契約，並與高級契約一起發行。高級義齒受託人和副義齒受託人均分別稱為受託人。高級債務證券將構成我們的無擔保和非附屬債務，次級債務證券將構成我們的無擔保和次級債務。下面的標題“-排序和從屬-次排序-”詳細説明瞭從屬關係的規定。不過，一般來説，如果我們宣佈破產，優先債務證券的持有人會在次級債務證券持有人收到任何款項之前，獲得全額償付。

下文所列聲明是對契約中某些規定的簡要概述，這些條款的摘要看來不完整，並通過提及契約的形式而被完整地限定，這些條款作為本招股説明書的一部分作為登記説明的證物提交。此處使用的術語在其他方面沒有定義，應具有在契約中給予它們的含義。這種界定的術語應以參考的方式納入其中。

契約不會限制根據適用的契約發行的債務證券的數量，債務證券可以根據適用的契約發行，但以我們不時授權的本金總額為限。適用於某一系列的任何此類限制將在與該系列有關的招股説明書補編中指明。

與本招股章程所涉及的任何一系列債務證券有關的招股章程補編，除其他外，將對每一套債務證券包括下列條款：

我們可在不同時間發行任何系列的債務證券，並可不時重新發行任何系列債券，而無須向該系列證券的現有持有人發出通知。

部分債務證券可以作為原始發行的貼現債務證券發行。原始發行的貼現債務證券不計息或以低於市場利率計息.這些產品以低於規定本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，與這一系列債務證券有關的招股説明書將描述我們認為重要的任何特別税收、會計或其他信息。我們鼓勵您就這些重要事項與您自己的税務和財務顧問協商。

除非我們在適用的招股章程補充文件中另有説明，否則，如我們進行高槓杆的交易、資本重組或重組，則該等契約所載的契約不會為債務證券持有人提供特別保障。

除非招股説明書與該系列債務證券有關的補充説明另有規定，否則未償還債務證券的利息將於支付該利息的日期前15天，或如非前一個營業日，即前一個營業日前15天的日期，支付予紀錄持有人。除非招股説明書另有規定，債務證券將只以完全註冊的形式發行。除非招股章程另有規定，債務證券的本金將在紐約受託人公司信託辦公室支付。除非招股章程另有規定，債務證券可在該辦事處提交以供轉讓或交換，但須受適用的契約所規定的限制，而無須收取任何服務費用，但我們可要求繳付足以支付與該等債項有關的任何税項或其他政府收費的款項。

排名和排序

一般

次級債務證券和相關擔保實際上將在擔保債務的資產的價值範圍內，將我們或擔保人的當期和未來擔保債務的償付權置於次要地位。債務證券和擔保將有效地從屬於我們的非擔保子公司的所有現有和未來負債，包括負債和貿易應付款。除非招股説明書中另有規定，否則契約將不會限制我們的非擔保子公司可能發生的無擔保債務或其他負債的數額。

債務證券排名

本招股説明書所述的高級債務證券為發行公司的無擔保高級債務，與發行公司的其他無擔保和非次級債務同等。對高級債務證券的任何擔保將是每一擔保人的無擔保和高級債務，並將與擔保人的所有其他無擔保和非附屬義務同等排列。次級債務證券將是無擔保的，次級債務和任何次級債務證券的擔保將是無擔保的，每個擔保人的次級債務。

從屬

如果發行，次級債務證券所證明的債務將從屬於先前支付的全部高級債務(如下文所定義)。在任何適用的寬限期後，我們不得就我們的任何高級債項而拖欠本金、保費、利息或任何其他款項，而我們不得支付該等附屬債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息。此外，在我們的資產在任何解散、清盤、清盤或重組時支付或分配時，附屬債務證券的本金或溢價(如有的話)及利息的支付，將在附屬契約所規定的範圍內附屬於該附屬契約所規定的範圍內。由於這一從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能比我們的高級債務持有人得到的收益少，比例也小。從屬關係條款並不能防止在從屬契約下發生違約事件。

排序居次條款對擔保人的高級債務也同樣適用於任何擔保人。

任何人的“高級債項”一詞，就該人而言，是指該人的本金、溢價(如有的話)、利息及依據以下任何一項而須繳付的任何其他款項，不論該人在該附屬契約的日期仍未償還，或該人日後招致的利息及其他付款：

按某些條款合併、合併、轉讓或轉讓

除與此類債務證券有關的適用招股説明書補充説明所述外，我們將不與任何其他實體合併或合併，或將我們的財產和資產作為一個整體大量轉讓或轉讓給任何實體，除非：

在任何合併或合併，或將我們的財產及資產實質上作為上文所述的完整的轉易或移轉時，由該等合併而組成或由我們合併或作出該項轉易或移轉的繼承人，須繼承及取代，並可在適用的契約下行使我們的每項權利及權力，其效力猶如該繼承人是在適用的契約中所指名的一樣。如有任何該等轉易或移轉，我們作為先前人，須解除根據適用的契約所承擔的所有義務及契諾，以及根據該等契約而發行的債項證券，並可在其後任何時間解散、清盤或清盤。

某些公約

任何與一系列債務證券有關的契諾，均會在一份與該系列債務證券有關的招股章程補充文件內列明。

除招股章程及任何與該等系列債務證券有關的適用招股章程內所述者外，該等契約及債務證券並無任何旨在在涉及我們的資產重組或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保障的契諾或其他條文。

某些定義

以下是契約中定義的某些術語：

就債務證券而言，“可比國庫券”是指由獨立投資銀行家選定的美國國債證券，其期限可與正在贖回的債務證券的剩餘期限或剩餘壽命相媲美，這些債券將在選擇時並按照傳統的金融慣例用於定價新發行的與此類債務證券剩餘壽命相當的公司債務證券。

“可比國庫券價格”是指就債券的任何贖回日期而言：(1)該贖回日期的兩個參考庫房交易商報價的平均數，但不包括該等參考庫房交易商的最高及最低報價；或(2)如受託人獲得的參考庫房交易商報價少於4個，則為受託人所取得的所有報價的平均數。

“公認會計原則”是指在適用契約之日起在美國生效的普遍接受的會計原則。

“獨立投資銀行家”是指由我們指定的參考國庫交易商之一。

“參考國庫券交易商”是指由我們挑選的四家主要的美國政府證券交易商。

“參考庫房交易商報價”是指就每一參考庫房交易商及任何贖回日期而言，由受託人決定的可比較國庫券發行價的平均值，在每宗個案中以本金的百分比表示，該等參考庫房交易商在該贖回日期前的第三個營業日，以書面向受託人報價。

“剩餘附表付款”就每項須予贖回的債項而言，是指在有關贖回日期後到期須予贖回的本金的剩餘定期付款及利息；但如該贖回日期並非就該等債務抵押支付利息的日期，則下一次就該債項作出的定期支付利息的款額，須當作減去在該贖回日期所累算的利息款額。

“重大附屬公司”是指根據“證券法”頒佈的、在適用契約之日生效的條例S-X第1-02條所界定的“重要附屬公司”。

“附屬公司”就任何人而言，指直接或間接擁有該人直接或間接擁有的有表決權股份的50%以上的任何法團，以及該人擁有超過50%的股本權益或有權選出董事會或其他理事機構過半數的任何合夥、協會、合資企業或其他實體。

“國債利率”是指就債券的任何贖回日期而言：(1)在最近公佈的指定為“H.15(5 19)”的統計新聞稿或聯邦儲備系統理事會每週出版的任何後續出版物中，在代表前一週平均數的標題下出現的收益率，該出版物確定了活躍交易的美國國債的收益率。在標題“國庫不變期限”下調整為固定期限的國債債券，其到期日與可比的國債發行期相對應；如果債券在到期日之前或之後三個月內沒有到期日，則將確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈到期債券的收益率，並將國庫券利率按直線插值或外推，四捨五入至最近一個月；或(2)如在計算日期前的一週內，該發行或任何後續發行並無公佈，或沒有載有該等收益率，則年率相等於可比國庫券發行的半年期相等於到期日的收益率，而該利率是以相等於該贖回日的可比庫房價格(以其本金的百分比表示)計算的。國庫券利率將在贖回日之前的第三個營業日計算。

可選贖回

除非我們在適用的招股章程增訂本內另有指明，否則我們可隨時或部分贖回任何債務證券作為一個整體，並可隨時或部分贖回，並可選擇在最少15天但不多於45天內，將事先通知寄往擬贖回的債務證券的每名持有人的登記地址，其贖回價格相等於以下各項：

在贖回日及以後，除非我們拖欠贖回價格及應計利息，否則債證券或其任何部分須予贖回的利息將停止累積。在贖回日期當日或之前，我們須向付款代理人或適用的受託人繳存足夠的款項，以支付在該日須贖回的債務證券的贖回價及應計利息。如果我們選擇贖回一個系列的所有債務證券，那麼受託人將以它認為適當和公平的方式選擇該系列的特定債務證券予以贖回。

失敗

除招股説明書內有關該等系列債務證券的補充書另有規定外，每項契約均規定我們可選擇，

該等款項須足以支付該等系列的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)及利息，而該等款項須按照該系列的條款繳付。

為了行使任何這樣的選擇權，我們除其他外，必須向受託人提交一份律師的意見，大意是存款和有關的失敗不會使這些系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、損益，如果是根據上文(A)款解除的話，並附有美國國內税務局或國税局就此作出的裁決。

此外，我們亦須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該等按金並非有意優先於持有人而非我們的其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙我方或其他債權人的債權人。

違約、通知和放棄的事件

除與該等系列債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，每項契約均會規定，如在招股章程內就根據該等系列而發行的債務證券發生及繼續發生任何一系列債務證券的失責事件，則受託人或根據該等系列發行的未償還債務證券的本金總額為33 1/3%的持有人，可宣佈該系列未償還債務證券的本金總額佔根據該等保證而發行的所有未償還債務證券本金的33 1/3%(如屬某些影響根據該等保證而發行的所有債務證券的失責事件)，則可宣佈該等系列債務證券的本金是到期及應付的。

除與該系列債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，任何系列的“違約事件”將在該契約中界定為下列事件之一：

每項背書均規定受託人須在根據該等契約發行的任何系列的債務證券出現違約後90天內，向該系列債務證券的持有人發出其所知的所有未治癒及未獲免除的違約的通知；但如該系列的任何債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)的本金(如有的話)或利息(如有的話)失責，則受託人如真誠地確定扣留該通知是符合該系列債務證券持有人的利益的，則除外。就本條文而言，“失責”一詞是指就該系列債務證券而言，或在通知或時效屆滿後或兩者均會成為違約事件的任何事件。

每項背書均載有條文，使受託人在該等背書下，在失責情況下有責任按所需的謹慎標準行事，在應該等債務證券持有人的要求而行使適用的契約下的任何權利或權力前，須獲債務證券持有人合理地令其滿意而獲彌償。

每項背書均規定，持有根據該等契約發行的任何系列的未償還債務證券的總本金佔多數的持有人，可在符合某些條件的情況下，指示進行法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可利用的補救辦法，或行使就該等系列而授予受託人的任何信託或權力。

除與債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，在某些情況下，任何系列的未償還債務證券的多數本金持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除與該等系列的債務證券有關的以往任何失責或失責事件，但如該等債項的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的償付，或就該系列的任何高級債務證券支付任何償債或購買基金或相類的債務，則屬例外。

每個契約將包括一個契約，我們將每年向受託人提交一份無違約證書或指定存在的任何違約。

義齒的改性

除與債務證券有關的招股章程增訂本另有規定外，本公司及受託人可在未經根據該等債務證券的契約而發行的債務證券持有人的同意下，為下列一項或多於一項的適用契約訂立附加契諾：

如為上述第(2)、(3)或(5)條所指明的目的而訂立的附加契約，會對根據同一契約而發行的任何系列債務證券持有人在任何重要方面的權利造成不利影響，則不得訂立該等附加契約。

除與該等系列債務證券有關的招股章程補編所述者外，每一份契約均載有條文，容許我們與該等契約下的受託人，並經根據該等契約發行的所有系列未償還債務證券本金的持有人同意，以單一類別投票表決，籤立補充保證書，以加入或更改或取消適用的保證書的任何條文，或修改該系列債務證券持有人的權利，但如無受影響債務證券持有人的同意，則除其他事項外：

則在本金或保費到期日或之後(視屬何情況而定)須就該等付款的執行而提起訴訟的權利，或損害該等權利；

此外，附屬契約會規定，未經每名附屬債務證券持有人同意，我們不得對任何系列附屬債務證券的持有人在實質上作出任何更改。

受託人

受託人應在適用的招股説明書補充中註明。

執政法

契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

全球證券

我們可以通過全球證券發行債務證券。全球擔保是一種擔保，通常由保管人持有，代表擔保的若干購買者的利益。如果我們確實發行全球證券，以下程序將適用。

我們將向招股説明書增訂本中的保管人交存全球證券。在我們發行全球證券後，保存人將其賬簿登記和轉讓系統中由全球擔保所代表的債務證券的本金分別貸記在在保存人賬户上的賬户上。這些賬户持有人被稱為“參與者”。參與發行債務證券的承銷商或代理人將指定賬户貸記。只有參與者或通過參與者持有利益的人才能成為全球證券的受益所有人。全球安全中實益權益的所有權將在保存人及其參與方保存的記錄上顯示，只有通過保存人及其參與者保存的記錄才能轉讓這種所有權。

我們和受託人將把保存人或其被指定人視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益所有人將無權以其名義登記由全球證券所代表的債務證券。他們亦不會接受或有權接受以明確形式交付的債務證券，亦不會被視為債務證券的擁有人或持有人。

以保存人或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、任何溢價和利息支付，將作為全球證券的登記所有人向保存人或其代名人支付。我們、受託人或任何付款代理人對與全球擔保中的實益所有權權益有關的紀錄或因實益擁有權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或覆核任何與實益擁有權權益有關的紀錄，均不負有任何責任或法律責任。

我們期望保存人在收到任何付款後，立即將按其各自實益利益按保存人記錄所示的全球擔保本金支付的款項貸記參與人賬户。我們亦期望參與者向全球證券的實益權益擁有人支付款項時，會受到常設指示及慣常做法的規管，例如為以“街道名稱”登記的客户的賬户而持有的證券，並由參與者負責。

如果保管人在任何時候不願或不能繼續擔任保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將發行已登記證券，以換取全球安全。此外，我們可在任何時候自行決定，不得持有以全球證券為代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以確定的形式發行該系列的債務證券，以換取全球證券。

“馬裏蘭州普通公司法”和“我們的章程”和“章程”的某些規定

以下對有關本公司優先股及附例的MgCl及本公司章程的某些條文及其補充條文的摘要説明，看來並不完整，並須受本招股章程為一部分的註冊陳述書及本章程及附例的實際條文及本章程及附例的實際條文所規限及限定。本招股章程是該章程的一部分。請參閲“您可以找到更多信息的地方”和“引用某些文件”。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事會可以確定我們的董事人數，但不得少於MgCl規定的最低人數，也不得超過15人。根據我們的章程，我們的董事會由9名董事組成--其中4名是附屬董事，5名是自本合同之日起獨立的。我們現時的附例規定，任何職位的空缺，只能由余下董事的過半數填補。任何當選填補這一空缺的個人將任職至下一次股東年度會議，直至適當選出繼任人並取得資格為止。

根據我們的章程，我們的每一位董事都是由我們共同的股東選出的，這些股東有權投票，直到下一次股東年會，直到他或她的繼任者被正式選出並獲得資格為止。普通股股東在董事選舉中無權累積投票。因此，在每次股東年會上，擁有投票權的普通股過半數股東將能夠選舉我們所有的董事。我們優先股的持有者沒有表決權，除非在有限的情況下。

免職董事

我們的章程規定，董事可在無因由的情況下被免職，而且只有在一般情況下有權在董事選舉中投贊成票的股份持有人，才可投贊成票，而該等股份持有人有權在一般情況下，投出至少三分之二的普通股股東票。這項條文，加上我們的董事局有權填補董事局的空缺，使股東不能：(1)除經大量贊成票外，將現任董事免職；及(2)用他們自己的獲提名人填補該等職位所造成的空缺。

業務合併

根據MgCl，馬裏蘭州公司與有利害關係的股東之間的某些“業務組合”(包括合併、合併、股票交易所或在某些情況下資產的轉讓或發行或重新分類)(一般定義為直接或間接受益於公司未發行有表決權股票的10%或10%以上的人，或在緊接所涉日期之前的兩年期間內任何時間內隨時有權獲得該公司的附屬公司或聯營公司的人，是公司當時已發行股份的10%或以上表決權的實益擁有人)或該等有利害關係的股東的附屬公司在該權益股東成為有利害關係的股東的最近日期後5年內被禁止的。其後，任何該等業務合併必須由法團董事局推薦，並須由至少(A)法團有表決權股份的持有人有權投贊成票的80%的贊成票批准，及(B)有權由法團有表決權股份的持有人投下的票數的三分之二，但有利害關係的股東所持有的股份除外，但如有利害關係的股東(或其附屬公司)業務合併須由有利害關係的股東的附屬公司或有利害關係的股東持有，則屬例外，公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(按MgCl中的定義)，並以現金或先前由有利害關係的股東為其股份支付的形式收取報酬。我們的董事會可以規定，董事會的批准須符合董事會確定的任何條款和條件。

然而，MgCl的這些規定不適用於在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前得到董事會批准或豁免的企業合併。根據該章程，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何人之間的商業合併(1)，條件是這種商業合併首先得到我們董事會的批准(包括其多數不是該人的附屬公司或合夥人的董事)和(2)我們與ACM或其附屬公司之間的合併。因此，五年的禁令和絕對多數票的要求將不適用於我們和這些人之間的商業組合。因此，如果我們不遵守最高多數表決要求和章程的其他規定，上述任何人都可以與我們進行商業合併，這可能不符合我們股東的最佳利益。

商業合併法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。

控制權收購

MgCl規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭公司的“控制權”沒有表決權，除非在股東特別會議上經有權就該事項投贊成票的三分之二的贊成票獲得批准，但下列任何人在選舉董事時有權行使或指示行使該等股份的表決權的股份除外：(1)作出或建議取得控制權的人，(2)法團的高級人員或(3)法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事。“控制股份”是指有表決權的股份，如與收購人先前購入的所有其他該等股份合併，或收購人可就該等股份行使或指示行使表決權(但僅憑藉可撤銷的代理人者除外)，則該等股份將使取得人有權在下列表決權範圍內行使選舉董事的表決權：(A)1-十分之一或以上但少於1-3；(B)一控制權股份不包括由於先前獲得股東批准而被收購人有權投票的股份。“控制權取得”是指取得控制權股份，但有某些例外情況。

任何人在符合某些條件(包括支付開支的承諾及作出經理及Cl所述的“收購人聲明”)後，已作出或擬進行控制權股份收購，可迫使我們的董事局在接獲要求後50天內召開股東特別會議，以考慮該等股份的表決權。如果沒有人要求召開會議，公司可以自己在任何股東會議上提出這一問題。

如果在會議上沒有批准表決權，或者收購人沒有按照章程的要求提交“收購人聲明”，那麼，在符合某些條件和限制的情況下，公司可以贖回任何或全部控制權股份(先前已獲得表決權的股份除外)，以公允價值確定，而不考慮控制權股份沒有表決權的情況，直到收購人最後一次收購控制權之日或考慮和不批准此類股份表決權的任何股東會議之日。控股股份的表決權在股東會議上獲得批准，收購人有權表決權過半數的，其他股東可以行使鑑定權。為取得控制權而確定的股份的公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或股票交易所獲得的股份，如果該公司是交易的一方，或(B)公司章程或章程核準或豁免的收購。

我們的章程中有一項規定，規定任何人對我們股份的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。我們不能保證將來不會隨時修訂或取消這類條文。

副標題8

MgCl第3章第8小標題準許擁有根據“交易法”註冊的證券類別的馬裏蘭公司及至少3名獨立董事，藉其章程或附例或其董事局決議的條文，並即使章程或附例有任何相反條文，亦可選擇受其中任何或全部條文規限：

我們的章程規定，根據副標題8，即使其餘董事不構成法定人數，董事會的空缺只能由剩餘董事過半數的贊成票填補，而任何當選填補空缺的董事應在出現空缺的全部董事任期的剩餘時間內任職。通過本章程及與第8款無關的附例中的條文，我們已(1)規定所有有權就有關事宜投贊成票的人中，有不少於三分之二的人投贊成票，以便將任何董事免職，而不論是否有因由，該等票數將獲準免職；(2)將決定董事職位數目的專有權力授予董事局；及(3)規定，除非由董事局主席、行政總裁、總裁或董事局要求，否則不得將任何董事免任；(2)賦予董事會確定董事職位數目的專有權力；及(3)規定，除非由董事局主席、行政總裁、總裁或董事局傳召，股東提出的書面請求，要求股東在召開特別會議時以不少於全體表決票的多數票的方式召開特別會議。

股東會議

根據我們的章程，我們的股東會議將在董事會規定的日期和時間舉行，以選舉董事會成員和處理任何業務。此外，董事會主席、首席執行官、董事長或董事會可召開股東特別會議。除本附例另有規定外，祕書亦會應有權在會議上投票的股東不少於過半數的書面要求，召開股東特別會議。

修訂我們的約章及附例

我們的章程授權我們的董事會在全體董事會過半數的批准下，修改我們的章程，以增加或減少未經股東批准的授權股票總數或任何類別或系列的股票數量。否則，除與免職董事有關的修訂、對我們股份的擁有權和股份轉讓的限制以及對這些條文的修訂須有三分之二票的規定(每項修正案均須由所有有權就該事項表決的票數不少於三分之二的持有人投贊成票及經本公司董事局批准後)外，我們的章程只可在獲得董事局批准及有權就該事項投贊成票的多數票持有人的同意下予以修訂。

我們的董事會有權通過、修改或廢除本公司章程的任何規定，並有權制定新的章程。

溶解

我們的解散必須得到整個董事會的過半數批准，並獲得不少於所有有權就此事投票的票數的持有者的贊成票。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定，就股東周年會議而言，只有(1)依據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或根據我們的董事會的指示，或(3)在發出通知時和會議時均有記錄的股東，以及有權在會議上就董事的選舉或其他業務的提議(視情況而定)投票的股東，才能提名個人參加董事會選舉和其他事務的提議，並已遵守我們附例所載的預告條文。

關於股東特別會議，只有我們會議通知中規定的業務才能提交會議。只有(1)由本公司董事局或(2)董事會決定在該次會議上選出董事，而該股東在發出通知時及會議時均為有紀錄的股東，並有權在會議上投票，並已遵從本附例所載的預先通知條文，則只可提名個別人士當選為本公司董事局的成員。

“馬裏蘭州法”、“憲章”和“章程”某些條款的反收購效力

我們的章程、章程和馬裏蘭州法律載有可能推遲、推遲或防止控制權或其他可能涉及普通股溢價價格的變更或其他符合股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數表決要求以及董事提名和股東建議的事先通知要求。同樣，如果章程中選擇不受控制的MgCl股份收購條款被撤銷，或者如果我們選擇進入分類董事會或副標題8的其他條款，則MgCl的這些規定可能具有類似的反收購效果。

董事及高級人員責任的彌償及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項規定，免除其董事和高級人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務方面的不當利益或利潤而產生的責任除外，或因最終判決確定的、對訴訟事由具有重大意義的主動和蓄意不誠實行為而產生的責任除外。我們的章程載有這樣一項規定，即在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除這種責任。

MgCl要求我們(除非我們的章程另有規定-我們的章程沒有這樣的規定)-對一名董事或高級官員作出賠償，不論他或她是否成功地為他或她所從事的任何訴訟進行辯護。

因以該身份服務而威脅要成為一方當事人。MgCl準許法團除其他外，就其就任何法律程序而實際招致的判決、刑罰、罰款、和解及合理開支向其現任及前任董事及高級人員作出彌償，而該等法律程序可因其以該等身分或其他身分服務而使其成為當事人，但如有以下證明，則屬例外：

然而，根據MgCl，馬裏蘭法團不得在法團的訴訟中或在該董事或高級人員被判定對法團負有法律責任的法律程序中，或在該董事或高級人員因不恰當地收取個人利益而被判定須負上法律責任的法律程序中，向該董事或高級人員作出彌償。法院如裁定該董事或高級人員公平及合理地有權獲得彌償，則可命令彌償，即使該董事或高級人員不符合訂明的行為標準，或被裁定須以不當收取個人利益為理由而負上法律責任。然而，對我方訴訟中的不利判決或我們的權利的損害賠償，或以不正當收取個人利益為依據的責任判決，僅限於開支。

此外，MgCl容許法團在收到以下文件後，可向董事或高級人員預支合理開支：

我們的章程授權我們自己承擔責任，而我們的附例規定我們有義務在馬裏蘭州法律不時允許的最大限度內，賠償並在不要求初步確定賠償的最終權利的情況下，在程序最後處置之前支付或償還合理費用，以便：

我們的章程和細則還允許我們在董事會的批准下，向以上述任何一種身份為我們的前任服務的人，以及我們的任何僱員或代理人或我們的前任，提供補償和墊付費用。

由於上述規定允許賠償根據“證券法”對我們負有責任的董事、高級人員或個人，我們獲悉，證交會認為，這種賠償違反了“證券法”所述的公共政策，因此不能強制執行。

REIT資格

我們的章程規定，我們的董事會可以撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉，不經我們的股東批准，如果它確定繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益。

美國聯邦所得税考慮

以下是美國聯邦所得税中有關裝甲的資格和税收以及我們普通股的獲取、持有和處置的主要考慮因素的概述。就本節而言，提及“盔甲”、“我們”、“我們”或“我們”僅指裝甲住宅REIT公司。除另有説明外，不得有任何子公司或其他較低級別的實體。本摘要以“國税法”、美國財政部頒佈的條例或“國税局現行行政解釋和慣例”(包括僅對要求和收到這些裁決的特定納税人對國税局具有約束力的非公開信函裁決中表達的行政解釋和做法)和司法決定為基礎，所有這些都是目前有效的，所有這些都可能有不同的解釋或改變，可能具有追溯效力。不能保證國税局不會聲稱或法院不會維持一種違反下文所述任何税收考慮的立場。對於本摘要中討論的任何事項，尚未或將要求國税局事先作出裁決。摘要還基於這樣的假設：我們的業務，以及我們的子公司和其他下級和附屬實體的運作，在每一種情況下，都將符合該實體適用的組織文件。本摘要沒有討論美國州和地方税、美國遺產税和贈與税以及非美國司法管轄區徵收的任何税收對本摘要中討論的事項可能產生的影響。本摘要僅供一般參考。, 也不打算討論美國聯邦所得税的所有方面，根據某一特定股東的投資或税收情況，這些方面對其可能很重要，也不打算討論受特別税收規則約束的股東，例如：

這一概述假定持有人持有我們的普通股和優先股作為資本資產，這通常意味着作為財產持有的投資。

美國聯邦所得税對我們普通股持有者的處理在某些情況下取決於事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些法律可能沒有明確的先例或權威。此外，美國聯邦所得税對待持有我們的普通股的任何特定股東將取決於股東的特殊税收情況。根據您的特殊投資或税收情況，請您諮詢您的税務顧問關於美國聯邦、州、地方和外國收入及其他税收後果的信息，以獲取、持有和處置裝甲普通股。

美國聯邦所得税對裝甲作為REIT的考慮-對裝甲的徵税-一般

根據守則第856至860條的規定，我們選擇被評定為REIT，由我們截至2009年12月31日的應課税年度開始。我們相信，我們的組織和運作方式使我們有資格根據“守則”獲得作為區域投資信託基金的徵税資格。

西德利奧斯汀律師事務所擔任我們税務事務的特別顧問。我們收到Sidley奧斯汀有限責任公司的意見，大意是，從截至2011年12月31日的應税年度開始，我們的組織和運作符合“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求，我們的實際操作方法已經允許，我們的擬議操作方法將繼續使我們能夠滿足“守則”規定的作為REIT的資格和税收要求。必須強調的是，Sidley奧斯汀有限責任公司的意見是基於與我們的組織和業務有關的各種假設，包括所有有關文件、記錄和文書中所載的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，我們將始終按照我們的組織文件和本文件所述的操作方法運作。此外，西德利奧斯汀有限責任公司的意見取決於我們管理層和ACM管理層就我們的組織、資產、目前和未來業務運作和其他項目作出的事實陳述和契約，即我們是否有能力繼續滿足作為REIT資格的各種要求，並假定這種陳述和契約是準確和完整的，我們不會採取任何可能對我們作為REIT的資格產生不利影響的行動。雖然我們相信我們的組織和運作是為了使我們有資格成為REIT，因為關於REITs的規則是非常複雜的，事實決定的持續重要性，以及我們的情況或適用的法律將來可能發生變化的可能性。, 西德利奧斯汀有限責任公司或我們不能保證我們將有資格在任何特定的年份。西德利奧斯汀有限責任公司將沒有義務通知我們或持有我們的普通股股票的任何隨後的變化，在所述的事項，代表或承擔，或任何隨後的變化，在適用的法律。你應該知道，律師的意見對國税局或任何法院沒有約束力，也不能保證國税局不會質疑這些意見中提出的結論。

作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過業務的實際結果、分配水平、股權的多樣性以及守則對REITs規定的各種資格要求來持續滿足我們的要求，而Sidley AustinLLP將不會對這些要求的遵守情況進行審查。此外，我們是否有資格成為REIT，可能在一定程度上取決於我們投資的某些實體的經營結果、組織結構和實體分類，以達到美國聯邦所得税的目的。我們要具備資格成為區域投資信託基金的能力，亦須符合某些資產及入息的測試標準，其中一些測試取決於我們直接或間接擁有的資產的公平市價，或作為我們所提供貸款的保證。這些數值可能不會受到精確測定的影響。因此，我們不能保證我們在任何應課税年度的實際運作結果，都會符合作為區域投資信託基金的資格和課税規定。

一般不動產投資信託基金的徵税

如上所述，作為REIT的資格和税收取決於我們是否有能力通過業務的實際結果、分配水平、股份所有權的多樣性以及守則對REITs的各種資格要求，持續滿足我們的要求。實質性資格要求概述如下：“-作為REIT的資格要求”。雖然我們相信我們的運作是為了繼續取得作為REIT的資格，但不能保證國税局不會質疑我們作為REIT的資格，也無法保證我們今後能夠繼續按照REIT的要求運作。見“-沒有合格。”

如果我們符合REIT的資格，我們通常有權享受我們支付的股息的扣減，因此，我們目前分配給股東的淨收入不需要繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇基本上消除了公司和股東分配收入方面的“雙重徵税”，這通常是由於對一家公司的投資造成的。相反，由REIT產生並分配給股東的收入通常只在股東一級，在REIT分配股息時徵税。見“-美國應納税股東的徵税”。

作為非REITs公司股東的個人，通常要按較低的最高利率(與長期資本收益相同)對符合條件的公司股息徵税，從而大大減少(但並不是完全消除)歷史上適用於公司股息的雙重徵税。然而，除有限的例外情況外，美國個別股東從我們或其他實體獲得的作為REIT徵税的股息按適用於普通收入的税率徵税。然而，根據減税和就業法案(TCJA)，美國個人股東從我們那裏獲得的股息既不屬於“合格股息收入”，也不被指定為“資本利得紅利”，可從2026年1月1日前的應税年度中扣除20%的股息。REIT的淨經營虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會轉移到

REIT的股東，受REIT確認的某些項目(如資本收益)特殊規則的約束。見“-美國應納税股東的徵税”。

然而，即使我們有資格作為REIT徵税，我們也將按以下方式接受美國聯邦所得税：

(將該收益指定給股東)在其收入中，將被視為已支付我們就這一收益支付的税款，並將被允許就其在被視為已支付的税款中所佔的比例抵免，並將作出調整以增加股東在我們普通股中的基礎。屬於美國公司的股東也將根據即將頒佈的國庫條例，適當調整其留存資本收益的收益和利潤。

此外，除美國聯邦所得税外，我們還可能要繳納各種税種，包括工資税、州、地方和外國收入、特許財產税和其他税種。我們也可以在目前未考慮的情況和交易中徵税。

對REIT資格的要求

“守則”將REIT定義為公司、信託或協會：

“刑法”規定，第一、第四項條件必須在整個應税年度內滿足，第五項條件必須在12個月的應納税年度的至少335天內或在較短的應納税年度的比例部分內滿足。第五個和第六個條件不需要滿足第一個應税年度的選舉成為區域投資信託基金。我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，目的之一是協助滿足上文第五和第六條所述的股份所有權要求。就第六項條件而言，“個人”一般包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久保留或專門用於慈善目的，但不包括有條件的養卹金計劃或分享利潤信託。

為了監測對股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關我們股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求記錄在案的股東每年向我們的股票份額中佔很大百分比的記錄股東提交書面陳述，其中記錄的股東必須披露該份數的實際所有者(即要求將我們支付的股息列入總收入的人)。我們必須備存一份名單，列明不遵守或拒絕遵從這項規定的人士的名單，作為我們紀錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄要求，我們將受到罰款.如果我們符合這些要求，而在作出合理的努力後，便不會知道第六項條件是不符合的，我們便會被視為已符合該條件。股東如不遵守或拒絕遵守規定，則須提交一份報表，連同其報税表，披露該等股份的實際所有權及其他資料。

此外，除非應課税年度是日曆年，否則公司一般不會選擇成為REIT。我們滿足這一要求。

附屬實體的影響

合夥權益的所有權

就作為合夥企業合夥人的REIT而言，財政部條例規定，REIT被視為擁有其在合夥企業資產中所佔的比例份額，並根據其在合夥企業中按比例佔資本權益的比例，在適用於REITs的資產和總收入測試中賺取其在合夥企業毛收入中所佔的比例份額，如下文所述。然而，僅為下文所述的10%價值測試的目的，確定REIT在合夥資產中的權益將以REIT在合夥企業發行的任何證券中的比例權益為基礎，但不包括為這些目的而發行的某些“守則”所述的不包括的證券。此外，合夥企業的資產和總收入一般被視為保留在區域投資信託基金手中的相同性質。因此，為了適用下文所述的REIT要求，我們在我們擁有股權的合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例被視為資產和收入項目。因此，如果我們直接或間接持有合夥企業的優先股或其他股權，合夥企業的資產和業務可能會影響我們作為REIT的資格，即使我們對合夥企業沒有控制權或影響力有限。

視而不見的附屬公司

如果REIT擁有屬於“合格REIT子公司”的公司子公司，該子公司將被排除在美國聯邦所得税用途之外，該子公司的所有資產、負債和收入項目、扣減和信貸都被視為REIT本身的資產、負債和收入項目、扣減和信貸，包括為適用於REIT的總收入和資產測試的目的，概述如下。合資格的REIT子公司是指由REIT、其他不受重視的子公司或兩者兼有的任何公司(TRS除外)全資擁有的公司。由REIT全資擁有的單一成員有限責任公司通常也不被視為單獨的實體，用於美國聯邦所得税，包括進行REIT總收入和資產測試。不受重視的子公司，連同我們持有股權的合夥企業，有時在這裏被稱為“通過子公司”。

如果一家被忽視的子公司不再由我們全資擁有(例如，如果該子公司的任何股權被我們以外的人或我們的另一家不受重視的子公司收購)，該子公司的獨立存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，它將有多個所有者，並將被視為合夥企業或應税公司。這種情況可能會影響我們滿足適用於REITs的各種資產和總收入測試的能力，包括REITs一般不得直接或間接擁有另一家公司未償證券價值或投票權的10%以上的要求。見“-資產測試”和“-總收入測試”。

應税REIT子公司

一般來説，區域投資信託基金可與附屬法團(不論是否全資擁有)共同選擇將附屬法團視為儲税券。TRS或其他應税公司的單獨存在，與上文所述的不受重視的附屬公司不同，對於美國聯邦所得税的目的，是不可忽視的。因此，這樣一個實體一般要對其收益徵收公司所得税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的現金流量，減少我們向股東分配資金的能力。

REIT不被視為持有TRS或其他應税子公司的資產，也不視為該子公司獲得的任何收入。相反，子公司發行的股票是REIT手中的一項資產，REIT通常將從該子公司獲得的股息(如果有的話)確認為收益。這種處理可能會影響適用於REIT的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母系REIT在確定母公司是否遵守REIT要求時不包括此類子公司的資產和收入，因此母系REIT可利用這些實體間接開展“REIT規則”可能妨礙其直接或通過通過子公司或使其在商業上不可行的活動(例如，產生某些類別收入的活動，如無資格的套期保值收入或庫存銷售)。如果分紅是由我們可能擁有的一個或多個TRSS支付的，那麼我們分配給一般按個別税率徵税的股東的部分股利將有資格按優惠的合格股息所得税税率而不是按普通收入税率徵税。見“-美國應納税股東的徵税”和“年度分配要求”。

對TRSS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的美國聯邦所得税的管制。例如，如果向REIT支付的金額或因REIT、其租户和/或TRS之間的交易而被TRS扣除的金額超過了一方在一筆中期交易中將支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於超額金額100%的消費税。

總收入測試

為了保持我們作為REIT的資格，我們必須每年通過兩次總收入測試。首先，我們每個應課税年度的總收入，不包括在“禁止交易”及某些衍生工具及外幣交易中出售存貨或交易商物業所得的總收入，必須來自與不動產或不動產按揭有關的投資，包括“不動產租金”、其他REITs股份的股息及處置收益、不動產抵押貸款(包括某些種類的按揭證券)所衍生的利息收入、出售不動產資產(非合資格公開發售的REIT債務工具除外)所得的收益，以及某些臨時投資所得的收益。第二，我們在每個應課税年度的總收入，不包括禁止交易及某些衍生工具及外幣交易的總收入，至少95%必須來自符合上述75%入息標準的收入組合，以及出售或處置股票或證券所得的其他股息、利息及收益，而該等收入與不動產並無任何關係。

就75%和95%的毛收入測試而言，REIT應被視為已按比例賺取任何合夥企業或任何有限責任公司作為美國聯邦所得税目的的合夥企業所賺取的收入的份額，在該公司中，該公司擁有權益，其份額是根據其在該實體的資本權益確定的，並被視為已獲得任何合格的REIT子公司所賺取的收入。

利息收入

利息收入為75%毛額收入測試的目的而構成有資格的抵押利息，只要債務是由不動產抵押擔保的。如果我們收到以不動產及其他物業作為抵押的按揭貸款的利息收入，而在一個課税年度內未償還貸款的最高本金，超過在我們取得按揭貸款之日該物業的公平市價，則利息收入會在該不動產與該另一物業之間分攤，而我們從該安排所得的收入，只可在該利息可分配予該不動產的情況下，才可作75%的總收入測試之用。即使貸款沒有不動產擔保或擔保不足，其產生的收入也可能符合95%的總收入測試的目的。如果我們取得或發回一筆建築貸款，為上述分攤的目的，該物業的公平市價包括該土地的公平市價，加上合理估計的改善成本或發展(私人財產除外)作為建築貸款的保證。

只要貸款條款提供或有利息，而該利息是以出售作為貸款抵押的物業(或分擔增值準備金)所變現的現金收益為基礎，則可歸因於參與功能的收入，將視為出售標的物業所得的收益，而該收益一般為75%及95%的毛收入測試的合資格收入，但該財產並非借款人或我們手中的存貨或交易商財產。

如果我們從貸款中獲得利息收入，而應付利息的全部或部分是有條件的，這種收入一般只有根據收入或銷售總額而不是任何人的淨收入或利潤，才有資格用於毛額收入測試。不過，這項限制並不適用於按揭貸款，因為借款人大部分的收入都來自將物業的大部分權益出租給租户，而借款人所賺取的租金收入，如果是由我們直接賺取的話，便可作為實質物業的租金。

我們可以投資於MBS，其本金和利息由美國政府機構(如金妮·梅(Ginnie Mae))或GSE(傳遞證書)擔保。我們期望這些機構傳遞證書將被視為聯邦所得税的設保人信託的權益。我們將被視為在設保人信託所持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上文所述，這類按揭貸款的利息為符合資格的入息，用作75%及95%的總入息測試，但須以不動產作為抵押。我們還可以投資於抵押貸款義務，或代表代理權益的CMOs-通過代理證書、未由美國政府機構或GSE發行或擔保的MBS，以及CMBS。我們預計，我們在CMO、非機構MBS和CMBS的投資將被視為REMIC的利息，用於聯邦所得税。就商業管理組織、按揭證券公司及按揭證券公司而言，這些權益一般會符合房地產資產的資格，而根據上述75%及95%的毛收入測試，這些權益所得的收入一般會被視為符合資格的入息。

然而，如果一個區域經濟投資公司的資產少於95%由房地產資產組成(確定時就像我們持有這類資產一樣)，我們將被視為直接得到我們在區域經濟收入中所佔的比例份額，以便確定以不動產抵押擔保的債務的利息數額。此外，一些REMIC證券化包括嵌入利率互換或上限合約或其他可能給我們帶來非限定性收入的衍生工具。我們預期，我們從機構按揭投資、按揭證券、按揭證券及其他按揭貸款所得的實質收入，均屬符合資格的入息，以作REIT總收益測試之用。

我們相信，在75%和95%的毛收入測試中，我們從與抵押貸款相關的證券中獲得的利息、原始發行折扣(OID)和市場折扣收入通常都是符合條件的收入。然而，如果我們擁有非REMIC CMOs或其他以抵押貸款(而不是不動產)或非房地產資產擔保的債務工具，或沒有通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務證券，就這些證券而言，就95%的總收入測試而言，所收到的利息收入一般都是符合資格的收入，而不是75%的毛收入測試。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款額可能超過擔保貸款的不動產的價值。在這種情況下，就95%的總收入測試而言，貸款所得的收入將是符合資格的收入，但貸款金額超過擔保貸款的不動產價值的利息，在75%的毛收入測試中，將不是符合資格的收入。

我們可以使用“即將宣佈的”遠期合同，或TBAs，作為投融資代理證券的一種手段.對於出售不動產的收益(包括不動產權益和不動產抵押權益)或其他符合資格的收入，就75%的毛收入測試而言，對於待售助產士的收益或收益的資格，沒有直接的授權。我們不會將這些項目視為符合75%毛額入息測試的資格，除非我們收到律師的意見，即就75%的總入息測試而言，該等入息及收益應視為符合資格。因此，我們進入TBAs的能力可能受到限制。此外，即使我們得到上一句所述律師的意見，國税局也有可能聲稱，根據75%的毛收入標準，這些收入不是符合資格的收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛額收入測試的符合資格的收入，我們可能會被徵收罰款税，或者如果這些收入加上任何其他不符合資格的收入，超過我們總收入的25%，我們就可能沒有資格成為區域投資信託基金。

我們可能持有一定的參股權益，包括抵押貸款中的B-票據.基礎貸款中的這類權益是通過參與或類似的協議而產生的，貸款的發起人與一個或多個參與方都是這種協議的一方。基礎貸款的借款人通常不是參與協議的一方。這種投資的表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款的發起人沒有追索權。發起人通常在基礎貸款中保留一個高級職位，並授予初級參與者，在借款人違約時先吸收損失。我們相信，就下文所述的REIT資產測試而言，我們的參與權益將符合房地產資產的資格，我們從這些投資中獲得的利息將被視為75%和95%的收入測試中的符合資格的按揭利息。然而，為聯邦所得税的目的適當對待參與利益並不完全確定，也不能保證國税局不會質疑我們對參與利益的處理。如果確定這種參與權益不符合房地產資產的資格，或者我們將從這種參與權益中獲得的收入不符合房地產投資信託基金資產和收入測試的抵押利息，我們可能會被處以罰款，或者不符合資格成為房地產投資信託基金。

我們可以投資於建築貸款，其利息將是用於REIT收入測試的符合條件的收入，但擔保建築貸款的不動產的貸款價值必須等於或大於任何應納税年度建築貸款的最高未償本金，並滿足其他要求。就建築貸款而言，不動產的貸款價值是土地的公平市場價值，加上合理估計的改善或開發費用(個人財產除外)，以保證貸款，並從貸款收益中建造。我們不能保證國税局不會成功地質疑我們對不動產貸款價值的估計，以及我們為REIT收入和資產測試的目的而對建築貸款的處理，這可能會導致我們不符合REIT的資格。

就75%及95%的總入息測試而言，費用一般為符合資格的入息，而這些費用是為訂立以不動產為抵押的貸款協議而收取的，而費用並非由收入及利潤釐定。其他費用一般不會成為符合資格的入息，以供任何一項入息測試之用，亦不會為任何一項總入息測試的目的而計算在內。税務總局所賺取的任何費用，均不包括在入息總額測試的範圍內。

美國國税局可以斷言，根據75%的總收入測試，我們所賺取的某些形式的收入不是符合條件的收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛額收入測試的符合資格的收入，我們可能會被徵收罰款税，或者如果這些收入加上任何其他不符合資格的收入，超過我們總收入的25%，我們就可能沒有資格成為區域投資信託基金。

股息收入

我們可以從TRSS或其他不是REITs或合格REIT子公司的公司獲得分配。這些分配一般按分配公司的收益和利潤劃分為股利收益。就95%的總收入測試而言，這類分配一般構成符合條件的收入，但不構成75%的總收入測試。在95%和75%的總收入測試中，我們從REIT獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

衍生和對衝交易

我們可以就一項或多項資產或負債進行衍生或對衝交易。這類交易可以採取多種形式，包括利率互換協議、利率上限協議、期權、期貨合同、遠期利率協議或類似的金融工具。除“國庫規例”另有規定外，套期保值交易所得的任何收入，如能正確識別適用的財務規例所指明的交易，而我們在正常經營過程中，主要是管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，以獲取或變現不動產資產，則就75%或95%的毛收入測試而言，並不構成毛收入，或(Ii)主要是管理根據75%或95%入息測試而符合資格入息的任何收入項目的貨幣波動風險。此外，為進行75%和95%的毛收入測試，從某些新的對衝交易中獲得的收入，如果我們正確地確定適用的財務條例中規定的新的套期保值交易，則可能不構成毛額收入。如果我們進行其他類型的衍生或對衝交易，則在75%和95%的毛收入測試中，這些交易的收入很可能被視為不符合資格的收入。

未能符合總收入測試

我們打算監察我們的入息來源，包括我們所收到的任何非合資格入息，以確保我們遵守入息總額測試。如果我們未能滿足任何應課税年度75%或95%的總入息測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的區域投資信託基金，如果我們有權根據守則的適用條文獲得寬免。如果我們未能達到這些測試是由於合理的原因，而不是由於故意的忽視，則這些救濟規定通常是可用的。在查明這種不合格之後，我們在按照“國庫條例”提交的應納税年度的附表中，列出了滿足毛收入測試的每一項毛額收入的説明。我們不可能在任何情況下都有權享受這些救濟規定的好處。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的一套特殊情況，我們將不符合REIT的資格。如上文“

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與我們資產性質有關的四項測試：

5%和10%的資產測試不適用於TRSS和合格REIT子公司的證券。10%的價值測試不適用於“守則”所述的某些“直接債務”和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或財產提供的任何貸款、從不動產支付租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何擔保。此外，(I)就適用10%的價值測試而言，REIT作為合夥合夥人的權益不被視為擔保；(Ii)任何由合夥發行的債務工具(直接債務或其他除外的擔保除外)，如果該合夥的總收入中至少75%來自符合75%REIT總收入測試條件的來源，則不被視為該合夥公司發行的擔保；及(Iii)合夥所發行的任何債務票據(直接債務或其他除外的保證除外)，在該合夥作為該合夥的合夥人的權益範圍內，不得視為該合夥所發行的保證。

就10%的價值測試而言，“直接債務”是指書面無條件承諾在指定日期按要求支付一定數額的款項，條件是：(I)債務不能直接或間接轉換為股票；(Ii)利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的酌處權或與支付本金和利息的時間和數額有關的某些意外情況以外的類似因素，如“守則”和(Iii)就屬於法團或合夥的發行人而言，如果我們是一家公司或合夥企業的發行人，則不考慮那些本來會被視為直接債務的證券，而我們在守則中所界定的“受管制應課税REIT附屬公司”持有該公司或合夥發行人的任何證券，而該等證券(A)並非直接債務或其他不包括在內的證券(在本條適用之前)，及(B)其總價值大於發行人未償還證券的1%(包括就合夥發行人而言，其作為合夥合夥人的權益)。

在任何季度結束時初步滿足資產測試之後，我們將不會因為資產價值的變化(包括僅由於用於評估一項外國資產的外幣匯率的變化而導致的失敗)而喪失作為REIT的資格，因為我們無法在下一季度末滿足資產測試的要求。如果我們不能滿足資產測試，因為我們在一個季度內獲得或增加了我們對證券的所有權權益，我們可以通過在該季度結束後30天內處置足夠的非合格資產來糾正這一失敗。如果我們不通過5%的資產測試，或在任何季度結束時進行10%的投票或價值資產測試，而且這種失敗不能在30天內治癒，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度的最後一天後六個月內)，以糾正這種不超過相關季度結束時我們資產的1%以下或1，000萬美元的違法行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%的資產測試失敗超過了上述最低限額，只要這種失敗是由於合理的原因而不是故意的忽視，我們就可以在30天的治療期之後避免喪失作為REIT的資格，採取步驟，包括處置足夠的資產，以應付資產測試(通常在我們發現未能符合REIT資產測試的季度最後一天後六個月內)，並在我們未能滿足資產測試的期間內，就非符合資格的資產所產生的淨收入繳付相等於50，000元或公司所得税税率的税款。

我們可以投資於MBS，其本金和利息由美國政府機構(如金妮·梅(Ginnie Mae)或GSE)擔保，這些機構都是經過認證的。我們期望這些機構傳遞證書將被視為聯邦所得税的設保人信託的權益。我們將被視為在設保人信託所持有的按揭貸款中擁有不可分割的實益擁有權權益，因此，就75%的資產測試而言，我們會把按揭證券視為房地產資產。

我們也可以投資於CMOs，代表代理通行證的利益，沒有美國政府機構或GSE或CMBS簽發或擔保的MBS。我們預計，我們在CMO、非機構MBS和CMBS的投資將被視為REMIC的利息，用於聯邦所得税。就75%的資產測試而言，這類權益一般都符合房地產資產的資格。然而，如果一個REMIC的資產少於95%是房地產資產，那麼我們在REMIC中的權益中只有一部分符合75%資產測試的目的。我們預計，在75%的資產測試中，我們的MBS、CMBS和其他抵押貸款基本上都將是不動產資產。

然而，如果我們擁有非REMIC CMOs或其他債務工具，這些債務工具由抵押貸款(而不是不動產)擔保，或由非房地產資產或未以不動產抵押擔保的債務證券擔保，那麼這些證券可能不是75%資產測試中的限定資產。

此外，在某些情況下(除非根據國税局的指導原則適用安全港)，修改債務工具或可能增加我們以大幅度折扣獲得的債務工具的價值，可能會導致票據從符合資格的不動產資產轉變為完全或部分不符合資格的資產，這些資產必須捐給TRS或處置，以滿足上述資產測試的要求。

此外，我們還利用TBAs作為投資和融資代理證券的手段。就75%的資產測試而言，對於TBA作為房地產資產或美國政府證券的資格，沒有直接的授權。除非我們收到我們的顧問的意見，即在75%的資產測試中，TBAs應被視為符合資格的資產，否則我們不會將TBAs視為符合資格的資產。因此，我們購買TBAs的能力可能受到限制。此外，即使如上一句所述，我們獲得法律顧問的意見，國税局也有可能聲稱，TBAs並非符合資格的資產，在這種情況下，如果這些資產加上其他非地產資產，超過我們總資產的25%，我們可能會被徵收罰款或未能符合資格。我們可能持有一定的參股權益，包括抵押貸款中的B-票據.基礎貸款中的這類權益是通過參與或類似的協議而產生的，貸款的發起人與一個或多個參與方都是這種協議的一方。我們相信，在75%的資產測試中，我們的參與權益將符合房地產資產的資格。然而，為聯邦所得税的目的適當對待參與利益並不完全確定，也不能保證國税局不會質疑我們對參與利益的處理。如果確定這種參與利益不符合房地產資產的資格，我們可能會被處以罰款，或可能沒有資格作為房地產投資信託基金。

此外，為了資助我們持有或收購的一些資產，我們可以簽訂回購協議，包括與向我們出售這些資產的人簽訂回購協議。根據回購協議，我們將名義上將我們的某些資產出售給對手方，並同時達成回購這些出售資產的協議。儘管回購交易的税務處理尚不明確，但我們的立場是，就美國聯邦所得税而言，我們擁有任何此類回購協議所涉及的資產，儘管我們可以在任何此類協議的期限內將這些資產的記錄所有權轉讓給交易對手方。由於我們訂立了税務處理不明確的回購協議，國税局可以斷言，特別是在我們與出售給我們的人的回購協議中，我們希望通過回購協議為我們融資的資產，在回購協議的期限內，我們沒有擁有這些資產，在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格。

我們已經投資了房利美(Fannie Mae)和房地美(FreddieMac)發行(或即將發行)的帶有利息的“信用風險轉移票據”(CRT Notes)，並預計將繼續這樣做。根據這些crt Notes的條款，房利美和房地美轉移了與特定識別的住宅抵押貸款池相關的部分違約風險，而這些機構已為這些抵押貸款支持的抵押貸款支持證券的持有人提供了全額和及時的本金和利息償付保證。CRT債券的本金因與之相關的抵押貸款池的違約損失而減少。與CRT Notes有關的招股説明書和安置備忘錄指出，CRT票據將被視為用於美國聯邦收入的債務工具，房利美或房地美的律師已酌情發表了這方面的意見。此外，這些招股説明書和配售備忘錄還指出，CRT票據是第856(C)(4)節所指的“政府證券”，因為它們是由政府機構(即房利美和房地美)發行的。因此，就75%的資產測試而言，我們將CRT票據視為符合條件的資產。在95%的總收入測試中，我們將來自CRT票據的收入視為符合資格的收入，而不是75%的收入測試。雖然房利美和房地美是美國政府的工具，但他們對CRT票據的税收分類的看法對美國國税局沒有約束力。因此，美國國税局有可能聲稱CRT債券不是REIT用途的政府證券。如果發生這種情況，我們可能無法滿足5%的REIT資產測試。儘管如此, 鑑於各機構公佈的資料，以及與我們把CRT債券作為政府證券處理有關的其他資料及分析，我們相信我們有合理理由不進行5%的資產測試，並可透過繳付任何適用的罰款税，以及使我們的資產重新符合REIT資產測試的規定，包括購買額外合資格的REIT資產，出售部分或全部CRT債券，或使用TRS結構重組我們對CRT債券的所有權，從而保留我們的REIT地位。

我們相信，我們持有的證券和其他資產的結構將符合上述REIT資產要求，並打算持續監測遵守情況。然而，不能保證我們將在這一努力中取得成功。此外，某些資產的價值可能不受精確確定的影響，今後可能會發生變化。此外，在某些情況下，按美國聯邦所得税的目的將一種工具恰當地歸類為債務或股權可能不確定，這可能會影響REIT資產測試的應用。因此，不能保證國税局不會認為我們在子公司或其他發行人(包括REIT發行人)的證券中的利益會導致違反REIT資產測試。

年度分配需求

為了符合REIT的資格，我們被要求向我們的股東分配股息，但不包括資本利得紅利，其數額至少等於：

這些分配必須在所涉及的應納税年度或在下一個應納税年度支付，如果這種分配是在應納税年度的10月、11月或12月宣佈的，則應在任何該月份的某一特定日期向有記錄的股東支付，並在下一個月的1月底之前實際支付。這種分配既由我們支付，也由每個股東在申報當年的12月31日收到。此外，在我們選舉時，應課税年度的分配可在我們及時提交該年度的報税表之前宣佈，並在申報後的第一次定期派息時或之前支付，但須在該應税年度結束後的12個月內支付。這些分配應在支付的年份向我們的股東徵税，即使這些分配與我們上一個應税年度有關，目的是為了達到90%的分配要求。

除了由“公開提供的REIT”進行的分發外，分發不能是“首選紅利”，這樣才能將這種分發計算到分發要求中。如果股息是按特定類別內所有流通股的比例計算，並且符合組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則該紅利不是特惠股利。我們相信，我們現在是並將繼續是一個公開提供的REIT，因此不會受到這一限制。

如果我們分配至少90%，但低於100%的“REIT應税收入”，經調整後，我們將對保留部分徵收普通公司税税率。此外，我們可以選擇保留而不是分配我們的長期資本淨收益，並對這些收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東包括他們在這種未分配的長期資本收益中所佔的比例份額，並根據他們在我們所付税款中所佔的比例得到相應的抵免。然後，我們的股東將增加他們在我們的股票調整的基礎，在他們的長期資本利得中包括的指定數額與他們的比例股份被視為已付的税款之間的差額。

如果我們未能在每個日曆年內分發，則至少：

如超過(I)實際分配的款額(考慮到以往各期的超額分配)及(Ii)我們已繳付公司所得税的入息，我們須繳付4%的消費税。我們打算及時發放，這樣我們就不用繳納4%的消費税了。

我們可能不時沒有足夠的現金來滿足分配要求，原因是：(一)實際收到現金，包括從我們的子公司收到分配款，以及(二)為美國聯邦所得税的目的，我們在收入中列入項目。例如，我們可以購買債務工具或票據，其聲明的贖回價格可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價格(此類超額、“原始發行折扣”或OID)，因此，我們每年必須在收入中包括OID的一部分，即在我們收到任何相應的現金之前持有該票據。如果出現這種時間上的差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款，或以應納税的財產分配(包括應納税的股票紅利)的形式支付股息。在應課税股票股息的情況下，股東必須將股利列為收入，並須以包括出售我們普通股在內的其他來源的現金支付與分配有關的税務責任。無論是應納税的股票分配還是由這種分配產生的普通股的出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可以在較後一年向股東支付“缺額股利”，以糾正一年內未能滿足分配要求的情況，這可能包括在我們對較早年度支付的股息的扣減中。在這種情況下，我們可能能夠避免失去作為REIT的資格，或被徵税的數額分配為虧損股息。不過，我們會被要求支付利息及罰款，以扣除任何因股息不足而被扣減的款額。

幻象收入

由於我們將投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流量或處置這些資產的收益之前確認來自某些資產的應税收入，而且我們可能需要在早期申報超過最終在這些資產上實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可以在二級市場以低於規定贖回價格的價格購買債務工具。購買這類債務工具的折扣可能反映出對其最終可收性的懷疑，而不是目前的市場利率。然而，就聯邦所得税而言，這種折扣的數額通常被視為“市場折扣”。應計市場折扣通常被確認為在債務票據上支付本金的情況下並在其範圍內應納税的收入。住宅按揭貸款通常按月支付，因此，應計市場折扣可能必須包括在每個月的收入中，就好像債務票據最終得到全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的金額少於我們的購買價格加上我們以前作為收入報告的市場折扣，我們可能無法從任何抵消損失的扣減中獲益。

我們還可以獲得貼現的債務投資，這些投資隨後通過與借款人的協議進行修改。如果對未償債務的修正是適用的財政部條例下的“重大修改”，則修改後的債務將被視為已在與借款人進行債務換債務的交易中重新發放給我們。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認應納税的收益，只要修改後的債務本金超過我們調整後的税基。在對非公開交易的貸款進行這種應税修改後，我們將以與其本金相等的成本基礎持有經修改的貸款，用於聯邦税收目的。在對被視為交易商或交易商並作出選擇使用市場標記會計的TRS所持有的債務票據作出上述修改的範圍內，須在每個應課税年度結束時，包括作出任何該等修改的應課税年度，將經修改的債務票據標記為其公平市價，猶如該債務工具是出售的一樣。在這種情況下，税務總局可在作出修改的應納税年度結束時確認損失，但以當時這種債務票據的公平市場價值低於該工具的税基為限。

此外，如果我們購買的任何債務工具或抵押貸款抵押貸款系統拖欠強制性本金和利息，或在某一債務工具到期時未付款，我們仍可能被要求繼續確認未付利息為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們也可能被要求按規定的利率計算次級抵押貸款的利息收入。

由於收入確認或費用扣減與相關現金收入或付款之間的每一個潛在差異，存在着一個重大風險，即我們可能有大量的應税收入超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動，以滿足這一“虛幻收入”確認的應税年度的REIT分配要求。見“年度分配要求”。

記錄保存要求

我們必須保持記錄，並每年要求指定的股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定我們現有股票的實際所有權，並保持我們作為REIT的資格。

禁止交易

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。“被禁止的交易”一詞通常包括作為庫存持有的財產(止贖財產除外)的出售或其他處置，或主要是在交易或業務的正常過程中由REIT持有權益的較低級別的通過子公司或向REIT發行共同增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行出售。我們打算進行我們的業務，使我們或我們的通通子公司所擁有的資產不會被作為存貨或主要出售給客户，並且任何由我們直接擁有或通過過路子公司擁有的資產的出售將不會在正常的業務過程中進行。然而，財產是作為庫存持有，還是“主要是在正常的貿易或商業過程中出售給客户”取決於具體的事實和情況。我們不能保證，我們持有直接或間接利益的任何特定資產將不被視為庫存財產或主要用於出售給客户的財產，或不適用“守則”中防止這種處理的某些安全港條款。100%的税收將不適用於出售通過TRS或其他應税公司持有的財產的收益，儘管這些收入將按正常的公司所得税税率由該公司徵税。

止贖財產

喪失抵押品贖回權財產是不動產，任何與此類不動產有關的個人財產：

REITs一般對從止贖財產中獲得的任何淨收入，包括處置止贖財產所得的任何收益，按公司税率徵税，但不包括按75%的毛收入測試而言屬於合格收入的收入以外的收入。任何出售物業而作出止贖財產選擇的得益，均無須就上述禁止交易所得的收益徵收100%的税款，即使該物業否則會構成出售房地產投資信託基金手中的存貨或交易商財產。我們預計，在75%的毛收入測試中，我們不會從喪失抵押品贖回權的財產中獲得任何不符合資格的收入，但如果我們確實獲得了這類收入，我們打算選擇將有關財產視為止贖財產。

應課税按揭池及超額包括入息

在下列情況下，實體或實體的一部分可被歸類為“守則”規定的應納税抵押池(“TMP”)：

根據美國財政部頒佈的條例，如果一個實體(或實體的一部分)的資產少於80%是債務債務，這些債務債務不被視為“實質上所有”其資產，因此該實體將不被視為TMP。我們的融資和證券化安排可能會產生TMPS，其後果如下所述。

如果一個實體或實體的一部分被歸類為TMP，它通常被視為聯邦所得税的應税公司。然而，對於REIT、REIT的一部分或作為TMP的REIT的一個被忽視的子公司，則適用特殊規則。TMP不被視為要繳納企業所得税的公司，TMP的分類也不直接影響REIT的税收狀況。相反，除下文所述外，TMP分類的結果一般只限於REIT的股東。

REIT從TMP安排中獲得的部分收入可能是非現金應計收入，可以被視為“超額包含收入”。在美國國税局的指導下，REIT的超額包含性收入，包括REMIC剩餘權益的任何超額包含性收入，都必須按所支付的分配比例分配給其股東。REIT必須將分配給他們的“超額包含收入”的數額通知股東。股東在超額收入中所佔份額：

在美國國税局的指導下，如果超額的包容性收入被分配給不需要繳納無關商業所得税(如政府實體或慈善剩餘信託)的REIT免税、有記錄的股東，那麼REIT可能要對這一收入按公司税率徵税。在這種情況下，區域投資信託基金可以減少對這些股東的分配，減少可歸因於這類股東所有權的區域投資信託基金繳納的這類税款的數額。財政部的規定規定，這樣減少分配不會產生優惠股息。

對區域投資信託基金遵守其分配要求產生不利影響。根據現行法律，計算超額包容性收入或將其分配給股東的方式，包括不同類別股票之間的分配方式，尚不清楚。根據美國國税局指南的要求，我們打算用一種合理的方法作出這樣的決定。免税投資者、外國投資者和有淨經營損失的納税人應認真考慮上述税務後果，並請諮詢其税務顧問。

如果“被取消資格的組織”所擁有的普通股由經紀人或其他被提名人持有，則經紀人/交易商或其他被提名人應按我們可分配給經紀人/交易商或其他代名人代表“不合格組織”持有的普通股的部分公司税率納税。持有我們普通股的RIC或其他過户實體將按公司税率對分配給其“喪失資格的組織”的記錄名稱所有者的任何超額收入徵税。

如果我們不完全擁有的子公司，直接或通過一個或多個被忽視的實體，是TMP，上述規則將不適用。相反，作為TMP的合夥企業將被視為聯邦所得税的一家公司，並有可能要繳納公司所得税或預扣税。此外，這種特性將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監察任何我們感興趣的TMPS的結構，以確保它們不會對我們作為REIT的地位產生不利影響。

不符合資格

如果我們違反了守則的一項規定，導致我們沒有資格成為REIT，我們仍然可以繼續作為REIT。如有下列情況，本署會提供指定的濟助條款，以避免取消資格：

這一補救規定減少了可能導致我們因合理原因而被取消REIT資格的情況。如果我們在任何應課税年度內未能符合課税資格，而守則內的寬免條款亦不適用，我們將按正常的公司税率，就應課税入息徵收税款。在任何不屬於REIT的年份，我們都不會扣減分配給我們的股東，也不會要求他們扣減。在這種情況下，在當前和累積收益和利潤的範圍內，並在符合“守則”限制的情況下，如果我們的股東是單獨的美國股東(如下文所定義)，分配給我們的股東通常應納税，作為“限定股利收入”，按較低的最高比率計算，而美國公司股東手中的股息可能有資格獲得收到的股息扣減。然而，在我們不是REIT的任何一年中，分配給個別美國股東的款項將不符合扣除額相當於此類股息數額的20%的資格。除非我們有權根據特定的法例條文獲得寬免，否則在喪失資格的年份後的四年內，我們亦會被取消重選課税的資格。至於在任何情況下，我們是否有權獲得法定的濟助，這是不可能的。

應課税的美國股東的課税

本節總結了持有我們股票但不是免税組織的美國股東的税收情況。出於這些目的，美國股東是我們股票的受益所有者，就美國聯邦所得税而言：

如果一個實體或安排被視為為美國聯邦所得税目的的合夥企業持有我們的股份，美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、擁有和處置我們股票的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

如果我們符合REIT的資格，從我們當前或累積的收益和利潤中分配給我們應納税的美國股東，而不被指定為資本收益紅利，他們通常會將其視為普通股息收入，而不符合公司收到的股息扣減的資格。在確定分配普通股在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收入和利潤將首先分配給我們的優先股(如果有的話)，然後再分配給我們的普通股。從房地產投資信託基金收到的股息一般沒有資格按適用於從應納税的C節公司獲得股息的個別美國股東適用的優惠合格股利收入税率徵税。

此外，我們指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向美國股東徵税，只要它們不超過我們應納税年度的實際資本淨收益，而不考慮美國股東持有我們股票的期限。如果我們根據“守則”的適用條款選擇保留我們的淨資本收益，美國證券公司的股東將被視為收到了美國聯邦所得税的用途，我們未分配的資本收益以及我們為這些留存的資本收益支付的税款的相應抵免。美國股東將增加他們在我們普通股中的調整税基，因為他們在這些留存資本收益中的可分配份額與他們在我們所繳納的税款中所佔份額之間的差額。對於屬於個人的美國股東來説，長期資本利得通常以降低的最高聯邦税率徵税，而對公司來説，則以普通收入税率徵税。

超過我們目前和累積收益和利潤的分配將不應向美國股東徵税，只要它們不超過作出分配的美國股東股份的調整税基，而是會降低這些股票的調整税基。如果這種分配超過美國個別股東股份的調整税基，它們將作為長期資本收益或持有一年或更短時間的股份的短期資本收益計入收益。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈並應在任何該月份的某一特定日期支付給有記錄的美國股東的任何股息，將視為我們在該年12月31日支付和美國股東收到的股息，條件是股利實際上是由我們在下一個日曆年1月底之前支付的。

對於按適用於個人的税率徵税的美國股東，我們可以選擇將我們分配給美國股東的一部分指定為“合格股息收入”。適當指定為合格股息收入的分配的一部分，應以資本收益相同的税率向非美國公司股東徵税，但條件是美國股東持有分配所涉及的普通股超過60天，從該普通股在有關分配的前60天開始的121天期間開始。在一個應納税年度，我們有資格被指定為合格股息收入的分配的最高數額等於：

此外，我們可指定為“合格股息收入”或“資本利得股息”的股息總額，不得超過我們在應納税年度支付的股息。一般來説，如果我們從國內C公司(REIT或RIC除外)、我們可能成立的任何TRS、或“符合條件的外國公司”和特定的持股期要求和其他要求收到股息，我們收到的股息將被視為上述第一個項目的限定股息收入。

根據TCJA，美國個別股東從我們那裏獲得的股息既不能歸因於

“合資格股息收入”或指定為“資本收益股息”者，可獲扣減相等於

從2026年1月1日前開始的應納税年度的股息數額。

如果我們有以前納税年度結轉的淨經營損失和資本損失，這種損失在受到限制的情況下，可以減少為符合區域投資信託基金分配要求而必須作出的分配額。見“-對裝甲的徵税-一般”和“年度分配要求”。然而，這種損失不會轉移給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際作出的任何分配的性質，只要我們有當前或累積的收益和利潤，美國股東通常要對其徵税。

我們普通股的處置

一般而言，美國股東將在出售或其他應税處置我們的普通股時實現損益，其數額等於任何財產的公平市場價值之和與在處置時收到的現金數額與美國股東在處置時對普通股的調整税基之間的差額。一般説來，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，這是由於被認為分配給美國股東的淨資本收益(上文討論)減去為這些收益支付的税額減去資本回報所減少的淨資本收益而增加的。一般而言，個人和其他非法人美國股東在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益，如果持有我們的普通股超過一年，將受到美國最高聯邦所得税税率的限制，如果我們的普通股持有一年或更短時間，將按普通收入税率徵税。作為公司的美國股東確認的收益，無論是否被歸類為長期資本利得，都要按正常的公司税税率繳納美國聯邦所得税。建議股東就其資本利得税負債與其税務顧問進行協商。美國股東在處置我們在處置時持有的超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只用於抵消美國股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，個人每年可抵充至多3，000美元的普通收入)。此外，在實行持有期限規則後，持有該股份6個月或以下的美國股東出售或交換我們普通股的任何損失, 將被視為長期資本損失的範圍，從我們收到的分配，需要由美國股東作為長期資本收益處理。

被動活動損失與投資利益限制

我們所作的分配和美國股東出售或交換我們普通股所得的收益將不被視為被動的活動收入。因此，美國股東將無法將任何“被動損失”與我們的普通股有關的收入或收益。我們作出的分配，如果它們不構成資本的回報，一般將被視為投資收入，以計算投資利息限制。為限制投資利息的目的，選擇將資本利得紅利、處置股票的資本收益或合格股利收入作為投資收入的美國股東，將按這些數額的普通收入税率徵税。

醫療保險税

某些美國股東，他們是個人、財產或信託，其收入超過一定的門檻，將被要求對股息和其他收入繳納3.8%的醫療保險税，包括出售或處置我們普通股的資本收益。

免税美國股東的税收

美國免税實體，包括合格僱員養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，一般都免徵美國聯邦所得税。然而，他們要對其不相關的企業應納税所得徵税，這在本招股説明書中稱為UBTI。雖然許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局已經裁定，從REIT到免税實體的股息分配並不構成UBTI。根據這一裁決，並規定：

免税的美國股東，即社會俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟金信託基金和符合資格的團體法律服務計劃

“守則”第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)及(C)(20)條分別受不同的UBTI規則規限，該等規則一般規定他們須將我們的分配描述為UBTI，除非他們能夠適當地要求扣除撥作特定用途的儲備款項，以抵銷其投資於我們普通股所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些“備用”和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，一項養卹金信託，如“守則”第401(A)節所述(I)項所述，(Ii)根據“守則”第501(A)條獲豁免繳税，及(Iii)擁有超過10%的股票，如我們是“持有退休金的REIT”，則可要求將該信託基金的部分股息視為UBTI。除非(I)(A)一個退休金信託基金擁有超過我們股票價值的25%，或(B)一組退休金信託，個別持有我們股票價值的10%以上，否則我們不會持有該等股份的50%以上；此外，(Ii)我們本來沒有資格成為區域投資信託基金，但根據守則第856(H)(3)條的規定，該等信託所擁有的股份，須由該等信託的受益人直接或間接擁有，而該等信託的受益人須直接或間接擁有該等信託的5名或少於5名“個人”(如守則所界定，包括某些實體)，而該等股份的價值不得超過50%。限制我們股票所有權和轉讓的某些限制通常應該阻止一個免税實體擁有超過我們股票價值10%的股份，或者阻止我們成為一個養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東的徵税

以下是我們的普通股的收購、所有權和處置對非美國普通股持有者適用的某些美國聯邦所得税後果的摘要。就這些目的而言，非美國股東是我們股票的受益所有者，既不是美國股東，也不是被視為美國聯邦所得税合作伙伴關係的實體。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。它只涉及非美國股東的美國聯邦所得税的選擇性而不是所有方面。此外，本討論假定：

如果你是一個非美國的股東，對於這些假設中的任何一個是不準確的，特別是如果你是FIRPTA意義上的“合格股東”，你應該諮詢你自己的税務顧問關於出售我們的股票以及從我們那裏收取股息和其他分配的税務後果。

一般

對大多數外國投資者來説，投資於主要投資於抵押貸款和抵押貸款支持證券的房地產投資信託基金，並不是對此類資產進行最有效投資的方式。這是因為從這類資產中獲得的收入以REIT紅利的形式分配，使大多數外國投資者不得不繳納直接投資於這些資產類別的税款，而直接收取利息和本金付款則不會。主要例外是外國主權及其機構和工具，根據“守則”，這些國家可免除對REIT紅利的預扣税，某些外國養恤基金或類似實體可根據其居住國與美國之間的雙邊税務條約的規定，對REIT紅利免徵預扣税。

普通股利

非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的股息中，與非美國股東的美國貿易或業務沒有有效聯繫的部分，一般將按30%的税率徵收美國聯邦預扣税，除非通過適用的所得税條約予以削減或取消。根據一些條約，

然而，通常適用於股息的較低利率不適用於REITs的股息。此外，支付給非美國股東的股息中被視為超額包含收入的任何部分都不符合免徵30%預扣税或降低條約税率的資格。就應課税股票股息而言，如有任何預扣税，我們可能須代扣代繳或處置在該等股息中以其他方式分配的部分股份，並使用該等股份或處置所得的收益，以支付所徵收的預扣税。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果來自非美國股東對我們普通股的投資的股息收入與非美國股東的美國貿易或業務實際上有關聯，則該非美國股東一般將按分級税率繳納美國聯邦所得税，其方式與美國股東對此類股息的徵税方式相同，在非美國股東是公司的情況下，在適用所得税後，也可能要對收入徵收30%的分公司利得税。

非股息分配

除非(I)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的交易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇)或(Ii)該非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非美國股東。(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)，我們的分配，如果不是從我們的收入和利潤中分紅，將不受美國聯邦所得税的約束。如果我們不能在分配時確定分配是否會超過當期和累積收益和利潤，則將按適用於股息的比率扣留分配。然而，非美國股東可以要求國税局退還任何扣留的金額，如果隨後確定分配額實際上超過了我們目前和累積的收益和利潤。

資本收益分配

非美國股東從REIT獲得的資本利得股息一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非(I)非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東在美國進行的交易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東將在該收益方面受到與美國股東相同的待遇)或(Ii)該非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有“納税之家”的非美國股東。(在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。此外，根據FIRPTA，我們向非美國股東作出的分配，如果可歸因於處置我們直接或通過通過子公司持有的“美國不動產權益”而獲得的收益，將被視為受上文“非美國股東徵税-普通股利”下討論的規則約束的分配。

我們普通股的處置

在非美國股東的情況下，出售普通股所得一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，但在兩種情況下除外：(I)如果非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則該非美國股東將受到與美國股東相同的待遇，或者(Ii)如果非美國股東是在應納税年度內在美國停留183天或更長時間並在美國擁有“納税之家”的非居民外國人，則該非居民外國人將因個人的資本利得而繳納30%的税款。

“外國賬户税收遵守法”(FATCA)

目前將對我們普通股支付的股息徵收30%的預扣税，並對2018年12月31日以後支付給(I)外國金融機構，包括非美國投資基金的普通股出售或贖回的總收入徵收預扣税，除非它們同意收集和向國税局披露關於其直接和間接美國賬户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外國實體，除非它們核證有關其直接和間接美國所有者的某些信息。為避免扣繳，外國金融機構需要(I)與美國國税局簽訂協議，規定它們將提供國税局的信息，包括直接和間接美國賬户持有人的姓名、地址和納税人識別號碼，遵守關於識別美國賬户的盡職調查程序，向國税局報告有關美國賬户的某些信息，同意對向不遵守規定的外國金融機構或未能提供所需信息的賬户持有人支付的某些款項預扣税款，並確定與其賬户持有人有關的某些其他信息，或(2)在通過適用的政府間協定和執行立法的情況下，向地方税務當局提供類似的賬户持有人信息，或以其他方式遵守政府間協定的條款並予以執行。

立法。其他外國實體將需要提供每個重要的美國所有者的姓名、地址和納税人身份號碼，或者提供沒有美國實質性所有權的證明，除非某些例外情況適用或同意向其他税務當局提供某些信息，以便轉交給美國國税局。

備份、扣繳和信息報告

我們將向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息數額和任何預扣税款的數額。根據備份扣繳規則，美國股東可以在支付的股息方面接受備用扣繳，除非該股東是一家公司或屬於其他豁免類別，並在需要時證明這一事實，或提供納税人識別號碼或社會保障號碼，證明沒有損失對備用扣繳的豁免，並以其他方式符合備份扣繳規則的適用要求。沒有提供正確的納税人身份號碼或社會保險號碼的美國股東也可能受到美國國税局的處罰。此外，我們可能被要求扣留一部分資本收益分配給任何未能證明其非外國地位的美國股東。

我們必須每年向美國國税局和每個非美國股東報告支付給這些股東的股息數額，以及與這些股息有關的預扣税款，無論是否需要扣繳。根據適用的所得税條約的規定，還可以向非美國股東居住的國家的税務當局提供報告這種股息和扣繳款項的信息申報表的副本。除非符合適用的認證要求，否則非美國股東可能會被備份扣繳。

我們在美國境內出售普通股所得的付款，須同時接受備份、扣繳和信息報告，除非實益所有人根據偽證罪證明自己是非美國股東(而且付款人不實際知道或沒有理由知道實益所有人是美國人)或股東以其他方式確立豁免。通過某些與美國有關的金融中介機構進行的出售普通股所得的付款，須接受信息報告(但不包括備份扣繳)，除非金融中介機構在其記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並滿足了規定的條件或以其他方式確立了豁免。

備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額，只要向國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減該股東的美國聯邦所得税負債。

州、地方和外國税收

我們和我們的股東可能要在不同的司法管轄區接受國家、地方或外國的税收，包括我們或他們經營業務、擁有財產或居住的税收。州、地方或外國對我們和我們的股東的税收待遇可能不符合上文討論的美國聯邦所得税待遇。我們承擔的任何外國税收都不會作為抵減其美國聯邦所得税負債的抵免而轉嫁給股東。未來的股東應該諮詢他們的税務顧問，關於國家，當地和外國所得税和其他税法對我們普通股投資的適用和影響。

影響REITs的立法或其他行動可能會對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。

有關美國聯邦所得税的規定不斷受到參與立法程序的人以及國税局和美國財政部的審查。修改税法，不論是否追溯適用，都可能對我們和我們的股東產生重大和不利的影響。我們無法預測税法的變化將如何影響我們或我們的股東。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院判決可能會對我們成為REIT或美國聯邦所得税的資格的能力產生重大而消極的影響。

此外，最近頒佈的“TCJA”對“守則”作了重大修改。在這些更改中，有一個

長期大幅度降低普遍適用的公司税率、個人和其他人的税收變動

非公司制納税人，一般但不普遍地在“日落”的情況下暫時減税。

取消或修改目前允許的各種扣減(包括對

企業利息的可扣減性和對個人的國家和地方税收扣除的實質性限制)，

及對非法人納税人所得的某些入息(包括reit股息)徵收優惠税。

“通過”實體。TCJA還對扣除淨營業損失施加了某些額外的限制，

將來可能會促使我們按我們目前或現在的情況，向我們的股東分配應納税的款項。

為了符合年度REIT分配要求，累積收益和利潤。最後，TCJA也

對國際税收規則作出重大修改，除其他外，可能要求我們將其包括在我們的應税範圍內。

2018年前，我們的某些外國子公司的收入和分配，這些收益以前一直是。

從美國的税收中扣除。這些和其他許多在TCJA中所做的改變的效果是很高的。

不確定，既不確定它們對我們普通股投資徵税的直接影響，也不確定它們對我們普通股的間接影響。

我們資產的價值。此外，“TCJA”的許多規定將需要通過美國的發佈來提供指導。

財政部的規定，以評估其效果。在這些規例頒佈前，可能會有相當大的延誤，增加有關法例修訂對我們的最終影響的不確定性。此外，亦有可能會就TCJA提出技術性的修訂法例，其時間和效果是無法預測的，可能對我們或我們的股東不利。

分配計劃

我們可不時在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

發行本招股説明書所提供的證券，也可通過發行衍生證券，包括但不限於、認股權證、可交換證券、遠期交割合同和期權的書面形式進行。

此外，我們出售本招股章程所涵蓋的部分或全部證券的方式包括，但不限於：

我們也可以進行套期保值交易。例如，我們可以：

此外，我們還可以與第三方進行衍生或對衝交易，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。與此種交易有關的，第三方可出售本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這種銷售，並可以利用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們還可以向第三方提供本招股説明書所涵蓋的證券或質押證券和適用的招股説明書補充，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股章程補充或定價補充(視屬何情況而定)出售質押證券。

每一批證券的招股説明書將説明發行證券的條件，包括：

我們、承銷商或上述第三方在本招股説明書中所述證券的要約和出售，可不時在一次或多項交易中進行，包括私下談判的交易：

一般

向承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司支付的任何公開發行價格和構成賠償的任何折扣、佣金、特許權或其他項目，均可不時更改。參與發行所提供證券的承銷商、交易商、代理人和再營銷公司可以是“證券法”所界定的“承銷商”。根據“證券法”，他們從我們那裏得到的任何折扣或佣金，以及他們在出售所提供的證券時所獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將確定任何承保人，代理人或經銷商，並説明他們的佣金，費用或折扣在適用的招股説明書補充或價格補充，視情況而定。

在市場上發售

如果我們與一家承銷商就配售達成協議，包括配售股票的數量和任何可能無法出售的最低價格，該承銷商將同意根據其正常的交易和銷售慣例，利用其商業上合理的努力，設法按這樣的條件出售這些股票。承銷商可以進行私下談判的交易和/或法律允許的任何其他方式的銷售，包括根據“證券法”頒佈的第415條所定義的“在市場上”的銷售，在紐交所直接進行的銷售，我們股票的現有交易市場，或通過市場做空者而不是在交易所進行的銷售。參與我們股票的要約和出售的任何此類承銷商或代理人的名稱、承保的金額以及其接受我們股票的義務的性質將在適用的招股説明書補充中加以説明。

承銷商及代理人

如果在銷售中使用了承銷商，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可在一個或多個交易中轉售所提供的證券，包括談判交易。這些出售可按固定的公開發行價格或價格進行，這些價格可按出售時的市場價格、與現行市價有關的價格或按談判價格變動。我們可透過承銷集團或單一承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)中標明。

除非與任何特定的證券發行有關，否則承銷商購買所提供的證券的義務，須受承銷協議所載的某些條件所規限，而在向其出售時，我們會與承銷商訂立該協議。如果購買了任何證券，承銷商有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何首次公開發行的價格以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

我們可以指定代理人出售所提供的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意盡最大努力在其任職期間招攬購買。我們也可以出售所提供的證券給一個或多個再營銷公司，作為他們自己帳户的委託人或我們的代理人。這些公司在購買所提供的證券時，將根據所提供證券的條款進行贖回或償還，然後再銷售這些證券。招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將確定任何再營銷公司，並將描述其協議的條款，如果有的話，與我們和它的賠償。

就透過承銷商或代理人所作的發行而言，我們可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該協議，我們可收取未償還的證券，作為將該等證券提供予公眾以換取現金的代價。就這些安排而言，承銷商或代理人亦可出售本招股章程所涵蓋的證券，以對衝其在該等未償還證券的頭寸，包括在賣空交易中的頭寸。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以利用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何有關的證券公開借款。

經銷商

我們可以以委託人的身份向交易商出售所提供的證券。我們可以談判和支付經銷商的佣金，折扣或優惠，他們的服務。該交易商可將該等證券以不同的價格轉售予公眾。

由經銷商決定，或在轉售時與我們商定的固定發行價。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直銷

我們可以選擇直接出售所提供的證券。在這種情況下，不涉及承保人或代理人。

機構購買者

我們可授權代理人、交易商或承銷商根據延遲交割合約的規定，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買所提供的證券，並規定在指定的未來日期付款及交割。適用的招股説明書補充或定價補充(視情況而定)將提供任何此類安排的細節，包括在招標時應支付的發行價和佣金。

我們只會與我們批准的機構買家簽訂這些延遲合約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養恤基金、投資公司以及教育和慈善機構。

賠償；其他關係

我們可能與代理人、承銷商、經銷商和再營銷公司達成協議，就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向他們提供賠償。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其附屬公司可在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

做市、穩定及其他交易

目前，除了在紐約證券交易所上市的普通股和A級優先股和B級優先股之外，沒有任何已提供證券的市場。如果某些已提供的證券在首次發行後進行交易，則可根據當時的利率、類似證券的市場和其他因素，以低於其首次發行價格的折扣進行交易。雖然承保人可能會通知我們，它打算在所提供的證券上設立一個市場，但該等承銷商並無義務這樣做，而任何該等市場買賣可隨時在沒有通知的情況下終止。因此，對於某些提供的證券是否會發展活躍的交易市場，我們無法作出保證。我們目前沒有在任何證券交易所上市的計劃(普通股和A級優先股和B級優先股除外)；任何此類證券上市將在適用的招股説明書補充或定價補充(視屬何情況而定)中加以説明。

與發行優先股有關的，承銷商可以在公開市場買賣普通股或者優先股。這些交易可能包括賣空、包括交易的銀團和穩定交易。賣空是指在發行中，承銷商購買的股票數量超過承銷商購買的股份數量的普通股或優先股的辛迪加銷售，從而形成了一個銀團空頭頭寸。“承保”賣空是指以承銷商超額配售期權所代表的股份數量為限的股票出售。在決定股票的來源以結束有擔保的銀團空頭頭寸時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及他們可透過超額配售期權購買股份的價格。關閉受保辛迪加空頭的交易包括在發行完成後在公開市場購買普通股或優先股，或行使超額配售選擇權。承銷商也可能“裸賣”超過超額配售權的股票。承銷商必須在公開市場購買普通股或優先股，以結清任何裸賣空頭寸。如果承銷商擔心在定價後可能會對公開市場的股票價格產生下行壓力，從而可能對在IPO中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸賣空頭寸。穩定交易包括在公開市場上投標或購買股票，而發行則是為了固定、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款投標。違約金競投使承銷商可向銀團成員收回出售優惠，而該集團成員最初出售的證券是在一宗涵蓋交易的集團購買，以彌補集團的空頭頭寸。穩定交易、涉及交易的辛迪加和違約金可能導致證券價格高於在沒有交易的情況下的價格。承銷商可在任何時候終止這些交易。

法律事項

某些法律問題，包括所提供證券的有效性，將由荷蘭奈特有限公司、邁阿密、佛羅裏達州或在任何適用的招股説明書補充文件和某些美國聯邦所得税後果中確定的其他律師為我們轉交，將由紐約西德利奧斯汀有限公司或在任何適用的招股説明書補編中確定的其他律師轉嫁給我們。

專家們

在本招股説明書中納入的合併財務報表由裝甲住宅REIT公司及其子公司的10-K表格年度報告以及裝甲住宅REIT公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性進行審計，德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)是一家獨立註冊的公共會計師事務所。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

在那裏你可以找到更多的信息

我們已經提交了一份註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括在此提供的證券。如SEC規則所允許的，本招股説明書並不包含註冊聲明及其證物中所列的全部信息。如需進一步資料，請參閲登記表及其證物。這份招股説明書的全部內容都是由這些其他信息構成的。

登記書的副本，包括登記表上的證物和附表，可在華盛頓特區20549號1580室N.E.F街100號證交會的公共資料室免費檢查。有關公眾資料室運作的資料，可致電證交會1-800-SEC-0330查詢。註冊聲明的全部或部分副本，可於繳付訂明費用後，向證券交易委員會的公開資料室索取。我們的證交會文件，包括我們的註冊聲明，也可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

根據“交易所法”的要求，我們向證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在公共資料室和證券交易委員會的網站上查閲和複製。

我們在因特網上有一個網址：www.armourreit.com。我們不會參考本招股説明書納入我們網站上的信息，您不應將我們的網站視為本招股説明書的一部分。

以提述方式將某些文件編入法團

美國證交會的規則允許我們“以參考方式”將信息納入這份招股説明書，這意味着我們可以通過將你提交給證券交易委員會的另一份文件來向你披露重要信息。從提交這些文件之日起，以參考方式納入的信息被視為本招股章程的一部分。我們在本招股説明書之日或之後向證券交易委員會提交的任何報告，將自動更新，並在適用的情況下，取代本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的任何信息。我們已根據“交易法”向證券交易委員會提交了以下文件，這些文件在此以參考方式納入(所提供但不被視為存檔的此類文件中的信息除外)：

我們依據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條而提交的所有文件，在本招股章程的日期或之後，以及在本招股章程所關乎的證券的發行終止之前(提交及不當作存檔的該等文件除外)，均須當作以提述方式納入本招股章程，並自該等文件提交之日起成為本章程的一部分。我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程的初始登記聲明的日期後，並在註冊聲明生效之前，應視為以參考方式納入本招股章程，並自提交這些文件之日起成為本章程的一部分。

我們將向每個人，包括任何受益所有人，提供一份本招股説明書的副本，一份或全部本招股説明書中所包含但未與本招股説明書一併交付的任何或全部信息(其中未具體納入這些文件的展品除外)；如有書面或口頭請求，我們將免費向請求者提供這些信息，如有書面或口頭請求，我們將向以下人士提供這些信息：裝甲住宅REIT公司首席財務官、3001海洋大道201號、佛羅裏達州Vero海灘、Vero海灘或(772)617-4340。

最多7，000，000股

普通股

___________________________________

招股章程

___________________________________

(二0二0年四月三日)