根據第424(B)(5)條提交的

註冊編號333-237455

招股説明書

iMac 控股公司

$30,000,000

普通股優先股權證股

我們可以不時提供：

通過這份招股説明書， 我們按照表格S-3的一般指示I.B.6提供3000萬美元的證券。截至2020年3月26日，非附屬公司持有的我們已發行普通股的總市值為16，703，383美元，這是根據非附屬公司持有的7，592，447股流通股和我們的普通股在2020年3月26日的收盤價2.20美元計算的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流通股仍低於75，000，000美元，我們的證券 不得公開發行，其價值超過我們公開浮動額的三分之一。我們沒有按照表格S-3 的一般指示I.B.6在本招股説明書日期之前的12個日曆月內提供任何證券。

我們提供的 證券的總公開發行價格將高達30，000，000美元。我們將向公眾提供包括證券價格在內的任何發行的具體條款，作為本招股説明書的補充。這些證券可以是 單獨或一起提供的任何組合和單獨的系列。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書(Br}補充和免費撰寫的招股説明書。

我們可以通過不時指定的代理商、經銷商或承保人，或通過這些方法的組合，在連續或延遲的基礎上直接出售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲 題為“分配計劃”的部分。我們保留唯一的權利接受，並與任何代理商，經銷商 和承保人，保留權利，拒絕，在任何建議購買證券，全部或部分。如有任何代理人、交易商或承保人蔘與出售任何證券，則適用的招股説明書將列明任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充中列出。招股説明書補充也將包含更多有關發行的具體信息。

我們的普通股和認股權證分別以iMac和IMACW的符號在納斯達克資本市場交易。在2020年3月26日，我們的普通股和認股權證最近公佈的銷售價格分別為2.20美元和0.48美元。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第3頁開始的“風險因素”。

證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或
不批准這些證券或傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何
相反的陳述是一種刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年4月3日。

目錄

在 本招股説明書中，除另有説明外，“iMac”或“Registrant”一詞指的是iMac Holdings， Inc。“公司”、“我們”和“我們的”是指 imac控股公司。以及合併後的子公司。在本招股説明書中，提及“普通股”、“優先股”、“權證”、“權利”和“單位”是指iMac的普通股和 優先股，以及iMac發行的認股權證、權利或單位。

您 只應依賴於本招股説明書中所包含或包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息。如果任何人 確實向您提供了與本招股説明書中所包含或包含的信息不同的信息，則不應依賴 。本招股章程不是出售要約，也不是徵求要約購買其所涉及的證券 以外的任何證券，也不是在任何不允許要約或出售的管轄區內的要約或招標。本招股説明書所載的資料 只有在本招股章程的日期時才是準確的，即使本招股章程可以交付 或股票可能在稍後的日期根據本招股説明書出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

關於這個招股説明書

這份 招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向證券交易委員會(SEC)或證交會(SEC)提交的表格S-3上的註冊聲明的一部分。在貨架登記過程中，我們可以在一個或多個產品中不時向公眾提供和出售登記聲明中的任何或所有證券。

這份招股説明書向你提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次提供證券時，我們將提供一份招股説明書補充説明，説明我們所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書 補充將包含更多有關發行的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。本招股説明書連同適用的招股説明書，包括與本次發行有關的所有材料 信息。如果本招股説明書中的信息與所附招股説明書補充中的信息 有任何不一致之處，則應依賴於招股説明書補充中的信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及以下題為“以參考方式納入文件”一節下所述的補充資料。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，也可以直接賣給購買者。我們和我們的代理人保留接受和拒絕任何建議購買證券的全部或部分的唯一權利。我們將在每次提供證券時提供一份招股説明書補充説明，其中將提供參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與其有關的任何費用、佣金或折扣安排。

iMac 控股公司

我公司概況

我們是一個不斷髮展的創新醫學進步和護理(IMac)再生中心，將生命科學的進步與傳統的限制運動的疾病和條件的醫療保健結合起來。我們的醫療和物理程序的結合是為了改善患者的經驗和結果，並與其他可用的治療方案相比，降低醫療費用。 我們擁有6家和管理着9家門診診所，這些診所提供再生、矯形和微創程序和治療。我們的治療是由有執照的醫生通過我們旨在改善身體健康、提高生活質量和減輕患者痛苦的再生康復協議進行的。我們不開類阿片，相反， 提供了一種替代傳統手術或關節置換手術的方法，提供微創治療，幫助運動損傷、背部疼痛、膝關節疼痛、關節疼痛、韌帶和肌腱損傷以及其他相關軟組織疾病的患者。我們的員工專注於提供卓越的客户服務，為病人提供難忘和關懷的體驗。 我們相信，我們已經為95%的人口支付得起我們的治療費用，並且在不斷擴大的 再生醫療部門處於有利地位。

我們獲得許可的醫療保健專業人員為每個病人提供了一個定製的治療計劃，該計劃將創新再生醫學(佔我們收入的20%)與傳統的微創(最小化皮膚穿刺)醫療程序 (佔我們收入的40%)結合在一起(佔我們物理治療收入的35%， 和我們脊椎治療收入的5%)。我們不使用或提供阿片類藥物處方作為我們治療 選項的一部分，以幫助我們的病人避免阿片濫用和成癮的危險。我們已經成功地治療了那些以前因關節或軟組織相關疼痛而上癮的病人。此外，我們的程序符合所有職業體育聯盟的藥物限制政策，包括國家足球聯盟(NFL)、國家籃球協會(NBA)、全國曲棍球聯盟(NHL)和美國職業棒球聯盟(MLB)。

我們的首席運營官馬修·沃利斯博士於2000年8月在肯塔基州帕杜卡開設了第一個iMac再生中心，該中心仍然是我們目前業務的旗艦地點。傑森·布拉姆博士(JasonBrame)在2008年加入了沃利斯博士。2015年，沃利斯博士和布拉姆聘請傑弗裏·S·埃爾文(JeffreyS.Ervin)擔任我們的首席執行官，共同制定和實施他們的增長戰略。 結果是正式成立iMac Holdings，LLC，將iMac診所擴展到肯塔基州西部以外，這些設施 使用iMac再生中心的名稱和服務，保留在該集團下擁有或運營。2018年6月，我們完成了公司轉型，其中iMac控股有限責任公司(iMac Holdings，LLC)被轉換為iMac控股公司(iMac Holdings，Inc.)。鞏固現有診所的所有權，實施我們的增長戰略。

自2016年5月以來，我們已經開設了6家門診診所，獲得了7種理療方法，我們管理着1家門診診所，在肯塔基州、密蘇裏州、田納西州和伊利諾伊州共15家診所。我們打算進一步將我們的設施擴大到美國各地的其他戰略地點。為了提升我們的品牌，我們與幾位活躍的和前職業運動員合作，開設了兩個Ozzie Smith iMac再生中心、兩個David Price iMac再生中心、一個Tony Delk iMac再生中心和一個Mike Ditka iMac再生中心。我們還簽下了前NBA球員喬治·格文(GeorgeGervin)擔任德州未來診所的品牌大使。我們的品牌大使幫助向我們的非阿片類藥物服務提供意識 ，強調我們治療運動和骨科損傷的能力，作為一種替代傳統手術 關節修復或替換。

我們直接擁有我們的診所，或已簽訂長期管理服務協議，通過合同經營和控制醫療 診所。我們傾向於擁有診所；然而，一些州的法律限制了醫藥公司的執業，並要求有執照的醫生擁有診所。因此，我們管理的診所完全由與我們共同控制的專業服務公司(作為有限責任公司或公司組成)內的醫療專業人員或我們公司的合格成員擁有，以便遵守關於醫療做法所有權的州法律。根據管理服務協議，我們通過提供服務的費用，加上指定的 標記百分比，以及由每個專業服務公司自行決定的酌處性年度獎金，來補償我們。

我們致力於為疼痛提供天然的、非阿片類的解決方案，因為消費者越來越多地要求對老齡化人口進行保守治療。對我們服務的需求繼續增長，這是由於消費者對有機醫療解決方案的偏好，而不是傳統的侵入性矯形術。我們認為，我們的再生康復治療是以比我們的主要競爭對手低得多的價格提供給病人的，包括骨科醫生、疼痛管理診所和以侵入性關節重建為目標的醫院系統。手術關節置換的費用是我們最初治療相同情況的幾倍。美國政府最近採取了嚴格的手術前批准措施，以減少和限制類阿片的擴散，因為它們基本上伴隨着所有的關節置換手術。

過去數年，以病人探訪來衡量，我們對服務的需求迅速增長。有機醫療解決方案的增長推動了對我們的服務需求的快速增長，而非傳統的侵入性骨科治療。截至2019年12月31日的一年中，我們有138，639名病人，比2018年同期的63，812人次高出117%以上。我們還認為，我們為病人提供的再生康復治療的價格比我們的主要競爭對手，如骨科醫生、疼痛管理診所和以侵入性關節重建為目標的醫院系統低得多。2014年單在住院治療一次膝關節置換的平均費用為16 300美元(不包括治療)， 有資格進行膝關節置換的患者在2017年的平均治療費用為4 200美元(不包括治療)。

獨立的工業研究公司IBIS World估計，美國的門診康復業約為300億美元，其中約90%的收入來自身體康復服務，包括骨科、體育、老年人和其他形式的物理醫學。據這些行業研究公司稱，預計未來幾年門診康復將以2%至7%的速度增長，原因是嬰兒潮一代的老齡化、肥胖症的持續高發和醫療改革。我們認為，由於醫療保險提供者尋求降低醫療費用，而政府管制 限制獲得阿片類疼痛處方，我們的門診診所將獲得更大份額的醫療保健支出。隨着勞動力的持續增長，基於僱主的保險支出將增加.此外，政府在醫療保險方面的支出將繼續很大。

我們相信，我們已經做好了充分利用當前醫療支出趨勢的準備。根據美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CentrsforMedicare&Medicaid Services)2017年至2026年的國家衞生支出預測，國家醫療支出將繼續上升，預計到2026年將從2017年的3.5萬億美元增長到5.7萬億美元，平均年增長率為5.5%，預計2026年將達到美國國內生產總值(GDP)的19.7%。

隨着嬰兒潮一代的增長，對微創運動矯正和非阿片類疼痛控制的需求激增。據美國人口普查估計，在2015年至2060年期間，65歲以上的美國人口預計將從4780萬人增加到近9820萬人，85歲及85歲以上的人口預計將增加兩倍以上，從630萬人增至1970萬人。此外，根據美國人口普查局的數據，年齡較大的美國人在美國總人口中所佔的百分比正在上升，65歲以上的人口估計佔2015年美國總人口的14.9%，預計到2060年將增長到23.6%。

這一重大的人口結構轉變正在改變醫療消費模式。與此同時，沒有資格享受醫療保險的個人面臨醫療保險費大幅上升的問題。由於消費者承擔更大的醫療保健費用負擔，他們是價格購物，並考慮來自保守的治療供應商，如我們公司的第二意見。

我們的主要執行辦公室位於田納西州布倫特伍德市西大門圈1605號，我們的電話號碼是(844) 266-iMac(4622)。我們在http://www.imacregeneration.com。在向SEC提交或向SEC提供電子材料 之後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們提交給SEC的定期和最新的 報告。我們的網站所包含的或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補編的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的一部分。

風險 因子

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們每一種證券發行的招股説明書將包含對投資於我們證券的風險的討論。在決定投資 我們的證券之前，您應仔細考慮 適用招股説明書補編中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及在本招股説明書中引用或出現或以參考方式納入的所有其他信息。您還應考慮到我們2019年12月31日終了年度表10-K的年度報告中在項目1A“風險因素”下討論的風險、不確定因素和 假設，該報告以參考方式納入本報告，並可由我們今後提交給SEC的其他 報告和與某一特定發行有關的任何招股補充文件不時加以修訂、補充或取代。

關於前瞻性語句的特別 説明

本招股説明書和參考文件包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。前瞻性報表主要載於“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，這些章節參考了我們2019年向證券交易委員會提交的關於10-K表格的 年度報告，但也包含在本招股説明書中。在某些情況下，您可以通過“可以”、“可能”、“會”、“ ”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“目標”、“ ”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“ ”繼續，來識別前瞻性的 語句，“進行中”、“目標”、“尋求”或這些術語的否定詞，或其他旨在識別關於未來的陳述的 可比術語。本招股説明書中包含或包含 的前瞻性聲明包括但不限於以下方面的聲明：

我們警告您，上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性聲明。

這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息大不相同。 雖然我們認為本招股説明書所載的每一項前瞻性聲明都有合理的基礎，但我們告誡 你，這些陳述是基於我們目前所知道的事實和因素以及我們對未來的期望，而我們對此並不確定。

您 應該參考本招股説明書中的“風險因素”一節，並在我們關於表10-K的2019年年度報告中討論可能導致我們的實際結果與我們前瞻性的 聲明所表達或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書或我們的 SEC定期報告中的前瞻性陳述將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，不準確的 可能是實質性的.鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些聲明 視為我們或任何其他人在任何指定時間 框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息， 未來事件或其他原因，除非根據美國聯邦證券法的要求。

你 應該閲讀這份招股説明書和在本招股説明書中引用的文件，並理解 我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們所有前瞻性的語句 都是通過這些警告語句來限定的。

收益與固定費用的比率

如果 我們根據本招股説明書提供優先股證券，則屆時我們將在適用的招股説明書 補充中分別提供收益與固定 費用的比率和(或)組合固定費用和優先股息與收益的比率。

使用收益的

除非任何適用的招股説明書另有説明，否則我們出售證券所得的淨收益將用作發展或購買額外門診診所的費用，作為我們增長和擴大戰略的一部分。 我們目前沒有任何此類收購的承諾或協議。

我們還計劃將淨收益的一部分用作週轉準備金。其他一般公司用途包括支付持續研究和產品開發費用所需的數額、薪金、專業費用、公共報告費用、與辦公室有關的費用和其他公司開支，包括利息和間接費用。

如果 我們決定將來自特定證券發行的淨收益用於上述以外的特定目的，則 我們將在相關的招股説明書補充中描述這一點。

關於我們可以出售的證券的一般 描述

我們可以隨時提供和出售：

任何提供的證券的 條款將在出售時確定。當提供特定證券時，將向證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，後者將描述所提供證券的發行和銷售條件。

普通股、優先股和某些其他股票的説明

未償還證券

以下是我們的普通股和優先股以及某些其他可兑換或可轉換為普通股的其他未償證券的權利和偏好的摘要。雖然我們認為以下説明涵蓋了 我們的股本和其他證券的重要條款，但該説明可能不包含對你重要的所有信息，並受我們的公司章程、細則和下文所述的其他協議和文書的全部約束和限定，這些都是作為本招股説明書構成部分的登記説明的證據，以及適用的內華達州公司法的規定。我們鼓勵你仔細閲讀這整個招股説明書，我們的公司章程，章程和下文所述的其他協議和文書，以便更全面地瞭解我們的資本存量。

一般

我們的授權股本包括30，000，000股普通股，每股面值0.001美元和5，000，000股優先股，每股票面價值0.001美元，所有優先股股份均未指定。我們的董事會可以不時確立優先股的權利和偏好。截至2020年3月27日，共有44個股東發行和發行的普通股10，009，097股，無優先股或流通股。

普通 股票

我們普通股的每一位股東有權就所有要由股東表決的事項對每一股投一票，並且沒有累積的權利。在符合任何未清償優先股的任何優先權利的前提下，我們普通股的持有者有權從合法的可得資金中獲得董事會不時宣佈的分紅(如果有的話)。如果我們公司發生清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權分享我們在償還債務和任何未償優先股的任何優先權利之後剩餘的資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或下沉基金條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的 權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股票

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定每一組優先股的權利、偏好、特權 和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的表決相關的 延遲。發行優先股，在可能的未來收購和其他公司目的方面提供靈活性 ，將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在董事會確定所附優先股的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股對 普通股持有人權利的實際影響。 發行優先股的效果可包括下列一項或多項：

我們目前沒有發行優先股的計劃。

認股權證

我們於2019年2月發行認股權證，共購買170萬股普通股，作為首次公開發行(IPO)的一部分。這些認股權證是根據股權轉讓有限責任公司作為權證代理人、 和我公司達成的權證代理協議以賬面入賬形式發行的，並以一張或多張存摺憑證作為代表，存入dtc，並以dtc提名人 cede&Co.的名義註冊，或按dtc的其他指示進行註冊。認股權證是相同的，除了各自購買的股份數量 。你應覆核一份授權書的副本，該份表格是以參考的方式納入本招股章程所載的 登記聲明的證物內，以獲得有關授權書的條款及條件的完整描述。

認股權證可在簽發日期後的任何時間行使，並可在東部時間下午5：00之前的任何時間，在發出該等認股權證的日期後五年內行使，而在該日，任何未行使的認股權證將屆滿，並停止行使 。認股權證可根據每個持有人的選擇，全部或部分行使，向我們遞交一份正式執行的執行通知，並立即以現有資金全額支付在此行動中購買的普通股數量。

在行使認股權證時，將不會發行普通股的部分股份。代替小數股，我們 將支付給持有人一筆相當於部分金額乘以行使價格的現金，或者整到 下一股。

如果持有人(及其附屬公司)在執行該行動後立即擁有超過我們普通股已發行股份數目4.99%的實益股份，則 持有人將無權行使該認股權證的任何部分，因為這一百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以將該 百分比提高到不超過9.99%的任何其他百分比，條件是這種百分比的任何增加在61之前都是無效的 。^聖通知我們的第二天。

在任何時候，當涉及行使認股權證時發行可發行的普通股股份的登記聲明無效時，持有人可根據其選擇，在非現金基礎上行使其認股權證。在無現金的基礎上行使時，認股權證的一部分將被取消，以支付對我們共同的 股票數目的購買價格，這些股份可能是在這樣做的情況下購買的。

普通股每股的行使價格為5.00美元。當某些 股票紅利和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件影響到我們共同的 股票時，行使價格將受到適當的調整。在不違反適用法律的情況下，在未經我方同意的情況下，認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

如認股權證所述，在發生基本交易時，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有財產 或資產、我們與他人合併或合併或合併到另一人時，權證持有人在 行使該等基本交易之前行使認股權證時，即有權收取該等認股權證、現金或其他財產的種類及數額。

除認股權證另有規定外，或憑藉該持有人對我們普通股股份的擁有權，該認股權證持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權，直至持有人行使該認股權證為止。

在持有當時多數未清認股權證的權證持有人的同意下(以這些未清認股權證的普通股股份數目來衡量)，我們可以提高行使價格，縮短到期日，並修改 所有其他權證條款。

“憲章”、“細則”和“特拉華反收購規約”某些條款的效力

特拉華州法律的某些規定、我們的公司註冊證書和我們的章程都載有可能造成拖延、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。下文概述的這些規定可能會產生勸阻強迫性收購做法和不適當的收購出價的效果。這些規定的部分目的也是鼓勵那些試圖獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購者談判的潛在能力所帶來的好處大於勸阻收購我們的建議的不利之處，因為就這些建議進行談判可能會改善它們的條件。

無累積投票

“特拉華州總公司法”規定，除非我們的註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉 董事時累積選票。我們的公司註冊證書和章程禁止在董事選舉中累積投票。

未指定的 優先股

授權未指定優先股的 能力使我們的董事會能夠發行一個或多個具有投票權或其他權利或偏好的 優先股，從而阻礙任何改變控制的嘗試的成功。這些 和其他規定可能會產生推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變更的效果。

召開股東特別會議並書面同意採取行動

我們的章程文件規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官通過的決議或股東至少擁有33人的書面請求召開。¹/₃已發行普通股的% 。股東持有低於規定數額的股份不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東強制審議提案的能力，或使控制我國資本存量多數的股東採取任何行動，包括撤換董事。

我們的章程文件規定，公司股東要求或允許採取的任何行動，必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得經股東書面同意。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的“章程”就股東提議和提名候選人擔任董事規定了事先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。但是，如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能具有阻止某些事務在會議上進行的效果。這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購人向 選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖控制我們公司的代理人進行招標。

法團證書及附例的修訂

本公司註冊證書及附例的某些條文(包括上述條文)的修訂，須由至少三分之二的未償還股本持有人批准，而該持有人一般有權在選舉董事時投票。

特拉華州普通公司法第203節

我們受“特拉華普通公司法”第203條規定的約束。一般而言，第203節禁止公開持有的特拉華州公司與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，在該股東成為有利害關係的股東之後的三年時間內，除非以規定方式批准該企業合併。根據第203節，禁止公司與有利害關係的股東 之間的商業合併，除非它滿足下列條件之一：

節 203定義了包括以下內容的業務組合：

在一般情況下，第203節將有利害關係的股東定義為有權擁有公司15%或以上未付的 有表決權股票的任何實體或個人，以及附屬於或控制該實體或個人的任何實體或個人。

論壇的選擇

我們的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州的法院(或如果特拉華州內沒有任何法院擁有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是(I)代表我們提起的任何衍生行動或訴訟程序的唯一和專屬論壇，(Ii)任何聲稱違反我們董事、官員或其他僱員對我們或我們的股東所欠的信託義務的訴訟，(3)根據“特拉華總公司法”、“公司註冊證書”或“章程”或(Iv) 的任何規定對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv) 任何聲稱對我們或任何董事、高級人員或其他僱員提出申索而受內部事務理論管限的訴訟。 法院有可能裁定本條文不適用或不能強制執行。任何人或實體購買 或以其他方式收購我們的股本股份，將被視為已通知並同意本條款的規定，我們的證書 的成立。然而，這一唯一和專屬的法院規定將不適用於具有專屬聯邦管轄權的情況，包括但不限於根據“證券法”或“交易法”採取的某些行動。

賠償責任的限制

我們已經與我們的每一位董事和執行官員簽訂了賠償協議。賠償協議、註冊證書和細則要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和執行官員給予最大程度的賠償。

Exchange 列表

我們的普通股和認股權證分別以“iMac”和“IMACW”的符號在納斯達克資本市場交易。

傳輸代理和註冊程序

我們的普通股和認股權證的轉讓代理人和登記員是股票轉讓公司，LLC，237 West 37^TH 紐約602套房街，紐約，10018。

認股權證的描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書補充中所包含的補充信息，總結了我們可以根據本招股説明書和任何相關的權證協議 和權證證書提供和出售的認股權證的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於所提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款，這可能不同於我們下面描述的 條款。

一般

我們可能發行，我們可以提供和出售，連同其他證券或單獨，認股權證購買我們的普通股，優先股或其他證券。認股權證可直接向認股權證的購買者發出，或根據認股權證協議，由我們與銀行或信託公司之間訂立的認股權證代理人，作為認股權證代理人，全部按適用的招股章程補充説明。 一名權證代理人將只作為我們就所提供的認股權證的授權書的代理人行事，而不會為任何認股權證持有人或與任何認股權證的持有人或實益擁有人承擔任何 義務或代理或信託關係。除其他事項外，在適用的情況下，認購證代理人將説明我們可能提供的認股權證的下列條款：

在 行使其認股權證之前，權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括獲得股息(如果有的話)的權利，或在我們清算、解散或結束時獲得付款的權利，或行使投票權的權利(如果有的話)。

行使認股權證

每一張 認股權證將使持有人有權以現金購買普通股或優先股的數目，按每一種情況下的執行 價格購買，或按適用的招股説明書補充規定確定。認股權證 可在適用的招股説明書補充規定的到期日直至營業結束時隨時行使。 在有效期結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證 可按與其提供的認股權證有關的適用招股説明書補充規定行使。在收到 付款和逮捕證證書後，我們將在適用的招股説明書增訂本中指明的任何其他辦事處適當填寫並在權證代理人的法人信託辦事處適當執行，我們將在切實可行範圍內儘快轉交購買的證券。 如果執行的權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。

權證持有人權利的可執行性

每個 權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。搜查令代理人將沒有義務或責任在法律上或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何 要求。任何手令持有人未經有關手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉適當的法律行動，強制執行其行使該持有人的 認股權證的權利，並可在行使該持有人的 認股權證時收取可購買的證券。

權利描述

一般

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中所描述的其他證券的權利。我們可以提供權利單獨或與一個或多個附加權利，普通股，優先股， 認股權證或這些證券的任何組合，如適用的招股説明書補充説明。每一批權利都將根據我們與銀行或信託公司作為權利代理人簽訂的單獨的權利協議簽發。權利 代理人將僅作為我們的代理人，與證書系列的權利有關的證書， 將不承擔任何義務或代理或信託關係的任何權利證書持有人或受益人的權利。以下説明列出了任何招股説明書(br}補編可能涉及的權利的某些一般性條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的權利的特定條款，以及一般規定可能適用於如此提供的權利的範圍(如果有的話)，將在適用的招股章程補編中加以説明。 如果招股章程補充説明中所述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下文所述的任何條款不同，則下文所述的條款將被該招股章程 補編視為已取代。在 您決定是否購買我們的任何權利之前，我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲得更多信息。

我們將在一份招股説明書中提供所簽發的權利的下列條款：

每一項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金，並按適用的招股説明書補充規定的行使價格購買。在適用的招股説明書補充規定的權利到期之日，可隨時行使權利，直至業務結束為止。

持有人 可行使適用的招股説明書補充中所述的權利。在收到付款後，在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書 補充中指明的任何其他辦事處，我們將在實際可行的情況下，儘快轉交在行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份。如果行使的權利少於任何權利發行的所有權利，我們可以直接向股東以外的人、代理人、承銷商或交易商或通過 提供任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充説明所述的備用安排。

權限 代理

我們所提供的任何權利的 權利代理將在適用的招股説明書補充中列明。

單位描述

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書中所包含的補充信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可與任何招股説明書補充提供的普通股、優先股和/或認股權證一起獨立提供或 ，並可附在這些證券上或將 與這些證券分開。

雖然下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。招股説明書中提供的任何單位的條款 可能與下文所述的條款不同。

我們 將以參考的方式將單位協議的形式納入本招股説明書為一部分的登記聲明中，包括 一種單位證書的形式，它描述了我們在發放相關的 系列單位之前所提供的一系列單位的條款。下列關於單位和單位協定的材料規定的摘要，應參照適用於某一特定系列單位的單位協定的所有規定，全部遵守和符合條件的 。我們敦促 您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的單位有關的適用的招股説明書，以及包含單位條款的完整的 單位協議。

一般

我們可以發行由普通股、優先股、認股權證、權證或其中的任何組合組成的單位。每個單元將被頒發 ，以便該單元的保持者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個被包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定 ，單位中包含的證券不得在指定的 日期之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括以下內容：

本節所述的 規定以及“普通股的説明”、“優先股的説明”、“權證的説明”和“權利的説明”分別適用於每個單位 和每個單位所包括的任何普通股、優先股、權證或權利。

發行系列

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人權利的可執行性

每個 單位代理將單獨作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任任何單位的任何持有人。單個銀行或信託公司可作為多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或 單位發生任何違約時，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人，未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的合法 行動行使其在單位所包括的任何擔保下作為持有人的權利。

標題

我們， 單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的註冊持有人視為任何目的的單位 的絕對擁有人和有權行使所要求的單位附加權利的人，儘管有任何相反的通知， 仍可視為該單位 的絕對擁有人。

分配計劃

我們可以通過承銷商或經銷商在美國境內外出售證券，直接賣給購買者，包括我們的附屬公司，通過代理商，或通過上述任何一種方法的組合。招股説明書補編將包括下列 信息：

通過承保人或經銷商銷售

如果使用 承銷商出售任何這些證券，承銷商將為自己的帳户購買證券。 承銷商可在一次或多次交易中，包括談判交易中，以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售這些證券。承銷商可通過由一個或多個管理承銷商代表的承保辛迪加或由一家或多家代理 的公司直接作為承銷商向公眾提供證券。除非我們在任何招股説明書中另有通知，否則承銷商購買 證券的義務將受某些條件的限制，如果保險人購買任何一種證券，則有義務購買所有已提供的證券 。承銷商可不時更改任何公開發行價格和任何折扣或優惠 允許或重新允許或支付給經銷商。

在 期間和通過承銷商進行發行後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易 可能包括超額分配和穩定交易和購買，以涵蓋與發行有關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以進行罰款投標，這意味着，如果所提供的證券 由辛迪加集團為穩定或覆蓋交易而回購，該承銷商可以向辛迪加成員或其他經紀交易商出售為其帳户出售的證券。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所提供證券的市場價格，而市場價格可能高於公開的 市場可能存在的價格。如已開始，承銷商可隨時停止這些活動。

如果利用 交易商出售證券，我們將把這些證券作為本金出售給他們。然後，他們可以以經銷商在轉售時確定的不同價格向公眾出售這些證券 。我們將在招股説明書中列入經銷商的姓名和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券，而不是通過承銷商或代理人。證券也可以通過指定的代理不時出售。在招股説明書中，我們將點名任何參與提供或出售所提供證券的代理人， ，我們將描述支付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書中另有通知，否則任何代理商 將同意盡其合理的最大努力在其任命期間招攬採購。

我們可將證券直接出售給機構投資者或其他可被視為經修正的“證券法”或“證券法”所指的承保人的機構投資者或其他人出售這些證券。我們將在招股説明書補編中描述任何此類銷售的術語 。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書中註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，以延遲交貨合同下的公開發行價格向我們購買證券。這些合同 將規定在未來某一特定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書補編所述條件 的限制。招股説明書補編將説明為徵求這些 合同而應支付的佣金。

一般 信息

我們可能與代理人、經銷商和承保人達成協議，就某些民事責任向他們提供賠償，包括根據“證券法”承擔的責任 ，或就代理人、交易商或承保人可能需要 支付的付款作出貢獻。代理商、經銷商和承保人可能是我們的客户，從事與我們的交易或服務，在他們的業務的普通 過程中。

法律事項

除非在適用的招股説明書中另有説明，在此提供的證券的有效性將由紐約OlshanFromeWolosky LLP公司代為轉讓。如果證券是以承銷方式發行的，某些法律事項將由適用的招股説明書補充中的律師轉交給承銷商。

專家們

iMac控股公司的合併財務報表截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日，在截至2019年12月31日的 期內，本招股説明書和註冊聲明中以參考方式納入的兩年，由獨立註冊公共會計師事務所Daszkal Bolton LLP審計，其報告以參考方式合併。這類財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

在這裏 您可以找到更多的信息

我們遵守經修正的1934年“證券交易法”的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施中閲讀和複製這些報告、代理聲明和其他 信息，地址是華盛頓特區20549號1580室，N.E.街100F。您可以通過寫信給SEC並支付複製成本來請求這些文檔的 副本。請致電1-800-SEC-0330向證交會查詢有關公共參考設施運作的更多信息。證券交易委員會的文件也可在證券交易委員會的網站 在http://www.sec.gov.上查閲。

我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份有關提供這些證券的登記聲明。註冊 聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。此招股説明書 不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址從SEC獲得一份註冊聲明的副本， 按規定的費率計算。

註冊聲明和下面“以參考方式註冊”下提到的文件也可在 我們的因特網網站上查閲。http://www.imacregeneration.com. 我們沒有參考本招股説明書上的信息， ，你不應該認為它是本招股説明書的一部分。

引用文件的合併

SEC允許我們引用與其一起提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。我們以參考方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分， 和我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書(br}和任何隨附的招股説明書補充中所包含的信息。我們根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節(不包括根據表格8-K的一般指示被視為“存檔”的任何表格8-K)，將下列文件和我們今後根據表格8(A)、13(C)、14或15(D)向證券交易委員會提交的任何文件合併。我們以參考方式納入 的文件如下：

根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有 文件，在本登記表 的日期之後，在要約終止之前，應被視為以引用方式納入本登記表 ，並自提交此類文件之日起成為本登記表的一部分，但登記人不包含根據本報告第2.02項或關於表格8-K.的任何報告第7.01項提供的任何資料。

為本招股章程的目的，任何 文件及任何載於文件中的陳述，如為本招股章程所載的陳述，或在其後提交的任何其他文件中，亦藉在此以提述方式合併或當作合併為法團，則須視為為本招股章程的目的而修改或取代該等文件或陳述，而該等陳述或陳述亦因本章程所提述而成為法團或當作為法團。任何經如此修改或取代的該等文件或陳述，除非經如此修改的 或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

在本招股説明書中以參考方式合併的 文件可免費向我們索取，並將提供給每一個人， ，包括任何已交付招股説明書的實益所有人。你可以免費獲得這些文件的副本，辦法是向下列各方提交口頭或書面請求：

iMac 控股公司

西門圈

田納西州布倫特伍德37027

注意：投資者關係

電話： (844)266-iMac(4622)

有關我們的其他 信息可在我們的網站上查閲，網址是：www.imacrereation.com。我們的網站所包含的信息或可訪問的 ，並不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書(br}補編)的一部分，也不是以引用方式納入的。

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(二0二0年四月三日)