豁免招標通知(自願提交)

註冊人名稱：Americen公司

依賴豁免的人的姓名： 多數行動

依賴豁免人士地址： PO Box 4831，銀泉，MD 20914

書面材料是根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。
根據規則的 條款不要求此提交人提交，而是自願提交的。

阿梅倫公司(紐約證券交易所市場代碼：AEE)對第4項股東關於獨立董事會主席的提案進行表決是有理由的，因為該公司代價高昂的未能通過一項有意義的脱碳計劃，而且在目前的董事會結構下缺乏合格的獨立領導人 。

在這個電力行業前所未有的轉型時期，阿梅倫公司(Americen)的長期前景取決於對其管理的強有力的獨立監督。阿梅倫面臨的擱淺資產風險和董事會未能招聘具有可再生能源經驗的董事的情況表明，董事會缺乏必要的監督能力。在2020年5月7日的年度股東大會上，阿梅倫股東應該投票贊成一項通過獨立的董事會領導加強監督的提案。ⁱ

我們建議股東支持關於設立獨立主席的建議(項目4)：

深度脱碳給電力部門帶來前所未有的挑戰和機遇¹

根據政府間氣候變化專門委員會(氣專委)的説法，全球發電脱碳是到2050年實現全碳淨零排放經濟的核心，也是1.5°C和2°C路徑的一個關鍵特徵。^v消除電力部門對美國温室氣體排放的28%貢獻^六在整個美國經濟中實現脱碳是必不可少的。發電的脱碳將為能夠提供零碳能源以滿足供暖、工業和運輸電力需求的電力公司提供一個主要的增長機會，因為這些部門正在從化石燃料轉向電氣化。^七.

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¹欲瞭解與電力公司脱碳有關的科學共識、投資風險和機會的進一步信息，請參閲多數行動2019年2月的報告“2050年淨零-發電量深度脱碳的投資者風險和機會”，可在https://www.majorityaction.us/netzero.上查閲。

與其他六位同行不同，阿梅倫未能設定温室氣體排放的淨零目標。

阿梅倫的二氧化碳排放率和煤炭濃度都是美國最大的20傢俬營/投資者所有的電力生產商之一。^八. ameren的脱碳目標(從2005年的水平)是到2030年減少温室氣體排放35%，到2040年減少50%，到2050年減少80%。阿梅倫 斷言這些目標是基於科學的，但承認它們尚未得到權威的基於科學的目標 倡議(SBTI)的批准。^九SBTI為發電部門採取的 “部門脱碳辦法”規定，到2050年，以科學為基礎的目標必須使 “比2010年水平減少95%以上”，使之與2°C路徑保持一致。^x阿梅倫的同齡人杜克、多米尼克、APS/PinnacleWest、DTE、NRG和Xcel都承諾到2050年實現淨零排放。

氣候變化給阿梅倫股東帶來了物質風險，這是由於資產擱淺和實物風險造成的。

由於公司未能加速煤炭生產的逐步淘汰，阿梅倫的股東面臨着嚴重的資產擱淺風險。碳追蹤公司的一項逐廠分析估計，到2030年，阿梅倫51%的煤業可能有負的EBITDA，77%的煤的EBITDA為負。^十一摩根士丹利(Morgan Stanley)的分析師認為，加速資本投資，以可再生能源取代煤炭產能，可能會釋放出29億美元的“資本機會”，即提高阿梅倫的利率基礎。^十二

據該公司2019年10-K.的數據顯示，糾正燃煤電廠違反“清潔空氣法”的代價高昂的措施，可能會“對阿梅倫和密蘇裏州的經營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響”。^十三 這一風險產生於2019年9月30日的一項司法裁決，該裁決要求安裝價值36億美元的排放控制措施，以減少阿梅倫拉什島燃煤發電廠的排放，該公司在沒有許可證的情況下擴建了該電廠，沒有安裝所需的排放控制技術，也來自其位於密蘇裏的Labadie燃煤電廠。^十四在裁決中，美國地區法官羅德尼·西佩爾(Rodney Sippel)建議，如果州監管機構不允許阿梅倫提高利率以支付合規成本，這些費用可能由股東承擔。^十五 ameren正在對這一裁決提出上訴，但美國司法部2月5日提交的一份文件表明，該公司不遵守裁決。^十六

阿梅倫實現不充分的80%脱碳目標的戰略取決於對天然氣基礎設施的預計投資。在可再生能源和儲存 的水平成本已成為與天然氣生產競爭的時候，^十七 ameren計劃在未來30年建立新的基於化石燃料的發電能力。

圖一：阿梅倫計劃到2050年的燃料組合顯示了對天然氣生產的重大新投資。^十八

洛基山研究所(RockyMountainInstitute)在2019年的一項研究計算出，在美國目前計劃投資900億美元的天然氣發電廠中，70%的投資到2035年可能會變得不經濟。^第十九屆RMI得出結論説，如果建成， “這些天然氣資產的所有者將面臨數百億美元的滯留費用”，客户將面臨290億美元的超額電費，如果公用事業部門轉而投資於可再生能源、儲存和節能，這些費用本可以避免。^XX

除了與未能按照所要求的水平和速度進行脱碳相關的商業風險外，阿梅倫還面臨着氣候變化帶來的重大物理風險。根據穆迪1月的一份投資者服務報告，該公司位於伊利諾伊州和密蘇裏州的地區是“氣温上升風險最大的地區”。^{二十一世紀}

董事會的領導結構和組成不適合 來填補這一差距。

我們認為，獨立的董事會主席加強了董事會對管理的監督。三月哈佛商業評論根據對首席執行官和董事會主席的採訪， 得出結論認為，將董事長和首席執行官的角色分開“可以提高公司問自己問題的質量”， 可以改善風險管理，並擴大在董事會不公開的執行董事 會議上提交給首席執行官的反饋的影響，從而更容易“檢查領導公司誤入歧途的最高主管”。作者認為，一個獨立的主席可以幫助防止或減輕波音公司、WeWork公司和Facebook公司在文化、組織和戰略上的弱點。^二十二除了短暫的學徒期外，自1997年以來，阿梅倫的首席執行官也擔任過董事會主席。

阿梅倫的董事都沒有可再生能源或商業轉型的背景；相反，阿梅倫的獨立首席董事是Allegheny Technologies的前主席/首席執行官，該公司被列為馬薩諸塞州阿默斯特大學政治經濟研究所編制的“有毒100”國家最嚴重空氣污染者名單之一。^二十三 與至少其他九家電力公司不同，阿梅倫甚至沒有在其董事會技能矩陣中列出環境方面的專門知識。

阿梅倫對氣候變化帶來的風險和機遇的反應將對其前景和長期股東價值產生重大影響。我們認為，該公司的反應不足反映了公司治理和領導能力的失敗，獨立的董事會主席將更好地解決阿梅倫的脱碳、業績不佳和董事技能差距的問題。出於這些原因，投資者應支持設立一個獨立主席的建議(項目4)。

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ⁱ 阿梅倫能源代理聲明於2020年3月26日提交，時間為85，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1002910/000120677420000931/aee3706041-def14a.htm#SHAREHOLDERPROPOSAL85

^二布拉德利，基準空氣排放，2019年6月，電話：33，可在https://www.mjbradley.com/sites/default/files/Presentation_of_Results_2019.pdf

^三、2020年4月1日訪問的碳 跟蹤器簡介，可在https://companyprofiles.carbontracker.org (select“北美”在左下拉菜單，然後“ameren”在右下拉菜單)。

^IV Americen 2020代理聲明，15，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1002910/000120677420000931/aee3706041-def14a.htm#InformationConcerningNomineestotheBoardofDirectors14.

^v政府間氣候變化專門委員會。關於全球變暖1.5攝氏度的特別報告，第2章，載於112、129-130，可在https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/sites/2/2019/05/SR15_Chapter2_Low_Res.pdf.

^六https://www.epa.gov/ghgemissions/sources-greenhouse-gas-emissions

^七. 傑西·D·詹金斯和塞繆爾·塞恩斯特羅姆，“電力部門深度脱碳：最近文獻的見解”，2017年3月，at 2(“深度脱碳”)，可在https://www.innovationreform.org/wp-content/uploads/2018/02/EIRP-Deep-Decarb-Lit-Review-Jenkins-Thernstrom-March-2017.pdf

^八 MJ Bradley基準空氣排放，2019年6月，22，33。

^九 阿梅倫碳披露項目報告，2019年，46-50。

^x https://sciencebasedtargets.org/wp-content/uploads/2015/05/Sectoral-Decarbonization-Approach-Report.pdf， 在51

^習 https://companyprofiles.carbontracker.org/

^十二 伯德，斯蒂芬C.等人，“清潔能源的第二波--第二部分：誰能跟上浪潮？”摩根士丹利，2020年1月29日，15點。

^十三 Americen 2019在表格10-K中提交，為133。

^十四 https://news.stlpublicradio.org/post/federal-judge-says-amerens-upgrades-rush-island-power-plant-violated-clean-air-act-rules#stream/0； Ameren 2019年提交表格10-K，時間為133.

^十五 法院的裁決對阿梅倫煤廠的未來提出了疑問。聖路易斯郵遞組，2019年10月12日，可在https://www.stltoday.com/news/local/metro/court-ruling-raises-questions-for-future-of-ameren-coal-plants/article_a717293b-520d-511c-b4f9-9cd051075b9b.html]

^十六 格雷，“美國指責阿梅倫在拉什島不遵守污染令”聖路易斯郵遞組， 2020年2月12日，可在https://www.stltoday.com/business/local/u-s-accuses-ameren-of-failing-to-comply-with-pollution/article_ba527171-7ee6-59bb-9065-f26ead1622a1.html.

^十七 “能源水平化成本和存儲成本等級化(2019年)”，Lazard，2019年11月7日，可在https://www.lazard.com/perspective/lcoe2019/.

^十八 “建設清潔能源未來”，阿梅倫公司，2019年3月，13，可在https://s21.q4cdn.com/448935352/files/doc_downloads/2019/03/buildingacleanerenergyfuture.pdf.

^XIX https://www.utilitydive.com/news/renewables-storage-poised-to-undercut-natural-gas-prices-increase-strande/562674/

^XX 落基山學院，“一座橋向後？”美國電力行業“搶購天然氣”的財務風險，“2”，可在https://rmi.org/wp-content/uploads/2019/09/clean-energy-portfolio-two-pager.pdf.

^{二十一世紀}凱瑟琳莫爾豪斯，“阿梅倫，克塞爾，多米尼克，杜克在氣候變化的風險最大：穆迪，”UtilityDive， 2020年1月22日，可在https://www.utilitydive.com/news/ameren-xcel-dominion-duke-among-most-at-risk-from-changing-climate-mood/570789/

^二十二Joseph Mandato和William Devine，“為什麼首席執行官不應該同時擔任董事會主席”，“哈佛商業評論”，2020年3月4日，可在https://hbr.org/2020/03/why-the-ceo-shouldnt-also-be-the-board-chair.

^XXIII https://www.peri.umass.edu/toxic-100-air-polluters-index-current