註冊編號333-
美國證券交易委員會(SEC)於2020年4月3日提交的文件
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
登記聲明
在……下面
1933年的證券ACT
MongoDB公司
(註冊人的確切名稱，一如其章程所指明者)
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特拉華州 | | 26-1463205 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國税局僱主識別號碼) |
百老匯，1633年，38號TH地板
紐約，紐約10019
646-727-4092
(主要行政辦事處地址)(郵編)
MongoDB公司2016年股權激勵計劃
MongoDB公司2017年員工股票購買計劃
(圖則全稱)
_____________________________________
[醫]伊特氏菌
總裁兼首席執行官
MongoDB公司
百老匯，1633年，38號TH地板
紐約，紐約10019
646-727-4092
(服務代理人的姓名及地址)(服務代理人的電話號碼，包括區號)
副本：
妮可布魯克郡
艾莉森·哈格蒂
Cooley LLP
55號哈德遜碼
紐約，紐約10001
212-479-6000
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
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大型加速箱 | R | 加速過濾器 | ¨ |
非加速濾波器 | (不要檢查是否有一家較小的報告公司) | 小型報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，請用支票標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。高雄
註冊費的計算
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證券名稱 註冊 | 須登記的款額(1) | 擬議最大值 供品 每股價格 | 擬議最大值 骨料 發行價 | 數額 註冊費 |
A類普通股，每股面值0.001美元 | | | | |
-2016年股權激勵計劃 | 2,890,271 (2) | $122.01(4) | $352,641,965 | $45,772.93 |
-2017年員工股票購買計劃 | 573,825 (3) | $103.71(5) | $59,511,391 | $7,724.58 |
共計 | 3,464,096 | | $412,153,356 | $53,497.51 |
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(1) | 根據1933年“證券法”(“證券法”)頒佈的第416(A)條，本登記聲明還應涵蓋註冊人A類普通股中因任何股票紅利、股票分割、資本重組或其他類似交易而導致註冊官A級普通股流通股數量增加而根據本條例規定可發行的增發股份。 |
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(2) | 代表(I)每年自動增加相等於在緊接上一財政年度最後一天已發行的註冊人股本總數的5%，與根據“登記人2016年股權激勵計劃”(經修訂的“2016年計劃”)而保留以供發行的註冊官A級普通股的總股份總數相等，另(Ii)因喪失、終止而根據“2016年計劃”可供發行的註冊官A級普通股的21，144股股份，根據“2016年計劃”的規定，到期或回購根據登記機構2008年股票獎勵計劃(“2008年計劃”)授予的股票期權或其他股票獎勵。 |
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(3) | 表示自動增加的數額，相當於註冊人在上一財政年度最後一天已發行的股本總數的1%，即根據登記人的“2017年僱員股票購買計劃”(“2017年ESPP”)保留供發行的A類普通股的股份總數，並由登記員2017年僱員股票購買計劃(“2017 ESPP”)提供。 |
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(4) | 根據規則457(C)和(H)估算，僅為根據122.01美元計算登記費，即2020年4月2日在納斯達克全球選擇市場上報告的註冊人A類普通股的高、低價格平均數。 |
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(5) | 根據規則457(C)和(H)估計，僅為根據103.71美元計算登記費，2020年4月2日在納斯達克全球選擇市場上報告的註冊人A類普通股的高、低價格平均數乘以85%，即2017年ESPP下購買股票的每股價格的百分比。 |
額外股份的註冊
根據一般指示E
根據表格S-8通用指令E，MongoDB公司。(“註冊人”)向證券交易委員會(“監察委員會”)提交本登記聲明，登記(1)2016年計劃下其A類普通股的2，890，271股，其中包括根據“2016年計劃”的規定，自動增加根據“2016年計劃”保留和發行的A類普通股的股份數目，以及因根據“2008年計劃”被沒收、終止、到期或回購股票期權或其他股票授標而根據“2016年計劃”可供發行的更多股份，根據“2016年計劃”的規定和(2)2017年ESPP項下其A類普通股的額外股份573，825股，根據2017年ESPP的規定，將自動增加根據2017年ESPP保留並可於2020年2月1日發行的A類普通股的數量。根據委員會頒佈的表格S-8第I部的説明，表格S-8第I部所指明的資料已從本註冊陳述中略去。
第二部分
第3項.以參考方式將某些文件合併
註冊主任向監察委員會提交的下列文件，以參考方式納入本登記報表：
(A)分別於2017年10月20日、2018年3月30日和2019年4月1日向委員會提交的S-8表格(檔案號：333-221028、333-224058和333-230661)的登記聲明的內容；
(B)登記員於2020年3月27日向委員會提交的截至2020年1月31日的財政年度表10-K的年度報告；
(C)根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條(經修訂的“交易所法”)第13(A)或15(D)條提交的書記官長自上文(1)所述註冊人年度報告所涵蓋的財政年度結束以來提交的所有其他報告(根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的當前報告除外)，以及以與這些項目有關的形式提供的證物。
(D)登記冊A類普通股的説明，載於2017年10月10日根據“交易所法”提交的一份關於表格8-A的登記説明(檔案編號001-38240)，包括為更新這一説明而提交的任何修正或報告。
(E)註冊主任其後依據“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有其他報告及文件(根據表格8-K第2.02項或表格8-K第7.01項提供的現行報告除外)，以及在本登記陳述書的日期或之後，以及在本登記陳述書提交後生效的修正案提交之前提交的所有其他報告及文件，該等報告及文件顯示所提供的所有證券已出售，或將當時仍未出售的所有證券清拆，由提交該等報告及文件之日起，須當作是本註冊陳述書的一部分。為本登記聲明的目的，本登記聲明所載的任何包含在本註冊陳述中的或被視為以提述方式納入的陳述，須當作是被修改或取代的，但以本登記陳述所載的陳述或其後提交的任何文件中的任何陳述為限，而該陳述亦被視為借本註冊陳述而納入或取代該陳述。任何經如此修改或取代的該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本註冊陳述書的一部分。
第8項.成品展
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| | | | 以引用方式合併 |
陳列品
數 | | 描述 | | 進度表
形式 | | 文件號 | | 陳列品 | | 提交日期 |
4.1 | | 註冊人法團證書的修訂及複核，現正生效 | | 8-K | | 001-38240 | | 3.1 | | 2017年10月25日 |
4.2 | | 修訂及恢復現行註冊官附例 | | S-1 | | 333-220557 | | 3.4 | | 2017年9月21日 |
4.3 | | 註冊人A類普通股證書的格式 | | S-1/A | | 333-220557 | | 4.1 | | 2017年10月6日 |
5.1* | | 對Cooley LLP的幾點看法 | | | | | | | | |
23.1* | | 獨立註冊會計師事務所普華永道有限公司的同意 | | | | | | | | |
23.2* | | Cooley LLP的同意(包括在表5.1中) | | | | | | | | |
24.1* | | 委託書(包括在本表格S-8的簽署頁) | | | | | | | | |
99.1 | | 修訂和重新制定2016年股權激勵計劃和股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知和限制股獎勵協議格式 | | S-1/A | | 333-220557 | | 10.2 | | 2017年10月6日 |
99.2 | | 修訂及重整的2016年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵通知書及限制性股票獎勵協議的表格 | | 10-K | | 001-38240 | | 10.3 | | 2018年3月30日 |
99.3 | | 自2020年2月26日起生效的“限制股獎勵協議”的修訂和恢復形式 | | 10-K | | 001-38240 | | 10.3 | | (二零二零年三月二十七日) |
99.4 | | 2017年員工股票購買計劃 | | S-1/A | | 333-220557 | | 10.4 | | 2017年10月6日 |
*隨函提交
簽名
根據經修訂的1933年“證券法”的規定，註冊人證明，它有合理的理由相信，它符合S-8表格的所有提交要求，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本登記聲明，並於2020年4月3日在紐約正式授權。
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MongoDB公司 |
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| 通過： | /S/Dev Itticheria |
| 姓名： | [醫]伊特氏菌 |
| 標題： | 總裁、首席執行官和主任 |
授權書
通過這些禮物瞭解所有的人，每一個簽名出現在下面的人構成並任命Dev Itticheria和Michael Gordon，每個人都是他或她的真實合法律師和代理人，每個人都有完全的替代權，並以他們的名義、地點或替代者的身份，以任何和一切身份簽署對本登記聲明的任何和所有修正(包括生效後的修正)，並簽署本登記聲明所涵蓋的同一項服務的任何登記聲明，該聲明將於根據“證券法”頒佈的規則462(B)提交時生效，以及對此作出的所有有效修正，並將該等證物及與該等證物有關的其他文件送交證券及交易管理委員會存檔，並給予上述的事實代理人及代理人，以及其中每一人充分的權力和權力，以作出和作出與該等事實及代理人有關的每一項必要及必要的作為及事情，並盡他或她本人可能或可做到的一切意圖及目的，在此批准及確認所有上述的律師-事實代理人或代理人，或其代理人、她或其替代者或代用品，可憑藉本條例合法作出或安排作出。
根據“證券法”的要求，本登記表已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/S/Dev Itticheria | | 總裁、首席執行官和主任 (特等行政主任) | | (二0二0年四月三日) |
[醫]伊特氏菌 | | |
/S/Michael Gordon | | 首席業務幹事和財務主任 (首席財務主任) | | (二0二0年四月三日) |
邁克爾·戈登 | | |
/s/Thomas Bull | | 公司主計長 (首席會計主任) | | (二0二0年四月三日) |
託馬斯·布爾 | | |
/s/Tom Killalea | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
湯姆·基拉雷亞 | | |
/S/Archana Agrawal | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
阿坎納 | | |
/S/Roelof Botha | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
羅夫·博塔 | | |
/S/希望科克倫 | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
霍普·科克倫 | | |
/S/Francisco D‘Souza | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
弗朗西斯科·德蘇扎 | | |
/S/Charles M.Hazard，Jr. | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
小查爾斯·M·哈扎德 | | |
/S/Eliot Horowitz | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
埃利奧特·霍洛維茨 | | | | |
/S/John McMahon | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
約翰·麥克馬洪 | | | | |
/s/Mark Porter | | 導演 | | (二0二0年四月三日) |
馬克·波特 | | | | |