聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表 14A

(規則 14a-101)

代理聲明中所需的信息

附表14A資料

根據1934年“證券交易法”第14(A)節所作的委託書

(修訂第1號)

由註冊人☐提交

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

支付備案費(選中適當的方框)：

如果費用的任何部分按照ExchangeAct規則0-11(A)(2)的規定進行抵消，則☐檢查 框，並標識以前支付抵消 費用的文件。通過註冊語句號或表格或附表以及 其備案日期標識以前的備案。

修訂的初稿主題 至2020年4月3日完成

驅動管理公司

__________________, 2020

親愛的美國第一大股東：

司機管理公司有限責任公司和這一招標的其他參與者(集體，“司機”、“我們”或“我們”) 是共有366 212股普通股的受益所有人，每股面值0.01美元(“普通股”)、馬裏蘭州第一聯合公司(“第一聯合公司”或“公司”)的 ，約佔普通股流通股的5.1%。基於所附委託書中所述的理由，我們認為有必要對公司董事會(“董事會”)的組成進行有意義的 改變，以確保 公司的經營方式符合您的最大利益。我們正在尋求您的支持，以選舉我們的三(3)名提名人 在公司2020年年度股東大會訂於[______, ________, 2020]在…[[____]，開始 at__：__m.，當地時間](包括任何延期或延期，以及任何可代替該會議召開的會議，即“週年會議”)。我們尋求在董事會中有代表，因為我們認為，董事會將受益於增加具有相關技能的董事，以及提高價值的共同目標，以造福於所有第一聯合的股東。我們所提名的個人是高素質的，有能力的，並隨時準備為第一個 聯合的股東服務。

同所有第一聯合股東一樣，我們只有在第一聯合公司股票升值的情況下才能實現我們的投資回報。我們認為，第一次聯合會議具有重大價值，但我們堅決認為，董事會必須改組，以確保第一聯合公司的真正所有者股東的利益在董事會中得到適當的代表。我們相信，董事會將受益於我們被提名人的財務專長和展示的價值創造歷史。該公司有一個分類董事會，目前分為三(3)類。四(4)類董事的任期在年會上屆滿。我們正尋求您在年度會議上的支持，選舉我們的三(3)名提名人 ，反對公司董事提名的三(3)人，任期將於2023年結束。您的投票選舉 我們的被提名人將具有法律效力，以取代三(3)現任董事，我們的提名人。如果當選，我們的被提名人 將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名者將能夠執行他們可能認為是釋放股東價值所必需的任何行動。

我們敦促您仔細考慮所附代理聲明中所包含的信息，然後通過簽署、約會和返回所附的 來支持我們的努力。今天是白色代理卡。所附的代理聲明和所附的白代理卡首先被寄出給股東。[______], 2020.

如果 已投給現任管理人員名單，則您完全有權通過簽署、約會和返回日期較晚的白色代理卡或在年度會議上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何 問題或需要任何協助您的投票，請聯繫Saratoga代理諮詢有限責任公司，它正在協助我們，其 地址和免費號碼列出如下。

謝謝你的支持，
/s/J.Abbott R.Cooper

J.Abbott R.Cooper
司機管理有限責任公司

修訂的初稿主題 完成 2020年4月3日

2020年股東年會

第一聯合公司

_________________________

代理語句

驅動管理公司

_________________________

請於今日簽署、日期及郵寄所附白代理卡

Driver Management Company LLC是特拉華州的一家有限責任公司(“司機管理”)和本招標活動的其他參與者 (統稱為“驅動”、“我們”或“我們的”)的重要股東，是第一聯合公司、馬裏蘭州公司(“第一聯合公司”或“公司”)的重要股東，他們共同受益地持有公司總計366 212股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，約佔普通股未清股份的5.1%。我們認為，公司董事會(“董事會”) 必須進行有意義的改組，以確保股東的最佳利益在董事會中得到適當的代表。 我們提名了三(3)名高素質的董事候選人，他們具有強大的相關背景，並致力於充分探索釋放股東價值的所有機會。我們將在公司2020年股東年會上尋求您的支持。[______, ________, 2020]在…[[____]，從當地時間_開始。](包括任何延期或延期，以及為下列目的召開的任何會議，以代替“年度會議”)：

司機管理、司機機會夥伴I LP、特拉華州有限合夥公司(“合夥人”)、J.Abbott R.Cooper、Michael J.Driscoll、 Ed.D、Lisa Narrell-Mead和Ethan C.Elzen是與代理 招標有關而組成的一個團體(“組”)的成員，並被視為本代理招標的參與者。

截至2020年4月3日，本次招標的參與者集體持有366212股普通股(“驅動集團股份”)。就提名人的選舉而言，反對此處所述的“按薪話語權”提案，反對對貝克·蒂利·維喬烏·克勞斯(Baker Tilly Virchow Krause，LLP)的選擇，作為該公司截至2020年12月31日的財政年度獨立註冊的公共會計師事務所。

該公司已開始關閉業務[_______]，作為確定有權在年度會議上通知和表決 的股東的記錄日期(“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是馬裏蘭州奧克蘭南第二街19號。在記錄日營業結束時有記錄的股東將有權在年度會議上投票。據該公司稱，截至記錄日期，[_______]普通股流通股。

此代理聲明 和所附的白代理卡首先郵寄給股東。[____________], 2020.

此招標 是由司機，而不是代表董事會或公司管理層。除本委託書所列事項外，我們不知道有任何其他事項將提交年會。如有其他事項，如司機不知道在本招標前有合理時間，則在所附的白紙委託書中被指名為代理人的人，將酌情就該等事宜進行表決。

司機敦促您簽署，日期和交還白色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了一張由公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以撤銷該委託書並對本代理聲明中所描述的每一項建議(br}進行簽名、約會和返回所附白代理卡的表決。最新日期的代理 是唯一有意義的代理。任何委託書可以在年度會議之前的任何時間通過遞交一份關於 撤銷的書面通知或稍後日期為年度會議的委託書或在年度會議上親自投票而被撤銷。

關於年度會議代理材料(br}的可用性的重要通知-此代理聲明和我們的白代理卡可在http://www.renovatemybank.com 獲得

______________________________

重要

無論你持有多少普通股，你的投票都是很重要的。驅動器敦促您簽署，日期，並返回所附的白色代理 卡，以投票選舉被提名者，並按照司機的建議，其他提案 在年度會議議程上。

註冊 業主

如果您的普通股股份 是以您自己的名義登記的，請在隨函附上的白色代理卡上簽名並註明日期，並將其退還給驅動器 c/o Saratoga Proxy Consulting LLC(“Saratoga”)。股東還擁有以下兩種授權代理投票其股票的選項：

受益所有人

如果您的股票 持有在經紀帳户或銀行中，您將被視為普通股股份的實益所有者，並且這些代理材料連同白色投票指示表將由您的經紀人或 銀行轉交給您。作為實益所有人，如果你想投票，你必須指示你的經紀人、受託人或其他代表如何投票。 如果沒有你的指示，你的經紀人不能代表你投普通股股份。

實益所有者 可以通過互聯網或免費電話投票.請參閲所附關於如何通過因特網或 電話投票的説明。你也可以通過簽署，約會和退回所附的白色投票指示表格投票。

由於只有您的 最新日期的代理卡將計算在內，我們敦促您不要退還任何您從本公司收到的代理卡。即使您返回標記為“扣留”的 管理代理卡以抗議現任董事，它也將撤銷您以前發送給我們的任何代理卡 。記住，你只能在我們的白色代理卡上投票給我們的三(3)個被提名人。因此，請 確保您返回的最新日期的代理卡是白色代理卡。

招標的背景

以下是導致此代理招標的事件 的時間順序：

招標理由

我們是誰，為什麼我們相信 現在是採取行動的時候了

Driver是一位投資經理 ，它利用其負責人的經驗和專業知識，為公開交易的銀行機構解鎖被困的價值。

我們認為，公司有責任為股東的最大利益採取行動，而董事們需要把這些利益置於自己的利益之上。我們認為，董事獨立性的衡量標準並不存在於任何允許的活動或關係清單中，而在於他們願意在履行其作為董事的責任和職責時行使獨立判斷，而不受(或儘管如此)任何妨礙充分履行這些責任和義務的影響或考慮。不幸的是，我們的經驗-根據我們的負責人、銀行投資者和為存款機構提供諮詢的投資銀行家的多年經驗-在面對採取行動增加股東價值和保留其職位的先決條件和特權之間的選擇時，許多公開交易的銀行組織的董事往往沒有表現出真正的獨立性。

我們認為，使你所持有的普通股股份價值最大化的最佳途徑是將第一聯合銀行出售給另一家銀行機構。 我們信念的基礎是我們作為銀行投資者和投資銀行家的經驗，為開户機構提供諮詢意見，對第一聯營公司過去和現在的財務狀況和業績的審查，他們對第一聯合銀行管理團隊和董事會的能力的評估，他們對其他銀行機構在收購第一聯合銀行(此類銀行組織)方面的強烈興趣的判斷，(“潛在收購方”)以及此類潛在收購方普通股的交易倍數與公司普通股的關係。

我們一再試圖與First United、其管理團隊和董事會成員就探索銷售和發起銷售進程的好處進行接觸，特別是與First United目前的戰略方向相比，沒有取得多少有意義的成功。根據First United、其管理層和董事會自我們最初嘗試參與以來的行動和聲明，我們得出結論認為，董事會沒有興趣採取任何步驟來增加股東價值，這將大大改變現狀，而且 將繼續堅定地勸阻潛在的收購者不要提出任何可能導致收購提議的提議，而不論任何交易可能帶來的好處。

此外，我們認為董事會是基於董事任期過長和我們認為首先普遍存在的任人唯親文化、其管理團隊和董事會而根深蒂固的。我們還認為，第一，聯合公司的公司治理政策和做法損害了股東，因為它將董事會從決策不力、風險管理不足和自身利益的責任隔離開來。

我們對代理 請求的原因

我們認為，股東價值 在開始時，只有通過出售給一個更大的銀行組織才能解鎖。我們不認為董事會願意考慮出售或任何其他會增加股東價值的交易，因為這種交易可能會使董事會成員的 先決條件和特權受到威脅。我們還認為，如果不加以控制，董事會將無法對 First聯合公司的公司治理做法和政策作出必要的修改，以提高透明度、董事會對股東的問責以及管理層和董事會的利益與股東的利益相一致。

雖然這份委託書不包括第一次聯合發起銷售程序的提議，但第1號提案涉及被提名人的選舉，我們認為他們將把股東利益放在第一位，並考慮出售是否符合所有股東的最佳利益，不受董事會的頑固態度和偏見的影響。

司機認為，大刀闊斧的改變 是必要的，早就應該在第一次聯合。Driver認為，第一聯合公司的董事會和管理層普遍存在任人唯親的文化，損害了股東的利益，損害了First United的財務狀況和前景。Driver認為，除非打破對董事會成員集團(司機認為只關心保留董事會席位和促進自身利益的集團)的控制，否則股東價值就會受到威脅。

第一，曼聯表現不佳的歷史由來已久。

從1992年9月3日起(彭博社記錄交易的第一個 日)¹ 直到2020年3月20日，第一聯合銀行的總股東回報率(“TSR”)遠遠低於同行：在此期間，First United‘s TSR為174.46%，而SNL美國銀行的TSR為994.77%，後者為1B美元至50億美元(“SNL指數”)。² 換句話説，自從在交易所上市以來，SNL指數的表現比第一次聯合指數高出5.7倍。

第一，曼聯的戰略決策和風險管理都很差。

除了相對於同行的長期表現不佳(br}之外，First United還有通過糟糕的戰略決策和不足的 風險管理而破壞股東價值的記錄。這種戰略決策不力和風險管理不足的一個例子是，第一聯2006年決定實施一項增加槓桿的戰略(“槓桿戰略”)，以購買集合的信託、優先證券和貸款參與。正如第一聯2010年致股東的信中所述， 當時的董事長兼首席執行官威廉·B·格蘭特寫道：

¹1992年9月2日，第一聯合銀行的普通股在納斯達克開始交易。見曼聯第一份表格10-K(“1993 10-K”)截至一九九三年十二月三十一日止的年報，第129頁可於https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0000763907-94-000004.txt查閲

²資料來源：標準普爾全球市場情報

當我們在2006年和2007年評估我們的戰略機遇時，我們認識到我們已經對充滿活力的市場進行了投資--特別是摩根敦和馬汀斯堡，以及弗雷德裏克和哈格斯敦，MD。我們認為，這些投資需要幾年後才能大踏步前進。我們需要採取措施保護自己進入這些市場。在此之前，我們知道這將拖累我們的收益。 決定在未來幾年內利用該公司，以便繼續實現盈利增長率[碳化硅]已經成為公司的規範。要做到這一點，投資將 進行機構級信託優先證券和貸款參與.在某種程度上，這些投資 將從亞特蘭大聯邦住房貸款銀行和其他來源借款。隨着金融市場在2008年和2009年崩潰，對我們信託優先股的投資也隨之崩潰。這導致2009年和2010年對收入收取大量費用。貸款參與率的提高，也受到 衰退的不利影響，加劇了我們的信貸問題。。。。由於這些事件，市場將股票價格猛擊到歷史上較低的水平，股利也停止了。³ (強調後加)。

槓桿策略 的細節見First United的公開文件。2006年，First United“以季度可調整利率購買了4500萬美元的投資級公司債券，並以三個月的代理存單為其提供資金。”⁴截至2006年12月31日，信託優先股和其他公司債券佔第一聯證券投資組合的18%，佔總資產的3.4%，佔股東權益的48%。First United在2007年再次增加其債券投資組合，“由於2007年第一季度購買了2 500萬美元的公司債券，這是最初在2006年第四季度實施的槓桿戰略的一部分，並在2007年購買了更多的證券”。⁵截至2007年12月31日，信託優先股和其他公司債券佔第一聯證券投資組合的22%、總資產的4.6%和股東權益的64%。購買集合信託優先股是第一聯合公司董事會通過的“完全 審查購買計劃”的一部分。⁶

在第一次聯合公司截至2008年12月31日的10-K年度年度報告(“2008 10-K”)中，隨着第一聯合公司開始經歷與其槓桿戰略相關的虧損，出現了更多細節，指出“2008年12月31日為 公司證券報告的未實現虧損總額為4610萬美元，涉及優先期限證券(PreTSLs)”。⁷ First United進一步披露：

二零零八年十二月三十一日，[第一次聯合]擁有26種組合優先定期證券，票面價值為7 270萬美元，公允價值為2 430萬美元。管理層 已確定這些證券的市場目前處於不活躍狀態。。。。目前，優先股證券市場實際上是不存在的.⁸

到2012年10月17日，First United 已“減記3，089萬美元，而其最初投資於PreTSL債券的資產約為7，500萬美元”。⁹

³2010年致股東的信(“2010年致股東信”)可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/vprr/1100/11006577.pdf上查閲

⁴第一份表格10-K截至2006年12月31日的年度報告(“200610-K”)，第32頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420407012641/v068318_10-k.htm查閲

⁵2007年12月31日終了年度第一份表格10-K的年度報告，第35頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420408014719/v106556_10k.htm查閲

⁶被訪者對經修訂的申索聲明、反申索及第三者申索(“TruPS反申索”)、第一聯合公司及第一聯合銀行及信託訴FTN金融安全案的答覆

-城市公司，Hugh J.Boone，Franklin Benjamin Kennedy，FINRA No.120257，第4頁

⁷2008年10-K第58頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420409012382/v141943_10k.htm查閲

⁸2008年10-K，第71頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420409012382/v141943_10k.htm查閲

⁹第一聯合公司和第一聯合銀行信託公司訴FTN證券公司，FTN資本市場，Hugh J.Boone和Franklin Benjamin Kennedy，FINRA No.12-02057(“TruPS索賠”)，第9頁

“優先定期證券或預定期證券 ”是通過彙集和證券化社區銀行和儲蓄機構、保險公司和/或房地產投資信託基金髮行的信託優先股而產生的抵押債務。¹⁰由優先股證券有限公司發行。¹¹PreTSLs和其他集合信託優先股是金融危機期間銀行損失的主要原因。¹² 原因，特別是事後看來，是顯而易見的：“因為銀行[集合信託優先證券]由於這些銀行主要投資商業地產，這些交易實際上是對未評級的深次級CRE債券的間接投資。“¹³ 此外，集合信託優先證券的發行者一般沒有披露基本信託優先證券發行者的身份，從而引起購買集合信託優先證券的“關於銀行風險管理做法的問題”。¹⁴在試圖將與集合信託優先證券有關的損失歸咎於評級機構的事實中， Grant先生為購買First United‘s合併信託優先證券的理由如下：“之所以選擇這些證券，是因為它們在購買時是因為評級機構對我們的投資組合進行了適當的評級。”¹⁵

截至2007年4月24日，美國房地產市場出現了裂痕，一些抵押貸款發起人的失敗就證明瞭這一點。¹⁶ 然而，在第一次聯聯2007年股東大會、第一次聯聯當時的首席風險官和長期 (從1990年到現在)董事羅伯特·庫爾茨關注的不是通過短期提高 槓桿、大規模借款購買信託優先證券和貸款參與而產生的潛在風險，而是更加緊迫的威脅：

有一種新的 操作風險，據專業人士説，不是“如果”發生，而是“何時”發生。我説的是禽流感和禽流感以及大流行的可能性。¹⁷ (強調後加)。

同樣，到2008年5月8日，隨着信託優先證券的發行越來越明顯，¹⁸ Carissa Rodeheaver，當時的第一任曼聯首席財務官，現任第一聯隊主席兼首席執行官，似乎對First United的槓桿策略及其對First United的財務狀況的潛在影響漠不關心：

¹⁰美國證券交易委員會2011年11月17日的行政命令，第3頁，可在https://www.sec.gov/litigation/admin/2011/ia-3316.pdf查閲

¹¹見TruPS索賠，第10頁

¹²例如，見RobinSidel，“銀行倒閉時困擾FDIC的有毒CDO”，“華爾街日報”，2010年5月18日，可在https://www.wsj.com/articles/SB10001424052748704314904575250811941096220上找到。

¹³ 第11-22號工作文件“信託首選CDO市場：從開始到(預期)完成”，費城聯邦儲備銀行，2011年6月，第30頁，見https://www.philadelphiafed.org/-/media/research-and-data/publications/working-papers/2011/wp11-22.pdf.First United對集資信託優先證券極為熟悉：First United自2000年以來一直投資於PreTSL債券，並在2002年與類似的槓桿策略相關投資於PreTSL債券。此外，第一聯隊甚至在2004年向先前的PreTSL發行了3，000萬美元的自己的證券。
被訪者對經修訂的申索聲明、反申索及第三者申索(“TruPS反申索”)、第一聯合公司及第一聯合銀行及信託訴FTN金融證券公司的答覆，Hugh J.Boone和Franklin Benjamin Kennedy，FINRA第120257號，第5頁

¹⁴ 第11-22號工作文件“信託首選CDO市場：從開始到(預期)完成”，“費城聯邦儲備銀行，2011年6月”，第6頁，可在https://www.philadelphiafed.org/-/media/research-and-data/publications/working-papers/2011/wp11-22.pdf上查閲(注意到在購買集合信託優先股時，“銀行似乎在很大程度上依賴評級，與健全的風險管理做法相反”)

¹⁵2010年第一次聯合年會成績單，第39頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420410026634/v184639_ex99-1.htm.查閲格蘭特繼續將OTTI的損失歸咎於這樣一個事實：“2009年初，評級機構突然將這些證券的投資評級下調了幾個類別。這導致市場在很短的時間內基本上崩潰。“Driver認為，這一説法要麼是極度虛偽，要麼是根本上對捆綁在集合信託優先證券中的證券以及這些證券的發行者缺乏瞭解，反映出一種不符合健全風險管理原則的態度。

¹⁶例如，參見JulieCreswell，“破產的新世紀檔案”，“紐約時報”，2007年4月2日，可在https://www.nytimes.com/2007/04/02/business/03lend.web.html上查閲。

¹⁷2007年4月24日第一屆聯合股東年會的談話全文可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420407020283/v072376_ex99-1.htm上查閲

¹⁸ 見，Zion Bancorporation，Inc.2007年12月31日終了年度表格10-K的年度報告，第131頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/109380/000119312508041960/d10k.htm#tx24230_3獲得 (注意到“未實現損失 ”)[論銀行發行的信託優先股]主要由以下因素造成：(1)資產支持的 證券的信貸息差擴大；(2)CDO市場普遍缺乏流動性；(3)信貸市場的全球混亂；(4)不良賣方對cdo二級市場證券的供應增加“)

當我長大的時候，我最喜歡的電影之一是兒童經典電影“波莉安娜”。當然，當我的孩子們還小的時候，我買了這部電影，希望他們能像我年輕時一樣享受它。作為男孩，他們對這部電影並不那麼興奮， 但我借用了Pollyana的遊戲，她稱之為“歡樂遊戲”。這個遊戲的目的是形成一個積極的，樂觀的人生觀和你遇到的所有情況。在面臨的每一種情況下，都要尋找一些你可以高興的東西。。。。嗯，在2007年，我多次提醒自己要玩好遊戲。 在這一年裏，銀行業面臨利潤率壓縮、零售存款競爭激烈、經濟低迷、美聯儲基金利率下降1%和房地產市場崩潰等問題。這幅畫很難找到好東西，不是嗎？但是，當我想到我今天要向你們展示的事情時，我不禁想到，作為第一聯合公司(FirstUnitedCorporation)的所有者，我們必須對所有的事情感到高興。你難道不高興，儘管有這麼多的財務困難，我們公司又迎來了又一個有利可圖的一年？你不高興看到我們的資產繼續穩步盈利增長嗎？因為這樣的盈利能力，你不高興我們繼續為我們的股東支付健康的股息嗎？¹⁹

儘管有“歡樂的遊戲”， First United在2008年就其信託偏好的 有價證券收取了270萬美元的非臨時減值(OTTI)費用，²⁰2009年的一筆2 400萬美元的OTTI費用(造成股東的總淨虧損1 280萬美元)²¹2010年，OTTI公司又收取了840萬美元的OTTI費用(這使股東的淨虧損總額達到1 180萬美元)。²² 同樣在2010年，聯邦銀行監管機構要求第一聯合銀行根據“問題資產重組計劃”暫停向美國財政部發行的證券的股息支付，該計劃的效果是要求First United停止對其普通股支付股息 。²³2019年12月31日，First United繼續持有“9種集合信託優先證券，攤銷成本為1 840萬美元”。²⁴

Rodeheaver女士在發表“高興遊戲” 演講時，對First United的集合信託優先證券投資組合非常瞭解，因為她執行槓桿戰略，並密切參與挑選特定證券以供購買。²⁵ 的確，Rodeheaver女士似乎更喜歡PreTSLs，因為它們是由銀行發行的一捆證券組成的。[阿特]和銀行比起來更舒服！“²⁶

儘管如此，羅德赫弗女士(現任曼聯第一任主席和首席執行官)以及庫爾茨先生、凱瑟琳·伯基先生、約翰·麥卡洛先生、伊萊恩·麥克唐納先生、加里·魯德爾先生、羅伯特·魯迪先生和安德魯·沃爾斯三世先生(他們在制定和實施“槓桿戰略”時都是董事，但今天仍留在董事會。

即使在尋求與槓桿策略有關的證券交易商收回 時，我們相信First United的不良風險管理做法(br})也是顯而易見的。

2012年，在作為槓桿戰略一部分購買的 PreTSLs的價值下降了約58%之後，第一次聯合公司轉向對出售了第一次聯合信託基金的證券交易商 (“FTN”)採取法律行動。²⁷第一次聯合聲明的依據是：

第一，曼聯不是老練的 ，在TruPs、CDO、PreTSL CDO或相關事務方面沒有專門知識。它依靠其可信賴的顧問[FTN]關於 這些議題的諮詢意見和與它們有關的建議。²⁸

如果這一説法是正確的，首先是統一的，董事會(包括現任董事凱瑟琳·伯基、羅伯特·魯迪、安德魯·沃爾斯、約翰·麥卡洛、羅伯特·庫爾茨、伊萊恩·麥克唐納和加里·魯德爾)和現任主席兼首席執行官卡麗莎·羅德赫弗增加了第一聯隊購買證券的籌碼，因為他們沒有專門知識，基本上將資產負債表的重要部分授權給第三方。事實上，關於槓桿戰略：

第一次聯合投資政策審查、評論和修訂[FTN]。。。。這反映了[FTN‘s]特殊角色作為受信任的 顧問，具有特權訪問第一次聯合。該政策特別提到FTN的名稱，承認它的特殊作用，並規定它在第一次聯合投資方面負有非凡的責任和投入。²⁹

¹⁹2008年5月8日第一次聯合股東年會的談話全文可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420408026750/v112922_ex99-1.htm上查閲

²⁰2008年10-K第23頁

²¹第一份表格10-K截至2009年12月31日的週年報告(“200910-K”)，第22頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420410013166/v177206_10k.htm查閲

²²2010年12月31日終了年度第一份表格10-K的年度報告(“2010 10-K”)第23頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000121390011001190/f10k2010_firstunited.htm查閲

²³2010年10-K第23頁

²⁴第一份表格10-K截至2019年12月31日的年度報告(“2019年10-K”)，第98頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000156276220000119/func-20191231x10k.htm查閲

²⁵TruPS反索賠書第6頁(“董事會通過的計劃隨後由第一聯合公司首席財務官仔細執行，他親自挑選了第一聯合公司購買的證券，經常拒絕由第一聯合公司提出的建議。[FTN證券]銷售人員)

²⁶TruPS反索賠，第9頁

²⁷一般見Trup索賠和TruPS反訴(描述法律訴訟)。

²⁸TruPS索賠，第4頁

²⁹TruPS索賠，第5頁

Driver認為，將價值股東權益64%的資產的責任外包，不僅是風險管理不善的證據，也是董事會放棄監督第一聯業務的根本作用的證據。在風險管理不足的時期，首席風險官羅伯特·庫爾茨仍然是董事會成員，羅德赫弗女士已被提拔為主席和首席執行官，槓桿戰略主任仍在任職，這一切都證明瞭最初聯合起來普遍缺乏問責制。

第一，曼聯繼續面臨大量貸款參與和發展貸款，這表明我們相信，他們沒有從金融危機中吸取經驗教訓，並反映出我們認為風險管理不善的情況。

First United在金融危機期間遭受的損失不僅僅是槓桿戰略。除了增加其對集合信託(br}優先股證券的敞口外，第一聯合銀行還增加了從其他銀行購買貸款，並繼續強調房地產開發貸款。正如格蘭特先生在第一次曼聯2009年年度報告中所述：

幾年前，當我們內部評估我們的收入增長潛力時，我們認為它可能會比我們歷史上生產的要少。為了補救這一問題， 我們採取了一種辦法，在一定程度上增加我們的借貸足跡。。。。

作為這一戰略的一部分，我們投資於貸款參與。貸款參與的對象是我們現有的 投資組合中不普遍的行業，例如酒店業和保險業。。。。[A]隨着經濟衰退的發展，這些行業， 和我們的貸款，受到了經濟衰退的負面影響。此外，由於我們的地理足跡的性質，我們貸款組合的很大一部分投資於深河湖區的購置和開發貸款以及其他形式的商業地產。這些貸款中有許多是由長期客户擔保的。[第一聯]他們感受到了房地產估值下降、銷售放緩和消費者支出減少的影響。。。。結果,[第一聯]經歷了比正常拖欠和喪失抵押品贖回權更高的 。³⁰

作為這些貸款政策影響的一個例子，在2008年期間，First United記錄了大約400萬美元的專項撥款，這些撥款“歸因於西弗吉尼亞州哈代縣的房地產和開發貸款，以及一組 以外的貸款關係惡化”。[第一聯隊]市場面積。“³¹ 此外，在2008年期間，“額外的備付金費用也被記錄下來，因為提供商業貸款 的公司[第一聯]持有參股利息，未匯出借款人應支付的120萬美元本金[第一聯].³²

然而，從格蘭特先生2008年致股東的信中可以看出，與貸款參與有關的損失似乎完全是第三方不良行為的結果，而不是第一聯糟糕的風險管理：

³⁰致股東的信函，2009年第一份聯合年度報告可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420410016081/v178824_ex99-1.htm上查閲

³¹2008年10-K第29頁

³²2008年10-K第29頁

2006年，當我們的市場貸款需求疲軟時，我們進入了參與市場。我們能夠與上游通訊員聯繫，併購買部分貸款，稱為參與。貸款參與是認真承銷的，並符合所有規範的 標準。我們沒有指望與那些不誠實的人打交道。事實證明，伯尼·麥道夫(BernieMadoff)並不是在這次倒臺期間唯一利用這個機會的人。在2008年期間，我們收取了390萬美元與其他黨派欺詐和不道德的行為有關的費用。³³

Driver認為，社區銀行在購買其他銀行發起和承銷的貸款時存在固有的 風險，這些風險包括原始銀行欺詐的 風險和原始銀行未充分盡職調查的風險-在第一次聯合銀行開始購買貸款參與時，這些風險應該得到適當的評估，而不僅僅是在事實證明損失之後才使用。

最近，在2019年第一季度期間，First United披露了一筆大的開發貸款(“大型A&D貸款”)被列入非應計項目：

截至2019年3月31日，非應計貸款總額為1160萬美元，而2018年12月31日為490萬美元。截至2019年3月31日，非應計餘額增加的主要原因是，該季度與一筆總額達700萬美元的大型A&D貸款達成了一項忍讓協議。2018年12月31日，預計這筆貸款將由潛在買家償還。在2019年第一季度，買方 拒絕繼續進行交易，隨後，[第一聯]簽訂了一份忍讓協議，並將貸款記在 non-應計項下.³⁴

截至2019年3月31日，第一聯的收購和開發貸款總額約為1.233億美元，³⁵ 因此，大量的A&D貸款被放在非應計項目上，佔曼聯所有收購和開發貸款的5%以上。

然而，奇怪的是，當將2019年12月31日終了期間的非應計貸款與前一年期間進行比較時，第一聯合公司披露：

截至2019年12月31日，非應計貸款總額為1，080萬美元，而2018年12月31日為490萬美元。非應計貸款的增加主要是由於一筆總額達800萬美元的大型A&D貸款。這是一筆參與發展貸款，最初訂於2013年， 於2019年第一季度簽訂了一項容忍協議。³⁶

截至2019年12月31日，第一次聯合公司的收購和開發貸款總額達1.179億美元，³⁷ 因此，A&D的鉅額貸款(現在為800萬美元)佔第一聯航收購和發展 貸款總額的6.7%。假設大規模的A&D貸款在2013年開始時總額為700萬美元，它將佔到截至2013年12月31日的第一批 聯當前收購和開發貸款總額的7%。³⁸

³³ 致股東的信(“2008年致股東信”)，https://www.sec.gov/Archives/edgar/vprr/0901/09010828.pdf提供的2008年第一份聯合年度報告

³⁴截至2019年3月31日的季度第一次聯合季度報告(“1Q19 10-q”)，第16頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420419024252/tv520839_10q.htm查閲

³⁵1 Q19 10-Q第13頁

³⁶2019年10-K第41頁

³⁷2019年10-K第35頁

³⁸見“2013年12月31日終了年度第一份表格10-K年度報告”(“2013年10-K”)，第80頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420414014592/v370993_10k.htm.查閲。當時曼聯對貸款參與的興趣令司機感到困惑，因為2013年的10-K記錄顯示，2012年，第一聯隊為賓夕法尼亞州西部的一家乙醇廠支付了900萬美元的共同國家信貸，而“位於賓夕法尼亞州哈澤爾頓的一家酒店”的費用為110萬美元。2013年，10-K第29頁。

第一，曼聯有拒絕股東增加價值的要求的歷史。

第一份曼聯2006年代理 聲明(“2006年代理”)³⁹ 包括一項股東建議(“2006年出售建議”)，即董事會“尋求通過出售或合併的方式提高股東價值”。[第一聯]去另一個機構。“⁴⁰{Br}2006年銷售提案的理由是：

“第一次聯合是在一個小池塘裏的一條小魚，這兩種魚在將來都會顯示出緩慢的生長。同時，較大的機構將進入該地區，並減少第一聯的市場份額。這種停滯的增長將反映在股票價格和股息上。⁴¹

在建議反對2006年 銷售提案時，⁴²審計委員會斷言 ：

“.的基礎[ 建議]不是基於現實或事實。大部分[支持聲明]是由對 關於他相信未來是什麼的毫無根據的預測組成的。[第一聯]. [提議股東]對這些預測絕對沒有提供任何支持。[提議股東]有能力預測未來，委員會認為任何斷言 [提議股東]相反，這是不負責任的。“⁴³

然而，隨後發生的事件提出了誰更不負責任的問題：董事會還是擬議中的股東。如2008年10-K所表明的那樣，⁴⁴ 在董事會對2006年的銷售建議作出激烈反應之後，First United強調其槓桿策略，而不是向客户提供 貸款：

如下所示，2006至2008年這三年期間的組成 顯示投資利息逐漸增加， 利息和貸款費用相應下降。這一轉變歸因於整個2007年和2008年實施的槓桿戰略。。。。

³⁹可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420406010793/v038157_def14a.htm獲得

⁴⁰2006年委託書第15頁

⁴¹2006年委託書第15頁

⁴²董事會不僅反對股東出售提案，而且第一次聯合證券交易委員會請求允許將股東出售提案排除在2006年的委託書之外，其實質性理由如下：[提議股東]對於他所説的‘小魚’或‘小池塘’，股東們沒有任何定義。“2005年12月2日Gordon，Feinblatt，Rothman，Hoffberger&Hollander，LLC給美國證券交易委員會公司財務部首席法律顧問辦公室的信

⁴³2006年委託書第15頁

⁴⁴2008年10-K第27頁

是否由於第一聯航市場“增長停滯”⁴⁵ 在2006年銷售提案中或其他方面提到，很明顯，在否定了2006年銷售建議的理由之後，董事會和第一聯合公司開始實施一項戰略，強調購買證券，而不是在其 市場向客户提供貸款。同樣，正是“增長停滯”導致第一家聯合銀行開始購買貸款參與：“我們於2006年進入貸款參與市場，當時我國市場貸款需求疲軟。”⁴⁶

審計委員會在建議反對2006年的“銷售”建議時指出，第一聯合公司的“董事會和管理小組是。。。完全有動力。“⁴⁷但是，審計委員會的聲明沒有説明審計委員會和管理小組的動機。截至2006年3月24日，時任曼聯第一任董事長兼首席執行官的威廉·格蘭特根據當日22.33美元的收盤價，持有9，094股第一聯合公司股票，價值為9，094股，⁴⁸ 共計203 069美元。鑑於格蘭特先生過去三年的工資總額為538，681美元，⁴⁹ Driver認為，在2006年提出銷售建議時，First United的管理團隊更願意保留 他們的職位，而不是採取措施增加股東價值。

董事會成員認為，十四年前，“一致建議[埃德]對“2006年銷售提案，Burkey女士，McCullough先生，Rudy先生，麥克唐納女士和Ruddell先生仍在董事會”投反對票。從2006年3月24日(2006年代理日期至2019年3月25日， 在司機第一次公開呼籲第一次聯合起來探索出售前)，First United的普通 股票產生了負6.19%(-6.19%)TSR，而同期SNL指數的TSR為40.50%。

最近，除了司機之外， 還有兩個股東公開呼籲First United來尋求出售。⁵⁰ Driver認為，董事會和第一個聯合管理小組都沒有禮貌地與這些股東聯繫，討論他們的關切。

我們相信第一聯隊的董事會是根深蒂固的

對一些人來説，“鞏固” 是指保護現任管理層和董事會不被撤職或免職後果的規定。⁵¹ 其他定義基於董事會任期。⁵² 無論以哪種標準衡量，First United and the Board都是根深蒂固的，而驅動方認為，這種防禦措施將繼續“損害股東，削弱撤職的紀律威脅，從而增加推卸責任、建立帝國(br})和現任者獲取私人利益。”⁵³

⁴⁵從2000年到2010年，美國第一大儲蓄市場--加勒特縣的人口增長了0.84%(按標準普爾全球市場情報，第一聯儲的33.4%在加勒特縣)。見https://planning.maryland.gov/MSDC/Pages/Cnty_Menu/Garr.aspx提供的2010年人口普查數據

⁴⁶2008年致股東信

⁴⁷2006年委託書第16頁

⁴⁸資料來源：標準普爾全球市場情報

⁴⁹2006年委託書第9頁

⁵⁰見https://www.businesswire.com/news/home/20191001005313/en/Rangeley-Capital-Calls-United%E2%80%99s-Board-Directors-Immediately 2019年10月1日的RangeleyCapital新聞稿和https://www.businesswire.com/news/home/20191108005644/en/Concerned-Shareholder-United-Corporation-Urges-Board-Directors 2019年11月8日的JohnnyGuerry新聞稿

⁵¹參見，LucianBebchuck，Alma Cohen和AllenFarrell，“公司治理中的重要內容”，第6頁，見https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=593423。

⁵²見Ric Marshall，“根深蒂固的董事會：董事任期和業績”，2015年4月，可在https://www.msci.com/documents/10199/2c45977b-fb6e-4f4d-859a-bb8c115d2569上查閲。

⁵³Bebchuck第6頁

關於以規定為基礎的鞏固辦法，學術界確定了六項與鞏固密切相關的公司治理規定。其中四項規定限制了股東的表決權-交錯董事會、股東對章程修正案的限制、合併的絕對多數要求和合並的絕對多數要求-而其中兩項規定是為準備敵意收購(毒藥丸和金降落傘)而制定的。⁵⁴ First United目前有一個分類委員會，儘管在2010年，委員會“確定它符合 的最佳利益。[第一聯]與其股東取消分類董事會結構“⁵⁵ 並在 2010年代理聲明中列入了修改章程以解密董事會的提議(“憲章解密修正案”)，不幸的是，第一次聯合公司還需要獲得絕大多數股東的投票才能批准特許協議，⁵⁶儘管贊成解密的票數是反對的五倍，但修正案沒有獲得絕對多數的批准。⁵⁷然而，值得注意的是，自2010年以來，董事會沒有提出“憲章解密修正案”(儘管董事會沒有收回其“符合第一聯合公司及其股東最大利益”的聲明)，但表明董事會對機密結構所提供的保護感到非常滿意。最後，First United‘s 章程只能由董事會修改，不需要任何股東批准。⁵⁸

摩根士丹利資本國際是一家著名的投資研究公司，它將根深蒂固的董事會定義為由長期任職和年邁的董事組成的董事會。⁵⁹ 並使用下列四個單獨的標準來評估董事會的鞏固情況：

⁵⁴Bebchuck第2頁

⁵⁵ 第一份聯合2010年代理聲明(“2010年代理聲明”)，第37頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420410016056/v178407_def14a.htm查閲

⁵⁶見2010年委託書説明，第38頁(“章程修正案的通過要求持有至少三分之二普通股的股東有權在年會上投票通過”)

⁵⁷ https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000121390010002194/f8k051310a1_firstunited.htm. Out 2010年5月13日第一份關於表格8-K的當前報告，即2010年7月31日發行的第一批聯合國普通股6，158，650股，其中3，699，727股(或60.7%)投票贊成通過“憲章解密修正案”--401，933票，低於所需的三分之二票批准。相比之下，在該年提名的五名董事候選人中，博基女士得票最多，僅獲得2，524，377票，僅佔第一聯航現有普通股的約41%。兩位被提名的導演理查德·斯坦頓和羅伯特·魯迪獲得的“保留”選票(分別為915，287票和741，520張)比“反對”“憲章解密修正案”的票數(733，076票)多。

⁵⁸見第七條，“附例的修訂”，經1997年12月17日修訂及重訂的第一份聯合公司附例(“董事局有權修訂、更改或廢除本附例或其任何條文，並可不時經董事會過半數通過後，訂立額外附例”)

⁵⁹馬歇爾第4頁

⁶⁰元帥第14頁

⁶¹第一份聯合公司2019年代理聲明(“2019年代理聲明”)可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420419015122/tv516747_def14a.htm上查閲

Rodeheaver女士在評估一項出售或其他交易時有明顯的利益衝突，這會增加股東的價值，但卻使她的地位處於危險之中。

Rodeheaver女士在評估出售是否符合股東的最佳利益方面存在明顯的利益衝突。最重要的是，羅德赫弗女士對她的工作有更大的經濟利益，而不是她所擁有的第一家聯合公司股票。下面是一個圖表，比較羅德赫弗女士在First United的委託書中每年以指定的執行官員的身份出現的 年報酬總額與她在代理聲明之日的第一次聯合股份所有權的價值：⁶²

⁶²2019年的信息來自2019年10-K。市場數據根據標準普爾全球市場情報

Driver認為值得注意的是，Rodeheaver女士的股票所有權比First United 2019委託書日期增加了69%，但 只是在司機開始提請注意Rodeheaver女士微不足道的股票所有權之後。⁶³

除了羅德赫弗女士的工作對她來説比她所持有的第一股聯合股票更有價值的經濟現實之外，司機認為，羅德赫弗女士對其職位的裝束非常感興趣，她在工業貿易和遊説團體中積極謀求高級領導職位就是明證。在2019年，Rodeheaver女士不僅當選為馬裏蘭州銀行家協會主席，⁶⁴但她也當選為美國銀行家協會的董事會成員。⁶⁵{Br}儘管司機一再請求，⁶⁶ 第一聯和羅德赫弗女士都不願意解釋股東從馬裏蘭州銀行家協會或美國銀行家協會董事會中羅德赫弗女士的服務中得到什麼好處，為什麼她必須同時在兩個銀行家協會董事會任職，以及第一次聯合償還或支付羅德赫弗女士與任何銀行家協會有關的 費用的程度。Driver認為，Rodeheaver女士在馬裏蘭州和美國銀行家協會董事會的服務的真正好處是提高她在社區銀行家世界中的地位，如果曼聯第一次被出售，她不再是首席執行官，這種好處就會受到威脅。

通過繼續致力於董事長/首席執行官的聯合作用，我們認為第一聯隊正在抑制其董事會的適當職能。

正如許多評論員所指出的，管理層和董事會在一家公司內發揮着兩種不同但相輔相成的作用，但這種互補關係如果將董事長和首席執行官的角色結合起來，則可能會受到損害：

管理層和董事會的角色非常不同。管理層管理公司，而董事會則提供監督，並--希望--讓 管理團隊對其業績負責。記住，首席執行官為董事會工作。董事會不為首席執行官工作--但 當首席執行官也是主席時，就算是這樣了。⁶⁷

同樣，一家領先的代理諮詢公司指出：

當首席執行官/主席控制議程和董事會討論時，董事會 很難履行其監督和政策制定者的角色。這種控制 可以讓首席執行官有一個穩固的地位，導致更長的時間比最優的條件，更少的管理檢查，更少的審查 業務運作和限制獨立的，股東為中心的目標制定董事會。。。。同樣，一位獨立主席可以更好地監督高管，並在沒有首席執行官 和其他高管內部人士經常面臨的管理衝突的情況下，設定一個有利於股東的議程。這種對股東的監督和關注使董事會能夠更主動和更有效地照顧股東的利益。⁶⁸

⁶³參見，https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000147793219001166/dmc_px14a6g.htm於2019年3月26日發出的豁免募股通知(注意到“鑑於羅德赫弗女士對FUNC股票的所有權水平極低，而且她已保證了相當一部分股份以獲得貸款，對於Rodeheaver女士的利益是否與所有FUNC股東的利益一致，存在極其嚴重的懷疑”)

⁶⁴參見，“銀行家協會總裁羅德赫弗”，坎伯蘭時報-新聞，2019年6月9日在https://www.times-news.com/news/business/rodeheaver-to-head-bankers-association/article_bbcf20b5-9b69-5aac-8bfd-0a1c9709b82e.html上提供。

⁶⁵https://www.aba.com/about-us/press-room/press-releases/aba-elects-officers-board-for-2019-2020

⁶⁶參見，給JohnMcCullough的信，日期為2019年11月6日，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000147793219006274/func_ex991.htm上查閲。

⁶⁷傑克·米利根(JackMilligan)，“任命獨立主席的理由”，2019年10月25日，可在https://www.bankdirector.com/committees/governance/the-case-for-appointing-an-independent-chair/上查閲。

⁶⁸“玻璃-劉易斯2020美國政策指南”，第5頁，可在https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/11/Guidelines_US.pdf上查閲

第一聯隊不僅在實踐中擔任聯合主席/首席執行官的角色，而且這種合併是一個政策問題。⁶⁹ 自2011年以來似乎沒有進行過審查。⁷⁰ 基於司機對First United在其2019年代理聲明中提出的合併這些角色的理由的審查，First United似乎為這種做法提供了兩個理由。第一，“強有力的領導者理由”，“通過讓 一人兼任董事長和首席執行官，董事會認為[第一聯]向股東、客户、僱員、供應商、監管者和其他利益相關者演示[第一聯]在強有力的領導下，由一個人設置 基調，並對管理和領導負有主要責任。[第一聯].”⁷¹ 第二個(“我們一直是這樣做的理由”)如下：

對.的治理[第一聯] 根據主席/首席執行幹事的力量和經驗，通過聯合主席和首席執行幹事是適當的。從一開始， [第一聯]在這個角色上有非常有經驗的人。⁷²

關於強有力的領導人 理由，司機認為，有一個聯合主席/首席執行幹事的明確目的是讓一個人基本上負責第一次聯合 的工作，這與董事會監督的概念是直接相反的。在司機看來，強有力的領導者理論基礎 是建立在(並促進)一位獨佔鰲頭的董事長/首席執行官之上的，董事會自滿地對她的決定加以橡皮圖章--用沃倫·巴菲特(Warren Buffet)的話來説，董事會(用沃倫·巴菲特(Warren Buffet)的話來説)是由⁷³

至於我們一向這樣做的理由，Rodeheaver女士的前任是Grant先生，他負責槓桿戰略，作為 和第一次曼聯增加購買貸款參與。Driver認為，如果有一位獨立的主席和一個致力於審慎風險管理的堅強的董事會，第一聯營公司的股東在金融危機後遭受的損失可能會大大減少，能夠緩和格蘭特先生的願望，使第一聯營公司的收益增長超過市場所允許的水平。

從1996年6月1日起，格蘭特先生被任命為第一聯隊主席兼首席執行官，⁷⁴ 直到他從2015年12月31日起退休，第一聯隊的TSR為41.13%，而SNL指數為441.90%。⁷⁵ 考慮到第一聯隊在格蘭特先生的任期內比相關指數低了十倍以上，司機認為 我們已經做到了這一點，這樣的理由充其量就是虛假的推理。同樣，對於格蘭特的前任，理查德·斯坦頓(Richard Stanton)，從1992年9月3日，也就是第一次曼聯普通股在納斯達克開始交易之日起，直到他於1996年6月1日退休為止，第一聯隊的TSR為71.18%，而SNL指數為108.58%。⁷⁶

第一聯隊的領導 主任不是獨立主席的替代者

作為 主席/首席執行幹事聯合作用的一部分理由，第一聯合行動依靠的是有一名牽頭董事：

為加強董事會對公司治理問題的監督，董事會任命了一名牽頭董事，負責協助解決與主席和首席執行幹事及其他管理人員業績有關的問題，或任何其他問題，如董事、主管或僱員認為應由主席和首席執行官以外的人處理的任何其他問題。由於提名委員會負責監督公司治理事項，董事會認為最合適的做法是任命提名委員會主席擔任牽頭主任。約翰·麥卡洛是提名委員會現任主席，因此是首席主任。⁷⁷

⁶⁹ 參見，第一次聯合公司治理指南可在http://investors.mybank.com/Cache/IRCache/60fc1338-03a2-2e39-daab-00309399ed99.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=60fc1338-03a2-2e39-daab-00309399ed99&iid=100525(聲明“主席和首席執行官的作用將繼續合併”)。

⁷⁰見http://investors.mybank.com/Cache/IRCache/385c588f-e394-c3c6-cafa-0b9af9fc8cfa.PDF?O=PDF&T=&Y=&D=&FID=385c588f-e394-c3c6-cafa-0b9af9fc8cfa&iid=100525提供的第一份聯合公司提名和治理委員會章程(聲明“提名和公司治理委員會承認，2011年，該委員會完成了關於主席和首席執行官角色分離問題的詳細研究，決定在當時保留合併角色”)

⁷¹第一份聯合2019年代理聲明(“2019年代理聲明”)，第11頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420419015122/tv516747_def14a.htm查閲

⁷²2019年委託書第13頁

⁷³見2019年給伯克希爾哈撒韋公司股東的信。第13頁可在https://www.berkshirehathaway.com/letters/2019ltr.pdf獲得(注意到“在尋找董事時，首席執行官不尋找看漲者。”)被帶回家的是獵犬。)

⁷⁴第一份表格10-K截至一九九六年十二月三十一日止年度年報，第40頁可於https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0000763907-96-000001-index.html索取

⁷⁵資料來源：標準普爾全球市場情報

⁷⁶資料來源：標準普爾全球市場情報

⁷⁷2019年委託書p.11

自2019年3月26日以來，Driver一直公開呼籲First United尋求出售，在此期間，他提出了許多問題，涉及第一聯合公司的公司治理、董事利益衝突以及董事長和首席執行官的動機，所有這些似乎都是“由主席和首席執行官以外的人來解決的”問題，但庫珀先生直到3月13日才有機會直接在Rodeheaver女士在場的情況下與McCullough先生交談，2020. 另外兩名第一聯合股東也公開呼籲第一聯合公司尋求出售；⁷⁸ Driver不知道McCullough先生以牽頭董事的身份試圖與任何一位股東聯繫，討論他們所關心的問題。此外，Driver不知道McCullough先生與任何股東就聯合起來的戰略方向或公司治理進行過任何討論。

Driver認為，該公司自2019年3月26日以來與First United的接觸，既説明瞭為什麼聯合起來擔任聯合主席/首席執行官是不合適的，也説明瞭為什麼首席董事不足以代替獨立主席。司機呼籲第一聯隊探索出售--這可能會使羅德赫弗女士的個人利益面臨風險--然而，據司機所知，羅德赫弗女士率先回應了曼聯對司機的迴應，其他股東呼籲出售，儘管羅德赫弗明顯存在利益衝突。此外，第一聯隊的首席董事 McCullough先生沒有站出來代表董事會與股東接觸，最引人注目的是他的缺席和無法接近。

我們認為第一聯隊的自私的“戰略審查”是對股東的侮辱。

2020年2月11日，First United 宣佈：“在過去的八個月中，First United已經與兩名獨立的財務顧問完成了三個戰略審查過程，所有這些都取得了一致的結果。”⁷⁹ 驅動程序認為，三個戰略審查進程(“戰略審查”)現在和過去都是第一聯合公司為避免因三個原因而尋求出售的透明嘗試。首先，作為第一個美國，它的“當前戰略” 是“保持獨立”。Driver認為，獨立並不是一種策略，而應該是給 股東帶來比在出售中可能獲得的更大價值的結果。通過如此明確地假設結果--獨立--是他們的戰略，驅動因素認為，非常清楚的是，戰略審查是為了證明預期結果是合理的(並以某種方式實施的) ，而不是確定在許多人中何種選擇可能產生最大的股東價值。

第二，似乎沒有向潛在買家徵求任何潛在的興趣跡象。事實上，司機認為“兩位獨立的財務顧問”被明確指示不要徵求這種興趣。考慮到三個股東(包括司機)公開呼籲First United來尋求出售，而該股東認為其他多家金融機構 將對收購First United感興趣，Driver認為，第一聯合公司聲稱 “決定出售第一聯合公司不符合第一聯合公司的最佳利益”是不誠實的。[第一聯隊]股東“ ，但沒有首先探討潛在買家可能支付給第一聯隊。

⁷⁸見https://www.businesswire.com/news/home/20191001005313/en/Rangeley-Capital-Calls-United%E2%80%99s-Board-Directors-Immediately 2019年10月1日的RangeleyCapital新聞稿和https://www.businesswire.com/news/home/20191108005644/en/Concerned-Shareholder-United-Corporation-Urges-Board-Directors 2019年11月8日的JohnnyGuerry新聞稿

⁷⁹第一份聯合新聞稿，日期為2020年2月11日，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000110465920016122/tm207517d1_ex99-1.htm上查閲

事實上，第一聯合通訊社宣佈戰略審查的新聞稿(“戰略評論新聞稿”)的突出之處在於它沒有向股東提供關於戰略審查的實質性信息。除其他重大遺漏外，戰略審查新聞稿 沒有披露：(1)考慮了哪些戰略備選辦法；(2)關於第一聯目前戰略 的任何細節(“保持獨立”除外)；(3)關於第一聯未來業績的假設、交易倍數和與財務顧問分析有關的其他因素；(4)財務顧問使用的分析類型；(5)任何審查的限度；(6)兩名財務顧問是如何挑選的，他們與第一聯合公司和董事會之間其他關係的程度；(7)支付給這兩名財務顧問的報酬；(8)董事會審議的具體的“股東反饋”。

第三，第一聯合指出， 委員會“一致決定繼續執行[第一聯隊]保持獨立的策略符合股東的最大利益。[碳化硅]“，”董事會再次一致得出結論。。。正在執行的[第一聯隊]當前的策略，而不是追求一種銷售，是符合[第一聯隊]“利益攸關方”和“整個理事會在過去八個月的大部分時間裏一直在繼續參與戰略審查”。考慮到羅德赫弗女士明顯的利益衝突，司機認為她不應該參加對第一聯隊備選方案的任何誠實的戰略審查。事實上，考慮到司機認為第一種是曼聯的文化，以及有堅強意志的主席/首席執行官和順從的董事會的做法，司機認為，羅德赫弗女士參加“戰略審查”清楚地證明，這種戰略審查只不過是假的和假的。

我們認為，繼續提名庫爾茨先生擔任董事和繼續擔任審計委員會成員反映了公司治理不善

Kurtz先生自1990年以來一直擔任董事，目前擔任委員會審計委員會成員。Kurtz先生最近被提名為2018年的導演，當時他的“具體經驗、資格、其他屬性和技能”。。。這使得提名委員會決定[Kurtz先生]應在董事會任職“由以下人員組成：”Robert W.Kurtz通過擔任前任總裁、首席風險官和首席財務官，具有37年的銀行業經驗[第一次聯合]，以及透過他作為[第一聯]自1990年以來。⁸⁰

鑑於庫爾茨先生作為首席風險官的角色--以及有效風險管理的明顯失誤--在槓桿戰略設計和實施期間，司機認為，庫爾茨先生作為第一任曼聯首席風險官的經驗應取消他擔任董事的資格，提名委員會繼續提名庫爾茨先生反映了貫穿董事會的“任人唯親”的文化--這種文化似乎以薩姆·雷伯恩的名言“最好的人，走得最多的人”為前提。⁸¹這減少了任何個人或集體的責任。

我們認為，繼續提名凱瑟琳·伯基、羅伯特·魯迪、伊萊恩·麥克唐納和加里·魯德爾擔任董事，反映出公司治理不善。

Burkey女士、Rudy先生、 McDonald女士和Ruddell先生至少從2005年或更早進入董事會，或者魯迪先生(自1992年以來)和麥克唐納女士(自1995年以來)更早加入董事會。在制定和執行槓桿戰略期間，所有成員都在董事會。司機 不認為這些人中的任何一個擁有任何特別的專門知識或經驗，證明他們在董事會的服務時間過長，並認為他們繼續在董事會任職反映了一種任人唯親的文化，損害了股東的最大利益。

⁸⁰第一份曼聯2018年代理聲明(“2018年代理聲明”)，第7頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420418015888/tv488965_def14a.htm查閲

⁸¹參見丹·巴爾茲，“他的房子裏的主人”，“華盛頓郵報”，1987年5月24日，可在https://www.washingtonpost.com/archive/entertainment/books/1987/05/24/master-in-his-house/6520e8fa-91de-4b94-a141-3ed2408623d9/上找到。

我們認為，繼續提名安德魯沃爾斯為董事反映出公司治理不善。

安德魯·沃爾斯自2006年以來一直擔任董事，自那時起，除了他收到的515，492美元的董事費外，⁸²Morgantown印刷和裝訂，“一家由H.Andrew Wall擁有的公司和一個為他的未成年子女的利益而設立的信託基金，”⁸³已從第一聯收到4 320 832美元的費用。截至2020年2月28日，沃爾斯先生有權受益地持有57，106股普通股價值， 根據普通股收盤價[2020年3月20日]12.77美元中，729 243美元。司機認為，沃爾斯先生繼續向第一聯隊收取費用的價值造成了明顯的利益衝突。

我們認為，繼續提名約翰麥卡洛為董事以及他繼續擔任提名和治理委員會主席反映出公司治理不善。

McCullough先生自2004年以來一直擔任董事，Driver認為他深深地陷入了董事會普遍存在的任人唯親的文化之中。更重要的是，作為提名和治理委員會的首席主任和主席，Driver認為，McCullough先生負責確保被提名的董事將為股東的最佳利益服務，第一聯合公司將採用和實施公司治理做法，以保障股東的權利，並確保董事會能夠有效地監督管理和規劃 第一聯合公司的戰略方向，最後，在主席/首席執行官 有利益衝突時充當股東與董事會之間的溝通渠道。司機認為，麥卡洛先生堅決沒有充分履行任何這些重要的責任，相反，他肯定地放棄了他的任何職務。

第一，曼聯有裙帶關係的歷史。

儘管是一家公開交易的 公司，家庭關係在一開始就普遍存在，司機認為，董事會和管理小組許多成員的動機令人懷疑。1993年的10-K(這是最早向SEC提交的關於Edgar的文件之一)反映了“執行副總裁兼祕書William B.Grant是B.L.Grant主任的兒子”。⁸⁴ Grant博士擔任執行局執行委員會成員，其職責包括“監督”[第一聯隊] 首席執行官，監測[第一聯]及其子公司，建議修改[第一聯隊]和子公司的人事政策，擔任董事提名委員會。“⁸⁵ 截至一九九三年十二月三十一日，格蘭特博士持有的股份佔第一聯已發行普通股的0.7%，格蘭特先生持有的股份佔第一聯已發行普通股的0.06%。⁸⁶ 格蘭特博士於1995年第一次聯合公司股東年會時退出董事會，⁸⁷ 他的兒子被選為董事會成員的同一次會議。⁸⁸

⁸²根據第一聯委託書和10K文件中關於董事薪酬的“總計”數字

⁸³2019年10-K第125頁

⁸⁴1993年10-K，第9頁

⁸⁵1993年10-K第74頁

⁸⁶1993年10-K第70頁

⁸⁷格蘭特博士在接下來的兩年裏一直是名譽主任，在此期間他參加了委員會和其他會議。見https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0000763907-96-000002.txt第一份1996年聯合委託書第4頁(注意到格蘭特博士是資產和負債管理委員會和戰略規劃委員會的無表決權成員)。目前尚不清楚格蘭特博士是否獲得了名譽主任的報酬。

⁸⁸第一份1995年聯合委託書第4頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0000763907-95-000007.txt查閲

1997年12月31日終了的年度第一次聯合國年度報告表10-K(“1997 10-K”)指出，“主任弗雷德裏克·塔耶三世是高級副總裁弗雷德裏克·A·塞耶四世的父親。主任羅伯特·魯迪是高級副總裁珍妮特·魯迪·菲茨沃特的兄弟。”⁸⁹ First United 1998年的委託書(“1998年委託書”)表明，Thayer先生擁有的股份佔第一聯合公司普通股流通股的0.7%，Rudy先生擁有的股份佔第一聯航流通普通股的0.45%。⁹⁰Rudy 先生仍然是董事會成員，截至2020年2月29日，他持有的股份佔First United公司已發行普通股的0.56%。⁹¹截至1998年3月27日，魯迪先生持有第一批聯合普通股28，373股。在擔任董事會成員20多年之後，截至2020年2月29日，魯迪先生擁有40，368股第一聯合普通股：根據第一聯合公司股票的平均價格14.43美元，增加了11，995股，價值⁹² 在此期間為173 087美元。在1998年至2019年期間，Rudy先生擔任董事的報酬總額為574，971美元。⁹³魯迪先生的妹妹菲茨沃特女士至少在2016年3月30日之前一直在第一聯隊工作。⁹⁴從1998年開始，Rudy先生擔任執行局執行委員會成員，執行委員會的任務(直到2002年)⁹⁵) 包括“向董事會推薦公司首席執行官和其他執行辦公室的薪酬政策”。⁹⁶菲茨沃特女士在1997年被列為“執行官員”。⁹⁷

第一聯2000年代理聲明(“2000委託書”)披露，除了Thayer先生的兒子和Rudy先生的妹妹外，“董事Karen F.Myers是高級副總裁Philip D.Frantz的表親”。⁹⁸ 截至2000年委託書發表之日，邁爾斯女士擁有的股份佔第一聯營公司已發行普通股的0.11%。

First United 2014 Proxy 聲明(“2014代理”)指出，布賴恩·博爾“被一位非管理主管推薦給提名委員會提名 ”。⁹⁹ 2014年的委託書還指出，“董事提名人布萊恩·R·博爾是導演羅伯特·W·庫爾茨的侄子。”¹⁰⁰庫爾茨先生在2009年12月15日退休後並不是第一聯隊管理層的成員。¹⁰¹ 截至2014年委託書發表之日，自1990年以來擔任董事的庫爾茨持有的股份佔第一批聯合普通股(FirstUnited普通股)發行股份的0.13%，價值62，479美元。¹⁰²

司機認為，Rodeheaver女士的親屬目前受僱於First United，並要求First United提供關於Rodeheaver女士目前受僱於First United的親屬的號碼 的詳細情況。¹⁰³ Driver認為，股東有權充分了解Rodeheaver女士與First United的關係(包括First United僱用其親屬的程度)，以衡量潛在利益衝突的深度和廣度。第一，曼聯沒有對司機要求提供有關羅德赫弗女士親屬就業情況的任何要求作出答覆。

Driver認為，首先，曼聯需要對董事會進行重大而緊迫的改革

Driver認為，董事會普遍存在一種任人唯親的文化，這種文化已經並將繼續損害股東價值。Driver還認為，根除這種普遍的任人唯親文化的唯一途徑是選舉獨立董事，而獨立董事既不與第一次聯合管理小組或董事會有任何聯繫，又將對第一次聯合面臨的問題提出客觀的看法。

⁸⁹1997年10-K第40頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0000763907-98-000012.txt查閲

⁹⁰ 1998年委託書第2頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0001014100-98-000042.txt查閲

⁹¹2019年10-K第124頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000156276220000119/func-20191231x10k.htm#Item_12_Security_Ownership_Of_Certain_Be查閲

⁹²資料來源：標準普爾全球市場情報

⁹³資料來源：公司文件。根據第一次聯合公司披露的董事薪酬總額計算的薪酬總額。在1999-2005年期間，沒有公佈具體的補償數字，補償依據是2005年每年支付的10，000美元，2004年、2003年和2002年支付的每年8，500美元，以及2001、2000和1999年支付的7，500美元。

⁹⁴見https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420416091544/v435701_def14a.htm第一份2016年委託書第16頁(注意到菲茨沃特女士擔任公司服務高級副總裁和董事，自1994年以來擔任第一聯營公司的上市職位)

⁹⁵2002年，聯委會成立了一個賠償委員會。見，第一份聯合2003年代理聲明，第5頁，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000101410003000108/cor1947.txt查閲。

⁹⁶第一份1999年聯合委託書第5頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/0001014100-99-000054.txt.查閲

⁹⁷1997年10-K第46頁

⁹⁸2000年代理報表第4頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000101410000000018/0001014100-00-000018.txt查閲

⁹⁹2014年代理報表第6頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420414018475/v372618_def14a.htm查閲

¹⁰⁰2014年委託書第14頁

¹⁰¹ 庫爾茨先生從2009年12月15日起退休為第一聯合公司首席風險官總裁，並簽署了一項諮詢協議，“根據該協議，庫爾茨將在2010年4月30日之前有限地提供各種過渡和支助服務，以便在公司和世界銀行提出要求時提供各種過渡和支助服務”，以換取22 500美元的一次性付款。參見，2009年12月3日第一份曼聯關於表格8-K的報告，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000121390009003563/f8k120309_firstunited.htm.上查閲。在作為總裁兼首席風險官退休前，First United披露了截至2009年9月30日的9個月的淨虧損310萬美元，主要原因是OTTI的費用為1，080萬美元。見2009年11月6日公佈的第一次聯合第三季度收益報告(第三季度發佈版)，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420409058307/v165662_ex99-2.htm.上查閲。第三季度的發佈指出：
我們的OTTI很大程度上是由於我們的信託偏好證券組合的質量下降所致。這些投資在收購時屬於投資級別，有若干金融機構的基本債務支持。其中一些機構受到經濟衰退的不利影響，它們要麼拖欠債務債務項下的利息，要麼推遲支付利息。目前經濟衰退的持續或惡化有可能導致目前正在執行的機構同樣違約或推遲付款，從而可能導致這些投資進一步的信貸損失。

信託優先股是作為槓桿戰略的一部分收購的，作為首席風險官，Kurtz先生大概負責監測與該戰略相關的風險。

¹⁰²根據2014年3月28日第一聯航7.60美元的收盤價。

¹⁰³ 參見，給第一任聯合董事的信，日期為2019年12月17日，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000092189519003014/ex992to13da1212447002_121219.htm上查閲。

被提名的司機具有很高的資格，並具有重要的相關專業知識。

被提名的司機-邁克爾·德里斯科爾博士、麗莎·納雷爾-米德女士和伊桑·埃爾岑先生-都是高度合格的、有成就的人，在以下領域具有重要的相關專業知識：

Driscoll博士在公司治理最佳實踐方面擁有豐富的經驗，這是他擔任理查德·博爾特學院院長所取得的經驗。聖瑪麗大學。Narrell-Mead女士除了在多傢俬營銀行的董事會任職外，還在就公司治理問題向銀行提供諮詢方面具有豐富的經驗。埃爾岑先生通過擔任科羅拉多聯邦儲蓄銀行(“科羅拉多聯邦”)行長的角色，在公司治理問題上具有豐富的經驗，因為科羅拉多聯邦銀行與附屬企業的關係(以及重疊的所有權)。

監管問題。Elzen先生在銀行監管機構和監管問題方面有豐富的經驗，這些問題是通過在科羅拉多聯邦區對多個遺留的監管問題進行補救而獲得的。Narrell-Mead女士在與銀行監管機構合作和處理監管問題方面有着悠久的歷史，作為私人執業律師、兩個銀行組織的內部顧問、作為銀行制定監管計劃的顧問和作為多個銀行組織的董事會成員。

風險管理。納雷爾-米德女士定期擔任銀行關於風險管理問題以及通過和執行風險管理政策和程序的顧問。Elzen先生作為科羅拉多州聯邦共和國總統，在風險管理方面擁有豐富的經驗，其中包括實施新的、全面的企業風險管理框架。Driscoll博士在風險管理方面擁有廣泛的實用專業知識，他在股票交易領域有幾十年的職業生涯，以及作為金融學教授所獲得的更多理論知識。

公司財務。Driscoll博士教授公司金融的研究生課程，Elzen先生在公司金融方面有豐富的經驗，在他的職業生涯中，他是一名投資銀行家，為金融機構提供諮詢，並通過籌資交易領導科羅拉多州聯邦。

結構調整和費用 優化。埃爾森先生在結構調整和費用優化方面有豐富的經驗，領導了科羅拉多州聯邦的一次大規模重組(包括制定和實施多年戰略和財務業務計劃以及制定和實施業績跟蹤和報告系統)，並擔任Ally Financial公司的副總裁。Narrell-Mead女士定期向銀行提供關於提高運營效率和實施運營計劃的建議。

人力資本。Narrell-Mead女士在人力資本的各個方面都有幾十年的經驗，包括招聘、設計和執行整套報酬、做法和政策、管理人力資源部門以及內部和外部就業顧問。埃爾岑的經驗包括對科羅拉多州聯邦的高級管理層進行改組，並對其企業文化進行全面改革。Driscoll博士在人力資本方面擁有豐富的經驗，這是通過擔任商學院院長和管理股票交易部門而獲得的。

司機提名人是獨立的

司機與任何被提名人沒有任何財務或其他 安排，但有一項一般諒解，即補償他們因作為被提名人的服務而產生的任何費用。被提名人中沒有人對司機機會夥伴I LP、司機管理公司 LLC或與Cooper先生有關聯的任何其他實體感興趣。司機不知道任何事實或情況，會合理地暗示 ，被提名人將不符合所有股東的最佳利益。

司機的提名人是 股東，他們用自己的錢購買了股票

每個被提名人都用自己的錢購買了普通股的股份。借用沃倫·巴菲特(Warren Buffet)的話：當然，用自己的錢支付，並不能創造智慧或確保商業智慧；然而，當董事們有用儲蓄購買 股份的經驗時，司機感覺更好，而不是單純地接受贈款。

截至2020年3月25日，Driscoll 博士有權擁有4 500股普通股，Narrell-Mead女士有權擁有650股普通股，Elzen先生有權擁有425股普通股。相比之下，2007年，當安德魯·沃爾斯第一次被提名為董事時，他已擔任董事近六個月(他於2006年10月被任命為董事會成員)，沃爾斯先生擁有價值1 132.50美元的50股普通股，儘管在2006年支付給牆壁印刷公司的182 129美元之外，他還獲得了9 433美元的賠償。(“牆壁印刷”)，一家由 wall先生擁有的公司和一個為其未成年子女的利益而設立的信託基金。第一聯甚至在 任命他為董事會成員之前就對沃爾斯先生非常熟悉，因為第一聯營公司已經為2006年提供的服務支付了牆印219 815美元，並向牆壁印刷提供了4 482 476美元的貸款，並向MEGBA公司提供了2 700 698美元的信貸，這是一家由 沃爾斯先生擁有的有限責任公司，併為其未成年子女的利益設立了一個信託。兩年後，在第一次聯合公司2009年股東年會時，沃爾斯先生繼續持有普通股的50(50)股股份，儘管他從第一聯合公司獲得了總共70，788美元的董事報酬和1，431，524美元的費用。

2014年，瑪麗莎·肖克利(MarisaShockley)被該公司提名為公司董事，持有0股普通股。

第一，聯合銀行在2010至2015年的任何年份未能對商譽減值收取費用，這是基於虛假的推理，反映了董事會對First United相對於更大的銀行業的不現實看法。

在整個2010年至2015年期間，普通股的賬面價值倍數低於1倍。換言之，普通股的交易低於 賬面價值，如下圖所示，普通股和 SNL美國銀行每股賬面價值的百分比為1B至50億美元：

在第一聯合公司每年關於10-K表格的年度報告中，First United討論了其記錄在案的商譽是否受到損害的問題。¹⁰⁴ 在這些年中，First United選擇不使用First United的市值來確定First United的 “公允價值”，因為[普通股]以及銀行業的不利條件。“

關於普通股的“非流動資金”，2005年至2009年普通股的平均日成交量為4 745股，而2010年至2015年的普通股日平均成交量為6 993股。¹⁰⁵ 司機指出，2009年和2010年，聯合銀行第一次選擇發行普通股以籌集資金，而不是發行 信託優先股，¹⁰⁶即使投資者和監管機構專注於普通股，¹⁰⁷首先， 聯合的流通股，在司機看來，交易量會更高。

關於“銀行業周圍的不利條件”，司機認為，第一聯合銀行受到金融危機的負面影響-這種情況與較大的銀行業不相稱，原因是聯委會在金融危機之前和期間作出的決定，以及第一次聯合銀行的財務狀況和結果在較大的銀行業復甦後很長一段時間內繼續受到這些決定的影響。下表比較了驅動方認為的衡量標準，根據其作為銀行投資者和為銀行機構提供諮詢的投資銀行家的經驗， 在評估一家銀行機構的財務狀況和結果時具有相關性，因此，到2014年和2015年，更大的銀行業已恢復到健康狀態：

此外，正如美聯儲系統理事會(“FRB”)所指出的：

2014年，美國銀行體系和金融市場在從2007年年中開始的金融危機中復甦後繼續改善。¹⁰⁹

和

2015年期間，銀行控股公司 的業績明顯改善。美國bhc的總收益從截至2014年12月31日的1，390億美元增至2015年的1，600億美元，創歷史新高。不盈利的BHC比例繼續下降，從2014年的4%降至2%，為1998年以來的最低水平。¹¹⁰

此外，司機認為，使用 a折扣現金流分析來確定第一聯的“公允價值”尤其是對股東 的侮辱，因為有一個案例是以First United的“終端價值”為前提，假設以 特定價格出售給有形賬面價值倍數。¹¹¹ Driver認為，當董事會的戰略是“保持獨立”時，第一聯合公司在方便時利用出售中的溢價來證明更高的“公平 價值”是不合邏輯的。

Baker Tilly Virchow Krause， LLP審計了第一次聯合2015、2014和2013年年度財務報表。

¹⁰⁴ 例如，見2015年12月31日終了年度第一份關於表格10-K的聯合年度報告，第26至27頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420416086953/v429417_10k.htm獲得 。

¹⁰⁵ 資料來源：彭博

¹⁰⁶ 見第一次聯合季報表格10-q截至2017年3月31日止的第一季報告，第36頁可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/763907/000114420417026066/v464871_10q.htm查閲

¹⁰⁷ 見“聯邦存款保險公司”，“信託優先證券和銀行機構的資本實力”，“監管機構”，2010年冬季“聯邦存款保險公司監管機構，2010年冬季”)，可在https://www.fdic.gov/regulations/examinations/supervisory/insights/siwin10/trust.html noting：上查閲。

正如危機期間所表明的那樣，分析師和其他市場參與者最終在評估銀行機構的資本充足性時，都在尋求銀行機構的有形股本資本實力。這在一定程度上是美國銀行監管機構不允許的原因之一。[信託偏好]將 列入為最大銀行制定的有形資產目標，作為2009年春季進行的監督資本評估方案的一部分

¹⁰⁸ 核心ROAA由標準普爾全球市場情報公司計算，消除了出售證券 和一次項目的損益。司機認為核心ROAA是衡量相對錶現的一個更好的標準，部分原因是2015年第一次曼聯獲得了大量的結算 獎。

¹⁰⁹ FRB 101^聖“2014年年度報告”，第48頁，可在https://www.federalreserve.gov/publications/annual-report/files/2014-annual-report.pdf查閲

¹¹⁰ FRB 102^Nd“2015年年度報告”第45頁可在https://www.federalreserve.gov/publications/annual-report/files/2015-annual-report.pdf查閲

¹¹¹ 在2015年商譽減值分析中，第一次聯合使用了1.36x的有形賬面價值倍數來確定 終端價值。2015年，普通股的平均賬面價值倍數為0.78倍。資料來源：標準普爾全球市場情報。

提案1
選舉董事

該公司目前有一個分類委員會，分為三(3)類。每一類董事的任期為三年(3) 年，使一(1)級董事的任期在每次股東年會上屆滿。我們相信，四(4)類I級董事的任期將在年會上屆滿。我們正尋求您在年會上的支持，選出我們的三位被提名人，邁克爾·德里斯科爾，Ed.D，Lisa Narrell-Mead和Ethan C.Elzen，他們每個人都獨立於公司，反對公司董事提名的三(3)位候選人，任期將於2023年結束。你對選舉被提名人的投票將具有法律效力，將公司的三(3)位現任董事替換為被提名人。如果當選，被提名者將在董事會成員中佔少數，因此不能保證他們將能夠執行他們認為提高股東價值所必需的任何行動。

被提名人

下面的信息 列出了過去五年中每個被提名人的姓名、年齡、業務地址、當前主要職業以及就業和物質職業、職位或 職位。這些提名是根據公司管理文書的適用規定及時提出的。具體的經驗，資格，屬性和 技能，使我們得出結論，被提名的人應擔任公司的董事，在上面的一節，題為 “索要的理由”和下面。這些資料是由提名人提供給我們的。所有被提名者都是美利堅合眾國公民。

Michael J.Driscoll， Ed.D.，58歲，自2018年7月起擔任聖瑪麗山大學老商學院Richard J.Bolte院長。2010年至2018年7月，他曾是阿德菲大學羅伯特·B·韋倫斯特德商學院的臨牀教授和高級執行官。在從事高等教育工作之前，Driscoll博士在2007至2010年期間是全球自然資源和工業對衝基金GeSphereCapital LLC的創始成員和負責人。他還在2002年至2007年擔任貝爾斯登公司高級總經理，1998年至2002年任唐納森、Lufkin和Jenrette，1997-1998年任Hambrecht&Quist，1987至1997年任Smith Barney。他擁有賓夕法尼亞大學教育博士學位、阿德菲大學工商管理碩士學位和紐約海事學院州立大學理學士學位。Driscoll博士還獲得了富布賴特專家獎學金，他在高威愛爾蘭國立大學完成了這一獎學金。除了他的商業活動外，Driscoll博士還在醫學部諾思韋爾衞生系統諮詢委員會任職。

Driscoll博士對銀行機構所面臨的理論和實踐問題的把握將為董事會和公司提供關於公司業務和戰略計劃的寶貴見解。Driscoll博士還認為，董事會和該公司將受益於Driscoll博士對公司經營市場的瞭解，他通過擔任位於馬裏蘭州埃米特斯堡的一所商學院院長的服務獲得了這些市場，並在馬裏蘭州弗雷德裏克設有一個衞星校區。

LisaNarrell-Mead現年55歲，自2013年以來一直擔任Workplace Advisors LLC的首席執行官，該公司為地區和社區銀行提供戰略諮詢和執行資源，並監督Workplace Advisors公司於2019年收購埃弗雷特諮詢公司(Everett Consulting Partners)，這是一家金融服務諮詢公司。Narrell-Mead女士曾於2011年至2013年擔任N.A.Cadence銀行執行副行長，在該銀行執行委員會任職，並直接負責組建該銀行的人力資源和公司服務/行政單位。她曾擔任地區金融公司(2006至2011年)區域銀行(2006至2011年)和1998年至2006年(AmSouth與各地區合併時)AmSouth Bank的前執行董事。在加入AmSouth銀行之前，Narrell-Mead女士在1993年至1998年期間是Constangy Brooks&Smith律師事務所的合夥人，專門從事工作場所法律和就業法。自2018年6月至今，Narrell-Mead女士一直擔任INBank(前國際銀行)的董事會成員。INBank是一家社區銀行，服務於新墨西哥北部、科羅拉多州南部和新墨西哥北部，從2018年6月至今，她是一家信託公司Argent Trust Company，從2016年至今，它是一家信託公司；Verdigris Holdings是一家控股公司，這家控股公司從2018年6月開始為銀行提供銀行解決方案。納雷爾·米德女士從2018年6月起擔任江路金融公司(River Road Financial Corporation)董事會成員，該控股公司尋求從2018年到2019年5月籌集資金收購和擴張一家銀行。她在埃默裏大學法學院獲得法學博士學位，並在伯明翰-南方學院獲得科學學士學位，在那裏她以優異成績畢業。

Driver認為，Narrell-Mead女士的全面法律和銀行經驗以及她的一般行業知識將使董事會和該公司切實瞭解其他類似情況的金融機構如何應對該公司面臨的挑戰。

Ethan C.Elzen，40歲，自2014年6月起擔任科羅拉多聯邦儲蓄銀行行長，並於2013年至2014年5月擔任首席財務官。埃爾岑先生也曾擔任節約儲金協會的高級顧問。(“節約儲金”)、非銀行抵押貸款發起人和服務提供者 和Pica公司家族，其中包括節約儲金、公積金抵押貸款信託公司、私人抵押房地產投資信託基金、科羅拉多聯邦儲蓄銀行、Provitech解決方案、LLC、技術 服務公司、住宅房地產開發公司CFBI和PointServ，自2013年以來，PointServ為 抵押貸款和金融業提供核查服務。在此之前，Elzen先生是瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)的高級投資銀行家，他在2010年至2013年期間為金融機構發起和執行交易。在職業生涯的早期，埃爾岑先生是Ally Financial 2009至2010年重組團隊的一名成員，在該團隊中，他專注於削減成本和為GMAC抵押貸款公司的抵押貸款部門住宅資本有限責任公司(HomeCapital LLC)提供戰略選擇。埃爾森先生在美國銀行開始了他的職業生涯，在那裏他獲得了投資銀行、國庫和資產負債表管理及合併方面的豐富經驗。埃爾岑先生擁有阿巴拉契亞州立大學工商管理(金融和銀行)學士學位。他也是大都會丹佛人類中心董事會的成員，並與他人共同創立了加利福尼亞的一家釀酒商--海岸泉蒸餾酒廠(CastalSprings Distilling)。

司機認為，根據他作為社區銀行總裁的經驗，埃爾岑先生將為理事會一名成員帶來廣泛、深入和具體的專門知識。Driver先生還認為，Elzen先生將能夠把他在金融機構 結構調整方面的專門知識帶到董事會，他通過監督科羅拉多聯邦儲蓄銀行的扭虧為盈以及作為Ally Financial公司負責確定和實施成本效益和為住宅 Capital LLC開發戰略備選方案的重組小組成員而獲得這方面的專門知識。

德里斯科爾博士的主要業務地址是35 E全聖#216號，弗雷德裏克，醫學博士21701。納瑞爾-米德女士的主要業務地址是1635號伍德里奇·普爾，伯明翰，AL 35216.埃爾岑先生的主要業務地址是4309號埃斯伍德博士，納什維爾，TN 37215。

截至2020年4月3日，Driscoll博士擁有4500股普通股。截至2020年4月3日，Narrell-Mead女士擁有650股普通股，截至2020年4月3日，Elzen先生擁有425股普通股。每個被提名人購買的普通股股份是在公開市場上用個人資金購買的。

就經修正的1934年“證券交易法”第13(D)(3)節(“交易所法”)而言，每名被提名人可被視為該集團的成員。每個被提名人具體地否認他或她不直接擁有的普通股股份的實益所有權。關於被提名人和集團成員在過去兩(2)年內購買和出售公司證券的資料，請見附表一。

2019年11月19日，專家組的 成員就公司的證券簽訂了一項聯合申報和徵求協議(“聯合申報和徵求協議”) ，根據該協議，除其他事項外，小組成員同意代表每一位成員聯合提交附表13D中關於公司證券的聲明(br}及其任何修正案，(2)專家組同意徵求委託書 或書面同意在年度會議上選舉被提名人，(3)每名被提名人同意在購買、出售、獲取或處置任何他或她擁有或將具有直接或間接實益所有權的 公司證券之前提供 驅動器預先書面通知，以便司機有機會審查任何此種交易對公司證券的潛在影響，並預先確定被提名人在公司證券 中的任何此種潛在交易，(4)每一被提名人商定，他或她不得進行或實施任何購買、出售，未經司機事先書面同意而取得或處置本公司的任何證券，及(V)司機同意直接支付與在週年大會上選舉獲提名人有關的所有預先批准的費用。

除本報告所述 外，小組成員或根據 提出的任何其他人之間不存在任何安排或諒解，其中所述的被提名人必須提名，但在本 委託書中每一被提名人同意並在年度會議上當選為該公司董事時除外。在任何待決的法律程序中，沒有任何被提名人是對公司或其任何子公司不利的一方，或對公司或其任何子公司 不利的重大利益。

目前每名被提名人都是公司的董事，如果當選為公司董事，我們認為每一位被提名人都有資格成為(一)適用於董事會組成的適用納斯達克上市標準的“獨立董事” ，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第301條規則5605(A)(2)條。儘管如此，納斯達克上市公司的任何董事都沒有資格按照納斯達克上市標準將 視為“獨立”，除非董事會肯定地確定根據這些標準這種 董事是獨立的。因此，如果被提名人當選，根據納斯達克上市標準，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌處權。沒有任何被提名人是公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而根據任何該委員會適用的獨立標準，該委員會並不是獨立的。

我們不期望 被提名人將無法參加選舉，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將 不任職，則以所附白代理卡為代表的普通股股份將被投票選出替代提名人， ，但這在章程和適用法律不禁止的情況下是不被禁止的。此外，我們保留提名替代 人的權利，如果公司對章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動已經或如果完成了 將具有取消任何被提名人資格的效果，只要這在章程和適用法律不禁止的情況下。 在任何這種情況下，我們將根據附例和以所附白代理卡為代表的 普通股的股份，確定和適當提名這種替代被提名人。我們保留提名額外人員的權利，如果公司將董事會的規模擴大到現有規模以上，或增加在年會上任期屆滿的董事人數，則在章程和適用法律不禁止的情況下，提名額外的人。

我們敦促您投票“贊成” 在所附白代理卡上的被提名人的選舉。

提案2
關於指定執行幹事薪酬的諮詢表決

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，公司要求股東表示支持公司高管的 報酬。這個通常被稱為“按薪説”的提議，不是為了解決任何具體的賠償項目，而是為了解決公司高管的總體薪酬問題，以及公司代理聲明中描述的哲學、政策和做法。董事會將要求股東投票贊成下列決議：

“決議， 核準根據條例S-K第402項向第一聯合公司指定的執行幹事支付的賠償，該補償在其2020年股東年會最後委託書 中披露，包括在題為”執行幹事的薪酬“的一節中。”

正如公司的委託書中所討論的 ，按薪票的發言權是諮詢性的，因此對公司、薪酬 委員會或董事會沒有約束力。正如公司的委託書中所討論的那樣，股東諮詢表決不會推翻董事會或賠償委員會的任何決定，也不會產生或暗示董事的任何額外的信託責任。但是，我們預計公司將披露，如果公司的委託書中所披露的對指定的高管 薪酬有任何重大的投票反對，公司將考慮股東的關切， 和賠償委員會將評估是否有必要採取任何行動來解決這些關切。

我們建議您投票反對 這個按薪發言的提議，我們打算投票反對這一提議。

提案3

批准獨立註冊會計師事務所的任命

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會選擇並批准貝克·蒂利·維肖克勞斯，LLP為公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。因此，公司將提交Baker Tilly Virchow Krause，LLP的任命，供股東在年度會議上批准。

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，如果股東不批准選定Baker Tilly Virchow Krause，或如果Baker Tilly Virchow Krause，或者如果Baker Tilly Virchow Krause，LLP應拒絕作為或以其他方式成為該公司的獨立註冊會計師事務所，或者如果公司聘用Baker Tilly Virchow Krause，LLP作為{Br}公司獨立註冊的公共會計師事務所應予終止，董事會將根據 審計委員會的建議任命一家替代的獨立註冊公共會計師事務所。

我們建議您投票反對批准將Baker Tilly Virchow Krause，LLP選為截至2020年12月31日的財政年度的 公司的獨立註冊公共會計師事務所，我們打算投票反對這一提議。

投票和代理程序

股東 有權就在年度會議上將採取行動的每一事項在記錄日就每一份額持有記錄的普通股投一票。只有記錄日期的股東才有權在年度 會議上通知並投票。在記錄日期前出售普通股股份的股東(或者在記錄日期之後沒有表決權而獲得普通股股份的股東)不得投票。記錄日的股東將保留他們在年會上的表決權，即使他們在記錄日期之後出售這些股份。根據公開獲得的信息，Driver相信 公司唯一有權在年會上投票的證券類別是普通股。

正確執行所表示的公共 股票的股份白紙代理卡將在年度會議上以標記的方式投票，在沒有具體指示的情況下，將投票選舉被提名人，反對按薪發言的提議，反對批准Baker Tilly Virchow Krause，LLP為公司截至2020年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，並由指定為代理的人斟酌決定，在所有其他事項上適當地提交年度會議，如下文所述。

正如公司在年度會議委託書中披露的那樣，現任董事會打算在年會上提名四(4)名候選人蔘加選舉 。這份委託書要求代理人不僅選舉我們的三(3)位被提名人，還請公司提名的候選人 [_]。這使股東有能力投票選舉 董事總數，以便在年會上進行選舉。股東應查閲公司委託書 ，以獲得公司提名人的姓名、背景、資格和其他信息。

法定人數；經紀人無票；酌情表決

法定人數是指必須在適當召集的會議上親自或通過代理代表的至少普通股數目，以便在會議上合法地進行業務。有權在年會上投過半數票的股東親自或通過代理人出席會議，即構成法定人數。扣票(在選舉董事的情況下)、 棄權和經紀人無票將全部計算，以確定是否有法定人數出席。

請注意 ，如果您持有股票經紀帳户中的股份，或者您的股票由銀行或其他代名人(即街道 名)持有，則除非您 向您的經紀人、銀行或其他代名人提供表決指示，否則您的經紀、銀行或其他代名人將不會投票給您的普通股股份(“代理不投票”)。當代理語句 發送給您時，應指示您的代理、銀行或其他代名人投票給您的股票，方法是遵循代理、銀行、受託人或代名人提供的指示。除非你提供一份“合法委託書”，而你必須從你的銀行、經紀、受託人或代名人那裏取得“合法委託書”，否則你不得以街頭名義投票，直接將一張委託書發還公司，或在年會上親自投票。

如果您持有 您在“街道名稱”中的股份，並且不向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，則您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人將無權對在 年度會議上提出的任何建議投票，除非它對該建議具有酌處權。在這種情況下，你的股份將被認為是經紀人無票，將不會被投票對該提案。經紀人、銀行、受託人或其他代名人是否具有酌定的 權限，取決於您與您的銀行、經紀人、託管人或其他代名人的協議以及您的被提名人是其成員的各種區域和 國家交易所的規則。這些規則一般禁止被提名人在未經客户具體指示的情況下，在非常規事項上行使酌定投票 權。根據這些規則，建議被確定為例行公事或例行公事.但是，在涉及有爭議的董事選舉的會議上，這些規則一般禁止被提名人對在此類會議上表決的任何提案行使酌處權，不論其是否例行。因此，受本規則規限的經紀及其他獲提名人一般不得在週年大會上投票表決由實益持有人持有的 股份，除非該實益持有人就如何投票表決該等股份 。該代名人所持有的任何股份，如未收到受益所有人關於如何投票的指示，將對提案1、2或3的結果沒有影響，但該股份將被計算為確定法定人數存在的 。因此，非常重要的是，您指示您的銀行、經紀人、受託人或其他指定人如何投票給您以街頭名義持有的股份。

需獲批准的票數

選舉董事 -董事由在年度會議上投贊成票的多數票選出。多數票 標準意味着，如果一名董事候選人在選舉中獲得最多選票，即使他或她的票數低於多數票，他或她也將當選。關於董事的選舉，只有“為”被提名人所投的票才會被計算在內。指定對一個或多個被提名者不進行投票的代理卡將導致這些被提名者 獲得較少的選票，但不會被算作對被提名者的投票。無論是保留投票還是經紀人不投票，都不會將 計算為“贊成”或“反對”董事提名人。因此，保留選票和經紀人不投票對董事選舉的結果沒有直接影響。

如 公司在2019年12月16日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告所述，在 司機公開呼籲在有爭議的選舉中採用多數投票標準後，該公司宣佈，董事會批准了年度會議的多數投票例外，以便如果在年度 會議上有有爭議的選舉，如果董事會最終提名任何一級董事參加選舉，但在選舉中沒有獲得 多數票，然後，現任董事將辭去董事會職務，董事會將用在選舉中得票最多的董事提名人填補因辭職而產生的空缺。

其他提案 -通過不具約束力的諮詢決議，核準提議2所述2019年支付給公司指定執行幹事的補償金，以及批准提案3所述公司獨立註冊公共會計師事務所的任命，每一項決議都需要在年度會議上表決的所有普通股股份的多數贊成票。因此，對提案2或提案3投棄權票或經紀人不投票將對這些提案的結果沒有影響。

撤銷代理人

公司股東 可在行使之前的任何時間通過出席年會並親自投票而撤銷其代理人(儘管出席年會本身並不構成對代理的撤銷)或發出撤銷的書面通知。 適當完成的隨後日期的委託書的交付將構成對任何較早的委託書的撤銷。撤銷 可在本委託書背面所列地址交給負責Saratoga的司機，或交付給位於馬裏蘭州奧克蘭南二街19號的 公司，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷 如果交付給本公司是有效的，但我們要求將所有撤銷的原件或影印副本郵寄 ，在此代理聲明的背面所列地址處，將 郵寄給照顧Saratoga的司機，以便我們瞭解所有 撤銷，並能夠更準確地確定是否及何時從記錄日期 收到了記錄日期 的大多數股票的代理人，這些股票有權在年會上投票表決。此外，Saratoga可利用這一信息與撤銷其代理人的 股東聯繫，以便為選舉被提名人徵求日期較晚的代理人。

如你想投票選舉獲提名人為董事局成員，請在所提供的郵資已付信封 內簽署、日期及儘快交回所附白紙代理卡。

招攬代理人

根據此代理聲明請求代理的 是由驅動程序進行的。代理人可通過郵寄、傳真、電話、互聯網、個人或廣告索取。

司機 的成員已與Saratoga簽訂了一項與此招標有關的招標和諮詢服務協定，為此 Saratoga將收取不超過125 000美元的費用，並報銷其合理的自付費用，並將賠償某些負債和費用，包括聯邦證券法規定的某些負債。 Saratoga將向個人、經紀人、銀行、銀行提名人和其他機構持有人徵求代理。司機已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和受信人將所有招標材料轉交給他們所持有的普通股股份的實益所有人。司機將補償這些記錄保持者在這樣做的合理的自掏腰包 的費用.預計薩拉託加將僱用大約20人為年度 會議招攬股東。

招攬代理的全部費用由司機承擔。這次招攬代理的費用目前估計約為 $。[___________](包括但不限於律師、律師及其他顧問的費用，以及與招標有關的其他費用)。司機估計，從本合同之日起，與此招標有關的費用約為 $。[___________]。在法律允許的範圍內，如果司機在其代理招標中獲得成功，司機打算向本公司要求賠償與此招標有關的費用。司機不打算將這種償還的問題 提交給公司的證券持有人表決。

補充參加者資料

司機管理， 合作伙伴，J.Abbott R.Cooper和被提名者是本次招標的參與者。驅動程序的主要業務是作為合作伙伴的普通合夥人服務 ，並代表單獨管理的帳户和其他投資工具管理某些其他投資。合夥人的主要業務是投資證券。庫珀先生的主要職業是擔任司機的管理成員。

司機管理、合夥人和庫珀先生的主要辦公室 的地址是公園大道250號，地址是7號。^TH紐約，紐約10177樓。

截至2020年4月3日，合作伙伴直接受益於360，637股普通股。驅動管理，作為合夥人的普通合夥人， 可被視為有權受益地擁有由合夥人直接有權受益者擁有的普通股股份。庫珀先生作為司機管理公司的管理成員，可被視為有權受益地擁有合夥人直接有權受益者擁有的普通股股份。

為“交換法”第13(D)(3)節的目的，本招標中的每一參與者 都是與其他參與者一起的“團體”的成員。本集團可被視為受益地擁有本招標的所有 參與者總計持有的366，212股普通股。本招標活動的每一參與者均放棄對他、她或該公司不直接擁有的普通股股份的實益所有權。關於本招標參與者在過去兩年(2)期間購買和出售公司證券的信息，見附表一。

合夥人購買的普通股股份是用週轉金購買的(在任何特定時間，這可能包括經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款)。

除本委託書(包括本委託書附表)規定的 外，(1)在過去十(10)年中，沒有任何參與這一招標的人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(2)沒有任何參與這一招標的人直接或間接擁有該公司的任何證券；(3)參與這一招標的人沒有擁有公司的任何有價證券，但沒有從中受益；(4)在過去兩年(2)期間，沒有任何參與本招標的參與者購買或出售公司的任何證券；(5)本招標的任何參與者所擁有的公司證券的收購價或市場價值 的任何部分，均不以借款或以其他方式獲得 以獲取或持有這些證券的資金作為代表；(6)本招標的任何參與者都不是或在過去一年內是與任何人就公司任何證券簽訂的任何合同、安排或諒解的一方，包括( 但不限於)合資企業、貸款或期權安排、出讓或催繳、對損失或利潤的擔保、損失或利潤的劃分、或委託的給予或扣留；(7)參與本招標的任何參與者不直接或間接擁有公司的任何證券；(Viii)本招標的任何參與者不得直接或間接擁有公司任何母公司或附屬公司的任何證券；(9)自該公司上一個財政年度開始以來，本招標的任何參與者或其任何一人、她或其同夥均不是任何交易或一系列類似交易的一方，或是目前任何擬議交易或一系列類似交易的當事方。, (X)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司與任何人就該公司或其附屬公司將來受僱於該公司或其附屬公司的任何未來僱傭事宜，或就該公司或其聯營公司的任何未來交易，或就該公司或其聯營公司的任何未來交易，並無任何安排或諒解，而該公司或其任何附屬公司所涉及的款額超過$120，000；(X)該公司或其任何參與該公司或其任何附屬公司的人，均不與任何人就該公司或其附屬公司將來受僱的事宜作出任何安排或諒解；並且(Xi)在年度會議上採取行動的任何事項上，沒有任何參與本招標的人與持有證券或其他任何事項有直接或間接的實質性利益。

沒有任何實質性的 程序，任何參與本招標的人或其任何參與方或其任何合夥人都是對公司 或其任何子公司不利的一方，或對公司或其任何子公司具有重大利益的一方。對於每一位提名人，“外匯法”第S-K條第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件都沒有發生在過去十年。

其他事項和補充資料

司機不知道在年會上要審議的任何其他事項。但是，如果將司機在此招標前的合理時間內不知道的其他事項提交年度會議，在所附白 代理卡上被指定為代理人的人將酌情對這些事項進行表決。

股東建議書

擬在2021年股東年會(“2021年年會”)上提出的股東提案，如要列入公司的委託書和2021年年會的委託書形式，必須由以下人員送交公司祕書：馬裏蘭州奧克蘭南二街19號21550[________].

根據章程，任何擬在2021年年會上提出任何建議(董事會提出的建議或指示除外)的股東，必須將該提案書面通知董事會主席或公司總裁，但不得少於150(150)天，也不得超過上一屆 年年會一週年前的180(180)天(但如果年度會議提前或推遲一定天數，則例外情況除外)，在2021年年會上提出這樣一項建議，必須在[______]和[______].

上述關於提交股東建議書供2021年年會審議的程序的信息 是基於公司的委託書和章程中所載的信息。將此信息 包含在此代理語句中不應被解釋為驅動程序承認此類過程是合法的、有效的或具有約束力的。

某些補充資料

我們在這份委託書中省略了 ，根據我們對交易所ACT規則14A-5(C)的依賴，根據適用法律的要求，某些披露將包括在公司與年會有關的代理聲明中。除其他外，這一披露將包括公司董事和執行官員的當前履歷信息、關於高管薪酬和董事薪酬的信息、關於董事會委員會的信息和 其他有關董事會的信息、關於某些關係和關聯方交易的信息、關於公司獨立註冊會計師事務所的信息 和其他重要信息。有關有權享有多於5%股份的人的資料，以及公司董事及管理層對股份的擁有權的資料，請參閲附表II。

本委託書中所載的有關公司的信息 及其所附的附表已取自或基於公開獲得的信息。

司機機會合夥人I LP

_________________, 2020

附表一

參與機構在過去兩年的證券交易

司機機會夥伴i lp

邁克爾·德里斯科爾

麗莎·納瑞爾-米德

伊桑C.埃爾岑

附表II

下面的 表是從First United Corporation向證券交易委員會(SEC)提交的最終代理聲明中轉載的[________], 2020.

重要

告訴董事會你是怎麼想的！你的投票很重要。無論你所持有的普通股股份多麼少，請按照司機對年度 會議議程上其他提議的建議，採取以下三個步驟：

如果你的任何普通股股份是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，只有它才能投票給普通股的 股，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人，您可以通過免費電話或因特網進行投票。請參閲所附投票表格，以瞭解如何以電子方式投票。你也可以通過簽署，約會和退回所附的白色投票表格投票。

如果您有任何 問題或需要有關此代理語句的任何其他信息，請在下面列出的地址與Saratoga聯繫。

初步複製，但須於2020年4月3日完成

第一聯合公司

2020年股東年會

此代理是代表驅動管理公司有限責任公司和其他參與其代理招標的參與者提出的。

第一聯合公司董事會
不請求此代理。

P R，O，X，Y

下面簽名的 任命J.Abbott R.Cooper、Andrew Freedman和John弗格森，以及他們中具有完全替代權的律師和代理人，投票表決第一聯合公司(“公司”)的所有普通股，如果簽名人親自出席預定於2020年舉行的公司股東年會，他們將有權投票。[______, ________, 2020]在…[[___]，從當地時間_開始。](包括任何延期或延期，以及任何稱為 以代替“年度會議”的會議)。

下面署名的 特此撤銷迄今就下列簽名人持有的公司普通股投票或採取行動的任何其他委託書或代理，並在此批准並確認此處指定的代理人、 或其中任何一人憑藉本協議可合法採取的所有行動。如果正確執行，此代理將按照反向投票，並由此處指定的律師和代理人或其替代品就可能適當地 提交給司機機會合作夥伴I LP(“驅動器”)的年度會議之前的合理時間進行表決。

如果對相反的提案沒有指明方向 ，則將對提案1、提案 2和提案3投“贊成”票。

此代理將在年度會議結束之前有效。此委託書僅適用於司機為年會徵求代理的 。

關於年度會議代理材料供應情況的重要通知

此代理語句和我們的白色 代理卡可在

http://www.renovatemybank.com

重要事項：請立即簽署、日期和 發送此代理卡！
繼續並在背面簽名

[X]如本例所示，請作記號表決。

Driver強烈建議 股東投票支持建議1中所列的被提名人，Driver強烈建議股東投票反對 提議2和3。

司機並不期望任何被提名人將無法參加選舉，但如果任何被提名人因正當理由不能任職或 不能任職，則本代理卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人， ，但這是不受細則和適用法律禁止的。此外，司機保留提名 替代人的權利，如果公司對章程作出或宣佈任何修改，或採取或宣佈任何其他行動已經、 或如果已完成將產生取消任何被提名人資格的效果，只要這是本附例和 適用法律所不禁止的。在任何此類情況下，本委託卡所代表的普通股股份將被投票替代被提名人。

Driscoll博士、Narrell-Mead女士、Elzen先生和(Ii)名候選人由公司提名的候選人，司機打算使用此委託書為“Driscoll博士、Narrell-Mead女士和Elzen先生”投(I)票[______], [______]和[______]，而司機並沒有為其尋求對 投票的授權，也不會行使任何這樣的權限。公司提名 的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。沒有任何保證 任何候選人已被公司提名將擔任董事，如果司機的提名人當選。

注：如果您確實不希望將您的普通股投票給“某一特定的被提名人”，請在除“ ”框之外的所有被提名人上標記“ ”框，並在下面一行寫下您不支持的被提名人的姓名。你的普通股將被投票給 剩餘的被提名人。您還可以拒絕為公司提名的一個或多個候選人投票，但公司提名的候選人除外[______], [______]和[______]通過寫下以下被提名人的姓名。

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當共同持有股份時，共同所有者應各自簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應表明簽署的身份。請按此代理上出現的名稱簽名 。