檔案編號812-14909

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第三，根據1940年ACT第17(D)條和第57(I)條以及ACT 規則第17D-1條的規定，修訂和重申命令的申請，以允許某些聯合交易，這些聯合交易是“反腐敗法”第17(D)條和第57(A)(4)條所禁止的，也是“反腐敗法”第17D-1條規定的規則。

OFS資本公司、OFS SBIC I、 LP、Hancock Park公司收入公司、OFS信貸公司、OFS資本管理公司、LLC、OFS CLO管理公司、LLC、OFSI基金V有限公司、OFSI基金VI有限公司、OFSI基金VII有限公司、OFSI BSL VIII、 Ltd.、OFSI BSL IX、Ltd.、LFTW-OFS公司、MAC-OFS控股公司、LLC、Call Holdings LLC、DRS-OFSCC公司、PB-OFSC公司、OFSCC-CR， LLC，OFSCC-FS控股公司，LLC，OFSCC-FS，LLC，OFSCC-MB，Inc.，OFSCC-TTG，LLC，OFSCC-TS，LLC，LFTW-HPCI，Inc.，DRS-HPCI，Inc.， HPCI-CR，LLC，

10S.Wacker大道，2500套房

伊利諾伊州芝加哥60606

CIM收入NAV公司、CIM房地產金融信託公司、Cole信貸資產信託公司、Cole Office&Industry REIT(CCIT II)公司、Cole Office&Industry REIT(CCIT III)公司、CIM收入NAV管理公司、LLC、CIM房地產財務管理公司、LLC、Cole REIT管理公司、LLC、Cole 公司收入管理公司、LLC、Cole公司收入管理公司III、LLC

東馬背道2398號，4^TH地板

亞利桑那州鳳凰城85016

CIM城市房地產基金，L.P.，CIM有限公司，CIM基金III，L.P.，CIM基礎設施基金，L.P.，CIM VI(城市REIT)，LLC，CIM基金VIII，L.P.，CIM基礎設施基金II，L.P.，CIM城市收入投資，L.P.，CMMT合作伙伴，L.P.，CIM基金IX，L.P.，CIM實體資產和信貸基金，CIM Capital，LLC，cim Capital IC Management，LLC， CIM資本SA管理，LLC

威爾希爾大道4700號

洛杉磯，加州90010

所有通信、通知和命令 ：

副本：

(二0二0年四月三日)

此應用程序(包括展品)包含 63頁。

導言

OFS資本公司及其相關的 實體(見下文第一.B節)特此請求發出命令(“命令“)根據經修正的1940年”投資公司法“第17(D)和57(I)節(”行為”)¹ 及其下的規則17D-1²授權某些聯合交易，否則將被第17(D)條或第57(A)(4)條中的任何一條或兩條所禁止，並經美國證券交易委員會(SEC)通過的豁免規則(“委員會“)根據該法。

特別是，此 應用程序(“應用“)允許一個或多個受管制基金和(或)一個或多個附屬 基金(每個基金在下文界定)參與相同的投資機會，否則將根據第17(D)條或第57(A)(4)條和該法規定的規則禁止這種參與。目前打算依賴該命令的所有現有實體都已指定 為申請者，今後可能依賴該命令的任何現有實體或未來實體都將符合本申請中規定的條件 和條件(以下定義)。

本申請書所要求的命令將取代委員會根據第17(D)和57(I)條和第17D-1條向OFS資本公司及其某些附屬公司發出的日期為2016年10月12日的命令，該命令允許某些由 第17(D)和57(A)(4)條和第17D-1條(“規則”)禁止的聯合交易。事先命令”),³由於 ，如果命令被授予，則沒有人將繼續依賴於優先命令。

¹ 除另有説明外，此處提及的所有章節均為該法。

² 除另有説明外，此處提及的所有規則均為本法規定的規則。

³ OFS資本公司，等。(檔案號812-14602)，釋放 編號。IC-32312(2016年10月12日)(命令)，發行編號。IC-32259(9月1日)(公告)。

⁴“後繼人”一詞適用於每名顧問，是指因重組而進入另一法域或改變商業組織類型的實體。

“顧問“指任何現有顧問和任何未來顧問(定義如下)。

“附屬基金“ 指任何現有的OFS附屬基金、任何現有的CIM基金、任何現有的科爾基金、現有的OFS專有帳户、任何 未來附屬基金(如下所定義)或任何未來OFS專有帳户。

“BDC“指該法規定的業務發展公司。⁶

“板“指適用的管理基金的董事會(或同等機構)。

⁵現有的科爾顧問代表他們的客户進行實物資產投資。根據經修訂的1940年“投資顧問法”(“投資顧問法”)，每名現有的科爾顧問(I)均未登記為投資顧問。顧問法“)及 (Ii)不會就證券(不包括現金類工具，包括美國政府證券)(根據”顧問法“註冊為投資顧問)，通知本申請所述的現有科爾基金或參與本申請所述的共同投資計劃的任何其他客户。每一位現有的科爾顧問都不會根據所要求的命令尋求潛在的共同投資交易，只被視為條件2(C)(Iv)、13和14的顧問。由於現有的科爾顧問不是顧問，每個現有的科爾基金將聘請一名顧問擔任投資顧問和/或 子顧問，以處理將服從命令的任何證券。

⁶ 第2(A)(48)節將BDC定義為為投資於第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券 而經營的任何封閉式投資公司，並就此類證券的發行人 提供重要的管理援助。

“董事會-既定標準“指受管制基金的董事會可不時制定的標準，以説明可能的共同投資交易的特點，並應根據條件1通知受管制基金的顧問，董事會-既定標準 -將符合受管制基金的目標和戰略(下文界定)。如果沒有董事會確定的標準 生效，則將通知適用的受監管基金顧問所有可能的共同投資交易 ，這些交易屬於受管制基金當時的目標和戰略。董事會確定的標準將是客觀的、可測試的，這意味着它們將以可觀察的信息為基礎，例如發行人的行業/部門、發行人的最低EBITDA 、投資機會的資產類別或所需的承諾規模，而不是基於涉及 酌情評估的特徵。受管制基金的顧問可不時建議董事會審議的標準，但董事會確定的標準只有在獲得多數獨立董事 (下文界定)的批准後才能生效。受管制基金的獨立董事可在任何時候撤銷、暫停或限定其對任何由董事會確定的標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比每季度更經常地修改這些 標準。

“近親“ 指顧問、受管制基金、附屬基金和第57(B)條所述的任何其他人(在使規則57b-1生效之後)就任何受管制基金(將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)(僅因第57(B)節提及第2(A)(3)(D)節而包括的有限合夥人除外)。

“共同投資交易“ 指一個或多個受管制基金(或其全資投資分組(下文定義))與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受管制基金共同參與的依賴於該命令的任何交易。

“處置“ 指出售、交換或以其他方式處置發行人的證券權益。

“合資格董事“ 就受管制基金和潛在的共同投資交易而言，指根據該法第57(O)條有資格就該潛在的共同投資交易投票的基金董事會成員。

“跟進投資“ 指對同一發行人的額外投資，包括但不限於通過行使認股權證、轉換 特權或購買發行人證券的其他權利。

“未來顧問“ 指今後(I)由OFSAM、CIM Capital Advisor、CIM IC Advisor或CIMSA控制、控制或共同控制的任何投資顧問，(Ii)(A)根據”顧問法“註冊為投資顧問，或(B)是根據”顧問法“註冊的投資顧問的 依賴顧問，並與OFSAM、CIM Capital Advisor、CIM IC顧問或CIMSA共同控制、控制或控制；(Iii)不是受管制基金或受規管基金的附屬基金。

“未來附屬基金“指任何OFS專有賬户和依賴該法第3(C)(1)、3(C)(3)、3(C)(5)(C)或3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的投資顧問(如有的話)是顧問的實體(B)(1)(1)、3(C)(3)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)或(Y)根據該法依賴規則 a-7的實體，或(2)不符合該法對投資公司的定義並符合房地產 投資信託(”)的定義的實體。REIT“)”國內收入法典“(第856條)所指的電碼“)因為實質上 其所有資產將包括不動產，以及(C)打算參加申請書中所述 的共同投資方案的資產。

“未來OFS專有帳户“ 指未來成立的OFSAM的任何直接或間接、全資或多數擁有的子公司，該子公司可不時以主要身份持有各種金融資產，並打算參加申請書中所述的共同投資方案。

“未來監管基金“ 指根據該法註冊或選擇作為BDC管理的封閉式管理投資公司， (B)其投資顧問(和副顧問(如有的話)為顧問)和(C)打算參加申請書所述的 共同投資方案的公司。

“獨立董事“ ”指任何受管制基金的董事會成員，該成員不是該法第2(A)(19)條所界定的“利害關係人”。任何受監管基金的獨立董事在任何共同投資交易中都不會有財務利益，除非通過對其中一個受監管基金的股份所有權間接擁有其他 。

“JT No-行動信函“ 是指SMC Capital，Inc.，SEC No-Action信函(PUB)。有效。9月9日和馬薩諸塞互惠人壽保險公司， Sec No-action信函(PUB)。有效。(二000年六月七日)。

“目標和戰略“ 指受管制基金的投資目標和戰略，如其關於 n-2表格的最新登記聲明、根據1933年”證券法“(”證券法“)或1934年”證券交易法“(經修正)向委員會提交的其他現行文件以及其最近提交給股東的報告所述。

“潛在共同投資交易“ 指任何投資機會，其中受管制基金(或其全資投資分組)不能與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受管制基金共同參與，而不取得和依賴該命令。

“登機前投資“ 指在參與任何共同投資交易之前收購的受管制基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管的 基金的發行者的投資：

“受管制基金“ 指現有受管制基金和任何未來受管制基金。

“關聯方“ 指(1)任何親密的附屬機構和(2)就任何顧問所知的事項而言，指任何偏遠的附屬機構。

“遠程附屬機構“ 指第57(E)節就任何受管制基金所描述的任何人(為此目的將任何註冊投資公司或其系列(br})視為BDC)，以及任何持有5%或5%以上有關 有限合夥人權益的有限合夥人，但在該定義中予以排除。

“所需多數“ 指該法第57(O)條所界定的法定多數。⁷

“可交易證券“ 是指在處置時滿足下列條件的安全：

“全資投資分組“ 指全資擁有的實體(I)。⁸(2)其唯一經營目的是代表這類受管制基金持有一項或多項投資(如屬SBIC附屬公司(以下所界定)，則根據“特別銀行法”(下文所界定)持有許可證(以下所界定)，以及發行由SBA擔保的債權證(下文所界定))；(2)由受管基金管理的基金(這種基金在任何時候均有權直接或間接地持有95%或更多的投票權和經濟利益)；(3)這種受管制基金董事會有權根據本申請的條件對該實體的參與作出所有決定的唯一權力； 而且，(4)(A)將是一家投資公司，但就該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)、 或3(C)(7)節而言，(B)依賴該法第3a-7條，或(C)符合“守則”第856條所指的REIT資格，因為其所有資產基本上都是不動產。“SBIC子公司“ ”指由小企業管理局授權的全資投資分組(SBA“)根據1958年”小企業投資法“(經修正)運作(SBA法“)作為一家小企業( 投資公司)。

以下申請人可被視為直接或間接由Orchard Investments III，LLC(OI3“)OI3是一家特拉華有限公司 責任公司，是一家控股公司，目前不向任何人提供投資諮詢 服務，今後也不會這樣做。因此，OI3未作為申請者列入。

⁷ 對於註冊封閉式基金的受監管基金，構成所需多數的董事會成員將被確定為受第57(O)節管轄的受監管基金。

⁸該法第2(A)(43)節界定了一個人的“全資擁有的子公司”，係指該人擁有的95%或95%以上未清償的 投票證券的公司。

OFS BDC是一家特拉華州的公司，組織為封閉式管理投資公司，根據1940年法案第54(A)條選擇作為BDC進行監管。2012年11月7日，OFS Capital，LLC，一家特拉華有限責任公司和OFS BDC的前身，將 轉換為特拉華州的OFS BDC公司，並將OFS Capital，LLC的未償有限責任公司權益轉換為OFS BDC的2，912，024股普通股。OFS BDC的普通股在納斯達克全球精選市場以 符號“OFS”進行交易。截至2019年9月30日，OFS BDC的淨資產約為1.704億美元。OFS BDC的目標和戰略主要是通過債務投資和較小程度的股權投資創造當前收入和資本增值。OFS bdc的投資戰略包括現有的SBIC子公司， 主要集中在美國的中間市場公司投資，包括高級擔保貸款，其中包括 第一留置權、第二留置權和聯合抵押貸款以及次級貸款，在較小程度上包括認股權證和其他少數股份證券。

OFS BDC董事會由五名{Br}董事組成，其中三名為獨立董事。OFS BDC的董事會已根據一項投資諮詢協議，將日常管理和投資權力下放給OFS顧問。

此外，就所得税而言，OFS bdc，除其可能組成的任何税務阻止實體外，已選擇被視為受管制的投資公司(“裏克”)在“守則”M分節下的 。

漢考克公司於2015年12月8日根據馬裏蘭州一般公司法組建為一家公司，目的是作為一家外部管理、非多樣化、封閉式管理投資公司運作，該公司已根據1940年法案第2(A)(48)條選擇作為BDC進行監管。作為一個私人BDC的結構，漢考克BDC正在以最大的努力，持續的基礎上發行普通股。截至2019年9月30日，Hancock BDC的淨資產約為2，890萬美元。Hancock BDC的目標和戰略是向股東提供當前收入和資本增值，主要是通過債務投資和較小程度的股權投資。漢考克bdc的投資策略主要是投資於在美國的中型市場公司，包括高級擔保貸款，其中包括作為 的第一留置權、第二留置權和聯合抵押貸款，以及次級貸款，在較小程度上還包括認股權證和其他股票證券。

漢考克公司董事會由三名董事組成，其中兩名是獨立董事。漢考克的董事會已根據一項投資諮詢協議，將日常管理和投資權力下放給OFS顧問。

漢科克BDC已經進行了一次選舉，根據“守則”，為了税收目的，它將被視為一項RIC，並打算在今後繼續進行這種選舉。

OFS信貸於2017年9月1日成立為特拉華州公司 ，目的是作為一家非多元化的、外部管理的封閉式管理投資公司 根據該法案註冊為一家投資公司。OFS信貸於2018年10月完成了其普通股股票的首次公開發行，其股票在納斯達克資本市場上市。截至2019年10月31日，OFS Credit 的淨資產約為4 580萬美元。OFS信貸的主要投資目標是創造當前收入，而 則是產生資本增值的次要目標。在正常市場條件下，OFS信貸公司至少將其總資產的80%或淨資產加借款投資於基於浮動利率的信貸工具和其他結構性信貸投資 ，包括(1)抵押貸款債務(“CLO”)債務和次級證券(即剩餘或權益)證券； (Ii)傳統的公司信貸投資，包括槓桿貸款和高收益債券；(3)機會性信貸投資，包括有壓力和不良信貸情況以及長期/短期信貸投資；(4)其他與信貸有關的證券。

OFS信貸委員會由五名董事組成，其中三名是獨立董事。OFS{Br}信貸委員會已根據一項投資諮詢協議，將日常管理和投資權力下放給OFS顧問。

OFS Credit已作出了一項選擇，根據“守則”，為了税收目的，應將其視為一項RIC，並打算在今後繼續進行這種選擇。

CIM RACR於2019年2月4日作為特拉華州法定信託組織成立，並根據該法註冊為一家投資公司。CIMRACR將是一家持續提供的、非多元化的、封閉式管理投資公司，將根據該法第23C-3條作為間隔基金運作。CIM RACR的投資目標是通過現金分配創造當期收益，並在不同的市場週期中保存和保護股東的資本，其次要目標是資本增值。CIM RACR將尋求實現其投資目標，在正常情況下，至少80%的淨資產(加上任何用於投資目的的借款) 投資於“實際資產”和“與信貸和信貸有關的投資”。

CIM IC顧問根據CIM IC顧問和CIM RACR之間的投資諮詢協議擔任CIM RACR的投資顧問(“CIM IC諮詢協議“)OFS顧問和CIMSA根據各自與CIM IC顧問的合作協議，擔任CIM RACR的投資副顧問。

CIMRACR的業務和事務是在董事會的指導下管理的。該委員會由五名受託人組成，其中三人是獨立董事。 CIM RACR打算根據“守則”M分節提出一項選舉，作為一項選舉，並打算在今後繼續進行這種 選舉。

OFS BDC的投資策略包括現有的SBIC子公司 ，這是OFS BDC的全資投資子公司。現有的SBIC子公司是特拉華州有限公司 合夥公司，並於2012年5月從SBA獲得SBIC許可證。SBIC許可證允許現有的SBIC子公司獲得 sba擔保的債券融資，但須由SBA和其他習慣程序作出槓桿承諾。SBA 槓桿資金取決於現有SBIC子公司向SBA支付某些費用，而 現有SBIC子公司利用槓桿承諾的能力取決於其是否符合SBA的法規和政策，包括SBA的審計。

2013年11月26日，OFS BDC獲得了一項 豁免令。⁹從SEC到 允許OFS BDC將由SBA擔保的現有SBIC子公司的債務排除在1940年法案規定的200%法定資產覆蓋率中的高級證券 的定義之外，從而允許更大的資本配置。

其他現有的OFS bdc子公司 都是OFS bdc的全資投資子公司，專門為獲取融資或以其他方式持有 投資而成立。根據管理現有OFS BDC子公司的文件，OFS顧問作為OFS BDC的投資顧問，負責監督現有OFS BDC子公司的資產管理。

Hancock BDC子公司是Hancock BDC專門為獲取融資或以其他方式持有投資而成立的全資投資子公司。 根據關於Hancock BDC子公司的文件，OFS顧問作為Hancock BDC的投資顧問，監督Hancock BDC子公司資產的 管理。

OFS顧問公司是特拉華州有限責任公司，也是根據“顧問法”在委員會註冊的投資顧問。OFS顧問是Obr}OFSAM的直接子公司。

OFS顧問擔任OFS BDC、Hancock BDC和OFS Credit的投資顧問，並根據各自的目標和策略管理OFS BDC、Hancock BDC和OFS Credit各自的投資組合。OFS顧問的投資專業人員負責確定投資組合OFS BDC、Hancock BDC和OFS Credit的組成、其各自 組合的變化的性質和時間以及實施這種變化的方式；協助OFS BDC、Hancock BDC和OFS Credit中的每一家確定其應購買、保留或出售的 證券；確定、評估和談判OFS BDC、Hancock BDC和OFS Credit每一家投資的結構(包括對潛在的 投資組合公司進行盡職調查)；並執行、關閉、服務和監視OFS BDC、Hancock BDC和OFS Credit的投資。

⁹ OFS資本公司，等。(第812-14185號文件)“投資公司法”。第30771(2013年10月30日)(通知) 和30812(2013年11月26日)(命令)。

OFS顧問還將根據CIM IC顧問和OFS顧問之間的投資顧問協議，擔任CIM RACR的副顧問 。OFS子-諮詢 協議“)OFS顧問將負責確定和尋找與信貸和信貸相關的投資機會，包括但不限於對中間市場公司的投資、廣泛的銀團貸款、對CLO的債務和股票的投資、機會主義的信貸投資(包括壓力和不良信貸情況)以及其他與信貸有關的 工具。OFS顧問還將負責識別和尋找抵押貸款支持證券的投資.

OFS顧問將與CIMSA一起，向CIM RACR提供投資諮詢和管理服務。根據OFS次級諮詢協定的規定，OFS顧問將在 關於其擁有酌處權的CIM RACR的資產方面：(1)確定、評價和談判投資結構 (包括對可能的投資組合公司進行盡職調查)；(2)關閉和監測投資； 和(3)確定要購買、保留或出售的證券和其他資產。CIM IC顧問和OFS顧問將加入OFS子諮詢協議，雙方期望該協議的條款將為OFS顧問提供廣泛的授權，以監督其在CIM RACR投資組合中的適用部分。

如上所述，CIM IC顧問將根據OFS子諮詢協議和CIMSA子諮詢協議(以下定義)，將其在CIM IC諮詢協議中規定的所有投資組合管理義務分別委託給OFS顧問和CIMSA{Br}。CIM IC顧問{Br}將代表CIM RACR對投資過程進行全面監督。CIM IC顧問也將對CIM RACR在OFS子諮詢協議條款下的表現負有最終責任。

OFS CLO顧問公司是特拉華州有限責任公司，也是根據“顧問法”在委員會註冊的投資顧問。OFS CLO顧問是OFS資金I，LLC的直接子公司，由OFSAM全資擁有.

OFS CLO顧問擔任OFS管理的附屬基金的投資顧問{Br}。OFS CLO顧問公司提供投資諮詢服務，包括尋找和(或)來源於潛在投資的潛在投資，對潛在投資和股票發起人進行研究和盡職調查，分析 投資機會，持有風險保留利益，以及監測投資和投資組合公司。OFS CLO顧問 主要側重於對廣泛銀團的美國貸款的投資；然而，OFS CLO管理公司可以提供關於 各種投資的投資建議，包括其他類型的債務和股權以及非美國(即歐洲)管轄範圍內的廣泛銀團貸款。OFS CLO顧問目前不向任何依賴規則3a-7的實體提供諮詢，但將來可能會這樣做。

如附錄A所述，OFS CLO顧問或OFS顧問擔任每個現有OFS附屬基金的投資顧問，並管理各自的投資組合。

CIM Capital Advisor{Br}是一家特拉華有限責任公司，是根據“顧問法”在委員會註冊的投資顧問。CIM Capital Advisor與OFSAM和CIMSA共同控制。CIMCapitalAdvisor目前擔任 現有CIM基金的投資顧問，該基金列於附錄B，並管理各自的投資組合。

CIM IC顧問公司是特拉華州有限責任公司，是根據“顧問法”在委員會註冊的投資顧問。CIMIC顧問與CIMSA、CIMCapitalAdvisor和OFSAM共同控制 。CIM IC顧問根據CIM IC顧問和CIM RACR之間的投資顧問協議擔任CIM RACR的投資顧問。CIM IC顧問聘請附屬的子顧問，他們為分配給每個子顧問的資產提供酌定的 投資組合管理服務。

CIM IC顧問將負責根據CIM IC諮詢協議對CIM RACR的活動進行總體管理。CIM IC顧問將聘請CIMSA 和OFS顧問擔任CIM RACR的投資副顧問，如下所述。

如下文所述，CIM IC顧問將根據“CIM IC諮詢協議”中規定的所有投資組合管理義務，根據 投資子諮詢協議向CIMSA和OFS顧問大量委託其投資組合管理義務。CIMICAdvisor將代表CIMRACR對投資過程進行總體監督。CIM IC顧問也將對CIMRACR的表現負有最終責任，根據 各自的投資子諮詢協議的條款。

CIM IC顧問不會根據所要求的訂單提供任何潛在的 -投資交易。

根據CIMIC顧問與CIMSA之間的投資顧問協議，CIMSA將擔任CIM RACR的投資子顧問 。CIMSA SUB-諮詢協議此外，連同CIM IC諮詢協議及OFS小組諮詢協議，CIM RACR諮詢協議“)CIMSA將負責對CIM RACR持有的與實物資產相關的 投資作出投資決策，無論是通過REIT子公司(該子公司將是全資投資子公司)還是直接投資。

CIMSA將與OFS顧問一起，向CIM RACR提供投資諮詢{Br}和管理服務。根據CIMSA次級諮詢協定的規定，CIMSA對於其擁有酌處權的CIM RACR的資產(Br})將：(1)確定、評價和談判投資結構(包括對可能的投資組合公司進行盡職調查)；(2)關閉和監測投資；(3)確定擬購買、保留或出售的證券和其他資產。CIMIC顧問和CIMSA將簽訂CIMSA子諮詢協議，雙方期望該協議的條款將為CIMSA提供廣泛的授權，以監督CIMRACR投資組合的適用部分 。

如上所述，CIM IC顧問將根據OFS子諮詢協議和CIMSA子諮詢協議將其在CIM IC諮詢協議中規定的所有投資組合管理義務分別委託給OFS顧問和CIMSA{Br}。CIM IC顧問將代表CIM RACR對投資過程進行一般的監督。根據CIMSA子諮詢協議的條款，CIM IC顧問還將對CIMRACR的 性能負有最終責任。

現有的Cole Advisers代表客户進行實物資產投資。每名現有的科爾顧問(I)不根據“顧問法”註冊為投資顧問，(Ii)不就證券問題向根據該命令的現有科爾基金或參與申請書所述的共同投資 方案的任何其他客户提供有關證券的諮詢，除非它根據“顧問法”註冊為投資顧問。每一位現有的科爾顧問都不會根據所要求的命令尋求潛在的共同投資交易，只被認為是條件2(C)(Iv)、13和14的 顧問。由於現有的科爾顧問不是顧問，每個現有的科爾顧問基金都將聘請一名顧問擔任投資顧問和/或次級顧問，以處理任何可能受該命令約束的證券。

OFS資金I，LLC由OFSAM， 控制，它也控制OFS顧問和OFS CLO顧問。OFS專有帳户以本金 的形式持有各種金融資產。OFSAM擁有通過其全資或多數擁有的子公司經營的各種業務線，而現有並打算參加申請書中所述的共同投資計劃(即OFS資金 i，llc)的子公司 已作為申請者列入其中。

每個現有的附屬基金都是一個單獨和獨特的法律實體，其(I)將是一家投資公司，但對於該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節而言；(2)依賴該法第3a-7條規則；(3)不符合該法對投資公司的定義，並符合“守則”第856節所指的REIT，因為其所有資產基本上都是不動產。

每個現有的OFS附屬基金 列於附錄A。現有的OFS附屬基金的投資顧問是OFS顧問或OFS CLO顧問。

每個現有的CIM基金都列在附錄B中 。如上所述，每個現有CIM基金的投資顧問是CIMCapitalAdvisor。

每一項現有的科爾基金都列在附錄C中。因為現有的科爾顧問不是顧問，每個現有的科爾基金都將聘請一名顧問擔任投資顧問和/或次級顧問，以處理任何受該命令管轄的證券。

申請人謹請委員會根據本申請書第17(D)及57(I)條及規則17D-1發出命令，但須符合本申請書所載的條款及條件(“條件“)，一個受監管的 基金和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金與每個 其他基金進行共同投資交易。

受管制的基金和附屬基金尋求救濟，以進行共同投資交易，因為這種共同投資交易(br}將被第17(D)條或第57(A)(4)條和該法規定的規則所禁止。本申請書尋求救濟，目的是(1)使受管制基金和附屬基金能夠避免實際的商業和(或)經濟困難，例如設法安排、談判和説服交易對手方進行交易 ，同時等待在個別申請中對今後出現的每一項共同投資交易給予所要求的救濟；(2)使受管制的基金和附屬基金能夠避免在準備這種個別申請時所發生的重大法律和其他費用 。

與許多先例類似，申請人尋求救濟，允許共同投資交易以初始投資、後續投資和在發行人中處置 的形式進行。在這些情況下，此應用程序的條款和條件將指導對特定發行者的 投資的整個生命週期，包括初始投資和任何後續事務。此外，根據最近的 先例，¹⁰申請人還尋求有能力對受管制基金和附屬基金不依賴於該命令進行初始投資的發行人進行後續投資和處置。申請人尋求這種靈活性，因為受管制的基金和附屬的 基金有時可以在同一發行人身上投資，而不進行被禁止的聯合交易，但隨後發現該法將禁止與該發行人進行隨後的 交易。通過下面討論的擬議的“入職程序”，在某些情況下，申請人將被允許依賴於完成 隨後的共同投資交易的命令。在A.1節。下面，申請者首先討論 將適用於訂單下的初始投資以及隨後與發行人的交易的總體投資流程。載於A.3節。和A.4。下面， 申請人討論適用於後續投資和處置的其他程序，包括在不依賴命令的情況下進行初始投資時適用的入職程序 。

¹⁰見Nuveen Churchill BDC LLC，等。(檔案編號812-14898)IC-33503(2019年6月7日)(訂單)，發行編號。IC-33475 (2019年5月15日)(通知)；TCGBDC，Inc.等。(檔案編號812-14798)IC-32969(2018年1月17日)(訂單)，發佈 號.IC-32945(2017年12月20日)(通知)；橡樹戰略收益有限公司，等。(檔案編號812-14758)IC-32862 (2017年10月18日)(命令)，發佈號。IC-32831(2017年9月22日)(通知)；Ares Capital Corporation，等。(檔案號812-13603) 發佈編號。IC-32427(2017年1月18日)(命令)，發行編號。IC-32399(2016年12月21日)(通知)；和阿波羅投資公司， 等。(檔案編號812-13754)IC-32057(2016年3月29日)(命令)，發行編號。集成電路-32019(2016年3月2日)(公告)

申請者 包括共同控制的多個顧問。顧問管理着許多信貸和實物資產基金，並有各種各樣的任務規定，單獨開設 賬户。這些客户目前包括受該法管制的註冊投資公司和BDC。

每名顧問根據其對客户的信託義務管理其客户委託給它的資產，在這種情況下，管理BDC和任何註冊投資公司的資產。

每年代表其客户向顧問提供數以千計的投資機會，顧問必須確定如何分配這些機會，其方式應隨着時間的推移對其所有客户公正和公平，而且不違反該法第17(D)條、規則17D-1和第57(A)(4)節所載的禁止聯合交易的規定。這種投資機會可能是聯合交易 ，因此，如果另一個受管制基金和/或任何附屬基金 參與，顧問可能不包括一個受管制基金。一旦投資於證券，受監管基金和附屬基金可能有機會完成對同一發行人的額外投資，或退出對可能是聯合交易的交易的投資。目前，如果一個受管制基金和一個或多個附屬基金在不依賴先前命令的情況下投資於發行人，這些基金 不得參加談判的後續投資或處置。

因此，受管制基金和附屬 基金僅限於它們可以相互參與的交易類型，而受管制基金必須放棄對受管制基金的投資者有利的潛在交易。因此，申請人正在尋求申請所要求的某些初始投資、後續投資和處置的 救濟，如下所述。

申請人在下文第三.C節更詳細地討論了所要求的救濟的必要性。

現有顧問已經建立了嚴格的程序，每一位未來顧問都將建立嚴格的程序，以確保遵守先前的命令和分配最初的投資機會、隨後投資於發行人 的機會以及合理地處理證券持有量，以公平和公平地對待所有客户。如下文所述，這些 程序將以合理設計的方式加以擴展和修改，以確保根據 命令允許的額外交易既能(I)對受管制的基金和附屬基金公平和公平，(Ii)符合命令所載的條件。

1.投資進程

該命令下的投資程序將由三個階段組成：(一)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(二)命令的安排和分配；以及(三)當一個或多個受管制基金按照命令規定，正在審議一項潛在的共同投資交易時，由每個適用的受管制基金的 董事會加以考慮。

顧問的組織和管理方式是 ，因此負責確定和評價投資機會 和代表客户作出投資決定的個人投資組合經理和投資小組立即得到有關機會的通知。

當顧問的投資顧問人員意識到對受管制基金和一個或多個其他受管制基金和/或一個或多個附屬基金可能適當的投資機會時，可能出現潛在的共同投資交易機會。如果批准了所要求的命令，顧問們將制定、維持和執行合理設計的政策和程序，以確保在出現這種機會 時，有關受管制基金的顧問立即得到通知，並得到關於機會 的信息，與任何其他考慮其客户機會的顧問一樣。特別是，根據條件1，如果潛在的 -投資交易屬於當時-目前的目標和戰略-以及任何董事會確定的受管制 基金的標準，政策和程序將要求負責管理的基金的有關證券組合管理人、投資小組和(或)投資委員會獲得足夠的資料，使受管制基金的顧問能夠在條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)下作出獨立的 確定和建議。¹¹ 此外，政策和程序將具體規定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息。在收到條件1(A)下的潛在共同投資交易通知後，每個適用的受監管基金顧問將通過適用的投資組合經理工作，或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，然後根據受管制基金當時-目前的情況，獨立確定受管制基金的投資是否適當。

¹¹來自受管制基金的每名顧問的代表是每個投資小組或投資委員會的成員，或有權參加任何投資小組或投資委員會的每次會議，預計這些會議將核準或拒絕在其受管制基金的目標和戰略以及董事會既定標準範圍內的建議的 投資機會。因此，政策和程序可規定，例如，顧問將在其代表參加有關投資小組或投資委員會時收到條件1 所要求的資料。投資 委員會將保存其會議記錄，在這些會議上，投資小組將向 委員會推薦投資。這種記錄將提到會議上審議的具體投資機會，包括投資小組建議的投資機會。

申請人承認，附屬基金中的一些基金可能不是顧問建議的基金，因為它們是OFS的專有賬户(即OFS公司以本金身份投資 )。申請人不認為OFS專有帳户參與申請書中所述的共同投資 項目會引起與顧問所建議的 附屬基金不同的任何規章或機械關切。根據分配政策和程序，潛在的共同投資 交易將提供給附屬基金(包括OFS專有賬户)，並在這些基金之間進行分配，並根據每個客户的具體目標和戰略並根據條件管理 基金。

申請人表示，如果批准所要求的 令，受管制基金顧問的投資諮詢人員將負責確保他們確定並參與這一進程，處理屬於每個受管制基金的目標和戰略 和董事會-既定標準範圍內的每一個投資機會。申請人聲稱，顧問的分配政策和程序 將加以安排，以便每個受管制基金的有關投資顧問人員能夠迅速得到關於屬於當時受管制基金的現有目標和戰略及委員會的既定標準的所有潛在共同投資交易的通知，而且顧問們將承諾履行這些職責，不論顧問是作為受管制基金的 投資顧問或次級顧問還是附屬基金。

將軍。如果受管制基金的適用顧問 認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的，則 將通過適用的投資組合經理或與任何適用的投資團隊或投資委員會合作，就受管制基金的擬議訂購額擬訂一項建議。在這樣做時，顧問和任何適用的投資小組或投資委員會，除其他外，可考慮下列因素：現有資本；投資目標或現有投資戰略；風險簡介；管制問題、限制、集中和多樣性限制；行業限制；潛在利益衝突；當前和預期市場和一般經濟狀況與受管制基金有關的影響；發行人或證券的現有和先前頭寸；以及顧問可能合理考慮的其他事項。

分配程序。對於顧問建議參與潛在的共同投資交易的每個受監管的 基金和附屬基金，顧問將向一個高級管理人員和法律或合規人員參加的分配委員會提交擬議的訂單金額。這些 分配委員會的成員結構重疊，以確保方法的一致性。在此階段，可根據顧問的書面分配政策和程序，審查和調整每個擬議的 訂單數額。[12]由這一過程產生的受管制基金或附屬 基金的命令稱為其“內部秩序“參與受管制基金的內部秩序將按照第三.A.1.c節討論的條件和條件，提交任何參與的受管制基金的法定多數批准。下面。

¹² 對擬議訂單數額作出任何此類調整的理由將以書面形式記錄，並保存在 顧問的記錄中。

如果潛在的 -投資交易的內部訂單總額不超過在緊接向承銷商、經紀人、交易商或發行人提交訂單 之前的投資機會的大小(如適用的話)(“外部提交)，則每個內部 訂單都將按所放置的方式執行。另一方面，如果潛在的共同投資交易的內部訂單總量 超過了緊接提交外部報告之前的投資機會的大小，則將根據內部訂單的大小按比例分配機會。¹³ 如果在這種外部提交之後，機會的規模增加或減少，或如果這種機會的條件、 或適用於受管制基金的事實和情況、或附屬基金對機會的考慮、 改變，則將允許參與人按照書面分配政策和顧問將設立、執行和維持的 程序提交訂正內部訂單。然後，受管制基金董事會將根據適用的條件2、6、7、8或9批准或不批准投資機會。

合規。申請人代表 ，顧問的分配審查過程是一個強有力的過程，旨在作為其總體合規政策和 程序的一部分，以確保每個客户得到公平待遇，並確保顧問遵循其分配政策。整個分配過程由遵約小組監測和審查，由適用顧問首席合規幹事 領導，並由適用於受管制基金的每個受管制基金董事會核準。

受監管基金將與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金(Br})進行潛在的共同投資交易，前提是在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數根據本命令的條件批准 it。

受監管基金可參與專業基金的處置(下文界定)和專業基金後續投資(下文界定)，而無需事先按照第6(C)(I)和第8(B)(I)條獲得所需的 多數批准。

所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金都將以同樣的價格和相同的條款、條件、 類、登記權和任何其他權利同時投資，使它們沒有一個得到比其他任何基金更優惠的條款。但是，在共同投資交易中，關聯基金的 結算日期可以在受監管基金的結算日期 之後最多發生十個工作日，反之亦然。然而，在所有情況下，(1)即使結算日期不是，(1)作出附屬基金和受管制基金承諾的 的日期也是相同的；(2)參與交易的任何附屬基金或受管制基金的最早結算日期和最近的結算日期將在彼此之間的10個工作日內發生。

¹³顧問將與 潛在的共同投資交易一起，保存所有擬議訂單金額、內部訂單和外部提交文件的記錄。每一位適用的顧問將向合格董事提供有關 附屬基金和受管制基金的訂單大小的資料，以協助合格董事審查適用的 管制基金的投資，以符合條件。

受管制基金和附屬基金可能不時有機會對受管制基金和一個或多個其他受管制基金和(或)附屬基金以前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果該命令獲得批准，對 投資的後續投資的方式將隨着時間的推移對所有受管制的基金和附屬基金 公正和公平，並按照上文討論的擬議程序和該命令的條件進行。

該命令將後續投資 分為兩類，具體取決於先前持有發行人投資的受管制基金和附屬基金是否參與了與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有該發行人在共同投資 交易中獲得的任何證券。如果這類受管制基金和附屬基金以前參與了與發行人有關的共同投資交易 ，則後續投資的條件和核準將取決於 第三節A.3.a節所討論的程序。下文和條件8.這些後續投資稱為“標準審查後續行動-國家統計局”。 如果這類受管制基金和附屬基金以前沒有參與與 發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將受第三節A.3.b節所討論的“入職程序”的制約。下面是條件9。這些後續投資被稱為“增強審查 後續-國家統計局”。

受管制基金可投資於標準 審查後續行動-國家統計局可使用條件8(C)所要求的程序獲得所需多數人的批准，或在滿足某些額外要求的情況下，未經條件8(B)下的董事會批准。

被監管基金可以參加標準 審查後續行動，而無需事先獲得所需多數意見的批准，如果它是(I)專業Rata後續投資或 (Ii)非談判後續-on投資。

A “親Rata後續投資“ 是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受管制基金的參與與其對發行人或證券的未償投資(視情況而定)成比例，¹⁴在緊接後續投資之前，(2)就受管制基金而言，董事會多數成員已批准受管制基金按比例參與投資，認為這符合受管制基金的最佳利益。受規管基金董事會可拒絕批准或在任何時候撤銷、暫停或限定其對投資的批准，在這種情況下，其後所有後續投資將按照條件8(C)提交受管制基金的合格董事。

¹⁴ 見下文腳註36。

A “非談判後續投資“是指受管制基金與一個或多個附屬 基金和(或)一個或多個其他受管制基金一起參與的後續投資(1)其中由基金或代表基金談判的唯一期限是價格和 (2)，如果單獨審議交易，基金有權依賴JT No-行動備忘錄之一。

申請人認為，這些臨拉塔和非談判後續投資沒有提供一個重大的機會，任何方面的影響，任何顧問，因此 不值得董事會的時間或注意。

PRO Rata後續投資和未經談判的 後續投資仍須根據條件10接受董事會的定期審查。

持有上市前投資的一個或多個受監管基金和/或一個或多個附屬基金可能有機會對發行人進行潛在的 -投資交易，而在這些情況下，它們以前沒有參與過共同投資交易。受管制的基金和附屬基金可依賴命令使這種後續投資服從條件9的 要求。這些強化的審查要求構成“入職程序”，受管制的 基金和附屬基金可利用這一命令參與共同投資交易，即使它們已持有登機前的 投資。對於給定的發行者，參與的受監管基金和附屬基金只需要在第一次共同投資交易中遵守這些要求 。隨後與發行人有關的共同投資交易將受標準審查程序條件8的約束。

受管制基金和附屬基金 可獲得出售、交換或以其他方式處置交易中的證券的機會，這些交易將被規則17D-1或第57(A)(4)條所禁止。如果命令獲得批准，這種處置的方式將超過 時間，對所有受管制和有關聯的基金是公正和公平的，並按照擬議的命令的 條件所規定的程序，並在下文討論。

該命令將這些處置分為兩類：(1)如果在發行人持有投資的受管制基金和附屬基金以前參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有在共同投資交易中為這類發行人購買的任何證券，則處置的條件和批准(下稱“標準審查處置”) 將受第三.A.4.a節所討論的程序制約。(2)如果受管制的基金 和附屬基金以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易，則處置的條件 和批准(下稱“強化審查處置”)將與第三.A.3.b節所討論的“入職程序”相同。以上及受第7項條件所管限。

受管制基金可參加標準 審查處置，可使用條件6(D) 所要求的標準程序，或在滿足某些額外要求時，未經條件6(C)的董事會批准。

被監管基金可參加標準 審查處置，而無需事先獲得所需多數批准，條件是：(I)該處置為ProRata處置 或(Ii)該證券為可交易證券，且該處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。

A “親Rata處置“ 是一種處置(I)，其中每個附屬基金和每個受管基金的參與程度與其在緊接處置之前處置的證券中未清償的 投資成比例；¹⁵ 和(Ii)就受管制基金而言，董事會多數成員已批准受管制基金參與按比例處理基金，認為這符合受管制基金的最佳利益。受管制基金的董事會可拒絕批准、或在任何時候撤銷、暫停或限定其對Pro Rata處置的批准，在這種情況下，所有隨後的處置 將提交受管制基金的合格董事。

在可交易證券的情況下，如果：(X)所處置的不是發行人或發行人的任何關聯人，則不需要批准所需多數的 ；¹⁶和(Y)證券 在一項交易中作為現金出售，在這種交易中，參與的受管制基金和附屬的 基金談判的唯一期限是價格。可交易證券的按比例處置和處置仍須根據條件10接受審計委員會的定期審查。

一個或多個受監管基金和一個或多個以前未參與與發行人有關的共同投資交易的 附屬基金可能有機會在潛在的共同投資交易中對董事會前投資作出處置。在這種情況下，受管制基金 和附屬基金可依賴命令使這種處置符合條件7的要求。如上所述，關於對某一發行人的投資，參與的受管制基金和附屬基金只需完成第一次共同投資交易的入職程序，這可能是對第一次共同投資交易的強化審查後續或強化審查處置。¹⁷與發行者有關的後續共同投資交易將受標準審查程序下的 條件6或8管轄。

¹⁵ 見注34，下文。

¹⁶ 在可交易證券的情況下，不允許向發行人或發行人的附屬人 處置，以便參與處置的資金不會對仍投資於發行人的受管制基金 不利。例如，如果允許向發行人處置可交易證券，則發行人可能會減少其短期資產(即現金)，以償還長期負債。

¹⁷ 然而，對於發行人而言，如果受管制基金的第一筆共同投資交易是強化審查處置，則 和受監管基金沒有處理其在增強型審查處置中的全部頭寸，那麼在受監管基金 完成其第一次標準審查之前，符合資格的董事必須對擬議的後續-投資-進行單獨審查，而且還必須考慮到此類發行人的總體經濟風險(即，與未在增強型審查處理中處理的登機前投資的 部分以及其他投資條款相結合。 此額外檢查是必需的，因為與先前的增強型審查處理無關， 但如果第一次共同投資事務是增強的審查後續處理，則將需要這些結果。

受監管基金可不時組成一個或多個全資投資Subs.該附屬公司可被禁止與受規管基金(其母公司除外)或任何附屬基金投資於共同投資交易 ，因為就第57(A)(4)條及規則17D-1而言，該附屬公司是由其母公司管理的 基金控制的公司。申請者要求允許每個全資投資小組 參與共同投資交易，以代替擁有該基金的可適用的母公司管理基金，並要求將全資擁有的 投資分組參與任何此類交易，作為命令的目的，猶如母公司受監管的 基金直接參與一樣。

該法第17(D)節一般禁止註冊投資公司(如該法第2(A)(3)節所界定的)或註冊投資公司作為委託人的附屬人進行任何交易，如果註冊投資公司是聯合或聯合或多個參與者，則違反委員會為限制或防止註冊投資公司以不同於或低於其他參與人的方式參與的規則。

同樣，關於BDC，第57(A)(4)條禁止第57(B)節規定的某些人違反委員會規定的規則，參與與BDC或由BDC控制的公司的聯合交易。特別是，第57(A)(4)條適用於：

第2(A)(3)(C)節界定另一人的“附屬 人”，以包括任何直接或間接控制、控制或共同控制該另一人的人。第2(A)(3)(D)條將 一個附屬人的“任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員”定義為附屬人。第2(A)(9)節將“控制”定義為對公司的管理或政策行使控制 影響的權力，除非這種權力完全是該公司的官方職位的結果。根據第2(A)(9)條，任何人如直接或透過一間或多於一間受管制公司實益擁有多於25%的公司的有表決權證券，即推定為控制該公司。委員會及其工作人員曾多次表示，他們認為，一名投資顧問向 一個基金提供自由酌定的投資管理服務，並贊助、挑選最初的董事，並向基金提供行政或其他非諮詢服務， 控制這類基金，但沒有令人信服的相反證據。¹⁹

第17D-1條一般禁止註冊投資公司的附屬 人(如第2(A)(3)節所界定的)或註冊投資公司 作為本金的附屬人進行任何交易，如果註冊投資公司或由該註冊投資公司控制的公司是聯營或聯營或多個參與者，則違反委員會可能規定的規則，限制或阻止註冊投資公司在與第一級或第二級附屬公司不同或不太有利的基礎上參與。細則17D-1一般禁止註冊投資 公司和附屬人(如第2(A)(3)節所界定的)或該投資公司的主要承銷商，或該附屬人或主要承銷商的附屬人蔘加該規則所界定的任何“聯合企業或其他聯合安排 或利潤分享計劃”，但未經委員會應申請命令事先批准。

¹⁸“規則”第57b-1條還將該人排除在這一類別之外，該人如果不被列入(A)僅僅因為該人 直接或間接由一家業務發展公司控制，或(B)僅僅因為該人是上文(A)(A)(C)或(D)節所指的該人的附屬人，則該人也被排除在這一類別之外。

¹⁹ 見，例如，SEC REL。沒有。IC-4697(9月1日)8，1966) (“就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制的隸屬關係將取決於特定情況的事實，包括諸如高級官員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承保人等廣泛的聯鎖等因素”)； ard Frres資產管理公司，第No-行動函(酒吧)。1997年1月10日)(“在某些情況下，諮詢關係的性質可能使顧問控制客户的管理或政策，但投資公司 和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題.”)

第17D-1條由委員會根據第17(D)(br}條頒佈，並由第57(I)節在其中規定的範圍內適用於受第57(A)和(D)節管轄的人。第57(I)條 規定，在委員會根據第57(A)和(D)條規定規則之前，委員會根據第17(D) 條適用於註冊的封閉式投資公司的規則將被視為適用於受第57(A) 或(D)節禁止的人。由於委員會沒有根據第57(A)或(D)節通過任何規則，規則17D-1適用於受第57(A)或(D)節禁止的人。

申請者根據規則 17D-1尋求救濟，該規則允許委員會根據申請授權聯合交易。在轉交根據 向規則17D-1提出的申請時，規則第17D-1(B)條指示委員會考慮註冊投資公司 或其控制公司參與受審查的聯合企業或聯合安排是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及這種參與在多大程度上與其他參與者的參與不同或不利。

委員會指出，第17(D)條、規則17D-1所依據的和第57(A)(4)條所依據的第17(D)條是為了保護投資公司 不受內部人員自我交易和過度擴張的影響。委員會還注意到，有些交易可能會受到 這些禁令的限制，這些交易不會造成過度擴張的危險。²⁰第二巡迴上訴法院對第17(D)節的目的提出了類似的理由：[剖面]17(D)…是為了防止…損害註冊投資公司股東的利益，使該公司參與的基礎不同於或低於這些其他參與者的利益“。²¹此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度“類似於第17條下適用於註冊投資公司的保護制度以及其中的規則，但對此作了修改，以解決與企業發展公司的獨特特點有關的關切”。²²

申請人認為，這些條件將確保第17(D)節和第57(A)(4)節旨在防止的利益衝突得到解決，並符合第17D-1條和第57(I)條規定的命令標準。

第17D-1條和第57(A)(4)條的任何一項或兩項規則均禁止共同投資交易，但委員會事先不得下達豁免令，條件是參與這種交易的附屬基金和受管制基金屬於規則17D-1和(或)第57(B)條所述並經規則57b-1修改的人員類別，適用時，對每一參與的 受管制基金適用-à-à

²⁰參見“保護投資者：半個世紀的投資公司條例”，1504年聯邦儲備銀行。證交會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日， 1992)，第488頁等等。

²¹證券交易委員會訴TalleIndustries，Inc.，399 F.2d 396，405(2d Cir.)。(1968年)，證書。否認，393 U.S.1015(1969)。

²² H.Rep.編號96-1341，96 Cong.，2d Sess.45(1980年)重印1980年美國C.C.A.N.4827。

由於共同控制的理由，每個參與的受管制基金和附屬的 基金可被視為屬於第2(A)(3)節所指的受管制基金的附屬人，因為(I)OFS顧問擔任並可被視為控制每一個OFS BDC、Hancock BDC、 和OFS Credit；(Ii)CIM IC顧問可被視為控制CIM RACR，因為它將擔任CIM RACR的顧問；(3)OFS顧問和CIMSA中的每一人可被視為控制CIM RACR，因為他們將擔任CIM RACR的副顧問；(3)OFS 顧問管理並可被視為控制其目前擔任投資顧問的附屬基金；(4)OFS CLO顧問管理並可被視為控制其管理的附屬基金；(V)CIM Capital Advisor管理並可被視為控制其擔任投資顧問的附屬基金；(6)一名顧問將擔任依賴該命令的任何科爾基金的投資顧問(如有的話)投資顧問(如有的話)，並將被視為控制任何科爾基金；(Vii)一名顧問 將擔任任何未來受監管基金或未來 附屬基金的投資顧問(如有的話)投資顧問(如有的話)，並將被視為控制該基金；及(Viii)現有顧問均由共同控制，任何未來顧問將與現有顧問共同控制，而CIM IC顧問則與顧問共同控制。因此，每個受管制基金和每個附屬 基金可被視為以適用的第57(B)條和規則17D-1所述的方式與受管制基金有關的人，因此，第57(A)(4)節和規則17D-1的禁令將分別適用於禁止受管制基金和附屬基金參與與受管制基金的共同投資交易。

此外，由於全資投資 Subs由受管制基金控制，全資投資Subs須受第57(A)(4)條(或第17(D)條 (如果是由根據該法註冊的受管制基金控制的全資投資Subs)的約束)，因此也須受規則17D-1規定的約束，因此未經命令不得參與Co-投資交易 。

此外，由於OFS專有的 帳户由OFSAM控制，OFSAM是OFS顧問和OFS CLO顧問的母公司，因此與受管制的基金共同控制，因此OFS專有帳户可被視為與受管制基金(或受管制基金控制的公司)有關的人，其方式由第57(B)節所述，也禁止參與申請書中所述的共同投資的 方案。

委員會已根據該法頒佈了多項豁免 令，允許註冊投資公司和BDC與附屬人員共同投資。²³ 申請人認為，救濟條件中規定的分配程序與我們引用的命令中所述的投資者保護範圍(br}是一致的。我們特別注意到，這裏的申請人將遵循的共同投資協議與(I)阿波羅投資公司及其附屬公司所遵循的協議基本相似，該協議於2016年3月29日發佈了一項命令(“阿波羅秩序”),²⁴ (2)Ares資本公司及其附屬公司，該公司於2017年1月18日發佈了一項命令( “)。戰神令”),²⁵ (Iii)橡樹戰略收益有限公司及其附屬公司，該公司於2017年10月18日發佈了一項命令(“橡樹 命令”),²⁶(4)巴林公司投資者及其附屬公司，並於2017年10月19日發佈了一項命令(“巴林令”),²⁷ (5)TCG BDC，Inc.及其附屬公司，並於2018年1月17日發佈了一項命令(“TCG命令”),²⁸ 以及(Vi)Nuveen Churchill BDC LLC及其附屬公司，該公司於2019年6月7日發佈了一項命令(丘吉爾命令”).²⁹

²³看，例如，橡樹戰略收益，LLC，等，前注8；巴林公司投資者，等。(檔案 No.812-14689)IC-32864(2017年10月19日)(命令)，發行編號。IC-32822(2017年9月20日)(通知)；Golub Capital bdc，Inc.，等。(檔案編號812-13764)IC-32509(2017年2月27日)(訂單)，發行編號。IC-32461(2017年1月31日)(通知)；Ares Capital Corporation，et al.，前注10；Goldman Sachs BDC，Inc.等。(檔案號812-14219) 發佈編號。IC-32409(2017年1月4日)(訂單)，發行編號。IC-32382(2016年12月7日)(通知)；阿波羅投資公司， 等人，前注10。

²⁴[br]阿波羅投資公司，等，前注10。

²⁵Ares Capital Corporation，等，前注10。

²⁶Oaktree戰略收入，LLC，等，前注10。

²⁷巴林公司投資者，等，前注23。

²⁸ BDC，Inc.，等，前注10。

²⁹Nuveen Churchill BDC LLC，等人，前注10。

雖然申請人試圖使本申請書的大部分內容和條件符合最近的先例，但除丘吉爾令、阿波羅令、阿瑞斯令、巴林斯令、橡樹令和TCG令外，最近大多數涉及聯合交易的命令都涉及一、兩名經理，他們一方面向少數BDC或受管制基金提供諮詢，另一方面又涉及少量私人基金。如上文所述，申請者有許多私人基金，其投資目標和政策相似，但不盡相同。由於申請人業務的規模和複雜性，申請人認為，除丘吉爾令、阿波羅令、戰神令、巴林令、橡樹令和TCG令外，基於現有先例的 令不能為受管制基金提供足夠的靈活性，使其能夠參與對其股東有利的有吸引力和適當的 投資機會。因此，例如，申請者提議將每名顧問將得到通知的潛在的 -投資交易限制在符合每個基金當時的目標和戰略以及董事會既定標準的投資上，從而減少不必要的負擔，否則這些負擔就會強加給申請人。

申請人認為，此處所要求的救濟符合丘吉爾令、阿波羅令、阿瑞斯令、巴林令、橡樹令和 tcg令所依據的政策，以及委員會給予其他BDC和註冊封閉式基金的共同投資減免。

委員會還發布了命令，將共同投資減免擴大到專有賬户。³⁰

根據規則17D-1(使 適用於第57(A)節規定的交易，第57(I)節)，如果委員會認為受管制的資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和宗旨，並在與其他參與者不同或不太有利的基礎上，可對任何特定的 聯合交易給予所要求的救濟。申請人 提出，允許本申請中所述的共同投資交易是合理的，其依據是：(I)受管制基金及其股東可能獲得的 利益；(Ii)條件中的保護。

³⁰  SEE，例如，前景資本公司， (檔案編號812-14977)投資公司法REL。編號：33716(2019年12月16日)(通知)和33745(2012年1月13日)(命令)； 新山區金融公司等。(第812-15030號文件)“投資公司法”。編號：33624(2019年9月12日) (通知)和33656(2019年10月8日)(命令)；John Hancock GA Mortgage Trust等人。(檔案編號812-14917)“投資公司法”。第33493號(2019年5月28日)(通知)和第33518號(2019年6月25日)(命令)，Stellus Capital Investment Corporation，等。(第812-14855號文件)“投資公司法”。編號：33289(2018年11月6日)(通知)和33316(2018年12月4日)(命令)；thl信用公司，等。(檔案編號812-14807) “投資公司法”(REL)。第33213號(2018年8月24日)(公告)和第33239號(2018年9月19日)(命令)；黑石 /gso浮動匯率強化收入基金等。(第812-14835號文件)“投資公司法”。編號 33149(2018年7月6日)(通知)和第33186號(2018年7月31日)；FISE Street Partners BDC，Inc.等。(檔案編號812-14601)“投資法”REL。第33068號(2018年4月6日)(通知)和第33090號(2018年5月1日)(命令)，所有這些都包括對專有 帳户的減免。

按照規則17D-1(B)的要求，條件 確保共同投資交易的條件將與受管制的 基金的參與保持一致，其基礎是其與其他參與方不不同，也不低於其他參與者，從而保護任何參與者的股權持有人不處於不利地位。這些條件確保所有共同投資交易都是合理的，對受管制的基金及其股東是公平的，不涉及任何有關人士，包括顧問公司的過分行為。

在沒有尋求救濟的情況下，在許多情況下，受管制的基金參與有吸引力和適當的投資機會的能力將受到限制。第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊的封閉式投資公司進行符合其股東最大利益的投資。

每個受監管基金及其股東 將受益於參與共同投資交易的能力。董事會，包括每個受管制基金的法定多數，將確定參與共同投資交易符合受管制基金的最佳利益，因為除其他事項外，受管制基金應能夠參與更多和更多種類的交易；(2)受管制基金應能夠參與較大的交易；(3)受管制基金應能夠參與所需多數或在命令下允許的所有機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而使業績不佳；(4)受管制基金和參與擬議投資的任何其他受管制基金應具有更大的議價能力，對投資有更大的控制，較少需要引進其他外部投資者或結構投資，以滿足外部投資者的不同需要；(5)受管制基金應能得到投資銀行家 和作為投資來源的其他人的更多關注和更好的交易流動；(6)條件對受管制基金及其股東是公平的。

這些條件確保擬議的 -投資交易符合對每個受管制基金股東的保護，並符合該法政策和規定的目的。具體而言，這些條件包括下列關鍵保護： (I)所有參與共同投資交易的受管制基金將同時投資 (但在條件受到限制的情況下，共同投資 交易中的附屬基金的結算日期可在受管制基金結算日後最多10個工作日內發生，反之亦然)，以相同的價格和相同的條件、條件、類別、登記權利和任何其他權利投資，使它們中沒有一個人得到比任何其他基金更有利的條件；(2)每個受管制基金的法定多數必須按照條件批准各種投資決定 (不包括按照條件6(C)(1)和8(B)(1)按比例完成的交易，或不需要董事會批准的交易)；(3)受管制基金需要 保留和保存某些記錄。

申請人認為，按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定， 參與Pro Rata投資和Pro Rata處置的受管制基金符合該法的規定、政策和宗旨，不得以與其他參與者不同或不那麼有利的方式進行。公式化的辦法，如按比例進行投資或處置，消除了審計委員會進行過度和不必要的事先審查的可能性。申請人注意到，委員會在第23c-2條規則中採用了類似的按比例計算的辦法，該辦法涉及一家封閉式投資公司贖回少於所有一類 其證券的情況，表明這種辦法所規定的總體公平和不過份。

申請人還認為，未經所需多數批准由受管制基金參與非談判後續投資和可交易證券的處置符合該法的規定、政策和宗旨，因為附屬公司沒有過度使用 的機會。

如果顧問、其負責人或任何控制、控制、控制或與顧問或其負責人共同控制的人及其附屬基金(集體， )“持有人)總計持有受管制的 基金25%以上的已發行有表決權股份(股份“)，則持有人將按條件15的要求投票。申請人 認為，這一條件將確保獨立董事在評估共同投資交易時將獨立行動，因為顧問或其負責人通過一項明確或暗示的建議影響獨立董事的能力將大大受到限制，即如果股東願意，可將獨立董事撤職。獨立董事應考慮到其資格、獨立性聲譽、股東的成本以及他們認為相關的其他因素，對任何獨立方進行評估和批准。

總之，申請人認為， 條件將確保參與任何類型共同投資交易的每個受管制基金都不會以不同於第17(D)節或第57(A)(4)條和該法規定的規則的方式參與 ，或低於這些其他參與人的參與。因此，申請人認為，受管制基金按照條件參與共同投資交易 將符合該法的規定、政策和宗旨，並將以與其他參與者沒有區別或不那麼有利的方式進行。

申請人同意，給予 所要求的救濟的任何命令應符合下列條件：

(A)顧問將制訂、維持 並執行合理設計的政策和程序，以確保迅速通知每一顧問所有可能屬於當時的目標和戰略範圍內的共同投資 交易，以及任何受管制的基金 這類顧問管理的董事會既定標準。

(B)當一個受管制的 基金的顧問被通知在條件1(A)下的一項潛在的共同投資交易時，它將根據受管制基金當時的當前情況，獨立地確定該投資對受管制基金的適當性。

(A)如果顧問認為受管制的 基金參與任何可能的共同投資交易對受管制基金是適當的，則將確定受管制基金的適當投資水平。

(B)如果顧問建議由參與的受管制基金和任何參與的 附屬基金投資於可能的共同投資交易的總額超過投資機會的數額，投資機會將按內部訂單的大小按比例分配，如第三.A.1.b節所述。上面。參與的 受管制基金的每名顧問應迅速通知合格董事並向其提供有關附屬基金 和受管制基金訂單大小的信息，以協助合格董事審查適用的受管制基金的 投資，以遵守這些條件。

(C)在作出上文條件1(B)所要求的確定之後，參與管理基金的每名顧問將向其參與的受管基金的合格董事分發關於潛在的共同投資交易的書面資料(包括每個參與的受管基金和每個參與的附屬基金擬投資的數額)，供其審議。受監管基金將與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易，但前提是，在受監管基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數人得出結論：

(1)交易條件，包括應支付的代價，對受管制基金及其股東來説是合理和公平的，不涉及任何有關人士對受管制基金或其股東的過分影響；

(2)交易與下列事項一致：

(A)受規管的 基金股東的利益；及

(B)受管制基金的 當時-目前的目標和戰略；

(3)任何 其他受管基金或附屬基金的投資不會使受管制基金處於不利地位，受管制基金的參與不會與參與交易的任何其他受管基金或附屬基金不同或不利；但在下列情況下，所需多數不應被禁止達成 本條件2(C)(3)所要求的結論：

(A)在共同投資交易中， 另一受管制基金或附屬基金的結算日期比受管制的 基金的結算日期晚不超過十個工作日，或早於該受管制基金的結算日不超過十個業務 日，條件是：(X)附屬基金和受管制基金的承付款日期相同；(Y)參與該項交易的任何附屬基金或受管基金 的最早交收日期及最後交收日期，將在彼此之間的10個營業日內發生；或

(B)任何其他受管基金或附屬基金，但不是受管基金本身，均有權提名一名董事，以選舉一名投資組合公司 董事會的董事，有權擁有一名董事會觀察員或任何類似的參與該投資組合公司治理或管理的權利，只要：(X)符合資格的董事將有權批准該董事或董事會 觀察員的甄選(如果有的話)；(Y)顧問同意並確實就該董事的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似的 參與投資組合公司治理或管理的權利而獲得的資料定期向受管制基金董事會提交報告；和(Z)任何其他受管制基金或附屬基金或任何其他受管制基金或附屬基金的任何附屬人在 中收到的任何費用或其他補償，與一個或多個受管制基金或附屬基金提名董事或任命董事會觀察員 或以其他方式參與投資組合公司治理或管理的權利有關的任何費用或其他報酬，將在任何參與的 附屬基金(後者可與其附屬人員分享其份額)和任何參與的受管基金 之間按比例分享；和

(4)受管制基金建議的投資不涉及補償、報酬或直接或間接投資。³¹(B)在第17(E)或57(K)條允許的範圍內，(C)間接因公司-投資交易一方發行的證券的權益而間接地受益於顧問、任何其他受管制基金、附屬基金或其中任何一人(共同投資交易各方除外)的財務利益，但條件14、(B)條所允許的範圍內，(B)條件允許的範圍內，(B)條件允許的情況下，(B)條件允許的範圍內，(B)第17(E)或57(K)條允許的範圍內的財務利益除外，或(D)(如屬條件 2(C)(Iii)(B)(Z)所描述的費用或其他補償)。

3.拒絕的權利。每個受監管基金都有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或低於提議的投資金額。

4.一般限制。除按照下文第8和第9條進行的後續投資外，³²受監管基金將不會在關聯方有投資的任何發行人中投資於對訂單的依賴。

³¹例如，採購受管制基金在一項潛在的共同投資交易中的投資，以允許某一附屬公司在一項單獨的交易中完成或獲得更好的條件，將構成一種間接的財務利益。

³² 這一例外只適用於受監管基金在受監管基金已經持有 投資的發行人中的後續投資。

5.相同的條款和條件. 受監管的 基金將不參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)購買的條款、條件、價格、證券種類、承付日期和登記權(如果有的話)對每個參與的 受管制基金和附屬基金相同；(Ii)任何參與的 受管制基金或附屬基金最早的交割日期和最近的交割日期將在切實可行的時間內儘可能接近，而且在不超過10個營業日的情況下發生。 贈款給一個或多個受管制基金或附屬基金，但不向各自的受管制基金提供贈款，在提名一名 董事參加投資組合公司董事會選舉的權利中，如果符合條件2(C)(Iii)(B)，則在董事會中有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利將不被解釋為違反 這一條件5。

(a) 一般。如果任何受管制的 基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券的權益，而一個或多個受管制基金 及附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：

(I)受管制的 基金或附屬基金的顧問³³將盡早通知向發行人投資的 每個受管制基金；以及

(2)向發行人投資的每個受管制基金的顧問將擬訂一項建議，由該受管制基金 參與處置。

(b) 相同的條款和條件. 每個受管制基金將有權按比例、以同樣的價格和以適用於附屬基金和任何其他受管制基金的相同條款和條件參與這種處置。

(c) 無須委員會批准. 在下列情況下，受管制基金可參與這種處置，而無須事先獲得所需多數的批准：

(1)(A)每個受管制基金和附屬基金參與這種處置的比例，與其當時持有作為(或)處置標的的發行人(或(或) 證券)的證券(或證券)的當期持有成比例；³⁴ (B)受管制基金董事會已批准有能力按比例(如申請書中更詳細地説明)參與這類處置，這符合受管制基金的最佳利益；(C)受管制基金董事會每季度提供一份根據這一條件作出的所有處置清單；或

(2)每種證券都是可交易的 證券，(A)處置不屬於發行人或發行人的任何附屬人；(B)該證券是在一項交易中以現金出售的，而參與的受管制基金和附屬基金談判的唯一期限是價格。

³³ 沒有顧問通知的任何OFS專有帳户本身，就條件6(A)(I)、 7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，本身被視為顧問，

³⁴ 在任何處置的情況下，比例將由每個參與的受管制基金和附屬基金在緊接處置之前對有關證券的未償投資來衡量。

(d) 標準董事會批准.\x 在所有其他情況下，顧問將就受管制基金的參與向合格的 董事提出書面建議，而受管制基金將僅在必要多數確定受管制基金的最佳利益的情況下參與這種處置。

(a) 一般。如果任何受管制的 基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置一項潛在的共同投資交易中的董事會前投資，而受管制的基金和附屬基金以前沒有參與一項關於發行機構的共同投資交易：

(1)這種受管制的 基金或附屬基金的顧問應在 最早的實際時間通知向發行人投資的每個受管基金；

(2)向發行人投資的每個受管制基金的顧問將就該受管制基金 參與處置擬訂一項建議；和

(3)顧問將向持有發行人投資的每一受管制基金董事會提供關於受管制基金和附屬基金髮行人現有投資 的所有資料，包括這種投資的條件和如何進行這種投資，必須有 才能作出這一條件所要求的調查結果。

(b)加強董事會批准. 顧問將就受管制基金的參與向符合資格的董事提出書面建議， 受管基金將僅在下列情況下參與這類處置：

(I)處置符合 條件2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)及(Iv)；及

(2)第57節或適用的規則17D-1不禁止進行和持有投資前投資，並在董事會會議記錄中記錄 調查結果的依據。

(c)所需追加經費： 只有在下列情況下才能根據命令完成處置：

(i) 相同的條款和條件. 每個受管制基金有權按比例、價格和適用於附屬基金和任何其他受管基金的條款和條件參與這種處置；

(2)原始投資.所有附屬基金及受規管基金在發行機構的投資，均屬上市前投資；

(3)律師的意見.委員會的獨立顧問指出，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視情況而定)不禁止在登業前投資中進行和持有投資；

(四)證券的多個類 。在聯合投資交易完成前，所有在發行機構持有上市前投資的受監管基金及附屬基金，均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定受管制基金和附屬基金是否持有相同的證券或證券，它們可以忽略由某些基金(但不是所有基金)持有的任何證券，如果在依賴該命令之前，必須向所需多數人提供所有必要的信息，以作出一項認定，並認定：(X)任何受管制基金或附屬基金持有不同類別的證券(包括為此目的持有不同到期日的證券)。³⁵ 的數額，包括與發行人規模無關的數額；和(Y)審計委員會在會議記錄中記錄任何這類調查結果的依據。此外，只在發行日期、貨幣或面額不同的證券，可視為同一證券；及

(v) 無控制。附屬基金、其他受管制基金及其附屬人(“法案”第2(A)(3)(C)節所指)單獨或總體上不控制證券發行者(該法第2(A)(9)條所指)。

(a)一般。如果任何受監管的 基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，而在發行人中持有 投資的受管制基金和附屬基金曾參與與發行人有關的共同投資交易：

(1)每一種受管制基金或附屬基金的顧問應儘早將擬議的 交易通知每個持有投資組合公司證券的受管基金；及

(2)向發行人投資的每個受管制基金的顧問將擬訂一項建議，説明擬議由這種受管制基金參與的數額，包括擬議的投資數額。

(b) 無須委員會批准. 在下列情況下，受管制基金可參加後續投資，而無須事先獲得所需多數的批准：

(1)(A)提議每一受管制基金和每一附屬基金參與這類投資，與其對發行人 的未償投資或所涉證券(視情況而定)成比例，³⁶(B)受管制基金董事會已批准受監管基金的最佳利益，即有能力按比例參與對 投資的後續投資(詳見本申請)；或

³⁵ 在確定一項持有是否對該命令“不重要”時，所需多數將考慮到 在交易或安排中的利益的性質和範圍是否足夠小，使一個合理的人不會相信該利益影響到是否進行交易或安排的決定，或該交易或安排的條款。

³⁶ 如果後續投資機會屬於一種證券，或涉及參與的受管制基金和附屬基金持有的證券，則比例將由每個參與的受管制基金和附屬 基金在緊接下表之前對有關證券的未償投資來衡量-關於投資，使用最新的可得的 現有估值。如果後續投資機會涉及投資於任何參與的受管制基金或附屬基金所持有的任何證券的機會 ，則比例將以每個參與的受管制基金和附屬基金在緊接下列之前 對發行人的未償投資來衡量-關於投資-使用其最近的現有估值。

(2)這是一項未經談判的“後續投資”。

(c) 標準董事會批准. 在所有其他情況下，顧問將就受管制基金的參與向合格的 董事提出書面建議，而受管制基金將僅在所需多數使 條件2(C)所述的決定成立的情況下參與這種後續投資。如果先前唯一與發行人有關的共同投資交易是 增強型審查處置，則符合資格的董事必須在非重疊基礎上完成對擬議後續投資的審查，並與投資的總體經濟敞口和其他投資條款相關的董事會前投資完成這一審查。

(d) 分配。對於任何這樣的後續投資，如果 ：

(1)提議向任何受管制基金提供的機會 的數額，不是根據受管制基金和附屬基金在發行人的未償投資或在緊接下一次投資之前發行的證券或所討論的證券計算的；

(2)顧問建議由參與的受管制基金和任何參與的 附屬基金共同投資於後續投資的總額超過投資機會的數額，然後根據第三.A.1.b節所述的內部訂單的大小按比例分配下列投資機會。上面。

(e) 其他條件。獲得本條件允許的後續投資的 將被視為所有目的的共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

(a)一般。如果任何受監管的 基金或附屬基金希望對一個潛在的共同投資交易的發行人進行後續投資，而在發行人持有投資的 受管制基金和附屬基金以前沒有參與與發行人有關的共同投資交易 ：

(1)每一種受管制基金或附屬基金的顧問應儘早將擬議的 交易通知持有投資組合公司證券的每個受管基金；

(2)向發行人投資的每個受管制基金的顧問將擬訂一項建議，説明擬議由該受管制基金參與的數額，包括擬議的投資數額；以及

(3)顧問將向持有發行人投資的每一受管制基金董事會提供關於受管制基金和附屬基金髮行人現有投資 的所有資料，包括這種投資的條件和如何進行這種投資，必須有 才能作出這一條件所要求的調查結果。

(b) 加強董事會批准. 顧問將就受管制基金的參與向合格董事提出書面建議， 和受管制基金將參加這種後續投資-只限於所需多數審查所提議的投資-在獨立的基礎上，並連同登船前投資與總的 經濟敞口和其他條件有關，並作出條件2(C)中所規定的決定。此外，只有在每個參與的受管制基金的法定多數確定第57節(經規則57b-1修改的)或規則 17D-1所禁止的情況下，才能完成後續投資 。審計委員會調查結果的依據將記錄在會議記錄中。

(c) 所需追加經費. 以下投資只有在下列情況下才可依此順序完成：

(i) 原始投資.所有附屬基金及受規管基金在發行機構的投資，均屬上市前投資；

(2)律師的意見.委員會的獨立顧問指出，第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視情況而定)不禁止在登業前投資中進行和持有投資；

(3)證券的多類 。在聯合投資交易完成前，所有在發行機構持有上市前投資的受監管基金及附屬基金，均持有與發行人相同的證券或證券。為了確定受管制基金和附屬基金是否持有相同的證券或證券，它們可以忽略由某些但不是全部基金持有的任何證券，如果在依賴該命令之前，向所需多數人提供一切必要的資料，以作出一項認定，並認定：(X)任何受管制基金或附屬基金持有不同類別的證券(包括為此目的而持有不同到期日的證券)的數額是不重要的，包括相對於發行人規模的非物質 ；和(Y)委員會在會議記錄中記錄任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額上不同的 證券可視為同一種證券；

(四)無控制。附屬基金、其他受管制基金及其附屬人(“法案”第2(A)(3)(C)節所指)單獨或總體上不控制證券發行者(該法第2(A)(9)條所指)。

(d) 分配。對於任何這樣的後續投資，如果 ：

(1)提議向任何受管制基金提供的機會 的數額，不是根據受管制基金和附屬基金在發行人的未償投資或在緊接下一次投資之前發行的證券或所討論的證券計算的；

(2)顧問建議由參與的受管制基金和任何參與的 附屬基金共同投資於後續投資的總額超過投資機會的數額，然後根據第三.A.1.b節所述的內部訂單的大小按比例分配下列投資機會。上面。

(e) 其他條件。獲得本條件允許的後續投資的 將被視為所有目的的共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

(A)受管制基金的每名顧問將每季度和在聯委會可能要求的其他時間向每個受管制基金的董事會提交一份 記錄，記錄任何其他受管制基金或任何附屬 基金在上一季度內可能進行的、屬於受管制基金當時的目標和戰略及董事會的共同投資交易的所有投資記錄，並説明為何未向受管制基金提供這種投資機會的既定的 標準；(2)對任何發行人 的投資的所有後續投資和處置記錄，該受管制基金在上一季度持有任何附屬基金或其他受管基金的任何投資；和 (Iii)關於潛在的共同投資交易和共同投資交易的所有資料，包括受管制基金考慮但拒絕參與的其他受管制基金或附屬基金所作的投資，以便 獨立董事可確定在 上一季度內是否所有潛在的共同投資交易和共同投資交易，包括受管制基金考慮但拒絕參與的投資，是否符合 條件。

(B)根據這一條件向受管制基金董事會提交的所有資料，將在管理基金的使用期間保存，其後至少保存兩年，並將接受委員會及其工作人員的審查。

(C)第38a-1(A)(4)條所界定的每個受管制的基金首席合規幹事每年將為其董事會編寫一份年度報告，評價(並記錄該項評價的基礎)受管制基金遵守申請書的條款和條件以及為實現這種遵守而制定的程序。

(D)獨立董事將至少每年審議繼續參與新的和現有的共同投資交易是否符合受管制基金的最大利益。

11.記錄保存。每個受管制基金將保持該法第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受管制基金都是BDC，在這些條件下允許的每一項投資 都得到第57(F)節規定的多數批准。

12.獨立主任。受管制基金的獨立董事 也不得是任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或本金，或以其他方式成為任何附屬基金的“附屬 人”(如該法所界定)。

13.費用。與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的任何費用(包括(但不限於)根據“證券法”登記出售的任何這類證券的分發費用)，在顧問根據其與受管制基金和附屬基金的各自諮詢協議不應支付的範圍內，將由受管制基金和參與的附屬 基金按持有或正在獲得或處置的證券的相對數額(視屬何情況而定)分攤。

14.交易費。³⁷ 任何與任何共同投資交易有關的交易費用(包括拆分、結構、監測或承付費用，但不包括第17(E)或57(K)節所允許的經紀或承銷補償 )，將按比例分配給參與方，根據他們在該共同投資交易中投資或承諾的數額(視屬何情況而定)。 如果在交易完成前顧問持有任何交易費用，這筆費用將存入具有第26(A)(1)節所規定資格的一家或多家銀行的顧問所維持的帳户，該帳户將賺取競爭性利率，該利率也將由參與人按比例分攤。這些顧問、附屬的 基金、其他受管制基金或附屬基金的任何附屬人或受管制基金不得因共同投資交易或與之相關而獲得任何額外的 補償或任何種類的薪酬，除非(I)在 受管制基金及附屬基金的情況下，上述按比例交易費用，以及條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償 ，(Ii)第17(E)或57(K) 或(Iii)條所準許的經紀或承銷補償，如屬顧問，則指根據適用的管理基金或附屬基金與其顧問之間的投資顧問協議支付的投資顧問補償。

15.獨立性。如果持有人總共擁有受管制基金股份的25%以上，則在(1)選舉董事；(2)免去一名或多名董事；或(3)根據該法或影響董事會組成、規模或選舉方式的適用州法律規定的任何其他{Br}事項時，股東將按獨立的 第三方的指示投票。

請處理有關 本申請的所有來文，併發出通知和命令：

傑弗裏·A·塞爾尼

託德·雷克赫特

OFS資本管理有限責任公司

10S.Wacker大道，2500套房

伊利諾伊州芝加哥60606

(847) 734-2000

³⁷ 申請人沒有提出申請，委員會也沒有就任何與 -投資交易有關的交易費用提供任何減免。

內森·D·德巴克爾

CIM集團

東馬背道2398號，4^TH地板

亞利桑那州鳳凰城85016

電話：(602)778-8700

穆克亞·波特

CIM集團

威爾希爾大道4700號

洛杉磯，加州90010

電話：(323)860-7421

請回答與本申請有關的任何問題和任何來文的副本，通知和命令如下：

題名/責任者；

書名/作者Cynthia M.Krus，Esq.

作者聲明：[by]H.

Eversheds Sutherland (美國)LLP

西北第六街700號，700套房

華盛頓特區20001-3980

電話：(202)383-0100

傳真：(202)637-3593

Lauren Burnham Prevost， Esq.

題名/作者SethK.Weiner，Esq.

莫里斯、曼寧和馬丁

1600亞特蘭大金融中心

東桃樹道3343號

佐治亞州亞特蘭大30326-1044

電話：(404)233-7000

申請人希望委員會根據該法第0-5條規則發出所要求的命令，而不進行聽證。

根據規則0-2，代表申請人執行申請的每個人都説，他或她已適當地執行了該申請人的申請，並代表該申請人；授權他或她根據經營協議、管理 協議或其他條款執行申請；成員、董事或其他機構為授權每個宣誓人執行 並提交申請所需的所有行動已經採取。

規則0-2(D)和 所要求的核查規則0-2(C)所要求的授權附於本文件附件A，並附有B、 C、D和E。

申請者要求將有關 本申請的任何問題提交給本申請正面頁中列出的人員。

本申請書的籤立及存檔的所有規定，包括由下列簽署人以每名申請人的名義及代表每名申請人提交該申請書的任何修訂，均已獲遵從，而以下籤署人已獲完全授權這樣做，並已在2020年4月3日起妥為籤立本申請書。

證物A

事實陳述的核實和適用

根據“公約”第17D條第1款

1940年“投資公司法”

委員會的命令

以下署名人聲明，他已正式執行所附的申請，要求根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)節發出命令，並根據2020年4月3日“投資公司法”第17D-1條規則，為申請人和代表申請人(視屬何情況而定)擔任該職務，並已採取了股東、董事和其他必要的 機構採取的一切行動，以授權以下簽名者執行和提交這種申請。簽名人進一步表示，他熟悉該文書及其內容，其中所列的事實盡其所知、所知、所信都是真實的。

展覽B

理事會決議
OFS資本公司

鑑於審計委員會認為，根據1940年法令第17(D)和57(I)節和根據1940年法令頒佈的第17D-1條(“修正申請”)，向證券交易委員會提出經修正的擴大申請，要求作出命令，符合公司的最佳利益， 授權公司與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，根據1940年法案的規定，這些實體可被認為是公司的“附屬公司”，“1940年法”第17(D)條和第57(A)(4)節將禁止這種聯合交易(br}和共同投資)；和

鑑於 管理層已與理事會討論了經修訂的申請書的擬議條款。

因此， 被IT解決，授權、授權和指示授權，授權和指示，以公司的名義和代表公司，安排準備、執行、交付和向證券交易委員會提交經修正的申請書，並執行他們認為必要的其他文件，包括對經修正的申請書的修改，以使修改後的申請書符合SEC工作人員的意見，並以其他方式遵守1940年法案和根據該法頒佈的規則和條例，以經授權的編寫該文件的官員應批准的形式並附有這些證物和其他 文件，這種批准應以提交經修正的申請書的 證明為最終證據；而且是進一步的

決議， 授權、授權和指示授權、授權和指示公司代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或安排採取任何和一切進一步行動，執行和交付，或安排執行和交付所有其他文件、文書、 協議、承諾以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並僱用獲授權人員認為必要、明智或適當的人，以實施或執行上述決議的目的和意圖，並由獲授權人員執行任何此類文件、文書、協議、經營和證書、支付任何費用和費用或僱用這些人或由他們就上述事項採取任何行動，均應最終確立獲授權人員的權威，並由公司予以批准、接受、通過、批准、核準和確認。

(2018年2月27日董事會會議核準)

展覽C

理事會決議

漢考克公園公司收益公司

鑑於審計委員會認為，根據1940年法令第17(D)和57(I)節和根據1940年法令頒佈的第17D-1條(“修正申請”)，向證券交易委員會提交經修正的、擴大的申請，要求作出命令，符合公司的最佳利益， 授權該公司根據1940年法案的規定與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，這些實體可被視為公司的“聯營公司” ，否則，這種聯合交易和共同投資將被1940年法令第17(D)條和第57(A)(4)條所禁止；和

鑑於 管理層已與理事會討論了經修訂的申請書的擬議條款。

因此， 被IT解決，授權、授權和指示授權，授權和指示，以公司的名義和代表公司，安排準備、執行、交付和向證券交易委員會提交經修正的申請書，並執行他們認為必要的其他文件，包括對經修正的申請書的修改，以使修改後的申請書符合SEC工作人員的意見，並以其他方式遵守1940年法案和根據該法頒佈的規則和條例，以經授權的編寫該文件的官員應批准的形式並附有這些證物和其他 文件，這種批准應以提交經修正的申請書的 證明為最終證據；而且是進一步的

決議， 授權、授權和指示授權、授權和指示公司代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或安排採取任何和一切進一步行動，執行和交付，或安排執行和交付所有其他文件、文書、 協議、承諾以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並僱用獲授權人員認為必要、明智或適當的人，以實施或執行上述決議的目的和意圖，並由獲授權人員執行任何此類文件、文書、協議、經營和證書、支付任何費用和費用或僱用這些人或由他們就上述事項採取任何行動，均應最終確立獲授權人員的權威，並由公司予以批准、接受、通過、批准、核準和確認。

(2018年2月27日董事會會議核準)

展覽D

理事會決議

OFS信貸公司

鑑於審計委員會認為，根據1940年法案第17(D)節和第57(I)節以及根據1940年法令頒佈的第17D-1條(“修正申請”)，向證券交易委員會提出命令申請符合公司的最佳利益，授權公司根據1940年法案的規定與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，這些實體可被視為公司的“附屬公司” ，否則，這種聯合交易和共同投資將被1940年法令第17(D)條和第57(A)(4)條所禁止；和

鑑於 管理層已與理事會討論了經修訂的申請書的擬議條款。

因此， 被IT解決，授權、授權和指示授權，授權和指示，以公司的名義和代表公司，安排準備、執行、交付和向證券交易委員會提交經修正的申請書，並執行他們認為必要的其他文件，包括對經修正的申請書的修改，以使修改後的申請書符合SEC工作人員的意見，並以其他方式遵守1940年法案和根據該法頒佈的規則和條例，以經授權的編寫該文件的官員應批准的形式並附有這些證物和其他 文件，這種批准應以提交經修正的申請書的 證明為最終證據；而且是進一步的

決議， 授權、授權和指示授權、授權和指示公司代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或安排採取任何和一切進一步行動，執行和交付，或安排執行和交付所有其他文件、文書、 協議、承諾以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並僱用獲授權人員認為必要、明智或適當的人，以實施或執行上述決議的目的和意圖，並由獲授權人員執行任何此類文件、文書、協議、經營和證書、支付任何費用和費用或僱用這些人或由他們就上述事項採取任何行動，均應最終確立獲授權人員的權威，並由公司予以批准、接受、通過、批准、核準和確認。

(2018年4月19日經一致書面同意批准)

展覽E

的唯一受託人的決議

CIM實物資產及信貸基金。

鑑於唯一的受託人認為，根據1940年法案第17(D)和57(I)節和根據1940年法令頒佈的第17D-l條(“修正申請”)向證券交易委員會提出命令申請符合公司的最佳利益， 授權公司根據1940年法案的規定與某些實體進行某些聯合交易和共同投資，這些實體可被視為公司的“聯營公司” ，否則，這種聯合交易和共同投資將被1940年法令第17(D)條和第57(A)(4)條所禁止；和

鑑於 管理層已與唯一受託人討論了經修正的申請書的擬議條款。

因此， 被IT解決，授權、授權和指示授權，授權和指示，以公司的名義和代表公司，安排準備、執行、交付和向證券交易委員會提交經修正的申請書，並執行他們認為必要的其他文件，包括對經修正的申請書的修改，以使修改後的申請書符合SEC工作人員的意見，並以其他方式遵守1940年法案和根據該法頒佈的規則和條例，以經授權的編寫該文件的官員應批准的形式並附有這些證物和其他 文件，這種批准應以提交經修正的申請書的 證明為最終證據；而且是進一步的

決議， 授權、授權和指示授權、授權和指示公司代表公司履行公司與上述決議有關的所有協議和義務，採取或安排採取任何和一切進一步行動，執行和交付，或安排執行和交付所有其他文件、文書、 協議、承諾以及任何種類和性質的證書，招致和支付所有費用和開支，並僱用獲授權人員認為必要、明智或適當的人，以實施或執行上述決議的目的和意圖，並由獲授權人員執行任何此類文件、文書、協議、經營和證書、支付任何費用和費用或僱用這些人或由他們就上述事項採取任何行動，均應最終確立獲授權人員的權威，並由公司予以批准、接受、通過、批准、核準和確認。

(經書面同意，8月28日， 2019年)

附錄 A

現有的OFS基金和投資顧問

A.投資顧問是OFS資本管理公司

1.OFSI基金第五有限公司。

2.OFSI第六基金有限公司。

3.OFSI第七基金有限公司。

B.投資顧問是OFS CLO管理公司

1.OFSI BSL VIII有限公司。

2.OFSI BSL IX，Ltd.

附錄 B

現有的CIM基金：

CIM城市房地產基金，L.P.

CIM城市REIT有限責任公司

CIM第三基金，L.P.

CIM基礎設施基金

CIM VI(城市REIT)，有限責任公司

CIM第八基金，L.P.

CIM基礎設施基金II，L.P.

CIM城市收入投資，L.P.

CMMT Partners，L.P.

CIM第九基金，L.P.

附錄 C

現有的科爾顧問：

CIM收入NAV管理有限責任公司

CIM房地產金融管理有限責任公司

科爾REIT管理公司

科爾公司收益管理II

科爾公司收益管理III

現有的科爾基金：

CIM收入NAV公司

CIM房地產金融信託公司

科爾信貸財產信託公司

Cole Office&Industrial REIT(CCIT II)Inc.

Cole Office&Industrial REIT(CCIT III)Inc.