美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K/A

(修訂第1號)

根據1934年證券交易所ACT第13節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

委員會檔案編號： 0-22193

(註冊人 的確切姓名在其章程中具體規定)

Von Karman大道17901號， 1200套房、歐文加利福尼亞 92614

(校長辦公室地址及郵編)

登記電話 號碼，包括區號：(949)864-8000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是的，☒ 否。☐

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示 。是的，☐ 不 ☒

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。☐

通過檢查註冊人是否以電子方式提交了根據 規則第405條(本章第232.405節)所要求提交的每一個交互數據文件，在前12個月內(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)來表明 。☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速 備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“Exchange Act”規則12b-2中“大型加速備案器”、“加速備案程序”、“小型報告公司”和“新興 增長公司”的定義 (檢查一)。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐。

檢查註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的)，指明 。不 ☒

登記人的非附屬公司(即登記人的董事和執行官員以外的人)持有的有表決權股票的總市值約為18.2億美元，是根據納斯達克股票市場截至2019年6月28日的收盤價計算的，該市場是最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日。

截至2020年3月31日，該公司已發行股票59975281股。

解釋性 註釋

所有提到“我們”、“我們”或“太平洋總理”的都是指太平洋總理班科普公司。和我們的合併子公司，包括太平洋優質銀行，我們的主要經營子公司。所有對 “銀行”的提及均指太平洋總理銀行。所有對“公司”的提及都是指太平洋總理銀行公司。

公司正在以表格10-K/A提交本修正案第1號。(“修正案”)修訂其截至2019年12月31日的年度表10-K年度報告(“表10-K”)，該報告最初於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)(“原始提交日期”)。本修正 更新表格10-K第三部分(項目10-14)，以包含其中所需的某些補充信息。

除修改第III部以提供省略的資料外，本修正案修訂第IV部第15項，將有關的 證書列入證物清單內。由於本修正沒有列入財務報表，而且本修正 不包含或修正條例S-K第307和308項的任何披露，因此省略了證書 第3、4和5段。本修正案對錶格10-K不作其他修改。本修正不反映在提交表10-K或修改受後續事件影響的披露後發生的事件。

目錄

第三部分

項目 10.公司董事、執行官員和公司治理

董事

以下是關於公司董事會(“董事會”)成員的信息：

65歲的John J.Carona於2013年3月被任命為該公司和世界銀行董事會成員，因為該公司收購了總部位於得克薩斯州達拉斯的一家州特許銀行第一協會銀行(“Fab”)，卡洛納先生自2007年成立以來一直擔任該銀行的董事。Carona先生是 協會公司的主席和首席執行官。(“Associa”)，一家德克薩斯州的公司，專門為位於美國各地的房主協會(“HOA”)提供管理和相關服務。1990年至2014年，Carona先生在德克薩斯州擔任六屆參議員，代表達拉斯縣第16區。此前，卡洛納先生當選為得克薩斯州眾議院的三任議員。Carona先生曾擔任參議院商業和商業委員會主席、風暴保險立法監督委員會聯合主席和聯合研究海岸領土保險臨時委員會聯合主席。他還擔任參議院選區重新劃分委員會和參議院刑事司法、教育和法理學委員會的成員。此前，他曾擔任參議院運輸和國土安全委員會主席。Carona先生於1978年在奧斯丁得克薩斯大學獲得保險和房地產學士學位。

59歲的Ayad A.Fargo於2016年1月被任命為該公司和世界銀行董事會成員，與該公司收購加利福尼亞證券公司(“SCAF”) 及其附屬的加利福尼亞銀行(加州河濱銀行)有關，Fargo先生自1984年以來一直擔任設在加利福尼亞州里阿爾託的食品製造公司Biscomerica Corporation的總裁。在加入該公司和世界銀行董事會之前，Fargo先生自2005年以來一直擔任SCAF和SBOC的董事。Fargo先生從Walla Walla大學獲得學士學位。

Steven R.Gardner，59歲，自2000年起擔任公司總裁、首席執行官和董事。加德納先生自2000年起擔任世界銀行首席執行幹事和董事，並於2000年至2016年擔任世界銀行行長。加德納先生於2016年5月成為該公司和世界銀行董事會主席。加德納先生有30多年的商業銀行管理經驗。加德納先生對金融機構管理的所有方面都有廣泛的瞭解。加德納先生已經完成了11次對整個銀行、專業業務和FDIC破產銀行的收購，是所有併購和資本市場交易領域的專家。

在加入該公司之前，他自1997年起擔任霍桑金融公司的執行幹事，負責所有信貸管理和投資組合管理。他曾在商業銀行和儲蓄機構擔任高級管理職務。

加德納先生曾在為銀行業服務的行業協會和組織中擔任過各種高級職務。加德納先生於2013年1月至2019年12月擔任舊金山聯邦儲備銀行董事會成員。加德納先生曾擔任舊金山聯邦住房貸款銀行董事會成員，並擔任舊金山聯邦住房貸款銀行財務委員會主席。加德納先生曾擔任舊金山社區保管機構諮詢委員會聯儲銀行副主席、美洲獨立社區銀行家執行委員會(“ICBA”)的董事和成員，以及ICBA控股公司和註冊經紀交易商ICBA證券的董事。加德納先生擁有加州州立大學富勒頓分校的學士學位，並就讀於長灘加州州立大學的研究生院。

Joseph L.Garrett，71歲，2012年被任命為公司和世界銀行董事會成員。Garrett 先生是美洲自由銀行和紅杉國家銀行的總裁、首席執行官、董事會成員和董事長。他還擔任漢密爾頓儲蓄銀行董事會成員。自2003年以來，Garrett 先生一直是McAuley&Co.Garrett公司的負責人，該公司向商業銀行、儲蓄銀行、 和抵押銀行公司提供抵押銀行諮詢服務。他曾在加利福尼亞州財務總監公共僱員退休制度諮詢委員會任職，目前在加州大學伯克利分校政府研究所國家諮詢委員會任職。Garrett先生獲得了華盛頓大學(西雅圖)的A.B.和M.B.A.學位。

傑夫·瓊斯現年65歲，2006年被任命為公司和世界銀行董事會成員，2012年8月至2016年6月擔任公司和世界銀行董事會主席，目前擔任牽頭獨立董事。瓊斯先生是前管理合夥人和執行委員會成員，並在區域會計公司Frazer，LLP的合夥人，他自1977年以來一直在該公司工作。瓊斯先生目前是法國有限責任公司税務部門的高級税務合夥人。瓊斯先生是水手資本有限責任公司的負責人，該公司是商業工業房地產項目的辛迪加。瓊斯先生在服務中小型企業客户方面有40多年的經驗，主要是在房地產、建築業和農業行業。瓊斯先生是一家通融公司--內陸交易所公司的前任總裁，曾在摩爾·斯蒂芬斯北美公司的董事會任職。瓊斯先生在俄勒岡州波特蘭的劉易斯學院和克拉克學院獲得工商管理學士學位，並在金門大學獲得工商税務碩士學位。瓊斯先生是加州的註冊會計師， 被授權為人壽保險代理，並持有第7系列證券許可證。

64歲的克里斯蒂安·米切爾先生因公司收購Grandpoint Capital公司而於2018年7月被任命為公司和世界銀行董事會成員。和它的子公司Grandpoint銀行。米切爾先生是德勤的一名退休高級合夥人，他在該公司的抵押貸款銀行/金融公司的業務中擔任國家管理合夥人，是德勤諮詢美國公司董事會的創始成員，以及其他領導職務。在收購Grandpoint Capital公司之前，米切爾先生擔任首席獨立董事，並擔任格蘭點資本公司審計和風險委員會的主席。他目前擔任西方資產抵押資本公司(紐約證券交易所市場代碼：WMC)的首席獨立董事，該公司是一家公共抵押貸款REIT公司，在該公司擔任審計委員會主席，並擔任薪酬、任命 和公司治理及風險委員會成員。他擔任審計委員會主席，並在帕森斯公司(紐約證券交易所市場代碼：PSN)的提名和公司治理 和執行委員會任職，這是一家以國防、情報 和關鍵基礎設施市場為重點的數字化解決方案供應商。此外，米切爾先生還擔任幾家私營公司的董事，其中包括設在洛杉磯的國家金融估價和諮詢公司Marshall &Stevens公司，他擔任該公司的副主席；和 Stearns控股有限責任公司，一家全國性的獨立抵押貸款公司。米切爾先生是太平洋西南分會公司董事全國協會名譽主席，2017年至2019年擔任全國公司董事協會全國董事會成員。他也是亨廷頓醫院的主任，這是一家非營利性的醫院，在那裏他擔任審計和合規委員會的主席。, 金融和投資委員會副主席兼執行委員會成員米切爾先生於2006年至2010年5月在雷德蘭大學擔任兼職會計教授，2010年至2017年擔任客座講師。2011年和2012年，“董事職務”雜誌將米切爾任命為“公司治理中最有影響力的100人”名單。米切爾先生在阿拉巴馬大學獲得會計學學士學位，以優異成績畢業。

邁克爾·莫里斯(Michael J.Morris，74歲)於2017年4月被任命為該公司和世界銀行董事會成員，與該公司收購遺產橡樹銀行公司有關。(“HEOP”)及其附屬遺產 Oaks銀行。莫里斯先生是一名律師，擔任安德烈、莫里斯和巴特利律師事務所董事會主席。自2014年以來，他一直是在多倫多證券交易所上市的NioCorp公司董事會的成員。 他是各種非營利董事會的成員和主席。他在加州做了40多年的法律工作，在此期間，他代表了眾多的公司和個人客户。在加入該公司和世界銀行董事會之前，Morris先生從2001年1月起擔任HEOP和遺產橡樹銀行的董事，並從2007年5月起擔任HEOP和遺產橡樹銀行的董事長。莫里斯先生在喬治敦大學獲得學士學位，在舊金山大學法學院獲得法學博士學位。

65歲的芭芭拉·波斯基(Barbara S.Polsky)被任命為該公司和世界銀行董事會成員，自5月22日起生效， 2019年。波爾斯基女士是洛杉磯Manatt，菲爾普斯&菲利普斯律師事務所(“MPP”)的合夥人。Polsky女士代表許多國內和外國銀行、金融控股公司、儲蓄協會、抵押貸款、其他專業金融和金融技術公司在廣泛的貸款和證券交易、合併和收購、治理以及管理和遵守事項方面具有廣泛的經驗。以前，Polsky女士擔任城市國家公司和城市國家銀行的執行副總裁和總法律顧問，以及Aames金融公司和Aames住房貸款公司的執行副總裁和總法律顧問。Polsky女士經常在投資銀行和商業銀行研討會上就合併和收購、銀行資本增加和合規問題發表演講。她同時也是康妮帕伊有限責任公司的主任。她畢業於密歇根大學法學院，畢業於密歇根大學，並獲得了密歇根大學的學士學位。

Zareh H.Sarrafian，56歲，因公司收購SCAF及其子公司SBOC，於2016年1月被任命為公司和銀行董事會成員。Sarrafian先生自2014年以來一直擔任加利福尼亞州河濱縣區域醫療中心的首席執行官。在此之前，Sarrafian先生自1998年以來一直擔任加利福尼亞州洛馬琳達的洛馬琳達醫療中心的首席行政官。在加入該公司和世界銀行的董事會之前，Sarrafian先生自2005年起擔任SCAF和SBOC的董事。Sarrafian先生目前在Switch公司董事會任職。Sarrafian先生自成立以來一直擔任洛馬琳達大學衞生理事會成員，自2019年12月起擔任審計和治理委員會成員。Sarrafian 先生在波莫納加利福尼亞州立理工大學獲得學士學位，在聖貝納迪諾加州州立大學獲得工商管理碩士學位。

Jaynie M.Studenmund，64歲，自2019年5月22日起被任命為公司和銀行董事會成員。Studenmund女士是一位經驗豐富的獨立董事，她給許多行業帶來了豐富的管理經驗，包括金融服務、數字、醫療保健和消費業務。Studenmund女士擔任銀行高管20年，主要在加州第一州際銀行擔任零售銀行執行副總裁和首席營銷官。在銀行業的整合時代，她也在大西部銀行和美國家庭儲蓄銀行(現在是JP摩根大通的一部分)擔任類似的角色。在她的金融服務職業生涯之後，Studenmund女士加入了互聯網部門，在那裏她是PayMyBills.com的總裁兼首席運營官，以及Overture Services的首席運營官。Overture Services是一家上市公司 ，通過開拓付費搜索改變了在線廣告，並增長到超過10億美元的盈利收入。在博斯，艾倫和漢密爾頓公司擔任管理顧問，開始了她的職業生涯。Studenmund女士目前是CoreLogic， ExlService Holdings，Inc.的董事會成員。並選擇西方資產管理基金。她是亨廷頓醫院的終身受託人和董事會主席，是弗林特里奇預備學校董事會成員，也是持久英雄基金會的聯合創始人和執行委員會成員。她從哈佛商學院獲得MBA學位，畢業於韋爾斯利學院，畢業於博士貝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)。

Cora M.Tellez，70歲，於2015年10月被任命為該公司和世界銀行董事會成員。以及自2003年和2010年成立以來的英鎊自保險管理局(Stuling Self Insurance Administration)。Tellez女士曾擔任保健網公司保健計劃部的總裁，該公司是一家在七個州經營的保險公司。她還曾擔任保誠西部醫療業務總裁、加州藍盾公司(BlueShield of California，Bay Region)首席執行官，以及夏威夷凱撒Permanente(Kaiser Permanente)地區經理。Tellez女士是HMS Holdings，Inc.(“HMS”)的董事會成員， ，以前是CorMedix的董事。在HMS方面，Tellez女士擔任提名和治理委員會主席，並在 審計和賠償委員會任職。她還為一些非營利組織服務，如醫學質量研究所(InstituteforMedicalQuality)和加州大學聖迭戈分校(UC)的綜合醫學中心。Tellez女士在哈沃德加州州立大學獲得了米爾斯學院的學士學位和公共管理碩士學位。

不擔任董事的執行幹事

下面是關於我們非公司或銀行董事的每一名執行幹事的資料，包括他們的職稱、年齡、他們成為公司或銀行高級職員的日期(視屬何情況而定)，以及描述每名執行幹事的業務經驗的簡要傳記。

愛德華·威爾科克斯，53歲，世界銀行總裁兼首席運營官，在世行擔任關鍵領導職務已有15年以上。他自2016年5月起擔任世界銀行行長，並自2018年8月起擔任首席運營官，之前於2014年3月至2015年4月擔任首席運營官。Wilcox先生最初於2003年8月被聘為世界銀行首席信貸官，並於2005年第四季度晉升為世界銀行首席銀行幹事。在加入 銀行之前，Wilcox先生在霍桑儲蓄銀行擔任貸款生產經理兩年，並在富達投資貸款公司擔任二級營銷經理五年。Wilcox先生在房地產銀行方面又有九年的經驗，包括在各種金融機構擔任資產經理、REO經理和房地產分析師。 Wilcox先生在新墨西哥州大學獲得了學士學位。

小羅納德·J·尼古拉斯，61歲，公司高級執行副總裁兼首席財務官(“首席財務官”)，2016年5月受聘於 銀行。尼古拉斯先生擔任世界銀行資產負債委員會主席。在加入 公司和銀行之前，Nicolas先生曾分別擔任執行副總裁和首席財務官：加利福尼亞銀行(2012-2016年)； Carrington控股公司，LLC(2009-2012年)；住宅信貸控股公司，LLC(2008-2009年)；Fremont投資和貸款公司(2005-2008年)； 和Aames Investment/Financial Corp.(2001-2005年)。在他的職業生涯早期，尼古拉斯先生曾以各種身份在一家價值600億美元的金融機構KeyCorp任職，其中包括KeyCorp集團財務執行副總裁(1998-2001年)、執行副總裁、美國凱恩斯銀行財務主管兼首席財務官(1994-1998年)和公司財政部副總裁(1993-1994年)。在加入凱恩斯之前，他曾在滙豐-海洋米德蘭銀行工作了8年，擔任各種財務和會計職務。尼古拉斯先生從卡納西烏斯學院獲得學士學位和工商管理碩士學位。

51歲的Michael S.Karr，世界銀行高級執行副總裁兼首席風險官，於2006年4月被錄用。卡爾先生於2018年3月被任命為世界銀行首席風險幹事，並以此身份監督銀行的企業風險管理職能，他是世界銀行企業風險管理委員會主席。卡爾先生以前是世界銀行的首席信貸幹事，負責監督銀行的信貸職能，包括所有貸款和投資組合業務。在加入世界銀行之前，卡爾先生在弗裏蒙特投資和貸款公司工作了11年，擔任其商業房地產資產管理部的副總裁。卡爾先生獲得了克萊蒙特麥肯納學院的學士學位和加州大學歐文分校的碩士學位。

2008年11月，世行高級執行副總裁兼首席創新官託馬斯·賴斯(Thomas E.Rice)被錄用。賴斯先生曾在2015年4月至2018年11月期間擔任世界銀行執行副行長兼首席運營官的職務，賴斯先生自2008年以來一直監督世界銀行的技術系統，並領導該公司最後10次收購的系統轉換和整合。在加入世界銀行之前，賴斯先生是Compushare的創始合夥人，在那裏他監督公司的擴張和他的銀行客户的幾次系統轉換。賴斯先生獲得了德維裏大學的學士學位。

Steven R.Arnold，49歲，世界銀行高級執行副總裁兼總法律顧問，於2016年2月被錄用。阿諾德先生，他在銀行業有20多年的經驗，並監督我們的公司治理、法律支持和遵守規章的活動。自2017年5月起，阿諾德還擔任該公司的公司祕書。在加入 銀行之前，Arnold先生是MPP金融服務小組的合夥人，他在該小組就各種業務事項向各種規模的銀行提供諮詢，包括貸款、存款、財務管理服務、電子銀行、遵守規章和核心供應商協議。在此之前，阿諾德先生曾擔任豐田金融服務公司的首席法律顧問。Arnold先生在楊百翰大學獲得學士學位，在喬治梅森大學法學院獲得法學博士學位。

66歲的Donn B.Jakosky，世行高級執行副總裁兼首席信貸官，於2017年12月被錄用。Jakosky 先生於2018年3月被任命為世行執行副總裁和首席信貸官，並於2018年12月晉升為高級執行副總裁。在他被任命為首席信貸幹事之前，他曾擔任銀行副首席信貸幹事，在此期間，他協助監督銀行的所有信貸和貸款職能。Jakosky先生在公共和私營銀行的領導經驗超過35年，主要集中在信貸和貸款管理方面。在加入世界銀行之前，Jakosky先生於2016年1月至2017年12月擔任藍門銀行執行副總裁/首席信貸官。Jakosky先生擔任社區銀行執行副總裁兼首席信貸幹事，負責2009至2015年期間的所有信貸和貸款活動。在社區銀行，他監督除其他部門外的所有信貸管理人和承保人，並參加社區銀行的主要委員會。從2006年到2009年，雅各斯基先生是第一世紀銀行的執行副總裁兼首席信貸官。在此之前，他曾在梅隆第一商業銀行擔任高級副總裁/高級信貸管理人和資產抵押貸款經理(2004至2006年)，並曾在美洲銀行和桑瓦銀行擔任高級信貸官職務。Jakosky先生在洛杉磯加利福尼亞大學獲得了學士學位，隨後他也獲得了MBA學位。

克里斯托弗·鮑塞利(Christopher J.Porcelli)，39歲，銀行房地產和SBA執行副總裁兼主管，2004年受聘，自2018年1月起擔任執行副總裁兼房地產和SBA主管。Porcelli先生負責銀行商業地產、建築和SBA部門的業務發展、信貸和運營職能。在他15年的任期內，Porcelli先生擔任過許多高級管理職務。從2015年1月開始，Porcelli先生擔任高級副總裁和高級信貸業務經理。2015年6月，Porcelli先生被晉升為執行副總裁 和副首席信貸幹事，他在2016年7月開始擔任執行副總裁和部門貸款經理。在加入世界銀行之前，波塞利先生在普里維斯特銀行工作了三年。Porcelli先生在Loyola MarymounUniversity獲得了學士學位，在Chapman大學獲得了M.B.A.學位。

Teresa M.Dawson，50歲，高級副總裁兼世界銀行首席戰略項目幹事，於2011年被聘用。Dawson女士負責執行戰略項目和設施管理。道森女士以前擔任銀行高級執行副總裁和首席零售行政幹事，負責零售銀行、銀行採購項目管理和客户服務職能的業務。Dawson女士在銀行業有30多年的經驗，在兼併和收購領域具有深厚的經驗。她領導了該公司最近六次收購的系統轉換和整合。Dawson女士於2011年3月被聘為世行項目轉換經理。2013年3月， 她被任命為高級副總裁兼分行業務主任，負責銀行分行的網絡、銀行業務、設施、銀行安全和收購。2017年2月，Dawson女士被任命為負責中央業務的高級副總裁兼銀行業務總監。在加入世界銀行之前，Dawson女士從1988年起在各金融機構擔任業務和技術職務。

詹姆斯·魯濱遜(James A.Robinson，Jr.)，49歲，世行高級執行副總裁兼商業銀行主管，2016年被錄用。Robinson 先生自2018年1月以來一直擔任高級執行副總裁和商業銀行主管，並以這一身份領導銀行商業銀行平臺內的市場行長。魯濱遜先生加入世界銀行，擔任商業銀行行長，後來被提拔為內陸帝國和科切拉地區的市場總裁。羅賓遜先生有超過27年的商業銀行經驗。在加入世行之前，他於2005年6月至2016年1月擔任SBOC執行副總裁兼商業銀行經理。羅賓遜先生擁有加州大學河濱分校的學士學位，畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院。

Ernest W.Hwang，56歲，世界銀行高級執行副總裁兼首席銀行幹事，於2016年1月因收購SCAF和SBOC而被聘用。黃先生自2018年1月以來一直擔任高級執行副總裁和首席銀行幹事，並以這一身份在整個組織範圍內在商業貸款、貸款 和存款定價、產品開發和營銷等領域發揮領導作用。此前，黃先生曾任世界銀行高級執行副行長兼商業銀行行長。黃先生有30多年的商業銀行經驗。在加入 銀行之前，Hwang先生曾擔任銀行業務委員會的董事和總裁，以及SBOC的創始董事、副主席和首席貸款官 。在他的職業生涯早期，黃先生曾擔任城市國家銀行的高級副行長，並曾在安全太平洋國家銀行和加利福尼亞銀行(三菱銀行)擔任商業貸款職位。黃先生在洛馬琳達大學獲得學士學位，畢業於華盛頓大學太平洋海岸銀行學院。

勞裏·賴特(Lori R.Wright)，40歲，世行執行副總裁兼首席會計官，自2018年9月1日起晉升為執行副行長和首席會計官。賴特女士自2016年以來曾擔任世界銀行高級副行長兼主計長。賴特女士以執行副總裁和首席會計官的身份，負責公司會計、應付帳款、會計和税務政策以及財務報告職能，並擔任公司的首席會計官。2014年至2016年，賴特女士擔任加州共和國銀行主計長，2016年被收購時，該銀行的總資產約為18億美元；2012年至2014年，賴特女士擔任聖迭戈縣信用社主計長，2014年底該銀行的總資產約為67億美元。賴特女士在每項工作中都負責公司會計、應付帳款、會計和税務政策以及財務報告職能。Wright女士獲得了中華盛頓大學的雙重學士學位和華盛頓州立大學的MBA學位。

公司治理

我們重視強大的公司治理原則，堅持最高的道德標準。這些原則和標準，連同我們的公平和關懷的核心價值觀，幫助我們實現我們的公司使命。為了培養強有力的公司治理和商業道德，我們的董事會繼續採取許多步驟來加強和加強我們的公司治理實踐和原則。為此目的，我們通過了某些公司治理準則，這些準則體現在我們董事會為實現以下目標而批准的公司治理政策中：

我們公司治理政策的全文可在我們的網站www.ppbi.com的投資者部分下查閲。 我們的股東也可以免費獲得指南的一份書面副本，寫信給我們，地址是加州歐文，92614，17901 Von Karman Avenue，注意：投資者關係部，或致電(949)864-8000。

我們董事會的治理委員會負責管理我們的公司治理政策，每年根據準則 審查業績和準則的內容，並酌情建議我們的董事會核準對公司治理政策的更新和修訂。

主任資格、多樣性和提名程序

我們的治理委員會負責每年與董事會一起審查董事會成員所需的適當技能和特點，並負責挑選、評價和推薦由我們的股東選舉的候選人。治理 委員會有權保留一家第三方搜索公司，如果它願意的話，可以確定或評估或協助確定和評估 潛在的被提名者，儘管到目前為止它還沒有這樣做。

治理委員會在評估現任董事和被提名的董事時，考慮它認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的組成、審計委員會和企業風險委員會專門知識的需要以及公司公司治理政策中規定的董事資格準則。根據公司的公司治理政策，治理委員會和董事會在審查潛在人選和董事時所考慮的因素包括：廉正和獨立；取得重大成就；以前或現在與以卓越著稱的機構建立聯繫；表現出領導能力，具有廣泛的經驗、不同的觀點和行使健全的商業判斷的能力；候選人的背景和經驗，特別是在商業銀行、金融、銀行監管、企業風險管理、技術和網絡安全、上市公司治理和監督、政府關係、法律和人力資源等對公司業務具有重要意義的領域；對董事會的討論和決策作出重大貢獻的能力；補充和補充各種技能經驗和背景的特殊技能、專門知識或背景；職業成功，表明有能力作出委員會必須作出的那種重要和敏感的判斷；以及 履行其董事職責所需的可利用性和精力。此外，治理委員會和董事會認為，極為重要的是，董事會在各個方面要有足夠的多樣性和包容性。, 並特別注意到需要多樣性 ，因為候選人被考慮填補目前的董事會空缺。這些因素的應用涉及到委員會的判斷，不能用任何數學或常規的方法來衡量。

在對被提名人的評價方面，治理委員會決定是否約談未來的被提名人 ，如果有必要，治理委員會的一名或多名成員與公司首席執行官一道採訪預期的 被提名者。在向董事會推薦人選供其在年度會議上核準之前，治理委員會考慮到每一位潛在的被提名人在董事會的任期、專門知識和專業資格，以及治理委員會根據公司的業務和發展和維持一個多元化、包容性董事會的戰略方向和承諾，可能認為在某一年內相關的其他因素。在完成評價後，治理委員會 向董事會全體成員建議應由董事會提名的人選，委員會在審議治理委員會的建議和報告後確定提名人選。

對於董事會和現任董事的每一位被提名人，上述傳記突出了治理委員會認為被提名人或董事應繼續擔任或繼續擔任公司董事的最重要的經驗和資格 。下表補充了上述履歷資料。垂直 軸顯示治理委員會在評價今年董事會 候選人時審查的主要屬性和資格，方框內的標記表示委員會確定每個 特定候選人所具有的特定屬性和資格。

我們的股東可以提出董事候選人供治理委員會審議，向我們公司祕書提交個人的姓名和資格，地址是加利福尼亞州歐文市122號Von Karman大道17901號，根據， 以及我們修訂和恢復的細則(我們的“章程”)可能需要的其他信息。我們的治理委員會將根據我們的章程和公司治理準則，考慮所有由我們的股東正確提交的董事候選人。

董事會的職責

除了每位董事的基本職責外，董事會還在公司治理政策中列出了單獨和具體的義務。除其他外，這些義務要求董事有效監測 管理層的能力、報酬、領導能力和業績，而不損害管理層成功經營業務的能力。我們的委員會及其委員會有權保留和確定必要的外部法律顧問、會計顧問或其他顧問的費用，以履行其職責。

期望 董事避免任何與公司利益相沖突的行動、立場或利益，或使 出現衝突。因此，我們的董事必須向整個董事會披露與公司和與我們做生意的任何其他人的所有業務關係，並回避影響這些關係的討論和決定。 我們定期向董事徵求信息，以監測潛在的利益衝突，並確認董事的獨立性。此外，每名董事均須遵守公司的關聯方交易政策，根據該政策，公司或銀行之間的 交易，與我們的任何董事或其附屬公司的任何董事或其某些附屬公司之間的交易，必須由治理委員會無利害關係的成員批准或批准，如果不是事先根據該政策的條款事先批准的話。有關詳細信息，請參閲“關聯 事務和其他事項”下的“與某些相關人員的事務”。

董事會領導結構

我們的細則規定董事會任期一年.我們的章程規定我們的董事會可酌情通過決議確定董事人數。目前，董事會成員為11(11)名成員，11(11)名成員目前服務於 。董事會的空缺可由其餘董事的過半數填補。當選填補空缺的董事( 或因董事會規模擴大而產生的新董事)任期至下一次股東年會屆滿。

董事會致力於有一位非執行主席或一位首席獨立董事.我們的公司治理政策規定，這兩種結構中的任何一種都適合於確保獨立的董事會領導，公司的管理是為了股東的長期利益。董事會每年對其領導結構進行評估，以確保其結構保持適當。 目前，董事會主席和首席執行幹事的職位是聯合擔任的，董事會已指定一名牽頭獨立的 董事，以確保獨立董事對公司的監督。

瓊斯先生目前擔任董事會的主要獨立董事。首席獨立董事

董事會風險監督

瞭解、識別和管理風險是我們公司成功管理的基本要素。整個董事會負責監督公司的風險管理過程。審計委員會將這些職能的許多 委託給審計和企業風險委員會。根據其章程，審計委員會負責監測業務風險做法以及法律和道德方案。通過這種方式，審計委員會幫助審計委員會履行與公司財務報表、財務報告過程和監管要求有關的風險監督責任。審計委員會還監督我們的公司合規計劃以及內部審計職能。

根據 其章程，企業風險委員會審查管理層對公司核心風險的評估，並根據公司的戰略計劃、目標和目標調整其企業範圍內的風險簡介。企業風險委員會還定期審查公司在具體關鍵領域的風險敞口，包括但不限於、信貸風險、市場風險和網絡風險。企業風險委員會定期接收和審查公司高級管理人員的風險管理報告。

除了審計和企業風險委員會監督風險管理的工作外，我們的全體董事會還定期參與討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。此外，本委員會及其各常設委員會定期要求提供它們認為適當的補充資料或報告。

與董事的溝通

個人 可向任何個別董事提交來文，包括我們的主持主席，我們的董事會作為一個集團，或指定的董事會 委員會或董事會，包括我們的非管理董事，以書面形式發送給下列 地址：太平洋總理銀行公司，17901 Von Karman Avenue，Suite 1200，Irvine，California 92614。所有的信件都應該 指出它是寫給誰的。公司的公司祕書將根據其所屬的下列類別對董事會信函進行分類：股東信函、商業信函、監管信函 或客户信函。然後，所有股東信函將轉交給董事會成員。

理事會會議和行政會議

我們的董事會在2019年召開了9次會議，預計在2020年舉行7次定期董事會會議，以及任何可能必要或適當的特別會議，包括已於2020年1月舉行的一次特別會議。每名董事在2019年期間至少出席了董事會的75%的會議和適用的董事會委員會會議。我們鼓勵所有董事親自出席每一次會議。我們的管理層在會議召開之前就向所有董事提供了議程和適當的書面材料，以便能夠進行有意義的審查。任何董事都可以在他或她認為適當的情況下向 初步議程提交主題或請求修改，以確保非管理董事 的利益和需要得到適當的解決。為了確保積極和有效的參與，我們的所有董事將在審查和分析會議材料後，在每一次董事會和委員會會議上開會。

公司的政策是，公司的獨立董事在沒有管理層的情況下每年召開兩次執行會議，同時定期舉行董事會會議。獨立董事 與首席執行官會晤的執行會議也可安排。在2019年期間，獨立董事在沒有管理層在場的情況下舉行了七次執行會議。

董事出席公司週年大會

我們的所有董事都被鼓勵參加每一次公司股東年會。我們當時任職的所有董事都參加了2019年股東年會。

主任與管理層聯繫

我們的所有董事都被邀請在任何時候與我們的首席執行官或任何高管或高級經理聯繫，討論我們業務的任何方面。此外，董事通常有機會與我們管理團隊的其他成員會面。

公司商業行為和道德守則

我們已經實施了一項商業行為和道德準則，適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、其他高級管理人員以及我們所有的官員和僱員。我們的“商業行為和道德守則”提供了這些個人應遵守的基本道德原則。我們的“商業行為和道德守則”作為一種工具，幫助我們的董事、官員、 和僱員瞭解並遵守公司和銀行僱用或聯繫所需的高道德標準。我們的“商業行為和道德守則”可在我們的網站www.ppbi.com的投資者 節下查閲。我們的股東也可以免費獲得書面副本，寫信給我們，地址是17901 Von Karman Avenue，Suite 1200，Irvine， California 92614，注意：投資者關係部，或致電(949)864-8000。今後對我們的“商業行為和道德守則”的任何修改或修正，以及適用於我們的高級財務官員或董事會成員的任何豁免，都將張貼在我們的網站上。

下表列出截至2019年12月31日我們的審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和企業風險管理委員會的成員，以及每個委員會在截至2019年12月31日的年度內舉行的會議次數。

*截至2019年12月31日委員會主席

+ 委員會主席於2020年4月生效

以下是公司各董事會委員會的一般職能和每個委員會的組成的 説明。

審計委員會：審計委員會負責選擇公司的獨立審計師並與其溝通，向董事會報告公司的一般財務狀況和年度審計結果，並確保公司的活動是按照適用的法律和條例進行的。世界銀行的內部審計員{Br}參加審計委員會的會議。審計委員會章程的副本可從該公司的 網站www.ppbi.com的投資者部分查閲。

審計委員會成員不接受公司提供的任何諮詢、諮詢或其他報酬或費用，但擔任董事會成員、委員會成員或董事會高級官員的費用除外。根據美國證交會的納斯達克上市標準和規則，每個審計委員會成員 都被認為是“獨立的”。董事會確定，瓊斯先生、米切爾先生、莫里斯先生和Sarrafian先生每一人都符合證券交易委員會關於將 確認為“審計委員會財務專家”的要求，並根據證交會的納斯達克上市標準和規則獨立行事。

薪酬委員會薪酬委員會不時檢討董事薪酬的數額及組成，並在委員會得出需要更改的結論時，向委員會提出建議。在推薦董事薪酬時，如果董事薪酬和額外待遇超過慣例水平，則賠償委員會將考慮對董事獨立性的潛在負面影響。賠償委員會還(1)對世界銀行的補償政策、 福利和做法負有監督責任，(2)核準所有股票期權、限制性股票和限制性股票單位贈款，(3)確定我們的首席執行官、首席財務幹事和其他指定執行幹事的 年薪金、年度獎金、股票期權和限制性股票贈款，以及(4)核準我們高級管理小組其他成員的薪酬結構。根據美國證券交易委員會的上市標準和規則，賠償委員會的每個成員都被認為是“獨立的”。賠償委員會章程的副本可在公司網站www.ppbi.com的投資者部分查閲。

賠償委員會有權全權保留和終止賠償顧問，包括批准任何此類安排的條款和費用。自2017年下半年以來，賠償委員會已聘請Willis Towers Watson(“WTW”)協助賠償委員會履行與我們的執行和董事會補償方案有關的責任。本公司不提供其他服務。此外，根據SEC和NASDAQ頒佈的評估薪酬顧問獨立性的標準和WTW在其獨立審查中進行的分析，賠償委員會得出結論，WTW是獨立的，是公司的無衝突顧問。

治理委員會治理委員會負責監督提名候選人為董事和確定是否符合獨立性要求、監督我們的董事會治理結構和政策以及首席執行官 繼任規劃。治理委員會通過了一項書面憲章。一份章程和公司的公司 治理準則的副本都可以從公司的網站www.ppbi.com在投資者部分找到。

我們治理委員會的主要職責包括：

企業風險委員會(“ER委員會”)負責公司企業風險計劃的設計和實施。ER委員會的主要目的是監測和審查公司的企業風險管理框架和風險偏好，監測和審查企業風險管理職能的充分性， 並向審計委員會報告結論和建議。ER委員會通過了一份書面章程，該章程的副本可在該公司網站www.ppbi.com的投資者部分下找到。

我們的ER委員會的主要職責包括但不限於：

環境、社會和治理方案

我們的董事會致力於監督公司的公司社會責任努力，我們稱之為我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議。公司在整個組織中考慮與ESG有關的事項，重點是透明度和持續改進。該公司目前的ESG倡議側重於通過分解和回收減少公司對環境的影響，支持社區中的組織，幫助實現聯合國可持續發展目標，並促進公司治理的最佳做法。為了進一步加強我們的ESG努力，我們在2019年開始了一項正式的ESG評估，對我們的ESG活動進行全面的分類，並確定哪些問題代表着加強我們的ESG舉措和減輕與ESG相關的風險的最重要機會。這項ESG評估將延長到2020年，並將包括加強我們的ESG政策和跟蹤系統的舉措，以確保持續有效的報告。

補償 委員會聯鎖和內幕參與

就2019年而言，賠償委員會由Fargo先生、Garrett先生和Jones先生、Polsky女士、Studenmund女士和Tellez女士組成，每個人都是獨立董事。在上一個財政年度或截至本修正案之日，這些人中沒有人是或曾經是公司的高級人員或僱員，也沒有人在或曾經擔任或曾經擔任另一實體的賠償委員會成員，該實體有一名執行幹事在賠償委員會任職。該公司沒有一名執行幹事擔任另一實體的董事，該實體有一名執行幹事在賠償委員會任職。最後，該公司沒有一名執行幹事擔任另一實體的賠償委員會成員，該實體有一名執行幹事擔任該公司的董事。

違法者 第16(A)節報告

根據“交易法”第16(A)節和有關的規則和條例，我們的董事和執行官員以及任何登記的證券類別超過10%的受益 所有人必須向證券交易委員會提交關於其所有權的報告，並向證券交易委員會報告所有權的任何變化。據我們所知，僅根據我們對這些報告副本的審查和這些報告人的 書面陳述，我們認為，在2019年期間，所有這些人都提交了所有所有權報告 ，並及時報告了所有交易，但表格4s沒有及時為下列人員提交： Nicolas先生和Hwang先生(各1份報告)。

獨立和補充資料委員會

公司的審計、治理和薪酬委員會目前完全由“獨立”董事組成，按照我們的公司治理政策和適用的NASDAQ和SEC規則和條例的定義。我們的薪酬、審計和治理委員會各有一份書面章程，可從我們的網站www.ppbi.com獲得。公司股東也可以免費獲得章程的書面副本，寫信給我們，地址是加州歐文，17901 Von Karman Avenue， 1200，歐文，92614，注意：投資者關係部，或致電(949)864-8000。

每個委員會的主席負責制定委員會議程。每次委員會會議的議程、會議材料和前一次會議記錄在每次委員會會議之前提交給我們的所有董事，每個委員會的主席至少每季度向全體董事會報告其委員會的活動。

項目 11.行政補償

非僱員董事的薪酬

根據薪酬委員會的建議， 董事會每年確定非僱員董事在董事會及其委員會任職的 報酬。公司不向兼任員工的董事支付董事報酬。在設立非僱員董事薪酬時，董事會和薪酬委員會 應遵循以下目標：

賠償委員會和董事會最近完成了這一進程，並確定，在2020年財政年度，年度保留金以及董事權益報酬的價值將從2019年的薪酬中增加，但委員會服務的額外年度現金保留額將保持不變。以下是支付給非僱員董事在董事會服務的 報酬的要素。

現金 補償

在2019年財政年度期間，非僱員董事因在公司和銀行董事會服務而收到下列現金付款：

在 2019期間，公司沒有向任何董事提供根據適用的SEC規則和 條例應報告的數額的先決條件。所有非僱員董事有權報銷出席董事會和委員會 會議的旅費。

我們已向我們的非執行董事提供機會，在2019年期間以限制股票的形式接受他們的全部或部分年度現金保留。如果一名董事選擇收取其全部或部分的限付普通股股份的全部或部分現金，則該董事在下一季度的第一天獲批予該董事，該董事須繳付的受限制股票的若干股份，相等於在批出當日所欠的保留人股份的款額除以我們的普通股 股的收盤價。這些限制性股份歸屬於授予這些股份的同一季度的最後一天。在2019年， 我們沒有批准任何股份的限制股票，以代替董事的年度現金保持支付。從2020年起，我們的非執行董事將不再選擇以限制股票的形式接受他們的全部或部分年度現金保留。

股票 補償

每一位非僱員董事都有資格獲得賠償委員會建議的經修正的2012年長期激勵計劃發行的限制性股票股份。公司在授予之日起一週年時將 授予其董事的股份，但在某些情況下在終止服務 時提前歸屬。在2019年2月28日，我們的每個非僱員董事都獲得了2，010股限制性股票， ，根據公司截至該日普通股的收盤價，該股在授予之日的價值約為60，000美元。

董事持股指引

董事會對非僱員董事採用了股票所有權準則，要求每名非僱員董事持有公司普通股的股份，其價值至少等於董事每年在公司董事會或銀行董事會任職的現金 的5倍(不包括與委員會有關的費用)。新董事在加入董事會或銀行董事會五年後才符合準則。為此目的，限制性股票和限制性股票 單位，以及通過行使既有貨幣股票期權可能獲得的部分股份，被視為股票 所有權。截至本修正案之日，所有董事在適用於他們的 範圍內達到或超過了所有權準則。

健康保險福利

非僱員董事可選擇從公司領取保險福利，包括長期護理保險或健康保險。 2019年，這些福利的總成本為43，147美元，其中12，429美元由非僱員董事在税後基礎上負擔。

2019年總董事薪酬。根據適用的SEC規則和條例，下表報告公司在2019年期間向其非僱員董事支付的所有薪酬 。

(1)格里菲斯先生於2019年3月辭去董事會職務。格里菲斯先生2019年獲得的所有限制性股票在他辭職後被沒收。

(2) 這些金額是根據 FASB ASC主題718計算的2019年授予的限制性股票的總授予日公允價值。我們在2019年12月31日終了的會計年度綜合審計財務報表附註16中討論了計算這些數額所使用的假設，這些假設載於我們的表格10-K。公允價值是基於授予之日我們普通股每股收盤價的100%。2019年12月31日，上表中名為 的非僱員董事持有2 010股限制性股票，但Polsky女士和Studenmund女士不持有任何股份。 此外，在2019年12月31日，非僱員董事持有以下未售股票期權：Carona先生，0；Fargo先生， 0；Garrett先生，25，000；Jones先生，26，000；Mitchell先生，0；Morris先生，2，603；Polsky女士，0；Sarrafian先生，0；Studenmund女士， 0；還有Tellez女士，0歲。

(3) 這些數額是指公司每名董事參加健康保險計劃的費用，這些保險計劃一般為受薪僱員提供，在範圍、條件或業務上不存在歧視。

延遲補償計劃

銀行於2006年9月制定了董事遞延補償計劃，允許非僱員董事推遲董事會的董事費用，並從長期護理保險計劃的任何選擇退出部分提供額外繳款。 見“非僱員董事補償”項下的“健康保險福利”。截至2016年12月，“董事遞延補償計劃”已被凍結，因此，在分配之前，不可能作出新的繳款，現有餘額仍保持 。董事遞延薪酬計劃沒有經費。公司沒有義務向董事遞延薪酬計劃繳納相應的 繳款。截止到2014年1月31日， 銀行的利息加1%的利息計入了遞延補償金的貸方，此後，利率改為基本面負1%。董事的 帳户餘額應在退休或辭職時支付。下表顯示了截止2019年12月31日的年度遞延薪酬計劃( 繳款和董事收入總額)。

(1)自2019年3月26日起辭去聯委會職務的唐·格里菲斯先生在辭職之日沒有未付的遞延補償金餘額

高管薪酬探討與分析

在 這一高管薪酬討論和分析(“CD&A”)中，我們解釋了我們在2019年為我們的首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的其他執行官員(統稱“近地天體”)制定的薪酬計劃。我們董事會的薪酬委員會設計了我們的近地天體薪酬計劃，以使高管薪酬與公司的業績相一致，併為我們的股東創造長期價值。2019年的近地天體是：

(1)自2018年11月起，Wilcox先生的頭銜更新為包括世界銀行首席運營官，儘管他的職責範圍沒有改變。

(2)自2018年11月起，賴斯先生的頭銜從世界銀行的首席運營官改為首席創新干事，儘管他的職責範圍沒有改變。

執行摘要和股東外聯

在確定2019年近地天體目標薪酬時，董事會賠償委員會在確定2019年近地天體目標薪酬時，考慮了多種因素，包括我們的管理團隊在2018年戰略計劃中通過收購和有機增長執行 。賠償委員會認為，2018年我們有紀律和謹慎的增長，這體現在我們的資產質量業績持續強勁，而且從銀行監管的角度來看，我們仍然“資本充裕”，這有助於2018年股東的總回報率超過我們的同行集團 和2018年KBW納斯達克區域銀行指數(“KRX”)，同時又不犧牲資產質量或承擔過度風險。2018年，我們的總資產增長了43.15%，而截至2018年12月31日，我們的不良貸款佔總資產的比例為0.04%，淨沖銷至平均貸款總額(br})分別為0.04%和0.01%。

鑑於我們提出的通過收購實現增長的戰略，我們的賠償委員會認為，在作出有關 neo補償的決定時，我們的財務業績應在實施合併相關的 費用調整和某些其他一次性調整之前和之後加以考慮。截至2019年12月31日止的年度，我們的平均資產回報率(“ROAA”)為1.38%，平均有形普通股(“ROATCE”)的回報率為15.69%，按調整後的計算，分別為1.39%和15.74%。

這些因素以及其他考慮因素，例如持續預期的戰略增長和我們的主要執行人員一攬子報酬計劃的競爭力，是賠償委員會決定核準有針對性的 2019近地天體補償水平的重要因素，賠償委員會認為這符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益。值得注意的是，我們預定的2019年近地天體薪酬的很大一部分是基於業績的股權獎勵(佔首席執行官目標薪酬總額的34%)，這些獎勵要求在從2019年開始的三年業績期間內滿足某些業績指標，以此作為歸屬的條件，賠償委員會認為這是使我們的近地天體的利益與我們的股東的長期利益保持一致的一個重要特徵。

2019年財務要聞：該公司在2019年繼續保持其強勁的經營業績，這在很大程度上歸功於管理層在本財政年度通過收購有效地實施了公司的有機增長和增長戰略計劃。該公司在福布斯美國最佳銀行排行榜上排名第三。“福布斯”公佈的年度榜單根據其增長、信貸質量和盈利能力對100家最大的公開交易銀行和儲蓄機構進行了排名。排名中使用的十項指標都是基於截至2019年9月30日的監管文件。 我們相信，在過去五年裏，我們的年度財務業績為我們的股東帶來了強勁的回報。截至2019年，我們的5年累計股東總回報率為93.48%，而我們的2019年同行集團 和KRX的回報率分別為59.96%和52.65%。我們在2019年12月31日的股東總收益的五年累計和複合平均增長率(“CAGR”)與我們的2019年同行組和KRX回報相比，如下圖所示：

我們在某些關鍵財務措施中監測和衡量我們的業績，我們認為這些措施是由我們的股東和行業分析人員定期監測的，我們認為這些措施是我們整體經營業績和財務狀況的關鍵指標。這些關鍵的財務措施和我們的業績，無論是在調整合並相關費用的影響之前還是之後，都在下表中列出了 。我們相信，這些結果使我們能夠在未來產生強勁的財務業績。

(1) 結果是非GAAP財務指標，與同行相比，我們用於評估我們的財務績效。請參閲本CD&A中下面的 “GAAP協調”。

(2) 不包括2019年、2018、2017、2016和2015年受税收影響的合併相關支出466 000美元、1 310萬美元、1 320萬美元、320萬美元和330萬美元，以及2017年560萬美元的遞延税務資產重估。

(3)利用股利調整後的收盤價數據計算3年和5年股東總收益。

(4) 代表股東總收益的3年和5年CAGR。

下面我們的 2019財務概要展示了我們是如何繼續成長和發展成為總部設在南加州的一家領先的商業銀行的：

2019年業績結果和近地天體補償。2019年的業績結構既包括年度激勵，也包括根據財務和運營指標制定的長期激勵措施，重點是與股東利益保持一致。我國近地天體的薪酬包括基本工資、年度現金獎勵和長期股權激勵。我們認為，薪酬委員會為我們的首席執行官和首席財務官以及世行行長確定的2019年業績目標與2018年業績目標一致，但由於市場狀況，要實現這些目標比2018年確定的目標更具挑戰性。

由於2018年我們堅實的財務和非財務業績，包括Grandpoint成功地融入我們的業務，我們在2019年提高了每個近地天體的基薪，詳情如下，這一增加還考慮到了基於市場的 調整，特別是在我們的首席財務官方面。根據公司的業績，特別是在考慮到2019年市場條件的情況下，我們每年向近地天體支付50%至113%的現金獎勵。

在截至2019年12月31日的5年期間， 公司的股東總收益處於其2019年同行組的第75百分位數，如下表所示，我們首席執行官2019年的直接可變現薪酬總額與股東總收益方向上是一致的。和過去幾年一樣，與我們的2019年同行集團相比，我們的5年總股東回報百分位高於首席執行官的可變現薪酬的百分位等。

* “可變現總薪酬”是指CEO的(一)五年期間實際基本工資、(二)根據五年期間業績支付的實際短期獎勵(獎金)、(三)“截至2019年12月31日在五年期間授予的任何股票期權中的”現值“ 值，(四)截至2019年12月31日所授予的任何未歸屬的限制性股票或受限制股票單位的價值，和(V)截至12月31日， 2019的任何業績或有股份的價值，這些股票在五年期間內根據分期結束的支付價值和仍未清償的授標週期的目標 發放。

** 2019年同行小組的首席執行官薪酬是根據2014至2018年的財政年度計算的，因為2019年同行小組的大多數 在進行分析時無法獲得2019年的信息。然而，截至2019年12月31日，在此期間授予的所有股權獎勵均為 估值，包括2014-2018年財政年度期間授予的業績或有股份的價值。本分析還包括公司在2016年授予的保留權益獎勵。

股東 外展和“説-付”；近地天體薪酬計劃的設計和治理特點為2019年。我們向我們的股東提供每年就我們近地天體的報酬進行諮詢表決的能力。在2019年，我們獲得了94.7%的贊成票，贊成“關於薪酬的話語權”，我們認為這是對我們的近地天體補償做法和治理特點的強烈認可。為了在2020年年會上保持這一高水平的批准，我們在2019年繼續審查我們的近地天體補償計劃的設計和治理做法，以期對計劃設計和治理做法作出明智的修改， 以及我們的同行小組的組成，以期待2020年近地天體補償決定。

在一定程度上基於我們過去幾年的股東外展倡議，我們採取了某些行動，以確保我們的近地天體補償方案使我們的業績與股東利益更加一致，包括執行“雙重觸發”加速的 對我們的股權獎勵的規定，採用和實施獎勵補償“回退” 政策，以及將我們的共同股票所有權要求擴大到我們所有的近地天體。下面將更詳細地討論這些特性和其他特性。

在 2019年期間，我們繼續與我們的股東就高管薪酬問題進行溝通，包括討論作為我們定期投資者報告一部分的 高管薪酬。關於我們的行政補償方案 和我們最近所作的改變的反饋是積極的，特別是在增加“雙重 觸發器”歸屬規定和通過股票所有權要求方面。我們打算繼續就我們的賠償計劃進行公開討論，並將在作出賠償 決定時繼續考慮我們的股東反饋意見。

總結我國經營者股權激勵薪酬實踐的演變。在過去幾年中加強了我們的近地天體補償方案，表明我們致力於確保我們的近地天體補償方案使我們的近地天體補償符合我們的年度和長期業績和股東利益，同時提供所需的補償和獎勵措施，獎勵和激勵關鍵高管。下表簡要介紹了新股本激勵公司的薪酬計劃設計特點，我們認為這些特徵表明我們致力於確保我們的高管薪酬計劃與公司的年度和長期業績以及股東利益保持一致。 我們認為，集中精力於三年內快速授予的股權激勵獎勵和三年後授予的獎勵(基於相對於同行的長期業績指標)將使我們的高管薪酬與股東的利益直接一致。

薪酬 治理和最佳實踐。下表總結了我們的高管薪酬計劃治理特性和我們認為在設計和管理高管薪酬計劃方面的“最佳實踐”。

賠償委員會的作用

我們董事會的薪酬委員會每年審查與我們的行政薪酬計劃 有關的政策和做法，並在必要時得到我們董事會的批准，對高管薪酬作出所有決定。作為這一 審查的一部分，薪酬委員會評估我們的高管薪酬計劃的幾個要素，包括薪酬元素之間的平衡組合 、年度和長期激勵方案、使用多種績效度量和總體治理 功能。薪酬委員會還評估基於業績的薪酬標準和目標是否符合 我們的風險簡介，以及提議的目標或獎勵結構是否會產生鼓勵 過度風險或其他不良行為的無意效果。為此，自2010年以來，賠償委員會聘請了一名獨立的第三方顧問，協助進行這一風險評估。賠償委員會認為，其總體風險管理框架支持對我們的激勵安排進行有效的風險管理。

行政補償計劃的原則及主要特點

我們的薪酬委員會監督我們的薪酬計劃和激勵計劃，包括我們的近地天體股權激勵計劃。薪酬委員會的薪酬顧問就薪酬水平做法(br}和治理趨勢的競爭性基準制定問題向薪酬委員會提供諮詢意見，審查和協助同行羣體的選擇和分析，並就計劃設計、 和業務目標提出建議。我們的管理層根據我們的業務目標為個人業績和結果提供投入。我們每個近地天體補償的組成部分 都是以這樣一種方式設計的：我們相信，每一個近地天體對實現公司的戰略目標和推動卓越的財務業績的貢獻將最大化，同時最大限度地減少公司的總體風險。薪酬的各個組成部分使我們的薪酬委員會能夠同時使用現金和股權來鼓勵和激勵近地天體實現我們的年度和長期業務目標。

高管薪酬計劃原則：我們的薪酬委員會制定了三項關鍵原則，為高管薪酬方案提供了框架：(一)我們的高管利益應與股東的利益相一致；(二)高管薪酬的很大一部分應與實現我們的年度和長期業務目標相聯繫；(三)我們的高管薪酬計劃應旨在吸引和留住具有 能力並有動力幫助我們繼續發展和審慎管理業務的關鍵高管。下表更詳細地説明瞭這三項指導原則：

2019年 程序特性.我們每年對執行薪酬方案的各種元素進行分析，以確保每個元素的設計方式都符合上述程序原則。下面總結了我們高管薪酬計劃中每個元素的目的和 的關鍵特性。

我們 認為，我們的首席執行官和首席財務官以及銀行行長的大部分總報酬 應該“處於危險中”，這意味着其支付或歸屬是基於未來事件的發生，或者是根據某些業績指標確定的 。如下圖所示，我們首席執行官2019年薪酬總額的84%是“有風險的”，而我們的首席財務官的加權平均薪酬為78%，而世行行長的2019年薪酬總額為“有風險”。

獨立薪酬顧問的作用

自2017年以來，賠償委員會保留了一家獨立諮詢公司WTW，這是一家專門從事薪酬方案設計和評估的獨立諮詢公司，具有豐富的金融服務業經驗，協助賠償委員會修訂我們的近地天體薪酬方案。賠償委員會每年根據適用的NASDAQ標準和SEC規則和條例審查WTW的獨立性。2019年，根據世界婦女組織提供的關於提供服務、費用、政策和程序、存在任何利益衝突、公司股票所有權和其他相關因素的審查和資料，賠償委員會得出結論認為，與WTW接觸不會引起利益衝突，作為賠償委員會的顧問， 和W被認為是獨立的。

賠償委員會尋求世貿組織的協助，以維持並酌情加強我們的薪酬評估和設計過程的嚴格性，以確保遵守適當的治理標準，並確保我們的薪酬計劃在設計、薪酬數額和薪酬決定與公司 業績相一致方面具有競爭力。賠償委員會認為，世貿婦女組織的協助是必要和適當的，以幫助賠償 委員會迴應它認為在我們上述股東外聯過程中由股東代表提出的有效論點，以及最近在執行薪酬方案設計和治理特點方面的趨勢。

2019年同行集團

賠償委員會在WTW和我們的人力資源小組的協助下，建立了一個由22個銀行機構組成的同行小組，以評估我們的2019年近地天體補償(“2019年同行小組”)。2019年同行集團一般由以商業銀行業務為重點的公開交易機構組成，總資產一般在76億美元至299億美元之間。2019年同行集團的最終組成是根據加權計分卡確定的，其中包括機構的總收入、總資產規模、市值、資產回報率、貸款和存款增長以及股東總回報等因素。相比之下，按總資產計算，該公司在2019年同行集團中排名第28%，在收入基礎上排在第34%，在市值基礎上排在第20位。下列公司組成2019年同行小組：

賠償委員會在WTW的協助下，於2019年9月審查了2019年同行小組，以確定同行小組是否繼續適當，以及是否應作出調整。賠償委員會裁定，MB Financial， Inc.應該從同儕集團中除名，因為它是在2018年被第三大銀行收購的。三家較小的區域銀行--Trio 銀行股份公司、National Bank Holdings Corporation和HomeStreet Inc.--加入到同行集團中，以便該公司在總資產、收入和市值方面更接近中位數。根據總資產，該公司在經修訂的同儕集團中排名第39位，根據收入排名第44位，根據市場資本化排名第30位。這一經修訂的同行小組將用於評估我們2020年的高管薪酬。我們每年審查我們的同齡人組的組成，以獲得適當的更新。

2019年賠償決定

下面是我們2019年高管薪酬決定和結果的概要。

基薪。如上所述，薪酬委員會認為基薪水平是確保近地天體組織總體薪酬具有競爭力的過程的一部分，包括年度和長期獎勵，其目標金額 一般是基於基薪的百分比或倍數。我們首席財務官和首席風險官2019年基薪的增加，根據他們的職位和經驗，使他們的基薪與市場上的基本工資保持一致。調整後的基薪，我們每一個近地天體公司的基薪都在我們同行基本工資的50%以內。薪酬委員會認定，2018年至2019年基薪的增加是基於公司 2018年的財務業績以及2019年預期的增長和人才競爭。

下表提供了2018年和2019年年底擔任近地天體的基薪資料：

年度現金獎勵計劃。如前所述，我們採用年度現金獎勵獎勵，為每個近地天體提供執行本年度業務計劃的強大激勵。歷史上，每個近地天體都有資格根據年度現金獎勵計劃獲得年度現金獎勵 獎。2019年，我們的薪酬委員會決定，只有我們的首席執行官和首席財務官以及 銀行行長才有資格根據年度現金獎勵方案獲得年度現金獎勵，而我們的其他近地天體將獲得由我們的首席執行官和銀行行長確定並向我們的薪酬 委員會報告的酌定獎金，但不得超過基本工資的50%。以下年度現金獎勵計劃只涉及我們的首席執行官 CFO和世行行長。

在財政年度第一季度期間，薪酬委員會為每個合格的 neo創建一個年度現金獎勵獎勵機會，提供一系列可能的支付，相當於與實現該年度特定的、預先確定的業績目標有關的薪資的百分比或多倍。這些業績目標旨在使合格的近地天體側重於我們戰略和年度財政計劃的關鍵要素。同時，薪酬委員會力求使用一系列廣泛衡量公司業績的 業績目標，以便不鼓勵不適當的風險承擔或扭曲管理決定 ，因為管理人員受到激勵以實現狹隘的業績目標。

對於給定的績效目標，必須達到的目標績效水平才能獲得目標年度現金獎勵支出 通常是根據公司董事會批准的該財政年度年度財務計劃確定的水平。薪酬 委員會還指定了“閾值”性能目標--賺取低於目標支付的支付 所需的最低性能級別--以及最高性能級別，如果超出，將限制上述目標支出。在收到公司經審計的年度財務報表後，薪酬委員會確定剛剛結束的年度業績目標實現的程度和相應的支出。重要的是，賠償委員會根據其對合格近地天體個人業績的評估以及與公司業務有關的其他 情況，可酌情減少支付額。

為了2019年年度現金獎勵方案的目的，賠償委員會選擇了“增長”和“遵守”業績措施，以衡量我們合格近地天體的業績，並確定每個合格近地天體2019年現金獎勵獎的價值。此外，賠償委員會認為，重要的是將我們在內部產生的目標方面的業績與與更廣泛的 行業相比的總體盈利能力聯繫起來，為此目的，賠償委員會核可了一個“盈利能力”修改器，其效果是增加或不利地影響每年向符合條件的近地天體支付的現金獎勵數額。“增長”、“遵守”和“盈利”業績計量的每一個 都在下面更詳細地描述：

為了2019年“盈利能力”修正計算的目的，我們計算了每一個調整後的ROAA和調整後的ROATCE ，與KRX一致。

我們相信，薪酬委員會為2019年設定的業績指標和目標比2018年業績指標和目標以及2018年實際成果更難實現。2019年業績目標還要求在稀釋後的每股收益、貸款淨增長和核心存款增長方面實現大幅的有機增長，以實現賠償委員會確定的目標。

年度現金獎勵的 美元金額顯示在第39頁基於計劃的獎勵表中。下表 顯示了在實現相關業績指標 時付給我們每個近地天體的潛在現金獎勵金額(佔基薪的百分比)。

下表列出2019年年度現金獎勵獎勵業績目標，涉及稀釋每股收益、平均淨貸款增長、平均核心存款增長和在監管考試中達到“滿意”評級(“增長” 和“合規”業績目標)、實際業績和相關信息：

為了確定我們每一位首席執行官和首席財務官以及世行行長的年度現金獎勵獎勵，薪酬委員會 將“增長”和“合規”組成部分 的加權總目標成就百分比乘以基於盈利能力的加權工業指數調整數，計算如下：

(1) 2019年結果，由標準普爾全球市場情報機構於2020年3月12日公佈。

對於 2019，在為“增長”和“遵從”組件應用上述權重之後，與目標“增長”和“遵從”性能度量相比，我們執行的 達到目標的99.5%。我們為2019年調整的 ROAA和調整後的ROATCE分別排在KRX的第63%和第51%，而我們的加權“盈利能力”修飾符為114%，因此每個合格的近地天體都得到相當於其目標現金獎勵金額113%的年度現金獎勵。下表顯示了根據我們2019年的業績向我們的 合格近地天體提供的現金獎勵數額：

2019年12月31日終了的財政年度審計完成後，在2020年3月31日支付了年度現金獎勵計劃下的2019年年度現金獎勵。支出在第38頁的“非股權獎勵計劃薪酬”欄的“彙總薪酬 表”中作為2019年薪酬反映。

可自由支配的 年度獎金。薪酬委員會決定，從2019年開始，只有首席執行官、首席財務官和銀行行長才會受到公式化的年度現金獎勵方案的制約，我們其餘的近地天體將根據首席執行官和銀行行長對2019年公司業績、個人業績和首席執行官和銀行行長認為相關的其他因素的確定，獲得獎金。薪酬委員會確定，首席執行官、首席財務官和銀行行長 是關鍵的戰略和全企業決策者，而低於首席執行官、首席財務幹事 和銀行行長級別的高管不太可能影響年度現金獎勵方案中使用的業績指標，即盈利能力、 增長和戰略措施。賠償委員會認為，應根據這些近地天體本身的表現和公司的總體業績來激勵這些近地天體。獎金數額由首席執行官和銀行行長自行決定。然而，在任何情況下，銀行首席執行官和行長不得向其中一名近地天體發放超過其基本工資50%的年度獎金。2019年，Karr先生獲得了每年175，000美元的獎金，相當於他基本工資的50%，而Rice先生則獲得了182，500美元的年度獎金，相當於他基本工資的50%。在標有“獎金”的欄中，第38頁的“摘要薪酬表”中反映了 as 2019年薪酬。

長期股權獎勵獎勵。補償委員會根據我們2012年的長期激勵計劃，向符合條件的近地天體獎勵計劃和更廣泛的僱員發放長期獎勵獎勵，以使我們管理層的利益與我們股東的利益保持一致，併為該團隊實現我們的長期目標創造實質性的激勵措施。 這些獎勵使我們能夠提供有競爭力的薪酬，以幫助招聘高管和僱員，並通過 授權條款，幫助促進高管和關鍵員工的留用和長期服務。

2019年年度股權獎勵採用了兩種股權獎勵形式：登記冊系統管理人和RSU。RSA是基於時間的獎勵， 受三年年度按比例歸屬的時間表(即授予日期的每一週年、第二週年和第三週年每週年的1/3)。

RSU的 歸屬取決於公司在三年內的股票表現和總體盈利能力。在三年業績期結束時，賠償委員會評估公司的 業績，並確定是否有任何RSU歸屬並支付。薪酬委員會改變了2019年至2021年執行期 RSU的設計，這樣，與同期的KRX相比，RSU不只是基於公司的三年RTSR ，而是受三年RTSR性能目標的50%，相對ROAA性能目標的25%，以及相對平均ROATCE性能目標的25%。這一重新設計的目的是使RSU獎勵的歸屬與公司的三年戰略計劃相一致，並進一步提高 與長期股東利益的一致性。這些性能目標(RTSR、平均ROAA和平均ROATCE)中的每一個都相對於KRX度量 。在三年績效期結束時，RSU的歸屬範圍可以是基於實現上述性能目標的目標的0%到200%。如果公司對業績指標的KRX評級在三年業績期間結束時低於 第25百分位數(“閾值水平”)，則2019年授予的RSU中 部分將不予授予，該部分將全部沒收。如果公司對業績指標的 krx評級在三年業績期間結束時達到25、50、75或90百分位數，則在2019年授予 的部分RSU中，分別有50%、100%、150%或200%將歸屬於2019年授予 的三週年。一旦公司的績效百分比 達到閾值水平, 補償委員會將使用在RSU歸屬 百分比之間的直線插值來確定三年期間RSU中該部分的既得數，在不發生 事件時，該部分可能超過目標RSU的200%。如果公司對 績效度量的實際結果在三年績效期間結束時為負數，則可能歸屬的 rsu中該部分的最大數量是目標。

下表提供了2019年年度長期獎勵的信息。長期獎勵 的年度贈款被視為前一年服務所得的獎勵。

NEO補償計劃治理特徵

我們相信，我們的高管薪酬計劃包含了許多最佳做法，包括下面所述的做法。

我們可以收回獎勵報酬。如果我們重述我們的財務報表，或一份財務報表或一份財務報表或 ，對業績目標或指標的計算在實質上是不準確的，薪酬委員會可能要求我們的執行官員，包括我們的近地幹事，收回在2018年1月1日或之後支付給任何一名行政官員的年度獎金、股權或基於股權的獎勵報酬中的任何部分，這部分超出瞭如果沒有發生這種事件就會支付的額外數額，這是由賠償委員會自行決定的。

我們要求我們的高管擁有最低水平的普通股所有權。我們對CEO和執行幹事的普通股所有權要求(br}是以基薪的倍數計算的，如下所示：

公司的首席執行官已經服從並符合所有權要求。其他近地天體和任何新的近地天體必須在2017年11月15日晚些時候或其被任命擔任 適用職位之日起五年內滿足所有權要求。我們認為，“股票所有權準則”使我們的執行幹事擁有大量共同的股票，並使我們的執行官員的利益與我們的股東的利益保持一致。

股票 所有權由表格4“證券實益所有權變動表”表1中的總額確定，該表 是公司代表公司執行官員向證券交易委員會提交的。符合所有權要求的符合 的股份包括：

在某些情況下，股權政策可能會造成嚴重的困難。在這種情況下，賠償委員會將作出最後決定，既反映政策的意圖，也反映尋求政策救濟的個人的個人情況。

我們對股權獎勵採用雙觸發變更控制條款。2017年，賠償委員會修改了未來股權獎勵的條款，在控制條款上實行雙觸發變更。2017年以後授予的任何股本 獎勵的條款規定，只有在以下情況下，才能授予獎勵：(1)我們的控制權發生變化；(Ii)在控制變更後的兩年內，獎勵的接受者無故被解僱，或因 好的理由而終止僱用(例如，如果他或她的工作職責已經大大減少)(“雙觸發”歸屬)。 我們在2017年或之前授予的股權獎勵的條款規定，獎勵將立即授予改變對我們公司的 控制(“單觸發”歸屬)。

我們有反套期保值政策，我們的股份所有權和內幕交易及披露政策禁止所有董事和執行官員購買金融工具，以對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降。我們認為，這些手段使個人不再面臨我們股票所有權的全部風險，因此，我們的董事和執行官員的利益可能與股東的目標不同。為此目的，我們的董事和高級官員被禁止從事購買或出售看跌， 看漲，期權，或其他衍生證券的基礎上的公司的證券。這一禁令還包括對衝 或貨幣化交易，例如遠期銷售合同，在這種交易中，股東繼續擁有基礎證券 ，而沒有所有的風險或所有權報酬。最後，董事和高級人員不得以保證金購買公司證券，也不得從持有公司證券的任何帳户借款。本款中的禁令不適用於作為公司獎勵計劃一部分而授予的股票期權的行使。

退休計劃公司向公司的所有僱員提供401(K)計劃，允許僱員推遲部分補償，並在税前基礎上向該計劃繳款。在2019年，該公司匹配員工繳款的100%(br}，最多為員工薪酬的3%，並匹配50%的員工繳款 ，最多為2%的薪酬。公司還可以向賠償委員會指定的近地天體( )提供不合格的延期補償計劃。

其他的好處。我們的薪酬過程使我們的管理人員專注於符合公司和股東最大利益的目標和目標。除了我們執行官員的某些額外待遇，如汽車津貼或公司車輛的使用、搬遷費用的償還、經常用於經營 業務的俱樂部會費的償還以及人壽保險和傷殘保險，該公司不提供任何其他補償福利。

一九八六年“國內收入法典”第162(M)條，經修訂(“守則”)，一般對公司在任何一年內可向某些行政人員扣減的補償額，訂定100萬元的限額。雖然賠償委員會認為裁決的可扣減性是決定 執行報酬的一個因素，但賠償委員會在作出決定時也考慮到其他因素，如上文所述，並保留了 裁定賠償的靈活性，即它確定的賠償與我們的行政補償計劃的目標一致，即使裁決不能由我們為税務目的扣減。

繼2017年“減税和就業法”之後，“守則”第162(M)條規定，自2017年12月31日或之前開始的應納税年度，根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面協議，可免除以業績為基礎的合格報酬。因此，只有在該日未履行或根據具有約束力的書面協議 在該日給予的獎勵，才可不受“守則”可扣減限額第162(M)節的限制。實際上，2017年“減税和就業法”取消了依據“守則”第162(M)節規定的“業績”例外情況向我們的被覆蓋的執行幹事支付超過100萬美元的新的獎勵和補償的能力，除非它符合從2017年11月2日起適用於某些安排的過渡救濟的資格。儘管賠償委員會努力組織執行小組的年度現金獎勵和基於業績的獎勵，其目的是豁免 不受第162(M)節的限制，因此不受其扣減限制的限制，因為在適用 和解釋“守則”第162(M)節和根據該條頒佈的條例方面存在模糊性和不確定性，包括廢除第162(M)條豁免的立法規定的過渡 救濟的不確定範圍，不能保證旨在滿足第162(M)節豁免要求的 補償實際上將得到滿足。此外，賠償委員會 保留修改最初打算不受“守則”第162(M)節限制的補償的權利，如果它確定這種修改符合我們的業務需要。

儘管對“守則”第162(M)節作了修改，但賠償委員會和審計委員會認為，基於業績的薪酬獎勵執行幹事實現具體的年度戰略目標，促進可持續增長，並創造長期股東價值，儘管某些賠償裁決可能導致不可扣減的補償費用， 將繼續頒發基於業績的獎勵。因此，賠償委員會和委員會可頒發獎勵和批准不得為所得税目的扣減的 補償。

CEO薪酬比率披露

我們的薪酬和福利理念以及我們的薪酬和福利計劃的總體結構在整個組織中大致相似，以鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保我們的每個 僱員的薪酬反映他們的工作影響和責任的水平，並在我們的同齡人中具有競爭力。補償率 是以基準為基準的，並將在我們經營的市場上具有競爭力。由於SEC根據2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)通過的規則，我們提供以下關於我們首席執行官的年度總薪酬與我們的 僱員年總薪酬中位數的比率的披露 。下面的段落描述了我們的方法以及截至12月31日( 2019年)年度的薪資比率。

測量 日期我們在2019年12月31日用我們的僱員人數確定了中間僱員。

應用補償措施(CACM)。根據相關規則，我們必須使用“一致適用的薪酬措施”(CACM)來識別員工的中位數 。我們選擇了一個CACM，它與我們從薪資數據中收集到的員工的年度直接現金補償總額非常接近。具體來説，我們通過查看年度基本工資(包括實際收到的加班工資)來確定僱員 的中位數。我們不認為股權獎勵是我們CACM 的一部分，因為這些獎勵沒有在我們的員工中廣泛分配。我們沒有對支付給 兼職僱員的薪酬進行調整，以計算他們全時支付的報酬。我們每年支付給那些在2019年開始與我們一起工作的全職員工的基薪，因此沒有在整個日曆年為我們工作。

方法 和薪資比率我們在測量日有989名全職和16名兼職僱員，他們都居住在美國境內，因此我們不排除基於5%的外國豁免規則的任何人。使用薪資加加班 薪酬數據，我們查看了中位數+/-5%範圍內的員工數據。然後，我們根據條例S-K第402(C)(2)(X)項的“簡易薪酬表披露規則”，檢討每名僱員的薪酬總額，並決定僱員的中位數。2019年，這位僱員的收入中值為88，677美元。

截至2019年12月31日，我們首席執行官的薪酬在“簡要薪酬表”中報告為5，279，253美元。因此，我們的首席執行官與僱員薪酬中位數之比為60：1。

我們的 薪資比率是根據SEC根據我們的薪資和僱用記錄和上述方法提供的規則和指導計算的合理估計數。“證交會規則”允許公司採用不同的方法來確定其僱員中位數；其他公司可能有不同的僱用和薪酬做法，並可以在計算自己的薪資比率時使用不同的方法、 排除、估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率不太可能與這裏所報告的我們的薪酬比率相比較，也不太可能有意義。

此 信息是為遵約目的而提供的。賠償委員會和公司管理層在作出賠償決定時都沒有使用 工資比率措施。

GAAP 協調

公司使用某些非GAAP財務措施提供關於公司業務 業績的有意義的補充信息，並提高投資者對這種財務業績的總體瞭解。此處使用的非公認會計原則包括經調整的淨收益、經調整的平均資產回報率、攤薄每股收益、經調整的平均有形股本回報率、平均有形普通股收益、經調整的調整後的有形資產回報率和每股有形賬面價值。

管理部門 認為，將這些項目排除在這些財務措施之外，為了解我們核心業務的經營結果提供了有用的信息。然而，這些非GAAP財務措施是補充性的，不能替代基於GAAP措施的 分析。由於其他公司可能對這些調整後的度量值使用不同的計算方法，此表示 可能無法與其他公司報告的其他類似名稱的調整度量值相比較。非GAAP 措施與GAAP措施的協調如下：