豁免傳票通知書

註冊人姓名：輝瑞

依賴豁免的人士姓名：美國樂施會

依賴豁免的人士地址：馬裏蘭州波士頓銅鑼灣街226號

書面材料是根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據“規則”的規定，本申報人無須提交，而是自願提交，以便公開披露和審議這些重要問題。

樂施會美國公司和共同申報者波士頓信託沃爾登，FSPA 和共同敦促您投票支持項目6在輝瑞(PFE)年會於2020年4月23日。

一.決議摘要

下決心，請輝瑞的股東要求編寫一份每年更新的報告，披露：

1.管理遊説的公司政策和程序，包括直接遊説、間接遊説和基層遊説溝通；

2.輝瑞公司用於(A)直接或間接遊説或(B)基層遊説通訊的付款，在每種情況下包括付款數額和收款人；

3.輝瑞公司在任何免税組織中的會員資格和向其支付的款項，這些組織都是起草和批准示範立法的；以及

4.上文第2和第3節所述管理層和審計委員會關於支付款項的決策過程和監督的説明。

該報告應提交給公司治理委員會，並張貼在輝瑞公司的網站上。

美國樂施會第17街1101號，西北1300號套房華盛頓特區20036美國

電話： +1(202)496 1180傳真：+1(202)496 1190

支持語句

輝瑞(Pfizer)經常在華盛頓、州議會大廈和國際上成為製藥商的頂級遊説支出者。輝瑞從2010年到2018年共花費97，570，650美元進行聯邦遊説，¹在2008年是製藥同行中最大的企業支出者，²和在2019年。³這一數字不包括州遊説，輝瑞在那裏進行廣泛遊説，但披露不均衡或缺席。輝瑞(Pfizer)也在海外遊説，儘管披露僅限於歐盟(EU)等授權範圍內。⁴和加拿大。⁵

輝瑞公司(Pfizer)是美國商會和美國製藥研究與製造商協會(PhRMA)的董事會成員，在過去的十年裏，這兩家公司一起花費了大量資金進行遊説。輝瑞沒有披露其支付給這樣的行業協會(TAS)，或使用的遊説金額。輝瑞公司也沒有披露其在美國立法交易所(ALEC)等撰寫和認可示範立法的免税組織中的成員資格。輝瑞也是政治上活躍的社會福利組織的主要貢獻者，⁶然而，完整的清單，披露的數額，和可能的失調，是缺乏的。

儘管輝瑞使用全球報告倡議(GRI)進行可持續性報告，但它未能根據GRI標準415報告“其遊説立場與任何聲明的政策、目標或其他公共職位之間的任何差異”，但有更多證據表明該公司披露的目前不夠充分。

作為長期投資者，我們鼓勵任何使用公司資金直接或間接影響立法和監管的透明度。由於沒有一個透明的報告和責任體系，輝瑞的公司資產可能被用於損害輝瑞股東長期利益的目標。如果不披露直接和間接的政治遊説，投資者就無法意識到公司公開宣佈的政策與其支持的立法或監管類型之間的矛盾，而這種矛盾可能使投資者無法預測由此可能產生的重大聲譽損害，最終也可能造成財務損害。

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¹https://www.fiercepharma.com/pharma/pharma-lobbyists-flood-zone-d-c-as-congressional-scrutiny-grows

²https://www.marketwatch.com/story/drugmakers-lobbying-spending-at-10-year-high-as-washington-targets-soaring-prices-2019-05-02

³https://www.opensecrets.org/industries/indus.php?Ind=H4300

⁴http://ec.europa.eu/transparencyregister/public

⁵https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=15283&sMdKy=1582815436481

⁶例如，參見公司對病人訪問聯盟(https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/)的支持

例如，像CNN這樣的媒體強調輝瑞公司聲稱支持降低藥品成本的政策，同時資助PhRMA反對旨在降低藥品價格的倡議，⁷“華盛頓郵報”稱輝瑞的ALEC會員資格是“骯髒的小祕密”。⁸同樣，輝瑞公司表示，它相信應對氣候變化，⁹然而，美國商會破壞了巴黎氣候協議。¹⁰-在我們時代的一個具有決定性意義的問題上造成重大失調。

在對當前COVID-19大流行的反應中，也明顯存在類似的失調.輝瑞呼籲生物製藥業加入輝瑞，致力於前所未有的合作打擊COVID-19。¹¹然而，美國商會遊説白宮反對政府使用國防生產法案，這將使政府能夠在生產必要的醫療設備方面迅速加快合作。¹²

我們認為，由於總體政策立場與實際的直接和間接遊説努力之間的不一致而造成的聲譽損害，損害了輝瑞(Pfizer)的長期價值創造(br})。

許多公司現在認識到，更大的透明度使它們能夠更多地與投資者接觸，瞭解某些戰略的好處，以及如何使任何明顯的價值偏差合理化。在過去的幾年裏，股東們多次支持這一提議。因此，我們敦促輝瑞擴大其遊説披露。

二.贊成“贊成”的論點

A.論點摘要

影響公共政策的公司支出的透明度和問責制符合輝瑞股東的最佳利益。我們認為，由於總體政策立場與實際的直接和間接遊説努力之間的不一致而造成的聲譽損害，損害了輝瑞(Pfizer)的長期價值創造(br})。

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⁷https://www.cnn.com/2019/01/23/health/phrma-lobbying-costs-bn/index.html

⁸https://www.washingtonpost.com/opinions/ups-and-pfizers-dirty-little-secret/2017/12/05/54d7856a-d9e4-11e7-b859-fb0995360725_story.html

⁹https://www.pfizer.com/purpose/workplace-responsibility/green-journey/climate-change

¹⁰https://www.bloomberg.com/news/articles/2017-06-09/paris-pullout-pits-chamber-against-some-of-its-biggest-members

¹¹https://www.pfizer.com/news/press-release/press-release-detail/pfizer_outlines_five_point_plan_to_battle_covid_19

¹²https://www.nytimes.com/2020/03/22/us/politics/coronavirus-trump-defense-production-act.html

儘管我們讚賞輝瑞今年的漸進改進，但我們認為，與下文討論的一些同行不同，輝瑞的披露仍然過於主觀，過於選擇性，造成盲點和不確定性，使投資者無法評估相關風險。鑑於輝瑞作為該國最大的遊説公司之一的作用，我們認為特別重要的是，它顯示透明的披露，而不被視為隱藏其對政府政策和監管的影響。

我們相信，更全面和客觀的遊説披露將有助於股東更好地評估與公司參與公共政策進程有關的風險和利益。

B.論點

輝瑞的遊説活動給投資者帶來了重大風險

輝瑞(Pfizer)經常在華盛頓、州議會大廈和國際上成為製藥商的頂級遊説支出者。輝瑞從2010年到2018年共花費97，570，650美元進行聯邦遊説，¹³2018年，他是製藥同行中最大的企業支出者。¹⁴ 這個數字不包括州遊説，在那裏輝瑞遊説廣泛，但披露仍然不平衡或缺席。¹⁵輝瑞(Pfizer)也在海外遊説，儘管披露僅限於歐洲聯盟等授權範圍內。¹⁶和加拿大。¹⁷

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¹³https://www.fiercepharma.com/pharma/pharma-lobbyists-flood-zone-d-c-as-congressional-scrutiny-grows ；

¹⁴https://www.marketwatch.com/story/drugmakers-lobbying-spending-at-10-year-high-as-washington-targets-soaring-prices-2019-05-02

¹⁵https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships/state_lobbying_activities

¹⁶http://ec.europa.eu/transparencyregister/public

¹⁷https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=15283&sMdKy=1582815436481

輝瑞(Pfizer)是美國商會(U.S.ChamberofCommerce)和PhRMA的董事會成員，在過去十年裏，這兩家公司一起花費了大量資金進行遊説。輝瑞沒有披露其支付給行業協會的款項，也沒有披露用於遊説的金額。輝瑞公司也沒有披露其在制定和認可示範立法的免税組織中的成員身份，例如ALEC。這是一個特別有爭議的成員，因為ALEC主持了支持白人至上和在州一級廣泛反對氣候立法的發言者。輝瑞(Pfizer)承諾要對社會負責，同時也在推動ALEC的議程。¹⁸輝瑞公司也是政治上活躍的社會福利組織的主要貢獻者。¹⁹

投資者仍然擔心，未披露的遊説披露可能構成與聲譽有關的重大重大風險。一項會議委員會的研究顯示，聲譽等級較高的公司在財務上的表現要好於排名較低的公司。高管們還發現，從聲譽失敗中恢復要比建立和維護聲譽要難得多。²⁰德勤(Deloitte)2014年的一項調查顯示，87%的高管將聲譽風險評為比其他公司面臨的戰略風險更重要或更重要的風險，88%的高管表示，他們的公司明確注重管理聲譽風險。²¹在這方面，輝瑞排名第22位。^Nd2018年，在22家制藥公司中，有22家在輿論、信任和聲譽方面得到了聲譽研究所的認可。²²

我們認為，輝瑞(Pfizer)已經落後的聲譽使它暴露並容易受到因未披露的政治遊説活動而對公司聲譽產生的任何新衝擊，這些活動可能會大幅削弱股東價值。

公司遊説活動繼續受到嚴格審查，各公司日益接受需要更高透明度的看法。披露政治和遊説支出是2019年環境、社會和政治股東提案中最常見的議題。²³ 和股東對這些提議的支持也在增加，從2018年的29%上升到2019年的平均34%。²⁴ 自2011年以來，90多家公司同意提供更多的遊説披露。²⁵此外，全球廣泛支持遊説透明度，包括：

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¹⁸https://readsludge.com/2019/08/27/these-ceos-promised-to-be-socially-responsible-but-their-companies-are-pushing-alecs-right-wing-agenda/

¹⁹例如，參見公司對病人訪問聯盟(https://nonprofitquarterly.org/alliance-for-patient-access-not-even-trying-subtlety/)的支持

²⁰“聲譽風險”，大會理事會，2007年，第6頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894.

²¹“2014年全球聲譽風險調查”， Deloitte，第4頁，https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/pl/Documents/Reports/pl_Reputation_Risk_survey_EN.pdf.

²²https://www.businessinsider.com/pharmaceutical-company-reputation-rankings-2018-6

²³MarcTrevino，“2019年代理季節回顧：第1部分-規則14a-8股東提案”，哈佛法學院公司治理和金融監管論壇， https://corpgov.law.harvard.edu/2019/07/26/2019-proxy-season-review-part-1-rule-14a-8-shareholder-proposals/

²⁴身份證。

²⁵“機構投資者繼續向媒體公司披露2019年的遊説信息”，https://www.afscme.org/news/press-room/press-releases/2019/institutional-investors-continue-to-press-companies-for-disclosure-of-lobbying-in-2019

代表18萬億美元資產的國際公司治理網絡支持將遊説披露和政治披露作為最佳做法，並支持披露超過10 000美元的任何數額。²⁶

2018年，“負責任投資原則”(PRI)推出了新的企業氣候遊説指南，以幫助投資者與公司接觸，瞭解與氣候政策有關的直接和間接遊説做法。具體而言，指南建議各公司在所有地理區域的政策參與中保持一致，並確保信託基金代表它們或在它們的支持下進行的任何接觸都符合公司的立場。²⁷

2018年10月，由英國教會養老金委員會和瑞典養老基金AP7領導的2萬億美元投資者聯盟向55家歐洲大公司發出信函，表示應透明地評估、管理和報告氣候問題的遊説活動，並認為企業不應直接或通過其Tas反對雄心勃勃的氣候政策。²⁸

經合組織的“透明和廉正遊説原則”指出，在遊説方面建立一個健全的透明框架對於維護公共決策過程的完整性至關重要。²⁹

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²⁶https://www.icgn.org/sites/default/files/ICGN%20Political%20Lobbying%20%26%20Donations%202017.pdf

²⁷https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

²⁸“養老基金挑戰歐洲氣候遊説的主要排放者”，英國教會，2018年10月29日，https://www.churchofengland.org/more/media-centre/news/pension-funds-challenge-major-european-emitters-climate-lobbying.

²⁹http://www.oecd.org/gov/ethics/oecdprinciplesfortransparencyandintegrityinlobbying.htm

最後，輝瑞在這個領域仍然落後於同行。許多公司現在認識到，提高透明度使它們能夠更多地與投資者接觸，瞭解公共政策戰略的好處，以及如何使任何明顯的價值偏差合理化。在我們看來，業績優於輝瑞的同行公司包括布裏斯托爾-邁爾斯·斯基布公司、安進公司、生物工業公司、Celgene公司和Gilead Sciences公司。Mallinckrodt，美國製藥的主要製造商，同意在2019年5月實施同樣的股東提案。³⁰Mallinckrodt認識到遊説缺乏透明度對名譽的影響：它今年發表的第一份“政治透明度報告”涵蓋了整個2018年的所有遊説活動和監督，包括治理、監督、政策、收據、付款、公司捐款以及直接和承包的遊説活動和登記。³¹

輝瑞(Pfizer)的遊説活動--無論是直接的還是間接的--仍然存在盲點和缺乏透明度的問題。

輝瑞( 輝瑞)董事會在其反對提案的聲明中提出，該提議是不必要的，因為該公司在2020年初加強了在其網站上披露遊説活動的信息。在一系列的對話中，共同提交人與公司討論了這些步驟，我們為輝瑞的這些中間步驟鼓掌。然而，輝瑞在確保全面的和客觀的遊説披露制度方面仍然存在一些差距。與同行不同，我們認為輝瑞的信息披露仍然過於主觀，過於選擇性：製造盲點和不確定性，阻止投資者評估相關風險。全面披露和客觀披露是至關重要的、有意義的，而且符合輝瑞股東的最佳利益。

四個特別的差距值得注意。

第一，輝瑞公司(Pfizer)未披露的遊説付款構成了特殊風險。TAS不需要披露其資金來源，並從事可能違背輝瑞股東長期利益的活動(br})。輝瑞的TA會員名單仍然不完整，和付款金額一樣，³²讓投資者猜測公司在哪裏可能面臨聲譽風險或監管風險。至少有10名成員未被披露，2018年的政治遊説總額為6，307，03美元。這些組織包括加強FDA聯盟、病人准入聯盟、生物相似論壇、衞生保健分配聯盟、馬薩諸塞生物技術理事會、全國專業藥房協會、全國衞生理事會、製藥和生物醫藥外包協會和製藥業勞工管理協會。³³

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³⁰勞拉·維斯，“阿片製造商Mallinckrodt 支持遊説披露”，RollCall.com，https://www.rollcall.com/news/congress/opioid-maker-mallinckrodt-support-lobbying-disclosure

³¹Mallinckrodt製藥公司，“2018年政治透明度報告”，https://www.mallinckrodt.com/globalassets/documents/corporate/2018-mallinckrodt-political-transparency-report.pdf

³²輝瑞製藥公司對全球公共衞生的政治貢獻，https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships

³³org，(AdvaMed，https://www.advamed.org/join/members， $3，020，386，加強林業發展局聯盟，https://strengthenfda.org/members/，320，000美元，病人接觸聯盟，https://1yh21u3cjptv3xjder1dco9mx5s-wpengine.netdna-ssl.com/wp-content/uploads/2019/07/AfPADonorsJuly2019.pdf， $120，000，生物模擬論壇，https://biosimilarsforum.org/about-us/members/，480，000美元，保健分配聯盟，https://www.hda.org/about/membership/manufacturer， $1，234，042，馬薩諸塞州生物技術委員會，https://www.massbio.org/member?GACategory=MemberDirectory&searchString=pfizer&category=bioTechnology&subcategory=all&therapeuticArea=，80，000美元，全國專業藥房協會，https://naspnet.org/corporate-members/，350，000美元，國家衞生委員會， http://www.nationalhealthcouncil.org/about-nhc/membership-directory，，13，375美元，醫藥和生物醫藥外包協會，http://www.pharma-bio.org/member-companies/，，100，000美元，醫藥工業勞工管理協會，https://pilma.org/who-we-are/trustees/，590，000美元。

我們認為，最大的風險在於公司選擇不披露的。選擇性和主觀性這種公開可能會產生一種虛假的舒適感，但實際上卻會導致更多的不確定性。

為了正確評估風險，我們認為投資者需要更全面地瞭解輝瑞的支持。我們認為，不應將披露決定留給公司的主觀酌處權，而應以會費和支付所有協會的美元數額為依據，從25 000美元的基數開始。這個財務門檻是確保清單完整的最簡單方法。重要的是，支持者對代理聲明的內部審查顯示，四家同行披露了TA遊説付款：安進、布裏斯托爾-斯基布、吉列科學和默克。³⁴國際空間站去年的分析建議支持輝瑞( pfizer)的一項相同提案，其中指出：“雖然該公司提供了其目前行業協會成員的部分名單，但它沒有在其網站上披露這些組織為遊説目的而使用的部分會費和其他付款。”

第二，輝瑞公司對社會福利組織501(C)4s和501(C)3s的支持程度並不完全透明。

對這些集團缺乏披露和監督對投資者構成類似的風險，如州政府領導基金會的情況所示，輝瑞公司是該基金會的原始資助者。³⁵投資者將受益於一份完整的清單，其中有列入名單的標準，向501(C)4s和501(C)3s支付的積極宣傳的美元金額，以及輝瑞如何分析輝瑞集團參與遊説、公共政策宣傳或基層遊説的情況。投資者還將受益於輝瑞(Pfizer)在某一組織從事遊説活動時的指導貢獻標準的披露。儘管輝瑞(Pfizer)公佈了智庫和立法機構的融資標準，同時也公佈了醫療慈善基金，但如果投資者的目標是確定參與的重大偏差和有效性，則更廣泛的前景(br})仍不完整。

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³⁴基於代理語句的內部評估，可根據請求進行。

³⁵https://www.facingsouth.org/2013/02/big-corporations-put-up-seed-funding-for-republican-dark-money-group.html

第三輝瑞在其2020年的代理聲明中稱，輝瑞對TAS的支持“每年由該公司的政府事務領導人根據這些組織在醫療政策方面的專長以及對輝瑞重要問題的倡導和支持來評估。”³⁶ 此外，該公司在其2020年委託書中指出，其公司治理和可持續性委員會“在與公共政策，包括政治支出政策和做法有關的公司問題上保持知情狀態”。然而，投資者仍然缺乏關於輝瑞如何評估電訊管理局的立場和遊説是否與輝瑞的立場一致的信息。在我們看來，這並不代表董事會對政治遊説進行監督的最佳做法。

我們理解TAS和其他非營利組織可以為有效的商業目的服務.但是免税團體的成員資格和支付，包括Phrma、 alc和政治上活躍的社會福利組織，都是不透明的，不受董事會和股東的適當監督。

第四，輝瑞披露的州一級遊説活動和國際遊説活動仍然不完整。

在州一級的遊説方面，輝瑞在全美100家最大的標準普爾500強公司中排名第二，而在製藥行業則位居第二。³⁷我們感謝輝瑞將鏈接發佈到各州的報告實體，在那裏提交州遊説報告。³⁸然而，我們注意到，這一報告仍然很不完整和不平衡，幾個州規定的報告義務不多。將披露限制在州法規所要求的範圍內，股東無法獲得全面的情況。

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³⁶https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships

³⁷SII，“美國領先的公司如何治理並花費在州遊説上”(https://siinstitute.org/reports.html)

³⁸https://www.pfizer.com/purpose/contributions-partnerships/political-partnerships/state_lobbying_activities

公共記錄顯示輝瑞在歐盟是一個活躍的説客³⁹在加拿大。⁴⁰有理由相信，該公司直接或間接地在其他國家開展業務。輝瑞(Pfizer)缺乏披露，使得投資者無法評估那些不強制報告的國家的風險。該提案要求該公司披露所有超過客觀財務門檻的遊説活動，即使法律沒有規定。

三.結論

影響公共政策的公司支出的透明度和問責制符合輝瑞股東的最佳利益。如果沒有一個更清晰的確保透明度的體系，股東就無法評估企業資產在多大程度上被用於促進公共政策目標，而這些目標可能會造成監管風險和可能損害長期價值創造的聲譽風險。更全面和客觀的遊説披露將有助於股東更好地評估與公司參與公共政策進程有關的風險和利益。

因此，我們促請股東投票贊成第6項。

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³⁹http://ec.europa.eu/transparencyregister/public

⁴⁰https://lobbycanada.gc.ca/app/secure/ocl/lrs/do/clntSmmry?clientOrgCorpNumber=15283&sMdKy=1582815436481

這不是徵求權力來投票你的代理。請不要寄給我們你的代理卡；樂施會美國公司。無法投票給您的代理，也沒有此來文考慮這樣的事件。樂施會美國公司敦促股東按照管理層代理郵件中提供的指示對第6項進行表決。