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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-Q

(第一標記)

☑			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的季度報告

終了季度2020年2月29日

或

☐			依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡時期            到            

委員會檔案編號：001-9610較高的中轉率和較高的佣金檔案號：001-15136

嘉年華公司

嘉年華

(註冊人的確切姓名為 在其章程中指明)

(註冊人的確切姓名為 在其章程中指明)

共和國巴拿馬

英格蘭和威爾士

(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)

(國家或其他司法管轄區) 成立為法團或組織)

59-1562976

98-0357772

(國税局僱主識別號碼)

(國税局僱主識別號碼)

北W.87大道3655號

百港遊行嘉年華會

邁阿密,

佛羅裏達

33178-2428

南安普敦市

SO15 1

聯合王國

(校長地址) 執行辦公室) (郵政編碼)

(校長地址) 執行辦公室) (郵政編碼)

(305)			599-2600						011			44 23 8065 5000
(登記人的電話號碼， 包括區號)												(登記人的電話號碼， 包括區號)
無												無
(原姓名、前地址) 以及上一個財政年度，如果 自上次報告以來更改)												(原姓名、前地址) 以及上一個財政年度，如果 自上次報告以來更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值0.01美元)			CCL			紐約證券交易所，公司
普通股分別以美國存託證券股份(面值1.66美元)、特別投票股、1.00英鎊票面價值和在P&O公主特別投票信託中有實益權益的信託股份為代表			庫克			紐約證券交易所，公司
1.625%高級債券到期			CCL 21			紐約證券交易所有限責任公司
1.875%高級債券到期			CUK 22			紐約證券交易所有限責任公司
1.000%高級債券到期			CUK 29			紐約證券交易所有限責任公司

通過檢查標記説明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是☑No☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是☑No☐

通過檢查標記顯示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、小報告公司還是新興成長型公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

大型加速箱s

☑

加速箱

☐

非加速箱

☐

較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

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如果是新興成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條規則所定義)。是☐無☑

截至2020年3月25日，嘉年華公司業績斐然527,817,680普通股，面值0.01美元。						截至2020年3月25日，嘉年華會成績斐然。182,536,832普通股票面價值1.66美元，特別投票股一股，票面價值1.00英鎊，P&O公主特別投票信託基金527，817，680股信託股份。

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嘉年華公司&PLC

目錄

頁

第一部分-財務資料

項目1.

財務報表

3

項目2.

管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析

22

項目3.

市場風險的定量和定性披露

37

項目4.

管制和程序

38

第二部分-其他資料

項目1.

法律程序

39

項目1A。

危險因素

39

項目2.

未登記的股本證券出售和收益的使用

39

項目6.

展品

45

簽名

47

2

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第一部分-財務資料

項目1.財務報表.

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收入綜合報表(損失)

(未經審計)

(單位：百萬，但每股數據除外)

 

			三個月結束 二月二十九日/二十八日，
			2020						2019
收入
客票			$	3,234					$	3,199
船上和其他			1,556						1,474
			4,789						4,673
業務費用和費用
佣金、運輸和其他			766						709
船上和其他			471						467
薪金及有關			610						557
燃料			396						381
食物			277						268
其他操作			1,001						759
			3,523						3,142
銷售和管理			678						629
折舊和攤銷			570						516
商譽減損			731						—
			5,502						4,287
營業收入(損失)			(713)						386
非營業收入(費用)
利息收入			5						4
利息費用，扣除資本利息			(55)						(51)
其他收入(費用)，淨額			(7)						(2)
			(57)						(49)
所得税前收入(損失)			(770)						338
所得税支出淨額			(11)						(2)
淨收入(損失)			$	(781)					$	336
每股收益
基本			$	(1.14)					$	0.48
稀釋			$	(1.14)					$	0.48

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

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綜合收入(損失)綜合報表

(未經審計)

(以百萬計)

 

			三個月結束 二月二十九日/二十八日，
			2020						2019
淨收入(損失)			$	(781)					$	336
其他綜合收入項目(損失)
外幣換算調整的變化			25						79
其他			13						—
其他綜合收入(損失)			38						79
綜合收入總額(損失)			$	(743)					$	415

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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合併資產負債表

(未經審計)

(百萬，票面價值除外)

 

			2020年2月29日						(2019年11月30日)
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	1,354					$	518
貿易和其他應收款淨額			405						444
盤存			440						427
預付費用和其他			687						671
流動資產總額			2,885						2,059
財產和設備，淨額			38,023						38,131
經營租賃使用權資產(A)			1,469						—
善意			2,176						2,912
其他無形資產			1,173						1,174
其他資產			1,216						783
			$	46,943					$	45,058
負債與股東權益
流動負債
短期借款			$	1,004					$	231
長期債務的當期部分			2,196						1,596
業務租賃負債的當期部分(A)			168						—
應付帳款			904						756
應計負債和其他			1,754						1,809
客户存款			4,690						4,735
流動負債總額			10,716						9,127
長期債務			9,738						9,675
長期經營租賃負債 (a)			1,312						—
其他長期負債			887						890
意外開支
股東權益
嘉年華公司普通股，面值0.01美元；核準1，960股；2020年發行658股，2019年發行657股			7						7
嘉年華股份有限公司普通股，面值1.66元；2020年及2019年發行217只			359						358
額外已付資本			8,829						8,807
留存收益			25,527						26,653
累計其他綜合收入(損失)(“AOCI”)			(2,028)						(2,066)
國庫股票，2020年和2019年狂歡節公司130股，嘉年華公司2020年和2019年60股，按成本計算			(8,404)						(8,394)
股東權益總額			24,290						25,365
			$	46,943					$	45,058

(a)我們通過了租賃2019年12月1日。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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現金流量表

(未經審計)

(以百萬計)

 

			三個月結束 二月二十九日/二十八日，
			2020						2019
經營活動
淨收入(損失)			$	(781)					$	336
調整數，將淨收入(損失)與業務活動提供的現金淨額對賬
折舊和攤銷			570						516
損傷			1,062						—
股份補償			20						20
其他，淨額			(73)						12
			798						884
經營資產和負債的變化
應收款項			21						(50)
盤存			(15)						7
預付費用和其他			(120)						(154)
應付帳款			148						65
應計負債和其他			120						5
客户存款			(36)						358
經營活動提供的淨現金			916						1,116
投資活動
購置財產和設備			(1,326)						(2,129)
出售船舶所得收益			226						—
燃料衍生結算的支付			—						(6)
其他，淨額			(61)						76
投資活動(用於)提供的現金淨額			(1,161)						(2,059)
籌資活動
短期借款所得(償還)，淨額			779						(81)
償還長期債務的本金			(132)						(95)
發行長期債券所得收益			823						1,439
支付的股息			(344)						(348)
購買國庫券			(12)						(274)
其他，淨額			(24)						(29)
(用於)籌資活動提供的現金淨額			1,089						612
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(7)						1
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減少)額			838						(331)
期初現金、現金等價物和限制性現金			530						996
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	1,368					$	665

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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股東權益合併報表

(未經審計)

(以百萬計)

			共同 股票						平凡 股份						額外 已付 資本						留用 收益						奧西						國庫 股票						股東權益總額
2018年11月30日			$	7					$	358					$	8,756					$	25,066					$	(1,949)					$	(7,795)					$	24,443
會計原則的變化(A)			—						—						—						(24)						—						—						(24)
淨收入(損失)			—						—						—						336						—						—						336
其他綜合收入(損失)			—						—						—						—						79						—						79
宣佈的現金紅利(美元)0.50每股)			—						—						—						(345)						—						—						(345)
回購計劃下國庫券的購買及其他			—						—						20						—						—						(268)						(248)
2019年2月28日			$	7					$	358					$	8,776					$	25,033					$	(1,869)					$	(8,063)					$	24,241
2019年11月30日			$	7					$	358					$	8,807					$	26,653					$	(2,066)					$	(8,394)					$	25,365
淨收入(損失)			—						—						—						(781)						—						—						(781)
其他綜合收入(損失)			—						—						—						—						38						—						38
宣佈的現金紅利(美元)0.50每股)			—						—						—						(344)						—						—						(344)
回購計劃下國庫券的購買及其他			—						—						22						—						—						(10)						12
二零二零年二月二十九日			$	7					$	359					$	8,829					$	25,527					$	(2,028)					$	(8,404)					$	24,290

(a)我們通過了與客户簽訂合同的收入和衍生工具和套期保值2018年12月1日。

所附附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

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目錄

嘉年華公司&PLC

合併財務報表附註

(未經審計)

附註1-一般

合併財務報表包括嘉年華公司及嘉年華有限公司及其附屬公司的賬目，連同合併後的附屬公司，在本合併財務報表及本季報第10-Q號表格的其他地方統稱為“嘉年華公司及嘉年華公司”、“我們”、“我們”及“我們”。

流動性與管理計劃

由於COVID-19的傳播和日益增長的港口限制在世界各地的影響，我們先前宣佈我們的全球船隊巡航業務自願暫停。影響旅行的重大事件，包括COVID-19，通常會對預訂模式產生影響，其影響程度一般取決於影響旅行決定的時間長短。我們認為，COVID-19對我們的業務和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務結果和流動性產生重大的負面影響，這種負面影響可能遠遠超出控制這種爆發的範圍。

我們不能向你保證，我們用來估計流動性需求的假設是正確的，因為我們以前從未經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們的預測能力是不確定的。此外，全球大流行病的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法合理肯定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響，但我們預計，在截至2020年11月30日的財政年度，美國公認會計準則和調整後的基礎上都會出現淨虧損。在2020年3月13日，我們完全降低了我們的美元。3.010億歐元的多貨幣循環信貸設施(“現有的多貨幣貸款機制”)。我們現正採取進一步行動，以改善流動資金，包括減少資本開支及營運開支、暫停派發嘉年華公司普通股及嘉年華有限公司普通股的股息，以及回購其普通股，以及尋求額外的融資。基於這些有關COVID-19影響的行動和假設，我們的結論是，在實施任何可能出現的額外融資之前，我們將能夠產生足夠的流動資金來履行我們的義務，並在今後12個月內繼續遵守我們現有的債務契約。

在2020年2月29日，我們遵守了我們所有的債務契約。在考慮了COVID-19對我們合併的EBITDA的影響，我們已經採取的行動和其他可供我們選擇的方案之後，我們期望在我們的某些債務工具中保持目前的最低還本付息比率。31 EBITDA與合併淨利息費用的比率。如果我們期望違約，我們會在違約之前尋求放款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、附加限制性契約和其他可適用的貸款人保護措施。我們不能保證能夠及時或以可接受的條件獲得豁免。如果我們不能獲得豁免或償還債務安排，這將導致違約事件，並可能加速根據我們所有未償債務和衍生合同應付款項。因此，未能獲得豁免將對我們產生重大的不利影響。

在2020年4月1日，我們宣佈了私人發行的價格為$。4.010億元第一優先高級有擔保債券到期日期2023年(“有擔保債券”)及$1.752023年到期的10億歐元高級可轉換債券(美元)2.0125如果初始買家行使購買額外債券(“可轉換債券”)和公開發行的債券的選擇權，則為10億美元。500百萬歐元普通股(美元)575如果承銷商行使選擇權購買狂歡節公司(“公開募股”)的全部股份，在本文件中統稱為“4月1日融資交易”。這些供稿的結束受習慣條件的限制，預計將在4月初進行。發行有擔保債券的淨收益將存入一個獨立的代管賬户，等待按照某些抵押品完善門檻發放。

提出依據

截至2020年2月29日和2019年2月29日終了的三個月的綜合收入(虧損)報表、綜合綜合收入(虧損)報表、現金流動綜合報表和股東權益綜合報表以及2020年2月29日的綜合資產負債表都是未經審計的，我們管理層認為，所有調整都是公平報表所必需的，僅包括正常的經常性調整。我們的中期合併財務報表應與已審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和説明載於嘉年華公司和2019年聯合報表10-K(“表10-K”)，並於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會。我們的行動是季節性的，中期的結果不一定代表全年的結果。

8

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目錄

在截至2019年2月28日的三個月中，我們重新分類了$29百萬元從旅遊和其他收入到船上和其他收入以及$29從旅遊和其他費用到其他經營費用和費用的百萬元，以符合本年度的列報方式。

會計公告

2019年12月1日，我們通過了FASB發佈的指導意見，租賃，採用經修改的追溯辦法，允許各實體在提交的最早時期開始時適用新的租賃標準，或僅適用於採用期內的合併財務報表，而不重述以往各期。我們選擇在通過之日適用新的指導方針，而不重述以往各期。

我們已經根據新的指南對我們的內部控制進行了修改，以解決租約的收集、記錄和核算問題。新指南通過後，最重要的影響是對美元的確認。1.4截至2019年12月1日，在運營租賃資產和長期經營租賃負債範圍內報告的與經營租賃有關的使用權資產和租賃負債達到10億歐元，其中當期負債在運營租賃負債的當期部分內報告。採用新標準並無累積效應，因此，在採用新標準時，我們的留存收益並沒有作出調整。這一指導對我們的綜合收入(損失)報表、綜合收入(損失)報表、現金流動綜合報表以及根據我們目前的協議遵守債務契約的情況產生了無關緊要的影響。

FASB發佈了修正指南，無形物品.親善和其他.內部使用軟件, 這要求雲計算安排中的客户(即服務合同)遵循內部使用軟件指南，以確定將哪些實現成本資本化為資產或所發生的費用。與延遲執行費用有關的費用必須與有關的託管費用列在相同的淨收益(損失)項目中。此外，推遲執行費用的付款必須列在現金流動綜合報表的同一項目中，作為有關託管費用的付款。我們需要在2021年第一季度採用這一指導方針，並且必須採用前瞻性或回顧性的方法加以應用。允許提前收養。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。

FASB發佈了修正指南，金融工具-信貸損失，這就要求一個實體提出某些金融資產，包括貿易應收款預計要收取的淨額。在初步確認和每個報告所述期間，本指南將要求一個實體確認一項備抵，反映該實體目前對預計在金融工具有效期內發生的信貸損失的估計。我們需要在2021年第一季度採用這一指導方針，並對留存收益進行累積效應調整後，前瞻性地加以應用。允許提前收養。我們目前正在評估這一指導意見將對我們的綜合財務報表產生的影響。

附註2-收入和費用確認

客人郵輪押金是指未賺得的收入，在收到時最初包括在客户的存款負債中。隨後，客户存款與船上和其他活動的收入一起確認為郵輪收入，航程的所有相關直接費用和費用在航程完成後，在航程持續時間為十夜或更短時，按比例確認為郵輪費用和費用，航程時間超過十夜，按比例計算。在完成航行的基礎上確認這些較短期限的郵輪收入以及費用和費用相對於按比例計算的影響並不顯著。我們的某些產品被捆綁在一起，我們將捆綁的服務和貨物的價值在客票收入、船上收入和其他收入以及根據這些貨物和服務的估計獨立銷售價格計算的旅遊收入和其他收入之間進行分配。

未來的旅行折扣券包括在使用遊輪客票收入時的減少額。客人取消費在取消時在遊輪客票收入中確認。

我們向客人出售的往返於本國港口附近機場的航空和其他運輸服務包括在客票收入中，購買這些服務的相關費用也包括在運輸費用中。我們從第三方岸上旅行的銷售中獲得的收益包括在船上和其他收入中，相關費用也包括在船上和其他費用中。代表我們的船上特許公司收取的款項，扣除匯給他們的款項後，作為特許權收入列入船上收入和其他收入中。如上文所述，所有這些數額均按已完成航程或按比例確認。

客票收入包括我們向客人收取的費用、税和費用。這些費用中的一部分，税金和費用隨客人人數的不同而不同，並直接在創收安排上徵收。這部分費用，

9

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目錄

當相應的收入被確認時，税收和費用在佣金、運輸和其他費用中列支。截至二月二十九日/二十八日止的三個月內，佣金、交通費及其他費用包括的費用、税項及收費為$1742020年百萬美元163百萬美元，2019年。當相應的收入被確認時，其餘的費用、税收和費用將在其他業務費用中列支。

我們的酒店和運輸業務的收入和費用，包括在我們的旅遊和其他部分，是在服務進行時確認的。長期租賃船舶的收入，也包括在我們的旅遊和其他部分，被確認為在協議期限內的比例。

客户存款

我們的付款條件通常要求初始定金確認預訂，餘額應在航程前到期。在巡航前從客人那裏收到的現金記錄在我們的綜合資產負債表上的客户存款和其他長期負債中。這些數額包括可退還的押金。我們的客户存款是$4.9截至2020年2月29日和2019年11月30日在截至2020年2月28日和2019年2月28日的三個月內，我們確認收入為美元。3.0截至2019年11月30日和2018年12月1日，與我們客户存款相關的10億美元。我們的客户存款餘額由於季節性的現金收款、確認收入、退還客户存款和外幣兑換而發生變化。

合同應收款

雖然我們通常要求我們的客户在遊輪之前或同時支付全部款項，但我們向我們的收入來源中相對較小的一部分提供信貸條件。我們也有應收信用卡商人的郵輪票購買和船上收入。這些應收款包括在貿易和其他應收款淨額內。

合同資產

合同資產是在航程開始前支付的金額，我們將其記錄為預付費用和其他費用中的一項資產，隨後在確認收入時確認為佣金、運輸和其他資產。我們的合同資產是$134百萬美元154截至2020年2月29日和2019年12月1日，百萬美元。

附註3-無擔保債務

在2020年2月29日，我們的短期借款包括以歐元計價的商業票據美元。1.0十億在截至2020年2月29日和2019年2月29日的三個月中，不原到期日超過三個月的商業票據的借款或者償還。

2019年12月，我們借了美元823在2032年財政年度，出口信貸設施下的出口信貸額度為100萬歐元，分半年分期償還.

在2020年2月，我們延長了452百萬英鎊的浮動利率銀行貸款，原定於2022年到期，2025年到期，並可延長至2026年。

關於2020年2月29日以後發生的事件的討論，請參閲注11-“後續事件”。.

10

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目錄

附註4-意外開支

訴訟

一九一九年五月二日，二根據“古巴自由和民主團結法”(又稱“赫爾姆斯-伯頓法案”)，美國佛羅裏達州南區地區法院對嘉年華公司提起了訴訟。哈瓦那碼頭公司提出的申訴稱，它在哈瓦那郵輪港碼頭擁有權益，哈維爾·加西亞-本戈切亞提出的申訴稱，他在古巴聖地亞哥港擁有權益，這兩項都被古巴政府沒收。投訴還指稱，嘉年華郵輪“販運”了這些財產，在這些設施上上下乘客。原告尋求所有可用的法定補救辦法，包括被徵用財產的價值，加上利息、三倍損害賠償、律師費和費用。法院拒絕了我們駁回哈維爾加西亞-本戈切亞於2019年8月26日提出的申訴的動議。2019年8月28日，法院駁回了我們關於駁回哈瓦那碼頭公司(哈瓦那碼頭公司)在2020年1月6日晚些時候提出的申訴的動議，但駁回了哈瓦那碼頭公司(哈瓦那Docks Corporation)對其他郵輪公司提出的幾乎相同的訴訟，理由是我們提出了駁回請求。在這樣做時，法院明確改變了其在這一問題上的立場，並承認了與我們案件的衝突。因此，在2020年1月6日，我們要求法院正式駁回哈瓦那碼頭公司的申訴。

我們相信，我們對這些主張有着有功的防禦，我們打算對它們進行有力的辯護。我們認為這些問題的結果不大可能是重大的，但訴訟本身是不可預測的，而且不能保證案件的最後結果可能對我們的經營結果或財務狀況沒有重大影響。

此外，在我們正常的業務過程中，已經或正在對我們提出各種索賠和訴訟。這些索賠和訴訟中的大多數，或任何索賠和訴訟的和解，都是由保險承保的，除任何可收回的保險外，我們的最高責任額通常限於我們的自保保留額。我們認為，這些索賠、訴訟和理賠的最終結果(如適用的話)對我們的合併財務報表不會產生重大影響。

或有債務-賠償

我們簽訂的一些債務合同包括賠償條款，規定如果發生某些事件，我們有義務向交易對手付款。這些意外開支一般與税項的改變或增加貸款人成本的法律改變有關。補償條款中沒有明文規定的或名義上的金額，我們無法根據這些賠償條款估計未來可能支付的最高金額(如果有的話)。

附註5-公允價值計量、衍生工具、套期保值活動與金融風險

公允價值計量

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額，並使用以下三類中的一種投入來衡量：

•一級計量是基於活躍市場中未調整的報價，即我們有能力獲取的相同資產或負債。對這些物品的估價不需要大量的判斷。

•第二級計量的依據是活躍市場上類似資產或負債的報價，非活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或資產或負債可觀察到的市價以外的市場數據。

•第三級計量是基於無法觀察的數據，這些數據得到很少或根本沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

在解釋用於制定公允價值估計的市場數據時，可能需要作出相當大的判斷。因此，在此提出的某些公允價值估計不一定表明可在當前或未來市場交換中實現的數額。

11

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目錄

不按公允價值定期計量的金融工具 

			2020年2月29日																																										(2019年11月30日)
			載運 價值						公允價值																														載運 價值						公允價值
(以百萬計)												一級						二級						三級												一級												二級						三級
資產
長期其他資產(A)			$	177					$	—					$	30					$	145					$	181					$	—					$	31					$	149
共計			$	177					$	—					$	30					$	145					$	181					$	—					$	31					$	149
負債
固定利率債務(B)			$	7,351					$	—					$	7,548					$	—					$	7,438					$	—					$	7,782					$	—
浮動利率債務(B)			5,740						—						5,656						—						4,195						—						4,248						—
共計			$	13,091					$	—					$	13,204					$	—					$	11,634					$	—					$	12,030					$	—

 

(a)長期其他資產包括應收票據，包括船舶銷售貸款.我們二級票據應收賬款的公允價值是根據按適當市場利率貼現的未來現金流量估計數計算的。我們的3級應收票據的公允價值是用風險調整貼現率估算的.

(b)上述債務數額不包括利率互換或債務發行成本的影響。我們的公開交易債券的公允價值是以未調整的市場價格為基礎的，這些市場的活躍程度不足以達到1級，因此被認為是二級。我們的其他債務的公允價值是根據目前市場利率來估算的。

按公允價值定期計量的金融工具

			2020年2月29日																														(2019年11月30日)
(以百萬計)			一級						二級						三級						一級						二級						三級
資產
現金和現金等價物			$	1,354					$	—					$	—					$	518					$	—					$	—
限制現金			15						—						—						13						—						—
衍生金融工具			—						102						—						—						58						—
共計			$	1,368					$	102					$	—					$	530					$	58					$	—
負債
衍生金融工具			$	—					$	17					$	—					$	—					$	25					$	—
共計			$	—					$	17					$	—					$	—					$	25					$	—

按公允價值非經常性計量的非金融工具

商譽與商標的價值評估 

由於COVID-19對我們預期未來經營現金流的影響，我們進行了現金流量貼現分析，並確定北美和澳大利亞(“NAA”)分部報告單位和歐洲和亞洲(“EA”)分部報告單位的估計公允價值不再超過其賬面價值。我們確認商譽減值費用為$731這些報告單位在2020年第一季度有100萬。

我們的報告單位的商譽和商標公允價值的確定包括許多受到各種風險和不確定因素影響的假設。在現金流量分析中使用的主要假設都被認為是三級投入，包括：

•市場條件、港口限制或戰略的變化，包括在品牌之間分配新船舶和在品牌之間轉讓船舶的決定

•預測未來經營業績，包括淨收入收益和燃料支出

•市場參與者的加權平均資本成本，按地理區域造成的風險調整

這些郵輪品牌經營的是什麼？

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目錄

我們相信，我們已經作出了合理的估計和判斷。條件、情況或戰略的改變(包括關於在品牌之間分配新船舶和在品牌之間轉讓船舶的決定)會影響公允價值的確定，可能導致需要確認額外的減值費用。關於2020年2月29日以後發生的事件的討論，請參閲注11-“後續事件”。.

			善意
(以百萬計)			萘乙酸 段段						EA 段段						共計
2019年11月30日			$	1,898					$	1,014					$	2,912
減值費用			(300)						(431)						(731)
外幣換算調整			—						(5)						(5)
2020年2月29日			$	1,598					$	578					$	2,176

			商標
(以百萬計)			萘乙酸 段段						EA 段段						共計
2019年11月30日			$	927					$	240					$	1,167
外幣換算調整			—						—						—
2020年2月29日			$	927					$	240					$	1,167

船舶損害 

每當有事件或情況顯示有潛在損害時，我們都會檢查我們的長期資產是否存在減值.由於COVID-19對我們預期的未來經營現金流的影響，我們確定發生了某些減值觸發因素。因此，截至2020年2月29日，我們對某些船舶進行了不計折扣的現金流分析。根據這些未貼現的現金流量分析，我們確定某些船舶的淨承載價值超過了它們估計的未來未貼現現金流量。我們根據這些船舶的貼現現金流估算了它們在2020年2月29日的公允價值。然後，我們將這些估計的公允價值與淨賬面價值進行比較，因此，我們識別了$。172百萬美元158在NAA和EA部門的船舶減值費用中，分別包括在我們2020年第一季度綜合損益表的其他業務費用中。

我們在分析中使用的主要假設包括戰略上的變化(包括有關船舶銷售的決定、估計的銷售收益和時間，以及各品牌之間的船舶轉讓)，預測了未來的經營業績，包括淨收入收益和燃料支出。所有主要假設都被認為是三級輸入。

13

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目錄

衍生工具與套期保值活動

(以百萬計)			資產負債表對應位置						2020年2月29日						(2019年11月30日)
衍生資產
指定為套期保值工具的衍生工具
跨貨幣互換(A)			預付費用和其他						$	39					$	32
			其他資產						49						25
外幣遠期(B)			預付費用和其他						14						—
衍生資產總額									$	102					$	58
衍生負債
指定為套期保值工具的衍生工具
跨貨幣互換(A)			應計負債和其他						$	—					$	1
			其他長期負債						—						9
外幣零成本項圈(B)			應計負債和其他						2						1
利率掉期(C)			應計負債和其他						6						6
			其他長期負債						9						9
衍生負債總額									$	17					$	25

 

(a)在2020年2月29日和2019年11月30日，我們進行了總額為美元的貨幣互換。1.9它們分別被指定為以歐元計價的功能貨幣作為我們對外業務淨投資的對衝工具。2020年2月29日，這些跨貨幣互換交易將持續到2031年。

(b)在2020年2月29日，我們有外幣衍生工具，包括外幣零成本項圈和外幣遠期，它們被指定為我們的部分以歐元計價的造船付款的外幣現金流對衝工具。有關這些衍生品的更多信息，請參見下面的“新建貨幣風險”。

(c)我們的利率互換被指定為現金流量對衝，我們通過接受浮動利率支付來換取固定利率支付。這些利率互換協議實際上改變了美元。2882020年2月29日百萬美元300截至2019年11月30日，以歐元浮動利率為基礎的歐元債務與固定利率歐元債務之比為百萬歐元.到2020年2月29日，這些利率掉期將持續到2025年。

我們的衍生合同包括與我們的對手方的抵消權。我們已選擇將我們的某些衍生資產和負債納入交易對手方。

						2020年2月29日
(以百萬計)						毛額						資產負債表中抵銷的總額						資產負債表中列報的淨額總額						資產負債表中未沖銷的總額						淨金額
資產						$	102					$	—					$	102					$	(5)					$	97
負債						$	18					$	—					$	17					$	(5)					$	12
						(2019年11月30日)
(以百萬計)						毛額						資產負債表中抵銷的總額						資產負債表中列報的淨額總額						資產負債表中未沖銷的總額						淨金額
資產						$	58					$	—					$	58					$	(4)					$	54
負債						$	25					$	—					$	25					$	(4)					$	21

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目錄

我們的衍生工具符合資格並被指定為對衝工具，在其他綜合收益(虧損)和淨收益(虧損)中得到確認，其效果如下：

			三個月結束 二月二十九日/二十八日，
(以百萬計)			2020						2019
AOCI確認的收益(損失)：
跨貨幣互換.淨投資套期保值.包括組成部分			$	(2)					$	2
交叉貨幣互換.淨投資套期保值.排除成分			$	42					$	(12)
外幣零成本套圈.現金流量對衝			$	(1)					$	—
外匯遠期-現金流量套期保值			$	14					$	—
利率互換-現金流量對衝			$	1					$	1
從AOCI中重新分類的收益(損失)-現金流量對衝：
利率掉期-利息開支，扣除資本化利息			$	(2)					$	(2)
衍生工具確認的收益(損失)(不包括在有效性測試之外的數額-淨投資套期保值)
跨貨幣互換-利息費用，扣除資本利息			$	10					$	4

預計在未來12個月內將被重新歸類為收益的現金流量套期保值未實現損益的數額並不大。

關於2020年2月29日以後發生的衍生交易的討論，請參閲注11-“後續事件”。.

金融風險

燃料價格風險

我們通過管理燃料消耗來管理燃料價格風險的暴露。在很大程度上，由於燃料價格的變化，我們面臨的所有市場風險都與我們船上燃料的消耗有關。我們管理燃油消耗通過船舶維護實踐，修改我們的路線和實施創新技術。我們還在為我們的船隊增加新的、更省油的船舶，並且正在戰略性地處置更小、更低燃油效率的船隻。

外幣匯率風險

總體戰略

我們通過正常的經營和融資活動來管理我們對外幣匯率波動的風險敞口，包括為利用任何自然抵消而進行的淨敞口，以及在認為適當時通過使用衍生和非衍生金融工具。我們的主要重點是監測和管理業務所面臨的經濟外匯風險，並意識到如果我們將一種貨幣兑換成另一種貨幣，我們目前只對某些船舶承諾和外國業務的淨投資進行對衝。我們使用的對衝工具的財務影響通常抵消了被套期保值的基礎風險敞口的變化。

業務貨幣風險

我們的業務主要使用美元、澳元、歐元或英鎊作為其功能貨幣。我們的業務也有以非功能貨幣計價的收入和支出。外幣匯率的變動將影響我們的財務報表。

投資貨幣風險

我們認為，我們對外國業務的投資是以穩定的貨幣計價的，並且具有長期性質。我們通過指定一部分外幣債務和衍生工具作為這些投資的對衝工具，部分緩解了我們在海外業務中投資的貨幣風險。截至2020年2月29日，我們已指定$852在我們以英鎊計價的債券中，有百萬英鎊是我們對外業務淨投資的非衍生工具，在截至2020年2月29日的三個月內，我們確認了美元價值。2這些非衍生淨投資套期保值收益在累計折算調整部分的其他綜合收益(虧損)。我們還有$8.2以歐元計價的數十億歐元債務，

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目錄

包括跨貨幣互換的影響，這為我們的操作提供了一個經濟抵消歐元功能貨幣。

新建貨幣風險

我們的造船合同通常以歐元計價。我們決定為我們的遊輪品牌對衝非功能性貨輪承諾，是根據具體情況做出的，考慮到風險敞口的數量和持續時間、市場波動、經濟趨勢、我們預計的貨幣淨現金流以及其他抵消風險。我們使用外幣衍生合約來管理我們的一些船舶建設付款的外幣匯率風險。在2020年2月29日，在接下來的新項目中，我們簽訂了部分以歐元計價的船廠付款的外幣合約。這些合同被指定為現金流量對衝。

			進入						成熟於						加權平均最低比率						加權平均最高比率						加權平均遠期匯率
外幣零成本項圈
迷人的公主			2019						2020年6月						$	1.04					$	1.28
狂歡節			2019						2020年10月						$	1.05					$	1.28
外幣遠期
艾奧娜			2020						2020年5月																		£	0.85

如果即期利率在到期日的上限和最低利率之間，那麼我們就不會在零成本項圈下欠下任何款項，也不會收到任何付款。

在2020年2月29日，我們剩餘的新建設貨幣匯率風險主要涉及以歐元計價的新建設合同支付給非歐元功能貨幣品牌，這意味着未對衝的承諾總額為美元。6.4計劃從2020年到2025年交付的新建築數量達到10億美元。

我們未來訂購的造船訂單的成本可能與我們的郵輪品牌的貨幣不同，這將受到外幣匯率波動的影響，這些匯率波動可能會影響我們訂購新遊輪的決定。

利率風險

我們通過債務組合管理和投資策略來管理我們的利率波動，我們對我們的債務組合進行評估，以確定是否通過使用利率互換、發行新債務、修正現有債務或提前收回現有債務來定期調整固定利率和浮動利率債務的組合。

信貸風險集中

作為我們正在進行的控制程序的一部分，我們監測與我們經營重要業務的金融機構和其他機構有關的信貸風險的集中程度，我們力求最大限度地減少這些信貸風險風險，包括主要與我們的現金等價物、投資、應收票據、承諾融資設施、或有債務、衍生工具、保險合同、長期租船合同和新的船舶進度付款擔保有關的對手方不履約情況，方法是：

•與完善的金融機構、保險公司和出口信貸機構開展業務。

•多元化交易對手

•我們有關於信用評級和投資期限的指導方針，以幫助保護流動性和儘量減少風險。

•一般要求抵押品和/或擔保，以支持重大資產出售、長期租船和向造船廠支付新的船舶進度付款的應收票據。

在2020年2月29日，我們在衍生工具下的風險敞口不是實質性的。我們亦監察亞洲、澳洲及歐洲的旅行社及旅遊營辦商的信譽，包括亞洲的租船協議，以及我們在正常經營過程中向其提供信貸的信用卡及借記卡供應商。我們的信貸風險亦包括旅行社及旅遊營辦商在澳洲及歐洲大部份的郵輪銷售中直接收取現金的或有責任，而我們有義務向客人支付郵輪費。

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目錄

他們的旅行社和旅行社，無論我們是否收到這些付款。與貿易應收款和其他應收款、包租協議和或有債務有關的信貸風險集中不被視為重大風險，主要原因是有大量不相關的賬户、這些或有債務的性質及其期限較短。我們的貿易應收賬款、票據應收賬款、租船協議和或有債務歷來沒有遭受過重大的信貸損失。由於COVID-19疫情對經濟的影響，我們未來的信貸損失可能會增加。我們通常不需要抵押品或其他擔保來支持正常的信貸銷售。

附註6-租賃

到2020年2月29日，我們作為承租人的所有租約基本上都是港口設施和房地產的經營租賃，並被列入運營租賃使用權資產、長期經營租賃負債和經營租賃負債的流動部分。

我們有港口設施和房地產租賃協議，包括租賃部分和非租賃部分，在這種情況下，我們將組件作為一個單獨的租賃組件。

我們不承認任何租賃資產和租賃負債的任何租賃，其原始期限低於一年。對於我們的一些港口設施和房地產租賃協議，我們可以選擇延長我們目前的租賃期限。1到10好幾年了。一般來説，我們在計算現值時並沒有包括更新選項，因為我們不能合理地肯定我們會行使這些選擇。

由於我們的大部分租約沒有一個易於確定的隱含利率，我們估計增量借款利率(“IBR”)來確定租賃付款的現值。我們在估計IBR時應用了判斷，包括考慮租約的期限、租約的計價貨幣、抵押品的影響和我們的信用風險對利率的影響。對於在採用時已經存在的租約，我們使用了截至2019年12月1日的剩餘租賃期限來確定IBR。對於2019年12月1日以後開始的租賃負債的初步計量，適用於租賃開始日期的IBR。

我們在租賃期限內按直線攤銷租賃資產.在截至2020年2月29日的季度內，我們確認了美元。17營業租賃費用，包括租賃攤銷和歸責利息，涉及除港口設施以外的所有租賃，作為經營租賃費用。除港口設施外，與經營租賃有關的可變和短期租賃費用對我們的合併財務報表並不重要。

我們有多年的優惠泊位協議，這是經營租賃。在截至2020年2月29日的季度內，我們有$30租賃資產攤銷費用和計算利息費用及美元31在佣金、運輸和其他收入綜合報表(損益表)中記錄的數百萬可變港口費用，這些費用根據乘客人數的不同而有所不同。

我們有多項協議，全部未貼現的最低承諾約為$。454但截至2020年2月29日，租賃期限尚未開始。這些都與我們使用某些港口設施的權利有關。預計租約將於2020年至2022年開始。

在截至2020年2月29日的季度內，我們獲得了美元。107上百萬的使用權資產，以換取新的經營租賃負債.

其餘租賃條款的加權平均數和加權平均貼現率如下：

						2020年2月29日
剩餘租賃加權平均期限-經營租賃(以年份為單位)						13
加權平均貼現率-經營租賃						3.1		%

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目錄

截至2020年2月29日，租賃負債到期日如下：

(以百萬計) 年						總營運 租賃
2020年剩餘時間						$	158
2021						188
2022						156
2023						148
2024						142
此後						1,039
租賃付款總額						1,832
減：現值折扣						(352)
租賃負債現值						$	1,480

在ASC 840下，租賃截至2019年11月30日，港口設施及其他資產的不可撤銷經營租契下的未來最低租金如下：

(以百萬計) 年						總營運 租賃
2020						$	219
2021						196
2022						161
2023						173
2024						167
此後						1,408
						$	2,324

對於我們是出租人的定期租船安排，以及與遊輪客人有關的使用艙室的交易，我們不分開租賃和非租賃的組成部分。由於非租賃部分是協議的主要組成部分，我們在收入確認指南下對這些交易進行了核算。

我們有銷售型的船舶租賃，我們是出租人.截至2020年2月29日，與這些租約有關的淨投資為$127百萬美元。

附註7-段信息

我們的業務部門報告的基礎與向我們的首席業務決策者(“CODM”)提供的內部報告的信息相同，後者是嘉年華公司和嘉年華公司的總裁和首席執行官。CODM評估業績，並根據對我們所有部門的結果的審查，決定為狂歡節公司&plc分配資源。我們的四報告部分包括：(1)NAA巡航作業；(2)Ea巡航作業；(3)巡航支援；(4)巡航等。

我們每個NAA和EA可報告部分中的運營部分都是根據它們的經濟特性和其他特性(包括地理客源)的相似性進行彙總的。我們的郵輪支持部門包括我們的主要港口目的地和其他服務組合，所有這些都是為了我們的郵輪品牌的利益。我們的旅遊和其他部分代表了荷蘭，美國，公主，阿拉斯加旅遊和其他業務的酒店和運輸業務。

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目錄

			截至二月二十九日至二十八日止的三個月，
(以百萬計)			收入						業務費用和 費用						賣 和 行政管理						折舊 和 攤銷						操作 收入(損失)
2020
萘乙酸			$	3,140					$	2,274					$	400					$	364					$	(197)		(a)
EA			1,552						1,317						207						166						(569)			(b)
巡航保障			44						(87)						65						32						35
旅遊和其他			52						19						7						8						18
			$	4,789					$	3,523					$	678					$	570					$	(713)
2019
萘乙酸			$	3,077					$	2,010					$	353					$	328					$	386
EA			1,526						1,075						205						152						93
巡航保障			42						27						65						28						(78)
旅遊和其他			29						29						6						9						(15)
			$	4,673					$	3,142					$	629					$	516					$	386

(A)包括$300上百萬的商譽減值費用。

(B)包括$431上百萬的商譽減值費用。

根據客人的來源地，按地理區域分列的收入如下：

			三個月，截至2月29日/28日
(以百萬計)			2020						2019
北美			$	2,647					$	2,520
歐洲			1,367						1,399
澳大利亞和亞洲			615						584
其他			161						170
			$	4,789					$	4,673

附註8-每股收益 

			三個月結束 二月二十九日/二十八日，
(單位：百萬，但每股數據除外)			2020						2019
每股基本收益和稀釋收益淨收入(虧損)			$	(781)					$	336
加權平均股票			684						693
股權計劃的稀釋效應			—						2
稀釋加權平均股份			684						695
每股基本收益			$	(1.14)					$	0.48
稀釋每股收益			$	(1.14)					$	0.48
不包括在稀釋後每股收益計算中的反稀釋權益獎勵			1						—

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目錄

附註9-補充現金流信息

(以百萬計)			2020年2月29日						(2019年11月30日)
現金及現金等價物(綜合資產負債表)			$	1,354					$	518
預付費用及其他和其他資產中的限制性現金			15						13
現金、現金等價物和限制性現金總額(現金流量表)			$	1,368					$	530

在截至2020年2月29日和2019年2月29日的三個月內，我們沒有在船舶銷售時發行應收票據。

附註10-其他資產

我們對中國嘉年華郵輪有限公司(“嘉年華”)持有少數股權，這是一家總部位於中國的郵輪公司，將經營自己的船隊，為中國市場服務。我們對CSSC-狂歡節的投資是美元。132截至2020年2月29日百萬美元48截至2019年11月30日，百萬歐元。在2019年12月，我們向csc-carnival出售了一個擁有以下全部所有權的實體的控股權。二EA分段船舶並確認相關收益$107百萬美元，包括在我們的綜合收入(損失)報表中的其他業務費用中。我們將繼續根據光船租賃協議運營這兩艘船，直至2021年。

附註11-後續事件

COVID-19的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了實質性的負面影響。在2020年3月13日，我們宣佈我們的全球船隊巡航業務在所有品牌自願暫停。暫停的時間將部分取決於世界各國頒佈的各種旅行限制和旅行禁令。

到2020年4月1日，我們的船隻基本上都已下船。大約有6,000目前仍在海上的乘客預計將在4月底前下船。我們的一些船員無法回家，我們將為他們提供食物和住房。

我們已經更新了我們的取消政策，其條款因品牌和航行日期的不同而有很大差異，允許巡洋艦取消某些即將到來的巡航，並選擇接受現金退款或未來的郵輪信貸。作為接受未來郵輪信用的一種激勵，我們的品牌提供的產品在術語上差異很大，但通常會增加未來遊輪信貸或船上信用的價值(可用作在未來航行中在船上花錢的信貸)。現金退款的數量和速度可能對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。

影響旅行的重大事件，包括COVID-19，通常會對預訂模式產生影響，其影響程度一般取決於影響旅行決定的時間長短。我們認為，COVID-19對我們的業務和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務結果和流動性產生重大的負面影響，這種負面影響可能遠遠超出控制這種爆發的範圍。我們從來沒有經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們是否有能力預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響是不確定的。此外，全球大流行病的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法肯定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響，但我們預計美國公認會計準則和截至2020年11月30日的財政年度的調整後的基礎上都會出現淨虧損。

由於未來業務現金流量估計數的進一步減少，可能需要在今後各期間確認額外的減值費用。

在2020年3月和4月，穆迪(Moody‘s)和標普環球(S&P Global)下調了我們的長期發行人和高級無擔保債券評級。此外，兩家評級機構都對我們的長期評級進行了評估，以進一步下調評級.我們的短期商業票據信用評級被下調，並被重新評估，以進一步降級.

在2020年3月，我們完全降低了我們的美元。3.0現有數十億美元的多貨幣機制。

在2020年3月，我們提前結算了所有指定為淨投資套期保值的未清貨幣掉期，並獲得了美元收益。180百萬美元167在AOCI出售或基本完成相關子公司的清算之前，將有100萬美元留在AOCI。我們還提前結算了被指定為現金流套期保值的外幣遠期交易。

20

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目錄

收到的收益$53將保留在AOCI中的百萬美元，直到按與被套期保值的標的船舶的相關折舊費用成比例的收益確認為止。

在2020年4月1日，我們宣佈了發行的價格條件為$。4.010億元有抵押債券1.7510億元可轉換債券及公開發行500公開發行普通股百萬股。至於可轉換債券的發行，我們給予首次購買可轉換債券的人士在二零二零年四月十八日或之前購買債券的選擇權，最多可增加一元。262.5可轉換債券總本金百萬元在公開發行股票方面，我們給予承銷商一項以以下方式購買的選擇權9,375,000增發的普通股，該期權必須在2020年5月1日或之前行使。

有擔保債券將於每年四月一日及十月一日，由二零二零年十月一日起，每半年支付一次利息，利率為11.5每年百分比。有擔保債券將於2023年4月1日到期。可轉換債券將於每年四月一日及十月一日，由二零二零年十月一日起，每半年支付一次利息，利率為5.75每年百分比。可轉換債券將於2023年4月1日到期，除非較早轉換、贖回或回購。每美元的初始換算率1,000可轉換債券的本金相當於100公司普通股，摺合價約$10按每股計算，但須在某些情況下作出調整。

公開發行股票包括62,500,000普通股股份，面值$0.01嘉年華公司每股，售價$8每股。

公眾股本發行、可轉換債券發行及有擔保債券發行預計會在四月初完成，但須符合慣例的結算條件。發行有擔保債券的淨收益將存入一個獨立的代管賬户，等待按照某些抵押品完善門檻發放。公共股本發行的結束以及擔保債券或可轉換債券的發行都不以其他任何一種股票的結束為條件，反之亦然。

我們的一位董事1.25增持百萬股普通股，作為公共股本的一部分，購買價格約為$10百萬美元。

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目錄

項目2.管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析.

關於可能影響未來結果的因素的注意事項

本文件所載的一些報表、估計或預測是“前瞻性報表”，涉及與我們有關的風險、不確定因素和假設，包括一些關於未來成果、業務、展望、計劃、目標、聲譽、現金流量、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明旨在使安全港有資格免於1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節規定的責任。歷史事實陳述以外的所有陳述都是可以視為前瞻性的陳述.這些陳述是基於目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。我們儘可能用“威爾”、“可能”、“應該”、“會”、“相信”、“依賴”、“期望”、“目標”、“預期”、“預測”、“項目”、“未來”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“前景”等詞語來識別這些陳述。“及類似的表達未來意向或否定該等條款的表達。

前瞻性報表包括與我們的前景和財務狀況有關的報表，包括但不限於以下方面的説明：

•淨收入收益			•船舶應折舊壽命和剩餘價值估計數
•預訂級別			•商譽、船舶和商標公平價值
•定價和佔用			•流動資金
•利息、税款和燃料費用			•調整後每股收益
•貨幣匯率			•COVID-19冠狀病毒全球大流行對我們財務狀況及運作結果的影響
•郵輪費用淨額，不包括每個較低泊位日的燃料

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。本説明載有關於已知因素的重要警告聲明，我們認為這些因素可能對我們前瞻性報表的準確性產生重大影響，並對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。此外，許多這些風險和不確定因素目前因COVID-19爆發而擴大，並將繼續擴大，或在今後可能擴大。不可能預測或識別所有這些風險。可能還有一些我們認為不重要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於以下方面：

•COVID-19已經並預計將繼續對我們的財務狀況和業務產生重大影響，這影響到我們獲得可接受的資金以資助由此造成的業務現金減少的能力。目前和不確定的未來，包括其對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計將繼續影響我們的結果、業務、展望、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價。

•由於cvd-19的爆發，我們暫停了全球船隊的巡航業務，如果我們不能在短期內重新開始正常運作，我們可能會不遵守我們的某些債務安排的維修契約。

•影響人們旅行能力或願望的世界事件可能導致對遊輪的需求下降。

•與我們的船隻、客人或遊輪度假業有關的事件，以及惡劣的天氣狀況和其他自然災害，可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並造成聲譽損害。

•改變和不遵守我們所執行的法律和條例，如與健康、環境、安全和保安、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律和條例，可能導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和名譽損害。

•我們的主要辦公室、資訊科技運作及系統網絡受到破壞及資料私隱失效，以及未能跟上科技發展的步伐，可能會對我們的業務運作、客人及船員的滿意程度造成不良影響，並會對聲譽造成損害。

•招聘、發展和挽留長期離家居住的合格船舶人員的能力可能會對我們的業務運作、客人服務和滿意度產生不利影響。

•燃料價格的上漲、燃料消耗類型的變化和燃料供應的供應可能會對我們預定的行程和成本產生不利影響。

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目錄

•外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•遊輪及陸基度假業的產能過剩和競爭，可能導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇的下降。

•我們試圖拓展業務的地理區域可能發展緩慢，或者最終無法按我們預期的方式發展。

•沒有能力執行我們的造船計劃和船舶維修、維護和翻新，可能會對我們的業務運作和客人的滿意度產生不利影響。

上述風險因素的排序並不是為了反映我們對優先權或可能性的指示。

不應將前瞻性陳述作為對實際結果的預測。除根據適用法律或任何有關證券交易所規則承擔的任何持續義務外，我們明確拒絕在本文件日期後發佈對任何此類前瞻性報表的任何更新或修訂，以反映任何此類聲明所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。

最近的發展

COVID-19

新型冠狀病毒(COVID-19)的傳播以及圍繞這一全球大流行的最新發展對我們業務的各個方面都產生了實質性的負面影響。特別是：

•眾多乘客和機組人員鑽石公主被診斷為COVID-19，這艘船在日本的一個港口被隔離。截至上岸時，相當一部分乘客和機組人員被診斷患有COVID-19，隨後有幾名乘客死於這種疾病。 此外，許多乘客和機組人員王妃被診斷為COVID-19，其中一些人後來死於此病。

•其他船舶上的許多乘客和船員，包括贊丹, 科斯塔·盧米諾薩, 紅寶石公主, 科斯塔雲母和科斯塔·法沃羅薩，已被診斷為COVID-19。眾多乘客和機組人員贊達姆目前正在經歷類似流感的症狀，有些已經死亡。科斯塔雲母和C法沃羅薩目前正在與美國海岸警衞隊合作，為醫療後送提供便利，這兩艘船都停泊在邁阿密港附近。

•在2020年3月13日，我們宣佈由我們的歐洲大陸和北美品牌自願暫停我們的全球船隊巡航業務。隨後，我們自願暫停了全球所有品牌的船隊巡航業務。每個品牌都分別宣佈了暫停的持續時間，但是我們預計這樣的暫停會被延長(並且已經宣佈了一些擴展)，並且任何這樣的擴展都可能被延長。暫停將部分取決於世界各國頒佈的各種旅行限制和旅行禁令。

•截至2020年4月1日：

◦基本上，我們所有的船隻都已將乘客下船。船上約有6 000名乘客仍在海上，預計將於4月底前下船。我們的一些船員無法回家，我們將為他們提供食物和住房。

◦我們已經更新了我們的取消政策，其條款因品牌和航行日期的不同而有很大差異，允許巡洋艦取消某些即將到來的巡航，並選擇接受現金退款或未來的郵輪信貸。作為接受未來郵輪信用的一種激勵，我們的品牌提供的產品在術語上差異很大，但通常會增加未來遊輪信貸或船上信用的價值(可用作在未來航行中在船上花錢的信貸)。 現金退款的數量和速度可能對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。

影響旅行的重大事件，包括COVID-19，通常會對預訂模式產生影響，其影響程度一般取決於影響旅行決定的時間長短。我們認為，COVID-19對我們的業務和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務結果和流動性產生重大的負面影響，這種負面影響可能遠遠超出控制這種爆發的範圍。特別是：

•由於COVID-19的影響，從2020年1月26日開始到2020年3月15日止的七週期間，2020年剩餘時間的預訂量大大落後於上一年的水平。截至2020年3月15日，2020年剩餘時間累計提前預訂量大幅減少。

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目錄

在可比的基礎上，價格比上一年低得多。如上文所述，我們所有的全球艦隊行動都受到自願暫停的限制，我們期望延長這種暫停。由於暫停的時間長度未知，2020年的預訂量數據可能無法提供信息。此外，由於我們更新的取消政策，預訂量可能無法代表實際的郵輪收入。

•2021年上半年，從2019年12月中旬到2020年3月1日的預訂量略高於前一年。相比之下，2021年上半年和截至2020年3月15日的兩週內，我們預訂了54.6萬個下鋪日，大大落後於前一年的速度。截至2020年3月15日，2021年上半年累計提前預訂量略低於前一年。

截至2020年2月29日，我們共有16艘遊輪預定在2025年前交付，其中4艘將在2020年財政年度剩餘時間內交付。我們相信COVID-19對我們正在建造的船舶的船廠的影響將導致船舶交付的延誤，這是我們無法預測的，而且可能會延長。

在2020年3月和4月，穆迪(Moody‘s)和標普環球(S&P Global)下調了我們的長期發行人和高級無擔保債券評級。此外，兩家評級機構都對我們的長期評級進行了評估，以進一步下調評級.我們的短期商業票據信用評級被下調，並被重新評估，以進一步降級.

在2020年3月13日，我們完全動用了我們現有的30億美元的多貨幣機制。在2020年3月24日，我們以大約2億美元的淨利頭寸結算了衍生品。因此，截至此日，我們即時流動資金的主要來源包括可用現金和現金等價物。 鑑於COVID-19對預訂的影響(與上一年的比較速度相比，這一影響有意義地減少)，以及我們的全球船隊巡航業務暫停(我們預計將延長)，我們正在尋求更多的融資，包括但不限於4月1日的融資交易。

在下一段中描述。

在2020年4月1日，我們宣佈了首次公開發行價值40億美元的優先優先擔保債券(“有擔保債券”)和2023年到期的17.5億美元的高級可轉換債券(如果初始買家行使購買額外票據的選擇權的話，為20.12億美元)(“可轉換債券”)，並在本文件中統稱為“4月1日融資交易”，公開發行5億美元普通股(如果承銷商行使全部購買額外股份的選擇權)。這些供稿的結束受習慣條件的限制，預計將在4月初進行。發行有擔保債券的淨收益將存入一個獨立的代管賬户，等待按照某些抵押品完善門檻發放。

另外，我們來自四個承諾出口信貸機制的28億美元，可用於為2020年剩餘時間的原計劃船舶交付提供資金，59億美元來自承諾的出口信貸設施，可用於資助原計劃在2021年及以後交付的船舶.

為增加流動資金，以及遵守附擔保債券所載的股息限制，我們已暫停支付嘉年華公司普通股及嘉年華有限公司普通股的股息，並將其回購。

我們不能向你保證，我們用來估計流動性需求的假設是正確的，因為我們以前從未經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們的預測能力是不確定的。 然而，基於我們對全球暫停的假設和估計船隊巡航業務及我們的財務狀況，我們相信以上各段所述的流動資金，至少在未來十二個月內足以應付我們的流動資金需求。我們估計，我們的流動資金需求，包括我們目前的船舶和行政業務費用、客户存款的現金退款、債務期限和利息、預期的基本建設改進以及承諾的出口信貸機制沒有解決的新的船舶增長資本，平均每月約為10億美元。特別是：

•進行中的船舶和行政業務費用-在我們的全球船隊巡航行動暫停期間，我們的某些船隻將在温暖的船上上船，船上將有全體船員，而我們的某些船隻將在長時間內上船，船上將有有限的船員。 我們估計，每一次暖船上船的費用約為每月200萬至300萬美元，而每次長時間的拖船費約為每月100萬美元。我們將根據情況，包括暫停時間，決定全球艦隊中的每一艘船隻是否將處於温暖的上船狀態，而我們預計這一時間將延長，而且可能會延長。我們目前估計，我們艦隊的大部分成員將長期上船。 此外，我們預計將承擔持續的銷售和行政費用，以及與清理船舶和辯護訴訟相關的增量cvd相關費用，儘管我們預計在以下幾年內將大幅度減少廣告支出。

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目錄

操作暫停。在過渡到長期暫停之後，我們預計目前的船舶和行政業務費用估計為每月2億至3億美元。

•客户存款現金退款-在我們的全球船隊巡航活動暫停期間，我們預期會被要求就部分已取消的郵輪繳付客户按金的現金退款。截至2020年2月29日，我們目前的客户存款為47億美元。根據暫停時間的長短和客人接受未來遊輪信用的程度，我們可能需要為大部分餘額提供現金退款。在截至2020年3月15日的兩週內，基於可用的較低泊位日(“ALBD”)的加權平均數，約45%的與我們聯繫的客人接受了未來的郵輪信貸，以代替取消航行的現金退款。我們繼續接受2020年和2021年的未來預訂，接受客户對這些預訂的定金。

•債務期限和利息-截至2020年2月29日，我們長期債務的當前部分為22億美元.截至2020年2月29日，我們的長期債務中，截至2020年11月30日或之前到期的部分目前為15億美元。此外，在二零二零年三月十三日，我們已全數動用30億元。現有多貨幣機制，目前應於2020年9月到期的數額，我們目前預計將全部或部分償還和再提取。 截至2019年11月30日止的年度，我們每年約2億元的利息開支，會因40億元有擔保債券及17.5億元可轉換債券的累積利息而增加。.

除了尋求更多的資金外，我們正在採取更多的行動來改善我們的流動資金，包括資本支出和減少運營費用。特別是，我們從我們先前披露的2020年財政年度資本支出估計數中確定了約10億美元的削減機會(這一削減沒有考慮到由於上述船舶交付延誤而對新造船舶付款時間的影響)。 我們還在我們的銷售和行政費用範圍內確定了各種項目和倡議，以減少或消除這些開支，我們預計這些開支將減少現金流出和節省費用。雖然我們不能保證結果，但我們也打算繼續推遲現有的債務期限，包括通過現有的政府方案。

我們從來沒有經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們是否有能力預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響是不確定的。此外，全球大流行病的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法肯定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響，但我們預計美國公認會計準則和截至2020年11月30日的財政年度的調整後的基礎上都會出現淨虧損。

提及“危險因素”-“COVID-19已經並預計將繼續對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，這影響到我們獲得可接受的資金以彌補由此產生的業務現金短缺的能力。目前和不確定的未來影響，包括其對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計將繼續影響我們的結果、業務、展望、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價“。

新會計公告

請參閲我們的合併財務報表，以進一步瞭解新會計公告.

臨界會計估計

有關我們的關鍵會計估計數的討論，請參閲表10-K中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於我們在2020年第一季度確認的商譽和船舶減值減值費用的討論載於所附的合併財務報表。

請參閲我們合併財務報表中的附註11-“隨後發生的事件”。

季節性

我們的機票收入是季節性的。從歷史上看，在包括北半球夏季月在內的第三季度，對遊輪的需求一直是最大的。第三季度的需求增加導致票價和入住率上升，因此，我們的營業收入的最大份額是在這一期間賺取的。我們的結果的季節性也增加了，因為船舶被停用維修，我們安排在非高峯期間的需求。此外，基本上所有的荷蘭-美國公主阿拉斯加旅遊的收入和淨收入(損失)產生於5月至9月與阿拉斯加的巡航季節。

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目錄

統計信息

			截至二月二十九日至二十八日止的三個月，
			2020						2019
可用下鋪日(“ALBD”)(千)(A)(B)			21,977						21,299
佔用百分比(C)			104.3		%				104.8		%
載客(千)			3,063						2,937
燃料消耗(公噸)(單位：千)			831						830
每千公升燃料消耗(公噸)			37.8						38.9
每公噸燃料成本			$	477					$	459
貨幣(美元對1)
奧德			$	0.68					$	0.72
計算機輔助設計			$	0.76					$	0.75
歐元			$	1.10					$	1.14
英鎊			$	1.31					$	1.28
人民幣			$	0.14					$	0.15

(a)ALBD是一種標準的客運量度量，在我們用來近似速率和容量差異的時期內，基於我們用於進行分析以確定導致我們遊輪收入和費用變化的主要非容量驅動因素的一致應用公式。ALBDs假設我們提供的每個客艙可以容納兩名乘客，並通過乘積客運量乘以該期間產生收入的船舶的營運天數來計算。

(b)在截至2020年2月29日的三個月中，與截至2019年2月28日的三個月相比，我們的ALBDS的容量增加了3.2%，其中包括NAA部分的1.4%的容量增加和EA部分的6.3%的容量增長。

我們的NAA部分的容量增加是由以下因素引起的：

•荷蘭美洲線2，670-載客量船，2018年12月投入使用

•一艘公主郵輪-載客量為3 660人的船，於2019年10月投入使用

•一條嘉年華郵輪，4，010-載客量船，於2019年12月投入使用

我們NAA部分能力的增加被下列因素的影響部分抵消：

•一艘P&O郵輪(澳大利亞)1 680-載客量船於2019年3月退役

•一艘P&O郵輪(澳大利亞)1 260艘-載客量船於2019年4月退役

•荷蘭美國840號線-客運量船於2019年7月停運

•與2020年2月持續的COVID-19爆發有關的五艘停運船舶

我們的EA部門的能力增加是由以下因素造成的：

•一艘AIDA 5 230載客量船於2018年12月投入使用

•一艘哥斯達黎加遊輪-載客量為4 200人的船，於2019年3月投入使用

•一艘哥斯達黎加遊輪5 220艘載客量船，於2019年12月投入使用

我們的EA部門能力的增加被下列因素的影響部分抵消：

•一艘P&O UK 1，880-載客量船於2019年8月停運

•與2020年2月持續的COVID-19爆發有關的6艘停運船舶

(C)根據郵輪業的慣例，較高的中轉率-再轉嫁超過100%的百分比表明，平均有兩名以上的乘客佔據了一些艙室。

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目錄

截至2020年2月29日(“2020”)的3個月，而截至2019年2月28日的3個月(“2019年”)

收入

合併

客票收入佔我們2020年總收入的68%。客票收入從2019年的32億美元增加到2020年的32億美元，增幅為3，500萬美元，增幅為1.1%。

增加的原因是：

•1.02億美元-3.2%的ALBD容量增加，扣除與COVID直接有關的取消航行和其他航程中斷後的7 800萬美元

•3 200萬美元-其他收入增加

•1，500萬美元-空運收入增加

這些增加額被以下因素部分抵消：

•9100萬美元-郵輪票收入減少，主要原因是歐洲大陸的採購和不利的外匯交易淨影響

•2，400萬美元-不利的外匯淨換算影響

船上收入和其他收入佔我們2020年總收入的32%。船上收入和其他收入從2019年的15億美元增加到2020年的16億美元，增長了8200萬美元(5.5%)。

增加的原因是：

•ALBDs增加4 600萬美元-3.2%，扣除取消航程和與COVID直接有關的其他航次中斷後的4 100萬美元

•2900萬美元-我們的客人在飛機上的花費更高

•2600萬美元-增加向第三方銷售先進空氣質量系統

計入機上收入和其他收入的特許權收入從2019年的2.55億美元增加到2020年的2.57億美元，增幅為200萬美元，增幅為0.7%。

NAA段

客票收入佔我們NAA公司2020年總收入的65%。客票收入增長了3900萬美元(1.9%)，從2019年的20億美元增加到2020年的21億美元。

增加的原因是：

•2 900萬美元-1.4%的ALBD容量增加，扣除取消航行和與COVID直接有關的其他航次中斷後的3 400萬美元

•2 400萬美元-其他收入增加

這些增長被郵輪票收入減少1 400萬美元所部分抵消，主要原因是不利的外匯交易淨影響。

我們的NAA部門2020年總收入的其餘35%由車載收入和其他收入組成，2020年增加了2500萬美元(2.3%)，達到11億美元，而2019年為11億美元。

增加的原因是：

•1 500萬美元-1.4%的ALBD容量增加，減去因取消航程和與COVID直接有關的其他航程中斷而增加的1 900萬美元

•1300萬美元-我們的客人在飛機上的花費更高

計入機上收入和其他收入的特許權收入從2019年的1.82億美元增加到2020年的1.83億美元，增幅為100萬美元(0.8%)。

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目錄

EA段

客票收入佔我們EA部門2020年總收入的78%。2020年，客票收入增長了1600萬美元(1.3%)，達到12億美元，而2019年為12億美元。

增加的原因是：

•7 500萬美元-除4 100萬美元外，ALBD的容量增加6.3%，原因是取消航行和其他與COVID直接有關的航程中斷

•900萬美元-空運收入增加

這些增加額被以下因素部分抵消：

•3600萬美元-郵輪機票收入減少，主要原因是歐洲大陸的採購

•2，200萬美元-不利的外匯淨換算影響

•1 700萬美元-入住率減少，主要是由於COVID的影響-19

我們EA部門2020年總收入的其餘22%由車載收入和其他收入組成，從2019年的3.29億美元增加到2020年的3.39億美元，增長了1000萬美元(3%)。這一增加是由於ALBDS增加了2 100萬美元，即增加了6.3%，減去取消航行和與COVID-19直接有關的其他航次中斷後的1 500萬美元。

計入船上收入和其他收入的特許權收入在2020年和2019年為7 300萬美元。

費用和開支

合併

運營成本和支出從2019年的31億美元增加到2020年的35億美元，增幅為3.81億美元，增幅為12%。

增加的原因是：

•3.3億美元-因COVID-19對我們預期未來經營現金流的影響而造成的船舶減值

•9，900萬美元-ALBDS的容量增加3.2%

•4 600萬美元-佣金、運輸費和其他費用增加，其中包括因取消航行和其他與COVID直接有關的航次中斷而引起的費用-19

•4 500萬美元-燃料組合的變化

•3 500萬美元-與中斷航行直接相關的航行相關業務費用-19

•2 600萬美元-郵輪薪金和相關費用增加

這些增加額被以下因素部分抵消：

•1.32億美元-2020年船舶銷售收益減去2019年船舶銷售收益

•3，000萬美元-較低的燃料價格

•2，900萬美元-淨優惠外幣兑換影響

•1600萬美元-較低的幹船塢費用以及維修和保養費用

•1，100萬美元-每個ALBD的燃料消耗降低

銷售和行政費用從2019年的6.29億美元增加到2020年的6.78億美元，增長了4900萬美元，增幅7.9%。

折舊和攤銷費用從2019年的5.16億美元增加到2020年的5.7億美元，增幅為5，400萬美元，增幅為10%。這一增長是由於服役船舶的淨賬面價值增加所致。

在2020年第一季度確認的商譽減值費用為7.31億美元，這是由於COVID-19對我們預期的未來經營現金流的影響造成的。

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目錄

NAA段

運營成本和支出從2019年的20億美元增加到2020年的23億美元，增幅為2.64億美元，增幅為13%。

增加的原因是：

•1.72億美元-因COVID-19對我們預期未來經營現金流的影響而造成的船舶減值

•3，700萬美元-與中斷航行直接相關的航行相關業務費用-19

•2 900萬美元-ALBD增加1.4%

•2 200萬美元-佣金、運輸費和其他費用增加，其中包括因取消航行和其他與COVID直接有關的航次中斷而引起的費用-19

•2 100萬美元-燃料組合變化

•1 100萬美元-郵輪薪金和相關費用增加

這些增加額因燃料價格降低1 800萬美元而被部分抵消。

銷售和行政費用從2019年的3.53億美元增加到2020年的4億美元，增長了4700萬美元(13%)。

增加的原因是：

•1 800萬美元-行政費用增加

•1，400萬美元-廣告和宣傳費用增加

折舊和攤銷費用從2019年的3.28億美元增加到2020年的3.64億美元，增幅為3，600萬美元，增幅為11%。這一增長是由於服役船舶的淨賬面價值增加所致。

在2020年第一季度確認的商譽減值費用為3億美元，這是由於COVID-19對我們預期的未來經營現金流的影響造成的。

EA段

運營成本和支出從2019年的11億美元增加到2020年的13億美元，增幅為2.41億美元，增幅為22%。

增加的原因是：

•1.58億美元-因COVID-19對我們預期未來經營現金流的影響而造成的船舶減值

•6 700萬美元-ALBDS的容量增加6.3%

•1 900萬美元-佣金、運輸費和其他費用增加，其中包括因取消航行和其他與COVID直接有關的航次中斷而引起的費用-19

•1 700萬美元-燃料組合的變化

•1 500萬美元-郵輪薪金和相關費用增加

這些增加額被2 500萬美元的淨有利外幣兑換影響部分抵消。

銷售和行政費用從2019年的2.05億美元增加到2020年的2.07億美元，增長了100萬美元，增幅為0.7%。

折舊和攤銷費用從2019年的1.52億美元增加到2020年的1.66億美元，增幅為1，400萬美元，增幅為10%。這一增長是由於服役船舶的淨賬面價值增加所致。

在2020年第一季度確認的商譽減值費用為4.31億美元，原因是COVID-19對我們預期的未來經營現金流的影響。

營業收入(損失)

我們的綜合營業收入(虧損)從2019年的4億美元減少到2020年的7億美元，減少了11億美元。我們的NAA部門的營業收入(虧損)從2019年的4億美元減少到2020年的5.83億美元，而我們的EA部門的營業收入(虧損)從2019年的9 300萬美元減少到2020年的5.69億美元，減少了6.62億美元。這些變化主要是由於上文討論的原因。

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目錄

對非公認會計原則財務措施的解釋

非公認會計原則財務措施

我們使用每艘郵輪的淨收入(“淨收入收益率”)、不包括燃油在內的郵輪淨成本、調整後的淨收入和每股調整後的收益作為我們的郵輪部分的非公認會計原則財務指標‘和公司的財務業績。這些非公認會計原則的財務措施與美國公認會計原則的郵輪總收入(“總收入收益”)、每個ALBD和美國GAAP淨收入(虧損)和美國GAAP稀釋後每股收益一起提供。

淨收入、收益和巡航費用淨額(不包括每台ALBD的燃料)使我們能夠將可預測的容量或ALBD變化的影響與影響我們業務的價格和其他變化分開。我們相信，這些非公認會計原則為投資者提供了有用的信息，並擴大了我們的洞察力，以衡量我們的收入和成本績效，作為我們美國公認會計準則綜合財務報表的補充。

我們認為，船舶銷售損益、減值費用、重組成本和其他損益不是我們核心經營業務的一部分，也不是我們未來盈利業績的指標。因此，我們認為，將這些項目排除在我們的淨收益(虧損)和每股收益之外更有意義，因此，我們提出調整淨收益和調整後每股收益(不包括這些項目)。

我們提出的非公認會計原則的財務信息，不打算被認為是孤立的，作為替代，或優於根據美國公認會計原則編制的財務信息。我們的非公認會計原則財務措施可能與其他公司提供的同類信息不完全可比，這是使用這些措施將我們與其他公司進行比較的潛在風險。

客票收入淨額反映機票收入總額，扣除佣金、運輸和其他費用。

機上淨收入和其他收入反映船上郵輪和其他收入總額，扣除船上費用和其他費用。

淨收入收益是淨客票收入和機上淨收入以及其他收入除以ALBDS的組合。淨收入收益通常用於郵輪行業，用於衡量公司郵輪業務的收入表現和收入管理目的。我們認為，在確定收入收益方面，郵輪淨收入比郵輪總收入更有意義，因為它反映出郵輪收入扣除了我們最重要的可變成本，即旅行社佣金、航空和其他運輸費用、與船上和其他收入直接相關的某些其他費用以及信用卡和借記卡費。

郵輪費用淨額(不包括燃料)反映郵輪運營費用以及郵輪銷售和管理費用，不包括燃油費用以及計算客票淨收入和船上淨收入及其他收入的相同可變成本，以避免在我們的非GAAP財務措施中重複這些可變成本。除燃料外，我們所有的淨巡航費用基本上都是固定的，但一旦確定了ALBD的數量，除了價格變化的影響外，其他費用基本上都是固定的。

郵輪費用淨額(不包括燃料)是我們用來監控我們控制巡航部分成本的能力的措施，它是作為不包括燃料除以ALBDS的淨巡航成本計算的。

預測數據的核對

我們沒有提供預測的郵輪總收入與預測的郵輪淨收入的對賬，或者預測的郵輪總成本與沒有燃料的預測的淨郵輪成本，或者預測的美國GAAP淨收入(虧損)與預測的調整後的淨收益(虧損)，或者預測的美國GAAP稀釋後的每股收益與預測的調整後的每股收益，因為準備有意義的美國GAAP對郵輪總收入、郵輪總成本、淨收入(虧損)和每股收益的預測將需要做出不合理的努力。如果不作出不合理的努力，我們就無法預測未來匯率和燃料價格的變動。我們無法確定未來損益對船舶銷售、重組費用和其他非核心損益的影響。

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目錄

恆定貨幣

我們的業務主要利用美元、澳元、歐元和英鎊作為功能貨幣來衡量業績和金融狀況。美元以外的功能貨幣使我們面臨外幣兑換風險。我們的業務也有其他貨幣的收入和支出，這使我們面臨外幣交易風險。

•轉換風險：如果我們的業務以美元以外的功能貨幣轉換為我們的美元報告貨幣，則如果美元對這些外幣升值，報告的美元收入和支出將減少，如果美元對這些外幣貶值，報告的美元收入和支出將增加。

•交易風險：我們的業務以其功能貨幣以外的貨幣進行收入和費用交易。如果它們的功能貨幣相對於其他貨幣增強，就會減少功能性貨幣的收入和支出。如果功能貨幣相對於其他貨幣減弱，則會增加功能性貨幣收入和支出。

不變貨幣報告消除了匯率變動對我們業務轉換的影響，以及匯率變動對以功能貨幣以外的貨幣計價的收入和支出產生的交易性影響。

假設2020年期間的貨幣匯率與2019年期間的匯率保持不變，我們在“不變貨幣”基礎上報告淨收入收益、乘客收入淨收益、船上淨收益和其他收入收益以及不包括燃料在內的郵輪淨費。這個指標有助於在匯率波動的環境中對我們業務的變化進行比較。

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目錄

合併總收入和淨收入收益的計算方法是將郵輪航行收入總額和淨收入除以ALBDS，具體如下：

			截至二月二十九日至二十八日止的三個月，
(百萬美元，收益率除外)			2020						2020 常量 貨幣						2019
客票收入			$	3,234											$	3,199
船上收入和其他收入			1,556												1,474
減：旅遊和其他收入			(52)												(29)
郵輪總收入			4,737												4,645
減去郵輪費用
佣金、運輸和其他			(766)												(709)
船上和其他			(471)												(467)
			(1,238)												(1,177)
郵輪淨收入			$	3,499					$	3,537					$	3,468
客票收入淨額			$	2,467					$	2,497					$	2,490
機上淨收入和其他收入			$	1,032					$	1,039					$	978
ALBDS			21,977,115						21,977,115						21,299,196
總收入收益			$	215.53											$	218.06
增加(減少)%			(1.2)		%
淨收入收益			$	159.22					$	160.93					$	162.82
增加(減少)%			(2.2)		%				(1.2)		%
客票淨收益			$	112.26					$	113.64					$	116.90
成品率增加(下降)			(4.0)		%				(2.8)		%
船上淨收入和其他收入			$	46.96					$	47.30					$	45.92
成品率增加(下降)			2.3		%				3.0		%

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目錄

合併的郵輪費用毛額和淨額以及郵輪費用淨額(不包括燃料)按郵輪航行費用毛額和淨額除以郵輪航行費用毛額和淨額以及不包括燃料在內的郵輪費用淨額計算如下：

			截至二月二十九日至二十八日止的三個月，
(百萬美元，每個ALBD的費用除外)			2020						2020 常量 貨幣						2019
營業費用			$	3,523											$	3,142
銷售和行政費用			678												629
減去旅遊和其他費用			(26)												(34)
郵輪費用毛額			4,175												3,736
減去郵輪費用
準價佣金、運輸及其他.			(766)												(709)
.class=‘class 2’>.			(471)												(467)
對船舶銷售和損害造成的直接收益(損失)			(221)												(2)
再轉制費用			—												—
(B)其他.			—												—
郵輪費用淨額			2,716												2,558
減燃料			(396)												(381)
郵輪費用淨額(不包括燃料)			$	2,320					$	2,340					$	2,177
ALBDS			21,977,115						21,977,115						21,299,196
每個ALBD郵輪費用毛額			$	189.96											$	175.40
增加(減少)%			8.3		%
郵輪費用淨額(不包括燃料)			$	105.57					$	106.46					$	102.21
增加(減少)%			3.3		%				4.2		%

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目錄

經調整的每股收益計算如下：

			三個月結束
			二月二十九日/二十八日，
(單位：百萬，但每股數據除外)			2020						2019
淨收入(損失)
一般公認會計原則淨收益(損失)			$	(781)					$	336
對船舶銷售和損害造成的損失			928						2
再轉制費用			—						—
(B)其他.			3						—
商品價格調整後的淨收益			$	150					$	338
加權平均股票			684						695
每股收益
每股攤薄收益			$	(1.14)					$	0.48
對船舶銷售和損害造成的損失			1.36						—
再轉制費用			—						—
(B)其他.			0.01						—
成分股折價調整後每股收益			$	0.22					$	0.49

2020年，郵輪淨收入增加了3100萬美元(0.9%)，達到35億美元，而2019年為35億美元。

增加的原因是ALBD的容量增加3.2%，達1.1億美元，扣除因取消航程和與COVD-19直接有關的其他航程中斷而導致的ALBDS的2.8%。

這一增加被以下因素部分抵消：

•4，100萬美元-1.2%的固定貨幣淨收入收益下降，包括因取消航行和其他航次中斷而造成的COVID-19的影響

•3，800萬美元-不利外匯影響淨額(包括外幣兑換和交易影響)

不變貨幣淨收入收益下跌1.2%，是由於固定貨幣客票淨收入收益下跌2.8%，但因固定貨幣淨客票及其他收入收益增加3.0%而被部分抵銷。

客票淨收益下降2.8%是由歐洲大陸的客票採購推動的。這2.8%的淨客票收入下降包括從我們的EA部門下降5.8%，被我們的NAA部門的0.3%的增長所抵消。

星載淨收益和其他收入的3.0%增長包括：我們的NAA部分增加1.5%，EA部門增加0.6%，以及Cruise支持部門的收入增加。

不計燃油的郵輪淨成本從2019年的22億美元增加到2020年的23億美元，增幅為1.43億美元，增幅6.6%。

增加的原因是：

•9 300萬美元-不包括燃料在內的固定貨幣郵輪淨費用增加4.2%，包括因取消航行和其他航次中斷而造成的COVID-19的增量影響

•6 900萬美元-3.2%的ALBDS容量增加，其中2.8%是由於取消航行和其他與COVID直接有關的航次中斷而增加的

這些增加額被以下因素部分抵消：

•2，000萬美元-淨有利外幣影響(包括外幣兑換和交易影響)

燃料成本從2019年的3.81億美元增加到2020年的3.96億美元，增長了1600萬美元(4.2%)。

增加的原因是：

•4 500萬美元-燃料組合的變化

•1，200萬美元-ALBDS的容量增加3.2%

這些增加額被以下因素部分抵消：

•3，000萬美元-較低的燃料價格

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目錄

•1，100萬美元-每個ALBD的燃料消耗降低

流動性、財務狀況與資本資源

由於COVID-19的傳播和日益增長的港口限制在世界各地的影響，我們先前宣佈我們的全球船隊巡航業務自願暫停。影響旅行的重大事件，包括COVID-19，通常會對預訂模式產生影響，其影響程度一般取決於影響旅行決定的時間長短。我們認為，COVID-19對我們的業務和全球預訂的持續影響已經並將繼續對我們的財務結果和流動性產生重大的負面影響，這種負面影響可能遠遠超出控制這種爆發的範圍。

截至2020年2月29日，我們有30億美元的即時流動資金，其中包括可用的現金和現金等價物，以及我們現有的多貨幣貸款機制下的可用借款。此外，我們從四個已承諾的出口信貸機構中獲得28億美元，這些貸款可用於為今年剩餘時間內原計劃的船舶交付提供資金，並從承諾出口信貸中獲得59億美元，這些貸款可用於資助原計劃在2021年及以後交付的船舶。在2020年3月13日，我們充分利用了目前應於2020年9月到期的30億美元的現有多貨幣機制。我們在現有的多貨幣貸款機制下借款，以增加我們的現金狀況，並根據COVID-19的爆發對我們的經營結果和流動資金的影響，保持財務靈活性。

我們不能向你保證，我們用來估計流動性需求的假設是正確的，因為我們以前從未經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們的預測能力是不確定的。此外，全球大流行病的規模、持續時間和速度尚不確定。因此，我們無法肯定地估計對我們的業務、財務狀況或短期或長期財務或運營結果的影響，但我們預計美國公認會計準則和截至2020年11月30日的財政年度的調整後的基礎上都會出現淨虧損。

我們現正採取進一步行動，以改善流動資金，包括減少資本開支及營運開支、暫停派發嘉年華公司普通股及嘉年華有限公司普通股的股息，以及回購其普通股，以及尋求額外的融資。基於這些有關COVID-19影響的行動和假設，我們的結論是，在實施任何可能出現的額外融資之前，我們將能夠產生足夠的流動資金來履行我們的義務，並在今後12個月內繼續遵守我們現有的債務契約。

在2020年2月29日，我們遵守了我們所有的債務契約。在考慮了COVID-19對我們合併的EBITDA的影響、我們已經採取的行動以及我們可以利用的其他選擇之後，我們期望在我們的某些債務工具中保持我們目前的最低還本付息比率，這些債務工具要求EBITDA與綜合淨利息費用的比率至少為3：1。如果我們期望違約，我們會在違約之前尋求放款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、附加限制性契約和其他可適用的貸款人保護措施。我們不能保證能夠及時或以可接受的條件獲得豁免。如果我們不能獲得豁免或償還債務安排，這將導致違約事件，並可能加速根據我們所有未償債務和衍生合同應付款項。因此，未能獲得豁免將對我們產生重大的不利影響。提到“風險因素--由於COVID-19的爆發，我們已經暫停了我們的全球船隊巡航業務，如果我們不能在短期內重新開始正常運營，我們可能會遵守我們的某些債務設施的維修契約。”

在2020年3月和4月，穆迪(Moody‘s)和標普環球(S&P Global)下調了我們的長期發行人和高級無擔保債券評級。此外，兩家評級機構都對我們的長期評級進行了評估，以進一步下調評級.我們的短期商業票據信用評級被下調，並被重新評估，以進一步降級.

在2020年4月1日，我們宣佈了發行價值40億美元的擔保債券、17.5億美元可轉換債券和5億美元普通股公開發行的定價條件。至於可轉換債券的發行，我們給予首次購買可轉換債券的人士在二零二二年四月十八日或該日之前購買該批可轉換債券的選擇權，最多可增加262.5元的可轉換債券本金總額。在公開發行股票方面，我們給予承銷商一項購買至多9375，000股普通股的選擇權，這些股票必須在2020年5月1日或之前行使。

有擔保債券將於每年四月一日及十月一日，由二零二零年十月一日起，每半年支付一次利息，利率為每年11.5%。有擔保債券將於2023年4月1日到期。可轉換債券將於每年四月一日及十月一日，由二零二零年十月一日起，每半年支付一次利息，利率為每年百分之五點七五。可轉換債券將於2023年4月1日到期，除非較早轉換、贖回或回購。每1，000元本金的初始換算率

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目錄

可轉換債券的款額相等於公司100股普通股，折算價約為每股10元，但須在某些情況下作出調整。

公開募股包括狂歡節公司的62，500，000股普通股，每股面值0.01美元，每股8美元。

公眾股本發行、可轉換債券發行及有擔保債券發行預計會完成。

在4月初，但須遵守慣例的關閉條件。發行有擔保債券所得的淨收益將存放。

在一個獨立的代管帳户，等待釋放按照某些抵押品完善閾值。公共股本發行的結束以及擔保債券或可轉換債券的發行都不以其他任何一種股票的結束為條件，反之亦然。

截至2020年2月29日，我們的營運資本赤字為78億美元，而截至2019年11月30日的流動資金赤字為71億美元。流動資金赤字的增加是由短期債務增加和長期債務當期部分增加造成的，現金和現金等價物的增加部分抵消了這一增長。我們的營運資金有很大的赤字。出現這種赤字的主要原因是，根據我們的商業模式，我們的所有客票收據基本上都是在適用的航行日期之前收取的。這些預支旅客收據在開航日期之前仍然是流動負債。這些預支收入產生的現金可與其他來源的現金互換使用，例如我們的借款和其他業務現金。收到的現金作為預付款可以用於支付運營費用、償還債務、進行長期投資或現金的任何其他用途。截至2020年2月29日和2019年11月30日，我們的營運資本赤字中包括47億美元的客户存款。此外，我們的應收賬款水平相對較低，庫存投資有限.我們預計，我們今後將繼續出現週轉資金赤字。

現金的來源和用途

經營活動

在截至2020年2月29日的三個月裏，我們的業務提供了9.16億美元的營業淨現金，比2019年同期的11億美元減少了1.99億美元，降幅為18%。

投資活動

在截至2020年2月29日的三個月內，用於投資活動的淨現金為12億美元。主要原因如下：

•我們正在進行的新造船計劃的資本支出為8.61億美元。

•資本支出3.99億美元，用於船舶改進和更換、信息技術和建築及裝修

•銷售船舶收益2.26億美元

•購買8 300萬美元的少數股權

在截至2019年2月28日的三個月內，用於投資活動的淨現金為21億美元。造成這種情況的原因如下：

•資本支出17億美元用於我們正在進行的新造船計劃

•基本建設支出4.28億美元，用於船舶改進和更換、信息技術和建築及裝修

籌資活動

在截至2020年2月29日的三個月內，供資活動提供的11億美元淨現金如下：

•短期借款的淨收益為7.79億元，與本公司在整個期間內不同時間的現金供應及需求有關。

•償還1.32億美元長期債務

•發行8.23億美元長期債務

•支付現金股利3.44億美元

•根據我們的回購計劃，在公開市場交易中購買價值1200萬美元的嘉年華公司普通股

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目錄

在截至2019年2月28日的三個月內，由籌資活動提供的6.12億美元現金淨額如下：

•短期借款的淨償還額為8，100萬美元，這與我們在整個期間內不同時期的現金供應和需求有關。

•償還9500萬美元長期債務

•發行14億美元長期債務

•支付現金股利3.48億美元

•根據我們的回購計劃購買2.74億美元嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的公開市場交易

資本支出和產能預測

我們的年度資本支出預測包括合同新船舶增長資本、計劃新船舶增長資本的估計付款和資本改進。

(以十億計)						2020						2021						2022
年度非經常開支預測(A)						$	7.0					$	5.8					$	5.2

(a)截至2020年2月29日。 年度資本支出預測沒有反映出因附註1-“一般-流動性和管理的計劃”-中討論的資本支出減少而發生的任何變化。

我們的年度產能預測包括承包的新船舶和宣佈的部署。

						2020						2021						2022
年產能增加(A)						4.3		%				7.3		%				5.1		%

(a)截至2020年2月29日。 容量預測並沒有反映由於我們自願暫停運作而導致的容量變化。

資金來源

截至2020年2月29日，我們有30億美元的即時流動資金，其中包括可用現金和現金等價物，以及我們現有的多貨幣貸款機制下的可用借款，該機制定於2024年到期。此外，我們從四個已承諾的出口信貸機構中獲得28億美元，這些貸款可用於為今年剩餘時間內原計劃的船舶交付提供資金，並從承諾出口信貸中獲得59億美元，這些貸款可用於資助原計劃在2021年及以後交付的船舶。這些承諾來自於許多大型和完善的銀行和出口信貸機構，我們相信這將履行他們與我們的合同協議。

(以十億計)						2020						2021						2022						2023
二0二0年二月二十九日已承諾的未來融資可供選擇						$	2.8					$	2.7					$	2.3					$	0.9

實質上，我們所有的債務協議都包含財務契約，如附註5所述-年度合併財務報表中的“無擔保債務”，包括在我們的表格10-K中。在2020年2月29日，我們遵守了我們的債務契約。

表外安排

我們不是任何資產負債表外安排的一方，包括擔保合同、保留權益或或有權益、某些衍生工具和可變利益實體，它們對我們的合併財務報表具有或相當可能產生當前或未來的重大影響。

項目3.市場風險的定量和定性披露.

有關我們的套期保值策略和市場風險的討論，請參閲下文和注10的討論-“公允價值計量、衍生工具、套期保值活動和金融風險”-我們合併的財務報表和管理層對10-K.表內財務狀況和經營結果的討論和分析。

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目錄

燃料價格風險

截至2020年2月29日，根據燃料價格與現貨價格的10%變動，我們估計調整後的每股收益將發生以下變化：

重燃料油(“HFO”)影響：

•其餘三個季度每股0.04美元2020

•年第二季每股$0.012020

海洋燃料油(“MgO”)影響：

•其餘三個季度每股0.06美元2020

•第二季每股0.03元2020

業務貨幣風險

我們的業務主要使用美元、澳元、歐元或英鎊作為其功能貨幣。我們的業務也有以非功能貨幣計價的收入和支出。外幣匯率的變動將影響我們的財務報表。

截至2020年2月29日，根據所有貨幣匯率的10%變化，我們估計調整後的每股收益將發生以下變化：

•其餘三個季度每股0.02美元2020

•第二季每股$(0.07)2020

利率風險

我們債務的構成，包括外幣掉期和利率掉期的影響如下：

			2020年2月29日
固定費率			21		%
歐元固定匯率			37		%
浮動匯率			10		%
歐元浮動匯率			25		%
英鎊浮動匯率			7		%

項目4.控制和程序。

A. 對披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)控制和程序，目的是確保我們在根據1934年“證券交易法”提交或提交的報告中所要求披露的信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官員，或酌情履行類似職能的人員，允許及時作出關於所需披露的決定。

我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席財務官和首席會計官已經評估了我們的披露控制和程序，並得出結論，截至2020年2月29日，這些控制和程序在合理的保證水平上是有效的，如上文所述。

B. 財務報告內部控制的變化

在截至2020年2月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，也沒有相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

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目錄

第二部分-其他資料

項目1.法律程序.

如先前所披露的，2019年10月23日，嘉年華公司的一名據稱股東在紐約州紐約最高法院提出了一項申訴，聲稱因違反信託責任和公司浪費對狂歡節理事會(“董事會”)成員提出衍生指控。2020年2月10日，嘉年華公司和董事會提出了一項聯合動議，要求駁回這一申訴。

如前所述，2017年5月19日，荷蘭美洲線和公主遊輪向國家海洋和大氣管理局(“NOAA”)通報了某些船隻在法拉羅內斯島國家海洋保護區最近擴大的海域排放的情況。在二零二零年二月七日，嘉年華會收到民事罰款一百四十萬元的評估。我們相信，任何懲罰的最終結果都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

2018年6月和8月，荷蘭美洲線收到了四份違反阿拉斯加環境保護部的通知，指控四艘船隻在斯卡韋、海因斯和凱奇坎停靠時違反了阿拉斯加州的可見排放標準。2018年10月17日，荷蘭美國線收到了和解通知的要約，並於2020年2月13日收到了一份經修訂的和解要約。我們否認所有四項違反通知的指控，我們認為我們對這些指控有着有理有據的辯護，而且這一行動可能產生的任何責任不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

請參閲我們的合併財務報表，以進一步瞭解法律程序.

項目1A。危險因素.

•COVID-19已經並預計將繼續對我們的財務狀況和業務產生重大影響，這影響到我們獲得可接受的資金以資助由此造成的業務現金減少的能力。目前和不確定的未來，包括其對人們旅行能力或願望的影響(包括巡航)，預計將繼續影響我們的結果、業務、展望、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價。.

COVID-19的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了實質性的負面影響。我們已經實施了一個自願暫停我們的全球船隊巡航業務跨越所有品牌，這種暫停可能會被延長。截至2020年3月31日，我們的船隻基本上都在港口，預計到4月底全部停靠。此外，我們一直並將繼續受到相關發展的負面影響，包括加強政府規章和旅行諮詢，美國國務院和疾病控制和預防中心的建議，以及旅行禁令和限制，每一項措施都已經並預計將繼續對全球客源和我們進入各種停靠港產生重大影響。

到目前為止，我們已經支付並預計將繼續支付大量費用，因為我們完成目前正在進行的巡航，提供空運將乘客送回他們的目的地，並協助我們的一些機組人員-即或將要停靠-無法返回家園的食物和住房。我們將繼續承擔COVID-19相關費用，因為我們清潔我們的船舶和實施額外的衞生相關議定書，我們的船舶。此外，該行業可能需要更嚴格的衞生和衞生要求，以應對今後的疫情爆發，這一要求可能代價高昂，而且需要大量時間在全球船隊巡航業務中實施。

由於COVID-19在我們的一些船隻上爆發，以及在某些情況下導致疾病和生命損失，我們一直受到負面宣傳，這可能對我們品牌的吸引力產生長期影響，從而減少對我們船隻度假的需求。我們無法預測近期媒體關注對我們品牌的負面影響將持續多久，也無法預測通過市場營銷和定價行動解決潛在遊客擔憂所需的投資水平。

我們已經收到並預計將繼續收到2020年2月“大公主之旅”上乘客提出的訴訟。我們可能會收到來自COVID-19的更多訴訟。我們無法預測任何這類程序的數量或結果，以及它們對我們財務結果的影響，但任何此類影響都可能是重大的。此外，我們仍須履行由美國佛羅裏達州南區地區法院監管的法院命令的環境合規計劃下的廣泛、複雜和密切監測的義務，因為此前披露的和解協議涉及違反克魯塞斯公主和美國達成的認罪協議的緩刑條件。

39

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目錄

2016年司法部。我們仍然充分致力於履行這些義務。然而，COVID-19對該公司提出了巨大的挑戰，可能造成重大的不利影響。

我們通過參加保護和賠償(“P&I”)俱樂部，為與COVID-19有關的某些責任、費用和費用提供保險，包括直接和增量費用，包括但不限於某些檢疫費用，以及對乘客和機組人員的某些責任。保益會是會員共同擁有的彌償協會。每起事故有1 000萬美元的可扣減額(指在某一艘船上每次爆發)。我們不能向你保證，我們將收到保險收益，將充分補償我們的責任，費用和費用根據這些保險單。我們沒有保險損失的收入或從我們的船舶或其他業務收入。

我們總共有16艘遊輪預定到2025年交付，其中包括2020年剩餘時間內的4艘。我們相信COVID-19對我們正在建造的船舶的船廠的影響將導致船舶交付的延遲，這是我們無法預測的，而且可能會延長。

我們無法預測我們的任何一艘船什麼時候開始航行，港口將重新開放給我們的船隻。此外，即使取消了旅遊建議和限制，對巡航的需求在相當長的一段時間內可能依然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到爆發前的需求或票價定價。特別是，我們的預訂工作可能受到預期或實際經濟氣候的不利變化的不利影響，包括失業率上升、收入水平下降和因COVID-19的影響而造成的個人財富損失。此外，我們無法預測COVID-19將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商產生的影響。我們可能會因為我們的合作伙伴受到的不利影響而受到不利影響。

我們從來沒有經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們是否有能力預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響是不確定的。特別是，我們無法預測全球船隊巡航業務暫停可能會延長對我們的財務業績和存款現金退款所需的現金流量的影響，以及公眾對旅行的健康和安全的關切，特別是遊輪的健康和安全，以及對旅行和巡航需求的相關減少。此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們的品牌的看法和聲譽，以及公眾對整個旅行的健康和安全的關注，特別是對遊輪行業和船舶的關注。因此，我們預計，截止到2020年11月30日的財政年度，美國公認會計準則和調整後的基礎都會出現淨虧損，而且我們預測現金流入和額外資本需求的能力也會受到阻礙。

由於上述情況，我們可能需要籌集更多資本，我們獲得融資的機會和成本除其他外，將取決於全球經濟狀況、全球融資市場的條件、是否有足夠的資金、我們的前景和我們的信用評級。由於COVID-19，在2020年3月和4月，穆迪(Moody‘s)和標普環球(S&P Global)下調了我們的長期發行人和高級無擔保債券評級。此外，兩家評級機構都對我們的長期評級進行了評估，以進一步下調評級.我們的短期商業票據信用評級被下調，並被重新評估，以進一步降級.如果我們的信用評級進一步降低，或者一般的市場條件給我們的評級水平、我們的行業或我們帶來更高的風險，我們獲得資本的機會和任何債務融資的成本將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可包括更具限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能進一步限制我們的業務運作，或由於當時生效的契約限制而無法獲得。我們不能保證將來會有債務融資來為我們的債務提供資金，也不能保證債務融資的條件符合我們的期望。此外，COVID-19對金融市場的影響預計會對我們通過股權融資籌集資金的能力產生不利影響。

此外，COVID-19的爆發大大增加了經濟和需求的不確定性。目前的爆發和持續蔓延的COVID-19可能導致全球衰退，這將對我們的財務狀況和運作產生進一步的不利影響。在過去的衰退中，對我們遊輪度假的需求受到了嚴重的負面影響，導致了較低的入住率和不利的價格，相應地增加了信貸和其他吸引旅行者的手段。目前對美國和其他地區由於採取社會疏離和其他政策減緩病毒傳播而導致失業率大幅上升的經濟預測，一旦我們的業務恢復，很可能會對我們全球郵輪業務的預訂需求產生負面影響，而且這些影響可能會持續很長一段時間。

疫情對本港業務及整個郵輪業的影響程度，極不明朗，最終會視乎未來的發展情況而定，包括但不限於疫情的持續時間及嚴重程度、需求及價格恢復所需的時間，以及恢復正常的經濟及運作狀況。如果COVID-19對我們的業務、經營、財務狀況和經營業績產生不利影響，它也可能會增加1A項所述的許多其他風險。“危險因素”包括在我們的表格10-K。

40

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目錄

•任何潛在的政府救災援助都可能對我們的公司活動施加重大限制，而且可能對我們不利。.

如果任何政府同意提供救災援助，它可以對援助的接受者施加某些要求，包括限制執行官員的報酬、股份回購、股息、債務預付和其他類似限制，直至援助得到償還或全額償還為止。我們不能向你保證，任何這樣的政府救災援助，如果通過，將不會顯着地限制我們的公司活動，或以對我們有利的條件或任何條件。這些限制和條款可能會對我們的業務和業務產生不利影響。

•任何不保護我們的知識產權的行為都可能損害我們的品牌，對我們的業務或兩者都有負面影響。.

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的品牌和其他知識產權，包括我們使用商標的能力，以便利用名稱識別和提高對我們品牌的認識。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他權利的結合，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。例如，並非我們業務中使用的所有商標都已在我們從事業務或將來可能開展業務的所有國家註冊，而且有些商標可能永遠不會在所有這些國家註冊。商標權利一般是國家性質的，由第一個通過在該國與特定產品和服務有關的使用或註冊獲得保護的人逐國獲得。有些國家的法律根本不保護未註冊商標，或使其更難以執行，而且第三方可能已經申請了與我們的品牌相同或類似的商標，而在我們尚未將我們的品牌註冊為商標的國家，這些商標可能與我們的商標相同或類似。因此，我們可能無法充分保護我們的品牌在任何地方我們做生意，使用我們的品牌可能導致商標侵權，商標淡化或不公平競爭的責任。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的法律不一樣，我們可能不會為所有懸而未決的商標、專利或版權申請接受註冊。, 現有或未來的註冊可能無法為我們的產品和服務提供足夠的保護或競爭優勢。如果我們不能就這類知識產權申請取得資助或註冊，我們可能無法獲得有關知識產權法例所規定的法定保障，這會限制我們保護知識產權及妨礙市場推廣工作的能力。此外，我們不能確定我們的產品和技術沒有也不會侵犯他人的知識產權，第三方可能試圖對我們的商標、專利、版權、商業祕密和其他權利或申請提出質疑、無效或規避。此外，我們很難監察未經授權而使用我們的知識產權，而如果我們察覺到第三者未經授權而使用或盜用我們的知識產權，我們完全強制執行我們的知識產權和合約權利，可能是不可行、不具成效或有成本效益的。為了保護或執行我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。無論作為原告或被告的任何這類索賠的優點如何，訴訟都可能代價高昂、耗費時間、分散注意力，我們可能無法獲勝，這可能會導致知識產權的損害或喪失。如果向我們提出的索賠是成功的，我們可能必須支付大量的金錢損害(包括三倍的損害)，或停止或修改某些被認為侵犯了另一方權利的產品或服務。我們可能需要尋求許可證，繼續提供我們的產品或技術，這些產品或技術可能無法以合理的條件提供，或根本無法獲得。我們沒有安全, 保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們面臨可能對我們的業務造成重大不利影響的傷亡風險。.

我們採用保險和自保相結合的方式來承保與擁有和經營我們的船隻有關的一系列風險和其他與非船舶有關的風險。但是，有些損失，包括恐怖主義行為和某些環境災難造成的損失，可能全部或部分不能投保或不能在經濟上投保。因此，我們不能保證保險所得將充分補償我們的損失。如果我們遭受全部或部分損失，我們不能保證我們收到的任何保險收益將足以履行我們的所有義務。此外，我們不承擔與我們的船舶或其他業務的收益或收入損失有關的保險。如果我們的任何船隻全部或部分損失，這類船隻和某些設備庫存物品將很難更換。因此，即使有保險範圍，更換這些船隻或物品所需的延長期限也可能造成重大後果。損失。

•我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和經營靈活性產生不利影響。.

我們有大量的債務和大量的償債義務。截至二零二零年二月二十九日，經調整後，在實施我們現有的多貨幣貸款機制及有擔保債券及可轉換債券發行後，我們的總債務總額將達218.41億元。

41

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目錄

我們的鉅額債務可以：

◦要求我們將大部分現金流量用於償還債務和償還資金。

我們的債務，從而減少了我們的現金流量，為週轉資本，資本支出提供資金。

及其他一般法人目的；

◦使我們更容易受到不利的一般經濟或工業條件的影響；

◦限制我們對業務或我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

◦與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

◦使我們更容易受到商業、經濟或我們經營的行業衰退的影響；

◦限制我們將來籌集更多債務或股本的能力，以滿足我們與以下方面有關的要求：

週轉資本、資本支出、發展項目、戰略舉措或其他用途；

◦限制我們進行戰略收購、引進新技術或開發業務。

機會；

◦使我們難以履行有關債務的義務；以及

◦使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款(而且將來也可能)在

可變利率。

•儘管我們的槓桿作用，我們可能會招致更多的債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並阻止我們

履行我們對債務的義務。

我們將來可能會承擔更多的債務。雖然管理我國現有債務的文書載有對額外債務產生的限制，但這些限制須受若干重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的債務數額可能很大，其中一部分債務可以得到擔保。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們的業務可能會受到不利影響，這可能使我們無法履行我們對債務的義務。

•我們受制於限制性債務契約，這可能限制我們滿足未來業務和資本需求的能力，以及尋求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守這些限制中的任何一項，就會對公司產生重大的不利影響.

我們現有的多貨幣機制、擔保票據的契約以及我們的某些其他債務工具限制了我們經營業務的靈活性。例如，管理有擔保債券的契約將限制或限制嘉年華公司、嘉年華公司及其某些附屬公司的能力，其中包括：

◦產生或擔保額外負債；

◦支付股利、分配、贖回、回購股本，並支付其他限制付款；

◦投資；

◦完善資產銷售；

◦與關聯公司進行某些交易；

◦授予或承擔某些留置權；以及

◦合併、合併或轉移我們所有或實質上所有的資產。

所有這些限制都有重要的例外和限制。儘管有這些例外情況和限制條件，我們不能向你保證，我們現有的多貨幣貸款機制中的業務和財務限制和契約、擔保票據和某些其他債務工具的契約不會對我們為我們今後的業務或資本需求提供資金或從事可能符合我們利益的其他商業活動的能力產生不利影響。今後的任何債務可能包括類似的或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約的能力，包括與我們的綜合淨權益有關的財務契約，以及限制，可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括目前的經濟、金融和工業狀況。如果我們違反上述任何一項公約或限制，我們可能會違反現行的多價貸款機制的條款，而我們的某些其他債務安排，以及有關的放款人，可選擇申報該等債項，以及應計及未付的利息及其他費用(如有的話)，以及立即到期應付的利息及其他費用，並以任何抵押品作為該債項的抵押。這種違約行為還可能導致擔保票據契約下的違約事件。如果我們根據現有的多貨幣機制、擔保或我們訂立的某些其他債務工具的債務加速，我們的資產可能不足以全額償還我們的債務。其他包含交叉違約條款的債務工具的借款也可能加速或按需付款。在這種情況下，我們的資產可能不足以償還我們當時欠下的全部債務。

42

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目錄

•我們將需要大量現金來償還我們的債務和維持我們的業務。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。.

我們履行其他償債義務或為債務再融資的能力取決於我們今後的經營和財務表現以及產生現金的能力。這將受到我們成功實施我們的商業戰略的能力以及一般的經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如COVID-19大流行病所造成的破壞。如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債義務或滿足我們的其他業務需要，我們可能需要除其他外，再融資我們的全部或部分債務，獲得額外的融資，推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向你保證，我們將能夠通過任何一種方式產生足夠的現金。

以上所述。如果我們不能以商業上合理的條件再融資、獲得額外融資或出售資產，我們可能無法履行我們對債務的義務。參見“最近的發展”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”-我們的年度報告中的“流動性和管理計劃的最新情況”，以及我們於2020年3月31日提交的關於表格8-K的最新報告。

•我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。.

根據現有的多貨幣貸款機制和我們的某些其他設施的借款利率是可變的，並使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對某些可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於償還債務的現金流量也將相應減少。此外，英國金融行為管理局於2017年7月宣佈，計劃在2021年後停止向銀行收取libor利率。該公告表明，libor將不再在當前基礎上繼續存在。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率的任何變動、任何替代參考利率的確立和成功與否、或對倫敦銀行同業拆借利率的任何其他改革或替代倫敦銀行同業拆借利率的任何可能在英國或其他地方頒佈的任何替代利率的影響。這種與libor有關的變化、改革或替代可能對任何與libor掛鈎的證券、貸款、衍生工具或其他金融工具的市場或價值產生不利影響，或對我們持有的信貸延期產生不利影響。因此，與libor相關的變動可能會影響我們的整體經營結果和財務狀況.

我們已經進入利率掉期，並將在今後繼續進行，其中涉及浮動支付固定利率利息，以減少利率波動。然而，對於我們所有的可變利率負債，我們可能不會維持利率掉期，任何這類掉期交易都可能不能完全減輕我們的利率風險，可能會被證明是不利的，或可能造成額外的風險。利率每變動0.125%，我們的可變利息債務工具每年的利息支出就會發生大約900萬美元的變化，這些債務工具截至2019年11月30日仍未償還，包括我們的利率互換和現有的多貨幣貸款機制的影響。

•由於cvd-19的爆發，我們暫停了全球船隊的巡航業務，如果我們不能在短期內重新開始正常運作，我們可能會不遵守我們的某些債務安排的維修契約。

根據截至2020年2月29日債務本金總額為84億美元的某些債務安排的條款，我們必須在每個財政季度結束時保持不少於3.0至1.0的利息覆蓋比率(最近四個財政季度的EBITDA與合併淨利息費用的比率)。由於COVID-19爆發，我們暫停了全球船隊巡航業務，如果我們不能在短期內重新開始正常運營，我們可能在第三財政季度結束時或在今後的時期不遵守我們的利息覆蓋率協議。如果我們預期不符合規定，我們期望在違反公約之前，向這些眾多設施下的放款人尋求豁免。

任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、附加的限制性契約以及在這些債務安排下適用於我們的其他可用的貸款人保護措施，而且這種增加的費用、限制和修改可能因債務安排而異。我們在這些安排下提供額外貸款人保障的能力，包括在抵押品上給予擔保權益的能力，將因我們的負債限制而受到限制。我們不能保證我們能夠以可接受的條件或在任何情況下及時獲得豁免。如果我們不能在其中任何一項或多項債務安排下獲得契約豁免，我們便會沒有這類協議，而這些協議可能會導致我們的其他債務協議互相拖欠。因此，我們需要再融資或償還適用的債務安排，並需要籌集更多的債務或股本，或剝離資產，以便再融資或償還這類安排或設施。如果我們無法在任何一個或多個債務下獲得契約豁免

43

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目錄

我們不能保證我們能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，再融資或償還這些安排或設施。

就每一項債務安排而言，如果我們不獲得豁免、再融資或償還這些債務安排，就會導致這種債務安排出現違約，從而加速這種債務安排下的負債。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們的所有未償債務和衍生合同應付款項。因此，未能獲得上述公約豁免將產生重大不利影響。

影響我們的業務和財務結果的其他風險因素在“1A項”中進行了討論。“包括在表格10-K中的危險因素”。我們謹提醒讀者注意，“1A項”中討論的風險因素。“包括在表格10-K中的風險因素，以及本報告其他部分或美國證券交易委員會(SEC)其他文件中描述的因素，可能會導致未來的結果與任何前瞻性聲明中的結果大相徑庭。”我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來的結果產生重大的不利影響。

項目2.未登記的股本證券出售和收益的使用.

A. 回購計劃

根據2004年生效的股票回購計劃，我們有權回購嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股(“回購計劃”)。自2018年8月起，該公司批准了對回購計劃下的一般授權的修改，該計劃在批准時將剩餘的授權回購補充到10億美元。回購計劃沒有到期日，我們的董事會可以隨時停止。在第四季度結束後，為了提高我們的流動性以及遵守預期在未來融資交易中的限制，我們暫停了股票回購。

在截至2020年2月29日的三個月內，沒有根據回購計劃回購狂歡節公司普通股。

截至二零二零年二月二十九日止的三個月內，根據回購計劃回購嘉年華有限公司普通股的個案如下：

期間						購買的嘉年華公司股份總數(百萬)						嘉年華平均每股價格						5月份根據回購計劃購買的股票的最高美元價值 (以百萬計)
2019年12月1日至2019年12月31日						0.2						$	41.29					$	122
二零二零年一月一日至二零二零年一月三十一日						—						$	—					$	122
2020年2月1日至2月29日						—						$	—					$	122
共計						0.2						$	41.29

在公開宣佈的計劃或計劃之外，沒有購買嘉年華公司普通股和嘉年華公司普通股的股份。

B. 嘉年華會股東批准

狂歡節公司根據回購計劃回購普通股需要每年股東的批准。現有股東的批准最多限於1920萬股普通股，有效期至2020年狂歡節大會結束之日或2020年7月15日之前。在第四季度結束後，為了提高我們的流動性以及遵守預期在未來融資交易中的限制，我們暫停了股票回購。

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目錄

項目6.展品。

展品索引

以引用方式合併

存檔/ 陳設 隨函

陳列品 數

展品描述

形式

陳列品

歸檔 日期

公司章程及附例

3.1

狂歡節公司法團第三次修訂及恢復章程

8-K

3.1

4/17/2003

3.2

第三次修訂及重訂嘉年華公司法例

8-K

3.1

4/20/2009

3.3

嘉年華會章程

8-K

3.3

4/20/2009

材料合同

10.1

狂歡節公司2011年股票計劃的管理激勵形式限制股協議

X

10.2

2014年嘉年華員工股份計劃管理獎勵形式限制性股份單位協議

X

10.3

狂歡節公司2011年股份計劃股東股權調整限制性股協議的形式

X

規則13a-14(A)/15d-14(A)

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的狂歡節公司總裁和首席執行官根據規則13a-14(A)頒發的證書

X

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的狂歡節公司首席財務官和首席會計官根據規則13a-14(A)獲得的認證

X

31.3

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的根據規則13a-14(A)對嘉年華公司總裁和首席執行官的認證

X

31.4

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的根據規則13a-14(A)認證嘉年華公司首席財務官和首席會計官

X

第1350條認證

32.1*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的狂歡節公司總裁和首席執行官證書

X

32.2*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的狂歡節公司首席財務官和首席會計官根據“美國法典”第18條第1350條頒發的證書

X

32.3*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條頒發的嘉年華公司總裁和首席執行官證書

X

32.4*

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350條對嘉年華公司首席財務官和首席會計官的認證

X

45

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目錄

展品索引

以引用方式合併

存檔/ 陳設 隨函

陳列品 數

展品描述

形式

陳列品

歸檔 日期

交互式數據文件

101

嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)於2020年4月3日向證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年2月29日的季度合併財務報表(第10-Q表)如下：

(1)截至2020年2月29日和2019年2月29日至28日三個月的收入(虧損)綜合報表；

X

(2)截至2020年2月29日和2019年2月29日至28日三個月的綜合收入(虧損)綜合報表；

X

(3)2020年2月29日和2019年11月30日的綜合資產負債表；

X

(4)截至2020年2月29日和2019年2月29日至28日三個月的現金流動綜合報表；

X

(5)截至2020年2月29日和2019年2月29日至28日三個月的股東權益綜合報表；

X

(6)合併財務報表附註，摘要和詳細標明。

X

104

嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)於2020年4月3日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2020年2月29日的季度10-Q聯合季度報告首頁，格式為內聯XBRL(見表101)。

*			這些物品是提供的，沒有歸檔。
**			根據規例S-K第601(B)(10)項，本證物的某些部分已被略去。

46

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目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”的規定，每一位登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

嘉年華公司

狂歡節PLC

通過：

/s/Arnold W.Donald

通過：

/s/Arnold W.Donald

阿諾德·W·唐納德

阿諾德·W·唐納德

總裁兼首席執行官

總裁兼首席執行官

通過：

/S/David Bernstein

通過：

/S/David Bernstein

大衞·伯恩斯坦

大衞·伯恩斯坦

首席財務官和首席會計幹事

首席財務官和首席會計幹事

日期：2020年4月3日

日期：2020年4月3日

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