根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-223555及333-223555-01

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		擬議數 極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
普通股(面值0.01美元)		$575,000,000		$74,635

(1)	在登記人於2018年3月9日向證券交易委員會提交登記表 S-3的登記表時(文件編號333-223555和333-223555-01)時，根據1933年“證券法”第456(B)條和第457(R)條推遲支付登記費，並隨函支付。這一註冊費用表的計算 應視為更新該登記表中的註冊費用重新計算表。

招股章程

(致2018年3月9日的招股章程)

62，500，000股

嘉年華公司

普通股

我們出價62，500，000股我們在這次發行中的普通股。對我們普通股股份的提及包括P&O公主特別投票信託基金中具有實益權益的信託股份。參見相關招股説明書中的資本存量描述和信託 股的描述，以及嘉年華公司和嘉年華公司的聯合年度報告(如本文所定義)。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為CCL。2020年4月1日，我們在紐約證券交易所的普通股的發行價為每股8.80美元。

我們的章程對我們普通股的所有權和轉讓有限制。見“資本存量説明”、“狂歡節公司章程”和“公司章程”中的某些規定。附例，所有權限制和轉讓限制，在附帶的招股説明書和我們的年度報告中。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書增訂本和招股説明書第 2頁中的風險因素章節，以及我們於2020年3月31日提交的年度報告中關於風險因素的部分，嘉年華公司和狂歡節公司的聯合當前表格報告對此作了進一步更新。正如在2020年3月31日提出的那樣，在決定投資我們的普通股之前，你應該考慮一些重要的因素。

		每股				共計
公開發行價格		$	8.00			$	500,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.24			$	15,000,000
在支出前付給我們的款項		$	7.76			$	485,000,000

(1)

有關承保補償的其他信息，請參見“承保要求”。

我們已給予承銷商以發行價購買至多9，375，000股股票的選擇權，減去每股0.24美元的承銷折扣和佣金。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內的任何時間行使此選擇權。

證券交易委員會或任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計這些股票將於2020年4月6日左右在紐約交割。

該普通股沒有也不會根據“巴拿馬證券法”(1999年7月8日第1號法令-1999年7月8日第1號法令，從時間 到時間、巴拿馬證券法)向巴拿馬資本市場監管局(巴拿馬資本市場監管局)登記。因此，(I)普通股不得在巴拿馬公開發售或出售，除非是根據巴拿馬證券法獲豁免登記的交易，(Ii)與發行普通股有關的文件，以及其中所載的資料，不得在巴拿馬公開分發，亦不得與在巴拿馬認購或出售普通股的公開要約有關，但根據巴拿馬證券法獲豁免註冊的交易除外，(Iii)該公司沒有審查本招股章程補編內所載的資料，(4)普通股及其所提供的股份不受SMV的監督，(5)普通股不享受巴拿馬證券法規定的税收優惠。

聯合賬務經理
美銀證券		高盛有限公司		J.P.摩根
2020年4月1日的招股説明書

目錄

招股章程補充

		頁
關於這份招股説明書的補充			S-III
使用非公認會計原則財務信息			S-V
前瞻性陳述			S-vi
以提述方式成立為法團			S-VIII
摘要			S-1
危險因素			S-15
收益的使用			S-25
資本化			S-26
美國聯邦所得税，英國和巴拿馬的税收後果			S-28
承保			S-35
法律事項			S-41
專家們			S-41

招股説明書

		頁
關於這份招股説明書			i
在那裏你可以找到更多的信息			二
以提述方式成立為法團			二
公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
嘉年華公司債務證券簡介			8
嘉年華有限公司債務證券簡介			20
認股權證的描述			32
股本説明			35
信託股份説明			51
採購合同説明			53
單位説明			54
分配計劃			55
法律事項			55
專家們			55

斯-我

我們沒有，而且承保人也沒有授權任何人向你提供不同的或額外的 信息。我們不是，承銷商也不是，提出在任何司法管轄區出售這些證券是不允許的。你不應假定本招股章程補編、所附招股説明書、任何免費書面招股説明書或其中以參考方式合併的文件所載的資料在任何日期是準確的，但該等文件的日期除外，或在此或其中指明的其他日期。自該等日期起，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果及前景可能已有所改變。

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充，包括我們以參考方式註冊的文件，其中描述了我們目前提供的證券的具體 條款。第二部分是附帶的招股説明書，包括其中引用的文件，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不適用於我們目前提供的證券 。一般情況下，“招股説明書”一詞是指合併後的兩部分，包括以參考方式納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書的信息。

在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書補編、隨附的招股説明書和這裏所包含的所有信息和其中的 ，以及標題為“在所附的招股説明書中可以找到更多信息的章節中所描述的附加信息”以及在本招股説明書補充中以引用方式註冊的其他信息。這些 文檔包含您在作出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書可添加、更新或更改所附招股説明書中的信息。如我們在本招股章程增訂本內所作的任何陳述與所附招股章程內所作的陳述不一致，則本招股章程補編內所作的陳述或以提述方式合併的任何文件，須當作修改或取代附於本章程內的招股章程內所載的聲明及該等以提述方式合併的文件。

你只應依賴 在本招股説明書增訂本、所附招股説明書和任何授權的免費招股説明書中所包含或包含的信息，以及我們可能提供給您的與本供品有關的任何免費招股説明書。我們和承保人都沒有授權任何其他人向 您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們提供出售，並尋求購買，我們的普通股，只有在管轄區的出價和 銷售是允許的。在某些司法管轄區內，本招股章程的增發及普通股的發行，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書補編的人必須通知自己，並遵守與提供我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書補編有關的任何限制。本招股章程補編不構成，也不得用於 與在任何司法管轄區內的任何人出售或徵求購買本招股章程補充提供的任何證券的要約有關，而該人作出這種要約或招標是非法的。

您應假定，本招股説明書補編、所附招股説明書和以參考 在此及其內合併的文件中所載的信息，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，僅在有關文件的日期時才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定之前，你應閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書和其中所附的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書增訂本及隨附的招股説明書中提及 狂歡節公司時，凡提述 狂歡節公司者，即包括(除非另有明文規定或上下文 另有規定)其附屬公司。除非另有明文規定或上下文另有要求，否則對狂歡節活動的提述包括其附屬公司。在設立雙重上市公司(我們的DLC)安排後，對狂歡節公司和嘉年華公司的提述是對嘉年華公司和嘉年華公司的統稱。在本招股説明書中使用的其他未定義的術語將在附帶的招股説明書中具有 的含義。本招股説明書中對美元、美元、美元和美元的補充是對美利堅合眾國貨幣的引用，以及對美國貨幣的引用。按修正後的“建立歐洲共同體條約”在歐洲貨幣聯盟第三階段採用的單一貨幣。

S-III

該等證券只供在合法作出該等要約的司法管轄區出售。在某些法域，證券的要約 和出售受到限制，其細節載於本招股説明書補充中題為“承銷”的一節。本招股説明書及其配套招股説明書的發行以及在其他法域發行證券，也可以依法加以限制。收到本招股説明書及隨附招股説明書的人員應告知並遵守任何此類限制。本招股章程及其所附招股章程不構成、也不得用於在未經授權的任何法域內、或在 未授權作出此種要約或招標的人、或作出此種要約或招標的人沒有資格這樣做的人或向其作出此種要約或招標不合法的任何人提出的要約或招標時，也不得用於與這些要約或招標有關。請參閲本招股説明書增訂本中的 新包銷。

本招股説明書、所附招股説明書以及本説明書及其中所包含的信息包括美國或其他公司擁有的商標、服務標誌和商號。所有的商標、服務標誌和商號都是各自所有者的財產，這些商標、服務標記和商號都是通過參考納入本招股説明書補充和附帶的 招股説明書而納入的。

S-iv

使用非GAAP財務信息

為了向購買這些股票的人提供與我們在美利堅合眾國公認的會計原則(GAAP)所確定的結果有關的更多信息，我們公佈了淨收入收益(每可提供的下泊位日郵輪淨收入(ALBD))、不包括每個ALBD燃料在內的淨遊費用、調整後的每股淨收入、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA，作為非GAAP措施。這些措施不是根據公認會計原則計算的財務措施，不應被視為淨收益、營業收入、現金流量或根據公認會計原則計算的任何其他措施 的替代品，也不應與其他公司報告的標題相同的措施相媲美。

我們認為，調整後淨收入和調整後每股收益的列報方式適合於向股票購買者提供更多信息，因為船舶銷售損益、減值費用、重組費用和其他損益並不是我們核心經營業務的一部分，也不是我們未來盈利業績的指標。因此，我們認為，將這些項目排除在我們的淨收入(虧損)和每股收益之外更有意義，因此，我們列出調整後的淨收入和調整後的每股收益(不包括這些項目)。

我們認為，調整後的EBITDA的列報方式適合於 向購買股票的人提供更多的信息，説明我們按某些非現金項目調整後的經營盈利能力以及我們認為不是我們核心經營業務的一部分的其他收益和支出，並不表示我們未來的收益表現。此外，我們認為，提出經調整的EBITDA是適當的，以便向購買股票的人提供更多的資料，説明我們是否有能力按照我們的債務協議中規定的限制經營我們的業務。我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨收益或損失(1)利息、(2)税收、(3)折舊和攤銷以及(4)其他特殊項目。使用調整後的 EBITDA有很大的限制。調整後的EBITDA沒有考慮到某些直接影響我們的淨收益或損失的重要項目。解決這些限制的最佳辦法是獨立考慮被排除項目的經濟影響，以及 考慮調整後的EBITDA和按照公認會計原則計算的淨收入。

淨收入、收益和巡航費用淨額(不包括燃料 peralbd)使我們能夠將可預測容量或ALBD變化的影響與影響我們業務的價格和其他變化分開。我們相信，這些非公認會計原則的措施為購買股票的人提供了有用的信息，並擴大了洞察力 來衡量我們的收入和成本績效，作為我們美國GAAP合併財務報表的補充。

淨收入收益是 淨客票收入和船上淨收入以及其他收入(我們稱為淨巡航收入)除以ALBD後的組合。客票收入淨額反映客票收入總額，扣除佣金、運輸和其他費用，淨客票收入和其他收入為船上郵輪和其他收入毛額，減去船上費用和其他費用。

淨收入收益通常用於郵輪行業 ，用於衡量公司郵輪業務的收入表現和收入管理目的。我們認為，在確定收入收益方面，郵輪收入淨額比郵輪總收入更有意義，因為它反映了郵輪收入減去我們最重要的可變成本，其中包括旅行社佣金、航空和其他運輸費用、與船上收入和其他收入直接相關的某些其他費用以及信用卡和借記卡費用。

不包括燃料的郵輪費用淨額反映了郵輪業務費用以及郵輪銷售和行政費用， 不包括燃料費用以及計算客票淨收入和船上淨收入及其他收入的相同可變費用，以避免在我們的非公認會計原則財務措施中重複這些可變費用。

不包括每個ALBD的燃油在內的郵輪淨成本是我們用來監控我們控制巡航段成本的能力的一種措施，它是計算成不包括燃料除以ALBDS的巡航費用淨額。

S-V

前瞻性陳述

本招股説明書、所附招股説明書和本文及其所附文件，以及 我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，包含或以參考方式納入了1995年“美國私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，涉及風險、不確定因素和對我們的假設，包括一些關於未來結果、業務、展望、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明的目的是使經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第21E節所規定的安全港有資格免於賠償責任。歷史事實陳述以外的所有陳述都是可以視為前瞻性的陳述.這些聲明是基於目前對我們經營的業務和行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設。只要有可能，我們就試着用以下的詞語來識別這些語句：意志、可能、可以、應該相信、取決於、預期、期待、目標、目標、預期、預測、項目、未來、意願、計劃、估計。估計。

前瞻性報表包括與我們的前景和財務狀況有關的 類報表，其中包括但不限於以下方面的説明：

•

淨收入收益；

•

預訂水平；

•

定價和佔用；

•

利息、税款和燃料費用；

•

貨幣匯率；

•

郵輪費用淨額，不包括每一個較低泊位日的燃料；

•

船舶可折舊壽命和剩餘價值估算；

•

商譽、船舶和商標的公平價值和前景；

•

流動性；

•

經調整的每股收益；及

•

的影響COVID-19冠狀病毒全球大流行對我們的財務狀況和運作結果的影響。

由於前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書補編中所表達或暗示的或通過參考納入本招股章程補編的文件大不相同。這些因素包括但不限於下列因素：

•

COVID-19已經並將繼續對我們的財務狀況和業務產生實質性的不利影響，這影響到我們獲得可接受的資金以彌補由此造成的業務現金短缺的能力。目前和不確定的未來對COVID-19爆發的影響，包括它對人們旅行(包括巡航)的能力或願望的影響，將繼續影響我們的結果、業務、展望、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價；

•

影響人們旅行能力或願望的世界事件可能導致遊輪需求下降；

•

與我們的船舶、客人或遊輪度假業有關的事件以及惡劣的天氣狀況和其他自然災害可能會影響我們的客人和船員的滿意度，並造成聲譽損害；

S-vi

•

變化和不遵守我們所執行的法律和條例，例如與衞生、環境、安全和保安、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護和税收有關的法律和條例，可能導致訴訟、執法行動、罰款、處罰和名譽損害；

•

數據安全受到破壞，數據隱私受到破壞，我們的主要辦事處、信息技術業務和 系統網絡受到幹擾和其他損害，不跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務活動產生不利影響，使我們的客人和工作人員滿意，並造成聲譽損害；

•

有能力招聘、發展和留住長期住在國外的合格船艦人員，可能會對我們的業務業務、客人服務和滿意度產生不利影響；

•

燃料價格的上漲、燃料消耗類型的變化和燃料供應的可得性可能對我們預定的行程和費用產生不利影響；

•

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響；

•

遊輪和陸基度假行業的產能過剩和競爭可能導致我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇的下降；

•

我們試圖擴展業務的地理區域可能發展緩慢，或最終無法按我們預期的方式發展；以及

•

不能執行我們的造船計劃和船舶修理、維修和翻新可能會對我們的業務運作和客人的滿意產生不利影響。

這些風險和其他風險詳見本“招股説明書補編”中題為“風險因素”的章節、隨附的招股説明書以及狂歡節公司和嘉年華公司向證券交易委員會提交的報告。本招股説明書、所附招股説明書和這些報告載有重要的警告聲明和 許多因素的討論，這些因素可能對嘉年華公司的前瞻性陳述和/或對嘉年華公司業務、 業務和財務狀況產生不利影響的準確性產生重大影響。這些聲明和因素被納入本招股説明書的補充，以參考。

不應將前瞻性語句 作為對實際結果的預測。在不違反適用法律或任何有關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，狂歡節公司和公司明確否認有義務在本招股章程補編的日期之後傳播對任何此類前瞻性聲明的任何更新或修訂，以反映任何此類聲明所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。

S-VII

由 引用註冊

SEC允許我們以參考的方式合併我們已提交的信息，這意味着我們可以通過向您提交這些文檔來向您披露重要的 信息。我們以參考方式合併的信息是本招股説明書補充的一個重要部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代這一 信息。本招股章程增訂本及其所附招股説明書所附文件中所列的資料，由本招股章程補充書中所列的資料所取代。下列文件已由我們向證券交易委員會提交，並以參考的方式納入本招股章程補編和隨附的招股説明書：

•

嘉年華公司及嘉年華有限公司聯合年報(表格 )2019年11月30日終了年度截至2020年1月28日提交的年度(包括根據“交易法”第12節登記的股票證券的説明，如提交的 表4.12所述)，經2020年3月31日提交的截至2019年11月30日的 年度表10-K/A的修訂，並經進一步更新(財務報表和審計員的報告取代了嘉年華公司和嘉年華公司於3月31日提交的關於表格8-K的財務報表和審計員報告，該報告載於原始表格 10-K)，2020年(年度報告)；

•

迴應“年報”第III部的資料，載於嘉年華公司及嘉年華有限公司有關附表14A的委託書內，該聲明於2020年2月26日提交，並以參考資料納入年報內；及

•

嘉年華公司及嘉年華有限公司的最新報告如3月16日、2020年3月、2020年3月31日和2020年3月31日提交的資料(每一種情況下，除根據關於表格8-K的任何此類報告的項目2.02或項目 7.01提供的資料外)。

我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向 SEC提交的所有文件和報告(根據適用的SEC規則提供的此類文件和報告除外)，從本招股章程補充之日起至根據本招股章程補充的 要約終止為止，應視為納入本章程補編和隨附的招股説明書。我們網站上的信息(carnivalcorp.com)未併入 本招股章程增訂本或附帶的招股説明書。我們對我們網站的引用只是一個不活躍的文本引用。

S-VIII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危險因素

投資我們的普通股涉及許多風險。你應仔細考慮以下風險因素、所附招股説明書中風險因素項下的風險因素 以及參照題為項目1A的章節納入本招股章程補充中的風險因素。我們年度報告中的風險因素。請參閲本招股説明書補充中的參考資料，並在招股説明書中找到更多的信息。有些陳述是前瞻性陳述。關於這些陳述的討論(br}和投資者需要考慮的其他因素，請參閲本招股説明書補充中的前瞻性陳述。

與我們業務有關的額外風險

COVID-19已經並預計將繼續對我們的財務狀況和 業務產生重大影響，這影響到我們獲得可接受的資金以資助由此造成的業務現金減少的能力。目前和不確定的未來影響，包括其對人們旅行的能力或願望的影響(包括巡航)，預計將繼續影響我們的結果、業務、展望、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性和股價。

COVID-19的傳播和最近圍繞全球大流行的事態發展對我們業務的各個方面都產生了實質性的負面影響。我們已經對我們的全球艦隊在所有品牌的巡航業務進行了自願暫停，這種暫停可能會被延長。截至本招股説明書增訂本之日，我們的船舶基本上都在港口，預計在4月底前全部下船。此外，我們一直並將繼續受到相關事態發展的不利影響，包括加強政府規章和旅行諮詢，包括美國國務院和疾病控制和預防中心的建議，以及旅行禁令和限制，每一項措施都已經並預期將繼續對全球客源和我們進入各個停靠港產生重大影響。

到目前為止，我們已經支付並預計將繼續支付大量費用，因為我們目前正在進行的航行已經結束，我們提供空運將乘客送回他們的目的地，並協助我們的一些機組人員-即或將要停靠-無法返回家園，帶着食物和住房。我們將繼續承擔COVID-19相關費用，因為我們清潔我們的船舶和實施額外的衞生相關議定書，我們的船舶。此外，該行業可能需要加強衞生和衞生要求，以防止今後的疫情爆發，這一要求可能代價高昂，而且需要大量時間在我們的全球船隊郵輪行動中實施。

由於COVID-19在我們的一些船隻上爆發，並在某些情況下造成疾病和生命損失，我們成為負面宣傳的對象，這可能對我們品牌的吸引力產生長期影響，從而減少對我們船隻度假的需求。我們無法預測最近媒體的關注對我們品牌的負面影響將持續多久，或者通過營銷和定價行動來解決潛在旅行者的擔憂所需的投資水平。

我們已經收到並預計將繼續收到2020年2月“大公主之旅”上乘客提出的訴訟。我們可能會收到來自COVID-19的更多訴訟。我們無法預測任何這類程序的數量或結果，以及它們將對我們的財務結果產生的影響，但任何這種影響都可能是重大的。我們仍須遵守由美國佛羅裏達州南區區法院監督的法院命令的環境合規計劃下的廣泛、複雜和密切監測的義務，這是因為先前披露的解決協議違反了公主郵輪和美國司法部簽訂的認罪協議的緩刑條件。

S-15

2016年伸張正義。我們仍然充分致力於履行這些義務。然而，COVID-19給該公司帶來了巨大的挑戰，可能造成重大的不利影響。

我們通過參與保護和賠償 (P&I)俱樂部，為與COVID-19有關的某些責任、費用和費用提供保險，包括直接費用和增量費用，包括但不限於某些檢疫費用和對乘客和機組人員的某些責任。保賠協會是由 會員擁有的相互賠償協會。每起事故有1 000萬美元的可扣減額(指在某一艘船上每次爆發)。我們不能保證，我們將收到保險收益，將充分補償我們的責任，費用和費用 這些政策。我們沒有保險損失的收入或從我們的船舶或其他業務收入。

我們總共有16艘遊輪預定到2025年交付，其中4艘將在2020年財政年度剩餘時間內交付。我們認為，COVID-19對我們正在建造的船舶的船廠的影響將導致船舶交付的延誤，我們無法預測這一點，而且可能會延長。

我們無法預測我們的任何一艘船什麼時候開始航行，港口將重新開放給我們的船隻。此外，即使取消了對旅遊的建議和限制，郵輪的需求在相當長的一段時間內可能仍然疲軟，我們無法預測每個品牌是否以及何時會恢復到爆發前的需求或票價定價。特別是，我們的預訂可能受到預期或實際經濟氣候的不利變化的不利影響，包括失業率的上升、收入水平的下降以及因COVID-19的影響而造成的個人財富損失。此外，我們無法預測COVID-19將對我們的合作伙伴，如旅行社、供應商和其他供應商產生的影響。我們可能會因為我們的合作伙伴受到的不利影響而受到不利影響。

我們以前從未經歷過我們的巡航業務完全停止，因此，我們預測這種停止對我們的品牌和未來前景的影響的能力是不確定的。特別是，我們無法預測，由於我們的全球船隊巡航活動暫停(可能會延長)，以及公眾對旅行的健康和安全、特別是遊輪的健康和安全的關切，以及對旅行和巡航需求的相關減少，存款退款所需的現金流量對我們的財務業績和現金流量的影響。此外，我們吸引和留住客人和船員的能力在一定程度上取決於我們公司和我們的品牌的看法和聲譽，以及公眾對整個旅行的健康和安全的關注，特別是對遊輪行業和船舶的關注。因此，我們預計，截止到2020年11月30日的財政年度，美國的GAAP和調整後的基礎都會出現淨虧損，而且我們預測現金流入和額外資本需求的能力也會受到影響。

由於上述所有情況，我們可能需要籌集更多的資本，我們獲得融資的機會和成本除其他外，將取決於全球經濟條件、全球融資市場的條件、是否有足夠的資金、我們的前景和我們的信用評級。由於COVID-19，在2020年3月，穆迪(Moody)和標準普爾環球(S&P Global)下調了我們的長期發行人和高級無擔保債務評級。 此外，我們的長期評級也被兩家評級機構進一步下調。我們的短期商業票據信用評級也被評估降級.如果我們的信用評級進一步降低，或者一般市場條件將更高的風險歸咎於我們的評級水平、我們的行業或我們，我們獲得資本的機會和任何債務融資的成本將受到進一步的負面影響。此外，未來債務協議的條款可能包括更多限制性的契約，或要求增加抵押品，這可能進一步限制我們的業務運作，或由於我們當時的契約限制而無法獲得。不能保證今後將有債務融資為我們的債務提供資金，也不能保證它們將以符合我們期望的條件提供。此外，COVID-19對金融市場的影響預計會對我們通過股本融資籌集資金的能力產生不利影響。

S-16

此外，COVID-19的爆發大大增加了經濟和需求的不確定性。目前的 爆發和持續蔓延的COVID-19可能導致全球衰退，這將對我們的財務狀況和業務產生進一步的不利影響。在過去的衰退中，對我們遊輪度假的需求受到了嚴重的負面影響，導致了較低的入住率和不利的價格，並相應地增加了使用學分和其他手段來吸引旅行者。目前對美國和其他地區由於採取社會隔離和其他政策以減緩病毒傳播而導致失業率大幅上升的經濟預測，一旦我們的業務恢復，很可能對我們全球船隊巡航業務的預訂需求產生負面影響，而且這些影響可能會持續很長一段時間。

疫情對我國企業和整個郵輪業的影響程度非常不確定，最終將取決於今後的事態發展，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，恢復需求和價格所需的時間和價格，以及恢復正常的經濟和業務條件。如果COVID-19對我們的業務、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，它也可能會增加本風險因素一節中所述的許多其他風險(包括“年度報告”中所述的風險，該報告已在本招股説明書中提及)，例如與我們的高負債水平有關的風險、我們需要產生足夠的現金流量來償付我們的債務，以及我們履行管理我們債務的協議中所載的契約的能力。

任何潛在的政府救災援助 都可能對我們的公司活動施加重大限制，而且可能對我們不利。

如果任何政府同意提供救災援助，它可以對援助的接受者施加某些要求，包括限制執行官員的報酬、股份回購、股息、債務預付和其他類似限制，直至援助得到償還或全額償還為止。我們不能向你保證，任何這樣的政府救災援助，如果通過，將不會顯着地限制我們的公司活動，或以對我們有利的條件或任何條件。這種限制和條件 可能對我們的業務和業務產生不利影響。

任何保護我們的知識產權的失敗都可能損害我們的品牌，對我們的業務或兩者都有負面影響。

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於保護我們的品牌和其他知識產權，包括我們使用商標的能力，以便利用名稱識別和提高對我們品牌的認識。我們依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他權利以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們為保護我們的知識產權所採取的步驟可能是不夠的。例如，並非在我們的 業務中使用的所有商標都已在我們從事業務或將來可能做生意的所有國家註冊，而且有些商標可能永遠不會在所有這些國家註冊。商標的權利通常是全國性的，並且 是在逐國由第一人根據規定的產品和 服務在該國通過使用或登記獲得保護。一些國家的法律根本不保護未註冊商標，或使其更難以執行，而且第三方可能已經申請了與我們的品牌相同或類似的商標，而在這些國家，我們還沒有將我們的品牌註冊為商標。因此，我們可能無法充分保護我們的品牌在任何地方我們做生意，使用我們的品牌可能導致商標侵權，商標淡化或不公平競爭的責任。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度與美國的法律不同，我們可能不會為我們所有懸而未決的商標、專利或版權申請接受註冊，而現有的或未來的註冊可能不能為我們提供足夠的保護或競爭優勢。

S-17

產品和服務如果我們不能就這些知識產權申請獲得贈款或註冊，我們可能無法獲得有關知識產權法律規定的法定保護，這可能會限制我們保護知識產權和阻礙我們的營銷努力的能力。此外，我們不能確定我們的產品和技術不侵犯其他人的知識產權，第三方可能試圖對我們的商標、專利、版權、商業祕密和其他權利或申請提出質疑、無效或規避。此外，我們很難監測未經授權使用我們的知識產權，而且如果我們意識到第三方未經授權使用或盜用我們的知識產權，我們完全強制執行我們的知識產權和合同權利可能是不可行、不有效或不符合成本效益的。為了保護或執行我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源。無論作為原告或被告的任何這類索賠的優點如何，訴訟可能代價高昂、耗時、分散注意力，我們可能無法獲勝，這可能導致知識產權的損害或喪失。如果對我們的索賠是成功的，我們可能不得不支付大量的金錢損害(包括三倍的損害)，或停止或修改某些產品或服務，這些產品或服務被發現侵犯了另一方的權利。我們可能必須尋求許可證，以繼續提供我們的產品或 技術，這可能是不能以合理的條件，或根本沒有。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

我們面臨可能對我們的業務造成重大不利影響的傷亡風險。

我們採用保險和自保相結合的方式來承保與擁有和經營我們的船隻有關的一系列風險和其他與非船舶有關的風險。但是，有些損失，包括恐怖主義行為和某些環境災難造成的損失，可以是不可保的，也可以是全部或部分經濟上不可保的。因此，我們不能保證保險所得將充分補償我們的損失。如果我們遭受全部或部分損失，我們不能保證我們收到的任何保險收益將足以履行我們的所有義務。此外，我們不承擔與我們的船隻或其他業務的收入或收入損失有關的保險。如果我們的任何船隻全部或部分損失，這類船隻和某些設備庫存物品將很難更換。因此，即使有保險，更換這類船隻或物品所需的延長 期也可能造成重大損失。

與負債有關的風險

我們的鉅額債務可能對我們的財政健康和經營靈活性產生不利影響。

我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2019年11月30日，在這些交易生效後，按調整後，我們的總債務總額將達到203.84億美元。我們的鉅額債務可以：

•

要求我們將業務現金流量的很大一部分用於償還債務和償還債務，從而減少我們為週轉資本、資本支出和其他一般公司目的提供的現金流量；

•

使我們更容易受到不利的一般經濟或工業條件的影響；

•

限制我們對業務或我們經營的行業的變化進行規劃或作出反應的靈活性；

•

與債務較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•

使我們更容易受到商業、經濟或我們經營的行業衰退的影響；

•

限制我們今後籌集額外債務或股本資本的能力，以滿足我們有關週轉資本、資本支出、 發展項目、戰略倡議或其他目的的要求；

S-18

•

限制我們進行戰略收購、引進新技術或開發商業機會；

•

使我們難以履行有關債務的義務；以及

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款是(而且將來可能)以可變利率。

儘管我們的槓桿作用，我們可能會招致更多的債務，這可能會對我們的業務產生不利影響，並使我們無法履行我們對債務的義務。

我們將來可能會承擔更多的債務。雖然管理我國現有債務的文書載有對額外債務產生的限制，但這些限制須受若干重大限制和例外情況的限制，在某些情況下，在遵守這些限制時可能產生的債務數額可能很大，而且可以保證這種債務的一部分。如果在我們現有的債務水平上再增加新的債務，我們的業務可能受到不利影響，這可能使我們無法履行我們對債務的義務。

我們受制於限制性債務契約，這可能限制我們為未來業務和資本需求提供資金的能力，並受制於尋求商業機會和活動的能力。此外，如果我們不遵守任何這些限制，這可能會對公司產生重大的不利影響。

我們現有的多貨幣貸款機制、管理高級擔保票據的契約以及我們的某些其他債務工具限制了我們經營業務的靈活性。例如，管理高級擔保債券 的契約將限制或限制狂歡節公司、嘉年華公司及其某些附屬公司的能力，除其他外：

•

產生或擔保額外負債；

•

支付股利、分配、贖回、回購股本，並支付其他限制付款；

•

投資；

•

完善資產銷售；

•

與關聯公司進行某些交易；

•

授予或承擔某些留置權；以及

•

合併、合併或轉移我們所有或實質上所有的資產。

所有這些限制都有重要的例外和限制。儘管有這些例外情況和條件，但我們不能向你保證，我們現有的多貨幣機制中的業務和財務限制和契約、高級擔保票據和某些其他債務工具的契約不會對我們為我們今後的業務或資本需求提供資金或從事可能符合我們利益的其他業務活動的能力產生不利影響。今後的任何債務可能包括類似的或其他限制性條款。此外，我們遵守這些公約的能力，包括與我們合併的淨利益有關的財務契約，以及 限制，可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括目前的經濟、金融和工業狀況。如果我們違反任何這些公約或限制，我們可能根據現有的“多貨幣機制”和我們的某些其他債務設施的條款違約，有關的貸款人可以選擇宣佈債務，以及應計和未付的利息和其他費用(如果有的話)，並對任何擔保該債務的 抵押品採取行動。這種違約行為還可能導致高級擔保票據契約下的違約事件。如果在現有的多貨幣貸款機制下的債務，我們所加入的擔保或其他債務的某些工具

S-19

必須加快步伐，我們的資產可能不足以全額償還我們的債務。其他包含交叉違約條款的債務工具的借款也可能加速進行，或者按需支付 。在這種情況下，我們的資產可能不足以償還我們當時欠下的全部債務。

我們將需要大量現金來償還我們的債務和維持我們的業務。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生償還債務所需的現金。

我們能否履行我們的其他還本付息義務或為我們的債務再融資，取決於我們今後的業務和財務表現以及產生現金的能力。 這將受到我們成功執行我們的商業戰略的能力以及我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、監管和其他因素的影響，例如，COVID-19大流行病所造成的破壞。如果我們不能產生足夠的現金來滿足我們的償債義務或為我們的其他業務需要提供資金，我們除其他外，可能需要再融資我們的全部或部分債務，獲得額外的資金，推遲計劃的資本支出或出售資產。我們不能向你保證，我們將能夠通過上述任何一項產生足夠的現金。如果我們不能以商業上合理的條件再融資、獲得額外融資或出售資產， 我們可能無法履行我們對債務的義務。參見最近的發展、新管理層在我們的年度報告中對財務狀況和運營結果、流動性和資本資源的討論和分析，以及最新的流動性和管理計劃在我們於2020年3月31日提交的關於表格8-K的當前報告中。

我們的可變利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的還本付息義務大幅增加。

根據現有的多貨幣貸款機制和我們的某些其他設施的借款利率是可變的，並使我們面臨 利率風險。如果利率上升，我們對某些可變利率債務的還本付息義務將增加，即使借款數額保持不變，我們的淨收入和現金流量，包括可用於還本付息的現金，也將相應減少。此外，英國金融行為管理局於2017年7月宣佈，計劃在2021年後停止向銀行收取libor利率。公告指出，LIBOR將不再在當前基礎上繼續存在。我們無法預測LIBOR的任何變化的影響，任何替代參考利率的建立和成功，或可能在聯合王國或其他地方頒佈的對LIBOR的任何其他改革或LIBOR的任何替代。這種與libor有關的變化、改革或替代可能對我們持有的任何與libor掛鈎的證券、貸款、衍生工具或其他金融工具的市場或價值產生不利影響。因此，與libor相關的變動可能會影響我們的整體經營結果和財務狀況.

我們已經進入，在 未來，我們將繼續進行利率互換，其中涉及浮動支付固定利率利息，以減少利率波動。然而，對於我們所有的 可變利率負債，我們可能不會維持利率掉期，任何這類掉期可能不會完全減輕我們的利率風險，可能會被證明是不利的，或可能造成額外的風險。利率的每一次0.125%的變化，都將導致截至2019年11月30日我們的可變利率債務工具每年 利息支出發生大約900萬美元的變化，包括我們的利率互換和現有的多貨幣機制的影響。

由於COVID-19爆發，我們暫停了全球船隊巡航業務，如果我們不能在短期內重新開始正常運營，我們可能會在某些債務機制中不遵守維護契約。

根據截至二零二零年二月二十九日，公司負債總額達84億元的債務安排條款，該公司須維持利息比率。

S-20

(EBITDA為最近四個財政季度的合併淨利息費用)，每個會計季度結束時不少於3.0至1.0。由於COVID-19爆發， 該公司暫停了其全球船隊巡航業務，如果它不能在短期內重新開始正常運作，它可能在2020年8月31日結束的第三個財政季度結束時不遵守其利息覆蓋率公約。如果該公司預期不符合規定，公司期望在違反任何合同之前，向這些眾多設施下的放款人尋求豁免。

任何契約豁免都可能導致費用增加、利率上升、附加限制性契約和在這些債務安排下適用於公司的其他現有貸款人保護措施，而且這種增加的費用、限制和修改可能因債務安排而異。公司在這些設施下提供額外的貸款人保護的能力，包括在抵押品上給予擔保權益的能力，將因我們的債務限制而受到限制。我們不能保證公司能夠以可接受的條件，或在任何情況下，及時獲得豁免。如果公司 無法在任何一項或多項債務安排下獲得契約豁免，它就會沒有這類協議，這可能導致對其其他債務協議的交叉違約。因此，該公司將需要為 再融資或償還適用的債務安排，並需要籌集更多的債務或股本資本，或剝離資產，以便再融資或償還這類融資或設施。如果該公司無法在任何一項或多項債務安排下獲得契約豁免 ，則無法保證該公司能夠籌集足夠的債務或股本，或剝離資產，以再融資或償還這種安排或設施。

關於每一種債務安排，如果公司不獲得豁免、再融資或償還這種債務貸款，就會導致在這種債務安排下出現 違約的情況，這可能導致這種債務安排下的債務加速。反過來，這將導致違約事件，並可能加速我們所有未償債務和 衍生合同應付款項下的欠款。因此，未能獲得上述合同豁免將對公司產生重大不利影響。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將在使用此產品的淨收益方面擁有廣泛的酌處權，並且可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來運用這一出售的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收入是否得到適當使用。您可能不同意我們的決定，我們使用淨收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效運用這次發行的淨收益，可能會損害我們的商業策略，而我們投資這些淨收益，可能也不能帶來可觀的回報。您將沒有機會影響我們的決定如何使用我們的淨收益從這次提供。

通過發行股本 證券籌集額外資金可能會造成額外稀釋，通過債務融資籌集額外資金可能涉及限制性契約，這可能限制我們採取具體行動的能力。

我們預計，今後將需要大量額外資本，以繼續我們計劃中的業務。我們期望通過債務融資和股本融資相結合來滿足我們當前的流動性需求。如果我們通過發行股票證券來籌集更多的資金，你可能會經歷更多的稀釋。我們現有的多貨幣機制、可轉換債券、高級擔保票據和某些其他債務工具涉及未來債務或優先股融資的任何協議，如果有，則可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如增加債務。

S-21

我們或現有股東將來出售我們的普通股，或在公眾市場上認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的股價。

在發行股票後，我們的大量普通股在公開市場上出售，或者認為這些股票可能會出售，可能導致我們普通股的市價下跌，並可能使你在你認為適當的時間和價格出售你的股票更加困難。

我們和我們的執行官員、董事及其附屬公司已與承銷商簽訂了禁售協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們和 同意，未經美國銀行證券公司、高盛有限公司和摩根大通證券有限公司的許可，不得直接或間接出售其普通股的任何股份，為期60天。我們指的是鎖定期.當鎖定期屆滿時，我們、我們的執行官員和董事及其附屬公司將能夠在公共市場上出售共同的 股票，但須遵守適用的證券法限制。此外，美國銀行證券有限公司、高盛股份有限公司和摩根大通證券有限公司可以自行決定，在任何時間和任何原因下，釋放全部或部分普通股股份，但須遵守鎖定協議。在鎖定期期滿或其他情況下出售大量這類普通股，如果認為這種銷售 可能發生，或提前釋放這些協議，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或使你在你認為適當的時間和價格一次賣出你的票據變得更加困難。

如果證券分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者公佈對我們股票的負面或不準確的評價，我們的股票和交易量的價格就會下降。

我們的普通股的交易市場可能部分受到證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們不能保證分析師會報道我們，繼續報道我們，或者提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級或改變他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們可能在金融市場上失去能見度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。

你不應該依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。由於我們的流動資金管理和高級擔保債券契約中的股利限制，我們暫停支付嘉年華公司普通股或嘉年華公司普通股的股息。, 我們預計，在可預見的將來，我們不會向持有我們普通股的 持有人支付任何現金紅利。相反，我們計劃保留任何收入來維持我們的業務。除了高級擔保票據外，任何未來的債務融資安排都可能包含禁止或限制可在我們的普通股上申報或支付的股息 數額的條款。因此，投資者必須依靠股價升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

在我們的章程中的所有權和轉讓限制可能會損害購買普通股的人持有或轉讓其股份的能力。

一般而言，根據“內部收入守則”第883條，某些非美國公司(例如我們的北美遊輪業務)不對來自或附帶於一艘或多艘船舶的國際業務的美國來源收入徵收美國聯邦所得税或分支利得税。適用的美國國庫條例一般規定，外國公司將有資格享受第883條的利益，條件是：(I)外國公司所在的外國就其在美國組織的每一類航運收入給予相當於 的豁免。

S-22

豁免是要求根據第883條和(Ii)外國公司符合一個明確的上市公司股權測試。為了協助我們繼續符合“國內收入法典”規定的公開交易公司的資格，我們的章程載有對我們普通股所有權和轉讓的限制。除其他禁令外，我們的章程一般禁止任何股東以有利或建設性的方式持有我們普通股的4.9%以上，不論是以投票、價值或數目來衡量，但有某些例外。此外，我們的章程還載有對我們普通股的所有權和轉讓的各種其他限制。這些所有權和轉讓限制可能會損害本股普通股購買者持有或轉讓其股份的能力。

我們的普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的普通股的購買者帶來巨大的損失。

我們的股價可能會波動。全球股票市場最近經歷了劇烈波動，主要是由於持續不斷的波動。COVID-19冠狀病毒大流行。由於這一波動，您可能無法出售您的普通股購買的普通股，以或高於您所支付的價格這類股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括但不限於：

•

的嚴重程度和持續時間。COVID-19冠狀病毒大流行，包括COVID-19冠狀病毒大流行對我們和更廣泛的旅遊和郵輪業的影響；

•

燃料價格或供應情況的變化；

•

我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

•

我們的收益或研究分析師的建議誰跟蹤我們的普通股或其他遊輪公司的股票；

•

我們有能力以充足的資本進入信貸市場，並以有利或符合我們預期的條件進入信貸市場；

•

全球經濟放緩，可能影響我們的財務業績和業務，以及我們的客户和供應商的經濟實力；和

•

本文和標題下的其他因素，年度報告中的潛在風險因素，以及伴隨的招股説明書中的標題下的前瞻性 語句。

在過去，在一家 公司的證券市場價格劇烈波動的時期之後，證券集體訴訟常常會對該公司提起訴訟。我們作為一方的任何訴訟，不論是否有法律依據，都可能導致不利的判決。我們也可以決定以不利的條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款，損害我們的聲譽，或對我們的產品或商業慣例造成不利的改變。這類訴訟也可能導致我們承擔其他大量費用，以維護此類索賠，轉移管理層的注意力和資源。

簽發人不能向你保證，美國法院根據美國證券法對 債務的判決將在巴拿馬強制執行，或者可以在巴拿馬就美國證券法規定的責任對我們提起原訴，而普通股投資者可能會發現難以或不可能執行對簽發人及其高級官員和董事的判決。

頒發者是根據巴拿馬法律組建和存在的公司 (Sociedad anónima)。如果任何董事、高級管理人員、控制人員或此處所指名的專家居住在美國境外，它可以

S-23

我們證券的投資者不可能在美國境內向這些人提供訴訟服務，也不可能執行美國法院對他們或我們公司的判決，包括根據美國聯邦證券法提出的任何基於民事責任的訴訟。巴拿馬對這類人的可執行性存在不確定性，無論是在最初的行動中還是在執行美國法院判決的行動中，僅根據美國聯邦證券法或州法律承擔的責任都是不確定的。美國和巴拿馬之間沒有關於對等執行外國判決的條約。目前尚不清楚外國法院是否會接受 管轄權，並規定民事責任，如果在外國法域提起的訴訟完全以美國聯邦證券法為基礎。

向巴拿馬的小股東提供的保護不同於美國，而且比美國的保護更加有限。

巴拿馬的法律一般對少數股東的利益的保護要比在美國和其他司法管轄下注冊的公司的小股東的保護要少。與美國法律相比，巴拿馬法律對股東糾紛的法律框架較不發達，在提起股東訴訟方面有不同的程序要求，包括股東派生訴訟。此外，巴拿馬法律沒有對控制或多數股東就小股東的利益規定任何類型的義務，也沒有規定在控制權發生變化時保護少數股東的機制。因此，我們的小股東對我們或我們的董事或其他股東行使他們的權利可能比對美國公司的股東更困難。

S-24

收益的使用

我們預計這次發行的淨收益在承銷商折扣後和在提供費用之前大約為485，000，000美元(如果承銷商行使他們的選擇權來全額購買 額外股份，則為557，750，000美元)。本次發行的淨收益，除費用、折扣、佣金和其他發行費用外，將用於一般公司用途。

我們不打算在巴拿馬放置、投資或經濟地利用這一提供普通股的收益。

S-25

資本化

下表列出嘉年華公司截至2019年11月30日的現金及現金等價物狀況及資本化情況：

•

以實際情況計算；及

•

在.上作為調整後的基礎，使交易生效，而不反映費用、折扣和費用。

您應結合本招股説明書補編中引用的題為“管理部門對財務狀況和結果的討論和分析”和“年度報告”中我們的歷史財務報表和相關説明閲讀本信息。

下表假定，普通股和同時發行的股票的發行都是按照此處規定的條款完成的，不假定初始購買者行使購買額外可轉換債券的初始認購權，也不行使承銷商購買更多普通股的選擇權。

		截至11月30日， 2019
		實際				作為調整
		(全部份額和美元) 數額，但票面面值除外 價值(百萬)
現金和現金等價物		$	518			$	9,599	(i)
短期借款：
商業用紙		$	231			$	231
現有的多貨幣機制(A)			—				3,000
長期債務的當期部分(B)(C)			1,596				1,596
短期債務總額		$	1,827			$	4,827
長期借款：
無擔保：
出口信貸設施		$	4,505			$	4,505
歐洲投資銀行設施的長期部分(C)(D)			191				—
貸款			2,778				2,778
現有説明(E)			2,333				2,141
可轉換票據(F)(G)			—				1,750
無擔保長期債務			9,807				11,174
安全：
高級附擔保票據(F)		$	—			$	4,000
歐洲投資銀行設施的長期部分(C)(D)			—				191
現有擔保票據(D)			—				192
有擔保的長期債務			—				4,383
長期債務總額(不包括未攤銷債務發行成本)		$	9,807			$	15,557
嘉年華公司普通股，面值0.01元；發行股票657股，經調整後發行720股(H)		$	7			$	8
嘉年華股份有限公司普通股，面值1.66元；發行217股			358				358
額外已付資本			8,807				9,306
留存收益			26,653				26,653
累計其他綜合損失			(2,066	)			(2,066)
國庫股票，狂歡節公司130股，嘉年華公司60股，按成本計算			(8,394	)			(8,394)
股東權益總額		$	25,365			$	25,865
總資本化		$	36,999			$	46,249

S-26

(a)

反映在現有多貨幣機制下的借款，最初期限為6個月。我們可以在滿足 現有多貨幣機制條件的情況下再借入這些款項。

(b)

包括歐洲投資銀行機制下的4 000萬美元未清部分。我們的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日作為借款人的Costa Crociere S.p.A.與作為貸款人的歐洲投資銀行(以下簡稱EIB融資機制)簽訂的新船舶融資合同的當事方。截至2020年2月29日， 歐洲投資銀行機制下仍有2.033億本金未清。

(c)

完成這一發行後，歐洲投資銀行的貸款將在同等和可差餉的基礎上以擔保高級擔保債券的抵押品擔保。

(d)

包括歐洲投資銀行融資機制下的1.91億美元長期未清部分.

(e)

截至2019年11月30日，現有債券包括1.92億元的總負債本金，在交易完成後，該等債務將以同等和可差餉的方式，以擔保高級有擔保債券的抵押品作為抵押。該部分稱為2027有擔保票據。現有債券的長期部分將於2021年至2029年到期.

(f)

高級有擔保債券及可轉換債券將由嘉年華有限公司及嘉年華公司及嘉年華有限公司的附屬公司擔保。

(g)

按照會計準則編纂470-20(ASC 470-20 Sength)是一種可全部或部分以現金結算的可轉換債務票據，需要將其分為負債和權益部分，這樣利息費用反映了發行人的不可兑換債務利率。發行時，債務貼現將被確認為債務減少和額外已付資本增加。債務構成部分將在債務的預期期限內以本金為上限。ASC 470-20不影響我們需要償還的實際金額，上表所示可轉換票據的金額是可轉換債券的總本金，而 並不反映我們需要確認的債務貼現或額外已付資本的相關增加。

(h)

實際和表中經調整的份額信息不包括：

•

2，351，085股普通股，可在截至2019年11月30日止的實績限制股轉歸和結清時發行(假定滿足業績要求，並酌情不包括結算時的等額股利)；

•

截至2019年11月30日，根據狂歡節公司僱員股票購買計劃預留髮行的190萬股普通股，其中包括本購買期內須購買的44，873股股票；

•

截至2019年11月30日，根據狂歡節公司2011年股票計劃預留髮行的520萬股普通股；和

•

在轉換可轉換債券時所保留的普通股股份。

(i)

反映交易的完成，反映折扣，但不反映費用和支出。

S-27

美國聯邦所得税，英國和巴拿馬的税收後果

美國

以下是美國聯邦所得税對我們普通股和成對信託股份(合在一起)、美國股東和美國股東的所有權、轉換和處置所產生的影響的一般摘要非美國持有人，每一個定義如下。本討論以1986年“美國國税法”為基礎，修訂後的“美國國税法”(“國税法”)、根據該法頒佈的“國庫條例”(“國庫條例”)、行政聲明或慣例以及司法決定，均為本報告所述日期。未來的立法、司法或行政修改、撤銷或解釋可能具有追溯效力，但可能導致美國聯邦所得税的後果與本文討論的結果大不相同。這一討論對美國國税局(國税局)沒有約束力。對於這裏討論的任何美國聯邦所得税的後果，沒有尋求或將從 IRS尋求或獲得任何裁決。不能保證美國國税局不會對本文討論的任何結論提出質疑，也無法保證美國法院不會繼續接受這樣的挑戰。

如本摘要所用，(A)持牌人是股份的任何實益擁有人；(B)美國控股人是指根據 (1)為美國聯邦所得税目的在美國的公民或個人居住的任何持有人；(Ii)根據 美國法律或其任何政治分支機構(包括任何州和哥倫比亞特區)創建或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税徵税的公司的其他實體)；(Iii)不論其來源如何，其收入均須受美國聯邦所得税徵税的財產，或(Iv)信託 ，該信託(A)受美國境內法院的主要管轄，一名或多名美國人士有權控制所有重大決定，或(B)根據適用的 國庫條例具有有效的選舉，作為美國人對待；和(C)a非美國持有人是指在上文(B)(I)、(Ii)、 (Iii)或(Iv)條中沒有描述的個人、法團、產業或信託的任何持有人。如果通過實體，包括合夥企業或其他實體被列為美國聯邦所得税的合夥企業，是股份的受益所有者，則美國聯邦所得税對所有者或 合夥人的處理一般將取決於該所有者或合夥人的地位以及該過户實體的活動。作為股份的受益所有者的過户實體的所有者或合夥人被敦促諮詢他們自己的税務顧問 關於股份所有權和處置的美國聯邦、州和地方及非美國税收的後果。

此討論不涉及美國聯邦替代最低税率、任何美國聯邦財產、贈品或其他 非所得税，除非以下明文規定，或任何州，地方或非美國的税收後果的所有權或處置的股份。此外，這份總結不涉及美國聯邦所得税對某些類別受特別規則約束的持有者的影響，其中包括：(1)銀行、金融機構或保險公司；(2)受管制的投資 公司或房地產投資信託；(3)證券經紀人或交易商或貨幣交易商或證券交易商市場標價(B)會計方法，(4)免税組織、有條件的退休計劃、個人退休帳户或其他遞延税款賬户；(5)持有股份作為跨部門、對衝、建設性出售、轉換交易或其他綜合投資的一部分的持有人；(6)根據“守則”應繳納替代最低税的持有人；(7)因美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體及其投資者；(8)持有非資本資產股份的持有人，“守則”第1221條或(Ix)美國僑民的含義。此外，本摘要未述及因在適用的財務報表中確認收入而要求加速確認任何份額的毛額收入項目所造成的税務後果。

S-28

這一討論也不涉及對美國持有者的税收後果，他們的功能貨幣是 而不是美元。

請一位持有人就美國聯邦税法對其特殊情況的適用和根據任何州、地方法律產生的任何税務後果，徵求自己的税務顧問的意見，非美國或其他徵税管轄權或根據任何適用的税務條約。

該公司的美國聯邦所得税

美國公司税務分類

就美國聯邦所得税而言，我們被視為一家公司。因此，美國持有者將不對我們的 收入直接徵收美國聯邦所得税，而是對從我們收到的分配和普通股處置徵收美國聯邦所得税，如下文所述。

美國聯邦營業收入所得税：總體上

一般而言，根據“國內收入法”第883條，非美國公司(如我們的北美遊輪業務)不對船舶或船舶的國際運營所得或附帶的美國來源收入徵收美國聯邦所得税或分支利得税。適用的“美國國庫條例”一般規定，外國公司將有資格享受第883條的利益，條件是：(1)外國公司所在的外國給予在美國組織的公司在每一類航運收入方面的同等豁免，根據第883條(相當於豁免管轄權)要求豁免；(2)外國公司符合明確的公開上市公司股票所有權檢驗標準(公開交易檢驗)。在同等的豁免管轄範圍內並符合公開交易標準的外國公司的子公司也受益於第883條。我們認為，巴拿馬是一個相當於豁免的管轄範圍，狂歡節公司目前符合條例規定的公開交易標準。因此，狂歡節公司的所有收入都免徵美國聯邦收入和分支機構的利潤税。

第883節的條例列出了國税局認為不屬於船舶國際業務的附帶活動的某些活動，因此，在這種收入屬於美國來源的情況下，可歸因於這些活動的收入不符合第883條豁免的資格。被確定為非附帶活動的活動包括出售空運、轉運、岸上遠足和郵輪前和巡航後的土地包，從美國的來源獲得的範圍。

S-29

美國聯邦所得税對美國持有者的徵税

下文將討論“私人融資基礎設施分類規則”：

分佈

根據美國聯邦所得税原則，我們對 股份所作的任何分配，一般都構成應作為普通收入徵税的股息，以我們目前或累積的收益和利潤為限。超過這些收益和利潤 的分配將首先被視為不應納税的資本回報，其範圍為美國持有者在我們的股票中的税基(以一股一股以及隨後作為資本收益的 。因為我們不是一家美國公司，美國公司的持有者將無權就他們從我們那裏得到的任何分配要求分紅-收到的扣減。只要我們的股票在美國已建立的證券市場上被認為是可以輕易交易的，我們預計我們將構成一家合格的外國公司，而某些非美國公司獲得的股息應在適用限制的情況下，符合享受優惠利率的合格股息收入的資格。如下文所述，如果發現 為PFIC(如下文所定義)，我們將不構成符合條件的外國公司，非美國公司獲得的股息將不符合符合條件的股息收入。我們認為，我們不是2019年應税年度的PFIC，如下文所述，我們不應在2020年或可預見的將來成為PFIC。

作為股息應納税的數額一般將被視為來自美國以外的來源的收入，並將視美國持有者的情況而定，是 被動收入或一般類別收入，在任何一種情況下，都與其他類型的收入分開處理，以計算美國允許的外國税收抵免。

但是，如果(A)我們有50%或更多的股份是由美國人以投票或價值方式擁有的，和(B)至少10%的收入和利潤歸於美國境內的來源 ，那麼就外國税收抵免而言，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。就任何應納税年度支付的任何股息而言，我們用於外國税 抵免目的的股息的美國來源比率將等於我們在該應税年度從美國國內來源獲得的收入和利潤的一部分，除以我們在這個應税年度的收入和利潤總額。

股份的出售、交換或其他應課税的處置

美國股東一般在出售、交換或其他應税處置股票時確認資本利得或虧損，其數額相當於美國持有人從這種處置中變現的數額與美國持有人在這些股份中調整後的税基之間的差額(如果有的話)。非法人股東的資本利得通常比持有期超過一年的普通收入的税率低。美國控股公司扣除資本損失的能力受到一定限制。

如果美國持有者在出售、交換或其他應税處置中實現股份的收益或虧損，將被視為有美國來源於美國的外國税收抵免限制。因此，美國持有者可能無法使用任何外國税收抵免產生的對股票的出售、交換或其他應税處置徵收的非美國税，除非這類抵免可以(受適用的限制)適用於應對來自外國來源的其他收入應繳的税款，或除非適用的條約 另有規定。

S-30

境外金融資產報告

持有金融機構賬户以外的某些外國金融資產(其中可能包括股份)的美國持有者可能被要求向國税局報告與這些資產有關的信息。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問關於這樣的要求。

PFIC狀態

上述討論假定，我們現在和將來都不會成為一家被動的外國投資公司，也不會成為美國聯邦所得税的直接投資公司。

A 非美國公司 一般將是在任何應税年度內的PFIC，在對其子公司的收入和資產適用相關的前瞻性規則之後，其總收入的75%或以上都是被動收入(通常包括(但不限於)股息、利息、年金和某些特許權使用費和租金)，或其產生被動收入或為生產被動 收入而持有的資產的總價值至少佔其資產總價值的50%。在決定我們是否符合50%的標準時，現金被視為一種被動資產，我們資產的總價值一般將被視為等於我們的未償股票和負債的公平市場總價值之和。如果我們持有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為PFIC測試的目的，我們將被視為擁有我們在另一家公司股份公司資產中所佔的比例份額 ，並獲得我們在另一家公司股份收益中所佔的比例份額。

根據我們目前和目前預期的業務方法，我們認為，在2020年或可預見的將來，我們不應成為一個PFIC。然而，由於PFIC的地位是每年確定的，並且取決於公司的收入和資產的組成以及其 資產的公平市場價值，因此在這方面不可能確定。

如果我們被發現是美國股東持有普通股的任何應税年度的PFIC，美國的某些不利的所得税後果可以適用於這樣的美國持有者，包括重新描述在出售或以其他方式處置股份時確認為普通收入的任何資本收益，沒有資格享受任何其他適用於任何合格股息收入的優惠税 税率，這種美國霍爾德所欠税額的大幅增加和可能徵收的利息費用，徵收税收的時間早於規定的税收和額外的納税申報要求。

持有PFIC股份的美國股東(或可能成為PFIC的公司)可以通過進行某些選舉來避免或減輕PFIC地位的不利税收後果，包括合格的選舉基金或市場對市場。根據自己税務顧問提供的指導進行選舉，如果認為是適當的話。如果我們被發現是一個PFIC，我們將作出合理的努力，提供任何美國持有者合理要求的信息，以便進行這樣的選舉。

S-31

美國聯邦所得税非美國持有者

美國聯邦對 徵税的規則非美國持有者是複雜的。敦促非美國納税人就美國聯邦税法的適用問題徵求自己的税務顧問的意見，包括關於其特殊情況的任何信息報告要求，以及根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄權或任何適用的税務條約而產生的任何税務後果。

A 非美國股東一般不受美國聯邦所得税或股票分紅預扣税，除非該收入與非美國持有者在美國經營的美國貿易或業務(ECI)有效地聯繫在一起(如果適用的所得税條約有此規定，則股息可歸因於非美國股東在美國的常設機構)。

非美國持有者一般不會因出售、交換或以其他方式處置股份而獲得的任何收益徵收美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益是ECI(如果適用的所得税條約有此規定，則收益可歸因於(非美國持有人在美國)；或

•

這個非美國持有者是指在應税年度(br}處置期間在美國逗留183天或更長時間，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，這種收益(扣除某些美國來源損失)通常將按30%的税率徵税(除非適用的所得税條約另有規定)。

除適用的所得税條約另有規定外，ECI一般將按上文有關美國持有者税收的一節所討論的方式徵收美國聯邦所得税。此外，公司的收入和利潤可歸因於ECI的非美國持卡人，經某些調整的免税額後確定， 可按30%的税率徵收額外的分支利得税，或按適用的所得税條約規定的較低税率徵收。

信息報告和備份

一般説來，向非美國公司股東分配股份的款項以及非美國公司股東處置股份的收益將受美國聯邦所得税信息報告要求的約束。此類金額還可能受到美國聯邦政府對非美國公司持有者的扣繳：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

•

由國税局通知，他們已成為備份預扣繳，因為他們以前沒有報告所有的利息或股息必須顯示在他們的聯邦所得税申報表；或

•

不符合適用的認證要求。

A 非美國持有人如接受股票的分配，或通過經紀人的美國辦事處出售股份，或與美國有特定關係的經紀人在美國以外的辦事處出售股份，則除非非美國持有人證明自己是非美國公民，受到偽證罪處罰，或以其他方式確立豁免，否則可接受備份、扣繳和相關信息報告。

備份預扣繳不是 附加税。一般情況下，持證人可以通過及時向國税局提出退款申請，以獲得在備用預扣繳規則下扣繳的任何金額的退款。

S-32

聯合王國

以下聲明僅作為對某些英國税收考慮的一般性指導，並不是對獲取、持有或處置嘉年華公司普通股的所有潛在英國税收後果的全面分析。它們的依據是英國現行法律和據理解為截至本招股説明書補充之日英國税務和海關總署(HMRC)的現行做法，這兩種做法都可能發生變化，可能具有追溯效力。它們只適用於居住在英國(而且僅在)為納税目的而以個人股東為住所的股東，他們持有狂歡節公司普通股的股份作為一種投資(但免税除外，例如，狂歡節公司普通股的股份是在個人儲蓄賬户或養老金安排中持有的)，而且是嘉年華公司普通股股份和支付給它們的任何股息的絕對受益所有人。不考慮受特殊規則約束的某些類別股東的納税狀況，應當指出，他們可能在與下文所述不同的基礎上承擔英國税的 責任。這包括獲得嘉年華公司與就業有關的普通股股份的人、證券交易商、保險公司、集體投資計劃、慈善機構、豁免養恤基金、臨時養恤基金。在英國從事行業、職業或職業的非居民和非居民。

(A)股息

股息支付可以不扣減或扣減英國所得税。

(I)英國居民個人股東

在英國居住並以税收為目的的個人股東收到的股息將被徵收英國所得税。這是在扣除任何可適用的預扣税之前支付的任何股息的 毛額(毛額股息)。

根據現行的英國税收規則，特定税率適用於股息收入。其中包括對第一批2，000 GB的税種徵收零税率(即零税率範圍)。在任何課税年度內不獲豁免的股息收入，以及超過零税率幅度的股息收入的不同税率。股息收入沒有税收抵免。出於這些目的，現金股利收入包括英國和非英國來源的股息，以及與股票有關的某些其他 分佈。為了英國税收的目的，狂歡節公司支付的股息總額一般必須考慮在內。

居住在英國的個人股東，如從嘉年華公司獲得股息，將無須就股息向英國徵税(考慮到任何其他 )。股東在同一納税年度內收到的非免税股利收入(股利在零税率範圍內)。

(考慮到任何其他因素)股東在同一課税年度內收到的不獲豁免的股息收入)股利超過零税率幅度後，若低於較高税率所得税的門檻，則須繳納7.5%的所得税。如果(考慮到在 同一課税年度收到的其他非豁免股息收入)超過了較高税率所得税的門檻，則如果股息在較高税率區間內，則按32.5%徵税，或在額外税率區間內徵税38.1%。為確定應納税類別中的股息收入屬於哪一類，股利收入被視為股東新息收入的最高部分。此外，在零税率範圍內的股息(如果沒有零税率幅度)將分別用完，以確定是否超過了提高税率或額外税率所得税的門檻。

S-33

(Ii)英國本地公司股東

除非股東是一家小型公司(進一步見下文)，否則向英國常駐公司股東支付的大部分股利很可能屬於符合免徵公司税資格的一類或多類 股利。然而，應該指出的是，豁免並不全面，而且也受到反避税規則的制約。

對屬於小型公司的英國公司税收費的股東(按照2009年“公司法”第931S條的定義)將因嘉年華公司支付給他們的股息 徵收公司税，因為狂歡節公司並非為相關立法的目的居住在符合條件的領土上。向英國公司税收費的股東應諮詢自己的專業顧問。

(B)處置財產的徵税

由居住在英國的股東(如屬以個人股東為居籍)為課税目的而處置或當作處置嘉年華公司普通股的股份，可視乎股東的情況而定，並須受任何可獲得的豁免或寬免(例如個人每年獲豁免的款額)所規限，為英國對資本利得課税的目的，可產生應予徵收的收益或容許的虧損。

(C)英國印花税及印花税儲備税

狂歡節公司向股東發行普通股時，不承擔英國印花税或SDRT的責任。

一般不會就嘉年華公司普通股股份的轉讓繳付英國印花税，但轉讓文書須在英國境外籤立及保留，而轉讓人或承讓人並無在英國採取任何其他 行動。即使在技術上產生這種英國印花税，只要在任何聯合王國法律程序中沒有必要依賴轉讓文書，或為 將要求其適當加蓋印花的任何其他目的，則在實踐中不應需要支付英國印花税。

任何轉讓嘉年華公司普通股股份的 協議不支付聯合王國SDRT，條件是狂歡節公司普通股的股份未在狂歡節公司或其代表在英國備存的登記冊中登記。

巴拿馬

根據巴拿馬現行法律，由於嘉年華公司在巴拿馬境外開展其所有業務，我們認為，對嘉年華公司證券持有人的付款，包括嘉年華公司普通股的股票，將不會對巴拿馬徵税或扣繳。

上述討論僅供一般參考，並非税務建議。因此，您應就購買、持有和處置該證券對您造成的特定税收後果，包括任何州、地方或地區的適用性和效力，徵求您的税務顧問的意見。非美國税法和任何税務條約，以及任何適用的税法或條約近期或未來的任何變化。

S-34

承保

我們通過多家承銷商提供本招股説明書中描述的普通股股份。美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)正在擔任此次發行的聯合簿記經理和承銷商的代表。我們和嘉年華集團已與承銷商簽訂了一份承銷協議。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，我們已同意向承銷商出售，每一家承銷商已各自同意以公開發行價格購買在本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，其名稱旁邊的普通股數目見下表：

名字		數目 股份
美國銀行證券公司			20,833,333
高盛有限公司			20,833,333
摩根證券有限公司			20,833,334
共計			62,500,000

承銷商承諾，如果購買任何股份，將購買我們提供的所有普通股。承保 協議還規定，如果承保人違約，也可以增加不違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商提議以本招股説明書首頁規定的首次公開發行價格直接向公眾提供普通股，並以該價格向某些交易商提供不超過每股0.1440美元的特許權 。股票首次公開發行後，如果所有普通股未按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。在美國境外發行的股份，可由承銷商的附屬公司出售。我們的一位董事以公開發行的價格購買了我們的普通股125萬股，價格約為1，000萬美元。

承銷商可選擇向我們購買至多9，375，000股股票，以支付超過上表所列股份數量的承銷商 的股份銷售。承銷商有30天的時間從本招股説明書之日起行使這一選擇權購買更多股份。如果有任何股份是用這一選擇購買額外的 股份，承銷商將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按所提供股票的相同條件提供額外股份。

承銷費等於普通股每股公開發行價格減去 承銷商向我們支付的普通股每股金額。承銷費為每股0.24美元。下表顯示了在不行使和充分行使承銷商購買更多股份的選擇權的情況下，應向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

		無 選項 to 購買 額外 股份 運動				滿足感 選項 to 購買 額外 股份 運動
每股		$	0.24			$	0.24
共計		$	15,000,000			$	17,250,000

S-35

我們估計，這項提議的總費用，包括登記、備案和上市費、印刷 費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為500萬美元。我們已同意向承銷商償還與此次發行有關的律師費。

一份電子形式的招股説明書可在一個或多個承銷商維持的網站上提供，或出售參加 發行的集團成員(如果有的話)。承銷商可同意將部分股份分配給承銷商，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。因特網分發將由代表分配給承銷商和 銷售組成員，這些成員可能在與其他分配相同的基礎上進行因特網分發。

我們已同意，我們不會：

•

提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證予 購買或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據“證券法”向證券交易委員會提交一份關於我們普通股的任何股份或可兑換為或可行使的任何證券的登記陳述書，或公開披露承擔上述任何一項的意向；或

•

訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股或任何 這類其他證券的所有權所產生的任何經濟後果；

上述兩顆子彈所述的任何此類交易，是否須在未經美國銀行證券公司、高盛股份有限公司和摩根大通證券有限公司事先書面同意的情況下，以現金或其他形式交付 普通股或此類其他證券的股份結算，在本招股説明書補充日期後60天內完成，但某些例外情況除外，包括：

•

公開發售的普通股；

•

可轉換債券及在轉換後可發行的普通股；及

•

根據嘉年華公司或嘉年華公司股份計劃授予普通股。

我們的董事、執行官員和某些附屬公司已在本次發行開始之前簽訂了鎖存協議，根據這些協議，除有限例外情況外，這些人或實體在本招股説明書補充日期後60天內，未經美國銀行證券公司、高盛公司和摩根證券有限公司事先書面同意，不得持有鎖鎖協議。

•

提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或手令予 購買，或以其他方式直接或間接轉讓或處置我們普通股的任何股份，或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券(包括(但不限於)普通股或根據證券及交易委員會的規則及規例實益擁有的其他 類證券，以及在行使或結算股票期權時可發行的證券， 認股權證、受限制的股票單位，限制性股票或其他基於股權的獎勵，包括股票增值權)，或公開披露任何要約、出售、質押或處置的意圖，不論任何此類交易是否以現金或其他方式以 交付普通股或其他證券的方式結算；

•

訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓我們的普通股或其他 證券的所有權所產生的任何經濟後果，不論該等交易是否以現金或其他方式交割普通股或其他證券；或

S-36

•

要求或行使任何權利，以登記我們的普通股股份或任何可轉換為我們普通股的可轉換證券或可行使或可兑換的 證券。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”規定的責任，併為承保人可能需要支付的款項作出貢獻。

關於 這一發行，承銷商可從事穩定交易，其中包括在公開市場上投標、買賣普通股，以防止或延緩股票市價在發行過程中下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比他們在這次發行中所需的更多普通股，以及在公開市場上購買普通股股份，以彌補賣空造成的倉位。賣空可以包括空頭，它是不大於 承銷商購買上述額外股份的期權的空頭頭寸，也可以是裸露的空倉，即超過該數額的空頭倉位。承銷商可以通過行使其全部或部分購買額外股份的 選擇權，或通過在公開市場購買股票，來結清任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮可在公開市場上購買的股票的價格 與承銷商通過選擇購買更多股份的價格相比較。如果承銷商擔心公開市場普通股的 價格可能受到下行壓力，從而可能對在這一發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸賣空頭寸。在承銷商製造裸空空頭的情況下，他們將在公開市場購買股票以彌補頭寸。

承銷商告知我們，根據1933年“證券法”的M條，他們還可以從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括進行罰款投標。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易而在公開市場購買普通股或為賣空 賣出而購買普通股，代表可以要求作為這次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們所收到的承銷折扣。

這些活動可能產生提高或維持普通股市場價格或防止或延緩普通股市價下跌的效果，因此， 普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以在任何時候停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外市場或其他地方進行這些交易。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券，如果需要為此目的採取行動的話。本招股章程所提供的證券，不得直接或間接提供或出售，也不得在任何司法管轄區內分發或刊登與該等證券的要約及出售有關的本招股章程或任何其他發行材料或廣告，但在符合該司法管轄區適用的 規則及規例的情況下，則不在此限。凡管有本招股章程的人，應告知自己，並遵守與本招股章程的發行及發行有關的任何限制。本招股章程 並不構成在任何司法管轄區出售或要約購買本招股章程所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該要約或招標均屬違法。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資 管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已參與，

S-37

並可能在未來從事投資銀行、商業銀行和其他金融諮詢和與我們的附屬公司的商業交易。特別是，承銷商及其某些附屬公司作為高級有擔保債券發行的初始購買者，也是我們可轉換債券發行的初始購買者。此外，美國銀行N.A.和美銀美林國際指定活動公司、作為高盛股份有限公司附屬公司的美國高盛銀行和摩根大通銀行(J.P.Morgan Securities LLC)旗下的美國銀行和摩根大通銀行(J.P.Morgan Securities LLC)的分支機構都是現有多貨幣機制下的簿記管理人、安排人和貸款人。美銀美林國際指定活動公司是美國銀行證券公司的附屬公司，是該公司雙邊信貸機構之一的貸款人。每一家承銷商的分支機構都是我們商業票據計劃中的交易商。此外，我們的總裁兼首席執行官阿諾德·W·唐納德(ArnoldW.Donald)也是美國銀行(BankofAmerica)董事會的成員。

銷售限制

禁止向EEA零售投資者出售

對於歐洲經濟區各成員國和聯合王國(各為相關國家)，不得在該有關國家向 公眾提出任何普通股股份的要約，但可根據“招股章程”規定的下列豁免隨時向該有關國家的公眾提出任何普通股股份的要約：

(A)屬於“招股章程條例”所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)每一有關國家少於150名自然人或法人(“招股章程條例”所界定的合格投資者除外)，但任何此種要約必須事先徵得承銷商的同意；或

(C)在屬於“招股章程條例”第1(4)條範圍內的任何其他情況下；

提供該等普通股股份的要約，不得導致嘉年華公司或任何 承銷商根據“招股章程規例”第3條發表招股章程或根據“招股章程規例”第23條發表補充招股章程的規定，而每名最初購買任何普通股股份或作出任何 要約的人，均須當作已代表、保證及與每一名承保人及嘉年華公司及公司達成協議，證明其是“招股章程”第2(E)條所指的合資格投資者。嘉年華公司、承銷商及其附屬公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

為本條款的目的，就任何相關國家的任何股份向公眾提出的要約一詞，是指以任何形式和任何手段交流關於要約條款和任何普通股股份的充分信息 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股股份，而“招股章程條例”一詞是指“條例”(EU) 2017/1129。

通知在英國的潛在投資者

在聯合王國，本招股説明書和與本報告所述普通股股份有關的任何其他材料只分發給符合資格的 投資者(如“招股章程條例”所界定)的以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法(金融促進)令”(經修正的“命令”)第19(5)條有關的投資事項方面具有專業經驗的人，或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(3)本來可以將其分發給的人，所有這些人

S-38

一起被稱為“相關人員”。在英國，普通股只供有關人士認購、購買或以其他方式取得該等普通股股份的邀請、要約或協議。本招股説明書及其內容是保密的，不應(全部或部分)分發、出版或複製，也不應由任何 收件人向聯合王國的任何其他人披露。任何在英國的人如非有關人士，均不應採取行動或依賴本招股章程或其內容。聯合王國沒有向公眾出售普通股。

通知在加拿大的潛在投資者

普通股的股份只能出售給購買或被視為作為認可投資者的本金的購買者，如“證券法”(安大略省)第45-106份招股章程豁免或 73.3(1)分節所界定的，並且是國家文書31-103登記要求、豁免和持續登記義務所界定的允許客户。任何普通股股份的轉售必須按照不受適用證券法的招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券立法，如本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法；但買方須在買方省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救辦法。買方應參照收購人的證券立法的任何適用規定，對這些權利的具體情況進行修改，或諮詢法律顧問。

根據國家票據33-105承保衝突(NI 33-105)第3A.3節，保險人無須遵守NI 33-105關於與此提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

通知巴拿馬潛在投資者

普通股的股份過去和將來都沒有在巴拿馬共和國資本市場監管局根據“巴拿馬證券法”進行登記。因此，(1)普通股不能在巴拿馬公開發售或出售，但根據“巴拿馬證券法”獲豁免登記的交易除外；(2)巴拿馬資本市場監管局沒有審查本招股説明書補編所載的資料；(3) 普通股的股份及其發行不受巴拿馬資本市場監管局的監督；(4)普通股股份不受益於巴拿馬證券法規定的税收優惠。

通知香港未來投資者

該等股份並沒有出售或要約出售，亦不會以任何文件在香港發售或出售，但以下情況除外：(1)“證券及期貨條例”(第1章)所界定的專業投資者。571)，以及根據該條例訂立的任何 規則；或(2)在其他情況下，如該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”(第19章)所界定的招股章程，則屬例外。(32)香港或不構成該條例所指的公眾的要約。任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方發行的，或該等股份的內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)，則除關乎或擬只處置在香港以外地方的人的股份外，並無任何與該等股份有關的廣告、邀請或文件(如根據香港證券法獲準許者除外)，或只向“證券及期貨條例”所界定的專業投資者或根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者處置的股份。

S-39

通知在日本的潛在投資者

普通股的股份過去和將來都沒有根據“日本金融工具和交易法”(經修正的1948年第25號法律)(FIEA)進行登記，而且根據FIEA{Br}的規定披露的股份過去和將來也不會對普通股股份進行披露。因此，不得在日本直接或間接出售其普通股股份，也不得直接或間接向任何日本人或 他人出售或出售其普通股股份，以直接或間接地在日本境內或為任何日本人再發行或轉售，除非是根據在有關時間生效的日本有關政府或管理當局頒佈的有關法律、條例和部級準則豁免或遵守金融機構和其他相關法律、條例和部級準則而直接或間接地在日本境內出售或出售的。就本款而言，日本籍僱員是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

通知新加坡潛在投資者

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程和 與普通股的要約、出售或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，既沒有也可能沒有流通或分發，也不能出售普通股股份，也不能直接或間接地向新加坡境內的人發出認購或購買邀請，但不包括(I)根據“證券和期貨法”第289章“新加坡證券和期貨法”(SFA)第274條向機構投資者發出的邀請，(Ii)依據“海上人命安全條例”第275(1)條向有關的人，或依據“特別職務條例”第275(1A)條，並按照“特別職務條例”第275(1)條指明的條件，或(Iii)依據並按照該條例的任何其他適用條文的條件，向有關的人提出。(A)一家法團(如該公司並非獲認可投資者)根據“證券條例”第275條認購或購買的證券，其唯一業務是持有投資，而其全部股本則由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)一項信託(如受託人並非認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為經認可的投資者；或(B)信託(如受託人並非獲認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每名受益人均為經認可的投資者；然後，該公司的證券(如SFA第239(1)節所界定的)或受益人在該公司或該信託已根據SFA第275條獲得證券後6個月內不得轉讓該信託的權利和 權益，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者轉讓：, 或根據“外地財務條例”第275(2)條所指的有關 人，或因“特別職務條例”第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；。(Ii)如不考慮該項轉讓；。(Iii)按法律的施行；或。(Iv)如“特別職務條例”第276(7)條所指明的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)節和第309 b(1)(C)節規定的義務，嘉年華公司已確定並特此通知所有有關人士(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，普通股為訂明資本市場產品 (如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括的投資產品(如SFA 04-N12號通知所界定：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FA-N16：關於投資產品的 建議的通知)。

S-40

法律事項

保羅，維斯，裏夫金德，沃頓&加里森有限公司擔任嘉年華公司的特別顧問。Tapia Linares y Alfaro為狂歡節公司提供的這份招股説明書所提供的普通股股份的有效性以及與巴拿馬法律有關的某些其他事項已轉交給狂歡節公司。Maples和Calder通過了P&O公主特別投票信託基金的受益權益信託份額的有效性，以及與開曼羣島法律有關的某些其他事項的有效性。狂歡節特別投票份額的有效性以及與英格蘭和威爾士法律有關的某些其他事項，已由弗雷什菲爾德·布魯克豪斯·德林格在嘉年華會的 上通過。與發行有關的某些法律問題將由辛普森·塔赫和巴特利特有限責任公司為承銷商提供，紐約，紐約。

專家們

本招股章程補編中所載財務 報表，參照嘉年華公司和plc公司關於2020年3月31日第8-K號表格的當前報告，以及管理層對財務 報告的內部控制有效性的評估(該報告載於管理部門關於財務報告的內部控制報告)，以參考狂歡節公司和plc截至2019年11月30日的表10-K的聯合年度報告而納入本招股章程補編中。該報告強調了與COVID-19、公司流動性和管理計劃的影響有關的事項段落，如普華永道會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的財務報表注2所述，該公司具有審計和會計專家的權威。

S-41

招股説明書

C、R、N、I、V、L

C O R P O R A T I O N&PLC

嘉年華公司

債務證券

普通股

優先股

購買證券的認股權證

採購合同

單位

狂歡節PLC

債務證券

嘉年華公司或出售證券持有人可不時出售：

•

普通股；

•

優先股；

•

債務證券，將由狂歡節公司在無擔保的基礎上擔保；

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或它們的任何組合，以及買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位、股票指數或籃子單位、商品或商品指數單位的權證；

•

購買合約；及

•

各單位。

嘉年華公司可不時出售債務證券，由嘉年華公司以無擔保方式擔保。

我們的普通股中的每一股都與在P&O公主特別投票信託基金中受益的信託份額成對。信託股份 代表了嘉年華公司發行的特別有表決權股份的有利利益。我們的普通股和成對信託股票是不可分離的，在紐約證券交易所(紐約證券交易所)上以 符號CCL上市和交易。在本招股説明書中，每當我們提到我們的普通股時，除非上下文另有要求，我們也是指配對信託股票。根據本招股説明書出售的任何普通股，如有 補充，將在紐約證券交易所上市，但須經正式發行通知。

我們或狂歡節PLC，如適用，將提供本招股説明書的任何補充產品的具體條款 。證券可以單獨或一起提供任何組合和單獨的系列。在投資前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書。

投資於本招股章程提供的證券涉及風險，如本招股説明書第2頁開始的風險因素(br}節)所描述的風險。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本證券，或決定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們、嘉年華有限公司或出售證券的持有人，可透過不時指定的代理人、交易商或 承保人，或透過上述方法的組合，直接或延遲出售這些證券。我們嘉年華有限公司和銷售證券持有人保留接受的唯一權利，並與任何代理商、交易商及承保人，保留全部或部分拒絕任何擬購買證券的權利。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券，適用的招股説明書將列出任何適用的佣金或折扣。淨 收益給我們，嘉年華或出售證券持有人出售證券也將列於適用的招股説明書補充。

這份招股説明書的日期是2018年3月9日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			i
在那裏你可以找到更多的信息			二
以提述方式成立為法團			二
公司			1
危險因素			2
前瞻性陳述			4
收益的使用			6
收入與固定費用的比率			7
嘉年華公司債務證券簡介			8
嘉年華有限公司債務證券簡介			20
認股權證的描述			32
股本描述			35
信託股份説明			51
採購合同説明			53
單位説明			54
分配計劃			55
法律事項			55
專家們			55

關於這份招股説明書

在這份招股説明書中，我們、對我們、對我們和狂歡公司的提述是指嘉年華公司 ，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則包括其附屬公司。提及狂歡節(Carnival Plc)是指嘉年華(Carnival Plc)，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則包括其 子公司。在設立雙重上市公司安排後，對狂歡節公司和嘉年華公司的提述是對嘉年華公司和嘉年華公司的統稱。有關雙重 上市公司安排的更多信息，請參見各公司。

本招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)提交的一份大陸架註冊聲明的一部分。通過使用貨架登記聲明，我們、嘉年華公司或出售證券持有人可以在任何時間和時間，以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何 組合。我們登記聲明中的證物包含了我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您可能認為在決定是否購買我們提供的證券時重要的所有信息，因此您應該檢查這些文件的全文。註冊聲明和證物可以從證券交易委員會獲得，如 所示，您可以在該標題下找到更多信息。

本招股説明書只向您提供我們或嘉年華公司可能提供的 有價證券的一般説明。每一次我們，狂歡節或出售證券持有人出售證券，我們將提供一份招股説明書補充，其中包含有關這些證券條款的具體信息。

i

招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。您應該閲讀 本招股説明書和任何招股説明書，以及下面標題下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們、狂歡節委員會和出售證券的持有人在任何不允許出價的司法管轄區內都不提供這些證券。您 不應假定本招股説明書或招股説明書補充中的信息在文件前面日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏你可以找到更多的信息

您可以閲讀和複製任何以前由嘉年華公司和嘉年華公司提交給證交會的任何文件，地址是華盛頓特區20549，N.F.街100號，美國證交會公共參考室( Room，N.E.，N.E.，100)。嘉年華公司和嘉年華公司的檔案與證券交易委員會合並了報告、代理聲明和其他信息。向證券交易委員會提交的此類資料的副本可按規定的費率向公共資料室索取。請致電證券交易委員會1-800-SEC-0330有關公共 資料室運作的進一步信息。此外，證交會還有一個網站(www.sec.gov)，其中載有關於登記人的報告、委託書和其他信息，如狂歡節公司和狂歡節公司，這些資料以電子方式提交給證交會。嘉年華公司和狂歡節公司提交的材料也可在紐約博道街20號紐約證券交易所圖書館查閲。

狂歡節公司和狂歡節公司根據1934年“證券交易法”提交的定期報告(“交易所法”)載有狂歡節公司的合併財務報表。

您只應依賴此 招股説明書中包含的信息，並以引用方式將其包含在其中。

以提述方式成立為法團

嘉年華公司(檔案號1-9610)和嘉年華公司(檔案號 1-15136)正參照本招股説明書，將下列文件或部分文件提交證券交易委員會：

•

狂歡節公司和狂歡節公司聯合年度報告，2018年1月29日提交給截至2017年11月30日的財政年度(年度報告)，表格 10-K；

•

迴應嘉年華公司第III部年報第III部的資料，載於2018年3月2日就附表14A提交的嘉年華有限公司及嘉年華會代理陳述書；及

•

狂歡節公司和嘉年華公司根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期後和發行終止之前提交的所有其他文件。

您只應依賴本文件所載的 信息或本招股説明書所指的信息。嘉年華公司和嘉年華公司沒有授權任何人向您提供任何其他信息。

就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述，或以提述本招股章程的方式納入或當作併入本招股章程的任何文件，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被當作是借提述納入本招股章程而納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作修改或取代本招股章程內所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本招股章程的一部分。

二

如有要求，可向嘉年華公司(Carnival Corporation )和嘉年華有限公司(Carnival Plc)索取本招股説明書中引用的文件。嘉年華公司及嘉年華有限公司會在接獲書面或口頭要求後，免費向任何人提供本招股章程所載的任何及全部資料的副本。如果本招股説明書中引用的文件中的證物 本身沒有以引用方式具體納入本招股説明書，則將不提供這些證物。索取這類副本的請求應向以下方面提出：

嘉年華公司

狂歡節PLC

北W.87大道3655號

佛羅裏達州邁阿密33178-2428

注意：公司祕書

電話：(305)599-2600，分機。18018。

除上述規定外，本招股説明書中沒有任何其他資料，包括 嘉年華公司或嘉年華公司網站上的資料。

三、

公司

嘉年華公司

嘉年華公司是世界上最大的休閒旅遊公司，也是遊輪和度假行業中利潤最高、財務最雄厚的公司之一。嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)也是最大的郵輪公司，擁有全球近一半的遊輪遊客，也是全球所有主要郵輪目的地度假的領先供應商。嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)在北美、歐洲、澳大利亞和亞洲擁有超過100艘遊輪，旗下擁有全球、區域和國家領先的郵輪品牌，在世界各地最理想的目的地銷售定製的郵輪產品、服務和度假體驗。

2003年4月17日，嘉年華公司和嘉年華公司完成了一項雙重上市公司交易，即DLC交易，實施了嘉年華公司和嘉年華公司的DLC安排。嘉年華公司和嘉年華公司都是上市公司，有獨立的證券交易所上市公司和自己的股東。這兩家公司的運作就好像它們是一個單一的經濟企業，擁有單一的行政管理團隊和相同的董事會，但每一家公司都保留了各自的法律身份。

嘉年華公司

狂歡節公司於1974年11月根據巴拿馬共和國法律成立。嘉年華公司的普通股和與普通股一起交易的成對信託股票在紐約證券交易所上市，代號為CCL。嘉年華公司的主要執行辦公室位於邁阿密N.W.87大道3655 N.W.87 Avenue， 佛羅裏達33178-2428。嘉年華公司主要行政辦事處的電話號碼為(305)599-2600。

嘉年華

嘉年華公司於二000年七月在英格蘭及威爾斯成立為P&O公主郵輪有限公司，並於二00三年四月十七日更名為嘉年華郵輪有限公司，即嘉年華公司與嘉年華公司的交易結束之日。嘉年華股份有限公司的普通股在倫敦證券交易所上市，嘉年華公司的美國存托股票(ADS)在紐約證券交易所上市。嘉年華公司普通股在倫敦證券交易所交易，交易代碼為CCL。嘉年華(Carnival Plc ADSS)在紐約證券交易所(NYSE)上以 (代號為CUK)的代碼進行交易。嘉年華公司的主要行政辦公室位於英國南安普敦SO 15 1號海港遊行100號狂歡節廳。嘉年華公司首席行政總裁辦公室的電話號碼是011 44 23 8065 5000。

1

危險因素

對本招股説明書提供的證券的投資涉及許多風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息， ，連同在適用的招股説明書補充中以參考方式討論或納入的具體風險，以及在本招股説明書和 適用的招股説明書補充中以參考方式納入的所有其他信息。您還應考慮到2017年11月30日終了的 年度表格10-K聯合年度報告中所包含的標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險因素通過本招股説明書被納入本招股説明書，這些風險因素可能會被我們將來提交給SEC的其他報告不時地修改、補充或取代。

與擔保有關的風險

嘉年華公司和/或狂歡節公司的擔保可能由於欺詐性的運輸法規而無法強制執行，因此，你不能對嘉年華公司或狂歡節公司(如適用的話)作為任何嘉年華公司或狂歡節公司債務證券的擔保人提出索賠。

雖然不同司法管轄區的法律不同，但法院可以根據欺詐性的運輸法，服從或迴避嘉年華公司的擔保或嘉年華公司的擔保，如果法院發現這種擔保的實際意圖是阻礙、拖延或欺騙債權人，或者擔保人沒有得到公平的考慮或擔保的合理等值，而且擔保人：

•

因擔保而資不抵債或無力償債的；

•

從事一項業務或交易，其剩餘資產構成不合理的小額資本；或

•

擬招致或相信會招致超出有關擔保人到期日償付能力的債務。

嘉年華公司和嘉年華公司不認為發出擔保將是一種欺詐性運輸，因為除其他事項外，嘉年華公司或嘉年華公司將酌情獲得福利。嘉年華公司或嘉年華公司(如適用的話)將獲得嘉年華公司或狂歡節公司對其負債的互惠擔保。此外，嘉年華公司或嘉年華公司在適用的情況下，將受益於整個嘉年華公司和嘉年華公司債務資本結構的精簡和統一。但是，如果法院因擔保人的欺詐性運輸而取消擔保人的擔保(br})，或由於任何其他原因而使擔保人無法執行，你將停止根據擔保人的擔保對擔保人提出索賠，而僅是嘉年華公司或嘉年華公司的債權人(視情況而定)。

與我們普通股有關的風險因素

我們普通股的價格可能會大幅波動，持有者可能會損失全部或部分投資。

我們普通股市場價格的波動可能會使持有者無法以或高於他們所付的股票的價格出售他們的股票。我們普通股的市場價格可能因各種原因而大幅波動，其中包括：

•

燃料價格或供應情況的變化；

•

我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；

•

公眾對我們的新聞稿、其他公開聲明和我們向證券交易委員會提交的文件的反應；

•

我們的收益或由跟蹤我們的普通股或其他遊輪公司股票的研究分析師的建議；

2

•

美國和全球經濟、金融市場或郵輪業的總體經濟和商業狀況，包括航空旅行服務的提供和定價、武裝衝突、遊輪事故、傳染病傳播、恐怖主義事件或對此類事件的反應所造成的經濟和商業狀況；

•

我們繼續支付普通股現金紅利或向股東提供其他回報的能力；

•

我們有能力進入信貸市場，獲得足夠的資本，並以符合我們預期的有利或一致的條件進入信貸市場；

•

證券市場下跌及經濟放緩，影響資產價值及客户及供應商的經濟實力；及

•

本文中描述的其他因素，以及2017年11月30日終了年度10-K表格聯合年度報告標題下的“潛在風險因素”和本招股説明書中的“前瞻性聲明”標題下的其他因素。

此外，在過去，美國、歐洲和其他股市都經歷過極端的價格和成交量波動。這種波動對包括我們行業公司在內的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化有時是在沒有考慮到這些公司的經營業績的情況下發生的。我們的普通股價格可能會基於與嘉年華公司和嘉年華公司幾乎沒有或根本沒有關係的因素而波動，而這些波動可能會大幅降低我們的股票價格。

將來出售股票可能會壓低我們的股價。

出售大量我們的普通股，或認為將出售大量股票，可能會壓低我們普通股的市場價格。

截至本招股説明書之日，根據1933年“證券法”(“證券法”)修訂的“證券法”(“證券法”)(不包括期權和限制性股票單位)，我們普通股約149，893，412股的流通股受到限制，持有大約23.6%的普通股(不包括期權和受限制的 股)的股東，在符合某些條件的情況下，有權要求我們提交有關其股票的登記聲明，或將這些股份列入登記報表，以便我們可以為自己或其他股東提交登記聲明。通過行使登記權和出售大量股份，這些股東可能導致我們普通股的價格下跌。

3

前瞻性陳述

本招股説明書所載或以參考方式納入本招股説明書的一些陳述、估計或預測是前瞻性陳述，涉及與我們有關的風險、不確定因素和假設，包括關於本招股説明書中所述交易、未來結果、展望、計劃、目標和其他尚未發生的事件的陳述。這些聲明旨在使“證券法”第27A條和“交易法”第21E條規定的安全港免於賠償責任。歷史 事實陳述以外的所有陳述都是可以視為前瞻性的陳述。這些聲明是基於目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們的 管理層的信念和假設。只要有可能，我們就試圖通過使用以下詞語來識別這些語句：威爾、可能、可能、可以、應該、相信、取決於、預期、期待、 目標、預期、預測、項目、未來、未來、意願、計劃、估計。估計。

前瞻性聲明包括那些可能影響我們的展望的聲明，包括但不限於對我們的展望的 預測：

由於前瞻性聲明 涉及風險和不確定性，有許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書中所表達或隱含的內容大相徑庭。本説明載有關於 的重要警告聲明，我們認為已知的因素可能對我們前瞻性報表的準確性產生重大影響，並對我們的業務、業務結果和財務狀況產生不利影響。不可能預測或識別所有這些風險。 可能存在我們認為不重要或未知的額外風險。這些因素包括但不限於以下方面：

•

由於影響人們旅行的能力或願望的不利世界事件，包括影響旅行安全和保障的條件、政府規章和要求以及消費者信心下降，對遊輪的需求可能會減少。

•

事件，例如船舶事故、保安事故、傳染病傳播及其威脅、惡劣天氣情況或其他自然災害，以及影響我們聲譽及客人及船員的健康、安全、保安及滿意的有關負面宣傳。

•

有關環境、健康、安全、保安、資料私隱及保護、税務及反貪污等方面的法律及規例的修訂及遵守，可能會導致訴訟、執法行動、罰款或罰則。

•

對我們的信息技術及其他網絡和操作造成的幹擾和其他損害，數據安全受到破壞，數據隱私失效，以及技術發展跟不上。

•

有能力招聘、發展和保留長期居住在國外船舶上的合格船隻人員

•

燃料價格和燃料供應的增加

•

外幣匯率波動

•

遊輪和陸基度假行業的產能過剩和競爭

4

•

我們的旅行代理商分銷系統、航空服務供應商和我們 供應鏈中的其他主要供應商的持續財務可行性，以及這些供應商提供的服務和產品的供應減少和價格上漲

•

無法按照有利於或符合我們預期的條件實施我們的造船計劃和船舶維修、保養和翻新，以及隨着我們的船隊老化，我們的維修和保養費用和翻新費用增加。

•

我們試圖擴大業務的地理區域可能發展緩慢，最終無法發展我們期望的

上述風險因素的排序並不是為了反映出優先權或可能性的任何表示。這些風險 和其他風險詳見題為“再風險因素”一節，以及嘉年華公司和嘉年華公司的證交會報告。這一節和這些報告載有重要的警告聲明，並討論了許多可能對狂歡節公司和公司的前瞻性報表的準確性產生重大影響的 因素和/或對嘉年華公司的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 這類陳述和因素通過參考納入本招股説明書。

不應將前瞻性語句作為對實際結果的預測 。在遵守適用法律或任何有關證券交易所規則規定的任何持續義務的前提下，狂歡節公司和公司明確放棄在本招股説明書之日後傳播任何更新 或修訂任何此類前瞻性聲明的義務，以反映任何此類聲明所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。

5

收益的使用

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則我們或嘉年華有限公司將根據本招股説明書出售嘉年華公司或嘉年華有限公司提供的任何 證券的淨收益，加入我們或嘉年華的營運資金。這些收益將用於一般的公司用途，其中可能包括償還 債務、為資本承付款提供資金以及今後可能為擴大嘉年華公司和公司的業務而進行的收購。

嘉年華公司(Carnival Corporation&plc)將不會通過根據本招股説明書出售證券持有人或其任何 補充品而從證券轉售中獲得任何收益。

6

收入與固定費用的比率

嘉年華公司

下表列出了所述期間的收入與固定費用的歷史比率。收入包括淨收入，按所得税調整，加上固定費用，不包括資本利息。固定費用包括利息費用毛額、遞延融資費用的攤銷額和相當於租金費用的利息數額。我們假設租金費用的三分之一代表租金 費用的利息部分。

		截至11月30日，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入與固定費用的比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

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嘉年華公司債務證券簡介

我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括高級債務(高級債務證券)或次級債務(次級債務證券)。高級債務證券將以契約形式發行(高級義齒)，由我們以擔保人嘉年華公司和美國國家銀行協會(高級受託人)作為託管人。次級債務證券將以契約形式發行(附屬義齒)，由我們、作為擔保人的嘉年華公司和作為受託人的美國國民銀行協會(副受託人)之間簽訂。準用義齒一詞是指高級義齒或副義齒，酌情指高級託管人或副受託人，債務證券指高級債務證券和次級債務證券。每種義齒均受1939年“托拉斯義齒法”管轄。

以下有關債務證券的陳述不完整，必須遵守高級義齒和副義齒的詳細規定。這些協議的表格作為登記表的證物提交。

每個系列債務 證券的具體條款(包括對債務證券一般條款的任何補充或修改)將在將提交證券交易委員會的招股説明書補充中加以説明。若要審查某一特定系列債務證券的條款，您必須參考該特定系列的招股説明書補編和本招股説明書中所載債務證券的説明。對於一個或多個不同的債務證券系列，可能有不同的受託人。見

一般

將發行的一系列債務證券的適用的 招股説明書補充説明所提供的債務證券的下列條款：

•

標題；

•

本金總額；

•

所提供的本金的百分比；

•

應付本金的日期；

•

利率和/或確定利率的方法；

•

利息(如果有的話)產生的日期、確定這些日期的方法以及利息 的支付日期；

•

贖回、延期或提前償還的條件；

•

授權發行債務證券的面額(除非面額為$1，000或其任何 積分倍數)；

•

支付本金或利息的貨幣；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

如果是債務證券本金以外的數額，則在宣佈債務證券的期限加快時，本金中應支付的部分 ；

•

為債務證券持有人的利益而訂立的任何其他限制性契約；

•

違約事件；

•

債務證券是否可作為全球證券或證券發行；

•

與債務證券有關的適用的税收後果；

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•

債務證券可以轉換為或交換我們的普通股 或其他證券的條款和條件(如果有的話)；

•

下文對轉制失敗條款的適用性；

•

適用於債務證券的任何排序從屬條款，除以下所述以外或不同於 次排序之下所述的規定；以及

•

與義齒不相牴觸的任何其他術語或規定。

一個或多個債務證券可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的 利率支付利息或利息。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書補充説明。

除適用的招股章程另有規定外，本金、保險費(如有的話)及利息(如有的話)，將在由我們維持的辦事處或機構支付，但如我們選擇，利息可由寄予有權享有利息的人的支票支付。

債務證券 將只以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，並可提交受託人公司信託辦事處登記轉讓或交換。任何債務 證券的轉讓或兑換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用。並非任何一個系列的所有債務證券都需要同時發行，除非 另有規定，否則可重新發行該系列的其他債務證券。

該義齒不包含任何 契約或條款，特別是旨在給予持有人債務證券的保護，如果我們進行高槓杆交易。對於任何一系列債務證券，此類契約或條款的存在或不存在將在適用的招股説明書補充中披露。

巴拿馬法律和我們的公司章程或附則都不限制非居民或外國所有者持有債務證券的權利。雖然巴拿馬共和國和美國之間目前沒有税務條約，但我們認為，根據現行法律，向我國債務持有人支付利息不受巴拿馬共和國法律規定的徵税。

債務證券擔保

嘉年華公司將為我們的債務證券提供擔保(如下所述)，該擔保將包含在適用的義齒中。狂歡節 plc作為債務人，將以不可撤銷、無條件和絕對的方式共同和連續地向債務證券的每一位持有人和適用的受託人及其繼承人和受讓人，以及為嘉年華會本身的債務提供擔保，直至(A)項所指數額的最後和不可行的償付：(A)本金和利息的到期和準時支付，以及(如適用的話)額外數額(按 規定-額外數額的支付)(如果有的話)，債務證券到期時，不論是加速付款，(如有的話)，通過贖回或其他方式，以及我們在印支項下的所有其他貨幣義務(包括適用於受託人的義務 )和債務證券；和(B)我們準時和忠實地履行、保持、遵守和履行我們在印支義齒和債務 證券項下的所有職責、協議、盟約和義務((A)和(B)項規定的義務，統稱為擔保)。這種擔保將構成付款的擔保，而不僅僅是收款的擔保。嘉年華公司根據義齒 的義務將是立即的，而不是取決於任何債務證券持有人或其他人行使或執行。擔保將受紐約法律管轄。

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簿記系統

一個系列的債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在一個託存機構( 轉存處)或與適用的招股説明書補充中指明的保存人指定的指定人處，並將以保存人或其指定人的名義登記。在這種情況下，將以 發行一個或多個全球證券，其面值或總面額等於以全球證券或證券表示的該系列所有債務證券的本金總額。除非和直到全部或部分以確定證書形式交換債務 證券為止，全球證券可全部但不部分轉讓給該系列保管人的另一指定人，或我們選定或批准的該系列證券的繼承保存人，或該繼承保存人的 指定人。

以全球證券為代表的任何一系列債務證券的具體存託安排將在適用的招股説明書補編中加以説明。

額外款項的支付

我們將同意，債務證券上的任何應付款項將不扣減或扣繳，不扣減或扣繳繼承實體的任何和所有目前和未來税收、徵款或其他政府收費、由(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治分庭或徵税當局或(Y)美國以外的任何政治分支機構或其任何政治分支機構或徵税當局徵收、評估、徵收或收取的其他政府費用，進口或其他政府收費首先由於這種繼承實體成為債務證券承付人 而適用，或(Ii)任何其他管轄權(美國或其任何政治細分或徵税當局除外)，從債務證券支付任何數額，或在我們居住或維持營業地或常設機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每一管轄被稱為徵税管轄，這種税收、徵款、進口或其他政府 收費被稱為税收)，因此進口或其他政府收費首先適用於債務證券債務人，或(Ii)任何其他管轄權(美國或其任何政治細分或徵税當局除外)，這些税收、徵款、進口税或其他政府 收費均稱為税收)，除非巴拿馬共和國法律或任何其他適用的徵税管轄權迫使扣繳或扣減此類税。如果巴拿馬共和國或任何其他徵税管轄區曾要求扣減或扣繳任何税收(以下所界定的不包括税收), 我們將(如果有關債務證券的持有人或受益所有人遵守任何適用的行政要求)支付 任何額外數額(額外數額)，以使債務證券的每一位持有人或受託人在扣除或扣留 相等於根據義齒或債務證券條款到期應付的款項後，向每一位債務證券持有人或受託人支付淨額。不過，我們毋須就下列税項繳付額外款項(免税額除外)：

•

因 有關債務擔保的持有人或實益擁有人而徵收或徵收的任何現時或將來的税款(1)是根據法律組織的，或以其他方式組織的，或曾是或曾是其住所、國民或居民的，(Ii)正在從事或曾從事某行業或業務，(Iii)擁有或曾設有其主要辦事處，(Iv)維持或維持一個常設機構，(V)是否或曾實際在，或(6)以其他方式與巴拿馬共和國或任何其他適用的徵税管轄權有聯繫(持有或擁有債務擔保或收取本金和利息(如果有的話)或強制執行債務擔保而產生的聯繫除外)；

•

任何目前或未來的税收，如果不是要求提交的話，就不會徵收、評估、徵收或徵收，有關的債務擔保是在付款到期或規定付款之日後三十多天提出的，兩者以較晚的日期為準；

•

根據1986年“美國國內收入法典”第1471-1474條規定的、經修正的任何現行或未來税收，以及根據該條頒佈的“國庫條例”，或根據非美國税法的類似規定徵收的任何現行或未來税收；

•

任何目前或未來的税收，如果沒有遵守任何證明、身份證明或其他報告，就不會被徵收、評估、徵收或徵收。

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(B)國籍、居住地、身份或與巴拿馬共和國的聯繫或與巴拿馬共和國或有關債務擔保的持有人或實益所有人的任何其他適用的徵税管轄權，或要求 減免或豁免，如果作出這種證明、身份證明、其他報告或索賠根據任何此種管轄權的法律、規則或條例是減免或免税的條件；

•

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的税收或關税；或

•

上述任何組合

進一步提供(X)並非該等債務保證的唯一實益擁有人的任何持有人或實益擁有人，或是受信人、合夥、有限責任公司或其他財政上具透明度的實體所持有的任何債務保證，而只限於受益人或授予人就該受信人或該合夥的實益擁有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財政上具透明度的實體持有的任何債務保證，而該等額外款額如受益人、授予人、實益擁有人、合夥人或成員是該等債務證券的直接持有人，則無須繳付該額外款額，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並有資格享受美國與適用的徵税管轄權之間的任何雙重徵税條約對根據印支義齒和債務證券應支付的款項徵税的管轄權，則該持有人將無權獲得此種額外數額，或(Z)為美國之間的任何雙重徵税條約的利益而不符合 資格的任何持有人，以及適用的徵税管轄權，涉及支付因義齒和債務證券而應支付的款額(但僅限於此種扣減或 扣繳額超過如果該債務證券持有人有此資格並提出所有相關索賠時本應要求的數額)。

我們或我們的任何繼承者(視情況而定)將賠償債務證券的每個持有人並使其無害，並在收到書面要求後，向每一持有人償還下列款項：

•

債務證券持有人因對這類債務證券支付 款而徵收或徵收和支付的任何税款(除外税)；

•

由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；和

•

根據這份 清單支付額外數額或償還費用的任何税收(排除税除外)；

在每一種情況下，如上文所述，在其他情況下未通過支付任何額外數額償還，且不排除支付額外數額的 要求。

我們或我們的繼任者(視情況而定)也將：

•

在適用法律規定的範圍內扣留或扣減；及

•

按照適用的法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。

我們或本公司的任何繼任人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳付任何税款之日後30天內，向受託人提供證明我們或我們的任何繼承人(視屬何情況而定)所繳付税款的核證副本，或受託人相當滿意的其他證明該等税款繳付的證據。

在債務證券的任何付款到期和應付的每一日期前至少30天，如果我們有義務就這些付款支付 額外的款項，我們將向受託人提交一份高級人員證書，説明將支付的額外款額，並列出任何其他必要的資料 ，使受託管理人能夠在付款日向債務證券持有人支付額外的款額。

每一位債務抵押持有人，通過接受這種擔保，同意在收到我們的書面通知後，以合理的速度，證明該持有人有資格獲得退税。

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由我們根據債務擔保或義齒的條款實際支付，該持有人將按照我們的合理指示，簽署並交付我們提供給該持有人的任何表格，以使該持有人能夠就該等税款獲得退款；如果該持有人其後收到該等税款的退款，該持有人將立即向我們支付該項退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在我們申請退款前申請退還該等税款，持票人將在收到我們申請或交出任何該等退款的要求後，在收到該等退款後，立即向我們支付該等退税(連同該持有人從有關税務機關收取的利息，如有的話)。我們將支付所有合理的 自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

我們債務證券的擔保人嘉年華公司將同意就印支義齒和債務證券支付所有此類付款，而不扣減或扣繳嘉年華會後續實體的任何和今後徵收、評估、徵收、徵收或收取的任何、或為(I)(X)聯合王國或其任何政治分支或税務當局或(Y)税務住所管轄權(美國除外或任何政治分支或税務當局)徵收的任何政府費用，如果這些税收、税收、進口税或其他政府收費首先因該繼承實體成為擔保的承付人而適用，或(2)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治分支或徵税當局除外)在義齒項下或在其居住或維持營業地或常設單位(上文 (I)和(Ii)項中所述的每一種管轄權)下支付的任何款額，則稱為擔保人，對管轄權徵税，以及上述税收、徵款、税等。(A)除非扣繳或扣減擔保人管轄權税是迫於聯合王國法律或任何其他適用的擔保人徵税管轄權所迫的。如果聯合王國或任何其他保證人徵税管轄區曾要求扣減或扣繳擔保人管轄權税(擔保人除外，以下所定義的 ), 嘉年華公司將(如有關債務證券的持有人或實益擁有人符合任何適用的行政規定)繳付所需的額外款額(擔保人額外款額)，以使根據義齒或債務證券的條款向每名債務證券持有人或受託人支付的淨款額，在扣除或扣減後，相等於根據義齒或債務保證的條款而到期及須支付的款額。但是，擔保人不必就下列税款向擔保人支付額外款項(擔保人 除外税)：

•

因有關債務擔保的持有人或受益擁有人而徵收、評估、徵收或徵收的任何現行或未來擔保人管轄權税：(1)根據有關債務擔保的法律組織，或以其他方式組織，或曾是擔保人、國民或居民；(Ii)從事或曾從事某行業或業務， (Iii)設有或曾設有其主要辦事處，(4)維持或維持常設機構，或(6)以其他方式與聯合王國或任何其他適用的擔保人徵税管轄權有或曾經有某種 聯繫(持有或擁有有關債務擔保，或收取本金和利息(如果有的話)或強制執行這種債務擔保而產生的聯繫除外)；

•

任何目前或未來的擔保人管轄權税，如果不是這樣徵收、評估、徵收或徵收，而是 ，因為在需要提交擔保的情況下，有關債務擔保是在付款到期或規定付款之日後30天以上提交的，兩者以較晚的日期為準；

•

根據“1986年美國國內收入法”第1471-1474條以及根據該條頒佈的“國庫條例”徵收的任何現行或未來擔保人管轄權税，或根據非美國税法的類似規定徵收的任何現行或未來擔保人管轄權税；

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•

任何目前或未來的擔保人管轄權税本不會如此徵收、評估、徵收或徵收，但由於沒有遵守關於聯合王國國籍、居住地、身份或與聯合王國的國籍、居住、身份或聯繫的任何其他證明、身份證明或其他報告，或任何其他適用的擔保人對有關債務擔保的持有人或實益擔保人的管轄權徵税，或要求減免或豁免的，如果作出這種證明、身份證明、其他報告或索賠，則根據任何此種管轄權的法律、規則或條例，均為免除或免除擔保人管轄權税的條件；

•

向持有人支付的任何現行或未來擔保人管轄權税，並須根據執行歐洲理事會第2003/48/EC號指令的任何法律或執行2000年11月26日至27日西非經共體理事會會議結論的任何其他指示，或為遵守或遵守為遵守這一指示而提出的任何法律而徵收；

•

任何目前或未來的擔保人管轄權税，對向某一持有人付款或就該持有人徵收的税款，如果能夠通過向歐洲聯盟某一成員國的付款代理人提交有關債務擔保，就能避免這種擔保人管轄權税；

•

任何財產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的擔保人管轄權税或關税；或

•

上述各項的任何組合；

進一步提供不得就(X)並非此種債務擔保的唯一實益所有人或信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的任何持有人或受益所有人持有的任何債務擔保支付任何此類擔保人額外款項，但僅限於受益人或授予人就該合夥的信託人或實益所有人、合夥人或成員、有限責任公司或其他財務透明實體持有的債務擔保，如果受益人或受益的 所有人、合夥人或成員是此種債務擔保的直接持有人，(Y)任何非美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並有資格享受美國之間的任何雙重徵税條約的利益，以及可適用的擔保人對根據義齒和債務擔保應支付的款項徵税管轄權的適用擔保人，則該持有人將無權獲得該擔保人的額外款項，或(Z)身為美國居民但沒有資格享受美國與適用擔保人之間任何雙重徵税條約的利益的任何持有人，該擔保人對根據義齒和債務擔保應支付的款項的 支付管轄權徵税(但僅限於這種扣減或扣繳的數額超過了如果該擔保書持有人有此資格並提出所有與債務擔保有關的索賠時本應要求的數額)。

嘉年華會或其任何繼承者(視屬何情況而定)將賠償債務證券的每一位持有人並使其無害，並經 書面要求向每一持有人償還下列款項：

•

債務證券持有人(擔保人除外)因支付債務證券而徵收或徵收和支付的任何擔保人管轄權税。

•

由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；和

•

任何擔保人管轄權税(擔保人除外)，涉及支付擔保人額外的 數額或根據本清單償還的任何款項；

在每一種情況下，如上文所述，在不通過支付任何 擔保人額外數額而另有償還的情況下，且不排除在向擔保人支付額外數額的要求之外。

嘉年華會或其繼承者(視屬何情況而定)也將：

•

在適用法律規定的範圍內扣留或扣減；及

•

按照適用的法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。

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嘉年華會或其任何繼承者(視屬何情況而定)，須在根據適用法律繳付任何該等擔保人司法管轄權税項的日期後30天內，向受託人提供證明嘉年華會或其任何繼承者(視屬何情況而定)所繳付税款的核證副本，或證明該等保證司法管轄權税繳付的其他證據，使受託人相當滿意。

如嘉年華會有義務就該等款項向擔保人支付額外款項，則嘉年華會須在每一日期前至少30天，就債務證券或就債務證券作出任何付款，如嘉年華會有義務就該等付款向擔保人支付額外款項，則須向受託人交付一份高級人員證明書，述明須支付的擔保人 額外款額，並列出任何其他所需資料，以使受託人能在付款日期向擔保人支付額外款項。

債務證券的每一位持有人，通過接受債務證券，同意在收到 嘉年華公司的書面通知後，以合理的速度，使該持有人有資格就嘉年華會實際繳付的擔保人管轄權税獲得退款，該持有人將按嘉年華會的合理指示，簽署及交付嘉年華會向其提供的任何表格，使該持有人能就該等擔保人的司法管轄權税取得退款；而如該持有人其後就該擔保人的司法管轄權税獲退還款項，則該持有人將立即向 carnival plc(連同該持有人從有關税務機關收取的利息，如有的話)繳付該項退款。如果持證人在嘉年華會申請退款前申請退還這種擔保人管轄權税，則 持有人在收到嘉年華會提出的申請或交出任何此種退款的請求後，將向嘉年華公司支付任何此種退款(連同該人從有關税務機關收到的利息，如果有的話)， 在收到退款後立即支付。嘉年華公司應支付一切合理的費用。自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書對任何系列債務證券另有規定，如因巴拿馬共和國法律，包括任何條例和任何適用的雙重徵税條約或公約的任何修改或修正，巴拿馬共和國(或我們的繼承實體(美國除外)成立為公司的管轄權)，或其任何影響税收的政治機構或徵税當局，或對這些法律的適用或解釋發生任何變化，而這些法律的修改、修正、適用或解釋在一系列債務證券(或，)最初發行之日起生效，則不在此限，在某些情況下，即某一實體成為我們的繼承實體的較後日期)，我們根據具有公認地位的獨立律師的意見確定：

•

我們將被要求在下一個後續日期支付額外的款項(而我們採取合理的措施無法避免這種義務 )，或

•

任何税收都將由巴拿馬共和國(或美國除外)徵收(不論是扣減、扣繳或其他方式)(或公司的 管轄範圍)。任何本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、償債基金或類似的 付款(如有的話)，或就任何本金、溢價(如有的話)、利息或類似的 付款(如有的話)，

則我們可在作出選擇後，在發出不少於30天或多於60天的不可撤銷通知後，隨時全部贖回該系列 債務證券(不包括具可變利率的系列債務證券，而該等債券只能在付息日期贖回)，贖回價格相等於本金的100%，另加應累算的 利息，直至所定的贖回日期為止(未償還的原始發行貼現債券除外，該等債券的贖回價格可按該等債券系列的條款所指明的贖回價格贖回)。任何贖回通知不得在我們有義務支付額外款額的最早日期之前90天以上發出，否則將按情況徵收税款。此外，在發出贖回通知時，支付 額外數額或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。

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此外，除非招股説明書對任何系列 債務證券另有規定，否則如因聯合王國(或其他税務居留地(聯合王國除外)的繼承實體)的法律，包括任何條例和任何適用的雙重徵税條約或公約，或其任何影響税收的政治分支或税務當局的任何更改或修改，或因這些法律的適用或解釋發生任何變化，而改變、修正這些法律，則不在此限，申請或解釋 自債務證券最初發行之日起或之後生效(或在某些情況下，在某些情況下，某一實體成為嘉年華公司的後續實體)，我們根據具有公認地位的獨立 律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向擔保人支付額外的款項，以支付這些款項(而 這種義務是無法避免的，因為它可以採取合理的措施)，或

•

任何税收(不論是扣減、扣繳或其他方式)將由聯合王國(或除美國以外)嘉年華集團的繼承實體的税務住所(美國除外)或其任何政治分支機構或徵税當局對任何本金、保險費(如有的話)、利息(如有的話)或清算 基金或類似付款(如果有的話)徵收，或就任何本金、溢價(如有的話)、利息或類似付款(如有的話)徵收，

則我們可在作出選擇時，在發出不少於30天或多於60天的不可撤銷通知後，全部贖回該系列債務證券，但不得在任何時間部分贖回該系列債務證券(不包括利率可變的系列債務證券，而該等利率只有在支付利息日期才可贖回)，贖回價格相等於本金的100%，另加所定贖回日期的應計利息(未償還的原始發行貼現債務證券除外)，可按該等債務證券系列的條款所指明的贖回價格贖回。 在嘉年華會規定須向擔保人支付額外款額或徵收税款(視屬何情況而定)的最早日期前90天，不得發出贖回通知。此外，在發出這種贖回通知時，向擔保人支付額外數額或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。

合併與合併

我們或作為債務證券擔保人的嘉年華有限公司，均不得與任何其他人合併或合併，亦不得將我們全部或 實質上全部資產大部分轉讓或租賃予任何人，除非：

•

在交易生效後，不發生違約事件(如下文所定義的對違約事件和 通知)，在通知或時間的推移或兩者都會成為違約事件之後，任何事件都不會發生並繼續發生；

•

(I)如屬本公司，則繼承或承讓實體(如我們除外)以受託人合理滿意的形式，借籤立及交付受託人的補充契約，明確承擔所有未清債務證券及所有未清債務證券的任何溢價及利息的支付，以及我們在義齒上所履行或遵守的每一項 契約的履行，以及就嘉年華計劃的適用條文訂定轉換權利；(Ii)如屬嘉年華計劃，則為繼承人或受讓人實體(如不屬 嘉年華會者除外)訂定轉換權利，以受託人相當滿意的形式，借籤立並交付受託人的補充契約，明確承擔嘉年華會履行或遵守的義齒上的每一項契諾；和

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師的意見，每一份均符合該義齒所規定的格式，並述明該等合併、合併、轉易或移轉及該等補充契約符合上述有關該項交易的條文。

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違約事件和通知

除非在一份可適用的招股章程補充文件或董事會決議中另有説明，否則就某一特定系列債務證券而言，以下是一系列債務證券的 重大違約事件：

•

到期後30天內未支付利息(包括額外金額)；

•

到期時未支付本金或保險費(如有的話)；

•

到期後五天內未支付償債基金的；

•

在收到書面通知後60天內沒有按照 義齒履行任何其他契約；

•

如果欠債未清償，或加速償還我們借來的超過1億美元的款項，則在我們收到按照印義齒未履行債務的書面通知之日起30天內，未支付債務本金，或加速償還債務；

•

某些破產、破產或重組事件；

•

此類系列的任何擔保作為可強制執行的文書不再完全有效和有效；和

•

任何其他違約事件，如適用的招股説明書補充説明所示。

如就某一系列未償還債務證券發生並仍在繼續發生違約事件，則受託人或該系列債務證券的持有人可宣佈該系列債證券的本金總額中至少有25%為本金(如該系列的債務證券為原始發行貼現債務證券，則該系列的本金 中所指明的部分)在該系列的所有債證券中須立即到期及須立即支付。在作出這種加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付加速所欠 款項的判決或判令之前，受影響系列債務證券本金總額中佔多數的持有人，可在某些情況下撤銷和廢止該聲明和 其後果，如果與該系列債務證券有關的所有違約事件，除僅因加速聲明而未支付應付本金外，已如因義齒中規定的 而被治癒或放棄。

受託人將在一系列債務證券違約後90天內，向 系列的持有人發出其所知的所有未治癒違約的通知(默認違約一詞包括上述無寬限期的事件)。然而，除非該系列的任何債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)未獲繳付，或在就該系列的債務證券而支付任何償債基金分期付款時，受託人可扣留該通知，而如受託人真誠地確定該通知的扣繳符合該系列持有人的利益，則受託人無須就該通知向持有人負上法律責任。

根據義齒的條款， 我們須在本財政年度終結後120天內，向受託人提交一份我們的某些高級人員的陳述書，述明我們是否盡其所能，就任何一系列債務證券或在 任何債項證券或 履行及遵守該義齒的條款，而如我們失責，則指明該義齒的失責及性質。

義齒 規定，持有某一系列當時未償還的所有債務證券本金總額佔多數的持有人有權放棄該系列的某些違約，並在某些限制的限制下，指示對受託人可利用的任何補救辦法進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信任或權力。該義齒規定，如某一特定 系列債務證券發生違約(未被治癒或放棄)，受託人將被要求行使其在義齒項下的這種權利和權力，並在行使時使用謹慎的程度和技能，謹慎的人將行使 或使用 或用於進行.

16

他自己的事情。否則，受託人只需履行印義齒中具體規定的職責。在不違反這些規定的情況下，除非受託人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應本系列的任何持有人的請求行使其在印支義齒下的任何權利或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就義齒提起任何法律程序，或就該義齒提出任何補救，除非持有人事先已向受託人發出持續失責事件的書面通知，以及除非該系列未償還債務證券的總本金至少有25%的持有人已向受託人提出書面要求、 及提供合理的彌償，以提起該等作為受託人的法律程序。此外，受託人不得從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人處收到與請求不符的指示，而且未能在60天內提起訴訟。然而，這種限制不適用於債務擔保持有人為強制執行債務擔保的本金和 保險費(如果有的話)的付款而提起的訴訟，也不適用於債務擔保規定的各自到期日期或之後債務擔保的利息。

違約事件可以針對一系列債務證券進行 修改。任何此類修改都將在招股説明書中加以説明。

義齒的改性

除某些例外情況外，我們可以修改義齒、我們和嘉年華公司的權利和義務，以及某一特定 系列的持有人的權利，但須得到至少佔該系列未償債務證券本金總額至少多數的持有人的同意。但是，未經一系列債務擔保的每個受影響持有人的同意，不得修改 ，使之：

•

更改該系列債券的本金或溢價(如有的話)的規定到期日；

•

更改該系列中任何債務擔保的利息(包括額外金額)的規定到期日；

•

在系列中減少債務擔保的本金；

•

降低該系列中任何債務證券的利率；

•

減少在證券的 到期加速時應支付的原始發行貼現債務證券的本金；或

•

以對持有人不利的方式修改或修改任何擔保的條款。

此外，還需要得到本系列所有當時未償債務證券持有人的同意，以降低債務 證券持有人的百分比，因為他們的同意才能修改義齒或對債務證券持有人在任何重要方面轉換補充契約所規定的任何證券的權利產生不利影響。

滿意與解除

在下列情況下，義齒對任何系列債務證券(除支付任何額外數額的義務和某些其他義務的義務-轉換權、註冊權、轉讓權或債務證券交換權)-該系列的明確規定或債務擔保形式-在該系列債務證券中明確規定的情況下，不再具有進一步效力：

•

(A)在此之前經認證和交付的該系列的所有債務證券((I)該系列證券的債務 證券已被銷燬、遺失或被盜，並已被替換或支付；及(Ii)該系列債券的債務證券-其以所需貨幣支付的款項在此之前已以信託或 方式單獨存放並以信託形式持有，並在此之後退還給我們或解除該信託)-已被註銷或交付受託人

17

註銷或(B)該系列債務證券在此之前未註銷或交付受託人註銷的所有債務證券(I)已到期應付，(Ii)在其規定的一年內到期並須支付，或(Iii)須根據受託人合理滿意的安排，在一年內贖回，以受託人的名義發出贖回通知，而我們的開支則由 支付，而我們已不可撤銷地將或安排將一筆以所需貨幣存入受託人的信託基金，而該款額須足以支付及清償該等債務 證券上的全部債項，而該等債項並無因此而被取消或註銷、本金(及溢價(如有的話)及截至該存存日期的利息(如屬到期應付的債務證券)，或已交付述明的 到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

我們已支付或安排支付本公司在此就該等 系列的債務證券而須支付的所有其他款項；及

•

我們已向受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師的意見書，分別述明該義齒的所有條件(如與該系列的債項證券有關的義齒的清償及解除)均已獲遵從。

失敗

該義齒規定，我們(並在 適用範圍內，狂歡節)，根據我們的選擇，

•

將免除與任何一系列債務證券有關的任何和所有義務(在每種情況下， 有義務支付任何額外款項和某些其他義務，以登記債務證券的轉讓或交換、替換被盜、損失或殘缺的高級債務證券、維持償付機構和持有款項以供信託支付)， 或

•

無須遵守該等契約的某些條款、條文或條件，以及 招股章程補充書中所述與該系列債務證券有關的任何限制性契諾，嘉年華公司將不再受擔保及某些失責事件(因不就某一系列債務證券及某些破產、無力償債及重組事件支付利息或本金而產生的債務保證或本金除外)而不再構成該等債務證券的違約事件，

在每一種情況下，如果我們向受託人交存信託、貨幣或相當於發行債務證券的貨幣的政府證券，或發行債務證券的貨幣或政府機構，由該政府的完全信仰和信貸，或其中的一種組合作為擔保，通過支付這些貨幣的利息及其按照其條款的本金，這些款項將提供足夠的款項，以支付這些債券的所有本金(包括任何強制性的償債基金付款)和利息，而這些款項的利息在該系列的規定到期之日到期。

為了行使任何這種選擇，除其他外，我們必須向受託人提供律師的意見，大意是存款和與存款有關的失敗不會使這類系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、損益，如果是按照上文第一顆子彈解除的話，並附有美國國內税務局公佈的這樣一項裁決。

此外，我們須向受託人交付一份高級人員證明書，述明該等存款並非由我們作出，目的是優先於我們的其他債權人，或意圖擊敗、妨礙、延遲或欺騙我方或其他債權人的債權人。

從屬

如果我們的資產在我們的 解散、清盤、清算或重組時分配，則支付副債務證券的本金(和溢價，如果有的話)，以及利息，將在次級義齒和適用的補充契約中規定的範圍內，由所有高級人員支付。

18

債務全部付清，包括高級債務證券。儘管如此，我們支付本金(和溢價，如果有的話)或利息的次級債務證券不會受到影響，否則 。當我們拖欠本金、溢價(如有的話)、償債基金或高級債務利息時，我們不得支付任何本金(或溢價，如果有的話)、償債基金或次級債務證券利息。如在我們拖欠高級債項時，副指定受託人或任何副債務證券持有人在我們已足額償付所有高級債項前，已收到任何付款，則須將該等款項支付或分配予該等未付高級債項的持有人，或適用於該等未償還的高級債項的償還。在我們全額償還高級債務之前，次級債務證券的 持有人將被轉授給我們高級債務持有人的權利，只要是從次級債務 證券的分配份額中支付給高級債務持有人。

由於從屬條款的運作方式，如果我們的資產是在破產時分配的，我們和嘉年華公司的某些普通債權人可能比次級債務證券持有人更容易地收回更多的款項。輔助性義齒或適用的補充契約可説明其附屬規定不適用於在清償和解除義務下以信託形式持有的金錢和 有價證券，以及附屬義齒的規定的法律上的失敗。

對於擔保人的高級債務，“排序規則”的規定也同樣適用於擔保人。

如果本招股説明書 是與提供一系列次級債務證券有關的，則所附的招股章程補編或其中以參考方式納入的資料將説明截至最近某一日期尚未償還的高級債務的大約數額。

可選贖回

提供債務證券的條款和條件(如有的話)將在適用的招股説明書補充中列明。

轉換權

可轉換為我們的普通股或其他證券的 債務證券可兑換的條款和條件，將在一份適用的招股説明書補充中列明。所描述的術語將包括轉換價格、轉換期、關於轉換將由持有人或我們選擇的規定 、需要調整轉換價格的事件以及在債務證券被贖回時影響轉換的規定。

託管人

受託人可就 一個或多於一個債務證券系列而辭職或被免職，而繼任受託人可獲委任就該系列或該系列行事。如就不同系列債務證券有兩人或多於兩人以受託人身分行事，則每名 受託人將是獨立於任何其他受託人所管理的信託或信託的信託的受託人，而每名 受託人只就該繼承人以受託人身分行事的一個或多個債務證券系列，而每名繼承受託人可就該等債務證券而採取任何準許或規定須採取的行動。

執政法

債務證券、擔保和義齒受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律解釋。

19

嘉年華公司債務證券簡介

嘉年華公司可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括高級債務(PLC高級債務證券)或次級債務證券(PLC次級債務證券)。PLC高級債務證券將以契約形式發行(PLC高級義齒)，由作為擔保人的嘉年華公司和美國銀行全國協會(PLC高級受託人)作為PLC受託人簽訂。PLC次級債務證券將以契約形式發行(PLC副協調義齒)，由嘉年華公司、嘉年華公司作為擔保人與美國銀行全國協會(PLC副受託人)作為PLC受託人簽訂。“PLC高級義齒”一詞是指“PLC高級義齒”或“PLC高級義齒”，“PLC高級義齒”一詞酌情指“PLC高級託管人”或“PLC副託管人”，“PLC債務證券”一詞是指“PLC高級債務證券”和“PLC次級債務證券”。每個PLC義齒將受1939年“托拉斯義齒法”的約束和管理。

下列關於PLC債務證券的陳述不完整，須遵守PLC高級義齒和PLC副義齒的詳細規定。這些協議的表格作為 登記聲明的證物提交。

每一系列PLC債務證券的具體條款(包括對PLC債務證券的一般條款 的任何補充或修改)將在將提交給證券交易委員會的招股説明書補充中加以説明。若要審查特定系列PLC債務證券的條款，您必須同時參考特定系列的招股説明書( )和本招股説明書中所載的對PLC債務證券的描述。對於一個或多個不同的PLC債務證券系列，可能有不同的受託人。見相關受託人。

一般

將發行的一系列 PLC債務證券的適用招股説明書將説明所提供的PLC債務證券的下列條款：

•

標題；

•

本金總額；

•

所提供的本金的百分比；

•

應付本金的日期；

•

利率和/或確定利率的方法；

•

利息(如果有的話)產生的日期、確定這些日期的方法以及利息 的支付日期；

•

贖回、延期或提前償還的條件；

•

授權發行PLC債務證券的面額(除非面額為$1，000或 任何整數倍數)；

•

支付本金或利息的貨幣；

•

有關償債基金(如有的話)的規定；

•

如果不是PLC債務證券本金以外的數額，則如果宣佈加快PLC債務證券的到期，則應支付本金中 的部分；

•

為PLC債務證券持有人的利益而訂立的任何其他限制性契約；

•

違約事件；

20

•

PLC債務證券是否可作為全球證券或證券發行；

•

與PLC債務證券有關的適用的税收後果；

•

可將PLC債務證券轉換為或交換我們共同的 證券或其他證券的條款和條件(如果有的話)；

•

下文對轉制失敗條款的適用性；

•

適用於PLC債務證券的任何附屬規定，除以下所述以外或不同於 -間接隸屬關係之下的規定；以及

•

與PLC義齒不相牴觸的任何其他條款或規定。

一個或多個PLC債務證券系列可以低於其規定本金的大幅折扣出售，不得按發行時低於市場利率的 利率計算利息或利息。任何適用的聯邦所得税後果和特殊考慮將在適用的招股説明書補充説明。

除適用的招股章程另有規定外，本金、保費(如有的話)及利息(如有的話)，將在嘉年華會維持的辦事處或 機構支付，但如屬嘉年華會的選擇，則利息可藉寄予有權享有該利息的人的支票支付。

PLC債務證券將只以完全註冊形式發行，不提供優惠券，並可在PLC受託人的公司信託辦公室 提交登記轉讓或交換。PLC債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但嘉年華公司可要求支付一筆款項，以支付與轉讓或交換有關的任何税收或其他政府費用。並非所有PLC債務證券都需要同時發行，除非另有規定，否則可重新發行該系列的PLC債務證券。

如果 嘉年華公司進行高槓杆交易，PLC義齒不包含任何專門為PLC債務證券持有人提供保護的契約或規定。對於任何系列PLC債務證券，此類契約或規定的存在或不存在將在適用的 招股説明書補充中披露。

債務證券擔保

嘉年華公司將擔保嘉年華有限公司的PLC債務證券下的PLC擔保(定義如下)，這將包含在 適用的PLC義齒。狂歡節公司作為債務人，將以不可撤銷、無條件和絕對的方式共同、無條件和絕對地向PLC債務證券的每一位持有人和適用的PLC受託人和 其繼承人和受讓人以及嘉年華公司自己的債務作出不可撤銷、無條件和絕對的保證，直至(A)項所指數額的最終和不可行的支付：(A)本金和利息的到期和及時支付，如果適用，PLC擔保人額外數額(如下文在PLC擔保人額外付款項下所界定的)(如果有的話)，在PLC債務證券到期時，不論是以加速方式支付，通過贖回或其他方式和 狂歡節公司在“可持續發展計劃”下的所有其他貨幣義務(包括適用於PLC受託人的義務)和PLC債務證券；和(B) 嘉年華公司準時、忠實地履行、保持、遵守和履行“可持續發展計劃”和“PLC債務證券”規定的嘉年華公司的所有職責、協議、契約和義務((A)和(B)項規定的義務，集體由PLC擔保)。這種PLC 擔保將構成付款的保證，而不僅僅是收款的保證。狂歡節公司在PLC義齒項下的義務將是立即的，而不是取決於任何PLC債務持有人、證券持有人或其他人的行使或執行。PLC的擔保將由紐約法律管轄。

21

簿記系統

一個系列的PLC債務證券可以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在一家託存機構或向適用的招股説明書補充中指明的保存人 指定的指定人處存放，並將以保存人或其指定人的名義登記。在這種情況下，一個或多個全球證券將以面值或總面額 發行，等於以全球安全或證券代表的系列PLC債務證券的本金總額。除非和直到全部或部分以確定證書 形式交換PLC債務證券，全球證券可全部但不部分轉讓給該系列保管人的另一名指定人，或我們選定或批准的該系列的繼承保存人，或該繼承保管人的指定人。

以全球證券為代表的任何系列PLC債務證券的具體存託安排將在適用的招股説明書補編 中加以説明。

向PLC支付額外款項

狂歡節公司將同意，在PLC債務證券上應付的任何款項將不扣減或扣繳，不扣減或扣繳嘉年華會後續實體的任何和所有現有和未來的政府費用，不論其徵收、評估、徵收或收取，或為(I)(X)聯合王國或其任何政治分區或徵税當局或(Y)税收繼承實體的 税住所(美國除外，或其任何政治細分部門或徵税當局)的管轄權，進口或其他政府收費首先因該繼承實體成為PLC債務證券的承付人而適用，或(Ii)任何其他司法管轄區(美國或其任何政治細分部門或徵税當局除外)從或通過任何其他司法管轄區，其中任何數額由 嘉年華計劃支付，或在其居住或維持營業地或常設機構的地方(上文第(一)和(二)款所述的每個管轄區稱為PLC徵税管轄權，這種税收、徵款、進口或其他政府收費稱為PLC税)，除非聯合王國法律或任何其他適用的PLC徵税管轄區強制扣繳或扣減此類PLC税。 如果聯合王國或任何其他PLC徵税管轄區曾要求扣減或扣繳任何PLC税(以下所定義的PLC除外税除外)，則不在此限。, 嘉年華公司將(如有關 PLC債務證券的持有人或實益擁有人符合任何適用的行政規定)支付所需的額外款額(PLC額外款額)，以使根據 向PLC債務證券持有人或PLC受託人支付的淨款額，在扣除或扣留後，相等於當時根據“PLC Initure”或“PLC債務證券”的條款而到期及應付的款額。然而，狂歡節不應要求 向PLC支付下列PLC税的額外數額(PLC不包括税)：

•

因 有關的PLC債務擔保的持有人或實益擁有人而徵收或徵收的任何現行或將來的PLC税：(1)是根據或以其他方式組織的，或曾經是或曾經是該公司的住所、國民或居民，(Ii)正在從事或曾從事某行業或業務，(Iii)設有或已設有其主要辦事處，(Iv)維持或維持一個常設機構，(V)是否或曾實際在，或(Vi)以其他方式與聯合王國或任何其他適用的衡平法團課税司法管轄區有關連或曾與聯合王國或任何其他適用的PLC評定司法管轄區有關連(不包括因持有或擁有有關的PLC債務證券，或收取本金及利息(如有的話)或強制執行該等PLC債務證券而產生的聯繫)；

•

任何現行或今後不會徵收、評估、徵收或徵收的PLC税，除非 在需要提交的情況下，有關的PLC債務擔保是在付款到期或規定付款之日後30天以上提交的，兩者以較晚的日期為準；

•

根據1986年“美國國內收入法典”第1471-1474條規定的、經修正的現行或今後的任何PLC税，以及根據該條頒佈的“國庫條例”，或根據非美國税法的類似規定徵收的任何現行或將來的PLC税；

22

•

任何現行或未來的PLC税，如果沒有遵守關於聯合王國國籍、居住、身份或聯繫的任何證明、身份證明或其他報告，或任何其他適用的PLC對有關PLC 債務擔保或救濟或豁免的持有人或實益所有人的管轄權徵税的任何其他適用的PLC税，本不會如此徵收、評估、徵收或徵收，如果作出這種證明、識別、其他報告或索賠，根據任何此種管轄權的法律、規則或條例，是減免或免除PLC税的條件；

•

向持有人支付的任何現行或今後的PLC税，並須根據執行歐洲理事會第2003/48/EC號指令的任何法律或執行2000年11月26日至27日西非經共體理事會會議結論的任何其他指令，或執行或遵守或為遵守該指令而提出的任何法律而徵收；

•

(A)對向某一持有人支付的或與該持有人有關的任何現行或今後的PLC税，而該持有人本可通過向歐洲聯盟一個成員國的付款代理人提交有關的PLC債務擔保而避免此種PLC税；

•

任何產業、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的可編程控制器税或關税；或

•

上述各項的任何組合；

進一步提供，不得就(X)並非該等PLC債務擔保的唯一實益擁有人的任何持有人或受益擁有人所持有的任何PLC債務證券，或為受信人、合夥企業、有限責任公司或其他財政上具透明度的實體的PLC債務擔保支付任何此類PLC額外款項，但僅限於受益人或財產授予人或受益所有人、合夥人或合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人、合夥人或成員，才有權獲得這些額外數額，如受益人、清算人或受益所有人， 合夥人或成員是這類PLC債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並有資格享受美國之間任何雙重徵税條約的利益，以及適用的PLC對根據PLC Indounure和PLC債務擔保應支付的款項徵税的管轄權，則該持有人將無權獲得PLC額外的款額， 或(Z)任何身為美國居民但沒有資格享受美國與適用的PLC徵税管轄權之間的任何雙重徵税條約的持有人，就根據 、PLC INDISTRUE和PLC債務擔保應支付的款項徵税(但僅限於這種扣減或扣繳的數額超過如果這種PLC債務擔保持有人有資格並提出所有有關索賠時本應要求的數額)。

嘉年華會或其任何繼承者(視屬何情況而定)將賠償PLC債務證券的每一位持有人並使其無害，並應書面要求 向每一持有人償還下列款項：

•

PLC債務證券持有人徵收或徵收和支付的任何PLC税(PLC除外)，結果是對這種PLC債務證券支付的款項{Br}。

•

由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；和

•

根據本清單支付PLC額外數額或任何補償 的任何PLC税(PLC除外)；

在每一種情況下，如上文所述，除非以其他方式支付PLC額外數額，而且 不被排除在支付PLC額外數額的要求之外。

嘉年華會或其繼任者(視屬何情況而定)亦會：

•

在適用法律規定的範圍內扣留或扣減；及

•

按照適用的法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。

嘉年華公司或其任何繼承人(視屬何情況而定)將在根據適用法律繳付任何此類PLC税的日期後30天內，向PLC受託人提供經核證的税單副本。

23

證明嘉年華公司或其任何繼承者(視屬何情況而定)付款，或證明該等付款的其他證據，使PLC受託人合理地滿意。

如嘉年華會有義務就該等付款向PLC受託人支付額外款額，則嘉年華公司須在根據或就PLC債務證券付款的每一日期前至少30天，向PLC受託人交付一份高級人員證明書，述明須支付的PLC額外款額， 述明須支付的款額，並列明任何其他必要資料，使PLC受託人能在該付款日期向PLC債務證券持有人支付額外款額。

PLC債務證券的每一位持有人，通過接受PLC債務證券，同意在收到嘉年華公司發出的書面通知 後，以合理的速度，使該持有人有資格就嘉年華公司實際繳付的PLC税獲得退款，該持有人將按照嘉年華會的合理指示，簽署並交付嘉年華會向該人提供的任何表格，使該持有人能就該等PLC税取得退款；而如該持有人其後就該等PLC税獲退還款項，則該持有人將立即向嘉年華有限公司繳付該項退款(連同該持有人從有關税務當局收取的利息(如有的話))。如持有人在嘉年華會提出申請退款前，申請退還上述可扣税券税，則在收到嘉年華會要求退還的款項後，持有人會在收到該等退款的要求後，立即向嘉年華會繳付任何該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息(如有的話))。嘉年華公司應支付一切合理的費用。自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

作為PLC債務證券的擔保人，狂歡節公司將同意就PLC INDISTRUE和PLC債務證券支付所有此種付款，而不扣減或扣繳嘉年華公司後續實體(美國或其任何政治分支機構或税務當局)目前和今後徵收、評估、徵收或徵收的任何和今後的税款、徵款、進口税或其他政府費用，或(I)(X)巴拿馬共和國或其任何政治分庭或税務當局或(Y)作為嘉年華公司後續實體的公司的管轄權(美國或其任何政治分部或税務當局除外)，如果這種 税、徵款、進口或其他政府收費首先因該繼承實體成為PLC擔保的承付人而適用，或(Ii)嘉年華公司就PLC債務證券或狂歡節公司居住或維持營業地或常設機構(上文第(I)和(Ii)款所述的每一轄區)支付任何款額的任何其他管轄權(美國或其任何政治細分部門或 徵税當局)-或嘉年華公司是營業地或常設機構(上文第(I)和(2)款所述的每一個業務或常設機構)除非巴拿馬共和國的法律或任何其他適用的PLC擔保人強制徵收或扣減這種税，否則這些税的扣減或扣減是巴拿馬共和國法律或任何其他適用的PLC保證人徵税管轄範圍所迫的除外。如果巴拿馬共和國或任何其他PLC保證人曾要求扣除或扣繳任何公司税(以下定義的不包括税收), 狂歡節公司將(如果有關的PLC債務證券的持有人或受益所有人遵守任何適用的行政要求)支付 任何額外數額(PLC保證額外金額)，使每個PLC債務證券持有人或PLC受託人在扣除或扣留後支付的淨額，相當於當時根據PLC INDINTURE或PLC債務證券的條款到期和應付的數額。然而，狂歡節公司不需要向PLC擔保人支付下列税(公司不包括税)的額外數額：

•

因 有關的PLC債務擔保的持有人或受益擁有人而徵收、評估、徵收或徵收的任何現行或未來的公司税：(1)是根據或以其他方式組織的，或曾經是或曾經是該公司的住所、國民或居民，(Ii)正在從事或曾從事某行業或業務，(Iii)其主要辦事處設於，(Iv)維持或維持一個常設機構，(V)是否或曾實際在，或(Vi)以其他方式具有或曾經有某種聯繫(不包括由持久化產生的 連接)

24

(B)或擁有PLC債務擔保，或在巴拿馬共和國或任何其他適用的PLC保證人徵税管轄範圍內收取本金和利息(如果有的話)或強制執行PLC債務擔保；

•

任何目前或未來的公司税，如果不是 ，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收，因為在需要提交的情況下，有關的PLC債務擔保是在付款到期或規定付款之日後30天以上提交的，兩者以較晚的日期為準；

•

根據1986年“美國國內收入法典”第1471-1474節和根據該節頒佈的“國庫條例”徵收的任何目前或未來的公司税，或根據非美國税法的類似規定徵收的任何目前或未來的公司税；

•

任何目前或未來的公司税，如果沒有遵守關於巴拿馬共和國的國籍、居住、身份或聯繫的任何證明、身份證明或其他報告，或任何其他適用的PLC保證人向有關PLC債務擔保持有人或實益所有人的管轄權徵税的任何其他適用的PLC保證人，或提出此類證明、身份證明、其他報告或索賠要求的減免或豁免要求，則本不會如此徵收、評估、徵收或徵收，作為減免或免除 公司税的條件；

•

任何財產、遺產、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似的公司税或關税；或

•

上述任何組合

進一步提供不得就(X)並非此類PLC債務擔保的唯一實益所有人或屬於信託、合夥、有限責任公司或其他財政透明實體的任何PLC債務擔保人持有的任何PLC債務擔保支付額外款項，但僅限於受益人或授予人與該合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體有關的受益人或贈與人、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人、合夥人或成員，才有權獲得該PLC擔保人的額外款項，合夥人或成員是這類PLC債務擔保的直接持有人，(Y)任何不是美國居民的持有人，如果該持有人是美國居民，並有資格享受美國與適用的PLC擔保人之間的任何雙重徵税條約的利益，該擔保人對根據PLC INDINTRUE和PLC債務證券應支付的款項徵税管轄權，則該持有人將無權獲得該PLC擔保人額外的 數額，或(Z)任何身為美國居民但不符合資格享受美國與適用的PLC保證人之間的任何雙重徵税條約的持有人，該保證人在支付根據 、PLC Initure和PLC債務證券應支付的款項方面具有徵税管轄權(但僅限於這種扣減或扣繳額超過如果該PLC債務擔保持有人如此符合資格並提出所有相關索賠時本應要求的數額)。

狂歡節公司或其任何繼承者(視屬何情況而定)將賠償PLC債務證券的每一位持有人並使其無害，並經 書面請求向每一持有人償還下列款項：

•

PLC債務證券持有人徵收或徵收和支付的任何公司税(不包括税收)，這是由於對這種PLC債務證券支付的結果；

•

由此產生的任何責任(包括罰款、利息和費用)；和

•

根據本清單支付PLC擔保人額外金額或任何 補償的任何公司税(不包括税)。

嘉年華會或其繼承者(視屬何情況而定)亦會：

•

在適用法律規定的範圍內扣留或扣減；及

•

按照適用的法律將扣除或扣繳的全部款項匯給有關當局。

25

嘉年華公司或其任何繼承者(視屬何情況而定)將在依照適用法律繳付任何該等公司的税款之日起30天內，向PLC受託人提供證明狂歡節公司或其任何繼承者(視屬何情況而定)所繳付税款的核證副本，或證明該等公司已繳付款項的其他證據，使PLC受託人相當滿意。

如嘉年華公司有義務就該等付款向PLC保證人支付額外款額，則嘉年華公司須向PLC受託人交付一份高級人員證明書，述明須支付的款額，述明須支付的款額，並列出任何其他必要的資料，使PLC保證人能在付款日期向PLC保證人支付額外款額。

每名PLC債務證券持有人，在接受該等PLC債務保證後，同意在 收到嘉年華公司的書面通知後，以合理的迅速方式，使該持有人有資格就嘉年華公司根據PLC債務證券或PLC INDITURE的條款實際繳付的公司税款獲退還，該持有人將按狂歡節公司的合理指示，簽署並交付嘉年華公司，以使該持有人能就該等公司的税款獲得退款；如該持有人其後就該等公司的税款獲退還，則該持有人將立即向嘉年華公司(連同該持有人從有關税務當局收取的利息，如有的話)繳付該筆退款。如持有人在嘉年華公司申請退税前，申請退還該等公司的税款，則在收到我們申請或交出任何該等退款的要求後，持有人會在收到退款後，立即向嘉年華公司(如有的話)繳付任何該等退款(連同該持有人從有關税務機關收取的利息)。嘉年華公司將支付所有合理的費用自掏腰包持票人因獲得退款而發生的費用。

在某些情況下贖回債務證券

除非招股説明書對任何系列PLC債務證券另有規定，否則如因聯合王國法律(包括任何條例和任何適用的雙重徵税條約或公約)的任何修改或任何修正(或繼承實體的法人(美國除外)的管轄權)，或其任何影響税收的政治分支機構或税務當局的管轄權，或對這些法律的適用或解釋的任何改變，這些法律的更改或解釋在PLC債務證券的最初發行日期或之後生效，則不在此限。在某些情況下，即某一實體成為我們的繼承實體的較後日期)，嘉年華理事會根據公認的 獨立律師的意見確定：

•

嘉年華公司將被要求在下一個後續日期向PLC支付額外的款項，以支付這些款項(如果它採取合理的措施，就無法避免這種 義務)，或

•

任何税收(不論是扣減、扣繳或其他方式)將由聯合王國(或(美國除外)税務住所的 管轄範圍)徵收。或由其任何政治分支機構或税務當局對任何本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)、償債基金或類似的付款(如有的話)，

則嘉年華公司可在作出選擇後，在給予不少於30天或多於60天的不可撤銷通知後，可隨時全部贖回PLC債務證券系列(不包括具有可變利率的系列PLC債務證券，而該系列債券只可在利息支付日期贖回)，贖回價格相等於本金的100%，另加所定的贖回日期的應計利息(未償還的原發行折扣PLC債務證券除外，該等債券可按每系列PLC債證的條款所指明的贖回價格贖回)。任何贖回通知書，不得在嘉年華會在最早日期前90天發出，而該日期須向PLC繳付額外款額或徵收税款(視屬何情況而定)。此外，在發出 贖回通知時，向PLC支付額外數額或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。

26

此外，除招股説明書中對任何系列PLC 債務證券另有規定外，如因巴拿馬共和國法律包括任何條例和任何適用的雙重徵税條約或公約(或嘉年華公司的繼承實體(美利堅合眾國除外)成立的其他司法管轄區)或其任何影響税收的政治分支機構或税務當局的任何變動，或因這些法律的適用或解釋發生任何變化而改變或修改這些法律，則不在此限，申請或 解釋在PLC一系列債務證券最初發行之日或之後生效(在某些情況下，在某些情況下，實體成為嘉年華公司的後續實體)，我們根據公認地位的獨立律師的意見確定：

•

狂歡節公司將被要求在下一個後續日期向PLC擔保人支付額外的款項，以支付 的款項(如果它採取合理的措施，這種義務是無法避免的)，或

•

任何税收(不論是扣減、扣繳或其他方式)將由巴拿馬共和國(或嘉年華公司的繼承實體(美國除外))或其任何政治分支機構或徵税當局對任何本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)或任何類似付款(如有的話)徵收，

則嘉年華公司可根據其選擇，在給予不少於30天或多於60天的不可撤銷通知後，在任何時間全部贖回PLC債務證券系列，但不得部分贖回該系列債務證券(利率可變的系列的PLC債務證券除外，該等利率只有在付息日期才可贖回)，贖回價格須相等於本金的100%，另加所定贖回日期的應計利息(未償還的原始發行折扣PLC債務證券除外)，而該等債券證券可按該等PLC債務證券系列的 條款所指明的贖回價格贖回)。在嘉年華公司須向PLC擔保人支付額外款額的最早日期前90天內，不得發出贖回通知，否則將按情況徵收税款(視屬何情況而定)。此外，在發出此種贖回通知時，向PLC擔保人支付額外數額或税款(視屬何情況而定)的義務必須有效。

合併與合併

嘉年華公司和嘉年華公司作為PLC債務證券的擔保人，不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或實質上的全部資產大部分轉讓或租賃給任何人，除非：

•

在交易生效後，不發生違約事件(如下文所定義的對違約事件和 通知)，在通知或時間的推移或兩者都會成為違約事件之後，任何事件都不會發生並繼續發生；

•

(I)如屬嘉年華計劃，則繼承或承讓實體(如嘉年華計劃除外)以令PLC受託人合理滿意的形式明示承擔由 附加契約籤立及交付予PLC受託人的所有未清債務證券、所有未清債務證券的任何溢價及利息、所有尚未償還的債務證券，以及由嘉年華有限公司履行或遵守的每一項PLC義齒契約的 履行，並規定按照PLC INDITION的適用條文，將其轉換權利；(Ii)如屬Carnival公司、 繼承人或受讓人實體(如非嘉年華公司，則屬例外)，通過簽署並交付給PLC受託人的附加契約，以使PLC受託人相當滿意的形式，承擔嘉年華公司執行或遵守的 PLC IND義齒中的每一項契約；和

•

嘉年華公司已向PLC受託人遞交高級人員證明書及律師的意見，每份均符合PLC INDITION所規定的表格 ，並述明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契約符合上述有關該項交易的條文。

27

違約事件和通知

除非在一份可適用的招股章程補充文件或董事會決議中另有説明，否則就某一特定系列債務證券而言，以下是一系列債務證券的 重大違約事件：

•

到期後30天內未支付利息(包括PLC附加金額)；

•

到期時未支付本金或保險費(如有的話)；

•

到期後五天內未支付償債基金的；

•

在收到書面通知後60天內沒有按照 義齒履行任何其他契約；

•

因嘉年華公司或嘉年華公司借入超過1億美元的款項而欠下本金或加速還債時，如該欠債未獲清償，或加速未被取消，則須在嘉年華會收到書面通知後30天內，按照可持續義齒收到有關該欠債的書面通知；

•

某些破產、破產或重組事件；

•

此類系列的任何PLC保證作為可強制執行的文書不再完全有效和有效；和

•

任何其他違約事件，如適用的招股説明書補充説明所示。

如就某系列未償還的PLC債務證券發生違約事件並仍在繼續，則該系列的PLC債證券本金總額中至少25%的PLC受託人或 持有人可宣佈本金(如該系列的PLC債務證券是原始發行折扣PLC債務證券，則該系列的全部PLC債證券中所指明的本金部分)須立即到期並須予支付。在作出這種加速聲明之後的任何時候，但在PLC受託人獲得關於加速支付應付款項的判決或法令之前，受影響系列的PLC債務證券本金總額中的多數人可在某些情況下撤銷和廢止聲明及其後果，如果與該系列的PLC債務證券有關的所有違約事件，除不完全由宣佈 加速而應支付的本金外，已按照PLC IND義齒的規定治癒或放棄。

PLC受託人將在發生關於 系列PLC債務證券的違約後90天內，將其所知的所有未治癒的違約通知該系列的持有人(默認違約一詞包括上述無寬限期的事件)。然而，除非該系列的任何PLC債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息未獲支付，或在就該系列的PLC債務證券支付任何償債基金分期付款時，否則，PLC受託人可扣留該通知，如PLC受託人真誠地確定扣留該通知符合該系列持有人的利益，則該通知的持有人無須為此負上法律責任。

根據PLC義齒的條款，嘉年華會須在嘉年華會財政年度結束後120天內，向PLC受託人提交一份嘉年華計劃某些高級人員的報表，述明就任何系列PLC債務證券而言，或在履行及遵守PLC義齒的條款方面，狂歡節計劃是否失責，如嘉年華會人員失責，則須指明該等債務證券的失責及性質。

“PLC義齒”規定，在某一系列債務證券發行的所有PLC債務證券的本金總額中，擁有 多數的持有人有權放棄該系列的某些違約，並有權在某些限制的情況下，指導進行任何訴訟的時間、方法和 地點。

28

可供PLC受託人使用的任何補救辦法，或行使授予PLC受託人的任何信任或權力。“PLC INDITH”規定，如果發生了關於某一特定的 系列PLC債務證券的違約事件(未治癒或放棄)，將要求PLC受託人行使其在“PLC INDITH”下的這種權利和權力，並在其工作中使用謹慎的人在處理自己的事務時行使或使用的謹慎程度和技能的程度。否則，PLC受託人只需履行PLC INDITION中具體規定的職責。除上述條文另有規定外，除非PLC受託人已向PLC受託人提供合理的保證或彌償，否則該受託人無須應該系列的任何持有人的要求，行使其根據PLC INDITION所享有的任何權利或權力。

任何系列PLC債務證券的持有人均無權就PLC INDITION提起任何法律程序，或就{BR}規定的任何補救提起任何訴訟，除非持有人事先已向PLC受託人發出持續違約事件的書面通知，並且除非該系列未償PLC債務證券的總本金至少25%的持有人已向PLC受託人提出書面要求，並提供合理的賠償，以提起此種作為受託人的訴訟。此外，PLC受託管理人不得從佔未償PLC債務總額本金總額的持有人那裏收到與請求不符的指示，也未能在60天內提起訴訟。然而，這種限制不適用於PLC債務擔保持有人為強制執行在PLC債務擔保中所述的各自到期日當日或之後支付的本金和保險費(如果有的話)或利息而提起的訴訟。

違約事件可針對一系列PLC債務證券進行修改。任何此類修改都將在招股説明書 中加以説明。

義齒的改性

除某些 例外情況外，嘉年華公司可修改PLC INDITE、ITS和狂歡節公司的權利和義務，以及某一系列的持有者的權利和權利，但須徵得至少佔該系列未償PLC債務證券總本金 多數的持有人的同意。然而，未經每一受影響的PLC系列債務擔保的每個受影響持有人的同意，不得作出以下修改：

•

更改該系列中PLC債務證券的本金或溢價(如果有的話)的規定到期日；

•

更改該系列中任何PLC債務證券的利息(包括PLC附加金額)的規定到期日；

•

在系列中降低PLC債務擔保的本金；

•

降低利率的任何PLC債務證券系列；

•

減少原發行折扣可編程控制器債務證券的本金，該債務證券應在證券的 到期加速時支付；或

•

以不利於持有人的方式修改或修改任何PLC擔保的條款。

此外，必須得到所有當時尚未償還的PLC債務證券持有人的同意，才能降低必須徵得PLC 債務證券持有人同意才能修改PLC Initure的百分比，或對PLC債務證券持有人在任何重要方面轉換補充契約所規定的任何證券的權利產生不利影響的百分比。

滿意與解除

PLC義齒對任何系列PLC債務證券均不再具有進一步效力(但支付任何額外數額和某些其他義務的義務除外)，該系列債務的轉換權、註冊權、轉讓權或交換權(明確規定的PLC債務 證券除外)除外。

29

在以下情況下，在PLC義齒或該系列的PLC債務證券的形式下)該系列的所有尚未償還的PLC債務證券：

•

(A)該系列的所有PLC債務證券在此之前經認證和交付( (I)已被銷燬的PLC債務證券除外)，(Ii)以所需貨幣支付款項之前已以信託形式存放或分開存放並以信託形式持有的PLC債務證券，其後已退還嘉年華公司或從該等信託中解除的債務證券)已被取消或交付PLC受託人註銷；或(B)該系列的所有該等債務證券在取消或交付予PLC受託人以作註銷(I)之前已到期並須付予PLC受託人以作註銷，(Ii)在規定的到期日一年內到期並須支付，或(Iii)須根據PLC受託人合理地滿意的安排，在1年內贖回，以嘉年華會受託人的名義及費用發出贖回通知，而嘉年華會已將該筆款項不可撤銷地存入或安排存放於PLC 受託人處，作為信託基金，為此目的而以所需貨幣支付及清償該等PLC債務證券的全部債項，而該等債務證券並無因此交付予PLC受託人，或取消該等債務證券的全部債項(及保費)，(如有的話)及利息至存款日期(如屬已到期應付的PLC債務證券)，或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

嘉年華公司已支付或安排支付本公司就該系列的PLC債務證券而須支付的所有其他款項；及

•

嘉年華會已向PLC受託人交付一份高級人員證明書及一份律師意見，述明在PLC INDITION下，所有與PLC INDITION就該系列的PLC債務證券的滿意及解除有關的先例均已獲遵從。

失敗

每一副PLC義齒都規定嘉年華會 (並在適用範圍內提供嘉年華公司)，由我們選擇，

•

將免除與任何系列PLC債務證券有關的任何和所有義務(每一種情況下 支付任何額外數額的義務和某些其他義務，以登記PLC債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺的PLC高級債務證券，維持支付機構，並持有款項用於 信託支付)，或

•

嘉年華公司無須遵守“PLC債務證券”的某些條款、規定或條件，以及在招股説明書中所述與這一系列PLC債務證券有關的任何限制性契諾，狂歡節公司將不再受PLC擔保和某些違約事件的影響(不包括因某一系列的 PLC債務證券和某些破產、破產和重組事件未能支付利息或本金而引起的違約事件)，不再構成這一系列PLC債務證券的違約事件，

在每一種情況下，如果我們向PLC受託人存入信託、貨幣或相當於發行PLC債務 證券的貨幣的政府證券，或以該政府的完全信仰和信貸或其中的一種組合作為支持的政府機構，通過支付這些貨幣的利息和按照其條款的本金，將提供款項 ，其數額足以支付這類付款的所有本金(包括任何強制性償債基金付款)和利息。

為了行使任何這樣的選擇，除其他外，嘉年華公司必須向PLC受託人提交律師的意見，大意是 存款和有關的失敗不會使這類系列的持有人為聯邦所得税的目的確認收入、損益，如果是根據上文第一顆子彈解除債務，則附有一項裁決，大意是從美國國內税務局收到或公佈的 。

30

此外，嘉年華會亦須向PLC受託人提供一份高級人員證明書(br})，述明該等存款並非由我方的債權人優先於我們的其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、延遲或詐騙我方或其他債權人的債權人。

從屬

如果嘉年華公司的資產在解散、清盤、清算或重組時分配 ，支付本金(和保險費(如果有的話))，以及利息，PLC次級債務證券將在PLC副總義齒和適用的補充契約規定的範圍內，在PLC高級債務證券和適用的補充契約規定的範圍內，支付全部高級債務，包括PLC高級債務證券。不過，嘉年華有限公司須支付本金(及保費，如有的話)或利息的義務將不會受到影響。嘉年華公司在嘉年華公司拖欠本金( 保費(如有的話)、償債基金或高級負債利息)時，不得向PLC次級債務證券支付任何本金(或溢價(如有的話))、償債基金或利息。如嘉年華會在高級債項拖欠期間，PLC附屬受託人在PLC副訂義齒下收到任何付款，或在嘉年華會償付所有高級債項前，任何 PLC附屬債務證券的持有人收到任何付款，則該付款或分配必須支付予未償還的高級債項的持有人，或申請償還未付的高級債項。除非嘉年華公司已全數償還高級債項，否則，PLC附屬債務證券的持有人將被轉授予嘉年華公司高級債項持有人的權利，但須由PLC附屬債務證券的分配部分支付予高級負債持有人。

由於“排序規則”的運作方式，如果嘉年華公司的資產在破產時分配，某些嘉年華公司和嘉年華公司的一般債權人可能比PLC次級債 證券的持有人追回的更多，比例更大。PLC輔助義齒或適用的補充契約可述明其附屬條文不適用於在清償及解除義務下以信託形式持有的金錢及證券，以及PLC附屬義齒的法律規定。

排序居次的規定也同樣適用於擔保人對擔保人的高級債務。

如果本招股説明書是與提供一系列PLC次級債務 證券有關的，則所附的招股章程補編或其中以參考方式納入的資料將説明截至最近某一日期尚未償還的高級債務的大約數額。

可選贖回

可贖回PLC債務證券的任何條款和條件(如有的話)將在一份適用的招股説明書補充中列明。

託管人

PLC受託人可就一個或多個PLC債務證券系列辭職或被免職，並可指定繼任PLC受託人就該系列或該系列行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的PLC債務證券以PLC受託人身分行事，則每名PLC受託人將是PLC信託下的一項或多於一項信託的受託人，而 與任何其他PLC受託人所管理的信託或信託分開，而每名PLC受託人可就該等繼承人以PLC受託人身分行事的一個或多於一個系列的PLC債證券而採取任何準許或規定須採取的行動。

執政法

PLC債務證券、PLC擔保和PLC義齒受紐約州法律管轄，並將按照紐約州法律進行解釋。

31

認股權證的描述

我們可以發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的認股權證(即認股權證)、購買或出售美國(政府債務證券)或擔保的 債務證券的認股權證、購買或出售外幣、貨幣單位或貨幣指數或貨幣籃子單位的認股權證、購買或出售股票 指數或股票籃子單位的認股權證，以及買賣商品或商品指數的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充提供的證券一起發行，也可以附加於或獨立於那些 證券。認股權證將通過實物交付或支付現金結算價值，如本招股説明書和任何適用的招股説明書補充中所述。這些認股權證將根據與銀行或信託公司簽訂的授權協議 (每一份是一份“準據協議”)簽發，作為權證代理(“準證代理”)，所有這些都載於相關的招股説明書補編。授權代理將僅作為我們與授權證書的聯繫的代理人，不承擔任何授權證書持有人或認股權證實益所有人的任何義務或代理或信託關係，或與任何權證持有人或認股權證的實益所有人承擔任何義務或關係。下列關於“授權書表格”某些條款的摘要不完整，並參照“簽發狀協定”的規定(包括證書的形式)加以限定，其副本將作為“登記聲明”的證物提交(或將 以引用方式併入“登記聲明”)。

任何認股權證的具體條款(包括對認股權證一般條款的任何修改或補充)將在將提交給SEC的招股説明書補充中加以説明。若要審查任何特定認股權證的條款，您必須參考與此類認股權證有關的招股説明書補充和本招股説明書中對認股權證的 描述。

一般

招股説明書將説明任何認股權證的下列條款(只要這些條款適用於認股權證)：

•

他們的頭銜；

•

它們的總數；

•

不論認股權證是為購買或出售我們的普通股、優先股、債務證券、政府債券 證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數、股票籃子、商品、商品指數或招股説明書所述的任何其他指數或參考；

•

其價格或價格；

•

認股權證價格可能應付的貨幣，包括綜合貨幣或貨幣單位；

•

認股權證和相關普通股、優先股或債務證券可單獨轉讓的日期(如有的話)；

•

行使權證的權利開始的日期和該權利的終止日期；

•

可在任何時間行使的認股權證的最高或最低數目；

•

討論實質性的聯邦所得税考慮因素(如果有的話)；

•

與執行認股權證有關的條款、程序及限制；及

•

認股權證的任何其他條款，包括根據美國法律或法規可能需要或建議的任何條款。

如果認股權證是購買普通股或優先股，招股説明書補充也將描述購買價格 的基礎普通股或優先股。

32

如果認股權證是購買債務證券，招股説明書補充也將説明：

•

在行使認股權證時可購買的債務證券的指定、合計本金、貨幣、貨幣單位、組合貨幣或一籃子面值 和其他條款；

•

發行認股權證的債務證券的名稱和條款，以及每一種債務擔保所簽發的認股權證的數目；

•

認股權證及有關債務證券可分別轉讓的日期及之後(如有的話)；及

•

在行使每一張證時可購買的債務證券本金，以及債務證券本金可在行使時購買的價格和貨幣、 貨幣單位、複合貨幣或貨幣籃子。

如認股權證擬買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣 籃，則該認股權證會在國家證券交易所上市，而招股章程則會説明政府債務證券或貨幣、貨幣單位、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子(視屬何情況而定)的數額及名稱，但須受每項授權書所規限，不論該等權證是買賣政府債務證券、外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子(視屬何情況而定)，無論這些認股權證是否規定了政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的現金結算或交付，以及將列出這些權證的國家證券交易所。

如果認股權證是買賣股票指數或股票籃子，權證將規定支付 參照該股票指數或股票籃子增減確定的一筆現金，並將在全國證券交易所上市，招股説明書將説明認股權證的條款，不論該認股權證是買賣 股票指數或股票籃子、權證所涵蓋的股票指數或股票籃子，還是與股票指數或股票籃子有關的市場，認股權證是否買賣股票指數或股票籃子，以及將在其上上市的全國證券交易所。

如果認股權證購買或出售商品或商品指數，權證將提供現金結算或交付特定商品或商品，這些權證將在國家證券交易所上市。招股説明書將説明認股權證、認股權證所涵蓋的商品或商品 指數的條款、認股權證是否要買賣商品或商品指數、認股權證是否規定以現金結算或交付商品或商品指數、與 商品或商品指數有關的市場以及列出認股權證的國家證券交易所。

認股權證可兑換成不同面額的新證，可出示作轉讓登記，並可在授權代理人的公司信託辦事處或招股章程補編所指明的任何其他辦事處行使。 買賣政府債務證券或外幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子的認股權證，以及購買股票指數或股票籃子或商品指數的認股權證，可以單一全球認股權證的形式發出，並以認股權證的保存人的名義登記，或者最初可能以最終證書的形式簽發，這些證書可以在固定日期交換，也可以在我們選擇的 日期上籤發，以獲得全球認股權證的權益，如適用的招股説明書補充中所述。

在行使其認股權證之前，購買普通股、優先股或債務證券的認股權證持有人在行使其認股權證之前，將不享有這類證券持有人的任何權利。

33

認股權證的行使

每一張證將使持有人有權以行使價格購買普通股、優先股或債務證券，或買賣政府債務證券的數額，或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品的數額，或獲得政府債務證券、貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品指數在每種情況下的結算價值， 適用的招股説明書補充或在招股説明書補編中另有説明。認股權證可在適用的招股章程補充書所列日期行使，或按該招股章程補充書另有説明的日期行使。在 該日期(或我們宣佈的較晚日期)之後，未行使的權證將失效。

在符合可適用的招股章程補充規定的任何限制和額外要求的情況下，認股權證的行使方式可以是，按照招股説明書的規定，向權證代理人交付完成並適當執行的證書，並按照招股説明書中的規定付款，補充購買普通股、優先股或債務證券所需的金額，或(規定現金結算的認股權證除外)支付或交付政府債務證券或貨幣、貨幣單位、複合貨幣、貨幣指數、股票指數、股票籃子、商品或商品指數，或在行使認股權證時購買或出售的商品或商品指數。認股權證在收到證書和必要的 付款(如適用的話)後，即視為已在授權書代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充説明中指明的任何其他辦事處行使。此後，我們會在切實可行範圍內，儘快發行及交付可在該等行動下購買的債務證券，或買賣該等政府債務證券或貨幣、貨幣單位、綜合貨幣、貨幣指數或貨幣籃子、股票指數或股票籃子、商品或商品，或支付該等認股權證的結算價值。如果 少於授權證書所代表的所有權證，則將為剩餘的權證頒發新的權證證書。

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股本説明

一般

以下是我們資本存量的重要術語 的描述。由於這是一個摘要，下面的描述是不完整的，並通過參照我們的第三次修訂和重述的公司章程或條款、我們的第三次修正和重新聲明的法律或附例以及本節中特別提到的其他協議而受到完整的約束和限定。

我們的授權股本包括2，000，000股，其中1，959，999，998股是普通股，40，000，000股是優先股，1股是特別有表決權的股票，1股是特殊股份。截至2018年1月18日，共有普通股534，171，562股，沒有優先股，有特別表決權股票1股，特別流通股1股。我們在本招股説明書中所稱的特別有表決權股票的一股，以及我們在本招股説明書中所稱的一股特殊股份，是與2003年4月17日完成的DLC交易有關的。參見更高的特別投票份額和更多的平均份額。

我們的普通股和在P&O公主特別投票信託基金中有實益利益的信託股份，包括嘉年華公司特別投票股份的實益權益，在紐約證券交易所上市，並在紐約證券交易所交易。

普通股

表決權

在任何股東會議上，除巴拿馬法律和我們的章程或附則另有明文規定外，所有事項均由有權投票的所有股東的多數票決定，如 適用，包括以下所述的狂歡節公司特別投票實體親自出席或由代理人出席。在DLC交易方面，我們實施了特別的表決安排，以便我們的股東和嘉年華公司的股東作為一個單一的決策機構，就提交給股東表決的所有行動共同投票，但被指定為集體權利訴訟或程序或技術問題決議的事項除外。

這些行動稱為聯合選民行動，包括：

•

任命、免職或重新選舉我們的任何董事，嘉年華會或 ；

•

如果法律要求，收到或通過我們或嘉年華公司的財務報表或 兩家公司的年度帳目；

•

任免任何一間公司的核數師；

•

嘉年華會或我們更改名稱，或兩者兼備；或

•

根據税法、規則或條例的變化實施強制性交換。

嘉年華股份和我們的股份的相對投票權取決於均衡比率。根據目前1：1的均衡比率 ，我們的每一股在聯合選民行動上享有與嘉年華會一份相同的投票權。

股票重組或其他原因導致均衡比率 的變化只會影響每股表決權。總的來説，這種改變不會影響我們的股東與嘉年華公司股東之間的相對權重。

就集體權利訴訟而言，希望執行集體權利行動的公司必須事先得到兩家 公司股東的批准，每一家公司作為一個類別分別投票。如果任何一家公司的股東不批准這一行動，通常都會失敗。

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集體權利行動包括：

•

要求股東批准的任何一家公司的自願清算、解散或清盤或同等性質，但作為自願清算、解散或清盤的一部分，或大約在同一時間對兩家公司進行同等清算，條件是這種清算不是為了在一個或多個繼承實體中重組兩家公司的全部或大部分業務；

•

出售、租賃、交換或以其他方式處置任何一家公司的全部或大部分資產，但為有效商業目的和以公平市價進行的真正商業交易除外，而不是作為主要目的是瓦解或統一DLC安排的建議的一部分；

•

對均衡比率的調整，但不符合我們和狂歡節理事會於2003年4月17日簽署的“平等和治理協定”；

•

任何修訂、刪除或更改狂歡節組織章程的任何條文，以及鞏固DLC安排的特定核心條文的我們的組織章程及附例的任何修訂、移去或更改；

•

執行DLC安排所依據的主要協定的任何修正或終止，但有關協定中另有具體規定的情況除外；

•

(A)對公司章程中某些與税務有關的 規定的修訂、刪除或更改，而該等條文相當可能導致強制性交易所；及

•

兩家公司董事會同意的任何事情都應作為集體權利訴訟予以批准。

任何批准集體權利行動或聯合選民行動的決議都不會獲得批准，除非同時舉行嘉年華會股東大會就任何同等決議進行表決。

我們的董事會和狂歡節委員會可以：

•

決定在不需要股東批准的情況下，尋求股東的批准；

•

要求將任何聯合選民訴訟作為集體權利訴訟予以批准；或

•

請指定比適用的法律和條例規定的多數票高的多數票。

均衡比

我們和嘉年華公司於2003年4月17日簽署的“均衡化和治理協議”規定了均衡比率，該比例反映了每個公司的普通股所代表的相對經濟和投票利益。該協議是由我們和嘉年華公司與DLC交易有關的。截至2003年6月1日，我國普通股與嘉年華普通股的均等率為1：1，因此，我們的普通股中，有1股在嘉年華公司和嘉年華公司享有與嘉年華普通股相同的經濟和投票權益。

為了在DLC交易中提供嘉年華公司股份和嘉年華公司股份的相對權利，我們和嘉年華公司在 “均衡和治理協議”中商定，狂歡節公司和嘉年華公司將按照以下DLC均衡原則運作：

•

均衡比率將有效地支配收入和資本分配給我們股份的 持有人相對於嘉年華股份持有人的比例，反之亦然，以及我們的股份持有人和狂歡節股份持有人在聯合選民行動中的相對錶決權；

•

發行或交易會影響我們的股本或嘉年華公司的股本，其實施方式不會對本署的利益產生重大不同的財務影響。

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我們股份的持有人和狂歡節股份持有人的利益。如任何此類發行或交易涉及下列任何一項：

•

以低於市場價值發行的股票的配股；

•

以權利方式向股東提供任何證券，或授予認購、購買或出售任何 證券的任何期權、認股權證或其他權利；

•

向股東進行非現金分配和股票回購，包括向公司全體或實質上所有股東提出以高於市場價值的溢價回購其股份的提議；

•

股份的合併或細分；或

•

向股東發行股票，不作任何代價，或僅以利潤或儲備金資本化的方式發行，

然後，將自動調整均衡比率，除非我們的董事會和狂歡節理事會在其唯一酌處權範圍內承擔：

•

在顧及當時的均衡比率、要約或行動的時機，以及任何其他與嘉年華公司及嘉年華會董事會合理的意見後，一項要約或行動，在財政上是相等的，但在財政上並不一定相同，一方面是我們的股份持有人，另一方面則是嘉年華公司股份的持有人 ，並不會對任何一間公司的股東造成實質上的不利，而我們稱之為配對行動；或

•

由集體權利訴訟批准的這種自動調整的替代辦法。

對均衡比率的任何調整將通過新聞稿傳達給股東。

如果上述任何問題或交易不包括在均衡比率自動調整範圍內，我們的董事會和狂歡節委員會將沒有義務採取任何此類匹配行動或尋求作為類 權利行動的替代行動，也沒有義務對均衡比率進行自動調整，但我們的董事會和狂歡節委員會將有權(在其唯一的酌處權範圍內)而不是有義務採取相應的行動，或尋求批准將均衡比率調整為集體權利行動。

在以下方面不需要調整均衡比率：

•

按市價分紅或股息再投資；發行嘉年華公司股份或根據僱員股份計劃可轉換為或可行使或可兑換的股份或證券；

•

發行可轉換為該等股份的股份或證券，或可行使或可就該等股份交換的股份，但該等股份或證券的全部或 實質上屬於任何一間公司的所有股東，包括用於收購；

•

回購或回購任何股票：

•

在市場上，根據“交易法”第10b-18條，通過一項要約(1)不向任何一家公司或 (2)的所有或實質上所有股東開放；

•

以或低於市值；

•

由任何一間公司依據該公司的管理文件的條文而作出；或

•

按比例分配嘉年華公司股東，與市價相同的有效溢價，同時考慮均衡比率；

•

配合行動；

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•

由任何一間公司向另一間公司發行均等股；及

•

任何被剝奪權利的股份的購買、取消或減持。

股息的來源和支付

根據巴拿馬法律，公司可以根據公司的淨收益或資本盈餘支付股息。

在完成DLC交易後，我們或嘉年華的股東獲得季度股息的權利沒有變化。我們的股東和狂歡節股東有權根據均衡比例從嘉年華公司和嘉年華公司獲得收入和資本分配。考慮到適用的貨幣匯率，公司為了支付股利或分配股利，我們的普通股每股股利和分紅的比率以及按 嘉年華公司普通股支付的股利和分配額必須相等於均衡比率。

股息按均等率相等 ，公司之間的任何餘額交易將在扣除所需扣減或扣繳的税款之前確定和進行，但不包括任何税額 抵免額或其他税收優惠額。

如有一間公司利潤不足或無法支付股息，我們及嘉年華會會在切實可行範圍內儘量進行所需的結餘交易，使兩間公司均能按照均衡比率派息。這可以採取從一家公司支付給另一家公司的形式，也可以是對 均衡股票的分紅支付。嘉年華公司股東收到的股息與我們的定期季度股息是一致的。

我們的條款規定，根據“衡平法和治理協定”，我們普通股的股東有權根據“衡平法和治理協定”並排除優先股持有人，不時得到董事會宣佈的紅利，除非董事會決議或決議另有規定發行任何系列優先股。

清算

根據巴拿馬法律，如果董事會認為解散公司是可取的，則應以董事會成員多數票提出解散協議，並應在10天內召集或安排召開股東會議，就董事會通過的提議解散的決議進行表決。在股東大會上，擁有表決權的多數股份持有人可以通過解散公司的決議。公司解散也可以書面同意代替所有有表決權的股份持有人的會議。

根據“均衡化和治理協定”，如果我們或嘉年華公司或兩家公司自願或非自願清算，如果向每一公司股東的每股清算分配的假設潛力不相等，並考慮到兩家公司資產的相對價值和每家公司的負債，則一家公司擁有更大的淨資產，以致對其股東的任何清算分配將不等同於每股分配，則需要有能力向另一家公司支付一筆款項，以使可能的淨分配與股東相等。支付均衡的要求受到一些限制。首先，根據“美國破產法”第11章進行的重組或類似的法規 不會被視為清算，這樣的重組不會導致支付均衡。第二，如果任何一組股東 都沒有資格獲得任何清算收益，則兩家公司都不需要支付等額付款。因此，如果嘉年華公司和嘉年華公司的資產不足以滿足嘉年華公司全體債權人的要求，則不需要支付均衡付款。

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在落實有關我們清盤的原則時，我們可以：

•

按照“平等和治理協定”的規定向嘉年華公司付款；

•

向嘉年華有限公司或嘉年華會普通股持有人發行股份，並就該等 股份作出分配或回報；或

•

採取我們和嘉年華公司董事會認為適當的任何其他行動來實施這些原則。

除一家公司向另一家公司支付現金外，任何行動均需事先得到各公司 董事的批准。

鑑定權

根據巴拿馬法律，公司股東沒有估價權。

優先購買權

根據巴拿馬法律，除非公司章程中有相反規定，否則股東有權優先認購額外發行的 普通股或任何可按所擁有股份比例轉換為股票的證券。我們的公司章程規定，我們的股東無權享有先發制人的權利.

移交代理人和書記官長

嘉年華公司普通股和成對信託股票的轉讓代理和登記員是計算機股票投資者服務公司。

特別投票份額

在嘉年華公司會議上反映嘉年華會股東的投票

我們的條款授權一份特別投票份額。特別表決權份額只是一種機制，使股東在平行股東大會上就聯合選民行動和集體權利行動投票生效，如上文在以下“狂歡節公司章程”和“法定人數要求”中規定的“準普通股-投票權利和法定人數規定”下所述，特別表決權份額沒有獲得收入或資本的權利，除下文所述的 規定外，沒有表決權。在完成DLC交易後，嘉年華向DLC SVC有限公司發行了特別投票股份。DLC SVC有限公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，其股份由在英格蘭和威爾士註冊的獨立受託人公司Law Debenture Trust Corporation p.l.c.合法和有權受益者所有。在所有將審議聯合選民訴訟或集體權利訴訟的會議上，狂歡節公司特別投票份額 的持有人必須出席。

就聯合選民行動而言，狂歡節公司的特別投票份額將代表在嘉年華會股東的平行會議上所投的票數，並按均衡比率調整並舍入最接近的整數，並將按照嘉年華會上所投的票代表是贊成票、零票票和棄權票。

對於集體權利訴訟，DLC SVC有限公司作為嘉年華公司特別投票股份的持有人，只有在並行嘉年華會上未獲批准的情況下，才會投票。在這種情況下，狂歡節公司的特別投票份額將代表等於最大整體百分比的票數，低於在我們的決議中擊敗該決議所需票數的 %。

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