424B2

PPL資本基金公司(PPL資本融資)將提供4.125%的高級債券，將於2030年到期。如本招股章程補充書所述，債券的利息將每半年支付一次，從2020年10月15日起至到期日止，每半年支付一次，日期為每年4月15日和10月15日。除非在較早日期贖回，否則債券將於二零三年四月十五日到期。我們可根據我們的選擇，隨時或不時地全部或部分贖回本招股説明書增訂本“票據贖回説明”標題下所述的適用贖回價格。

這些紙幣將以登記形式發行，可以核準面額2 000美元購買，整數倍數為 1 000美元以上。

PPL Capital Funding的母公司PPL Corporation將完全和無條件地保證( concern)PPL Capital Funding的支付本金、溢價(如果有的話)和票據利息的義務。

在債券上投資涉及到一定的風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編第S-5頁中的相關風險因素，以及本公司2019年12月31日終了年度年度報告表格 10-K中的“風險因素”項下的“風險因素”。

這些證券未經證券交易委員會或任何國家證券委員會批准或不批准，證券交易委員會或任何國家證券委員會也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	價格對公眾			承保折價			收益，之前費用，給我們(1)
每注		99.966	%		0.650	%		99.316	%
共計	$	999,660,000		$	6,500,000		$	993,160,000

(1)

另加應計利息，如果有的話，從發行之日起，預計在2020年4月3日左右。

承銷商預期只可在2020年4月3日或該日左右，透過存託公司為其參與者(包括Clearstream Banking、S.A.及EuroClearBank S.A./N.V.)的賬户提供票據，以簿記形式交付。

正在運行的管理器


瑞信	J.P.摩根	摩根士丹利
CIBC資本市場		Scotiabank

聯席經理


BMO資本市場		BNY資本市場		桑坦德		TD證券

本招股説明書的補充日期為2020年4月1日。

我們和承保人均未授權任何人提供除以外的任何信息，這些信息載於本招股章程補編、隨附的招股説明書或任何由我們或其代表編寫的免費書面招股説明書中，或以參考方式納入本招股説明書中。我們和承保人對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不是，承銷商也不提供這些證券在任何司法管轄區，如果報價是不允許的。閣下應假定本招股章程補編、所附招股章程或由我們或其代表擬備或我們已轉介你方的任何免費書面招股章程所載或以提述方式納入的資料，只在該文件的有關日期內是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

招股章程


關於這份招股説明書的補充			S-II
在那裏你可以找到更多的信息			S-III
前瞻性信息			S-V
摘要			S-1
危險因素			S-5
收益的使用			S-7
資本化			S-8
説明説明			S-9
美國聯邦所得税的重大後果			S-21
承保(利益衝突)			S-25
專家們			S-31
票據的有效性和擔保			S-31

招股説明書


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性信息			2
PPL公司			5
PPL資本基金公司			6
PPL電力公司			6
LG&E和KU能源有限責任公司			6
路易斯維爾煤氣電氣公司			7
肯塔基州公用事業公司			7
收益的使用			8
收益與固定費用的比率以及收益與組合固定費用的比率和優先股股利			9
在那裏你可以找到更多的信息			11
專家們			13
證券與PPL擔保的有效性			13

正如本招股説明書中所使用的，我們、我們和我們可能會根據上下文提到PPL資本資金，或與PPL公司一起使用PPL資本資金。

斯-我

本招股説明書補充説明是PPL公司和PPL資本基金利用貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交的登記聲明的一部分。在這個貨架過程中，我們提供出售的票據，使用本招股説明書補充和附帶的招股説明書。本招股説明書補充描述了此次發行的具體條款。隨附的招股説明書和其中所包含的信息描述了我們的業務，並提供了更多的一般信息，其中有些可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們僅指相關的招股説明書時，我們指的是兩者結合在一起的情況。在作出投資債券的決定前，你應先閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書。如本招股章程增訂本內的資料或本招股章程補編內因參考而納入的資料與所附招股章程不一致，則本招股章程補充內的資料或本招股章程補編內以提述方式包含的資料將適用，並將取代所附招股章程內的該等資料。

PPL Capital Funding和PPL Corporation的某些附屬公司，特別是PPL電氣公用事業公司、LG&E和KU Energy LLC、Louisville天然氣和電氣公司以及肯塔基州公用事業公司，也在上述貨架登記聲明上登記了其證券。然而，這些票據只是PPL資本資金的義務，在擔保範圍內，PPL公司，而不是PPL公司的任何其他子公司。PPL電氣公司 Corporation、LG&E和KU Energy LLC、Louisville天然氣和電氣公司或肯塔基州公用事業公司或PPL Add公司的任何其他子公司都不會為這些票據提供擔保或提供任何信貸支持。

S-II

PPL公司向SEC提交報告和其他信息。PPL公司擁有一個網址：www.pplweb.com。在該網站的投資者頁面上，PPL公司在向SEC提交文件後，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，提供免費查閲其證交會文件的機會。PPL公司網站上的信息不包含在本招股説明書的補充中，您不應將其視為本招股説明書補充的一部分。PPL公司的文件也可在證券交易委員會的網址(www.sec.gov)上查閲。

以提述方式成立為法團

PPL 公司將通過引用它向SEC單獨提交的其他文件，向您披露重要信息，從而將HECH信息以參考方式併入本招股説明書。 Reference包含的信息被視為本招股説明書補充的一部分，以後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書以參考的方式納入了以前提交給證券交易委員會的下列文件( )。這些文件包含了關於PPL公司的重要信息。


SEC文件		期間/日期
表格10-K年度報告		截至2019年12月31日止的年度，於2020年2月14日向美國證交會提交。
表格8-K的最新報告		於2020年2月26日、3月27日、2020年3月31日和2020年4月1日向證券交易委員會提出申請。
PPL公司2019年年度會議通知和委託書(其中部分以參考方式納入PPL VISH公司2018年12月31日終了年度的10-K表格年度報告)		於2019年4月2日向證券交易委員會提交。

PPL公司根據1934年“證券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條(經修正的“交易所法”)向證券交易委員會提交的補充文件，在本招股章程補充日期至本次票據發行終止之日之間也以參考方式納入。除非有特別的相反的説明，否則我們已經或可能不時向證券交易委員會提供的任何關於表格8-K的當前報告第2.02或7.01項所披露的資料，都不是或將通過參考或以其他方式納入本招股章程補編。

PPL公司將免費向每一個收到本招股説明書補編副本的人提供其向證券交易委員會提交的任何和所有文件的副本。你可以書面或電話向PPL公司索取該等文件的副本，網址為：

北九街2號

阿倫敦，賓夕法尼亞州18101-1179

注意：股東服務

電話： 1-800-345-3085

S-III

在此，我們沒有包括或引用任何單獨的PPL資本資金的財務報表。我們不認為這些財務報表對票據持有人很重要，因為(1)PPL資本基金是一家全資子公司，其主要目的是為PPL 公司及其附屬公司提供資金；(2)PPL資本資金目前不從事任何獨立業務；(3)PPL資本資金目前不計劃在今後從事最少的獨立業務； (4)PPL資本資金的母公司PPL Capital Funding的母公司PPL Capital資金將充分和無條件地保證PPL資本資金支付本金、保險費(如果有的話)和票據利息的義務。請參閲伴隨的招股説明書中的“PPL資本資助計劃”。

S-iv

本招股章程補編中所載或以參考方式納入的關於預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設的陳述和其他非歷史事實陳述是聯邦證券法意義內的前瞻性陳述。儘管我們認為這些聲明中所反映的期望和假設是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的。前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。除下文和所附招股説明書中所述風險因素中討論的具體因素外，第1A項中還討論了相關的具體因素。風險因素和第7項。聯合管理公司在2019年12月31日終了的年度報表10-K表中討論和分析財務狀況和業務結果，以下是可能導致實際結果與前瞻性報表大不相同的重要因素。

利率案件或其他收回成本或收入訴訟的結果；

美國、聯邦或英國税收法律或法規的變化；

網絡入侵或網絡攻擊的威脅對PPL或其子公司或業務系統的直接或間接影響；

美國電力需求大幅下降；

擴大替代和分佈式發電和儲存來源；

英鎊外幣匯率的變化及其對PPL外幣經濟套期保值的未實現收益和損失的相關影響；

我們的風險管理計劃的有效性，包括外匯和利率對衝；

PPL WPD有限公司及其子公司未實現煤氣和電力市場辦公室規定的業績指標；

零售價格指數(RPI)的變化對WPD收入和指數關聯債務的影響

與英國退出歐洲聯盟有關的事態發展以及對此作出的任何反應；

2021年3月31日以後，在209年3月開始的三年期養卹金審查之後，WPD的養卹金赤字資金在收入中收回，並將於2020年年底結束；

對手方或供應商對能源、能力、煤炭、天然氣或關鍵商品、貨物或服務的違約；

資本市場條件，包括資本或信貸的可得性、利率的變化和某些經濟指數，以及關於資本結構的決定；

PPL股權市場價值的實質性下降；

債務和股票證券的公允價值大幅度下降及其對確定的福利計劃中資產價值的影響，以及公允價值下降時可能需要的現金資金；

利率及其對養卹金和退休人員醫療負債、資產退休債務和某些債務證券應付利息的影響；

金融市場和經濟條件的其他變化的波動或影響；

PPL、PPL電氣公用事業公司、{Br}LG&E和KU能源有限公司、路易斯維爾天然氣和電力公司、肯塔基州公用事業公司及其子公司的任何未記錄承付款和負債的潛在影響；

新的會計要求或對現有要求的新解釋或應用；

S-V

繼續保持獲得路易斯維爾天然氣和電力公司和肯塔基州公用事業公司燃料供應的能力，以及在路易斯維爾天然氣和電力公司和肯塔基州公用事業公司及時收回燃料成本和環境支出的能力，以及路易斯維爾天然氣和電力公司的天然氣供應費用；

影響發電、輸電和配電業務、運營費用和用户能源使用的天氣和其他條件；

火災、地震、爆炸、洪水、龍捲風、颶風和其他風暴、乾旱、大流行病或其他類似事件等災難性事件；

戰爭、武裝衝突、恐怖襲擊或類似的破壞性事件；

PPL、PPL電氣公司、LG&E和KU能源有限公司、路易斯維爾天然氣和電力公司、肯塔基州公用事業公司或其子公司開展業務的州、地區或國家的政治、法規或經濟條件的變化；

收到必要的政府許可和批准；

新的州、聯邦或外國立法或監管發展；

適用於PPL及其子公司和能源行業的任何州、聯邦或外國調查的影響；

我們吸引和留住合格員工的能力；

任何企業或行業重組的影響；

開發新的項目、市場和技術；

新企業的業績；

業務處置或收購，以及我們從這種業務交易中實現預期收益的能力；

集體勞動談判；以及

對PPL及其子公司的訴訟結果。

任何這樣的前瞻性陳述都應考慮到這些重要因素，並與證交會檔案上的其他PPL文件一起考慮。

可能導致實際結果與前瞻性語句中描述的結果大相徑庭的新因素不時出現，PPL不可能預測所有這些因素，也無法預測任何這類因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性語句中所包含的結果不同的程度。任何前瞻性聲明只在作出聲明的日期進行説明，而ppl沒有義務更新該聲明中所包含的信息以反映隨後的發展或信息。

S-vi

下面的摘要包含有關PPL為其Notes提供資金的信息。它不包含對您決定購買Notes可能重要的所有信息。為了更全面地瞭解PPL資本資金、PPL公司以及票據和擔保的提供情況，我們敦促您仔細閲讀這份整份招股説明書補編、隨附的招股説明書以及此處引用的文件，包括風險因素部分和我們的財務報表以及這些財務報表的附註。

PPL公司

PPL公司總部設在賓夕法尼亞州的阿倫敦，是一家公用事業控股公司，成立於1994年。PPL通過其受監管的公用事業子公司向英國、賓夕法尼亞、肯塔基州和弗吉尼亞的客户提供電力；向肯塔基州的客户輸送天然氣；並從肯塔基州的發電廠發電。

PPL資本供資

PPL資本基金是特拉華州的一家公司，也是PPL公司的全資子公司。PPL資本基金的主要業務是為PPL公司的運營提供資金。

S-1

該債券將是PPL資本基金的無擔保和無附屬債務，並將與PPL資本基金現有的無擔保和無附屬債務以及對 PPL資本基金的次級負債的償付權相同，在支付權利上與PPL資本基金並列。該批債券將由PPL公司就本金、溢價(如有的話)及利息的支付，提供全面和無條件的保證。擔保將是PPL公司的無擔保債務，並將與PPL公司的其他無擔保和無附屬債務同等地享有償付權。然而，由於PPL公司是一家控股公司，其擔保義務實際上將從屬於其子公司的現有和未來債務。見危險因素。

形式和麪額

債券最初將以一種或多種全球證券的形式發行，不含優惠券，面額為2，000美元，整數倍數超過1，000美元，並代表存託信託公司(DTC)作為保存人存放在受託人手中，並以DTC或其指定人的名義登記。見“備註”、“通用”和“僅發行票據”的説明-只發行“證券保管信託” 公司。

收益的使用

我們打算將出售債券所得的淨收益，用作償還短期債務及一般公司用途。見收益的用途。

重新開放系列

我們可以未經債券持有人同意，並在某些限制的情況下，增加該系列債券的本金，併發行與債券相同的等級、利率、到期日及其他條款的債券，但公開發行價格、發行日期及在某些情況下的初始利息應計日期及支付初期利息的日期(如適用的話)除外；但任何該等額外票據均須與美國聯邦所得税的原始票據互換，或以不同的CUSIP編號發行。任何該等額外票據，連同該等債券，可構成印支義齒下的單一系列證券。見“註釋”的 “註釋”的相應説明。

執政法	“説明”和“義齒”受紐約州法律管轄，但適用“托拉斯義齒法”的除外。

利益衝突	某些承銷商或其附屬公司可能持有商業票據的一部分，我們打算用這次發行的一部分淨收益來償還。在這種情況下，一個或多個承銷商或其附屬公司可能獲得發行淨收益的5%以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121(公開發行帶有利益衝突的證券)，這種承銷商將被視為存在利益衝突。在

S-3

最近幾周， COVID-19的持續蔓延導致了全球經濟的混亂和金融市場的動盪。COVID-19的繼續蔓延和控制{Br}病毒的努力，例如隔離或關閉或減少企業、政府機構和其他機構的業務，可能會造成經濟放緩，這可能對客户需求產生不利影響，影響我們的僱員，使我們的某些費用增加，付款延遲或無法收回帳户，或造成其他不可預測的事件，每一件都可能對我們的業務、業務或財務狀況產生不利影響。

另見PPL公司2019年12月31日終了年度年度報告 10-K表第21頁所列的風險因素，以討論與PPL公司業務有關的某些風險。

與“説明”有關的風險

PPL 公司的現金流量和履行其對票據擔保義務的能力在很大程度上取決於其子公司的業績。因此，PPL公司在擔保票據方面的義務將在結構上從屬於其子公司的所有現有和未來負債。

PPL公司是一家控股公司，主要通過子公司開展業務。其所有合併資產基本上都由這些子公司持有。因此，其現金流量及其在其對債券的擔保下履行義務的能力在很大程度上取決於這些附屬公司的收入以及以股息、貸款或預付款或償還貸款和墊款的形式向其分配或以其他方式支付的收益。附屬公司是單獨和獨特的法律實體，沒有義務支付在“票據”上到期的任何款項，也沒有義務為這種付款提供任何資金。

由於PPL 公司是一家控股公司，其對債券的義務將在結構上從屬於其子公司的所有現有和未來負債。因此，在某一附屬公司被清算或重組時，其權利及其債權人的權利，包括任何附註的持有人蔘與任何附屬公司資產的權利，將受制於該附屬公司債權人的事先債權。如果PPL公司可能是對任何這類子公司具有公認債權的債權人，其債權實際上將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益或抵押或其他留置權，並將從屬於該附屬公司的任何債務或其持有的其他負債。雖然PPL公司的子公司是當事方的某些協議限制了它們承擔額外債務的能力，但PPL公司及其子公司仍有能力承擔大量額外債務和其他負債。

一些PPL 公司的子公司的債務協議載有可能限制它們支付股息、分發或以其他方式向PPL公司轉移資金的能力的規定，因為它們在支付其他債務之前沒有達到某些財務測試或其他條件，包括業務費用、償債和準備金。PPL公司目前認為其所有子公司都符合這些測試和條件。此外，如果PPL公司選擇接受其外國業務收入的分配，則PPL公司可就這些數額向美國徵税，但不包括任何可獲得的外國税收抵免。在一些國家，從其國際項目分配給PPL公司也要繳納預扣税。

S-5

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不能保證一個活躍的債券交易市場將發展。對於任何可能為該等債券而發展的市場的流動資金、持有人出售其債券的能力或持有人出售其債券的價格，都不能作出保證。債券的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括當前利率、我們的經營業績以及類似證券的市場。

S-6

在2020年3月27日，PPL資本資金進入了一個定期貸款信貸安排，提供高達2億美元的借款。信貸貸款於2021年3月到期，並由PPL公司擔保。PPL資本於2020年3月27日借入了全部貸款額度。2020年4月1日，PPL資本基金又增加了兩項定期貸款信貸(br})，每項貸款最多可提供1億美元的借款。這些信貸工具分別於2021年3月和2022年3月到期，各由PPL公司擔保。

S-8

以下摘要説明列出了本招股説明書補編所提供的“説明”的某些條款和規定。由於該説明是摘要，因此並不説明“説明”或“説明”將在何種情況下發行“説明”的每個方面，如下文所述。義齒是作為註冊聲明的證物提交的，註冊聲明的一部分是伴隨的招股説明書。義齒及其相關文件包含本節所述事項的全部法律文本。本摘要參照“ 説明”和“義齒”的所有規定，包括對義齒中使用的某些術語的定義，對其進行了全面的限定。我們還在括號中提到了義齒的某些部分。當我們在這個招股説明書補充中提到義齒的特定部分或定義的條款時，這些部分或定義的術語將在這裏引用。義齒已符合“托拉斯義齒法”的規定，適用於“説明”的條款應參照“托拉斯義齒法”。

一般

PPL資本基金將發行一系列印義齒債務證券，截止日期為1997年11月1日(因為這種契約已經並可不時加以修改和補充，即INDITION)，在PPL資本資金中，PPL Corporation 和New York Mellon銀行(作為N.A.摩根大通銀行(前稱大通曼哈頓銀行)的繼承者)作為託管人(託管人)。我們可以在義齒下發行無限數量的債券或其他證券。在此，票據和所有以前或以後在義齒項下發行的其他債務證券統稱為“義齒證券”。

該債券將是PPL資本資金的無擔保和無附屬債務，與PPL Capital Funding的現有無擔保和非次級負債以及對PPL Capital Funding的次級負債的償付權相同，並與PPL Capital Funding的償付權相同。債券將由PPL 公司就本金、保險費(如果有的話)和利息的支付提供充分和無條件的擔保(基本保證)。擔保將是PPL公司的無擔保債務，並將與PPL公司的其他無擔保和無附屬債務同等的支付權利。

債券只會以完全註冊形式發行，並無優惠券。票據最初將由一種或更充分註冊的全球證券(全球證券)作為代表，這些證券存放在受託人處，作為直接貿易委員會的託管人，作為保存人，並以直接貿易公司或直接貿易公司的代名人的名義登記。全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，轉讓或交換隻能通過DTC及其參與者保存的記錄進行，如下文所述，僅發行“Approach圖書”--只發行存託公司；“票據”的授權面額為2，000美元，任何更大的金額為1，000美元的整數倍數。除下文所述的有限情況外，該等債券不會以正式證明書的形式換作債券。

債券最初按一個系列提供，本金為1 000 000 000美元。我們可在未經債券持有人同意的情況下，增加該系列債券的本金，併發行該系列債券的額外票據，其等級、利率、到期日及其他條款(向公眾公佈的價格、發行日期及在某些情況下的初始利息應計日期及首次支付利息日期(如適用的話)相同)，但任何該等額外票據均須與供聯邦所得税用途的原始票據互換，或按不同的CUSIP編號發行。任何該等額外票據，連同該等債券，可構成印支義齒下的單一系列證券。該“備註”及其他與其後在義齒下發出的“註釋”條款相同的註釋，就義齒的所有用途而言，將視為單一系列，包括(但不限於)表決豁免及修訂。

S-9

該批債券將於二三零三年四月十五日到期(即已述明的債券到期日)，並將於發行日期起計至年息4.125%止的利息。該批債券的利息將於每年四月十五日及十月十五日(各為貼息日期)每半年支付一次，由二零二零年十月十五日起生效，到期日不論是在指定到期日、贖回時或其他日期(到期日期)。除某些例外情況外，義齒只向下列人士支付利息：(A)正常記錄日期，即4月1日和10月1日(不論是否營業日)，即在適用的利息支付日期之前，或(B)在緊接支付本金的營業日之前，票據為記帳形式的全球票據；但到期日應支付的利息將支付給支付本金的人。利息將根據包括12個30天月在內的360天年計算，對於少於一個完整日曆月的任何期間，將根據該期間實際經過的天數計算。

付款

只要“票據”以直接交易委員會的名義登記，作為本報告所述票據的保管人，僅在“只簽發”(br})的賬簿項下籤發“存託信託公司HEACH”或“DTC的代名人”，則將按其中所述支付“票據”的款項。

如果我們拖欠支付票據的利息，我們將支付這種利息：

受託人在付款前10至15天確定的特別記錄日期；或

以符合上任何證券交易所的規定的任何其他合法付款方式支付，而該等證券交易所可在受託人認為切實可行的情況下將該等證券交易所列載作交易用途。(見第307條)

我們將在紐約梅隆銀行公司信託辦事處作為我們的付款代理人，在到期日支付本金、溢價和到期利息。在我們的酌處權下，我們可以改變票據上付款的地點，並且我們可以撤除任何付款代理，並可能指定一個或多個額外的支付代理(包括我們或我們的任何附屬公司)。(見第602條)

如任何利息支付日期、贖回日期(如在義齒中所界定)或票據的到期日並非商業日，則在下一個營業日須繳付本金、保費(如有的話)及(或)利息，猶如在該付款日期到期一樣，而在該付款日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)起至下一個營業日的下一個交易日起及之後的期間內，該付款不會產生利息。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，在這一天，銀行機構或信託公司一般不經法律、規章或行政命令授權或要求在紐約市或任何票據支付代理人所在的其他城市關門。(見第113條)

贖罪

我們可以隨時或不時地全部或部分贖回備註。如果我們在2030年1月15日前贖回債券(即規定到期日前三個月)(即票面面值贖回日)，我們將以等於以下更大的贖回價格贖回這些債券：

(1)

須如此贖回的債券本金的100%；及

(2)

由報價代理人確定的票據其餘預定本金和利息付款的現值之和(不包括任何部分 )

贖回日的應計利息)按調整後的國庫券利率折現為贖回日的票面贖回日(假設一年為360天，包括12個30天月)，外加50個基點；

S-10

瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司(或其各自的附屬公司，即一級國庫交易商(下文所定義))及其各自的繼任者，除非其中任何一人不再是美國主要的美國政府證券交易商(一家主要的美國政府債券交易商)，在這種情況下，我們將替換另一家一級國庫債券交易商；以及.

我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

參考國庫交易商報價對於每個參考的“國庫交易商”和任何“贖回日期”，“報價代理”確定的每一個參考庫房交易商的報價平均值(在每種情況下以其本金的百分比表示)，是指該參考國庫交易商在該贖回日前第三天下午3：00提供給報價代理人的報價平均值。

債券不會受到償債基金或其他強制贖回的限制，亦不會在規定的到期日前，由債券持有人選擇發還。

票據將在贖回日期前10天至60天內通過郵件(如屬全球證券，則按照DTC的適用政策和程序)予以贖回。如須贖回的票據少於所有，則受託人會按其認為公平及適當的方式選擇贖回該等債券(如屬全球證券，則須按照直接貿易公司的適用政策及程序)。(見第403及404條)

S-11

在發出贖回通知後，PPL資本基金可根據其選擇作出任何贖回，條件是付款代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的款項。如付款人在指定贖回日期仍未收到該筆款項，則該贖回通知書並無任何效力及效力，而我們亦毋須贖回該等票據。(見第404條)

表格；轉讓；交換

只要“票據”以直接交易委員會的名義登記，作為本“票據”下所述票據的保管人--只有核發“存託公司”或“直接貿易公司”的指定人，則將按其中所述的方式轉讓和交換“票據”中的實益權益。如只登記簿冊的制度終止，而票據是以核證形式發出的，你可在受託人的公司信託辦事處交換或轉讓票據。為轉讓或交換而提交或交回的單據(如我們或受託人有此要求)須妥為批註，或須附有一份符合我們及受託人滿意的格式的書面轉讓文書，該文書須由持有人或其獲妥為書面授權的受權人妥為籤立。受託人作為我們的代理人，登記票據的名稱的持有人和轉讓債務證券。為此目的，我們可以指定另一個代理人或作為我們自己的代理人。負責維護註冊持有人名單的實體稱為“安全註冊員”，它還將執行轉移。在我們的酌情權下，我們可以更改“票據”轉讓的註冊地點，並可以刪除和/或任命一名或多名安全註冊官(包括我們或我們的任何附屬公司)。(見第305和 602節)

任何轉讓或兑換債券均不收取服務費，但你可能須繳付一筆足以支付與此有關的任何税項或其他政府收費的款項。我們可在發出任何贖回通知書前15天內阻止(1)紙幣的轉讓或交換，或(2)選擇全部或部分贖回的任何票據，但部分贖回的任何票據的未贖回部分除外。(見第305條)

擔保

PPL公司將根據票據和義齒的條款，在到期時，無論是在規定的到期日，通過宣佈加速、要求贖回或以其他方式，充分和無條件地保證支付債券的本金、溢價(如有的話)和任何利息。擔保將繼續有效，直至全部本金、保險費(如果任何)和票據的利息已全部支付或以其他方式按照義齒的規定解除為止。(見第十四條)

違約事件

在下列情況下，將發生與Notes有關的默認值的再接事件：

我們不會在到期日後30天內就任何票據支付任何利息；

在到期日，我們不會在任何票據上支付本金或保險費(如果有的話)；

我們仍違反一項契約(只適用於備註以外的某一特定系列的契諾)，或在我們收到一份書面違約通知後90天內對該義齒進行擔保；該通知須由受託人或持有人發出，該通知須由受託人或持有人發出，款額為受影響系列未償還的義齒證券本金總額的25%；受託人或該等持有人可同意延長90天期限，而如我們正努力採取行動糾正該失責，則會自動視為出現延長該協議的情況；

S-12

不止一個系列。如發生失責事件，並就多於一個系列的義齒證券繼續發生失責事件，則受託人或持有所有該等系列未償還的義齒證券本金總額25%的持有人，如被視為一個類別，可作出該項加速聲明。因此，如果有多個系列受到影響，持有任何特定系列的未償Inditure證券本金總額25%的持有人的行動本身不足以宣佈加速。(見第802條)

加速解除

在加速聲明作出後，而受託人尚未獲得支付到期款項的判決或判令之前，該項聲明及其後果將予撤銷及廢除，如

我們向受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

所有逾期利息；

票據的本金和任何溢價，而不是通過這種加速和利息聲明而到期應付的；

在合法範圍內逾期未付利息的利息；及

在義齒項下欠受託人的所有款項；及

所有違約事件，除本金未付款外，僅由加速聲明所致，均已治癒或放棄，如印義齒中所規定的那樣。

這種撤銷不得影響隨後發生的任何違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。(見第802條)有關放棄違約的更多信息，請參見下文對違約和合規的自願放棄。

S-13

受託人還可以採取它認為適當的符合持有人的指示的任何其他行動。(見第812及903條)至於在履行或違反義齒契約方面發生的失責及其他失責事件，如有任何該等失責或其他失責的事件發生，並在任何適用的通知及/或補救期後繼續進行，則受託人可酌情決定(並須受上述持有人控制上述補救辦法的權利及因義齒所指明的某些其他條件的規限)，提出受託人認為適當或適當的司法程序。

該義齒規定，任何義齒保安的持有人均無權就該義齒提起任何司法或其他法律程序，以委任接管人或受託人，或根據該等法律程序提出任何其他補救措施，但如屬例外，則屬例外。

該持有人先前已向受託人發出持續違約事件的書面通知；

持有所有受影響系列未償還的全口義齒證券本金總額25%的持有人，已向受託人提出書面要求，要求就該失責事件提起法律程序，並已就遵從該等要求而招致的訟費及法律責任，向受託人提出合理的彌償；

在收到該通知要求及彌償後的60天內，受託人沒有提起任何該等法律程序，而在該60天期間內，所有受影響系列的未償還義齒證券的多數持有人並沒有向受託人發出與該等程序不一致的指示。

此外，任何持有人都無權提起任何這類行動，如果這種行動會干擾或損害其他持有人的權利。(見第807及903條)

但是，每個持有人都有絕對和無條件的權利，在到期時獲得付款，並提起訴訟以強制執行該權利，未經該持有人同意，不得損害這種權利。(見第807及808條)

違約通知

受託人須在“信託義齒法”所規定的範圍內，就“義齒”下的任何欠妥之處，向“備註”持有人發出通知，但如該等失責已被治癒或放棄，則屬例外；但如屬上述情況，則屬例外。

S-14

在違約事件項下的第三個項目點中所指定的字符違約事件中，除非在發生該事件後至少75天，否則不得向此類持有人發出此類通知。(見第902條)“托拉斯義齒法”目前允許受託人扣留違約通知(某些拖欠付款的除外)，如果受託人真誠地確定為了持有人的利益而不發出這種通知。

PPL資本基金和PPL公司將向受託人提供一份年度報表，説明他們是否遵守了義齒中的條件和契約。(見第605條)

放棄失責和遵守

持有未付票據本金多數的持有人，可代表所有未付票據持有人，放棄任何以往在義齒下的失責，但如有任何本金或保費或利息的欠繳，或因未獲受影響系列的每個未付義齒的霍爾德同意而不能修訂的某些條文的遵從，則不在此限。(見第813條)

受影響的義齒證券的多數持有人可放棄遵從因義齒或在其他方面就義齒證券所訂定的某些契諾，而將受影響的義齒證券的總本金視為一個類別。(見第606條)

合併、合併和轉讓全部資產

在不違反下一段所述規定的情況下，PPL資本基金和PPL公司都同意在義齒中保持公司的存在。(見第604條)

PPL資本融資公司和PPL公司也同意不與任何其他實體合併或合併，也不將其財產和資產作為一個整體大量轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非

這種合併所組成的實體，或PPL資本基金或PPL公司(視屬何情況而定)合併的實體，或獲得或租賃其財產和資產基本上作為一個整體的實體是一家公司或有限責任公司，根據美利堅合眾國或其任何國家或哥倫比亞特區的法律組建和存在，並以令受託人滿意的形式以補充契約的形式明確承擔所有未清票據(或擔保)的本金、保險費和利息，(視情況而定)及其在義齒下的所有契約的執行情況；和

在該交易生效後，任何違約事件都不會發生，而且在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後，也不會發生並繼續發生任何違約事件。(見第1101條)

義齒不妨礙或限制：

完成後的任何合併或合併，其中PPL資本基金或PPL公司將是倖存的或由此產生的實體；或

PPL資本資金或PPL 公司財產的任何部分的任何轉讓或其他轉讓或租賃，但不構成其全部或實質上的全部。(見第1103條)

{Br}型義齒的改性

未經持有人同意。未經義齒證券、PPL資本資金持有人的同意，PPL 公司和受託人可為下列任何目的簽訂一份或多份補充契約：

證明另一實體繼承PPL資本資金或PPL公司；

S-15

如果“托拉斯義齒法”是在義齒日期之後修訂的，以便要求對義齒進行修改，或允許修改或取消“托拉斯義齒法”規定在義齒之日或其後任何時候必須包含在義齒中的規定，則將認為已對“托拉斯義齒法”所載的“托拉斯義齒法”作了修改，以便符合這一修正或作出這種修改或取消，而PPL Capital Funding、PPL Corporation和受託者可在未經任何持有人同意的情況下，簽訂一份或多份補充擔保，以產生這種修改或證據。(見第1201條)

經持有人同意。除上文規定的外，一般需要持有所有未償系列的義齒證券合計本金至少過半數的持有人的同意，才能根據補充契約增加、更改或消除印義齒的任何規定。然而，如果未償還的義齒證券系列中沒有全部受到建議的補充契約的直接影響，則這種建議只需要持有所有直接受影響系列的未償義齒證券的總本金的多數持有人的同意。此外，如果任何系列的義齒證券已發行超過一批，而擬議的補充契約直接影響到一批或多批但少於所有這類產品的義齒證券持有人的權利，則該提案只需獲得所有直接受影響的未償義齒證券本金總額中多數的持有人的同意。

然而，任何修改或修改，未經每個未完成的義齒安全措施的持有人同意，均不得直接影響到

更改任何義齒擔保的本金或利息的規定到期日(不包括依據該證券的條款)，或減少應付本金、利息或保險費，或改變支付任何義齒擔保的貨幣，或損害提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

降低任何補充契約或放棄必須徵得持有人同意的百分比，或減少法定人數和根據義齒進行表決的要求；或

S-16

我們將有權將任何一天定為記錄日期，以確定任何系列的未償義齒證券持有人有權根據該義齒給予或採取任何要求、指示、同意或其他行動，其方式和受該義齒所規定的限制。在某些情況下，受託人也有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如為特別義齒證券持有人所採取的任何行動訂定該紀錄日期，則該等行動只可由持有該義齒證券的人在該紀錄日期營業結束時採取。(見第104條)

該義齒規定，某些義齒證券({Br}，包括已按下文有關支付或贖回款項的付款或贖回款項已存入或以信託形式撥作信託用途的證券)，在確定未償還義齒證券所需本金的持有人是否在任何日期已就該義齒作出任何要求、指示、同意或採取任何要求、指示、同意或其他行動，或為達到法定人數的目的而出席持有人會議時，並不視為未獲履行。(見第101節)

滿意與解除

任何義齒證券或任何部分將當作已就義齒支付，而在PPL Capital Funding s 的選舉中，PPL Capital Funding and PPL Corporation的全部負債如已以信託方式向受託人或任何付款代理人(PPL Capital Funding或PPL Corporation除外)繳存，則須予清償和清償：

足夠的錢，

如屬在該等義齒證券到期前所作的存款，則不可贖回的政府義務(如該義齒所界定的)已足夠，或

前兩個項目中列出的項目的組合，

在到期時支付本金以及到期時到期的任何溢價和利息，並在到期日和到期之前支付該義齒證券或其部分(br})到期時到期的保險費和利息。(見第701條)

在某些限制的情況下，義齒將被視為滿足和解除時，因義齒證券仍未清償，當我們已經支付了所有其他款項，我們在義齒項下。(見第702條)

我們支付給託管人或任何在支付後兩年內仍無人認領的託管人或任何支付代理的款項，如有要求，將支付給PPL資本資金。此後，該義齒保險的持有人可能只向我們尋求付款。(見第603條)

受託人辭職及免職；當作辭職

受託人可隨時向我們發出書面通知而辭職。

受託人亦可藉任何系列未償還的義齒證券的多數票持有人的作為而免職。

受託人的辭職或免職，以及繼任受託人的任命，在繼承受託人按照義齒的規定接受任命之前，不得生效。

S-17

DTC將擔任該批債券的初始證券保管人。這些票據將以完全註冊的形式發行，並將由一個或多個以DTC的指定人CEDE&Co.的名義註冊的全球票據或由DTC的授權代表所要求的其他名稱來證明。全球票據將作為直接貿易中心的保管人存放於受託人手中。

DTC建議，它是根據“紐約銀行法”組建的一家紐約有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義上的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據經修正的1934年“證券交易法”第17A節的規定註冊的一家非銀行清算機構。直接交易委員會持有其參與者(直接參與者)向其存入的證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機賬簿變化，便利直接參與方結算銷售和其他證券交易，包括轉讓和質押證券，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。該保管人由其直接參與者的號以及紐約證券交易所和金融業監管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)擁有。其他人也可以使用DTC的系統，包括美國和 non美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，這些公司直接或間接地與直接參與者或 (間接參與者)清算交易或保持保管關係。適用於直接交易委員會及其參與者的規則已提交給證券交易委員會。

購買 DTC系統下的備註必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與方將在DTC的記錄上獲得備註的信用。每個實際購買者的所有權權益(受益

S-18

所有者)依次記錄在“直接”和“間接參與者”記錄中。實益所有人將不會收到直接交易委員會對其購買的書面確認，但受益所有者應從購買票據的直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其持有的定期報表。轉讓票據上的所有權權益，應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與方帳簿上的分錄來完成。受益所有者將不會收到代表其在Notes中的所有權權益的證書，除非停止使用Notes的圖書輸入系統。

為方便日後轉讓，所有由直接參與者向直接貿易公司存放的票據，均以直接貿易公司的代名人CEDE&Co.的名義或由DTC的授權代表所要求的其他名稱登記。將票據交存DTC，並以 cede&Co.或其他代名人的名義進行登記，並不影響實益所有權的任何改變。DTC不知道Notes的實際實益所有者；DTC的記錄只反映帳户 Notes被貸記的參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與方將繼續負責代表其客户記賬其持有的資產。

由直接參與者向直接參與者、由直接參與者向間接參與者、由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信，將受它們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。通知將發送給直接貿易委員會。

DTC或Cde&Co.(或其他DTC提名人)將不會同意或投票，除非按照DTC的程序由直接參與者授權。按照通常的程序，DTC在記錄日期後儘快向我們發送總括代理。總括代理將Cde&Co.的投票權或同意權分配給那些在記錄日將票據記入其帳户的 Direct參與者。我們相信，這些安排將使受益所有人能夠行使實質上相當於可由票據的登記持有人直接行使的權利。

債券的本金、溢價(如有的話)和利息將支付給DTC的其他指定人&公司(或{Br})。DTC的做法是在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，按照DTC記錄上顯示的其各自的持有量，在應付日期記入直接參與方帳户。參加者向受益所有人支付的款項將由常設指示和慣例管理，由每個參與者負責，而不是由直接貿易公司、受託人或我們負責，但須遵守不時生效的任何法定或規章要求。支付本金、保險費(如果有的話)和利息讓與公司(或其他指定的直接貿易公司)是我們的責任。向直接參與方支付這類款項將由直接和間接參與方負責，而向受益方支付此類付款則由直接和間接參與方負責。

Clearstream銀行、Sociétéanonyme(Sociétéanonyme)參與者和(或)歐洲清算銀行S.A./N.V.之間的二級市場交易，作為歐洲清算銀行系統(歐洲清算銀行)參與者的經營者，將按照適用的Clearstream和歐洲清算銀行的適用規則和作業程序以普通方式進行。

另一方面，DTC的參與者與EuroClearor Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將根據DTC的規則，由其各自的美國保管人代表歐洲清算或清算流程(視屬何情況而定)通過直接交易委員會(DTC)進行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的對手方根據該系統的規則和程序，並在確定的最後期限(歐洲時間)內，向歐洲清算銀行或清算流程(視情況而定)交付指示。根據具體情況，如果交易符合結算要求，則將指示其美國保存人採取行動，通過dtc交付或接收全球證券的權益，並按照當日基金結算的正常程序進行或接收付款，以代表其進行最後結算。歐洲清算公司或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國保管人提供指示。

S-19

由於時區差異，歐洲結算公司或清算銀行的參與者從直接交易委員會的直接參與者手中購買全球證券權益的證券賬户將被貸記，任何這類貸記將在直接交易委員會結算日之後立即向歐洲清算或清算日的有關參與者報告(該日必須是歐洲清算或清算日的營業日)。在歐洲清算或清算所收到的現金是由於由或通過歐洲清算或清算流的參與者在全球安全中的利益出售給直接交易中心的直接參與者而收到的，並在直接交易委員會結算日收到，但只有在歐洲清算或清算銀行結算日之後，才能在相關的歐洲清算或清算現金賬户中獲得現金。

實益擁有人將無權接受實際交付的票據。因此，每個受益所有人必須依賴直接貿易委員會的程序來行使“説明”規定的任何權利。

DTC可隨時通過給予我們或受託人合理的通知，停止提供其作為證券保管人的票據服務。如未獲發繼承證券保管人，則會印製及交付債券證明書。

本節中有關dtc和dtc圖書登錄系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，，但我們和承保人都不對這一信息的準確性承擔任何責任。

S-20

下面的摘要描述了截至本招股説明書之日美國聯邦所得税的某些後果，以及對票據所有權和處置的補充。本摘要只涉及持有者以首次公開發行價格以現金購買債券作為資本資產持有的票據。本摘要不構成對根據您的特殊情況適用於您的美國聯邦所得税考慮因素的詳細描述，包括其他最低税和醫療保險繳款税後果，或任何非所得税考慮因素，如美國聯邦財產和贈與税，以及可能適用的其他税務後果，例如：

證券交易商，

選擇使用的證券交易商市場標價其所持證券的税收核算方法；

受監管的投資公司；

房地產投資信託；

一個免税的組織，

保險公司；

金融機構；

為美國聯邦所得税的目的，通過合夥企業或其他通過實體持有票據的人；

控股外資公司；

要求確認收入項目的時間與適用的財務報表相符的人；

將Notes作為集成事務、轉換事務或跨行的一部分持有Notes的人；

美國僑民；或

美國持有者(如下文所定義)，其納税所用的功能貨幣不是美元。

如果合夥企業(或其他實體被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業)持有Notes，則合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和合夥企業的活動。如果你是合夥持有票據的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

本摘要以經修訂的1986年“國內收入法”(“國税法”)、行政聲明、司法決定以及最後、臨時和擬議的財政條例為基礎，在本招股説明書補充日期之後對任何一項條例的修改都可能影響本文所述的税務後果。此摘要不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及美國聯邦所得税以外的任何税收。您應該諮詢您的税務顧問，有關美國聯邦税法對您的特殊情況的適用，以及根據任何州、地方或外國徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

美國持有者

本節適用於您，如果您是一個美國持有人。如果就美國聯邦所得税而言，您是票據的受益所有者(br})，則您是美國持有者，並且：

美國公民或居民，

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體)；或

一種財產或信託，其收入不論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税。

S-21

債券的出售、交換或其他處置。在出售、交換、留存或其他應納税處置票據時，你通常會確認應納税損益等於(1)這種出售、交換、退休或其他應税處置的收益之間的差額(減去任何應計但未付的利息的數額，該利息在以前未包括在收入中的範圍內應作為利息收入徵税)，和(2)你在以出售、交換、退休或其他應税處置為限的票據中的税基。你的税基一般是是它的成本。這種損益一般是資本損益。個人持有一年以上資產的資本收益按優惠税率徵税。資本損失的扣除受限制。

信息報告和備份。一般來説，信息報告要求將適用於票據上的付款和票據出售或其他處置的收益，除非你是豁免的收件人。此外，備份扣繳可能適用於此類付款，如果您沒有提供納税人的身份證號碼或豁免身份的認證，或已得到國內税務局(國税局)的通知，表示您將被備份扣繳(而且這種通知尚未被撤回)。

根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減您的美國聯邦所得税負債( )。

非美國持有者

本節適用於您，如果您是一個非美國持有人。如果就美國聯邦所得税而言，您是票據的受益所有者，則您是非美國持有者，並且：

非居民外國人；

外國公司；或

外國財產或信託。

美國聯邦收入和預扣税。

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別提款權的討論，“票據”的利息付款將在“證券投資組合利息豁免”項下免除美國聯邦收入和預扣繳税，條件是：

就票據支付的利息與你在美國的貿易或業務沒有實際聯繫；

你並不實際(或建設性地)擁有“守則”和適用的美國國庫條例所指的所有類別的(或建設性的)我們的有表決權股票或PPL公司的有表決權股票的10%或10%以上；

您不是一家與我們有關的受控制的外國公司，也不是通過股票所有權與PPL公司有關聯的公司；和

你向適用的扣繳義務人提供你的姓名和地址在國税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他適用表格)，並在作偽證罪的刑罰下，證明你並非“守則”所界定的美國人。

S-22

如果您滿足上面的第一項要求，因為利息與在美國的貿易或業務的行為沒有有效的聯繫(如下面在“有效連接的收入”項下所討論的)，但不能滿足上述最後三項要求，則支付給您的利息通常將按30%的税率向美國聯邦預扣繳税支付，除非適用的税務條約規定較低的税率。如果你希望根據一項適用的税務條約要求獲得利益，一般要求你向適用的扣繳義務人提供一份 IRS表格W-8 BEN，W-8 BEN-E，或其他適用表格。

根據下文關於備用預扣繳款和金融行動特別法庭的討論，出售、交換、退休或其他應税票據處置所實現的任何收益(不包括應計但未付利息，將按上述方式徵税)一般不受美國聯邦收入或預扣税的限制，除非：

收益實際上與你在美國的貿易或業務有關；或

你是一個在美國居住183天或更長時間的人，在那一年的納税年度，你的某些其他條件都得到了滿足。

有效關聯收入

如果你在美國從事一項貿易或業務，而“票據”上的收入實際上與該行業的經營有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國的常設機構)，那麼你將根據淨收入對該收入徵收美國聯邦所得税(儘管你將免徵上述30%的美國聯邦預扣税，但如上文所述，你須向適用的扣繳義務人提供一份正確執行的W-8 ECI表格，其方式與你是美國持有人的方式相同。此外，如果你是一家外國公司，你可能要繳納相當於該利息的30%(或較低的適用所得税條約税率)的分公司利得税，但須作調整。

信息報告和備份。支付給你的利息數額和與這種利息有關的預扣税款，不論是否需要扣繳，都必須每年向國税局和你報告。還可以根據適用的所得税條約的規定，向你居住的國家的税務當局提供報告這種利息數額和預扣繳額的資料的副本。

一般來説，在Notes付款方面不需要備份預扣繳，條件是付款人不實際知道或沒有理由知道你是“守則”所界定的美國人，而且你已經在美國聯邦收入和預扣繳税項下的第四次扣繳點中發表了上述聲明。

此外，在下列情況下，將不需要提供關於在美國境內或通過某些美國金融中介進行的票據銷售收益的資料報告或扣留的資料：

付款人(1)收到上述陳述，(2)不實際知道或沒有理由知道你是“守則”所界定的美國人；或

否則你就會獲得豁免。

根據備份預扣繳規則扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為退款或抵減您的美國聯邦所得税負債( )。

FATCA。根據代碼第1471至1474條、適用的財政部條例和其他官方指南(通常稱為金融行動特別工作組)，外國金融機構(其中包括大多數非美國投資機構車輛)和其他非美國實體必須遵守關於其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或受到扣繳的約束。

S-23

對美國向他們支付的款項徵税(無論是作為實益所有人還是作為另一方的中間人)。更具體地説，如果外國金融機構或其他非美國實體不遵守金融行動特別工作組的報告要求，一般將對任何可扣繳的款項徵收30%的預扣税。為此目的，可扣繳的付款一般包括票據利息和(不違反下文討論的擬議國庫條例)出售或以其他方式處置債券的總收入。根據2018年擬議的“國庫條例”，這項預扣税不適用於出售或以其他方式處置債券的收益總額。這些擬議的財政部條例的序言表明，納税人在最後確定之前可以依賴這些條例。FATCA預扣税將適用，即使該付款不受美國聯邦預扣税的約束(例如，因為它是投資組合利息)。請您諮詢您的税務顧問，如果有任何的影響，金融行動協調委員會的規定，根據您的的特殊情況。

您應該諮詢您自己的税務顧問關於持有或處置票據對您的特定税務後果，包括任何州、地方、非美國或其他税法的適用性和效力，以及適用法律的任何更改或提議的更改。

S-24

根據承銷協議所載的條款和條件，我們已同意向下列承銷商出售下列承銷商：瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利股份有限公司(代表)，每一家承銷商已分別但不是共同同意向我們購買下列債券本金：


承銷商	債券本金
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司	$	200,000,000
摩根證券有限公司		200,000,000
摩根士丹利有限公司		200,000,000
CIBC世界市場公司		100,000,000
Scotia Capital(美國)公司		100,000,000
BMO資本市場公司		50,000,000
紐約梅隆資本市場有限公司		50,000,000
桑坦德投資證券公司		50,000,000
TD證券(美國)有限責任公司		50,000,000

共計	$	1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買報價中的所有票據(如果有的話)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者發行可能終止。

承銷商最初建議以首頁所列的公開發行價格直接向公眾提供部分債券，並可按公開發行價格向某些交易商提供債券，但不超過每張債券0.40%的出售優惠。此外，任何承銷商可以允許，而那些選定的經銷商可以重新出售，出售特許權給某些其他經銷商最高0.25%的每張鈔票。債券首次公開發行後，公開發行價格及其他賣出價可不時變動。承銷商提供的票據必須接受和承兑，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

根據我們與承銷商之間的承銷協議，我們已同意賠償幾名承保人的某些責任，包括“證券法”規定的某些責任，併為承保人可能需要就這些責任支付的款項作出貢獻。

承銷商提供的票據須經其法律事務律師批准，包括“説明”的有效性，以及其他條件，如收到一名高級軍官的證書和法律意見。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改報價的權利，並有權拒絕全部或部分訂單。

債券是一種新發行的證券，沒有固定的交易市場。我們不打算申請將債券在任何國家證券交易所上市，也不打算將這些票據列入任何自動交易商報價系統。承銷商已通知我們，他們現正打算在發行完成後，在債券內設立市場。但他們並無責任這樣做，並可在任何時候不經任何通知而停止任何市場買賣活動。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公共市場將會發展。如果債券的活躍公開交易市場不發展，債券的市場價格和流動資金可能會受到不利影響。如果這些債券是交易的話，他們可以根據實際利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、一般的經濟狀況和其他因素，以低於其首次公開發行價格的折扣進行交易。

S-25

與發行有關，承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中需要購買的更多的票據。穩定交易包括為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些投標或購買。

我們和承銷商對上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度都沒有作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承銷商將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。

該公司估計，其在發行總費用中所佔的份額(不包括承銷折扣)將約為100萬美元。

承銷商及其附屬機構是從事各種活動的全面服務金融機構，包括銷售和貿易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其附屬公司已經並可能在今後向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種服務，併為此收取或將收取慣例費用和費用。特別是，某些承銷商或其附屬公司是我們及其附屬公司的信貸或其他借貸工具下的代理人或貸款人。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其附屬公司、高級人員、董事和僱員可購買、出售或持有廣泛的投資，並積極交易證券、衍生產品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具(包括銀行貸款)，用於其自己的賬户及其客户的賬户，這種投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或票據(直接作為擔保其他債務的擔保品)和(或)與我們有關係的個人和實體。如果任何一家承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其附屬公司經常套期保值，而某些其他承銷商或其附屬公司可根據其慣常的風險管理政策對我們進行對衝，則他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這類承銷商及其附屬公司將通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據在內的交易來對衝這種風險。任何這類信用違約掉期或空頭頭寸都會對債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司也可就這類資產、證券或工具提出獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户購買此類資產、證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

該批債券在美國及其他獲準發售的地方發售。

利益衝突

某些承銷商或其附屬公司可能持有商業票據的一部分，我們打算用這次發行的淨收益的一部分來償還。在這種情況下，一個或多個承銷商或其附屬公司可能獲得發行淨收益的5%以上，在這種情況下，根據FINRA規則5121(公開發行具有利益衝突的證券)，這種承銷商將被視為存在利益衝突。如果發生任何這種利益衝突，該承銷商將被要求按照FINRA規則5121在此分發所提供的票據。如果按照FINRA規則5121進行分配，則不允許這類承銷商在未經帳户持有人具體書面批准的情況下確認出售給其行使酌處權的帳户。

S-26

沒有向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)遞交與發行有關的任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。根據2001年“公司法”(“公司法”)，本招股説明書及其附帶的招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，任何票據的出價，只能根據“公司法”第708(8)條所指的成熟投資者(“公司法”第708(8)條所指的)、專業投資者(“公司法”第708(11)條所指的)或根據“公司法”第708條所載的一項或多項豁免，向專業投資者(即“公司法”第708條所載的一項或多項豁免)提出，或根據“公司法”第6D章在不向投資者披露的情況下向投資者提供。

澳大利亞獲豁免投資者申請的票據不得在發售之日後12個月內在澳大利亞出售，除非根據“公司法”第6D章向投資者披露根據“公司法”第708條或其他規定的豁免而無須向投資者披露，或根據符合“公司法”第6D章的披露文件提出的要約是 }。任何購買債券的人必須遵守澳大利亞在售限制.本招股説明書及其附帶的招股説明書僅載有一般資料，不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特殊需要。本招股説明書及所附招股説明書不包含任何證券建議或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書及其所附招股説明書中的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在必要時就這些事項徵求專家意見。

加拿大

該批債券只可按國家票據45-106的定義，以認可投資者的名義出售予購買者，或當作購買中的本金。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家文書 31-103所定義的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。票據的任何轉售必須按照不受適用證券法的招股章程要求的豁免或交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償的補救辦法，如果本招股章程補充和附帶的招股説明書(包括對其任何修正)含有虛假陳述，但撤銷或損害賠償的補救辦法須由買方在買方省或領土的證券法規定的時限內行使。買方應查閲買方省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區與英國零售投資者

這些債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或美國的任何散户投資者，而不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。

S-27

王國(英國)。為此目的，散户投資者係指以下(或多)項中的一人(或多人)：(一)2014/65/EU號指令(經修正，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97號指令(經修正的“保險分配指令”)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格；或(Iii)不是第2017/1129/EU號條例(“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此，(歐盟)第1286/2014號條例(經修正的“PRIIP條例”)所要求的關於在歐洲經濟區或聯合王國向散户投資者提供或出售票據或以其他方式向散户投資者提供這些票據的關鍵資料文件尚未編寫，因此，根據“PRIIP條例”，向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供或出售這些債券或可能是非法的。本招股章程補編及其所附招股章程的基礎是，歐洲經濟區任何成員國或聯合王國的任何票據報價將根據“招股章程條例”豁免發行招股説明書的要求。本招股章程增訂本及所附招股章程不屬“招股章程規例”之目的之招股章程。

香港

本招股章程增訂本及其所附招股説明書的內容未經香港任何監管機構審查或批准。在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的要約的情況下，該等債券不得以(I)項以外的任何文件提供或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“證券及期貨條例”(第2章)所指的非專業投資者。571(香港法例)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，如該文件並非因“公司(清盤及雜項規定)條例”(第6章)所指的招股章程而產生，則屬例外。32.“香港法律”，而與“註釋”有關的廣告、邀請或文件，不得由任何人為發行目的而發出或管有(不論在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，香港公眾人士(除非根據香港法律準許如此做)，但就“證券及期貨條例”(第4章)所指的只向香港以外的人或只向專業投資者處置的票據而言，則不在此限。571(香港法例)及根據該等法律訂立的任何規則。

日本

該批債券過去及不會根據“日本金融工具及外匯法”(“金融工具及外匯法”)註冊，而每名承銷商均同意不會直接或間接地在日本或為日本居民提供或出售任何證券，或為日本居民的利益而提供或出售任何證券(此處所使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或其他人直接或間接在日本或向日本居民再要約或轉售，但根據日本的註冊規定獲豁免的者除外，並以其他方式遵守日本的“金融工具和外匯法”和任何其他適用的法律、條例和部級準則。

新加坡

本招股章程增訂本及所附招股章程尚未註冊為新加坡金融管理專員的招股章程。因此，根據“證券及期貨法”第274條，本招股章程及所附招股章程及任何其他與債券的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，不得傳閲或分發，亦不得根據“證券及期貨法”第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買的邀請書(不論是 )，但“證券及期貨法”(“新加坡證券及期貨法”第289章)第4A條所界定者除外， (Ii)根據“外地財務條例”第275條第(1)款向有關人士(如“外地財務條例”第275(2)條所界定的)，或根據“外地財務條例”第275(1A)條，及在

S-28

凡該等債券是由一名屬法團的有關人士(並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)根據“證券發行條例”第275條認購或購買的)，而該等債券的唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名人士均為認可投資者，該法團的證券(如“財務條例”第239(1)條所界定的)，在該法團根據“證券條例”第275條取得債券後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“證券條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關的人(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)，(2)如該項轉讓是由該公司依據“證券條例”第275(1A)條所作的要約而產生的，則屬例外；(3)凡該等轉讓並無考慮或不會予以考慮，則屬例外，(4)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(2005)第276(7)條所指明者，或(6)“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”第32條所指明者。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行“新加坡證券和期貨法”第309 b(1)(A)條和第309 b(1)(C)節規定的義務，PPL公司已確定並通知所有相關人員(如“新加坡證券和期貨法”第309 a條所界定)，這些票據是訂明的資本市場產品(如2018年“證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定)和不包括投資產品(根據新加坡證券管理局第04-N12號通知：“投資產品銷售通知”和MAS通知FAA-N16：關於投資產品建議的通知)。

瑞士

本招股章程的補充並不構成購買或投資於債券的要約或招標。這些票據不得在瑞士直接或間接地公開提供“瑞士金融服務法”(金融服務法)所指的票據，也不得申請或將在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)接受“票據”。本招股章程補編或與“説明”有關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據“金融服務協定”進行的招股説明書，也不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供與“註釋”有關的本招股章程補編或任何其他要約或營銷材料。

阿拉伯聯合酋長國

阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(SCA)或阿聯酋任何其他相關的許可當局，包括根據在阿聯酋設立和運作的任何自由區的法律和規章註冊的任何許可證頒發當局，包括但不限於迪拜國際金融中心的監管機構，均未審查、核準或批准本招股章程及其附帶的招股説明書。

根據阿聯酋的法律，本招股章程及其附帶的招股説明書無意也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每名承銷商均已代表並同意，該批債券並沒有亦不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管當局或交易所註冊。

發行和(或)出售這些債券尚未得到管制局、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他有關許可當局的批准或許可，也不構成根據“商業公司法”、2015年第1號聯邦法(經修正)或其他規定在阿聯酋公開發行證券的行為，也不構成阿拉伯聯合酋長國根據2012年關於管理投資基金的第37號決定(不論是否由其中界定的外國基金)提出的要約，而且，根據理事會2014年關於證券經紀的第27號決定，阿拉伯聯合酋長國境內的證券經紀也不構成經紀業務。

S-29

為“2000年聯合王國金融服務和市場法”第21節的目的，本招股章程補編、所附招股章程和任何其他文件或材料與所提供的“ 説明”有關的任何其他文件或材料的內容尚未得到授權人的批准，但該文件和(或)材料的內容未經批准，而該文件和(或)材料的內容經修正後的“2000年聯合王國金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第21條的目的。因此，除非在不適用 FSMA第21(1)條的情況下，這些文件和/或材料沒有分發或以其他方式傳達給聯合王國境內的任何人，而且不得傳給該人。將這些文件和/或材料作為財務推廣，只發給在投資事項上具有專業經驗的、屬於投資專業人員定義範圍內的人(如經修訂的“2005年金融服務和市場法(金融促進)令”第19(5)條(金融促進令))，或屬於“金融促進令”第49(2)(A)至 (D)條範圍內的人，本段所提述的所有該等人士均稱為有關人士。在聯合王國，現提供的票據只供有關人士使用，而本招股章程增訂本及所附招股章程所關乎的任何投資或投資活動，只會與有關人士進行。聯合王國境內任何與此無關的人都不應採取行動或依賴本招股章程補編或附帶的招股説明書或其任何內容。

S-30

在此註冊的PPL公司的合併財務報表參照PPL公司關於表10-K的年度報告以及PPL公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊公共會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如它們的報告所述，這些報告在此以參考方式納入。這些合併財務報表是根據該公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告合併的。

票據的有效性和擔保

Davis Polk&Wardwell LLP，紐約，紐約，以及PPL公司資深律師弗雷德裏克·潘恩，將轉交“票據”的有效性以及對PPL資本資金和PPL公司的擔保。亨頓安德魯斯庫思有限責任公司，紐約，紐約，將傳遞票據的有效性和對承銷商的擔保。Davis Polk&Wardwell LLP和Hunton Andrews Kurth LLP將在涉及賓夕法尼亞聯邦法律的事項上依賴Paine先生的意見。至於涉及紐約州法律的事項，潘恩先生將依賴戴維斯·波爾克和瓦爾德韋爾公司的意見。

S-31


	頁
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
前瞻性信息		2
PPL公司		5
PPL資本基金公司		6
PPL電力公司		6
LG&E和KU能源有限責任公司		6
路易斯維爾煤氣電氣公司		7
肯塔基州公用事業公司		7
收益的使用		8
收益與固定費用的比率和收益與組合固定費用和優先股股息的比率		9
在那裏你可以找到更多的信息		11
專家們		13
證券與PPL擔保的有效性		13

本招股説明書是PPL公司、PPL資本基金公司註冊聲明的一部分。(PPL資本基金)、PPL 電力公用事業公司(PPL Electric Corporation)、LG&E和KU Energy LLC(LKE)、Louisville天然氣和電氣公司(LG&E)和肯塔基州公用事業公司(KU)分別使用貨架註冊程序向證券和交易委員會(SEC)提交了申請。在這個貨架過程中，我們可以不時地出售本招股説明書中所描述的證券組合，以一種或多種方式發行。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包括我們將提供的證券的描述和有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及下面描述的附加信息，在這裏您可以找到更多的信息。

我們可以利用這份招股説明書不時提供：

PPL公司普通股，每股面值$.01(PPL普通股)；

PPL公司股票優先股，每股面值為.01美元(PPL優先股)；

購買PPL普通股或PPL優先股的合同或其他權利(PPL普通股購買合同)；

股票購買單位，分別代表(1)一份PPL股票購買合同和(2)第三方債務證券或優先信託證券(例如PPL資本資金的債務證券或次級債務證券、附屬信託基金的優先信託證券或美國國庫券)，這些證券的質押是為了保證股票購買單位持有人根據PPL股票購買合同購買PPL普通股或PPL優先股的義務；

PPL公司根據存款協議發行的保存人股份，代表PPL優先股的部分利息；

PPL資本融資公司的無擔保和非次級債務證券(PPL資本融資債券有價證券)；

PPL資本融資公司的無擔保和次級債務證券(PPL資本融資，次級債務證券)；

PPL Electric根據PPL Electric 2001年契約發行的第一批抵押債券，經修正和補充(PPL Electric First Mortgage Bonds)(PPL Electric First Mortgage Bonds Ho)，該債券將以2001年對PPL電氣的配電和某些傳輸特性的契約留置權作為擔保(除了在招股説明書中描述的某些例外情況外)；

無擔保和非次級債務證券；

LG&E根據LG&E 2010年契約發行的第一批抵押債券，經修正和補充的 (LG&E第一次抵押債券)，將由2010年LG&E肯塔基州發電、輸電和配電特性及天然氣分配特性的契約留置權擔保(但須在招股説明書中説明某些例外情況)；

KU根據KU 2010年契約發行的第一批抵押債券，經修訂和補充(KU First Mortgage Bonds)，該債券將以2010年KU肯塔基州發電、輸電和配電財產上的契約留置權作為擔保(但某些例外情況將在招股説明書中描述)。

我們有時把上面列出的證券統稱為“變現證券”。

PPL公司將充分和無條件地保證支付PPL資本融資債務證券和PPL資本融資次級債務證券的本金、溢價和利息。

投資證券涉及到一定的風險。請您閲讀並考慮PPL公司、PPL Electric、LKE、LG&E和KU在2017年12月31日終了年度的年度報告中描述的投資證券的風險因素，並參考本招股説明書。在作出投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包括或引用的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是影響PPL公司、PPL Electric、LKE、LG&E和KU的唯一風險和不確定性。適用於我們提供的每一種或一系列證券的招股説明書補充可能包含對我們的投資適用的額外風險的討論，以及我們根據該招股章程補充提供的特定類型的證券。

前瞻性信息

在本招股説明書中包括或以參考方式納入的某些陳述，包括關於預期、信念、計劃、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設的陳述，以及歷史事實陳述以外的其他陳述，都是聯邦證券法律意義內的前瞻性陳述。雖然我們認為這些聲明中所反映的期望和假設是合理的，但不能保證這些期望將被證明是正確的。前瞻性聲明受到許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與前瞻性聲明中討論的結果大不相同。除了本招股説明書中的“風險因素”一節中討論的具體因素和我們的報告中以參考方式納入的外，以下是可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的重要因素：

利率案件或其他費用回收或收入申報的結果；

美國或英國税收法規的變化，包括2017年的減税和就業法案；

可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大相徑庭的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素，也不可能預測任何這樣的因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性語句中所包含的結果不同的程度。任何前瞻性聲明只在作出這種聲明的日期進行説明，除適用法律要求外，我們沒有義務更新聲明中所載的信息，以反映隨後的發展或信息。

PPL公司成立於1994年，總部設在賓夕法尼亞州的艾倫敦，是一家公用事業控股公司。PPL公司通過其受監管的子公司向賓夕法尼亞、肯塔基州、弗吉尼亞、田納西和聯合王國的客户提供電力，向肯塔基州的客户提供天然氣，並從肯塔基州的發電廠發電。

PPL公司的主要子公司如下(*在下面表示註冊人)：

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PPL公司通過以下部門開展業務：

英國管制

英國監管部門主要由聯合王國的配電業務組成。通過其子公司，截至2017年12月31日，PPL環球有限責任公司向英國約790萬終端用户提供了電力。PPL環球有限責任公司是PPL公司的全資子公司，間接子公司。

肯塔基州

肯塔基州管制部門包括LKE的業務，LKE擁有和經營受管制的公用事業，從事發電、輸電、配電和銷售以及天然氣的分配和銷售，主要代表LG&E和KU的活動。截至2017年12月31日，LG&E公司向肯塔基州約411，000名客户提供了電力服務，並向肯塔基州約326，000名客户提供了天然氣服務，KU向肯塔基州和弗吉尼亞的約556，000名客户提供了電力。有關更多信息，請分別參見路易斯維爾天然氣和電氣公司MECH和{Br}肯塔基州公用事業公司。

賓夕法尼亞州

PPL公司位於賓夕法尼亞州的監管部門包括PPL電氣受監管的送電業務。截至2017年12月31日，PPL電氣向大約140萬人提供了電力

PPL公司的子公司，包括PPL Electric、LKE、LG&E和KU，是獨立的法人實體，不對PPL公司的債務負責，PPL公司不對其子公司的債務負責(PPL資本融資債務證券的PPL擔保和PPL資本融資次級債券的PPL次級擔保除外)。任何PPL電氣、LKE、LG&E或KU都不會為PPL公司根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

PPL資本基金公司

PPL資本基金是一家特拉華州的公司，是PPL公司的全資子公司。PPL資本基金的主要業務是為PPL公司的運營提供資金。PPL公司將根據PPL擔保充分和無條件地保證PPL資本融資債務證券的本金、溢價和利息的支付，以及根據PPL次級擔保的 PPL資本融資次級債務證券的本金、溢價和利息的支付，如本招股説明書的補充説明所述。

PPL電力公司

PPL電氣公司總部設在賓夕法尼亞州的阿倫敦，是PPL公司的全資子公司，1920年在賓夕法尼亞州成立，是賓夕法尼亞州東部和中部一家受監管的公用事業公司，是一家輸電和配電服務提供商。截至2017年12月31日，PPL電氣公司在賓夕法尼亞州東部和中部29個縣的1萬平方英里範圍內向大約140萬名客户提供了電力。PPL電氣公司還根據“賓夕法尼亞發電客户選擇和競爭法”向這一地區的零售客户提供電力供應，作為最後手段。

PPL電氣作為公用事業受到賓夕法尼亞公用事業委員會的管制，其某些傳輸活動受聯邦能源管理委員會(FERC)根據“聯邦電力法”的管轄。

PPL公司及其任何子公司或附屬公司都不會為PPL電氣根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

LG&E和KU能源有限責任公司

LKE公司總部設在肯塔基州路易斯維爾，是PPL公司的全資子公司，也是一家控股公司，通過其子公司LG&E和KU擁有受管制的公用事業公司業務，這些子公司基本上構成LKE的所有資產。LG&E和KU是受監管的公用事業，從事發電、輸電、配電和銷售。LG&E還從事天然氣的分銷和銷售。LG&E和KU保持獨立的企業身份，並以各自的名義為肯塔基州的客户服務。KU還為弗吉尼亞州的客户提供服務，使用舊的Dominion Power名稱，在田納西州以KU的名稱服務。該公司成立於2003年，是1989年成立的肯塔基州實體的繼承者。

有關LG&E和KU的更多信息，請參見下面的Louisville天然氣和電氣公司MECH和肯塔基州公用事業公司。

PPL公司或其任何子公司或附屬公司都不會為LKE根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

截至2017年12月31日，KU 為肯塔基州中部、東南部和西部的77個縣約525，000名客户、弗吉尼亞州西南部5個縣約28，000名客户和田納西州3名客户提供了電力服務，覆蓋面積約4，800平方英里。截至2017年12月31日，KU還按照合同向肯塔基州的10個城市銷售批發電力。在維吉尼亞州，KU以老Dominion電力公司的名義運作。

KU作為一家公用事業受到KPSC和弗吉尼亞州立公司委員會的監管，其某些輸電和批發電力活動受聯邦電力法規定的聯邦電力管制委員會管轄。KU於1912年在肯塔基州成立，1991年在弗吉尼亞成立。

PPL公司及其任何子公司或附屬公司都不會為KU根據本招股説明書提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

ppl公司、ppl資本基金和ppl電氣公司的辦事處位於賓夕法尼亞州阿倫敦北九街2號18101-1179(電話號碼(610)774-5151)。

LKE和LG&E的辦事處位於肯塔基州路易斯維爾西大街220號(電話號碼(502)627-2000)。

KU的辦事處位於肯塔基州列剋星敦1號優質街(電話：號碼(502)627-2000)。

上述關於PPL公司、PPL資本基金、PPL Electric、LKE、LG&E和KU的信息，如果適用的話，它們各自的子公司只是一個總結，並不意味着是全面的。有關這些公司的其他信息，包括在本招股説明書中所包含或包含的前瞻性陳述中所涉及的某些假設、風險和不確定性，請參閲在此處可以找到 more信息的信息。

除招股説明書另有説明外，出售PPL資本融資債務證券和 PPL資本融資次級債務證券的淨收益將貸給PPL公司和/或其子公司，PPL公司和/或其子公司預計將使用這些貸款的收益，而PPL公司發行的其他證券的收益將用於一般法人目的，包括償還債務。除招股説明書另有規定外，預計PPL Electric、LKE、LG&E和KU將把其發行的證券收益用於一般公司用途，包括償還債務和資本支出。

(a)	請參閲PPL公司根據1934年“證券交易法”提交給SEC的報告，該報告經修正(“交換法”)，如下文所述，在此處，您可以找到更多信息，以獲取更多信息。PPL公司在所述期間沒有未償付的優先股；因此，收益與固定費用和優先股股息的比率與收益與固定費用的比率相同。

(b)	反映了PPL公司以前的供應部門已停止運營。供應部門{Br}在很大程度上代表了PPL公司前子公司PPL能源供應有限責任公司(LLC)的運營，該公司於2015年6月1日分拆。

PPL電氣

下表列出了所述期間的收益與固定費用的比率：


	12月31日結束，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率(A)		4.8		4.9		4.0		4.2		3.7

(a)	請參閲PPL Electric根據“Exchange Act”向SEC提交的報告，如下面所述，您可以在這裏找到更多信息。

艾克

下表列出了LKE公司在所述期間的收入與固定費用的比率。


	12月31日結束，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率(A)		4.1		4.1		4.2		4.2		4.6

(a)	有關更多信息，請參見LKE根據“ExchangeAct”向SEC提交的報告，如下面所述，您可以在這裏查找更多信息“查找更多信息”。

LG&E

下表列出所述期間LG&E公司的收益與固定費用的比率。


	12月31日結束，
	2017		2016		2015		2014		2013
收入與固定費用的比率(A)		5.5		5.3		5.9		6.3		8.1

(a)	請參閲LG&E根據“交易所法”向SEC提交的報告，如下面所述，您可以找到更多信息HECH以獲取更多信息。

PPL 公司、PPL Electric、LKE、LG&E和KU分別向SEC提交報告和其他信息。你可從美國北卡羅來納州F街100號證交會公共資料室，華盛頓特區20549，1580室，按規定的費率，索取本資料的副本。有關證券交易委員會在華盛頓特區的公眾資料室運作的進一步資料，可致電證券及期貨事務委員會1-800-SEC-0330。

PPL公司的因特網網址是www.pplweb.com。在該網站的“準投資者”標題下，PPL公司在向證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下，在合理的情況下，允許查閲PPL公司、PPL Electric、LKE、LG&E和KU的所有證交會文件。 PPL公司的因特網網站上的信息沒有以參考方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。此外，PPL Corporation、PPL Electric s、LKE s、LG&E Add s和 KU的文件可在證券交易委員會的互聯網網站(www.sec.gov)上查閲。

此外，有關PPL公司和PPL Electric的報告、委託書和其他信息，可酌情在其位於賓夕法尼亞州阿倫敦北第九街2號的辦公室查閲；關於LKE和LG&E的報告和其他信息可在肯塔基州西大街220號、路易斯維爾、肯塔基州40202號的辦事處檢查，有關KU的報告和其他信息可在肯塔基州列剋星敦一優質街的辦事處查閲。

以提述方式成立為法團

PPL 公司、PPL Electric、LKE、LG&E和KU將通過向您披露重要信息，通過向SEC單獨提交另一份文件，以參考方式將相關信息納入本招股説明書。引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息。這份招股説明書以參考的方式包含了以前提交給證券交易委員會的下列文件集 FORTH。這些文件載有關於登記人的重要信息。

PPL公司


證券交易委員會檔案(檔案編號1-11459)		期間/日期
表格10-K年度報告		2017年12月31日
PPL公司2017年年度會議通知和委託書(其中部分以參考方式納入PPL公司截至2016年12月31日的10-K表格年度報告)		於2017年4月5日提交

表格8-K的最新報告		分別於1月8日、2018年(僅5.02項)、2018年1月16日(僅限2.03項)和2018年1月18日(僅為5.02項)提交。

PPL公司在表格8-B上的註冊聲明		於1995年4月27日提交

PPL電氣


證券及期貨事務組提交的文件(檔案編號1-905)		期間/日期
表格10-K年度報告		2017年12月31日

根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節，PPL公司、PPL Electric、LKE、LG&E和KU根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的補充文件，在本招股章程的日期至證券發行的終止之間也以參考方式納入。此外，PPL公司、 PPL Electric、LKE、LG&E或KU在提交載有本招股説明書的登記聲明之日後，或在登記聲明生效之前，根據“交易所法”這些章節向證券交易委員會提交的任何補充文件，也以參考方式納入本文件。除非另有明文規定，否則PPL公司、PPL Electric、LKE、LG&E或KU在本報告第2.02或7.01項下披露的、已經或可能不時向證券交易委員會提供的任何關於表格8-K的信息，都不是或將以其他方式納入本招股説明書，或以其他方式列入本招股説明書。

PPL公司、PPL電氣公司、LKE公司、LG&E公司和KU公司將免費向已交付本招股説明書副本的每一個人，包括任何實益所有人提供該公司向證券交易委員會提交的任何和所有文件的副本。你可以書面或致電有關登記人的方式索取該等文件的副本，網址為：

PPL公司和PPL電氣公司：

北九街2號

阿倫敦，賓夕法尼亞州18101-1179

注意：財務主任

電話： 1-800-345-3085

LKE和LG&E：

西大街220號

路易斯維爾，肯塔基州40202

注意：財務主任

電話：1-800-345-3085

代表 KU：

一條優質街

肯塔基州列剋星敦40507

注意：財務主任

電話：1-800-345-3085

這裏沒有單獨的PPL資本資金的財務報表，也沒有以參考的方式包含在這裏。PPL公司和PPL資本基金不認為這些財務報表對PPL資本資金債務證券或PPL資本資金次級債務證券的持有者來説是重要的。

因為(1)PPL資本資金是為向PPL公司及其子公司提供資金的主要目的而成立的全資子公司；(2)PPL資本資金目前不從事任何獨立的業務；(3)PPL資本資金是一家金融子公司，目前不打算在今後從事最少的獨立業務。參見PPL資本基金。相應地，PPL公司和PPL資本基金不希望PPL資本基金提交這樣的報告。

專家們

PPL公司、PPL電氣公用事業公司、LG&E和KU Energy LLC公司的合併財務報表，以及路易斯維爾天然氣電力公司和肯塔基州公用事業公司的財務報表，以及截至2017年12月31日和2017年12月31日終了年度和2016年12月31日終了年度的相關財務報表附表，這些報表均由這類公司的招股説明書中的引用這些公司2017年12月31日終了年度表10-K的年度報告以及PPL公司截至2017年12月31日對財務報告的內部控制的有效性，均經獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告所述，在此以參考方式納入報告。這些財務報表和財務報表表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告而列入的。

PPL公司、PPL電氣公用事業公司以及LG&E和KU Energy LLC的合併財務報表，以及路易斯維爾天然氣和電力公司和肯塔基州公用事業公司截至2015年12月31日的年度財務報表(包括附表)，均載於這類公司截至2017年12月31日的年度報告(表10-K)中，並已由獨立註冊公共會計師事務所安永有限公司審計，並以參考方式納入其中。這類財務報表和財務報表表是根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告而列入本報告的。

證券與PPL擔保的有效性

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，New York，New York，Simpson Thach&Bartlett LLP，New York，New York或Davis Polk& Wardwell LLP，New York，New York和弗雷德裏克C.Paine，Esq.，PPL服務公司高級顧問，將轉交證券、PPL擔保和PPL為PPL公司、PPL資本資金和PPL Electric提供的次級擔保的有效性。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP和John P.LG&E和KU能源有限責任公司將傳遞任何LKE、LG&E和KU證券對這些發行人的有效性。Sullivan&Cromwell LLP，紐約，紐約將為任何承銷商或代理人傳遞證券、PPL擔保和PPL次級擔保的有效性。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP、Simpson Thach&Bartlett LLP、Sullivan&Cromwell LLP和 Davis Polk&Wardwell LLP將在涉及賓夕法尼亞聯邦法律的事項上依賴Paine先生的意見，並在涉及肯塔基聯邦和弗吉尼亞聯邦法律的事項上依賴芬迪格先生的意見。



的每一類別的職銜須予註冊的證券	極大值骨料發行價	數額註冊費(1)
4.125%高級債券應於2030年到期	$1,000,000,000	$129,800


	截至2019年12月31日
	實際		作為調整
	(以百萬計)
長期債務(1)		20,721		20,721
現提供票據				1,000

長期債務總額		20,721		21,721

股東-增發普通股		12,991		12,991

總股本		12,991		12,991

總資本化	$	33,712	$	34,712


	12月31日結束，
	2017		2016		2015 (b)		2014 (b)		2013 (b)
收益與固定費用的比率以及收益與固定費用和優先股股息的比率(A)		3.1		3.8		2.8		2.8		2.4


證交會檔案(檔案 No.333-173665)		期間/日期
表格10-K年度報告		2017年12月31日終了年度
表格8-K的最新報告		2018年1月16日提交(項目2.03)


證交會檔案(檔案 No.1-2893)		期間/日期
表格10-K年度報告		2017年12月31日終了年度
表格8-K的最新報告		2018年1月16日提交(項目2.03)


證交會檔案(檔案第1-3464號)		期間/日期
表格10-K年度報告		2017年12月31日終了年度
表格8-K的最新報告		2018年1月16日提交(項目2.03)

目錄

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