初步代理聲明 有待完成-日期為2020年4月2日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

第14(A)節 的代理聲明
1934年“證券交易法”
(修訂第1號)

註冊人提交x

由註冊人以外的締約方提交

選中適當的框：

第一聯合公司

(註冊人的姓名為“註冊章程”所指明的 )

(提交 代理語句(如果註冊人除外)的人的姓名)

支付備案費(選中適當的方框)：

初步代理聲明 有待完成-日期為2020年4月2日

第一聯合公司

董事會的信息

親愛的股東們-

謹請各位出席第一聯合公司2020年股東大會(“年會”)，該公司是馬裏蘭州公司 (“公司”)，計劃於2020年在[上午/下午。]當地時間，以及任何休庭或延期 在[●]。在2020年營業結束時，公司記錄的股東有權通知， ，並在年會上投票。將在年會上進行的業務詳情見所附的股東年會通知和委託書。代理聲明最初是在2020年前後發送給我們的股東 的。您還應該收到藍色代理卡或藍色投票指示表和郵資支付的 返回信封，這是代表我們的董事會(“董事會”)。

你的投票在年會上特別重要。如你所知，司機管理公司、司機機會合作夥伴I LP和J.Abbott R.Cooper(統稱“司機管理”)已通知公司，他們打算向董事會提名三名候選人，以便在年會上選舉為董事。

董事會不贊成選舉司機管理公司LLC、司機機會夥伴I LP和 J.Abbott R.Cooper(統稱“司機管理”)提出的任何候選人，並強烈敦促你不要簽署或退還司機管理部門發給你的任何 代理卡。馬裏蘭州金融條例專員辦公室(“馬裏蘭專員”)目前正在調查司機管理，因為它違反了“馬裏蘭金融機構附加説明法典”(“馬裏蘭州股票收購條例”)第3至314條，購買了 公司的股票。“馬裏蘭州股票收購法”要求希望獲得馬裏蘭銀行或銀行控股公司股票的人在某些情況下向馬裏蘭州專員 提出申請，如果馬裏蘭專員確定這種收購將構成“股票 購置”，則須事先徵得馬裏蘭專員的批准。“馬裏蘭州股票收購法”規定，違反該法令獲得的股票在五年內不得投票。如果馬裏蘭州署長髮現，司機管理部門違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，購買了公司普通股的票面價值為每股0.01美元的股份(“普通股”)，那麼，如上所述，“馬裏蘭州股票收購條例”規定，司機管理部門將被禁止在五年內，包括在年會上對這些股份進行表決。公司經修訂及重訂的附例( “附例”)，只容許任何人在該人是有權投票選舉董事的股東時，提名董事候選人。因此, 如果馬裏蘭州專員認定，司機管理部門收購其普通股的行為違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，因此司機管理部門五年內不能投票表決其普通股，那麼司機管理部門就不會以符合章程的方式提交董事候選人提名，在這種情況下，司機管理部門將無權在年度會議上提名董事候選人。

如果您以前提交了一張由驅動程序管理部門發送給您的代理卡，您可以撤銷該代理，並讓您的股票投票給我們董事會的 被提名人，以及在年度會議上表決的其他事項，方法是簽署、確定日期和返回所附的藍色代理卡，或者按照藍色代理卡上提供的指示，通過互聯網或電話 或電話 或在年會上親自表決您的股份。

我們相信，我們的董事會候選人名單具有適當的專業成就、技能、經驗和聲譽，使公司的每一位候選人都有資格擔任監督公司管理的股東代表。我們致力於與股東接觸，並繼續對股東對公司的關切作出迴應，我們相信，我們最有能力監督我們的長期戰略計劃的執行，以增長和實現股東價值。 董事會一致建議您投票贊成“重新選舉John F.Barr先生、Brian R.Boal先生和John W.McCullough先生和Marisa A.Shockley女士”。

在閲讀了股東大會的通知和委託書後，請在所附的藍色代理卡或 投票指示表格上註明您的投票，並在附呈的郵資信封中籤名並及時退還。您也可以按照代理語句或藍色代理卡或投票指示表中的指示，通過Internet 或電話進行投票。請以最方便的 方法投票，以確保您的股份在年會上得到代表。

您可能會收到來自驅動程序管理的代理 請求材料，包括代理語句和代理卡。委員會建議你無視 他們。我們不負責任何由司機管理部門或其代表提交或散發的委託書招標材料中所提供或與司機管理部門有關的任何信息或被提名人所包含的信息的準確性，或司機管理部門或其代表所作或可能作出的任何其他聲明的準確性。董事會，包括其所有獨立董事，強烈敦促您不要簽署或退還任何代理卡發送給您或代表司機管理。同樣，如果您以前提交了由驅動程序管理部門或代表驅動程序管理部門發送給您的代理卡，則可以撤銷該委託書，並根據藍色代理卡上指定的指示，對董事會的 被提名人和將在年度會議上表決的其他事項進行投票，方法是使用所附的藍色代理卡，或由 Internet或電話進行表決。

在年會上代表你的股份並投票是非常重要的。不管你是否打算參加，我們希望你儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄藍色代理卡或投票指示 表單進行投票。透過互聯網或電話退回委託書或投票，並不會剝奪你出席週年大會及親自投票的權利。

我們期待着在年會上見到你。你的投票和參與，無論你擁有多少股份，對我們來説都是非常重要的。非常感謝您的合作。

由於冠狀病毒(COVID-19)影響的不確定性 ，我們正在計劃通過遠程通信方式舉行年度會議的可能性。如果我們採取這一步驟，我們將在年會召開前宣佈這樣做的決定，關於如何參加年會的細節將在公司發佈的新聞稿中列明，並在http://investors.mybank.com/News.提供 。

根據董事會的命令，

馬裏蘭州奧克蘭

[●], 2020

所附股東周年大會通知和委託書將於2020年開始向記錄在案的股東提供。 如果您在授權委託書或投票普通股方面有任何問題或需要幫助，請在下列聯繫人中與 公司的代理律師聯繫：

麥迪遜大道509號1206套房

紐約，紐約10022

股東撥打免費收費電話：(800)662-5200 銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話對方付費：(203)658-9400

電子郵件：func@Investor.morrowsodali.com

初步代理聲明 有待完成-日期為2020年4月2日

第一聯合公司

南二街19號

馬裏蘭州奧克蘭21550-0009

股東周年大會通知

, 2020

尊敬的第一聯合公司股東：

特此通知 ，第一聯合公司，馬裏蘭公司 (“公司”)的2020年股東大會(“年度會議”)定於在.年度會議定於：

， 2020，[上午/下午。]當地時間

年會的目的是：

股東還可以在年會上適當地處理其他事務，或任何延期或延期。

上述業務項目在本年度股東大會通知所附的委託書中作了更全面的説明。審計委員會建議，在隨附的委託書中指定的四名董事候選人中，每一人都投 票，並對所附藍色代理卡上的提案2和3中的每一項投“票”。

董事會將2020年定為確定有權通知年會並在年會上投票的股東的記錄日期。年會可不時休會或推遲。在任何延期或延期的會議上，可就本通知 所指明的事項採取行動，而無須另行通知股東，除非法律或經至今修訂的公司修訂及恢復的附例(“附例”)有所規定。

無論您是否期望親自出席年會，我們鼓勵您使用三種方便的 方法之一儘快提交您的代理，方法是：(I)訪問提供給 you的藍色代理卡或投票指示表中所描述的Internet站點；(Ii)調用向您提供的藍色代理卡或投票指示表中的免費號碼；或(Iii)簽署、 約會和返回向您提供的藍色代理卡或指示表格。建議您填寫並提交所附的 藍代理卡，即使您的股票是在此日期之後出售的。

如果您的普通股股份 持有於經紀帳户或由銀行、受託人或其他代名人持有(即您的股份以“Street name”持有)，則您將收到該指定人的表決指示。若要確保您的代名人持有的股份以您所希望的方式投票，您必須向您的被提名人提供投票指示，或者獲得授權您投票的“合法代理” 。如果您選擇提交投票指示，則建議您指示代理、 銀行或持有您的股份的其他代名人在所附的藍色代理卡上投票。該委託書是可撤銷的 ，如果您已獲得合法代理 ，則如果您出席年度會議，將不會影響您親自投票的權利。

任何作為股東代理人的代理人必須出示一張由股東妥善執行的代理卡，授權代理人 這樣做，並且在形式和實質上符合選舉法官滿意和符合章程的規定。

您的投票(在 個人或通過代理)將在年度會議上特別重要。如你所知，司機管理公司LLC、{Br}Driver OpportunityPartners I LP和J.Abbott R.Cooper(統稱“司機管理”)已通知 公司，他們打算向董事會提名三名候選人，以便在 年度會議上選舉為董事。馬裏蘭州金融條例專員辦公室(“馬裏蘭專員”)目前正在調查司機管理問題，因為它違反了“馬裏蘭金融機構附加説明法”(“馬裏蘭州股票收購條例”)第3至314條的規定，獲得公司股份。“馬裏蘭州股票收購法”要求希望獲得馬裏蘭銀行或銀行控股公司股票的人在某些情況下向馬裏蘭專員提出申請，如果馬裏蘭專員確定這種收購將構成“股票收購”，則須事先徵得馬裏蘭專員的批准。“馬裏蘭州股票收購法”規定，違反該法規獲得的股票不得在五年內投票表決。如果馬裏蘭專員認為司機管理公司獲得公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“普通股”)，違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，那麼，如上所述，“馬裏蘭州股票收購條例”規定，司機管理部門將被禁止在五年內，包括在年會上投票。“章程”只允許一個人提名董事候選人，但該人是有權投票選舉董事的股東。因此, 如果馬裏蘭州專員認定，司機管理部門收購其普通股股份違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，司機管理部門在五年內無法投票表決 其普通股，那麼司機管理部門就不會以符合章程的方式提交董事候選人提名，在這種情況下，司機管理部門將無權在年度會議上提名董事候選人。您可能會收到來自驅動程序管理的代理招標材料， 包括代理語句和代理卡。委員會建議你無視它們。我們不對司機管理部門提供或與司機管理有關的任何信息的準確性，或由司機管理部門或其 代表提交或散發的任何代理招標材料中所載的被提名人，或司機管理部門或其 代表所作或可能作出的任何其他聲明的準確性負責。

董事會強烈建議您對藍色代理卡或投票指示表格進行表決，以重新選舉John F.Barr先生、Brian R.Boal先生和John W.McCullough先生和Marisa A.Shockley女士。

公司董事會當選董事的被提名人列在所附的委託書和藍色代理卡中。無論你是否打算出席，重要的是代表你的股份出席年會。因此， 在閲讀所附代理語句後，請按照所附藍色代理卡上的説明，通過Internet、電話或郵件及時提交您的代理，如藍色代理卡上所述。請注意，即使您計劃參加 年度會議，我們建議您在年會之前使用所附的藍色代理卡進行表決，以確保您的 份額將得到代表。即使您在年會之前投票，如果您是股票記錄持有人，或 受益持有人從您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得“合法”代理，您仍然可以出席年會並親自投票。

不管你擁有多少普通股股份，你的投票都是很重要的。感謝您對First United的持續支持、關注和投資。

由於冠狀病毒(COVID-19)影響的不確定性 ，我們正在計劃通過遠程通信方式舉行年度會議的可能性。如果我們採取這一步驟，我們將在年會召開前宣佈這樣做的決定，關於如何參加年會的細節將在公司發佈的新聞稿中列明，並在http://investors.mybank.com/News.提供 。

按董事會的命令

馬裏蘭州奧克蘭

, 2020

關於2020年年會代理材料供應情況的重要通知。

這份委託書聲明 附帶的藍色代理卡和公司向股東提交的年度報告(包括截至2019年12月31日的年度報告表10-K和表10-K/A)在本網站的http://www.edocumentview.com/FUNC. Information上免費獲得，但本代理聲明除外。

請簽署，日期 ，並迅速退還所附的藍色代理卡在信封內，或授予代理，並給予投票指示 通過互聯網或電話，以便您可以派代表出席年會。指示在您的藍色代理卡 上，或在您的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供的投票指示表上。

未經你的指示，銀行、經紀人、受託人和其他被提名人不得對任何提案投票。

********************

所附的代理 聲明提供了將在年度會議上進行的業務的詳細描述。我們敦促您仔細閲讀所附的 代理聲明，包括附錄。

如果您對在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得代理聲明的更多副本或需要幫助 為您的股票提交代理，請與公司代理律師Morrow Sodali LLC聯繫：

麥迪遜大道509號1206套房

紐約，紐約10022

股東撥打免費收費電話：(800)662-5200 銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話對方付費：(203)658-9400

電子郵件：func@Investor.morrowsodali.com

[此頁有意保留空白。]

初步代理聲明 有待完成-日期為2020年4月2日

第一聯合公司

南二街19號

馬裏蘭州奧克蘭21550-0009

(800) 470-4356

代理語句

本委託書和所附的藍色代理卡與第一聯合公司董事會(“董事會”)、馬裏蘭公司(“公司”)在2020年股東年會(“年度會議”)上投票的邀請有關。[上午/下午。]當地時間及任何延期或延期。此代理 聲明和藍色代理卡發送或發給股東的大致日期是2020年或 。

由於冠狀病毒(COVID-19)影響的不確定性 ，該公司正在計劃是否可能僅通過遠程通信舉行年度會議。如果公司採取這一步驟，它將在年會召開前宣佈這樣做的決定，關於如何參加會議的細節將在 公司發佈的新聞稿中列出，並可在http://investors.mybank.com/News.上查閲。

正如在本委託書 聲明中所使用的那樣，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等術語指的是第一家聯合 公司，除非上下文明確要求，還指其合併的子公司。

關於年度 會議的問答

我為什麼要收到這份委託書？

董事會要求 你對我們的年會投委託書，因為你擁有公司普通股的股份，每股面值$0.01 (“普通股”)，在年會結束時(“記錄 日期”)，你有權在年度會議上就下列建議進行表決：

為確定有權在年會上收到通知和表決的股東，您正在以公司股東的身份收到這份代理聲明。如下文所述，請您立即使用所附的 藍色代理卡，在您希望表示支持或反對這些提議的情況下，通過因特網、電話或郵件進行投票。

委員會一致建議對“提案1”、“提案”2和“提案3”的每一位董事會被提名人的選舉“投贊成票”，

使用封閉的 藍色代理卡。

董事會敦促 您不要簽署，返回或投票任何代理卡發送給您的司機管理，即使作為抗議投票，因為只有您的最新 日期的代理卡將被計算在內。

我的選票重要嗎？

你的投票在年會上特別重要。如你所知，該公司收到了司機管理公司有限責任公司、司機機會合作夥伴I LP和J.Abbott R.Cooper(統稱“司機管理”)的通知，其中提到公司打算提名由三名候選人組成的董事會成員名單(統稱為“司機提名人”)，反對董事會推薦的四名被提名人。馬裏蘭州財務條例專員辦公室(“馬裏蘭專員”)目前正在調查司機管理問題，因為它違反了“馬裏蘭金融機構附加説明法典”(“馬裏蘭州股票收購條例”)第3至314條的規定，獲得了公司股票的股份。“馬裏蘭州股票收購法”要求希望獲得馬裏蘭銀行或銀行控股公司股票的人在某些情況下向馬裏蘭州專員 提出申請，如果馬裏蘭專員確定這種收購將構成“股票 購置”，則須事先徵得馬裏蘭專員的批准。“馬裏蘭州股票收購法”規定，違反該法令獲得的股票在五年內不得投票。如果馬裏蘭州專員發現司機管理公司違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，獲得了普通股股份，那麼，如上所述，“馬裏蘭州股票收購條例”規定，司機管理部門將被禁止在五年內，包括在年會上投票表決這些股份。公司經修訂的附例( “附例”), 只允許一個人提名董事候選人，但該人是有權為選舉董事投票的股東。因此，如果馬裏蘭州專員認定，司機管理公司收購其普通股股份違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，司機管理部門在五年內無法投票表決其普通股，那麼司機管理部門將無法以符合章程的方式提交董事候選人提名，在這種情況下，司機管理部門將無權在年度會議上提名 董事候選人。委員會建議“投票”選舉本委託書中所列的每一位董事 候選人，並強烈敦促你不要簽署或退還你可能從司機管理部門收到的任何代理卡或投票指示表。

若要投票“贊成”所有董事會的被提名人，您必須簽署、日期和退回所附的藍色代理卡，或按照藍色代理卡中提供的指示 通過互聯網或通過電話或親自在年度 會議上投票。

如果您以前簽署了驅動程序管理部門就年度會議發送給您的任何代理卡，您可以通過簽署、約會和返回所附的藍色代理卡來撤銷它，或者按照藍色代理卡中提供的指示提交 代理在Internet上投票，或者通過電話或在年會上親自投票。填寫、簽署、確定日期 並返回驅動程序管理部門可能發送給您的任何代理卡，即使使用對司機提名人的 “保留”指示，也將取消您以前提交的任何代理代理，因為只有您最新的代理卡或投票指示表才會計算您的最新代理卡或投票指示表。以 “街道名稱”持有其股份的受益持有人應遵循其銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供的表決指示，以確保其股份在年會上得到代表和投票，或撤銷先前的表決指示。委員會敦促您簽署、日期和只退回所附的藍色代理卡。

年會將在何時何地舉行？

年度會議定於2020年在[上午/下午。]當地時間，在。

誰在徵求我的意見？

董事會代表公司的 ，正在徵求您的委託書，就計劃在 年會之前舉行的所有事項投票表決我們的普通股股份，無論您是否親自出席。通過填寫、簽署、確定日期和返回藍色代理卡或 投票指示表，或通過互聯網或電話提交您的代理和投票指示，您正在授權指定為代理人的人按照您的指示在年度會議上投票您的普通股股份。公司的董事、董事提名人、某些執行官員和公司的其他僱員將代表董事會徵求代理人。這些人列於本委託書附錄A。

此外， 公司還保留了Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)，這是一家代理招標公司，可代表董事會徵求代理人 。您也可以通過我們發佈的新聞稿、公司網站或其他 網站上的帖子或其他方式徵求您的意見。除非另有明確説明，否則我們公司網站上包含的信息不屬於此 代理聲明的一部分。此外，此代理語句中列出的其他網站(如果有的話)上的任何信息都不是 此代理語句的一部分。此類網站地址僅用於不活動的文本引用。

年會上會有代理競爭嗎？

司機管理公司提名了三人組成的名單，以便在年度會議上當選為董事會董事。被提名的司機 還沒有得到我們董事會的認可。如上所述，馬裏蘭州高級專員目前正在調查違反“馬裏蘭州股票收購條例”購買公司股份的司機管理部門。“馬裏蘭州股票收購規約”要求希望收購馬裏蘭銀行或銀行控股公司股票的人在某些情況下向馬裏蘭專員提出申請，如果馬裏蘭專員確定這種收購將構成“股票收購”，則須事先徵得馬裏蘭專員的批准。“馬裏蘭州股票收購法”規定，違反該法令獲得的股票不得在五年內投票表決。如果馬裏蘭州專員認為，司機管理公司購買了普通股股份，違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，那麼，如上所述，“馬裏蘭州股票收購條例”規定，司機管理公司將被禁止在五年內，包括在年會上投票。章程允許個人提名 董事候選人，條件是該人是有權投票選舉董事的股東。因此，如果馬裏蘭州專員認定司機管理公司收購其普通股違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，司機管理公司在五年內無法投票表決其普通股，那麼司機管理公司就不會以符合章程的方式提交董事候選人提名。, 在這種情況下，驅動程序管理將無權在年度會議上提名董事候選人。 您可以從驅動程序管理部門收到代理招標材料，包括代理聲明和代理卡。委員會 建議您忽略它們。我們對 驅動程序管理部門提供或與之有關的任何信息，或由司機管理部門或其代表提交或散發的任何委託書招標材料中所載的被提名人，或司機管理部門或其代表所作或可能作出的任何其他聲明的準確性，不負任何責任。

我們的董事會很高興提名下列四人--巴爾先生、博爾先生、麥卡洛先生和肖克利女士--在本委託書中並在 所附的藍色代理卡上提名下列四人為董事。我們相信，我們的四位被提名人具有廣泛的相關和多樣化的經驗、正直和為公司所有股東的利益而繼續發展公司所必需的承諾。

委員會的建議是什麼？

我們的委員會 一致建議您使用藍色代理卡對下列建議進行代理投票：

為何委員會會提出這些建議？

我們在本委託書中説明每一項 提案和委員會就第18、44和45頁以及其他地方的每一項建議提出建議的理由。

誰有權在年會上投票？

理事會將 ，2020定為年度會議的記錄日期。你有權通知和投票，如果你是股東的記錄 我們的普通股，在2020年結束營業。您有權對您在記錄日期持有的公共 股票的每個份額的每個提案進行一次表決。只有當您親自出席或您的股份 由有效的代理代表時，您的股份才能在年會上進行表決。在創紀錄的交易日結束時，我們發行的普通股中有未償還的股份，並有權在年會上投票。

股東的“記錄” 和“街道名稱”持有者之間有什麼區別？

如果您的 股份是直接以您的名義註冊的，那麼您將被視為這些股份的記錄股東。 公司直接向您發送代理材料。

如果您的 股份持有在股票經紀帳户中，或由銀行、受託人或其他代名人持有，則經紀人、銀行、受託人或其他代名人 就這些股份而言被視為記錄股東。在這種情況下，您被認為是這些股份的受益 所有者，並且您的股份據説以“街道名稱”持有，代理材料將由該指定人轉發給您。街道名稱持有人通常不能提交代理或直接投票他們的股份，而必須指示 經紀人，銀行，受託人或其他代名人如何投票他們的股份。如果您不向您的銀行、經紀人、 受託人或其他代名人提供表決指示，則您的股份將不會在年度會議上就您的 代名人沒有酌處權的任何提案進行表決。如果您以街頭名義持有您的股份，請指示您的銀行、經紀人、受託人 或其他代名人使用由您的銀行、經紀、受託人 或其他代名人提供的藍色投票指示表格投票您的股份，以便計算您的選票。由您的銀行、經紀人、受託人 或持有您的股份的其他代名人提供的藍色投票指示表也可能包括有關如何通過因特網 或電話提交您的投票指示的信息，如果有這種選擇的話。此代理語句附帶的藍色代理卡將提供有關因特網和電話投票的信息 。

何謂法定人數？

在年度 會議上有權投票的已發行和已發行普通股的過半數股份由記錄持有人親自出席或由代理人代為出席，構成法定人數，這是在年度會議上舉行和進行業務所需的法定人數。在記錄日結束時，我們普通股的股票已發行，並有權在年會上投票。在下列情況下，出席年會的股票被視為 ：

如果您是記錄 持有人，並且提交了您的委託書，無論您是否對一個或多個事項投棄權票，您的股份將被計算為出席年度會議的 ，以確定法定人數。如果您的股票以“街道名稱”持有，則如果您向您的經紀人、銀行、 信任或其他代名人提供投票指示，並且該代理、銀行、信託或其他代名人提交一份涵蓋您的股票的代理，則您的股票將被計算為當前的法定人數。在沒有法定人數的情況下，年會可不時以出席或代表股東的多數票休會，除非在會議上宣佈，否則不得發出任何通知，直至法定人數出席為止。

誰能參加年會？

年度 會議的入場僅限於股東及其正式指定的代理持有人，在記錄日營業結束時。如果您的 股份以“街道名稱”持有，並且您計劃參加年度會議，則必須提供您對我們普通股(如銀行或經紀帳户報表)的所有權證明，以及政府向 頒發的有效照片身份證明。任何股東的委託書持有人必須出示代理卡，正確執行，以及 的所有權證明副本，以及有效的政府頒發的照片識別。

我們將無法接納任何不提供身份證明或拒絕遵守我們的年度會議行為規則的人。除其他事項外，這些規則規定，在年會上不得使用照相機、錄音設備、電子設備、大包或包裹。我們鼓勵您提交一張藍色代理卡，讓您的股票進行投票，而不管您是否計劃參加年度會議。

你的投票非常重要。請提交您的藍色代理卡，即使您計劃參加年會。

我該如何投票表決我的股票？

投票 您的股票的過程取決於您的普通股的持有方式。一般情況下，您可以以您的名義持有普通股，作為“記錄的股東 ”，或在經紀人、銀行、信託或其他代名人(即“街頭名稱”)的帳户中持有。如果您的股份 是以您的名義註冊的，則無論您是否參加 年度會議，您都可以親自在年會上或通過代理投票表決您的股份。您可以使用下列任何一種方法進行投票：

即使您計劃參加年度會議，我們也建議您也通過Internet、電話或郵件 提交代理或投票指示，以便在以後決定不參加年度會議時計算您的選票。因特網和電話投票設施 將於晚上11時59分關閉。2020年，登記股東和以街道名義實益持有的股份。通過互聯網或電話提交代理的股東 不需要返回代理卡或由您的經紀人、銀行、信託或其他通過郵件發送記錄的 持有人轉發的表格。

如果您在提交您的股票委託書時有任何問題或需要幫助，請致電Morrow Sodali(800)662-5200(股東免費 )或(203)658-9400(為銀行、經紀人、受託人或其他被提名人撥打電話)。

我怎樣才能改變我的投票或撤銷我的代理？

作為 記錄的股東，如果您提交了代理，您可以在該代理在年度會議上投票之前的任何時候撤銷它。 記錄的股東可在年度會議之前撤銷委託書，方法是：(I)遞交一份日期晚於你的委託書日期的書面撤銷通知，提請祕書注意我們位於馬裏蘭州奧克蘭南二街19號的辦事處，地址為21550-0009， (Ii)通過因特網、電話或郵寄簽署和交付一份遲於日期的委託書，我們不遲於 或(Iii)出席年會並親自投票。出席年會本身不會撤銷 代理。

如果您的股份 以經紀、銀行、信託或其他代名人的名義持有，您可以按照您的經紀人、銀行、信託或其他代名人的指示(br})更改您的投票指示。您也可以在年會上親自投票，如果您從 您的經紀人、銀行、信託或其他以街頭名義持有您的股票的代名人那裏獲得合法代理。

如果您以前提交了由驅動程序管理部門發送給您的代理卡，您可以通過填寫並返回隨附的已付郵資信封中所附的藍色 代理卡，或通過因特網或通過電話通過您的藍色代理卡上的説明 來更改您的投票。提交一張由司機管理部門發送給您的代理卡將取消您以前通過公司藍色代理卡所進行的投票。

公司有否接獲一名或多名股東通知他們有意提名董事候選人或在週年會議上提出建議？

是。根據 公司最近收到的公開文件，司機管理公司表示，它總共擁有360，637股普通股(約佔未清普通股的5.2%)，並已通知 公司，它打算向董事會提名三名候選人，與董事會推薦的四名董事選舉為董事。馬裏蘭州專員目前正在調查違反“馬裏蘭州股票收購條例”獲取公司股份的司機管理。“馬裏蘭州股票收購規約”要求希望獲得馬裏蘭銀行或銀行控股公司股票的人在某些情況下向馬裏蘭專員提出 申請，如果馬裏蘭專員確定這種 收購將構成“股票收購”，則須事先徵得馬裏蘭專員的批准。“馬裏蘭州股票收購法”規定，違反該法規而獲得的股票不得在五年內投票表決。如果馬裏蘭州專員發現，司機管理部門違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，那麼，如上所述，“馬裏蘭州股票收購條例”規定，司機管理部門將被禁止在五年內，包括在年度會議上投票。章程允許 人提名董事候選人，條件是該人是有權投票選舉 董事的股東。因此, 如果馬裏蘭州專員認定司機管理部門收購其普通股的行為違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，司機管理部門在五年內無法投票表決其普通股，那麼司機管理部門就不會以符合章程的方式提交董事候選人提名，在這種情況下，司機管理部門將無權在年度會議上提名 董事候選人。

如果我收到公司通知或藍色代理卡的通知多於一個通知，這意味着什麼？

由於司機管理公司 已向董事會提交了司機提名人，以反對我們董事會提出的名單，因此我們可以在年度會議之前進行多封郵件 ，以確保股東有我們最新的代理信息和材料進行表決。在這種情況下，我們將給您發送一張新的藍色代理卡或投票指示表，無論您以前是否投過票。如果您持有在多個帳户中註冊的股票，則 您還可能收到多組代理材料，包括多張藍色代理卡--請為您自己的每個帳户投票“藍色代理卡”。您提交的最新日期 代理將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議進行表決，則只應提交藍色代理 卡。

如果從驅動程序 Management接收代理卡，該怎麼辦？

司機管理公司提名了三名個人作為董事會的董事，以反對我們董事會提出的提名人選 。我們希望您能收到來自驅動程序管理的代理招標材料，包括反對派 代理聲明和代理卡。您應該知道，馬裏蘭州專員 目前正在調查違反“馬裏蘭州股票收購條例”購買公司股票的司機管理部門。“馬裏蘭州股票收購規約”要求希望獲得馬裏蘭銀行或銀行控股公司股票的人在某些情況下向馬裏蘭州專員提出申請 ，如果馬裏蘭專員確定這種收購 將構成“股票收購”，則須事先徵得馬裏蘭專員的批准。“馬裏蘭州採購庫存法”規定，違反該法令獲得的庫存不能在五年內投票表決。如果 馬裏蘭專員發現，司機管理公司違反了“馬裏蘭州股票收購條例”而獲得了普通股股份，那麼，如上所述，“馬裏蘭州股票收購條例”規定，司機管理部門將被禁止在五年內投票，包括在年度會議上投票。章程只允許一個人提名董事候選人 ，條件是該人是有權投票選舉董事的股東。因此，如果馬裏蘭州專員 認定司機管理公司收購其普通股違反了“馬裏蘭州股票收購條例”，司機管理公司在五年內無法投票表決其普通股。, 那麼，司機管理部門將無法以符合“細則”的方式提交董事候選人的提名，在這種情況下，司機管理部門將無權在年度會議上提名董事候選人。

委員會強烈敦促你不要簽署或退還你可能從司機管理部門收到的任何代理卡或投票指示表，包括 對被提名的司機投“保留”票。我們不對司機管理部門提供或與司機管理有關的任何信息或任何代理招標材料中所載的司機提名人的準確性負責，這些資料是由司機管理部門或其代表提出或可能以其他方式提交或散發的，或代表司機管理部門或其代表所作的任何其他聲明。如果您已經使用驅動程序管理提供的代理卡進行表決，則完全有權更改您的 投票，方法是填寫並返回所附的藍色代理卡，或在Internet上投票，或通過電話，按照所附藍色代理卡或投票指示表上提供的指示 進行表決。將只計算您提交的最新代理 。如果您使用驅動程序管理髮送給您的代理卡對被提名的司機投“保留”票，則 您的投票將不被計算為對我們董事會推薦的任何董事提名人的投票，但將導致取消您可能在藍色代理卡上投下的任何先前的投票的 。如果您希望按照 我們委員會的建議進行表決，則應忽略除藍色代理卡之外收到的任何代理卡。如果您有任何問題(br}或需要幫助投票，請致電Morrow Sodali(800)662-5200(股東免費)或(203)658-9400(為銀行、經紀人、受託人和其他被提名人撥打電話對方付費 )。

我的股票將如何投票？

創記錄的 在2020年營業結束時，即創記錄的日期，其股東有權就我們就每一事項持有的普通股進行一次表決，並在年會上就其進行表決。所有有權投票的股份，並由適當提交的代理人代表，在年度會議結束投票之前收到 ，但不被撤銷或取代，將按照這些代理人上所示的指示在年會上投票。如果在藍色代理卡上指定了對建議的 的選擇，則藍色代理卡所代表的份額將按您指定的方式進行表決。如果你退回一張有效執行的藍色代理卡，但沒有説明你的股票應該如何投票，而你又不撤銷你的代理，你的委託書 將被投票：“選舉藍色代理卡上列出的四名董事會提名人(提議 1)”，用於“不具約束力、諮詢性的決議，批准公司指定的執行主管的報酬(提議2)；以及”批准將Baker Tilly任命為截至2020年12月31日的獨立註冊會計師事務所的任命“(提議3)。

如果我沒有指定我希望我的股票 投票的方式，會發生什麼？何謂酌情表決？什麼是經紀人不投票？

作為 記錄的股東，如果您正確填寫、簽名、日期和返回藍色代理卡或投票指示表，您的股票將按您指定的方式進行投票表決。但是，如果您提交簽名的藍色代理卡或通過電話或 Internet提交代理，但沒有指定您希望如何投票，被指定為代理的人將投票給您的股票：

當銀行、經紀人、受託人或其他為實益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的 投票指示，且沒有自由裁量權投票該股份時，即為“代理 非表決權”。如果您以“街道名稱”持有您的股份 ，並且不向您的銀行、經紀、受託人或其他代名人提供投票指示，則您的 銀行、經紀、受託人或其他代名人將無權就在年度 會議上提出的任何建議投票，除非該銀行對該建議具有酌處權。在這種情況下，您的股份將被認為是 代理無票，將不會被投票的建議。經紀人、銀行、受託人或其他代名人是否擁有酌處權，取決於你與 你的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人達成的協議，以及你的被提名人 是其成員的各種區域和國家交易所的規則(“經紀人規則”)。因此，非常重要的是，您指示您的銀行，經紀人，受託人或 其他代名人如何投票的股票，你持有的街道名稱。

如果 驅動程序管理向以街頭名義持有其股份的股東提供代理卡，則根據“經紀人規則”，在 年會上選舉董事不被視為酌處事項，這意味着受經紀人規則約束的銀行、經紀人、受託人或其他 代名人無權投票以街頭名義持有的股份。因此，如果您是 一個受益所有者，那麼我們鼓勵您向持有 您股份的銀行、經紀人、信託或其他代名人提供投票指示，方法是仔細遵循該指定人提供給您的指示。

棄權和經紀人不投票對投票有什麼影響？

為確定法定人數，將把棄權計算為出席年度會議。由於每一名董事候選人需要更多的 “選票”才能當選，因此，“保留” 票對提案1的結果沒有影響，提案2和3的棄權對這些提案的 結果沒有影響。

當銀行、經紀人、受託人或其他為實益所有人持有股份的代名人沒有收到受益所有人的投票指示(br}，並且沒有自由裁量權投票這些股份)時，經紀人就會出現不投票 。如果您在“Street name”中持有您的股份，並且不向您的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，那麼您的股份將不會在年會上就任何您的被提名人沒有酌處權的提案進行投票表決。經紀人、銀行、受託人或其他被提名人是否具有酌處權，取決於您與該指定人的協議以及該被提名人所受的任何代理 規則。經紀人規則一般禁止被提名人在未經客户具體指示的情況下，對非常規事項行使酌定投票權 (即，他們不能投票)。根據經紀人規則，建議被確定為例行公事或非例行公事.然而，在涉及有爭議的董事選舉的會議中，經紀人規則一般禁止被提名人對在這種會議上被投票的任何提案行使酌處權，不論是否例行。由於司機管理部門已試圖通知該公司， 公司打算提名一批相互競爭的董事名單，以反對董事會高度合格的董事提名人選，因此， 年度會議預計將構成一次有爭議的選舉。相應地, 一般情況下，受 Broker規則約束的經紀人和其他被提名人將不被允許投票表決由受益持有人在年會上持有的股份，除非該受益持有人就如何投票作出指示 。該代名人所持有的任何股份，如未收到受益所有人關於如何投票的指示 ，將不影響提案1、2或3的結果，但該股份將被計算為確定法定人數存在。因此，我們鼓勵您在藍色代理卡或持有您 股份的銀行、經紀人、受託人或其他代名人提供的投票指示表格上提供表決指示 ，在每種情況下都要仔細遵循所提供的指示。

其他事項可否在年會上決定？

我們預計，除本代理 聲明中所述事項外，其他任何業務項目都不會提交年度會議審議。然而，通過填寫、簽署、約會和退回藍色代理卡，或通過互聯網或電話提交您的代理或投票指示 ，您將給予被指定為代理人的人關於 的任何適當提交年度會議的事項，而我們至少在2020年之前沒有收到通知，而這些被指定為代理人的人打算根據他們的最佳判斷就任何其他事項進行表決。

誰來點票？

所有的選票將按照馬裏蘭州法律的要求，即我們成立的州，由為年度 會議任命的獨立選舉監察員列出，他將分別列出贊成票和反對票、棄權和經紀人不投票。出席年會但不參加表決的人所持有的股份，以及代表代表的代表就一項或多項提案( 和經紀人無票)而棄權的股份，將視為出席，以確定法定人數。

投票結果何時公佈？

最終投票結果 將在本次表格8-K的報告中報告，該報告將在年度會議後四個工作日內提交給證券交易委員會。 如果我們的最終投票結果在年度會議後的四個工作日內無法獲得，我們將在我們知道最終表決結果後的四個工作日內，在表格8-K上提交一份最新報告 ，並隨後將最終表決結果提交給對當前表格8-K的 報告的修正。

對這些提案需要投什麼票？

選舉董事。 如果司機管理部門在法律上有權提名被提名的司機，則根據年度會議建議1選舉董事，需要由親自出席的多個股份(如適用的話，包括遠程通信)或由代理在年會上代表並有權就 進行表決。這意味着，在董事會的被提名人 和司機被提名人中，將選出在董事選舉中獲得最多“贊成”票的四名被提名人。您可以對所有董事會提名人投“所有”、“保留”所有“ ”，或者“除”所有董事會提名人外，“所有其他人”投票給董事會提名人，但您對其“拒絕”投票的具體提名人除外。沒有“反對”的選擇。為確定法定人數，投票“保留”的股份被計算為 。但是，如果您保留對任何或全部 的四個被提名者的選舉投票的權力，您的股份將不會被投票給那些指定的被提名者。因此，“保留”選票 不會影響董事選舉的結果。經紀人和其他被提名人一般被禁止行使自由裁量權就董事的選舉進行投票，而這種被提名人所持有的任何股份，如果實益所有人 不提供投票指示，將被視為“經紀人無票”。經紀人不投票和“保留票” 對提案1的結果沒有影響。代理人不得投票超過四名董事，股東不得累積選票。如果確定司機管理部門在法律上無權提名被提名的司機，則合格的 董事候選人將以在選舉中投出的多數票選出。在這種情況下, 經紀人不投票對投票沒有影響，但“不投票”將被視為對董事候選人投反對票。

不具有約束力的 決議，以批准對執行官員的薪酬。批准一項不具約束力、諮詢性的決議，批准公司指定的執行官員的報酬，需要在年會上以多數票贊成 。你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。經紀人無票(如有的話)、 和棄權將不被視為為核準公司指定執行幹事 的報酬而投的票，因此對投票結果沒有任何影響，儘管為了確定法定人數的存在，他們將被視為在場。雖然對提案2的表決是諮詢性的，對公司或我們的董事會沒有約束力，但 董事會將審查對這項建議的表決結果，並在今後就行政人員報酬作出決定時考慮到這一點，就象我們在今年和前幾年所做的那樣。

批准審計員。批准貝克·蒂利的任命需要在年度會議上投贊成票。你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。經紀人無票，如果 任何，和棄權將不被視為投票的任命貝克蒂利，因此將不會影響 的投票結果，雖然他們將被認為出席，以確定出席法定人數。

誰會為招攬代理人買單？

公司將承擔招攬委託書的全部費用，包括編寫、組裝和郵寄本委託書、藍色代理卡、股東年會通知以及向股東提供的任何補充信息。招標材料的副本將提供給銀行、經紀公司、信託人和託管人，他們以自己的名義持有我們普通股的股份，這些股份由其他人有權受益者擁有，並轉交給這些受益所有人。我們可以補償代表實益 業主的人向受益所有人轉發招標材料的費用。委託委託書的原始徵集可由我們的董事、職員或職員以電話、傳真、電子郵件或個人邀約作為補充。除本委託書所述人員外，本公司不僱用一般類別的僱員與本委託書招標有關的{Br}股東。然而，僱員在履行其正常職責時，可能會被要求履行文書或部級任務，以推動這一請求。我們的董事、幹事或工作人員將不因這種服務而獲得額外補償。我們保留了明天索達利作為代理律師與 年會。我們同意明天付索達利美元[●]，加上代理招標服務的合理支出。 morrow sodali預計大約[●]其僱員將協助招標。當事方的訂婚信 載有保密性、賠償和公司認為這類約定的慣例的其他規定。

我們的總開支，包括律師費、會計師費、公關費和其他顧問費、印刷費、廣告費、郵費、交通費、訴訟費和招標附帶的其他費用，但不包括：(I)在沒有委託書競爭的情況下，通常用於招攬董事選舉的費用；(Ii)由公司僱員、僱員及高級人員的薪金及工資所代表的費用，預計約為$[●]，其中$[●]已在此代理語句的日期發生。

附錄A列出了與我們的董事、董事被提名人以及我們的某些官員和僱員有關的信息，這些人由於作為公司的董事和董事提名人的職位或因為他們可能代表我們徵求代理而被認為是根據證交會的規則在我們的招標中的“參與者” 。

我有評議權還是異議權？

沒有一項適用的馬裏蘭法律、經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)或我們的附例就本委託書 陳述中所列的任何建議為持不同意見的股東提供評估或其他類似權利。因此，你無權對這些建議持不同意見，並要求支付你的股份。

如果我有關於年度 會議的問題，我應該打電話給誰？

莫羅·索達利正在協助 us努力征集代理人。如果您對在年會上進行的業務有任何疑問， 希望獲得本代理聲明的更多副本或需要幫助提交您的股票的代理，請聯繫Morrow Sodali：

麥迪遜大道509號1206套房

紐約，紐約10022

股東撥打免費收費電話：(800)662-5200 銀行、經紀人、受託人和其他被提名人電話對方付費：(203)658-9400

電子郵件：func@Investor.morrowsodali.com

董事會一致建議 對每個人進行“投票”。

關於建議1、“提案2”和“建議3”的董事會提名人 ，使用所附的藍色代理卡或投票指示 表格。

董事會敦促您不要簽署、退回或投票由司機管理部門發給您的任何代理卡或投票指示表，即使是作為抗議投票，

因為只有您的最新日期 代理卡將被計算。

招標的背景

早在2014年5月，公司就首次審議了為積極更新董事會而可能加強公司治理的問題，包括2015年增加了Carissa Rodeheaver擔任董事會主席和總裁兼首席執行官，並於2018年7月提名和治理委員會制定了董事會繼任計劃。

2019年3月15日， Driver Management致函Rodeheaver女士，詳述公司應立即保留一傢俱有銷售銀行機構經驗的合格投資銀行，並徵求收購建議書。信中還指出，庫珀先生希望與審計委員會討論這一問題和其他事項。

在每年的3月26日、3月28日和2019年4月2日，司機管理部門就公司2019年年度股東大會(“2019年年度會議”)提交了豁免招標通知(統稱為“豁免通知”)， 敦促股東投票反對公司提名的董事人選，並反對批准公司對執行幹事的 補償。“豁免募股通知書”還敦促股東要求該公司立即聘請財務顧問，並探討出售事宜。

2019年4月5日， Cooper先生和rodeheaver女士交換電子郵件，安排於2019年4月10日在紐約、庫珀先生、羅德赫弗女士和公司高級副總裁兼首席財務官、祕書和財務主任Tonya Sturm之間舉行一次面對面的會議。在會晤之後，庫珀先生於2019年4月13日給羅德赫弗女士發了一封電子郵件，在郵件中他介紹了羅德海弗女士給一名就業律師和顧問，討論公司的薪酬和控制安排的改變。

2019年5月24日，庫珀先生給羅德赫弗女士發了一封電子郵件，解釋他對2019年年會的反應，表示他不同意該公司的股份回購計劃，並敦促該公司評估戰略選擇。

2019年7月24日，庫珀先生給羅德赫弗女士發了一封信，詳細説明瞭他的信念，公司可以在一次出售中獲得每股26至30美元的收益，並應立即進行一個銷售過程。信中還表示庫珀先生希望與董事會討論這一問題。

2019年8月20日，庫珀先生向Rodeheaver女士發送了一份報告的副本，供董事會分享，其中概述了司機管理部門的信念，即公司在一次出售中的估值可在每股26-33美元之間，並應立即開始銷售過程。

2019年9月2日，在審查了Cooper先生的陳述之後，Rodeheaver女士向Cooper先生發送了一封電子郵件，解釋董事會認為公司需要對Cooper先生的斷言進行更多的分析。

2019年9月4日，庫珀先生給羅德赫弗女士寫了一封回信，重申他相信公司的股票被低估了，出售過程會給股東帶來未獲的價值。

2019年9月5日， Driver Management提交了一份附表13D，披露了大約5.08%未清普通股的實益所有權。 在同一天，公司針對司機管理公司的附表13D發表了一份公開聲明，解釋説公司管理層已迅速將司機管理公司的意見告知董事會審議。

2019年9月6日， 司機管理部門提交了附表13D第1號修正案，除其他外，聲明司機管理部門無意開展徵集代理人的運動。

2019年9月9日， Driver Management提交了附表13D第2號修正案，附上截至2019年9月9日庫珀先生給羅德赫弗女士的另一封信。信中載有對該公司於2019年9月發表的公開聲明的進一步答覆，該聲明質疑該公司可能希望避免何種代價高昂的宣傳活動，並重申司機管理部門認為該公司應開始銷售過程。

2019年9月13日，庫珀先生又給羅德赫弗女士發了一封信，重複他對公司領導層的批評，該公司於2019年9月13日作為附表13D第3號修正案的證物提交給公司。

2019年9月16日，公司針對司機管理公司對附表13D的第3號修正案發表了一項公開聲明，對司機管理部門未能與該公司進行建設性接觸表示失望，並詳細介紹了董事會的 和管理團隊繼續努力與司機管理部門接觸的情況。

2019年9月26日， Driver Management提交了附表13D的第4號修正案，並附上了一份新聞稿，每一份新聞稿都再次要求公司啟動銷售過程。

2019年10月2日，庫珀先生致函公司獨立牽頭董事約翰·麥卡洛(“首席董事”)，要求董事會任命一個獨立董事特別委員會。

2019年10月3日，庫珀先生向Sturm女士遞交了一封要求函，要求檢查公司股東 清單材料等。

2019年10月10日，Sturm女士致函Cooper先生。答覆信説，一旦公司根據適用於所有股東的馬裏蘭州法律提出適當要求，並管理庫珀先生對股東名單材料的要求，該公司將向司機管理公司提供它合法有權獲得的記錄。

2019年10月11日，麥卡洛先生就潛在董事提名問題致函庫珀先生，並邀請司機管理層探討與該公司的合作框架。

2019年10月16日，該公司的律師通過電話與司機管理公司的律師會面，介紹合作框架的可能性。在這些討論中，該公司的顧問表示，該公司將與司機管理部門合作，物色董事候選人，以提高董事會的組成、技能和經驗，作為公司不斷更新的進程的一部分。司機管理部門的律師説，司機管理部門不願意接受合作框架，因為審計委員會沒有承諾將正式的銷售過程作為這種框架的一部分。

2019年10月24日，Cooper先生致函Sturm女士，而在2019年10月29日，Cooper先生又致函Rodeheaver女士。每封信都重申了對該公司的類似批評，並於2019年10月29日作為附表13D第7號修正案的證物提交。

2019年10月28日，庫珀先生向麥卡洛先生發送了一封電子郵件，其中指出，庫珀先生將不考慮與該公司就合作框架進行討論，除非董事會首先承諾啟動公開銷售程序。

2019年10月30日， Driver Management發佈了一份新聞稿和相關的報告，內容涉及司機管理部門呼籲公司 探索銷售流程。新聞稿和演示文稿已於2019年10月31日作為附表13D 第8號修正案的證物提交。

同樣在2019年10月30日，McCullough先生向Cooper先生的2019年10月28日的電子郵件發送了一封回信，表示失望的是，司機管理部門在沒有宣佈公開銷售程序的情況下拒絕向董事會提供投入，公司繼續希望建立一個合作框架，使公司和司機管理部門能夠建設性地合作。

2019年10月31日，庫珀先生向麥卡洛先生提供了司機管理部門打算在年度會議上提名參加理事會選舉的個人名單，儘管他以前曾公開表示，他無意開展爭取選票的運動。

2019年11月6日，司機管理部門致函麥卡洛先生，重申司機管理部門對公司公司治理的批評。同一天，麥卡洛先生致函庫珀先生，重申該公司希望探討一種可能的合作框架，以確定潛在的董事候選人，並在司機管理公司的候選人有機會審查、填寫和按照“守則”的要求提交一份D&O調查表後，提出面試其候選人。

2019年11月8日，公司股東約翰尼·蓋裏致函董事會，要求該公司立即探索出售過程。

2019年11月13日，Rodeheaver女士向Guerry先生發送了一封電子郵件，承認他最近作為新聞稿發出的一封信，並提議安排一次電話介紹，與他討論他的觀點。Guerry先生隨後同意與Mses打電話。Rodeheaver和 Sturm於2019年11月26日。

2019年11月19日， 驅動管理層通過新聞稿宣佈打算在年度會議上提名董事會董事，並啟動了與其活動有關的網站 。同一天，該公司發佈了一份新聞稿，承認雖然尚未收到符合章程要求的正式提名通知，但司機管理部門已公開宣佈，它打算在年度會議上提名董事。

2019年11月20日，董事會從2019年4月30日首次宣佈起，批准增加根據公司股份回購計劃 (“回購計劃”)可能購買的股份數量，並將回購計劃的期限延長至2020年11月20日。

2019年11月26日， Rodeheaver和Sturm給Guerry先生打了電話，詢問他們預定的開場白。蓋裏先生沒有回答馬西斯。Rodeheaver的 和sturm的電話，從來沒有迴應他們留下的信息，讓他重新安排介紹會議。

2019年12月3日，司機管理部門致函麥卡洛先生，除其他外，批評該公司增加回購計劃的決定。

同樣在12月3日， 2019年，司機管理部門向公司提交了一份提名通知，説明該公司打算在年會上提名Driscoll先生和Elzen 先生和Narrell-Mead女士為董事會成員。

2019年12月4日， DriverManagement向基金投資者遞交了一封信，其中提供了一個鏈接，鏈接到庫珀接受的一次播客採訪，以及於2019年11月27日首次公佈的 。播客介紹了庫珀先生對國家監管銀行部門招攬代理人的一般看法，特別是他正在與該公司開展的活動。

2019年12月13日(星期五)，司機管理部門致函董事會獨立董事，要求在有爭議的選舉和出售公司時採用多數投票標準，並要求董事會在2019年12月16日星期一之前對這些要求作出迴應。在2019年12月13日至2019年12月15日期間，公司的司機管理顧問和律師討論了董事會的建議：(A)在有爭議的 事件中，毫不拖延地執行年度會議的多數投票標準政策；(B)正式修訂公司的組織文件，為有爭議的董事選舉提供永久性的多數票投票標準，作為已被視為與年度會議有關實施的治理改進措施的一部分。在這些討論過程中，公司的法律顧問 解釋説，董事會打算解決在董事會提名 和公司治理委員會對章程進行全面全面審查之後，在章程中缺乏多元化的問題，目的是解決股東期望的變化和公司治理做法的演變。然而，在進行這項審查的同時，委員會將至遲於2019年12月16日召開會議，以便在年度會議上舉行有爭議的選舉時，就批准多數表決標準方面的多數例外情況進行表決。司機管理顧問在一封電子郵件 中説，它將與客户討論，但這“似乎”[埃德]與考慮到時限的建設性做法“和2019年12月16日 ”一樣，理事會通過了一項關於年度會議的多數投票標準政策，如果在這樣的會議上舉行有爭議的 選舉的話。委員會決定，要等到上述審查完成之後，才對章程作出任何正式修正。

2019年12月17日，司機管理層致函董事會獨立董事，重申對公司和董事會的批評。該信件已作為附表13D第12號修正案的證物提交。

2020年1月9日，庫珀先生向董事會某些成員發出了一封要求信，要求檢查該公司先前在其2019年10月3日的要求信中要求查閲的股東名單材料。

2020年1月15日，司機管理公司通過電子郵件向公司股東遞交了一封信，其中重申了司機管理公司對羅德赫弗女士的批評。

2020年1月17日，Sturm女士向Cooper先生發出了一封回信，再次確認公司將向司機管理公司提供公司股東名單材料，一旦司機管理部門根據適用於司機管理的馬裏蘭州法律的規定提出適當要求，即司機管理要求平等適用於所有股東，如Sturm女士2019年10月10日的 信所述，該公司將向該公司提供合法的股東名單材料。

2020年1月21日， Driver Management發佈了一條不正確的推文，稱庫珀先生沒有收到該公司關於司機管理公司2020年1月9日圖書和記錄需求的回覆，儘管該公司對庫珀先生作出了答覆。 隨後，2020年1月27日，該公司的律師就具有誤導性的 tweet與司機管理公司的律師交換了電子郵件。這條推文後來被刪除，並於2020年1月28日發佈了一條糾正性的推文。

在2020年1月27日至2020年2月5日期間，公司的法律顧問和司機管理部門的律師協調了麥卡洛先生、現任董事會成員凱瑟琳·伯基女士、羅德赫弗女士、斯托姆女士和庫珀先生計劃於2020年2月6日舉行的一次面對面會議。為了滿足庫珀先生的喜好，該公司同意前往司機管理公司的律師辦公室與司機管理公司的律師見面，並同意在會議期間留出時間讓 Cooper先生會見沒有出席管理人員在場的獨立董事。

2020年1月27日，司機管理顧問就當面會議向公司律師發了一封電子郵件，稱：“[羅德赫弗女士]出席並不是不可能的，而是一個更有效率的集會的建議。“一旦公司的律師通知司機管理部門的律師説。Rodeheaver和Sturm將出席部分會議， Driver Management的律師在公司的律師一天前通知會議將不再舉行，只需説明“[m]客户説會議取消了。“

2020年2月5日， Driver Management通過電子郵件向公司股東遞交了一封信，信中載有對Burkey女士的批評。

同樣在2020年2月5日，該公司發佈了一份新聞稿，其中載有麥卡洛先生給庫珀先生的一封信的副本。麥卡洛先生描述了該公司多次試圖與司機管理部門進行建設性對話，並對這些企圖沒有得到回報表示失望。

2020年2月7日，司機管理層針對麥卡洛先生2020年2月6日的信，向麥卡洛先生發出了一份新聞稿和信函，重申了對該公司、其管理層和董事會的類似批評。

2020年2月10日，庫珀先生向斯托姆女士的2020年1月17日的信發送了一封回信，要求提供司機管理公司先前在其2019年10月3日和2020年1月9日的信中所要求的與公司股東 有關的信息。

2020年2月11日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈董事會在過去五個月中與兩名獨立財務顧問完成了三項戰略審查進程，並確認該公司將繼續執行其目前的 戰略。

同樣在2020年2月11日，司機管理部門通過電子郵件向公司股東遞交了一封信，批評董事會的兩名成員Robert Kurtz先生和 Boal先生。

從2020年1月16日到2020年2月14日，司機管理公司發佈了許多關於公司、某些董事會成員的推文，並拒絕了司機管理公司不遵守股東名單的要求。

2020年2月19日，馬裏蘭州專員執法部門的兩名代表親自會見了公司的律師，討論司機管理部門收購普通股是否違反了“馬裏蘭州股票收購條例”。“馬裏蘭州股票收購條例”規定，任何想要進行“股票收購”的人應在收購前至少60天向馬裏蘭專員提出申請。股票收購的定義除其他外，包括在馬裏蘭的商業銀行或銀行控股公司的任何有表決權股票的收購，如果收購 將影響任何銀行機構或持有 公司的管理或政策的方向或方向的權力。“馬裏蘭州股票收購規約”規定，關於取得馬裏蘭州銀行 或銀行控股公司的股票是否會影響指導或促使這類銀行機構 的管理或政策指示的任何疑問，均應解決，以利於向馬裏蘭專員提出申請。重要的是，“馬裏蘭州股票收購法”規定，違反“馬裏蘭州股票收購條例”獲得的股票不能在五年內投票表決。

同樣在2020年2月19日，在公司和司機管理部門各自的律師進行初步討論後，該公司收到了司機管理公司律師的初步擬議合作框架，儘管司機管理公司先前拒絕考慮合作框架，除非董事會首先承諾啟動公開銷售程序。值得注意的是， 驅動程序管理的擬議框架不包括銷售過程通知，這是五個月前解決 討論的障礙。然而，擬議的框架確實載有一項規定，根據該條款，司機管理部門要求該公司訂立公約，除其他外，它將不對任何監管程序(“監管公約”)對司機管理採取任何不利立場。

2020年2月28日，公司和司機管理部門的法律顧問電話會議，進一步討論可能的合作框架的條款。在這種討論中，司機管理顧問明確表示，司機管理沒有受到任何管理機構或法律當局的調查或審查。然而，正如2020年3月26日的初步 代理聲明首次披露的那樣，司機管理部門實際上已經受到馬裏蘭專員的調查。

同樣在2020年2月28日，鑑於包括普通股市場在內的全球市場下滑，Driver Management給Rodeheaver女士發了一封信，要求該公司根據回購計劃回購其部分普通股，這一立場與Cooper先生2019年5月24日對回購計劃的批評相反。

2020年3月3日，該公司的律師 向司機管理部門發送了一份經修訂的條款表，其中除其他事項外，考慮到司機管理部門將向該公司表示，它沒有受到任何管理當局(“監管機構”)的調查。

2020年3月6日，司機管理公司律師 向公司律師發送了一份經修訂的條款單，其中刪除了“管理公約”和“監管代表”。

2020年3月9日，公司的法律顧問 和司機管理部門再次電話會晤，討論可能的合作框架的條款。 在那次會議上，司機管理顧問向公司的律師表示，該公司從條款草案中刪除了規章 的代表，因為它認為監管代表不相關。

2020年3月10日，司機管理部門的法律顧問向公司的律師發送了一封電子郵件，稱公司相信司機管理部門可以作為監管機構的代表。該公司後來認識到，這是不可能的，因為司機管理公司 已受到管制調查。儘管該公司的律師多次直接和多次要求司機管理部門是否正在接受監管調查，但在司機管理部門提交初步代理聲明 之前的任何時候，司機管理部門或其律師都沒有通知該公司，司機管理部門實際上正在接受調查。

2020年3月13日，麥卡洛先生和伯基女士通過電話與庫珀先生舉行電話會議，討論可能達成的合作協議的條款，包括庫珀先生最初提出的由該公司償還75萬美元代理招標費用的請求，其中包括公司自2019年10月首次提出可能的合作框架構想以來發生的費用。

在2020年3月14日，麥卡洛先生和伯基女士通過電話與庫珀先生進行了後續討論。

2020年3月17日，司機管理部門給麥卡洛先生寫了一封信，批評該公司最近宣佈的高管薪酬變動。

2020年3月24日，庫珀先生向公司確認，他將通過電話會晤，討論他所關切的問題，限於2020年3月20日與麥卡洛先生和伯基女士發出的公司關於合作框架的最後提案的條款， 將發出電話會議的議程。

在2020年3月25日，麥卡洛先生和伯基女士通過電話與庫珀先生進行了後續討論。儘管庫珀先生在前一天確認他將提供電話會議的議程，但沒有向 公司發出這樣的議程。

同樣在2020年3月25日， 司機管理公司給該公司一封信，宣佈它決定暫停討論一項可能的合作協議。

2020年3月26日， DriverManagement向SEC提交了一份初步代理聲明。司機管理部門在其初步代理聲明 中第一次披露，馬裏蘭州專員正在調查司機管理是否可能違反了“馬裏蘭州採購股票條例”。司機管理部門沒有披露這一事實，也沒有披露違反“馬裏蘭州股票收購條例”將禁止司機管理公司在年會上在它於2020年1月21日和之後向證券交易委員會提交的任何徵求材料中投票其普通股股份的可能性(根據司機管理公司的初步委託書，馬裏蘭州專員給司機管理部門的初步調查信的日期)。同樣，它也沒有修改其附表13D，也沒有將這種資料列入其附表13D的前15項修正案中的任何一項，以披露這一材料和必要的資料。

同樣在2020年3月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈司機管理部門暫停討論一項可能的合作協議。同樣在2020年3月26日，該公司又發佈了一份新聞稿，指出該公司因其在董事會中的女性代表而受到表彰。

2020年3月27日，公司作出若干宣佈，其中包括：(1)董事會宣佈，截至2020年4月17日，應於2020年5月1日向普通股股東發放每股0.13美元的現金紅利；(2)羅伯特·庫爾茨打算於2020年6月退休，作為董事會持續更新戰略的一部分，(3)董事會修訂了章程，將董事會的強制性董事政策編成法典，並通過了一項牽頭董事政策，以澄清公司牽頭董事的作用和責任。

2020年3月30日，該公司向SEC提交了一份初步委託書。

2020年4月2日，該公司向證券交易委員會提交了其初步委託書的第1號修正案。

我們的董事會強烈敦促您不要簽署或退還您可能從司機管理部門收到的任何代理卡或投票指示表，甚至對其他被提名的司機“保留” ，因為這樣做將取消您以前提交的任何代理，以便將您的 股份投給委員會提議的藍色代理卡上的票，因為只有您的最新代理卡或投票指示 表將被計算在內。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

該公司的董事、董事提名人和某些執行官員將被視為參與向公司股東徵集與年會有關的代理人。關於這些董事、董事提名人 和執行官員的資料，包括他們按證券持有或以其他方式對公司證券中的 董事、董事被提名人和執行官員的直接和間接利益，載於本委託書的附錄A。

流通股；表決權；法定人數

截至普通股已發行和流通股記錄日的股東有權在年會上通知並投票。截至記錄日，普通股已發行並已發行，但公司認為股東管理公司不得在年會上投票365 212股普通股。每一股股票都有權對提交給股東的每一件事投一票。

如果您填寫完，簽署 並在所附藍色代理卡日期上註明日期，並在年度會議之前退還它，則指定的人將以您在代理中指定的 的形式投票給您的股票。如果您填寫、簽名、日期和返回藍色代理卡，但沒有説明希望您的 份額投票的方式，則將按照委員會的建議進行表決。如果您不返回簽名的代理，或 通過Internet或電話提交您的投票，則除非您出席年度會議並在 個人中投票，否則您的股份將不會被投票。

出席年度 會議的已發行和已發行普通股的過半數股份，或由記錄持有人的代理人親自出席，即構成法定人數。保留選票(在選舉董事的情況下)、棄權和經紀人無票將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。

除有爭議選舉的情況外，“附例”規定，如屬有爭議的選舉，則董事須以在週年大會上表決的所有普通股的多數票的贊成票選出，而該附例則規定，董事須以 多數票選出。有競爭的選舉是指提名董事的人數多於可供選舉的董事職位的選舉。 因此，由於司機管理部門已提交提名通知，説明其打算在董事會提議的4名提名人之外提名三名候選人，並假定馬裏蘭州法律允許司機管理部門在年度會議上投票其普通股股份，選舉將有爭議，董事將在選舉中以多數票當選。如果司機管理公司被禁止投票其普通股股份，那麼董事將由選舉中的多數票選出 。在任何一種情況下，經紀人不投票和“保留”投票將不會對提案1的結果產生 影響。

如提案2所述，通過不具約束力的諮詢決議，核可支付給2019年公司指定執行幹事的報酬，以及批准建議3所述的公司獨立註冊公共會計事務所的任命，每一項都需要在年度會議上投贊成票。因此，對於提案2， 棄權或經紀人不投票將不會對結果產生影響。棄權和對提案3無表決權將不會對結果產生影響。如果其他事項適當地提交年度會議 或其任何延期或延期，則所附委託書中指名的人或其替代者將按照其最佳判斷就 這類事項進行表決。

根據本徵集收到的所有正確執行的 藍色代理卡將按照股東在其藍色 代理卡中的指示進行表決。如果藍色代理卡中沒有發出指示，那麼，在不違反關於經紀人不投票 (見下文“投票方法”)的程序的前提下，您的股份將被“投票給”提案 1中指定的每一位被提名人“，用於”通過不具約束力的諮詢決議，批准提案2中所述支付給公司 指定的2019年執行幹事的補償金，並“批准”批准提案3中所述的 公司獨立註冊會計師事務所的任命。

在進行表決或以其他方式行使授予的權力之前，可以隨時撤銷代理 。撤銷可以通過下列方式實現：(一)執行一張日期較晚的委託書卡；(二)對相同的 股份執行後來投下的因特網或電話投票；(三)向馬裏蘭州奧克蘭南二線街19號第一聯合公司祕書Tonya K.Sturm發出書面通知(21550-0009)；或(四)在年會上親自向祕書發出書面通知。因特網和電話投票設施 將於晚上11時59分關閉。2020年，登記股東和以街道名義實益持有的股份。出席年會並撤銷其代理的任何股東 可親自投票。然而，僅由股東出席年度 會議並不具有撤銷該股東有效執行的代理的效果。

表決方法

股東可就在年會上適當提出的事項進行表決，方式有四：

該公司正在向註冊股東提供通過因特網或電話以電子方式投票其股票的機會，此外，公司還按照傳統的方法填寫一張紙藍色代理卡並郵寄返還。股東可以通過電話或通過互聯網投票，按照藍色代理卡上描述的程序進行表決。若要通過電話或 在互聯網上投票，請將藍色代理卡放在手邊，然後撥打該號碼或轉到藍色 代理卡上列出的網站，並按照説明進行表決。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的 身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被正確記錄。通過互聯網投票的股東應明白，他們可能承擔與因特網接入有關的某些費用，例如互聯網服務提供商的使用費。

請注意， 如果您在股票經紀帳户中持有您的股份，或者您的股票由銀行、受託人或其他代名人(即以街道名稱持有 )持有，則除非您向您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人提供表決指示，否則您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人可能無法就建議 1、2或3投票表決您的普通股股份。因此，非常重要的是，當您指示您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人在向您發送此代理語句時，按照該 代名人提供的指示投票您的股票。除非您提供“合法代理” 必須從您的銀行、經紀人、信託或代名人處獲得的“合法代理” ，否則不得通過直接向公司退回藍色代理 或在年度會議上親自投票來投票以街頭名義持有的股份。

對普通股的實益擁有權

主要股東和管理層

下表 列出了截至2020年3月27日的有關普通股實益所有權的資料：(1)公司所知有權享有普通股流通股5%以上股份的每一人或每一集團；(2)公司董事、董事提名人和被任命的執行官員(見下文“高管報酬”一節)；及(Iii)公司的所有董事、董事獲提名人及執行高級人員作為一個團體。 一般而言，任何人如擁有或與他人共同擁有該等股份的投票權或投資(或處置)該等股份的權利，或如他或她有權在該紀錄日期後60天內取得該等表決權或投資權(例如行使股票期權或類似權利)，則該人“實益擁有”該等股份。2020年的百分比是根據已發行的6，966，898股和普通股的流通股計算的，加上每名指名的人在記錄日期後60天內可能獲得的任何股份。除另有説明外，以下所列每個人的地址是公司 的地址。為了讓股東看到受益所有權發生了怎樣的變化，該表還提供了截至2019年2月28日的實益所有權 ，這是2019年年會的記錄日期，並摘自該 會議的代理聲明。

注：

選舉董事(建議 1)

應在董事會任職的董事 的人數定為11名成員，根據董事的任職時間，將董事分為三個級別，人數儘可能接近於 。每名董事當選為任期 三年，一屆董事任期每年屆滿。第一類董事的任期將於今年屆滿，第二類董事的任期將於2021年屆滿，而第三類董事的任期將於2022年屆滿。在任何情況下，每個董事都服務 ，直到他或她的繼任者被適當選舉和合格。

在今年的年度會議上，董事會將請股東投票選舉John F.Barr、Brian R.Boal、John W.McCullough和 Marisa A.Shockley為第一類董事，直至2023年年會，直到他們的繼任人正式當選並符合資格為止。上述每一項都是由股東在2017年年會上選出的，並正在競選連任。如果董事會提名人拒絕或無法擔任董事(這是預料不到的)，代理人將酌情決定對由董事會指定的替代提名人進行投票，或者董事會將酌情縮小董事會的總人數。不能為比本委託書和藍色 代理卡中指定的四名被提名人更多的人投票給 代理。

關於這些被提名人的主要職業、商業經驗和資格的資料列於“被提名董事和現任董事的資格”標題下。

董事會一致建議股東投票“支持”上述提名的每一位董事。

第一類董事提名人

(在2020年年度會議上被提名連任)

留任董事

下表 列出2020年任期未滿的公司每名董事。關於這些連續董事的主要職業、業務經驗和資格的資料列於“董事提名人和現任董事的資格”標題下。

二級董事

(任期於2021年屆滿)

三級主任

(任期於2022年屆滿)

獲提名董事 及現任董事的資格

提名和治理委員會(“提名委員會”)認為，所有被提名的董事和連續董事都具有向公司提供領導所需的各種技能、商業經驗和專門知識，除了讓公司作為商業夥伴和志願人員參與公司的工作，使他們對公司所服務的社區有廣泛的瞭解之外，還認為所有的提名和治理委員會(“提名委員會”)擁有不同的技能、商業經驗和專門知識。以下討論闡述了 每名董事提名人和連續董事的具體經驗、資格、其他屬性和技能，使提名委員會根據公司的業務和結構確定該人應在 董事會任職。每名獲提名的董事已同意(I)擔任 提名人，(Ii)如當選為董事，及(Iii)在本委託書中被提名為被提名人。所有現任董事 還在第一聯合銀行和信託公司(“銀行”)的董事會，該公司的全資子公司。

提名連任董事

續任董事

結論和建議；需要表決

假設司機管理部門有資格在年度會議上提名董事候選人，則必須以多數 個人(如適用的話，通過遠程通信)或由代理代表出席年會並有權對其進行表決的贊成票，選舉列於 藍色代理卡(即Barr、Boal和McCullough先生和Shockley女士)上的四名董事會被提名人，任期三年，任期至2023年股東年會屆滿之日止。在這種情況下，由於每一名董事提名人將比獲得最少票數 的董事候選人需要更多的“投票”才能當選，“保留”投票對提案1的結果沒有影響，儘管為了確定法定人數，他們將被認為出席會議。如建議1所述，就 選舉董事而言，經紀人無表決權對提案1的結果沒有影響，但為確定法定人數，他們將被視為出席會議。如果司機管理部門無權在年會上投票其股份，因而在年會上提名董事，那麼董事將以 多數票選出。在這種情況下，經紀人不投票對提案1的結果沒有影響，但“保留” 票將被視為反對董事候選人的投票。

董事會建議股東投票“贊成”選舉藍色代理卡上所列的四名董事會提名人(即巴爾先生、博爾先生、麥卡洛先生和肖克利女士擔任本公司董事會成員，任期三年，至2023年股東年會屆滿。

公司治理和其他事項

我們的股東參與計劃

董事會驅動的 接觸。董事會監督股東參與過程，並定期審查和評估股東的意見。主席和牽頭董事都在董事會的股東參與努力中發揮着核心作用。董事們定期參加股東會議。

全年參與和董事會報告。首席執行官和首席財務官與其他執行管理層成員和董事一起，全年定期與股東進行面對面的接觸，並通過電話徵求他們對關鍵問題的意見，並將股東告訴我們對他們最重要的問題通知管理層和董事會。我們的股東和投資者外聯活動通常還包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還繼續改進與包括員工股東在內的零售股東的接觸和溝通。

透明的 和知情的治理改進。董事會定期審查和改進公司的治理做法和政策，包括我們的股東參與做法。股東的意見定期與董事會、其各委員會、 和管理層分享，促進對話，使股東對我們的治理做法和考慮事項具有透明度，並告知公司如何加強這些做法。除了股東情緒外，董事會還審議治理做法的趨勢，並定期審查股東會議的表決結果、同行的治理做法和當前的治理趨勢。

管理局各委員會

審計委員會有以下委員會：審計委員會、資產和負債管理委員會、戰略規劃委員會、賠償委員會、提名和治理委員會以及風險和合規委員會。下文將討論這些委員會。

審計委員會 -審計委員會是根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易所法”)第3(A)(58)(A)節分別指定的常設委員會，由Brian R.Boal(主席)、M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、John W.McCullough和Elaine L.McDonald組成。該委員會負責公司獨立註冊公共會計師事務所的僱用、確定報酬 和監督工作。審計委員會還協助審計委員會監測：(1)財務報表的完整性；(2)公司內部審計職能的履行情況；(3)公司遵守法律和規章要求的情況。在履行其職責時，委員會與內部和獨立審計員舉行會議，不論是否有管理人員在場，討論其各自審計的總體範圍和計劃、審查結果、對公司內部控制的評價以及公司財務報告的總體質量。審計委員會確定，所有審計委員會成員都具備財務知識，Burkey女士和Boal先生、Kurtz先生和McCullough先生都有資格擔任證券交易委員會條例S-K第407項所界定的“審計委員會財務專家”。該委員會在2019年舉行了9次會議。審計委員會通過了審計委員會的書面章程，其副本可在公司網站www.mybank.com上查閲。

資產與負債管理委員會-資產和負債管理委員會由John F.Barr、John W.McCullough、Carissa L.Rodeheaver、Gary R.Ruddell、I.Robert Rudy和Marisa A.Shockley組成。委員會審查並建議修改公司的資產和負債、投資、流動性和資本計劃。該委員會在2019年舉行了四次會議。

戰略規劃委員會-戰略規劃委員會由John F.Barr、Brian R.Boal、M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、 John W.McCullough、Elaine L.McDonald、Carissa L.Rodeheaver、Gary R.Ruddell、I.Robert Rudy、Marisa A.Shockley和H.Andrew Wall三人組成。委員會的重點是進行長期規劃，以確保管理層的決定考慮到未來的經營環境、公司政策聲明的制定以及通過其企業風險管理框架審查管理層的內部和外部信息。該委員會在2019年舉行了兩次會議。

賠償委員會 -賠償委員會於2019年舉行了8次會議，由M.Kathryn Burkey(主席)、Robert W.Kurtz、 John W.McCullough、I.Robert Rudy和H.Andrew Wall三人組成，該委員會負責為執行官員制定一項賠償政策，並向董事會建議公司及其下屬公司董事的賠償政策，監督公司的各種賠償計劃，管理高管薪酬的變動，並建議更改董事薪酬。委員會根據下文在“執行幹事的重新計算”標題下討論的原則確定行政報酬。審計委員會審查並酌情核準或批准委員會的建議。未經董事會授權，賠償委員會不得將其權力下放給任何其他人或法人團體。賠償委員會通過了一份書面章程，其副本 可在公司網站www.mybank.com上查閲。

提名和治理委員會-提名委員會由John W.McCullough(主席)、Elaine L.McDonald、Marisa A.Shockley和H.Andrew Wall組成，第三委員會負責制定董事資格標準，審查股東推薦的董事候選人(見下文“董事建議和提名”)，積極尋找、採訪和篩選有資格擔任董事的個人，向董事會推薦那些應被提名擔任董事的候選人，並擬訂和建議董事會通過公司治理準則、道德守則和類似政策。該委員會在2019年舉行了兩次會議。提名委員會有一份書面章程，其中 的副本可在公司網站www.mybank.com上查閲。

風險與合規委員會。董事風險和合規委員會由M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、John W. McCullough、Carissa L.Rodeheaver、Gary R.Ruddell和H.Andrew Wall三人組成，負責審查世界銀行的總體風險概況，並使該公司的風險狀況與公司的戰略計劃、目標和宗旨保持一致。委員會還負責審查內部或外部各方確定的未決審計問題和合規建議，批准業務風險方案，如“銀行保護法”方案、“業務連續性規劃方案”、“網絡安全方案”、“信息安全方案”、“隱私計劃”、“身份盜竊/紅旗計劃”和“銀行保密法”方案。委員會負責每年審查任何重要的供應商關係、訴訟或消費者投訴，以及遵約方案的充分性和有效性，以及公司現有的保險方案和保單。委員會監測分類信貸和管理層對這些信貸的計劃。該委員會在2019年期間舉行了五次會議。

董事會政策

董事會致力於為我們的管理層、官員和整個公司定下最高道德標準和業績的基調。董事會認為，強有力的公司治理做法是今天開展業務的一個關鍵因素。因此，董事會通過了：(1)董事道德守則；(2)董事公司治理準則；(3)高級財務官員道德守則，適用於公司的首席執行官、首席財務官、首席財務官或財務主任，或履行類似職能的人；(4)內幕交易政策；(5)奢侈支出政策。我們會定期檢討這些守則和政策，以確保這些守則和政策能反映公司及其股東的最大利益。這些代碼和政策可以在http://investors.mybank.com/govdocs.的公司網站上找到

獨立董事

根據“納斯達克股票市場規則”(“納斯達克規則”)第5605(B)(1)條規則(“納斯達克規則”)，公司多數董事必須是“獨立 董事”，因為這一術語由納斯達克規則第5605(A)(2)條界定。董事會確定，John F.Barr、Brian R. Boal、M.Kathryn Burkey、Robert W.Kurtz、John W.McCullough、Elaine L.McDonald、I.Robert Rudy、Gary R.Ruddell、Marisa A.Shockley 和H.Andrew Wall三人都是“獨立董事”，這些獨立董事在董事會中佔多數。審計委員會、賠償委員會和提名委員會的每一名成員都是一名“獨立的 董事”。審計委員會的每一名成員也符合納斯達克規則第5605(C)(2)(A)條的獨立要求。 在作出這些獨立性決定時，聯委會除了下列“某些關係 和有關交易”下所述的交易外，還考慮到Kurtz先生以前曾擔任公司 和銀行的執行幹事的事實，以及Boal先生是Kurtz先生的侄子這一事實。2019年或過去三個財政年度中，付給Morgantown印刷和裝訂公司(“MP&B”)、沃爾斯先生擁有的一家公司和為其未成年子女設立的信託基金的款項不超過該年度MP&B公司綜合總收入的5%。

董事會在風險監督中的領導作用

章程規定董事會主席為公司首席執行官。自1984年 公司成立以來，董事會一直採用這一領導結構，因為它認為，一位經驗豐富的單一領導人兼任董事長和首席執行官，是該公司最適當的領導結構。通過讓一人兼任董事長和首席執行官，董事會相信，公司向股東、客户、僱員、供應商、監管機構和其他利益攸關方表明，我們具有強大的領導能力，只有一個人為公司定下基調，並對公司的管理和領導負有主要責任。此外，審計委員會認為，這一結構減少了工作的混亂或重複的可能性，並確保了領導的明確性。

然而，審計委員會認識到，像該公司這樣的高度管制的上市公司的運作和麪臨的問題是複雜的，需要不時依靠獨立於管理的董事的領導。因此，為了加強公司治理，董事會任命了一名首席董事，負責協助解決與主席和首席執行官及其他管理人員的業績有關的問題，或任何其他與董事有關的問題， 一個官員或僱員認為，應該由其他人，而不是主席和首席執行官。為實現這一目標，董事會通過了一項牽頭董事政策，其中規定牽頭獨立董事的職責和權利應包括：(1)主持(A)董事會主席缺席的所有董事會會議；(B)獨立董事的所有執行會議；(2)擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；(3)預先核準 董事會會議議程；(Iv)預先批准的董事局會議時間表，以確保有足夠時間討論所有的議程項目；。(V)召開獨立董事會議的權力；及。(Vi)如股東提出合理要求，可向大股東提供合理的諮詢和直接溝通。由於提名委員會負責監督公司治理事項，委員會認為任命提名委員會主席為首席主任是最適當的。約翰·麥卡洛是提名委員會現任主席，因此也是首席主任。

此外，委員會認為，要使我們的領導結構取得成功，就必須有一個強大、稱職和獨立的理事會。 公司有一個發展完善、經驗豐富的董事會，由主席和首席執行官以及按納斯達克規則定義的另外九名“獨立董事”組成。董事會認為，如此高比例的獨立性確保了對公司業務的客觀和基於股東的看法。

在這些獨立的 董事中，有四名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這是由證券交易委員會根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”通過的規則所界定的。雖然每個董事的全權證書在此代理語句的其他地方註明，但 值得説明這四個成員的全權證書使他們有資格獲得這一區別：

為了磨練他們的技能，並確保他們繼續獨立，委員會成員定期接受培訓。使用了許多方法 來提供深度訓練.經常提供內部培訓，使董事會熟悉諸如“銀行保密法”和“社區再投資法”等適用法律對金融機構規定的監管要求，並定期參加與銀行問題有關的研討會，這些研討會為董事會與其他金融機構的董事會晤提供了額外的好處。所有董事都可以直接接觸美國銀行家協會，該協會使他們能夠隨時瞭解與銀行業有關的問題和研究銀行資料。FDIC還提供了一個特定的董事會 教育程序，定期用於指導培訓。

董事會的力量以及與管理部門的寶貴平衡，體現在審計委員會直接採用的風險管理做法中，並通過其各專門委員會和牽頭主任進行。審計委員會作為其監督和治理職能的一部分，定期審查風險和資產負債管理、貸款集中、流動性、管理層繼任和資本規劃的適當模式。董事風險和合規委員會負責審查銀行的總體風險概況，並使公司的風險簡介與公司的戰略計劃、目標和宗旨保持一致。委員會還負責審查內部或外部各方確定的未決審計問題和合規建議，批准操作風險方案，如“銀行保護法”方案、“業務連續性規劃方案”、“網絡安全方案”、“信息安全方案”、“隱私方案”、“盜用/紅旗計劃”和“銀行保密法”方案。委員會負責每年審查任何重要的供應商關係、訴訟或消費者投訴，以及遵約方案的充分性和有效性，以及公司現有的保險方案和保單。委員會監測分類信貸和管理層對這些信貸的計劃。一個內部風險管理委員會由風險管理主任和 公司的各種夥伴組成，負責監督企業風險管理系統，並向董事風險和合規委員會報告。

為了協助董事會跟蹤和審查董事會和委員會的活動，所有董事都可以24/7查閲所有政策和報告、董事會及其各委員會過去五年每次會議的記錄以及公司編寫或為公司編寫的許多其他報告和模式。

為了保持獨立於管理層的水平，董事會定期舉行獨立董事執行會議。這些會議由公司提名委員會獨立主席John McCullough領導，他也是首席董事。

董事會不時根據我們面臨的問題以及組成董事會的董事的素質、經驗、技能和教育，審查我們的領導結構。如果委員會認為有必要或適當地進行這種修訂，它有權修訂這一領導結構。

出席董事會會議

理事會在2019年舉行了14次會議。董事會成員至少要出席75%的董事會和委員會會議、戰略規劃會議和年度股東大會。在2019年擔任此種職務的每名董事至少出席了(1)董事會會議總數的75%(在任職期間舉行)和 (2)該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數(在 任職期間舉行)。

主任退休

本附例規定，任何人在任何股東大會上，如在召開股東大會的日曆年內年滿72歲或以上，均不得當選為董事局成員。2018年，提名委員會根據即將退休的主任，開始討論一項正式的主任進修計劃。該計劃於2019年正式制定，確定了所需的技能、行業專長 ，並鼓勵成員的多樣性。

署長建議及提名

提名委員會將不時審查並考慮股東推薦的候選人。股東可以書面通知董事會主席或董事長提名董事候選人 ，通知必須包括：(I)推薦股東 聯繫信息，包括其姓名和地址；(Ii)推薦股東實益擁有的公司資本 股份的類別和數目；(Iii)提名候選人的姓名、地址和全權證書，包括每一被提名人的主要職業；(4)公司股本 由候選人實益擁有的股份數目；(5)候選人書面同意被視為候選人；及(6)根據根據該條例頒佈的“外匯條例”第14A條所規定須披露的與該提名人有關的所有資料 ，假設該等條文將適用於為該擬議獲提名人徵集代理人。這種建議必須在推薦候選人的股東年會日期之前不少於150天或180天送交董事會主席或主席，就本規定而言，會議的 日期應被視為與前一年的年度會議相同的日期和月份。

候選人可從現任董事、執行官員、股東或其他人提請提名委員會注意。提名 委員會在提出提名 建議時，沒有考慮董事候選人多樣性的正式政策。提名委員會定期審查可供填補董事會空缺的候選人名單，並研究這些候選人的才能、技能、專門知識和一般背景。在評價提名候選人時，提名 委員會採用各種方法，定期評估董事會的規模，是否預期由於退休 或其他原因而出現任何空缺，是否需要董事會的特別專門知識，董事會成員是否充分代表公司的市場領域。在提名董事候選人時，提名委員會通常設法挑選具有技能、教育程度、經驗和其他特點的個人，以補充和(或)擴大現有董事的長處。

2014年，該公司成立了一個諮詢委員會，由五個單獨的諮詢小組組成，它們代表着我們的每個市場領域。諮詢 小組由每個當地市場地區的企業主和關鍵個人組成。這些諮詢小組的目的是促進公開討論，使我們能夠更好地瞭解每個市場的差異和客户基礎的財務需求。會議由當地市場總裁領導，管理小組成員和董事也出席。這些會議包括討論的主題，如當地市場分析、市場變化、新產品 和服務、客户參與、客户經驗和人才。這些會議也為我們的營銷和廣告計劃提供了一個宣傳板，併為與當地企業建立網絡提供了很好的機會。有希望的 主任候選人不時通過其在這些諮詢小組的服務而引起提名委員會的注意，儘管這種服務並不是考慮提名的必要條件。

無論是股東推薦的候選人還是第三方推薦的候選人，或提名委員會獨立推薦的候選人，都將根據他或她的才幹和董事會的需要，被提名為候選人。提名委員會選擇被提名人 的目的是確定哪些人具有互補的技能，並能在誠實和效率最高的情況下與現有的董事會成員很好地合作。候選人，不論是否由公司股東推薦，除非他或她保持強烈的職業和個人道德和價值觀，具有相關的管理經驗， ，並致力於提高財務業績，否則將不被視為提名候選人。該公司尋找各種具有能力的候選人， 將支持我們的長期戰略。這些能力可包括銀行業、金融、風險管理、房地產、營銷、區域地理市場和經濟、戰略規劃、行政管理、技術或其他有關資格方面的專門知識。某些董事會職位，如審計委員會成員，可能需要其他特殊技能、專門知識 或獨立於公司。

應該指出 ，董事推薦不是提名。有權投票選舉董事，而 希望提名候選人蔘加年度會議表決的股東，只能按照“章程”第二條第4節的規定這樣做，並必須指明(I)推薦股東的聯繫方式，包括其姓名和地址；(Ii)推薦股東實益擁有的公司股本的類別和數目；(Iii)提名候選人的姓名、地址和全權證書，包括每一位提名的被提名人的主要職業；(4)該候選人實益擁有的公司股本股份的數目；(5)該候選人書面同意被視為候選人；及(6)所有與該擬提名的代名人有關的資料，即根據根據該條例頒佈的“交易所條例”第14A條，規定須披露 ，假設該等條文適用於為該擬議的獲提名人徵求委託書。這種建議必須在推薦候選人的股東年會日期之前不少於150天或180天送交董事會主席或主席，就本規定而言，會議日期應視為與前一年的年度會議相同的日期和月份。因此，股東如希望推薦 一個人作為2021年股東年會(“2021年年度會議”)的董事提名人，則必須不早於2020年，至遲於2020年提交上述建議。

股東與董事會的溝通

股東可與董事會，包括非僱員董事聯繫，向第一聯合公司董事會、馬裏蘭州奧克蘭南二街19號第一聯合公司祕書Tonya K.Sturm(21550-0009)發送一封信。祕書將將所有股東來文直接送交董事會審議。

關於主任出席年度會議的政策

公司認為，年會是股東直接與董事溝通的機會，因此，所有董事都將出席每一次年會。如果您想有機會直接與我們的董事討論問題，請考慮參加今年的年會。出席2019年年度會議的有8人，他們是截至該次會議之日在理事會任職的人。

董事、被提名人和執行幹事之間的家庭關係

布萊恩·R·博爾導演是羅伯特·W·庫爾茨導演的侄子。

套期保值交易政策

該公司沒有采取任何關於僱員(包括高級人員)或董事或其任何指定人購買金融工具(包括預付可變遠期合同、股票互換、項圈和外匯基金)的能力的做法或政策，也沒有采取任何以其他方式進行交易的做法或政策，即對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司授予僱員或董事的股票證券市場價值的任何減少(I)，作為僱員或董事直接或間接持有的補償 或(2)的一部分。

董事補償

下表 提供了關於2019年期間向公司董事支付的或公司董事賺取的報酬的資料，這些董事也不是“指定的 執行幹事”(見下文“執行幹事薪酬”標題下的定義)。下文所列數額包括公司和銀行分別向銀行董事會和董事會支付的賠償金。

注：

委員會的賠償委員會負責評估董事的報酬，並向董事會提出建議，供其核準。在評估董事 報酬時，賠償委員會考慮董事對公司及其股東在董事會和(或)董事會委員會的服務方面負有的法律責任，以及與其 服務有關的董事面臨的風險，並審查支付給公司市場內外類似機構董事的費用和福利。賠償委員會現任主任的薪酬安排考慮現金和股票獎勵的組合， 如下所述。

2019年，不是公司或銀行僱員的每一名董事(“非僱員董事”)都得到10 000美元的現金保留金，1 000股完全歸屬普通股的贈款，授予日公允價值18 300美元，以及他或她出席的董事會每次 會議的現金費1 000美元。當召開特別 會議時，現金費用減少到200美元，會議持續不到兩個小時，或與管理事項有關。董事會和銀行董事會開會時，董事收到的現金費用不得超過一筆現金。在 公司各委員會任職的董事參加的每一次委員會會議也收到500美元的現金費。審計委員會主席(Boal先生)、賠償委員會主席(Burkey女士)和提名委員會主席(McCullough先生)每年額外收到一筆2 500美元的現金保留。該公司的所有董事也在世界銀行董事會任職，並因出席他們所服務的銀行董事會委員會的每一次會議而收到500美元的現金費用。

非僱員董事 可選擇收取部分或全部現金保留的普通股股份。代替現金保持者 支付的股票數量，是按照納斯達克股票市場的報告，將支付給股票的部分除以在緊接支付日期前的交易日的普通股的高和低銷售價格之間的平均值來確定。

允許所有董事參加公司的修正和恢復的執行和董事遞延補償計劃(“遞延賠償計劃”)。遞延賠償計劃的重要條款在下文“執行幹事的薪酬”標題下討論。在2019年期間，麥克唐納女士參加了這一計劃，2019年期間她的董事費用 全部推遲，並存入她在信託部門持有的遞延補償金賬户。

審計委員會報告

審計委員會(I)與公司管理層審查和討論了公司截至12月31日為止年度經審計的合併財務報表；(2)與該公司的獨立審計員Baker Tilly進行了討論，討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易委員會通過的適用要求所需討論的事項，以及(3)收到了PCAOB關於貝克·蒂利與審計委員會就其獨立性的適用要求所要求的書面披露和貝克·蒂利的信函，並與貝克·蒂利討論了其獨立性。根據這些審查和討論，審計委員會建議審計委員會將2019年12月31日終了年度經審計的合併財務報表列入公司2019年12月31日終了年度的10-K表格年度報告。

布萊恩·博爾

凱瑟琳·伯基先生

羅伯特·庫爾茨

約翰·W·麥卡洛

伊蓮L.麥克唐納

執行幹事

關於 公司的執行官員的資料如下。所有主席團成員每年由委員會選舉產生，並按其意願任職。

Carissa L.Rodeheaver，54歲，擔任董事會主席、公司和銀行的總裁和首席執行官。自2012年11月以來，她一直擔任總裁 ，自2016年1月1日起擔任董事長和首席執行官，William B.Grant從這些職位退休後，Rodeheaver女士從2006年1月起擔任該公司和世界銀行的首席財務官，並從2009年12月起擔任公司和世界銀行的祕書、財政部長和財務主任。在2008年3月19日至她被任命為行長期間，羅德海弗女士擔任世界銀行執行副行長。在此之前，Rodeheaver女士於1992年至2000年擔任銀行信託幹事，2000年至2004年擔任銀行副總裁和信託部銷售經理，2004年至2005年12月31日擔任公司副總裁和助理CFO。她是一名註冊會計師。

Tonya K.Sturm，現年52歲，是公司和銀行的高級副總裁和首席財務官。她自2015年5月起擔任首席財務官，自2016年6月起擔任高級副總裁。2016年5月，她被任命為該公司和世界銀行的祕書和財務主任。在任命高級副總統之前，她自2008年9月起擔任副總統。施圖姆女士在被任命為首席財務官和副總裁之前，從2008年9月起擔任公司和銀行的財務主任，1996年7月至1998年6月擔任銀行的工作人員審計員，1998年6月至1999年3月擔任銀行的信貸分析員，1999年4月至2002年5月擔任銀行的工作人員會計師，2002年6月至2003年12月擔任銀行的高級職員會計師，2004年1月至2006年5月擔任銀行的財務經理，2006年6月至2008年8月擔任銀行的副行長和財務主任。

關於 銀行的執行官員的信息，除MES以外。Rodeheaver和Sturm在下面列出。所有官員每年由銀行董事會選舉產生，任由其擔任。

羅伯特·L·費舍爾(RobertL.Fisher)，二世，現年51歲，擔任高級副總裁兼首席貸款官。Fisher先生自2013年9月以來一直受僱於該公司。Fisher先生在銀行業有20多年的經驗，他的大部分經驗都是在商業銀行工作。2001年至2013年，Fisher先生在大西洋中部地區一家大型區域銀行擔任商業銀行高級副總裁、商業銀行總裁和區域總裁。

現年49歲的賈森·B·拉什(JasonB.Rush)擔任高級副總裁兼首席運營官。拉什先生於2017年1月被任命為高級副總裁兼首席業務幹事。在此任命之前，他在2006至2017年期間擔任高級副總裁、首席風險官和業務主任，並提供支助。拉什先生自1993年10月以來被第一個聯合組織僱用。拉什先生在擔任現任職務之前，自2006年3月起擔任副總裁、業務和支助主任，在此之前，於2005年1月至2006年2月擔任副總裁和區域經理/社區辦公室經理；2004年5月至2004年12月擔任副總裁兼社區辦事處經理/經理；2001年4月至2004年4月擔任助理副總裁兼社區辦公室經理；1998年8月至2001年4月擔任社區辦公室經理；1997年3月至1998年7月擔任客户服務幹事；1995年7月至1997年2月擔任助理合規幹事；1993年10月至1995年7月擔任管理實習生。拉什先生也是拉什服務公司(RushServicesInc.)的財務主管，這是一家家族企業，他擁有50%的股權。他還和他的兄弟一起參與農業和土地投資。

基思·桑德斯(KeithR.Sanders)，50歲，擔任高級副總裁和高級信託幹事。Sanders先生自2002年8月以來一直受僱於該公司，他於2002年8月至2005年12月擔任高級信託銷售幹事，並於2006年1月至2011年10月擔任高級信託/投資銷售經理。他於2011年11月1日被任命為第一副總裁和高級信託幹事，並於2013年5月22日被任命為高級副總裁和高級信託幹事。

行政薪酬

該公司是條例S-K第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”，以下關於付給公司指定的執行官員的 補償的討論旨在遵守關於披露行政報酬的規則。儘管這些規則允許公司提供關於其高管薪酬計劃的詳細信息(br}，而不是較小的報告公司，但賠償委員會致力於提供信息，説明股東理解其與高管薪酬有關的決定所必需的 。因此，本討論包括 補充信息，其中描述了2019年指定執行官員的行政薪酬方案的關鍵決定、 以及2020年方案的關鍵變化。

執行摘要

該公司的總資產增加了5 830萬美元。貸款總額增加了4 440萬美元，存款增加了7 450萬美元。2019年12月31日終了年度的合併淨收入為1 310萬美元，而2018年為1 070萬美元。 2019年的基本淨收益和稀釋淨收益均為1.85美元，而2018年的基本和稀釋每股淨收益為1.51美元，增長了23%。淨利息(br}利潤率從2018年的3.74%微降至2019年的3.68%。

2019年12月31日， 我們普通股的賬面價值為每股17.71美元，而2018年12月31日為每股16.52美元。資本水平保持強勁，年底總風險資本比率為16.29%。

2019年是該公司取得重大成就的一年，因為我們：

在2019年期間，我們還繼續保持強勁業績的趨勢，為我們的股東創造回報。下面的展覽顯示了在2014年12月31日至2019年12月31日的五年期間，我們的股東總收益與SNL Financials的美國銀行指數(1B至50億美元)和標準普爾500指數(S&P 500)進行了比較。

資料來源：FactSet，截至2019年12月31日， ，包括價格變化和再投資現金紅利。

薪酬理念與目標綜述

董事會的賠償委員會負責監督和管理公司的僱員福利計劃和政策，每年審查和核可與執行幹事，包括指定的執行幹事有關的所有薪酬決定，銀行董事會的賠償委員會對銀行的執行幹事負有相同的責任。賠償委員會和銀行賠償委員會都是由相同的董事組成的。賠償 委員會向董事會獨立董事提交關於賠償的決定。賠償委員會擁有權力和資源，可獨立於管理、內部和外部法律、人力資源、會計或其他專家、顧問或顧問獲得其認為適當或適當的諮詢和援助。

賠償委員會 由至少三名被確定為“獨立董事”的董事組成，因為該術語由 NASDAQ規則5605(A)(2)界定。賠償委員會成員每年由聯委會在審議首席執行幹事的建議和意見後任命。賠償委員會的五名成員都是“獨立董事”。賠償委員會主席向聯委會報告委員會的所有行動。

報酬委員會認識到，必須在吸引和留住合格執行幹事的需要與維持健全的薪酬和福利方案的制定和管理原則之間取得平衡。賠償委員會已採取步驟，加強賠償委員會有效履行職責的能力，並確保該公司在行政人員薪酬和業績之間保持密切聯繫。賠償 委員會在2019年採用的程序和行動包括：

賠償委員會認為，支付給行政人員的報酬應與公司短期和長期業績密切相關。總的來説，薪酬委員會認為，基於業績的薪酬計劃可以幫助公司吸引、激勵和留住對長期成功至關重要的高素質高管。因此，當 並在法律允許的範圍內時，賠償委員會通常設法制定行政薪酬方案，使之集中於提高總體財務業績。

在設置首席執行官的 薪酬時，薪酬委員會與首席執行官舉行會議，討論她的業績和薪酬方案。關於 她的一攬子方案的決定是根據賠償委員會的獨立審議和賠償委員會賠償顧問的投入作出的，如果有人為此目的聘用的話。在確定其他指定執行幹事的薪酬時，報酬 委員會考慮首席執行幹事的建議，以及首席財務幹事、人力資源部和外部顧問所要求的任何投入和數據。薪酬委員會偶爾要求高級管理人員的一名或多名成員出席薪酬委員會的會議，討論和評估高管薪酬和公司或個人的業績。只有薪酬委員會成員才能就有關行政 報酬的決定進行表決，此類決定僅在其執行會議期間進行。

除了審查 競爭性的市場價值外，薪酬委員會還審查了總薪酬結構、按業績計薪關係、 以及所有要素在總體上如何構成每個高管的總薪酬方案。薪酬委員會 也至少每年審查所有獎勵報酬計劃，以確保這些計劃不會鼓勵僱員冒不必要的 或威脅公司價值的過度風險。所有獎勵計劃都載有“回撥”規定，如果公司因重大不遵守適用證券法或適用會計原則的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則每一名收到獎勵的參與人，如果會計重報表明本應支付較少的獎勵，則須將其退還。此外， 所有獎勵計劃都有道德操守規定，要求參與人在公司確定 在計劃年內支付獎勵時，該參與人故意從事對 公司及其附屬公司有害或有害的任何活動。一般而言，聯委會和(或)其賠償委員會可隨時終止、中止或修改獎勵計劃。

2019年，高管 薪酬主要由基薪構成，其目標是確認每一名執行幹事的業績，並考慮到市場上的薪資標準對成功的貢獻。2019年沒有發放獎勵。

賠償顧問的作用

賠償委員會擁有必要的權力和資源，可以聘請獨立顧問，協助和指導行政人員的報酬和福利。賠償委員會沒有在2019年支付或賺取的行政報酬的任何 方面使用補償顧問的服務。然而，在2019年，賠償委員會聘請作為Aon plc獎勵解決方案做法一部分的McLagan擔任其獨立賠償顧問，以提供諮詢意見並促進委員會關於2020年及以後支付的行政補償的審議工作。

McLagan Repot直接向賠償委員會提供了 ，並沒有向我們、管理層或我們的附屬公司提供任何其他服務。McLagan 沒有為賠償委員會作出與賠償有關的決定，因為賠償委員會始終保留作出所有與賠償有關的最後決定的權力。在2019年期間，在考慮到“納斯達克手冊”規則5605(D)(3)(D) 所列因素之後，賠償委員會得出結論認為，無論是它還是該公司都沒有與 McLagan公司有任何利益衝突，而且McLagan是獨立於管理層的。

關鍵2020年薪酬計劃流程和 更改

McLagan回顧了我們的執行官員的薪酬方案設計和薪酬水平，這兩種做法與銀行業的典型市場做法和行業最佳做法有關。在他們的評估中，mcLagan發現，與規模相似的同行相比，我們高管的薪酬水平低於市場中值。用於這一分析的比較國銀行同行組列示如下。

同行小組是McLagan 推薦的，由在紐約證券交易所或納斯達克交易的銀行組成，這些銀行在2019年9月30日滿足下列條件：

由於地理和(或)業務模式的相關性，上述標準的例外為首腦會議金融集團、Orrstown金融服務和公民金融服務。

根據McLagan的分析、股東反饋和賠償委員會的判斷，賠償委員會決定在2020年採取新的方案和政策。我們相信，這些改變將提高薪酬的風險性質，增加公司業績 與高管薪酬之間以及高管利益與股東利益之間的一致性，符合典型的市場慣例 ，並符合該公司的最佳利益。將通過這些 新方案提供的高管薪酬的關鍵更改概述如下。

短期激勵計劃

在2020年，薪酬 委員會通過了一項短期激勵計劃(STIP)，為高管提供機會，在每個日曆年實現預先確定的業績指標的基礎上獲得現金獎勵 。雖然類似的計劃在銀行業內是普遍的做法，但自2008年金融危機之前，我們就沒有正式的現金獎勵計劃，也沒有頒發過大量的現金獎勵。

STIP由 四個性能類別組成，每個類別都具有定義的閾值、目標和最大性能以及支付級別。每個績效類別下的績效和支出 分別計算，如果不滿足給定 類別的可接受性能閾值，將不會為該類別支付獎勵。類似地，對給定類別的性能超過定義的最高級別 的支出是上限的，我們認為這限制了承擔不必要風險的獎勵，以獲得不斷增加的獎勵 獎勵。此外，總獎金潛力的80%取決於公司業績，其餘20%取決於個人業績目標。

2020年科技和創新政策下的業績類別 和權重如下：

STIP還包括最低績效 障礙，在支付計劃下的任何獎勵之前必須達到這些障礙。如果該公司在2020年未能達到可接受的淨收入水平，則不論其他類別的業績如何，都不會支付任何獎勵。使用這一績效障礙 符合銀行監管方面的最佳做法，目的是保護銀行的安全和健全，而不是像上表中的四個計劃目標那樣，表現出對業績的期望。

長期激勵計劃

同樣在2020年，薪酬委員會通過了一項長期激勵計劃，作為第一個聯合公司2018年股權補償計劃的一個子計劃，根據該計劃，公司將授予股權獎勵，獎勵實現長期業績目標的高管，併為他們提供機會，通過增加股份所有權進一步與股東保持一致。下面對這兩項獎勵計劃作了説明。

2019年猛虎組織

LTIP最初被設想為2019年的獎勵，將取決於2019-2021三年期間的業績。然而，由於麥克拉甘擔任賠償委員會獨立賠償顧問的時間安排，設計和實施猛虎組織的工作直到2020年初才完成。

在2020年3月， 補償委員會向每一位擁有 相當於發放之日行政人員基本工資10%的執行人員授予業績獎勵-授予限制性股票單位(“RSU”)。RSU將於2023年歸屬，條件是(I)指定的執行幹事在歸屬日期受僱，(Ii)公司已達到截至2021年12月31日為止的年度每股收益(“每股收益”)目標。薪酬委員會選擇每股收益作為業績指標 ，因為它與股東價值在多年的時間框架內密切相關。每股收益還符合公司提高盈利能力的戰略目標，賠償委員會認為，每股收益業績的目標水平反映了公司的多年戰略計劃，最終將驅動有意義的股東價值。每股收益目標和潛在歸屬水平都確定了門檻、目標和最高水平。如果性能 低於閾值性能級別，則不授予獎勵，最高級別以上的性能不會導致獎勵的不斷增加。

2020年猛虎組織

同樣在2020年3月，賠償委員會授予每個執行人員時間歸屬RSU(將於2023年歸屬)和業績歸屬RSU ，涵蓋從2020年1月1日至2022年12月31日的績效期。時間歸屬RSU佔總 贈款的三分之一，並將在三年內按比例授予，條件是行政部門在每個歸屬日期仍被僱用。時間歸屬的 RSU將作為LTIP的一部分加以利用，以加強指定的執行官員和股東之間的聯繫，允許 執行人員隨着時間的推移增加他們的股份所有權，為指定的執行官員提供保留激勵，使他們繼續留在公司，並與典型的銀行業慣例保持一致。

實績-根據LTIP在2020年授予 RSU將佔總贈款的三分之二.歸屬將取決於公司 實現預先確定的目標有關的每股收益和有形賬面價值。這兩個目標中的每一個都將在2020年1月1日至2022年12月31日的三年期間內進行度量，並將包括定義的閾值、目標和最大績效 和支出水平。如果未達到為該目標 定義的閾值性能級別，則不授予給定性能度量的獎勵。如果實現了適用的績效指標，則獎勵將歸屬於授予日期的三週年， ，條件是執行者仍在歸屬日期受僱。業績-既得獎勵將用於激勵和獎勵被任命為長期業績的執行幹事，調整指定執行幹事和股東的利益，允許 在業績條件得到滿足的情況下繼續增加執行股份所有權，併為指定的執行幹事提供留用獎勵 ，使其在三年的歸屬期內繼續留在公司。

股票所有權準則

在 通過2020年LTIP的同時，我們打算對我們的執行幹事和董事採用股票所有權準則和股份保留要求。所有權準則的目的是鼓勵我們的執行官員和董事增加或維持他們持有的普通股，這將有助於使他們的利益符合我們股東的利益。

關於執行 幹事，所有權準則將表示為每名執行人員基薪的倍數。我們的首席執行官將被期望持有相當於她基薪三倍的股份，而我們其他被任命的執行官員將被期望持有相當於其基薪一倍的 份額。對於首席執行官以外的其他董事，預期每名董事持有價值至少為100 000美元的股票。此外，每名執行董事及董事均須持有公司批給他或她的所有淨股份的75%，直至他或她取得與業權指引相等的擁有權為止。

2019年指定執行幹事的薪酬

該公司的所有執行幹事也是世界銀行的執行幹事。該公司和世界銀行都有各種補償計劃和各自執行官員的安排，但在適當情況下，這些計劃和安排的大部分結構都適用於合併組的執行幹事。

下表列出過去兩個歷年(也是公司最後兩個財政年度)中每一個日曆年的報酬總額，其中包括：(1)2019年期間擔任公司首席執行官 的每個人的報酬總額(不包括市場報酬和優惠收入)，(Ii)2019年期間擔任首席執行官的兩名薪酬最高的高管，但首席執行官 除外，其報酬總額(不包括以上市場和無保留遞延補償的優惠收入)超過100 000美元，和(3)在2019年12月31日擔任公司執行幹事時，根據上述第(2)項本應披露 信息的另兩個人(所有這些人都稱為“指定執行幹事”)。為此目的， 術語“執行官員”包括銀行的任何執行官員，他們為 公司履行決策職能。該公司確定，為本委託書的目的指定的執行官員包括Carissa L.Rodeheaver、Robert L.Fisher、II和Jason B.Rush。2019和2018年曆年，高管薪酬包括年度基本工資、可自由支配的現金獎金(2018)和與某些僱員福利計劃有關的收入，下表反映了公司和銀行支付的薪酬。

注：

2019年財政年度末未獲股本獎

如上所述，由於時間問題，我們在2019年期間沒有向我們指定的執行官員授予股權獎勵，截至2019年12月31日，我們指定的 執行幹事中沒有一個持有任何基於股權的薪酬。因此，我們沒有包括一個“2019年財政年度結束時的傑出 資產獎勵”表。如上文所述，我們打算在2020年的 年期間向我們指定的執行幹事授予股權獎勵。

就業安排

所有指定的執行幹事都是按意願僱用的，並不是與公司或銀行簽訂任何書面僱用協議的一方。

除了2019年支付的基本工資外，指定的執行幹事的僱用安排還使他們有資格根據 和(或)參加401(K)利潤分享計劃、養卹金計劃、分割美元人壽保險安排、遞延 補償計劃以及除Fisher先生以外的下列規定福利補充行政退休計劃領取福利。費舍爾先生參加了下文所述的“確定繳款協定”。下文將討論這些計劃和安排的實質條件( )及其下的補償和福利。此外，所有執行官員都有權享受公司向所有合格僱員提供的僱員福利，包括健康、牙科和視力保險、長期殘疾保險和團體人壽保險。Rodeheaver女士和Fisher先生也可以使用僱主擁有的汽車。

2007年，該公司通過了一項計劃，規定如果執行幹事因公司控制權發生變化而非自願離職，即稱為“控制離職計劃”(“Severance計劃”)，他們將繼續支付現金和僱員福利，並與某些執行官員，包括Rodeheaver女士和Fisher先生及Rush先生簽訂了根據“Severance計劃”(“Severance協議”)簽訂的控制離職協議，如下文所述。

401(K)利潤分享計劃

為了促進 公司的信念，即每個僱員都有能力累積退休福利，該公司通過了401(K)利潤分享計劃，該計劃適用於所有僱員，包括執行官員。僱員在完成對公司及其附屬公司的30天服務後的第一個月，自動在計劃中輸入 。僱員 有機會在任何時候選擇退出計劃或更改計劃下的延期金額。除了參與人的繳款 外，該計劃還考慮到僱主對參與人帳户的匹配和酌情繳款的潛力。公司認為，相應的繳款鼓勵僱員參加，從而為他們退休後的財政前途作出規劃。從2008年計劃年度開始，該公司將薪酬削減前1%的匹配公式提高到100%，在隨後5%的減薪時將匹配公式提高到50%。所有參與者，包括執行幹事，在完成30天工作後的第一個月的第一天進入該計劃後立即參加這項比賽。此外，公司在2019年期間為所有僱員(不包括參加確定福利SERP或界定繳款協議計劃的僱員和符合“養卹金計劃”中的年齡加服務要求 的僱員)累積了一筆非選任僱主繳款，相當於2010年1月後僱用的僱員工資的4%，2010年1月1日前僱用的僱員為每名僱員 工資的4.5%，這些僱員將在2020年第一季度被列入該計劃，但在上文的“簡要賠償表”中報告為2019年的累計薪酬。

養卹金計劃

在2010年之前，所有僱員都有資格在服務滿一年和年滿21歲時參加養卹金計劃，這是一項合格的確定福利計劃。我們指定的每一名執行幹事都是養卹金計劃的參與人。退休金 福利是使用精算公式確定的，該公式考慮到服務年數和平均薪酬。規定養卹金養卹金計劃的正常退休年齡為65歲，55歲可提前退休。養卹金福利 在服務五年後完全歸屬。一年的服務被定義為在計劃年內至少工作1，000小時。自2010年4月30日起，該計劃被修正，產生了“軟性凍結”，其效果是禁止新進入該計劃的人，並在該日期之後停止計入額外服務年限。自2013年1月1日起，該計劃被修訂為：(1)年齡、最近生日加(2)服務年數等於80歲或以上的僱員的計劃解凍。“軟凍結”繼續適用於所有其他計劃參與者。

固定利益補充執行退休計劃

該銀行通過了“第一聯合銀行和信託公司確定的福利補充執行退休計劃”(“確定福利SERP”或 “SERP”)，以便執行人員能夠獲得有針對性的退休收入。SERP只適用於一些特定的 管理層或報酬很高的僱員，包括Rodeheaver女士和Rush先生。Fisher先生不參加界定的 效益SERP。設立固定收益SERP是為了克服有條件的計劃管理限制或由於國税局繳款和薪酬限制而強加給薪酬高的行政人員的“反向歧視” 。關於通過“Severance計劃”，賠償委員會決定給予參與人24年的服務年限，不論實際任職年數如何，以儘量減少“國內收入法典”第280 G節規定的離職後可徵收的某些所得税。如果參與人在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，他或她的貸記服務年數 將恢復到終止之日的實際服務年數。計劃的未來參與者(如果有的話)將被記作實際服務年數的 。

規定的福利 SERP福利等於60歲以下每一年行政人員最後薪酬的2.5%(最長為24年)，再加上60歲後每一年的最終薪酬的1%(最長5年)，總福利 等於最終薪酬的65%。薪酬委員會選擇這一計劃是為了提供有競爭力的退休福利，並鼓勵提供服務。確定福利SERP主要是為了補充根據養卹金計劃應支付的養卹金，因此，適當的做法是使用精算公式來衡量確定的養卹金SERP福利。E.，服務年數 和最終薪酬)，與養卹金計劃中使用的類似。因此，根據養卹金計劃應支付的任何應計 福利以及參與人收到的社會保障福利的50%抵消了確定的福利SERP福利。就 定義的福利SERP而言，“最後薪酬”是指與參與人離職前生效的年度基薪額相等的數額。“離職”的定義是由於符合“守則”第409a節的服務規則的任何理由而終止僱用 。

正常退休 規定的福利SERP福利是在正常退休後支付的，其定義為年滿60歲並提供至少10年服務的離職(如 定義的福利SERP中所定義的)。每個參與人在初次參與時有權選擇領取一次性或單一壽險年金、Leval 支付的單身人壽年金、有120個月保證付款的水平支付的單身人壽年金、50%的聯合和遺屬級支付年金、75%的聯合和遺屬級支付年金、或100%的聯合和遺屬級支付年金。年金 將按月支付，並須進行精算調整。終身年金下的付款將根據年金開始時年金表和精算表的預期剩餘壽命年數確定 。除單一壽命年金外，根據任何形式的年金支付 將使用養卹金計劃使用的相同的精算等值假設 。如果參與人未能作出選擇，他或她將獲得作為水平支付的單一 人壽年金的福利。

參與人在任職10年、正常退休、因殘疾離職(如確定的福利SERP中所界定的)和參與人死亡時，將 領取其應計正常退休規定的福利。在控制發生變化(如定義的福利SERP中定義的)和隨後的觸發事件(如定義的福利SERP中定義的 )之後，參與人在離職後，將(I)60%的最終薪資或(Ii)其應計正常 退休定義的福利SERP福利中的更大一部分歸屬於離職日期。

通常，參與者定義的福利SERP福利的分配 將在參與者的正常退休之後開始。如果參與人 因死亡或殘疾而離職，則參與人或其指定受益人 將得到一筆總付款項，數額相當於其應計定養卹金SERP福利的精算等值。如果參與人 在服務10年後但在正常退休之前因原因(如定義福利SERP中所界定的)而與服務分離，則他或她將以所選的形式從離職之日 領取通過 (離職日期60歲)累積的正常退休定義福利SERP福利。如果參與人在控制發生 變化及隨後發生觸發事件後出現離職，則在參與人 年滿60歲時，將開始分配其自離職之日起累積的正常退休定義福利SERP 福利。如果參與人在分配開始後死亡，但在完全分配其 或其既得和應計的SERP福利之前，則只有在他或她選擇了一種聯合的 和遺存年金形式或10年保證支付的終身年金(然後直到保證 付款為止)，才會向其受益人支付分配。

如果參與者因原因被終止，則該參與者將失去所有定義的福利SERP福利。此外，每個參與人都同意，領取任何確定的福利SERP福利取決於他或她：(1)在離職後不與公司 及其附屬公司在其市場領域競爭三年；(2)在離職後不披露公司的機密信息；(3)保持每月提供最多6個小時的諮詢服務，在他或她離職後12個月內提供最多6個小時的諮詢服務。但是，如果由於控制中的更改和隨後觸發的 事件而導致與服務分離，則項 (I)和(Iii)不適用。如果參與人違反上述任何條件，則他或她有義務退還迄今支付的所有SERP福利，並按每年10%的利率支付這些福利的利息。

在離職時可根據規定的福利SERP向Rodeheaver女士和Rush先生支付的數額見下表 ，該表載於題為“離職後的福利”一節。

分割美元人壽保險安排

世界銀行在2001年購買了銀行擁有的人壽保險(“BOLI”)，總額為1 800萬美元，2004年為230萬美元，2006年為280萬美元，2009年為1 000萬美元，2015年為550萬美元，以幫助抵消根據所有福利 計劃和安排提供福利的費用。銀行是這些BOLI保單的唯一所有者，對這些BOLI保單的現金返還價值 擁有所有權利，並且是這些BOLI保單下唯一的死亡受益人。

由於賠償 委員會認為，必須獎勵官員的忠誠和服務，因此，該公司同意，根據分拆美元協議，在僱員在受僱期間死亡時，將根據這些BOLI政策應支付的部分現金福利分配給執行幹事指定的受益人。根據分割-美元人壽保險安排 的參與可以任何理由，在任何時候，由銀行或受保官員終止。銀行在每名受保官員被解僱時終止他或她的參與。根據這些安排向指定的行政官員的受益人支付的現行死亡撫卹金見下文題為“離職後的福利”一節中的表格。

遞延補償計劃和確定的 繳款協定

允許公司的 董事和薪酬委員會選定的執行人員參加遞延薪酬 計劃。每一名指定的執行幹事都有權參加遞延補償計劃。“遞延薪酬 計劃”允許董事和主管每年選舉其董事費用、薪金 和獎金(視情況而定)的100%推遲到下一年領取。遞延數額記入代表參與人的一個帳户(“遞延帳户”)，並被視為投資於銀行信託部投資委員會不時從 確定的某些投資選擇。此外，公司可酌情為僱主繳款信貸賬户(“僱主帳户”)的參與人提供自願繳款，該帳户將被視為以與貸記到推遲帳户的資金相同的方式進行投資。每個遞延帳户和僱主 帳户貸記這些賬户中資金被視為投資的投資所產生的損益，減去任何適用的費用和税款。

參與者總是100%歸屬於他或她的延遲帳户。公司獲準為僱主帳户確定歸屬日期或事件， ，該日期可根據參與人在公司服務滿滿年數的執行情況而定， 可根據參與人對公司規定的服務目標的履行情況而定，可將 限於某些僱用事件的終止(例如，非自願終止，在改變控制之後的事件等)，或 可根據任何其他標準，由公司自行絕對酌情決定。儘管如此，參與人 將100%歸屬其僱主帳户，如果他或她終止僱用(或如果參與人 是非僱員董事，則因死亡或完全和永久殘疾(如“遞延補償計劃”中所定義的 )而終止董事會成員資格)。如果 發生控制上的變化(如計劃中所定義的)，每個參與者也將100%歸屬於其僱主帳户。

一般而言，參與人 有權根據選舉表格選擇分配其帳户餘額的日期，但公司和受託人根據“遞延賠償計劃”規定的任何限制，均應由公司和受託人根據其唯一和絕對的酌處權和適用法律選擇。如果參與者未能選擇分發日期，則分發將從參與者終止僱用日期或公司董事身份的 開始。參與人可選擇 ，不論其帳户餘額是一次一次性分配，還是按參與人 在2至10期之間選擇的同等年度分期付款分配。如果參與人未能選擇付款日期或付款方法，則帳户餘額 將在終止僱用後一次性分配。如果分期付款，則未分配的 餘額將繼續被視為投資於所選擇的投資選擇，帳户將相應地貸記或借記， ，直到所有數額都分配為止。

如果參與人死亡 或在終止其在公司的僱用或董事地位之前和在付款開始之前經歷了全面和永久殘疾，則參與人帳户的全部餘額將在死亡或完全和永久殘疾後，在切實可行範圍內儘快支付給參與人 或其指定受益人。 如果參與人在開始付款後但在收到他或她有權領取的所有款項之前死亡， 那麼，其餘的付款將以支付給參與人 的方式支付給他或她指定的受益人。在控制權發生變化時，參與人帳户的全部餘額將以一次一次的 總付方式支付。

遞延補償 計劃規定，在某些財政困難的情況下，分配有限。

2015年1月9日，公司根據“遞延補償計劃”簽訂了一項參與協議，稱為第一份聯合公司確定繳款協議(“確定繳款協定”)，根據該協議，公司與Fisher先生達成協議，公司同意就計劃年度(“遞延賠償計劃”中所界定的)每一年(按照“確定繳款協定”中所界定的 )向僱主作出酌情繳款，向費希爾先生的僱主賬户繳納相當於該計劃年度基薪15%的酌處款，第一個計劃年是2015年12月31日終了的一年。費舍爾先生在2018年計劃年獲得了39，157美元的僱主繳款信貸。在2019年計劃年，Fisher先生收到了40，331美元的僱主繳款信貸。“界定繳款協定”規定，費舍爾先生在最早發生下列事件時，將100%歸屬於其僱主帳户內的 數額：(1)他的正常退休(如 界定的繳款協定所界定的)；(2)他的離職(如定義繳款協定中所界定的)，在 改變控制之後(如“遞延補償計劃”所界定)和隨後的觸發事件(如定義繳款 協定所界定)；(3)因殘疾而離職(如“確定繳款協定”所界定)；(3)因殘疾而離職(如“確定繳款協定”所界定)；(4)就某一特定的僱主繳款抵免額而言，他連續兩年(如“界定繳款協定”中所界定的 )在作出此種獎勵的計劃年度之後完成服務；或(5)他的死亡。然而，儘管有上述規定，, 如果費舍爾先生因原因而被解僱，他將喪失獲得記入其僱主帳户的款項的權利(如“界定繳款協定”所界定的)。此外，“確定繳款協定”規定，他有權在離職後三年內不從事競爭性就業(如“確定繳款協定”所界定的)；(B)不損害披露公司的機密資料；(C)應公司的合理要求， 每月至少提供6個小時的過渡服務，為期12個月(死亡或殘疾情況除外)；(C)應公司的合理請求，他有權獲得記入僱主帳户的款項(如“確定繳款協定”中所界定的那樣)，每月至少不提供6小時的過渡服務(死亡或殘疾情況除外)，但只有(B)項才適用於在更改“控制” 和隨後的觸發事件之後發生的與服務分離的情況。如果Fisher先生違反了任何這些條件，那麼他將在其僱主帳户中沒收所有未付款項，並有義務償還公司在此之前向他支付的所有款項，以及按每年10%的利率計算的利息。

離職的好處

如上所述， 公司已根據“Severance計劃”與Rodeheaver女士以及Fisher和Rush先生簽訂了Severance協議；然而，該公司迄今尚未根據“Severance協議”支付任何款項。

如果參與的執行幹事在無因由(如“Severance協定”中所界定的那樣)或因正當理由(如“Severance協定”中所界定的 )的情況下終止公司的僱用，則公司根據“解決協議”承擔的 義務將在控制變更前90天(如“Severance計劃”中定義的 )開始，並在控制權變更一週年(“保護期”)結束的期間內觸發。在這種情況下，執行幹事有權獲得一筆總付現金，相當於他或她最後薪酬的兩倍(如“解決協議”中所界定的那樣)，立即授予執行機構的所有基於股本的賠償金，根據公司的集體保健和牙科計劃繼續支付24個月(如果執行人員沒有資格享受這種保險，每月支付相當於類似政策每月保險費的現金)，併為最多12個月提供安置服務。

每一項“Severance 協議”規定，上述所有離職福利的數額，加上任何其他 計劃或安排下的所有福利，其支付被視為取決於 公司的所有權或有效控制權的改變(根據“守則”第280 G條確定)，不得超過參與人“按年度計算的 包括基期的補償”的2.99倍(E.，包括在發生控制變化日期之前的過去五年的應納税年度的總收入中應包括的平均年度薪酬。

每個協議 都有一年的期限，自動延長一年的額外期限，除非公司向參與者提前六個月通知其不打算續訂該協議，但在保護期限屆滿時，該協議將自動終止。

下表 顯示了截至2019年12月31日根據“Severance計劃”、“SERP”和“分割美元人壽保險安排”在適用的離職 和(或)控制事件變化下可能支付給指定執行幹事的福利的估計現值。如上文所述，在符合某些條件的情況下，SERP的參與人有權領取其既得福利(由養卹金計劃福利、社會保障福利的50%以及在死亡情況下根據上文所述的分裂美元人壽保險安排支付的 福利抵消)，如果他們因原因而離職，則不支付SERP福利。除因死亡或傷殘離職(br}離職的情況外，SERP福利的支付直到正常退休或60歲時才開始支付。

在控制權終止或變更時可能支付的款項

注：

某些關係和相關交易

在過去兩個財政年度內，世界銀行在正常業務過程中與公司的某些董事和高級人員及其附屬公司進行了銀行交易。這些交易的條件基本相同，包括利率、抵押和貸款償還條件，與與銀行無關的人進行類似交易的條件大致相同。

除上述規定外，MP&B還向公司提供各種印刷服務(銷售材料、帳目報表和其他日常項目)、文件 儲存和倉庫服務以及相關服務。該公司在2019年和2018年向該公司支付的費用總額分別為186 334美元和206 887美元。該公司再次保留MP&B公司，在2020年提供這些服務 ，預計將支付約25萬美元。管理層認為，與這家 公司的所有上述交易都是或將以與 公司無關的人提供這些服務時所能得到的基本相同的條件進行。

2017年期間，世界銀行僱用了一名總承包商，負責完成銀行分行辦公地點的翻修項目。總承包商 不附屬於公司、銀行或其任何董事或執行官員。總承包商主動僱用Rush Services作為分包商提供電力、暖通空調和其他服務，但沒有得到銀行的 投入，公司和銀行的首席運營官 Jason Rush是Rush Services的祕書，擁有Rush Services的50%。世界銀行在2019年和2018年直接向Rush Services支付的費用總額分別為51 879美元和99 364美元。總承包商分別於2019年和2018年向Rush Services支付了0美元和6 239美元。

公司和銀行通過了書面政策和程序，以幫助確保公司和銀行遵守適用於關聯方交易的所有法律要求。除其他政策和程序外，聯委會審計委員會必須審查和批准與董事、執行幹事和(或)其各自相關利益有關的交易，並將這些交易 提交聯委會全體會議核準。這一審查的目的是確保遵守條例O，該條例規定了向董事和執行官員提供信貸的要求，“聯邦儲備法”第23A和23B節，其中管制銀行及其附屬機構之間的交易，以及“馬裏蘭附加説明”金融機構條款第5至512條，其中限制並要求定期審查和批准向董事和執行官員提供信貸。

關於行政補償的不具約束力的諮詢表決(提案2)

公司通過投不具約束力的諮詢表決，使其股東有機會批准或不批准2019年支付給其指定執行幹事的報酬 ，正如本委託書中根據“S-K 條例”第402項討論的那樣(通常稱為“關於薪酬的表決”)。根據“交易所法案”第14a-21(A)條，這一諮詢表決是必需的，但投票的頻率(每年、每兩年或每三年)由董事會自行決定。根據“外匯法案”，規則 14a-21(B)要求董事會要求股東們，至少每六年一次，推薦支付發言權投票的頻率。在2015年的年度股東大會上，股東們建議，未來的薪酬投票每年舉行一次，董事會已決定每年向股東提交薪酬發言權投票。

公司高管薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住一支有才能的高管團隊，為公司在充滿活力和競爭的市場中取得成功提供領導。本委託書中題為“執行 報酬”的一節載有條例S-K第402項所要求的關於支付給指定執行幹事的報酬的資料，並詳細討論了該公司的行政補償方案以及2019年公司指定的執行幹事獲得、判給或支付的 補償。

在年會上，股東將被要求通過以下不具約束力的諮詢決議：

決定核準根據條例S-K第402項向第一聯合公司指定的執行幹事支付的報酬，包括在題為“高管薪酬”的一節中披露的根據條例S-K第402項在其2020年股東年會最後委託書中披露的報酬。

由於這一諮詢表決涉及並可能影響公司的高管薪酬政策和做法，公司的執行官員，包括其指定的執行官員，對這次投票的結果感興趣。

雖然董事會認為必須徵求股東對公司執行 補償方案的設計和效力的意見，但你應瞭解，你的投票是諮詢意見，因此不會對董事會或賠償委員會具有約束力，否決董事會或賠償委員會作出的任何決定，或設立或暗示董事會或賠償委員會的任何額外信託責任。不過，聯委會和(或)賠償委員會在審議今後的行政補償安排時，可考慮到表決結果。

董事會和賠償 委員會認為，與公司的同行羣體和2019年公司的業績相比，公司適用於指定執行幹事的賠償政策和程序是合理的。

結論和建議；需要表決

對於批准公司指定執行官員報酬的不具約束力的、諮詢性的 決議，需要在年度會議上以多數票通過的 贊成票。棄權 和經紀人無票將不被算作所投的票，因此對錶決結果沒有任何影響，儘管為了確定法定人數，他們將被認為出席。

董事會一致建議股東投票通過上述不具約束力的諮詢決議。

批准任命貝克·蒂利為公司獨立註冊公共會計師事務所(提議3)

在年會上，股東還將被要求批准審計委員會任命貝克·蒂利(Baker Tilly)對2020年12月31日終了財政年度公司的賬簿和賬目進行審計。貝克·蒂利(Baker Tilly)自2014年10月1日起擔任該公司註冊的獨立公共會計師事務所。Baker Tilly已通知該公司，除作為獨立的公共審計員外，該會計師事務所及其任何成員或合夥人都沒有任何直接的財務利益或與該公司有任何聯繫。預計貝克·蒂利的代表不會出席年度會議。因此，貝克·蒂利的一位代表不應在年會上發言或回答適當的 問題。

結論和建議；需要表決

在年度會議上所投的多數票的贊成票是批准任命我們獨立的會計師的必要條件。棄權和經紀人不投票將不算作投票，因此對錶決結果沒有任何影響，儘管為了確定法定人數，他們將被視為出席會議。

董事會建議股東投票“贊成”批准將貝克·蒂利·維肖-克勞斯(LLP)任命為該公司2020年獨立註冊公共會計師事務所的任命。

因為您的投票是 諮詢，因此它不會對審計委員會具有約束力，不會否決審計委員會作出的任何決定，也不會創建或暗示審計委員會承擔任何額外的受信人職責。不過，審計委員會在審議今後的審計員任命時，可考慮到表決結果 。

審計費用和服務

下表 顯示該公司在2019年和2018年因Baker Tilly為 年提供的審計和其他服務而支付或應計的費用：

2019年 和2018年的審計費用包括與年度審計有關的費用、對公司關於表10-Q、 的季度報告的審查以及這些年的年度報告 所載關於財務報告的內部控制報告的認證。

2018年審計相關費用 包括審查公司向證券交易委員會提交的登記報表的相關費用，而2019年則涉及潛在出售信託優先證券的費用。

審計委員會的政策是預先批准由其獨立註冊公共會計師事務所為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款)，但“交易所法”第10A(I)(L)(B)節所述非審計服務的最低限度例外情況除外，這些服務在必要時由審計委員會在完成獨立註冊會計師事務所審計之前由審計委員會批准。上述2019年和2018年的所有服務都是審計委員會預先核準的 。

違法者報告第16(A)條

根據“交易法”(“第16(A)條”)第16(A)節和根據該條頒佈的規則，公司的執行幹事和董事，以及有權擁有超過10%普通股的人，必須向證券交易委員會提交關於他們擁有普通股所有權的某些報告。此外，超過10%的普通股的董事、執行人員及實益擁有人亦須向公司提供他們向證券交易委員會提交的所有第16(A)條報告的副本。 只根據對截至2019年12月31日止的年度內以電子方式向證券交易委員會提交的該等報告及其修訂的複核，或書面申述無須提交報告，公司認為沒有董事，執行主管 或我們普通股任一類別的10%以上實益所有人未能及時向SEC提交2018年表格3、4或5的要求更多的報告，(I)Robert W.Kurtz因疏忽而遲交的文件除外，他無意中提交了一份遲交的表格4，涉及根據經紀賬户的股息再投資功能購買股票，隨後在2019年5月24日提交給證券交易委員會的表格4中報告了這類交易；(2)Carissa L.Rodeheaver ，他無意中提交了兩份遲交的表格4s，每一份都涉及根據經紀公司 賬户的股息再投資特點購買股票，這些交易隨後以表格4報告，該表格於2019年7月19日和11月 6向證券交易委員會提交；(3)Gary R.Ruddell，他無意中提交了兩份遲交的4s表格，每一份都涉及根據經紀賬户的股息 再投資功能購買股票，這些交易隨後以表格4報告，該表格於2019年5月28日和11月6日提交給了 SEC。, 2019年；(4)羅伯特·魯迪，他無意中提交了兩份遲交的4S表，每一份都涉及根據經紀賬户的股息再投資特點購買股票，這些交易隨後以 4的形式報告，該表格於2019年5月28日和11月6日提交給證券交易委員會；和(V)Marisa A，Shockley，他無意中提交了兩份遲交的 表格4s，每一份都涉及根據經紀賬户的股息再投資特徵購買股票，這些交易隨後以表格4報告，該表格於2019年2月6日和11月6日提交給證券交易委員會。

收到提名人和股東提案的截止日期

有權投票選舉董事的股東，如欲提名一名候選人在股東周年大會上投票，則只可按照“附例”第二條第4條的規定，提名董事候選人，該條規定股東可在股東大會召開日期前不少於150天或180天以書面通知董事會主席或總裁提名董事候選人，應視為與前一年的股東年會相同的日期和月份。通知應載有通知股東所知範圍內的下列資料：(1)每一被提名人的姓名或名稱和地址；(2)每名被提名人的主要職業；(3)每名被提名人所擁有的公司股本股份數目；(4)通知股東的姓名或名稱及住址；(5)通知股東所擁有的公司股本股份數目；(6)被提名的被提名人就擬提名的 被提名人的姓名在董事提名中的書面同意；及(Vii)所有與該擬提名的代名人有關的資料，即根據“交易所法”第14A條及根據該條例頒佈的規則14a-11須披露 的所有資料，假設該等條文將適用於向該提名的獲提名人提出委託書。為了在2021年年度 會議上被認為是及時的，股東提名和所有支持信息必須在不早於[●]不遲於 [●].

股東如欲根據“交易法”第14a-8條提出一項提案，並在2021年股東代表大會的委託書中列入並由 股東投票表決，則必須不遲於該公司的主要辦事處以書面形式向公司提交此種提案，包括所有輔助材料。[●]，2020年，在基於今年代理聲明 日期的郵件日期之前120天，並滿足將其包含在代理語句中的所有其他要求。此外，根據“交易所法”第14a-4(C)(1)條，如果股東打算提出一項業務提案，供2021年年會審議，但 不尋求將該提案列入公司關於該次會議的委託書，則公司必須在[●]，2021年，根據今年的委託書日期，45天前寄給 的郵件被認為是及時收到的。如果沒有及時收到股東建議書通知，則授權代理人對提案行使酌處權。

代理材料“HOUSEHOLDING”{Br}

證券交易委員會通過了 規則，允許公司和中間人(如經紀人、銀行、受託人和其他被提名人)通過向股東提交一份單一的代理聲明，滿足關於兩個或兩個以上擁有相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程，通常被稱為“家庭管理”，可能意味着股東的額外便利和公司的成本節省。

一些銀行、經紀人、受託人和其他帳户持有人是我們的股東，他們可能在家裏保管我們的代理資料。除非已收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則須將股東周年大會的單一通知、委託書報表和2019年年度報告送交多名股東 共享一個地址。一旦您從您的銀行、經紀人、信託公司或其他指定人處收到通知，通知您將對您的地址進行持家通信，則HOME 將繼續到您收到其他通知為止，或直到您撤銷您的同意為止。如果您在任何時候不再希望參與家庭經營，並且希望收到股東年會、委託書和2019年年度報告的單獨通知，請通知您的銀行、經紀人、信託或其他代名人，並將您的請求發送到Oakland，Oakland，南 第二街19號，Oakland，21550-0009或(301)533-2390號祕書。股東如在其地址收到此代理 聲明的多份副本，並要求對其通信進行內務保管，請與其銀行、經紀人、信任 或其他被提名人聯繫。

其他事項

截至本委託書的 日，審計委員會不知道除上文所述事項外，任何可適當提交年度會議的事項。如果其他事項應適當地提交年度會議，或在“外匯法”第14a-4(C)條允許的範圍內推遲或推遲，則在所附委託書中指名的人或其替代品將根據其最佳判斷就這些事項投票 。

附錄A

關於招標參與者 的補充資料

根據適用的第 條規則和條例，董事會成員、董事會的被提名人以及公司的某些高級人員和其他僱員是公司為年度會議徵求代理人的“參與者”，以下列出關於這些人(“參與者”)的某些資料。

董事及董事提名人

我們的董事和董事提名人的姓名和目前的主要職業，每一個參與者，列示如下。公司現任董事和董事提名人的營業地址是馬裏蘭州奧克蘭南二街19號第一聯合公司21550-0009號。

人員和僱員

參與該公司的執行幹事 和僱員是Robert L.Fisher和Jason B.Rush。每個地址是 c/o第一聯合公司，南二街19號，馬裏蘭州奧克蘭，21550-0009。他們目前的主要職業如下。

參與者對公司 證券所有權的信息

本委託書中題為“主要股東和管理層對普通股的實際所有權”一節列出了公司截至2020年3月27日有權受益者擁有的公司 有價證券的數目。此外，截至2020年3月27日，Sanders先生擁有7，962股普通股，Sturm女士有權擁有3，725股普通股。

參與者提供的關於公司 證券交易的信息

下表 列出了參與者在過去兩年內購買和出售公司證券的資料。這些證券的購買價格或市場價值中，沒有任何部分是借來或以其他方式獲得的資金(br}用於獲取或持有這類證券。

注：

關於與會者的雜項資料

除本附錄A或本委託書其他部分規定的 以外，並根據每個參與者提供的資料，任何 參與者或其關聯者(I)(根據“交易法”第13d-3條的含義)直接或間接地擁有公司或其任何附屬公司的普通股或其他證券股份或其他證券的股份或其他證券，不論是直接或間接的，通過持有證券或其他方式，在任何事項上都不具有任何擬在年會上採取行動的實質性利益。此外，公司和上述任何參與者現在或過去一年都不是與任何人就公司的任何 證券(包括但不限於)的任何合同、安排或諒解的當事方，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、變現或催繳、擔保或利潤保證、損失或利潤的分割、或給予或扣發代理。在過去十年中，沒有一名參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規和類似的輕罪)。

除本附錄A或本委託書其他部分所列 外，並以每一參與者提供的資料為基礎， 公司或上述任何參與者或其任何合夥人均未或將與任何人就公司或其附屬公司今後的任何僱用事宜，或就公司或其任何聯營公司將或可能成為當事方的任何未來交易，與任何人有任何安排或諒解，或(Ii)自我們上一個財政年度開始以來，任何 交易或一系列類似交易的直接或間接重大利益，或自本財政年度開始以來任何擬議交易、 或一系列類似交易的直接或間接重大利益，該公司或其任何附屬公司曾是或將會是所涉及的款額超過$120，000的一方。

本委託書於2020年4月2日第一次聯合公司完成，現代表董事會徵求委託書。[•]在…[•][上午/下午。]當地時間股東在此確認收到年會通知和委託書，特此指定[•]和[•]，或作為代理人， 每個人各自或在其他人不在場的情況下，擁有完全的替代和重新替代權，並在此授權他們代表和投票，因為股東有權在即將舉行的股東年會上投票。[•]，在[•][上午/下午。]，當地時間，在[•]、任何延期或延期。如果正確執行，此 代理將以此處指示的方式進行表決。如果沒有作出這樣的指示，則根據董事會的建議，對此委託書進行 表決。您的董事會一致建議在所附的藍色代理卡上對董事會提出的被提名人進行“投票”。你的董事會不認可司機管理公司LLC、司機機會合作夥伴I LP和J.Abbott R.Cooper(統稱“驅動器 管理”)提出的 提名人，並強烈敦促您放棄所有代理卡或司機管理部門發送給您的其他材料。如果您 以前已向您提交了由驅動程序管理部門發送給您的代理卡，則您可以按照所附藍色代理卡上提供的指示 簽名和日期，並在所提供的已付郵資信封中返回該代理卡，或通過互聯網或電話投票，按照所附藍色代理卡上提供的指示 撤消該代理卡(包括其中所列的任何事項)。請在背面簽名請在此簽名和日期代理卡，並在已付郵資的信封中返回5張藍色代理卡，關於www.proxyvoting.com/func的代理材料的提供情況：通知和代理聲明及年度報告可在www.proxyvoting.com/func上查閲。

説明：對個人提名人投反對票，在下面的行 上標記“除所有”框，並寫上被提名人的姓名：__-如本例中所示，請標記為X 日期(簽名)(簽名)如果是聯合舉行的話，請按您的姓名在此簽名。在以律師、執行者、 管理員或其他受信人的身份簽名時，請給出完整的名稱。聯名業主應親自簽字。所有持有人必須簽署。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署完整的法團或合夥名稱。對於所有扣留 的人，請立即用所附的已付郵資信封5簽名、日期和退回這張藍色的代理卡，由郵件投票，請在此簽名和日期代理卡，並在郵資支付的信封中返回，但董事會一致建議：“董事會一致建議 You投票”如下：公司建議1：選出本委託書中指定的四名被提名人，在董事會任職，每次至2023年股東大會，並直至其繼任者適當當選和合格為止；提名人約翰·巴爾，布萊恩·博爾，約翰·W·麥卡洛，瑪麗莎·A·肖克利董事會一致建議你投票支持提案2和3：公司提案2：批准公司任命的執行官員2019年薪酬的無約束力的諮詢決議；公司提案3：批准貝克·蒂利·維喬烏·克勞斯的任命為公司在2020年12月31日終了的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；注意：授權代理人酌情投票, 在經修正的1934年“證券交易法”第14a-4(C)條允許的範圍內，在股東年會或股東年會的任何延期或延期的情況下，可適當地處理其他業務。若要通過電話或internet快速★ ★★Easy★即時授權代理(：您的電話或Internet代理授權指定的代理以與標記、簽名和返回藍色代理卡相同的方式對您的股票進行表決)。通過Internet授權您的代理： Web地址是www.proxyvoting.com/func。您將被要求輸入位於此窗體右下角 角的控制號。通過電話授權您的代理：您將被要求輸入位於此表單右下角的控制號。選項A：鼓勵您在提交代理之前檢查每個提案並選擇一個投票選擇。請按0，以便對每項提案分別進行表決。選項B：如果您不希望針對每個提案選擇一個投票選擇 ，您可以按1來提交代理。如果您選擇此選項，您的股票將按照董事會的建議進行表決。致電★★免費★★(800)[]電話/互聯網代理授權的電話控制號碼不向您收取 費用，電話投票可在東部時間晚上11點59分進行。[]。反對棄權反對棄權除前一份副本外-以 完成為限-日期為2020年4月2日