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美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(第一標記)

☒ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報

截至財政年度(二0二0年二月二日)

或

☐ 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告

從_

委員會檔案編號：001-38936

咀嚼公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州						90-1020167
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)						(國税局僱主識別號碼)
格里芬道1855號，B-428套房, 達尼亞海灘, 佛羅裏達						33004
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(786) 320-7111

(登記人的電話號碼，包括區號)

N/A

(前姓名、前地址及前財政年度，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元			CHWY			紐約證券交易所

如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選。是的，☐不 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不 ☒

用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或登記人被要求提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是☒No☐

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或要求註冊人提交此類文件的較短期限)。是☒No☐

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速箱			☐			加速過濾器			☐
非加速濾波器			☒			小型報告公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是☐無☒

截至2019年8月2日，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照2019年8月2日紐約證券交易所報告的每股32.57美元的收盤價計算。1.7十億

班級						截至2020年3月26日
A類普通股，每股面值0.01美元						66,478,642
B類普通股，每股面值0.01美元						334,922,454

以參考方式合併的文件

註冊人的最後委託書中與股東年會有關的部分以參考的方式納入本年度報告第三部分，表格10-K(如有説明)。註冊人的最終委託書將在截止於2020年2月2日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。

---

咀嚼公司

表格10-K

截至2020年2月2日的財政年度

目錄

						分頁
第一部分
項目1.			商業			2
項目1A。			危險因素			6
項目1B。			未解決的工作人員意見			30
項目2.			特性			31
項目3.			法律程序			31
項目4.			礦山安全披露			31
			有關執行主任的資料			32
第二部分。
項目5.			註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買			33
項目6.			若干綜合財務數據			35
項目7.			管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析			35
項目7A.			市場風險的定量和定性披露			45
項目8.			財務報表和補充數據			46
項目9.			會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧			70
項目9A.			管制和程序			70
項目9B.			其他資料			70
第三部分。
項目10.			董事、執行幹事和公司治理			70
項目11.			行政薪酬			71
項目12.			某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項			71
項目13.			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			71
項目14.			主要帳户及費用及服務			71
第四部分。						71
項目15.			證物及財務報表附表			71
項目16.			表格10-K摘要			72
			簽名			73

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第一部分

關於前瞻性聲明的注意事項

這份關於表格10-K的年度報告包含了關於我們和我們行業的前瞻性陳述，涉及重大的風險和不確定性。除本年度報表10-K表所載的歷史事實陳述外，所有其他陳述，包括關於我們未來運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來業務管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。在某些情況下，你可以識別前瞻性的陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“威爾”或“會”等詞，或者這些詞或其他類似術語或表達的否定詞。

這些前瞻性發言包括但不限於關於我們有能力：

•成功地管理與冠狀病毒(也稱為COVID-19)傳播有關的風險，包括對我們的供應鏈、勞動力、設施、客户服務和業務的任何不利影響；

•維持我們最近的增長率並有效地管理我們的增長；

•以符合成本效益的方式獲得新客户，並提高每一活躍客户的淨銷售額；

•準確預測經濟狀況，特別是COVID-19的傳播對經濟條件的影響，以及它們對消費者消費模式的影響，特別是在寵物產品市場，準確預測淨銷售額，並適當規劃今後的支出；

•引進新產品或新產品，改進現有產品；

•在寵物產品和服務零售行業，特別是在電子商務領域，成功競爭；

•尋找更多的供應商，或加強我們與供應商的現有關係；

•與第三方服務供應商、供應商和外包合作伙伴談判可接受的價格和其他條款，並與這些實體保持我們的關係；

•優化、運營和管理我們履行中心能力的擴大，包括與我們擴大能力和發展新設施的計劃有關的COVID-19擴展帶來的風險；

•為我們的客户提供一個具有成本效益的平臺，能夠應對和適應技術的快速變化；

•對我們的系統保持適當的網絡安全，並確保我們的第三方服務提供者對其系統也這樣做；

•成功生產和銷售自有品牌產品；

•保持消費者對我們的供應商供應和私人品牌食品和硬質產品的安全和質量的信心；

•以符合成本效益的方式遵守現有或未來的法律法規；

•吸引、發展、激勵及挽留合資格的僱員；及

•充分保護我們的知識產權，併成功地保護自己免受任何侵犯知識產權的指控或其他我們可能受到的指控。

你不應該依靠前瞻性的陳述來預測未來的事件.本年度報告所載前瞻性陳述以表格10-K為基礎，主要是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述所述事件的結果受下文第一部分第1A項和本年度報告表10-K其他部分所載題為“風險因素”一節所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的風險和不確定因素不時出現，我們不可能預測所有可能影響表10-K年度報告所載前瞻性陳述的風險和不確定因素。前瞻性陳述所反映的結果、事件和環境可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大相徑庭。

此外，“我們相信”和類似聲明反映了我們對有關問題的信念和意見。這些報表所依據的是截至本年度報告之日(表格10-K)向我們提供的信息。雖然我們認為，信息為這些聲明提供了合理的基礎，但這種信息可能是有限的，也可能是不完整的。我們的發言不應被理解為表明我們對所有有關資料進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過分依賴這些陳述。

本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述只涉及到作出陳述之日的事件。除法律規定外，我們沒有義務更新本年度報告中關於表10-K的前瞻性陳述，以反映表10-K年度報告日期後發生的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。我們可能不會真正實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您也不應該過分依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明沒有反映未來任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

投資者和其他人應注意，我們可以通過我們的投資者關係網站(https://investor.chewy.com/)，證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播)向投資者公佈實質性信息。我們利用這些渠道，以及社交媒體，與我們的投資者和公眾就我們的公司、我們的業務和其他問題進行溝通。我們在社交媒體上發佈的信息有可能被認為是實質性的信息。因此，我們鼓勵投資者不時瀏覽這些網站。此類網站和社交媒體帖子所載的信息不以參考方式納入本文件。此外，我們在本文件中對網站URL的引用僅限於不活動的文本引用。

市場、排名和其他行業數據

在這份10-K表格的年度報告中，我們指的是從內部來源獲得的市場數據、市場研究、可公開獲得的信息和行業出版物方面的信息。估計數本質上是不確定的，涉及風險和不確定因素，而且可能因各種因素而發生變化，包括下文第一部分第1A項和本年度報告表格10-K的其他部分所載題為“風險因素”的一節中討論的因素。我們認為，截至本報告之日，這些來源和估計是可靠的，但尚未獨立核實，無法保證其準確性或完整性。

1

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項目1.事務

概述

咀嚼公司作為Chewy.com開始運營 2011年和2013年10月，Chewy.com，LLC成立為特拉華有限責任公司。2016年3月16日，Chewy.com公司將特拉華有限責任公司改為特拉華州公司，並更名為Chewy公司。我們於2019年6月18日完成了我們A類普通股的首次公開發行(IPO)。除非上下文另有要求，本年度報告表10-K中提到的“Chewy”、“Company”、“we”、“our”或“us”指的是Chewy公司。以及合併後的子公司。

我們的使命是成為世界各地寵物父母最信任、最方便的在線目的地。自從我們推出以來，我們創造了美國最大的純遊戲寵物電子零售商(“美國”)，幾乎提供了寵物所需的一切。

“嚼嚼”是為了給更多的觀眾帶來最好的鄰裏寵物店購物體驗，通過產品的深度和廣泛的選擇，以及只有電子商務才能提供的全天候便利而得到加強。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供60，000多種產品，引人注目的商品，輕鬆愉快的購物體驗，以及卓越的客户服務。

我們的產業

在美國，我們的業務範圍很大，而且還在發展，包括寵物食品和寵物治療、寵物用品和寵物藥物、其他寵物保健產品和寵物服務。

“寵物人性化”推動了每隻寵物更高的消費

寵物父母越來越多地將寵物視為家庭的一部分，並願意為這些家庭成員購買更高質量的商品和服務。根據“打包事實”，2018年，大約90%的狗主人和86%的貓主人認為他們的寵物是他們家庭的一部分。此外，根據“2019年包裝事實”的調查，69%的寵物父母在寵物產品上的花費比過去高，85%的寵物父母願意為寵物食品和對寵物更健康的產品支付更多的費用。

寵物消費的歷史增長和預期增長

根據美國寵物產品協會(“APPA”)2018年包裝事實報告(“包裝事實”)，寵物市場的總體支出從2014年的730億美元增長到2019年的950億美元以上，或同期複合年增長率5.4%。包裝事實預測，整個寵物市場將繼續以5.1%的CAGR增長到2024年，寵物食品/治療預計在這段時間內將以每年5.5%的速度增長。

經濟衰退期間支出與彈性的一致性

花在寵物上是必要的，大多數客户經常和定期購買。由於寵物父母/寵物關係的性質，寵物產業是經濟衰退期間最有彈性的行業之一。例如，根據APPA的數據，在2008年至2010年的經濟衰退期間，美國的總體消費支出下降，而美國的寵物消費增長了12%。根據美國勞工統計局的數據，僅在2010年，美國娛樂支出就下降了7.0%，食品減少了3.8%，住房減少了2.0%，服裝和服務下降了1.4%，而寵物支出則增加了6.2%。

迅速轉向網上購物，仍有很大的機會

與美國其他許多國家一樣，寵物行業也在從店內購買轉向在線購買。互聯網購物繼續佔據實體零售的市場份額，據“打包事實”報道，網絡購物佔美國寵物產品銷售額的比例從2015年的7%增長到2019年的22%。這代表了超過40%的CAGR在線寵物零售在這一時間框架內。我們認為，網絡購物的長期趨勢將持續很長一段時間，因為與某些其他行業相比，在線寵物產品的支出仍然相對較低。

2

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訂閲型採購的發展趨勢

另外的APPA研究表明，72%的寵物主人在過去12個月裏至少為他們的寵物進行了一次在線購買，其中39%是基於訂閲的購買。在以訂閲為基礎購買寵物產品的寵物主人中，94%的人報告説，他們的購買頻率在過去12個月裏有所增加或保持不變。我們認為，在更廣泛的長期網上購物趨勢中，基於訂閲的購買行為增加的趨勢支持了更高水平的客户保留和收入的可見性。

我們的優勢

•公司致力於客户服務是我們品牌的核心。

◦以顧客為中心。我們公司的每一件事都是圍繞着我們提供卓越的客户體驗的承諾來組織的。我們使購物體驗輕鬆愉快，這使得尋找和購買合適的產品成為客户之旅的驚人開端。我們提供有競爭力的價格，可定製和方便的自動重新訂購，以及快速和可靠的訂單交付。

◦具有知識和能力的客户服務專長。我們的客户服務代表(“CSR”)有一個共同的紐帶-他們喜歡寵物。這種共同的激情體現在他們與客户的每一次互動中，無論是通過電話、電子郵件還是互動的實時聊天。此外，聯繫我們很容易，幾乎所有客户的電話都在6秒鐘內接聽。從他們加入Chewy的那一刻起，我們的CSR就從我們知識淵博的團隊那裏得到了廣泛的培訓，學習了寵物世界的來龍去脈和我們的產品供應。此後，他們通過反覆的培訓，繼續學習各種品牌和寵物。這使他們能夠進一步磨練自己的能力，向我們的客户提供高度專業化、信息靈通和真實的建議。

◦在個性化水平上與客户打交道。我們授權我們的CSR為我們的客户超越和超越，他們知道我們對客户的承諾是我們的第一要務。我們每天與寵物父母接觸數千次，我們每次都有機會“驚豔”我們的顧客，從用手繪寵物肖像給他們驚喜，到送花給最近失去寵物的家庭。此外，我們還開發了集成技術，使我們能夠為我們的每個客户以及他們的寵物獲取個性化的配置文件，以便我們可以為他們提供個性化的建議。我們的CSR的專業知識，加上我們提供的強大工具，使我們能夠向客户提供高質量的體驗，我們相信這將導致更高的保留率。

•我們提供最廣泛的寵物產品的品種，任何寵物專業零售商-我們繼續增長的品種-我們提供有競爭力的價格。我們有2000多個精心挑選的品牌，代表最好和最受歡迎的產品，我們定期增加新的，因為我們努力提供寵物父母可能想為他們的寵物所有的東西。此外，我們提供廣泛的免費教育媒體(如博客和視頻在我們的網站)，以加強我們的產品提供和購買經驗，幫助寵物父母為他們的寵物選擇合適的產品。

•我們的高效率和有效的分銷網絡提供卓越的交付，持續的成本優勢和優越的客户服務。我們在美國各地設立履行中心的戰略安排，使我們能夠在一夜之間、兩天內將大約80%的美國人口和幾乎100%的人口進行成本效益高的運輸。我們的高銷量，高參與率的汽車訂購計劃，和相對較低的季節性，使我們優化資產利用在我們的網絡，降低我們的固定和可變成本單位和我們的庫存水平。

3

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•我們有效地配置資金。我們投資現有客户羣產生的現金流，以吸引新客户。考慮到我們客户的快速和持續的回報水平，我們將自由現金流投資於市場營銷，以吸引新客户。此外，我們希望繼續投資於技術和產品創新，以繼續擴大我們的平臺，客户支持，營銷努力和供應鏈，以推動增長。

•我們的技術平臺是可擴展的。我們開發了先進的技術平臺，使我們能夠擴大銷售量，增加活躍客户的數量，同時降低邊際交易和運營成本。考慮到我們技術平臺中固定成本的重要組成部分，我們預計隨着銷售額的增長，我們的每筆交易的成本將繼續下降。我們的技術平臺的可伸縮性和集成性還允許我們以低成本的方式運行我們的業務，減少操作人員的數量，並使我們的許多計劃和實現過程自動化。例如，我們通過更好的預測、庫存安排和最優的勞動力計劃，大大改進了我們的挑選和包裝訂單的流程。我們的客户服務模式，同時“高觸覺”，為我們的CSR提供最新的客户數據和尖端工具，以優化他們的生產力。隨着我們繼續增長，我們預計我們將能夠進一步擴大我們的固定成本。

我們的戰略

•繼續擴大現有客户羣的銷售。我們尋求擴大我們在客户錢包中的份額，擴大我們提供的產品的選擇範圍，並提高客户的參與度。歷史上，客户在我們的網站和移動應用程序上花費了更多的時間，因為他們發現了我們提供的廣泛的產品和我們提供的價值主張。我們卓越的客户服務和“哇”項目幫助我們留住客户，提高他們的參與度和支出水平。

•爭取新客户。我們打算通過將現有客户羣中的自由現金流投資於廣告和營銷，以從現有和新的渠道獲得新客户，從而提高品牌意識和接觸新客户。考慮到我們從客户那裏看到的顧客滿意程度很高，我們相信，隨着消費者對我們的品牌和我們強大的價值主張有更多的認識，我們有巨大的機會來發展我們的業務。

•利用我們的技術和運營效率。我們相信，隨着淨銷售額的增長，我們可以進一步提高我們的利潤率，我們仍然致力於實現這一目標。我們希望投資於技術和產品創新，以繼續擴大我們的平臺，客户支持，營銷努力和供應鏈。我們的管理團隊致力於嚴格使用資本，以推動單位經濟的顯著改善，並進一步提高我們的盈利能力。不斷增長的淨銷售額將使我們能夠實現更好的可變成本，因為我們從供應商合作伙伴那裏購買了更多的產品。

•繼續發展我們的私人品牌。2016年，我們推出了第一個硬貨自有品牌Frisco，2017年，我們推出了兩個消耗品自主品牌--“美國之旅”和“泰利”。數以百萬計的客户多年來嘗試並重新訂購了至少一個我們的私人品牌。我們的目標是通過提供有吸引力的質量和價格的私人品牌來為我們的客户提供價值。我們相信，通過我們現有品牌的持續增長和新品牌的推出，我們有很大的空間來發展我們的私人品牌。

•進一步擴展到寵物保健領域。為了補充我們現有的非處方藥和獸醫飲食服務，我們於2018年7月推出了Chewy製藥公司，從而擴大了我們的寵物保健服務範圍，併為我們的客户提供了一站式服務，滿足他們的處方和特殊飲食需求。我們相信，我們有一個共同的目標，寵物健康與獸醫社區，我們將繼續利用我們的優勢，以加強與客户和獸醫的夥伴關係。

4

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•探索更廣闊的平臺機遇。我們相信，有更多的寵物產品可以推動未來的增長，如果我們選擇這樣做，我們的平臺將把強大的互補性擴展到其他類別，如寵物服務。我們的平臺的優勢可能使我們能夠直接銷售給企業，除了消費者。最後，雖然到目前為止，我們只專注於在美國的銷售，但將來我們可能會在國際上擴大我們的產品。

客户與市場

我們通過我們的網站和移動應用程序為客户服務，並專注於以有競爭力的價格提供最好的產品和最好的服務。

我們主要通過我們在美國各地的履行中心網絡完成客户訂單，這使我們能夠在一夜之間和兩天內將貨物運送到大約80%的美國人口，而且幾乎100%。我們也有與某些供應商合作伙伴的共同來源和外包安排。我們經營客户服務中心，每一天24小時為我們的客户服務。

競爭

寵物產品和服務行業具有很強的競爭力，可分為以下幾類：因特網(包括全能型播放器的在線銷售)；寵物專賣店；批量商品/折扣商店/超級中心；食品商店；批發俱樂部；農場/飼料商店；獨立寵物渠道；美元商店；藥店；天然食品；和獸醫。

寵物產品和服務行業的競爭非常激烈，特別是在電子商務渠道內，該行業繼續經歷着從店內購物向網上購物的長期轉變。我們面臨來自競爭對手的競爭，如其他在線零售商的網站、歐尼漢特零售商的在線銷售、我們供應商自己的網站、傳統的實體零售商以及獸醫渠道的零售商。我們認為，影響我們業務的主要競爭因素是價格、產品選擇和可用性、快速可靠的交貨和客户服務。我們相信，我們能夠提供無縫的購物體驗，快速可靠的送貨選擇，包括我們方便的Autoship訂閲計劃，以及我們知識淵博的客户服務，使我們與我們的競爭對手區別開來。

商標和知識產權

我們認為，我們在知識產權方面的權利，包括商標和域名，以及合同條款和對獲取專利技術的限制，對於我們開展品牌識別和將我們的品牌與競爭對手區分開來的營銷努力十分重要。我們擁有一些已經在美國和某些外國司法管轄區註冊或正在等待註冊申請的商標。這些商標包括“美國之旅”、“各種”、“博羅公司”、“卡里克農場”、“Chewy”、“Chewy.com”、“Lyon博士”、“農場到購物車”、“Frisco”、“Goody Box”、“On衞兵”、“微型老虎”、“真英畝農場”和“Tylee‘s”。這些商標的現行註冊有效期不同，可以定期更新，條件是我們作為註冊所有人，或在適用情況下，我們的被許可人必須遵守所有適用的續約要求，包括在必要時繼續使用與類似貨物有關的商標。我們期望追求更多的商標註冊，因為我們相信它們將是有益的和成本效益的。

除了商標保護外，我們還擁有多個域名，包括www.chery.com。我們還與我們的僱員、顧問、承包商和商業夥伴簽訂並依賴保密和專有權利協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息。我們進一步控制我們的專利技術和知識產權的使用，通過在我們的網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件。

我們相信，我們的知識產權具有極大的價值，併為我們迄今的成功作出了重大貢獻。我們不斷與製造商合作，以我們的品牌開發和銷售更優質的寵物產品，以更低的價格為我們的客户提供更好的服務。

5

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季節性

我們業務的季節性與傳統零售商不同，例如假日季的收入通常很集中。我們的淨銷售額往往在整個財政年度增長，因為我們繼續獲得更多的新客户，他們繼續向我們購買。我們在2019年第一、第二、第三和第四季度的年淨銷售額中分別佔23%、24%、25%和28%。

員工

截至2020年2月2日，我們僱用了大約12，000名全職和兼職員工.此外，我們依靠獨立的承包商和臨時人員來補充我們的勞動力。我們認為我們與員工的關係很好。

可得信息

我們的網址是：www.chery.com，我們的投資者關係網站是Investor.chery.com。我們迅速在我們的投資者關係網站上免費提供我們向證券交易委員會(SEC)提交或提供的報告、公司治理信息(包括我們的“商業行為和道德準則”)和一些新聞稿。我們提交關於表格10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(A)、14和15(D)條提交或提交的報告的委託書和信息陳述以及修正案。證券交易委員會維持一個網站www.sec.gov，其中載有關於Chewy和其他以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息陳述以及其他信息。

項目1A。危險因素

以下是可能影響我們財務業績的重要因素，並可能導致未來期間的實際結果與我們的預期或其他預期大不相同，包括在本年度報告中關於表格10-K或我們向證券交易委員會提交的其他文件中所作的前瞻性陳述，或在向公眾開放的電話會議和網絡廣播等口頭陳述中所表達的預期。你應仔細考慮以下因素，並結合第7項中的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”以及項目8中我們的合併財務報表和相關附註來考慮這些因素。以下所述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。 額外的風險和不確定因素，我們不知道，或我們目前認為不是實質性的，也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。 如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到重大和不利的影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近的增長率可能是不可持續的，也可能是我們未來增長的標誌。

在最近幾個時期，我們經歷了顯著的增長。這種增長率可能是不可持續的，也可能表明我們未來的增長率。我們相信，除其他因素外，我們的淨銷售額的持續增長將取決於我們是否有能力：

•以與現有客户羣相同的速度和類型向我們購買產品的新客户；

•保留我們的客户，讓他們繼續以與他們先前的購買行為相一致的價格和方式從我們那裏購買產品；

•鼓勵客户擴大他們向我們購買的產品種類，從而提高每個活躍客户的淨銷售額；

•增加使用我們的Autoship訂閲程序的客户數量；

•吸引新的供應商提供高質量的產品，我們可以提供給我們的客户以有吸引力的價格；

•保留我們現有的供應商，讓他們提供更多的優質產品，我們可以提供給我們的客户，以有吸引力的價格；

•擴大我們的私人品牌產品的供應，包括推出新的品牌和擴展到新的產品；

•提高品牌意識；

•為我們的客户和供應商提供更好的經驗；

6

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•開發新的功能，以增強我們的網站和我們的移動和平板電腦應用程序的消費者體驗；

•應對消費者訪問和使用互聯網和移動設備方面的變化；

•應對現有和新的競爭對手的挑戰；

•開發可擴展、高性能的技術和實現基礎設施，能夠有效和可靠地處理日益增長的需求，以及部署新功能和銷售新產品和服務；

•按照客户的期望及時完成和交付訂單，這可能會隨着時間的推移而改變；

•應對宏觀經濟趨勢及其對消費者支出模式的影響；

•招聘、整合和留住人才；

•利用我們的技術和運作效率；

•投資於我們的網站和其他業務系統的基礎設施，包括數據保護和網絡安全方面的基礎設施；以及

•擴展到新的產品或新的業務領域，在這些業務中我們沒有先前的或足夠的操作經驗，包括持續擴展Chewy藥房或我們的寵物保健類別。

我們提高利潤率和實現盈利的能力也將取決於上述因素。我們不能保證我們能夠成功地應對上述對我們未來增長的任何挑戰。任何這些因素都可能導致我們的淨銷售額增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。不能繼續我們的淨銷售增長或提高利潤率可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。你不應該依靠我們歷史上的淨銷售額增長率來作為我們未來業績的指標。

最近爆發的COVID-19全球大流行和相關的政府、私營部門和個人消費者反應行動可能對我們的業務運作、僱員的可用性、財務業績、流動性和現金流動產生不利影響。

COVID-19的爆發已被世界衞生組織宣佈為大流行病，並繼續在美國、加拿大和全球許多其他國家蔓延。有關的政府及私營機構的迴應行動，可能會對我們的業務運作造成不良影響。由於形勢正在迅速演變，無法預測COVID-19大流行的影響和最終影響。COVID-19大流行擾亂了全球供應鏈，如果大量僱員被隔離，或者他們的能力在我們的工作地點或旅行中受到限制，可能會對我們的業務造成幹擾。額外的聯邦或州命令關閉非必要的業務，也可能影響我們接受或履行客户的訂單和經營我們的業務的能力。

由於COVID-19，我們的許多人員正在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和業務的執行產生負面影響。如果發生了影響員工遠程工作能力的自然災害、停電、連接問題或其他事件，我們很難或在某些情況下不可能在相當長的一段時間內繼續開展業務。遠程工作的增加也可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐問題，並增加我們可能面臨的工資和工時問題。

此外，由於COVID-19，我們的履行中心的運作可能會受到額外的聯邦或州命令，命令關閉非必要的服務，或我們的僱員無法前往工作。我們計劃在未來幾年開設新的履行中心或擴大我們現有履行中心的容量，也可能由於COVID-19的繼續傳播而推遲或增加成本。我們的履行中心的運作受到幹擾，履行中心能力的擴張出現延誤或成本增加，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，並減緩我們未來的增長。

在美國和世界其他地區，圍繞商業中斷持續時間和病毒傳播程度的不確定性很可能繼續對國家或全球經濟產生不利影響，並對消費者支出產生負面影響。任何這些結果都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及執行和利用我們的戰略的能力產生重大不利影響。COVID-19對我們的業務和財務業績的影響的全部程度取決於未來不確定和不可預測的事態發展，包括大流行病的持續時間和蔓延、它對資本和金融市場的影響以及可能出現的關於病毒嚴重程度、病毒向其他地區擴散以及為遏制它而採取的行動等方面的任何新信息。

7

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如果我們不能收購和留住新客户，或者沒有以成本效益的方式這樣做，我們可能無法增加淨銷售額，提高利潤率和實現盈利。

我們的成功取決於我們獲得和保留新客户的能力，並以成本效益的方式做到這一點。為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和收購那些歷史上從其他零售商購買寵物食品和其他寵物產品的顧客，例如傳統的實體零售商、競爭對手的網站或我們自己的供應商網站。我們在客户收購方面進行了大量投資，並期望繼續花費大量資金來獲得更多的客户。我們不能向您保證，我們從新客户那裏獲得的淨銷售額最終將超過購買這些客户的成本。如果我們不能提供高質量的購物體驗，或者消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得或保留客户。如果我們無法獲得或留住購買足以擴大業務的產品數量的客户，我們可能無法產生必要的規模，以實現業務效率，並與我們的供應商產生有益的網絡效應。因此，我們的價格可能會上漲，也可能不會下降到足以引起客户興趣的水平，我們的淨銷售額可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

我們相信，我們的許多新客户來自口碑和其他來自我們的客户的非付費推薦。因此，我們必須確保我們的客户保持對我們的忠誠，以便繼續接受這些推薦。如果我們的努力不能滿足我們的客户，我們可能無法獲得足夠數量的新客户，以繼續發展我們的業務，我們可能需要付出更高的營銷費用，以獲得新的客户。

我們也使用付費和非付費廣告。我們的付費廣告包括搜索引擎營銷、直接郵件、顯示、電視、廣播和雜誌廣告、付費社交媒體和產品投放。我們的非付費廣告工作包括搜索引擎優化，非付費社交媒體和電子郵件營銷。我們通過搜索引擎驅動大量流量到我們的網站，因此，依賴搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改決定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，從而可能對購買或算法放置到我們網站的鏈接產生負面影響。此外，搜索引擎可能為了競爭或其他目的，改變其搜索算法或結果，使我們的網站在搜索查詢結果中排名較低。

我們還通過社交網絡或其他電子商務渠道為我們的現有和潛在客户提供大量流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的快速發展，我們可能無法在這些渠道中發展或維持存在。如果我們無法以成本效益的方式推動流量到我們的網站，我們的能力，我們的新客户和我們的財務狀況將受到物質和不利的影響。此外，如果我們不能提高每一活躍客户的淨銷售額，產生重複購買或保持較高的客户參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續執行我們的業務計劃和戰略，改進和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，擴大、培訓和管理我們的員工基礎。自成立以來，我們迅速增加了員工人數，以支持我們業務的發展。為了支持我們的持續發展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量的新員工。我們面臨着重大的人員競爭，包括在達尼亞海灘，佛羅裏達州和波士頓，馬薩諸塞州，我們的共同總部所在的地區，以及某些其他地區，我們有業務。如果不能有效地管理我們的招聘需求，或者成功地整合我們的新員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

此外，我們的業務增長對我們的管理層和其他員工提出了重要的要求。我們需要管理與越來越多的供應商，客户和其他第三方的關係。我們的信息技術系統和內部控制和程序可能不足以支持我們的客户或供應商基礎的未來增長。如果我們不能有效地管理我們組織的成長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

8

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我們的業務增長取決於我們準確預測消費者趨勢、成功推出新產品、改進現有產品和擴展到新產品的能力。

我們的增長在一定程度上取決於我們能否成功地引進新產品，包括我們的私人品牌產品，以及改進和重新定位我們現有的產品，以滿足我們的客户和他們的寵物的需求。這也取決於我們擴大供應的能力。這又取決於我們預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好的能力。開發和引進創新的新產品和向新產品擴展涉及相當大的成本。此外，在開發新產品或提供產品時，很難建立新的供應商關係並確定適當的產品選擇。任何新產品或產品都不可能產生足夠的客户興趣和銷售，無法成為有利可圖的產品，也不足以支付開發和推廣的成本。 因此，可能會減少我們的營業收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們無法預測、識別、開發或銷售符合需求和偏好變化的產品或任何新產品，或者如果我們的新產品介紹、重新定位的產品或新產品無法獲得消費者的接受，我們可能無法按預期增長我們的業務，我們的銷售可能會下降，我們的利潤率和盈利能力可能會下降或沒有改善。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利的影響。

此外，雖然我們計劃繼續投資發展我們的業務，包括擴大我們提供的私人品牌產品，但由於若干原因，我們可能無法維持或擴大我們的私人品牌產品的銷售，包括失去關鍵供應商和召回產品。我們的私人品牌產品平均為我們提供了更高的毛利率比我們銷售的同類第三方品牌產品。因此，我們無法維持我們的私人品牌產品的增長和銷售，可能會對我們的預期增長率、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們有虧損的歷史，並期望在我們繼續擴大業務的同時產生運營虧損。

我們有虧損的歷史，隨着我們增加對業務的投資，我們的運營虧損將在短期內繼續下去。此外，我們很難預測未來的行動結果。因此，我們的虧損可能比預期的要大，而且我們可能永遠無法實現盈利。我們預計未來幾年我們的運營費用將增加，因為我們增加了我們的廣告，推出了新的實現中心，擴大了我們的產品，僱傭了更多的人員，並繼續在我們的網站和移動應用程序上開發功能。特別是，我們打算繼續投入大量的資源在營銷，以獲得新的客户。由於COVID-19大流行，我們的運營費用也可能受到成本的增加和新的履行中心的延遲和履行中心容量的擴大的不利影響。如果我們未來的增長和經營業績未能滿足投資者或分析師的預期，或者如果我們未來有負現金流或由於投資收購新客户而造成的虧損，我們的財務狀況和股價可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法準確預測淨銷售額，並對今後的開支進行適當的規劃。

淨銷售額和運營結果很難預測，因為它們通常取決於我們收到的數量、時間和訂單類型，所有這些都是不確定的。我們的開支水平和投資計劃是基於我們對淨銷售額和毛利率的估計。我們不能確定同樣的增長率、趨勢和其他關鍵性能指標是未來增長的有意義的預測指標。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們可能會花費比我們預期的更多的購買和留住客户，或者可能產生低於預期的每個活躍客户的淨銷售額，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們對可尋址市場規模的估計可能被證明是不準確的。

收集了大部分寵物產品的零售數據，但不是所有渠道的數據，因此，很難估計市場的規模，也很難預測我們的產品市場將以何種速度增長。雖然我們的市場規模估計是真誠的，是基於我們認為是合理的假設和估計，但這個估計可能是不準確的。如果我們對可尋址市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

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寵物產品和服務零售行業的競爭，特別是以互聯網為基礎的競爭，是強有力的，並對我們的業務的成功構成了持續的威脅。

寵物產品和服務零售行業競爭非常激烈。我們與寵物產品零售店、超市、倉庫俱樂部和其他大規模和一般的零售和在線商品商競爭，包括電子零售商，其中許多比我們大，擁有比我們大得多的資本資源。我們還與一些專業寵物用品商店和獨立寵物商店，目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。

與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有並可能擁有更長的經營歷史、更大的品牌認知度、更大的實現基礎設施、更強的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户羣。這些因素可使我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以較低的成本獲得客户，或以比我們更快的速度對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化作出反應。這些競爭對手可能從事更廣泛的研究和開發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大量折扣)，這可能使它們比我們更有效地建立更大的客户羣或從其客户羣中產生淨銷售額。

通過提供高質量的寵物食品、食品和用品、有競爭力的價格、便利和卓越的客户服務，我們能夠成功地將自己與競爭對手區分開來。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢，或者如果我們不能積極地將我們的產品供應或客户體驗與我們的競爭對手區分開來，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。特別是，我們的商業戰略的一個關鍵組成部分是依靠我們卓越的客户服務聲譽。這在一定程度上是通過招募、僱傭、培訓和留住員工來實現的，這些員工與我們的核心價值觀一樣，為客户提供優質服務，關心寵物父母和他們的需求。如果我們的聲譽受到員工行為的負面影響，由於我們無法以吸引現有或潛在客户的方式開展業務，或者其他方式，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，如果我們不能保持目前的客户服務水平和我們在客户服務方面的聲譽，我們的淨銷售額可能不會繼續增長或下降，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們還直接和間接地與獸醫競爭銷售寵物藥物和其他寵物保健產品。獸醫比我們有一個競爭優勢，因為許多寵物父母可能會發現，更方便或更好地購買這些產品時，直接從獸醫在辦公室訪問。我們還直接和間接地與在線和傳統寵物藥房競爭。無論是在線和傳統寵物藥店都可能擁有競爭優勢，因為我們的經營歷史更長，品牌名稱，更多的資源，和/或一個既定的客户羣。網上寵物藥房可能比我們有競爭優勢，因為建立的從屬關係，推動流量到他們的網站。傳統的寵物藥店可能比我們有競爭優勢，因為寵物父母可能更喜歡從商店購買這些產品，而不是在線或電話方式。此外，我們還面臨來自在線和多渠道寵物藥房的日益激烈的競爭，其中一些藥店的成本可能比我們的要低，因為客户現在經常使用電腦、平板電腦、智能手機和其他移動設備和移動應用程序在線購物，並實時比較價格和產品。為了在未來有效競爭，我們可能需要提供晉升和其他獎勵，這可能導致較低的經營利潤率，反過來也會對我們的經營結果產生不利影響。我們還面臨着來自我們的競爭對手的巨大挑戰，他們結成聯盟，例如在線和傳統寵物藥房之間的聯盟。這些關係可能使他們的零售和網上商店能夠通過彙總產品需求和談判批量折扣，從供應商那裏談判更好的價格和更好的條件，這對我們可能是一個競爭劣勢。

我們預計寵物產品和服務零售業的競爭，特別是以互聯網為基礎的競爭，總體上將繼續增加。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能無法獲得額外的，或加強我們現有的關係，供應商。此外，失去我們的任何主要供應商將對我們的業務產生負面影響。

為了吸引高質量的供應商，我們必須：

•展示我們的能力，幫助我們的供應商增加他們的銷售；

•為供應商提供高質量、成本效益高的實現過程；

•繼續為供應商提供我們的需求和庫存需求的動態和實時視圖.

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如果我們不能向我們的供應商提供令人信服的投資回報和增加他們銷售的能力，我們可能無法維持和/或擴大我們的供應商網絡，這將對我們的業務產生負面影響。

我們從一些供應能力有限的供應商那裏購買大量產品。我們目前的供應商無法保證能夠適應我們預期的增長，或繼續以優惠價格供應目前的數量。我們現有的供應商無法以及時或符合成本效益的方式提供產品，可能會損害我們的增長，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。我們一般不會與我們的任何寵物產品供應商簽訂長期供應合同，而且我們的任何寵物產品供應商都可以隨時停止向我們銷售。失去我們的任何重要供應商，或停止他們目前提供給我們的任何優惠價格或獨家優惠，都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。此外，根據我們的經驗，要説服購買寵物食品的人改用不同的產品是很困難的，如果我們失去了寵物食品供應商，就很難留住某些顧客，從而加劇這種損失對我們的業務、財務狀況和經營結果的負面影響。

我們不斷尋求擴大我們的供應商基礎，並確定新的寵物產品。如果我們無法確定或與新供應商建立分銷關係，或無法取代任何現有供應商的損失，我們可能處於競爭劣勢，我們的業務可能受到破壞，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。

我們購買的大多數高檔寵物食品品牌在超市、倉庫俱樂部或大眾商家中並不廣泛。如果有任何高級寵物食品製造商在超級市場或大眾商家廣泛供應優質寵物食品，或如果超級市場和大眾商户現有的優質品牌增加其市場份額，而犧牲了只通過特種寵物食品和用品零售商銷售的優質品牌，我們吸引和留住顧客的能力和我們的競爭地位可能會受到損害。此外，如果超市、倉庫俱樂部或大眾商家開始以較低的價格提供這些優質寵物食品品牌，我們的銷售和毛利率可能會受到不利影響。

此外，我們目前購買並提供給客户的幾個寵物食品品牌並不是我們最專業的寵物零售商競爭對手提供的。然而，我們還沒有與這些品牌的供應商簽訂正式的排他性協議。如果這些供應商選擇與其他專業寵物零售商或其他競爭對手達成分銷安排，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務也可能受到不利影響。

我們的主要供應商目前為我們提供一定的激勵措施，如批量採購、貿易折扣、合作廣告和市場開發基金。減少或停止這些激勵措施將增加我們的成本，並可能降低我們的盈利能力。同樣，如果我們的一家或多家供應商向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠定價，我們的競爭優勢就會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

航運是我們業務的重要組成部分，我們的航運安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們目前依靠第三方國家，地區和地方物流供應商提供我們提供的產品在我們的網站和移動應用程序。如果我們不能與這些供應商談判可接受的定價和其他條款，或者這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到了性能問題或其他困難，這可能會對我們的運營結果和客户的經驗產生負面影響。例如，運輸安排條款的改變可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們有效接收入港庫存和向客户運送貨物的能力可能受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他具體影響我們或其他航運夥伴的事件，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司的其他業務中斷。我們也受到運輸供應商在交貨過程中損壞或損失的風險。如果客户訂購的產品沒有及時交付，或者在交貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意，停止通過我們的網站和移動應用程序購買產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於

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COVID-19以及相關的政府工作和旅行限制的持續蔓延，可能會對國家、區域和地方的航運造成幹擾和延誤，這可能對我們客户的經驗以及我們的結果或業務產生不利影響。

如果我們不成功地優化、運營和管理我們履行中心的能力擴展，我們的業務、財務狀況和運營結果就會受到損害。

如果我們不成功和有效地優化和運營我們的履行中心，就可能導致超額或不足的履行能力，增加成本或減值費用，或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們沒有足夠的履行能力或遇到及時履行訂單的問題，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延誤，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。由於COVID-19大流行，我們的履行中心的運作可能會受到幹擾，這可能會對我們及時履行訂單的能力產生負面影響，這可能會損害我們的聲譽、與客户的關係和運營結果。

我們已經設計和建立了我們自己的履行中心基礎設施，包括定製第三方庫存和包處理軟件系統，這是為我們的業務的具體需要而量身定做的。如果我們繼續增加履行能力和倉庫能力，增加具有不同履行要求的新業務或類別，或者改變我們銷售的產品的組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更加具有挑戰性。如果不能以符合成本效益和及時的方式成功應對這些挑戰，就會損害我們及時交付客户購買貨物的能力，並可能損害我們的聲譽，並最終損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

隨着業務的持續增長，我們預計需要增加額外的履行中心容量。我們不能向你保證，我們將能夠按照我們的擴建計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施，我們也不能向你保證，我們將能夠徵聘合格的管理和業務人員來支持我們的擴展計劃。如果我們不能獲得新的設施來擴大我們的履行業務，招募合格的人員來支持任何這樣的設施，或者有效地控制與擴張相關的開支，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。如果我們的增長速度超過我們的預期，我們可能會比我們預期的更快地超過我們的履行中心的能力，我們可能會遇到及時履行訂單的問題，或者我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延誤，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係，而且我們需要在比我們目前預期的更多和更短的時間內增加我們的資本支出。我們擴大履行中心能力的能力，包括確保適當設施和招聘合格僱員的能力，可能受到COVID-19和相關政府命令的擴散的重大影響，而且由於COVID-19的擴散和影響，這種擴展可能會導致延遲或增加成本。與我們的履行中心有關的許多費用和投資都是固定的，任何此類履行中心的擴建都需要額外的資本投資。隨着業務的持續增長，我們預計在未來我們的履行中心業務將產生更高的資本支出。我們將承擔這些費用，並在預期銷售前進行此類投資。, 這種預期的銷售可能不會發生。任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們的業務可能會受到不利影響，如果我們不能為我們的客户提供一個具有成本效益的平臺，能夠應對和適應技術的快速變化。

近年來，通過個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數大幅增加，其中包括手機、筆記本和平板電腦等手持電腦、視頻遊戲控制枱和電視機頂盒。我們為這些設備開發的網站和移動應用程序的版本可能不會吸引消費者。我們的網站和平臺目前也不兼容語音支持的產品.使我們的服務和/或基礎設施適應這些設備以及其他新的因特網、網絡或電信技術可能會耗費時間，並可能需要我們承擔大量開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者進入我們的網站或移動應用程序，或者我們的網站或移動應用程序的版本與替代設備更兼容，我們可能無法在寵物食品和配件市場中佔據相當大的份額，也可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

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此外，我們不斷更新現有技術和業務應用程序，我們可能需要在未來實現新技術或業務應用程序。實施升級和變革需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、有效性和成本的影響。如果我們的客户更難在他們的移動設備上向我們購買產品，或者如果我們的客户選擇不從我們的移動設備上購買產品，或者使用不提供訪問我們網站的移動產品，我們可能會失去客户，無法吸引新的客户。因此，我們的客户增長可能受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大和不利的影響。

我們受到與在線支付方法相關的風險。

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡，借記卡，貝寶和禮品卡。由於我們為消費者提供新的支付選擇，我們可能會受到額外的監管、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，增加我們的運營成本和降低盈利能力。我們亦須遵守支付卡協會的運作規則和認證規定，包括“支付卡行業數據安全標準”和“電子資金轉賬規則”，這些規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

此外，隨着業務的改變，我們可能會受到現行標準下不同規則的制約，這些規則可能需要新的評估，所涉費用超過我們目前為遵守標準而支付的費用。將來，由於我們向消費者提供新的支付選擇，包括通過整合新出現的移動支付和其他支付方法，我們可能會受到更多的監管、合規要求和欺詐行為的制約。如果我們不遵守我們接受的支付方法的任何提供者的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們目前接受的支付方法的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露，除其他外，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受消費者信用卡付款或促進其他類型在線支付的能力。如果任何這些事件發生，我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們偶爾也會收到帶有欺詐性數據的訂單。如果我們無法發現或控制欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們的業務依賴於網絡和移動基礎設施，我們的第三方數據中心託管設施，其他第三方提供商，以及我們維護和擴展我們的技術的能力。我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷或延誤，或任何未被發現的錯誤或設計錯誤，都可能導致容量有限、需求減少、處理延遲以及客户或供應商的損失。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的網站和移動應用程序上產生大量的流量，並使用它們。我們的聲譽和能力，以獲得，保留和服務我們的客户取決於我們的網站和移動應用程序的可靠性能和基礎網絡基礎設施。隨着我們的客户羣以及在我們的網站和移動應用程序上共享的信息量的不斷增長，我們將需要越來越多的網絡容量和計算能力。我們已經並預計將繼續在數據中心和設備以及相關的網絡基礎設施上花費大量資金，以處理我們網站和移動應用程序上的流量。這些系統的操作很複雜，可能導致操作故障。如果客户的流量超過我們現有網絡基礎設施的容量，或者如果我們的客户羣或我們網站和移動應用程序上的流量增長比預期的更快，我們可能需要支付大量額外費用來加強基礎網絡基礎設施。這些系統的中斷或延遲，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未被發現的錯誤、設計錯誤或其他意外事件或原因，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的網站和移動應用程序。如果持續或重複，這些性能問題可能會降低我們的產品和服務的吸引力。此外, 擴大和升級我們的系統所涉及的費用和複雜性可能妨礙我們及時這樣做，也可能使我們無法充分滿足對我們系統的需求。任何網絡或移動平臺的中斷或不足，如果造成性能問題或我們網站或移動應用程序可用性的中斷，都會降低消費者的滿意度，並導致使用我們的產品和服務的消費者數量減少。

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我們依賴互聯網和移動基礎設施的發展和維護。這包括以必要的速度、數據容量和安全維護可靠的因特網和移動基礎設施，以及及時開發補充產品，以提供可靠的因特網和移動接入。我們也使用和依賴其他第三方的服務，例如我們的電信服務和信用卡處理程序，這些服務可能會受到我們無法控制的中斷和中斷。我們的電信供應商的失敗可能會中斷我們向客户提供電話支持的能力，而針對我們的電信服務提供商的分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊可能會阻止客户訪問我們的網站。此外，我們過去也可能在未來經歷一段時間，我們的第三方信用卡處理器無法處理客户的在線付款，從而影響了我們接收客户訂單的能力。如果由於任何原因，我們的互聯網、電信、支付系統和移動基礎設施的可靠性受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們目前依賴第三方數據存儲提供商，包括雲存儲解決方案提供商，包括AmazonWeb服務。我們幾乎所有的數據存儲和分析都是在這些提供商託管的服務器上進行的，我們在網站和移動應用程序上創建的與銷售相關的數據和內容都是通過這些提供商託管的服務器來處理的。我們還依靠電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户發送電子郵件和“推送”通信，並允許客户訪問我們的網站。

對我們的系統或第三方數據中心或其他第三方提供商的系統或系統的任何損壞或失敗，都可能導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。因此，我們可能會丟失客户數據，錯過訂單履行期限，這可能導致銷售減少、間接成本增加、庫存過剩和產品短缺。如果由於任何原因，我們與數據中心或第三方供應商的安排被終止或中斷，這種終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對這些提供者幾乎沒有控制，這就增加了我們對他們所提供的服務出現問題的脆弱性。在安排新設施、新技術、新服務和新支助方面，我們可能會遇到額外的費用。此外，我們的第三方數據中心或任何其他第三方供應商未能滿足我們的容量要求，可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。

我們的網站、移動應用程序、交易處理系統和技術基礎設施的良好性能、可靠性和可用性對我們的聲譽和獲得和留住客户的能力以及保持足夠的客户服務水平至關重要。我們的淨銷售額取決於在我們的網站和移動應用程序上購物的訪問者數量和我們能夠處理的訂單數量。無法使用我們的網站或我們的移動應用程序或降低訂單履行性能將減少商品銷售量，也可能對消費者對我們品牌的感知產生實質性和負面的影響。我們的網站、移動應用程序或底層技術基礎設施的任何放緩或失敗都可能損害我們的業務、聲譽和我們獲得、保留和服務客户的能力。

自然災害、電力損失、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件的發生，或決定關閉我們正常運作的第三方數據中心或任何其他第三方供應商的設施，而這些設施沒有得到充分通知或其他意想不到的問題，都可能導致我們網站和移動應用程序的長期中斷。特別是，雲計算依賴於訪問Internet連接來檢索數據。如果自然災害、大流行病(如COVID-19大流行)、停電或其他意外事件破壞了獲得因特網連接的能力，我們的運作可能會放慢或推遲。雖然我們有一些有限的災後恢復安排，但我們的準備工作可能不足以考慮將來可能發生的災害或類似事件，而且可能無法有效地允許我們在系統或第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時繼續運作。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不夠，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的業務就會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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我們對來自第三方的軟件即服務(SaaS)技術的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠第三方的SaaS技術來運作業務的關鍵功能，包括財務管理服務、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果這些服務由於長期中斷或中斷而無法獲得，或者因為不再以商業上合理的條件或價格提供，或者由於任何其他原因，我們的開支可能會增加，我們管理財務的能力可能會被打斷，我們管理產品銷售和支持客户的過程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會受到削弱，我們訪問或保存存儲在雲端的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲取和實施相應的服務為止，所有這些都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的失敗或第三方服務提供商未能保護我們的網站、網絡和系統免受網絡安全事故，或以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

由於我們的服務是基於Web的，我們收集、處理、傳輸和存儲大量關於我們的客户、供應商和其他方面的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還僱用第三方服務提供商的各種原因，包括存儲，處理和傳輸專有的，個人和機密的信息代表我們。雖然我們依靠第三方授權的令牌化解決方案，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼、計算機能力的進步、新的技術發現或其他發展可能導致這項技術全部或部分失效，以保護這些數據不被破壞或泄露。同樣，我們的安全措施，以及我們的第三方服務提供商的安全措施，可能不會發現或阻止所有黑客攻擊我們的系統或第三方服務提供商的企圖。DDoS攻擊、病毒、惡意軟件、非法侵入、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他網絡安全事件以及類似的幹擾，可能危及我們網站、網絡和系統存儲或傳輸的信息的安全，或危及我們或第三方服務提供商以其他方式維護的信息的安全，包括支付卡系統，可能使我們受到罰款或更高的交易費用，或限制或終止對某些支付方法的訪問。我們和我們的服務提供商可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動，而用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，直到針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，網絡安全事件也可能由於非技術問題而發生。, 包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意中的違規行為。

違反我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的安全措施或任何網絡安全事件可能導致未經授權訪問我們的網站、網絡和系統；未經授權訪問和盜用消費者信息，包括消費者個人可識別的信息，或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的網站、網絡或系統中提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的網站上顯示未經授權的內容；中斷、中斷或故障操作；與網絡安全事件補救、部署更多人員和其他惡意軟件有關的費用 保護技術、對政府調查和媒體詢問和報道的迴應；聘請第三方專家和顧問；訴訟、管制行動和其他潛在責任。如果這些網絡安全事件中的任何一個發生，或者公眾認為我們或第三方服務提供商遭受了這樣的破壞，我們的聲譽和品牌也可能受到損害，我們可能需要花費大量的資金和其他資源來緩解此類網絡安全事件造成的問題。因此，我們的業務可能受到重大和不利的影響，我們也可能面臨訴訟和管制行動以及可能的賠償責任。此外，能夠非法獲取客户密碼的任何一方都可以訪問客户的交易數據或個人信息。任何妥協或違反我們的安全措施，或我們的第三方服務提供商，可能違反適用的隱私，數據安全和其他法律，並造成重大的法律和金融風險，不利的宣傳和對我們的安全措施失去信心，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。由於美國和世界各地的政府當局都更加關注數據、隱私和安全問題，所以情況就更加如此。

雖然我們維持私隱、資料泄露和網絡保安責任保險，但我們不能肯定我們的保險範圍是否足以應付實際承擔的法律責任，或我們是否會繼續以經濟上合理的條件，或完全可以獲得保險。此外，儘管我們繼續投入大量資源監測和更新我們的系統，並實施信息安全措施以保護我們的系統，但無法保證我們現有的任何控制和程序將足以保護我們免受今後的網絡安全事件之害。隨着網絡威脅的不斷演變，我們

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管制和程序可能會變得不足，我們可能需要投入更多的資源來修改或改進我們的系統在未來。因此，我們可能會面臨系統中斷、聲譽受損、根據隱私和數據保護法律法規提出的索賠、客户不滿、法律責任、執法行動或額外費用，任何和所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

安全、質量和健康問題可能會影響我們的業務。

如果消費者對我們供應商的安全和質量失去信心，我們可能會受到不利的影響。我們所有的供應商都必須遵守適用的產品安全法律，我們依賴他們來確保這些法規的遵守。對這些問題的負面宣傳，無論是否有效，都可能使消費者不敢購買我們提供的產品，或造成供應商生產和交貨中斷。我們對受污染食品的實際或預期銷售可能導致對我們的供應商或我們提出產品責任索賠，使我們或我們的供應商面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們的產品被指控造成或可能造成傷害或疾病，或被指控被錯誤地貼上標籤、貼上錯誤的標籤或被摻假或以其他方式違反政府規定，我們的產品可能會受到產品召回的影響。我們還可以自願召回或撤回我們認為不符合標準的產品，無論是因為適口性、外觀還是其他原因，以保護我們的品牌和聲譽。雖然我們有產品責任保險，但我們的保險可能不足以支付與產品責任索賠有關的所有責任。例如，懲罰性賠償一般不包括在保險範圍內。此外，我們可能無法繼續維持我們現有的保險，無法以合理的費用(如果有的話)獲得可比的保險，或獲得額外的保險，這可能導致今後的產品責任索賠沒有保險。任何這些因素都可能對我們的業務產生負面影響，並對我們的運營結果產生不利影響。

與我們的供應商和外包伙伴相關的風險，其中許多位於美國以外，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面的影響。

我們依靠許多供應商和外包伙伴，其中很大一部分位於亞洲，以及時和高效的方式向我們的客户提供廣泛的產品。如果我們不能與現有的外包伙伴保持關係，或無法確定或與新的外包伙伴建立關係，以滿足我們私人品牌業務的製造和組裝需要，我們的私人品牌業務可能會受到破壞，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，政治和經濟不穩定、我們的供應商和外包伙伴的金融穩定、他們滿足我們標準的能力、勞工問題、原材料的供應和價格、商品質量問題、貨幣匯率、運輸的可用性和成本、運輸安全、通貨膨脹、自然災害和流行病等等，都超出了我們的控制範圍，可能會對我們的供應商和外包伙伴產生物質和不利的影響，反過來也會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。例如，國家和地區的政府、公共機構和其他組織正在採取某些緊急措施，防止其蔓延和影響，包括實施旅行禁令和關閉工廠、學校、公共建築、企業和其他機構。雖然目前尚不清楚這次爆發的全部影響，但對我們業務的潛在影響可能包括員工和其他服務提供商的旅行能力受到幹擾或限制，以及我們的設施暫時關閉，包括我們的一個或多個履行中心或客户服務中心。, 或者我們的供應商和其他供應商在我們的供應鏈上的設施。我們在世界各地都有供應商，包括中國、美國和其他國家，這些國家的COVID-19病例已經被報告，並可能在社區中傳播。如果COVID-19在美國或任何其他國家或地區得到廣泛和突然的傳播，而我們在這些國家或地區有重要的員工存在、設施或關鍵業務，這可能會損害我們管理日常業務和為客户服務的能力，增加我們的運營成本，並導致收入損失等。除了COVID-19或任何類似的流行病或大流行病對我們的潛在直接影響外，我們還可能受到重大不利影響，包括對關鍵供應商服務的任何中斷或業務損失，如果我們的任何供應商因COVID-19或任何類似的爆發而面臨重大業務中斷的話。

此外，美國總統和政府高級官員的某些政策和聲明給國際貿易協定和美國的未來帶來了不確定性。對國際貿易的立場。例如，美國政府威脅要採取一系列與墨西哥貿易有關的行動，包括關閉邊境和對從墨西哥進口到美國的貨物徵收不斷升級的關税。此外，美國政府提高了關税，並對大量進口的中國產品徵收了新的關税。目前尚不清楚美國現任政府將在貿易關係方面採取哪些額外行動(如果有的話)。額外的貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本或減少供應。

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我們和我們在美國的供應商可以得到的產品，並可能要求我們修改我們的供應鏈組織或其他當前的商業慣例，其中任何可能損害我們的業務，財務狀況和經營結果。

我們受到廣泛的政府管制，我們可能根據現行或未來的法律和條例承擔重大責任或費用，而我們不遵守則可能導致執行、召回和其他不利行動。

我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和條例的約束，這些法律和法規旨在保護公眾和工人的健康和安全、自然資源和環境。我們的業務，包括我們外包的私人品牌製造夥伴，受到職業安全和健康管理局(“OSHA”)、食品和藥物管理局(“FDA”)、農業部(“USDA”)以及其他各種聯邦、州、地方和外國當局的監管，涉及我們產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口，包括食品安全標準。此外，我們和我們外包的私人品牌製造夥伴還須遵守更多的監管要求，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、衞生和安全立法和管理當局以及國家勞工關係委員會管理的環境、健康和安全法律和條例，包括向空氣和水的排放和排放、使用、管理、處置和補救以及人類接觸危險材料和廢物，以及公眾和工人的健康和安全等領域。違反任何這些法律和條例或根據這些條例承擔責任，可能導致對我們的行政、民事或刑事罰款、刑罰或制裁、撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權、環境、衞生和安全調查或補救活動、自願或非自願的產品召回、警告或無名稱信件，或對不符合規定的行動發出停止和停止命令等。這些法律法規隨着時間的推移通常變得更加嚴格，將來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接)承擔(直接)責任。, 或間接通過我們的外包私人品牌製造合作伙伴)材料成本，以遵守現行或未來的法律和法規，或在任何必要的產品召回。任何此類法律法規下的債務和/或合規成本，以及任何不遵守法規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。此外，我們所受的法律及規例的改變，可能會對我們的業務施加重大的限制和需要作出改變，這可能會增加我們的合規開支，使我們的業務成本更高，效率更低，並損害我們的增長戰略。

在其他監管要求中，FDA審查了寵物食品標籤中的具體聲明。例如，被貼上標籤或在市場上標有可能暗示它們旨在治療或預防寵物疾病的寵物食品產品可能符合食品和藥物的法定定義。食品和藥物管理局發佈了一份指南，其中列出了它將考慮的具體因素，以確定是否對這些產品採取執法行動，如果這些產品不符合適用於藥物的監管要求。這些因素包括，除其他外，該產品是否僅通過獸醫或在獸醫指導下提供，並在使用時不構成已知的安全風險。雖然我們相信我們的產品銷售符合fda指南和其他具體索賠指南中所闡述的政策，但fda可能不同意或可能對我們的某些產品進行不同的分類，並可能實施更嚴格的法規，從而導致被指控的監管違規行為、執法行動和產品召回。此外，我們可能會在未來生產新產品，在我們能夠銷售和銷售這些產品之前，可能要經過fda的市場前審查。

目前，美國許多州對寵物食品行業採用了美國飼料控制官員協會的“天然”一詞的定義，這意味着除了維生素、礦物質或某些微量營養素之外，沒有任何合成添加劑或合成加工，只有來自植物、動物或開採資源的成分。我們的某些寵物食品在標籤或營銷材料中使用“天然”一詞。因此，我們可能會因遵守與“自然”一詞有關的任何新的標籤要求而招致材料費用，如果我們不及時遵守這些要求，我們可能要承擔責任，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

除了政府機構發起的執法行動外，美國製藥公司越來越傾向於訴諸法院、行業和自律機構，以虛假和欺騙性為理由，對比較處方藥廣告發起挑戰。多年來，對某些產品的廣告的具體規則、禁令、媒體限制、標籤披露和警告要求不斷擴大。

這些發展，取決於結果，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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我們可能無意中不遵守有關處方寵物藥物配藥的各種州或聯邦法規，這些規定可能會使我們受到譴責、制裁、認證、罰款、停職或失去我們的一個或多個藥店執照。

處方寵物藥物的銷售和提供一般受州法律和條例管轄，在受管制物質方面也受聯邦法律管轄，並受到州和聯邦政府當局的廣泛監管和監督。指導我們運作的法律法規以及對這些法律法規的解釋在數量和複雜性上都在增加，變化頻繁，而且可能是不一致或相互衝突的。此外，管理我們業務的政府當局有廣泛的自由，可以制定、解釋和執行管理我們的法律和條例，並繼續每年更嚴格和更積極地解釋和執行這些法律和條例。我們是一些日常行政投訴的當事人，這些投訴與我們的藥房業務有關。我們不能向你保證，我們將不會受到譴責，制裁，遺囑認證或罰款，或我們的一個或多個藥店許可證不會被暫停或撤銷，與這些投訴或其他。我們將來也可能是行政投訴的對象。

我們的藥房業務還包括提供專業服務，包括由藥劑師提供的服務，這些服務可能使我們面臨專業責任索賠。我們的藥房業務在藥物和其他保健產品和服務的配藥、包裝和分銷中所固有的風險，包括與所謂的配藥和其他操作錯誤有關的索賠(如果不遵守適用於配藥的法律和條例，我們的企業將受到民事和刑事處罰)。

如果我們無法維持相關國家當局頒發的與我們的製藥業務有關的許可證，或者如果我們受到FDA或其他監管機構的行動，我們向寵物父母發放處方藥的做法可能停止，我們可能會受到譴責、制裁、認證或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

獸醫拒絕批准處方，或試圖阻止寵物主人向我們購買，可能導致我們的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

與寵物處方藥的銷售和交付有關的法律和法規因州而異，但一般要求寵物處方藥無需獲得處方獸醫的授權。一些獸醫拒絕向我們的客户提供寵物處方的副本，或者拒絕授權給我們的藥房工作人員，從而有效地阻止我們根據適用的法律填寫此類處方。某些獸醫也試圖阻止寵物主人從網上郵購藥店購買。如果拒絕授權給我們藥房工作人員處方的獸醫人數增加，或者如果獸醫成功地阻止寵物主人向我們購買，我們的銷售額可能會下降，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大的不利影響。

我們面臨來自獸醫和其他零售商的巨大競爭，可能無法與他們競爭。

我們直接或間接地與獸醫競爭寵物藥品和其他保健產品的銷售。獸醫有一個競爭優勢，因為許多寵物主人可能會發現，更方便或更好地購買處方藥時，他們的獸醫直接訪問辦公室。我們還直接和間接地與在線和傳統零售商競爭。在線零售商和傳統零售商都可能擁有競爭優勢，因為它們的經營歷史更長、品牌名稱、資源更多和/或客户基礎更牢固。

不遵守有關隱私、數據保護、廣告和消費者保護的聯邦和州法律和條例，或擴大現行或頒佈有關隱私、數據保護、廣告和消費者保護的新法律或條例，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴各種營銷技術，包括電子郵件、社交媒體營銷和郵政郵件，我們受各種法律和法規的制約，這些法律和法規規範着這種營銷和廣告做法。關於消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，聯邦和州的各種法律和法規都有規定，特別是在我們依靠網絡廣告吸引新客户的情況下。

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與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護有關的法律和條例正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式可能不一致，從一個法域到另一個法域，或可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或今後可能不遵守所有這些法律、條例、要求和義務。如果我們不遵守我們公佈的隱私政策，或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、與隱私或消費者保護有關的命令或其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出要求、承擔責任、提起訴訟或採取行動，或要求我們改變業務和/或停止使用某些數據集。任何這類索賠、程序或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟或行動支付大量費用，分散我們的管理，增加我們的經營成本，造成客户和供應商的損失，並造成罰款。我們還可能被要求賠償和保持無害的第三方不遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或任何無意或未經授權使用或披露我們作為經營業務一部分而儲存或處理的數據的費用或後果。

聯邦和州政府當局繼續評估使用第三方“cookie”和其他用於行為廣告和其他目的的在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府已頒佈、考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人從事這些活動的能力的立法或條例，例如規定在公司使用cookie或其他電子跟蹤工具或使用這些工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意程度。此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，目的是使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果這些技術被廣泛採用，可能會導致第三方cookie和其他在線跟蹤方法的使用效率大大降低。監管使用這些cookie和其他目前的在線跟蹤和廣告做法，或喪失有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們以成本效益條件獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

此外，各種聯邦和州立法和監管機構，或自我管理組織，可以擴大現行法律或條例，頒佈新的法律或條例，或發佈關於隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私權法案(“CCPA”)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以便為數據的在線收集、使用、傳播和安全規定標準。每一項這些隱私、安全和數據保護法律和條例，以及任何其他此類修改或新的法律或條例，都可能施加重大限制，要求改變我們的業務，處以罰款和其他處罰，或限制我們使用或儲存個人信息，這可能會增加我們的合規費用，使我們的業務成本更高或效率更低。任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力，而這反過來又會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管在不斷髮展，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成很大的傷害。

我們遵守一般的商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現行和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，而這反過來又會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般的商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以一種不一致的方式從一個法域解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突，這是可能的。我們不能肯定我們的做法是否遵守、遵守或將完全遵守所有這些法律和條例。如果我們不遵守或認為我們沒有遵守這些法律或條例，就會損害我們的聲譽，造成政府實體、客户、供應商或其他人對我們的商業和訴訟或行動的損失。任何這樣的程序或行動都可能損害我們的利益。

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聲譽，迫使我們花費大量的錢為這些程序辯護，分散我們的管理，增加我們做生意的成本，減少消費者和供應商對我們的網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加貨幣責任。我們也可能在合同上有責任賠償和保持無害的第三方不遵守任何這樣的法律或法規的成本或後果。因此，這些法律法規的不利發展可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序無效，我們可能無法準確地報告我們的財務結果、防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

在2019年6月首次公開發行(IPO)之前，我們不受上市公司所要求的內部控制和財務報告要求。我們必須遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的要求，在我們被認為是“加速申報人”或“大加速申報人”之後，每一項都是1934年“證券交易法”(“交易法”)中定義的，最早可能是我們下一個財政年度。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和過程評估，記錄我們的控制，並測試我們對財務報告的關鍵控制，以便管理層和我們的獨立公共會計師事務所按照“薩班斯-奧克斯利法”第404條的要求，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或隨後由我們獨立的公共會計師事務所進行的測試，可能會顯示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被認為是重大的缺陷。如果我們不能及時遵守第404節的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在缺陷，被認為是重大弱點，我們的股票的市場價格可能會下降，我們可能會受到法律訴訟、制裁或監管當局的調查，這將需要額外的財政和管理資源。

上市公司的要求可能會耗盡我們的資源，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守“交易所法”、“薩班斯-奧克斯利法”以及根據該法頒佈的任何規則以及紐約證券交易所的規則的報告要求。這些規則和條例的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加了對我們的系統和資源的需求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他外，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，需要大量資源和管理監督，因此管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來。這些規則和條例也會使我們更難吸引和留住合格的獨立董事。此外，這些規則和條例使我們獲得董事和高級官員責任保險更加困難和昂貴。此外，我們期望這些規則和條例會使我們獲得董事和高級人員責任保險更加困難和昂貴。我們可能被要求接受減少的保險範圍，或招致更高的成本以獲得保險。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能對我們的業務、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

改變對從事電子商務的公司的税收待遇可能會對我們的網站和移動應用程序的商業使用和我們的財務結果產生不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院推翻了一項先前的決定，根據這一決定，除非電子零售商在買方所在的州有實體存在，否則他們不需要徵收銷售税。因此，一個州現在可以強制執行或通過法律，要求電子零售商徵收和免除銷售税，即使電子零售商在徵税州內沒有實體存在。作為迴應，越來越多的州已經或正在考慮通過法律或行政慣例，不論是否事先通知，對電子商務活動徵收銷售或類似的增值税或消費税，以及對電子零售商從向該州客户銷售所得的全部或部分總收入或其他類似數額徵税。自2018年10月28日以來，我們已在所有運輸到的州預扣銷售税。如果任何一個州聲稱我們對以前時期的銷售税負有任何責任，並試圖徵收拖欠的銷售税和(或)對過去不繳納税款的處罰，這可能對我們產生不利的影響。新的法例或規例、各司法管轄區的法律及規例的適用，包括目前法律不適用於本港業務的其他國家，或對互聯網及商業網上服務適用現有的法律及規例，同樣會對本港的業務帶來重大的額外税項。這些税收或税收義務可能會對我們產生不利影響，包括產生額外的影響。

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我們的行政負擔。例如，最高法院最近的裁決以及由此產生的法律的頒佈和執行，也可能影響到要求我們提交州所得税的地方。因此，我們的有效入息税税率，以及業務的成本和增長，可能會受到重大和不利的影響，從而對我們的財務狀況和經營結果造成重大的不良影響。此外，我們有可能因以往未能遵守這些規定而被處以鉅額罰款或其他款項。

我們還受美國聯邦和州的法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從我們的客户、供應商、商人和其他第三方收集信息，以供納税申報之用，並向各政府機構報告此類信息。這種要求的範圍繼續擴大，要求我們制定和實施新的遵守制度。如果不遵守這些法律和條例，可能會受到嚴重的懲罰。例如，國會正在考慮一項名為“市場公平法案”(MarketplaceFairness Act)的立法，該法案將使州政府能夠在沒有實體存在的情況下，從從事電子商務的遠程零售商那裏收取銷售和使用互聯網收入税。我們無法預測當前對電子商務徵收銷售、收入或其他税收的影響。新的或修改後的税收可能會增加網上交易的成本，並降低在互聯網上銷售產品的吸引力。新的税收還可能造成獲取數據、收集和滙税所需的內部成本大幅增加。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們可能會遇到税務負擔和有效税率的波動，這會對我們的經營結果產生重大和不利的影響。

我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件，不同司法管轄區的税法、條例和行政慣例可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，不論事先通知與否，在評估和估計我們為這些税收提供的款項和應計税額時，都需要作出重大判斷。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到多個因素的影響，例如税務、會計和其他法律、條例、行政慣例、原則和解釋的變化，某一徵税管轄區的收入組合和水平，或我們的所有權或資本結構。

此外，在第115號公法(“減税和就業法”)中頒佈的美國聯邦所得税立法(“減税和就業法”)非常複雜，有待解釋，其中載有對美國税法的重大修改，包括但不限於降低公司税税率、對利息可扣減的重大額外限制、對國際業務税收的重大修訂以及對自2017年12月31日以後的課税年度產生的淨營業損失的使用限制。介紹我們的財務狀況和經營結果是基於我們目前對“減税和就業法”所載條款的解釋。未來，財政部和美國國税局(“國税局”)將發佈與減税和就業法案所載立法有關的法規和解釋性指南。我們目前對這類立法的解釋與今後的任何條例或解釋指南有任何重大差異，都可能導致我們財務狀況和業務結果的列報方式發生變化，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大和不利的影響。

我們利用淨營運虧損結轉的能力可能受到某些限制。

我們是否有能力用我們的聯邦和州的淨營業損失來抵消未來可能應納税的收入和相關的所得税，而這些税金本來是到期的，這取決於我們這一代未來的應納税收入是否在淨營業損失到期之前產生，而且我們無法確切地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業損失。此外，經修訂的1986年“國內收入法”(“守則”)第382條載有規則，對擁有淨營業虧損結轉的公司進行所有權變動的能力施加年度限制，通常是指在三年期間，其50%以上的股票(按價值計算)的所有權發生任何變化，以便在所有權變化後的幾年內利用其淨營業虧損結轉。這些規則通常側重於直接或間接擁有一家公司股票5%或5%以上的持有人之間的所有權變化，或該公司新發行股票所引起的任何所有權變化。如果一家公司在任何一年的收入低於“守則”第382條規定的年度限額，則可結轉該限額的未用部分，以增加下一個納税年度的限額(和營業損失結轉淨利用率)。

我們經歷了與PetSmart收購我們有關的所有權變化，這將導致“守則”第382條規定的年度限制，但我們不認為這種限制會對我們利用淨經營損失的能力產生重大不利影響。此外，如果由於未來涉及我們普通股的交易，包括後續提供我們的普通股或購買或出售5%以上的普通股，我們的所有權將進一步改變，我們使用我們的淨營運虧損結轉的能力可能會受到第382條所規定的額外限制。

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密碼。因此，我們的部分淨營運虧損結轉可能在我們能夠使用之前到期。如果我們不能利用我們的淨營運虧損結轉，可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

除了根據“聯邦所得税法”第382條所涉的上述聯邦所得税問題外，大多數州都遵循“守則”第382條的一般規定，明示或含蓄地造成單獨的州淨營業損失限制。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。此外，我們可能會受到侵犯知識產權的要求或其他指控，這可能導致重大損害和轉移管理層的努力和關注。

我們認為我們的品牌，客户名單，商標，貿易服裝，域名，商業祕密，專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人的協議和其他方法來保護我們的所有權。有效的知識產權保護可能不是在我們的產品已經或可能提供的每一個國家都能得到。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和業務資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的所有權，而且我們可能無法廣泛執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權都可能受到其他人的質疑，或通過行政程序或訴訟而失效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。此外，獲得專利保護的過程既昂貴又費時，我們可能無法以合理的費用或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使簽發了這些專利，也不能保證這些專利會充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更高的技術或知識產權。此外，我們的保密協議可能不會有效地阻止我們的專有信息的披露。, 技術和程序，在未經授權披露此類信息的情況下，可能無法提供適當的補救措施。

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。例如，我們可就侵犯、盜用或侵犯我們的知識產權或其他所有權而向他人提出申索或訴訟，或證明該等權利的有效性。然而，我們可能無法發現或確定任何侵犯、盜用或其他侵犯我們的知識產權和其他所有權的程度。儘管我們作出了努力，但我們可能無法防止第三方侵犯、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他所有權。任何訴訟，無論是否對我們有利，都可能給我們造成重大損失，轉移我們技術和管理人員的努力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們的技術平臺可以使用開源軟件。使用這種開放源碼軟件可能會使我們受制於某些條件，包括以免費或降低成本的方式提供、分發或披露我們的技術平臺，使專有源代碼受制於向公眾提供開放源碼軟件許可證，授權我們的軟件和系統使用開放源碼軟件來製作衍生產品，或允許反向組裝、拆卸或逆向工程。我們監控開源軟件的使用，以避免將我們的技術平臺置於我們不想要的條件下。然而，如果我們的技術平臺受制於這些意想不到的條件，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來也可能要求他們這樣做。這些索賠，無論是否有功，都可能耗費時間，造成相當大的訴訟費用，導致對我們的禁令或我們支付損害賠償，需要大量的管理時間，或導致大量業務資源的轉移和對我們業務模式的昂貴改變，導致對我們支付大量的損害賠償或禁令，或要求我們簽訂昂貴的特許使用費或許可協議(如果有)。此外，我們可能無法獲得或利用對我們有利的條件，或完全沒有我們擁有的知識產權許可或其他權利。這些風險因第三方的增加而加劇，第三方的唯一或主要業務是主張這類索賠。由於這些索賠，我們需要支付的任何款項以及我們必須遵守的任何禁令都會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

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我們依靠管理人員和高技能人員的表現，如果我們不能吸引、發展、激勵和留住高素質的員工，我們的業務就會受到損害。

我們能否維持我們的競爭地位，在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。這類職位的市場競爭很激烈。合格的人才需求很高，我們可能會為此付出很大的代價來吸引他們。此外，失去我們的任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和發展中層管理人員，可能會對我們執行業務計劃的能力產生重大和不利的影響，我們可能無法找到足夠的替代者。除了我們的首席執行官、首席財務官和其他一些高級管理人員之外，我們所有的員工都是隨心所欲的僱員，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的瞭解將非常難以取代。如果我們不能留住有才能的高級管理人員和其他關鍵人員，或者我們不能成功地吸引到高素質的員工，或者留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

經濟狀況的不確定性及其對消費者消費模式的影響，特別是在寵物產品市場，可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們的經營結果對某些宏觀經濟條件的變化很敏感，這些變化影響了消費者在寵物產品和服務上的支出。影響消費者購買寵物產品和服務的一些不利因素包括消費者信心、失業率和總體未來經濟環境的總體不確定性。在經濟衰退期間，我們可能會經歷銷售下降或產品種類的變化。消費支出的任何實質性下降或其他不利的經濟變化都會降低我們的銷售額，而利潤較高的產品銷售的減少會降低盈利能力，在每一種情況下都會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

將來的訴訟可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

在我們的行動過程中可能發生的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、懲罰或罰款有關的費用。此外，訴訟和其他法律程序可能耗費時間，可能需要管理層和人力資源的投入，而這些資源將被轉移到我們正常的業務活動之外。雖然我們一般維持保險以減低某些成本，但我們不能保證與訴訟或其他法律程序有關的費用不會超過保險單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的成本維持現有的保險，甚至無法獲得額外的保險，這可能導致與訴訟和其他法律訴訟程序有關的費用沒有保險。我們的業務，財務狀況和經營結果可能會受到不利的影響，如果判決，罰款或罰款沒有完全包括在保險。

大量的商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

我們允許我們的客户返回產品或提供退款，但須遵守我們的退貨和退貨政策。如果商品退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。此外，我們還不時修改有關退貨或退款的政策，將來也可能這樣做，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽或品牌，或增加產品退貨數量或退款金額。

惡劣的天氣，包括颶風、地震和自然災害，可能會擾亂正常的商業運作，從而增加成本，並對我們的業務、財務狀況和業務結果產生實質性和不利的影響。

我們的幾個履行中心、客户服務中心和公司辦事處位於佛羅裏達州、得克薩斯州和其他易受颶風、海平面上升、地震和其他自然災害影響的地區。最近惡劣的天氣狀況可能導致財產保險費在未來大幅增加。我們認識到極端天氣事件、海平面上升和其他氣候變化的頻率和強度可能會繼續增加，因此，我們對這些事件的暴露程度可能會增加。因此，由於我們的物業地理位置，我們所面臨的風險，包括較高的成本，例如無保險的財產損失和較高的保險費，以及意外地中斷我們的業務和業務，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大和不利的影響。

23

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我們在未來籌集資金的能力可能是有限的，而我們在需要時不籌集資金可能會阻礙我們的發展。

將來，我們可能需要透過公共或私人融資或其他安排來籌集資金。這種融資可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，而我們在需要時不籌集資金可能會損害我們的業務。我們可以以我們不時確定的價格和方式，在一次或多次交易中出售A類普通股、可轉換證券和其他股票證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們A類普通股的投資者可能會被大幅稀釋。在這類後續交易中，新投資者可以獲得比我們A類普通股持有人更高的權利、優先權和特權。如果有債務融資，可能會涉及限制性的契約，並會削弱我們在運作上的靈活性或盈利能力。如果我們不能以可以接受的條件籌集資金，我們可能被迫以不理想的條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法擴大業務，或無法應對競爭壓力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能尋求通過收購或投資於新的或互補的企業、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來擴大我們的業務，而不管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務結合起來，可能對我們產生重大的不利影響。

我們可以不時考慮在新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品上獲得或投資的機會，或加入戰略聯盟，以加強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們目前的產品，或擴大我們的市場範圍。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•整合所獲得的業務、設施、技術或產品的問題，包括保持統一標準、程序、控制和政策的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟有關的意外費用；

•轉移管理層對現有業務的關注；

•對與供應商、外包的私人品牌製造夥伴、零售夥伴和分銷客户的現有業務關係的不利影響；

•進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場的風險；

•被收購企業的主要僱員可能流失；以及

•法律和會計合規費用增加。

我們能否通過戰略交易成功增長，取決於我們是否有能力確定、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品，並獲得任何必要的資金。這些努力可能是昂貴和耗時的，並可能擾亂我們正在進行的業務，並阻止管理層專注於我們的業務。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何已獲得的業務、設施、技術和產品，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商業機會，但新的業務可能不會達到或超過我們的預期。

如果我們不能成功地應對國際市場帶來的獨特挑戰，我們可能無法成功地將業務擴展到美國以外的地區。

我們的戰略可能包括將我們的業務擴展到國際市場。雖然我們的一些執行官員在過去的職位上有國際業務的經驗，但我們在美國以外的業務方面沒有什麼經驗。我們成功執行這一戰略的能力受到我們在擴大我們的美國業務時所面臨的許多同樣的業務風險的影響。此外，我們的國際擴張可能受到以下因素的不利影響：我們查明和接觸當地供應商的能力，獲得和保護相關商標、域名和其他知識產權的能力，以及我們可能打算在今後開展業務的國家或地區的當地法律和習俗、法律和規章限制、政治和經濟條件以及貨幣條例。擴大我們在國際上的業務所固有的風險，除其他外，還包括管理國際業務的成本和困難、不利的税務後果、國內和國際關税以及其他貿易壁壘。

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對我們的循環信貸安排的限制可能會對我們的操作靈活性產生不利影響。

除其他外，我們的循環信貸機制限制了我們的能力：

•產生或擔保額外債務；

•進行一定的投資和收購；

•產生某些留置權或允許其存在；

•與聯營公司進行某些類型的交易；

•與另一公司合併或合併；及

•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們的循環信貸安排也包含了要求我們保持某些財務比率的契約。我們循環信貸機制的規定可能會影響我們獲得未來融資和尋求有吸引力的商業機會的能力，以及我們在規劃和應對業務條件變化方面的靈活性。因此，對我們的循環信貸安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，不遵守我們循環信貸安排的規定可能導致違約或違約事件，使我們的放款人能夠宣佈該債務的未償本金以及應計利息和未付利息立即到期和應付。如果加快償還我們循環信貸機制下的未付款項，我們的資產可能不足以全額償還這些款項，我們的股東可能會遭受部分或全部投資損失。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源”。

與我們與PetSmart的關係相關的風險

PetSmart控制着我們的業務方向，PetSmart集中持有我們的普通股將阻止其他股東影響重大決策。

截至2020年3月26日，PetSmart有權受益者擁有我們50%以上的流通股普通股，並與其附屬公司一起，控制了我們已發行普通股的95%以上的投票權。只要PetSmart和/或其附屬公司仍然是我們的控股股東，他們將能夠直接或間接地並在符合適用法律的情況下控制影響我們的所有事項，包括：

•任何有關我們的業務方向和政策的決定，包括高級人員和董事的任免；

•關於合併、企業合併或資產處置的任何決定；

•薪酬和福利方案及其他人力資源政策決定；

•支付我們普通股的股息；以及

•關於税務事項的決定。

由於PetSmart及其附屬公司的利益可能與我們或其他股東的利益不同，PetSmart或其子公司對我們採取的行動，作為我們的控股股東，可能不利於我們或其他股東，包括我們A類普通股的股東。此外，即使PetSmart和(或)其附屬公司控制我們已發行的普通股的投票權不到多數，只要它擁有我們普通股的很大一部分，它也可能影響這些事項的結果。

PetSmart已將其有權受益者擁有的我們B類普通股的所有股份，包括通過其某些附屬公司間接持有的股份，授予擔保權益，以保證其某些信貸設施和契約，其中每一種包括習慣上的違約條款。在任何此類信貸安排或契約下發生違約的情況下，擔保各方可取消對其認捐的B類普通股的任何和全部股份的贖回權，並可向PetSmart以及有關信貸設施和契約的擔保人尋求追索權。佩特斯馬特公司和其他B類普通股持有人今後的轉讓-使每個股東有權獲得每股10票(包括對PetSmart有權受益者擁有的B類普通股取消贖回權的擔保方的轉讓)-通常將導致這些股票以一對一的方式轉換為A類普通股，從而使每個股東有權每股投一票。因此，隨着時間的推移，此類轉讓的效果將是增加長期持有B類普通股的股東的相對投票權，後者可能包括我們的董事及其附屬公司。

25

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過去，PetSmart曾與其貸款機構就我們某些少數股權的所有權發生過糾紛，而PetSmart在2018年將這些股權轉讓給了某些子公司。例如，PetSmart在2019年4月解決了與其定期貸款放款人代理的現有訴訟。不能保證其他PetSmart債權人可能不尋求質疑這些轉讓，包括對PetSmart及其附屬公司提起訴訟，指控PetSmart的轉讓不符合某些PetSmart債務協議或以其他方式違反了適用的法律。雖然PetSmart認為這些轉讓符合其債務協議和所有其他適用的法律要求，但PetSmart與其債權人之間關於我們公司股權轉讓和所有權的爭議或訴訟可能導致對我們公司的負面宣傳，或引起我們其他股東、客户、商業夥伴和其他利益相關者的負面反應，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，還可能導致我們A類普通股的市場價格大幅波動。

如果我們不再受PetSmart的控制或隸屬於PetSmart，我們可能無法繼續從這種關係中受益，這可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們產生實質性的不利影響。

我們與PetSmart的合作為我們提供了更大的規模和範圍。我們利用我們的綜合規模來降低成本，並協調整個業務的採購以降低成本。我們的某些私人品牌產品也是通過PetSmart公司擁有1600多家門店的大型實體網絡提供的。如果我們不再受益於這一關係，無論是因為我們不再受PetSmart控制或附屬於PetSmart或其他原因，它可能會增加我們的成本，給我們的客户帶來更高的價格，我們的私人品牌銷售可能不會繼續增長或下降，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響，對我們的業務、財務狀況、結果或業務產生重大不利影響。此外，如果PetSmart減少其門店的數量，我們利用其實體網絡銷售私人品牌產品的能力將受到限制，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果PetSmart在私人交易中將我們公司的控股權出售給第三方，您可能不會意識到我們A類普通股股份的控制權溢價的任何變化，我們可能會受到目前不知名的第三方的控制。PetSmart或其他人今後大量出售我們的普通股，或者認為這種銷售可能發生，也可能壓低我們A類普通股的價格。

佩特斯馬特有能力，如果它選擇這樣做，出售其部分或全部的普通股，在私下談判的交易或其他，如果規模足夠大，可能導致我們公司的控制權改變。 PetSmart有能力出售我們普通股的股份，而不要求同時提出收購我們A級普通股今後將公開交易的所有股份的要求，這可能會使您無法實現我們A級普通股股票在出售我們普通股時可能產生的控制權溢價的任何變化。此外，如果PetSmart出售其在我們公司的重大股權，或如果擔保方根據獲得PetSmart某些信貸設施和契約的保證，取消了PetSmart有權受益者擁有的B類普通股的任何或全部股份，我們可能會受到目前不知名的第三方的控制。這種第三方可能與其他股東有利益衝突。此外，如果PetSmart將我們公司的控股權出售給第三方，任何未償債務都可能受到加速的影響，我們的商業協議和關係可能受到影響，所有這些都可能對我們經營本公司的能力產生不利影響，並可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們還授予PetSmart和我們B級普通股的某些持有人某些註冊權，根據這些權利，他們有權要求我們根據“證券法”對他們有權實益擁有的A類普通股進行登記，並有權要求我們在向證券交易委員會提交的任何登記聲明中列入任何此類股份，但某些例外情況除外。 我們無法確切地預測PetSmart是否或何時將行使其註冊權利和/或出售大量我們的普通股。PetSmart出售大量股票，或認為這種出售可能發生，也可能大大降低我們A類普通股的市場價格。

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我們是紐約證券交易所(NYSE)規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。

截至2020年3月26日，PetSmart控制着我們已發行普通股的多數投票權。因此，我們被認為是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據本規則，個人、集團或另一公司擁有50%以上投票權的上市公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•董事會多數由獨立董事組成的規定；

•要求我們的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；

•規定賠償委員會須完全由獨立董事組成，並須訂立書面章程，説明委員會的宗旨及職責；及

•要求對公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

雖然PetSmart控制着我們已發行普通股的多數投票權，但我們打算依賴這些豁免，因此，我們的董事會將不會擁有多數獨立董事。我們的提名、公司治理和薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，我們A級普通股的持有者沒有為公司股東提供同樣的保護，這些公司受紐交所所有公司治理要求的約束。

我們是佩特斯馬特的某些信貸設施和契約下的受限制的子公司，並受制於這些設施和契約下的各種契約，這些契約可能會對我們的業務產生不利影響。

我們是一個受限制的子公司，根據佩特斯馬特的信貸安排和契約。我們作為受限制的子公司的地位意味着我們採取某些行動的能力受到這些信貸工具和契約條款的限制。我們將繼續是一個有限的子公司，直到我們不再是佩特斯馬特的子公司。這些公約除其他外，限制了我們的能力：

•負債發生或擔保；

•進行一定的投資和收購；

•資產留置權或允許其存在；

•與聯營公司進行某些類型的交易；

•與其他公司合併或合併；

•資產的轉讓、出售或以其他方式處置；

•支付股息，或作出分配或某些其他限制付款。

這些限制中的每一項都受到各種例外情況的制約，這些例外情況的提供將受到PetSmart利用這些例外情況的程度以及PetSmart的財務狀況和業務結果的影響。這些限制的存在可能會對我們為今後的業務或資本需求提供資金，或從事、擴大或從事我們的業務活動的能力產生不利影響，也可能使我們無法從事可能被認為對我們有益的某些交易。此外，在未來，PetSmart可能會確定，同意更嚴格的契約符合其最佳利益，這可能間接妨礙我們的業務運作或影響我們支付紅利的能力。

PetSmart可能會與我們競爭，其在某些市場的競爭地位可能會限制我們建立和維持夥伴關係的能力。

PetSmart不受限制，不能在寵物用品業務中與我們競爭，包括收購一家作為寵物用品電子零售商的公司。由於PetSmart的重要資源，包括財務資源、名稱識別和我們以前的業務管理所產生的訣竅，如果PetSmart決定從事我們經營的業務類型，它將比我們具有顯著的競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們確實也可能與在某些市場上與PetSmart競爭的公司合作。PetSmart對我們的控制可能會影響我們與這些公司有效合作的能力。這些公司可能會青睞我們的競爭對手，因為我們與PetSmart的關係。

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利益衝突可能是因為我們的一些董事持有PetSmart的股票或其他股權，並與PetSmart持有管理層或董事會職位。

我們的一些董事直接或間接擁有PetSmart的股權。另外，我們的一些董事也是PetSmart的董事或官員。我們的董事對這些股權的所有權，以及PetSmart的董事或高級人員在我們的董事會中的存在，可能在涉及我們和其中任何一個人的問題上，或涉及我們和PetSmart公司的問題上，造成或似乎造成利益衝突，這可能對任何這些投資者產生與他們對我們的影響不同的影響。根據我們經修訂和重述的註冊成立證明書，我們的非僱員董事沒有任何責任，在法律許可的範圍內，不從事我們現時從事或以其他方式與我們競爭的相同或相類的業務活動或業務範圍。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們可能無法利用提供給我們和我們的附屬公司董事的個人公司機會，包括PetSmart。因此，我們可能無法追求某些有利的交易或增長舉措。

我們無法以對我們有利的方式解決我們與PetSmart或其子公司之間就我們過去和目前的關係發生的任何潛在衝突或爭端，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

PetSmart或其子公司與我們之間可能在與我們過去或目前的關係有關的若干領域發生潛在的衝突或爭端，包括：

•税收、員工福利、賠償和其他與PetSmart或其子公司的關係引起的問題；

•涉及我們的業務組合；

•PetSmart或其子公司同意為我們提供的服務的性質、質量和價格；

•可能對我們和PetSmart或其子公司有吸引力的商業機會；

•知識產權或其他所有權；以及

•與PetSmart或其子公司聯合開展銷售和營銷活動。

解決我們與PetSmart或其子公司在這些或其他問題上的任何潛在衝突或爭端，對我們的好處可能不如我們可能達成的決議，如果我們是處理一個無關聯的一方。

我們與PetSmart及其某些子公司簽訂的協議具有不同的期限，可根據雙方的協議進行修改。這些協議的條款主要由PetSmart或其子公司決定，因此可能無法代表我們在獨立基礎上或在與無關聯第三方的談判中獲得的條款。只要我們被PetSmart控制，如果需要的話，我們可能無法就這些協議的續約或修正進行談判，其條件與我們能夠與無關聯第三方談判的條款一樣有利。

與我們A類普通股所有權有關的風險

無論我們的經營表現如何，我們的股價一直以來都是，而且可能會繼續波動，而且可能會下跌。

在我們於2019年6月首次公開發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們的A類普通股的市場價格因許多因素而大幅波動，並可能因這些和其他原因而繼續波動，其中許多原因是我們無法控制的，其中包括：

•我們的收入和經營結果的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測中的任何變化或我們未能實現這些預測；

•證券分析師未能保持對本公司的覆蓋範圍，跟蹤本公司的證券分析師的財務估計或評級變化，或未達到這些估計或投資者的期望；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大的技術革新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；

•其他零售或科技公司，特別是我們行業公司的經營表現和股票市場估值的變化；

•股票市場整體價格和成交量的波動，包括由於整個經濟趨勢的影響；

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•我們A類普通股的成交量；

•將我們的A類普通股列入、排除或移除任何指數；

•董事會或管理層的變動；

•董事、高級人員、關聯公司和其他主要投資者在我們A類普通股中的交易；

•對我們進行威脅或提起訴訟的；

•適用於本公司業務的法律法規變更；

•我國資本結構的變化，如未來發行的債務或股權證券；

•賣空、套期保值等涉及我國股本的衍生交易；

•美國總體經濟狀況；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•本報告題為“風險因素”和“前瞻性説明”的章節中描述的其他因素。

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量的波動。公司證券的市場價格經歷了與其經營結果無關或不成比例的波動。過去，在證券市場價格波動期間，股東有時會對公司提起證券集體訴訟。任何類似的訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的普通股的雙重等級結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

2017年7月，標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈修改了將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數、標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，以將多類普通股的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入上述任何一種指數，而共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的股票。此外，我們不能向你保證，其他股指在未來不會採取與標準普爾道瓊斯(S&P DowJones)或富時羅素(FTSE Russell)類似的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外會降低對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能受到不利影響。

根據我們的租船文件和特拉華州的法律，反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的企圖，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們的修訂及重述註冊證明書及經修訂及重述的附例內的條文，可能有延遲或防止更改控制或改變我們的管理的效果。我們經修訂及重述的法團註冊證明書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

•允許董事會確定董事人數，填補空缺和新設董事職位；

•規定任何董事只可因因由而被免職，而只可由所有股東均有權在每年的董事選舉中投下的票數的至少66 2/3%的持有人投贊成票而免職；

•規定我們所有股東有權在每年的董事選舉中投票的票數至少75%，以便在B類普通股的流通股代表我們A類普通股和B類普通股的合併表決權的50%以下的日期後，修正和重述我們的經修訂和重述的公司註冊證書；

•取消在B類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股合併投票權的50%以下之日後召開股東特別會議的能力；

•禁止股東以書面同意的方式採取行動，而是要求股東在我們B類普通股的流通股不足我們A類普通股和B類普通股合併投票權的50%時，在我們的股東會議上採取行動；

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•允許我們的董事會，無需我們的股東採取進一步行動，確定優先股的權利、偏好、特權和限制，其權利可能大於我們A類普通股的權利；

•將對我們提起訴訟的法院限制在特拉華州；

•就選舉我們董事會成員的提名或提出股東可在年度股東會議上採取行動的事項提出事先通知要求；

•提供交錯板。

這些規定可能會使我們的股東更難以取代負責委任我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。因此，如果這些規定被視為限制了我們股票的流動性或阻礙了今後的收購企圖，則可能對我們A類普通股的市場價格和市場產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或僱員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據“特拉華普通公司法”(“DGCL”)對我們提出索賠的任何訴訟；我們修訂和重申的註冊證書或我們修訂和重申的附例；或任何聲稱對我們提出的受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。法院的選擇可能會限制股東在司法法庭上提出有利於與我們或我們的董事、高級官員或其他僱員發生糾紛的權利主張，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級官員和其他僱員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證書中所載的法院選擇條款在一項訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決這類訴訟而招致額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們不打算在可預見的將來支付紅利。

我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運作和擴展，我們不期望在可預見的將來宣佈或支付任何紅利。此外，我們的循環信貸安排的條款可能限制我們支付股息的能力，我們今後可能產生的任何額外債務也可能包括類似的限制。因此，股東必須依靠出售他們的A類普通股後，價格升值，作為唯一的途徑，以實現任何未來的收益，他們的投資。

項目1B。未解決的工作人員意見

沒有。

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項目2.財產

我們的總部位於佛羅裏達州的達尼亞海灘和馬薩諸塞州的波士頓.此外，我們在10個地點租賃和經營履行中心，在那裏我們接收來自供應商的產品，將產品運送給客户，並接收和處理來自客户的回報。我們還在三個地點租賃和經營客户服務中心。下表列出截至二零二零年三月二十六日本港某些物業的位置、用途及面積：

使用

位置

平方尺

佛羅裏達聯合總部

1855號格里芬道，大尼亞海灘，FL 33004

113,832

波士頓聯合總部

馬裏蘭州波士頓國會街343號

48,102

履行中心

新商業大道600號，威爾克斯-巴雷，PA 18706

808,160

履行中心

固特異143大道255號，固特異，AZ 85338

801,424

履行中心

俄亥俄州代頓，光路3280號

690,500

履行中心

NC 28146梳士巴利前溪道255號

690,500

履行中心

7243號達拉斯格雷迪尼布洛路，TX 75236

663,000

履行中心

地址：佛羅裏達州奧卡拉市西35大道3380號，FL 34475

611,676

履行中心

道芬路40號，機械堡，PA 17050

604,333

履行中心

1974年創新大道，克萊頓，46118

597,844

履行中心

米蘭大道385號，麥卡倫，NV 89434

566,866

履行中心

11403藍草公園路，650套房，路易斯維爾，肯塔基州40299

16,531

客户服務中心

好萊塢大道3251號，好萊塢，FL 33021

100,928

客户服務中心

1950年N.斯特蒙斯高速公路，達拉斯，TX 75207

51,934

客户服務中心

40219路易斯維爾芬穀道3621號

25,274

我們相信，我們所有的物業都已得到充分的保養，情況良好，而且一般都適合和足夠應付我們目前的需要。

項目3.法律程序

關於法律程序的資料載於第二部分“財務報表和補充數據-附註4-承付款項和意外開支-法律事項”第8項，並在此以參考方式納入。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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有關執行主任的資料

以下資料與我們的執行幹事有關：

名字

年齡

位置

蘇米特·辛格

40

首席執行官兼主任

馬裏奧·馬爾特

44

首席財務官

薩蒂什·梅塔

55

首席技術幹事

蘇珊·赫勒克

53

總法律顧問

蘇米特·辛格

辛格先生自2018年3月起擔任我們的首席執行官，從2019年4月起擔任我們的董事。他於2017年加入Chewy擔任首席運營官。在加入Chewy之前，辛格曾在亞馬遜(Amazon)和戴爾(Dell)擔任領導職務，並在電子商務、技術、零售和物流領域積累了17年以上的全球領導力經驗。辛格先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校工程碩士學位和芝加哥大學布斯商學院MBA學位. 2019年9月，他獲得得克薩斯州沃克大學機械工程系傑出青年機械工程師校友獎，並被大學傑出校友學院錄取。

馬裏奧·馬爾特

自2018年9月以來，Marte先生一直擔任我們的首席財務官。馬爾特於2015年4月加入了Chewy，此前曾擔任Chewy的副總裁--財務和財務主管。從2011年9月到2015年4月，Marte先生擔任希爾頓環球控股公司財務規劃與分析副總裁。從2003年7月至2011年9月，Marte先生在美國航空公司工作，擔任各種職務，包括司主計長-在職服務。Marte先生擁有南佛羅裏達大學計算機工程學士學位和杜克大學Fuqua商學院MBA學位。

薩蒂什·梅塔

梅赫塔先生自2018年6月以來一直擔任我們的首席技術幹事。2017年7月至2018年6月，梅塔擔任聯合健康集團(UnitedHealth Group)副總裁--數據和分析解決方案。在此之前，梅塔先生曾以各種身份在斯台普斯公司任職，包括2014年1月至2017年7月擔任其負責價格數據和分析、Omni頻道和創新實驗室的副總裁。Mehta先生的經驗還包括2005年11月至2014年1月在雅虎任職8年以上，擔任各種職務，包括擔任全球數據和廣告技術高級主管。Mehta先生擁有來自Jawaharlal Nehru大學的物理學和數學學士學位，以及加利福尼亞Miramar大學的MBA學位。

蘇珊·赫勒克

自2014年12月以來，赫爾布羅克女士一直擔任我們的總法律顧問。從2009年2月至2014年7月，Heltrak女士擔任GfK美洲總法律顧問和執行副主席。Heltrak女士曾於2007年8月至2009年1月擔任高盛的助理總法律顧問和副總裁，並於2005年5月至2007年8月擔任滙豐證券的董事總經理和協理總顧問。Helfrk女士的經驗還包括：2000年5月至2005年5月擔任瑞銀董事；1997年5月至2000年5月擔任Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP公司的助理；1995年5月至1997年5月擔任證券交易委員會工作人員律師。Heltrak女士擁有喬治敦大學法律中心的法學碩士、康奈爾·瓊森管理研究生院的碩士學位、賓夕法尼亞州立大學迪金森法學院的法學博士和匹茲堡大學的學士學位。

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第二部分

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券

普通股市場信息

我們的A類普通股，每股面值0.01美元，在紐約證券交易所上市，代號為“CHWY”，於2019年6月14日開始交易。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場，面值為每股0.01美元。

普通股持有人

截至2020年3月26日營業結束時，我們的A類普通股有22名股東，B級普通股有3名股東。我們A級普通股的實際持股人人數大於記錄持有人人數，其中包括實益所有人，但其股份由經紀人或其他被提名人以街頭名義持有。此處記錄持有人的人數也不包括其股份可由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付任何現金股利，我們的資本存量，我們目前不打算支付任何現金紅利在可預見的未來。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。今後對我們的普通股支付股息的任何決定將由聯委會酌情決定，除其他因素外，將取決於我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的現金需求、擴大計劃以及聯委會認為相關的其他因素。此外，我們的信貸安排條款限制了我們申報和支付股本現金股利的能力。

收益的使用及發行人購買權益證券

未經註冊的股本證券出售

在截至2020年2月2日的13周內，沒有出售未登記的股票。

發行人購買股票證券

在截至2020年2月2日的13周內，沒有回購股票證券。

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累積股票績效圖

為“交易法”第18條的目的，下列績效圖表不應視為“徵集材料”或“提交”證券交易委員會，或以其他方式承擔該節規定的責任，也不應被視為以參考方式納入Chewy公司的任何文件。根據“證券法”或“交易法”。

下圖比較了我們A類普通股股東的累計總收益相對於標準普爾500指數和DJ互聯網商業指數的累計總回報率。假定我們的A類普通股和指數在2019年6月14日，即我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日進行了100美元的投資，其相對錶現一直跟蹤到2020年2月2日。這些比較是根據歷史數據進行的，既不表明，也不打算預測我們A類普通股的未來表現。

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項目6.選定的綜合財務數據

以下選定的合併財務數據應與第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表及其附註以及第二部分第7項“管理對財務狀況和業務結果的討論和分析”所載信息一併閲讀。歷史結果不一定代表未來的結果。

			財政年度																														一個月 截至1月31日，						財政年度
(以千計，預期每股數據)			2019						2018						2017						2017						2016						2015
業務數據綜合報表：
淨銷售額			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					$	119,820					$	900,566					$	422,819
業務損失(1)			$	(252,726)					$	(267,766)					$	(337,851)					$	(13,974)					$	(107,427)					$	(32,445)
淨損失(1)			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)					$	(13,957)					$	(107,164)					$	(36,250)
普通股A類和B類股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損(2)			$	(0.63)					$	(0.68)					$	(2.67)					$	(175.65)					$	(560.19)					$	(156.21)
加權平均普通股，用於計算普通股A類和B類股東的每股淨虧損(基本和稀釋)			398,256						393,000						262,200						594						594						583
(1)包括2019財政年度、2018年財政年度、2017年財政年度、2017年1月31日終了的一個月、2016年財政年度和2015財政年度的股票補償費1.349億美元、1 120萬美元、40萬美元、520萬美元和100萬美元。
(2)計算每股淨虧損的分子包括吸積可兑換可贖回優先股3.615億美元、9040萬美元、2.256億美元和2017年財政年度(截至2017年1月31日、2016財政年度和2015財政年度)的5 480萬美元。

			截至																														截至12月31日，
(千美元)			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)						2018年1月28日						2016						2015
綜合資產負債表數據：
總資產(1)			$	932,321					$	541,622					$	503,175					$	314,783					$	178,715
負債總額(1)			$	1,336,295					$	877,564					$	586,878					$	245,970					$	82,836
股東赤字總額			$	(403,974)					$	(335,942)					$	(83,703)					$	(530,136)					$	(202,612)
(1) 截至2020年2月2日，資產總額和負債總額分別為1.791億美元和2.159億美元，這分別與2019財政年度年初採用的會計準則有關的經營租賃有關。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們財務狀況和業務結果的討論和分析，應與本年度2019財政年度10-K表年度報告(“10-K報告”)中的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，涉及風險和不確定因素.由於許多因素的影響，如“風險因素”和“前瞻性陳述的指導説明”部分，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果大不相同。除非上下文另有要求，本年度報告表10-K中提到“Chewy”、“Company”、“we”、“our”或“us”指Chewy公司。及其合併的子公司。

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概述

我們是美國最大的純遊戲寵物電子零售商，幾乎提供寵物所需的每一種產品。我們在2011年推出了Chewy，以向更多的觀眾提供最好的社區寵物店購物體驗，產品的深度和廣泛的選擇以及只有電子商務才能提供的全天候便利增強了這一體驗。我們相信，我們是寵物父母的卓越的在線目的地，因為我們的高質量產品的廣泛選擇，我們提供了很高的價格，並提供了一個非常高水平的關懷和個人接觸。我們是寵物父母信賴的來源，並不斷開發創新的方式，讓我們的客户與我們合作。我們與2，000多個寵物行業最優秀和最受信任的品牌合作，並創建和提供我們自己的優秀私人品牌。通過我們的網站和移動應用程序，我們為客户提供60，000多種產品，引人注目的商品，輕鬆愉快的購物體驗，以及卓越的客户服務。

財政年度結束

該公司2019年財政年度截至2020年2月2日，包括52周(“2019年財政年度”)。該公司2018年財政年度截至2019年2月3日，包括53周(2018年財政年度)。該公司2017年財政年度截止2018年1月28日，包括52周(“2017年財政年度”)。

首次公開發行

2019年6月13日，我們在首次公開發行(IPO)表格S-1上的登記聲明被SEC宣佈生效，我們的A類普通股於2019年6月14日在紐約證券交易所(NYSE)開始交易。我們的首次公開募股於2019年6月18日結束。詳情見本10-K報告第一部分第1項所列合併財務報表附註1。

主要財務和業務數據

我們使用財務和運營數據來衡量我們的業務，並使用以下指標和措施來評估我們整體業務的近期和長期業績，包括確定趨勢、制定財務預測、作出戰略決策、評估運營效率和監測我們的業務。

			財政年度																														%變化
(單位：千，除每個活躍客户的淨銷售額和百分比外)			2019						2018						2017						2019年與2018年						2018年與2017年
財務和業務數據
淨銷售額			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					37.2		%				67.9		%
淨損失(1)			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)					5.8		%				20.8		%
調整後的EBITDA(2)			$	(81,025)					$	(228,905)					$	(251,247)					64.6		%				8.9		%
調整後的EBITDA差額(2)			(1.7)		%				(6.5)		%				(11.9)		%
(用於)業務活動提供的現金淨額			$	46,581					$	(13,415)					$	(79,747)					447.2		%				83.2		%
自由現金流(2)			$	(2,055)					$	(57,575)					$	(120,029)					96.4		%				52.0		%
活躍客户			13,459						10,585						6,789						27.2		%				55.9		%
每個活躍客户的淨銷售額			$	360					$	334					$	310					7.8		%				7.7		%
汽車客户銷售			$	3,362,835					$	2,322,480					$	1,294,899					44.8		%				79.4		%
汽車客户銷售佔淨銷售額的百分比			69.4		%				65.7		%				61.5		%
(1) 包括2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度的股票補償費用1.349億美元、1440萬美元和1120萬美元。
(2)調整後的EBITDA、調整後的EBITDA保證金和自由現金流量是非GAAP財務措施.見下文“非GAAP金融措施”

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非公認會計原則財務措施

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA差額

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們已經在這裏和其他地方披露了這方面的信息。

10-K報告調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務措施，我們計算為淨虧損不包括折舊和攤銷；基於股票的補償費用和相關税收；所得税備抵；利息收入(費用)，淨額；管理費費用；交易和其他費用。我們提供了調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP財務措施-淨虧損-之間的對賬調節。

我們在這份10-K報告中包括了調整後的EBITDA，因為這是我們管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和就資本分配作出戰略決定的一項關鍵措施。特別是，在計算調整後的EBITDA時排除某些費用，消除了非現金費用和某些可變費用的影響，從而促進了各報告期的業務業績可比性。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營結果。

我們認為，從調整後的EBITDA中扣除非現金費用，如折舊和攤銷、基於股票的補償費用和管理費費用是有用的，因為這些費用在任何特定時期的數額可能與我們業務運作的基本業績不直接相關。我們認為不包括所得税規定、利息收入(費用)、淨額、交易費用和其他費用是有益的，因為這些項目不是我們核心業務的組成部分。調整後的EBITDA作為一種財務措施有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。其中一些限制是：

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但今後可能不得不更換被折舊和攤銷的資產，調整後的EBITDA不反映這種替換或新的資本支出所需的資本支出；

•調整後的EBITDA不反映基於股票的薪酬和相關税收.在可預見的將來，基於股票的薪酬一直是我們業務中的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA不反映利息收入(費用)、淨額；或我們的週轉金的變動或現金需求；

•調整後的EBITDA沒有反映交易和其他費用，這些費用一般是實際或計劃交易產生的增量成本，包括交易費用(即IPO費用)、整合諮詢費、內部薪金和工資(如果個人被指派全職從事整合和轉型活動)，以及與整合和融合信息技術系統有關的某些成本；以及

•其他公司，包括我們這個行業的公司，可能會以不同的方式計算經調整的EBITDA，這降低了其作為一種比較尺度的效用。

由於這些限制，您應該考慮調整EBITDA以及其他財務業績度量，包括各種現金流量度量、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

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下表對所述每一期間的調整後的EBITDA淨損失進行了核對。

(千美元，百分比除外)			財政年度
調整後的EBITDA淨損失對賬			2019						2018						2017
淨損失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
加(減)：
折舊和攤銷			30,645						23,210						12,536
股份補償費用及相關税金			136,237						14,351						11,209
利息(收入)支出淨額			(356)						124						206
管理費費用(1)			1,300						1,300						866
非常規項目 (2)			—						—						61,993
交易相關費用			1,396						—						—
其他			2,123						—						—
調整後的EBITDA			$	(81,025)					$	(228,905)					$	(251,247)
淨銷售額			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287
調整後的EBITDA差額			(1.7)		%				(6.5)		%				(11.9)		%
(1)由PetSmart分配給我們的管理費，用於組織監督和贊助商提供的有限的公司職能。雖然我們不是管理管理費協議的締約方，但這筆管理費作為費用反映在我們的合併財務報表中。
(2) 在2017年財政年度，非常規項目包括因PetSmart收購我們而支付給我們僱員的補償費用3 390萬美元，以及作為PetSmart收購我們的一部分而為我們的利益而產生的2 810萬美元與收購有關的費用。

我們將調整後的EBITDA差額定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

自由現金流量

為了向投資者提供關於我們財務業績的更多信息，我們還在這裏和其他地方披露了這份10-K報告中的自由現金流，這是一種非公認會計原則的財務衡量方法，我們將其計算為(用於)經營活動提供的淨現金減去資本支出(包括購買財產和設備，包括服務器和網絡設備、與我們網站有關的勞動力資本化、移動應用程序和軟件開發以及租賃改進)。我們提供了以下自由現金流量與(用於)業務活動提供的淨現金的調節，這是最直接可比的GAAP財務措施。

我們在這份10-K報告中包含了自由現金流量，因為它是衡量我們產生的現金數量的一個重要的流動性指標。因此，我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們理解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。

自由現金流量作為一種財務措施有其侷限性，你不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在GAAP下報告的結果的分析的替代品。使用非公認會計原則的財務措施是有限制的，包括其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算自由現金流。由於這些限制，您應該在考慮其他財務業績計量的同時考慮自由現金流量，包括(用於)經營活動、資本支出和我們的其他GAAP結果提供的淨現金。

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下表對(用於)業務活動所提供的淨現金作了核對，以便在所述各期間自由現金流動。

(千美元)			財政年度
(用於)業務活動提供的淨現金對自由現金流量的調節			2019						2018						2017
(用於)業務活動提供的現金淨額			$	46,581					$	(13,415)					$	(79,747)
扣減：
資本支出			(48,636)						(44,160)						(40,282)
自由現金流量			$	(2,055)					$	(57,575)					$	(120,029)

在中短期內，自由現金流動可能會受到資本投資的時間安排(例如新的履行中心、客户服務中心、公司辦公室以及購買信息技術和其他設備)、增長的波動和這種波動對營運資本的影響，以及供應商付款條件的增加或減少以及庫存週轉率的增加或減少而改變我們的現金轉換週期。

關鍵操作度量

活躍客户

在每個報告期間的最後一個日期，我們通過計算在前364天期間至少訂購了一次訂單併為其發貨的單個客户總數來確定我們的活躍客户數量。在報告所述期間，活躍客户的變化既反映了新客户的流入，也反映了過去364天未購買的客户的外流情況。我們認為活躍客户的數量是我們增長的關鍵指標-獲得和留住客户-這是我們的營銷努力和我們為客户提供的價值的結果。隨着我們收購新客户並保留以前獲得的客户，活躍客户的數量也隨着時間的推移而增加。

每個活躍客户的淨銷售額

我們將每個活躍客户的淨銷售額定義為前四個財政季度的總淨銷售額，除以該期間結束時的活躍客户總數。我們認為每個活躍客户的淨銷售額是我們客户購買模式的一個關鍵指標，包括他們最初的和重複的購買行為。

汽車與汽車客户銷售

我們將Autoship客户定義為在給定的財政季度中，在前面364天期間，通過我們的Autoship訂閲程序發送訂單的客户。我們將Autoship定義為我們的訂閲程序，它提供產品的自動訂購、付款和交付給我們的客户。我們認為我們的汽車訂閲計劃是經常性的淨銷售和客户保留的關鍵驅動因素。對於給定的會計季度，Autoship客户銷售包括Autoship客户從所有Autoship訂閲程序購買和在Autoship訂閲計劃之外購買的銷售和運輸收入，不包括向客户收取的税款，不包括任何退款補貼，並扣除該季度的任何促銷優惠(如當前購買和其他類似優惠的百分比折扣)。對於給定的會計年度，Autoship客户銷售等於該會計年度每個財務季度的Autoship客户銷售之和。

汽車客户銷售佔淨銷售額的百分比

我們將Autoship客户銷售定義為淨銷售額的百分比，即在給定報告期間內的Autoship客户銷售除以該期間所有訂單的淨銷售額。我們認為Autoship客户銷售佔淨銷售額的百分比是我們經常性銷售和客户保留的關鍵指標。

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綜合行動成果的構成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額主要來自第三方品牌和私人品牌寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物健康產品的銷售，以及相關的運費。銷售第三方品牌和私人品牌寵物食品，寵物產品和航運收入記錄時，產品被運送，扣除促銷折扣和退款津貼。向客户徵收的税款不包括在淨銷售額之外。淨銷售額主要由新客户和活躍客户的增長以及客户購買和訂閲我們的Autoship訂閲計劃的頻率所驅動。

我們還定期提供促銷優惠，包括折扣優惠，如目前購買商品的百分比折扣和其他類似優惠。這些提議被視為相關交易的購買價格的減少，並反映在淨銷售額中。

出售貨物的成本

貨物銷售成本包括向客户銷售的第三方品牌和私人品牌產品的成本、庫存運費、運輸供應成本、庫存收縮成本和庫存估價調整，由我們供應商提供的促銷和百分比或數量折扣的減少所抵消，這可能取決於達到最低購買門檻。一般而言，從供應商收到的數額被視為庫存賬面價值的減少，最終反映為貨物銷售成本的減少。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括涉及一般公司職能的僱員的工資和相關費用，包括會計、財務、税務、法律和人力資源；與這些職能的使用有關的費用，如與設施和設備有關的折舊費用和租金；專業費用和其他一般公司費用；基於股份的補償；以及履行費用。

履行成本是指在運營、人員履行和客户服務中心發生的費用，包括購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單以供裝運、付款處理和相關交易費用以及對客户的詢問作出答覆的費用。在履行成本中包括由第三方收取的商家手續費，這些第三方為信用卡提供商業處理服務。

廣告與營銷

廣告和營銷費用包括從事營銷、業務發展和銷售活動的人員的廣告和工資相關費用。

綜合業務及流動資金和資本資源結果的列報

下面討論和分析我們的綜合業務、流動性和資本資源的結果，包括2019財政年度和2018年財政年度的比較。將2018年財政年度與2017年財政年度進行比較的類似討論和分析可在我們根據1933年“證券法”規則424(B)於2019年6月17日修訂的最後招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中找到。

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合併行動的結果

下表列出了我們提出的財政年度的業務結果，並以這些期間銷售淨額的百分比表示某些細列項目的關係。財務業績的期間間比較不一定代表未來的結果.

			財政年度
																					%變化																		佔淨銷售額的百分比
(千美元)			2019						2018						2017						2019年與2018年						2018年與2017年						2019						2018						2017
綜合業務報表
淨銷售額			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					37.2		%				67.9		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
出售貨物的成本			3,702,683						2,818,032						1,736,737						31.4		%				62.3		%				76.4		%				79.8		%				82.5		%
毛利			1,144,060						714,805						367,550						60.1		%				94.5		%				23.6		%				20.2		%				17.5		%
業務費用：
銷售、一般和行政			969,890						589,507						451,673						64.5		%				30.5		%				20.0		%				16.7		%				21.5		%
廣告和營銷			426,896						393,064						253,728						8.6		%				54.9		%				8.8		%				11.1		%				12.1		%
業務費用共計			1,396,786						982,571						705,401						42.2		%				39.3		%				28.8		%				27.8		%				33.5		%
業務損失			(252,726)						(267,766)						(337,851)						5.6		%				20.7		%				(5.2)		%				(7.6)		%				(16.1)		%
利息收入(費用)，淨額			356						(124)						(206)						387.1		%				39.8		%				—		%				—		%				—		%
所得税前損失準備金			(252,370)						(267,890)						(338,057)						5.8		%				20.8		%				(5.2)		%				(7.6)		%				(16.1)		%
所得税規定			—						—						—						—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
淨損失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)					5.8		%				20.8		%				(5.2)		%				(7.6)		%				(16.1)		%

淨銷售額

			財政年度																														2019年與2018年																		2018年與2017年
(千美元)			2019						2018(1)						2017(1)						$Change						%變化						$Change						%變化
消耗品			$	3,596,778					$	2,708,156					$	1,646,446					$	888,622					33%						$	1,061,710					64%
硬物			705,087						551,425						347,251						153,662						28%						204,174						59%
其他			544,878						273,256						110,590						271,622						99%						162,666						147%
淨銷售額			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287					$	1,313,906											$	1,428,550
(1)以往各期已重新分類，以符合目前的列報方式。

2019財政年度的淨銷售額增加了13億美元，至48億美元，比2018年的35億美元增長了37.2%。與2018年財政年度(不包括第53周)相比，2019財年的淨銷售額增加了14億美元，增幅為40.5%。這一增長主要是由於我們客户羣的增長，活躍客户數量增加了290萬，即27.2%，以及活躍客户的支出增加，2019年財政年度淨銷售額比2019財政年度增長26美元，即7.8%，這是由於我們的醫療保健和私人品牌業務的目錄擴張和增長所驅動的。

銷售成本和毛利

2019財政年度的商品銷售成本增加了8.847億美元，即31.4%，達到37億美元，而2018年財政年度為28億美元。這一增長主要是由於訂單發運和相關產品成本、出站運費和航運供應成本增加了36.2%。貨物銷售成本的增加低於按百分比計算的訂單增長，這主要是由於實現了供應鏈效率和降低成本舉措。

2019財年的毛利潤為11億美元，比2018年的7.148億美元增加了4.293億美元，增幅為60.1%。這一增長主要是由於上述淨銷售額同比增長所致.2019財政年度毛利潤佔淨銷售額的百分比與2018年財政年度相比增長了340個基點，主要原因是所有垂直領域的利潤率擴大，包括製藥和私人品牌利潤率的改善。

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銷售、一般和行政

2019財政年度的銷售、一般和行政費用增加了3.804億美元，即64.5%，達到9.699億美元，而2018年財政年度為5.895億美元。這一增加主要是由於非現金份額補償費用增加了1.206億美元，以及其他一般和行政項目增加了1.18億美元，包括與擴大公司辦事處有關的薪酬和設施費用的增加，以及由於業務增長和考慮成為一家上市公司而增加的人員數量，以及對安全和數據保護軟件的投資。我們還認識到，履行成本增加了1.418億美元，主要原因是投資增加，以支持我們業務的總體增長，包括在俄亥俄州代頓開設一個履行中心，在肯塔基州路易斯維爾和亞利桑那州鳳凰城開設藥店履行中心，以及履行和客户服務人數的增長。

廣告與營銷

2019財政年度的廣告和營銷支出增加了3 380萬美元(8.6%)，達到4.269億美元，而2018年財政年度為3.931億美元，但整體支出佔淨銷售額的比例從2018年的11.1%下降到8.8%。通過現有渠道增加的廣告和營銷支出使活躍客户數量增加了290萬人。

業務數據季度業績

下表列出了我們在截至2020年2月2日和2019年2月3日的財政年度中每個季度的業務數據未經審計的季度綜合結果。這些數據應與我們的合併財務報表和本10-K報告其他地方所載的相關附註一併閲讀。我們的歷史結果不一定表示未來可能預期的結果，而某一季度的結果不一定表示全年的結果。

			13周結束																																										14周結束						13周結束
(千美元)			(二0二0年二月二日)						(2019年11月3日)						(2019年8月4日)						2019年5月5日						(一九二九年二月三日)						(2018年10月28日)						(2018年7月29日)						2018年4月29日
淨銷售額			$	1,354,525					$	1,229,801					$	1,153,545					$	1,108,872					$	1,088,158					$	875,630					$	805,587					$	763,462
出售貨物的成本			1,028,370						938,021						881,310						854,982						861,258						703,589						639,711						613,474
毛利			326,155						291,780						272,235						253,890						226,900						172,041						165,876						149,988
業務費用：
銷售、一般和行政			284,942						258,488						244,563						181,897						176,234						150,373						139,748						123,152
廣告和營銷			101,810						112,071						110,752						102,263						116,977						100,163						89,263						86,661
業務費用共計			386,752						370,559						355,315						284,160						293,211						250,536						229,011						209,813
業務損失			(60,597)						(78,779)						(83,080)						(30,270)						(66,311)						(78,495)						(63,135)						(59,825)
利息(費用)收入淨額			(343)						(221)						204						716						(33)						(122)						21						10
所得税前損失準備金			(60,940)						(79,000)						(82,876)						(29,554)						(66,344)						(78,617)						(63,114)						(59,815)
所得税規定			—						—						—						—						—						—						—						—
淨損失			$	(60,940)					$	(79,000)					$	(82,876)					$	(29,554)					$	(66,344)					$	(78,617)					$	(63,114)					$	(59,815)

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售可兑換的可贖回優先股和業務產生的現金流量來為我們的業務和資本支出提供資金。我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物，以及我們的循環信貸設施。現金和現金等價物主要包括銀行存款現金和貨幣市場基金投資。截至2020年2月2日，現金和現金等價物總計2.121億美元，比2019年2月3日增加1.238億美元。

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我們相信，我們的現金和現金等價物以及循環信貸機制下的可用資金將足以滿足我們至少在未來12個月的週轉資本和資本支出需求。此外，我們可以選擇在任何時候通過股本或債務融資安排籌集額外資金，這些安排可能需要也可能不需要用於額外的週轉資本、資本支出或其他戰略投資。我們對流動性的看法是基於現有的信息。如果這些資料被證明是不準確的，或者如果情況改變，今後貿易信貸或其他融資來源的供應可能會減少，我們的流動資金可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可動用資金的充足性將取決於許多因素，包括在這份10-K報告第1A項中題為“風險因素”的章節中所描述的因素。根據這些因素對我們的嚴重程度和直接影響，我們可能無法獲得額外的資金，以滿足我們對我們有利的經營要求，甚至根本無法滿足我們的經營要求。

現金流量

			財政年度
(千美元)			2019						2018						2017
(用於)業務活動提供的現金淨額			$	46,581					$	(13,415)					$	(79,747)
投資活動提供的現金淨額(用於)			$	(49,861)					$	31,838					$	(195,804)
籌資活動提供的現金淨額			$	127,037					$	1,141					$	187,849

經營活動

經營活動提供的現金包括按非現金項目調整的淨虧損，包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用和某些其他非現金項目，以及營運資本和其他活動變化的影響。

2019年財政年度營業活動提供的現金淨額為4 660萬美元，主要包括2.524億美元的淨虧損，並對某些非現金項目進行了調整，其中主要包括折舊和攤銷費用3 060萬美元和基於股票的補償費用1.349億美元，以及由於有利的週轉金變化而增加的1.222億美元。業務現金流量受益於流動負債增加2.61億美元，主要原因是庫存購買付款的時間安排，但由於庫存和與淨銷售有關的應收款增加，流動資產增加1.388億美元，部分抵消了這一增加。

2018年財政年度用於經營活動的現金淨額為1 340萬美元，主要包括2.679億美元的淨虧損，並對某些非現金項目作了調整，其中主要包括折舊和攤銷費用2 320萬美元和基於股票的賠償費用1 440萬美元，以及由於有利的週轉資金變化而增加的1.969億美元。業務現金流動受益於流動負債增加2.695億美元，主要原因是庫存購買付款的時間安排，但由於庫存和與淨銷售有關的應收款增加，流動資產增加7 260萬美元，部分抵消了這一增加。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買財產和設備，主要是為了啟動和擴大我們的履行能力，以及購買服務器和網絡設備，以及改進租賃。

2019年財政年度用於投資活動的淨現金為4 990萬美元，主要包括4 870萬美元的資本支出，用於建立新的履行中心、擴大公司和客户服務辦事處、對IT硬件和軟件進行額外投資，以及扣除PetSmart的償還款120萬美元。2018年財政年度，投資活動提供的現金淨額為3 180萬美元，主要包括7 600萬美元的現金償還款，扣除PetSmart的預付款，但與開辦新的履行中心、擴大公司和客户服務辦事處以及對信息技術硬件和軟件的額外投資有關的4 420萬美元資本支出部分抵消了這一淨額。

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籌資活動

2019年財政年度融資活動提供的淨現金為1.27億美元，主要包括我們IPO所得的1.103億美元、扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的收益以及根據與PetSmart達成的分税協議收到的1 730萬美元。2018年財政年度融資活動提供的現金淨額為110萬美元，主要包括PetSmart提供的130萬美元捐款，部分由20萬美元的融資租賃債務本金償還額抵消。

ABL信貸機制

在2019年6月18日，我們進入了一個為期五年的高級擔保資產支持的信貸安排(“abl信用工具”)，提供不攤銷的循環貸款總額高達3億美元，但借款基礎，除其他外，包括庫存和銷售應收賬款(以某些準備金)。ABL信貸機構有權要求增加承付款，並在符合慣例條件的情況下，增加以資產為基礎的循環貸款貸款，本金總額可達1億美元。截至2020年2月2日，我們在ABL信貸貸款機制下沒有未償還的借款。

關於我們的ABL信貸機制的更多信息，見本報告第二部分第8項(財務報表和補充數據)所載“綜合財務報表説明”中的附註5-債務。

合同義務

下表彙總了截至2020年2月2日的合同義務：

									按期間支付的款項
(千美元)			共計												1至3年						3-5歲						>5年
業務租賃債務			$	401,200					$	36,518					$	73,199					$	60,292					$	231,191
房地產債務(1)			124,975						—						7,853						16,357						100,765
服務採購義務			13,784						7,038						6,380						366						—
廣告購買承諾			11,194						11,194						—						—						—
共計			$	551,153					$	54,750					$	87,432					$	77,015					$	331,956
(1)房地產義務包括尚未開始的經營租賃安排的具有法律約束力的最低租賃付款。

我們租賃我們所有的履行和客户服務中心，公司辦公室和某些設備在不可取消的經營租賃。這些租約在2031年之前的不同日期到期。

表外安排

我們不從事任何表外活動，也不與未合併的實體有任何安排或關係，如可變利息、特殊目的和結構性金融實體。

臨界會計估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的合併財務報表。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出影響所報告的資產、負債、淨銷售額、費用和費用以及相關披露的估計、假設和判斷。我們認為，下文所述會計政策所涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。因此，我們不斷評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。見本報告第二部分第8項(財務報表和補充數據)所載的重要會計政策摘要，以瞭解我們的重要會計政策，並説明最近通過的會計公告和最近發佈的會計公告，截至本報告編寫之日尚未通過。

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股份補償

我們使用獎勵的授予日期公允價值來衡量員工服務的成本，以換取基於股票的獎勵。對於受服務歸屬條件限制的股票單位(“RSU”)的授予，公允價值是根據授予之日的市場價格確定的。在以市場為基礎的歸屬條件下，通過蒙特卡羅模型模擬Chewy公司和同行公司的總股東收益，確定了RSU贈款的公允價值。公司對發生的沒收作了記帳。

蒙特卡洛模擬要求使用多個變量來估計我們基於股票的薪酬的授予日期公允價值，包括我們的股票價格和一些假設，包括波動性、業績週期、無風險利率和預期紅利。使用的無風險利率是基於5年期匹配的零息票美國國庫券收益率在贈款時。預期波動是建立在歷史波動的基礎上的，我們的同行公司的股票。

所得税

2016年3月，由於我們的公司轉型，我們必須繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。在此之前，Chewy是一家被視為合夥企業的有限責任公司，因此不是聯邦、州和地方所得税的納税實體。因此，Chewy.com，LLC的應税損失是根據其有限責任公司協議分配給其成員的。

繼PetSmart收購我們之後，我們被包括在美國聯邦和佩斯馬特的某些州所得税申報表中。在我們的合併財務報表中反映的所得税備抵和相關遞延税資產和負債是根據單獨的報税方法計算的，並被估計為我們是一個獨立於PetSmart的納税人。

遞延所得税估計數反映了管理層對綜合財務報表所列項目未來實際應繳税款的評估，同時考慮到了實現的時間和可能性。實際所得税可能與這些估計數不同，原因是所得税法的未來變化、州所得税分攤或國税局對我們納税申報表的任何審查結果，以及可能與預期結果大不相同的實際經營結果。關於遞延税資產和負債的其他信息，見第二部分第8項“財務報表和補充數據”，附註9-所得税。

我們還根據所得税不確定性會計指南規定的兩步程序確認不確定税種的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能在審計中維持這一立場，包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為最高數額，即在最終結算時可能實現50%以上的數額。這一衡量步驟本質上是困難的，需要對這些數額進行主觀估計，以確定各種可能結果的可能性。在評估和評估我們的税收狀況和税收福利時，我們考慮了許多因素，這些因素可能需要定期調整，而且可能無法準確預測實際結果。

最近的會計公告

關於最近的會計公告的資料載於本10-K報告第二部分“財務報表和補充數據”第8項、本報告“合併財務報表説明”附註2。

項目7A.市場風險的定量和定性披露

我們的業務僅限於美國境內，因此沒有外匯敞口。我們在正常的業務過程中面臨市場風險，包括利率變化的影響。與這些市場風險的數量和質量披露有關的信息列示如下。

利率風險

我們的現金等價物主要由需求和貨幣市場帳户組成，原始到期日為90天或更短。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率的增加或下降的顯著影響，這主要是由於這些工具的短期性質。在我們的循環信貸安排下發生的任何未來借款都將以浮動利率計算利息，利率的計算公式與發生時的特定市場利率掛鈎。10%的利率增減不會對我們的利息收入或開支產生重大影響。

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項目8.財務報表和補充數據

咀嚼公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告			47
合併資產負債表			48
綜合業務報表			49
可轉換可贖回優先股變動合併報表和股東赤字			50
現金流動合併報表			51
合併財務報表附註			52

46

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獨立註冊會計師事務所報告

致Chewy公司董事會和股東：

關於財務報表的意見

我們審計了所附的Chewy公司的合併資產負債表。截至2020年2月2日和2019年2月3日的子公司(“公司”)、截至2020年2月2日、2019年2月3日和2018年1月28日的相關業務合併報表、可轉換可贖回優先股和股東虧損變化以及現金流量，以及相關票據(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年2月2日和2019年2月3日的財務狀況，以及截至2020年2月2日、2019年2月3日和2018年1月28日終了年度的經營結果和現金流量。

會計原則的變化

如財務報表附註2所述，由於ASC 842的採用，公司改變了截至2020年2月2日的租賃會計方法，租賃.

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否不存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有進行審計。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表示這種意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

強調某一事項

如財務報表附註2所述，在收購PetSmart公司時不適用下推會計，因此，公司財務報表中沒有反映基礎的變化。

本公司收購PetSmart之後期間的所附財務報表是根據公司保持的單獨記錄編制的，可能不一定表明如果公司作為非附屬公司經營就會存在的條件或經營結果。財務報表包括以往由母公司和保薦人提供的某些有限公司職能的費用分配。這些撥款可能沒有反映出如果該公司除PetSmart以外作為一個單獨實體運作將發生的實際開支。

/S/Deloitte&Touche LLP

亞利桑那州鳳凰城

(二0二0年四月二日)

自2017年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

47

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咀嚼公司

合併資產負債表

(除股票和每股數據外，以千計)

			截至
			二月二日， 2020						二月三日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	212,088					$	88,331
應收賬款			80,478						48,738
盤存			317,808						220,855
應收父母，淨額			626						78,712
預付費用和其他流動資產			18,789						11,949
流動資產總額			629,789						448,585
財產和設備，淨額			118,731						91,691
經營租賃使用權資產			179,052						—
其他非流動資產			4,749						1,346
總資產			$	932,321					$	541,622
負債和股東赤字
流動負債：
應付貿易帳款			$	683,049					$	502,880
應計費用和其他流動負債			417,489						311,150
流動負債總額			1,100,538						814,030
經營租賃負債			200,439						—
其他長期負債			35,318						63,534
負債總額			1,336,295						877,564
承付款和意外開支(附註4)
股東赤字：
優先股，$0.01每股票面價值，5,000,000授權的股份，不二0二0年二月二日發行和發行的股票；不截至2019年2月3日已獲授權、已發行或已發行的股份			—						—
A類普通股，0.01每股票面價值，1,500,000,000授權的股份，66,445,422二0二0年二月二日發行和發行的股票；不截至2019年2月3日已獲授權、已發行或已發行的股份			665						—
B類普通股，0.01每股票面價值，395,000,000授權的股份，334,922,454二0二0年二月二日發行和發行的股票；不截至2019年2月3日已獲授權、已發行或已發行的股份			3,349						—
有表決權的普通股，$0.01每股票面價值，不自2020年2月2日起核準、發行或發行的股票；1,000授權的股份，100截至2019年2月3日已發行並已發行的股票			—						—
額外已付資本			1,436,484						1,256,160
累積赤字			(1,844,472)						(1,592,102)
股東赤字總額			(403,974)						(335,942)
負債總額和股東赤字			$	932,321					$	541,622

見所附合並財務報表附註。

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咀嚼公司

綜合業務報表

(單位：千，除每股數據外)

			財政年度
			2019						2018						2017
淨銷售額			$	4,846,743					$	3,532,837					$	2,104,287
出售貨物的成本			3,702,683						2,818,032						1,736,737
毛利			1,144,060						714,805						367,550
業務費用：
銷售、一般和行政			969,890						589,507						451,673
廣告和營銷			426,896						393,064						253,728
業務費用共計			1,396,786						982,571						705,401
業務損失			(252,726)						(267,766)						(337,851)
利息收入(費用)，淨額			356						(124)						(206)
所得税前損失準備金			(252,370)						(267,890)						(338,057)
所得税規定			—						—						—
淨損失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
普通股A類和B類股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損			$	(0.63)					$	(0.68)					$	(2.67)
加權平均普通股，用於計算普通股A類和B類股東的每股淨虧損(基本和稀釋)			398,256						393,000						262,200

見所附合並財務報表附註。

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咀嚼公司

可轉換可贖回優先股變動表

股東赤字

(單位：千)

			可轉換可贖回優先股																					普通股																								系列1優先股																		額外已付資本						累積赤字			股東赤字共計
			股份						數額									股份						數額												股份						數額
2017年1月31日餘額			628						$	689,329								600						$	6											60						$	1					$	—					$	(634,031)		$	(634,024)
可轉換可贖回優先股的增持			—						361,520									—						—												—						—						(9,396)						(352,124)			(361,520)
發行F系列可兑換可贖回優先股，扣除發行成本			67						124,981									—						—												—						—						—						—			—
股份補償費用			—						—									—						—												—						—						11,209						—			11,209
股權重組的效果			(695)						(1,175,830)									(600)						(6)												(60)						(1)						1,175,837						—			1,175,830
父母的貢獻			—						—									—						—												—						—						62,859						—			62,859
淨損失			—						—									—						—												—						—						—						(338,057)			(338,057)
截至2018年1月28日餘額			—						—									—						—												—						—						1,240,509						(1,324,212)			(83,703)
股份補償費用			—						—									—						—												—						—						14,351						—			14,351
父母的貢獻			—						—									—						—												—						—						1,300						—			1,300
淨損失			—						—									—						—												—						—						—						(267,890)			(267,890)
截至2019年2月3日的結餘			—						—									—						—												—						—						1,256,160						(1,592,102)			(335,942)
在首次公開發行時發行A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本			—						—									5,600						56												—						—						110,293						—			110,349
資本結構變化			—						—									393,000						3,930												—						—						(3,930)						—			—
分配給父母			—						—									83						1												—						—						(1)						—			—
股份補償費用			—						—									—						—												—						—						134,926						—			134,926
股份賠償的歸屬			—						—									2,685						27												—						—						(251)						—			(224)
父母的貢獻			—						—									—						—												—						—						1,300						—			1,300
與家長分擔税款協議			—						—									—						—												—						—						17,497						—			17,497
終止父母的貸款			—						—									—						—												—						—						(79,510)						—			(79,510)
淨損失			—						—									—						—												—						—						—						(252,370)			(252,370)
截至2020年2月2日的餘額			—						$	—								401,368						$	4,014											—						$	—					$	1,436,484					$	(1,844,472)		$	(403,974)

見所附合並財務報表附註。

50

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咀嚼公司

現金流量表

(單位：千)

			財政年度
			2019						2018						2017
業務活動現金流量
淨損失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
調整數，將淨損失與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬：
折舊和攤銷			30,645						23,210						12,536
股份補償費用			134,926						14,351						11,209
非現金租賃費用			18,208						—						—
遞延租金攤銷			—						9,872						6,377
其他			2,511						670						1,446
經營資產和負債的淨變動：
應收賬款			(31,740)						(12,208)						(19,759)
盤存			(96,953)						(54,851)						(68,876)
預付費用和其他流動資產			(10,134)						(5,530)						(522)
其他非流動資產			(2,125)						797						(308)
應付貿易帳款			180,169						167,453						164,173
應計費用和其他流動負債			80,824						102,041						125,428
經營租賃負債			(10,304)						—						—
其他長期負債			2,924						8,670						26,606
(用於)業務活動提供的現金淨額			46,581						(13,415)						(79,747)
投資活動的現金流量
資本支出			(48,636)						(44,160)						(40,282)
向母公司提供的現金預付款，扣除償還款後			(1,225)						75,998						(155,522)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(49,861)						31,838						(195,804)
來自融資活動的現金流量
首次公開募股所得，扣除承銷折扣、佣金及發行成本			110,349						—						—
與父母分享税款協議所得收益			17,300						—						—
發行系列F可兑換可贖回優先股的收益			—						—						125,000
父母的貢獻			1,300						1,300						62,859
償還債務發行費用			(1,459)						—						(10)
償還融資租賃債務的本金			(229)						(159)						—
其他			(224)						—						—
籌資活動提供的現金淨額			127,037						1,141						187,849
現金和現金等價物淨增(減少)額			123,757						19,564						(87,702)
截至期初的現金和現金等價物			88,331						68,767						156,469
截至期間終了時的現金和現金等價物			$	212,088					$	88,331					$	68,767
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金			$	375					$	34					$	55

見所附合並財務報表附註。

51

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咀嚼公司

合併財務報表附註

1.業務説明

咀嚼公司它的全資子公司(統稱“chewy”或“Company”)是一家純遊戲電子商務公司，面向狗、貓、魚、鳥、小寵物、馬和爬行動物的寵物產品。該公司通過其零售網站www.chery.com和移動應用程序為客户提供服務，重點是提供卓越的客户服務、大量的高質量寵物食品、食品和用品以及寵物保健產品；價格、便利性(包括Chewy‘s Autoship訂閲項目)、快速送貨和無麻煩的回報。

PetSmart獲取

2017年5月31日，該公司被PetSmart公司收購。(“PetSmart”或“家長”)，一個領先的專業供應商的產品，服務和解決方案，以滿足寵物的終身需求。這種控制中的變化事件被稱為“PetSmart收購”。PetSmart是由一個財團全資擁有，其中包括BC Partners諮詢的私人投資基金、La Caisse de dép t et Position du魁北克、GIC特別投資有限公司的子公司、StepStone Group LP的子公司和Longview資產管理有限公司(統稱為“保薦人”)的基金，並由BC Partners的子公司控制。

首次公開發行

2019年6月18日，該公司結束了其首次公開發行(IPO)，並在其中發行和出售5.6百萬股其A類普通股。首次公開募股的價格是$22.00每股。公司收到的淨收入約為$110.3在扣除承銷折扣和佣金後，百萬美元來自首次公開募股。6.2以百萬計的代價。

在首次公開募股完成前，公司修改並重新聲明其註冊證書，授權A類和B類普通股，並重新分類100流通股普通股393,000,000B類普通股的股份。與IPO有關，47,875,000將公司B類普通股的股份重新分類為A類普通股的股份一-一對一的基礎。IPO完成後，53,475,000公司A類普通股及345,125,000B類普通股的股票已發行。A類普通股包括首次公開發行的股票。

2. 列報基礎和重要會計政策

提出依據

公司所附的合併財務報表和相關附註是按照美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)編制的，該準則載於財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂。本公司在此提出的PetSmart收購後期間的合併財務報表是從公司保存的單獨記錄中得出的。在PetSmart的收購中沒有采用下推會計，因此公司的合併財務報表中沒有反映基礎的變化。

財政年度

該公司2019年財政年度截至2020年2月2日，包括52周(“2019年財政年度”)。該公司2018年財政年度截至2019年2月3日，包括53周(2018年財政年度)。該公司2017年財政年度截止2018年1月28日，包括52周(“2017年財政年度”)。

鞏固原則

合併財務報表和相關附註包括Chewy公司的賬目。以及全資子公司。所有公司間結餘和交易已在合併中消除。

52

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估計數的使用

公認會計原則要求管理層作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響到報告的資產和負債數額，以及在合併財務報表之日披露的或有資產和負債，以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。管理層不斷評估這些估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。

主要估計數主要涉及確定可變現淨值和庫存需求、與財產和設備有關的使用壽命、遞延税資產的估價津貼、意外開支、銷售税狀況的評估以及基於股票的補償的估值和假設。管理層根據歷史經驗和趨勢不斷評估其估計數，以此作為判斷資產和負債賬面價值的基礎。

現金及現金等價物

公司認為所有初始期限為90天或更短的高流動性投資都是現金等價物。現金等價物主要由機構貨幣市場基金組成，按成本記賬，接近公允價值。

信貸風險集中

公司在大型金融機構的賬户中保留大部分現金和現金等價物。有時，這些賬户的餘額可能超過聯邦保險限額；然而，迄今為止，公司沒有因現金和現金等價物的存款而蒙受任何損失。

應收賬款

本公司應收賬款由客户和供應商應收賬款組成。該公司客户應收帳款淨額為美元58.3百萬美元41.5截至2020年2月2日和2019年2月3日，分別為100萬歐元，其中包括銀行的信用卡和借記卡應收賬款，通常在5個工作日內結清。該公司的應收供應商款項為美元22.2百萬美元7.2截至2020年2月2日和2019年2月3日分別為百萬歐元。公司不為可疑賬户保留備抵，因為客户和供應商應收賬款的歷史損失並不大。

盤存

本公司庫存代表成品，由可供銷售的產品組成，採用先進先出(FIFO)方法進行核算，並按成本或可變現淨值的較低值進行估值。

庫存成本包括產品和入境運輸及處理費用。庫存評估要求公司根據現有的信息，對可能的處置方法作出判斷，例如通過向個別客户銷售或向產品供應商退貨。存貨估價損失記作出售貨物的成本，歷史損失不算重大。

應收父母，淨額

公司與母公司之間的交易涉及資金業務和資本貢獻。應付和應付父母的餘額經常是現金結算，並已列入合併資產負債表的淨額基礎上。向母公司提供並由其償還的為母公司業務提供的現金預付款已在現金流量表中按淨額歸類為投資活動。從母公司收到的與税務分擔協議有關的現金和作為資本捐款收到的現金已在現金流量表中列為籌資活動。

有關更多信息，請參見注11-“某些關係和相關締約方交易”。

53

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財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是用直線法計算有關資產的估計使用壽命。租賃權改進的攤銷是使用直線法計算的，在較短的剩餘租賃期限(包括合理保證的更新)或估計的使用壽命。與開發供內部使用的重要計算機軟件直接相關的外部成本和某些內部成本，包括工資和與工資有關的僱員費用，在初步開發階段之後資本化。當項目基本完成併為其預期使用做好準備時，內部使用軟件成本將在軟件的估計使用壽命內使用直線法攤銷。

財產和設備的估計使用壽命主要如下：

傢俱、固定裝置和設備			5到10年數
計算機設備和軟件			3到5年數
租賃改良和融資租賃資產			較短的租期或估計的使用壽命

主要增加和改進的支出已資本化，小規模的替換、維修和修理費用按所發生的情況計算。當財產和設備被退休或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從賬户中刪除，由此產生的任何損益將列入公司各自期間的經營結果。

長期資產減值

每當發生事件或情況發生變化，表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司的長期資產就會被審查減值。需要進行減值評估的條件包括：一項資產的可觀測市價大幅下降，一項資產的使用範圍或方式發生重大變化，或任何其他重大不利變化表明一項資產或一組資產的賬面金額可能無法收回。對於持有和使用的資產組，當資產組的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流量估計超過各自的賬面價值時，資產組的賬面價值被視為可以收回。如果賬面價值不能被認為是可收回的，將確認將持有和使用的資產組的減值費用，該資產組的賬面價值超過資產組的估計公允價值。減值費用在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中確認。公司做了不沒有2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度的任何減值費用。

應計費用和其他流動負債

下表列出應計費用和其他流動負債的構成部分(千)：

			截至
			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)
出站履行			$	182,589					$	147,610
廣告和營銷			96,836						85,421
應計費用和其他			138,064						78,119
應計費用和其他流動負債共計			$	417,489					$	311,150

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自保應計項目

該公司採用自保計劃和大量可扣減的購買保險相結合的方式，為醫療和工人賠償索賠提供費用。公司定期評估其保險範圍，並根據風險承受能力和保費費用調整其保險水平。對公司保留的風險的負債，包括對已發生但未報告的索賠的估計，不予以貼現，部分是通過考慮歷史成本經驗、人口和嚴重程度因素以及對每項索賠和保留水平的當前和預期費用水平的判斷來估算的。此外，今後幾年可能會出現對前一年發生的事件的索償要求，其比率可能與以往的精算預測不同。本公司認為精算方法適合於衡量這些自保應計項目.然而，根據索賠的數目和從索賠發生到最終解決的時間長短，任何估計方法的使用都對上述假設和因素很敏感。因此，這些假設和因素的變化可能影響估計的負債，這些數額可能與為解決索賠而支付的實際費用不同。

確定繳款計劃

本公司維持一項401(K)定義的供款計劃，涵蓋所有符合最低要求及選擇參與的僱員。該公司目前正在與員工繳款相匹配，但不得超過這些繳款的指定百分比。

收入確認

當客户通過Chewy的網站或移動應用程序通過電子購物車訂購一件物品時，Chewy確認產品銷售的收入，資金從客户那裏收集，該項目從公司的一個履行中心發運並交付給承運人。收入是按毛額確認的，因為公司是(1)主要實體，負責履行與客户約定提供指定產品的承諾，併為Chewy網站或移動應用程序上銷售的所有產品提供主要客户服務；(2)在產品轉讓給客户之前存在庫存風險，並在接受退貨時保持庫存風險,以及(Iii)可酌情決定在Chewy的網站或流動應用程式上出售的指定產品的價格。

通過銷售寵物食品、寵物產品、寵物藥物和其他寵物保健產品以及相關的運費，Seary公司產生了淨銷售額。收入是以公司期望得到的以轉移產品為交換條件的考慮額來衡量的。為了鼓勵客户購買其產品，本公司定期提供獎勵優惠。一般來説，這些促銷活動包括目前的折扣優惠，如當前購買商品的百分比折扣和其他類似優惠。這些報價，如果被客户接受，將被視為交易價格的降低。收入通常包括在執行訂單時從客户處得到的考慮減去退款津貼，這是根據歷史經驗估算的。

向客户收取的向政府當局匯款的税款不包括在淨銷售額之外。

出售貨物的成本

出售貨物的成本包括所售存貨的購買價格、與庫存有關的運費、運輸供應費用、庫存收縮費用和估價調整以及公司供應商提供的促銷和折扣折扣。

供應商協議

本公司與供應商達成協議，可獲得百分比或數量的回扣。此外，某些供應商為與Autoship訂閲計劃有關的折扣提供資金，這些折扣被傳遞給公司的客户。該公司主要從供應商那裏獲得商定的百分比回扣，然而，它的某些供應商退税取決於達到最低購買門檻。在這些情況下，公司利用過去的經驗和本年度的預測來評估達到購買閾值的可能性。當可以合理地估計數量折扣，並且很可能將達到最低購買閾值時，公司記錄一部分退税，因為它在達到購買門檻時取得了進展。該公司還以與一般營銷活動有關的廣告協議的形式接受供應商資金。從供應商收到的數額被視為公司存貨賬面價值的減少，因此，這些數額最終記錄為綜合業務報表中出售的貨物成本的減少。

55

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供應商集中風險

本公司向世界各地數百家供應商採購庫存。公司三大供應商的產品銷售大約代表了32.5%, 30.1%，和28.5分別佔2019財政年度、2018年財政年度和2017財政年度公司淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用包括涉及一般公司職能的僱員的工資和相關費用，包括會計、財務、税務、法律和人力資源；與這些職能使用設施和設備有關的費用，如折舊費用和租金；基於股份的補償費用、專業費用和其他一般公司費用。

滿足感

履行成本是指在運營、人員履行和客户服務中心發生的費用，包括購買、接收、檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備客户訂單以供裝運、付款處理和相關交易費用，以及對客户的詢問作出答覆的費用。2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度，該公司記錄的履行成本為$546.2百萬美元403.9百萬美元258.9分別列在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用項下。在履行成本中包括由第三方收取的商家手續費，這些第三方為信用卡提供商業處理服務。2019財政年度、2018年財政年度和2017財政年度，該公司記錄的商家加工費為$101.0百萬美元74.1百萬美元45.2分別列在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用中。

股份補償

公司根據股權獎勵的授予日期公允價值確認基於股份的補償費用.對於受服務歸屬條件限制的股票單位(“RSU”)的授予，公允價值是根據授予之日的市場價格確定的。對於以市場為基礎的歸屬條件下的RSU，採用蒙特卡羅模擬格子模型建立公允價值。以股票為基礎的獎勵的公允價值的確定受到公司的股價和一些假設的影響，這些假設包括波動率、業績週期、無風險利率和預期股息。公司對發生的沒收作了記帳。每個RSU的授予日期公允價值按所需服務期攤銷。

廣告與營銷

廣告和營銷費用主要包括從事營銷、業務發展和銷售活動的人員的廣告和工資及相關費用。廣告和營銷成本是在廣告首次發生的時期內支出的。

租賃

本公司為其履行和客户服務中心、公司辦公室和某些設備簽訂了經營和融資租賃協議。公司根據控制有形資產的能力確定一項安排是否包含初始租賃。經營和融資租賃使用權資產記錄在合併資產負債表上，其基礎是對租賃負債的初步計量，調整後包括預付租金和初始直接費用，減去所收到的任何租賃獎勵。租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值在開始日期計量的。租賃付款一般是固定的，但可能包括根據市場指數為未來租金增加編列的準備金。本公司在租賃協議中分別核算租賃部分和非租賃部分；非租賃部分主要涉及房地產租賃的公用區域維護。該公司使用其增量借款利率來表示租賃責任的現值，作為確定租賃中隱含的利率的關鍵投入，出租人不共享該利率。

經營租賃費用在租賃期內按直線記錄.短期租賃的使用權資產和租賃負債在綜合資產負債表中不被確認.短期租約的付款在合併經營報表中確認，在租賃期限內以直線為基礎。

56

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所得税和其他税

所得税按資產和負債法記帳。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務損失和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認。遞延税資產和負債的計量採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額的年度內應納税收入的已頒佈税率。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。我們評估與評估我們是否將實現遞延税資產相關的正面和負面證據。當某些遞延税收資產更有可能無法實現時，就會記錄評估備抵額。這一預期的實現直接關係到我們未來對業務和管理層在任何時間點的計劃實施情況的預測。因此，隨着業經證實的業務趨勢和規劃舉措的發展，估值津貼可能會發生變化。

根據所得税不確定性會計準則，根據會計準則規定的兩步程序確認不確定税種的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否更有可能在審計中維持這一立場，包括解決相關上訴或訴訟程序(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠作為最高數額，即在最終結算時可能實現50%以上的數額。

公司在有實體存在或認為存在關聯的司法管轄區內收取和匯出銷售税。該公司記錄了在州內的潛在風險的估計負債，在這些州，公司在什麼時候建立了足夠的州內業務存在以建立聯繫，而公司沒有徵收銷售税。

段段

業務部門被界定為可獲得單獨財務信息的實體的組成部分，由首席業務決策者(“CODM”)定期審查，以決定如何向個別部門分配資源和評估業績。公司的首席執行官是公司的首席執行官。該公司已決定在一運營部分和一報告部分，作為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以作出經營決策，分配資源，和評價財務執行情況。

意外損失

某些條件可能會給公司帶來損失，但只有在一個或多個未來事件發生或沒有發生時才能解決。公司管理層對這些或有負債進行評估，這種評估本質上是一種判斷。在評估與公司待決的法律程序有關的損失或意外損失，或可能導致這類訴訟的未斷言的索賠時，公司評估任何法律程序或未主張的索賠的所認為的優點，以及其中所尋求或預期尋求的救濟數額的所認為的是非曲直。

如果對意外事故的評估表明可能發生了重大損失，而負債的數額是可以估計的，則負債將在公司的合併財務報表中累積。如果評估表明可能的物質損失應急不可能，但合理地可能，或有可能但不能估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可以確定和具有重大意義)。

一般不披露被視為遠程損失的意外損失。未被認為可能被主張的和不合理地不可能產生不利結果的未主張的索賠未被披露。

57

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金融工具的公允價值

公允價值是指在計量日市場參與者之間有秩序的交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層級優先考慮用於計量公允價值的估值方法的投入：

一級-根據活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)進行估值。

二級-根據報價以外的投入，直接或間接地對資產或負債進行可觀察的一級評估。

3級-基於反映公司假設的不可觀測輸入的估值，與其他市場參與者合理可用的假設一致。這些估值需要做出重大判斷。

公司的現金等價物被歸入公允價值等級的一級，因為它們是用市場報價估價的。公司現金和現金等價物、應收帳款、應付貿易帳款、應計費用和其他流動負債的賬面金額根據這些票據的短期到期日近似公允價值。

最近的會計公告

最近通過的會計公告

ASU 2016-02，租約。2016年2月，FASB發佈了最新會計準則(“ASU”)，以提供一個全面的租賃會計模式，要求承租人確認租賃負債和相應的使用權資產的大多數租賃。新的指南還改變了租賃的定義，要求更好地披露有關實體租賃活動的相關數量和質量信息。FASB隨後發佈了ASU 2018-10，允許各實體在收養之日初步應用ASU 2016-02，並確認對收養期間留存收益期初餘額的累積效應調整。這些華碩公司在2019年財政年度開始時生效。該公司採用了這一ASU，對新的和現有的租約適用新的指南，從2019年2月4日起，沒有重述的比較期。該公司選擇了一套切實可行的權宜之計，使公司得以不根據新標準重新評估其先前關於租約識別、租賃分類和初始直接費用的結論。該公司還作出了會計政策選擇，不承認其合併資產負債表上的短期租約所產生的使用權、資產和租賃負債。這一ASU的採用並沒有導致累積效應調整為累積赤字。採用後，本公司確認經營租賃使用權為$資產。162.8百萬美元和業務租賃負債193.6百萬這一新指南的通過對公司的綜合業務報表或現金流量表沒有重大的淨影響。

ASU 2018-07，股票薪酬；改進非僱員股票支付會計。2018年6月，FASB發佈了這個ASU，以擴大主題718，薪酬-股票補償的範圍，包括向非僱員發放股票支付獎勵，以換取獲得商品和服務。ASU將發放給非員工的獎勵的會計核算與員工獎勵相一致。本更新在公司2019年財政年度開始時生效。這一ASU的採用對公司的合併財務報表和披露沒有重大影響。

最近發佈的會計公告

ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。2019年12月，財務會計準則委員會發布了這一會計準則，以簡化所得税的會計核算，辦法是消除與期間內税收分配辦法、過渡時期所得税計算方法以及確認對外部税基差異的遞延税負債有關的某些例外情況。這也澄清和簡化了所得税會計的其他方面。本更新在公司2021年財政年度開始時生效，並允許儘早採用。該公司目前正在評估採用這一標準將對其合併財務報表產生的影響。

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ASU 2018-15，無形-親善和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户的實施成本的雲計算安排。2018年8月，FASB發佈了這一ASU，以便將託管安排(即服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本更新在公司2020財政年度開始時生效。公司不認為採用這一ASU將對其合併財務報表和披露產生重大影響。

ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量。2016年6月，財務會計準則委員會發布了這份會計準則，以修訂現行會計準則，其中要求根據歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測來衡量所有預期損失。對於貿易應收賬款、貸款和其他金融工具，公司將被要求使用反映可能損失的前瞻性預期損失模型，而不是用於確認信貸損失的已發生損失模型。本更新在公司2020財政年度開始時生效。公司不認為採用這一ASU將對其合併財務報表和披露產生重大影響。

3. 財產和設備，淨額

以下是財產和設備的概述，淨額(千)：

			截至
			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)
傢俱、固定裝置和設備			$	65,329					$	60,535
計算機設備			32,259						25,027
內部使用軟件			30,222						19,308
租賃改良			39,447						22,342
融資租賃資產			2,565						705
在建			18,927						6,227
			188,749						134,144
減：累計折舊和攤銷			70,018						42,453
財產和設備，淨額			$	118,731					$	91,691

內部使用軟件包括與用於內部使用的軟件開發相關的勞動和許可成本。截至2020年2月2日和2019年2月3日，公司內部使用軟件已累計攤銷美元。15.9百萬美元9.7分別是百萬。

在建工程按成本列報，其中包括建築費用和其他直接歸屬的費用。在有關資產完成並投入使用之前，對在建工程不作折舊準備。

2019財政年度、2018年財政年度和2017財政年度，公司記錄的財產和設備折舊費用為美元22.0百萬美元17.9百萬美元9.5與內部使用軟件成本相關的攤銷費用$8.6百萬美元5.3百萬美元3.0分別是百萬。上述折舊和攤銷費用已列入綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用。

4. 承付款和意外開支

法律事項

在正常的業務過程中，不時會出現各種法律索賠，管理層認為，這些索賠不會對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。

在評估與公司待決的法律程序有關的損失或意外損失，或可能導致這類訴訟的未斷言的索賠時，公司評估任何法律程序或未主張的索賠的所認為的優點，以及其中所尋求或預期尋求的救濟數額的所認為的是非曲直。

59

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5. 債務

ABL信貸機制

2019年6月18日，該公司進入了五-年期高級資產擔保信貸安排(“abl信貸安排”)，提供總額不超過$的循環貸款攤銷。300百萬美元，以包括庫存和銷售應收款在內的借款基數為限(以某些準備金為限)。ABL信貸機制提供了請求增加承付款和增加以資產為基礎的循環貸款貸款的權利，其總本金最高可達$。100百萬美元，但須符合習慣條件。

根據ABL信貸貸款機制借款的利息，年利率等於適用的保證金，加上公司選擇的基準利率或libor利率。適用的保證金一般是根據上一財政季度的平均過剩流動性作為ABL信貸機制規定的最高借款額的百分比來確定的。0.25%和0.75基準利率貸款百分比1.25%和1.75libor貸款的百分比。本公司亦須繳付在0.25%和0.375關於承付款項中未提取部分的百分比，該部分一般是根據設施的平均每日使用情況計算的。

在abl信貸安排下的所有義務都由公司全資擁有的國內子公司在優先擔保的基礎上擔保，但有某些例外，並在允許的留置權和其他例外的情況下，以對公司及其全資國內子公司的所有資產的完善的第一優先擔保權益作為擔保。

ABL信貸機制包含了一些契約，其中除其他外，限制了公司及其受限制子公司的以下能力：

•產生或擔保額外債務併發行某些權益證券；

•進行一定的投資和收購；

•對某些債務進行限制付款和支付；

•產生某些留置權或允許其存在；

•與聯營公司進行某些類型的交易；

•與另一公司合併或合併；及

•轉讓、出售或以其他方式處置資產。

這些限制中的每一項都有不同的例外情況。

此外，ABL信貸機制要求該公司保持最低固定收費覆蓋率1.0：1.0如果設施下的超額供應少於10最高借款額和美元的百分比30.0在一段時間內。ABL信貸工具還包含某些習慣上的肯定契約和此類設施的違約事件，包括在控制發生變化時發生違約事件。截至2020年2月2日，該公司不在ABL信貸機制下的未償借款。

6. 租賃

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其所有履行和客户服務中心及公司辦事處。該公司的房地產租賃條款一般從5到15年，通常允許租約延長至三額外五-年期。履行和客户服務中心和公司辦公室租賃，包括行使的更新選項，在2031年的不同日期到期。公司還根據經營租賃和融資租賃租賃某些設備。設備租賃的條款一般從3到5年數不包含更新選項。這些租約在2024年之前的不同日期到期。

60

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截至2020年2月2日，該公司的融資租賃並不是實質性的。下表列出綜合資產負債表上記錄的與經營租賃有關的資產和負債(單位：千)：

租賃

資產負債表分類

截至2020年2月2日

資產

操作

經營租賃使用權資產

$

179,052

經營租賃資產共計

$

179,052

負債

電流

操作

應計費用和其他流動負債

$

15,491

非電流

操作

經營租賃負債

200,439

經營租賃負債總額

$

215,930

2019年財政年度，為換取新的經營租賃負債而購置的資產為美元30.7百萬租賃費用主要與經營租賃費用有關。2019年財政年度租賃費用為美元47.9百萬美元，其中短期和可變租賃付款為美元9.3在綜合業務報表中包括在銷售、一般和行政費用項下。

截至2020年2月2日，經營租約的加權平均剩餘租約期及加權平均貼現率為10.4年數和11.3分別為%。

與為經營租賃支付的現金有關的業務現金流量約為美元37.92019年財政年度為百萬美元。

下表列出截至2020年2月2日的租賃負債期限(千)：

			經營租賃
2020			$	36,518
2021			37,663
2022			35,536
2023			30,821
2024			29,471
此後			231,191
租賃付款總額			401,200
減：利息			185,270
租賃負債現值			$	215,930

上表包括公司有權控制財產使用的所有地點。此外，截至2020年2月2日，該公司的租賃安排尚未開始，未來租金總額約為$125百萬這些租賃安排的租約期限約為16好幾年了。

7. 股東虧損與可轉換優先股

普通股

在首次公開募股完成前，公司修改並重新聲明其註冊證書，授權A類和B類普通股，並重新分類100流通股普通股393,000,000B類普通股的股份。與IPO有關，47,875,000將公司B類普通股的股份重新分類為A類普通股的股份一-一對一的基礎。IPO完成後，53,475,000公司A類普通股及345,125,000B類普通股的股票已發行。

61

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表決權

公司A類及B類普通股的持有人有權就所有呈交表決或經公司股東同意的事宜一併表決，但如法律或公司經修訂及重述的成立為法團證明書另有規定，則屬例外。持有A類普通股者有權一每股及持有B類普通股的人士有權十每股得票。

股利

在符合適用於任何系列優先股(如有的話)未償優先股的前提下，A類和B類普通股的持有人有權按每股平均分享公司現金、財產或證券的股息和其他分配。

清算

在公司發生自願或非自願清盤、解散、資產分配或清盤的情況下，適用於任何系列優先股(如有的話)的優先次序，公司所有可供分配予普通股持有人的資產，將在A類及B類普通股持有人之間分攤及按比例支付。

B類普通股的轉換

自願轉換

B類普通股的每一股可轉換為一在公司事先書面同意的情況下，由股東選擇全部支付和不應評税的普通股。

2019年12月20日，PetSmart的全資子公司轉型。6,352,546將公司B類普通股的股份轉換為A類普通股，並出售這類A類普通股。隨後，在2020年1月6日，PetSmart的一家全資子公司進行了改裝。3,850,000將公司B類普通股的股份轉換為A類普通股，並出售這類A類普通股。

自動轉換

所有B類普通股的股份，無須任何持股人採取進一步行動，須在B類普通股的流通股構成不足的日期當日或之後的首個交易日，自動轉換為相同數目的已全價及不可評税的A類普通股股份(I)。7.5當時已發行的普通股股份總數的%，或(Ii)在發生某一事件時，由當時發行的B類普通股的過半數持有人投贊成票(或書面同意)所指明的股份總數的百分比，並以獨立類別表決。

此外，B類普通股的每一股將自動轉換為一A類普通股的股份(I)出售或轉讓該B類普通股的股份，但公司經修訂及重述成立為法團的證明書所描述的某些轉讓除外，包括轉讓予持有人的附屬公司及B類普通股的另一持有人；或(Ii)如持有人並非任何保薦人的附屬公司，則屬例外。

優先股

公司可不時發行優先股，以供董事會確定的考慮。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人只能享有公司經修訂和重新聲明的公司註冊證書明確授予的表決權(如有的話)。

62

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可轉換可贖回優先股

2013年10月，該公司向投資者發出A系列可兑換可贖回優先股和購買其A-1系列可贖回優先股的認股權證，以換取美元15.0收益和已發生交易費用共計百萬美元1.3百萬美元。認股權證按公允價值記為負債，其餘淨收入分配給A系列可兑換可贖回優先股。2015年10月，權證被行使(單位淨值結算)進入2,727,260系列A-1可兑換的可贖回優先單元(27,273A-1系列可轉換可贖回優先股在100：1反向股權分拆後的股票)。2014年4月，與發行B系列可兑換可贖回優先股有關，該公司籌集了美元30.0收益和已發生交易費用共計百萬美元0.1百萬美元。2014年8月，與發行C系列可贖回優先股有關，該公司籌集了美元41.0收益和已發生交易費用共計百萬美元0.1百萬美元。2015年10月，與發行D系列可兑換可贖回優先股有關，該公司籌集了美元75.0收益和已發生交易費用共計百萬美元1.7百萬美元。由於公司在2016年3月進行了公司轉換和相關的100：1反向股票拆分，其可轉換可贖回優先股系列A、A-1、B、C和D被替換為十可轉換可贖回優先股系列，面值$0.01每股。2016年4月和5月，與發行E系列可贖回優先股有關，該公司籌集了美元75.0收益和已發生交易費用共計百萬美元0.1百萬美元。2017年4月，與發行F系列可贖回優先股有關，該公司籌集了美元125.0收入總額為百萬歐元。

下表提供了公司2017年財政年度可兑換可贖回優先股的信息(千)：

			2017年財政年度
系列			吸積
A系列有表決權優先股			$	108,880
A-1系列有表決權優先股			15,848
B系列有表決權優先股			67,595
C系列表決優先股			66,513
D系列表決優先股			60,163
E系列表決優先股			42,521
共計			$	361,520

該公司將可兑換可贖回優先股歸類為股東赤字以外的可贖回優先股，因為該股票所包含的或有贖回特性並不完全在公司控制範圍之內。公司立即確認可兑換可贖回優先股的贖回價值發生變化，辦法是將這些股票的賬面金額調整到在每個資產負債表日可贖回的股份可贖回的數額。

作為與PetSmart收購有關的股權重組的一部分，母公司收購的公司可兑換可贖回優先股的所有股份都被取消，Chewy公司普通股的新股也被取消。已獲準印發。

8. 股份補償

2019年總括獎勵計劃

2019年6月，公司董事會通過並批准了“2019年綜合激勵計劃”(“2019年計劃”)。2019年計劃於2019年6月13日生效，允許發佈最多可達31,864,865A類普通股的股份。2019年6月以後，不得根據2019年計劃頒發任何獎勵。

2019年計劃規定授予股票期權，包括獎勵股票期權、非合格股票期權、限制性股票、股利等價物、股票支付、RSU、業績股、其他獎勵獎勵、股票增值權和現金獎勵(統稱為“獎勵”)。該獎項可授予公司的僱員、顧問和董事，以及公司附屬公司和子公司的僱員和顧問。

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RSU

與IPO的完善有關，該公司根據2019年計劃授予了RSU。如下所述，某些RSU能夠滿足基於服務的歸屬條件(“服務條件”)和基於性能的歸屬條件(“股票價格條件”)。

服務條件將滿足252019年計劃一週年登記日僱員RSU的百分比，然後與12.5在此後每六個月期間結束時僱員的RSU百分比，但須經適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。

當規定的A類普通股的每股價格(每一種，一個“股價障礙”)在每個交易日連續的每個交易日達到時，員工的RSU的百分比應滿足股價條件。45-在2019年計劃生效日期五週年之前完成的交易日期間，但須經適用的歸屬日期繼續受僱於本公司。

RSU活性

下表彙總了2019財政年度與該公司RSU有關的活動(單位：千，加權平均贈款日公允價值除外)：

			RSU數						加權平均授予日期公允價值
截至2019年2月3日未繳			—						$	—
獲批			26,677						$	36.31
既得利益			(2,778)						$	36.86
被沒收			(2,615)						$	36.62
截至2020年2月2日			21,284						$	36.20

2019年財政年度歸屬的RSU的總公允價值為美元。103.3百萬截至2020年2月2日，與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用總額為$192.3將在加權平均預期執行期內確認1.9好幾年了。

在2019年財政年度，該公司發佈了82,941向公司的一位董事授權。出於會計目的，這將被視為對父級的分發，因為此類董事是父級的員工。

有股價障礙的RSU的公允價值是在授予之日使用MonteCarlo模型來模擬公司和同行公司的總股東收益，其假設如下：

績效週期			5年數
加權平均無風險利率			1.8%
加權平均波動率			49.6%
加權平均股利			—%

使用的無風險利率是基於5年期匹配的零息票美國國庫券收益率在贈款時。預期波動是基於歷史波動的公司的同行公司的股票。

截至2020年2月2日，7.8根據2019年計劃為今後發行的A類普通股增發100萬股。

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柑橘利潤利息計劃

在PetSmart收購之後，該公司以股份為基礎的賠償包括由Citrus IntermediateHoldings L.P.(“Citrus Partnership”)授予的利潤利益單位(“Pius”)，這是一家特拉華州的有限合夥企業(“柑橘利潤利益計劃”)。柑橘合作公司是PetSmart的母公司，是贊助商的全資子公司.由於與受贈方作為公司僱員的服務有關，該公司在其根據“柑橘利潤利益計劃”授予的獎勵的合併財務報表中確認，基於股份的補償是柑橘合夥公司的股權貢獻。

截至2019年6月13日，768,785“柑橘利潤利息計劃”下的利潤利益單位由Chewy，Inc.的僱員持有。被取消了。

股份補償費用

以股份為基礎的補償費用包括在綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。公司確認以股份為基礎的補償費用如下(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
RSU			$	124,761					$	—					$	—
皮烏斯			10,165						14,351						11,209
股份補償費用總額			$	134,926					$	14,351					$	11,209

9. 所得税

要繳納美國聯邦、州和地方企業所得税。該公司包括在PetSmart的合併的美國聯邦和州所得税申報表中。公司合併財務報表中所列的所得税是按照單獨的報税方法編制的，就好像公司是與PetSmart分開的納税人一樣。

公司做了不在2019年財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度，對任何徵税管轄區都沒有現行或遞延所得税準備金。

該公司的有效所得税税率調節表由下列所述期間組成：

			財政年度
			2019						2018						2017
聯邦法定費率			21.0		%				21.0		%				33.9		%
州所得税，扣除聯邦税收優惠			4.4		%				1.5		%				1.1		%
税率變動			0.6		%				—		%				(21.3)		%
股份補償			4.0		%				—		%				7.4		%
其他			(2.1)		%				(1.1)		%				(1.3)		%
估價津貼的變動			(27.9)		%				(21.4)		%				(19.8)		%
有效率			—		%				—		%				—		%

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構成公司遞延税的臨時差額如下(千)：

			截至
			(二0二0年二月二日)						(一九二九年二月三日)
遞延税款資產：
經營租賃負債			$	53,578					$	—
盤存			7,485						11,474
遞延租金			—						7,415
股份補償			29,639						—
應計費用和準備金			10,814						10,271
其他			12,882						1,668
淨營運虧損結轉			190,307						156,360
遞延税款資產共計			304,705						187,188
減：估價津貼			242,974						172,481
遞延税項資產，扣除估價免税額			61,731						14,707
遞延税款負債：
經營租賃使用權資產			44,428						—
折舊			15,681						14,707
預付費			1,622						—
遞延税款負債總額			61,731						14,707
遞延税款淨資產			$	—					$	—

營業淨虧損和税收抵免結轉

截至2020年2月2日，該公司的聯邦和州淨營運虧損(“NOL”)結轉美元836.9百萬美元281.6百萬元，其中$402.4百萬美元將於2030年到期716.1百萬美元沒有到期，但只能用來抵消公司未來應納税收入的80%。狀態NOL以分攤金額的形式顯示。雖然這些結轉可以根據這些合併財務報表中提出的單獨的報税方法來抵消公司未來的應税收入，但它們已經用於公司向PetSmart提交的聯邦綜合所得税申報表。

截至2020年2月2日，該公司記錄的遞延税款資產為美元190.3百萬美元，未計估價津貼，與北環線結轉有關。這些遞延税款資產的到期日期如下(千)：

2030			$	45
2032			401
2034			163
2035			18,258
2036			34,752
此後			136,688
全損結轉			$	190,307

本公司參與各種聯邦信貸計劃，為當前和未來的税收負債提供抵免。 本年度未使用的貸項結轉到以後各年。

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截至2020年2月2日，該公司有以下税收抵免結轉(千元)：

呼氣年			研究與開發						工作機會						颶風滯留						共計
2036			$	227					$	—					$	—					$	227
2037			1,609						94						848						2,551
2038			1,622						761						—						2,383
2039			1,622						775						—						2,397
			$	5,080					$	1,630					$	848					$	7,558

設計、開發或改進產品、工藝、技術、公式或軟件的納税人可獲得研究和開發信貸。就業機會税收抵免計劃是聯邦政府的一項舉措，旨在為那些通常遇到某些就業障礙的人增加就業機會。向某些僱主提供颶風滯留信貸，幫助他們在由於颶風影響而無法營業的時期留住僱員。

估價津貼

遞延税資產的實現是基於歷史税收狀況和對未來應納税收入的估計。我們評估了我們認為與評估我們是否會實現遞延税資產相關的正面和負面證據。如果遞延税收資產的某些部分不可能變現，則記錄估值備抵額。如果已確定了估價津貼，並隨後確定更有可能收回遞延税資產，則將發放估價津貼。

我們的估價津貼是$243.0截至2020年2月2日，百萬美元，即增加美元70.52019年2月3日起百萬歐元。 估值津貼的增加主要涉及以下方面：(1)增加$74.3與本年度活動有關的百萬美元，(Ii)增加$1.5(Iii)其他變動總計減少$5.3百萬元用於雜項調整我們的遞延税資產和負債。

遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內未來應納税收入的產生。我們在進行這項評估時，會考慮遞延税負債(包括可動用的結轉期及結轉期的影響)的預定逆轉，以及預計的税前賬面收入。到 充分利用北環線和税收抵免結轉，我們將需要創造足夠的未來應納税收入在每個管轄區。

以下是與遞延税資產估價津貼有關的活動摘要(千)：

			財政年度
			2019						2018						2017
估值津貼，截至期初			$	172,481					$	115,143					$	43,015
確定的估價津貼			69,009						57,232						88,768
現行估值津貼的變動			1,484						106						(16,640)
釋放估價津貼			—						—						—
期間終了時的估值津貼			$	242,974					$	172,481					$	115,143

不確定税收狀況的會計核算

不確定的税收狀況(“UTP”)的好處只有在確定UTP更有可能經得起税務當局的挑戰(如果有的話)之後，才會記錄在公司的合併財務報表中。

截至2020年2月2日和2019年2月3日，該公司不我沒有任何不確定的税收狀況。

67

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該公司在2016年3月17日至2016年12月31日期間的聯邦所得税報税表，代表了公司轉制後的存根期，目前正由國税局(IRS)審核。本公司目前不接受任何其他考試。該公司可能受到美國國税局和各州2016年曆年及其後的檢查。

在首次公開募股的同時，該公司與PetSmart簽訂了一項税務分享協議，其中規定了公司和PetSmart各自在税務問題上的權利、責任和義務，包括屬於PetSmart的税收、退款的權利、税收屬性的分配、納税申報表的準備、某些税收選舉、對税收競爭的控制以及與美國聯邦、州、地方和外國所得税有關的其他税務事項。2019年財政年度，該公司收到美元17.3來自PetSmart的百萬美元與税收分享協議有關。

10. 每股淨虧損

普通股股東的每股基本虧損和稀釋淨虧損是使用參與證券所需的兩類方法提出的。在這兩種方法下，普通股股東的淨虧損是通過在普通股和參股證券之間分配未分配收益來確定的。所列期間的未分配收入按淨虧損減去分配收益計算。

每股基本和稀釋淨虧損的計算方法是，將普通股股東的淨虧損除以該期間流通的加權平均股份。在報告所述期間已發行的加權平均股票反映了100流通股普通股393,000,000B類普通股的股份。

2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度，公司普通股A類股東和B類股東每股基本和稀釋淨虧損相同，因為公司對普通股股東產生了淨虧損，普通股等價物被排除在稀釋後每股淨虧損之外，因為它們具有反稀釋作用。

下表列出了所述期間普通股股東的每股基本虧損和稀釋淨虧損(單位：千，但每股數據除外)：

			財政年度
			2019						2018						2017 (1)
普通股股東共計
分子：
淨損失			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(338,057)
可轉換可贖回優先股增值			—						—						(361,520)
可歸因於普通股股東的淨虧損			$	(252,370)					$	(267,890)					$	(699,577)
分母：
加權平均普通股，用於計算普通股A類和B類股東的每股淨虧損(基本和稀釋)			398,256						393,000						262,200
普通股A類和B類股東(基本股東和稀釋股東)每股淨虧損			$	(0.63)					$	(0.68)					$	(2.67)
(1)普通股股東每股稀釋損失的計算不包括187,370A級可轉換可贖回優先股的股份，27,273A-1系列可轉換可贖回優先股的股份，116,324B系列可贖回優先股，114,461C系列可贖回優先股的股份，103,534D系列可贖回優先股，79,290E系列可贖回優先股，67,397F系列可贖回優先股，60,000第1系列優先股的股份，18,038非歸屬受限制股份的股份，以及77,8852017年財政年度的股票期權，因為其納入的效果將是反稀釋的。

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11. 某些關係和關聯方交易

本公司合併財務報表包括管理費開支$1.3百萬美元1.3百萬美元0.9百萬美元，由母公司分配給公司，分別用於組織監督和其贊助者為2019財政年度、2018年財政年度和2017財政年度提供的某些有限的公司職能。該公司的合併財務報表還包括佩特斯馬特公司歷史上代表公司支付的某些費用的費用，包括美元28.1作為PetSmart收購的一部分，為公司利益支付的與收購有關的費用為百萬美元33.9佩特斯馬特公司在2017年財政年度收購後支付給公司僱員的僱傭服務補償金百萬美元。分配的費用包括在綜合業務報表中的銷售、一般和行政費用內。

在IPO完成之前，公司不時在正常業務過程中根據需要使用母公司的資金或向其提供資金。該公司和PetSmart是公司間貸款協議的締約方，根據該協議，雙方不時向對方提供貸款。在簽署一項承銷協議時，公司實質上收到了公司出售A類普通股股份作為首次公開募股的一部分的全部淨收益，貸款協議在沒有現金償還未償貸款的情況下終止。公司間貸款的終止導致了一美元的損失。79.52019年財政年度母公司餘額減少百萬。

目前，該公司的某些藥房業務是通過PetSmart全資子公司進行的，自2018年7月2日推出以來一直如此。該公司已與PetSmart簽訂了一項服務協議，規定支付PetSmart就這一安排應繳的管理費。公司確認$41.1百萬美元12.92019財政年度和2018年財政年度所提供服務的綜合業務報表中的淨銷售額為百萬。

與首次公開募股有關，該公司根據其條款免除了母公司資產支持循環信貸安排下的義務。

PetSmart擔保

PetSmart目前為公司已簽訂的某些設備和其他租賃提供付款擔保，並作為擔保人履行公司在信用保險單下的義務，有利於公司目前或未來的某些供應商。

69

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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

管理層對信息披露控制與程序的評價

我們保持披露控制和程序，以確保在我們根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需財務披露的決定。

截至本報告所涉期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務官得出結論，截至2020年2月2日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在我們的第四季度，我們對財務報告的內部控制(如1934年“證券交易法”第13a-15(F)條所規定的，經修正)沒有發生重大變化，在截至2020年2月2日的十三週內，我們對財務報告的內部控制受到了重大影響，或相當可能產生重大影響。

對控制有效性的限制

我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理的保證。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序能夠防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和運作如何良好，都是基於某些假設，只能提供合理而非絕對的保證，以確保其目標得以實現。此外，對控制的任何評估都不能絕對保證由於錯誤或欺詐而造成的誤報不會發生，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。

項目9B.其他資料

附例的修訂

自2020年4月2日起，公司董事會批准修訂和重述公司章程，以更新公司註冊辦事處地址和公司註冊代理人姓名。公司經修訂及重述的附例副本，以表10-K提交本年報附錄3.2。

第III部

項目10.董事、執行幹事和公司治理

關於我們的董事、執行官員和公司治理的其餘信息是在此參考我們2019年股東年會(“2019年委託書”)的最終委託書，該聲明將在2020年2月2日終了的財政年度結束後120天內根據條例14A提交。

70

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項目11.行政補償

本表格第10-K頁的標題為“有關執行主任的資料”。本報告引用我們2019年委託書中關於高管薪酬的信息，包括根據條例14A在2020年2月2日終了的財政年度結束後120天內根據條例14A提交的“賠償委員會報告”標題下的信息。

項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項

有關某些受益所有人和管理層以及相關股東事項的擔保所有權信息，將在2020年2月2日終了的財政年度結束後120天內，參考本公司2019年的委託書，根據第14A條提交。

項目13.某些關係及相關交易和主任獨立性

有關某些關係、相關交易和董事獨立性的信息將在2020年2月2日終了的財政年度結束後120天內，參考本公司2019年的委託書，根據條例14A提交。

項目14.主要會計師費用和服務

有關主要會計費用和服務的信息將在2020年2月2日終了的財政年度結束後120天內，參考本公司2019年的委託書，根據條例14A提交。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

a.下列文件作為本年度報告表10-K的一部分提交：

1.合併財務報表-我們的合併財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的“綜合財務報表和附表索引”(表格10-K)。

2.財務報表附表-所有附表都被省略，因為所要求的資料包括在合併財務報表或其附註中，或者因為不需要這些資料。

3.規例S-K第601項所規定的證物-本段要求提供的資料載於下文項目15(B)。

b.本年度報告表10-K表中所列的文件以參考方式納入，或與表格10-K的本年度報告一起存檔，在每一種情況下如其中所示(按照條例S-K第601項編號)。

71

---

證物編號。

以提述方式成立為法團

隨函提交

展品描述

形式

檔案編號。

沒有。

日期

3.1

Chewy Inc.公司註冊證書的修訂和更新。

8-K

001-38936

3.1

(一九二零九年六月十八日)

3.2

修訂及重訂“Chewy，Inc.附例”。

X

4.1

根據1934年“證券交易法”第12條登記的登記人證券説明

X

10.1

投資者權利協議，日期為2019年6月13日，由Chewy公司和Chewy公司共同簽署。以及其中指明的某些持有人

8-K

001-38936

10.1

(一九二零九年六月十八日)

10.2

截至2019年6月18日的ABL信用協議，由Chewy Inc.、WellsFargo銀行、國家協會作為行政代理，以及其中所界定的貸款人之間簽訂

8-K

001-38936

10.4

(一九二零九年六月十八日)

10.3

*董事及人員補償協議的格式

S-1/A

333-231095

10.2

(一九二零九年六月三日)

10.4

*咀嚼公司2019年總括獎勵計劃

S-8

333-232188

4.1

(一九二零九年六月十八日)

10.5

主交易協議，日期為2019年6月13日，由Chewy公司和Chewy公司之間簽訂。和PetSmart公司

8-K

001-38936

10.2

(一九二零九年六月十八日)

10.6

“税務事項協定”，日期為2019年6月13日，由Chewy公司和Chewy公司(Argos IntermediateHoldco I Inc.)簽署。和PetSmart公司

8-K

001-38936

10.3

(一九二零九年六月十八日)

10.7

公司間服務協議，日期自2018年7月2日起，由Chewy公司簽訂。和Chewy藥房KY，有限責任公司

S-1

333-231095

10.6

(一九二零九年四月二十九日)

10.8

主購買協議，截止於2019年2月7日，Chewy公司之間。和PetSmart家庭辦公室公司

S-1/A

333-231095

10.7

2019年5月30日

10.9

*蘇米特·辛格和Chewy公司之間於2019年6月1日修訂和恢復的行政僱用協議。

S-1/A

333-231095

10.8

(一九二零九年六月三日)

10.10

截止日期為2019年4月17日的Chewy公司之間的股東協議。以及其中提到的其他各方

S-1/A

333-231095

10.10

2019年5月17日

10.11

總採購協議修正案，自2019年5月15日起生效。和PetSmart家庭辦公室公司

S-1/A

333-231095

10.11

2019年5月30日

10.12

*限制股協議的形式

S-1/A

333-231095

10.11

(一九二零九年六月三日)

10.13

主採購協議，截止於2019年5月31日，Chewy公司之間。和PetSmart International Holdings I LLC和PetSmart International Holdings II LLC之間的中國聯合業務安排

S-1/A

333-231095

10.12

(一九二零九年六月三日)

10.14

*“行政僱傭協議”，日期為2019年6月2日，蘇珊·赫勒克和Chewy公司之間的協議。

S-1/A

333-231095

10.13

(一九二零九年六月三日)

10.15

*執行就業協議，日期為2019年6月2日，由Mario Marte和Chewy公司簽訂。

S-1/A

333-231095

10.14

(一九二零九年六月三日)

21.1

Chewy公司的子公司

X

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

31.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行幹事認證。

X

31.2

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的1934年“證券交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的認證。

X

32.1

根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的根據“美國法典”第18條第1350款頒發的首席執行幹事和首席財務官的證書。

X

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

X

101.SCH

XBRL分類法擴展模式文檔

X

101.CAL

XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

XBRL分類法擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔

X

104

封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)

X

*減價管理合同或補償性計劃或安排鬚作為本文件的證物提交。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

72

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簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

									咀嚼公司
日期：			(二0二0年四月二日)			通過：			/S/Mario Marte
									馬裏奧·馬爾特
									首席財務官

根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士以登記人的身份和日期簽署了本報告。

簽名

標題

日期

S/Sumit Singh

總行政主任

(二0二0年四月二日)

蘇米特·辛格

(特等行政主任)

/S/Mario Marte

首席財務官

(二0二0年四月二日)

馬裏奧·馬爾特

(首席財務主任)

/S/Stacy Bowman

首席會計主任

(二0二0年四月二日)

史黛西·鮑曼

(首席會計主任)

/S/Raymond Svider

董事會主席

(二0二0年四月二日)

雷蒙德·斯維德

/S/Fahim Ahmed

導演

(二0二0年四月二日)

法希姆·艾哈邁德

/S/Michael Chang

導演

(二0二0年四月二日)

張敏嘉

/S/James Kim

導演

(二0二0年四月二日)

詹姆斯·金

/S/Lisa Sibenac

導演

(二0二0年四月二日)

莉薩·西貝納克

/S/David Leland

導演

(二0二0年四月二日)

大衞·利蘭

s/James A.Star

導演

(二0二0年四月二日)

詹姆斯·A·斯塔爾

/S/J.K.Symancyk.

導演

(二0二0年四月二日)

J.K.Symancyk

s/Sharon McCollam

導演

(二0二0年四月二日)

莎倫·麥科勒姆

/s/Brian McAndrews

導演

(二0二0年四月二日)

布賴恩·麥克安德魯斯

73