豁免招標通知(自願提交)

註冊人名稱：杜克能源公司

依賴豁免的人的姓名：多數人行動

依賴豁免人士地址：郵箱4831，銀 彈簧，MD 20914

書面材料是根據1934年“證券交易法”頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據“規則”的規定，本申報人不需要提交，而是自願提交的。

杜克能源[紐約證券交易所：杜克]*投票贊成 項目4，股東關於獨立董事會主席的提案是有理由的，因為該公司代價高昂，未能通過一項有意義的脱碳計劃，而且在目前的董事會結構下缺乏合格的獨立領導

在這個電力行業前所未有的轉型時期，杜克能源公司(DukeEnergy)的長期前景有賴於強有力的獨立管理監督。首席獨立董事經驗狹窄，任期過長，公司未能招聘具有可再生能源經驗的 董事，這表明董事會缺乏必要的監督能力。在2020年5月7日的年度股東大會上，杜克的股東應該投票贊成一項通過獨立的董事會領導加強監督的提案。¹

我們建議股東支持關於設立獨立主席的建議(項目4)：

背景：深度脱碳給電力部門帶來前所未有的挑戰和機遇

根據政府間氣候變化專門委員會的説法，全球發電的脱碳是到2050年實現全淨零碳排放經濟的核心，而且是1.5°C和2°C路徑的有力特點。²消除電力部門對美國温室氣體排放的28%貢獻³ 是實現全經濟脱碳的關鍵。發電的脱碳將為電力公司提供零碳能源以滿足供暖、工業和運輸電力需求提供一個重要的增長機會。⁴

不去碳化會造成嚴重的資產風險，特別是考慮到清潔能源成本的下降。洛基山研究所(RockyMountainInstitute)在2019年的一項研究中估計，到2035年，美國計劃在天然氣發電廠投資90億美元，其中70%可能會變得不經濟。⁵ RMI總結説，如果建成，“這些天然氣資產的所有者將面臨數百億美元的滯留費用”，客户將面臨290億美元的額外電費，如果公用事業公司轉而投資於可再生能源、儲存和節能，這些費用本可以避免。⁶

杜克能源公司破壞了其計劃中的化石燃料投資的淨零目標，加劇了長期股東面臨的風險。

杜克是美國發電企業中最大的投資方。⁷它為北卡羅萊納州、南卡羅來納州、佛羅裏達州、印第安納州、俄亥俄州和肯塔基州的730萬用户提供電力。這家公司報告了1.05億公噸的CO。₂2018年，排放量佔整個美國電力行業總排放量的6%。⁸ 在2019年9月，杜克能源公司宣佈了新的排放目標：到2050年淨排放為零，到2030年將排放量比2005年的水平減少50%。然而，杜克大學既沒有提供實現這一目標的計劃的細節，也沒有宣佈大幅減少對礦物燃料依賴的時間表。該公司最新發布的可持續發展報告是在淨零 宣佈之前發佈的，該報告預計，該公司將在未來十年內將對化石燃料的依賴減少一點點，從2018年的63%降至2030年的56%。⁹

據一項名為“杜克”的研究稱，除非杜克改變這種慢吞吞、消耗化石燃料的方法，否則公司將遠遠達不到既定的目標。投資失敗專家分析師 在Synapse能源經濟學(“Synapse研究”)。10這項由多數人行動委託進行的研究審查了已公佈的資本支出和工廠退休計劃，包括長期綜合資源計劃(IRPS)。 Synapse發現，該公司目前的投資和未來20年的IRPS 主要依賴於逐步從煤炭轉向天然氣11 (見圖5)，因此，到2050年將無法按照脱碳所需的速度減少排放量。12 (見圖6)與其“網站、電視廣告以及光鮮的股東報告 和小冊子”上的聲明相反，杜克大學和Synapse研究中審查的其他公司將無法“實現其目前資源計劃規定的2050年温室氣體減排目標”，該研究得出結論。13

Synapse的研究報告稱，杜克計劃在2025年前只退役其目前18，367兆瓦煤炭產能的8%，並將保留61%至2030年或以後。¹⁴然而，摩根士丹利(MorganStanley)的金融分析師估計，到2024年，該公司90%的煤炭產能將在財務上“面臨風險”。¹⁵碳跟蹤器倡議的一項分析進一步指出，杜克沒有為其確定退休日期的燃煤電廠可能造成60億美元的資產風險。¹⁶ 當資產擱淺時，納税者或股東將繼續為他們支付費用，而不會從他們那裏得到任何經濟利益。¹⁷

摩根士丹利(MorganStanley)認為，如果杜克加快太陽能和風能替代燃煤電廠的步伐，它可能會將這一擱淺的資產風險轉變為一個主要的“資本機會”，將其利率基礎提高168億美元。然而，摩根士丹利(MorganStanley)僅在其對杜克( Duke)最樂觀的盈利預期中納入了這一優勢，因為“該公司在脱碳戰略方面表現出的速度慢於平均水平。”¹⁸Synapse公司的研究表明，該公司計劃從2020年到2034年增加14，988兆瓦的天然氣產能，相當於杜克公司目前煤炭產能的81%。¹⁹ 因此，杜克的投資將鎖定數百萬噸的二氧化碳，而不是抓住從煤炭躍遷到零碳發電的機會。₂排放和破壞達到其脱碳目標的可能性(如上文圖6所示)。

董事會反對獨立董事會主席提議的理由很大程度上取決於獨立牽頭董事和治理委員會主席邁克爾·布朗寧的資格。然而，杜克的代理聲明遺漏了一些關鍵事實，在某些情況下是錯誤的，這些事實使他對 領導的資格產生了疑問。

杜克反對該決議的聲明指出，“董事會有一名強有力的獨立牽頭主任，以便獨立監督管理，因此沒有必要設立一個單獨的主席”。報告還指出，董事會在2016年決定，“布朗寧先生是擔任董事會獨立牽頭董事的最佳人選”。它列出了分配給Browning的一長串責任 。²⁰

布朗寧是印第安納州一家緊密控股的房地產公司的創始人和現任董事長。回顧杜克過去的代理聲明和其他公開的 文件，人們對他“獨立監督管理”的能力提出了四項嚴重關切：

1) 超長任期 (30年)作為杜克及其前任的董事，2015年他的代理聲明傳記修訂版掩蓋了這一事實。根據2014年和前幾年發佈的委託書，布朗寧與“杜克能源或其前身公司”的董事會服務始於1990年，²¹ 和，截至2020年3月30日，他自己的LinkedIn簡介。²² 然而，自2015年以來，一本經修訂的代理傳記聲稱，布朗寧的董事會服務始於2006年。²³ 根據公司自己關於年齡和任期的公司治理原則，Browning應分別根據年齡和服務年限，於2018年或2019年從董事會退休。²⁴

根據ISS治理質量中心的説法， “過度的任期可能會損害董事的獨立性”。²⁵機構投資者CalPERS的治理和可持續性原則指出：“我們認為董事獨立性(br}可以在服務12年時受到損害-在這種情況下，公司應該進行嚴格的評估，將董事歸類為非獨立的，或者提供詳細的年度解釋，解釋為什麼董事可以繼續被歸類為獨立的。”²⁶ 我們擔心，布朗寧的長期任期可能會損害他的客觀性和挑戰管理的意願。

2) 沒有執行經驗在他的私人房地產開發建設和管理公司之外，²⁷布朗寧聯合有限責任公司及其前身。²⁸

(3)缺乏重要的上市交易董事會經驗。布朗寧的2020年代理聲明自傳和以前的代理聲明傳記 可追溯到2010年在其他三個董事會的過去服務：標準管理公司(SMC)，Conseco，Inc。和印第安納金融公司(IFC)。現有的公共記錄顯示了以下關於這三家印第安納州企業的情況：

因此，布朗寧已經13年沒有在另一家上市公司的董事會任職。

4) 在杜克董事會服役的相關技能很少，據該公司董事“技能矩陣”稱，他在八個上市領域中只有兩個領域擁有與董事會服務相關的經驗--客户服務和風險管理。尤其是在一家公用事業公司的首席獨立董事 中，Browning缺乏在對 零過渡至關重要的三個領域中所報告的技能：環境經驗、“行業經驗”[哪一個]在瞭解公用事業行業獨特的技術、監管和金融方面，以及“監管/政府經驗”方面，是很重要的。[哪一個]在瞭解公用事業行業的受管制性質方面是很重要的。“技能矩陣顯示，其他12名董事中有11名至少在其中一個領域有經驗。³⁴

杜克董事會缺乏監督向淨零排放過渡所需的可再生能源(br}經驗的董事。

杜克公司2020年的委託書聲明稱，該公司13名董事中有9名具有“環保經驗”，杜克將此描述為“評估杜克遵守環保的義務和運作的重要性”。³⁵ 九個人中只有一個有代理報告的經驗強權包括一些可再生能源的經驗。她是安妮·K·克萊頓(AnneK.Clayton)，她於2019年加入董事會。克萊頓是施耐德電氣(SchneiderElectric，SA)北美業務總裁兼首席執行官，該公司提供整個能源部門的商品和服務。³⁶然而，她的代理傳記沒有列出可再生能源的經驗。通過比較，代理傳記³⁷ 特別列出兩名獨立董事，他們的技能和資格包括豐富的核能經驗³⁸並具有“對天然氣工業的深入瞭解”。³⁹

結語

如上文所示，杜克大學既沒有采取戰略 ，也沒有完成實現淨零目標所需的計劃。該公司的董事會缺乏獨立的領導能力和可再生的能源經驗，這是指導新道路所必需的。鑑於這些關切，投資者應支持設立一個獨立主席的建議(項目4)。

腳註

¹ 杜克能源2020代理聲明，70，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000104746920001812/a2240669zdef14a.htm#h14上查閲

² 政府間氣候變化專門委員會。關於全球變暖1.5攝氏度的特別報告，第2章，at 112，129-130， 可在https://www.ipcc.ch/site/assets/uploads/sites/2/2019/05/SR15_Chapter2_Low_Res.pdf上查閲

³ https://www.epa.gov/ghgemissions/sources-greenhouse-gas-emissions

⁴ 參見傑西·D·詹金斯和塞繆爾·特恩斯特羅姆，“電力部門的深度脱碳：最近文獻中的見解”，2017年3月，at 1(“深度脱碳”)，可在https://www.innovationreform.org/wp-content/uploads/2018/02/EIRP-Deep-Decarb-Lit-Review-Jenkins-Thernstrom-March-2017.pdf.上查閲。

⁵ https://www.utilitydive.com/news/renewables-storage-poised-to-undercut-natural-gas-prices-increase-strande/562674/

⁶ 落基山學院，“一座橋向後？”美國電力部門“搶購天然氣”的財務風險，“在https://rmi.org/wp-content/uploads/2019/09/clean-energy-portfolio-two-pager.pdf.提供2”

⁷ https://www.mjbradley.com/content/emissions-benchmarking-generation-charts， “公司產生趨勢”(2008-2017年)

⁸ SynapseEnergyEconomics Inc.，“投資於失敗”，準備用於多數行動，2020年3月9日， 3-4(“Synapse研究”)，可在https://www.majorityaction.us/investing-in-failure.上查閲

⁹ https://sustainabilityreport.duke-energy.com/，在29.

¹⁰ 同步研究，第四、第七、第十三條。

¹¹ 同步研究，第七期。

¹² 同步研究，第四、第七次

¹³ 同步研究，第三期。

¹⁴ 同步研究，13歲。

¹⁵摩根·斯坦利，“清潔能源的第二波--第二部分：誰能跟上浪潮？”2020年1月29日，23點(“MS 第二波”)。

¹⁶ https://companyprofiles.carbontracker.org/(從下拉菜單中選擇 dukeEnergy)。

¹⁷ 同步研究，第四章。

¹⁸第二波，23點。

¹⁹ 同步研究，22歲。

²⁰杜克能源2020代理聲明，71。

²¹杜克能源2013年和2014年代理聲明，16份。

²² https://www.linkedin.com/in/michaelgbrowning/，於2020年3月30日登陸。

²³杜克能源2015代理聲明，12點。

²⁴ 詳情請參閲多數行動2019年關於股東關於監督政治和遊説活動的提議的豁免招標，可在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326160/000138713119002578/mja-px14a6g_040919.htm查閲

²⁵ https://www.issgovernance.com/file/products/qualityscore-techdoc.pdf

²⁶ https://www.calpers.ca.gov/docs/forms-publications/governance-and-sustainability-principles.pdf， 19.

²⁷ https://www.browninginvestments.com/about/company-overview/

²⁸杜克能源2020代理聲明，10點。

²⁹ 見SMC 2005特別會議代理聲明在https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/853971/000095014405003684/g94230ddefm14a.htm and SMC 2007代理聲明在https://sec.report/Document/0000950144-07-007275/

³⁰ https://www.sec.gov/litigation/admin/2013/34-70616.pdf

³¹ “美國房地產投資公司進入印第安納波利斯市場，與 491英畝Airtech Park合資公司共同購買140萬SF投資組合”，PR News Wire，1998年12月7日(通過Lexis-Nexis訪問)。

³² https://www.theguardian.com/world/2002/dec/18/usa

³³ https://opencorporates.com/companies/us_in/194193-141

³⁴杜克能源2020代理聲明，5。

³⁵杜克能源2019代理聲明，5。

³⁶ https://www.se.com/us/en/about-us/company-profile/

³⁷杜克能源2020代理聲明，10-16。

³⁸作者聲明：[by]John T.Herron和William E.Webster，Jr.

³⁹託馬斯·斯肯斯