依據第424(B)(3)條提交的文件
註冊號碼333-227056

註冊費的計算

每一類的名稱 證券須予註冊		須繳付的款額 已註冊		建議的最大值 發行價 每單位		建議的最大值 集料 報價 價格		數量 掛號費(1)
2025年到期的優先債券5.650釐(2)		$750,000,000.00		99.931%		$749,482,500.00		$97,282.83
2030年到期的優先債券5.950釐(2)		$1,250,000,000.00		99.792%		$1,247,400,000.00		$161,912.52
2040年到期的優先債券6.600釐(2)		$750,000,000.00		99.802%		$748,515,000.00		$97,157.25
2050年到期的優先債券6.600釐(2)		$1,250,000,000.00		99.767%		$1,247,087,500.00		$161,871.96
總計		$4,000,000,000.00				$3,992,485,000.00		$518,224.56

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	Sysco公司的某些子公司為票據提供全面和無條件的擔保。根據證券法下的規則457(N)，擔保不需要單獨的註冊費。

招股説明書補充説明書日期：2018年8月27日

Sysco公司

$750,000,000 5.650釐優先債券，2025年到期

$12.5億，5.950%優先債券，2030年到期

$750,000,000 6.600釐優先債券，2040年到期

$12.5億，6.600釐優先債券，2050年到期

Sysco 公司將提供2025年到期的5.650%高級債券(2025年到期債券)的本金總額7.5億美元，2030年到期的5.950%高級債券的本金總額12.5億美元(2030年到期的債券)，2040年到期的6.600%高級債券的本金總額7.5億美元(2040年到期的債券)，以及2050年到期的6.600%的高級債券(2050年到期的債券)的本金總額12.5億美元(2050年到期的債券)

Sysco將在每年的4月1日和10月1日為每個系列的 票據每半年支付一次拖欠利息。第一筆這樣的付款將於2020年10月1日支付。票據的應付利率將根據某些評級事件進行調整。見 票據説明-根據某些評級事件調整票據的利率。？每個系列的票據將僅發行面額為2,000美元和高於該金額1,000美元的整數倍的票據。

Sysco有權隨時贖回部分或全部任何系列票據。每個系列票據的贖回價格在説明票據可選贖回的標題下進行了討論 。

在控制權變更回購事件發生時， Sysco將被要求提出要約，以現金價格回購所有未償還票據，價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日期(但不包括)的任何應計和未付利息。參見 ？備註説明？控制變更回購事件。？

這些票據將是Sysco的無擔保債務。票據 最初將由Sysco的直接和間接全資國內子公司提供全面和無條件擔保，這些子公司為Sysco根據管理票據的契約發行的其他優先票據或Sysco的任何其他 債務提供擔保。未來收購或創建的子公司可能成為擔保人，也可能不成為擔保人，但任何為Sysco的其他優先票據或其他債務提供擔保的國內子公司也必須為這些票據提供擔保。附屬擔保 將是各自附屬擔保人的無擔保債務，與各自附屬擔保人現有和未來的所有無擔保優先債務享有同等的償還權。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。票據不會在任何證券交易所上市 ，也不會包含在任何自動報價系統中。

請參閲第S-7頁到 頁開始的風險因素，瞭解在購買票據之前應考慮的重要因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

		公開發行價格								包銷折扣								扣除費用前的收益， 至Sysco
		每個註釋				總計				每個註釋				總計				每個註釋				總計
5.650釐高級債券，2025年到期			99.931	%		$	749,482,500				0.350	%		$	2,625,000				99.581	%		$	746,857,500
5.950釐高級債券，2030年到期			99.792	%		$	1,247,400,000				0.450	%		$	5,625,000				99.342	%		$	1,241,775,000
6.600釐高級債券，2040年到期			99.802	%		$	748,515,000				0.875	%		$	6,562,500				98.927	%		$	741,952,500
6.600釐高級債券，2050年到期			99.767	%		$	1,247,087,500				0.875	%		$	10,937,500				98.892	%		$	1,236,150,000
總計						$	3,992,485,000							$	25,750,000							$	3,966,735,000

上述公開發行價格不包括應計利息(如果有的話)。 每個系列票據的利息將從2020年4月2日起累計，如果票據在2020年4月2日之後交付，則必須由購買者支付。

承銷商預計將於2020年4月2日通過存託信託公司的設施為其直接和 間接參與者的賬户交付票據，這些參與者包括Clearstream Banking，S.A.，盧森堡和Euroclear Bank S.A/N.V.，作為Euroclear系統的運營商，在紐約付款。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		德意志銀行證券		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		道明證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

摩根大通		PNC資本市場有限責任公司		美國合眾銀行

聯席經理

巴克萊		滙豐銀行		西伯特·威廉姆斯·尚克
拉博證券(Rabo Securities)		桑坦德		SunTrust Robinson Humphrey
法國巴黎銀行		勞埃德證券		蘇格蘭銀行

招股説明書補充文件日期：2020年3月30日

目錄

招股説明書副刊

		頁
關於本招股説明書			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書摘要			S-1
危險因素			S-7
收益的使用			S-12
資本化			S-13
選定的財務數據			S-15
註釋説明			S-16
重要的美國聯邦税收考慮因素			S-29
包銷			S-33
法律事項			S-38
專家			S-38

招股説明書

關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Sysco公司			7
危險因素			9
收益的使用			10
收入與固定收費的比率			11
普通股説明			12
優先股説明			16
債務證券及擔保説明			19
配送計劃			34
法律事項			37
專家			37

S-I

關於這份招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了本次發行票據的條款。第二部分 是隨附的招股説明書，提供了更多的一般信息。如果本招股説明書增補件與隨附的招股説明書之間的信息不同，您應以本招股説明書增補件中的信息為準。除非另有説明，否則在本招股説明書附錄中使用 時，術語招股説明書是指本招股説明書附錄以及隨附的招股説明書。

我們預計票據將在2020年4月2日左右交割，這是票據定價日期後的第三個工作日 (這種結算稱為T+3)。根據修訂後的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)規則15c6-1(The Exchange Act)，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在預定結算日期前兩個營業日以上交易票據的購買者將被要求 在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在本招股説明書附錄或隨附的 招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書中的信息不同，本招股説明書附錄中的信息將取代隨附的招股説明書中的信息。我們不會提供出售票據的要約，也不會在不允許要約或 銷售的任何司法管轄區徵求購買票據的要約。

S-II

在這裏您可以找到更多 信息

Sysco向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。通過edgar系統提交給美國證券交易委員會的文件，包括定期和最新報告、委託書和其他有關西斯科的信息，可在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov，和西斯科的網站http://www.sysco.com.上向公眾查閲。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書或隨附的招股説明書中，也不屬於該信息。

SEC允許Sysco通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着Sysco可以通過向您推薦單獨提交給SEC的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動 更新並取代本招股説明書中包含的信息。

SYSCO向證券交易委員會提交的以下文件(文件號1-06544)通過引用併入本招股説明書，並作為其組成部分：

•

Sysco截至2019年6月29日財年的Form 10-K年度報告；

•

Sysco截至2019年9月28日的季度Form 10-Q季度報告；

•

Sysco於2019年10月2日提交給證券交易委員會的關於時間表 14A的最終委託書；

•

Sysco截至2019年12月28日的季度Form 10-Q季度報告；以及

•

Sysco於2019年7月3日、2019年11月15日、2020年1月3日、2020年1月16日、2020年2月13日、2020年3月24日和2020年3月30日提交給證券交易委員會的最新Form 8-K報告。

在本招股説明書附錄日期之後、發售終止之前，我們還通過引用將我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條 向證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K當前報告第2.02或7.01項提供的任何信息)納入其中。這些文件將 視為通過引用併入本招股説明書，並自提交給證券交易委員會之日起成為招股説明書的一部分。

您可以 獲取這些備案文件的副本(不包括所有證物)，除非我們已通過書面或電話免費在本招股説明書或通過引用合併於此的文件中特別合併了一份證物：

Sysco公司

投資者關係 關係

飛地大道1390號

德克薩斯州休斯頓，77077-2099年

電話：(281)584-2615

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的一些信息包含根據美國證券法定義的前瞻性陳述， 涉及重大風險和不確定性。本招股説明書附錄中的所有陳述和本文通過引用納入的有關我們的業務戰略、未來運營、財務 狀況、成本節約、前景、計劃和目標的所有陳述，以及有關行業趨勢、第三方預期行動的信息和其他前瞻性信息，均為前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞彙來識別其中許多 聲明，如？可能、將、？預期、？預期、？相信、？估計、？可以和繼續？或類似的詞語。出於以下原因，您應仔細閲讀包含這些詞語的 語句：

•

這些聲明討論了我們對未來的期望；

•

這些報表包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

這些聲明陳述了其他前瞻性信息。

此類前瞻性陳述的例子包括有關以下內容的陳述：

•

最近爆發的一種新的 冠狀病毒株(冠狀病毒)的影響、影響、潛在持續時間或其他影響，以及我們對此可能抱有的任何期望；

•

我們對營業收入業績改善的預期；

•

我們對多個轉型計劃的期望，包括(I)財務轉型路線圖和我們對此計劃將獲得財務利益的期望，(Ii)智能支出和我們期望此計劃將在我們業務的所有領域提供前所未有的可見性、所有權和績效管理，(Iii)加拿大區域化和我們對此計劃將有助於增加成本節約的期望，以及(Iv)行政費用和我們希望此計劃將降低業務成本以推動增長，以及我們希望我們將獲得財務利益

•

我們對有效集中和標準化業務能力的期望，包括 利用技術和全面加強Sysco；

•

我們期望我們的四個戰略優先事項，包括客户體驗、提供卓越的運營、優化業務和激活員工的力量，將加速我們的增長並引導我們邁向未來；

•

我們對通過2020財年實現財務目標的能力的期望包括在我們之前披露的2018財年制定的三年計劃中，或者我們可能在未來發布指導意見(如果有的話)；

•

我們對加速投資的期望與我們在歐洲的長期戰略增長計劃相關 ，我們期望此類投資將豐富客户體驗並使我們在歐洲市場佔據有利地位；

•

對法律訴訟結果的估計；

•

季節性趨勢對我們自由現金流的影響；

•

我們對運營產生的剩餘現金使用的期望；

•

關於我們資本支出的估計；

•

我們對潛在收購和出售資產對我們的流動性、借款能力、槓桿率和資本可用性的影響的預期；

S-IV

•

我們對法國業務面臨的運營挑戰對我們業績的影響的預期 ；

•

我們對法國GDP增長的預期；

•

我們的計劃是專注於加速我們的業務；

•

我們對高級領導層變動相關成本影響的預期；

•

我們對未來加速增長和業績的預期，以及對實現這些目標的投資支出對 調整後營業收入的影響的預期；

•

我們對農產品市場趨勢的預期；

•

我們對調整後的投資資本回報率、調整後的營業收入、調整後的淨收益和調整後稀釋後每股收益的計算預期；

•

我們對未來某些項目對我們預測的未來非GAAP和GAAP結果的影響的預期；

•

我們管理營運資本和競爭壓力的機制的充分性，以及我們對這些機制的影響的信念 ；

•

我們滿足未來現金需求的能力，包括有效進入金融市場的能力， 包括髮行債務證券的能力，並保持充足的流動性；

•

我們有效進入商業票據市場和長期資本市場的能力；

•

我們打算用手頭的現金、經營的現金流、商業票據的發行、優先票據的發行或兩者的組合來償還我們的長期債務；以及

•

我們對股票回購的預期。

我們相信，將我們的期望傳達給我們的投資者是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法 準確預測或無法控制的事件。所有前瞻性陳述只在它們發表之日發表。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和有關未來事件的 難以預測的假設。本招股説明書附錄中引用的對風險因素的討論，以及本招股説明書附錄中的任何其他警示性語言，提供了 風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險因素和本招股説明書附錄中其他地方描述的任何 事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們認為，可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括我們在截至2019年6月29日的財政年度的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告(通過 引用併入本文)中在第3頁的標題？風險因素？下描述的因素，以及在本招股説明書補充説明書的第S-7頁的標題？風險因素？下描述的因素。？這些因素、風險和不明朗因素包括但不限於：

•

公共衞生危機、流行病和流行病的影響和效果，例如最近爆發的冠狀病毒 及其對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響，包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈、勞動力可用性、物流能力、客户對我們產品的需求和 總體行業需求、消費者支出、我們的流動性、我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場總體；

•

如果我們本地管理的客户的銷售額增長速度與地區和 全國客户的銷售額增長速度不同，或者如果我們無法繼續加速本地案例的增長，我們的毛利率可能會下降；

S-V

•

我們不太可能長期預測通脹的風險，較低的通脹很可能 產生較低的毛利；

•

嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮及其對我們的產品成本和 總體盈利能力的影響；

•

我們為降低出境運輸成本而修改卡車路線的努力(包括我們的小型卡車計劃)可能不成功的風險；

•

我們可能無法加速和/或確定額外的管理成本節約以 補償任何毛利潤或供應鏈成本槓桿挑戰的風險；

•

與北美和歐洲不利條件相關的風險及其對我們經營業績和財務狀況的影響 ；

•

與我們為實現長期戰略目標所做的努力相關的風險，包括這些 努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益(如果有的話)並且可能被證明比預期的成本更高的風險；任何計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；以及如果過去和未來的業務以及與我們業務相關的變更證明不符合成本效益或者沒有達到我們預期的成本節約和其他收益水平，對我們產生不利 影響的風險；

•

基於管理層對我們整體業務需求的主觀 評估，未來意外變化對我們業務計劃的影響；

•

任何業務計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；

•

我們行業的競爭和GPO的影響可能會對我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響的風險 並使我們難以保持市場份額、增長率和盈利能力；

•

我們與長期客户的關係可能大幅減少或終止的風險；

•

消費者飲食習慣的改變可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性不利影響的風險；

•

適用税收法律法規的變化和税務糾紛的解決可能對我們的財務業績產生負面影響的風險 ；

•

我們可能無法完全補償燃料成本增加的風險，以及旨在控制燃料成本的遠期購買承諾 可能導致高於市場的燃料成本；

•

由於我們無法控制的情況導致供應中斷和產品成本增加的風險；

•

負面宣傳或對我們的產品缺乏信心對我們的聲譽和收益的潛在影響；

•

與本地管理的客户與企業管理的客户的組合發生不利變化相關的風險；

•

我們可能無法從降低運營成本的努力中實現預期收益的風險；

•

成功拓展國際市場和補充業務線的困難；

•

產品責任索賠的潛在影響；

•

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

•

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

s-vi

•

與我們獲得借款以實現增長相關的風險，以及我們在債務下的任何違約 可能對現金流和流動性產生實質性不利影響；

•

我們的負債水平和負債條款可能會對我們的業務和流動性狀況產生不利影響 ；

•

各種計劃的實施、收購的時間安排和成功完成、 施工進度以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的風險；

•

剝離我們的一項或多項業務可能不會對我們的 運營產生預期影響的風險；

•

英國於2020年1月31日退出歐盟(EU)(通常稱為 英國退歐)可能對我們在英國的業務(包括Brakes Group的業務)造成不利影響的風險；

•

未來的勞工中斷或糾紛可能會擾亂Brake France和Davigel整合到Sysco France以及我們在法國和歐盟的總體業務的風險；

•

管理層無法控制的因素(包括股票市場的波動)以及管理層未來對公司需求的主觀評估將影響股票回購時機的風險；

•

由於我們對技術的依賴，任何技術中斷或延遲實施新技術都可能對我們的業務產生 實質性的負面影響；

•

網絡安全事件和其他技術中斷可能對我們的業務和 我們與客户的關係產生負面影響的風險；

•

我們的多僱主固定收益養老金計劃下支付大量金額的潛在要求；

•

如果金融市場 經歷未來的下跌，我們對公司贊助的合格養老金計劃的資金需求可能會增加；

•

勞工問題，包括工會合同的重新談判和合格勞動力的短缺；

•

根據業務計劃和其他因素的變化，資本支出可能會有所不同，包括與實施各種計劃相關的風險、收購的時間和成功完成、施工時間表以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的可能性；以及

•

我們的優先股提供的反收購利益可能不會被視為對 股東有利的風險。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中包含的其他 警告性聲明和通過引用併入本文的文件一起閲讀。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險，可能會 導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔對這些前瞻性陳述進行任何 修改的義務，以反映作出日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規則和 規定。

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危險因素

在進行票據投資之前，您應仔細考慮以下有關風險的信息，以及本招股説明書附錄中引用的 參考所包含或併入的其他信息、隨附的招股説明書、我們截至2019年6月29日的財政年度Form 10-K年度報告以及截至2019年12月28日的13周Form 10-Q季度報告。這些風險因素 中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景以及票據的市場價值產生實質性的不利影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康造成不利影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

在此次發行生效後，我們將繼續揹負大量債務。截至2019年12月28日，在合併的基礎上，我們的未償債務總額約為89億美元，股東權益約為25億美元。根據本次發售、我們最近的票據發售和信貸協議 提取的形式基礎，截至2019年12月28日，在合併基礎上，我們的未償還債務總額約為138.6億美元，股東權益約為25億美元。請參見大寫。

我們的鉅額債務可能會給你們帶來重要的後果。例如，它可以：

•

使我們更難履行有關票據的義務；

•

如果需要，限制我們獲得額外融資的能力，用於營運資金、資本支出、 收購、償債要求或其他目的；

•

增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•

限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。

該契約不限制我們或我們的子公司產生額外無擔保債務的能力。產生的任何重大額外 債務可能會對我們的償債能力產生不利影響，包括我們在票據項下的義務。

我們將依靠子公司的現金流和收益分配 來履行票據和其他義務項下的付款義務。

我們很大一部分營業收入來自我們的子公司，並通過子公司持有大量資產。因此， 我們將依靠子公司的現金流和收益分配來履行票據和其他義務項下的付款義務。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，除非它們是票據的 擔保人，否則沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務為我們的付款義務提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或其他方式。此外，適用法律的條款 ，如限制合法股息來源的條款，可能會限制我們的子公司向我們進行分配和其他付款的能力，並且我們的子公司可能會同意對其 向我們進行分配的能力進行合同限制。

公共衞生危機、流行病和流行病(如最近爆發的冠狀病毒)的影響和影響可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公共衞生危機、流行病和流行病，如最近爆發的冠狀病毒，可能會直接影響我們的運營，或者可能以下列方式擾亂我們的業務夥伴、供應商和客户的運營

S-7

可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。對此類事件的恐懼還可能改變消費者的信心、行為和消費模式，並可能 對許多國家(或全球)的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，從而影響客户對我們產品的需求。

例如，最近爆發的冠狀病毒及其發展成為一種大流行，導致我們開展業務的許多國家 以及我們的客户和供應商開展業務的許多國家的政府當局強制關閉、尋求自願關閉，並對旅行、商業運營和公共集會或 互動施加限制或提供建議。除其他事項外，這些行動已經要求或強烈敦促提供餐飲服務產品的各個場所，包括餐廳、學校、酒店和郵輪，減少或停止運營，這已經並將繼續對餐飲服務行業的需求產生不利影響，包括對我們產品和服務的需求。此外，感知到的與冠狀病毒相關的感染風險和健康風險，以及全球許多人的疾病，正在導致這些政府當局為阻止冠狀病毒傳播而產生的許多相同的效果。這些事件已經並可能繼續對我們業務的多個方面、財務狀況 和運營結果產生不利影響，包括但不限於我們的增長、產品成本、供應鏈中斷、勞動力短缺、物流約束、客户對我們產品的需求和總體行業需求、消費者支出、我們的流動性、 我們證券和交易市場的價格、我們進入資本市場的能力，以及全球經濟和金融市場的總體情況。冠狀病毒對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將主要取決於未來的發展，包括疫情在美國和歐洲的持續時間和蔓延，以及對消費者信心和支出的相關影響。, 所有這些都是高度不確定的，目前無法確定地預測 。

我們的一些子公司不會為票據提供擔保。您收到票據付款的權利 和擔保在結構上從屬於我們的非擔保人子公司的負債，如果我們的任何非擔保人 子公司宣佈破產、清算或重組，可能會受到不利影響。

我們的一些子公司不會為票據提供擔保。此類非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和Sygma子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉製品、特產、酒店供應和某些 其他子公司。票據在結構上將從屬於不為票據提供擔保的子公司的所有現有和未來負債以及優先股。在任何該等附屬公司發生清算、解散、重組、破產、 清盤或任何類似程序的情況下，該附屬公司的債權人和優先股持有人一般有權在向吾等作出任何分派之前獲得全額償付。截至2019年12月28日，我們的非擔保人子公司的總負債(包括貿易應付款)約為119億美元，我們的非擔保人子公司 合計擁有我們合併總資產的約58.8%。在截至2019年12月28日的26週期間，我們的非擔保子公司約佔我們合併銷售額的36.4%。

美國聯邦和州法規允許法院在特定情況下避免 擔保，對擔保提出從屬索賠，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

我們的某些子公司將擔保我們在票據項下的付款義務。如果破產、清算或重組案件或訴訟(包括在不涉及破產的情況下)是由擔保人的 未償還債權人或其代表在未來某個日期開始的，則附屬擔保人 的擔保出具可能受到聯邦和州法律的審查。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，法院可以避免或以其他方式拒絕強制執行附屬擔保，或者可以將票據或此類擔保 從屬於適用的附屬擔保人現有和未來的債務。雖然各州的相關法律可能有所不同，但

S-8

如果法院發現，當適用的輔助擔保人簽訂擔保時，適用的輔助擔保人獲得的價值或公平對價低於合理等值 ，並且：

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易； 或

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

如果附屬擔保人沒有直接或間接從這種擔保的出具中直接或間接獲得實質性利益，法院很可能會認定該附屬擔保人沒有從這種擔保中獲得合理的等值或公平對價 。就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的法律而有所不同 。不過，一般而言，在下列情況下，附屬擔保人會被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其資產的公允可變價；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

如果法院認定適用的附屬擔保人在實際意圖阻礙、拖延或欺騙其債權人的情況下訂立擔保，法院也可以在不考慮上述因素的情況下撤銷擔保。此外，附屬擔保人根據其擔保可以避免支付任何款項，並要求將其退還給該附屬擔保人或退還給 該擔保人的債權人的基金，因此，法院可能會指示您償還您已經從該附屬擔保人那裏收到的任何金額。

如果法院避免將附屬擔保作為欺詐性轉讓，或因任何其他 原因持有無法強制執行的附屬擔保，票據持有人將不再對該擔保擁有任何直接債權。可能沒有足夠的資金從其他來源獲得償還票據的資金，包括剩餘的擔保人(如果有)。

每個附屬擔保將包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在它可能招致的最大金額 ，而不會導致其擔保項下的義務發生欺詐性轉移。這一規定可能不能有效地保護擔保不會根據適用的欺詐性轉讓法而被撤銷，或者可能會將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

票據不以我們的任何資產作擔保，任何 有擔保的債權人將優先對我們的資產享有債權。

這些票據不是由我們的任何資產擔保的。 契約的條款允許我們招致特定數額的有擔保債務，而無需同等和按比例擔保票據。請參閲隨附的 招股説明書中的債務證券和擔保説明以及高級債務對留置權的限制。如果我們資不抵債或被清算，或者如果根據管理任何擔保債務的任何協議加速付款，我們擔保債務協議下的貸款人將有權行使擔保貸款人可用的補救措施 。因此，貸款人將在其留置權範圍內優先對我們的資產提出索賠，並有可能沒有足夠的剩餘資產來滿足這些票據持有人的索賠要求。截至2020年3月27日，Sysco Corporation及其任何附屬擔保人均無任何擔保債務。

S-9

一旦控制權變更，我們可能無法回購票據。

一旦發生契約中定義的控制權變更回購事件，我們將被要求提出要約，以現金價格回購所有 未償還票據，價格相當於回購票據本金總額的101%，外加回購日(但不包括回購日期)的任何應計和未付利息。如果控制權發生變更，我們此時作為當事人的 債務協議可能包含限制我們回購票據能力的限制和條款。

任何未能在控制權變更時 提出回購要約或償還投標票據持有人的行為將導致票據違約。我們可能沒有財政資源回購票據，特別是當控制權變更事件 觸發對其他債務的類似回購要求或導致其他債務加速的情況下。參見備註説明-控制變更回購事件。？

債券的活躍交易市場可能不會發展起來。

每個系列票據都是新發行的證券，沒有建立交易市場，任何系列票據都不會在任何證券 交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。如果一系列票據沒有形成或維持活躍的交易市場，則該系列票據的持有者在轉售或無法 出售這些票據時可能會遇到困難。票據未來的交易價格可能會受到許多因素的不利影響，包括我們財務業績的變化，類似證券整體市場的變化，我們 行業公司的業績或前景，以及公共衞生危機、流行病和流行病(如最近爆發的冠狀病毒)的影響和影響。

票據的評級 可能無法反映票據投資的所有風險，我們信用評級的負面變化可能會對您的票據投資產生不利影響。

我們預計，這些票據最初將由至少三家國家公認的統計評級機構進行評級。 票據的評級將主要反映我們的財務實力，並將根據我們財務實力的評級而變化。由於普遍的經濟不確定性和冠狀病毒爆發導致的餐廳客流量下降，2020年3月18日，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)(標準普爾)，將我們的長期評級從BBB+下調至BBB-，並將我們的評級觀察從穩定下調至負面，並於2020年3月20日， 穆迪投資者服務公司。(穆迪)將我們的高級無擔保評級從A3改為Baa1，同時保持我們的穩定前景。此外，2020年3月27日，惠譽公司(Fitch Inc.)為我們分配了BBB評級和 負面評級展望。

S-10

任何評級都不是建議購買、出售或持有任何特定證券， 包括票據。這些評級不會就市場價格或是否適合特定投資者發表評論。此外，評級可能在任何時候被下調，置於負面展望或觀察，或全部撤回。我們的信用評級或評級展望或觀察中的任何實際 或預期的負面變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，都可能增加我們的公司借款成本，並影響票據的市場 價值。特別地，在此提供的票據的應付利率可能會根據票據説明中所述的評級而進行調整 基於某些評級事件調整票據的利率 。此外，票據的評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或市場價格的潛在影響。

市場利率的提高可能會導致票據的市場價格下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值通常會下降。因此，如果您 購買票據，提高市場利率，票據的市場價格可能會下跌。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果您能夠轉售筆記，許多其他因素可能會影響您收到的價格，可能低於您認為合適的價格。

如果您能夠轉售您的筆記，您收到的價格將取決於許多其他因素，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，包括：

•

我們的歷史和預期經營結果、流動性和財務狀況；

•

分析師對我們未來的運營結果、流動性或財務狀況或我們整個行業的 前景的預期；

•

公共衞生危機、流行病和流行病的影響和影響，例如最近爆發的冠狀病毒；

•

我們的未償債務數額；

•

類似證券市場；

•

市場利率；

•

票據交易市場的流動性(如果有的話)；

•

票據的贖回及償還功能；及

•

票據的剩餘到期日。

由於這些因素，您可能無法在特定時間或完全出售您的筆記，或者可能只能以低於您認為合適的價格(包括您為其支付的價格) 出售您的筆記。

S-11

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和預計發售費用後，我們將從 票據的發售中獲得約39.58億美元。我們打算將票據發行的淨收益用於償還我們的商業票據計劃 下的未償還借款，並用於一般公司用途，包括為2020年票據的贖回提供資金。在以前一句話所述方式發行票據的淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益 主要投資於現金、現金等價物和美國政府證券。

截至2019年12月28日，2020年票據的未償還本金總額約為7.5億美元。2020年發行的票據利率為2.60%，2020年10月1日到期。

本招股説明書增刊並不構成管理2020年票據的契約項下的贖回通知。

Sysco商業票據計劃

截至2020年3月27日，我們商業票據計劃的未償還餘額為1.53億美元。截至2020年3月27日，商業票據項下 借款的平均利率為3.21%。截至2020年3月27日的未償還商業票據平均到期日為2020年4月2日。

某些承銷商的關聯公司是我們商業票據計劃下的交易商，可以持有商業票據。如果此次發行的淨收益的5% 或更多(不包括承銷折扣)用於償還至少一家承銷商或其關聯公司持有的我們的未償還商業票據，則根據金融行業監管機構(FINRA)規則5121，此類承銷商被視為存在 利益衝突。在這種情況下，本次發行將符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，與此次發行相關的 不需要任命合格的獨立承銷商(該術語在FINRA規則5121中定義)。如果存在FINRA規則5121下的利益衝突，則在未經客户事先書面批准的情況下，將 收到此類收益的承銷商不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。參見承保。

S-12

資本化

下表列出了我們截至2019年12月28日的合併資本：

•

實實在在的基礎；以及

•

調整後的基準反映(I)我們最近發行的票據，(Ii)信貸協議提款和(Iii)本票據的 發行，償還我們商業票據計劃下的未償還借款和贖回我們2020年的票據，如使用收益項下所述。

			實際				調整後的
		(除共享數據外，以千為單位)
現金：		$	524,578			$	5,502,108
短期債務：
短期債務總額			—				—
長期債務：
美國商業票據(1)			853,262				—
循環信貸協議			—				1,630,100
優先票據，利率2.60%，2022年6月12日到期			447,922				447,922
債券，利率為7.16%，2027年4月15日到期			44,272				44,272
債券，利率6.50%，2028年8月1日到期			162,195				162,195
優先票據，利率為5.375釐，於2035年9月21日到期			382,308				382,308
優先票據，利率為6.625釐，於2039年3月17日到期			199,294				199,294
優先票據，利率為2.60%，於2020年10月1日到期			747,062				—
優先票據，利率為3.75%，2025年10月1日到期			747,512				747,512
優先票據，利率為4.85%，2045年10月1日到期			495,939				495,939
優先票據，利率2.50%，2021年7月15日到期			496,711				496,711
優先票據，利率3.30%，2026年7月15日到期			993,527				993,527
優先票據，利率為4.50%，於2046年4月1日到期			494,276				494,276
優先票據，利率為1.25%，2023年6月23日到期			563,942				563,942
優先票據，利率為3.250釐，於2027年7月15日到期			743,672				743,672
優先票據，利率為3.55%，2025年3月15日到期			522,106				522,106
優先票據，利率為4.45%，2048年3月15日到期			492,648				492,648
優先票據，利率為3.65%，2025年4月25日到期			379,437				379,437
優先票據，利率為2.400釐，於2030年2月15日到期			—				495,006
優先票據，利率為3.300釐，於2050年2月15日到期			—				494,326
優先票據，利率為5.650釐，於2025年4月1日到期			—				745,299
優先票據，利率為5.950釐，於2030年4月1日到期			—				1,239,177
優先票據，利率為6.600釐，於2040年4月1日到期			—				740,394
優先票據，利率為6.600釐，於2050年4月1日到期			—				1,233,552
應付票據、資本租賃和其他債務，平均利息為4.99%，在截至2031財年的不同 日期到期			120,485				120,485
長期債務總額			8,886,570				13,864,100
較少的當前長期債務到期日			(790,149	)			(790,149	)
減去應付票據			(3,507	)			(3,507	)
長期債務扣除當前期限後的淨額		$	8,092,912			$	13,070,444
股東權益：
優先股，每股面值1美元；授權發行1,500,000股；未發行			—				—
普通股，每股面值1美元；授權發行2,000,000,000股；已發行765,174,900股			765,175				765,175
實收資本			1,526,132				1,526,132
留存收益			11,639,727				11,639,727
累計其他綜合損失			(1,566,329	)			(1,566,329	)
減去庫存股成本(256,332,388股)			(9,837,179	)			(9,837,179	)
股東權益總額		$	2,527,526			$	2,527,526
總市值(2)		$	11,414,096			$	16,391,626

S-13

(1)	截至2020年3月27日，我們商業票據計劃的未償還餘額為1.53億美元。

(2)	總資本包括長期債務，包括當前到期日、應付票據和 股東權益。

S-14

選定的財務數據

下表列出了選定的Sysco及其子公司的歷史合併財務數據。

選定的每個財年的歷史合併財務數據均來自我們已審核的合併財務報表 。選定的截至2019年12月28日和2018年12月29日的26周的綜合財務數據來自我們的未經審計的財務報表，我們認為，該數據是按照與經審計的財務報表相同的基礎 編制的，包括公平呈現該數據所需的所有調整，包括正常經常性調整。下面提供的歷史財務數據可能不一定代表我們 未來的財務狀況或運營結果。您應將此數據與合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註以引用方式併入本招股説明書附錄中。

		財政年度結束												26周結束
		6月29日 2019				六月三十日， 2018				七月一日 2017				12月28日 2019				十二月二十九日 2018
損益表數據：
銷貨		$	60,113,922			$	58,727,324			$	55,371,139			$	30,328,047			$	29,980,986
營業收入(1)			2,330,150				2,314,056				2,054,616				1,220,811				1,080,035
所得税前收益			2,005,836				1,956,224				1,766,230				1,058,409				892,577
所得税			331,565				525,458				623,727				221,218				194,155
淨收益		$	1,674,271			$	1,430,766			$	1,142,503			$	837,191			$	698,422
淨收益：
基本每股收益		$	3.24			$	2.74			$	2.10			$	1.64			$	1.34
稀釋後每股收益			3.20				2.70				2.08				1.62				1.33
宣佈的每股股息			1.53				1.41				1.30				0.84				0.75
資產負債表數據(期末)：
總資產		$	17,966,522			$	18,070,404			$	17,756,655			$	19,372,034			$	18,194,176
應付票據			3,957				4,176				3,938				3,507				6,101
長期債務的當期到期日			37,322				782,329				530,075				790,149				786,037
長期債務，扣除當前期限後的淨額			8,122,058				7,540,765				7,660,877				8,092,914				8,019,846
長期債務總額			8,163,337				8,327,270				8,194,890				8,886,570				8,811,984
股東權益			2,502,603				2,506,957				2,381,516				2,527,526				2,167,636
總市值		$	10,665,940			$	10,834,227			$	10,576,406			$	11,414,096			$	10,979,620
長期債務總額與資本總額的比率			76.5	%			76.9	%			77.5	%			77.9	%			80.3	%

(1)	在2019年財年，Sysco採用了會計準則更新2017-07， 該準則要求僱主報告營業收入以外的養老金和退休後福利的所有組成部分，服務成本組成部分除外。這是追溯應用的，因此，公司重報了前一年的 金額，將淨定期收入(費用)計入以前計入運營費用的其他收入(費用)。

S-15

附註説明

以下對票據和擔保某些重要條款的描述並不完整。本説明在隨附的招股説明書中對優先債務證券和擔保的一般條款和條款的説明中增加了 信息。如果此摘要與隨附的招股説明書中的摘要不同，您應依賴本招股説明書附錄中的説明 。

以下描述受制於Sysco與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人(紐約梅隆銀行)於1995年6月15日簽訂的、由Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人之間日期為2012年2月17日的第13份補充 契約 補充的、日期為1995年6月15日的契約(基礎契約)，且其全文受該契約的約束，並通過參考 全文對其進行了限定。 日期為1995年6月15日的Sysco與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)作為繼任受託人(紐約梅隆銀行)之間的契約(基礎契約)，以及截至2012年2月17日由Sysco、紐約梅隆銀行和附屬擔保人之間的第13份補充契約所補充的契約作為在此提供的票據的受託人(受託人)，以及附屬擔保人，創建和定義票據的條款以及所附票據的擔保和形式，日期為票據交付日期 (我們將每個補充契約連同基礎契約一起稱為契約契約)。

以下描述中使用的某些大寫術語在契約中定義。如下所述，除非上下文另有要求，否則術語 ？SYSCO、？我們、？我們和？我們的術語指的是Sysco公司，而不是其任何子公司。

我們敦促您閲讀契約(包括其中使用的術語的定義)，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據 實益持有人的權利。您可以向我們索要契約的副本，地址在以上招股説明書摘要中規定的地址。

除材料美國聯邦税收考慮事項中所述外，我們不對根據聯邦、州或非美國税法購買、持有或出售票據或票據中的實益權益的税收後果 做出任何陳述。(C)根據聯邦税法、州税法或非美國税法，購買、持有或出售票據的税收後果或票據的實益權益，我們不作任何陳述。鼓勵票據的潛在持有者或票據中的實益權益 就此類税收後果諮詢其自己的税務顧問。

一般信息

2025年到期的5.650%高級債券，最初限於本金總額7.5億美元(2025年債券)，2030年到期的5.950%高級 債券，最初限於本金總額12.5億美元(2030年債券)，2040年到期的6.600%高級債券，最初限於本金總額7.5億美元(2040年債券)，以及2050年到期的6.600% 高級債券，最初限於本金總額12.5億美元每個都將構成根據該契約發行的一系列高級 債務證券。受託人將擔任註冊人、付款代理和認證代理，併為我們履行行政職責，如根據契約發送利息支付和通知。

2025年發行的票據將以5.650%的固定年利率計息，自2020年4月2日開始，至到期日 2025年4月1日結束。2030年期票據將以5.950的固定年利率計息，自2020年4月2日開始，截止到期日為2030年4月1日。2040年發行的票據將以6.600%的固定年利率計息，自2020年4月2日起至2040年4月1日到期日結束。2050年期票據將以6.600的固定年利率計息，自2020年4月2日開始，截止到期日為2050年4月1日。從2020年10月1日開始， 票據的利息將每半年支付一次，分別於每年的4月1日和10月1日拖欠。票據上的所有利息將在3月15日或 9月15日(無論是否為營業日(定義見下文))支付給票據的註冊人，並在適用的付息日期之前的下一個工作日支付。

利息將 按一年360天計算，包括12個30天月。根據此計算得出的所有美元金額將四捨五入為最接近的美分。

S-16

每個系列的紙幣只會以正式掛號式發行，不含優惠券，面額 為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。票據將是Sysco的無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保優先債務享有同等的償還權，無論是目前存在的還是未來發生的 。

截至2019年12月28日，我們的無擔保優先債務本金總額為79億美元 未償債務。根據本次發售的形式基礎、我們最近的票據發售和信貸協議提取，截至2019年12月28日，我們在合併基礎上的未償還債務總額約為138.6億美元，股東權益約為25億美元。請參見大寫。

附屬 擔保將是各自附屬擔保人的無擔保債務，並將與各自 附屬擔保人的所有其他無擔保優先債務(無論是當前存在的還是將來發生的)享有同等的償債權利。

就擔保該等債務的資產價值而言，票據及附屬擔保實際上將分別排在Sysco 及附屬擔保人的任何未來擔保債務之下。截至2019年12月28日，Sysco Corporation及其附屬擔保人無擔保債務。

票據在結構上將從屬於Sysco現有和未來子公司 不擔保或不擔保票據的所有負債(不包括公司間貸款)。見？風險因素？我們的一些子公司將不為票據提供擔保。您收到票據付款和擔保的權利在結構上從屬於我們的非擔保人子公司的 負債，如果我們的任何非擔保人子公司宣佈破產、清算或 重組，您的權利可能會受到不利影響。

每個系列的紙幣最初將由一張或多張全球紙幣證明，該紙幣存放於DTC的託管人，並 登記在DTC的代名人名下。除本文所述外，全球票據的實益權益將顯示在DTC及其直接和間接參與者所保存的記錄上，且其轉讓僅通過記錄生效。 包括Euroclear，S.A./N.V.(作為Euroclear系統的運營商)和Clearstream Banking(法國興業銀行)。

以簿記形式發行的票據的本金和利息的支付將如下所述-賬簿交付和表格-存管程序。以最終的 表格(如果有)發行的票據的本金和利息的支付將按以下-賬簿-條目交付和表格-付款和付款代理中的描述進行。

如果 票據的本金或利息支付日期或票據到期日不是營業日，則相關的本金或利息支付將在下一個營業日進行，如同在付款到期日期 進行一樣。在此情況下，就每一系列票據而言，自原來付款日期起至下一個營業日止的期間將不會產生利息，亦不會就該期間支付利息。就這些目的而言，營業日 指任何不是週六、週日或法定假日的日子，在這一天內，法律授權或要求紐約的銀行機構關閉。

吾等可無須通知任何系列票據的持有人或實益擁有人或其同意而額外發行該系列票據，而該系列票據的排名、利率、到期日及/或其他條款(發行日期、公開發行價及(如適用)初始付息日期除外)與本公司於此提供的該系列票據相同。任何該等額外發行的票據可 視為該契約項下同一系列票據的一部分，與現提供的該系列票據相同。

債券項下的 特定系列票據的違約事件不一定構成基礎債券項下的其他系列票據或任何其他系列債務證券的違約事件。

S-17

根據若干評級事件調整票據利率

如果穆迪或標普(或在 任何一種情況下，替代評級機構)下調(或隨後上調)分配給票據的評級，每個系列票據的應付利率將不時調整，如下所述。穆迪、標普和任何替代評級機構中的每一個都是利率評級機構，和 一起是利率評級機構。

如果穆迪或 標普(或，如果適用，任何替代評級機構)的一系列票據的評級被降至緊隨其後的兩個表中的一個評級，則該系列票據的利率將從本招股説明書補充封面 頁上列出的利率開始增加，增加的金額相當於以下與這些評級相對的表格中列出的年利率之和：

穆迪評級**		百分比
BA1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%
標普評級**		百分比
BB+			0.25	%
bb			0.50	%
BB-			0.75	%
B+或以下			1.00	%

*	包括任何替代評級機構的同等評級

就調整任何系列票據的利率而言，以下釋義規則適用：

(1)如果任何時候少於兩家利率評級機構出於不在我們 控制範圍內的原因對票據進行評級，(I)我們將採取商業上合理的努力從替代評級機構獲得票據評級，以便根據上表確定票據利率的任何增減，(Ii)該 替代評級機構將取代上一家為票據提供評級但此後已停止提供此類評級的利率評級機構，(Iii)該替代評級機構用於 對優先無擔保債務進行評級的相對評級等級將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構真誠地確定，為了確定上文適用的表 中就該替代評級機構包括的適用評級，該評級應被視為與穆迪或標普(視具體情況而定)在該表中使用的等同評級，以及(Iv)票據利率將根據 情況增加或降低。使利率等於本招股説明書附錄封面所列票據的利率加上適用表格中與該替代評級機構的評級相對的適當百分比(如有)(考慮到上文第(Iii)款的規定)(加上其他利率評級機構降低評級所產生的任何適用百分比)；

(2)只要只有一家利率評級機構為票據提供評級，則因該利率評級機構降低或提高評級而導致的任何系列票據的 利率的任何增加或減少，均應是上表所列適用百分比的兩倍；

(3)如果兩家利率評級機構因任何原因停止對票據進行評級，而沒有替代評級機構對票據進行評級，則票據的利率將增加到或保持在調整前票據利率的2.00%(視屬何情況而定)的年利率之上；(三)如果兩家利率評級機構都因任何原因停止對票據進行評級，而沒有替代評級機構對票據進行評級，則票據的利率將增加到或保持在票據利率調整前的年利率2.00%；

S-18

(4)如果穆迪或標普出於我們控制範圍內的原因停止對票據進行評級或對票據進行 公開評級，我們將無權從替代評級機構獲得評級，票據利率的增減應按照上述 方式確定，猶如只有一家利率評級機構或沒有利率評級機構對票據進行評級(視屬何情況而定)；

(5)上述評級的任何減少或增加所需的每次利率調整，不論是由穆迪或標普(或在任何一種情況下，或任何替代評級機構)的行動引起的 ，均須獨立於(並附加)由另一利率評級機構的行動引起的任何及所有其他利率調整；

(六)在任何情況下，(一)票據利率不得降至低於票據發行時的利率 ；(二)票據利率的累計上浮幅度不得超過票據首次發行日應付利率的2.00%；

(7)除上文第(3)及(4)款另有規定外，不得純粹因利率評級機構停止提供票據評級而調整票據利率。

如果在任何時候，任何系列 紙幣的利率已經上調，而任何一家利率評級機構隨後提高了對該系列紙幣的評級，則該系列紙幣的利率將再次調整(並降低，如適用) 該系列票據的利率等於任何該等調整前該系列票據的利率加上(如適用)與上述 表中相對於當時分配給該系列票據的評級(或被視為已分配)的評級相對列明的每年百分率之和，全部按照上述釋義規則計算。如果穆迪或任何替代評級機構 隨後將某一系列票據的評級上調至Baa3(如果就任何替代評級機構而言，則為其等價物)或更高，而標普或任何替代評級機構隨後將其對某一系列債券的評級 上調至bbb-(如果就任何替代評級機構而言為其等價物)或更高，則在根據 作出任何調整之前，該等票據的利率將降至該系列票據的利率。

上述任何利率的增加或減少將從需要調整利率的評級變化期間之後的利息期 的第一天起生效。如果任何一家利率評級機構在任何特定利息期內多次更改其對某一系列票據的評級，則該利率評級機構最近一次發生的 更改將在發生衝突的情況下控制該系列票據的利率的任何增加或降低。

任何系列票據的利率將永久停止受到上述任何調整的影響(儘管任何一家利率評級機構隨後都降低了評級)，如果此類票據被穆迪(Moody S)(如果關於任何替代評級機構，則為其等價物)評級或更高評級，以及被 標普(或其同等評級機構，如果針對任何替代評級機構)評級更高，則該系列債券的利率將永久停止受到上述任何調整的影響(即使任何一家利率評級機構隨後降低了評級)，在每種情況下，前景都是穩定或積極的。

如果任何系列票據的 利率如上所述增加，則除非上下文另有要求，否則與該系列票據相關的術語？利息將被視為包括任何此類額外利息。

？替代評級機構？指交易法第 3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構，由我們(根據我們的董事會決議)選擇作為穆迪和/或標普(視情況而定)的替代機構。

？請參閲風險因素？票據的評級可能不能反映票據投資的所有風險，我們信用評級的負面變化 可能會對您的票據投資產生不利影響。

擔保

最初，附屬擔保人將以無擔保、優先、無擔保的方式，以無擔保的方式，對到期的按時付款進行連帶、全額和無條件的擔保，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式。

S-19

票據的本金、溢價(如果有)和利息，以及根據票據條款到期和應付的時間，以及根據契約 項下應支付的任何其他金額。根據適用法律，每個附屬擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。請參閲風險因素美國聯邦 和州法規允許法院在特定情況下避免擔保，關於擔保的從屬索賠，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

附屬擔保人最初將由我們的直接和間接全資擁有的國內子公司組成，這些子公司擔保我們在基礎契約項下發行的其他優先票據或我們的任何其他債務項下的付款 義務，這些債務是我們在美國的某些主要子公司。我們將促使擔保 我們在該等其他優先票據或其他債務項下的付款義務的任何其他現有或未來的國內子公司以受託人滿意的形式簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，該子公司將根據該契約中規定的條款擔保我們對票據的付款義務 。

在一定情況下，任何輔助擔保人的擔保都可以解除。 如果我們對所附招股説明書中關於債務證券和擔保的説明中所述的任何系列票據行使失效選擇權，則任何附屬 擔保人將有效地就該系列票據解除擔保。此外，每個附屬擔保將保持全面效力，直至(1)適用擔保人應 與Sysco或Sysco的任何繼承人合併或合併，以及(2)Sysco或Sysco的任何繼承人與適用的擔保人合併或合併的日期(如果有)中最早發生的日期為止。

可選的贖回

我們 可以隨時贖回任何系列的部分或全部票據。

在2025年3月1日(在 到期日之前一個月的日期)(2025年票面贖回日期)之前的任何時間，2025年票據將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相等於(1)將贖回的2025年債券本金的100%或 (2)假若2025年債券在面值贖回日到期將到期的2025年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的任何利息 )，每半年貼現至贖回日一次(假設一年為360天，由以下各項組成)：(1)將於2025年贖回的債券本金的100%或 (2)將於2025年面值贖回日到期的債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的利息 )每半年貼現一次(假設一年由在任何一種情況下，另加將贖回至贖回日的2025年票據的任何應計未付利息。

在2030年1月1日(到期日之前三個月的日期)(2030年票面贖回日期)之前的任何時間，2030年 票據將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於(1)將贖回的2030年債券本金的100%，或(2)假若2030年債券在2030年票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年貼現至贖回日 的360天，將到期的將贖回債券的剩餘預定 本金和利息的現值之和另外，在任何一種情況下，2030年票據的任何應計 和未付利息將在贖回之日之前贖回。

在2039年10月1日(即到期日之前6個 個月的日期)(2040年票面贖回日期)之前的任何時間，2040年票據將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於(1)將贖回的2040期債券本金的100%，或(2)假若2040年期債券於2040年票面贖回日到期(不包括贖回日應計的 利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設由360天組成的年度)，將贖回的2040年債券的剩餘預定本金和利息的現值之和(不包括贖回日應計的該 利息的任何部分)另加在任何一種情況下須贖回的2040年期票據的任何應累算及未付利息，直至贖回日期為止。

S-20

在2049年10月1日(到期日之前6個月的日期) (2050年票面贖回日期，與2025年票面贖回日期、2030年票面贖回日期和2040年票面贖回日期一起，以下稱為票面贖回日期) 之前的任何時候，2050年票據將根據我們的選擇全部或部分贖回。贖回價格相當於(1)將贖回的2050年債券本金的100%，或(2)假若2050年債券於2050年票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設360天由12個30天組成)，將贖回的債券的剩餘預定本金和利息的現值之和 ，其中較大者為(1)將贖回的2050年債券的本金的100%，或(2)將贖回的債券的剩餘預定本金和利息的現值之和 ，如果2050年債券於2050年票面贖回日到期(不包括贖回日應計利息的任何部分)(假設一年由12個30天組成)另外，在任何一種情況下，2050 票據的任何應計和未付利息將在贖回之日之前贖回。

在適用的票面贖回日期或之後的任何時間，票據將根據我們的選擇作為 全部或部分贖回，贖回價格相當於將贖回的票據本金的100%加上將贖回的票據截至贖回日的應計未付利息。

如果我們選擇贖回任何票據，我們將在贖回日期前不少於10天但不超過60天向每位要贖回票據的持有人發出贖回通知，或按照DTC程序另行規定。如果我們贖回的票據少於一個系列的全部票據，受託人將選擇該系列 中的特定票據或部分票據以批量、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法贖回(在每種情況下，只要該等票據是以全球形式持有的，受DTC程序的限制)，則受託人將選擇贖回該系列的特定票據或部分票據 ，或通過受託人認為公平和適當的其他方法贖回(在每種情況下，只要該等票據以全球形式持有，受DTC程序的制約)。除非我們拖欠贖回價格， 在贖回日及之後，要求贖回的任何系列的票據或部分票據將停止計息。

任何與未決公司交易(包括股票發行 或債務產生，但為免生疑問，不包括構成控制權變更回購事件(定義如下)的控制權變更(定義如下))相關的任何系列票據的贖回通知，可酌情在一個或多個 先行條件的約束下發出，包括但不限於交易的完成。如果贖回必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足或以其他方式放棄，則該通知可 撤銷。我們將在確定我們不能 滿足或以其他方式放棄該條件的先例後，儘快通知持有人任何此類撤銷。一旦贖回通知被郵寄或寄出，在滿足贖回通知中規定的任何先決條件的情況下，被要求贖回的票據將於贖回日到期並 按適用的贖回價格支付，另加贖回日的應計未付利息。

為計算與在任何贖回日期贖回系列票據相關的贖回價格，以下術語具有以下含義：

“營業日？指紐約、紐約的週六、週日或法定節假日以外的任何日曆日，以及商業銀行在紐約、紐約營業的 日。

“可比國庫券κ是指美國 美國國庫券或報價代理選擇的實際或內插到期日與適用票據系列的剩餘期限相當的證券(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期)至 ，這些債券將在選擇時按照財務慣例用於為與該等票據剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(假設該票據 在適用的票面贖回日期到期)。(br}假設該等票據在適用的票面贖回日期到期)至 將在選擇時用於為與該等票據的剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價(假設該票據 在適用的票面贖回日期到期)。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指 (1)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(2)如果報價代理獲得的參考國債交易商報價少於四個 ，則為所有此類報價的平均值。

S-21

“報價代理？指的是高盛有限責任公司或其 繼任者。

“參考庫房交易商？是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或其各自的附屬公司，它們都是紐約市的主要美國政府證券交易商(主要國債交易商)，以及它們各自的 繼任者；但是，如果上述任何一家公司不再是一級國債交易商，我們將以其他一級國債交易商取代。

“參考庫房交易商報價對於特定的參考國庫券交易商和特定的 贖回日期，是指報價代理計算的該 參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個工作日下午3：30該 參考國庫券交易商以書面形式向報價代理報出的可比國庫券的出價和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。 對於特定的參考國庫券交易商和特定的 贖回日期，由報價代理計算的可比國庫券的出價和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。

“國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券半年等值 到期收益率或內插(按日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該 贖回日的可比國庫券價格。

報價代理就確定贖回價格所做的所有決定均為最終決定， 對各方均具有約束力，沒有明顯錯誤。

償債基金

這些票據將不會受到償債基金的約束。

某些契諾

在附帶的招股説明書標題下描述的 債務證券和擔保説明？高級債務和擔保限制？留置權限制和？債務證券和擔保説明？高級 債務銷售和回租交易的限制適用於票據。

控制權回購事件的更改

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已經如上所述行使了贖回票據的權利，或者已經按照所附招股説明書中關於債務證券和擔保失敗的説明擊敗了 票據，否則我們將被要求向每一位票據持有人提出不可撤銷的要約，回購該持有人票據的全部或任何部分 (相當於或超過2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)，否則我們必須向每位票據持有人提出不可撤銷的要約，以回購該持有人的票據的全部或任何部分 (等於或超過2,000美元，高於該金額1,000美元的整數倍)，否則我們必須向每位票據持有人提出不可撤銷的要約，以回購該持有人的票據的全部或部分 在回購至(但不包括)回購日期的票據上。在控制權變更回購事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在任何一種情況下，在 控制權變更公告之後，我們將或將促使向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，説明構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的付款日期向 提供回購票據，該日期不得早於30天和披露任何未進行回購招標的票據將繼續計息 ，並明確招標票據的程序。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則應説明購買要約以 或在通知中指定的付款日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法規則14e-1的要求, 以及其下的任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與票據的控制權變更 回購事件規定相沖突，我們將遵守

S-22

適用的證券法律和法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在票據的控制權變更回購事件條款下的義務。

在控制權變更回購事件發生後的回購日，我們將在合法範圍內：

•

接受根據我方報價適當投標的所有票據或票據部分付款；

•

向付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有正式投標的票據或部分票據 的總買入價；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付適當接受的票據，並附上一份高級職員 證書，説明我們購買的票據的本金總額。

付款代理將立即 將我們存入的票據的購買價格分發給每一位適當投標的票據持有人。如果每張新票據的本金金額為1,000美元的整數倍，我們將執行，認證代理將立即認證並將 新票據交付(或通過記賬方式轉移)給每位持有人，本金金額相當於任何退還的票據的任何未購買部分。如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買了根據其要約正確投標且未 撤回的所有票據，我們將不需要在 控制權變更回購事件中提出回購票據的要約。(br}如果第三方按照我們提出的要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約未 撤回的所有票據)，我們將不需要提出要約回購票據。控制權變更的定義包括直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們與子公司的全部或幾乎所有財產或資產。 雖然有有限的判例法解釋短語“基本上全部”，但根據適用法律，該短語沒有確切的既定定義。因此，票據持有人要求我們回購票據的能力可能不確定，因為我們和我們的子公司作為一個整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的財產或資產少於全部出售給另一個人或集團。

就前述關於持有人可選擇回購的討論而言，下列術語具有下列含義：

“低於投資級評級活動就一系列票據而言，？是指在 期間的任何一天(即觸發週期？)自我們首次公開宣佈任何控制權變更(或等待控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天結束(完成控制權變更後觸發 期限將延長至多60天，只要任何評級機構(定義如下)已公開宣佈正在考慮可能的評級變更)， 此類系列的註釋將不再由三家評級機構中的至少兩家評為投資級(定義如下除非三家評級機構中至少有兩家在任何觸發期開始時對該系列的票據進行評級 ，否則在該觸發期內，該系列的票據將被視為已不再被三家評級機構中的至少兩家評為投資級。

“控制權的變更？是指發生以下任何情況：(1)任何交易 (包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)(除我們或我們的一家子公司外)直接或間接成為我們50%以上有表決權股票的受益 所有者(如交易法第13d-3和13d-5條所定義的)(見交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)，且交易的結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為我們50%以上的有表決權股票的受益 所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；(2)Sysco與任何人(定義見基礎契據)合併，或任何 個人與Sysco合併，或與Sysco合併或合併，根據交易將Sysco或該其他人的任何已發行有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產， 但不包括在緊接該交易之前未發行的Sysco有表決權股票構成或被轉換為現金、證券或其他財產的任何此類交易(三)直接或者間接銷售，

S-23

在一個或多個系列的關聯交易中，將我們的全部或幾乎所有合併資產(包括我們子公司的整體資產)轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)； 將我們的子公司的資產作為整體轉讓給一個或多個人(我們或我們的一個子公司除外)；(4)我們的董事會多數成員由不是 連續董事的成員組成的第一天；或(5)通過與清算有關的計劃儘管如上所述，如果(1)我們成為控股公司的直接或間接 全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有人實質上相同，或(B)緊隨該交易之後，沒有人(符合本句要求的控股公司除外)直接或間接擁有超過50的實益擁有人，則交易不會被視為涉及控制權的變更。 如果(1)我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有者實質上相同

“控制權回購事件的更改？對於一系列票據， 指該系列票據同時發生控制權變更和低於投資級評級事件。儘管如上所述，除非實際完成該控制權變更，否則不會認為與任何特定 控制權變更相關的控制權變更回購事件已經發生。

“留任董事 指的是，截至任何決定日期，(1)在票據發行之日是本公司董事會成員的任何董事會成員，或(2)經 在提名、選舉或任命時是本公司董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或通過我們的委託書)提名、選舉或任命為本公司董事會成員的任何成員(在委託書中，該成員被提名為被提名人 )進入本公司董事會的任何成員都是指(1)在票據發行之日是本公司董事會成員的任何成員，或者(2)是經 提名、選舉或任命為董事會成員的多數留任董事(通過特定投票或通過我們的委託書提名 作為被提名人)進入本公司董事會的任何成員

“惠譽？指Fimalac，S.A.的 子公司Fitch Inc.及其後繼者。

“投資級？指 穆迪的評級為Baa3或更高(或在穆迪的任何後續評級類別下的等價物)；標準普爾的評級為BBB或更高(或在標準普爾的任何後續評級類別下的等價物)；惠譽的評級 為BBB或更高(或惠譽的任何後續評級類別下的等價物)。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

“評級機構？是指穆迪、標準普爾和惠譽；中的每一個，前提是如果穆迪、標準普爾和惠譽中的任何一個停止向發行人或投資者提供評級服務，Sysco可以任命一名替代該評級機構的人，該評級機構是國家認可的統計評級機構。

“標準普爾？指標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)及其後繼者。

“有表決權的股票任何特定人員(該術語在交易所 法案第13(D)(3)節中使用)在任何日期都是指當時有權在該人員的董事會選舉中普遍投票的該人員的股本。(B)任何特定人員(該術語在交易所 法案第13(D)(3)節中使用的術語)在任何日期是指該人員在當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。

圖書錄入交付和表格

一般信息

每個系列的紙幣 將以掛號全球形式發行，面額為2,000美元，超過該金額的整數倍為1,000美元。最初，每個系列票據將由一個或多個永久全球證書(全球票據) (可以細分)以最終的、完全註冊的形式表示，不含利息券。全球紙幣將在發行日發行，只在立即可用資金支付的情況下發行。

S-24

全球票據將在發行時作為DTC的託管人存放在紐約的 紐約，並以CEDE&Co的名義註冊。(DTC的合夥被提名人)或另一名DTC被提名人向DTC的直接或間接參與者(包括作為歐洲清算系統運營者的EurocleS.A./N.V.和法國興業銀行Clearstream Banking)的賬户申請貸方。見下面的？保存程序？

除以下 所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。代表一系列票據的全球票據中的實益權益不得以認證形式交換該系列的 票據，除非在下述限制情況下？？將賬簿記賬票據交換為認證票據。

全球票據實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接或間接 參與者的適用規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。

存託程序

以下對DTC的操作和程序的描述僅為方便起見。這些操作和 程序僅在DTC的控制範圍內，可能會由DTC更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些事項。

DTC告訴我們，它是一家有限目的的信託公司，旨在為其參與組織(稱為 參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進DTC參與者之間的這些證券交易的清算和結算。DTC的參與者包括 證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商、信託公司和結算公司等直接或間接通過DTC參與者清算或與DTC參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統 ，這些實體稱為間接參與者。非DTC參與者的人員只能通過參與者或間接參與者受益地擁有由DTC持有或代表DTC持有的證券 。DTC不知道DTC持有或代表DTC持有的證券的實益擁有人的身份。DTC的記錄僅反映其參與者的身份， 的賬户證券已記入貸方。由DTC持有或代表DTC持有的每個證券的每個實益所有人的所有權權益和所有權轉讓權益記錄在DTC參與者和間接 參與者的記錄中。

根據DTC制定的程序：

•

在存入每張全球票據時，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者賬户 的貸方；以及

•

每個全局票據中此類權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全局票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

參與DTC系統的全球票據投資者可以通過DTC直接持有其權益。非參與者的全球紙幣投資者可以通過參與該系統的組織間接持有該全球紙幣的權益。由於DTC或其被指定人將是 契約Eurocle.S.A./N.V.項下全球紙幣的唯一註冊持有人，作為Euroclear系統的運營商，Clearstream Banking，法國興業銀行可以通過其各自的美國存託機構持有全球紙幣的頭寸，而後者又將持有DTC賬簿的頭寸。因此，全球紙幣的投資者可以通過作為歐洲結算系統運營商的EurocleS.A./N.V.和Clearstream Banking，法國興業銀行持有全球紙幣的權益，但前提是他們必須是這些系統的 參與者，或通過這些系統的參與者組織間接持有。全球票據的所有權益均須遵守存託憑證的程序和要求。一些州的法律要求某些人 實際交付證明其擁有的證券的證書。

S-25

因此，將全球票據中的受益權益轉讓給這些人的能力將在此程度上受到限制。由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此全球票據權益的實益所有人將此類權益質押給未參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力， 可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。(br}=

除非如下所述， 全球票據的權益所有者將不會在其名下注冊票據，不會收到證書形式的票據實物交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息及溢價(如有)將 以該契據下登記持有人的身份支付予DTC。根據契約條款，我們和受託人將把票據(包括全球票據)以其名義登記為其所有者的人視為 收到此類付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我們、受託人或我們各自的任何代理人都沒有或將不承擔以下任何責任或責任：

•

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄與全球票據中的實益所有權權益有關的付款或 支付的任何方面，或用於維護、監督或審查任何DTC的記錄或任何參與者或間接參與者的與全局票據中的實益所有權權益有關的記錄 ；或

•

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知吾等，其現行做法是於收到有關票據(包括本金及利息)等證券的任何付款後，於付款日期將付款記入有關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款。如DTC記錄所示，每個 相關參與者的賬户將貸記與其在適用全球票據本金金額中的利息金額成比例的金額。參與者和間接參與者向票據受益所有人 的付款將受到長期指示和慣例的約束，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或其任何參與者在確定票據實益擁有人方面的任何延誤，我們 或受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可能最終依賴DTC或其 被指定人的指示，並將在任何情況下依靠DTC或其 指定人的指示而受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行，並將 以當日資金結算。

DTC通知我們，它將僅在DTC已將全球票據的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下 票據持有人允許採取的任何行動，並且僅針對該參與者 已經或已經給出該指示的票據本金總額部分 。

雖然DTC已同意上述程序，以促進參與者之間轉讓全球票據中的 權益，但它沒有義務執行或繼續執行這些程序，並且可以隨時停止或更改這些程序。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，我們和受託人均不承擔任何 責任。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們 不對其準確性承擔任何責任。

S-26

將記賬筆記換成證書筆記

在下列有限情況下，每張全球票據僅可兑換為最終的、完全註冊形式的同一系列認證票據，不含利息券 ：

•

DTC(1)通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(2)已 不再是根據“交易法”註冊的結算機構；或

•

我們通知受託人，我們已選擇根據該契約發行證書票據。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的認證票據將 登記在DTC要求或代表DTC要求的名稱中，並以任何批准的面額發行(根據DTC的慣例程序)。

付款及付款代理

每張全球紙幣的付款將以美元電匯。如果我們發行最終票據，持有最終票據的人將能夠 在我們位於紐約市曼哈頓區的支付代理人辦公室獲得票據本金和利息的支付。最終票據的本金只能在將票據退還給我們的付款代理後支付。 不過，我們可以選擇電匯或郵寄支票至登記處備存的票據持有人登記冊上持有人的地址，以支付利息。

我們將在 利息支付的記錄日期向在營業結束時以其名義登記票據的人支付任何所需的利息。

受託人將被指定為我們的票據付款代理。我們可以隨時指定 額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

通知

要求 發送給任何系列票據持有人的任何通知都將發給作為該系列全球票據註冊持有人的DTC。如果將任何系列的全球票據兑換為最終形式的票據，則向票據持有人發出的通知將 通過頭等郵件(郵資預付)發送到註冊商保存的票據持有人登記冊上的地址。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是特此發行的票據的受託人。受託人目前的地址是美國銀行 全國協會，13737 Noel Rd Suite800，德克薩斯州達拉斯，郵編：75240，收信人：企業信託管理局。受託人是我們與之保持普通銀行關係的多家銀行之一。

契約規定，除違約事件持續期間外，受託人只能履行契約中明確規定的職責。在失責事件存在期間，受託人必須行使賦予受託人的權利和權力，就像審慎的人在處理該人自己的事務時在這種情況下會行使的權利和權力一樣。

契約和經修訂的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)的條款通過引用併入契約中 包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人，則在某些情況下獲得債權付款或清算其就任何此類債權而收到的某些財產作為擔保或 其他權利。受託人被允許與我們或以下任何一方進行其他交易

S-27

我們的分支機構。如果受託人獲得任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所定義的)，它必須消除該衝突或辭職。

執政法

契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

S-28

重要的美國聯邦税收考慮因素

以下是與票據所有權和處置有關的美國聯邦所得税考慮事項摘要。本 摘要僅涉及以發行價在首次公開發行中購買票據的持有人(即指大量票據以現金形式出售給債券公司、經紀人或類似人士或 以承銷商、配售代理或批發商身份行事的組織以外的人的第一價格，並且根據經修訂的1986年“國內税法”(“税法”)第1221(A)節持有此類票據作為資本資產。

在本討論中，我們並不打算針對特定持有人的情況或某些類別的持有人(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過 合夥企業或其他傳遞實體持有票據的人、受監管的投資公司、功能貨幣不是美元的美國人、美國僑民、美國人)，討論可能對特定持有人或某些類別的持有人(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、通過 合夥企業或其他傳遞實體持有票據的人)或某些類別的持有人(如金融機構、保險公司、免税組織、證券交易商、受監管投資公司、功能貨幣不是美元的美國人需要加快確認有關任何毛收入項目的人員 由於此類收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認的人員，或者持有這些收入的人員(作為對衝、轉換交易、跨境或其他降低風險交易的一部分持有這些票據的人員)，這些可能受到特殊規則的約束。 本討論也不涉及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)、所謂的聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，以及任何適用的外國、 州或地方税。 本討論也不涉及其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税)、所謂的聯邦醫療保險税對淨投資收入的影響，以及任何適用的外國、 州或地方税

如果合夥企業(包括根據美國聯邦所得税 目的被視為合夥企業的實體或安排)持有票據，則合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業的合夥人(或被視為合夥企業的實體的所有者)應 就合夥企業收購、擁有和處置票據對其產生的後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要並不是對與票據的購買、所有權和/或處置有關的所有相關税務考慮因素的完整分析，而是基於截至本招股説明書附錄日期的守則、法規、裁決和司法裁決的規定。這些權限可能會更改(可能會追溯)，從而導致美國 聯邦所得税後果與以下規定不同。我們沒有尋求，也不打算獲得美國國税局(IRS)關於以下摘要中所作陳述的任何裁決或律師的意見 。我們不能向您保證，美國國税局不會質疑此處描述的任何考慮因素，和/或適用管轄權的法院不會支持此類質疑。

是否存在可選贖回，

控制權回購事件變更與利率調整

我們打算將支付票據説明中描述的額外金額的可能性視為不會導致票據根據適用的財政部法規被視為 或根據適用的財政部法規被視為 或或有付款債務工具。 可選的 贖回、票據説明/控制權變更回購事件？或票據説明/基於某些評級事件調整票據的利率。我們的待遇將對所有持有人具有約束力，但持有人除外，該持有人在其及時提交的美國聯邦所得税 納税申報單中披露了其在購買票據的應税年度的不同待遇。然而，我們的決定對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局對這一決定提出質疑，您可能會被要求根據適用於提供替代付款時間表或或有付款的債務工具的規則 應計票據利息。根據這些規則，持票人可以被要求將出售或處置票據時確認的任何收益視為普通收入，收入計入的時間和金額可能與本文討論的後果不同。如果我們被要求為票據支付額外的金額，持有人確認收入的金額和時間可能會受到影響。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

S-29

美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

如果您是美國持有者，本節適用於您。在本摘要中，美國持有者是指票據的實益所有者(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，就美國聯邦所得税而言，該票據是：

•

個人美國公民或居住在美國的外國人；

•

為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，其根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或 多名美國人(根據守則的定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政部條例，信託具有有效的選擇權，被視為美國 個國家的人(根據守則的定義)，則信託。

利息

根據信息報告和備份預扣項下的討論，票據上的利息通常將在收到或應計時作為普通收入 按您為美國聯邦所得税目的進行會計處理的常規方法納税 。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

一般情況下，您將確認出售、贖回、交換、報廢或其他應税處置票據的資本收益或損失。此 損益將等於您收到的收益(不包括任何可歸因於應計但未付利息的收益，只要您以前沒有將 應計利息計入收入中)與您的計税基準之間的差額將被確認為普通利息收入。你收到的收益將包括任何現金的金額和為票據收到的任何其他財產的公平市場價值。您在票據中的計税基準通常等於您為票據支付的 金額，但可能會進行某些調整。如果您在出售、交換、贖回、退休或其他應税 處置時持有票據超過一年，則收益或虧損通常為長期資本收益或虧損。個人、遺產和信託的長期資本收益目前受到美國聯邦所得税税率的降低。資本損失的扣除額是有限度的。

信息報告和備份扣繳

信息報告將適用於您持有的票據的利息支付，以及出售、贖回、交換、報廢或其他應納税 處置的收益，備份預扣將適用於此類付款，除非您向適當的中介機構提供經偽證處罰證明的納税人識別碼，以及某些其他信息 或以其他方式免除備份預扣。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則預扣的任何金額一般都可以抵扣您的聯邦所得税義務(如果有) ，如果預扣的金額超過了您的實際美國聯邦所得税義務，並且您及時向美國國税局提供了所需的信息或適當的報銷表格，則可以獲得退款。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

如果您是非美國持有者，則本節適用於您。就本摘要而言，非美國持票人是指票據的實益所有者(合夥企業或被視為合夥企業的實體或安排除外，因為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業)，而該票據不是上文第 項(見《材料美國聯邦所得税對美國持有者的後果》一節中定義的 )。

S-30

利息

根據下面的討論， 根據投資組合利息豁免，您收到的票據的利息支付一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，如果利息與您和您在美國的貿易或業務行為 沒有有效聯繫，則支付利息將不受美國聯邦所得税或預扣税的影響。 根據下面的合規性，您收到的票據的利息支付通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。 您和您沒有將利息與在美國進行的貿易或業務有效地聯繫在一起：

•

實際或建設性地不擁有守則第871(H)(3)(C)節所指的我們有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多 ；

•

不是守則第881(C)(3)(A)節規定收取票據利息的銀行；

•

不是 守則第864(D)(4)節所指的與我們有關的受控外國公司；以及

•

(I)向我們、我們的付款代理人或否則需要從利息中預扣税款的人提供正確填寫的IRS表W-8BEN或IRS表 W-8BEN-E(或繼任者表格)，説明您的姓名和地址，並在 偽證處罰下證明您不是美國人(根據守則的定義)；(Ii)讓您的代表您持有紙幣的金融機構在偽證處罰下證明其已收到正確填寫的IRS 表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E如果您(或繼任者)提交您的表格，並且它向我們提供副本，或(Iii)直接通過合格的中介機構持有您的筆記 ，並且合格的中介機構的檔案中有足夠的信息表明您不是美國人(根據“守則”的定義)，則該中介機構的檔案中有足夠的信息表明您不是美國人。

如果票據利息無法獲得投資組合利息豁免，則此類利息可能需要繳納美國聯邦 收入和預扣税，税率為30%(或更低的適用條約利率，如果有)。要根據適用的所得税條約的利益申請免除(或減少)所得税和預扣税，您必須向我們、支付 代理人或否則將被要求從利息中預扣税款的人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或繼任人表格)。

如果 您向我們、我們的付款代理人或原本需要預扣税款的人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI或後續表格，則與您在美國進行貿易或業務活動有效相關的票據(如果適用條約，則可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)的利息不受扣繳税款的限制， 您提供給我們、我們的付款代理人或本應被要求扣繳此類利息的人必須填寫正確填寫的IRS表格W-8ECI或後續表格，則該票據的利息不受預扣税款的限制。但是，您通常 將按適用於美國人的税率(根據本守則的定義)按淨收入計算的此類利息繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納相當於您在納税年度的收入和利潤的30%(或更低的適用條約税率)的分支機構利得税 ，但需要進行某些調整，包括投資票據的收益和利潤，這些調整實際上與您在美國的貿易或業務的活躍行為 相關。

債券的出售、交換、贖回、報廢或其他應課税處置

您一般不會因出售、交換、贖回、報廢或其他 應納税處置而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行貿易或業務有關(在適用 條約的情況下，可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地)；

•

您是在發生 出售、交換、贖回、退休或其他應税處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或

•

收益代表應計利息，在這種情況下，將適用利息徵税規則。

S-31

如果您是根據第一個項目符號繳納美國聯邦 所得税的非美國持有者，您將按照與您是美國人(根據本守則的定義)相同的方式按淨收入計算納税。此外，如果您是一家外國公司，您可能需要繳納如上所述的分支機構利得税 。僅在第二個項目符號下繳納美國聯邦所得税的非美國持有者將按30%的税率(或更低的適用條約税率，如果有)對淨收益徵税。

信息報告和備份扣繳

票據的利息和從支付利息中預扣的税款(如果有的話)一般將在IRS表格1042-S上報告給美國國税局(IRS)。如果正確填寫了IRS Form W-8BEN或IRS Form，則在IRS Form 1099上報告的信息或備份預扣都不適用於利息支付，也不適用於出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置 票據時收到的金額W-8BEN-E提供給我們、我們的付款代理或其他適當的人 ，如果是在出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時收到的金額，則提供某些其他信息。但是，如果扣繳義務人或中介知道或有理由知道您不能享受備份扣繳和信息報告 要求的豁免，則該豁免不適用。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額通常都可以作為您的美國聯邦所得税義務的退款或 抵免。

外國賬户税 合規性

在某些情況下，對外國金融機構持有的或通過外國金融機構持有的、不符合本規則豁免條件的 票據(具體定義見此目的)支付利息時，一般要求預扣30%的利息，除非該機構(I)與美國國税局 簽訂協議 ，以進行一定的努力，並每年報告與下列各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些 由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構負責進行此類調查，並向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息，並對某些付款扣繳30%的費用，或(Ii)根據美國與 適用的外國國家之間的政府間協議的要求。美國與適用的 外國之間的政府間協議，或未來的財政部條例或其他指導意見可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些 情況下，對於由非金融外國實體持有或通過非金融外國實體持有的票據(具體定義為此目的)，在某些豁免下不符合條件的利息支付通常將按30%的費率扣繳 , 除非該實體(I)證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或(Ii)提供有關 實體的主要美國所有者的某些信息。？我們不會就預扣的任何金額向票據持有人支付任何額外金額。潛在持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解 這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

本重要的美國聯邦税收考慮事項摘要僅供一般信息 ，不是税務建議。您應諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置票據對您產生的特殊税收後果，包括(I)美國聯邦贈與税和遺產税 法律、(Ii)州、地方或外國税法以及(Iii)任何所得税條約的效力和適用性。

S-32

承保

本行與下列發行的承銷商已就有關票據訂立承銷協議。根據承銷協議中的某些 條款和條件，我們已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別同意向我們購買下表所示本金金額的票據：

承銷商		校長 數量共2025年票據				校長數量(共2030年票據)				校長 數量(共2040年期票據)				校長數量(共2050年期票據)
美國銀行證券公司		$	93,750,000			$	156,250,000			$	93,750,000			$	156,250,000
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)			93,750,000				156,250,000				93,750,000				156,250,000
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)			93,750,000				156,250,000				93,750,000				156,250,000
道明證券(美國)有限責任公司			93,750,000				156,250,000				93,750,000				156,250,000
富國銀行證券有限責任公司			93,750,000				156,250,000				93,750,000				156,250,000
摩根大通證券有限責任公司			48,750,000				81,250,000				48,750,000				81,250,000
PNC資本市場有限責任公司			48,750,000				81,250,000				48,750,000				81,250,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)			48,750,000				81,250,000				48,750,000				81,250,000
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)			26,250,000				43,750,000				26,250,000				43,750,000
滙豐證券(美國)有限公司			26,250,000				43,750,000				26,250,000				43,750,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC			26,250,000				43,750,000				26,250,000				43,750,000
Rabo證券美國公司			11,250,000				18,750,000				11,250,000				18,750,000
桑坦德投資證券公司(Santander Investment Securities Inc.)			11,250,000				18,750,000				11,250,000				18,750,000
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.			11,250,000				18,750,000				11,250,000				18,750,000
法國巴黎銀行證券公司			7,500,000				12,500,000				7,500,000				12,500,000
勞埃德證券公司(Lloyds Securities Inc.)			7,500,000				12,500,000				7,500,000				12,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.			7,500,000				12,500,000				7,500,000				12,500,000
總計		$	750,000,000			$	1,250,000,000			$	750,000,000			$	1,250,000,000

承銷商承諾接受並支付所有提供的票據，如果有任何票據被接受的話。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本 招股説明書附錄封面上規定的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何2025年票據、2030年票據、2040年票據或2050年票據，均可在該系列票據本金金額的0.200、0.270、0.525和0.525%的初始發行價基礎上折價出售。任何此類證券交易商均可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折價幅度最高為2025年債券本金的0.150%、2030年債券本金的0.150%、2040年債券本金的0.250%和2050年債券本金的0.250%。如果某個系列的所有票據未按初始 發行價出售，承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發行票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單 。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 (以票據本金的百分比和總額表示)：

		由Sysco支付
		每張音符				總計
2025年紙幣			0.350	%		$	2,625,000
2030年票據			0.450	%		$	5,625,000
2040年紙幣			0.875	%		$	6,562,500
2050年紙幣			0.875	%		$	10,937,500

S-33

我們估計，不包括承保折扣，此次發行的總費用約為831.4萬美元。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。Sysco 已接到承銷商的通知，承銷商打算在每個系列的票據上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證 在此提供的任何系列票據的交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣 票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的倉位。賣空涉及承銷商出售的票據本金總額 大於其在發售中所需購買的票據。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的 承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買活動，可能會穩定、維持或 以其他方式影響票據的市場價格。因此，每個系列票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始， 承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們已同意賠償幾家承保人的某些責任，包括根據修訂的“1933年證券法”承擔的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構， 可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 某些承銷商的附屬公司是我們信貸安排下的貸款人。承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來 向我們及其關聯公司提供各種此類服務，併為此收取或將收取慣例費用和開支。此外，美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)的附屬公司美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是特此發行的 票據的受託人。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、 高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有廣泛的投資，包括擔任某些衍生工具和套期保值安排的對手方，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及Sysco的資產、證券和/或工具(直接為 任何與我們有貸款關係的承銷商或其附屬公司通常會根據其慣常的風險管理政策對衝或可能對衝其對我們的信用風險敞口 。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立 個空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的 關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向 客户推薦他們應收購該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些 承銷商的附屬公司是我們商業票據計劃下的交易商，可以根據該計劃持有商業票據。如果本次發行的淨收益的5%或更多(不包括

S-34

承銷折扣)用於償還至少一家承銷商或其關聯公司持有的我們未償還的商業票據，根據FINRA規則5121，此類承銷商被視為存在 利益衝突。在這種情況下，本次發行將符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，與此次發行相關的不需要任命合格的獨立承銷商(因為該術語在FINRA規則5121中定義為 )。如果根據FINRA規則5121存在利益衝突，則在未經客户事先書面批准的情況下，將收到此類收益的承銷商不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户 出售票據。

禁止向歐洲經濟區和聯合王國銷售產品

王國零售投資者

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給也不應提供、出售或以其他方式提供給 歐洲經濟區(？EEA？)或英國(？？UK？)的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的指令2014/65/EU第4(1)條 (11)點所定義的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第 (10)點所定義的專業客户資格；或(Iii)不是規例(EU)2017/1129(招股章程規例)所界定的合資格投資者；及(B)“要約”一詞包括任何形式的溝通及 以任何方式提供有關要約條款及將予發售的票據的足夠資料，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，沒有準備任何經修訂的(EU)規例 1286/2014(PRIIPs Regulations)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售票據或以其他方式向散户投資者提供票據，因此 根據PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。本 招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國或英國(每個國家，一個相關國家)的任何票據要約只能向招股説明書 規例(合格投資者)規定的合格投資者的法人實體提出。因此，本招股説明書附錄中擬進行發售的票據的相關州提出或打算提出要約的任何人，只能在 與合格投資者有關的情況下提出要約。該公司沒有授權，也沒有授權向合格投資者以外的任何人提出任何票據要約。招股説明書規例一詞意指(歐盟)2017/1129號條例。

致瑞士潛在投資者的通知

這些票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。承銷商不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與此次發售、Sysco 或註釋相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局備案，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監督，而且票據的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資法獲得授權

S-35

方案(CISA)。根據中鋼協給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障，並不延伸至票據收購人。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成“公司(清盤及雜項規定)條例”(第章)所指的 向公眾要約的情況下，該等票據不得在香港以任何文件發售或出售。香港法例第32條)(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或不構成“證券及期貨條例”(第章)所指的 向公眾發出的邀請。香港法例第571條)(證券及期貨條例)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的情況下，以及(Br)不得為發行的目的而發出或由任何人管有與票據有關的廣告、邀請函或文件(在每種情況下均為發行目的)，或(Iii)在不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”所界定的招股章程的其他情況下，或(Ii)向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者發出招股章程。或其內容相當可能 被香港公眾查閲或閲讀(除非根據香港證券法準許)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給香港的專業投資者(如“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定)的票據除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書增刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 以及與票據的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得將票據直接或間接地作為 認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)提供給機構投資者(如新加坡第289章證券和期貨法第4A節所定義)(新加坡證券及期貨法第289章SFA( )第( )節)；以及(I)向機構投資者(如新加坡第289章證券及期貨法第4A節所界定)認購或購買。(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條並 按照SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式根據SFA的任何其他適用條款，並按照SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受 SFA規定的條件的約束。

如果票據是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，而該相關人士是一家公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者)( 不是認可投資者(見SFA第4A條的定義))，該法團的證券(如SFA第239(1)條所界定)在該法團根據SFA第275條取得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向有關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓是由根據SFA第275(1A)條對該法團的證券作出要約而產生的，(3)(4)如屬法律的實施，(5)“證券及期貨條例”第276(7)條所指明的轉讓，或(6)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條(第32條)所指明的轉讓。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，而該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資，並且 信託的每個受益人都是認可投資者，該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)在該信託根據SFA第275條獲得票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓；(2)如果該轉讓是以不少於20萬美元(或其代價不少於200,000美元)的代價收購的要約而產生的，則該信託中的權利和權益不得轉讓，除非：(1)根據SFA第274條向 機構投資者或相關人士(如SFA第275(2)條所界定)轉讓

S-36

每筆交易(不論該金額是以現金或證券或其他資產交換)，(3)沒有或將給予任何對價 轉讓，(4)轉讓是法律實施的，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6)按照第32條的規定，對每筆交易(無論是以現金還是通過證券或其他資產的交換)支付 等值(br}等值的外幣)，或(3)不給予任何轉讓對價的情況下，(5)根據國家外匯管理局第276(7)條的規定，或(6

新加坡證券及期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309B(1)(A) 及309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨 (資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-

致日本潛在投資者的通知

這些票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。票據不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或再銷售，除非豁免遵守FIEA的註冊要求，並以其他方式遵守 日本的任何相關法律和法規。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是 National Instrument 45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的 招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些 權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105第3A.3節 承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

阿聯酋投資者須知

這些票據沒有，也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心管理此次發行、發行和銷售證券的法律、法規和規則。 此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並無

S-37

經阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局批准或備案 。

臺灣

根據相關證券法律及法規，該等票據並未亦不會向中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記，且不得在臺灣透過公開發售或以任何構成 臺灣證券交易法所指要約的方式發售或出售，或以其他方式須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督管理委員會批准的方式發售或出售該等票據，而該等票據並未亦不會在中華人民共和國臺灣金融監督管理委員會(臺灣)登記或出售，亦不得以任何方式在臺灣公開發售或以任何方式構成 臺灣證券交易法所指的發售或須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

法律事項

特此提供的票據的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Bracewell LLP為我們傳遞。德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.已就與票據相關的各種事宜向承銷商提供了 建議。

專家

Sysco公司及其子公司(Sysco)在截至2019年6月29日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表，以及截至2019年6月29日Sysco公司財務報告的內部控制有效性，已由安永會計師事務所( 獨立註冊會計師事務所)審計，載於其報告中，包括在內，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威出具的報告為依據 。

S-38

招股説明書

Sysco公司

普通股

優先股 股

債務證券

和

債務擔保 證券

我們可能會不時以在發售時或之前確定的價格和條款發售和發行 本招股説明書中描述的證券的任何組合，包括普通股和優先股以及一個或多個系列債務證券。我們也可以在轉換優先股時提供普通股。我們將根據市場情況使用此招股説明書向 公眾提供證券。我們可以不帶息票的登記形式發行債務證券，也可以不記名的形式發行附帶或不附帶息票的債務證券。我們可以發行以美元、外幣或貨幣單位計價和/或應付的債務證券 。如果在相關招股説明書附錄中註明，Sysco發行的債務證券可以由Sysco Corporation的一個或多個直接或 間接全資子公司提供全面和無條件的擔保。

本招股説明書為您提供了可能發行的證券的概括性描述。每 次出售證券時，我們將為本招股説明書提供一份或多份補充資料，其中將包含有關特定產品、所提供證券的價格和條款的更多信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和 相關的招股説明書附錄。除非本招股説明書附有招股説明書附錄，否則任何人不得使用本招股説明書提供或出售我們的證券。

招股説明書附錄還將列出參與任何證券銷售的每個交易商、承銷商或代理人(如果有)的名稱和賠償 。我們還將在適用的招股説明書附錄中指定出售給承銷商或通過承銷商銷售的每個系列的執行承銷商。

投資我們的證券涉及風險。 見本招股説明書第9頁的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

如適用的招股説明書 附錄所述，我們可能會通過不時指定的交易商、承銷商或代理人提供證券。我們從任何發行中獲得的淨收益將是購買價格減去以下費用：如果我們通過承銷商提供折扣；如果我們使用代理商，則收取佣金；以及可歸因於發行和分銷的其他費用。我們也可以 代表我們自己直接向投資者出售證券。如果是我們直接銷售，不支付佣金。有關與交易商、承銷商和代理的可能賠償安排，以及有關所提供證券的分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為SYY。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股書日期為2018年8月27日。

目錄

		頁
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
Sysco公司			7
危險因素			9
收益的使用			10
收入與固定收費的比率			11
普通股説明			12
優先股的説明			16
債務證券及擔保説明			19
配送計劃			34
法律事項			37
專家			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。使用此流程，我們可以在一個或多個產品中提供本招股説明書描述的證券的任意組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 每次我們使用本招股説明書提供證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，如果適用，還會提供定價補充資料，説明發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與此類發行相關的重要信息。招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書和任何定價附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書 或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書附錄、任何免費撰寫的招股説明書和任何定價附錄，以及 標題下我們引用的文檔中包含的信息，您可以在這些文檔中找到更多信息。

除本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述外，任何交易商、銷售人員或其他人員均未獲 授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，不得將其視為已獲得Sysco或任何承銷商、經銷商或代理的授權 。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售，在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。您不應 假設本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息在包含該信息的文件的日期或該文件中提及的其他日期以外的任何日期都是準確的，無論證券的出售或發行時間是什麼時候。本招股説明書不構成任何司法管轄區內的任何人出售證券的要約或邀請購買證券的要約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人出售或邀約購買證券。

如在本招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文中明確表示術語僅指Sysco Corporation，否則 術語Sysco、？？Company、？we、？we、？和？？是指Sysco Corporation及其合併子公司。

1

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不 包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。我們或任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州提供 這些證券。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

Sysco向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549，N.E.Street 100F。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公共資料室的更多信息，請訪問。通過EDGAR系統提交給美國證券交易委員會的文件， 包括定期和當前報告、委託書和其他有關SYSCO的信息，也可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，上向公眾查閲，也可在SYSCO的網站 www.syco.com上獲得。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

2

以引用方式成立為法團

SEC允許Sysco通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着Sysco可以通過向您推薦單獨提交給SEC的文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書中包含的信息。

SYSCO向證券交易委員會提交的以下文件(文件編號：001-06544)以引用方式併入本招股説明書，併成為其組成部分：

•

Sysco截至2018年6月30日財年的Form 10-K年度報告；以及

•

根據修訂的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第12節提交的Sysco Revi以Form 8-A格式提交的註冊聲明中包含的對Sysco普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括於2000年10月26日提交給證券交易委員會的Sysco以Form 8-K格式提交的當前報告。

在本次招股説明書日期之後，我們還通過引用的方式將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息或被視為已提交而不是根據SEC規則 提交的任何其他信息)合併到發售終止之前。這些文件將被視為通過引用納入本招股説明書，並自提交給證券交易委員會之日起成為招股説明書的一部分。

您可以免費獲取這些備案文件的副本(不包括所有證物)，除非我們已通過書面或電話將證物明確合併到本 招股説明書或通過引用合併於此的文件中，且不收取任何費用：

Sysco公司

羅素·T·利比(Russell T.Libby)，行政和公司祕書執行副總裁

飛地大道1390號

德克薩斯州休斯頓， 77077-2099年

電話：(281)584-1390

3

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含或通過引用併入的一些信息包含前瞻性陳述， 根據1995年私人證券訴訟改革法的定義，這些信息涉及重大風險和不確定性。本招股説明書中的所有陳述、任何適用的招股説明書附錄以及本文通過引用納入的有關我們的業務戰略、未來運營、財務狀況、成本節約、前景、計劃和目標的文件，以及有關行業趨勢、第三方預期行動的信息和其他前瞻性信息，均屬前瞻性陳述。 您可以通過前瞻性詞彙來識別其中的許多陳述，如未來、？預期、？相信、？預計、？意圖、 ？計劃、？預測、？將、？將、？可能、？可能、？可以、？可能、？預計、？繼續、？連續、此類術語的變體，以及表示預期或預期的事件或結果的類似術語 和短語。出於以下原因，您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明：

•

這些聲明討論了我們對未來的期望；

•

這些報表包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

這些聲明陳述了其他前瞻性信息。

我們相信，將我們的期望傳達給我們的投資者是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法 準確預測或無法控制的事件。所有前瞻性陳述只在它們發表之日發表。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和有關未來事件的 難以預測的假設。本招股説明書中引用的對風險因素的討論，以及本招股説明書中的任何其他警示性語言，提供了風險、不確定性 和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到， 這些風險因素和本招股説明書中其他地方描述的任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因 。我們認為，可能導致我們的實際結果大不相同的因素包括我們在截至2018年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中在標題？風險因素下描述的因素，以及我們在隨後提交給證券交易委員會的文件中描述的任何風險因素，這些因素通過引用併入本文。這些因素、風險和不確定性 包括但不限於以下內容：

•

嚴重或長期的通貨膨脹或通貨緊縮及其對我們的產品成本和 盈利能力的影響；

•

與美國經濟和當地市場不利條件相關的風險，以及對我們 經營業績和財務狀況的影響；

•

與我們為實現長期戰略目標所做的努力相關的風險，包括這些 努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益(如果有的話)並且可能被證明比預期的成本更高的風險；任何計劃的實際成本可能高於或低於當前預期的風險；以及如果過去和未來的業務以及與我們業務相關的變更證明不符合成本效益或者沒有達到我們預期的成本節約和其他收益水平，對我們產生不利 影響的風險；

•

基於管理層對我們整體業務需求的主觀 評估，未來意外變化對我們業務計劃的影響；

•

行業競爭可能對我們的利潤率和留住客户的能力產生不利影響的風險 並使我們難以保持市場份額、增長率和盈利能力；

•

我們可能無法完全補償燃料成本增加的風險，以及旨在控制燃料成本的遠期購買承諾 可能導致高於市場的燃料成本；

4

•

由於我們無法控制的情況導致供應中斷和產品成本增加的風險；

•

負面宣傳或對我們的產品缺乏信心對我們的聲譽和收益的潛在影響；

•

與本地管理的客户與企業管理的客户的組合發生不利變化相關的風險；

•

我們可能無法從降低運營成本的努力中實現預期收益的風險；

•

成功拓展國際市場和補充業務線的困難；

•

產品責任索賠的潛在影響；

•

我們未能遵守適用法律或政府法規規定的風險；

•

與我們有效融資和整合收購業務的能力相關的風險；

•

與我們獲得借款以實現增長相關的風險，以及我們在債務下的任何違約 可能對現金流和流動性產生實質性不利影響；

•

我們的負債水平和負債條款可能會對我們的業務和流動性狀況產生不利影響 ；

•

各種計劃的實施、收購的時間安排和成功完成、 施工進度以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的風險；

•

英國預期退出歐盟(通常稱為英國退歐)可能 對我們在英國的業務(包括剎車集團的業務)造成不利影響的風險；

•

管理層無法控制的因素(包括股票市場的波動)以及管理層未來對公司需求的主觀評估將影響股票回購時機的風險；

•

由於我們對技術的依賴，任何技術中斷或延遲實施新技術都可能對我們的業務產生 實質性的負面影響；

•

網絡安全事件和其他技術中斷可能對我們的業務和 我們與客户的關係產生負面影響的風險；

•

我們的多僱主固定收益養老金計劃下支付大量金額的潛在要求；

•

如果金融市場 經歷未來的下跌，我們對公司贊助的合格養老金計劃的資金需求可能會增加；

•

勞工問題，包括工會合同的重新談判和合格勞動力的短缺；

•

根據業務計劃和其他因素的變化，資本支出可能會有所不同，包括與實施各種計劃相關的風險、收購的時間和成功完成、施工計劃以及其他現金需求可能導致資本支出延遲或取消的可能性；

•

我們的優先股提供的反收購利益可能不被視為對 股東有利的風險；以及

•

適用税收法律或法規的變更以及税務糾紛的解決可能對我們的財務業績產生負面影響的風險 。

5

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應結合 本招股説明書中包含的其他警示性聲明和通過引用併入本文的文件進行閲讀。這些風險和不確定性，以及我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險，可能會 導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔對這些前瞻性陳述進行任何 修改的義務，以反映作出日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律要求，包括美國證券法和證券交易委員會的規則和 規定。

6

Sysco公司

Sysco Corporation通過其子公司和部門開展業務，是全球最大的食品及相關產品分銷商，主要面向 餐飲服務或外出就餐行業。我們為超過500,000個客户地點提供產品和相關服務，包括餐廳、醫療和教育設施、住宿機構和其他餐飲服務客户。

自Sysco於1969年成立以來，通過 內部擴展現有業務和收購，2018財年的年銷售額從1.15億美元增長到587億美元。

我們的主要業務位於北美和歐洲。 公司已將其某些運營部門聚合為三個可報告的部門。？其他？財務信息歸因於公司的其他運營部門未達到量化披露門檻。

•

美國餐飲服務業務主要包括美國寬線業務，經銷全系列食品，包括定製切肉、海鮮、特產、特產進口和種類繁多的非食品類產品；

•

國際餐飲服務業務包括在美洲和歐洲的業務，這些業務分銷全系列食品和種類繁多的非食品產品。美洲主要包括在加拿大、巴哈馬、墨西哥、哥斯達黎加和巴拿馬的業務，以及我們向 國際客户分銷的業務。我們的歐洲業務主要包括在英國、法國、愛爾蘭和瑞典的業務；

•

Sygma是我們在美國的定製分銷子公司；以及

•

其他主要是我們的酒店供應運營和Sysco實驗室，其中包括我們的技術解決方案套件 ，這些解決方案有助於支持我們客户的業務需求，併為我們的一些業務技術需求提供支持。

我們經銷的產品包括：

•

全系列冷凍食品，如肉類、海鮮、完全準備好的主菜、水果、蔬菜和甜點；

•

全系列罐頭和乾貨；

•

新鮮肉類和海鮮；

•

乳製品；

•

飲料產品；

•

進口特產；以及

•

新鮮農產品。

我們還供應各種非食品類物品，包括：

•

紙製品，如一次性餐巾、盤子和杯子；

•

餐具，如瓷器和銀器；

•

炊具，如鍋、鍋和餐具；

•

餐廳和廚房設備及用品；以及

•

清潔用品。

我們的運營公司既經銷國家品牌的商品，也經銷包裝為Sysco自有品牌的產品。

7

Sysco是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway 1390 ，郵編：77077-2099年。我們的電話號碼是(281)584-1390。在本招股説明書中，除非我們 另有説明或上下文另有説明，否則我們將Sysco及其子公司和部門稱為我們或我們。Sysco的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYY。

8

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在投資於所提供的證券之前，您應仔細考慮我們截至2018年6月30日的Form 10-K年度報告第I部分1A項中確定的風險因素 風險因素，以及我們可能在提交給SEC的任何後續定期報告或信息中或在 任何招股説明書附錄中描述的任何風險因素。

9

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，證券銷售的淨收益將用於一般 公司用途，其中可能包括增加營運資本、資本支出、收購、投資、贖回或回購證券、支付或預付養老金債務以及償還 未償債務。

10

收入與固定收費的比率

截至2018年6月30日的五個財年，Sysco的收益與固定費用的比率如下：

財政年度結束

六月三十日， 2018

七月一日 2017

七月二日 2016(2)

六月二十七日 2015

6月28日 2014

收益與固定費用的比率 (1)

5.3x

6.1x

5.2x

4.6x

(3)

11.0x

(1)	為了計算這一比率，？收益由所得税前收益和 固定費用(不包括資本化的利息)組成。固定費用？包括利息費用、資本化利息和租金的估計利息部分。

(2)	截至2016年7月2日的財年為53周。

(3)	2015年7月14日，我們贖回了50億美元的優先票據本金總額。截至2015年6月27日的財年，收益與固定費用的比率 不對此類優先票據的贖回或此次發行淨收益的使用給予形式上的效果。

11

普通股説明

我們可以不時發行普通股，其一般條款和規定概述如下。本摘要 並不聲稱是完整的，受我們的公司註冊證書、章程和適用的招股説明書補充條款的明示引用，並受其全文的限制。

授權股份

根據我們的 公司註冊證書，我們有權發行總計2,000,000,000股普通股。截至2018年8月10日，我們的普通股發行和發行了519,774,992股，根據我們目前活躍的股票計劃，我們的普通股 保留了32,723,946股以供發行。我們還根據之前的幾個股票期權計劃授予了購買我們普通股的期權，之前授予的期權仍未償還。

分紅

根據任何可能已發行的優先股持有人的權利 ，每個普通股持有人都有權獲得我們董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。普通股的股息支付將由我們的董事會根據我們的經營結果和我們的財務狀況以及我們董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。 普通股 股票的股息將由我們的董事會根據我們的運營結果和我們的財務狀況以及董事會認為相關的任何其他因素而不時做出的商業決定。

表決權

每位 普通股持有者每股享有一票投票權，並有權就提交股東投票表決的所有事項投票，包括董事選舉。普通股持有人沒有累計投票權。因此，根據 特拉華州一般公司法(DGCL)，普通股超過一半流通股的持有者一般可以選舉我們當時參加 選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事，但受我們優先股持有者持有的任何投票權的限制。

清算權

如果我們 清算我們的業務，普通股的持有者有權在我們支付債務和任何已發行優先股的清算優先權後，在我們的任何資產分配中平等分享。

其他權利的缺失

普通股持有者 沒有購買或認購任何股票或其他證券的優先購買權。此外，沒有轉換權或贖回或償債基金條款。

雜類

適用的招股説明書附錄提供的所有普通股在發行和支付時將全額支付且不可評估。我們的公司註冊證書對普通股的可轉讓性 沒有任何限制。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是SYY。

傳輸代理和 註冊器

普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

12

某些反收購效果

將軍。我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的某些條款可能會使 通過要約收購、代理權爭奪戰、公開市場購買或其他方式在未經我們董事會批准的交易中完成對我們的控制權變得更加困難，無論我們的股東是否支持該交易。下面列出的 條款摘要並不聲稱是完整的，根據我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL，其全部內容是有保留的。

企業合併。DGCL第203條限制了 公司和感興趣的股東之間的廣泛交易(業務組合)。有利害關係的股東通常是指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票15%或更多的任何人。業務合併的廣義定義包括(I)合併或合併，(Ii)將超過10%的公司資產出售或以其他方式處置，(Iii)導致發行或轉讓 公司或任何子公司的任何股票的某些交易，(Iv)導致公司或由其擁有的任何子公司的股票比例增加的某些交易，或(V)獲得任何貸款的利益(不是按比例作為 股東)，第203條規定，有利害關係的股東自 成為有利害關係的股東之時起三年內不得與公司進行業務合併，除非(A)董事會在該人成為 有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易；(B)在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該人擁有該法團至少85%的有表決權股票(為確定已發行的 有表決權股票，但不包括該有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃擁有的股份)；或(C)業務合併 獲得董事會批准，並以至少66票的贊成票授權 ^2/3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比 。DGCL第203條對與利益相關股東的業務合併的限制不適用於其公司註冊證書或章程包含明確 選擇不受法規管轄的條款的公司；但是，我們的公司註冊證書和我們的章程都不包含選擇退出第203條的條款。

企業合併的絕對多數要求。除了DGCL第203節的要求外，我們的公司註冊證書 規定，除非在某些情況下，未經我們大多數董事批准且與潛在交易中的利害關係方沒有關聯的某些業務合併必須獲得我們有權投票的流通股80%的贊成票。本公司註冊證書的這一條款只有在我們有權投票的流通股的80%投贊成票的情況下才能修改。

提前通知條款。股東尋求提名候選人在年度會議上當選為董事或將 業務提交年度會議，必須遵守事先的書面程序。只有由我們的董事會或根據我們的指示提名的人員，或在會議前及時向我們的祕書發出書面通知選舉 名董事的股東，才有資格當選為董事。

在任何股東大會上，將進行的業務僅限於 由董事會或在董事會指示下提交會議的業務，或已及時向我們的祕書發出書面通知表示有意將業務提交年會的股東。股東必須在上一年度年會週年紀念日之前不少於90天也不超過130天向我們的主要執行辦公室發出書面通知 。但是，如果年會安排在週年紀念日之前30天或之後60天以上的 日期舉行，股東為及時發出通知，必須在年會結束前90天或年度會議日期通知的次日起10天內收到通知，兩者以較晚的日期為準。

13

會議由Sysco郵寄或公開披露年會日期。對於為選舉董事而召開的股東特別會議， 股東必須在特別會議通知郵寄給股東後的第十天內發出提名董事的通知，或者 Sysco首次公開披露會議日期。股東通知還必須包含章程中規定的某些信息。這些規定可能會阻止或阻嚇一些股東在週年大會上提出事項或提名董事。Sysco的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，否則有權在會議上投票的股份的35%構成法定人數。

此外，連續3年擁有Sysco公司已發行普通股至少3%(按照章程的定義)的持有人可以提名相當於組成董事會的董事總數的20%的董事提名人數(四捨五入)，但必須至少有兩名被提名人，如果提名股東和各自的被提名人將包括在公司相應年度股東大會的 委託書中，則被提名人將包括在公司相應年度股東大會的委託書中。

•

為滿足上述3% 門檻的目的，可以聚集其所有權的股東數量不得超過20人；

•

指定股東及時提交代理訪問提名書面通知的程序；

•

每個代理訪問提名人的資格要求；

•

要求每個提名股東和每個代理訪問被提名人向公司提交的披露、協議和陳述；以及

•

在下列情況下，(I)最高委託權獲提名人數目須予減少，或(Ii)董事會將毋須在本公司於特定股東周年大會的委託書中包括任何委託權獲提名人，而本公司股東周年大會的委託書並無要求 董事會將任何委託權獲提名人納入本公司股東周年大會的委託書內。

特別會議。只有我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官(在每種情況下都得到董事會 多數成員或我們的祕書的同意)才可以在擁有我們至少25%已發行普通股並符合某些程序要求的記錄股東的書面要求下召開股東特別會議。這些 條款可能會使股東更難採取董事會反對的行動。

資本 股票的額外授權股份。根據我們的公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份可以在妨礙控制權變更的時間、情況以及條款和條件下發行。

責任限制；賠償

我們的公司註冊證書包含DGCL允許的關於董事責任的某些條款。這些規定 消除了董事對我們或我們的股東因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但涉及某些不法行為的情況除外，例如：

•

違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

不誠實信用或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為或者不作為；

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

14

這些規定可能會降低針對董事提起衍生品訴訟的可能性 ，並可能會阻止或阻止股東或Sysco對我們的董事提起訴訟。但是，這些規定並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求 非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，根據聯邦證券法，這些規定不會改變董事的責任 。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，我們的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上預支與法律訴訟相關的董事和高級管理人員的費用，但非常有限的 例外情況除外。這些權利在受賠人就任Sysco時被視為完全歸屬，並將繼續適用於不再擔任董事或高級管理人員的受賠人，並使受賠人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

15

優先股的説明

我們可能會不時發行一個或多個系列或類別的優先股的股票。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的優先股的某些 一般條款和規定。任何優先股系列的特定條款以及這些一般規定適用於所提供的優先股系列 的範圍(如果有)將在與該優先股相關的招股説明書附錄中説明。以下優先股條款摘要並不完整，受 公司註冊證書、章程和與特定優先股系列相關的指定證書的條款的約束，並受 參考的限制，該證書將在該系列優先股發行時或之前作為證物提交給 註冊説明書，或通過引用併入註冊説明書中，並以此作為參考納入該系列優先股的 註冊説明書的條款和指定證書的全部內容中，這些條款將以作為證物的形式提交給 註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股發行時或之前的註冊説明書的一部分)，並受 參考 的條款和指定證書的限制。您應該閲讀我們的公司註冊證書、章程和相關的指定證書。

授權股份

根據我們的 公司註冊證書，我們有權發行1500,000股優先股。

一般信息

我們的董事會有權決定每個系列優先股的條款，招股説明書附錄將描述所提供的任何系列優先股的 條款，包括：

•

組成該系列的股份名稱和股份數量；

•

該系列股票的股息率(或其計算方法)(如有)，以及就其他類別或系列我們的股本支付股息的優先次序 ；

•

股息期(或其計算方法)；

•

股份的表決權；

•

本公司清算或清盤時，我公司其他 類或系列股本的清算優先權和該系列股票的任何其他權利的清算優先權和支付優先權；

•

根據我們的選擇，是否以何種條件贖回或回購該系列股票；

•

該系列股票是否可轉換為其他證券或可交換為其他證券，以及條件是什麼；

•

該系列優先股的股票是否將在證券交易所上市；

•

適用於本系列的任何美國聯邦所得税的特殊考慮因素；以及

•

本系列的其他權利和特權以及權利或 特權的任何資格、限制或限制。

分紅

優先股持有者有權在董事會宣佈從我們的合法可用資金 中獲得年度現金股息，按適用的招股説明書補編中規定的日期和年利率(如果有)支付。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列優先股的股息將排在未來可能發行的任何 明確優先於以下各項的優先股之前。

16

該優先股的股息。如果吾等於任何時間未能在支付股息時支付任何優先股的應計股息，吾等可能不會就初級優先股 支付任何股息，或贖回或以其他方式回購初級優先股的股份，直至吾等已支付或撥備優先股的累積但未支付的股息以供全數支付為止，吾等不得支付任何初級 優先股的任何股息或贖回或以其他方式回購初級優先股的股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，對於任何系列累計派息 的高級優先股，我們不會宣佈或支付任何初級優先股或普通股的股息，除非高級優先股的全部累計股息已經或同時宣佈 或支付，或以其他方式為此目的撥備資金，用於過去所有股息期和當時的當前股息期。除非適用的招股説明書附錄另有規定，對於任何系列沒有累計股息的高級 優先股，我們不會宣佈或支付任何初級優先股或普通股的股息，除非 已經或同時宣佈或支付了當時當前股息期的高級優先股的全部股息，或以其他方式為此目的撥備了資金，否則我們不會宣佈或支付任何初級優先股或普通股的股息。儘管本段 規定了任何優先股的股息支付順序，但適用的招股説明書補充部分可能允許將存放在償債基金中的資金用於購買或贖回優先股，而不管其相對於我們優先股其他系列 的排名如何。

除適用的招股説明書副刊另有規定外，初始股息期或短於全股息期的任何期間的應付股息金額，應 以360天年度共12個30天月計算。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則應計但未支付的股息 不計息。

可兑換

除適用的 修訂細則和適用的招股説明書附錄中規定外，任何系列優先股都不能轉換為其他證券或財產，或可交換為其他證券或財產。

贖回及償債基金

除非適用的招股説明書 附錄中所述，否則任何系列優先股都不能贖回或獲得償債基金的利益。

清算權

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在公司發生任何清算、解散或清盤(無論是自願或非自願的)或破產的情況下，我們優先股的任何流通股的持有人將比我們普通股的持有人享有 清算優先權。我們與 另一公司的合併或合併都不應被視為我們的清算、解散或清盤。

表決權

我們可能發行的每一系列或每一類優先股的持有人將沒有投票權，除非法律要求並如以下或適用的招股説明書附錄所述 。如果我們未能及時支付 股息，我們的董事會可以在發行某一系列或類別的優先股時，授予該系列或類別的持有人投票權，以選舉額外的董事會成員。

如果沒有當時已發行的任何類別優先股的多數股份的贊成票， 我們不能：

•

增加或減少該類別的法定股份總數；

17

•

增加或減少該類別股票的面值；或

•

更改或更改該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對其產生不利影響 。

如果對公司註冊證書的任何修訂會對某類優先股的一個或多個系列(而不是整個類別)的權力、優先股 或特殊權利進行不利更改或更改，則只有受影響系列的股票才有權對修訂進行投票。

雜類

我們 優先股的持有者沒有優先認購權。適用的招股説明書副刊提供的所有優先股，在發行和支付時，將全額支付和免税。

當我們提出出售一系列優先股時，我們將在適用的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。 如果招股説明書附錄中描述的一系列優先股的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則適用招股説明書附錄中描述的條款將被視為取代本招股説明書中描述的 條款。

沒有其他權利

除非上文或適用的招股説明書附錄、我們的公司註冊證書或適用的指定證書或法律另有要求，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對、參與、可選或其他特殊 權利。

轉讓代理和註冊處

各系列優先股的 轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中指定。

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債務證券及擔保説明

將發行的債務證券將構成Sysco的優先或次級債務，如果是優先債務，將在Sysco和作為繼任受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間不時修訂和補充的高級債務契約(高級債務契約) 下發行，如果是次級債務，將根據 次級債務契約(#次級債務契約)發行，因為它是由Sysco和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為繼任受託人共同發行的，如果是次級債務，將根據 次級債務契約( 次級債務契約)發行高級債務契約和次級債務契約在下文中有時單獨稱為契約，統稱為契約。任何系列的債務證券都可以與Sysco Corporation的一個或多個直接或間接全資子公司的無條件擔保一起提供。美國銀行全國協會和招股説明書補充説明書中與次級債務有關的受託人(如果有)在下文中單獨稱為受託人，統稱為受託人。高級債務契約和形式的次級債務契約作為本 招股説明書的一部分包括在註冊説明書(註冊説明書)的證物中。以下對契約和債務證券的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，此類摘要受制於 適用契約的詳細條款，此處引用該條款以獲得此類條款的完整描述，包括本文使用的某些術語的定義, 以及有關債務證券的其他信息。下面括號 中的數字參考是適用義齒中的部分。凡引用適用契約的特定部分或定義的術語，這些部分或定義的術語通過引用併入本文，作為所作陳述的一部分，並且 陳述通過該引用來限定其整體。除了關於從屬關係和某些公約的規定外，這些契約基本上是相同的。請參閲高級債務和次級債務。截至2018年6月30日，我們根據高級債務契約發行的未償還優先票據和債券約為83億美元。

一般信息

契約不 限制我們或我們的任何子公司可能產生的額外債務金額。債務證券將是Sysco的無擔保優先或次級債務。

我們可以分一個或多個系列發行不同期限的債務證券。它們可能以平價、溢價或原始 發行折扣出售。Sysco Corporation的一個或多個直接或間接子公司可以無條件擔保到期的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，無論是在到期時、通過聲明 加速、要求贖回或其他方式。參見債務證券擔保。

請參閲招股説明書 附錄，瞭解任何系列債務證券及其任何擔保的以下條款和相關信息(在該等條款適用的範圍內)：

•

優先債務證券或次級債務證券的分類、具體名稱、本金總額 和購買價格；

•

基於或與該等債務證券計價貨幣和/或 將支付或可能支付的本金、溢價(如有)和/或利息(如有)有關的貨幣或單位；

•

一個或多個到期日；

•

任何贖回、償還或償債基金規定；

•

一個或多個利率(如有)、任何該等利息的支付日期以及該等利息支付的定期記錄 日期(或釐定該等利率或日期的方法)；

•

計算就該等債務 證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)應付的款額的方法，以及與該計算有關的任何貨幣、商品或指數，或價值、利率或價格；

19

•

該債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)將 支付的一個或多個地點；

•

此類債務證券是否可以登記形式、無息票或不記名形式發行，有無息票(不記名證券)或兩者兼而有之，如果無記名證券可以發行，則適用於一種形式交換另一種形式以及無記名證券的要約、出售和交付的任何限制；

•

此類債務證券是全部還是部分以一種或多種臨時或 永久性全球債務證券的形式發行，如果是，則説明此類全球債務證券的託管人(如果有的話)的身份；

•

債務證券將可發行的面額，如果面值不是1,000美元或其任何 倍的面值；

•

債務證券本金不全額的，為債務證券加速到期申報時應支付的債務本金部分 ；

•

如果到期日的應付本金在到期日之前的一個或多個日期無法確定， 將被視為截止到期日的本金的金額；

•

債務證券可轉換為任何 類Sysco或任何其他發行人或義務人的證券或債務的任何條款，以及進行轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或兑換價格或匯率、轉換期限和任何其他附加條款；

•

任何適用的美國聯邦所得税後果，包括我們 是否以及在何種情況下將為非美國人持有的此類債務證券(如招股説明書附錄中的定義)就任何扣繳或扣除的税收、評估或政府費用支付額外金額，如果是，我們 是否可以選擇贖回此類債務證券，而不是支付此類額外金額；

•

如果 不同於以下描述的無效條款，則該等債務證券可被無效或解除的條款和條件及方式；

•

具體擔保人的身份(如有)以及債務證券的任何擔保條款；以及

•

此類債務證券的任何其他特定條款，包括與此類債務證券相關的任何附加或不同違約事件或 契約，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何條款。

債務證券可以出示以供交換，登記的債務證券可以按照債務證券和適用的契約中規定的限制，在符合債務證券和適用契約規定的限制的情況下，在 地點出示以轉讓。此類服務將免費提供，與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外，但受適用契約中規定的限制 限制。不記名證券(臨時全球形式持有的除外)和附屬於其的息票(附在臨時全球證券上的除外)將可以交割的方式轉讓。

除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等將委任適用契約下的受託人為我們根據該契約以登記形式發行的債務證券的證券登記員 。如果招股説明書附錄提到我們最初指定的任何轉讓代理，我們可以隨時撤銷該指定或批准任何轉讓代理通過 變更地點。我們將被要求在每個付款地點維持一個轉賬和兑換的辦事處或代理機構。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的 指定。然而，Sysco或受託人可以要求支付該註冊應支付的任何税款或其他政府費用。

20

在任何贖回的情況下，證券註冊商和轉讓代理都不需要 登記任何債務證券的轉讓或交換：

•

在有關贖回通知郵寄當日前15個營業日開始至 郵寄當日營業結束時止的期間內；或

•

如果我們已將債務證券全部或部分贖回，但任何債務的未贖回部分除外 證券被部分贖回。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息。不計息或發行時利率低於現行市場利率的債務證券 將以低於其聲明本金的折扣價出售。適用於任何 此類貼現債務證券(或按面值發行的某些債務證券，出於美國聯邦所得税目的被視為以折扣發行)的特殊美國聯邦所得税注意事項將在相關招股説明書附錄中介紹。

債務證券可能會不時以支付條款發行，支付條件是參考一種或 種貨幣、商品、指數或其他因素的價值、利率或價格計算的。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額(包括溢價，如有)，或在任何利息支付日期收到利息支付，該本金金額(包括溢價，如有)大於或低於在該日期應支付的本金(包括溢價，如有)或利息，具體取決於適用貨幣、商品、指數或其他因素在該日期的價值、利率或價格。有關 任何日期應付本金、保費(如果有的話)或利息金額的確定方法、該日期應付金額與之掛鈎的貨幣、商品、指數或其他因素，以及某些額外的税務考慮因素的信息 將在適用的招股説明書附錄中列出。

除非招股説明書附錄中另有規定，且除以下合併或合併項下規定的情況外，債務證券將不包含任何在控制權變更或高槓杆 交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供保護的條款。

債務證券的擔保

除非 招股説明書附錄另有規定，否則Sysco Corporation的一家或多家直接或間接全資子公司可以全面和無條件地擔保到期的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，無論是在到期時、通過加速聲明、要求贖回或其他方式。任何債務證券的任何擔保條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

於二零一二年二月，吾等訂立 補充契約以修訂高級債務契約，為高級債務契約項下的債務證券提供擔保。補充契約由Sysco Corporation的某些美國主要子公司作為 初始擔保人簽署，用於更新高級債務契約，以反映它們在2011年為我們現有的優先債務證券提供的擔保，並規定我們可以讓它們擔保高級債務契約下未來發行的優先債務證券 。補充契約包括一項條款，規定每個擔保人根據其擔保和高級債務契約承擔的義務應限制在給予擔保人的最高金額和該擔保人的所有其他或有債務和固定債務(包括任何其他擔保) 生效後的最高金額，從而導致該擔保人根據其擔保和高級債務契約承擔的義務不構成任何破產法或任何類似的聯邦、州或外國法律下的欺詐性轉讓或轉讓， 一般影響債權人權利的任何類似的聯邦、州或外國法律。

任何系列債務證券均可由Sysco Corporation的一家或多家直接或間接全資子公司提供擔保。 每份招股説明書附錄將描述為相關係列債務證券的利益提供的任何擔保。除非招股説明書附錄中另有規定，否則高級擔保

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債務證券的償還權將與各自擔保人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。 次級債務證券的擔保在每個 招股説明書附錄中描述的範圍內，將優先於各自擔保人目前和未來的所有優先債務(包括但不限於優先債務擔保)的償還權。

Sysco公司的資產主要由其子公司的股票組成。因此， Sysco Corporation的權利及其債權人在清算、資本重組或其他方面參與任何子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權，但Sysco Corporation自身的債權和/或這些債權人本身的債權可能被確認為該子公司的債權人債權的範圍除外。母公司債權人的這種從屬於其子公司債權人的優先債權，通常稱為結構性從屬。此外，Sysco Corporation償還債務和其他債務的能力取決於其子公司的收益和現金流，以及 此類收益或現金流的分配或其他支付方式。如果Sysco Corporation的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。除非Sysco Corporation或您(如果您的債務證券由該子公司擔保)也是該子公司的直接債權人，否則Sysco Corporation的權利和我們債權人的權利(包括您作為債務證券所有人的權利)將優先受該債權管轄。如果您的債務 證券不受子公司擔保，您將不是該子公司的直接債權人，您從該子公司獲得付款的權利在結構上將從屬於該子公司債權人的權利。

截至2018年6月30日，Sysco Corporation的某些美國主要子公司是Sysco公司約83億美元未償還優先票據和債券的擔保人，這些子公司還可能為根據該契約發行的一系列或多系列額外債務證券提供擔保。此外，雖然Sysco目前沒有任何 擔保債務，但如果Sysco公司或任何擔保人在未來發生任何擔保債務，債務證券和任何相關擔保實際上將在擔保該等債務的資產的 範圍內排名次於我們的任何擔保債務的清償權。

Sysco Corporation也是其他非擔保人子公司的間接控股公司。這些非擔保子公司目前包括我們的國際子公司和Sygma子公司，以及我們的亞洲食品、定製肉製品、特產、酒店供應和某些其他子公司。如果任何子公司不是一系列債務證券的附屬擔保人，則此類子公司的債權人(包括貿易債權人)和此類子公司的優先股東(如果有)的資產和收益通常優先於Sysco Corporation債權人(包括該系列債務證券的持有人)的債權。因此，一系列債務證券實際上將從屬於債權人(包括貿易債權人)和任何不是該系列債務證券附屬擔保人的子公司的優先股東(如果有的話)的債權。

為保護債權人而頒佈的各種聯邦和州欺詐性轉讓法 可被有管轄權的法院用來從屬於或避免擔保人出具的全部或部分擔保。本協議項下提供的債務證券的適用補充契約可 規定，如果擔保將構成或導致欺詐性轉讓或轉讓，或導致違反任何美國聯邦或適用的美國州、欺詐性轉讓或 轉讓或類似法律，則擔保項下擔保人的責任應減少到消除適用欺詐性轉讓或轉讓或類似法律項下的此類欺詐性轉讓或轉讓或違規行為所需的程度。在此情況下，擔保人應將擔保人的責任減少到必要的程度，以消除適用的欺詐性轉讓或轉讓下的此類欺詐性轉讓或轉讓或違規行為，或導致違反任何美國聯邦或適用的美國州的欺詐性轉讓或轉讓或類似法律。這一條款的適用可能會限制債務證券持有人根據擔保有權收取的金額。持有者通過接受債務證券，將同意這些限制。

法院認定：(X)任何擔保人為阻礙、拖延或 詐騙任何現在或未來的債權人而招致擔保，或(Y)每名擔保人在出具擔保時沒有得到公平的對價或合理等值的價值，並且擔保人(I)已資不抵債或因 而資不抵債。

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由於出具擔保的原因，(Ii)該擔保人的剩餘資產已經或即將從事一項業務或交易，而對該業務或交易而言，該擔保人的剩餘資產構成了不合理的小資本來繼續其業務，或者(Iii)打算招致或相信它將招致超出其到期償債能力的債務，則法院可以以每位 擔保人為受益人，以其他債權人為受益人，從屬於或避免全部或部分此類擔保。如果任何擔保人出具的任何擔保被視為欺詐性轉讓無效或因任何其他原因而無法強制執行，則該擔保人擔保的任何債務證券的持有人可以停止 對該擔保人的任何直接債權，並且將僅是Sysco的債權人，並且對該擔保人的任何債權在結構上將從屬於(如上所述)。此外，在沒有可強制執行的棄權或同意的情況下， 擔保人可能在以下情況下被解除責任：(I)貸款人的行動損害了擔保債務的價值，損害了擔保人的利益；(Ii)貸款人選擇了違約補救辦法，損害了擔保人對借款人的代位權；(Iii)擔保的債務發生了重大修改；或(Iv)貸款人根據貸款文件採取了對擔保人造成重大損害的其他行動。

我們和每個擔保人打算嘗試以這樣的方式組織每個擔保人的擔保開具，使它們不會是 欺詐性轉讓。然而，我們不能保證法院審理這類問題時會得出同樣的結論。

全球 證券

註冊環球證券。一個系列的註冊債務證券可以以一種或 種完全註冊的全球證券(註冊全球證券)的形式發行，這些證券將存放在與該系列相關的招股説明書附錄中確定的託管人(託管機構)(或託管機構的代名人)(並以其名義註冊) 。除非以最終協議形式將註冊全球證券整體交換為債務證券，否則註冊全球證券不得轉讓給該託管機構的代名人，或該託管機構或該託管機構的另一名代名人，或由該託管機構或任何該代名人轉讓給該託管機構的繼任人或該繼任人的代名人，除非該註冊全球證券作為一個整體轉讓給該註冊全球證券的託管機構 的代管人。 該託管機構的代管人或該託管機構的另一代名人不能將註冊的全球證券轉讓給該託管機構的代名人或該繼承人的代名人，否則不得將註冊的全球證券轉讓給該託管機構的代管人或該繼承人的代名人。( 以最終形式持有的證券是全球證券以外的認證證券，這意味着它不是以託管機構的名義註冊並由其持有，因此不受上文 所述的轉讓限制。)

關於將由註冊全球證券代表的一系列債務證券 的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們預計，與以下基本相似的規定將適用於所有存託安排。但是， 託管機構的操作和程序完全在其控制範圍內，並可由其更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任。因此，在註冊的全球證券中獲得權益的投資者 需要與託管機構或投資者通過其持有權益的託管機構的參與者聯繫，以便討論這些事項。

託管機構(例如，存託信託公司或DTC？)通常是為 其參與組織(稱為？參與者)持有證券而創建的實體，並通過對其 參與者賬户的電子簿記更改，促進DTC？參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者一般包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以直接或間接訪問存託機構的系統，這些實體直接或間接通過存託機構的參與者進行清算或與其保持託管關係，這些實體被稱為間接參與者。 銀行、 經紀人、交易商和信託公司直接或間接通過存託機構的參與者進行清算或與其保持託管關係的其他實體也可以訪問這些實體。這些實體稱為間接參與者。

因此，登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於作為託管機構參與者的個人(即 與託管機構有賬户的人)以及通過參與者持有權益的個人。註冊全球證券發行後，該註冊全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該註冊全球證券所代表的債務證券的本金金額分別貸記給參與者。

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由此類參與者擁有或通過此類參與者擁有。最初要貸記的賬户將由參與此類債務證券分銷的任何交易商、承銷商或代理指定，或者 由我們指定(如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的)。此類註冊全球證券的實益權益的所有權將顯示在此類註冊全球證券的託管機構 保存的 記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)上，並且此類所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。

某些州(以及美國以外的國家)的法律可能要求某些人實物交付證明其擁有的證券的證書 。因此，將全球擔保中的利益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。由於託管機構只能代表其參與者行事，而其參與者又代表間接參與者行事，因此全球擔保權益的實益所有人將此類權益質押給未參與託管機構系統的個人或實體，或以其他方式就此類 權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

只要註冊 全球證券的託管人或其代名人是該註冊全球證券的註冊所有者，我們將視情況而定，認為該託管人或其代名人(視情況而定)是適用企業項下的註冊全球 證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者將無權將該註冊全球證券 所代表的債務證券登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的此類債務證券的實物交割，也不會被視為此類契約下的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有 實益權益的每個人都必須依靠該註冊全球證券託管機構的程序(如果該人不是參與者，則依靠該人通過其擁有其 權益的參與者的程序)來行使持有人在該契約下的任何權利。在註冊全球證券中擁有 實益權益的每個人都必須依賴該註冊全球證券託管機構的程序(如果該人不是參與者，則依賴於該參與者擁有其 權益的程序)。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望發出任何 通知或同意，或採取持有人根據本契約有權給予或採取的任何行動，則該註冊全球證券的託管機構一般會(I)授權持有相關實益權益的參與者 發出該通知或同意或採取該行動，並且該參與者將授權通過該參與者擁有的實益所有人發出該通知或同意或採取該行動，

以託管人或其代名人的名義註冊的 註冊全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)將支付給作為該註冊全球證券的註冊所有者的託管人或其代名人(視情況而定)。Sysco、受託人、Sysco 公司擔保債務證券的子公司及其任何代理均不對與此類 註冊全球證券的實益所有權權益相關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，也不負責維護、監督或審核與此類實益所有權權益相關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人在收到關於該註冊全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者 賬户貸記與其在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的金額(如該託管機構的記錄所示)。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的 此類註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將由此類參與者負責，並將受長期的客户説明和慣例管轄，就像現在為客户的帳户 或以街道名稱註冊的證券所持有的證券一樣。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續擔任託管人(包括因其不再是清算機構而喪失提供託管人服務的資格

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根據交易法註冊的機構)，而我們沒有在90天內指定根據交易法註冊為結算機構的繼任者託管機構，我們將以最終形式發行此類債務 證券，以換取此類註冊的全球證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個註冊的Global 證券代表的系列中的任何債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取所有註冊的Global Security或代表該等債務證券的證券。在 交換註冊全球證券時以最終形式發行的任何債務證券將以託管機構通知適用受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指示將基於託管機構從 參與者收到的有關此類註冊全球證券的實益權益所有權的指示。

全球無記名證券 票據。擬以無記名形式交易的系列債務證券(在本文其他地方稱為無記名證券)也可由一個或多個全球證券代表，這些證券將存放在共同託管人或該託管人的 被指定人處，在任何一種情況下，均與該系列相關的招股説明書附錄中所列的情況相同。關於將由全球證券代理的 系列無記名債務證券的任何部分的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。

優先債

根據高級債務契約發行的債務證券 (在不記名證券的情況下，任何附屬於此的息票)(在此稱為優先債務證券)將與我們的所有其他債務享有同等地位，這些債務是 (A)無擔保和無從屬債務，以及(B)優先於下文第？次級債務項下描述的次級債務證券。

契約包含某些限制性契約，適用於或可能適用於我們和我們的子公司(定義見下文)。除非我們在適用的招股説明書附錄中明確規定，否則下面在留置權限制和售後租回交易限制下描述的契諾 將不適用於一系列債務證券。

您應仔細閲讀適用的招股説明書附錄，瞭解所提供的一系列債務證券的特定條款， 包括此類債務證券條款中可能包含的任何附加限制性契諾或違約事件。

對留置權的限制。我們在高級債務契約中承諾，我們不會(也不允許任何子公司)發行、招致、 創建、承擔或擔保借入資金的任何債務(包括債券、債券、票據或類似工具證明的所有義務)，這些債務以任何主要財產或擁有或租賃主要財產(無論該等主要財產)的子公司的任何股票或債務的抵押、擔保權益、質押、留置權、押記或其他產權負擔為擔保 。吾等並無在任何該等情況下有效地同時發行、產生、設定、承擔或擔保任何該等有擔保債務或授予該等按揭，而在任何該等情況下，優先債務證券(如吾等決定，連同吾等或與優先債務證券具有同等地位的該等附屬公司的任何其他債務或擔保)須與該等有擔保債務(或根據吾等的選擇，在該等有擔保債務之前)以同等及按比率提供擔保的情況下，優先債務證券(連同吾等或與優先債務證券具有同等地位的該等附屬公司的任何其他債務或擔保)須與(或，由吾等選擇，先於)該等有擔保債務平等及按比例提供擔保。然而，上述 限制不適用於以下各項：(A)在任何法團成為附屬公司時存在的任何法團的財產、股票或債務或其他資產的按揭，但該等 按揭或留置權不是因預期該法團成為附屬公司而招致的；(C)任何在該法團成為附屬公司時已存在的法團的財產、股額或債務或其他資產的按揭，只要該等 按揭或留置權並非因預期該法團成為附屬公司而招致；(B)吾等或其附屬公司收購時存在的財產、股額或債務股份或其他資產的按揭， 或用以保證支付全部或任何部分購買價的按揭，或財產、股額或債務股份或其他資產的按揭，以保證在最近一次收購之前、當時或之後180天內發生的任何債務，如屬財產，則為建築完成, 該等設施的改善工程已完成或已開始實質的商業運作

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為購買價格的全部或任何部分提供資金的財產，該等建造或進行該等改善工程；。(C)為保證欠我們或 一間附屬公司的債務而作出的按揭；。(D)在任何當時尚未清償的優先債務證券首次發行當日已存在的按揭；。(E)在某人與Sysco或 附屬公司合併或合併時，或在將某人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給我們或附屬公司時，該人所存在的財產的按揭，但該等按揭並不是在預期該等合併或 合併或出售、租賃或其他處置時招致的；(F)以美利堅合眾國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的按揭，或以美利堅合眾國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的任何部門、機構、工具或政治分區的按揭，以保證根據任何合約或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或擔保因支付全部或任何部分購買價格或建造或改善受以下規限的物業的費用而招致的任何債務 ，但須遵守以下條件：(A)以美利堅合眾國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的按揭；或以美利堅合眾國或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)或美利堅合眾國任何部門、機構、機構或政治分區或其任何州、地區或管有(或哥倫比亞特區)為受益人的按揭貸款。或(G)延長、續期或替換前述(A)、(B)、(D)、(E)或(F)款所指的任何抵押；但由此擔保的債務本金不得超過在延長、續期或替換時所擔保的債務本金。 前述(A)至(G)任何條款允許的任何抵押均不得延伸至我們或其中一家的任何其他主要財產，也不包括我們的任何其他主要財產或其中一項的主要財產。 任何前述條款(A)至(G)所允許的任何抵押，不得延伸至我們或其中一項的任何其他主要財產，也不得覆蓋我們的任何其他主要財產或其中一項的主要財產。 , 除財產外， 必須遵守上述限制，包括該等條款規定的對財產、股票或債務的改進。(優先債務契約第3.7節)。

儘管有前段規定的限制，吾等或吾等的任何附屬公司仍可發行、招致、設立、承擔或擔保以抵押作擔保的債務 ，而無需同等及按比例擔保優先債務證券，惟在生效後，抵押(非 包括上文(A)至(G)款所準許的抵押)所擔保的所有債務總額不得超過Sysco的綜合有形資產淨值的20%，否則本公司或吾等的任何附屬公司均可發行、招致、設立、承擔或擔保該等債務 ，而無須同等及按比例擔保優先債務證券。(優先債務契約第3.7節)。

對售後和回租交易的限制。我們還在高級債務契約中承諾，我們不會、也不允許任何 子公司就任何主要物業進行任何出售和回租交易，但涉及租期不超過三年的任何此類交易、吾等與我們的 子公司之間或子公司之間的任何此類交易除外，除非：(A)吾等或該子公司將有權通過參與此類交易的主要物業的抵押產生債務，至少相當於沒有按照上述留置權限制平等和按比例擔保優先債務證券；或(B)該等交易所得款項至少等於受影響主要物業的公平市價 (由吾等董事會真誠釐定)，而吾等在售出後180天內將相等於該等出售所得款項淨額或該等售回及回租交易的應佔債務中較大者的金額，應用於(I)退休(任何強制性退休除外)(或其組合)。強制性提前還款或償債基金付款或到期付款)Sysco或 子公司的借款債務(優先債務證券或欠我們或子公司的債務除外)，在其成立12個月後到期，或(Ii)購買、建設或開發其他類似財產。 (高級債務契約第3.8節)。

某些定義

如契約和本招股説明書所用，下列定義適用：

與任何物業的售後租回交易有關的可歸屬債務在高級債務 契約中定義為，在確定時指：(A)該物業的公平市場價值(由我們的董事會真誠確定)；或(B)根據該租約在剩餘期限(包括該租約已延長的任何期限)內根據該租約支付的租金淨額總額的現值，按以下比率中的較小者折現：(br}根據該租約，在剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)內須支付的租金淨額的現值；或(B)根據該租約在剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)內須支付的租金淨額的現值

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每半年複利 租約(或如釐定該利率並不切實可行，則為高級債務契約下當時未償還證券所承擔的加權平均年利率) 。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則該淨額應為假設該租約在第一日終止而確定的淨額中的較小者(在這種情況下， 該淨額還應包括罰款金額，但在該租約可能被如此終止的第一日之後，不應將租金視為根據該租約需要支付的租金)或假設不終止該租約而確定的淨額 。

合併有形資產淨額在高級債務契約中的定義是指截至任何特定時間的資產總額(減去適用的準備金和其他適當的可扣除項目)，從中扣除：(A)除長期債務和資本租賃項下的債務的當期到期日外的所有流動負債；以及 (B)無形資產，只要包括在上述資產總額中，所有資產都在我們最近的綜合資產負債表上列出，並按照公認會計計算。 (B)無形資產，只要包括在上述資產總額中，所有資產都在我們最近的綜合資產負債表上列出，並按照公認會計計算。(A)所有流動負債，但不包括長期債務和資本租賃項下的債務； (B)無形資產，包括在上述資產總額中。

在高級債務契約中，主要財產的定義是指構成主要公司辦公室、任何製造工廠、任何製造、分銷或研究設施或任何自助服務中心(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)的土地、裝修、建築物和固定裝置(包括其中的任何 租賃權益)，其由我們或任何子公司擁有或租賃，並位於美利堅合眾國或加拿大境內，除非我們的董事會真誠地確定該辦公室、工廠設施或中心對於任何售後租回交易或一系列相關的售後租回交易，應參考受該交易或系列交易影響的所有物業來確定任何物業是否為主要物業 。

？高級債務契約中定義的回售和回租交易 是指與任何人達成的任何安排，該安排規定由我們或任何子公司租賃任何主要財產，而該財產已經或即將由我們或該子公司出售或轉讓給該人。

在高級債務契約中，附屬公司的定義是指我們和/或我們的一個或多個子公司 共同擁有投票權股票的任何公司，該公司有權直接或間接選舉該公司的大多數董事會成員。就此定義而言，投票權股票是指通常具有 董事選舉投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票由於任何意外情況而沒有投票權的情況下。(優先債務契約第1.1節)。

次級債務

根據次級債務契約(此處稱為次級債務證券)發行的債務 證券(對於不記名證券，以及與其相關的任何息票)的排名將低於高級債務(正如 術語在次級債務契約中所定義的那樣)。在次級債務契約下發行的債務 證券(如果是不記名證券，則為與其相關的任何息票)(此處稱為次級債務證券)，其排名將低於高級債務( 術語在次級債務契約中定義)。次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的支付在次級債務 契約中規定的範圍內，優先於所有高級債務的優先付款，如下所述。在本招股説明書日期之前根據高級債務契約發行的優先債務證券在上文 高級債務項下描述。

如果高級債務違約，則不予付款。任何次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息(也不得支付任何以現金或財產收購任何次級債務證券的付款 )在支付(包括根據次級債務契約第10.1節向受託人支付任何信託存款 )時或緊接其生效後，不得支付以下兩項中的任何一項：

•

任何高級 債務到期並應支付的本金、保費(如有)或利息(無論是到期、贖回、申報或其他方式)均發生違約；或

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•

在某些封鎖期內，基於關於高級債務的非貨幣 違約。當任何高級債務的持有者向受託人和我們發出關於高級債務的某些類型的違約事件的書面通知時，封鎖期就開始了。 違約事件不得是本金、保費(如果有)或利息的違約，並且必須允許高級債務的持有人加速高級債務的到期日。封鎖期將持續180天，但 如果違約事件已治癒或免除，或如果高級債務持有人向受託人和我們發送通知終止封鎖期，封鎖期將提前結束。

受託人仍然可以在封鎖期內支付次級債務證券，如果付款是從先前根據次級債務契約第10.1節的條款存入受託人的款項或 證券中支付的，只要在存款時(並在緊接生效後)不存在上述條件 ，受託人仍可以在封鎖期內支付次級債務證券。

一旦封鎖期結束，我們將有義務及時向次級債券持有人支付 封鎖期內未支付的所有款項。在任何連續的360天內，只有一個這樣的封閉期可以開始。此外，如果在封鎖期開始當天存在違約事件，則該違約事件不能作為第二個 封鎖期的基礎，直到較早的違約被治癒或免除至少連續90天。

(次級債務契約， 第13.2節)。

高級債務的優先順序。高級債務持有人將有權要求 全額支付高級債務的所有本金、溢價(如果有)和利息，然後次級債務持有人才能收到次級債務證券的任何本金、溢價(如果有)或利息的支付，或者在發生以下任何事件時獲得任何 次級債務證券的支付：

•

Sysco在聯邦或州法律下的破產、破產程序、接管、清算或重組，或與Sysco或其債權人或其財產相關的類似程序；

•

Sysco的自動清算、解散或清盤；

•

為債權人利益進行的轉讓或對Sysco資產的任何其他整理(無論是否涉及 破產或破產)；或

•

聲明任何次級債務證券因發生次級債務契約項下的違約事件而在其明示到期日之前到期並支付(請參閲下面的違約事件)。

然而，如果付款是從根據次級債務契約第10.1節的條款之前存入受託人的款項 或證券支付的，則受託人在這種情況下仍可就次級債務證券進行付款，只要在繳存時(或生效後緊接)不存在上述條件 就可對次級債務證券進行付款。 如果付款是從先前根據次級債務契約第10.1節的條款存入受託人的款項或證券中支付的，則受託人可以在這種情況下對次級債務證券進行付款。(次級債務契約，第13.3條)。

根據次級債務契約，“高級債務”一詞 是指(A)Sysco在次級債務契約日期當日存在的或此後產生、產生或承擔的所有債務和義務，(1)用於借款；(2)由任何債券、票據、 債券或類似文書證明；(3)代表任何類型的資產或服務在購買價格上的未償餘額；(4)是任何租約項下作為承租人的義務。(V)是與信用證或其他類似票據有關的償還義務；(Vi)是利率、 貨幣或其他指數交換協議、利率上限或下限協議、外匯協議或任何其他類似協議項下的義務；(Vii)是根據任何擔保、背書或其他或有義務 規定的義務，或購買或以其他方式獲取、負債或

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以上第(I)至(Vi)款所指的類型(正常業務過程中的託收或存款背書除外)；或(Viii)是上文第(I)至(Vii)款所指類型的其他 個人的義務，由留置權擔保，我們的任何財產或資產均受該留置權的約束，無論由此擔保的義務是否由我們簽發或以其他方式屬於我們的法律責任；以及(B)任何延期、續期、修改、修改、然而，儘管如上所述，高級債務 不包括(1)Sysco對我們的任何子公司的任何債務，(2)Sysco的任何債務或義務，根據其明示條款，該債務或義務被聲明為不高於次級債務證券的償付權，或與次級債務證券並列或從屬於次級債務證券，或(3)吾等因購買任何次級債務證券而產生的任何債務或義務， 不包括(1)Sysco對我們的任何子公司的任何債務或義務，(2)Sysco的任何債務或義務，其明文規定不高於次級債務證券的償付權，或 與次級債務證券並列或從屬於次級債務證券，或(3)吾等因購買任何(次級債務契約，第1.1節)。

由於這種從屬關係，在 無力償債的情況下，非高級債務持有人的次級債務證券持有人可能比高級債務持有人收回的金額要少。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文的 信息將列出截至最近一個會計季度末未償還的高級債務的大致金額。

合併或合併

每個Indentures都規定，只要我們滿足以下條件，我們可以與任何其他個人或個人(無論是否與我們有關聯)合併或合併，並且我們可以將我們的全部或幾乎所有財產出售、轉讓、轉讓或租賃給任何其他個人或個人 (無論是否與我們有關聯)：

1.

(A)交易為合併或合併，而Sysco是尚存實體；或 (B)繼承人(或透過出售、轉易、轉讓或租賃實質上取得吾等所有財產的人)是根據美國或其任何州的法律成立的法團，並藉 令受託人滿意的補充契約明確承擔吾等在本公司下的所有義務及相關的債務證券及息票；及

2.

緊接交易生效後，任何違約事件(以及在 通知或時間流逝後或兩者均不會成為違約事件的事件或條件)不會就相關契約項下任何一系列未清償債務擔保發生及持續。

(優先及次級債務契約，第9.1節)。

如果發生上述任何交易，如果有緊接上文第(1)(B)款所述的繼承人，則 該繼承人將明確承擔我們在契約項下的所有義務，並自動取代我們成為契約中的我們和債務證券的發行人。此外，如果交易是以出售或轉讓的形式進行的，則在 任何此類轉讓(租賃除外)之後，Sysco將被解除契約項下的所有義務和契諾以及根據該契約發行的所有債務證券，並可被清算和解散。(優先和次級債務 Indentures，第9.2節)。

違約事件

每份契約對根據該契約發行的任何系列的債務證券的違約事件定義為： (A)在到期、贖回、以聲明或其他方式支付該系列債務證券的任何本金或溢價(如有的話)時違約(包括在到期和到期時向 就該系列的債務證券支付任何償債基金款項方面的違約)；(B)拖欠30天以支付該系列債務證券的任何利息；(B)在到期時、在任何贖回時、以聲明或其他方式，拖欠該系列債務證券的任何本金或溢價(如有的話)；(B)拖欠該系列債務證券的任何利息，為期30天。(C)在書面通知後90天內違約(由受託人或 的持有人發出，本金總額至少25%)

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受違約影響的所有系列的未償還證券)遵守或履行與該系列或該系列債務證券有關的任何其他契約或協議，但不適用於該系列債務證券的契約或協議，或有更具體規定的契約或協議除外；(D)某些破產、無力償債或 重組事件；或(E)發行該系列債務證券所依據的補充契約中規定的任何其他違約事件(優先和次級債務契約， 5.1節)。

在每個契約下，如果某個系列發生並持續發生違約事件，則 受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人(作為單一類別投票)可宣佈所有受影響系列的所有債務 證券(連同其應計利息)的本金(或條款中指定的部分)立即到期並應支付(除非該系列的本金已到期並應支付)。(B) 受託人或持有該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人(作為單一類別投票)可宣佈所有受影響系列的所有債務 證券的本金(或其條款中指定的部分)立即到期並應支付(除非該系列的本金已到期並應支付)。然而，在某些條件下，所有受影響的 系列(視為一個類別)的未償還債務證券的大部分本金持有人可宣佈該等聲明無效，並可免除 過去的違約(除非該等債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付持續違約)。如果由於某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務的本金(或條款中可能規定的部分)和應計利息將立即到期並支付，而不需要受託人或任何此類債務證券的持有人採取行動。 所有未償還債務的本金(或條款中規定的部分)和應計利息應立即到期並支付，而不需要受託人或任何此類債務證券的持有人採取行動。(優先及次級債務契約，第5.1及5.10節)。

每個契約都要求受託人在任何 系列證券違約發生後90天內，將受託人所知的該系列的所有違約情況通知(I)如果該系列的任何未登記證券當時未償還，則至少通過在紐約和倫敦的報紙上公佈一次通知持有人，以及 (Ii)通過郵寄方式通知該系列的所有註冊證券持有人，除非在郵寄或公佈之前，此類違約已得到糾正。(I)如果該系列的任何未登記證券當時未償還，則至少通過在紐約和倫敦的報紙上刊登一次通知給持有人，並通過郵寄或公佈的方式通知該系列的所有註冊證券持有人，除非在郵寄或公佈之前，上述違約已得到糾正。除非未能支付 該系列證券的本金或利息，或支付該系列的任何償債基金分期付款，否則，如果且只要受託人董事會、受託人執行委員會或董事信託委員會或受託人和/或受託人負責人真誠地確定扣留通知符合該系列持有人的最佳利益，則受託人在扣留通知方面將受到保護。(優先和次級債務契約， 第5.11節)

每份契約使受託人在失責期間有責任按照所需的 謹慎標準行事，在根據該契約發行的債務證券持有人提出要求後，受託人有權在該契約下行使任何權利或權力之前獲得該持有人的賠償。(優先和次級債務契約， 第5.6和6.2節)。在該等賠償及若干其他限制的規限下，根據該等契約發行的每一受影響系列(視為一個類別)的未償還債務證券的大部分本金持有人可 指示就受託人可獲得的任何補救或就該系列行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。(優先和次級債務契約， 第5.9節)。如果 有合理理由相信受託人不能合理地保證償還該等資金或就該等責任作出足夠的賠償，則該契約並不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出其自有資金或冒風險或以其他方式招致個人財務責任，亦不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任。(優先和次級債務契約，6.1節)。

每份契約規定，任何系列債務證券或根據該契約發行的任何息票的持有人不得根據該契約對Sysco提起任何訴訟 (支付逾期本金、保費(如有)或利息的訴訟除外)，除非(1)該持有人事先已就違約和繼續違約向受託人發出書面通知，(2)根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額不少於25%的 持有人(經處理後)不能對Sysco提起任何訴訟(支付逾期本金、保費或利息的訴訟除外)，除非(1)該持有人事先已向受託人發出關於違約和繼續違約的書面通知，(2)根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券的本金總額不少於25%(經處理(3)受託人不得在該要求提出後60天內提起該訴訟，及。(4)受託人不得收到本金金額為 多數的持有人發出與該書面要求不一致的指示。

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根據該契約發行的每個受影響系列的未償還債務證券(視為一個類別)。(優先及次級債務契約，第5.6及5.9條)。

每份契約包含一份契約，我們將每年向受託人提交一份證書，説明我們是否遵守 (不考慮寬限期或通知要求)契約的所有條件和契約，如果我們不遵守，則描述不遵守的性質和狀態。(優先和 次級債務契約，第3.5節)。

失敗

每份契約規定，對於尚未交付受託人註銷並且 不可撤銷地存放在受託人處的 作為信託基金、金錢或僅以美元支付的債務證券， 在一年內(或計劃在一年內贖回)到期並應支付的債務 ，我們可以撤銷並解除與該債務相關的任何和所有債務 證券， 這些債務證券尚未交付受託人註銷，或按其條款在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)的債務 已到期並應支付， 不可撤銷地將其作為信託基金、金錢或債務證券(如果是僅以美元支付的債務證券)存放在受託人處，根據其 條款通過支付本金和利息來支付本金和利息的美國政府債務(根據其定義)將提供資金，金額經認證足以在到期(或贖回)時支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息。此類失敗不適用於與以下 相關的義務(倖存義務)：

•

該系列債務證券及其附屬息票的轉讓或交換登記 ；

•

發行人可選擇贖回的權利(如有)；

•

以殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的該系列債務證券或附屬於該系列的息票 替代；

•

維持該系列債務證券的辦事處或代理機構；

•

在規定的到期日收到本金和利息的支付(但持有人強制 贖回債務證券的任何權利不存在)；

•

受託人的權利、義務、職責及豁免權；及

•

持有人作為上述為失效目的而設立的任何信託的受益人的權利。

此外，每個契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券， 即使債務證券不會在一年內到期和支付，我們也可以選擇(A)取消並解除與該系列債務證券(尚存債務除外)有關的所有義務，或 (B)僅解除優先債務(如果適用)和合並或合併契約中所述的限制，並在與發行此類債務相關的範圍內選擇(A)解除債務證券的所有義務(尚存債務除外)或 (B)僅解除優先債務(如果適用)和合並或合併契約中所述的限制，並在與發行此類債務相關的範圍內選擇(A)解除與該系列債務證券相關的所有債務(尚存債務除外)或 (B)滿足一定條件，適用於該系列債務證券的其他 公約。這些條件包括為此目的以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)存入資金(或者，如果債務證券僅以美元支付，則為美國政府債務，通過按照其條款支付本金和利息將提供資金)，金額經證明足以在到期(或贖回)時支付 的本金(以及溢價，如果有)和該系列債務證券的利息。此類信託只能在以下情況下才能成立：我們已向受託人提交律師意見(見契約中規定)，大意是該系列債務證券的 持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且將以與未發生此類失敗時相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，且繳納的時間與未發生此類失敗時相同的 次。在上述(A)款規定失敗的情況下，該意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦 所得税法在該契約日期之後發生的變化。

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如果根據其發行的任何一系列次級債務證券 出現任何失敗，次級債務契約規定，所有未償還高級債務的持有人將收到關於該失敗的書面通知。(優先和次級債務契約，第10.1節)。

與發行任何系列債務證券相關的上述條款可能會被修改，任何此類修改 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

義齒的改良

根據每份契約，吾等可在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人訂立補充契約 ，以完成以下任何事項：(A)擔保任何債務證券，(B)證明繼任公司承擔我們的義務，(C)添加契約或違約事件以保護任何 債務證券持有人，(D)糾正此類契約中的任何含糊之處或更正任何不一致之處，或增加任何其他不應對(E)確立任何系列的債務證券或附屬於該等債務證券的息票的形式或條款，及。(F)證明接受繼任受託人的委任。(優先及次級債務契約，第8.1節)。根據高級債務 契約，吾等亦可在未經債務證券持有人同意的情況下與受託人訂立補充契約，以便就 契約項下的所有或任何系列債務證券增加額外擔保或額外擔保人，或證明任何擔保人根據其對所有或任何系列債務證券的擔保及根據契約條款承擔的義務而解除其責任。(高級債務契約，第8.1節，經第十三條補充契約修訂)。

每份契約還包含條款 ，允許受託人和吾等在獲得根據該契約發行的當時未償還和受影響的所有系列債務證券本金不少於多數的持有人的同意下(作為一個類別投票)，對該契約增加任何 條款，或以任何方式更改或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改受影響的每個系列債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每種未償債務證券持有人的 同意，我們不得執行以下任何操作：

•

延長債務證券的最終到期日，或者降低債務證券的本金，

•

降低利息率(或改變計算方法)或延長付息時間，

•

減少(或更改計算方法)贖回或償還時應支付的任何金額或延長付款時間 ，

•

更改應付本金、保費或利息的幣種，

•

減少加速時的應付金額，

•

更改本契約中與根據本契約發行的不以 美元計價的債務證券有關的某些條款，

•

損害或影響提起訴訟以強制執行到期的任何債務擔保付款的權利，

•

如果債務證券為此提供，根據 此類債務證券持有人的選擇，損害或影響任何償還權，或

•

降低任何系列債務證券本金的百分比，任何上述修改均需徵得持有人同意 。

(優先及次級債務契約，第8.2節)。

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此外，次級債務契約規定，未經當時未償還優先債務持有人(其權利將因此而受到不利影響)同意，不得修改任何未償還次級債務證券的從屬關係 。(次級債務契約，第8.6節)。

執政法

每個 契約均規定，該契約及其發行的債務證券應被視為紐約州法律下的合同，並應根據紐約州法律進行解釋，並在任何情況下均應按照紐約州法律進行解釋。(br}每個契約均規定，該契約及其發行的債務證券應被視為紐約州法律下的合同，並應按照紐約州法律解釋。擔保也將受紐約州法律管轄。

受託人

契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須在處理該人自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度和技能。(br}契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人必須在處理該人自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度和技能。只有在任何債務證券持有人向受託人提供令其合理滿意的賠償後，受託人才有義務應任何債務證券持有人的要求行使其在適用契約下的任何 權力。

受託人可以與我們進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或 辭職。

美國銀行全國協會是高級債務契約下的受託人，是我們商業票據計劃的發行和支付代理，也是與我們保持普通銀行關係的多家銀行之一，它們為此收取常規費用。

支付 和支付座席費用

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在適用的受託人或我們指定的任何付款代理的辦公室以 美元支付債務證券。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票付款，或者就全球債務證券而言，可以電匯支付。除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將在支付利息的記錄日期向債務證券在交易結束時以其名義註冊的人支付利息。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們將指定每份契約下的受託人作為我們在該契約下發行的債務證券的 付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更。

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配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理商；

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

我們可以直接出售證券，換取現金，也可以換取資產。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。 購買證券的報價可能會由我們指定的代理不時徵集。參與任何證券的要約或出售的任何此類代理人(可被視為證券法中定義的承銷商)將在與該證券有關的招股説明書附錄中 被點名，並且我們應支付給該代理人的任何佣金將列於招股説明書附錄中。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理將在其委任期 內盡最大努力行事。我們可以同意賠償任何此類代理人的某些責任，包括證券法下的責任。此類代理也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

我們可能會不時通過承銷商(通過簽訂 承銷協議)在一項或多項交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格進行證券發行。如果我們這樣做，我們將指明承銷商的名字，並在與此類證券相關的招股説明書附錄中説明我們向他們出售證券的條款，承銷商將使用這些條款進行證券的轉售。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的 承銷團，也可以直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買 證券的義務將受到幾個條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣 或特許權。我們可能同意賠償承銷商某些民事責任，包括證券法下的責任，或對承銷商可能就這些債務支付的款項 的分擔。這些承保人也可能是我們的客户，或者在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會不時通過交易商進行證券發售。如果我們這樣做，我們會將證券出售給交易商，交易商 可能被視為證券法中定義的承銷商，作為本金。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可能同意 賠償交易商某些民事責任，包括證券法下的責任，或交易商可能就這些責任支付的款項。這些經銷商也可能是我們 的客户，或者在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們還可以授權 代理商、承銷商或交易商徵集特定機構的報價，以便根據規定在 特定日期付款和交付的延遲交付合同(？？合同)，以特定的公開發行價向我們購買證券。如果我們這樣做，我們將在相關招股説明書附錄中説明該等合約，包括該等合約所提供的價格及日期或該等合約所提供的價格及日期。簽訂合同的原因可能有很多， 包括(但不限於)需要集合抵押品池、需要匹配退款日期或利息息票日期，或者為了滿足購買者的業務需求。每份合同的金額不低於證券本金總額

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按照合同銷售的金額不得低於或超過招股説明書副刊中規定的金額。如果獲得授權，可以與之簽訂合同的機構包括 商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。合同將不受任何條件的約束 ，但以下情況除外：(I)買方在交割時購買其合同涵蓋的證券不應受到該買方所在的美國任何司法管轄區法律的禁止，以及(Ii)我們 將向招股説明書附錄中指名的承銷商出售該部分證券，並已將該部分證券交付給該承銷商，否則，該合同不受任何條件的約束 ，但(I)買方在交割時不得購買該買方所受的任何司法管轄區的法律，以及(Ii)我們 將向招股説明書附錄中指定的承銷商出售該部分證券。招股説明書附錄將列出根據我們接受的合同向代理、 承銷商或交易商徵集證券購買的佣金。保險人和該等代理人或交易商對合同的有效性或履約不承擔任何責任。

每一系列債務證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。本公司向其出售債務證券 以供公開發行和銷售的任何承銷商均可在此類債務證券上做市，但該等承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何債務證券交易市場的 流動性。

每一系列證券都是新發行的，除了我們的普通股，在紐約證券交易所上市的 將不會有既定的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，以正式發行通知為準，或在我們普通股可能不時上市的 其他交易市場上市。我們可以選擇在交易所上市任何系列證券，如果是普通股，也可以選擇在任何額外的交易所上市，但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則我們沒有義務這樣做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以 在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。

在根據本招股説明書發行證券時，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持在此發行的證券或我們的其他證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。任何承銷商只有在符合交易所法案下的M規則的情況下，才可以從事超額配售、穩定和銀團空頭 回補交易和懲罰性投標。如果我們在證券法規則415(A)(4)中定義的市場產品中提供證券，將不允許穩定交易 。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過 指定的最大值。銀團空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補銀團空頭。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時， 從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發售中出售的證券的價格 高於正常情況下的價格。他們可以在交易所或在非處方藥市場。如果承銷商開始這樣的 穩定，可以隨時停止。

我們將在招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書 )中描述證券發售的條款，包括(在適用的範圍內)：

•

承銷商、交易商、代理人的姓名或名稱；

•

所提供證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益或財產；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目 ；

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•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠； 和

•

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

任何在紐約證券交易所擔任合格做市商的承銷商，均可在發售定價的前一個工作日，在開始發售或出售證券之前，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在紐約證券交易所從事 證券的被動做市交易。被動做市商 做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的出價必須降低。被動做市可能會將 證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

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法律事項

證券和擔保的有效性由佐治亞州亞特蘭大的Arnall Golden Gregory LLP為Sysco提供。

與證券發售和相關擔保相關的某些法律事項將由適用招股説明書附錄中指定的律師代表適用的 交易商、承銷商或代理人進行傳遞。

專家

Sysco Corporation及其子公司截至2018年6月30日的年度報告(Form 10-K)中的合併財務報表，以及截至2018年6月30日Sysco Corporation及其子公司對財務報告的內部控制有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以 該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

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Sysco公司

$750,000,000 5.650釐優先債券，2025年到期

$12.5億，5.950%優先債券，2030年到期

$750,000,000 6.600釐優先債券，2040年到期

$12.5億，6.600釐優先債券，2050年到期

聯合簿記管理經理

美國銀行證券

德意志銀行證券

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

道明證券

富國銀行(Wells Fargo Securities)

摩根大通

PNC資本市場有限責任公司

美國銀行(US Bancorp)

聯席經理

巴克萊

滙豐銀行

西伯特·威廉姆斯·尚克

拉博證券(Rabo Securities)

桑坦德

SunTrust 羅賓遜·漢弗萊

法國巴黎銀行

勞埃德證券

蘇格蘭銀行