424B5

到期的固定利率票據 (債券)將以年利率%計息，到期的固定利率票據(債券)將以年利率%計息，到期的固定利率票據(債券)將以年利率%計息，到期的固定利率票據(以及連同票據、票據和票據)將以年利率%計息。該批債券的利息將由年月日開始，每半年派息一次。票據將於到期。該批債券將於年月日期滿。該批債券將於年月日期滿。該批債券將於年月日期滿。票據將由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc發行。(發行方)，並將由Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人)提供全面和無條件擔保，並與母公司擔保人(母公司擔保人)一起提供擔保各系列債券將申請在紐約證券交易所上市。不能保證會列出任何系列的備註。

根據《票據説明》中的進一步規定，發行人可以隨時全部或部分贖回每一系列票據。如果如票據説明所述發生某些税務事件，發行人還可以按照發行人(或，如果適用，也可以是父擔保人)的選擇權贖回每一系列票據，全部但不是部分，當時未償還的本金金額的100%加上應計利息(如果發生某些税務事件，則贖回全部或部分未贖回的票據，外加應計利息)。如果發生如票據説明所述的某些税務事件，發行人也可以全部但不是部分地贖回每一系列票據

投資票據涉及風險。見所附招股説明書第2頁開始的風險因素。美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

公開產品
價格⁽¹⁾

包銷
貼現

收益，在此之前
費用，給
發行人

每個註釋

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附註合計

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每個註釋

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附註合計

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每個註釋

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附註合計

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每個註釋

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附註合計

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(1)	另加2020年(包括2020年)的應計利息(如有)。

承銷商預計只能通過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括EuroClear S.A./N.V.和Clearstream Banking)的設施，以簿記形式向購買者交付債券。法國興業銀行匿名者)大約在2020年。

聯合賬簿管理人


美國銀行證券	巴克萊	法國巴黎銀行

花旗集團	德意志銀行證券	摩根大通

本招股説明書增刊日期為2020年。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			10
以引用方式將某些文件成立為法團			11
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)			12
百威英博(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)			13
百威英博全球有限公司。			13
擔保人			13
收益的使用			13
收入與固定費用的比率			14
資本化與負債			15
法定所有權			16
債務證券及擔保説明			18
清關和結算			40
税務方面的考慮因素			45
配送計劃			69
在那裏您可以找到更多信息			70
證券的有效性			70
專家			71
費用			71

本節概述了從第頁開始的註釋説明中更詳細描述的註釋的具體財務和法律術語本招股説明書補編的S-13和所附招股説明書第18頁開始的債務證券和擔保描述項下。如果本節中描述的任何與本招股説明書附錄中的註釋説明或隨附的招股説明書中的債務證券和擔保説明中描述的條款不一致，則應以下面描述的條款為準。本招股説明書增刊中對美元或美元的引用是對美元的引用，對歐元的引用是對歐元的引用。根據上下文需要，對WE、YOYUS和 YOUE的引用是指Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV以及Anheuser-Busch InBev SA/NV擁有和/或控制的公司集團，如附帶的招股説明書第1頁更全面地描述的那樣，我們的名稱是指Anheuser-Busch InBev SA/NV或Anheuser-Busch InBev SA/NV擁有和/或控制的公司集團。


發行人		Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.，特拉華州的一家公司(The Issuer？)。

父母擔保人		Anheuser-Busch InBev SA/NV，一家比利時公共有限責任公司(母公司擔保人)。

附屬擔保人		Anheuser-Busch InBev Finance Inc.，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(每個子公司都是子公司擔保人，連同母擔保人，即擔保人)將與母擔保人一起，無條件、全面和不可撤銷地共同和各自擔保票據，但須受 3Description of Debt Securities and

提供的證券		$到期債券本金總額%(債券)。票據將於到期。 $到期的 %票據的本金總額(票據)。該批債券將於年月日期滿。 $到期債券本金總額%(債券)。票據將於到期。 $到期的 %票據的本金總額(票據)。該批債券將於年月日期滿。

		票據可在到期前贖回，如票據説明？可選贖回？所述，並可在到期前贖回，如？票據説明？可選税收贖回所述。

面向公眾的價格		債券本金的%，另加自2020年起(包括該日)的應累算利息(如有)。債券本金的%，另加自2020年(包括該日)起計提的利息(如有) 。債券本金的%，另加自2020年起(包括該日)的應累算利息(如有)。債券本金的%，另加自2020年(包括該日)起計提的利息(如有) 。

債券的排名		票據將是發行人的優先無擔保債務，並將與發行人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務並列。

S-1


擔保的排序		在符合隨附的招股説明書中關於債務證券和擔保的描述中描述的某些限制的情況下，每張票據將由每位擔保人無條件、充分和不可撤銷地共同和分別擔保(每個擔保人都是擔保，統稱為擔保)。擔保將是擔保人的直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將排在平價通行證在它們之間，不因簽發日期優先或其他原因而優先於另一方；以及平價通行證擔保人的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬一般義務。除母擔保人之外的每個擔保人在某些情況下均有權終止其擔保，如所附招股説明書中關於債務證券和擔保的説明 }中進一步描述的那樣。

最小面額		該批債券將以1,000元面額發行，並以超過1,000元的整數倍發行。

支付票據的本金及利息		債券本金為$，年息率為釐。債券本金為$，年息率為%。債券本金為$，年息率為%。債券本金為$，年息率為釐。

		該批債券的利息將由二零二零年開始，每半年支付一次，在每年的當日及以後支付。票據利息將從2020年開始計息。如果支付利息的日期不是營業日，則將在下一個營業日付款，因此延期付款不會產生利息。債券將累算利息，直至適用債券的本金已付清或正式可供支付為止。票據的利息將以為基礎計算360天的一年，由12個30天的月份組成。票據的利息將於適用付息日期(不論該日期是否為營業日)前營業時間結束時以其名義登記該等票據(或一張或多張前身票據)的人士支付。如果任何票據的本金到期日或與加速任何票據相關的贖回或付款指定日期不是營業日，則利息或本金無需在該日期支付，但可以在下一個營業日支付，其效力和效力與在票據到期日期或贖回或付款的指定日期(br})相同，並且不會因延遲付款而產生利息。(br}如果與提速有關的票據的本金到期日或贖回或付款的指定日期不是營業日，則利息或本金無需在該日支付，但可在下一個營業日支付，效力與提速時的到期日或贖回或付款的指定日期相同，並且不會因延遲支付而產生利息。

營業日		紐約市、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開放或未授權關閉的日子。

S-2


附加額		在任何擔保人被要求就票據付款的範圍內，擔保人將就票據支付所有款項，而不扣留或扣除，或由於擔保人註冊、組織或以其他方式徵税的任何司法管轄區(相關徵税管轄區)以源頭扣繳或扣除的方式徵收或徵收的任何當前或未來税費或關税居民或任何行政區或其任何當局或其中有權徵税的居民或任何行政區或其中的任何當局(相關徵税管轄區)，除非如此該擔保人將向持有人支付必要的附加金額(附加金額)，以便持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額應等於在沒有該扣繳或扣除的情況下本應收取的本金和利息的金額，但僅在 δ債務證券和擔保説明書中所述的情況下，才不會因任何税收或關税而支付該等附加金額。

		對票據本金或利息的提述包括任何額外金額，如契約(定義見此)所載，該等金額可能須予支付。

		當擔保人在美國的司法管轄區註冊時，有關額外金額的約定在任何時候都不適用於該擔保人，但在發行者在美國以外的任何司法管轄區註冊的任何時候都適用於發行者。

可選的贖回		於(I)就債券而言，(於債券到期日前數月)，(Ii)就債券而言，(B)就債券而言，(於債券到期日前數月)，(Iii)就債券而言，(於債券到期日前數月)，(Iv)就債券而言，(於債券到期日前數月)，每一系列債券均可隨時贖回，在不少於10天也不超過60天的提前通知後，發行人可選擇全部或部分贖回，贖回價格等於以下內容中的較大者： * 將贖回的債券本金總額的100%；及 *由獨立投資銀行家釐定的 (定義如下)，將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值的總和，猶如將於適用的票面贖回日期(此處定義)到期的票據(不包括贖回日應累算的利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設360天年度，包括12個30天月)，按財政部利率加該系列票據的適用利差(如本文定義)計算；另外，在上述每種情況下，贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。在(I)就債券而言，(I)就債券而言， (債券到期日之前的月)；(Ii)就債券而言，(在債券到期日之前的月)；(Iii)就債券而言，(在債券到期日之前的個月)；(Iv)就債券而言，(在債券到期日之前的月)；每個系列票據均可贖回為 a

S-3


		全部或部分於任何時間及不時由發行人選擇，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加應計及贖回日(但不包括贖回日)的未付利息。

可選的税收兑換		每一系列票據可隨時在發行人或母擔保人的選擇權下整體贖回，但不能部分提前通知，贖回價格相當於該系列當時未償還票據本金的100%加上贖回本金的應計未付利息(以及所有額外金額(見所附招股説明書中的債務證券和擔保説明)，發行人或任何擔保人註冊成立、組織或以其他方式註冊成立、組織或以其他方式徵税的司法管轄區的法規或裁決(税務居民或任何行政區或其中任何有權徵税的當局)，或在解釋中，適用或管理任何此類法律、條約、法規或裁決(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)，這些法規或裁決在本招股説明書補充説明書的日期或之後生效(任何此類更改或修訂，税法的更改)，發行人在本招股説明書補充文件的日期或之後生效的、發行人或擔保人適用或執行的任何此類法律、條約、法規或裁決(任何此類更改或修訂，税法的更改)，相關擔保人)將被要求支付額外的金額，以及(Ii)此類義務不能通過發行人(或相關擔保人)採取其可用的合理措施來避免，提供, 然而任何系列票據不得僅因發行人將其在該票據項下的義務轉讓給替代發行人(如票據説明中所定義)而出現上述額外金額，除非該轉讓給替代發行人是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。

		如果該系列票據的付款到期，則不得在發行人或擔保人有義務支付額外金額的最早日期之前90天發出贖回通知。

收益的使用		發行人打算將出售債券的淨收益(扣除費用前估計為100萬美元)基本上全部用於一般公司用途。

上市及買賣		每個系列的債券將申請在紐約證券交易所(NYSE)上市。不能保證此類申請會獲得批准。

寄存人名稱		存託信託公司(DTC)。

登記表格		該批債券最初只會以簿記形式發行予投資者。代表每個系列債券本金總額的全註冊全球票據將以債券的證券託管人DTC的指定人的名義發行和登記，貸記到DTC的直接或間接參與者的賬户，包括EuroClear S.A./N.V.(EUROCLEAR S.A./N.V.)和Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者(？？Clearstream？)。除非發行具有最終證明形式的票據，否則唯一的持有人將是作為DTC的被指定人或繼任者託管人的被指定人&Co.。除非如上所述

S-4


		在本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中，擁有全球票據任何權益的實益擁有人將無權收到最終票據的實物交付。因此，擁有全球票據任何權益的每個實益擁有人必須依賴DTC、Euroclear、Clearstream或其參與者(視情況而定)的程序來行使票據項下的任何權利。

税收		有關與附註相關的美國、比利時和盧森堡税收後果的討論，請參閲本招股説明書補編中的美國税收補充討論税收、比利時税收和盧森堡税收，以及隨附的招股説明書中的税收考慮事項。有關美國、比利時和盧森堡税收後果的討論，請參閲本招股説明書中的税收補充討論、比利時税收和盧森堡税收以及隨附的招股説明書中的税收考慮事項。投資者應諮詢他們自己的税務顧問以確定非美國、美國聯邦、州、地方以及購買、擁有和處置票據給他們帶來的任何其他税收後果。

執政法		票據、擔保和與之相關的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附加註釋		發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，而根據本契約及適用法律及規例，設立及發行與該系列其他票據於同一到期日到期，並在本契約項下具有與該系列先前未償還票據在各方面(或發行日期除外)相同的條款及條件(包括關於擔保人及擔保的條款及條件)的一系列額外票據(額外票據)(或在所有方面，除發行日期外)。(B)發行人可不時在沒有通知持有人或經持有人同意的情況下，在各方面(或在除發行日期外的所有方面)，設立及發行與該系列其他票據相同到期日的額外票據(額外票據)。首次支付利息的日期)，以便該等額外票據應合併，並與該系列以前未償還的票據組成單一系列，提供(I)出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據可與特此提供的此類系列票據互換，或(Ii)此類附加票據應具有單獨的CUSIP編號。在不限制前述規定的情況下，發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，根據契約及根據適用的法律及法規，增訂及發行期限及到期日不同於票據的額外系列票據。

受託人、主要付款代理、轉讓代理及註冊處處長		受託人、主要付款代理、轉讓代理和登記員是紐約梅隆銀行信託公司(受託人)。

CUSIP：		注：注：注：注：

ISIN：		注：注：注：注：

S-5

2020年2月27日，在發佈我們的第四季度業績時，我們宣佈了2020年的展望，其中包括截至該日期關於以下方面的影響的指導冠狀病毒大流行；我們對今年的業績預期；我們每百升增長的銷售成本；我們的淨財務成本，我們的有效税率；我們的淨資本支出；我們的債務狀況和我們的股息前景(2020年展望)。2020年展望反映了我們當時的評估。自2020年2月27日以來，冠狀病毒的規模和量級大幅增加，導致許多客户受到限制，並於2020年3月中旬在許多國家實施了其他限制和社會疏遠措施。鑑於我們經營的市場的不確定性、波動性和疫情的快速發展，2020年3月23日，由於冠狀病毒的影響，我們全面撤回了2020年展望。

我們的業務和經營業績可能會受到冠狀病毒大流行。在我們經營業務的許多司法管轄區，啤酒和其他酒精及非酒精飲料的消費與一般經濟狀況密切相關，消費水平在人均收入上升期間趨於上升，在人均收入下降時期趨於下降。此外，我們對酒吧、俱樂部和餐廳的場內銷售目前受到市場中這些機構關閉或限制的嚴重影響，我們運營工廠和分銷產品的能力可能會受到限制。我們無法預測我們的銷售和運營將受到此次疫情影響的程度或時間段，影響可能是重大的。

2020年3月，為了通過在資產負債表上持有現金來主動維護我們的流動性狀況，度過了金融市場因以下原因而大幅波動和不確定的時期在冠狀病毒大流行期間，我們根據我們的循環信貸安排提取了90億美元的全額承諾。此外，我們於2020年3月30日完成了將於2020年4月2日發行的本金總額為45億歐元的票據的定價。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、我們的流動性、我們的淨債務與EBITDA的比率、信用評級、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月26日，標普全球評級將我們的長期發行人信用評級 A-關於具有負面影響的CreditWatch，2020年3月30日，穆迪投資者服務公司確認了我們的Baa1高級無擔保評級，展望為穩定。任何信用評級下調都可能嚴重影響我們為持續運營融資的能力，包括增加我們的借款成本，嚴重損害我們的財務狀況，並對我們為其他現有債務進行再融資的能力產生負面影響。

百威英博此前於2019年7月19日宣佈，同意將其澳大利亞子公司Carlton &United Breweries(CUB)以160億澳元的價格出售給朝日集團控股有限公司，相當於約110億美元。今天，澳大利亞競爭和消費者委員會(ACCC)已經批准了擬議的資產剝離，這是完成交易的關鍵一步。百威英博預計，在澳洲外資審議局(FIRB)審批程序完成後，交易最快將在2020年第二季完成。

S-6

潛在投資者應依賴本招股説明書增刊、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文件中提供的信息。任何人不得作出任何陳述或提供本招股章程增刊、隨附招股章程或本招股章程增刊和隨附招股説明書中通過引用方式併入的文件中未包含的任何陳述或信息。本招股章程增刊、隨附招股章程或在本招股章程增刊及隨附招股章程中引用的文件中未包含的任何此類陳述或信息不得依賴於吾等或承銷商的授權。有關通過引用併入的文件的信息，請參閲本招股説明書補編和隨附的招股説明書中通過引用併入的某些信息。

除根據本招股説明書補充條款提供的票據外，我們不會出售或徵求購買任何證券的要約，也不會在適用法律不允許此類要約的地方出售或徵求購買票據的要約。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息，或我們之前向美國證券交易委員會(SEC)提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是準確的。

本招股章程補編中描述的票據是發行人的債務證券，根據註冊説明書第號。333-223774根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)向證券交易委員會提交。隨附的招股説明書是該註冊聲明的一部分。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明，本招股説明書附錄包含有關本次發售條款和註釋的具體信息。本招股説明書補充、更新或更改通過引用方式提供或併入招股説明書的信息隨附的招股説明書。因此，在您投資之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件。這些文件包含有關我們、註釋和其他事項的信息。我們的貨架登記聲明、任何生效後的修訂、其中的各種展品以及通過參考併入此處的文件，均包含有關我們和註釋的其他信息。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址是：http://www.sec.gov.。本招股説明書附錄中使用但未定義的某些術語在招股説明書中進行了定義。

債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區(EEA)或英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合第4條第(10)點所定義的專業客户資格(或(Iii)不是(歐盟)第2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs規例)所要求的關鍵信息文件，以供EEA或英國的散户投資者發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券，因此根據PRIIPs 規例，發售或出售債券或以其他方式向EEA或英國的任何散户投資者提供債券可能是違法的。本招股章程副刊及隨附的招股章程乃以歐洲經濟區任何成員國或英國的任何債券要約將根據招股章程規例豁免刊登發行債券要約的規定為依據而擬備。就招股章程規例而言，本招股章程補編並非招股章程。

本招股説明書增刊中對美元或美元的引用是對美元的引用，對歐元的引用是對歐元的引用。

在某些司法管轄區分發本招股説明書和隨附的招股説明書以及發行票據可能受法律限制。任何人士如收到本招股章程副刊及隨附的招股章程副本，應知悉並遵守該等限制。請參閲本招股説明書補編中的承銷？

S-7

本招股説明書附錄，包括提交給證券交易委員會並通過引用併入本文的文件，以及隨附的招股説明書，可能包含包含以下詞語或短語的陳述可能會導致, 預計將會, 會繼續下去, 是意料之中的, 預期, 估計數, 工程, 我可以説， 力所能及, 可, 信得過, 期待, 平面圖, ？潛在？，？我們目標？，？我們的目標？，？我們的願景？，？我們打算？或類似的前瞻性表述。這些陳述會受到一定風險和不確定性的影響。由於以下列出的風險或不確定性等原因，實際結果可能與這些陳述中建議的結果大不相同。亦見？風險因素？從隨附的招股説明書第2頁開始，進一步討論可能影響我們業務的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證。相反，它們基於當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在我們的控制範圍之內，難以預測，可能會導致實際結果或發展與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果或發展大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括，除其他因素外：

當地、地區、國家和國際經濟狀況，包括全球經濟衰退的風險或我們一個或多個關鍵市場的衰退，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響，以及我們對這種影響的評估；

的影響冠狀病毒大流行及其影響和持續時間的不確定性；

金融風險，如利率風險、匯率風險(特別是相對於我們的報告貨幣美元)、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、流動性風險、通貨膨脹或通貨緊縮，包括無法達到我們的最佳淨債務水平；

地緣政治持續不穩定，除其他外，可能導致經濟和政治制裁以及貨幣匯率波動，並可能對我們一個或多個主要市場的經濟產生重大影響；

政府政策和貨幣管制的變化；

持續獲得融資，以及我們實現目標覆蓋範圍和債務水平和條款的能力，包括信用評級下調時融資受到限制的風險；

中央銀行的貨幣和利率政策，特別是歐洲中央銀行，美國聯邦儲備委員會，英格蘭銀行，巴西中央銀行(Banco Central Do Brasil),阿根廷中央銀行(Banco Central de la República)，中國中央銀行，南非儲備銀行，共和國銀行(Banco de la República)在哥倫比亞，墨西哥銀行和其他中央銀行；

在我們運營的司法管轄區內適用的法律、法規和税收的變化，包括管理我們運營的法律法規和税收優惠計劃的變化，以及法院和監管機構的行動或裁決；

我們控制成本和費用的能力受到限制；

我們對擴張計劃、保費增長、報告收益增加、營運資本改善和投資收益的預期或現金流預測；

我們有能力在及時、經濟高效的基礎上繼續推出有競爭力的新產品和服務；

我們經營的市場中競爭和整合的影響，這可能會受到監管、放鬆監管或執行政策的影響；

消費支出的變化；

價格環境的變化；

S-8

我們關於金融風險的陳述，包括利率風險、匯率風險、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、通貨膨脹和通貨緊縮，都受到不確定性的影響。例如，某些市場和金融風險披露取決於對關鍵模型特徵和假設的選擇，並且受到各種限制。根據其性質，某些市場或財務風險披露只是估計，因此，未來的實際損益可能與估計的大不相同。

我們提醒，本招股説明書補編中的前瞻性陳述進一步受到從隨附的招股説明書第2頁開始描述的風險的限制，包括通過引用併入其中的文件、本招股説明書或隨附的招股説明書的其他部分或2019年年度報告中的表格。20-F 通過引用併入本文，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。根據比利時和美國法律關於披露和持續信息的義務，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-9

SEC允許我們在招股説明書附錄中引用我們提交給SEC的文件中包含的信息。我們以參考方式併入的資料是本招股章程副刊及隨附的招股章程的重要部分。在本招股説明書附錄中，在本招股説明書附錄的日期之後，在我們使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書完成發行之前，我們將根據修訂後的 1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件以及關於以下事項的報告通過引用納入本招股説明書附錄中我們在表格6-K中指定的範圍內向證券交易委員會提供。

我們在表格上提交了我們的年度報告截至2019年12月31日的財年的20-F(年度報告)，於2020年3月24日提交給SEC。我們將以參考方式將年度報告併入本招股説明書。

我們向美國證券交易委員會提交的信息，包括未來提交的文件，會自動更新和取代較早日期提交的文件中的信息。本章程附錄中出現的所有信息均受我們通過引用併入本章程補編的文件中包含的信息和財務報表(包括附註)的全部限定。

經書面或口頭要求，您可以免費索取上述文件的副本。您應該將您的請求直接聯繫 Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1,3000，比利時魯汶(電話：+32(0)1 627 6111)。

S-10

下表顯示了我們截至2019年12月31日的現金及現金等價物和資本化情況，並在調整後的基礎上使此次發售生效，並反映了下文所述的調整和假設。此信息僅反映前述句子中詳述的調整，應與通過引用併入本招股説明書的百威英博綜合財務報表和附註以及本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息一起閲讀。


	截至2019年12月31日		調整後的
	(百萬美元，經審計)		(百萬美元，經審計)
現金和現金等價物，減少銀行透支^{(1)(2)(3)(4)(5)}		7,170	●

流動有息負債		5,410	●
有擔保的銀行貸款⁽²⁾		790	●
商業票據⁽³⁾		1,599	●
無擔保銀行貸款⁽⁴⁾		135	●
無擔保債券發行⁽⁵⁾⁽⁶⁾		2,532	●
無擔保其他貸款		20	●
融資租賃負債		333	●
非流動有息負債		97,564	●
有擔保的銀行貸款		71	●
無擔保銀行貸款		50	●
無擔保債券發行⁽⁶⁾⁽⁷⁾		95,674	●
無擔保其他貸款		77	●
融資租賃負債		1,692	●

有息負債總額		102,974	●

我們的權益持有人應佔權益		75,722	●
非控制性權益		8,831	●

總市值：		84,553	●

備註：

(1)	我們打算將此次發行的預計淨收益100萬美元(請參閲本招股説明書副刊的封面)用於一般公司用途。

(2)	2019年12月31日之後，由於償還/發行，我們當前的擔保銀行貸款淨額減少了1900萬美元，我們的現金和現金等價物(減去銀行透支)減少了1900萬美元。

(3)	2019年12月31日之後，由於發行，我們的商業票據增加了8.18億美元，我們的現金和現金等價物(減去銀行透支)增加了8.18億美元。

(4)	2019年12月31日之後，我們在循環信貸安排下提取了全部承諾，這使我們目前的無擔保銀行貸款淨額增加了90億美元，我們的現金和現金等價物(減去銀行透支)增加了90億美元。

(5)	2019年12月31日之後，我們在到期時償還了25.32億美元的債券，這使得我們目前的無擔保債券發行以及我們的現金和現金等價物(減去銀行透支)減少了2532美元。

(6)	在2019年12月31日之後，我們的5.96億美元非流動無擔保債券發行成為流動有息負債，導致我們目前的無擔保債券發行增加了5.96億美元，我們的非流動無擔保債券發行減少了5.96億美元。

(7)	2019年12月31日之後，我們於2020年3月30日完成了將於2020年4月2日到期的本金總額為45億歐元的票據的定價，這將增加我們的非流動無擔保債券發行增加48.94億美元，減去銀行透支，我們的現金和現金等價物將增加48.94億美元。

S-12

到期的固定利率票據(票據)將以每年%的利率計息，到期的固定利率票據(票據)將以每年%的利率計息，到期的固定利率票據(票據)將以每年%的利率計息，到期的固定利率票據(以及，連同票據、票據和票據，票據)將以每年%的利率計息。票據將由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc發行。將由 Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人、a和連同母公司擔保人、擔保人一起提供全面和無條件的擔保)，並將由 Anheuser-Busch InBev SA/NV(母公司擔保人)、Anheuser-Busch InBev Finance Inc.、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC(子公司擔保人各系列債券將申請在紐約證券交易所上市。不能保證任何系列的票據都會上市。

每個系列的債券將在日期為2018年4月4日的契約( Indenture)的單獨補充契約下發行，發行人、各擔保人和紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)將作為受託人、主要支付代理、轉讓代理和登記員(受託人)簽訂。下面有關附註和契約某些條款的信息應與隨附的招股説明書中對債務證券和擔保的描述一起閲讀。然而，該信息並不聲稱是完整的，受註釋和契約的所有規定(包括其中包含的某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部內容進行限定。根據其條款，本契約受修訂後的1939年信託契約法案的約束和管轄。特此提供的票據特定條款的以下説明補充和取代了隨附的招股説明書中有關債務證券的一般條款和規定的説明中所載的任何不一致的信息。證券説明書中所載的一般條款和條款的説明中所載的任何不一致的信息。

票據將是發行人的優先無擔保債務，並將與發行人所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務債券並駕齊驅。債券到期時將以美元償還，價格相當於本金的100%。該批債券將以面額1,000元及超出面值1,000元的整數倍發行。債券並無為任何償債基金作準備。票據將記錄在DTC及其直接和間接參與者(包括Euroclear S.A./N.V.(EUROCLER？)和Clearstream Banking)保存的記錄中，並通過該記錄進行傳輸。法國興業銀行匿名者(？？Clearstream？)。

？營業日？是指紐約、倫敦和布魯塞爾的商業銀行和交易所市場開放或未獲授權關閉的一天。

該批債券最初本金總額不超過$，並將於年月日期滿。票據最初的本金總額為$，將於到期。該批債券最初本金總額不超過$，並將於年月日期滿。債券最初的本金總額將限制為 $，並將於票據將是發行人的優先無擔保債務，並將與發行人現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務債券並駕齊驅。

每個系列的票據將計息，直至該等票據的本金已付清或正式可供支付為止。該批債券的利息將以360天的一年，由12個30天的月份組成。如任何票據的利息或本金到期日或與加速任何票據有關的贖回或付款指定日期並非營業日，則利息或本金無須於該日期支付，但可於下一個營業日支付，效力及效力猶如於票據到期日或與加速有關的贖回或付款指定日期一樣，且不會因延遲付款而產生利息。

債券的利息將於緊接適用付息日期(不論該日期是否為營業日)收市時以其名義登記於適用付息日期及的人士支付。此外，在可選中描述的情況下，票據可在到期前隨時贖回，在到期前可在可選税收贖回中描述的情況下在到期前贖回。

關於受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

有關受託人、付款代理人、轉讓代理人或登記員在該契約下的責任及豁免權及權利的説明，請參閲該契約，而受託人、付款代理人、轉讓代理人及登記員對票據持有人的責任均受該等豁免及權利所規限。

發行人可以在不事先通知持有人的情況下，隨時指定新的付款代理或轉讓代理。

S-13

該批債券將按上文所述的初步本金總額發行。發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，根據契約並按照適用的法律及法規，設立及發行與該系列其他票據於同一到期日到期的額外票據(該額外票據)，並在契約項下具有與該系列先前未償還票據相同的所有方面(或除發行日期及本金外的所有方面)相同的條款及條件(包括關於擔保人及擔保的條款及條件)，並可不時發出及發行額外票據(附加票據)，該等額外票據在各方面(或除發行日期及本金外的所有方面)均與該系列先前未償還的票據具有相同的條款及條件(包括關於擔保人及擔保的條款及條件)。首次支付利息的日期)，以便將該等額外票據合併，並與該系列先前未償還的票據組成單一系列，提供(I)出於美國聯邦所得税的目的，此等附加附註可與特此提供的此類系列的附註互換，或(Ii)此類附加附註應具有單獨的CUSIP編號。在不限制前述規定的情況下，發行人可不時無須通知持有人或經持有人同意，根據契約及適用的法律及法規，增訂及發行期限及到期日不同於票據的額外系列票據。

可選的贖回

發行人可以選擇在不少於10天也不超過60天的提前通知下，在適用的票面贖回日期(如下表所述)之前的任何時間，全部或部分贖回每一系列票據，贖回價格等於以下兩者中較大者：

將贖回的債券本金總額的100%；及

由獨立投資銀行家(定義見下文)釐定，將贖回的票據的剩餘預定付款本金及利息的現值之和，猶如將於適用的票面贖回日期(定義見下文)到期的票據(不包括贖回日應計利息的任何部分)每半年貼現至贖回日(假設360天年度，包括12個30天月)，按國庫券利率加該系列票據的適用利差(如本文定義) ；

另外，在上述每種情況下，贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。

每份債券均可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期當日或之後，於發行人的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相等於正贖回的票據本金的100%，另加截至(但不包括贖回日期)的應計未付利息。


系列	PAR調用日期	傳播
注意事項	(到期前幾個月)	bps
注意事項	(到期前幾個月)	bps
注意事項	(到期前幾個月)	bps
注意事項	(到期前幾個月)	bps

？對於任何贖回日期，國庫券利率是指等於可比國庫券的半年等值到期收益率的年利率，使用等於該贖回日可比國庫券價格的可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算。

國庫券利率將於贖回日期前第三個營業日計算。

？可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券(非通脹指數型)，猶如此類票據已在適用的面值贖回日期到期，該債券將在選擇時並根據慣例，通過適用的面值贖回日期用於定價與此類票據剩餘期限相當的到期日的新發行的公司債務證券。

？可比庫房價格就贖回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期的五個參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於五個，則為所有此類報價的平均值。

S-14

？獨立投資銀行家指的是巴克萊資本公司，法國巴黎銀行證券公司，美國銀行證券公司。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)或發行人指定的J.P.Morgan Securities LLC，或如果所有這些公司都不願意或無法擔任該職位，則由發行人指定的在美國具有國家地位的獨立投資銀行機構。

？參考財政部交易商是指(I)巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司、美國銀行證券公司。花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司。和摩根大通證券有限責任公司，以及它們各自的繼任者，提供, 然而，如果上述任何一項不再是紐約市的美國政府一級證券交易商 (一級國庫交易商)，發行人將代之以另一家一級國庫交易商和(Ii)發行人與獨立投資銀行家協商後選擇的任何其他三家一級國庫交易商。

？參考國債交易商報價是指，對於每個參考國債交易商和任何贖回日期，由獨立投資銀行家確定的可比國債發行的投標和要價(在每種情況下以本金的百分比表示)的平均值，在紐約市時間下午5：00寫信給獨立投資銀行家，在該贖回日期之前的第三個工作日報價。

由發行人酌情決定，贖回通知可受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股權發行、融資或其他公司交易。此外，如果該贖回或通知必須滿足一個或多個先行條件，則該通知應説明，根據我們的酌情權，贖回日期可推遲至贖回通知之後的60天，如果任何或所有該等條件在贖回日期(包括可能被推遲的情況下)仍未得到滿足，則該通知可被撤銷。

除非發行人(及/或擔保人)拖欠贖回價格，否則自贖回日起及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。在贖回日期，發行人將向受託人或一個或多個付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照契約規定以信託方式存放)足夠支付將於該日期贖回的票據的贖回價格和應計利息的款項。如果要贖回的任何系列的債券少於全部，受託人將在贖回日期前不超過60天，按比例或通過受託人認為公平和適當的方法，從該系列中先前未贖回的未贖回債券中選擇該系列的特定債券或其部分進行贖回，提供如果一個系列的票據由一張或多張全球票據代表，則DTC應根據其標準程序選擇該等全球票據的權益進行贖回。

可選的税收兑換

一系列債券可隨時在發行人或母擔保人的選擇權下全部贖回，但不能部分贖回，提前不少於10天但不超過60天的通知，贖回價格相當於該系列當時未償還債券本金的100%，外加贖回本金的應計未付利息(以及所有額外金額(請參閲所附招股説明書中對債務證券和擔保的説明，如有)發行人或任何擔保人註冊成立、組織或以其他方式註冊成立、組織或以其他方式納税的司法管轄區的條例或裁決，或在解釋、適用或管理任何此類法律、條約、法規或裁決(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)時生效的法規或裁決，這些法律、條約、法規或裁決(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)在本招股説明書附錄之日或之後生效(任何此類變更或修訂、税法變更)、發行人(或{關於該系列票據和(Ii)發行人(或相關擔保人)採取其可採取的合理措施不能避免該義務。根據隨附的招股説明書中債務證券和擔保説明中所述的情況，發行人應支付額外金額； 但是，前提是在發行人將其在該系列債券下的義務轉讓給替代發行人而產生的額外金額範圍內，不得贖回該系列債券，除非向替代發行人轉讓該債券是作為母擔保人合併計劃的一部分進行的。

在根據上述規定郵寄任何贖回通知之前，發行人或相關擔保人將向受託人提交具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是發行人或相關擔保人有義務或將有義務支付因税法變更而增加的金額。

贖回通知不得早於發行人或相關擔保人在票據付款到期時有義務支付額外金額的最早日期之前。

S-15

付款違約(一)出票人或擔保人未在有關到期日起三十日內支付利息，或(二)出票人或擔保人未支付到期票據的本金(或溢價，如有)；提供如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或發行人或擔保人無法控制的事件所致，則在此類未付款後三天內不得發生違約事件；如果進一步提供在贖回付款的情況下，在付款失敗後 30天內不會發生違約事件；

(b)

違反其他實質性義務發行人或擔保人未能履行或遵守票據或契約項下或與票據或契約有關的任何其他重大義務，在受託人或受託人向發行人和母擔保人或發行人、母擔保人和受託人發出書面通知後90天內，此類違約仍未得到補救。持有受影響的適用系列未償還票據本金至少25%的持有人，從而指明該違約或違約，並要求發行人或擔保人向受託人發出書面通知，説明這種違約或違約，並要求發行人或擔保人和受託人至少持有受影響系列未償還票據本金的25%，從而指明此類違約或違約，並要求發行人或擔保人向受託人、母擔保人和受託人發出書面通知，説明此類違約或違約，並要求其

(c)

破產或無力償債-有管轄權的法院對發行人、母擔保人或根據其各自公司管轄區適用法律是重要子公司的擔保人，或對發行人、母擔保人或作為重要子公司的擔保人提起破產或其他破產程序，或對發行人、母擔保人或作為重要子公司的擔保人申請或提起此類程序，或為其債權人的利益一般提供或作出轉讓，或者第三方對發行人、母擔保人或作為擔保人的擔保人提起破產或破產程序

(d)

由於政府行動而不可能-任何政府命令、法令或法令應在比利時境內或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人成立為公司的司法管轄區作出，從而阻止發行人、母擔保人或作為重要附屬公司的該擔保人分別遵守和全面履行票據和擔保條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或

(e)

擔保無效-母擔保人或作為重要子公司的擔保人提供的擔保因任何原因停止有效並具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要子公司的擔保人試圖否認或否認其在擔保項下的義務。

如果債券發生違約事件並仍在繼續，則除非所有債券的本金已已到期並應支付(在此情況下無需採取行動加速票據)，否則持有當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人，可以書面通知發行人、母擔保人和契約規定的受託人，宣佈該系列所有債券的全部本金及其應計利息為提供, 然而，如果發生上文(C)段規定的關於未償還票據的違約事件，則該系列債券的本金將自動到期，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動，立即到期和應付。在某些情況下，當時未償還票據本金總額的多數持有人可按照契約的規定，向發行人和受託人發出書面通知，放棄所有違約並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該等放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約，或不得損害由此而產生的任何權利。

除非在失責情況下，受託人有一些特殊職責，否則受託人不需要應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，未償還票據本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人根據本契約進行任何其他行動，只要該指示不會令受託人承擔個人責任。

S-16

發行人可隨時根據特拉華州公司法第266條或任何其他適用的特拉華州法律(規定此類轉換所產生的有限責任公司應被視為與公司相同的實體)的規定，全權酌情決定將特拉華州的公司轉換為特拉華州的有限責任公司。發行人可以這樣轉換，而無需向持有人發出任何通知或提前通知受託人。

修改和修改

發行人、擔保人和受託人只有在合計不少於多數持有人同意的情況下，方可簽署協議，以任何方式增加或更改任何條款，或取消契約或任何補充協議的任何條款，或以任何方式修改持有人在票據或擔保項下的權利當時未償還票據(不論系列)的本金將受擬議的修改或修訂影響的情況下，發行人、擔保人和受託人方可簽署協議，取消契約或任何補充協議的任何條款，或以任何方式修改票據持有人在票據或擔保項下的權利。當時未償還票據的本金金額(不論系列)是否會受到擬議修改或修訂的影響；提供任何此類協議均不得(A)改變任何票據的本金或任何分期利息的到期日，或減少本金或其利息，或延長其任何分期利息的支付時間，或改變任何票據的本金或利息的支付貨幣，或改變發行人或擔保人支付額外金額的義務，損害或影響任何持有人就在到期日或之後(或如在或贖回日之後贖回)強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，或未經每張受影響票據的持有人同意而以任何違反持有人利益的方式更改有關到期及準時支付當時未償還的票據本金加應計利息和未付利息(以及所有額外款額(如有的話)的擔保條款及條文的權利；或(B)在沒有當時未償還的受影響系列票據的所有持有人同意的情況下，降低上述百分比的票據(任何該等協議須經持有人同意)。如果任何更改直接影響的範圍少於根據本契約發行的所有系列票據，則只需相關係列票據持有人同意(按上文規定的相應百分比)即可。

發行人、擔保人和受託人可以不經持有人同意，為下列一種或多種目的不時簽署協議或修改，或訂立一份或多份補充協議或契約(僅包括就一系列票據而言)：

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或另一人，作為票據的抵押品；

證明另一人對發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承人根據契約和附註承擔發行人或任何擔保人的契諾；

S-17

增補、更改或刪除本契約中關於“債券”的任何條文，提供任何該等增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在籤立該補充契據之前訂立並有權享有該條文利益的任何票據，亦不得(Ii)修改任何該等票據持有人對該條文的權利，或(B)只有在沒有該等未清償票據時才生效；

根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改票據轉售及其他轉讓的限制及程序；

規定發行證券以換取一個或多個系列的未償債務證券；

本條例旨在就任何特定系列證券的發行及條款、該系列證券的擔保人及持有人的權利及義務、該系列證券的形式或形式，以及發行人及擔保人認為適當的其他相關事宜，訂定條文，包括但不限於 (A)適用於該系列的附加或不同契諾、限制或條件，(B)有關該系列的附加或不同違約事件，(C)適用於該系列的任何條文的寬限期及/或通知期較其他規定為長或短；。(D)就該系列的任何失責事件立即強制執行，或。(E)對就該系列的的任何失責事件或根據該系列的證券持有人放棄任何該等失責事件的權利而可獲得的補救作出限制；。

(A)消除任何含糊之處，或更正或補充契約、附註或擔保或任何補充協議中所載的任何條文，而該等條文可能與其中或任何補充協議中所載的任何其他條文有缺陷或不一致，(B)消除其條款與信託契約法之間的任何衝突，或(C)就本契約或任何補充協議項下所產生的事項或問題，作出發行人認為必要或適宜的其他條文，以及(C)就本契約、附註或擔保，或任何補充協議中所載的任何規定，作出發行人認為必要或合宜的其他規定，而該等條文可能與其中或任何補充協議中所載的任何其他規定有缺陷或不一致；或(B)消除其條款與信託契權法之間的任何衝突

？重新打開票據並創建和發行與票據具有相同條款和條件的額外票據(或在所有方面，除發行日期、發行價、首次計息日期和首次付息日期外)，以便將額外票據合併，並與未償還票據形成一個單一系列；

將母擔保人的任何子公司添加為擔保人或對於任何系列票據，或將擔保人轉換為任何系列票據的共同發行人，但須遵守與該附屬公司擔保有關的適用監管或合同限制，並在每種情況下規定，任何共同發行人的義務將與發行人連帶承擔；

在招股説明書中債務説明證券和擔保的描述中所述的情況下，規定解除和終止任何附屬擔保人的擔保；

在招股説明書中債務證券和擔保説明中描述的情況下，對任何附屬擔保人的擔保及其適用的限制作出任何修改、修改或變更；或

作出不會對受影響票據持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他變更。

如果我們尋求更改契約或票據或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

S-18

巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)、法國巴黎銀行證券(BNP Paribas Securities Corp.)、美國銀行證券(BofA Securities，Inc.)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) 和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)分別擔任以下各承銷商的代表。根據本招股説明書附錄(“定價協議”)日期與我們簽訂的定價協議的條款和條件，以下指定的每家承銷商已各自同意購買在其名稱下方列出的本金金額的票據。

承銷商

注意事項

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

●

法國巴黎銀行證券公司

●

美國銀行證券公司

●

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)

●

德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

●

摩根大通證券有限責任公司

●

總計

●

承銷商已同意，如果購買了任何此類債券，則將購買根據定價協議出售的所有債券，但須遵守某些條件。如果承銷商違約，定價協議規定承銷商的承銷承諾根據定價協議中指定的條件，非違約承銷商可能會增加，也可能會終止定價協議。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。各系列債券將申請在紐約證券交易所上市，但不能保證債券將在紐約證券交易所上市，如果上市，也不能保證債券的交易市場將會發展。承銷商已通知我們，承銷商打算在每個系列債券中做市，但沒有義務這樣做，可能隨時停止做市，恕不另行通知。我們不能保證債券的流動資金或交易市場。

發行人和母擔保人已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

承銷商建議按本招股章程副刊封面上的公開招股價初步發售債券。承銷商可向證券交易商出售債券，折扣價最高可達：(I)就債券而言，為債券本金的%；(Ii)就債券而言，為債券本金的%；(Iii)就債券而言，為債券本金的%；及(Iv)就債券而言，為債券本金的%。(I)如屬債券，則最高為債券本金的%；(Ii)如屬債券，則為債券本金的%；(Iii)如屬債券，則為債券本金的%；及(Iv)如屬債券，則為債券本金的%。該等證券交易商可將從承銷商購入的任何債券轉售予其他經紀或交易商，折讓幅度最高可達：(I)就債券而言，為債券本金金額的%；(Ii)就債券而言，為債券本金金額的%；(Iii)就債券而言，為債券本金金額的%；及 (Iv)就債券而言，為債券本金金額的%。承銷商發售票據須以收到及接受為準，並受各承銷商有權撤回、取消、修改向投資者提出的要約及拒絕全部或部分任何訂單的權利所規限。承銷商如未能按首次公開發售價格出售全部債券，可更改公開發售價格及其他出售條款。

我們估計，我們此次發行的總費用(不包括承銷佣金)約為$。

為方便債券發售，承銷商可在發行日後的一段有限期間內進行交易，以穩定、維持或支持該等債券的價格(視屬何情況而定)。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的債券，從而在債券中為自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定債券價格，承銷商可在公開市場競購債券。上述任何一項活動均可穩定或維持債券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時結束任何這些活動。

S-19

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計債券將於2020年左右交付給投資者。

限售

歐洲經濟區和英國：

每家承銷商均表示並同意，其並未以其他方式發售、出售或提供任何票據，亦不會向歐洲經濟區或英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售任何票據。就本規定而言：“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；(Ii)“保險分銷指令”所指的客户，而該客户不符合“MiFID II”第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股説明書所界定的合格投資者。及(B)“要約”一詞包括任何形式的溝通及以任何方式就要約條款及將予發售的票據提供足夠資料，使投資者可決定購買或認購票據。

聯合王國：

本招股説明書附錄僅分發給且僅針對英國以外的個人，在英國，本招股説明書附錄僅分發給且僅針對對象，並且隨後提出的任何要約只能針對《招股説明書規例》中定義的合格投資者(I)在與符合《2000年金融服務和市場法案》(金融推廣) 令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面擁有專業經驗的人士，(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法獲傳達該命令的人)(所有該等人士合稱為有關人士)。本招股説明書副刊不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本文檔涉及的對的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行合作。任何非相關人士不得以本招股説明書副刊或其任何內容作為或依賴本招股説明書副刊或其任何內容。

各承銷商均已陳述並同意：

(A)它只傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售票據相關的邀請或誘因(在 2000年金融服務和市場法(FSMA)第21條的含義範圍內)，而在FSMA第21(1)條不適用於發行人或擔保人的情況下；和

(B)已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

比利時：

各承銷商均已聲明並同意，其不會直接或間接向任何比利時消費者宣傳、提供、銷售或交付票據，也不會直接或間接向任何比利時消費者分發或安排分發、任何招股説明書、備忘錄、信息通函、小冊子或與票據有關的任何類似文件，也不會直接或間接向任何比利時消費者分發或安排分發與票據有關的任何招股説明書、備忘錄、信息通函、小冊子或與票據相關的任何類似文件。為此目的，比利時消費者具有比利時經濟法法典(經不時修訂 )所規定的含義(Wetboek van 28 febrari 2013 van Economisch Recht/Code du 28 février 2013 de droitéconomique)，是指居住或位於比利時併為其貿易、業務或專業以外的目的行事的任何自然人。

S-20

向法國公眾發售：它只在(I)與該等債券有關的招股説明書已獲法國政府批准後(I)開始期間，並將只會向法國公眾發出發售債券的要約。Autoritédes Marchés金融家或(Ii)當招股説明書已獲得歐洲經濟區另一個成員國的主管當局批准時，在向AMF通知批准之日，所有這些都是按照第(2)條的規定進行的，所有這些都是在AMF批准的招股説明書公佈之日，或(Ii)當招股説明書已獲得歐洲經濟區另一個成員國的主管當局批准的情況下，在通知AMF之日，所有這些都根據第法國的L.412-1和L.621-8Monétaire et金融家代碼以及“公約”的規定。Règlement Général並最遲於基金批准招股章程的日後12個月屆滿；或

法國私募：沒有也不會直接或間接向法國公眾分發或出售任何票據，沒有分發或導致分發，也不會分發或導致分發給法國公眾、招股説明書、任何招股説明書或任何其他與票據有關的發售材料，並且此類要約、銷售和分發僅限於在法國進行，且只能在法國向(A)第三方賬户提供與投資組合管理有關的投資服務提供商(四名服務人員投資於已申報的服務或公司的所有投資項目，請注意，請注意))，及/或(B)合資格投資者(投資人資格)，所有內容均按照條款中的定義和規定法國的L.411-1、L.411-2和D.411-1Monétaire et金融家代碼.

加拿大：

票據只能在加拿大任何一個省出售給購買者，或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據中定義的認可投資者45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中定義的允許客户。票據的任何轉售必須根據豁免適用證券法律的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄和招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可以向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方在買方所在省或地區的證券法規規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法律的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問。

根據第3A.3條(或如證券由政府發行或擔保根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.4節的非加拿大管轄權，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港：

各承銷商均已聲明並同意 (I)其並沒有亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何債券(債券除外，該等債券屬“證券及期貨條例”(第章)所界定的結構性產品)。香港法例第571條) 除(A)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者外；或(B)在其他情況下，而該文件並未導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所界定的招股章程。32)香港的債券或不構成該條例所指的向公眾要約的債券，及(Ii)它沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有與債券有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請函或文件的目標或內容相當可能會被人取閲或閲讀；及(Ii)它並沒有為發行的目的而發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會供人查閲或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給或打算只出售給香港以外的人或只出售給“證券及期貨條例”和根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者的債券除外。(B)“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的債券除外，或只出售給香港以外的人士或只出售給“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則界定的專業投資者。

日本：

這些票據沒有也不會根據日本“金融工具和交易法”(1948年第25號法案，經修訂；FIEA)註冊，各承銷商已聲明並同意，它從未在日本或向任何日本居民(如“外匯和對外貿易法”(1949年第228號法案，經修訂)第6條第5項第1款所界定)直接或間接地提供或出售任何票據，也不會直接或間接地提供或出售任何票據。重新提供或轉售，

S-21

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股章程副刊、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售債券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡第289章證券及期貨法(SFA)第274條向機構投資者發出；(Ii)或根據本SFA第275(1A)條並根據第275條規定的條件的任何人，或(Iii)根據本SFA的任何其他適用條款並根據該條款的其他條件。

凡債券是由有關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該有關人士為：(A)公司(並非認可投資者(定義見國家外匯管理局第4A條))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或(B)信託(如受託人並非認可投資者) 其唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，則該法團的證券(定義見“證券及期貨條例”第239(1)條)或該信託的受益人權利及權益(不論如何描述)不得在該法團或該信託根據根據“證券及期貨條例”第275條作出的要約取得票據後6個月內轉讓，但以下情況除外：(1)至或(就公司而言)由SFA第276(3)(I)(B)條所指的要約引起的轉讓，或(就信託而言)由SFA第276(4)(I)(B)條所指的要約引起的轉讓；(2)不考慮或不會考慮轉讓；(3)因法律的實施而轉讓；或(4)SFA第276(7)條規定的轉讓；或 (5)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條規定的轉讓；或(4)新加坡證券及期貨管理局第276(7)條規定的轉讓；或 (5)新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”第32條規定的轉讓。

僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，發行人已決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條 )，債券為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA)。04-N12：關於銷售投資產品的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品推薦的通知)。

巴西：

票據可能不會在巴西向公眾提供或銷售。因此，本招股章程補編及隨附的招股章程尚未或將不會在巴西證券事務監察委員會(Comissão de Valore 莫比利亞裏奧斯)也未報請上述機構批准。各承銷商均表示並同意，其並未在巴西公開發售或出售票據，亦不會在巴西公開發售(根據巴西證券法的定義)，因為根據本招股章程副刊及招股章程發售的票據並非在巴西公開發售證券。有關要約的文件以及其中包含的信息，不得用於向巴西公眾認購或出售債券的任何要約。

美國以外的其他司法管轄區：

各承銷商已聲明並同意，對於美國以外的任何其他司法管轄區，其未在任何司法管轄區提供或出售任何票據，也不會在任何司法管轄區提供或出售任何票據，除非在導致或將導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。

S-22

對於美國聯邦所得税而言，票據應被視為固定利率債務證券。有關詳細信息，請參閲隨附的招股説明書中的税收考慮事項？美國税收？債務證券(由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.發行)。儘管債券將於發行之日起30年以上到期，但它們應遵守Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.在附帶的招股説明書中根據税收考慮事項對固定利率債務證券所述的税收待遇。 Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.發行的税收債務證券。

如下面的所述？税務考慮因素？美國税收？由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.發行的債務證券？向外國金融實體和其他外國實體支付的可持有款項？ 在隨附的招股説明書中，如果出售或其他處置債務證券的毛收入發生在2019年1月1日或之後，則支付此類收益可能會受到FATCA扣繳的影響。然而，美國財政部發佈了擬議的法規，取消了適用於出售或其他處置票據的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，納税人通常可以依賴擬議法規，直到最終法規發佈。

比利時税收

以下是對因債券或處置債券而收取利息的投資者的主要比利時税收後果的一般描述，並基於發行人對當前法律和實踐的理解而具有一般性。

本一般描述以本招股説明書附錄日期生效的法律為基礎，可能會有追溯效力的變更。投資者應該意識到，由於法律或慣例的改變，税收後果可能不同於以下所述。投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、居住地、通常居住地或住所國的法律認購、購買、持有或出售票據可能產生的税收後果。

預扣税和所得税

出於比利時税收的目的，以下金額作為利息是合格的和應納税的：(I)定期利息收入，(Ii)發行人支付或代表發行人支付的超過發行價的金額(無論是否在到期日)，以及 (Iii)假設票據根據第2條第1節8°比利時所得税法符合固定收益證券的資格，如果票據在兩個利息支付日期之間變現給任何第三方(發行人除外)，則 (I)如果票據在兩個付息日期之間變現給任何第三方(發行人除外)，則假設票據符合固定收益證券的資格，則應按利息徵税：(I)定期利息收入，(Ii)由發行人或其代表支付的超過發行價(無論是否在到期日)的金額，以及{因此，就以下各段而言，任何該等收益及應累算利息均稱為利息。

出於比利時税收的目的，如果利息是外幣，則在付款或歸屬之日轉換為歐元。

為了彙總比利時對投資者的主要税收後果，居民投資者為：

繳納比利時個人所得税的個人，即住所或財富所在地在比利時或根據比利時税法被同化的個人；

須繳納比利時公司所得税的公司(按比利時税法的定義)，即主要機構或有效管理地點設在比利時的公司；或

對法人徵收比利時税的法人，即除應繳納比利時公司所得税的公司外，主要設立機構或有效管理地點設在比利時的法人實體。

S-23

透過比利時的付款代理支付的債券利息，原則上須繳交百分之三十的利息。在比利時預扣税(根據扣除以下各項後收到的利息計算非比利時人預扣税款)。比利時預扣税構成比利時居民個人的最終所得税。這意味着他們不必在個人所得税申報單上申報票據獲得的利息，提供比利時對這些利息支付徵收預扣税。

但是，如果利息是在比利時境外支付，而沒有比利時支付代理的幹預，則收到的利息(在扣除任何非比利時預扣税)必須在個人所得税申報表中申報，並將按30%的統一税率徵税。

出售債券所變現的資本收益原則上是免税的，除非資本收益是在個人私人產業管理範圍之外變現的，或者除非資本收益符合利息資格(定義見第？節)，否則資本收益原則上可以免税。預扣税和所得税(如上圖所示)。出售持有的票據時實現的資本損失非專業投資原則上不能扣税。

其他税收規則適用於不將票據作為私人投資持有的比利時居民個人。

比利時居民公司

出於税收目的，持有比利時居民身份的公司票據持有人，即誰需要繳納比利時企業所得税(Sociétés靜脈曲折(Vennootschaps Lasting/Impôt des Sociétés))在比利時須就票據作出以下税務處理。

比利時公司投資者從票據上獲得的利息和在票據上變現的資本收益將繳納比利時公司所得税。比利時目前的正常企業所得税税率為25%。如果該收入已繳納外國預扣税，則國外税收抵免將適用於比利時應繳税款。對於利息收入，外國税收抵免通常等於一個分數，其中分子等於外國税收，分母等於100減去外國税率，最高可達收到淨額的15/85(受一些進一步限制)。資本損失原則上是可以扣税的。

通過比利時的支付代理向比利時企業投資者支付的票據利息一般將被徵收比利時預扣税，目前的税率為30%。但是，可以適用豁免。提供一定要遵守某些手續。這項豁免一般不適用於零息或資本化債券的收入。已徵收的比利時預扣税根據適用的法律規定可抵免。

出售票據變現的資本收益應納税，而資本損失原則上可扣税。

比利時其他法律實體

出於税收目的是比利時居民的其他法律實體票據持有人，即誰需要繳納比利時的法人税(RECHTS PERSONSEN LISTING/Impôt des Personnes Morales)在比利時須就票據作出以下税務處理。

透過比利時的付款代理支付的債券利息，原則上須繳交百分之三十的利息。利息將在比利時預扣税，法人不再繳納任何税款。

但是，如果利息在比利時境外支付，沒有比利時支付代理人的幹預，也沒有比利時預扣税的扣除，則30%的申報和支付由法律實體自己負責。預扣税。

S-24

除非購買者是發行人，否則在到期前在二級市場上出售票據實現的資本收益對法人通常不徵税。在後一種情況下，資本收益是應税利息，如果通過在比利時設立的金融中介收取，則需繳納預扣税。出售符合“比利時所得税法”第2條第1節8°規定的固定收益票據的資本收益的應計利息部分也應作為利息徵税。出售票據所產生的資本損失不能扣税。

養老金融資組織

比利時養老基金實體的形式為OFP(OFP：行情)養老金融資組織/融資組織 Pensioenen)須繳交比利時企業所得税(Sociétés靜脈曲折(Vennootschaps Lasting/Impôt des Sociétés))。場外債券在比利時須接受以下有關票據的税務處理。

OFP票據持有人從票據上獲得的利息和在票據上變現的資本收益將免徵比利時公司所得税。資本損失原則上不能扣税。

在某些條件下，任何已徵收的比利時預扣税都可以抵扣任何到期的企業所得税，任何超出的金額原則上都可以退還。

比利時文非居民

投資者是出於比利時税收目的，非比利時居民且沒有通過比利時機構持有票據，並且在比利時專業活動過程中不投資票據，則原則上不會招致或承擔任何比利時所得税或資本利得的責任(除非以預扣税的形式，視情況而定)。

通過比利時的專業中介機構支付的債券利息收入原則上將徵收百分之三十的利息。預扣税，除非票據持有人居住在比利時已與其簽訂雙重徵税協議的國家並提交了要求的宣誓書。如果收入不是通過在比利時設立的金融機構或其他中介機構收取的，則不應繳納比利時預扣税。

不通過比利時機構持有票據的非居民投資者也可以獲得通過比利時信貸機構、比利時證券市場公司或比利時認可的清算或結算機構支付的票據利息的比利時預扣税豁免，提供他們向該機構或公司遞交誓章，確認(I)投資者為非居民，(Ii)債券為全資所有或以用益物權持有，及(Iii)債券並非為比利時的專業目的而持有。

這個非居民使用鈔票通過常設機構在比利時從事專業活動，須遵守與比利時居民公司相同的税收規定(見上文)。非居民票據持有人如果沒有將票據分配給比利時的專業活動，也沒有通過比利時機構持有票據，則不繳納比利時所得税，但以預扣税的形式(視情況而定)除外。

證券交易所交易税

證券交易税(交易所營業税/紐約證券交易所營業税(Taks op de Beursverrichtingen/Taks op de Beursverrichtingen))將對在比利時通過專業中介在二級市場買賣債券徵收費用。比利時通過專業中介二手買賣適用的費率為0.12%。每筆交易和每一方的最高金額為1,300歐元，或視情況而定， 0.35%。每筆交易和每一方的最高金額為1600歐元。任何此類交易的每一方，即賣方(轉讓方)和買方(受讓方)，均由專業的中介機構收取，應分別繳納税款。然而，各種類型的投資者(包括信貸機構、保險公司、養老基金和所有非比利時居民)免徵此税。

債券在發行(一級市場)時購入，不繳納證券交易所交易税。

如果執行交易的命令是由自然人直接或間接下達的，則由不是在比利時設立的中介機構訂立或進行的交易被視為在比利時訂立或進行。

S-25

他/她的慣常居住地在比利時，或由法律實體代表其在比利時的註冊辦事處或機構。在這種情況下，外國中介機構有可能任命一名比利時税務代表，負責收取應繳的證券交易税，並代表屬於上述類別之一的客户向比利時國庫繳税(條件是這些客户不符合證券交易税免税資格，見下文)。在這種情況下，外國中介機構有可能任命一名比利時税務代表，負責收取應繳證券交易税，並代表屬於上述類別之一的客户向比利時國庫繳税(前提是這些客户不符合證券交易所免税資格，見下文)如果沒有指定常駐代表，相關各方自行負責提交證券交易所納税申報表，並負責及時支付證券交易所應繳税款。

已向憲法法院提出廢止請求，以取消股票交易税適用於與比利時境外設立的專業中介機構進行的交易(如上所述)。憲法法院要求歐盟法院在中就此作出初步裁決。2020年1月30日，歐洲聯盟法院作出初步裁決，根據該裁決，對證券交易所交易徵税不會違反“歐洲聯盟運作條約”第56條或“歐洲經濟區協定”第36條，前提是相關立法提供與申報和繳税有關的某些便利，以確保對提供服務自由的限制僅限於實現該立法追求的合法目標所必需的範圍。如果憲法法院在不維持其效力的情況下宣佈上述股票交易税的適用無效，可以要求歸還已經繳納的税款。

回購交易税(Taxe Sur les Reports/Taks op de Reportverrichtingen)按0.085%的比率計算。在比利時進行或結算的任何此類交易(每筆交易和每一方的最高金額為1,300歐元，或根據具體情況，每筆交易和每一方的最高金額為1,600歐元)將由每一方支付，或在比利時進行或結算的任何此類交易(每筆交易和每一方的最高金額為1,300歐元)。適用豁免。

股票交易所交易的税款和回購交易的税款都不會由代表自己賬户的豁免人員支付，包括非比利時居民的投資者，只要他們向比利時的金融中介機構提交一份宣誓書，確認他們的非居民身份和某些 “雜項税法”第126/1條第2°所界定的比利時機構投資者(DES DROITS ET TAX DES DES DROITS ET TAX潛水員/Wetboek多樣化重組)證券交易税費與回購交易税額代碼第一百三十九條第二款相同。

盧森堡税收

以下內容僅屬一般性質，並以盧森堡現行法律為基礎，但並非意在如此也不應被解釋為法律或税務建議。因此，債券的潛在投資者應諮詢他們自己的專業顧問，瞭解州、當地或外國法律(包括盧森堡税法)的影響，他們可能會受到這些法律的約束。

請注意，以下各個標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税、税、徵税、徵收或其他收費或扣繳，或任何其他概念，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意盧森堡所得税一般包括企業所得税(Impôt sur le Revenu des Colltivités)、市政營業税(Impôt Commercial Community)、團結附加費(Contribution au fonds our l Employei)以及個人所得税(Impôt sur le Revenu)。投資者可能還需繳納淨財富税(Impôt sur la Fortune)以及其他關税、徵費或税費。出於税收目的，公司所得税、市政營業税以及團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在一定情形下，個人納税人從事專業經營或者經營活動的，也可以徵收市級營業税。

票據持有人不會僅僅因為持有票據或籤立、履行、交付和/或強制執行票據而成為盧森堡居民或被視為居住在盧森堡。票據持有人不會僅僅因為持有票據或籤立、履行、交付和/或執行票據而成為盧森堡居民或被視為居住在盧森堡。

S-26

根據現行的盧森堡一般税法，並受2005年12月23日經修訂的法律 (Relibi法)的約束，向盧森堡居民票據持有人支付本金、溢價或利息，或票據的應計但未付利息，不徵收預扣税，也不對贖回或回購盧森堡居民票據持有人持有的票據支付預扣税。

根據Relibi 法律，盧森堡付款代理人(根據Relibi法律的定義)支付或歸於盧森堡個人居民或為其直接利益支付的利息或類似收入，應徵收20%的税。預扣税( )20%。盧森堡預扣税)。那20%。如果受益所有者是在管理其私人財富的過程中行事的個人，盧森堡預扣税將全額清繳所得税。預扣税款的責任將由盧森堡付款代理承擔。

此外，根據“勒裏比法”(Relibi Law)，盧森堡居民個人可以選擇自行申報並支付20%的費用。税(税率為20%)。税收)由位於盧森堡以外的歐盟成員國或歐洲經濟區成員國的付款代理商支付利息或類似收入或將其歸因於。

那20%。當盧森堡居民個人在管理其私人財富的背景下行事時，税收是最終的。

票據持有人的所得税

盧森堡的税收非居民

A 票據的非居民持有人，在盧森堡沒有常設機構或常駐代表的票據，根據票據無需繳納盧森堡所得税、應計利息或收到的利息、贖回溢價或發行折扣。該非居民票據持有人以任何形式出售或處置票據而實現的收益，進一步無需繳納盧森堡所得税。

A 票據的非居民公司持有人或在過程中行事的專業或商業企業的個人持有人，如在盧森堡設有常駐機構或常駐代表，則應就票據的應計利息或收到的利息、贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税，並根據票據以及以任何形式出售或處置票據所獲得的任何收益繳納盧森堡所得税。

盧森堡居民的徵税

持有盧森堡居民的票據持有者將不承擔償還本金的任何盧森堡所得税，除非在某些情況下，兑換成歐元的還款收益超過了以歐元計價的歷史收購價值。

盧森堡居民個人

盧森堡居民個人在其私人財富過程中行事，根據附註，應就應計或收到的利息、贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税，除非(I)20%。盧森堡預扣税已經徵收，或者(Ii)票據的個人持有者選擇了這20%。税收。那20%。要交税還是要付20%的税。盧森堡預扣税代表盧森堡居民個人在管理其私人財富的過程中收到的利息的最終税負，根據盧森堡簽訂的雙重税收條約，考慮到外國預扣税，盧森堡預扣税可能會減少。將利息作為業務收入收取利息的盧森堡居民個人持有者必須將這筆利息包括在他們的應税基礎上；如果適用，20%的利息。税或 20%。盧森堡徵收的預扣税將抵扣其最終所得税義務。

S-27

債券的盧森堡居民個人持有者在出售債券時無需繳納資本收益税，除非在收購債券之前出售債券或在收購債券之日起6個月內出售債券。然而，在出售、贖回或交換債券時，應累算但未支付的利息將按20%的比例計入。債券出售、贖回或交換後，應累算但未付的利息按20%計算。盧森堡預扣税或至20%。如果盧森堡居民個人選擇了這20%的税收。税收。盧森堡居民個人作為業務收入獲得利息的票據持有者必須將與該利息相對應的價格部分包括在其應納税所得額中；如果適用，則為20%。徵收的盧森堡預扣税將抵扣其最終所得税義務。

盧森堡常駐公司

盧森堡常駐股份公司(首都興業銀行)和其他具有集體性的實體 (Caractère集合組織)持有紙幣並在盧森堡繳納公司税而不受盧森堡特別税制影響的外國實體，或在盧森堡擁有與持有紙幣有關的常設機構或常駐代表的外國實體，必須在其應納税所得額中計入利息(包括應計但未支付的利息)，在出售、回購、贖回或兑換時，必須在其應納税所得額中計入出售、回購、贖回或兑換(已收到或應計)為歐元和歐元的價格之間的差額

盧森堡居民公司受益於特別税制

受經修訂的2007年5月11日關於家族房地產管理公司的法律、2010年12月17日經修訂的集體投資承諾法或經修訂的2007年2月13日關於專門投資基金的法律管轄的票據的法人持有人，或根據2016年7月23日關於儲備另類投資基金的法律 (前提是註冊文件中沒有預見到(I)唯一目標是風險資本投資，以及(Ii)上述2016年7月23日法律第48條適用)，無需就債券的應計或收到利息、任何贖回溢價或發行折扣繳納盧森堡所得税，也無需就以任何形式出售或處置債券而獲得的收益繳納盧森堡所得税。

淨財產税

持有票據的公司持有人，無論出於税收目的是盧森堡居民，還是(如果不是)在盧森堡設有常設機構或常駐代表，均應按此類票據的歐元市值徵收盧森堡財產税，但如果票據持有人受(I)2007年5月11日關於家族財產管理公司的法律(經修訂)或(Ii)2010年12月17日關於集體投資承諾法(經修訂)或 (Iii)的管轄或(Iv)經修訂的二零零四年三月二十二日證券化公司法，或(V)經修訂的二零零四年六月十五日有關風險投資工具的法律，或(Vi)經修訂的有關專業退休機構的二零零五年七月十三日法律，或(Vii)有關儲備另類投資基金的二零一六年七月二十三日法律。

2015年12月18日的盧森堡法律從2016年1月1日起引入了最低年度淨財富税。在這方面，自2017年1月1日起，任何公司的金融資產、關聯企業所欠金額、可轉讓證券和銀行現金(即，資產將在賬户23、41、50和51中核算平面圖可兼容的Normisé(？)佔其資產負債表的90%以上，最低金額為350,000歐元。如果公司持有90%或更少的金融資產，或者如果這些金融資產不超過350,000歐元，將根據其資產負債表的規模，徵收535歐元至32,100歐元之間的最低淨財富税。適用於任何公司(包括2004年3月22日法律修訂後的任何證券化公司、2004年6月15日法律下的任何風險投資工具和2005年7月13日法律修訂後的任何專業養老金公司)的最低年度淨財富税，但家族財產管理公司 (2007年5月11日法律)、集體投資承諾(2010年12月17日法律)、專門投資基金(2007年2月13日法律)和儲備另類投資基金(2016年7月23日法律)除外，但註冊文件未預見到(I)獨家對象為風險資本投資，且(Ii)適用上述2016年7月23日法律第48條。

紙幣的個人持有者，無論他/她是否盧森堡居民，都不需要繳納盧森堡財產税。

S-28

票據持有人不會因發行票據而在盧森堡繳付盧森堡登記税、印花税或任何其他類似税項或税款，亦不會因票據隨後的轉讓、回購或贖回而支付任何該等税款。但是，在盧森堡自願註冊票據時，或者如果票據是(I)作為法案的附件(br})附加的，則可能需要繳納登記税(附件Aésàun acte)本身須強制註冊，或(Ii)存放在公證人的會議紀錄內(Déposés au rang des Minents d un notaire).

無需就發行票據或支付票據或票據轉讓項下的利息或本金的代價支付盧森堡增值税。

但是，如果出於盧森堡增值税的目的，此類服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，並且此類服務不適用盧森堡增值税豁免，則可就向相關發行人提供的某些服務收取的費用支付盧森堡增值税。

在遺產税方面死者不是盧森堡居民的情況下，票據持有人去世後轉讓票據不徵收盧森堡遺產税。除非贈與是在盧森堡註冊的，否則以贈送方式轉讓票據將不徵收盧森堡贈與税。

投資者如果對自己的地位有任何疑問，應該諮詢他們的專業顧問。

S-29

票據的有效性和與票據發售相關的擔保將由發行人(母公司擔保人Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)的美國律師沙利文·克倫威爾律師事務所(Sullivan&Cromwell LLP)轉交給發行人。以及Anheuser-Busch Companies，LLC和Clifford Chance LLP，母公司擔保人的比利時律師以及Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.的Cobrew NV和盧森堡律師。某些法律問題將由承銷商的律師Allen&Overy LLP傳遞給承銷商。

專家

我們截至2019年12月31日和截至2019年12月31日年度的綜合財務報表，以及對2018年和2017年綜合財務報表的調整，追溯地反映了澳大利亞業務的分類為待售資產、與待出售資產相關的負債並將結果作為非持續業務列報，以及管理層對截至2019年12月31日的財務報告內部控制有效性(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)的評估通過參考本招股説明書併入本招股説明書截至2019年12月31日的年度的20-F是根據獨立註冊公共會計師事務所普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur SRL)的報告合併的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而給予的。PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Reviseur d Entreprises SRL(Sint-Stevens-Woluwe，比利時)是Institut des Réviseur/Instituut der Bedrijfsrevisoren(Sint-Stevens-Woluwe，比利時)的成員。

我們截至2018年12月31日和 2017年度的綜合財務報表(在2019年綜合財務報表附註22中討論的停產業務追溯調整的影響之前)(未在此單獨列示)已由德勤BV o.v.v.e審計。CVBA是一家獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式併入本文(該報告表達了對2019年合併財務報表附註22中討論的終止業務進行追溯調整之前的2018年和2017年合併財務報表的無保留意見)。2019年綜合財務報表附註22所述截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的綜合財務報表追溯調整已由其他核數師審核。通過在本招股説明書中引用併入的截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度的綜合財務報表是根據Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e的報告合併的。CVBA和PwC Bedrijfsrevisoren BV/Reviseur d Entreprises SRL根據其作為會計和審計專家的權威給予。

S-30

作為本招股説明書的補充，我們將向您提供證券的具體條款以及發售方式。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和招股説明書附錄。我們可能會延遲或連續地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中註明任何承銷商的姓名。

安海斯-布希(Anheuser-Busch) InBev Finance Inc.或安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)。可使用本招股説明書不定期發行擔保債務證券。

本招股説明書除非附有招股説明書副刊，否則不得用於證券銷售。

我們沒有申請將債務證券在任何證券交易所上市。然而，我們可以申請將任何特定發行的債務證券在證券交易所上市。如果我們選擇這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中披露此類債務證券的上市情況。我們沒有義務將任何已發行的債務證券上市，事實上也可能不會上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。請參見第2頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年3月19日。


關於這份招股説明書			1
危險因素			2
前瞻性陳述			10
以引用方式將某些文件成立為法團			11
百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)			12
百威英博(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)			13
百威英博全球有限公司。			13
擔保人			13
收益的使用			13
法定所有權			16
債務證券及擔保説明			18
清關和結算			40
税務方面的考慮因素			45
配送計劃			69
在那裏您可以找到更多信息			70
證券的有效性			70
專家			71
費用			71

- i -

？子公司擔保人是一個或多個Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV， Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.(對於它不是發行者的債務證券)和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.(對於它不是發行人的債務證券)，如適用的招股説明書附錄所示，為特定系列的債務證券提供額外擔保；

*根據上下文需要，SAB？屬於ABI SAB Group Holding Limited(前身為SABMiller Limited，在此之前的SABMiller plc)或ABI SAB Group Holding Limited和由ABI SAB Group Holding Limited擁有和/或控制的公司集團；以及

？AB InBev Group歸Anheuser-Busch InBev SA/NV和Anheuser-Busch InBev SA/NV擁有和/或控制的公司集團所有。

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)或安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)。將成為債務證券發行的發行人。Anheuser-Busch InBev SA/NV將成為Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行債務證券的擔保人。或者安海斯-布希公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.)，它們被稱為擔保債務證券。有擔保的債務證券還可以由Anheuser-Busch Companies LLC、Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.中的一家或多家擔保。(對於它不是發行方的債務證券)和安海斯-布希百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)。(就其並非發行人的債務證券而言)，如適用的招股章程補編所示。我們指的是由百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)發行的擔保債務證券。或百威英博(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)統稱為債務證券或證券。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，本招股説明書描述的證券可以在一個或多個產品中出售。每次我們根據註冊聲明提供證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資於本招股説明書下提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題？通過引用併入某些文檔和？標題下描述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

-1-

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。我們敦促您在決定購買我們的證券之前，仔細審閲以下描述的風險、以及通過引用併入本招股説明書的文檔中描述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，使用此招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

您應該閲讀我們表格年度報告中的風險因素截至2017年12月31日的財政年度的20-F(年度報告)，通過引用併入本招股説明書的，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以獲取與我們的業務相關的風險信息。

與債務證券相關的風險

自安海斯-布希啤酒金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)是一家金融子公司，安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)並且母擔保人持有通過子公司開展業務的公司，您收取債務證券和擔保款項的權利從屬於母擔保人子公司的其他負債，這些子公司不是子公司擔保人。<foreign language=“English”>BR</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign> <foreign language=“English”>B</foreign>

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)是一家財務子公司，其主要收入來源將包括母公司擔保人對集團內應收賬款的付款。安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)和母公司擔保人被組織為控股公司，他們幾乎所有的業務都通過其子公司進行。百威英博全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)的主要收入來源。母擔保人是他們從子公司獲得的股息和分配。在未合併的基礎上，截至2017年12月31日，母擔保人共擔保了1159億美元的債務。

百威英博全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)的能力母公司擔保人履行其財務義務取決於其國內外子公司和關聯公司通過股息、公司間墊款、管理費和其他付款獲得的現金流。Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.的子公司和附屬公司。和母公司擔保人不是必需的，也可能無法向安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)支付股息。或者是父母擔保人。只有母擔保人的某些子公司可以作為債務證券的擔保人。在特定系列債務證券的適用招股説明書附錄中指定的範圍內，該系列的債務證券將僅受益於附屬擔保人的擔保。非附屬擔保人的母擔保人子公司的債權人的債權優先於發行人或母擔保人的債權人的債權。因此，在發行人或母擔保人破產時，持有人在結構上將從屬於非附屬擔保人的母擔保人子公司的債權人的優先債權。因此，在發行人或母擔保人破產時，持有人的優先債權將排在非附屬擔保人的母擔保人子公司的債權人的優先債權之後。因此，在發行人或母擔保人的破產情況下，持有人在結構上將從屬於不是子擔保人的母擔保人的子公司的債權人的優先債權。

母擔保人和任何附屬擔保人提供的擔保將受到某些限制，這些限制可能會影響擔保的有效性或可執行性。

每項擔保的執行將取決於某些普遍可用的抗辯措施。當地法律和抗辯可能有所不同，可能包括與公司利益相關的法律(越權行為)、欺詐運輸或轉讓(泡桐動作)、可撤銷優惠、財政援助、公司目的、從屬地位和資本維持或類似的法律和概念。它們還可能包括一般影響債權人權利的條例或抗辯。

如果法院發現擔保人提供的擔保或部分擔保因當地法律或抗辯理由無效或無法執行，或者在約定的擔保限制適用的範圍內 (參見《債務證券和擔保説明》和《擔保限制》)，債務證券的持有者將

-2-

根據盧森堡法律施加的限制，為了Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.提供的任何擔保。(每個，盧森堡擔保人)，該盧森堡擔保人在其擔保下的最高總負債(包括作為其他擔保貸款(定義見下文)的擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下金額的總和(不重複計算)：(A)該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行人在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額；(B)AB InBev集團其他成員向該盧森堡擔保人及其子公司提供的所有未償還公司間貸款的總額，該等貸款已直接或間接使用根據ABIFI Indenture和ABIWW Indenture(各自定義如下 )及其他擔保貸款發行的債務證券項下的借款所得資金提供；及。(C)相等於(I)較大者的100%的款額；及。(B)AB InBev集團的其他成員向該盧森堡擔保人及其附屬公司提供的所有未償還公司間貸款的總額；及。(C)相等於(I)較大者的100%的款額。大寫屬性)(如2002年12月19日關於商業登記和年度帳目的盧森堡法律(2002年盧森堡法)所指，並由2015年12月18日的大公國條例(盧森堡條例)實施，該條例規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容，反映在此類盧森堡擔保人當時經其主管機關批准的最近年度帳目(經其法定審計師審計(Réviseur d Ire Entreprises Aréé)，如果法律要求，)在該盧森堡強制執行之日擔保人的擔保，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款的借款收益(定義如下)提供資金的任何金額，以及(Ii)(X)該盧森堡擔保人的自有資本(大寫字母PROPRORS)(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由盧森堡條例實施)反映在其截至適用契約日期的最新年度賬目中，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款項下借款收益提供資金的任何金額。

此外，該盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保貸款下的義務和責任不應包括：

(i)

就Brandbrew S.A.而言，任何義務，如果發生，將構成違反第#條中關於非法經濟援助的規定 1915年8月10日修訂的盧森堡《商業公司法》430-19條(原第49-6條)；以及

(Ii)

在Brandbev S.àR.L.的情況下，任何金額的擔保，如果並在一定程度上為此類金額提供擔保將構成違反第#條的非法經濟援助 1915年8月10日修訂的“盧森堡商業公司法”1500-7條(原第168條)。

有關此類限制的更多詳細信息，請參閲債務證券説明和擔保擔保限制。

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.是其擔保受到限制的附屬擔保人，在截至2017年12月31日的年度，Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.合計不到百威英博綜合EBITDA總額的0.1%，約佔百威英博截至2017年12月31日的綜合債務總額的0.1%。

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附屬擔保人的擔保將在同時終止，同時：(I)相關附屬擔保人解除對2010年高級貸款協議的擔保(定義見年度報告第5項下的經營和財務審查)、流動性和資本資源，並可不時修訂)或不再是此類貸款下的擔保人；以及(Ii)相關附屬擔保人作為義務人(作為債務人)的借款債務總額。母公司擔保人的合併資產總額，反映在其最近公開發布的中期或年度合併財務報表中的資產負債表中。此外，如果根據《規則》、 SEC法規或SEC的解釋，母擔保人確定需要將其財務報表包括在提交SEC的任何登記聲明中，涉及根據每份契約發行的任何系列債務證券或擔保，或者在提交給SEC或提交給SEC的定期報告中(由於此類限制或其他原因)，則其擔保受以下債務證券和擔保描述項下所述限制的每個附屬擔保人的擔保將終止。如果根據SEC的規則、法規或解釋，母擔保人確定需要將其財務報表包括在SEC的任何登記聲明中(由於此類限制或其他原因)，則其擔保將終止。有關更多信息，請參見？債務證券和擔保的描述？？擔保。

關於我們未來向SEC提交的任何定期或其他文件，SEC的規則和條例要求擔保是每個附屬擔保人的全部和無條件的義務；否則，在此類申報中，附屬擔保人的單獨財務報表也將被要求提交。如下文《債務證券和擔保説明》中所述，任何受擔保限制的擔保均可終止、修改或修改，以確保遵守SEC的規則和規定，並確保不需要提供此類附屬擔保人的單獨財務報表。可能無法修改擔保的限制，以滿足SEC對全額和無條件擔保的要求，並與當地法律對擔保的要求保持一致。有關更多信息，請參見？債務證券和擔保的説明？？擔保。

如果解除了子擔保人的擔保，發行人和母擔保人不需要更換，債務證券的剩餘期限將獲得較少或不提供附屬擔保的好處。

由於債務證券是無擔保的，您的收款權利可能會受到不利影響。

發行人提供的債務證券將是無擔保的。發行人發行的債務證券將不從屬於發行人的任何其他債務義務，因此，它們將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列。如果發行人在債務證券上違約或擔保人在擔保上違約，或者在破產、審查、清算或重組之後，則在該發行人或擔保人已為其資產提供擔保的範圍內，擔保其債務的資產將用於履行該擔保債務項下的義務，然後該發行人或擔保人才能支付債務證券或擔保。在債務證券加速的情況下，可用於支付債務證券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有無擔保債務平分。

您作為持有人的權利可能低於根據每個契約發行的不同系列下發行的債務證券的持有人的權利。

債務證券受契據管轄，下文標題為“債務證券和擔保的説明”下對此進行了説明。發行人可以根據自己的意願在每份契約(或不時簽訂的其他契約)下發行任意數量的不同系列債務證券。發行人亦可發行一系列

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母擔保人和子擔保人根據不同法域的法律組織，適用於擔保人的任何破產程序很可能將受其組織管轄區的法律管轄。擔保人組織的各個法域的破產法在對待無擔保債權人方面可能有所不同，並可能包含對擔保人償付破產時存在的任何債務的能力的禁令。

由於母擔保人和Cobrew NV是比利時公司，比利時破產法可能會對債務證券持有人收回債務證券項下的應付金額產生不利影響。

根據比利時法律，有兩種類型的破產程序：(1)司法重組 (司法人員重組/破產重組)程序和(2)破產(破產/破產)程序，每種程序如下所述。

如果債務人的業務繼續經營立即或將來面臨風險，可以啟動司法重組程序。如果債務人的淨資產因虧損而降至50%以下，則債務人業務的繼續無論如何都被視為有風險。其聲明的資本。

由債務人主動提出的司法重組請求是通過請願書提出的。法院可以考慮在最初的6個月內初步暫停付款，如果公司要求，可以延長最多6個月的期限。在特殊情況下，為了債權人的利益，可以再延長6個月。原則上，在最初的中止期間，債務人不能解散，也不能宣佈破產。但是，如果很明顯債務人將無法繼續經營，則可以終止最初的停頓期。在提前終止初始暫停期後，債務人可以解散或宣佈破產。一般來説，債權人在初步暫停付款期間不能針對債務人的資產強制執行其權利，但下列情形除外：(I)債務人沒有支付在初步暫停付款期間到期的利息或費用，(Ii)債務人沒有支付任何新的債務(例如，在初步暫停付款日期之後發生的債務)，或(Iii)債權人強制執行應收賬款(現金除外)或金融票據(或某些合同)的擔保。抵銷安排)根據 2004年12月15日關於金融抵押品的比利時法案。

在初步中止期間，債務人必須制定重組計劃，該計劃必須經出席債權人會議的過半數債權人批准，且債權人的債權總額佔債務人所有未決債權的一半以上。重組計劃的最長期限必須為五年。只要該計劃不違反司法改革立法或公共政策所要求的手續，該計劃將得到法院的批准。該計劃將對計劃中列出的所有債權人具有約束力。以某些類型的物權擔保的債權人的強制執行權不受本計劃的約束。因此，這些債權人可以從最後的暫停期開始強制執行其擔保。在某些條件下，以及在某些例外情況下，此類債權人的強制執行最長可暫停24個月(自向相關法院提交司法重組請求之日起，或就2018年5月1日或之後開始的司法重組訴訟而言，自法院批准重組計劃之日起)。在其他情況下，這24個月的期限可以再延長12個月。

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公司持續停止兑付，信用受損的，視為破產狀態。？停止兑付後一個月內，公司必須申請破產。如果公司遲遲沒有申請破產，其董事可能會因此而對債權人承擔損害賠償責任。破產也可以應未清償債權人的請求或公訴人的倡議啟動破產程序。

一旦法院裁定滿足破產要求，法院將確定一個日期，在此日期之前，所有未償債務的債權必須由債權人提交。將任命一名破產受託人承擔業務運營，並組織出售債務人的資產，將其收益分配給債權人，並對債務人進行清算。

為了債權人的利益，公司在被宣佈破產前的一段時間內(可疑期間)(période Suspecte/verdachte Periode)所作的付款或其他交易(如下所列)可以作廢。法院將決定開始的日期和嫌疑期的持續時間。本期自債務人持續停止償債之日起計算。法院只有在申請破產判決的債權人提出請求，或破產受託人或任何其他利害關係方提起訴訟的情況下，才能確定持續停止償還債務的日期。這一日期不能早於破產判決日期前六個月，除非解散公司的決定是在破產判決日期之前六個月以上做出的，在這種情況下，該日期可以是決定解散公司的日期。決定可疑期間開始日期的裁決或破產判決本身可在比利時官方公報公佈後15天內遭到第三方(如其他債權人)的反對。

根據破產規則可以或必須為破產財產的利益而作廢的交易包括：(I)比利時公司在可疑期間訂立的任何交易，如果給予債權人的價值大大超過該公司在對價中收到的價值，(Ii)如果交易對方知道暫停付款，公司已經停止付款的任何交易，(Iii)在可疑期間授予的擔保權益，如果他們打算擔保#日之前存在的債務(Iv)在可疑期間就任何尚未到期的債務所作的任何付款(不論是以金錢、實物或抵銷的形式)，以及在可疑期間所作的所有付款，但並非使用金錢或貨幣票據(即支票、本票等)；及。(V)任何交易或付款，不論其日期為何，均有欺詐意圖。

在啟動破產程序的判決之後，暫停個人債權人的執行權(受2004年12月15日關於金融抵押品的比利時法案規定的例外情況的限制)。在破產受託人核實債權人債權之後，可以在動產(如股份質押)上強制執行的以對物權利為擔保的債權人將重新獲得執行其擔保下權利的能力。

2017年7月13日通過了一項新的破產法案，廢除並取代了管理上述破產程序的現有法律，彙編了比利時經濟法新書XX中的所有相關條款(Wetboek van 28 Febrari 2013 van Economisch/Code du 28 Février 2013

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除非在適用的招股説明書附錄中有特別説明，否則發行人不打算將債務證券在任何證券交易所上市。不能保證債務證券將發展活躍的交易市場，也不能保證持有人出售其債務證券的能力或這些持有人可能能夠出售其債務證券的價格，即使我們將特定發行的債務證券在證券交易所上市。如果交易市場得到發展，債務證券的交易價格可能會高於或低於初始發行價，這取決於許多因素，其中包括當時的利率、相關發行人或母擔保人的財務業績、相關發行人或母擔保人資信的任何下降以及類似證券的市場。債務證券的交易市場將受到一般信貸市場狀況的影響，最近一段時間來，信貸市場狀況的特點是大幅波動和降價，包括投資級公司發行的債券。

任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可在適用法律法規允許的範圍內進行債務證券的做市，但無此義務，任何此類做市活動均可隨時停止。任何參與債務證券分銷的承銷商、經紀自營商或代理人均可在適用法律法規允許的範圍內進行債務證券的做市活動，但無義務從事此類做市活動。因此，不能保證債務證券的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券的活躍的公開市場將會發展。請參閲分銷計劃。

作為在美國的外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的多項規則的約束，並被允許向SEC提交較少的信息。

作為外國私人發行人，我們不受1934年美國證券交易法(修訂)(交易法)下的某些規則的約束，這些規則根據交易法第14節對委託書徵集施加了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條下的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

如果在未來，任何一家發行者選擇轉換為特拉華州有限責任公司，美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)可能會將此類轉換視為債務證券的應税交換，這可能會對持有債務證券的美國人產生不利的美國聯邦所得税後果。

每個發行人在未來的選舉中可以從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如下面的債務證券和擔保説明中所述發行人的法律地位(這種事件，轉換)。此類轉換可能會給債務證券的某些持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。我們不會就這項轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，我們也不會就該等税務後果提供任何賠償。有關詳細信息，請參閲税務注意事項？美國税務？

與債務證券相關的風險，以債務證券計價或應付，或與非美元貨幣

如果您打算投資於非美元債務證券，例如，本金和/或利息是以美元以外的貨幣支付的債務證券，或者可以通過交付或參考以非美元貨幣計價或以其他方式與非美元貨幣掛鈎的非美元貨幣或財產來結算的債務證券。您應就您的投資帶來的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

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對…的投資非美元債務證券會帶來重大風險，這些風險與僅以美元支付且結算價值不是以非美元貨幣為基礎的債務證券的類似投資無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及相關貨幣在全球市場的供求情況。

貨幣匯率的變化可能不穩定且不可預測

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直高度波動，這種波動可能會持續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價或以其他方式與指定貨幣掛鈎的債務證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致債務證券付款的美元等值減少，包括到期應付本金或行使時應付的結算值。這反過來可能導致債務證券的市值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

政府政策可能會對貨幣匯率和投資產生不利影響非美元債務證券。

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。各國政府有時會使用各種技術，如一國中央銀行的幹預或實施監管控制或税收，來影響其貨幣的匯率。各國政府也可能發行新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。政府也可能會發行新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，採購過程中存在特殊的風險非美元債務證券的收益率或支付可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使沒有直接影響貨幣匯率的政府行動，發行指定貨幣購買非美元債務證券的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元和指定貨幣之間的匯率發生重大而突然的變化。這些變化可能會影響債務證券的價值，因為全球貨幣市場的參與者會因應這些事態發展而買入或賣出指定貨幣或美元。

各國政府不時對特定貨幣的兑換或轉讓實施外匯管制或其他條件，包括徵税，這可能會影響匯率，以及在債務證券到期日或任何其他付款日特定貨幣的可用性。此外，持有者將貨幣自由移出收到貨幣付款的國家或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能會受到政府行動的限制。

如果我們無法獲得指定貨幣，非美元債務證券可能允許我們以美元付款或推遲付款。

以美元以外的貨幣支付的債務證券可以規定，如果另一種貨幣受到可兑換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可用性的條件

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當債務證券的付款因我們無法控制的情況而到期時，我們將有權用美元付款或推遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制或由於貨幣市場中斷而無法獲得另一種貨幣。如果我們用美元付款，我們使用的匯率將按照債務證券和擔保説明中描述的方式確定。這類決定可能基於有限的信息，並涉及我們外匯代理方面的重大自由裁量權。因此，投資者在付款日期收到的美元付款的價值可能小於投資者在其他貨幣(如果可用)收到的付款的價值，或者可能為零。此外，政府可以對貨幣轉讓徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的債務證券的任何付款中扣除這些税款。

我們不會調整用於補償貨幣匯率變化的非美元債務證券。

除非如上所述，否則我們不會對下列條款進行任何調整或更改如果相關貨幣的匯率發生任何變化，無論是在任何貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收的情況下，還是在影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展的情況下，非美元債務證券。因此，非美元債務證券的投資者將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在要求付款的訴訟中非美元債務證券，投資者可能承擔貨幣兑換風險。

我們的債務證券將受紐約州法律管轄。根據紐約州司法法第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定的貨幣作出判決；但是，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外貨幣計價的債務證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要個很長的時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在基於許多其他美國聯邦或州法院的非美元債務擔保通常只在美國以美元美元強制執行。用於確定任何特定證券計價為美元的貨幣兑換率的日期將取決於各種因素，包括做出判決的法院。

有關匯率的信息可能不能代表未來的匯率。

如果我們發佈對於非美元證券，我們可能會在適用的招股説明書補充資料中包括貨幣補充資料，提供有關相關非美元貨幣的歷史匯率信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅供參考，您不應將該信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。該匯率可能與適用於特定證券的條款中使用的匯率不同。

匯率代理人做出的決定。

匯率代理作出的所有決定將由其全權酌情作出(除非本招股説明書或適用的招股説明書附錄中明確規定任何決定須經吾等批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定在任何情況下都是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理將不對其決定承擔任何責任。

根據本招股説明書發行的證券特定於特定債務的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

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本文檔中有語句，例如包含單詞或短語的語句可能會導致, 預計將會, 會繼續下去, 是意料之中的, 預期, 估計數, 工程, 可能, 力所能及, 可, 信得過, 期待, 平面圖, 潛力, 我們的目標是, 我們的目標是, 我們的願景, 我們打算或類似的前瞻性表述。這些聲明會受到某些風險和不確定性的影響。由於以下列出的風險或不確定因素等原因，實際結果可能與這些陳述所暗示的大不相同。亦見項目3.關鍵信息D.我們的 2017年度報告中的風險因素，以進一步討論可能影響我們業務的風險和不確定性。

這些前瞻性聲明不是對未來業績的保證。相反，它們基於當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多不在我們的控制範圍之內，難以預測。這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果或發展與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果或發展大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括，除其他因素外：

金融風險，如利率風險、匯率風險(特別是相對於我們的報告貨幣美元)、商品風險、資產價格風險、股票市場風險、交易對手風險、主權風險、流動性風險、通貨膨脹或通貨緊縮；

地緣政治持續不穩定，除其他外，可能導致經濟和政治制裁以及貨幣匯率波動，並可能對我們一個或多個主要市場的經濟產生重大影響；

政府政策和貨幣管制的變化；

持續獲得融資，以及我們實現目標覆蓋範圍和債務水平和條款的能力，包括信用評級下調時融資受到限制的風險；

我們控制成本和費用的能力受到限制；

我們對擴張計劃、保費增長、報告收益增加、營運資本改善和投資收益的預期或現金流預測；

我們有能力在及時、經濟高效的基礎上繼續推出有競爭力的新產品和服務；

我們經營的市場中競爭和整合的影響，這可能會受到監管、放鬆監管或執行政策的影響；

消費支出的變化；

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我們警告，本文檔中的前瞻性陳述進一步受到第3項中披露的風險因素的限制。關鍵信息D.我們2017年度報告中的風險因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的風險因素大不相同。根據比利時和美國法律關於信息披露和持續信息的義務，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的信息。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。

我們已經向證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明與本招股説明書涵蓋的證券有關的F-3。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書中提及公司的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室以及通過美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明的副本，如下所述。

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此外，我們還將根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的所有文件作為參考納入本招股説明書，如果有，我們將在招股説明書中指定以表格形式提交的報告。6-K我們在本招股説明書日期之後、在本招股説明書中預期的任何發行終止之前向證券交易委員會提供。

應您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供上述我們通過引用併入本招股説明書中的任何或所有文件的副本。您應該將您的請求直接聯繫Anheuser-Busch InBev SA/NV，Brouwerijplein 1,3000，比利時魯汶(電話：+32(0)1 627 6111)。

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)

我們是世界上產量最大的啤酒釀造商，也是世界上收入最高的五大消費品公司之一。作為一家以消費者為中心、洞察力驅動的公司，我們生產、營銷、分銷和銷售超過500個啤酒和其他麥芽飲料品牌的多元化產品組合。這些品牌包括具有重要國際知名度的品牌，如百威、Corona(美國除外)、Stella Artois、Beck‘s、Leffe、Hoegaarden、Castle Lager(美國除外)、Castle Lite(美國除外)和Redd Ed s(美國除外)；以及主要分銷給當地市場的品牌，如美國的Bud Light和Michelob Ultra；Corona Light、Modela比利時和荷蘭的Jupiler；德國的Franziskaner；南非的Carling Black Label和Hansa Pilsener；尼日利亞的Hero；坦桑尼亞的Safari和乞力馬紮羅；中國的哈爾濱和塞德林；韓國的Cass以及澳大利亞的Victoria Bitt和Carlton Dradage。我們還生產和分銷軟飲料，特別是在中南美洲和非洲，以及其他接近啤酒的產品，如萊姆阿麗塔和其他麗塔系列產品在美國和墨西哥；Mixxail在阿根廷和其他國家；以及Skol Beats在巴西。我們2017年的銷量(啤酒和非啤酒)為6.13億升，收入為564億美元。

百威英博是一家上市公司，在泛歐交易所布魯塞爾上市，在墨西哥證券交易所和約翰內斯堡證券交易所二次上市。百威英博美國存托股份代表獲得百威英博普通股的權利，在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為BUD。

百威英博於2016年3月3日根據比利時法律註冊成立，原名為Newbelco SA/NV，是Anheuser-Busch InBev SA/NV的繼任實體，後者於1977年8月2日根據比利時法律以原名Bemes註冊成立，註冊期限無限制。它具有上市有限責任公司的法律形式(匿名法國興業銀行/Naamloze Vennootschap)。其註冊辦事處位於比利時布魯塞爾Grand Place/Grote Markt 1,1000，在布魯塞爾法人登記處註冊，編號為0417.497.106。百威英博集團的全球總部位於 Brouwerijplein 1,3000，比利時魯汶(電話：+32 16 27 61 11)。

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百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)於二零一二年十二月十七日註冊為特拉華州公司。Anheuser-Busch InBev Finance Inc. 遵守特拉華州有關公司治理的法律法規。百威英博金融公司的註冊辦事處位於美國特拉華州19801，紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心。

百威英博全球有限公司。

百威英博全球有限公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)於2008年7月9日以InBev Worldwide S.àR.L的名義註冊成立，是一傢俬營有限責任公司(法國興業銀行責任限額)根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法案，經修訂。二零零八年十一月十九日，InBev Worldwide S.àR.L. 根據特拉華州一般公司法第388條在特拉華州註冊為一間公司，並因此而更名為Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc。安海斯-布希(Anheuser-Busch) 英博全球公司(InBev Worldwide Inc.)遵守特拉華州有關公司治理的法律法規。百威英博全球公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編19801。

擔保人

百威英博(Anheuser-Busch InBev SA/NV)將無條件、全額和不可撤銷地為債務證券提供擔保。此外，Brandbev S.àR.L.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、 Anheuser-Busch Companies，LLC、Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.Anheuser-Busch InBev Finance Inc.和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.是Anheuser-Busch InBev SA/NV的直接或間接子公司，根據適用的招股説明書附錄中的規定，可以無條件、全額和不可撤銷地共同和分別擔保特定系列的債務證券，但須遵守債務證券和擔保説明中描述的某些限制。此外，母公司和該等子公司是我們的優先債務融資協議和百威英博集團的某些其他債務項下的義務人，如年度報告第5項下的經營和財務審查(G.流動性和資本資源)所述。

收益的使用

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算使用本招股説明書和隨附的招股説明書附錄出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所得的任何淨收益，為一般公司用途提供額外資金。我們可能會在本招股説明書或與特定發售相關的招股説明書補充文件中列出有關出售我們根據本招股説明書提供的證券所得淨收益的其他信息。

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	截至十二月三十一日止的年度
	2017		2016		2015		2014		2013
收益：
税前營業利潤和聯營公司業績份額		10,646		4,318		12,451		13,792		18,240
新增：固定費用(下圖)		4,957		4,608		2,200		2,366		2,389
減去：利息資本化(下圖)		22		12		28		39		38

總收入		15 581		8,914		14,623		16,119		20,591

固定收費：
利息費用和類似費用		4,292		4,080		1,805		1,969		2,005
增值費用		541		468		289		266		261
利息資本化		22		12		28		39		38
租金費用的估計利息部分		102		48		78		92		85

總固定收費		4,957		4,608		2,200		2,366		2,389

收入與固定收費的比率		3.14		1.93		6.65		6.81		8.62

收益與固定費用的比率表示收益覆蓋固定費用的次數。在計算這一比率時，收益包括税前營業利潤、聯營公司和合資企業的業績份額，加上固定費用，減去期內資本化的利息。固定費用包括利息和增值費用，融資租賃義務利息，資本化利息，外加經營租賃租金支出的三分之一，由我們估計，代表可歸因於該等租金支出的利息因素。

在上述期間，我們沒有任何已發行的優先股，也沒有支付或應計任何優先股股息。

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下表顯示了截至2017年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況，並在調整後的基礎上實施(I)Anheuser Busch SA/NV於2018年1月23日發行的本金總額為42.5億歐元的債券(2018年1月發行的債券)，(Ii)於2018年3月提前償還於 2019年1月到期的債券，本金總額為25億美元，(Iii)於2018年3月提前償還本金總額58億美元非流動無擔保債券發行成為流動有息負債，以及(Iv)淨償還1.31億美元的商業票據。此信息僅反映前述句子中詳述的調整，應與通過引用併入本招股説明書的合併財務報表和附註以及本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息一起閲讀。


	截至2017年12月31日		調整後的
	(百萬美元，未經審計)		(百萬美元，未經審計)
現金和現金等價物，減少銀行透支^(1)(2)(4)		10 355		12,930

流動有息負債
有擔保的銀行貸款		272		272
商業票據⁽⁴⁾		1,870		1,739
無擔保銀行貸款		739		739
無擔保債券發行⁽³⁾		4,510		10,310
無擔保其他貸款		15		15
融資租賃負債		27		27
非流動有息負債
有擔保的銀行貸款		230		230
無擔保銀行貸款		153		153
無擔保債券發行^(1)(2)(3)		108,327		105,233
無擔保其他貸款		53		53
融資租賃負債		186		186

有息負債總額		116,382		118,957

我們的權益持有人應佔權益		72,585		72,585
非控制性權益		7,635		7,635

總市值：		196,602		199,177

注：

(1)	2017年12月31日之後，我們將2018年1月發行的52.06億美元淨收益用於一般企業用途。此導致我們的非流動無擔保債券發行以及我們的現金和現金等價物，減去銀行透支，為52.06億美元。

(2)	2017年12月31日之後，25億美元的非流動無擔保債券發行成為流動有息負債，導致我們目前的無擔保債券發行量增加了25億美元，我們的非流動無擔保債券發行量減少了25億美元。隨後，我們提前償還了2018年3月到期的2019年債券。這樣的償還減少了我們目前發行的無擔保債券以及我們的現金和現金等價物，減去銀行透支，減少了25億美元。

(3)	2017年12月31日之後，我們的58億美元非流動無擔保債券發行成為流動有息負債，導致我們目前的無擔保債券發行量增加58億美元，非流動無擔保債券發行量減少58億美元。

(4)	2017年12月31日之後，由於償還/發行，我們的商業票據淨額減少了1.31億美元，我們的現金和現金等價物，減去銀行透支，減少了1.31億美元，部分被髮行所抵消。

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相反，我們將僅識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者應向投資者自己的中介機構查詢，找出：

如何處理債務證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理投票；

投資者是否以及如何指示其將投資者登記在自己名下的債務證券發送給投資者，以便投資者可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護其利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人。我們的義務以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的投資者沒有義務，因為投資者選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就不再對付款負責，即使該持有人在法律上被要求將付款作為街名客户轉嫁給投資者，但我們沒有這樣做。

環球證券。全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上所述，在街道名稱和其他間接持有人項下進行了描述。如果我們以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。

我們要求全球安全以我們選擇的金融機構的名稱註冊。此外，我們要求包含在全球證券中的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生第#節所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須藉助於經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每個系列的債務證券將僅以全球證券的形式發行。

環球證券

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者為證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

僅以全球證券形式發行的證券的投資者應注意：

他們不能以自己的名義註冊證券；

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託管機構將要求在其系統內使用買賣全球證券的權益當日基金。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。差異可能會對全球證券交易的利益產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將交換為代表證券的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在全球證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在證券中的權利已經在題為“合法所有權、街名和其他間接持有人；直接持有人”的章節中進行了描述。

全球證券終止的特殊情況包括：

當託管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管人時；以及

當違約事件已經發生且尚未治癒時。違約將在下面的債務證券和擔保説明以及違約事件的描述下討論。

招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定系列證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

在本説明的其餘部分中，持有者是指直接持有者，而不是街名或債務證券的其他間接持有者。間接持有人應閲讀題為“街道名稱和其他間接持有人”的小節。

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以下是債務證券的一般條款摘要。它為每個系列的債務證券規定了可能的條款和規定。每次我們發行債務證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充材料，您應該仔細閲讀。招股説明書附錄可能包含這些證券的附加條款和條款。如招股章程副刊所載之條款與規定有任何不一致之處，以招股説明書副刊所載之條款為準，並以其取代本招股説明書副刊所載之條款及條款。

因為這一部分是一個概要，所以沒有詳細描述債務證券的各個方面。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由稱為契約的文件管理。與Anheuser-Busch InBev Finance Inc.將發行的證券相關的契約形式。( # }ABIFI義齒是Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為發行方，Anheuser-Busch InBev SA/NV作為母擔保人，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為子擔保人，與紐約銀行梅隆信託公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)之間的一種合同形式，與Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.發行的證券相關的契約形式。( # }ABIWW義齒)是Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.作為發行者，Anheuser-Busch InBev SA/NV作為母擔保人，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為子擔保人，與紐約梅隆銀行信託公司之間的一種合同形式，該公司為發行方，Anheuser-Busch InBev SA/NV為母擔保人，Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV，Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為子擔保人，本摘要受每個契約、契約的任何補充和每個債務證券系列的所有定義和規定的約束，並通過參考加以限定。我們可以根據我們的意願在每份契約下發行儘可能多的不同系列的債務證券。我們還可以不時未經債務持有人同意證券創建和發行與已發行系列的債務證券具有相同條款和條件的進一步債務證券，以便合併新發行的債券並與該系列形成單一系列。除非此處另有定義，否則某些術語具有相關契約中賦予它們的含義。

一般信息

Anheuser-Busch InBev SA/NV Will，以及Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.可作為ABIFI契約項下發行的債務證券的擔保人。Anheuser-Busch InBev SA/NV將，以及Anheuser-Busch Companies，LLC，Brandbev S.àR.L.，Brandbrew S.A.，Cobrew NV和Anheuser-Busch InBev Finance Inc. Finance Inc.可擔任根據ABIWW契約發行的債務證券的擔保人。

每一系列債務證券的擔保人將在適用的招股説明書、附錄和與該系列相關的定價協議中明確。擔保在下面的擔保項下描述。每份契約及其相關文件均包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約的副本將提交給證券交易委員會，作為我們註冊聲明的證據。有關如何獲取副本的信息，請參閲通過引用併入特定文檔的和您可以在其中找到更多信息的位置。

這兩種契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的數量。我們可以分一個或多個系列發行債務證券。我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，這些證券是以比其聲明的本金大幅折讓的價格發行和出售的債務證券。債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，關於此類債務證券的招股説明書附錄中有更詳細的描述。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中介紹了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述所限，並受其限制。

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如果該系列債務證券將以全球證券的形式全部或部分發行，如後面在法律所有權與全球證券項下所述，該全球證券將承擔的任何傳説的形式，關於該系列債務證券的存託人或其代名人，以及全球證券可以登記以除存託人或其代名人以外的人的名義進行轉讓或交換的任何特殊情況；

對契約和違約事件的任何添加或更改，稍後將在違約事件中進行説明；以及

該系列債務證券中與有關契約規定不相牴觸的其他條款。

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與任何債務證券相關的術語？規定到期日是指您的債務本金計劃到期的日期。本金可能會更早到期，原因是違約後的贖回或加速，或者根據您的債務證券的條款。本金實際到期的日期(無論是在規定的到期日還是更早的到期日)稱為本金的到期日。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如，我們可能指的是利息分期付款計劃到期的定期付息日期，如該分期付款規定的到期日。當我們指的是債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日，而沒有指定特定的付款時，我們指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的貨幣

您的債務證券到期和應付的現金金額將以適用的招股説明書附錄中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或一個或多個貨幣單位支付。我們將此貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或貨幣單位稱為指定貨幣。除非適用的招股説明書另有説明，否則您的債務證券的指定貨幣將為美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您和我們之間有其他安排，否則您必須通過向受託人交付本金所需的指定貨幣金額來支付您的債務證券。我們將以指定的貨幣支付您的債務證券，但以下附加機械師和付款代理中所述除外。請參閲 i風險因素？與債務證券相關的風險，該債務證券計價或應付，或與有關投資這類債務證券的風險的更多信息，請參見上文中的非美元貨幣。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將只以全球形式發行債務證券，即賬簿記賬形式。簿記形式的債務證券將由以存託機構的名義註冊的全球證券代表，該全球證券將是該全球證券代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過託管證券清算系統的參與者來實現，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在上面的法定所有權項下描述入賬證券。

此外，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們一般將以登記形式發行每種債務證券，不帶息票。

安全類型

我們可以發行下面描述的三種債務證券中的任何一種。債務證券可以具有以下所述的三種債務證券中的每一種的元素。例如，債務證券可能在某些時期以固定利率計息，在另一些時期以可變利率計息。同樣，債務證券可以規定在到期時支付與指數掛鈎的本金，也可以按固定或可變利率計息。

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該類型的一系列債務證券將按適用的招股説明書附錄中描述的固定利率計息。此類型包括零息債務證券，這些證券不產生利息，而是以低於本金的價格發行。與原始發行貼現證券相關的招股説明書補充説明將説明適用於這些證券的特殊考慮。

除任何零息債務證券外，每個固定利率債務證券系列將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。一系列固定利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄中所述的固定年利率計息，直至本金支付或可供支付，或債務證券被轉換或交換。在付息日期或到期日到期的每筆利息將包括從付息或可供支付的最後日期起累計的利息，或從發行日期(如果尚未支付或可供支付)至(但不包括付息日期或到期日 )的利息。我們將計算一系列固定利率債務證券的利息，計算基準為一年360天，12個月30天，除非適用的招股説明書附錄規定我們將按不同的基準計算利息。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述。

可變利率債務證券

這種類型的一系列債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整費率，並且可以遵循最小費率或最高費率。如果您的債務證券是可變利率債務證券，則適用於該利率的公式和任何調整將在適用的招股説明書附錄中指定。

每一系列可變利率債務證券將從其原始發行日期或從債務證券利息已支付或可供支付的最近日期開始計息。一系列可變利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄中所述的利率公式確定的年利率計息，直至本金支付或可供支付為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述：其他機械師付款和付款代理。

利息的計算。與一系列可變利率債務證券相關的計算將由計算代理(我們為此指定的機構)進行。特定系列可變利率債務證券的招股説明書副刊將指定我們指定的機構作為該特定系列的計算代理，截至其原定發行日期。我們可能會在未經您同意且不通知您更改的情況下，在債務證券的原始發行日期之後不時指定不同的機構作為計算代理。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定都是最終的，對您和我們都有約束力，計算代理不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。此外，計算代理將計算每個利息期間的累計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期，計算代理將將可變利率債務證券的票面金額或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。此係數將等於計息期內每一天計算的利息係數總和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法為將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以適用的招股説明書附錄中指定的一年中的實際天數。

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應任何可變利率債務證券持有人的請求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的利率，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對任何利率的確定以及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的且具有約束力。

通過與一系列可變利率債務證券相關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如，9.876541%(或.09876541)將向下舍入至9.87654%(或.0987654)，而9.876545%(或.09876545)將向上舍入至9.87655%(或.0987655)。在與一系列可變利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額將視情況向上或向下舍入到最近的美分(如果是美元) 或最近的相應單位的百分之一(如果是美元以外的貨幣)，向上舍入的個單位或更多單位的0.5美分或相應百分之一的0.5美分。

在確定在特定利息期內適用於特定系列可變利率債券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的各個銀行或交易商那裏獲得利率報價，如適用的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理本身及其附屬公司，以及參與分銷相關可變利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其附屬公司。

指數化債務證券

該類型的一系列債務證券規定，到期應付的本金金額和/或付息日的應付利息金額將參考以下各項確定：

一個或多個發行人的證券；

一種或多種貨幣；

一種或者多種商品；

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括髮生或未發生任何事件或情況；和/或

上述項目的一個或多個索引或籃子。

如果您持有指數化債務證券，您可能會在到期日(包括髮生違約事件後加速)收到大於或低於您的債務證券面值的金額，具體取決於用於確定到期應付金額和適用指數價值的公式。適用索引值將隨時間波動。

一系列指數化債務證券可以提供現金結算，也可以通過交付標的財產或上述類型的其他財產進行實物結算。一系列指數化債務證券還可規定結算形式可由我們選擇或由持有人選擇。

如果您購買指數化債務證券，適用的招股説明書附錄將包括有關相關指數的信息、有關應如何支付的金額將參考該指數的價格或價值以及有關證券可以實物或現金結算的條款的信息。招股説明書附錄還將確定計算代理，該代理將計算與指數化債務證券相關的應付金額，並可在此過程中行使重大酌處權。有關投資此類債務證券的風險的詳細信息，請參閲風險因素？與指數化債務證券相關的風險。

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固定利率債務證券、可變利率債務證券或指數化債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類系列債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以本金折扣價發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。有關擁有原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税後果的簡要説明，請參閲税收注意事項和Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的美國税收/債務證券美國持有者/原始發行貼現和税收注意事項/美國税收/債務證券(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的美國税收/債務證券/原始發行貼現/債務證券/持有原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税後果) 注意事項/美國税收/債務證券(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的美國税收/債務證券/原始發行貼現債務證券)。

擔保

每種債務擔保都將受益於母公司擔保人無條件、足額和不可撤銷的擔保。下列一個或多個子擔保人為母公司擔保人的子公司，可以與母公司擔保人一起對債務證券進行全額、無條件和不可撤銷的擔保：

Anheuser-Busch Companies，LLC

安海斯-布希啤酒全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)

百威英博金融公司(Anheuser-Busch InBev Finance Inc.)

Brandbev S.àR.L.

布蘭德釀酒公司(Brandbrew S.A.)

內華達州科布魯(Cobrew NV)

任何特定系列債務證券的附屬擔保人(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。特定系列證券的發行人不會擔任該系列證券的附屬擔保人。

要提供的每個擔保稱為擔保，統稱為擔保；提供擔保的母擔保人的子公司稱為子公司擔保人，母擔保人和子公司擔保人統稱為擔保人。

所有此類擔保均在每份契約或其補充中列出，並可以採取在特定證券系列上背書的擔保或適用於同一契約下的多個證券系列的全球擔保的形式。幾個擔保人提供的擔保將受到以下擔保限制項下的某些限制。

根據擔保，擔保人將根據每份契約向每位持有人保證按時支付債務證券項下到期的任何本金、應計利息和未付利息(以及以下定義的所有額外金額(如果有))。每名擔保人還將就其擔保項下的付款支付額外的金額(如果有)。擔保將為擔保人的全額、直接、無條件、無擔保和不從屬的一般義務。擔保將排在平價通行證擔保人之間不得因發行日期或其他原因而優先於另一方，且至少與擔保人不時未償還的所有其他無擔保和不從屬的一般債務同等。

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任何附屬擔保人將自動和無條件地解除其附屬擔保項下的所有義務，如果基本上在同一時間其對債務證券的擔保終止，則該附屬擔保隨即終止，不再具有任何效力或效力。 (I)(只要2010年高級融資協議下的任何承諾仍未履行)，相關附屬擔保人已被解除或已被解除其對2010年高級融資協議的擔保(如年度報告標題第5項下的經營和財務審查所定義)，或不再是2010年高級融資協議下的擔保人。流動資金和資本資源可能會不時修訂。(Ii)有關擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額不超過母擔保人最近公佈的中期或年度合併財務報表中資產負債表所反映的母擔保人綜合總資產總額的10%。(Ii)有關擔保人作為義務人(作為擔保人或借款人)的借款負債總額不超過母擔保人在最近一次公開發布的中期或年度合併財務報表中所反映的綜合資產總額的10%。就本款而言，擔保人對借款的負債金額不應包括(A)根據日期為2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契約發行的債務證券，以及作為發行人的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.(作為發行人)、母公司擔保人、其中指定的子擔保人和紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間的補充契約(每一種情況下均為債務證券)，包括：(A)根據日期分別為2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契約發行的債務證券，以及作為發行人的Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.和紐約銀行梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)發行的補充契約。以及作為母公司擔保人發行人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之間的契約補充，在每種情況下，都是在Anheuser-Busch InBev Finance Inc.作為發行人(父擔保人)之間簽訂的, (C)條款允許擔保人在類似情況下終止擔保人對該等債務的擔保的任何其他債務，只要該擔保人對該等其他債務的義務基本上與其對該債務證券的擔保同時終止；及(D)實質上與解除對該債務證券的擔保同時再融資的任何債務；及(D)任何其他債務，而該等債務的條款須容許擔保人在類似情況下終止對該等債務的擔保，只要該擔保人就該等其他債務所承擔的義務實質上與其對該債務證券的擔保同時終止；及(D)任何再融資債務，而該等債務實質上與解除對該債務證券的擔保同時終止；及(D)任何實質上與解除對該債務證券的擔保同時再融資的債務；但須擔保人對再融資中發生的債務承擔的任何義務，應當計入擔保人借款債務的計算。

此外， Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.(其擔保受到下述某些限制)應有權終止其擔保，如果Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L根據本規則確定，每個契約下的受託人應就每個契約下發行的任何或所有系列票據簽署解除和終止協議，證券交易委員會的法規或解釋將要求在提交給證券交易委員會的關於每份契約下籤發的任何一系列票據或擔保的任何登記聲明中，或在提交給或提交給證券交易委員會的定期報告中(由於此類限制或其他原因)，將其財務報表包括在提交給證券交易委員會的任何登記聲明中。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.àR.L.將有權通過簽署每份契約的補充契約，在Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L合理認為必要的任何方面修改或修改其擔保的條款或適用於其擔保的限制，如下所述，以滿足規則的要求3-10根據“證券法”(或任何後續法規或類似法規或豁免)下的 S-X法規，以便不要求將該附屬擔保人的財務報表包括在任何登記報表或提交給證券交易委員會的定期報告中。

有關附屬擔保人的補充資料

Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.這兩家附屬擔保人的擔保受到限制，如下所述，在截至2017年12月31日的年度，Brandbrew S.A.和Brandbev S.àR.L.合計佔百威英博(AB InBev)截至2017年12月31日定義的綜合EBITDA總額的不到0.1%，佔百威英博截至2017年12月31日的綜合債務總額的約0.1%。

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根據盧森堡法律施加的限制，即使Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.(各自為盧森堡擔保人)提供的擔保中有任何相反規定，就任何此類擔保而言，該盧森堡擔保人在其擔保項下的最高總負債(包括根據其他擔保貸款(定義如下)作為擔保人的任何實際或或有負債)不得超過以下金額的總和(不重複計算)：

(1)

該盧森堡擔保人及其子公司作為借款人或發行人在其他擔保貸款項下收到的所有款項的總額；

(2)

百威英博集團的其他成員向該盧森堡擔保人及其子公司提供的所有未償還公司間貸款的總額，這些貸款直接或間接使用債務證券和其他擔保貸款項下的借款收益提供資金；以及

(3)

等於以下中較大者的100%的金額：

(a)

(X)上述盧森堡擔保人的自有資本(大寫字母PROPRORS)(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由“盧森堡條例”實施)，反映在該盧森堡擔保人當時經該盧森堡擔保人主管機關批准的最近年度帳目(經其法定審計師審計 )(Réviseur d Ire Entreprises Aréé)(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項，未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義如下)項下借款所得資金提供資金；以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項(br})；以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的任何款項，未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義見下文)提供資金；和

(b)

(X)上述盧森堡擔保人的自有資本(大寫字母PROPRORS)(如2002年“盧森堡法”第34條所述，並由“盧森堡條例”實施)，反映在其截至適用契約日期的最新年度賬目中，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義如下)下的借款收益提供資金的任何金額，(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的款項(定義見下文的定義)，以及(Y)該盧森堡擔保人欠百威英博集團任何其他成員的款項，這些款項未直接或間接使用契約或其他擔保貸款(定義見下文)提供資金。

為免生疑問，該盧森堡擔保人提供的擔保限制不適用於其對其子公司在其他擔保貸款項下所欠任何義務的任何擔保。

此外，該盧森堡擔保人在其擔保和任何其他擔保貸款下的義務和責任不應包括任何義務，如果發生，將構成違反條款中關於非法財政援助的規定。1915年8月10日修訂的“盧森堡商業公司法”第49-6或168條(視適用情況而定)。

？其他有保證的設施意味着：

(1)

Anheuser-Busch Companies，LLC根據以下任何契約發行的任何債務證券：

(a)

該契約日期為1995年8月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)以及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(作為化學銀行的繼任者)；

(b)

該契約日期為2001年7月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)和紐約梅隆信託公司(作為大通曼哈頓銀行的繼承人)為受託人；以及

(c)

該契約日期為2007年10月1日，由Anheuser-Busch Companies，LLC(前身為Anheuser-Busch Companies，Inc.)及紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)為受託人；

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由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.發行或擔保的任何債務證券。或根據最初於2009年1月16日訂立的歐元中期票據計劃(該計劃可能會不時修訂)下的母公司擔保人，該計劃的擔保人為？15億，000,000 歐元中期票據計劃的母公司擔保人，該計劃最初於2009年1月16日訂立，該計劃可能不時修訂；

(4)

Brandbrew、Brandbev或母公司擔保人根據最初於2016年12月6日簽訂的40,000,000,000歐元中期票據計劃發行或擔保的任何債務證券；

(5)

由Brandbrew S.A.，Brandbev S.àR.L.發行或擔保的任何債務證券。或最初於2017年12月20日簽訂的歐元中期票據計劃下的母公司擔保人，該計劃可能會不時修改；歐元中期票據計劃的母公司擔保人，該計劃最初於2017年12月20日簽訂，該計劃可能會不時修改；

(6)

由百威英博(Anheuser-Busch InBev Worldwide)發行並由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據日期為2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契約及其補充契約，分別由安海斯-布希百威英博全球公司(Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.)作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人和受託人之間的契約；

(7)

由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據美國商業票據計劃，自Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.發行之日起最長364天內到期的短期票據。根據交易商協議、發行和支付代理協議、總票據、擔保和私募備忘錄，每份日期均為2011年6月6日或，並於2014年8月20日或前後修訂和重述；

(8)

由Brandbrew S.A.或Brandbev S.àR.L.擔保的任何債務證券。根據日期分別為2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契約，以及作為發行人、母擔保人、若干附屬擔保人和受託人的Anheuser-Busch InBev Finance Inc.之間的補充契約；以及

(9)

任何上述項目的再融資(全部或部分)，金額相同或更低。

救贖

可選兑換。有關招股説明書副刊將指明，在任何其他情況下，吾等是否可選擇全部或部分贖回任何系列的債務證券。招股説明書副刊還將詳細説明我們將被要求發出的通知，我們將支付的價格和任何溢價，以及我們可以贖回債務證券的日期。任何債務證券的贖回通知都將説明：

確定的贖回日期；

贖回價格，或者無法確定的贖回價格的計算方式；

如果我們只贖回該系列的一部分，則需要贖回的債務證券的金額；

在指定的贖回日期，贖回價格將到期並就每種將贖回的債務證券支付，如果適用，任何利息將在贖回日期或之後停止產生；

各持有人可取得贖回價款的地點；

與該等債務證券有關的一個或多於一個CUSIP號碼(如有的話)；及

贖回是為了償債基金，如果是這樣的話。

在部分贖回的情況下，受託人應根據結算系統的適用程序選擇我們將以其認為公平和適當的任何方式贖回的債務證券，或者如果是全球證券，則應按照結算系統的適用程序進行贖回。

如果我們行使贖回任何債務證券的選擇權，我們將在適用的贖回日期前不少於10天也不超過60天，向持有人發出關於要贖回的債務證券本金的書面通知。

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贖回通知可能需要遵守一個或多個條件先例，包括但不限於股權發行、融資或其他公司交易的完成。此外，如果贖回或通知必須滿足一個或多個先行條件，則該通知應聲明，根據我們的酌情權，贖回日期可推遲至贖回通知之後的60天，如果贖回日期(包括其可能被推遲)未滿足任何或所有該等條件，則該通知可被撤銷。如果任何此類贖回已被撤銷或延遲，我們將在適用的贖回日期前兩個工作日的營業結束前向受託人發出書面通知，受託人將在收到後向每位持有人提供此類通知。

附加力學

表格、交換和轉讓

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多小面額的債務證券或合併為更少的大面額的債務證券。這叫做交換。

根據每份契約中概述的某些限制，您可以在受託人的辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。執行維護註冊持有人列表角色的實體稱為安全註冊商。它還將登記登記債務證券的轉讓。

您不需要為註冊債務證券轉讓或交換支付服務費，但您可能需要支付與註冊交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有在證券登記員對您的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書副刊中被點名。我們可能會取消任何特定轉接代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換。但是，我們將繼續允許轉讓和交換正在部分贖回的任何證券的未贖回部分。

支付和支付代理

如果您在每個利息到期日之前的特定日期交易結束時是受託人記錄中所列的直接持有人，我們將向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。該特定日期通常在利息到期日之前約兩週，稱為定期記錄日期，在適用的招股説明書附錄中説明。

買入和賣出債務證券的持有人必須想辦法補償我們將在定期記錄日期向註冊持有人支付一個利息期的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在買賣雙方之間公平分攤利息。

我們將在受託人在紐約市的公司信託辦公室支付註冊債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。你必須做好安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。全球證券的利息將以當日資金電匯的方式支付給持有人。

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我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用受託人的公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇做我們自己的付費代理。我們必須將任何特定系列債務證券的支付代理變更通知受託人。

以其他貨幣支付到期款項

我們將根據託管人不時生效的適用政策(將是DTC， Euroclear或Clearstream，盧森堡)，以適用的指定貨幣支付全球債務證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有全球形式的債務證券的存託機構。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則持有人無權獲得以其他貨幣到期的美元付款。

如果適用的招股説明書補充説明規定持有人可以要求我們以美元支付另一種貨幣到期的金額，則以下所述的匯率代理將根據匯率代理的酌情權計算持有人收到的美元金額。要求以美元美元付款的持有者將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

如果我們有義務使用美元以外的指定貨幣支付，而指定貨幣或任何後續貨幣由於超出我們控制範圍的情況而不可用，例如實施外匯管制或貨幣市場中斷，我們將有權在自行決定的基礎上，根據下述匯率代理確定的匯率，通過使用該指定貨幣支付來履行以該指定貨幣支付的義務。

上述規定將適用於任何債務擔保和任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式進行的任何付款不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約。

如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為匯率代理，並在最初發行債務證券時在適用的招股説明書附錄中命名最初指定的機構。我們可能會在債務證券的原始發行日期之後不時更換匯率代理，而無需您同意，也不會通知您更改。

除非我們在適用的招股説明書附錄中説明任何決定需要我們的批准，否則匯率代理做出的所有決定將由其全權決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定在任何情況下都是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理方不承擔任何責任。

通知

我們和受託人將僅使用受託人記錄中列出的直接持有人的地址向其發送通知。有關債務證券的通知如以書面形式發出，並以頭等郵資預付的方式郵寄給受相關事件影響的每個持有人，地址為證券登記冊上的持有人地址，且不遲於發出通知的最晚日期(如有)，也不早於規定的最早日期(如有)，則該通知將是有效的。

-28-

無論誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有款項(br}在到期給直接持有人兩年後仍無人認領)都將根據具體情況返還給我們。在那之後在兩年期限內，您只能向相關發行方付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.將是每份契約的受託人。受託人有兩個主要功能：

首先，如果我們在相關契約下發行的債務證券違約，它可以向我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度有一些限制，具體説明請參見違約事件；以及

其次，受託人為我們履行行政職責，例如發送持有人的利息付款、將債務證券轉讓給新的買家以及向持有人發送通知。

我們和我們的一些子公司在各自業務的正常過程中與受託人和受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司的地址是密蘇裏州聖路易斯華盛頓大道911號3樓，郵編63101。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間內存在，則根據1939年的信託契約法案，受託人可能被視為在債務證券或適用的契約方面存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能會被要求辭去適用契據下的受託人職務，而我們將被要求任命一名繼任受託人。

關於受託人、付款代理人、轉讓代理人和註冊官

有關任何受託人、付款代理人、轉讓代理人或登記員在每個契據下的責任及豁免權及權利的説明，請參閲該契據，而任何受託人、付款代理人、轉讓代理人及登記員對持有人的義務均受該等豁免權及權利所規限。

發行人的法律地位

根據“特拉華州公司法”第266條或任何其他適用法律(該法律規定，此類轉換產生的有限責任公司應被視為與公司相同的實體)，每個發行人可在本招股説明書日期後的任何時間，自行決定將特拉華州公司從特拉華州公司轉換為特拉華州有限責任公司。根據特拉華州公司法第266條或任何其他適用法律，由特拉華州公司轉換為特拉華州有限責任公司應被視為與公司相同的實體。每名發行人均可如此轉換，而無須向持有人發出任何通知或預先通知受託人。這種轉換可能被視為美國聯邦所得税目的的應税交換。在這種情況下，我們不會為這種轉換所產生的税收後果提供任何賠償。有關此類轉換的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲税務注意事項和Anheuser-Busch InBev Worldwide Inc.發行的美國税收債務證券：美國持有人替換髮行人和解除印花税契約，以及美國税務注意事項由Anheuser-Busch InBev Finance Inc.發行的税收債務證券：美國持有者替換髮行人和解除印花税契約。

修改和修訂

每一發行人、擔保人和受託人可以簽署協議，對適用的契約或任何補充協議中的任何條款進行添加或以任何方式更改，或取消適用契約或任何補充協議中的任何條款，或僅在符合以下條件的情況下以任何方式修改債務證券或擔保項下持有人的權利

-29-

持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意(不論系列)，該等債券將受擬議的修改或修訂影響；但須此類協議不得(A)改變任何債務證券的本金或其任何分期利息的到期日，或減少本金或其利息，或延長其任何分期利息的支付時間，或改變任何債務證券的本金或利息的支付貨幣，或改變發行人或擔保人支付額外金額的義務。未經每種債務證券的持有人同意，損害或影響任何持有人提起訴訟，要求在到期日或之後(或在贖回日或之後贖回的情況下)強制執行任何此類付款的權利，或以任何違背持有人利益的方式更改擔保的條款和規定，涉及到期並按時支付當時未償還的債務證券本金加上應計和未付利息(以及所有額外金額，如有)的條款和規定或(B)在未經當時未償還債務證券受影響系列的持有人同意的情況下，降低任何此類協議所要求的持有人同意的上述百分比。如果任何變更直接影響的債務證券系列少於所有系列，則僅需相關係列債務證券持有人的同意(按上文規定的相應百分比) 。

各發行人、擔保人和受託人可在未經持有人同意的情況下，出於下列一個或多個目的，不時簽署協議或修訂或簽訂一份或多份補充契約(僅包括與一系列債務證券有關的契約)：

將任何財產或資產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或其他人，作為債務證券的擔保；

根據契據和債務證券，證明另一人對適用的發行人或任何擔保人的繼承，或連續繼承，以及繼承人人對該發行人或任何擔保人的契諾的承擔；(2)證明另一人繼承適用的發行人或任何擔保人，或證明繼任人人依據契據和債務證券承擔該發行人或任何擔保人的契諾；

證明並就接受以任何身分委任一名或多於一名受託人的繼任人作出規定，並對契據的任何條文作出增補或更改以利便多於一名受託人根據契據設立的信託的管理；

為根據適用契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在適用發行人或擔保人的契諾中增加，或放棄在該契約中授予該發行人或擔保人的任何權利或權力；

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的持有人的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括在內)；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或取消契約的任何規定；提供那任何此類增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的債務擔保，也不得(Ii)修改任何該等債務擔保持有人關於該條款的權利，或(B)只有在沒有該等債務擔保未清償時才生效；

根據與轉售或轉讓受限制證券有關的法律、法規或慣例，修改對轉售和其他轉讓債務證券的限制和程序。一般情況下，修改轉售或轉讓受限制證券的法律、法規或慣例；

規定發行證券以換取一個或多個系列的未償債務證券；

本條例旨在就任何特定系列證券的發行和條款、該系列證券的擔保人和持有人的權利和義務、該系列證券的形式和形式以及發行人和擔保人認為適當的其他相關事宜作出規定，包括但不限於關於 (A)附加或不同契諾的規定，

-30-

適用於該系列的限制或條件，(B)關於該系列的額外或不同的違約事件，(C)適用於該系列的任何規定的更長或更短的寬限期和/或通知，(D)就該系列的任何違約事件立即強制執行，或(E)對就該系列的任何違約事件或根據該系列的證券持有人放棄任何該等違約事件的權利而可獲得的補救的限制；

消除契約、任何一系列債務證券或擔保或任何補充協議中所載可能與其中或任何補充協議中所載任何其他規定有缺陷或不一致的任何含糊之處，或更正或補充該等條文中所載的任何含糊之處，(B)消除本協議條款與1939年“信託契約法”或 (C)就發行人認為必要或適宜的契約或補充協議項下所產生的事宜或問題作出的任何其他規定之間的任何衝突

？重新開放任何系列的債務證券，並創建和發行與該系列的債務證券具有相同條款和條件的額外債務證券(或在所有方面，除發行日期、發行價格、首次計息日期和首次付息日期外)，以便將額外的票據合併，並與未償還債務證券形成單一系列證券；

增加母擔保人的任何子公司作為任何系列票據的擔保人，但須受與該子公司擔保有關的適用監管或合同限制；

規定在上文第條所述情況下解除和終止任何輔助擔保人的擔保；

規定在上述擔保項下的情況下，對任何附屬擔保人的擔保及其適用的限制進行任何修改、修改或變更；或

作出不會對受其影響的系列票據持有人的利益造成重大不利影響的任何其他變更。

如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何批准或拒絕批准。

某些契諾

留置權的限制

只要任何債務證券仍未償還，母擔保人將不會，也不會允許任何受限制子公司在其任何主要工廠或任何受限制子公司的任何股本上設立、承擔、擔保或存在任何抵押、質押、擔保或留置權(產權負擔)，除非有效地規定債務證券(如果母公司擔保人決定，還包括，母擔保人當時存在或此後創建的任何其他債務與債務證券和該受限制的子公司(br}當時存在或其後創建的)的任何其他債務並列，應以該擔保債務的擔保與其同等和按比例提供擔保；提供, 然而，上述限制不適用於：

(a)

購買貨幣留置權，只要該留置權僅附加於如此取得的資產及其改進；

(b)

取得財產(包括通過合併或合併)或獲得債務時存在的產權負擔，其收益用於支付或償還母公司擔保人或受限制子公司的此類財產的費用(但此種債務是在取得財產後180天內發生的)；

(c)

受限制子公司成為受限制子公司時存在的財產上的產權負擔；

-31-

在正常業務過程中產生的任何產權負擔或存款，包括但不限於(I)任何機械師、材料工人、承運人、工人、供應商或其他類似產權負擔；(Ii)任何保證與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的金額的產權負擔，以及 (Iii)任何地役權。通行權，限制和其他類似費用；

(l)

母擔保人或保證母擔保人或任何此類受限子公司對銀行承兑匯票義務的母擔保人或任何受限制子公司的特定存貨或其他貨物和收益的任何產權負擔，為該人的賬户開具或開立的承兑匯票，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(m)

為履行招標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履行和返還資金在正常業務過程中產生的債券和其他類似性質的債務；

(n)

母公司擔保人或任何受限制子公司的任何主要工廠上的任何產權負擔以美國聯邦政府或其任何州政府、英國政府或歐盟任何州政府為受益人，或它們中任何一個的任何工具，以保證母公司擔保人或任何受限制子公司根據根據適用法律、規則、法規或法規欠該實體的任何合同或付款而承擔的義務；

(o)

保證税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何產權負擔；

(p)

延長、續簽或更換(A)至(O)款所指的產權負擔；提供那該延期、續期或替換所擔保的債務金額不得超過正在延期、續期或替換的債務本金金額，以及與該延期、續期或替換相關的任何保費、費用、成本和開支的金額，除非本公約另有許可，否則不得將質押、抵押或留置權擴展至任何額外的主要廠房；

(q)

以下兩款規定所允許的；以及

(r)

售後回租交易。

儘管有前款的規定，母擔保人或任何受限制的子公司可以在不按比例擔保債務證券的情況下，設立、承擔、擔保或容受任何本來會受到該等限制的債務的存在，並對該債務進行續期、延期或替換；提供那該等負債的總額計入公平市場某些售賣及回租交易中轉讓的物業價值(計算時並無重複金額)，當時不超過有形資產淨值的15%。

-32-

如果母擔保人或任何受限制子公司與另一家公司合併或合併，或購買另一家公司的全部或實質所有資產，或者母擔保人將其全部或實質所有資產出售給另一家公司，並且如果該另一家公司有由產權負擔擔保的未償債務，而由於收購後的財產條款或類似條款，該產權負擔將延伸至緊接其之前由母擔保人或該受限制子公司擁有的任何主要廠房，則母擔保人或受限制子公司，如在上述公約的禁止範圍內，除非(A)涉及受限制子公司的合併或合併構成母公司擔保人對其在受限制子公司的權益的處置，或(B)(I)在該合併、合併、出售或購買生效日期或之前，此類產權負擔應被記錄在案，或應以其他方式滿足其延伸至該主要工廠的程度，(Ii)在此之前，母擔保人或該受限制子公司應已設定為債務證券的抵押品(並且，作為母公司擔保人當時存在或其後創建的任何其他債務的擔保(與當時存在或其後創建的受限制子公司的債務證券和任何其他債務享有同等級別)，將與該其他公司在母公司擔保人或受限制子公司(視屬何情況而定)的主要廠房上的產權負擔同等和按比例排序的有效產權負擔，或(Iii)該等產權負擔在其他方面是允許的或符合上述契約。

在前款提到的每一種情況下，母擔保人有義務為債務證券提供擔保(除某些債務問題外，在與受限制子公司的股票有關的交易中除外)，母擔保人將被要求為該契約和與之相關的其他協議項下的其他未償債務提供可比擔保。

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。債務證券不從屬於我們的任何其他債務義務，因此它們與我們所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

違約事件

以下一個或多個事件的發生和持續將構成每個契約和債務證券項下的違約事件：

(A)拖欠款項：(I)適用發行人或擔保人未能在有關到期日起計30天內支付利息，或(Ii)適用發行人或擔保人未能支付到期債務證券的本金(或保費，如有)；但須如果任何此類未支付本金或保險費是由於技術或行政錯誤、延遲處理付款或超出發行人或擔保人控制範圍的事件所致，則在此類未付款項後三天內不得發生違約事件；提供此外，在贖回付款的情況下，在未付款後的30天內不得發生違約事件；

(B)違反其他實質性義務適用的發行人或擔保人違約在債務證券或契約項下或就債務證券或契據履行或遵守其任何其他實質性義務，並且在受託人或受影響的未償還債務證券本金至少25%的持有者向該發行人和母公司擔保人發出書面通知後90天內，該違約仍未得到補救。該書面通知指明瞭該違約的具體情況。(B)適用的發行人或擔保人違約受影響的未償還債務證券的持有人至少本金25%的持有人未能履行或遵守其在債務證券或契據項下的任何其他重大義務，並且在受託人或該發行人、母公司擔保人和受託人發出書面通知後90天內，該違約仍得不到補救。

(C)破產或破產有管轄權的法院對適用的發行人、母公司擔保人或有重大影響的擔保人啟動破產或其他破產程序

-33-

根據其各自法人管轄區的適用法律成立的子公司，或適用的發行人、母擔保人或作為重要子公司的擔保人申請或為其債權人的利益提起此類程序或提供或轉讓，或第三方對適用的發行人、母擔保人或作為重要子公司的擔保人提起破產或破產程序，且此類程序在90天內不解除或擱置；

(D)由於政府不可能採取行動任何政府命令、法令或成文法則應在比利時境內或由比利時或作為重要附屬公司的擔保人成立為法團的司法管轄區內作出，從而阻止適用的發行人、母公司擔保人或是重要附屬公司的擔保人分別遵守和全面履行債務證券和擔保的條款和條件中規定的義務，並且這種情況不能在90天內得到糾正；或

(E)擔保無效母擔保人或作為重要子公司的擔保人提供的擔保因任何原因不再有效和具有法律約束力，或者母擔保人或作為重要子公司的擔保人尋求否認或否認其在擔保項下的義務。

如果任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列所有債務證券的本金已經到期並應支付(在這種情況下，不需要採取行動加速該系列的債務證券)，否則持有當時未償還的該系列債務證券的本金總額不低於25%的持有人，應書面通知適用的發行人、母公司擔保人和適用契約中規定的受託人，及其應累算的利息，須立即到期並須予支付；提供, 然而如果上文(C)段規定的任何系列債務證券在未償還時間發生違約事件，該系列債券的本金將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在某些情況下，當時未償還的一系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以書面通知適用的發行人和受託人放棄所有違約，並撤銷和廢止該聲明及其後果，但該放棄或撤銷和廢止不得延伸至或影響任何後續違約，也不得損害隨之而來的任何權利。

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求採取任何契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用、費用和責任。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，任何系列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他行動，只要這樣的指示不會使受託人承擔個人責任。

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且仍未治癒。

相關係列所有未償還債務證券本金不低於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而提起訴訟，並必須就接受該請求的費用、費用和責任提供令受託人滿意的賠償和/或擔保。

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有采取行動。

在此期間，沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示。60天期限該系列已發行證券的大部分本金持有人。

-34-

在所有情況下，除適用的招股説明書副刊描述持有人在控制權變更時要求償還選擇權的任何條款另有規定外，(I)任何發行人或擔保人，未經任何債務證券持有人同意，可與任何公司合併，或將其各自的全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃或轉讓給任何公司，或(Ii)發行人可隨時以擔保人或擔保人的任何關聯公司(定義見下文)代替。但須:

(a)

替代發行人或任何其他繼承公司應明確承擔發行人或擔保人在債務證券或擔保(視情況而定)和每份契約(視情況而定)和每份契約(視情況而定)項下的相應義務，但如果母擔保人根據比利時公司法通過吸收合併而合併到根據比利時王國法律成立的任何公司，則根據比利時法律的實施，該繼承公司應憑藉比利時法律的實施，而無需母擔保人或其繼承人採取任何進一步行動。

(b)

任何其他繼任公司都是根據經濟合作與發展組織成員國的法律組建的合作與發展；

(c)

該發行人沒有拖欠債務證券項下到期的任何款項，並且在緊接實施該等合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉讓或替代之前和之後，任何違約事件將不會繼續發生；

(d)

如果是替代髮卡人，請執行以下操作：

(i)

替代發行人在債務證券和每份契據(視情況而定)項下或與之相關的義務，由擔保人(替代發行人除外，如果適用)按照該擔保人提供的擔保在緊接替代之前存在的相同條款進行全面、不可撤銷和無條件的擔保。

(Ii)

母擔保人、適用的發行人和替代發行人僅由於替代發行人(而不是由於該持有人的任何轉移)而單獨向每個持有人賠償該持有人承認的任何所得税或其他税(如果有)的賠償；(3)父母擔保人、適用的發行人和替代發行人僅因替代發行人(而非該持有人的任何轉讓)而承認的任何所得税或其他税(如有)，由母擔保人、適用的發行人和替代發行人共同和分別賠償；提供, 然而此類賠償不適用於根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施《守則》這些章節相關而達成的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法，並應

(三)

債務證券上市的各證券交易所(如有)應確認，在建議替代發行人之後，該債務證券將繼續在該證券交易所上市；以及

-35-

所有尚未交付受託人註銷的債務證券(I)已到期並應支付，(Ii)將在一年內到期並根據其條款支付，或(Iii)將根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回或已經被要求贖回(br}項下所述的贖回和可選贖回)，在任何這種情況下，適用的發行人或擔保人均應已不可撤銷地存放在贖回通知中；在任何此類情況下，適用的發行人或擔保人應已不可撤銷地存放在贖回通知中，且在任何情況下，適用的發行人或擔保人應已不可撤銷地存放在贖回通知中，且在任何情況下，適用的發行人或擔保人應已不可撤銷地存入(A)美元現金，或(B)美國政府債務(定義見下文)，根據其條款，通過支付利息和本金，將在不晚於任何付款的到期日提供美元現金，或(C)(A)和(B)的任意組合，足以支付以下各項的全部本金和利息(以及其他金額，如有)，根據債務證券的條款和適用發行人根據適用契約應支付的所有其他金額，迄今尚未交付託管人註銷的所有此類債務證券。所有此類債務證券均應在該債務證券的條款規定的到期日註銷。所有此類債務證券均應在適用發行人根據適用契約支付的到期日期註銷。

？美國政府債務是指(I)直接美國政府的義務或(Ii)由美國政府控制或監督並作為美國政府的機構或工具行事的個人的義務，其付款由美國政府無條件擔保，在這兩種情況下，都是以美元支付的美國政府的完全信用和信用義務，發行人不能贖回或贖回。

-36-

適用的發行人或擔保人不可撤銷地向受託人存放不可撤銷信託中的信託資金，該信託特別質押為擔保，並專門用於此類債務證券持有人的利益，(I)美元現金金額，或(Ii)美國政府債務，根據其條款通過支付利息和本金，將不遲於任何金額的美元現金支付到期日的前一天提供，或(Iii)下列任何組合：(I)美元現金金額，或(Iii)下列任何組合：(I)根據條款支付利息和本金後，不遲於到期日前一天以美元現金支付金額的美國政府債務，或(Iii)足以支付當時未償還的債務證券的全部本金和利息根據債務證券的條款，該等債務證券將在到期日付清；

某些違約事件，或在通知或時間流逝後會成為此類違約事件的事件，將不會發生，並將在存入之日繼續發生；

適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)就美國聯邦所得税事宜向受託人提交具有公認地位的税務律師的意見，大意是債務證券的實益所有人將不會因為行使該公約而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照與該公約沒有失效的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。

適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人遞交在其註冊司法管轄區內具有認可地位的税務律師的意見，大意是該存款及相關契諾的無效不會導致持有人(現為或被視為該註冊司法管轄區的居民或使用或持有或被視為在該註冊司法管轄區內經營業務時使用或持有其債務證券的持有人除外)在該註冊司法管轄區內為所得税的目的確認收入、收益或虧損。從信託基金中支付的款項將是免費的，並免除任何性質的預扣税和其他所得税，不論這些公司成立或政治分割的司法管轄區或其中有權徵税的性質，但債務證券由(I)是或被視為是該公司司法管轄區居民的人實益擁有，或(Ii)由在該公司司法管轄區經營業務時使用、持有、或被視為使用或持有該等債務證券的人持有的人實益擁有不在此列公司司法管轄區的任何性質的預扣税和其他所得税中免税。在該司法管轄區內經營業務時使用、持有或被視為使用或持有該等債務證券的人除外。和

適用的發行人或擔保人(視屬何情況而定)向受託人提交高級人員證書和公認地位的法律顧問的意見，每一份均聲明已遵守與該公約失效有關的所有先例條件。

這些安排的實施也被稱為“公約”的失敗。

附加額

對於任何擔保人被要求就債務證券付款的程度，該擔保人將就債務證券支付所有款項，而不扣繳或扣除由擔保人註冊成立、組織或以其他方式徵税的司法管轄區或其任何有權徵税的司法管轄區或其或其有權徵税的任何當局徵收的任何現在或將來的税或任何性質的關税或以源頭扣繳或扣除的方式徵收(相關税收在這種情況下，擔保人將向持有人支付必要的額外金額( 額外金額)，以便持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額等於

-37-

由於持有人或實益所有人未能提供關於持有人和實益所有人的國籍、住所或身份的證明、信息、文件或其他證據，或未能作出任何有效或及時的聲明或類似的索賠，或未能滿足法規、條約、法規或行政慣例規定的與此類事項有關的任何其他報告要求，作為免徵或降低預扣或扣除率的前提條件，而施加或扣繳或扣繳的税款；

(d)

由任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税組成；

(e)

適用擔保人向註冊持有人(如該註冊持有人是受信合夥或合夥)或任何並非該付款的唯一實益擁有人的任何付款被課税，但以假若該註冊持有人是該債務抵押的唯一實益擁有人則不會對該付款徵税的範圍內；

(f)

因相關本金或利息支付到期後30天以上生效的法律或慣例變更，或已作出適當規定並向持有人發出書面通知(以較晚發生者為準)而應支付的；

(g)

是應付的，因為如果債務擔保本可以在沒有任何扣留或扣除的情況下提交給另一付款代理人，則該債務擔保已提交給特定的付款代理人進行付款；或

(h)

上述(A)至(G)項的任何組合均須支付。

凡提及債務證券的本金或利息，應視為包括每份契約中規定的可支付的任何額外金額。

此外，發行人或任何擔保人就債務支付的任何金額證券將扣除根據本守則第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據本守則第1471(B)條達成的任何協議、或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(FATCA )施加或要求的任何扣除額或扣除額。任何擔保人或任何發行人都不會因為任何FATCA扣繳而被要求支付額外的金額。

任何擔保人在美國司法管轄區註冊成立時，上述有關追加金額的公約不適用於該擔保人；提供, 然而，當發行人在美國以外的司法管轄區註冊成立時，該公約將隨時適用於該發行人。與債務證券相關的招股説明書副刊可能會描述擔保人不需要支付額外金額的額外情況。

-38-

在適用法律允許的最大範圍內，適用的發行人和每個擔保人將賠償每位持有人因根據任何債務擔保或擔保而做出的任何判決或命令，以及該判決或命令是以貨幣表示和支付的任何判決或命令而導致的任何損失(判決貨幣)，這是由於(I)為執行該判決或命令而將美元兑換成判決貨幣的匯率和 (Ii)紐約市的現貨匯率之間的任何差異，在支付該判決的日期，持有人能夠以該持有人實際收到的判決貨幣的金額購買美元。本賠償將構成每個發行人或每個擔保人(視情況而定)的單獨和獨立的義務，並將繼續完全有效，儘管有上述任何判決或命令。術語匯兑即期匯率包括與購買美元或兑換成美元相關的任何溢價和應付匯兑成本。

管轄法律；服從管轄權

契約、債務證券和擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

每一發行人和擔保人都已不可撤銷地向紐約州曼哈頓區的任何美國州或聯邦法院對因適用的契約、債務證券或擔保引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或程序擁有非專屬管轄權。

定義

？有形資產淨額是指母擔保人及其受限子公司的總資產(包括其對母擔保人的淨投資，包括其對不是受限子公司的子公司的淨投資)，並從中扣除(A)所有流動負債(不包括因可再生或可延長而構成債務的任何流動負債) 和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、組織和開發費用以及其他類似的獨立無形資產，和(B)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用、組織和開發費用以及其他類似的分離無形資產，全部由母擔保人按照母擔保人自作出決定之日起90天內適用的公認會計原則計算；提供構成遞延所得税、遞延投資税抵免或其他類似項目的任何項目均不得計入負債或對總資產的扣除或調整。

？主要工廠是指(A)母公司擔保人或任何子公司現在擁有或以後收購的任何啤酒廠或任何製造、加工或包裝工廠，但不包括(I)母公司擔保人通過董事會決議確定對母公司擔保人及其子公司開展的全部業務不具有重大意義的任何啤酒廠或製造、加工或包裝工廠，(Ii)母公司擔保人通過董事會決議確定主要用於運輸的任何工廠。銷售或倉儲(任何在適用的董事會決議中指定的日期生效的任何確定)或(Iii)根據母擔保人的選擇，(A)不構成母擔保人及其子公司釀造業務的一部分，並且(B)具有賬面淨值(反映在母擔保人不超過100,000,000美元的財務報表中的資產負債表)的任何工廠，以及(B)由母擔保人或擁有的任何其他設施在本文提及的任何決定、指定或選擇不將啤酒廠或工廠列為主要植物後，母擔保人可根據其選擇，通過董事會決議選擇該設施隨後列為主要植物。

受限制子公司是指(A)擁有或經營主廠房的任何子公司，(B)母公司擔保人通過董事會決議應選擇作為受限制子公司對待的任何其他子公司，

-39-

直至母擔保人可通過董事會進一步決議選擇該附屬公司不再是受限制的附屬公司，允許連續進行此類選擇而不受限制，以及(C)發行人和附屬擔保人；但須在且除非母擔保人直接或間接擁有該公司100%的股權，否則AmBev公司和Grupo Modelo S.A.B.de C.V.公司不得成為受限制的子公司。任何該等選舉將自適用的董事會決議案指定的日期起生效。

重大附屬公司是指(1)合併收入佔母擔保人綜合收入的10%或更多，(2)利息、税項、折舊和攤銷前綜合收益(EBITDA)佔母擔保人綜合EBITDA的10%或更多的任何子公司，或 (3)合併總資產佔母擔保人綜合總資產的10%或更多的任何子公司，這兩種情況都反映在最近的年度經審計財務報表中。 (I)合併收入佔母擔保人綜合收入的10%或更多，(Ii)其利息、税項、折舊和攤銷前綜合收益(EBITDA)佔母擔保人綜合EBITDA的10%或更多，均反映在最近的年度審計財務報表中提供那(A)如果母擔保人在母擔保人的最新年度審計財務報表顯示的財政年度內或之後收購了子公司，則應根據母公司擔保人最近一年經審計的財務報表中考慮的子公司的貢獻進行計算 (B)(B)母擔保人計算EBITDA的方式與本招股説明書第項第項所示金額的計算方式基本相同。E.本招股説明書中包含的年度報告中的運營結果？e.經營和財務審查？e.在本招股説明書中包含的年度報告中的運營結果？？(B)母擔保人計算EBITDA的方式應與第項5.經營和財務審查中所示金額的計算方式基本相同。在本招股説明書所包含的年度報告中，預計計算(包括任何調整)的方式與計算EBITDA的方式基本相同。

？附屬公司是指有權投票選舉董事的已發行和已發行股票的50%以上(因拖欠股息除外)當時由母擔保人或一家或多家子公司直接或間接擁有，或由母擔保人和一家或多家子公司直接或間接擁有的任何公司。

同意送達

每份契約規定，我們不可撤銷地指定百威英博服務有限責任公司(地址：紐約10177，公園大道250號2樓)作為我們的授權代理，在因該契約或向紐約市任何聯邦或州法院提起的適用的債務證券或擔保而引起或與之相關的任何訴訟中送達訴訟程序，並且我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由存託信託公司(DTC)運營的簿記系統，在美國， Clearstream Banking，法國興業銀行匿名者(盧森堡Clearstream)和比利時布魯塞爾EurocleleBank S.A./N.V.(EuroClear Bank S.A./N.V.)。這些系統已直接或通過託管人和託管機構在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的被提名人的名義登記，並接受其結算和清算。

-40-

Euroclear和Clearstream，盧森堡代表其參與者通過客户在各自託管機構的賬簿上以Euroclear和Clearstream，名稱的證券賬户持有權益，如果證券是以註冊形式在DTC存放的全球證券，則這些證券又在DTC賬簿上的託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和 Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益相關的事項。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中指明的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。投資者應該知道，DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

DTC

DTC向我們提供的意見如下：

DTC為：

(1)

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

(2)

？紐約銀行法所指的銀行組織；

(3)

聯邦儲備系統的成員；

(4)

？“紐約統一商法典”所指的結算公司；及

(5)

？根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構？

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的證券交易清算和結算。這消除了證券實物移動的需要。

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。

與參與者有託管關係的銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接訪問DTC系統。

適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給SEC。

-41-

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同的債務證券系列的清算和結算程序可能有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統提交接受債務證券清算的申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序-DTC

通過DTC代表投資者持有債務證券的DTC參與者將遵循DTC中適用於美國公司債務義務的結算慣例。當日資金結算系統，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將記入該等直接投資公司參與者的證券託管户口，並於結算日期為美元付款的當日資金。對於以美元以外的貨幣支付的，債務證券將在結算日免費貸記。

清算和結算程序-盧森堡Euroclear和Clearstream

我們理解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有債務證券的投資者將遵循適用於債務證券註冊形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

債務證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户，以計入結算日的價值。它們將在結算日免費貸記或記入付款的貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

DTC 參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC中適用於美國公司債務義務的程序進行結算債務證券當日資金結算系統或者其他證券適用的其他程序。

如果用美元付款，我們將在當日基金。如果使用美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們瞭解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

-43-

DTC參與者賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向Euroclear或Clearstream(盧森堡) 發送指示。本説明將規定將債務證券從出售DTC參與者的賬户轉移到購買Euroclear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司(視情況而定)將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取債務證券，要麼付款，要麼免費。

債務證券的利息將記入相應的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户貸記入貸方。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將被重新估值，債務證券的利息將從生效日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一天。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當日資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預置用於結算的資金，就像在歐洲結算或盧森堡Clearstream內發生的任何結算一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信用敞口，直到債務證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為替代方案，如果盧森堡的Euroclear或Clearstream已向其提供信用額度，則參與者可以選擇不它將預先定位資金，而不是允許利用這一信貸額度為結算提供資金。根據這一程序，Euroclear參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買債務證券將在一個工作日內產生透支費用(假設他們在債務證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的任何利息將從計價日起計。因此，在許多情況下，在該一個工作日期間賺取的債務證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用的金額。因此，在許多情況下，債務證券的投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用的金額。但是，此結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用其慣常程序向託管機構交付債務證券。銷售收益將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時考慮事項

投資者應該意識到，他們只能在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的日子通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、支付和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益的美國投資者或希望在特定日期接收或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

-44-

本節描述了擁有我們提供的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。僅當您在發售中購買債務證券，並且出於納税目的將債務證券作為資本資產持有時，它才適用於您。本節是發行人的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的意見。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

證券或貨幣交易商，

證券交易員選擇使用按市值計價您所持證券的核算方法，

一家銀行，

一家人壽保險公司，

a 免税組織，

擁有作為對衝或對衝利率或貨幣風險的債務證券的人，

出於税收目的，將債務證券作為跨境交易或轉換交易的一部分而擁有債務證券的人，

出於税收目的，作為清洗銷售的一部分購買或出售債務證券的人，或

出於税收目的，其功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)。

本節僅處理以註冊形式發行且自發行之日起30年或更短時間到期的債務證券。持有無記名債務證券或自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。本節依據的是“守則”、其立法歷史、“守則”現有的和擬議的條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些法律可能會更改，可能會追溯。

如果合夥企業持有債務證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。合夥企業中持有債務證券的合夥人應就美國聯邦所得税如何處理債務證券投資諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下根據守則和任何其他徵税管轄區的法律擁有這些債務證券的後果。

由Anheuser-Busch InBev Worldwide Inldwide Inc.發行的債務證券。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是債務證券的實益所有人，並且您是：

美國公民或美國居民，

一家國內公司，

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根據最近頒佈的立法，出於税務目的使用權責發生制會計方法的美國持有者通常將被要求在某些財務報表上反映某些金額之前將這些金額計入收入。因此，此規則的應用可能要求比下面描述的一般税收規則更早地計入收入，儘管此規則的確切應用目前尚不清楚。此規則通常適用於2017年12月31日之後的納税年度，或對於以原始發行折扣發行的債務證券，適用於2018年12月31日之後的納税年度。使用權責發生制會計方法的美國持有者應就本立法對其特定情況的潛在適用性諮詢其税務顧問。

利息支付

除非如下所述，貼現債務證券的利息不符合條件利息，每種利息都在以下原始發行貼現一般條款下定義，您將對債務證券的任何利息(包括與上述預扣税有關的任何額外金額)徵税，在您收到利息或應計利息時，無論是以美元還是以合成貨幣或一籃子貨幣(包括合成貨幣或一籃子貨幣)支付，都將作為普通收入徵税，具體取決於您的會計方法，在收到利息時或發生利息時，您將被徵税您的債務證券的任何利息(包括與上述預扣税有關的任何額外金額) 是否以美元或外幣(包括美元以外的合成貨幣或一籃子貨幣)支付

現金收付制納税人。如果您是使用會計的現金收付方法來納税的納税人，並且您收到的利息支付是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須根據收到之日生效的匯率確認等於利息支付美元價值的收入，無論您是否實際將付款兑換成美元。

權責發生制納税人。如果您是使用權責發生制會計方法來納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參考外幣確定的利息支付確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期間有效的平均匯率來確定應計收入的金額，或者，對於跨越兩個個納税年度的應計期間，您將根據該應計期間在納税年度內的那部分時間來確定應計收入的金額。

如果選擇第二種方法，您將根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間的最後一天的有效匯率確定應計收入金額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以按實際收到利息付款當日的有效匯率將應計利息折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具以及您隨後購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷本次選舉。

當您實際收到利息支付(包括出售或停用債務證券時應計但未付利息的付款)時，無論您是否實際將付款兑換成美元，您都將確認普通收入或損失，其衡量標準是您用來累計利息收入的匯率與您在收到之日生效的匯率之間的差額(如果有)，這些利息是以您應計收入的外幣計價的，或者通過參考確定的外幣來確定的。

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將軍。如果您擁有的債務證券(期限為一年或以下的短期債務證券除外)，如果債務證券到期時聲明的贖回價格超出其發行價的金額超過最低金額，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。通常，債務證券的發行價將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的人出售包括在債務證券發行中的大量債務證券的第一個價格。債務證券到期時的聲明贖回價格是債務證券提供的、不是合格聲明利息的所有付款的總和。一般來説，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列聲明利息中的一項，並且至少每年以單一固定利率無條件支付，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金金額，則該債務證券的利息支付是合格的聲明利息。可變利率債務證券有特殊規則，在可變利率債務證券下討論。

一般來説，如果您的債務證券在到期日聲明的贖回價格超出其發行價的金額小於最低金額，則您的債務證券不是貼現債務證券。¹/₄到期時聲明的贖回價格的1%乘以到期前的完整年數。如果超出的金額小於最低金額，您的債務證券將享有最低原始發行折扣。如果您的債務證券有De Minimis原始發行折扣，您必須將De Minimis金額包括在收入中，因為如上所述本金支付是在債務證券上支付的，除非您選擇了下面所述的選項，將所有利息視為原始發行折扣。您可以通過將您的債務證券的最低限度原始發行折扣總額乘以等於以下分數的分數，來確定每筆此類付款的可包含金額：

已支付的本金金額

除以：

所述債務擔保本金金額。

通常，如果您的貼現債務證券自發行之日起一年以上到期，您必須在收到可歸因於該收入的現金之前，將原始發行折扣或OID計入收入中。您必須包括在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的債務證券的有效期內，您將在收入中包括越來越多的OID金額。更具體地説，您可以通過將您持有貼現債務擔保的納税年度中的每一天的貼現債務擔保的OID每日部分相加，來計算您必須包括在收入中的OID金額。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務擔保選擇任意長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務擔保期限內改變每個應計期間的長度。但是，應計期不得超過一年，並且每次計劃支付貼現債務證券的利息或本金必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

將您的貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價乘以您的債務證券的收益率至到期日，然後

從此數字中減去可分配到應計期間的債務證券的合格聲明利息的支付總和。

您必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，您可以通過以下方式在任何應計期間開始時確定貼現債務證券的調整發行價格：

加上您的貼現債務證券的發行價和之前每個應計期間的任何應計OID，然後

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如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含多個應計期間，則當您確定可分配給某個應計期間的OID金額時，您必須在該間隔結束時分配應支付的符合條件的聲明利息的金額，包括在緊隨該間隔之後的應計期間的第一天應支付的任何符合條件的聲明利息，並根據它們的相對長度按比例分配到該間隔中的每個應計期間。此外，您必須在間隔內的每個應計期開始時將調整後的發行價增加在應計期第一天之前已累計但在間隔結束前不應支付的任何合格聲明利息的金額。如果除最終短應計期之外的所有其他應計期長度相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短應計期的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

在您的債務證券到期時應支付的金額，但不包括任何有限制的聲明利息的支付，以及

您的債務擔保在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於所有金額(合格聲明利息除外)的總和，則在購買日期後應在您的債務證券上支付，但大於您的債務證券的調整發行價的金額(如上文在一般情況下確定的)，超出的部分為購置溢價。如果您不選擇下面所述的選擇，將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減少等於以下分數：

購買後立即調整的債務證券基準超出調整後的債務證券發行價

除以：

購買日期後債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息除外)超出債務證券調整後的發行價。

發行前應計利息。在以下情況下，可以選擇將您的債務證券的發行價降低發行前應計利息的金額：

您的債務證券初始購買價格的一部分可歸因於發行前應計利息，

您的債務證券的首次聲明利息支付將在您的債務證券發行日期的一年內支付，並且

這筆款項將等於或超過發行前應計利息。

如果做出這一選擇，第一次聲明的利息支付的一部分將被視為被排除在外的返還發行前應計利息，而不是作為債務擔保的應付金額。

債務受或有事項影響的證券，包括可選贖回。如果您的債務擔保提供了在一個或多個或多個意外事件發生時適用的一個或多個替代付款計劃，遠程或附帶意外事件除外，則您的債務擔保將受到意外事件的影響，無論此類意外事件涉及利息支付還是本金支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃在以下情況下確定您的債務證券的收益率和到期日：

組成每個付款計劃的付款時間和金額在簽發日期和

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如果您和我們都持有前一句中描述的選項，則這些規則將按行使順序應用於每個選項。您可以使用您的債務擔保可能被贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用您根據債務擔保條款選擇的日期的應付金額作為到期應付本金，以此來確定您的債務擔保的收益率。

如果實際發生或沒有發生意外情況(包括期權的行使)，與根據上述規則所作的假設相反，則除非您的債務證券的一部分由於這種情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務證券的收益率和到期日，方法是將您的債務證券視為在情況發生變化之日已註銷並重新發行，金額相當於您的債務證券在該日期的調整發行價

選擇將所有利息視為原始發行貼現。您可以選擇將您的債務證券應計的所有利息計入毛收入，方法是使用上文在一般情況下描述的恆定收益方法，並進行如下所述的修改。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行的折扣、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息，由任何可攤銷債券溢價調整，具體描述如下：以溢價購買的債務證券，或收購溢價。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益方法時：

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

您的債務證券的發行日期將是您購買它的日期，並且

對您的債務擔保的任何付款將被視為符合條件的規定利息的付款。

通常，此選擇將僅適用於您為其製作的債務證券；但是，如果債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具(利息可從毛收入中扣除的債務工具除外)的利息應用可攤銷債券溢價，您在選擇所適用的納税年度開始或之後的任何納税年度持有的債務票據除外。此外，如果您選擇市場貼現債務證券，您將被視為已選擇下面在市場貼現下討論的，以將市場貼現包括在您擁有市場貼現的所有債務工具的生命週期內的當前收入中

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但是，如果您的債務證券受到某些限制(包括上限、下限、州長或其他類似限制)，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在整個債務證券期限內固定的上限、下限或州長，或者此類限制合理地預期不會顯著影響債務證券的收益率。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

該利率不是有條件的浮動利率，並且

費率採用單一的固定公式確定，該公式基於不受ABIWW或關聯方情況控制的客觀財務或經濟信息，或不受ABIWW或關聯方情況所特有的。

您的債務證券將不具有作為客觀利率的可變利率，但是，如果合理預期該利率在您的債務證券期限的前半部分的平均值將顯著小於或顯著高於您的債務證券期限的後半部分的利率的平均值，則您的債務證券將不會具有可變的利率，這是一個客觀的利率，但是，如果有合理的預期，該利率的平均值將顯著小於或顯著高於您的債務證券期限的後半部分的平均值。

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一般而言，如果您的可變利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或初始期間單一固定利率之後的其中一個利率，則您的債務證券的所有聲明利息均為合格聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有)是通過使用符合條件的浮動利率或符合條件的反向浮動利率的發行日期的值來確定的，對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券合理預期收益率的固定利率來確定。在符合條件的浮動利率或符合條件的反向浮動利率的情況下，使用截至發行日期的值，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的固定利率來確定OID的金額。

如果您的可變利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，並且也沒有規定在初始期間以單一固定利率以外的固定利率支付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計金額：

確定在您的可變利率債務擔保下提供的每個可變利率的固定利率替代品，

構造等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代物，

確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和OID金額，以及

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券項下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個可變利率的值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的可變利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且還在初始期間以單一固定利率而不是以單一固定利率提供聲明的利息，則您通常必須使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，相反，您的債務證券將被視為提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率。但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般而言，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者，您不需要為美國聯邦所得税而應計以下為本段目的特別定義的OID ，除非您選擇這樣做(儘管您可能需要在收到收入時將任何聲明的利息包括在內)。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通

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如果您選擇的是信託基金、某種傳遞實體或現金基礎納税人，您將被要求以直線方式或恆定收益率法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您目前不需要也不選擇將OID計入收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時實現的任何收益都將是應計OID的範圍內的普通收入，除非您選擇在出售或報廢之日期間根據恆定收益率法累計OID，否則將以直線方式確定。但是，如果您不是必需的，並且沒有選擇對您的短期債務證券計提OID，您將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收益，直到實現遞延收益。

當您根據這些規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券證券的所有利息支付(包括聲明的利息)包括在您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格中。

外幣貼現債務證券。如果您的貼現債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須確定您的外幣貼現債務證券的任何應計期間的OID，然後以與權責發生制美國持有者應計利息相同的方式將OID金額轉換為美元，如應計制美國持有者支付利息中所述。當您收到與支付利息或出售或註銷您的債務證券相關的可歸因於OID的金額時，您可能會確認普通收入或損失。

市場折扣

您將被視為以市場折扣購買了債務證券(短期債務證券除外)，並且在以下情況下，您的債務證券將是市場貼現債務證券：

您購買債務證券的價格低於上面在原發行折扣和一般折扣下確定的發行價

債務證券到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於¹/₄分別為您的債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價的1%，乘以債務證券到期的完整年數。要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價，通常需要將您的債務證券累計的任何OID添加到其發行價中。

如果您的債務證券在到期時聲明的贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂發行價格比您為債務證券支付的價格高出¹/₄1%乘以債務證券到期日的完整年數，超出部分構成最低限度的市場折扣，以下討論的規則不適用於您。

您必須將在到期或處置您的市場貼現債務證券時確認的任何收益視為普通收入，以您的債務證券的累計市場貼現為限。或者，您也可以選擇將市場貼現計入債務證券有效期內當前的收入。如果您作出這一選擇，它將適用於您在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不能撤銷此選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有做出此選擇，您通常需要推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息，金額不超過債務證券的累計市場折扣，直到您的債務證券到期或處置。

您將以直線方式對您的市場折扣債務證券累計市場折扣，除非您選擇使用恆定收益率方法累計市場折扣。如果您選擇此選項，它將僅適用於與其相關的債務擔保，並且您不能撤銷它。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

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如果您購買債務證券的金額超過其本金金額(如果是貼現債務證券，則超過收購日期後債務證券所有應付金額之和的 )(合格聲明利息支付除外)，您可以選擇將超出部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，則根據您的債務證券的到期收益率，您將根據債務證券的到期收益率，在每個應計期內將債務證券利息所需包含在您的收入中的金額減去可分配給該應計期間的可攤銷債券溢價金額。

如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從債務證券中獲得的利息收入，則該超出部分將首先作為扣除您在前幾個應計期間的債務證券收入中包含的利息，然後結轉到您的下一個應計期間。如果可分配並結轉到出售、報廢或以其他方式處置債務證券的應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許進行相當於該超額的普通扣除。

如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以外幣為單位計算可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。可歸因於您的攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化而確認的收益或損失通常應按普通收入或損失徵税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時或之後獲得的所有債務工具，利息可從毛收入中排除的債務工具以外的所有債務工具，未經美國國税局同意，您不得撤銷該債務工具。另請參閲？原始發行貼現？選擇將所有利息視為原始發行貼現？

債務證券的購買、出售和註銷

您的債務擔保的計税基準通常是如下定義的債務擔保的美元成本，調整方式為：

添加之前包含在收入中的任何舊ID或市場折扣(與您的債務證券相關)，然後

減去您的債務證券上不符合條件的任何付款、聲明利息支付和任何可攤銷債券溢價，條件是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致您的債務證券扣除。

如果您用外幣購買債務證券，您的債務證券的美元成本通常是購買當天購買價格的美元價值。但是，如果您是現金收付制納税人，或者是權責發生制納税人(如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在適用的財政部法規中定義的成熟證券市場交易，則您債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您通常會確認出售或報廢債務證券的損益，該損益等於您在出售或報廢時實現的金額(不包括可歸因於應計但未付利息的金額，將被視為支付此類利息) 與您在債務證券中的納税基準之間的差額。如果您的債務證券是以外幣金額出售或報廢的，您變現的金額將是債務證券處置或報廢之日該金額的美元價值，但如果債務證券是在適用的財政部條例中定義的在現有證券市場交易的，現金制納税人或如此選擇的權責發生制納税人將根據出售結算日外幣的美元價值來確定已實現的金額。(##*_)。

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擔保人或其某些附屬公司在受到一定限制的情況下，可以不經持有人同意承擔債務證券項下的資產負債表義務。此外，在某些情況下，ABIWW和擔保人將解除與相關契約有關的任何和所有義務。在某些情況下，此類事件可能被視為用於美國聯邦所得税目的的應税交換(雖然在替代ABIWW的情況下，母擔保人、ABIWW和替代發行人將賠償持有人僅因此類替代而承認的任何所得税或其他税(如果有)，見 }債務證券和擔保的描述；ABIWW或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售)。持有者應就此類事件的美國聯邦、州和地方税後果諮詢其自己的税務顧問。

此外，ABIWW在未來的選舉中可能會從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如上所述，在上文的債務證券和擔保説明中描述了發行人的法律地位。在該等情況下，並假設該等債務證券繼續在守則第1273節及其下的規例所指的既定證券市場交易，則該等債務證券將被視為在轉換日期重新發行，發行價格等於轉換時的公平市場價值。在這些情況下，持有者可能會面臨其他税收後果。我們懇請您諮詢您自己的税務顧問。我們不會就此轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，我們不會就此轉換所產生的税收後果提供任何賠償。

兑換美元以外的金額

如果您收到外幣作為您的債務證券或出售或註銷債務證券的利息，則您的外幣計税基準將在收到利息時或在出售或註銷時等於其美元價值。如果您購買外幣，您的納税基礎通常等於購買當日外幣的美元價值。如果您出售或處置外幣，包括您用它購買債務證券或將其兑換成美元，一般確認的任何收益或損失都將是普通收益或損失。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税特殊類別信託的信託，應對以下兩者中較小的一個徵收3.8%的税：(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(或未分配淨投資收入)和(2)超過某一門檻的美國持有人在該納税年度的修正調整後總收入(如果是遺產或信託，則為收入)，以較低者為準持有者的淨投資收益一般包括利息收入和處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是從普通收益中獲得的。

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並且扣繳的外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構已收到文件，可依據這些文件將付款視為已支付給非美國人，就美國聯邦所得税而言，即根據美國財政部法規(或對於合格中介機構，根據其與美國國税局的協議)支付債務證券的實益所有人，即非美國人，即根據美國聯邦所得税的目的，債務證券付款的實益所有人(如果是合格中間人，則根據其與美國國税局的協議)，

(d)

美國付款人在其交易或業務的正常過程中收到持有客户證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構的對賬單，

(i)

向受偽證處罰的美國付款人證明美國國税局表格W-8BEN 或W-8BEN-E或其或其與您之間的類似金融機構已從您處收到可接受的替代表格，並且

(Ii)

上面附上了一份國税局表格的複印件W-8BEN或W-8BEN-E或可接受的替代形式，或

(e)

美國付款人以其他方式擁有文件，可據以將付款視為支付給非美國人，即根據美國財政部規定，就美國聯邦所得税而言，債務證券付款的實益所有人；以及

您在出售或交換債務證券時獲得的任何收益將不會扣除任何美國聯邦預扣税。

要求披露應報告交易的財政部法規

財政部法規要求美國納税人報告某些交易，這些交易導致的損失超過了某些門檻(一種應報告的交易)。根據這些規定，如果債務證券是以外幣計價的，如果美國持有人(或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的美國外國人持有人)承認債務證券的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化造成的普通損失(根據上述任何規則)，則如果損失超過條例規定的門檻，將要求美國國税局表格8886(可報告交易報表)報告損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻較高。您應就可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何報税和報告義務諮詢您的税務顧問。

向外國金融實體和其他外國實體支付的可持有款項

根據“守則”第1471至1474節(俗稱“外國賬户税收合規法”(FATCA))，向您或某些外國金融機構、投資基金和其他機構支付的某些款項可被徵收30%的預扣税。非美國人員在以下情況下代表您接收付款

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您或此類機構未遵守信息報告要求。這些付款將包括美國來源的利息和出售或以其他方式處置可以產生美國來源的利息的債務證券的毛收入。如果您遵守信息報告要求而未能遵守，或者如果您通過另一個人(例如，外國銀行或經紀人)持有因債務證券未能遵守這些要求而被扣繳的債務證券(即使您本來不會被扣繳)，您可能會受到此扣繳的影響。出售或其他處置債務證券的毛收入也可能受到FATCA扣繳的影響，除非此類處置發生在2019年1月1日之前。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

備份扣繳和信息報告

通常，如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人需要向美國國税局報告所有支付的本金、您的債務證券的任何溢價和利息，以及貼現債務證券的OID應計金額。此外，我們和其他付款人需要在美國境內到期之前向美國國税局報告出售您的債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(如果是利息付款)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款，包括OID付款。

一般來説，如果您是美國外國人持有者，我們和其他付款人需要在美國國税局表格上報告您債務證券的利息支付情況。 1042-S。我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息，包括OID，否則將不受信息報告和後備扣繳的約束；提供那如上所述的美國外國人持有者？項下所述的認證要求已滿足，或者您以其他方式建立了豁免。此外，如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且(Ii)您已向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，用以將付款視為支付給非美國人，在經紀的美國辦事處進行的債務證券銷售所得款項的支付將不受備份扣繳和信息報告的約束。如果(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您已向付款人或經紀人提供了適當的美國國税局表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，則支付人或經紀人將不會受到備份扣繳和信息報告的約束。

通常，在經紀商的外國辦事處完成的債務證券銷售收益的支付將不受信息報告或後備扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii) 銷售與美國有某些其他指定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告 (在某些情況下也可能受到後備扣留)的約束。銷售與美國有某些其他指定的聯繫，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，銷售可能會受到與美國境內銷售相同的信息報告。此外，如果您是或被推定為是美國人，某些外國經紀人可能會被要求報告根據FATCA出售或以其他方式處置票據的毛收入金額。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您所得税責任的金額的退款。

安海斯-布希百威英博(Anheuser-Busch InBev)發行的債務證券金融公司。

美國持有者

這一小節描述了對美國持有者的税收後果。如果您是債務證券的實益所有人，並且您是：

美國公民或美國居民，

一家國內公司，

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Anheuser-Busch InBev Finance Inc.支付的利息。關於債務擔保和原始發行折扣(如果有的話)，與債務擔保有關的應計收入(如下面的修訂原始發行折扣一節所述)是來自美國以外來源的收入，就有關允許美國持有者獲得的外國税收抵免的規則而言，通常是被動收入。

現金收付制納税人。如果您是使用現金收付會計方法來納税的納税人，並且您收到的利息付款是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須根據收到之日的有效匯率確認等於利息付款美元價值的收入，無論您是否將付款實際兑換成美元。

權責發生制納税人。如果您是使用權責發生制會計方法來納税的納税人，您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參考外幣確定的利息支付確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期間有效的平均匯率確定應計收入金額，或者對於跨越兩個納税年度的應計期間，根據應計期間在納税年度內的那部分時間確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，您將根據應計期間最後天的有效匯率確定應計收入金額，或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間在納税年度內部分期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額。此外，在第二種方法下，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息支付，您可以按實際收到利息當天的有效匯率將應計利息折算成美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度開始時持有的所有債務工具，以及您隨後獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不能撤銷此選舉。

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當您實際收到利息支付，包括可歸因於出售或停用您的債務證券的應計但未付利息的付款(以您應計收入的外幣計價或參考外幣確定)時，您將確認以您用來累計利息收入的匯率與收據之日生效的匯率之間的差額(如果有)衡量的普通收入或損失，無論您是否實際將付款兑換成美元。

原始發行折扣

將軍。如果您擁有期限為一年或更短的短期債務證券以外的債務證券，如果債務證券到期時聲明的贖回價格超過其發行價的金額超過最低金額，則該債務證券將被視為按原始發行折扣發行的貼現債務證券。通常，債務證券的發行價將是該債務證券所屬發行的大量債務證券出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的其他人的第一個價格。債務證券到期時的規定贖回價格是債務證券提供的不是合格規定利息的所有付款的總和。一般來説，債務證券的利息支付如果是債務證券的一系列聲明利息支付中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付，則為合格聲明利息，但在某些期間支付的較低利率適用於債務證券的未償還本金的例外情況除外。可變利率債務證券有特殊規則，在可變利率債務證券下討論。

已支付的本金金額

除以：

所述債務擔保本金金額。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

將您的貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價乘以您的債務證券的收益率至到期日，然後

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受或有事項影響的債務證券，包括可選贖回。如果您的債務擔保提供了一個或多個在發生一個或多個意外事件(遠程或附帶意外事件除外)時適用的替代付款計劃，則您的債務擔保將受到意外事件的影響，無論此類意外事件涉及利息支付還是本金支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據以下情況下最可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日：

組成每個付款計劃的付款時間和金額在簽發日期和

其中一個這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

在我們可能行使的期權或期權的情況下，我們將被視為以方式行使或不行使期權或期權組合，從而將您的債務證券收益率降至最低

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以使您的債務證券收益最大化的方式行使或不行使期權或期權組合。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益方法時：

你的債務證券的發行價將等於你的成本，

您的債務證券的發行日期將是您購買它的日期，並且

對您的債務擔保的任何付款將被視為符合條件的規定利息的付款。

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通常情況下，此選擇將僅適用於您所選擇的債務證券；但是，如果該債務證券有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具( 可從毛收入中扣除利息的債務工具除外)的利息應用可攤銷債券溢價。此外，如果您選擇市場貼現債務證券，則您將被視為已選擇下面在市場貼現項下討論的選項，以將您在選擇適用的第一個課税年度的第一個日或之後獲得的具有市場貼現的所有債務工具的當前收入中的市場貼現計入該選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一個日或之後。未經美國國税局同意，您不得撤銷將不變收益率法應用於債務證券的所有利息的選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現的視為選擇。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券應用不變收益率方法的任何選擇。

可變利率債務證券。如果滿足以下條件，您的債務擔保將是可變費率債務擔保：

您的債務證券的發行價不超過總價。非或有本金支付超過以下較小者：

.015乘以總數的乘積非或有本金付款和從發行日起至到期日的完整年數，或

總數的15%非或有本金支付；

您的債務擔保提供聲明的利息，複利或至少每年支付一次，僅限於：

一個或多個合格的浮動利率，

單一固定利率和一個或多個合格的浮動利率，

單一目標匯率，或

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

債務保證期內任何日期的任何可變利率的值不早於該值生效的第一天之前的三個月，也不晚於該第一天之後的一年。

如果滿足以下條件，您的債務證券將具有浮動利率，即合格的浮動利率：

利率價值的變化可以合理地預期，以您的債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或

該比率等於這樣的比率：

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數或

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，然後按固定幅度增減。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

該利率不是有條件的浮動利率，並且

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短期債務證券。通常，如果您是個人或其他現金持有短期債務證券的美國持有人，則您不需要為美國聯邦所得税而應計以下為本段目的特別定義的OID(儘管您可能需要在收到時將任何聲明的利息包括在收入中)，否則您不需要應計OID(儘管可能要求您在收到時將任何聲明的利息包括在收入中)，但如果您選擇這樣做，則不需要計入以下為本段目的特別定義的OID(儘管您可能需要在收到收入時將任何聲明的利息計入OID)。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、公共信託基金或某種傳遞實體，或如此選擇的現金制納税人，您將被要求以直線方式或恆定收益率法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您不是必需的，並且當前不選擇將OID包括在收入中，則您在出售或報廢短期債務證券時實現的任何收益都將是普通收入，其範圍為應計OID，除非您選擇在出售或報廢之日之前根據恆定收益率法累計OID，否則OID將按直線確定。但是，如果您不是必需的，並且沒有選擇在您的短期債務證券上計提OID，您將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

當您根據本規則確定OID金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付(包括聲明的利息)包括在您的短期債務證券到期時的聲明贖回價格中。

市場折扣

您將被視為以市場折扣購買了債務證券(短期債務證券除外)，並且在以下情況下，您的債務證券將是市場貼現債務證券：

您購買債務證券的價格低於上面在原發行折扣和一般折扣下確定的發行價

您必須將在到期或處置您的市場貼現債務證券時確認的任何收益視為普通收入，以您的債務證券的累計市場貼現為限。或者，您也可以選擇將市場貼現計入債務證券有效期內當前的收入。如果您作出這一選擇，它將適用於您在選擇所適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不能撤銷此選舉。如果您擁有市場貼現債務證券，並且沒有做出此選擇，您通常需要將可分配給您的債務證券的借款利息的扣除推遲到債務證券的到期或處置時，扣除額不得超過您的債務證券的應計市場折扣額。您的債務證券的應計市場折扣不能超過您的債務證券的應計市場貼現金額，您通常需要推遲扣除可分配給您的債務證券的借款利息。

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除非您選擇使用恆定收益率方法來累計市場折扣，否則您將按直線方式對您的市場折扣債務證券累計市場折扣。如果您做出這一選擇，它將僅適用於與其有關的債務抵押，並且您不能將其撤銷。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金(如果是貼現債務證券，則超過收購日期後在債務證券上應支付的所有金額之和(有條件的聲明利息支付除外)，您可以選擇將超出部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，則您將根據您的債務證券至到期日的收益率，在每個應計期內將債務證券利息所需包含在您的收入中的金額減去可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以外幣為單位計算您的可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。確認的收益或損失可歸因於您的攤銷債券溢價抵消利息收入和購買您的債務證券之間的匯率變化，一般按普通收入或損失徵税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時或之後獲得的所有債務工具，利息可從毛收入中扣除的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不能撤銷該債務工具。另請參閲？原始發行貼現？選擇將所有利息視為原始發行貼現？

債務證券的購買、出售和註銷

您在您的債務證券中的納税基礎通常是您的債務證券的美元成本(如下所定義)，調整方式為：

添加之前包含在收入中的任何舊ID或市場折扣(與您的債務證券相關)，然後

您通常會確認出售或報廢債務證券的損益，該損益等於您在出售或報廢時實現的金額(不包括可歸因於應計但未付利息的金額，將被視為支付此類利息) 與您在債務證券中的納税基準之間的差額。如果你的債務證券以外幣的價格出售或報廢，你變現的金額將是

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擔保人或其某些子公司在受到一定限制的情況下，可以在未經持有人同意的情況下承擔ABIFI在債務證券項下的義務。此外，在某些情況下，ABIFI和擔保人將解除與相關契約有關的任何和所有義務。在某些情況下，此類事件可能被視為用於美國聯邦所得税目的的應税交換(雖然如果替代ABIFI，母擔保人、ABIFI和替代發行人將賠償持有人僅因此類替代而承認的任何所得税或其他税(如果有)，見 `債務證券和擔保的描述；ABIFI或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售(A)；資產的合併、合併和出售；資產的合併、合併和出售(請參見 }債務證券和擔保的描述；ABIFI或擔保人的替代；資產的合併、合併和出售)。持有者應就此類事件的美國聯邦、州和地方税後果諮詢其自己的税務顧問。

此外，ABIFI在未來的選舉中可能會從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司，如上所述，在上面的債務證券和擔保説明中描述了發行人的法律地位。在該等情況下，並假設該等債務證券繼續在守則第1273節及其下的規例所指的既定證券市場交易，則該等債務證券將被視為在轉換日期重新發行，發行價格等於轉換時的公平市場價值。在這些情況下，持有者可能會面臨其他税收後果。我們懇請您諮詢您自己的税務顧問。我們不會就此轉換向債務證券持有人提供任何賠償，因此，我們不會就此轉換所產生的税收後果提供任何賠償。

兑換美元以外的金額

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作為個人或遺產的美國持有人，或不屬於免税的特殊類別信託的信託，應對以下兩者中的較小者徵收3.8%的税：(1)美國持有人在相關納税年度的淨投資收入(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)和(2)美國持有人在該納税年度的修正調整後總收入超過某一起徵點的部分(以較小者為準)(如果是遺產或信託，則為未分配的投資淨收入)。(2)美國持有人在該納税年度的修正調整後的毛收入超過一定的門檻(以較小者為準)，應繳納3.8%的税。持有者的淨投資收入通常包括其利息收入及其處置債務證券的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、遺產或信託基金的美國持有者，請諮詢您的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税是否適用於您在債務證券投資方面的收入和收益。

指數化債務證券

適用的招股説明書附錄將討論與債務證券有關的任何特殊的美國聯邦所得税規則，這些債務證券的支付是通過參考任何指數和受或有支付義務規則約束的其他債務證券來確定的。

美國外國人持有者

這一小節描述了對美國外國人持有者的税收後果。您是美國外國人持有者如果您是債務證券的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言：

一個非居民的外星人，

外國公司或

以債務證券的收入或收益為基礎，在任何一種情況下都不需要繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

如果您是美國持有者，本款不適用於您。

根據美國聯邦所得税法，根據下面關於備份預扣的討論，如果您是債務擔保的美國外國人持有人，則支付給您的債務擔保利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，無論您是否在美國從事貿易或業務，除非：

您是一家保險公司，經營本守則所指的利息歸屬的美國保險業務，或

你們兩個

在美國有可歸因於該權益的辦事處或其他固定營業地點，並且

獲得在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務的權益，或者是擁有自有股票和證券交易主營業務的公司。

購買、出售、報廢和其他債務證券處置

如果您是債務證券的美國外國人持有人，您通常不需要繳納債務證券的出售、交換或報廢收益的美國聯邦所得税，除非：

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，或者

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？總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的所有者可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的金融賬户，以及下列賬户，但前提是這些資產是為投資而持有，而不是在金融機構開立的賬户中持有：(I)由以下機構發行的股票和證券非美國人，(Ii)具有非美國發行人或交易對手的金融票據和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。建議持有人就其債務證券所有權適用此報告要求諮詢其税務顧問。

要求披露應報告交易的財政部規定

財政部法規要求美國納税人報告某些交易，這些交易導致的損失超過特定門檻 (須報告的交易)。根據這些規定，如果債務證券以外幣計價，如果美國持有人(或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的美國外國人持有人)確認了債務證券的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化造成的普通損失(根據上述任何規則)，則如果損失超過條例規定的門檻，將被要求在美國國税局表格8886(可報告交易報表)上報告損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻較高。您應就可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何報税和報告義務諮詢您的税務顧問。

備份扣繳和信息報告

如果您是非法人美國持有人，美國國税局表格1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內支付債務證券的本金和利息，以及向您支付在經紀人的美國辦事處出售債務證券所得的收益。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求，或者(在利息支付的情況下)被美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

如果您是美國外國人持有者，我們或其他人在美國境外向您支付本金和利息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告要求非美國付款人。對於在美國境內支付的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處出售債務證券所得收益的支付，您通常還可以免除備份扣繳和信息報告要求，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的美國國税局表格W-8或付款人或經紀人可能依賴的其他文件

在經紀商的外國辦事處出售債務證券所得款項的支付，一般不受信息報告或後備扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被寄往美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留的約束)，如果(I)經紀人與美國有一定的聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或者(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫，則可能需要以同樣的方式進行信息報告(在某些情況下，還可能受到備用扣留)。

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如果我們在發行時聘請承銷商，他們會自行購買證券，並可能不時在一宗或多宗交易中分銷證券。這些交易可能是一個或多個固定價格(它們可能會改變)、當前市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷銀團向公眾發行，也可以通過不設銀團的承銷商向公眾發行。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則承銷商認購證券的義務將取決於滿足某些條件。如果條件滿足，承銷商將有義務認購該系列的所有證券，如果他們認購其中任何一種的話。任何證券的首次公開發行價格以及允許或回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。

如果我們在發行中使用交易商，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將作為本金向交易商發行證券。然後，交易商可以按照交易商在銷售時確定的不同價格向公眾出售證券。

我們也可以通過我們不時指定的代理商發行證券，也可以直接發行證券。適用的招股説明書附錄將列出參與證券發售和發行的任何代理的名稱，並將列出我們將支付的任何佣金。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則任何代理將在其委任期內盡最大努力行事。通過我們發行證券的代理可以與其他機構就證券的分銷達成安排，這些機構可以分享我們的代理收到的佣金、折扣或其他補償，可以單獨獲得補償，也可以從他們可能代理的購買者那裏收取佣金。

在證券發行方面，承銷商可以從我們或者他們可以代理的證券認購人那裏獲得補償。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。交易商還可以從他們可能代理的訂户那裏收取佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們出售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。招股説明書附錄將指明任何承銷商或代理，並説明我們提供的任何補償。

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如果適用的招股説明書補充説明有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向機構投資者徵集認購證券的要約。在這種情況下，招股説明書附錄還將註明付款和交付的日期。機構投資者可以認購的最低金額，或者通過這種安排發行的證券本金總額的最低部分。機構投資者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及我們可能批准的任何其他機構。延遲交付和付款安排下的認購人義務將不受任何條件的約束；但是，機構投資者在交付時不得根據任何相關司法管轄區的法律禁止特定證券的認購，無論是在安排的有效性方面，還是在安排下我們或機構投資者的表現方面。

我們可能會與參與證券分銷的承銷商、交易商和代理簽訂協議，這些承銷商、交易商和代理可能會全部或部分賠償他們承擔的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理可能是我們的客户、與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的附屬公司。

您可以在這裏找到更多信息

我們受“交易法”的信息要求約束，因此我們向證券交易委員會提交報告和其他信息。

我們已經向證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明與本招股説明書提供的證券有關的F-3。本招股説明書是註冊説明書的一部分，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會備案或提供給證券交易委員會的任何文件，地址為 100F Street，N.E.，Washington，DC，20549。您可以通過撥打證券交易委員會的電話獲取公共資料室的運作信息。1-800-SEC-0330SEC維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向SEC提交文件的發行人的報告和其他信息，網址為www.sec.gov。此外，您可以在紐約布羅德街20號，New York 10005，紐約證券交易所的辦公室查閲和複製該材料，我們的一些證券可能會不時在該辦公室上市。我們在www.ab-inbev.com上有一個互聯網站。

我們將向債務證券和擔保説明項下提到的受託人提供年度報告，其中將包括根據IFRS編制的運營説明和年度經審計的合併財務報表。我們亦將向受託人提交若干中期報告，其中包括根據國際財務報告準則編制的未經審核的中期摘要綜合財務資料。我們將向受託人提交證券持有人有權投票的所有會議通知，以及通常提供給這些持有人的所有其他報告和通訊。

證券的有效期

如果在適用於特定債務證券發行的招股説明書附錄中説明，根據紐約州法律，此類證券的有效性可由我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP代為傳遞。如果在適用於特定債務證券發行的招股説明書附錄中註明，根據比利時法律和盧森堡法律，此類證券的有效性可由我們的比利時律師Clifford Chance LLP傳遞。Sullivan&Cromwell LLP可能會在比利時法律和盧森堡法律的所有問題上依賴Clifford Chance LLP的意見，而Clifford Chance LLP可能會在紐約法律的所有問題上依賴Sullivan&Cromwell LLP的意見。如果本招股説明書與包銷發行有關，債務證券或認股權證的有效性可能會由美國、比利時和

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我們截至2017年12月31日和2016年12月31日及截至2016年12月31日年度的綜合財務報表，以及對2015年綜合財務報表披露的回溯性調整，通過引用我們的年度表格報告併入本招股説明書截至2017年12月31日的年度20-F，和我們對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤Bedrijfsrevisoren BV o.v.e.e審計。CVBA是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本文(該報告(A)就2017年和2016年合併財務報表表達無保留意見，(2)就2015年合併財務報表的追溯調整發表無保留意見以反映百威英博集團分部信息的列報變化，以及(3)就財務報告內部控制的有效性發表無保留意見)。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

我們截至2015年12月31日的綜合財務報表(在作出調整以追溯反映百威英博集團分部信息的列報變化之前)，通過參考Form年度報告併入本招股説明書截至2017年12月31日的年度的20-F，根據獨立註冊會計師事務所普華永道(PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA)的報告成立，該報告是根據普華永道作為審計和會計專家的權威提供的。PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA(Sint-Stevens-Woluwe，比利時)是Bedrijfsrevisoren企業協會(Institut des Réviseur d Entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren)的成員。

ABI SAB Group Holding Limited於2016年3月31日和2015年，以及截至2016年3月31日、2015年和2014年3月31日止年度的綜合財務報表，以表格註冊聲明的方式併入本文2016年8月26日提交給SEC的F-4是根據獨立會計師普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告合併的，該報告基於該公司作為審計和會計專家的權威。

同意將德勤Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e的此類報告包括在本招股説明書中。CVBA、普華永道(PwC)BCVBA和普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)已分別作為本表格的附件23.1、23.2和23.4提交F-3.

費用

以下是我們與根據本註冊聲明登記的證券分銷相關的費用(所有費用均已估計)的聲明：


美國證券交易委員會註冊費	$		⁽¹⁾
印刷費和雕刻費	$	50,000
律師費及開支	$	700,000
會計師費用和開支	$	70,000
受託人費用及開支	$	20,000
總計	$	840,000

(1)	註冊人正在根據註冊説明書登記不確定金額的證券，根據規則456(B)和 457(R)，註冊人將推遲支付任何額外的註冊費，直到根據招股説明書附錄根據註冊説明書出售證券之時。

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關於美國法律		關於比利時法律
沙利文&克倫威爾律師事務所		高偉紳律師事務所
1條新的Fetter車道倫敦EC4A 1AN 英國聯合王國		路易絲大道65號 1050布魯塞爾比利時


關於美國法律		關於比利時法律
Allen&Overy LLP		Allen&Overy LLP
一座主教廣場倫敦公元66年E1 英國聯合王國		Tervueren大道/Tervuerenlaan 268A B-1150布魯塞爾比利時


	頁
供品		S-1
最近的發展		S-6
關於本招股説明書副刊		S-7
前瞻性陳述		S-8
以引用方式併入某些資料		S-10
收益的使用		S-11
資本化		S-12
備註説明		S-13
承保		S-19
税收		S-23
證券的效力		S-30
專家		S-30

目錄

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