P1YP3YP4YP3YP3YP1Y00P10Y0.050.050010000000002500000000000056873--02-012019財年假的8000000P10YP20Y千真萬確千真萬確P1YP20YP1YP1YP20Y0.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050.050000056873KR：開放市場回購成員2019-02-032020-02-010000056873KR：開放市場回購成員2018-02-042019-02-020000056873KR：開放市場回購成員2017-01-292018-02-030000056873KR：AcceleratedShareRepurche計劃成員2018-05-272018-08-180000056873KR：AcceleratedShareRepurche計劃成員2019-02-032020-02-010000056873KR：AcceleratedShareRepurche計劃成員2018-04-200000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000056873US-GAAP：非控制性利益成員2020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-02-020000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-030000056873US-GAAP：非控制性利益成員2018-02-030000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-030000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2017-01-280000056873US-GAAP：非控制性利益成員2017-01-280000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-01-280000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-280000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-030000056873us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-02-030000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-02-030000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-02-030000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2020-02-010000056873美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-020000056873美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-02-030000056873美國-GAAP：CommonStockMember2018-02-030000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2017-01-280000056873美國-GAAP：CommonStockMember2017-01-280000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-020000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-02-030000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2017-01-280000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2017-01-292018-02-030000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-020000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2018-02-030000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2017-01-280000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2017-01-292018-02-030000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-02-032020-02-010000056873KR：集合討價還價協議成員2019-02-032020-02-010000056873KR：TermLoanMaturingMarch2019年3月2019-03-152019-03-150000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2017-01-292018-02-030000056873KR：PharmacyMember2020-02-010000056873KR：PharmacyMember2019-02-020000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：TechnologyEquipmentMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：租賃改進成員2019-02-032020-02-010000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：土地建設和改進成員2019-02-032020-02-010000056873SRT：最小成員數KR：StoreEquipmentMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最小成員數kr:FoodProductionPlantAndDistributionCenterEquipmentMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：TechnologyEquipmentMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：租賃改進成員2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：土地建設和改進成員2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數KR：StoreEquipmentMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數kr:FoodProductionPlantAndDistributionCenterEquipmentMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：租賃改進成員2020-02-010000056873美國-GAAP：本土成員2020-02-010000056873美國-GAAP：土地建設和改進成員2020-02-010000056873美國-GAAP：設備成員2020-02-010000056873US-GAAP：建築施工進度成員2020-02-010000056873KR：LeasedPropertyUnderFinanceLeasesMember2020-02-010000056873美國-GAAP：租賃改進成員2019-02-020000056873美國-GAAP：本土成員2019-02-020000056873美國-GAAP：土地建設和改進成員2019-02-020000056873美國-GAAP：設備成員2019-02-020000056873US-GAAP：建築施工進度成員2019-02-020000056873KR：LeasedPropertyUnderFinanceLeasesMember2019-02-020000056873US-GAAP：非控制性利益成員2018-02-042019-02-020000056873US-GAAP：非控制性利益成員2017-01-292018-02-030000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-01-292018-02-030000056873KR：ForwardStartingInterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：利息支出成員2019-02-032020-02-010000056873KR：ForwardStartingInterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：利息支出成員2018-02-042019-02-020000056873KR：ForwardStartingInterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國-GAAP：利息支出成員2017-01-292018-02-030000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2021MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-02-032020-02-010000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2020MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：州和地方法律法規成員2020-02-010000056873SRT：恢復調整成員美國-GAAP：AccountingStandardsUpdate201602成員2019-02-030000056873KR：租金費用會員2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-02-010000056873SRT：場景以前報告的成員us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-02-010000056873us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberus-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2019-02-020000056873SRT：場景以前報告的成員us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-02-020000056873US-GAAP：非控制性利益成員2019-02-032020-02-010000056873KR：OtherMultiEmployerPlansMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:OtherHealthAndWelfareBenefitsMultiemployerPlansMember2019-02-032020-02-010000056873kr:WesternConferenceOfTeamstersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:UnitedFoodAndCommercialWorkersIntlUnionIndustryPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873KR：UFCW合併養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873KR：SoundRetirementTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:SOCAUFCWUnionsAndFoodEmployersJointPensionTrustFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:RockyMountainUFCWUnionsAndEmployersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:RetailFoodEmployersAndUFCWLocal711PensionMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873KR：OtherMultiEmployerPlansMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873KR：俄勒岡州零售員工養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:InternationalBrotherhoodOfTeamstersConsolidatedPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:DesertStatesEmployersAndUFCWUnionsPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:CentralStatesSoutheastAndSouthwestAreasPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:BakeryAndConfectionaryUnionAndIndustryInternationalPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873kr:OtherHealthAndWelfareBenefitsMultiemployerPlansMember2018-02-042019-02-020000056873kr:WesternConferenceOfTeamstersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:UnitedFoodAndCommercialWorkersIntlUnionIndustryPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873KR：SoundRetirementTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:SOCAUFCWUnionsAndFoodEmployersJointPensionTrustFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:RockyMountainUFCWUnionsAndEmployersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:RetailFoodEmployersAndUFCWLocal711PensionMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873KR：OtherMultiEmployerPlansMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873KR：俄勒岡州零售員工養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:DesertStatesEmployersAndUFCWUnionsPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:CentralStatesSoutheastAndSouthwestAreasPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:BakeryAndConfectionaryUnionAndIndustryInternationalPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873kr:OtherHealthAndWelfareBenefitsMultiemployerPlansMember2017-01-292018-02-030000056873美國-GAAP：其他資產成員us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-02-010000056873美國-GAAP：其他資產成員us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-02-020000056873us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2020-02-010000056873us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2020-02-010000056873us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2019-02-020000056873us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2019-02-020000056873美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-02-010000056873美國-GAAP：抵押貸款成員2020-02-010000056873KR：其他債務成員2020-02-010000056873美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2019-02-020000056873美國-GAAP：抵押貸款成員2019-02-020000056873KR：其他債務成員2019-02-020000056873US-GAAP：LineOfCreditMemberKR：PriorCreditAgreement成員2017-08-290000056873SRT：最小成員數2020-02-010000056873SRT：最大成員數2020-02-010000056873美國-GAAP：行業名稱成員2020-02-010000056873KR：酒類許可證會員2020-02-010000056873美國-GAAP：行業名稱成員2019-02-020000056873KR：酒類許可證會員2019-02-020000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberus-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2017-01-292018-02-030000056873KR：SpecialtyPharmacyReportingUnitMember2016-11-062017-01-280000056873KR：SpecialtyPharmacyReportingUnitMember2017-01-280000056873KR：PharmacyPrescriptionFilesMember2018-02-042019-02-020000056873US-GAAP：客户關係成員2020-02-010000056873KR：PharmacyPrescriptionFilesMember2020-02-010000056873KR：OtherFiniteLivedIntraibleAssetsMember2020-02-010000056873美國-GAAP：OffMarketFavorableLeaseMember2019-02-020000056873US-GAAP：客户關係成員2019-02-020000056873KR：PharmacyPrescriptionFilesMember2019-02-020000056873KR：OtherFiniteLivedIntraibleAssetsMember2019-02-020000056873美國-GAAP：其他資產成員2017-01-280000056873KR：DepreationAndAmorizationExpenseMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：利息支出成員2019-02-032020-02-010000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMember2019-02-032020-02-010000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMember2018-02-042019-02-020000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMember美國-GAAP：其他資產成員2020-02-010000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMember美國-GAAP：其他資產成員2019-02-020000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2017-01-292018-02-030000056873美國-GAAP：其他責任成員us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：YouTechnologyBusiness UnitMember2019-03-130000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：YouTechnologyBusiness UnitMember2019-03-130000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2021MemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-03-180000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2021MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-02-010000056873kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2020MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-02-020000056873US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：InterestRateContractMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：其他非當前責任成員kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2021MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-02-010000056873KR：ForwardStartingInterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-02-010000056873美國-GAAP：其他資產成員kr:ForwardStartingInterestRateSwapWithMaturityDatesOfJanuary2020MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-02-020000056873KR：ForwardStartingInterestRateSwapMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873美國-GAAP：PrivateEquityFundsMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873KR：投資級債務證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873KR：HighYeldDebtSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873KR：GlobalEquitySecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873KR：EmergingMarketEquitySecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873美國-GAAP：PrivateEquityFundsMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873KR：投資級債務證券成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873KR：HighYeldDebtSecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873KR：GlobalEquitySecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873KR：EmergingMarketEquitySecuritiesMember美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873美國-GAAP：美國政府成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：PrivateEquityFundsMemberus-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：對衝基金成員us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberus-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873KR：OtherInvestmentMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873KR：Corporation StocksMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873KR：集合信任成員us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：美國政府成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：PrivateEquityFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873KR：OtherInvestmentMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873KR：Corporation StocksMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873KR：集合信任成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2020-02-010000056873美國-GAAP：美國政府成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：PrivateEquityFundsMemberus-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberus-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873KR：OtherInvestmentMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873KR：Corporation StocksMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873KR：集合信任成員us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：美國政府成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：PrivateEquityFundsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：MutualFundMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873us-gaap:DefinedBenefitPlanCashAndCashEquivalentsMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873KR：OtherInvestmentMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873KR：Corporation StocksMemberUS-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873KR：集合信任成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-02-030000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-02-030000056873US-GAAP：合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873US-GAAP：不合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873US-GAAP：合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873US-GAAP：不合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873US-GAAP：合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-02-030000056873US-GAAP：不合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-02-030000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-02-030000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-02-030000056873US-GAAP：合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2017-01-292018-02-030000056873US-GAAP：不合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2017-01-292018-02-030000056873US-GAAP：不合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-02-010000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-02-010000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-020000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-020000056873美國-GAAP：商業紙張會員2020-02-010000056873美國-GAAP：商業紙張會員2019-02-020000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-02-010000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：抵押貸款成員2020-02-010000056873SRT：最小成員數美國-GAAP：商業紙張會員2020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：抵押貸款成員2020-02-010000056873SRT：最大成員數美國-GAAP：商業紙張會員2020-02-010000056873US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：SubequentEventMember2020-03-180000056873KR：老年人NotesInterestRate3.95%成員2020-02-010000056873美國-GAAP：商業紙張會員2019-03-150000056873KR：TermLoanMaturingMarch2019年3月2019-02-020000056873KR：老年人NotesDue2049，5.40%成員2019-02-020000056873KR：老年人NotesDue2029，4.50%成員2019-02-020000056873US-GAAP：LineOfCreditMemberkr:DebtInstrumentVariableRateBaseBankOfAmericaPrimeRateMember2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：LineOfCreditMemberkr:DebtInstrumentVariableRateBaseOneMonthLIBORMember2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：LineOfCreditMemberkr:DebtInstrumentVariableRateBaseFederalFundsMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：恢復調整成員美國-GAAP：會計標準更新201802成員2019-02-030000056873美國-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000056873KR：PharmacyMemberUS-GAAP：情景調整成員2018-02-042018-02-0400000568732018-02-0300000568732017-01-280000056873US-GAAP：SubequentEventMember2020-03-180000056873KR：HomeChefMergerMember美國-GAAP：行業名稱成員2018-06-220000056873KR：HomeChefMergerMemberUS-GAAP：客户相關無形資產成員2018-06-220000056873KR：OperatingGeneral和AdministrativeMember2019-02-032020-02-010000056873KR：OperatingGeneral和AdministrativeMember2018-02-042019-02-020000056873KR：HomeChefMergerMember2018-06-220000056873KR：HomeChefMergerMemberUS-GAAP：客户相關無形資產成員2018-06-222018-06-220000056873kr:TerminatedWithMaturityDatesOfJanuary2020MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-02-010000056873KR：TerminatedHedgeMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2020-02-010000056873kr:TerminatedWithMaturityDatesOfJanuary2019MemberUS-GAAP：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-02-020000056873KR：TerminatedHedgeMemberUS-GAAP：現金流量對衝成員2019-02-020000056873KR：FinanceLeasedAssetsMember2020-02-010000056873KR：FinanceLeasedAssetsMember2019-02-020000056873美國-GAAP：RestrictedStockMember2020-02-010000056873美國-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-02-042019-02-020000056873US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-01-292018-02-030000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：SecuryStockCommonMember2017-01-292018-02-030000056873美國-GAAP：其他責任成員us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：YouTechnologyBusiness UnitMember2019-03-132019-03-130000056873KR：超市燃料成員2019-02-032020-02-010000056873KR：PharmacyMember2019-02-032020-02-010000056873KR：易腐爛的成員2019-02-032020-02-010000056873KR：其他產品成員2019-02-032020-02-010000056873KR：不可腐爛的成員2019-02-032020-02-010000056873KR：超市燃料成員2018-02-042019-02-020000056873KR：PharmacyMember2018-02-042019-02-020000056873KR：易腐爛的成員2018-02-042019-02-020000056873KR：其他產品成員2018-02-042019-02-020000056873KR：不可腐爛的成員2018-02-042019-02-020000056873KR：ConvenienceStoreBusinessUnitMember2018-02-042019-02-020000056873KR：超市燃料成員2017-01-292018-02-030000056873KR：PharmacyMember2017-01-292018-02-030000056873KR：易腐爛的成員2017-01-292018-02-030000056873KR：其他產品成員2017-01-292018-02-030000056873KR：不可腐爛的成員2017-01-292018-02-030000056873KR：ConvenienceStoreBusinessUnitMember2017-01-292018-02-030000056873us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-02-032020-02-010000056873KR：養老金保護黃區成員SRT：最大成員數2019-02-032020-02-010000056873KR：養老金保護紅區成員SRT：最大成員數2019-02-032020-02-010000056873KR：養老金保護綠區成員SRT：最小成員數2019-02-032020-02-010000056873kr:WesternConferenceOfTeamstersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:UnitedFoodAndCommercialWorkersIntlUnionIndustryPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873KR：UFCW合併養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873KR：SoundRetirementTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:SOCAUFCWUnionsAndFoodEmployersJointPensionTrustFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:RockyMountainUFCWUnionsAndEmployersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:RetailFoodEmployersAndUFCWLocal711PensionMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873KR：俄勒岡州零售員工養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:InternationalBrotherhoodOfTeamstersConsolidatedPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:DesertStatesEmployersAndUFCWUnionsPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:BakeryAndConfectionaryUnionAndIndustryInternationalPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873kr:UnitedFoodAndCommercialWorkersIntlUnionIndustryPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873KR：UFCW合併養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873KR：SoundRetirementTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:SOCAUFCWUnionsAndFoodEmployersJointPensionTrustFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:RockyMountainUFCWUnionsAndEmployersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:RetailFoodEmployersAndUFCWLocal711PensionMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873KR：俄勒岡州零售員工養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:InternationalBrotherhoodOfTeamstersConsolidatedPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:DesertStatesEmployersAndUFCWUnionsPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:BakeryAndConfectionaryUnionAndIndustryInternationalPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2020-02-010000056873kr:UnitedFoodAndCommercialWorkersIntlUnionIndustryPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873KR：UFCW合併養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873KR：SoundRetirementTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:SOCAUFCWUnionsAndFoodEmployersJointPensionTrustFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:RockyMountainUFCWUnionsAndEmployersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:RetailFoodEmployersAndUFCWLocal711PensionMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873KR：俄勒岡州零售員工養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:InternationalBrotherhoodOfTeamstersConsolidatedPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:DesertStatesEmployersAndUFCWUnionsPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:BakeryAndConfectionaryUnionAndIndustryInternationalPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-020000056873kr:UnitedFoodAndCommercialWorkersIntlUnionIndustryPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873KR：UFCW合併養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873KR：SoundRetirementTrustMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873kr:SOCAUFCWUnionsAndFoodEmployersJointPensionTrustFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873kr:RockyMountainUFCWUnionsAndEmployersPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873kr:RetailFoodEmployersAndUFCWLocal711PensionMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873KR：俄勒岡州零售員工養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873kr:DesertStatesEmployersAndUFCWUnionsPensionPlanMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873kr:BakeryAndConfectionaryUnionAndIndustryInternationalPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-030000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-11-102020-02-010000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-08-182019-11-090000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-05-262019-08-170000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2019-02-032019-05-250000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-11-112019-02-020000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042019-02-020000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2018-02-042018-05-260000056873KR：UFCW合併養老金計劃成員US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873US-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873KR：CentralStatesPensionFundMemberUS-GAAP：多僱主計劃養老金成員2017-01-292018-02-030000056873US-GAAP：LineOfCreditMemberKR：AmendedAndRestatedCreditAgreement成員2017-08-290000056873US-GAAP：LineOfCreditMember2020-02-010000056873US-GAAP：LineOfCreditMember2019-02-020000056873SRT：最小成員數2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfByMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：LuckysMarketMember2019-11-102020-02-010000056873KR：HomeChefMergerMember2017-01-292018-02-0300000568732016-01-312017-01-2800000568732018-08-192018-11-1000000568732018-05-272018-08-180000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：TurkeyHillDairyBusinessMember2019-04-262019-04-260000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：YouTechnologyBusiness UnitMember2019-03-132019-03-130000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：YouTechnologyBusiness UnitMember2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：TurkeyHillDairyBusinessMember2019-02-032019-05-250000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：ConvenienceStoresBusinessMember2018-05-272018-08-1800000568732018-02-042018-05-260000056873us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：TurkeyHillDairyAndYouTechnologyMember2019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2017-01-292018-02-030000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2017-01-292018-02-030000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：對衝基金成員US-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：DefinedBenefitPlanRealEstateMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別3成員US-GAAP：FairValueMeasurementsRecurringMember2018-02-042019-02-020000056873US-GAAP：合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-032020-02-010000056873US-GAAP：合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-02-042019-02-020000056873US-GAAP：不合格的計劃成員美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-01-012019-12-3100000568732020-02-0100000568732019-02-020000056873KR：老年人NotesInterestRate6.15%成員2019-02-032020-02-010000056873KR：老年人NotesInterestRate3.37%成員2019-02-032020-02-010000056873KR：老年人NotesDue2019at 1.50%成員2019-02-032020-02-010000056873KR：7.00%成員的老年人注意事項2018-02-042019-02-020000056873KR：老年人注意事項6.80%成員2018-02-042019-02-020000056873KR：2.30%成員的老年人注意事項2018-02-042019-02-020000056873KR：2.00%成員的老年人注意事項2018-02-042019-02-020000056873SRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2019-02-032020-02-010000056873SRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember2019-02-032020-02-010000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMemberKR：ShareSubscriptionAgreement成員2018-05-292018-05-290000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMemberKR：ShareSubscriptionAgreement成員2018-05-272018-08-180000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMemberKR：ShareSubscriptionAgreement成員2018-02-042018-05-260000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMemberKR：Partnership FrameworkAgreement成員2018-05-172018-05-170000056873kr:OcadoInternationalHoldingsLimitedAndOcadoGroupPlcMemberKR：ShareSubscriptionAgreement成員2018-05-172018-05-170000056873KR：HomeChefMergerMember2018-06-222018-06-2200000568732019-11-102020-02-0100000568732019-08-182019-11-0900000568732019-05-262019-08-1700000568732019-02-032019-05-2500000568732018-11-112019-02-020000056873KR：HomeChefMergerMember2019-05-262019-08-170000056873KR：HomeChefMergerMember2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfByMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：LuckysMarketMember2019-08-182019-11-090000056873us-gaap:DisposalGroupDisposedOfByMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberKR：LuckysMarketMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2019-02-032020-02-010000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-02-032020-02-010000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2018-02-042019-02-020000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-02-042019-02-0200000568732018-02-042019-02-020000056873美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2017-01-292018-02-030000056873us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2017-01-292018-02-0300000568732017-01-292018-02-030000056873KR：AcceleratedShareRepurche計劃成員2020-02-0100000568732019-08-1700000568732020-03-2500000568732019-02-032020-02-01xbrli：共享iso4217：美元xbrli：共享iso4217：美元xbrli：純KR：項目KR：商店KR：物業KR：DerivativeInstrumentKR：細分市場

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

​

表格：10-K

​

(馬克一)

​

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

​

截至的財政年度2020年2月1日.

​

或

​

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

​

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本，從中國到中國，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。

​

佣金檔案編號1-303

​

克羅格公司。

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

​

俄亥俄州

    

31-0345740

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

​

(國税局僱主識別號)

​

​

​

葡萄酒街1014號, 辛辛那提, 噢

​

45202

(主要行政辦事處地址)

​

(郵政編碼)

​

註冊人的電話號碼，包括區號 (513) 762-4000

​

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

每一類的名稱

貿易符號

每間交易所的註冊名稱

普通，面值1.00美元

KR

紐約證券交易所

​

​

根據該法第12(G)節登記的證券：

​

無

(班級名稱)

​

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。

​

​

​

是  ⌧

​

沒有問題。◻

​

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法的第13節或第15(D)節提交報告。

​

​

​

是◻

​

不  ⌧

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。

​

​

​

是  ⌧

​

沒有問題。◻

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

​

​

​

是  ⌧

​

沒有問題。◻

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

​

​

​

大型加速濾波器     ⌧

​

加速的文件管理器版本*◻

非加速文件管理器使用。◻

​

規模較小的報告公司。☐

​

​

新興成長型公司*☐

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。

​

​

​

是☐

​

沒有問題。⌧

​

非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，參照該普通股的平均出價和要價計算。 截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日(2019年8月17日)。$18.2十億。

​

登記人的普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。777,891,827普通股股份$1面值，截至2020年3月25日。

​

引用成立為法團的文件：

​

克羅格公司2020年年度股東大會的最終委託書的部分內容應在與本報告相關的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用將其納入本報告的第三部分。

​

​

​

克羅格公司。

表格310-K

截至2020年2月1日的財政年度

目錄

​

​

​

​

頁

第I部分

​

​

項目1

業務

3

項目11A

危險因素

8

項目1B

未解決的員工意見

13

項目2

特性

13

項目3

法律程序

13

項目4

礦場安全資料披露

14

​

​

​

第II部

​

14

項目5

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

14

項目6

選定的財務數據

17

項目7

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

18

項目7A

關於市場風險的定量和定性披露

39

項目8

財務報表和補充數據

41

項目9

會計與財務信息披露的變更與分歧

95

項目9A

管制和程序

95

項目9B

其他資料

95

​

​

​

第III部

​

96

項目10

董事、高管與公司治理

96

項目11

高管薪酬

96

項目12

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

96

項目13.

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

96

項目14

主要會計費用及服務

97

​

​

​

第IIIV部

​

98

項目15

展品、財務報表明細表

98

項目16

表10-K摘要

100

​

簽名

101

​

​

​

​

第I部分

​

前瞻性陳述。

​

這份Form 10-K年度報告包含有關我們未來業績的前瞻性陳述。根據我們目前掌握的信息，這些陳述是基於我們的假設和信念。這些陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，包括下文“風險因素”中討論的風險和其他因素，這些風險和因素可能導致實際結果和結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或結果大不相同。這樣的陳述由諸如“實現”、“影響”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可能”、“交付”、“效果”、“估計”、“預期”、“未來”、“增長”、“打算”、“可能”、“可能”、“模型”、“計劃”、“立場”、“範圍”、“結果”、“戰略，“強”、“勢”、“將”和“將”以及類似的詞或短語。此外，本報告題為“風險因素、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)章節以及本報告其他部分中有關我們的預期、預測、信念、意圖或戰略的陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的“1934年證券交易法”第21E節的含義。

​

各種不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。這些措施包括：

​

●我們的流動資金來源是否足以滿足我們的要求，可能會受到金融市場狀況的影響，以及這種情況對我們以可接受的利率發行商業票據的能力的影響。如果我們承諾的信用額度(包括我們的銀行信貸安排)下的一個或多個貸款人不願意或無法履行其向我們放貸的合同義務，或者如果包括新型冠狀病毒、自然災害或天氣條件在內的全球流行病幹擾了我們的貸款人向我們放貸的能力，我們在這些額度下借款的能力可能會受到損害。我們為即將到期的債務再融資的能力可能會受到金融市場狀況的影響。

​

●我們實現銷售、收益和遞增先進先出(“FIFO”)運營利潤目標的能力可能受到以下因素的影響：與冠狀病毒相關的因素、風險和挑戰，包括大流行持續的時間長短、客户由於疾病、檢疫或其他旅行限制或財務困難而暫時無法購物、需求從非必需的或價格較高的產品轉向價格較低的產品、或囤積或類似的食品儲藏室填充活動、勞動力減少，這些可能導致但不限於：員工因生病、檢疫或政府命令而暫時無法工作，或因勞動力減少或政府命令而暫時關閉門店；勞資談判或糾紛；與克羅格競爭的企業類型和數量的變化；現有和新競爭對手(包括非傳統競爭對手)的定價和促銷活動，以及這種競爭的攻擊性；克羅格對這些行動的反應；經濟狀況，包括利率，某些商品的通脹和通縮趨勢，關税的變化，以及失業率；燃料成本對消費者支出的影響；燃料利潤率的波動；政府資助的福利計劃的變化，以及任何冠狀病毒的程度和有效性與克羅格公司物流運營相關的柴油成本；消費者支出趨勢；克羅格公司的客户在多大程度上因應經濟狀況而謹慎採購；經濟增長或衰退的不確定性；產品和運營成本的通脹或通縮變化；股票回購；克羅格從第三方付款人手中保留藥品銷售的能力；醫療保健行業的整合, 包括藥房福利經理；克羅格談判修改多僱主養老金計劃的能力；自然災害或不利天氣條件；公共衞生危機或其他重大災難性事件(包括冠狀病毒)的影響；與潛在的網絡攻擊或數據安全漏洞相關的潛在成本和風險；克羅格未來增長計劃的成功；執行重新進貨克羅格以及合併公司和新夥伴關係的成功整合。

​

●我們實現這些目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們執行財務戰略的能力可能會受到我們產生現金流的能力的影響。

​

●我們的實際税率可能會因為法律的變化、各税務機關的待決項目狀況以及某些費用的扣除而與預期的税率不同。

​

我們不能完全預見經濟狀況變化對我們業務的影響。

2

上文未指明的其他因素和假設，包括本報告項目1A中討論的因素和假設，也可能導致實際結果與前瞻性信息中陳述的結果大相徑庭。因此，實際事件和結果可能與我們或我們的代表所作的前瞻性陳述中包含、預期或暗示的內容大不相同。我們沒有義務更新本文件中包含的前瞻性信息。

​

第1項。

公事。

​

克羅格公司(“公司”或“克羅格”)成立於1883年，成立於1902年。截至2020年2月1日，按年銷售額計算，我們是世界上最大的零售商之一。我們還生產和加工一些在我們超市銷售的食品。我們維護一個網站(www.thekrogerco.com)，其中包含有關公司的更多信息。我們通過我們的網站免費提供我們關於Form 10-K的年度報告，我們關於Form 10-Q的季度報告，我們關於Form的當前報告。8-K和我們的交互式數據文件，包括修改。這些表格在我們向證券交易委員會提交或以電子方式提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快可用。

​

我們的收入主要是賺取的，現金是在我們的商店、燃料中心和我們的在線平臺向客户銷售消費品時產生的。我們主要通過以高於成本的價格銷售產品來賺取收入，以便將這些產品提供給我們的客户。這些成本包括採購和分銷成本、設施佔用和運營成本以及間接費用。我們的財政年度在最接近一月份的週六結束。31.除非另有特別説明，否則所有提及2019年、2018年和2017年的內容均分別指截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的財年。

​

僱員

​

截至2020年2月1日，克羅格僱傭了大約43.5萬名全職和兼職員工。我們的大多數員工都受到與當地工會談判達成的集體談判協議的保護，這些工會隸屬於幾個不同的國際工會之一。這類協議大約有360份，通常期限為3至5年。

​

專賣店

​

截至2020年2月1日，克羅格直接或通過其子公司在各種當地品牌下運營了2,757家超市，其中2,270家有藥店，1,567家有燃料中心。“我們在1,989家超市提供提貨(也稱為CLICKLIST®)和哈里斯·蒂特快車道™-個性化、在線訂購、到店提貨服務，併為97%的克羅格家庭提供送貨上門服務。我們大約54%的超市是在公司所有的設施中運營的，包括在租賃土地上的一些公司所有的建築。我們目前的戰略強調自我開發和房地產所有權。我們的商店在具有強烈當地聯繫和品牌認知度的各種旗幟下運營。超級市場一般以以下其中一種形式經營：食品和藥品組合商店(“組合商店”)；多家百貨商店；市場商店；或價格影響倉庫。

​

組合店是主要的食品店模式。他們通常吸引半徑為2-2.5英里的顧客。我們相信這種模式是成功的，因為商店足夠大，可以提供顧客渴望一站式購物的特產部門，包括天然食品和有機部門、藥店、百貨、寵物中心和新鮮海鮮和有機農產品等高質量易腐爛食品。

​

多家百貨商店的規模比Como商店大得多。除了典型的Como商店提供的百貨商店外，多家百貨商店還銷售各種各樣的一般商品，如服裝、家居時尚和傢俱、户外生活、電子產品、汽車產品和玩具。

​

集市商店的規模比多家百貨商店小。他們提供全方位服務的雜貨店，藥房，健康和美容護理部，以及擴大的易腐爛產品和一般商品區域，包括服裝，家居用品和玩具。

​

3

價格影響倉庫商店提供“沒有裝飾品，低成本”的倉儲模式，以每天的低價為特色，併為各種雜貨、保健和美容產品提供促銷活動。優質的肉類、乳製品、烘焙食品和新鮮農產品提供了競爭優勢。價格影響倉儲式商店的平均規模與組合店相似。

​

段

​

我們在全美經營超市和多家百貨商店。我們的零售業務佔我們合併銷售額的97%，是我們唯一需要報告的部門。我們將我們的運營部門合併為一個可報告的部門，因為這些運營部門具有相似的經濟特徵和相似的長期財務表現。此外，我們的運營部門向客户提供類似的產品，具有類似的分銷方式，在類似的監管環境中運營，從類似(在許多情況下是相同的)供應商那裏協調一致地從集中地點購買零售的大部分商品，為類似類型的客户服務，並從集中地點分配資金。我們的運營部門主要是按地理位置組織的，因此運營部門管理團隊可以響應運營部門的當地需求，並可以在其運營部門的各個地點執行公司戰略計劃和計劃。這種地理上的分離是這些零售運營部門之間的主要區別。組織的地理基礎反映了業務是如何管理的，以及我們的首席執行官(作為我們的首席運營決策者)是如何在內部評估業績的。我們所有的業務都是在國內進行的。收入、損益和總資產列於我們的綜合財務報表(見下文第8項)。

​

商品銷售和製造

​

我們的品牌產品在我們的銷售策略中扮演着重要的角色。我們的超市平均庫存超過16,000件自有品牌商品。我們的品牌產品主要生產和銷售三個“層次”。Private Selection®是我們的優質品牌之一，為客户提供提供令人驚歎的飲食體驗的烹飪食品和配料。克羅格®品牌代表了我們的大多數自有品牌產品，旨在以在口味和功效上超過或符合國家品牌的高質量產品以及獨特和差異化的產品來始終如一地滿足和取悦客户。Big K®，看看這個…®和Heritage Farm®是我們的一些超值品牌，旨在以非常實惠的價格提供高質量的產品。此外，我們繼續種植天然的和有機的我們的品牌提供Simple Truth®和Simple Truth有機®產品。Simple Truth和Simple Truth有機產品都不含客户告訴我們他們不想在他們的食品中使用的人工成分的定義列表，而Simple Truth有機產品是美國農業部認證的有機產品。

​

約31%的我們的品牌單位和雜貨類別的42%我們的品牌在我們超市銷售的產品是在我們的食品生產工廠生產的；其餘的都是在我們的食品生產工廠生產的。我們的品牌產品由外部製造商嚴格按照我們的規格生產。我們對以下內容執行“製造或購買”分析我們的品牌產品和決策基於基於市場的轉讓價格與公開市場購買的比較。截至2020年2月1日，我們運營了35家食品生產工廠。這些工廠包括16個奶牛場，9個熟食店或烘焙廠，5個食品雜貨廠，2個飲料廠，1個肉類廠和2個奶酪廠。

​

季節性

​

我們的大部分收入通常不是季節性的。然而，在全年的主要假期期間，收入往往會更高。此外，某些重大事件，包括惡劣天氣系統，特別是冬季暴風雨，往往會影響我們的銷售趨勢。

​

4

關於我們執行官員的信息

​

以下是執行官員的姓名和年齡以及每個人擔任的職位的名單。除另有註明外，每位人員均已任職最少五年。*每名人員將於隨後一年由董事會酌情決定任職，直至被免職或更換為止。

​

名字

    

年齡

    

最近一段時間的就業情況和歷史

​

​

​

​

​

瑪麗·E·阿德考克

​

44 

​

Adcock女士當選為高級副總裁，自2019年5月1日起生效，負責監管克羅格的幾個零售部門。2016年6月至2019年4月，她擔任集團零售運營副總裁。在此之前，她曾於2015年11月至2016年5月擔任克羅格哥倫布分部運營副總裁，並於2014年3月至2015年11月擔任哥倫布分部商品銷售副總裁。2012年2月至2014年3月，Adcock女士擔任天然食品銷售副總裁，2009年10月至2012年2月，她擔任熟食/烘焙製造副總裁。在此之前，阿德考克女士曾在製造部門擔任多個領導職務，包括人力資源經理、總經理和部門運營經理。阿德考克女士於1999年加入克羅格，在肯塔基州鮑靈格林的鄉村烤箱烘焙廠擔任人力資源助理經理。

​

​

​

​

​

斯圖爾特·W·艾特肯

​

48 

​

先生。艾特肯於2019年2月當選高級副總裁，並於2015年6月至2019年2月擔任集團副總裁。他負責領導克羅格的另類盈利業務，包括克羅格的數據分析子公司84.51°LLC和克羅格個人金融。在加入克羅格之前，他於2010年7月至6月擔任鄧恩比美國有限責任公司(Dunnhumby USA，LLC)首席執行官。2015年。艾特肯先生在多個行業擁有超過15年的營銷、學術和技術經驗，並在其他公司擔任過各種領導職務，包括邁克爾斯百貨(Michaels Stores)和西夫韋公司(Safeway，Inc.)。

​

​

​

​

​

羅伯特·W·克拉克

​

54 

​

先生。克拉克於2019年5月被任命為供應鏈、製造和採購高級副總裁。他於2016年3月當選為商品部高級副總裁。2013年3月至2016年3月，擔任不可腐爛品部集團副總裁。在此之前，他曾在2011年10月至3月期間擔任克羅格(Kroger)弗雷德·邁耶(Fred Meyer)部門負責商品銷售的副總裁。2013年。2010年8月至10月。2011年，他擔任克羅格哥倫布分部運營副總裁。在此之前，從2002年5月至8月。2010年，他擔任克羅格薯條分部的商品銷售副總裁。1985年至2002年，李先生克拉克在商店和地區管理以及雜貨銷售方面擔任過各種領導職務。克拉克先生於1985年在克羅格開始了他的職業生涯，當時他是Fry‘s的一名禮儀辦事員。

​

​

​

​

​

葉艾爾陪集

​

46 

​

科塞特先生於2019年5月當選為高級副總裁兼首席信息官，負責領導克羅格的數字戰略，專注於在數字渠道、個性化和電子商務領域建立克羅格在市場上的存在。在此之前，科塞特先生曾於2017年1月至2019年4月擔任集團副總裁兼首席數字官。在此之前，他曾在2015年4月至2016年12月期間擔任84.51°LLC的首席商務官和首席信息官。在加入克羅格之前，Cosset先生於2009年至2015年在Dunnhumby USA LLC擔任過多個領導職務，包括消費者市場執行副總裁和全球首席信息官。

​

​

​

​

​

5

邁克爾·J·唐納利

​

61 

​

先生。唐納利於2017年12月當選為執行副總裁兼首席運營官。在此之前，他於2015年9月至2017年12月擔任商品銷售執行副總裁，並於2011年7月至9月擔任商品銷售高級副總裁。2015年。在此之前，李·唐納利先生曾在克羅格擔任過多個關鍵管理職位，包括拉爾夫斯雜貨公司總裁、Fry‘s食品店總裁以及藥品/轉基因商品和採購部高級副總裁。約翰·唐納利先生於1978年加入克羅格，擔任書記員。

​

​

​

​

​

卡琳·L·菲克

​

51

​

Fike女士當選為副總裁兼財務主管，自2017年4月起生效。在此之前，她曾在2011年3月至2017年4月擔任助理財務主管。在此之前，菲克女士在2003年12月至2011年3月期間擔任投資者關係總監。菲克女士在克羅格的職業生涯始於1999年，當時她在財務報告部擔任經理，1995年至1999年在普華永道工作，最近在普華永道擔任審計經理。

​

​

​

​

​

託德·A·福利(Todd A.Foley)

​

50 

​

先生。福利當選為副總裁兼公司總監，自2017年4月起生效。在此之前，他從6月份開始擔任副總裁兼財務主管。2013年至2017年4月。在此之前，福利先生於2006年3月至2013年6月擔任助理公司總監，並於2003年10月至3月擔任克羅格辛辛那提/代頓部門的財務總監。2006年。弗利先生於2001年作為內部審計部的審計經理開始了他在克羅格的職業生涯，此前他曾於1991年至2001年在普華永道工作，最近在普華永道擔任高級審計經理。

​

​

​

​

​

小約瑟夫·A·格里沙伯(Joseph A.Grieshaber，Jr.)

​

62 

​

先生。Grieshaber於2019年6月當選高級副總裁，負責中心商店、生鮮食品和一般商品類別的銷售、促銷和類別規劃。此前，他自2017年3月起擔任克羅格弗雷德·邁耶分部總裁，2015年3月至2017年3月擔任哥倫布分部總裁，2010年7月至2015年3月擔任狄龍分部總裁。2003年8月，Grieshaber先生被任命為克羅格集團負責易腐爛商品銷售和採購部的副總裁。從1995年到2003年，他擔任過各種領導職務，包括密歇根分部的地區管理和肉類採購，以及哥倫布分部的採購副總裁。格里沙伯於1983年在克羅格開始了他的職業生涯，當時他是納什維爾的一名商店經理實習生。

​

​

​

​

​

卡爾文·J·考夫曼

​

57 

​

考夫曼先生於2017年6月當選為高級副總裁，負責監督克羅格的幾個零售部門。2013年7月至2017年6月，他擔任路易斯維爾分部總裁。在此之前，他於2008年6月至2013年6月擔任克羅格製造和我們的品牌總裁，並於2005年9月至2008年5月擔任Fred Meyer物流集團副總裁。考夫曼先生於1994年9月加入克羅格公司的弗雷德·邁耶分部後，在物流部門擔任過多個職位。

​

​

​

​

​

蒂莫西·A·馬薩

​

53 

​

馬薩先生於6月當選為人力資源和勞動關係高級副總裁。2018年。在此之前，他曾於2014年6月至2018年6月擔任集團人力資源和勞動關係副總裁。Massa先生於2010年10月加入克羅格，擔任企業人力資源和人才開發部副總裁。在加入克羅格之前，他在寶潔公司擔任了21年的各種人力資源領導職務，最近擔任的是全球人力資源總監，負責客户業務開發。

​

​

​

​

​

6

斯蒂芬·M·麥金尼

​

63

​

麥金尼先生於2018年3月當選為高級副總裁，負責監管克羅格的多個零售部門。2013年10月至2018年3月，他擔任克羅格薯條食品商店事業部總裁。在此之前，他於2007年10月至2013年9月擔任拉爾夫斯事業部運營副總裁，並於2006年10月至2007年9月擔任西南事業部運營副總裁。從1988年到1998年，麥金尼先生在Fry‘s Food Stores部門擔任過多個領導職位，包括商店經理、熟食店總監和運營執行董事。從1981年到1998年，麥金尼先生在佛羅裏達精選超市擔任過幾個職位，該超市以前是克羅格的旗幟，包括商店經理、採購員和現場代表。他於1981年在克羅格開始了他的職業生涯，當時他是佛羅裏達選擇公司的一名辦事員。

​

​

​

​

​

W·羅德尼·麥克馬倫

​

59 

​

邁克爾·麥克馬倫先生當選為董事會主席，自2015年1月1日起生效，首席執行官自1月1日起生效。2014年1月1日。在此之前，他在2009年8月至12月期間擔任總裁兼首席運營官。2013年。在此之前，他於2003年6月當選為副董事長，2000年1月當選為負責戰略、規劃和財務的執行副總裁，5月當選為執行副總裁兼首席財務官。1999年任高級副總裁，1997年10月任高級副總裁，1995年6月任集團副總裁兼首席財務官。在此之前，他於1993年3月被任命為負責控制和金融服務的副總裁，並於1989年12月被任命為負責規劃和資本管理的副總裁。約翰·麥克馬倫先生於1978年加入克羅格，擔任兼職庫存辦事員。

​

​

​

​

​

加里·米勒奇普

​

48 

​

先生。MillerChip當選為高級副總裁兼首席財務官，自2019年4月起生效。在此之前，自2008年加入克羅格以來，他一直擔任克羅格個人財務公司的首席執行官。在加盟克羅格之前，他負責蘇格蘭皇家銀行(RBS)在英國的個人信用卡業務。他於1987年加入蘇格蘭皇家銀行，在那裏擔任銷售與營銷、財務、變革管理、零售銀行分銷戰略和分行運營方面的領導職位。

​

​

​

​

​

艾琳·S·夏普

​

62 

​

夏普女士自6月起擔任集團製造副總裁。2013年。她於2011年加入克羅格，擔任克羅格製造部門運營副總裁。在加入克羅格之前，李女士説。夏普曾擔任薩拉·李公司的製造副總裁。在擔任該職務期間，她領導了其美國新鮮麪包店事業部中部地區的製造和物流運營。夏普女士擁有30多年的食品製造運營支持經驗。

​

​

​

​

​

馬克·C·圖芬(Mark C.Tuffin)

​

60 

​

艾哈邁德·圖芬先生自1月份以來一直擔任高級副總裁。2014年，他負責監督克羅格的幾個零售部門。在此之前，他曾在2011年7月至1月期間擔任克羅格的史密斯部門總裁。2014年。2009年9月至2011年7月，李先生塔芬擔任過渡副總裁，負責實施克羅格零售部門的組織重組計劃。他於1996年加入克羅格的史密斯部門，並擔任過一系列領導職務，包括1999年9月至9月期間的採購副總裁。2009年。在1996年加入史密斯百貨之前，埃裏克·圖芬先生曾在其他超市零售商擔任過各種職位。

​

​

​

​

​

7

克里斯汀·惠特利(Christine S.Wheatley)

​

49 

​

韋奕禮女士於5月當選為集團副總裁、祕書長兼總法律顧問。2014年。她於2008年2月加入克羅格擔任公司法律顧問，並於2010年成為高級律師，2011年成為高級律師，2012年成為副總裁。在加入克羅格之前，韋奕禮女士從事私人執業法律工作達11年之久，最近擔任辛辛那提Porter Wright Morris Co&Arthur律師事務所的合夥人。

​

競爭環境

​

有關我們競爭環境的披露，請參閲“競爭環境”標題下的項目1A。

​

第1A項。

風險因素。

​

有可能影響我們業務的風險和不確定因素。下面討論了重要的風險因素。以下信息應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，其中包括前瞻性陳述和可能導致我們無法實現目標或達到預期的因素。

​

競爭環境

​

食品零售業的經營環境繼續以激烈的價格競爭、擴張、零售和在線業態日益碎片化、非傳統競爭對手進入和市場整合為特徵。此外，不斷髮展的客户偏好，以及我們行業在線、送貨、發貨到家和移動渠道的發展，都增強了競爭環境。。我們必須預測並滿足這些不斷變化的客户偏好，並繼續實施技術、軟件和流程，以便能夠方便且經濟高效地滿足客户訂單。提供靈活的實施選項和實施新技術非常複雜，可能不符合客户的喜好。如果我們不能成功地用效率、成本節約或費用削減來抵消傳統店內渠道之外訂單增加的成本，我們的運營結果可能會受到不利影響。如果我們沒有預料到客户的喜好，或者不能迅速適應這些不斷變化的喜好，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。如果我們不能及時製造、改進或開發相關的面向客户的技術，我們的競爭能力和經營業績可能會受到不利影響。

​

我們正在繼續通過對我們今天具有競爭力的護城河的投資來加強與客户的聯繫-這就是產品的新鮮度和質量，我們的品牌，和個性化的獎勵-以及我們明天的競爭護城河，我們正在建設的無縫生態系統。如果我們不能加強與上述客户的聯繫，我們的競爭能力和我們的財務狀況、經營結果或現金流可能會受到不利影響。我們相信我們的重新進貨克羅格Plans提供了一種平衡的方法，使我們能夠滿足客户的廣泛需求和期望。然而，我們可能不會成功地實施重新進貨克羅格這可能會對我們與客户的關係、我們的市場份額和業務增長，以及我們的運營和業績產生不利影響，這可能會對我們的客户關係、我們的市場份額和業務增長以及我們的運營和業績產生不利影響。我們的競爭對手通過制定和實施他們的競爭戰略來應對不斷髮展和競爭的行業的性質和程度可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

​

產品安全

​

顧客指望克羅格為他們提供安全的食品、藥品和其他商品。對我們銷售的產品安全性的擔憂可能會導致購物者避免從我們這裏購買某些產品，或者即使擔憂的基礎不在我們的控制範圍內，也會尋求其他供應來源。我們客户方面的任何信心損失都很難重建，成本也很高。任何關於我們銷售的商品安全的問題，無論原因如何，都可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和不利的影響。

​

8

勞動關係

​

我們的大多數員工都受到與工會的集體談判協議的保護，我們與這些工會的關係，包括長期停工和影響到大量地點，可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。

​

我們是大約360個集體談判協議的締約方。一旦我們的集體談判協議到期，如果我們不能與工會談判新的合同，受影響的工人可能會停工。影響到相當數量的地點可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們不能控制醫療、退休金和工資成本，或如果我們在集體談判協議下沒有足夠的運作靈活性，我們可能會遇到經營成本增加的情況，對我們的財政狀況、經營業績或現金流都會造成不良影響。

​

數據和技術

​

我們的業務越來越依賴複雜的、對持續運營至關重要的信息技術系統，這導致我們的技術存在和相應的風險敞口擴大。如果我們在維護或運行現有系統或實施新系統時遇到困難，我們可能會因為運營中斷而蒙受重大損失。

​

通過我們的銷售和營銷活動，我們收集和存儲客户提供給我們的一些個人信息。我們還在正常業務過程中收集和保留有關我們同事的信息。在某些情況下，我們可能會根據法律要求或根據我們的隱私政策與協助我們開展業務的供應商共享信息。

​

我們的技術系統很容易受到我們無法控制的環境的破壞。網絡攻擊者可能會試圖訪問存儲在我們或我們的供應商系統中的信息，以便盜用機密的客户或業務信息。雖然我們已經實施了保護我們的信息的程序，並要求我們的供應商也這樣做，但我們不能確定我們的安全系統能否成功防禦快速發展、日益複雜的網絡攻擊，因為它們變得越來越難以檢測和防禦。此外，克羅格的同事、承包商或與我們有業務往來的其他第三方將來可能會繞過我們的安全措施以獲取信息，或者可能無意中導致涉及信息的入侵。此外，我們可能使用的硬件、軟件或應用程序可能存在固有缺陷，或者可能被無意或故意地應用或使用，從而危及我們的信息安全。

​

我們對我們的信息技術系統的持續投資可能不會有效地使我們免受潛在的攻擊、入侵或中斷，這些攻擊、破壞或中斷可能會導致客户或業務信息的損失、負面宣傳、我們的聲譽受損，以及面臨客户、金融機構、監管機構、支付卡協會、聯營公司和其他人士的索賠風險。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，可能不在我們的保險範圍內。此外，遵守隱私和信息安全法律和標準可能會因為增加技術投資和開發新的運營流程而導致鉅額費用，並可能需要我們投入大量管理資源來解決這些問題。試圖防範上述風險的成本和應對網絡攻擊的成本是巨大的。發生網絡攻擊後，我們和/或我們供應商的補救工作可能不會成功，網絡攻擊可能會導致服務中斷、延遲或停止，並失去現有或潛在客户。此外，違反我們和/或我們供應商的安全措施，未經授權傳播有關我們或我們客户的敏感個人信息或機密信息，可能會使我們客户和我們客户的私人信息面臨財務或醫療身份被盜的風險，或使我們或其他第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險，並導致調查、監管執法行動、重大罰款和處罰、客户流失、訴訟或其他可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的行動。

​

9

數據治理失敗可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。我們的業務取決於我們的客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。任何對信任產生不利影響的事件，包括沒有向我們的客户披露我們對其信息的使用情況、未能確保我們的信息技術系統和客户的敏感信息不受重大攻擊、盜竊、損壞、丟失或未經授權的披露或訪問，無論是由於我們的行動或不作為(包括人為錯誤)，或由於我們的業務夥伴、供應商或其他第三方的行動或不行動，都可能對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響，還可能使我們面臨和/或使我們面臨強制向媒體披露信息、訴訟(包括集體訴訟)、政府調查和執法程序、重大罰款。懲罰性和法定損害賠償、同意令和/或禁令救濟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。其他實體的大規模數據泄露增加了我們和我們的供應商在維護我們的信息技術系統和專有信息以及我們客户信息的安全方面面臨的挑戰。我們不能保證這些故障不會發生，或者即使確實發生了，我們也不能保證我們會檢測到它們，或者它們可以得到充分的補救。

​

我們的業務和業務夥伴對數據的使用受到嚴格監管。隱私和信息安全法律法規會發生變化，遵守這些法律法規可能會因為系統變化和新流程的開發等原因而導致成本增加。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守法律和法規，如“加州消費者隱私法”(CCPA)，我們的聲譽可能會受到損害，可能導致業務損失，我們可能會因為不遵守而承擔額外的法律風險或經濟損失。

​

支付系統

​

我們接受各種支付方式，包括現金和支票，並選擇信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的規則、法規、合規要求和更高的欺詐損失的約束。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他相關的接受費，以及額外的交易處理費。我們依賴第三方為信用卡和借記卡提供支付交易處理服務。如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們還受制於不斷變化的支付卡關聯和網絡運營規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則。例如，我們必須遵守支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)，該標準包含有關我們個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規指南和標準。如果我們的內部系統被破壞或受損，我們可能要承擔補卡費用，並可能被罰款和更高的交易費，並失去從我們的會員那裏接受信用卡付款的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到不利影響。

​

負債

​

我們的負債可能會降低我們為營運資金、併購或其他目的獲得額外融資的能力，並可能使我們容易受到未來經濟低迷和競爭壓力的影響。如果債務市場不允許我們為某些即將到期的債務進行再融資，我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務。我們的信貸評級或利率環境的改變，可能會對我們的融資成本和結構產生不利影響。

​

法律訴訟和保險

​

我們不時參與法律程序，包括涉及人事及僱傭事宜、人身傷害、反壟斷索償及其他法律程序，而其他法律程序則聲稱是以集體訴訟形式代表處境相若的各方提起。其中一些訴訟可能會導致克羅格遭受重大損失。我們估計我們在這些法律訴訟中的風險，並在合理可能估計和可能出現不利結果的情況下，為估計的負債建立應計項目。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律訴訟中的不利結果，或者我們對訴訟的評估或預測的變化，可能會對我們的財務結果產生重大不利影響。還請參閲綜合財務報表第3項中的“法律訴訟”部分和綜合財務報表附註13中的“訴訟”部分。

​

10

我們使用保險和自我保險相結合的方式，為工人賠償、汽車和一般責任、財產、董事和高級管理人員的責任以及員工醫療福利提供潛在的責任。/任何對損失的精算預測都受到高度可變性的影響。法律索賠、趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、理賠性質和方法的變化、由於適用法律的變化而導致的福利水平變化、保險公司的破產以及貼現率的變化都可能影響我們的財務狀況、運營結果或現金流。

​

多僱主養老金義務

​

下面將在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策--”中進行更詳細的討論。多僱主養老金計劃克羅格説：“克羅格根據與代表這些協議所涵蓋僱員的工會的集體談判協議所產生的義務，為幾個多僱主養老金計劃繳費。我們認為，這些多僱主計劃中大多數精算應計負債的現值大大超過了信託持有的用於支付福利的資產的價值，我們預計克羅格對這些基金的貢獻在未來幾年將會增加。這些資金需求的大幅增加可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。儘管這些基金的養老金義務不是本公司的負債或責任，但如下所述，對我們的未償還債務工具進行評級的機構在確定對我們的債務證券的評級時，可能會對這些計劃的資金不足性質持不利看法，或對他們目前的觀點進行不利的調整。任何對我們債務評級的下調都可能對我們的借貸成本和獲得資本的機會產生不利影響。

​

我們目前還承擔我們參與的兩個多僱主養老金計劃的投資風險。此外，我們已被指定為這些基金的指定受託人，擁有這些基金資產的唯一投資權。如果投資結果未能達到我們的預期，我們可能需要額外出資，以彌補部分或全部缺口，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

​

整合新業務和戰略聯盟

​

我們加入合併、收購和戰略聯盟，預期的收益包括運營效率、採購節約、創新、分享最佳實踐和增加市場份額，這可能有助於未來的增長。實現預期效益可能會受到一些重大挑戰和不確定因素的影響，包括但不限於，獨特的企業文化是否將以高效和有效的方式協同工作，地理上不同的組織之間的協調，潛在協同效應、資本需求和整合過程中潛在預期的不精確假設的可能性，不可預見的費用和延誤，以及市場上的競爭因素。我們還可能遇到與不可預見的交易和整合相關的成本或其他情況，例如不可預見的負債或其他問題。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，它們中的任何一種都可能導致成本增加、收入減少、協同效應降低以及管理時間和注意力的轉移。如果我們不能在預期的時間框架內達到目標，或者根本不能實現預期的效益，或者可能需要比預期更長的時間才能實現預期的效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果或現金流產生不利影響。.

​

燃料，燃料

​

我們銷售大量燃料，這可能面臨更嚴格的監管，需求可能會受到對排放對環境影響的擔憂以及零售價格上漲的影響。我們無法預測未來的法規、環境影響、政治動盪、恐怖主義行為、經濟中斷，包括但不限於冠狀病毒大流行，以及其他可能影響燃料成本和可獲得性的事項，以及我們的客户將如何反應，這可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

​

11

經濟狀況

​

我們的經營業績可能會受到整體經濟狀況變化的重大影響，這些變化會影響消費者信心和支出，包括可自由支配的支出。未來影響消費者可支配收入的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、房地產市場狀況的變化、信貸可獲得性、利率、税率、自然災害或恐怖主義行為或流行病的影響，如新型冠狀病毒、冠狀病毒和其他事項的傳播，可能會減少消費者支出。燃料價格上漲也可能對消費者支出以及我們生產和採購我們銷售的產品的成本產生影響。我們無法預測全球經濟和金融市場將如何表現。“如果全球經濟和金融市場的表現不如我們預期的那樣，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

​

天氣和自然災害

​

我們的大量商店和配送設施位於易受颶風、龍捲風、洪水、乾旱和地震影響的地區。天氣條件和自然災害可能會擾亂我們一個或多個設施的運營，中斷向我們門店交付產品，大幅增加產品成本(包括用品和材料)，並大幅增加運營我們設施或向我們設施交付產品所需的能源成本。不利的天氣和自然災害可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

​

COVID-19

​

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(CoronaVirus)感染已成為一種流行病，3月13日，美國總統宣佈與該疾病相關的國家緊急狀態。有可能在美國和國外廣泛感染，並有可能造成災難性的影響。國家、州和地方當局已經建議社會疏遠，並對大部分人口實施或正在考慮採取隔離措施，包括強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。穩定經濟的努力的有效性，包括擬議中的政府向受影響的公民和行業支付的款項，都是不確定的。一些經濟學家預測，由於流感大流行，美國可能會進入衰退。

​

我們的業務可能會受到對疾病爆發、流行病、大流行或類似廣泛的公共衞生問題的恐懼或實際影響的負面影響，如旅行減少或政府當局建議或授權避免大型集會或由於冠狀病毒大流行而進行自我檢疫。這些影響包括但不限於：

​

●由於客户流量的短期大幅增加和需求激增而增加的成本；

​

●我們所依賴的第三方，包括我們的供應商、合同製造商、承包商、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴未能履行對公司的義務，或者他們履行義務的能力發生重大中斷，這可能是由於他們自己的財務或運營困難造成的，並可能對我們的運營造成不利影響；

​

●供應鏈風險，如對受感染地區生產的商品進行檢查或禁運；

​

●勞動力減少，可能是但不限於，勞動力因疾病、檢疫或政府命令暫時無法工作；

​

●因勞動力減少或政府命令而臨時關閉門店；或

​

●消費者流量和購買量減少，這可能是由於(但不限於)客户因疾病、檢疫或其他旅行限制、或財務困難、需求從非必需或價格較高的產品轉向價格較低的產品、或儲藏或類似的食品裝載活動而暫時無法與我們一起購物所導致的。

​

12

上述任何因素，或冠狀病毒大流行目前無法預見的其他連鎖影響，都可能大幅增加我們的成本，對我們的銷售造成負面影響，並可能在很大程度上損害公司的財務狀況、經營業績、現金流和流動性狀況。由於冠狀病毒大流行的席捲性質，任何此類影響的持續時間都無法預測。

​

政府監管

​

我們的商店受到各種影響我們業務的法律、法規和行政慣例的約束。我們必須遵守眾多條款，其中包括健康和衞生標準、食品標籤和安全、平等就業機會、最低工資、食品、藥品和酒精飲料的銷售許可，以及與冠狀病毒大流行有關的新條款。我們無法預測未來的法律、法規、解釋、行政命令或應用，也無法預測它們將對我們的運營產生什麼影響。然而，它們可能會顯著增加做生意的成本。它們還可能要求我們銷售(或為銷售給第三方而製造)的一些產品重新配方，以滿足新的標準。我們還可能被要求召回或停止銷售不能重新配方的產品。這些變化可能導致額外的記錄保存、某些產品屬性的擴展文檔、擴大或不同的標籤，或科學證實。任何或所有這些要求都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

​

第1B項。

未解決的員工評論。

​

一個也沒有。

​

第二項。

屬性。

​

截至2020年2月1日，我們通過部門、子公司或附屬公司運營了約2800家自有或租賃的超市、配送倉庫和食品生產工廠。這些設施遍佈全美。雖然我們目前的戰略強調房地產所有權，但用於開展業務的物業有很大一部分是租賃的。

​

我們通常擁有倉儲設備、固定裝置和租賃改進，以及加工和食品生產設備。截至2020年2月1日，我們自有資產和融資租賃的總成本為458億美元，累計折舊為240億美元。

​

我們租用某些商店的地產、倉庫、配送中心、辦公空間和設備。雖然我們目前的戰略強調的是門店房地產的所有權，但我們在大約一半的門店地點都是在租賃設施中運營的。租賃期限一般從10年到20年不等，我們可以自行決定續簽不同期限的租約。某些租約還包括購買租賃房產的選擇權。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。某些租賃包括升級條款或支付執行成本，如物業税、公用事業或保險和維護。有升級條款或其他租賃優惠的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契約。某些房產或部分房產轉租給其他房產，租期一般從一年到二十年不等。有關租賃義務的更多信息，請參閲合併財務報表附註10。

​

第三項。

法律訴訟。

​

在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括指控違反某些反托拉斯法、工資和工時法或民權法律的訴訟，以及針對該公司的產品責任案件，正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。在反壟斷案件中可能判給的任何損害賠償都將自動增加兩倍。雖然目前還不能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性，但我們相信任何由此產生的負債不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

​

13

我們不斷評估我們對未決或威脅訴訟產生的或有損失的風險敞口，並相信我們已在合理可能估計的情況下以及在可能出現不利結果的情況下進行了撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。我們目前認為，我們風險敞口的總損失範圍並不重要。儘管我們目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或我們評估或預測的變化，這可能會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

​

第四項。

煤礦安全信息披露。

​

不適用。

​

第II部

​

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

​

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“KR”。截至2020年3月25日，登記在冊的股東有26,407人。

​

在2019年期間，我們支付了兩次每股0.14美元的季度現金股息和兩次每股0.16美元的季度現金股息。2018年，我們支付了兩次每股0.125美元的季度現金股息和兩次每股0.14美元的季度現金股息。3月1日1,2020年，我們支付了每股0.16美元的季度現金股息。2020年3月12日，我們宣佈董事會宣佈季度現金股息為每股0.16美元，將於6月支付。2020年1月1日，致2020年5月15日收盤時登記在冊的股東。我們目前預計將繼續按季度支付可比現金股息，隨着時間的推移，這將隨着時間的推移而增加，這取決於我們的收益和其他因素，包括董事會的批准。

​

有關根據我們現有的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲標題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”下的第12項。

​

14

性能圖表

​

以下是一張折線圖，將基於普通股市場價格並假設股息再投資的我們普通股的五年累計股東總回報與標準普爾500指數成份股公司和由食品和製藥公司組成的同行集團的累計總回報率進行比較。

​

Graphic

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基座

​

編入索引的報表

 

​

​

週期

​

歲月即將結束

 

公司名稱/索引

    

2014

    

2015

    

2016

    

2017

    

2018

    

2019

 

克羅格公司。

 

100

 

113.63

 

98.98

 

88.69

 

86.45

 

84.67

​

標準普爾500指數

 

100

 

99.33

 

120.06

 

147.48

 

147.40

 

179.17

​

對等組

 

100

 

93.30

 

91.76

 

118.54

 

115.13

 

138.93

​

​

克羅格的會計年度將在最接近1月31日的週六結束。

​

數據由標準普爾提供。

​

如果沒有明確提及，前述績效圖表將不會被視為通過引用併入任何其他申請。

*美國道達爾假設2015年1月31日在克羅格公司(Kroger Co.)、標準普爾500指數(S&P500 Index)和同行集團(Peer Group)投資100美元，並對股息進行再投資。

​

**The Peer Group由Costco Wholesale Corp.，CVS Health Corporation，Etablistions Delhaize Freres et Cie Le Lion(“Groupe Delhaize”，在2016年7月22日與Koninklijke Ahold合併時包括在內)，Koninklijke Ahold Delhaize NV(與Groupe Delhaize合併後從Koninklijke Ahold更名)，Superval Inc.組成。(包括到2018年10月19日被聯合天然食品公司收購)，塔吉特公司，沃爾瑪公司，沃爾格林靴子聯盟公司。(前身為Walgreen Co.)、Whole Foods Market Inc.(包括到2017年8月28日，當時它被亞馬遜公司收購。)

​

15

下表顯示了我們在2019年第四季度購買普通股的信息。

​

發行人購買股權證券

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

​

​

總數量：

​

近似美元

 

​

​

​

​

​

​

​

股份

​

中國股票的價值評估

 

​

​

​

​

​

​

​

按以下方式購買

​

那可能還是個未知數。

 

​

​

​

​

​

​

​

公開聲明的第二部分

​

在以下條件下購買的產品

 

​

​

總人數

​

平均值

​

宣佈

​

政府計劃或

 

​

​

1%的股份

​

付出的代價

​

計劃或

​

節目組(4)

 

第2期(1)

    

已購買(2)

    

每股收益

    

節目組(3)

    

(單位：百萬美元)

 

第一節課-四周

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年11月10日至2019年12月7日

 

224,436

​

$

26.95

 

211,551

​

$

1,000

​

第二期--四周

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年12月8日至2020年1月4日

 

7,844,559

​

$

28.43

 

7,832,894

​

$

787

​

第三期--四周

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年1月5日至2020年2月1日

 

7,117,032

​

$

28.49

 

7,117,032

​

$

600

​

總計

 

15,186,027

​

$

28.43

 

15,161,477

​

$

600

​

(1)報告的期間符合我們由13個28天期間組成的會計日曆。2019年第四季度包含三個28天的期限。

​

(2)包括(I)根據下文第(4)款所述的2019年11月回購計劃回購的股份，(Ii)根據1999年12月6日宣佈的計劃回購的股份，該計劃旨在回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋，根據該計劃，回購僅限於行使股票期權所獲得的收益和與此相關的税收優惠(“1999年回購計劃”)，以及(Iii)根據我們的長期激勵計劃，參與者向本公司交出的24,550股股份

​

(3)代表根據2019年11月回購計劃和1999年回購計劃回購的股票。

​

(4)2019年11月5日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法規則10b5-1的交易回購股票(“2019年11月回購計劃”)。此列中顯示的金額反映了截至指定期間結束日期的2019年11月回購計劃下的剩餘金額。1999年回購計劃下的可用金額取決於期權行使活動。2019年11月的回購計劃和1999年的回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。

​

16

第六項。

選定的財務數據。

​

下表顯示了我們選定的過去五個會計年度每年的綜合財務數據。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財年結束。

 

​

    

二月一日

    

二月二日，

    

二月三日

    

一月二十八日，

    

1月30日

 

​

​

2020

​

2019

​

2018

​

2017

​

2016

 

​

​

(52周)

​

(52周)

​

(53周)

​

(52周)

​

(52周)

 

​

​

(單位：百萬美元，每股收益除外)

 

銷貨

​

$

122,286

​

$

121,852

​

$

123,280

​

$

115,337

​

$

109,830

​

包括非控股權益的淨收益

​

$

1,512

​

$

3,078

​

$

1,889

​

$

1,957

​

$

2,049

​

克羅格公司的淨收益。

​

$

1,659

​

$

3,110

​

$

1,907

​

$

1,975

​

$

2,039

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

$

2.04

​

$

3.76

​

$

2.09

​

$

2.05

​

$

2.06

​

總資產

​

$

45,256

​

$

38,118

​

$

37,197

​

$

36,505

​

$

33,897

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期負債，包括融資租賃項下的債務

​

$

22,440

​

$

16,009

​

$

16,095

​

$

16,935

​

$

14,128

​

總股東權益-克羅格公司。

​

$

8,602

​

$

7,886

​

$

6,931

​

$

6,698

​

$

6,820

​

每股普通股現金股息

​

$

0.600

​

$

0.530

​

$

0.490

​

$

0.450

​

$

0.395

​

​

注：本信息應與MD&A和合並財務報表一起閲讀。

​

2015財年、2016財年、2018年財年和2019年財年各包括52周。2017財年包括53周。

​

總資產及長期負債(包括融資租賃下的責任)於2019年受採納ASU 2016-02“租賃”的影響，詳見綜合財務報表附註10及18。上期金額沒有進行調整，並將繼續根據我們的歷史會計政策進行報告。

​

主要與克羅格個人財務和媒體相關的產品和服務，歷史上被視為對運營、一般和行政費用(“OG&A”)的抵消，截至2019年財年初，這些產品和服務被歸類為銷售額的一個組成部分，但媒體中的某些金額除外，這些金額是從商品成本中扣除的。前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，但2016年和2015年除外，這兩個數字不是實質性的，也沒有因銷售重新分類而進行調整。見項目7，補充資料瞭解更多細節。

​

截至2019年2月2日的財年包括我們便利店業務部門的出售收益。此外，有關業務處置的披露，請參閲合併財務報表附註17。

​

有關業務合併及其對合並經營表和合並資產負債表的影響的披露，請參閲合併財務報表附註2。

​

17

第7項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

​

以下對克羅格公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合第I部分中的“前瞻性陳述”部分和第1A部分中的“風險因素”部分進行閲讀。I.MD&A是對本報告第8項所載綜合財務報表及其附註以及截至2019年2月2日的10-K表格的第II部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的補充，應與之一併閲讀，其中提供了關於2018財年和2017財年比較的更多信息，這些補充信息應與本報告第8項所載的合併財務報表及其附註以及截至2019年2月2日的Form 10-K的第II部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。

​

我們的生意

​

克羅格公司成立於1883年，成立於1902年。截至2020年2月1日，克羅格以收入衡量是世界上最大的零售商之一，在35個州和哥倫比亞特區以各種當地品牌經營着2,757家超市。在這些商店中，有2,270家有藥店，1,567家有燃料中心。我們在我們的1,989家超市提供提貨(也稱為CLICKLIST®)和哈里斯·蒂特快車道™-個性化、在線訂購、在商店提貨-併為97人提供送貨上門服務我們還經營一家在線零售商。

​

我們經營着35家食品生產廠，主要是麪包店和牛奶場，它們提供了大約31%的我們的品牌單位和雜貨類別的42%我們的品牌在我們的超級市場售出的單位；其餘的我們的品牌產品由外部製造商嚴格按照我們的規格生產。

​

我們的收入主要是賺取的，現金是在我們的商店、燃料中心和我們的在線平臺向客户銷售消費品時產生的。我們主要通過以高於我們向客户提供這些產品所產生的成本的價格銷售產品來賺取收入。這些成本包括採購和分銷成本、設施佔用和運營成本以及管理費用。我們的零售業務佔我們合併銷售額的97%，是我們唯一需要報告的部門。

​

2020年1月27日，Lucky‘s Market向破產法院提交了一份自願請願書，要求根據破產法獲得救濟。瑞幸市場包括在我們2018年的綜合資產負債表和我們在2017年和2018年以及截至2020年1月26日的所有時期的綜合運營報表中。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註17。

​

2019年4月26日，我們完成了對土耳其山乳業業務的出售，總收益為2.25億美元。火雞山乳業包括在我們2018年的合併資產負債表和我們2017和2018年以及截至2019年4月25日的所有時期的合併運營報表中。

​

2019年3月13日，我們完成了將You Technology業務出售給Inmar的交易，總對價為5.65億美元，其中包括3.96億美元的現金和完成交易時收到的6400萬美元優先股。我們還有權在五年內獲得1.05億美元的其他現金付款。該交易包括Inmar向美國提供數字優惠券服務的長期服務協議。您的技術包括在我們2018年的合併資產負債表和我們2017和2018年以及截至2019年3月12日的所有時期的合併運營報表中。

​

2018年6月22日，我們結束了與Home Chef的合併，以1.97億美元的現金和現金等價物淨額3000萬美元收購了Home Chef的100%所有權權益，此外還將在五年內支付高達5億美元的未來分紅，這取決於實現某些里程碑。家庭主廚是包括在我們2018年和2019年的期末合併資產負債表中，以及我們從2018年6月22日到2019年2月2日以及2019年所有時期的合併運營報表中。有關我們與Home Chef合併的更多信息，請參見合併財務報表附註2。

​

2018年4月20日，我們以22億美元完成了便利店業務部門的出售。便利店的生意是包括在我們2017年和截至2018年4月19日的所有時期的合併運營報表中。

​

18

非公認會計準則財務計量的使用

 

隨附的綜合財務報表(包括相關附註)是根據公認會計原則(“GAAP”)列報的。我們提供非GAAP衡量標準，包括FIFO毛利率、FIFO營業利潤、調整後淨收益和調整後稀釋後每股淨收益，因為管理層認為這些指標對投資者和分析師很有用。這些非GAAP財務指標不應被視為毛利率、營業利潤、淨收益和稀釋後每股淨收益或任何其它GAAP業績指標的替代品。這些措施不應單獨審查或視為替代我們根據公認會計原則報告的財務結果。

​

我們用先進先出毛利除以銷售額來計算先進先出毛利。先進先出毛利的計算方法是銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸費用，但不包括後進先出(“LIFO”)費用。商品成本不包括折舊和租金費用。先進先出毛利率是管理層使用的一項重要指標，因為管理層認為先進先出毛利率對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們的日常商品銷售和運營效率。

​

我們把先進先出的營業利潤計算為不包括後進先出費用的營業利潤。FIFO營業利潤是管理層使用的一項重要指標，因為管理層認為FIFO營業利潤對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們的日常運營效率。“

 

調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股淨收益是管理層用來比較不同時期核心經營業績表現的重要指標。我們認為，調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股淨收益對投資者和分析師來説是有用的指標，因為它們提供了我們淨收益和每股稀釋後淨收益更準確的同比比較，因為調整後的項目不是我們正常運營的結果。2019年淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2019年調整後項目”：

​

●運營、一般和行政費用(“OG&A”)1.35億美元，税後淨額1.04億美元，用於某些多僱主養老基金的提款責任；8000萬美元，税後淨額，用於遣散費和相關福利；4.12億美元，包括克羅格公司的3.05億美元，税後淨額2.25億美元，用於Lucky‘s Market減值；5200萬美元，税後淨額，用於改造成本，主要包括35家計劃中的門店關閉；以及減少至OG&A 6900萬美元，扣除税後4900萬美元，用於重估Home Chef或有對價(“2019年OG&A調整後項目”)。

​

●與出售土耳其希爾乳業有關的其他收入(費用)收益1.06億美元，税後淨收益8000萬美元；與出售You Technology相關的其他收入(費用)收益7000萬美元，税後淨額5200萬美元；Ocado Group plc(“Ocado”)證券按市值計價的其他收入(費用)收益1.57億美元，税後淨額1.19億美元(“2019年其他收入(費用)調整後項目”)。

​

2018年淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2018調整項目”：

​

●向OG&A收取的費用為1.55億美元，税後淨額為1.21億美元，用於中部各州多僱主養老基金某些地方工會的提取負債；3300萬美元，税後淨額，用於重估Home Chef或有對價；以及4200萬美元，税後淨額，用於金融工具減值(“2018年OG&A調整後項目”)。我們最初在2016年收到該金融工具，沒有現金支出，作為與第三方簽訂協議的部分代價。

​

●與持有待售資產(“2018年折舊調整項目”)相關的折舊和攤銷費用減少1,400萬美元，税後淨額為1,100萬美元。

​

●與出售我們的便利店業務部門有關的18億美元(税後淨額)的其他收入(費用)收益和2.28億美元(税後淨額)的Ocado證券按市值計算的收益(1.74億美元.

​

19

2017年淨收益包括以下內容，我們將其定義為“2017調整項目”：

​

●向OG&A收取的費用為5.5億美元，税後淨額為3.6億美元，用於支付與提取和結算某些多僱主養老基金的提取負債相關的義務；1.84億美元，税後淨額，與自願退休提供(“VRO”)相關；1.1億美元，税後淨額，與克羅格專業藥房商譽減值(“2017年OG&A調整後項目”)相關。

​

●與持有有關的折舊和攤銷費用減少1900萬美元，扣除税後淨額1300萬美元 出售資產(“2017年度折舊調整項目”)。

​

●所得税支出減少9.22億美元，主要是由於重新計量遞延税項負債，以及根據減税和就業法案(“税法”)降低本財年最後五週的法定税率(“2017年税費調整項目”)。

​

●與公司贊助的養老金計劃終止有關的5.02億美元的其他收入(費用)，扣除税後為3.35億美元。

​

此外，2017年的淨收益包括1.19億美元，扣除税後7900萬美元，應為5300萬美元研發2017財年的一週(“額外的一週”)。

​

執行摘要-我們實現一致和有吸引力的總股東回報的途徑

​

2019年，我們交付了我們在2019年11月投資者日上概述的總股東回報模式，並準備實現我們未來的總股東回報模式。我們還提供了不含燃料的相同銷售額、調整後的稀釋後每股淨收益和調整後的FIFO營業利潤的指導。我們正在利用克羅格穩定且不斷增長的超市業務的力量，通過另類利潤流業務創造有意義的增量運營利潤，為我們的業務定位，實現長期增長。通過對重新進貨克羅格通過擴大和深化我們的競爭護城河，我們正在重新定位我們的業務。的四個主要領域重新進貨克羅格框架-重新定義客户體驗、合作伙伴創造價值、發展人才和實現我們的目標-繼續是我們的首要戰略重點。我們的模式建立在強大而耐用的基礎上，由我們的零售超市、燃料以及健康和保健業務推動。我們繼續產生強勁的自由現金流，並在如何部署它以提供強勁和有吸引力的總股東回報方面受到紀律約束。

​

我們的財務戰略是繼續利用我們強大的自由現金流投資於業務，通過確定支持我們戰略的高回報項目來推動長期可持續增長。我們將配置資本，推動門店和數字銷售的盈利增長，提高生產率，構建無縫的數字生態系統和供應鏈。與此同時，我們致力於將我們的淨債務維持在調整後的EBITDA範圍2.30至2.50，以保持我們目前的投資級債務評級。我們還預計隨着時間的推移，我們的股息將繼續增長，反映出我們對自由現金流的信心，並將繼續通過股票回購將多餘的現金返還給投資者。我們預計，隨着時間的推移，我們的模式將帶來更好的運營結果和持續強勁的自由現金流，這將轉化為長期8%至11%的持續強勁和有吸引力的總股東回報。我們2019年的全年業績表明，在實現這一模式方面取得了明顯進展。重新進貨克羅格是提供我們2020年指導並定位克羅格實現可持續增長和股東總回報的正確戰略框架。

​

20

下表提供了我們的財務業績亮點：

​

財務業績數據

(百萬美元，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

   

百分比

   

​

​

​

​

2019

​

變化

​

2018

​

銷貨

​

$

122,286

​

0.4

%  

$

121,852

​

克羅格公司的淨收益。

​

​

1,659

​

(46.7)

%  

​

3,110

​

克羅格公司調整後的淨收益。

​

 

1,786

​

2.3

%  

 

1,745

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

 

2.04

​

(45.7)

%  

 

3.76

​

克羅格公司調整後每股稀釋後普通股淨收益

​

​

2.19

​

3.8

%  

 

2.11

​

營業利潤

​

​

2,251

​

(13.9)

%  

​

2,614

​

調整後的FIFO營業利潤

​

​

2,995

​

4.0

%  

​

2,880

​

減少總債務，包括融資租賃項下的債務

​

​

1,153

​

220.3

%  

​

360

​

股份回購

​

​

465

​

(76.9)

%  

​

2,010

​

支付的股息

​

​

486

​

11.2

%  

​

437

​

每股普通股支付的股息

​

​

0.600

​

13.2

%  

​

0.530

​

不包括燃料的相同銷售額

​

​

2.0

%  

不適用

​

​

1.8

%  

FIFO毛利率，不包括燃料和調整後的項目，Bps下降

​

​

(0.23)

​

不適用

​

​

(0.55)

​

OG&A費率，不包括燃料和調整項目，增加(減少)個基點

​

​

(0.29)

​

不適用

​

​

0.07

​

​

概述

 

2019年值得注意的事項包括：

​

股東回報

​

●克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益為2.04美元。

​

●克羅格公司調整後的每股稀釋後普通股淨收益為2.19美元。

​

●我們通過股票回購和股息支付向股東返還了9.51億美元。

​

●在過去的12個月裏，我們減少了總債務，包括融資租賃項下的債務，減少了12億美元。

​

其他財務業績

​

●不包括燃料的相同銷售額在2019年增長了2.0%。

​

●2019年，在提貨和送貨銷售增長的推動下，數字收入增長了29%。數字收入增長放緩，主要是因為我們與家庭廚師業務的合併循環進行。數字收入主要包括來自所有路邊提貨地點的收入，交付給客户地點的在線銷售，以及運往客户地點的產品。

​

●與2018年相比，2019年替代利潤流增長超過1億美元，符合我們的預期。克羅格的生態系統推動了相鄰的替代利潤流的增長，如克羅格個人理財、客户數據洞察和媒體業務，這些都是克羅格的重要組成部分重新進貨克羅格。這些業務佔克羅格公司全部替代利潤流組合的很大一部分。他們依賴核心超市業務來提供可持續的長期增長和盈利能力。

​

重大事件

​

●在2019年第四季度，我們確認了5200萬美元的轉型成本，税後淨額為3700萬美元，主要包括35家計劃關閉的門店。

​

21

●在2019年第三季度，我們批准並實施了一項計劃，重組我們部門管理結構的某些部分，導致遣散費和相關福利費用為8000萬美元，税後淨額為6100萬美元。這一重組預計將提高運營效率並降低管理成本，同時保持高質量的客户體驗。

​

●作為投資組合審查的結果，我們決定剝離我們在Lucky‘s Market的權益，並在2019年第三季度確認了2.38億美元的非現金減值費用。克羅格公司的減損費用為1.31億美元，税後淨額為1億美元。隨後，Lucky‘s Market於2020年1月做出了申請破產的決定，這導致我們完全註銷了我們的投資價值，並將Lucky’s Market從我們的合併財務報表中解除合併。這導致2019年第四季度額外的非現金費用為1.74億美元，扣除税後為1.25億美元。克羅格公司2019年的總費用為3.05億美元，扣除税後為2.25億美元。這項減值費用是一項非現金費用，反映了我們在Lucky‘s Market的初始投資的減記，以及為運營和發展業務提供的額外資金。克羅格維持着與某些與財產相關的擔保相關的債務，這將導致克羅格隨着時間的推移支付款項以了結這些債務。

​

●在2019年第一季度，我們以5.65億美元的總對價將我們的You Technology業務出售給Inmar，其中包括3.96億美元的現金和6400萬美元的交易完成時收到的優先股。我們還有權在五年內獲得1.05億美元的其他現金付款。該交易包括Inmar向美國提供數字優惠券服務的長期服務協議。

​

●在2019年第一季度，我們以2.25億美元的價格將我們的土耳其山乳業業務出售給了Peak Rock Capital的一家附屬公司。

​

●2019年，我們向OG&A記錄了1.35億美元的費用，税後淨額為1.04億美元，與某些多僱主養老基金的提取債務相關。

​

COVID-19

​

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(CoronaVirus)感染已成為一種流行病，3月13日，美國總統宣佈與該疾病相關的國家緊急狀態。有可能在美國和國外廣泛感染，並有可能造成災難性的影響。國家、州和地方當局已經建議社會疏遠，並對大部分人口實施或正在考慮採取隔離措施，包括強制關閉企業。這些措施雖然旨在保護人的生命，但預計將對國內外經濟產生嚴重的不利影響，其嚴重程度和持續時間都不確定。穩定經濟的努力的有效性，包括擬議中的政府向受影響的公民和行業支付的款項，都是不確定的。一些經濟學家預測，由於流感大流行，美國可能會進入衰退。

​

我們預計，對我們的財務狀況、運營結果或現金流的最終影響將取決於此類情況持續的時間長度，這將取決於目前不可知的冠狀病毒大流行的程度和持續時間，以及政府和公眾採取的任何應對行動。冠狀病毒也使管理層在評估我們業務的未來表現方面更具挑戰性，特別是在短期內。

​

2020年4月1日，我們發佈新聞稿，宣佈業務更新，以應對新型冠狀病毒(冠狀病毒)的影響。

​

22

下表提供了克羅格公司應佔淨收益與克羅格公司調整後淨收益的對賬，以及克羅格公司每股稀釋普通股應佔淨收益與克羅格公司調整後每股稀釋普通股淨收益(不包括2019年、2018年和2017年調整後項目)的對賬。

​

不包括調整項目的稀釋後每股淨收益

(百萬美元，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

克羅格公司的淨收益。

​

$

1,659

​

$

3,110

​

$

1,907

​

(收入)費用調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金計劃提取負債的調整(1)(2)

​

 

104

​

 

121

​

 

360

​

對自願退休待遇的調整(1)(3)

​

 

—

​

 

—

​

 

117

​

克羅格專科藥房商譽減值調整(1)(4)

​

​

—

​

​

—

​

​

74

​

調整公司發起的養老金計劃終止(1)(5)

​

​

—

​

​

—

​

​

335

​

便利店業務銷售收益調整(1)(6)

​

​

—

​

​

(1,360)

​

​

—

​

對火雞山乳業銷售收益的調整(1)(7)

​

​

(80)

​

​

—

​

​

—

​

對You Technology銷售收益的調整(1)(8)

​

​

(52)

​

​

—

​

​

—

​

Ocado證券按市值計價收益的調整(1)(9)

​

​

(119)

​

​

(174)

​

​

—

​

與持有待售資產相關的折舊調整(1)(10)

​

​

—

​

​

(11)

​

​

(13)

​

遣散費及有關福利的調整(1)(11)

​

​

61

​

​

—

​

​

—

​

對可歸因於克羅格公司的Lucky市場解固和減值的調整。(1)(12)

​

​

225

​

​

—

​

​

—

​

家庭主廚或有考慮事項的調整(1)(13)

​

​

(49)

​

​

26

​

​

—

​

金融工具減值調整(1)(14)

​

​

—

​

​

33

​

​

—

​

對改造成本進行調整，主要包括35家計劃關閉的門店(1)(15)

​

​

37

​

​

—

​

​

—

​

税法調整(1)(16)

​

​

—

​

​

—

​

​

(922)

​

調整項目合計

​

​

127

​

​

(1,365)

​

​

(49)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司應佔淨收益，不包括調整項目

​

$

1,786

​

$

1,745

​

$

1,858

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的一週調整(1)(17)

​

​

—

​

​

—

​

 

(79)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司應佔淨收益，不包括調整項目和額外的一週調整

​

$

1,786

​

$

1,745

​

$

1,779

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

$

2.04

​

$

3.76

​

$

2.09

​

(收入)費用調整

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金計劃提取負債的調整(18)

​

 

0.13

​

 

0.15

​

 

0.40

​

對自願退休待遇的調整(18)

​

​

—

​

​

—

​

​

0.13

​

克羅格專科藥房商譽減值調整(18)

​

​

—

​

​

—

​

​

0.08

​

調整公司發起的養老金計劃終止(18)

​

​

—

​

​

—

​

​

0.37

​

便利店業務銷售收益調整(18)

​

​

—

​

​

(1.65)

​

​

—

​

對火雞山乳業銷售收益的調整(18)

​

​

(0.10)

​

​

—

​

​

—

​

對You Technology銷售收益的調整(18)

​

​

(0.06)

​

​

—

​

​

—

​

Ocado證券按市值計價收益的調整(18)

​

​

(0.15)

​

​

(0.21)

​

​

—

​

與持有待售資產相關的折舊調整(18)

​

​

—

​

​

(0.01)

​

​

(0.01)

​

遣散費及有關福利的調整(18)

​

​

0.08

​

​

—

​

​

—

​

對可歸因於克羅格公司的Lucky市場解固和減值的調整。(18)

​

​

0.28

​

​

—

​

​

—

​

家庭主廚或有考慮事項的調整(18)

​

​

(0.07)

​

​

0.03

​

​

—

​

金融工具減值調整(18)

​

​

—

​

​

0.04

​

​

—

​

對改造成本進行調整，主要包括35家計劃關閉的門店(18)

​

​

0.04

​

​

—

​

​

—

​

税法調整(18)

​

​

—

​

​

—

​

​

(1.02)

​

調整項目合計

​

​

0.15

​

​

(1.65)

​

​

(0.05)

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股應佔淨收益，不包括調整項目

​

$

2.19

​

$

2.11

​

$

2.04

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外的一週調整(18)

​

​

—

​

 

—

​

 

(0.09)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股應佔淨收益，不包括調整項目和額外的一週調整

​

$

2.19

​

$

2.11

​

$

1.95

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋計算中使用的普通股平均數

​

 

805

​

 

818

​

 

904

​

23

不包括調整後項目的稀釋後每股淨收益(續)

(百萬美元，每股除外)

​

(1)所列金額代表每次調整的税後影響，這是使用離散税率計算的。
(2)2019年養老金計劃提取負債税前調整為135美元，2018年為155美元，2017年為550美元。
(3)自願退休服務的税前調整為184美元。
(4)克羅格專業藥房商譽減值的税前調整為110美元。
(5)公司發起的養老金計劃終止的税前調整為502美元。
(6)便利店業務銷售收益的税前調整為(1782美元)。
(7)土耳其希爾乳業公司的税前銷售收益調整為(106美元)。
(8)出售You Technology的税前收益調整為(70美元)。
(9)Ocado證券按市值計價的税前收益調整為2019年(157美元)和2018年(228美元)。
(10)2018年與持有待售資產相關的折舊税前調整為(14美元)，2017年為(19美元)。
(11)遣散費和相關福利的税前調整為80美元。
(12)Lucky‘s Market解除合併和減值的税前調整為412美元，其中305美元歸因於克羅格公司。
(13)2019年Home Chef或有對價的税前調整為(69美元)，2018年為33美元。
(14)金融工具減值的税前調整為42美元。
(15)轉型成本的税前調整為52美元，主要包括35家計劃關閉的門店。
(16)由於重新計量遞延税項負債和降低會計年度最後幾周的法定所得税税率。
(17)税前額外一週的調整為(119美元)。
(18)所列金額代表每次調整對稀釋後普通股每股淨收益的影響。

​

行動結果

​

銷貨

​

總銷售額

(百萬美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

   

​

   

百分比

   

​

   

百分比

   

​

​

   

2017

 

​

​

2019

​

變化(1)

​

2018

​

變化(2)

​

2017

​

調整後(3)

​

不含燃料的零售客户銷售總額(4)

​

$

107,487

​

2.2

%  

$

105,123

​

2.2

%  

$

104,817

​

$

102,900

​

超市燃油銷售

​

​

14,052

​

(5.7)

%  

 

14,903

​

15.5

%  

 

13,177

​

 

12,906

​

便利店(5)

​

 

—

​

—

%  

 

944

​

(78.7)

%  

 

4,515

​

 

4,434

​

其他銷售(6)

​

 

747

​

(15.3)

%  

 

882

​

15.9

%  

 

771

​

 

761

​

總銷售額

​

$

122,286

​

0.4

%  

$

121,852

​

0.7

%  

$

123,280

​

$

121,001

​

(1)此列代表2019年與2018年相比的百分比變化。
(2)此列表示2018年與2017年調整後銷售額相比的百分比變化，這刪除了額外的一週。
(3)2017年調整後的欄代表2017欄中顯示的項目，調整後刪除了額外的一週。
(4)數字銷售，主要包括提貨、送貨、發貨和藥房電子商務銷售，2019年增長約29%，2018年增長58%，2017年增長90%，扣除了額外的一週。這些銷售額包括在上面的“不含燃料的零售客户的總銷售額”一欄中。數字銷售增長放緩，主要是因為我們與家庭廚師業務的合併循環進行。
(5)我們在2018年第一季度完成了便利店業務部門的出售。
(6)其他銷售主要涉及食品生產廠的外部銷售、數據分析服務、第三方媒體收入和數字優惠券服務。與2018年相比，2019年其他銷售額的下降主要是由於2019年第一季度出售You Technology和土耳其山乳業，但數據分析服務和第三方媒體收入的增長部分抵消了這一影響。

​

24

與2018年相比，2019年的總銷售額增長了0.4%。這一增長是由於對不含燃料的零售客户的總銷售額增加，但被超市燃料銷售額的下降、2018年第一季度出售我們的便利店業務部門導致的便利店銷售額減少以及2019年第一季度出售土耳其希爾乳業和You Technology導致的銷售額下降所部分抵消。與2018年相比，2019年不包括燃料、處置和與Home Chef的合併的總銷售額增長了2.3%。與2018年相比，2019年對不含燃料的零售客户的總銷售額增加，主要是由於我們與Home Chef的合併，以及我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了2.0%。與2018年相比，2019年不包括燃料的相同銷售額有所增長，主要原因是忠誠家庭的增長，包括零售通脹和克羅格專業藥店銷售額增長在內的更高的客户籃子價值，但部分被為我們的客户繼續投資較低價格所抵消。與2018年相比，2019年超市燃料總銷售額下降了5.7%，主要原因是燃料加侖銷量下降了4.8%，平均零售燃料價格下降了1.0%。燃料平均零售價格的下降是因為燃料的產品成本下降。

​

與2017年相比，2018年總銷售額下降了1.2%。2018年總銷售額與2017年相比有所下降，原因是2017年增加了一週，但與2017年調整後的銷售額相比，2018年銷售額的增長部分抵消了這一影響。2018年總銷售額比2017年調整後的銷售額增長0.7%。這一增長主要是由於我們對沒有燃料的零售客户的總銷售額和超市燃料銷售的增加，但部分被2018年第一季度出售我們的便利店業務部門導致的便利店銷售額減少所抵消。2018年不含燃料的零售客户的總銷售額與2017年調整後的不含燃料的零售客户的銷售額相比有所增加，這主要是由於我們與Home Chef的合併，以及我們相同的銷售額(不包括燃料)增長了1.8%。與2017年相比，2018年不包括燃料的相同銷售額增加，主要是由於客户籃子價值上升和克羅格專業藥房銷售額增長，但部分被我們為客户持續投資的較低價格所抵消。與2017年調整後的超市燃料銷售額相比，2018年超市燃料總銷售額增長了15.5%，主要是由於平均零售燃料價格上漲了13.6%，售出的燃油加侖增加了1.5%。燃料平均零售價格的上漲是由於燃料的產品成本上升造成的。

​

我們將相同的銷售額(不包括燃料)計算為面向零售客户的銷售額，包括來自相同超市地點的所有部門、克羅格專業藥房業務和送貨到家解決方案的銷售額。我們將一個超級市場定義為完全相同，當它在沒有擴張或搬遷的情況下運營了整整五個季度。此外，所有被收購業務的銷售額都被視為上一年公司的一部分。從2019年財年開始，主要與克羅格個人財務相關的產品和服務被歸類為銷售額的一個組成部分，這些產品和服務在歷史上被視為對OG&A的抵消。這些前一年的金額已經重新分類，以符合本年度的列報，這與我們的重新進貨克羅格計劃和我們對產品和服務的看法是我們核心業務戰略的一部分。這也更符合行業慣例。這些克羅格個人財務交易代表對零售客户的銷售，因此包括在2019年和2018年的相同銷售額中。這一變化不影響2018年相同的銷售百分比。有關更改和重新分類的影響的更多詳細信息，請參閲下面的“補充信息”部分。雖然完全相同的銷售額是一個相對標準的術語，但計算完全相同的銷售額增長的方法有很多種。因此，我們管理層計算相同銷售額的方法可能與其他公司計算相同銷售額的方法不同。我們敦促您在將我們的相同銷售額與其他類似公司的銷售額進行比較之前，先了解其他公司計算相同銷售額的方法。下表總結了我們相同的銷售結果。我們使用下面顯示的相同銷售額美元數字來計算2019年的百分比變化。

​

完全相同的銷售額

(百萬美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

 

不包括燃料

​

$

106,037

​

$

103,946

​

不包括燃料

​

 

2.0

%  

 

1.8

%

​

​

25

毛利率、後進先出和先進先出毛利率

​

我們把毛利定義為銷售額減去商品成本，包括廣告、倉儲和運輸。毛利不包括租金費用、折舊攤銷費用和利息費用。

​

我們的毛利率佔銷售額的百分比，2019年為22.07%，2018年為21.95%。與2018年相比，2019年的增長主要是由於燃料銷售的毛利率上升，縮水佔銷售額的百分比下降，我們的替代利潤流組合增長，以及為實現銷售產品成本節約而進行的有效談判，部分抵消了這一增長被整個行業較低的藥房毛利率、對客户更低價格的持續投資、更高的後進先出費用以及專業藥房業務的持續增長所抵消。

​

我們的後進先出費用在2019年為1.05億美元，2018年為2900萬美元。我們的後進先出費用反映了在幹雜貨、藥房和乳製品的推動下，我們2019年產品成本通脹的增加。

​

我們的先進先出毛利率(不包括後進先出費用)在2019年為22.16%，而2018年為21.98%。我們的燃料銷售降低了我們的FIFO毛利率，因為與非燃料銷售相比，燃料銷售的FIFO毛利率佔銷售額的百分比非常低。剔除燃料的影響，2019年我們的FIFO毛利率比2018年下降了23個基點。這一下降主要是由於整個行業的藥房毛利率下降、我們的客户繼續投資於較低的價格以及專業藥房業務的持續增長，但這一下降被銷售額的下降、我們替代利潤流組合的增長以及為節省銷售產品成本而進行的有效談判部分抵消了這一下降。

​

運營費用、一般費用和行政費用

​

OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊攤銷費用和利息費用不包括在OG&A中。

​

2019年，OG&A費用佔銷售額的百分比為17.34%，2018年為17.06%。與2018年相比，2019年的增長主要是由於2019年OG&A調整項目、超市燃料和便利店銷售額下降的影響(這提高了我們的OG&A率佔銷售額的百分比)、對我們數字戰略的投資以及每小時助理勞動力成本的增加。每小時助理勞動力成本的增加歸因於投資於更高的工資和其他綜合福利，以改善員工留住、敬業度和客户體驗。這一增長被2018年OG&A調整後的項目部分抵消，基礎廣泛的改善重新進貨克羅格成本節約計劃可提高行政效率，降低商店生產率和採購成本，降低激勵計劃和醫療保健成本，並計劃在2019年第一季度進行房地產交易。

​

剔除燃料、2019年OG&A調整項目和2018年OG&A調整項目的影響，2019年我們的OG&A費率比2018年下降了29個基點。這一下降主要是由於基礎廣泛的改善重新進貨克羅格成本節約計劃可提高行政效率，降低商店生產率和採購成本，降低激勵計劃和醫療保健成本，並計劃在2019年第一季度進行房地產交易。這一下降被我們對數字戰略的投資以及由於投資於更高的工資和其他綜合福利以改善員工留住、敬業度和客户體驗而導致的每小時相關勞動力成本的增加而部分抵消。

​

在2019年第二季度，我們接受了出售一個上市一段時間的閒置倉庫的提議。我們以此收益為契機，向美國食品和商業工人聯合會(“UFCW”)綜合養老金計劃繳納了類似數額的資金，幫助穩定了員工未來的福利。這些交易的淨影響對2019年的OG&A沒有影響。

​

房租費用

​

與2018年相比，2019年租金支出佔銷售額的百分比保持相對一致。

​

26

折舊及攤銷費用

​

與2018年相比，2019年的折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比有所增加。這一增長主要是由於2018年折舊調整項目，2019年資本投資(不包括合併和租賃收購)的額外折舊為30億美元，以及這些資本投資的平均使用壽命縮短，因為我們在技術項目和我們的數字生態系統上投入了更多資金。

​

營業利潤和先進先出營業利潤

​

2019年營業利潤為23億美元，佔銷售額的1.84%，而2018年為26億美元，佔銷售額的2.15%。與2018年相比，2019年營業利潤佔銷售額的百分比下降了31個基點，原因是OG&A以及折舊和攤銷費用佔銷售額的百分比增加，但部分被更高的毛利率所抵消。

​

2019年FIFO營業利潤為24億美元，佔銷售額的1.93%，而2018年為26億美元，佔銷售額的2.17%。2019年不包括2019年和2018年調整後項目的FIFO營業利潤為30億美元，佔銷售額的2.45%，而2018年為29億美元，佔銷售額的2.36%。與2018年相比，2019年不包括2019年和2018年調整後項目的FIFO營業利潤增加了9個基點，原因是燃料收入增加，對不含燃料的零售客户的銷售有所改善，OG&A費用佔銷售額的百分比下降，但部分被藥房毛利潤下降以及折舊和攤銷費用增加佔銷售額的百分比所抵消。

​

影響上述營業利潤和先進先出營業利潤趨勢的具體因素將在本節前面討論。

​

下表提供了營業利潤與FIFO營業利潤的對賬，不包括2019年和2018年調整後的項目。

​

不含調整項目的營業利潤

(百萬美元)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

營業利潤

​

$

2,251

​

$

2,614

後進先出收費

​

​

105

​

​

29

​

​

 

​

​

​

​

先進先出運營利潤

​

 

2,356

​

 

2,643

​

​

​

​

​

​

​

養老金計劃提取負債的調整

​

​

135

​

​

155

與持有待售資產相關的折舊調整

​

​

—

​

​

(14)

家庭主廚或有考慮事項的調整

​

​

(69)

​

​

33

遣散費及有關福利的調整

​

​

80

​

​

—

金融工具減值調整

​

​

—

​

​

42

對改造成本進行調整，主要包括35家計劃關閉的門店

​

​

52

​

​

—

瑞幸市場解固和減值的調整(1)

​

​

412

​

​

—

其他

​

​

29

​

​

21

​

​

​

​

​

​

​

2019年和2018年調整項目

​

​

639

​

​

237

​

​

​

​

​

​

​

調整後的FIFO營業利潤，不包括上述調整項目

​

$

2,995

​

$

2,880

(1)對Lucky‘s Market減值的調整包括可歸因於Lucky’s Market少數股權的1.07億美元淨虧損。

​

27

利息支出

​

2019年的利息支出總額為6.03億美元，2018年為6.2億美元。與2018年相比，2019年利息支出下降，主要原因是借款減少和加權平均利率下降。在過去的12個月裏，我們減少了總債務，包括融資租賃項下的債務，減少了12億美元。

​

所得税

​

我們2019年的有效所得税率是23.7%，2018年是22.6%。2019年的税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税的影響，以及非控股權益導致的Lucky市場虧損，非控股權益減少了税前收入，但不影響税費。這些2019年的項目被利用税收抵免部分抵消。2018年的税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税和美國國税局(IRS)審計的影響，該審計導致税前税率的前一年税收減免減少，而税後税率的未來税收減免增加。這些2018年的項目被利用税收抵免和扣除、重新衡量不確定的税收狀況以及對臨時金額的調整部分抵消，這些調整增加了税前税率的上一年扣除額，減少了未來税後税率的扣除額。

​

淨收益和稀釋後每股淨收益

​

我們的淨收益是基於運營結果一節中討論的因素。

​

2019年每股稀釋後淨收益為2.04美元，而2018年每股稀釋後淨收益為3.76美元。2019年調整後每股稀釋後淨收益為2.19美元，與2018年調整後每股稀釋後淨收益2.11美元相比增長3.8%。調整後每股稀釋後淨收益的增加主要是由於燃油收益增加、利息支出減少以及普通股回購導致的已發行加權平均普通股減少，但部分被税費增加和後進先出費用增加所抵消。

​

普通股回購計劃

​

我們維持符合1934年證券交易法規則10b5-1的股票回購計劃，並允許我們的普通股有序回購，但股票回購計劃沒有到期日，但我們的董事會可能會隨時暫停或終止。我們在2019年公開市場購買了4億美元的普通股，2018年購買了7.27億美元的普通股。2018年4月20日，我們進入並資助了一個12億美元的ASR計劃，以重新收購私下談判交易中的股份。

​

除了這些回購計劃外，我們還回購普通股，以減少我們的員工股票期權計劃造成的稀釋。該計劃的資金完全來自股票期權行使的收益，以及這些行使的税收優惠。*我們在股票期權計劃下分別在2019年和2018年回購了大約6500萬美元和8300萬美元的普通股。

​

2018年3月15日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易回購股票，包括加速股票回購交易、大宗交易，或根據打算遵守1934年證券交易法規則10b5-1的交易(“2018年3月回購計劃”)。2019年11月5日，我們的董事會批准了一項10億美元的股票回購計劃，通過公開市場購買或私下協商的交易、大宗交易或根據打算遵守1934年證券交易法規則10b5-1的交易回購股票(“2019年11月回購計劃”)。2019年11月的回購計劃授權取代了現有的2018年3月的回購計劃，現有的回購計劃剩餘約5.46億美元。

​

28

2019年回購的股票是根據以下股票回購計劃重新收購的：

​

●2019年11月的回購計劃。

​

●1999年12月6日宣佈的一項計劃，回購普通股，以減少我們的員工股票期權和長期激勵計劃造成的稀釋，根據該計劃，回購僅限於從行使股票期權和相關税收優惠中獲得的收益(“1999回購計劃”)。

​

截至2020年2月1日，2019年11月回購計劃剩餘6億美元。

​

截至2020年3月25日的第一季度，我們根據股票期權計劃額外回購了3900萬美元的普通股，根據2019年11月的回購計劃額外回購了3.55億美元的普通股。截至2020年3月25日，我們在2019年11月的回購計劃下還有2.45億美元的剩餘資金。為了保持財務靈活性，我們決定在2020年第一季度暫停額外的股票回購。

​

資本投資

​

2019年和2018年的資本投資總額為30億美元，包括在建應付賬款的變化，不包括合併和購買租賃設施；2018年與Home Chef合併相關的合併資本投資為1.97億美元。有關這些合併的更多信息，請參閲合併財務報表附註2。2019年用於購買租賃設施的資本投資總額為8200萬美元，2018年為500萬美元。下表顯示了我們的超市倉儲活動和我們的超市總面積：

​

超市倉儲活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

年初

 

2,764

 

2,782

 

2,796

​

開封

 

10

 

10

 

24

​

已打開(重新定位)

 

9

 

4

 

15

​

後天

 

6

 

10

 

3

​

關閉(運行)

 

(19)

 

(38)

 

(41)

​

已關閉(重新定位)

 

(13)

 

(4)

 

(15)

​

年終

 

2,757

 

2,764

 

2,782

​

​

​

​

​

​

​

​

​

超市總面積(百萬)

 

180

 

179

 

179

​

​

投資資本回報率

​

我們通過將前四個季度調整後的ROIC營業利潤除以平均投資資本來計算投資資本回報率(ROIC)。ROIC的調整後營業利潤是通過剔除營業利潤中包括的某些項目，並將我們的後進先出費用、折舊、攤銷和租金加回我們前四個季度的美國GAAP營業利潤來計算的。平均投資資本的計算方式為(I)除以我們總資產的平均值，(Ii)除以平均後進先出準備金，(Iii)除以平均值租金因數等於最後四個季度的總租金乘以因數8和(V)2019年，這是由於在2019年初採用ASU 2016-02“租賃”而進行的調整，如合併財務報表附註10和18中進一步描述的那樣；(V)2019年初採用ASU 2016-02，“租賃”，這一調整在合併財務報表附註10和18中有進一步描述；減去(I)平均應收税金，(Ii)平均應付貿易賬款，(Iii)平均應計工資和工資，(Iv)平均其他流動負債，不包括應計所得税，(V)待售平均負債和(Vi)某些其他調整。ROIC的平均值是通過將過去四個季度的第一季度期初餘額和第四季度期末餘額相加，併除以2計算得出的。2018年，我們在計算總租金時使用了8的係數, 分析師和評級機構。ROIC是衡量業績的非GAAP財務指標。不應單獨審查ROIC，也不應將其視為我們根據GAAP報告的財務結果的替代品。ROIC是管理層用來評估我們的資本投資回報的重要指標。管理層認為ROIC對投資者和分析師來説是一個有用的指標，因為它衡量了我們配置資產的效率。

​

29

雖然ROIC是一個相對標準的財務術語，但計算一家公司的ROIC的方法很多。“因此，我們管理層計算ROIC的方法可能與其他公司計算ROIC的方法不同。”我們敦促您在將我們的ROIC與其他公司的ROIC進行比較之前，瞭解其他公司計算ROIC的方法。

​

下表提供了2019年和2018年按52周計算的ROIC(以百萬美元為單位)。2019年ROIC的計算不包括You Technology和土耳其山乳業(由於2019年的銷售)和Lucky‘s Market(由於2019年的解固)的財務狀況和運營結果。2018年ROIC的計算不包括Home Chef由於2018年的合併而產生的財務狀況和運營結果，以及由於2018年的出售而產生的便利店業務。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

​

​

二月一日

​

二月二日，

​

​

    

2020

​

2019

 

投資資本回報率

​

​

​

​

​

​

​

分子

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

​

$

2,251

​

$

2,614

​

後進先出收費

​

 

105

​

 

29

​

折舊攤銷

​

 

2,649

​

 

2,465

​

租金

​

 

884

​

 

884

​

與Home Chef合併的調整

​

​

—

​

​

28

​

便利店營業利潤的調整

​

​

—

​

​

(21)

​

家庭主廚或有考慮事項的調整

​

​

(69)

​

​

33

​

金融工具減值調整

​

​

—

​

​

42

​

養老金計劃提取負債的調整

​

​

135

​

​

155

​

與持有待售資產相關的折舊調整

​

​

—

​

​

(14)

​

遣散費及有關福利的調整

​

​

80

​

​

—

​

對改造成本進行調整，主要包括35家計劃關閉的門店

​

​

52

​

​

—

​

瑞幸市場解固和減值的調整

​

​

412

​

​

—

​

瑞幸市場經營虧損的調整

​

​

75

​

​

—

​

為處置YOU技術而進行的調整

​

 

(49)

​

 

—

​

調整後的ROIC營業利潤

​

$

6,525

​

$

6,215

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分母

​

​

​

​

​

​

​

平均總資產

​

$

41,687

​

$

37,658

​

平均應收税額(1)

​

 

(41)

​

 

(115)

​

後進先出平均儲備

​

 

1,329

​

 

1,263

​

平均累計折舊和攤銷

​

 

23,404

​

 

21,703

​

平均應付貿易賬款

​

 

(6,204)

​

 

(5,959)

​

平均應計薪金和工資

​

 

(1,198)

​

 

(1,163)

​

平均其他流動負債(2)

​

 

(3,942)

​

 

(3,571)

​

持有待售的平均負債

​

 

(26)

​

 

(155)

​

與Home Chef合併的調整

​

​

—

​

​

(145)

​

便利店業務處置調整

​

​

—

​

​

(198)

​

火雞山乳業處置的調整

​

​

(45)

​

​

—

​

為處置YOU技術而進行的調整

​

​

(13)

​

​

—

​

瑞幸市場解固的調整

​

​

(25)

​

​

—

​

租金x 8

​

​

—

​

​

7,072

​

採用ASU 2016-02“租賃”時的初始經營租賃資產(見附註10和18)

​

 

3,406

​

 

—

​

平均投資資本

​

$

58,332

​

$

56,390

​

投資資本回報率

​

 

11.19

%  

 

11.02

%

(1)截至2020年2月1日，應收税金為82美元，截至2018年2月3日，應收税金為229美元。截至2019年2月2日，我們沒有任何應收税款。
(2)其他流動負債包括截至2019年2月2日的應計所得税60美元。截至2020年2月1日或2018年2月3日，我們沒有任何應計所得税。在計算平均投資資本時，應計所得税從其他流動負債中扣除。

​

30

關鍵會計政策

​

我們選擇了我們認為合適的會計政策，以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況，並以一致的方式應用這些會計政策。我們的重要會計政策摘要載於綜合財務報表附註1。

​

按照公認會計原則編制財務報表，要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現出來。實際結果可能與這些估計不同。

​

我們認為以下會計政策在編制我們的財務報表時是最關鍵的，因為它們涉及對本質上不確定的事項的影響做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

​

長期資產的減值

​

我們根據是否發生了某些觸發事件，每個季度監控長期資產的賬面價值是否存在潛在減值。這些事件包括本期虧損與虧損歷史、持續虧損的預測或資產市值的大幅下降相結合。當觸發事件發生時，我們執行減值計算，利用與特定商店相關的當前現金流信息和預期增長率，將預計的未貼現現金流與這些商店的賬面價值進行比較。如果我們確定要持有和使用的長期資產的減值，我們會將資產進行比較公允價值是根據市場價值或貼現的未來現金流確定的。當賬面價值超過公平市場價值時，我們記錄減值。關於持有待處置的自有財產和設備，我們根據我們之前處置類似資產的努力和當前的經濟狀況，調整財產和設備的價值，以反映可收回的價值。“我們確認賬面價值超過估計公平市場價值減去估計的直接處置成本後的減值。

​

正如之前在概述部分中所討論的，我們在2019年第三季度確認了與Lucky‘s Market相關的減值費用，總額為2.38億美元。Lucky的市場減值費用包括2億美元的物業、廠房和設備；1900萬美元的商譽；1100萬美元的經營租賃資產；以及800萬美元的其他費用。此外，我們在2019年記錄了總計1.2億美元的資產減值，其中包括7000萬美元的經營租賃資產。這筆2019年的減損費用包括我們在2020年計劃關閉的35家門店，這些門店與我們的重新進貨克羅格轉型的努力。2018年，我們在正常業務過程中記錄了總計5600萬美元的資產減值。我們在合併經營報表中將減少長期資產賬面價值的成本記為OG&A費用。

​

對減值計算影響最大的因素是我們對未來現金流的估計。*我們的現金流預測着眼於未來幾年，幷包括對通脹、經濟和市場競爭等變量的假設。*應用另一種假設和定義，例如在不同的水平審查長期資產的減值，可能會產生顯著不同的結果。

​

31

企業合併

​

我們使用會計收購法對企業合併進行會計核算。一旦我們獲得實體的控制權，所有收購的資產、承擔的負債和應佔非控股權益的金額均按其各自的公允價值在收購之日入賬。確定可確認資產和負債的公允價值涉及估計，並在無法隨時獲得市場價值的情況下使用估值技術。在這種情況下，我們使用各種技術來確定公允價值，包括收益法。釐定公允價值時使用的重大估計包括但不限於未來現金流、增長率、貼現率和使用年限的數量和時間。購買價格超過可確認資產和負債公允價值的部分計入商譽。有關商譽的詳細信息，請參閲附註3。

​

商譽

​

截至2020年2月1日，我們的商譽總額為31億美元。我們在每年第四季度審核減值商譽，並在發生觸發事件時進行審核。“我們對我們的每個運營部門和其他有商譽餘額的合併實體(統稱為”報告單位“)進行審核。一般情況下，公允價值是使用收益的倍數或預計未來現金流量的貼現倍數來確定的，我們將公允價值與報告單位的賬面價值進行比較，以識別潛在的減值。“我們根據管理層對當前經營環境和對未來的預期來預測未來現金流量。”我們確認報告單位的賬面價值超過其公允價值的任何商譽減值，不得超過分配給報告單位的商譽總額。

​

我們的年度商譽評估是在第四季度為我們的報告單位進行的。2017年，我們為克羅格專科藥房(KSP)報告部門記錄了總計1.1億美元的商譽減值，税後淨額為7400萬美元，剩餘商譽餘額為2.43億美元。我們KSP報告部門的2019年公允價值是使用多種估值技術估計的：貼現現金流模型(收益法)、市場倍數模型和可比並購模型(市場法)，每種方法都在計算中進行加權。收益法依賴於管理層對未來現金流的預測、對收入增長率的估計、利潤率假設和適當的貼現率。市場法需要確定一個合適的同業羣體，該羣體被用來根據選定的市場倍數得出估計的公允價值。2019年和2018年進行的商譽年度評估沒有導致我們的任何報告單位減值。根據目前和未來的預期現金流，我們認為不太可能出現額外的商譽減值。我們報告單位的公允價值減少10%並不意味着我們的商譽餘額可能會減值。

​

有關我們在2019年、2018年和2017年進行的商譽減值審查結果的更多信息，請參閲綜合財務報表附註3。

​

減值審查需要廣泛使用管理判斷和財務估計。應用替代估計和假設可能會產生顯著不同的結果。*我們商譽減值審查中嵌入的現金流預測可能會受到幾個因素的影響，如通脹、市場中的業務估值、經濟、市場競爭以及我們成功整合最近收購的業務的能力。

​

多僱主養老金計劃

​

我們根據集體談判協議產生的義務向各種多僱主養老金計劃供款。這些多僱主養老金計劃根據參與者對供款僱主的服務向參與者提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產中支付的。*受託人由僱主和工會同等人數任命。受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平，以及資產投資和計劃管理等事宜。

​

根據GAAP，我們確認與這些計劃相關的費用為捐款提供資金，或承諾可能並可合理評估。*我們在2019年向這些計劃提供了4.61億美元的現金捐款，358美元2018年為9.54億美元，2017年為9.54億美元。2017年與2019年和2018年相比增加了4.67億美元，這是因為我們在2017年支付了4.67億美元的税前付款，以履行中部各州養老基金某些地方工會的提取義務和2017年的UFCW繳費。

​

32

我們繼續評估和解決我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口，因為這涉及到我們的同事，他們是這些計劃的受益者。但這些資金不足並不是我們的責任。當經濟上可行並對我們和我們的同事有利的機會出現時，我們可能會就資金不足的多僱主養老金計劃義務的重組進行談判，以幫助穩定同事的未來福利，併成為重組後的多僱主養老金計劃的受託人。這些重組的承諾不會改變我們的債務狀況，因為它與我們的信用評級有關，因為這些表外承諾通常會在我們的投資級債務評級中考慮。我們目前被指定為UFCW綜合養老金計劃和國際卡車司機兄弟會(“IBT”)綜合養老基金的指定受託人，並對這些資產擁有獨家投資權。2017年，由於與IBT簽署了新的勞動合同，規定某些地方工會退出中部各州養老基金，我們成為IBT綜合養老基金的受託人。在我們的合併財務報表中記錄的這些重組協議的重大影響是：

​

●2019年，我們產生了1.35億美元的費用，扣除税後1.04億美元，用於承擔與某些多僱主養老基金的提取負債相關的義務。

​

●2018年，我們發生了1.55億美元的費用，扣除税後1.21億美元，用於支付與中部各州多僱主養老基金某些地方工會的提取責任相關的義務。

​

●2017年，我們為某些多僱主養老金計劃義務的退出和清償相關義務產生了5.5億美元的費用，扣除税後為3.6億美元，其中4.67億美元在2017年向中部各州養老基金繳款。

​

●2017年，我們為UFCW綜合養老金計劃增加了1.11億美元，税後淨額為7100萬美元。

​

隨着我們繼續努力尋找資金不足的多僱主養老金計劃的解決方案，我們可能會招致某些基金的提款責任。

​

根據我們所能獲得的最新信息，我們認為，在我們供款的大多數多僱主計劃中，精算應計負債的現值大大超過了以信託形式持有的用於支付福利的資產的價值。我們試圖估計截至2019年12月31日這些負債超過資產的金額(即資金不足的金額)。由於我們只是為這些計劃供款的眾多僱主之一，我們還試圖估計我們的供款佔這些計劃一年內所有供款總額的比例，以此作為評估我們在資金不足中的“份額”的一種方式。*儘管如此，資金不足並不是我們或任何僱主的直接義務或責任。

​

截至2019年12月31日，我們估計我們在我們繳納的多僱主養老金計劃資金不足中所佔份額約為23億美元，税後淨額為18億美元。這意味着截至2019年12月31日，與2018年12月31日相比，估計資金不足金額約為8億美元，税後淨額為6億美元。資金不足金額的減少主要是由於2019年基金資產的預期回報率較高。我們的估計是基於我們可獲得的最新信息，包括精算評估和其他數據(包括其他人的估計)，這些信息可能是過時的或不可靠的。

​

我們作出並披露這項估計，並非因為資金不足是我們的直接責任，除非如上所述，相反，我們相信資金不足可能會帶來重要後果。如果我們退出某些市場或以其他方式停止對這些計劃的貢獻，我們可能會引發大量的撤資責任。根據公認會計原則，當負債可能存在並且可以合理估計時，將記錄對提取負債的任何調整。

​

33

上述資金不足的金額是一個估計數字，可能會根據合同談判、多僱主養老金計劃中持有的資產回報、福利支付或未來的重組協議而發生變化。如果信託中持有的資產價值大幅增加，或者如果通過集體談判、受託人行動或有利的立法發生進一步變化，則金額可能會下降，我們未來的支出將受到有利影響。另一方面，如果資產價值下降，如果目前向這些基金捐款的僱主停止參與，或者如果通過集體談判、受託人行動或不利的立法發生變化，我們在資金不足中的份額可能會增加，我們未來的支出可能會受到不利影響。我們繼續評估我們對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在敞口。雖然這些負債不是我們的直接義務或責任，但當我們的承諾很可能並且可以做出估計時，為某些多僱主養老金計劃提供資金的任何承諾都將被支出。

​

有關我們參與這些多僱主養老金計劃的更多信息，請參見綜合財務報表附註16。

​

新會計準則

​

關於最近採用的會計準則和截至2020年2月1日尚未採用的最近發佈的會計準則，請參閲合併財務報表附註18和附註19。

​

流動性和資本資源

​

現金流信息

​

經營活動提供的淨現金

​

2019年，我們從運營中產生了47億美元的現金，而2018年為42億美元。包括非控股權益在內的淨收益，經非現金項目和其他影響調整後，2019年產生了約49億美元的運營現金流，而2018年為38億美元。2019年，運營活動為營運資本變化提供(使用)的現金為(2.59億美元)，而2018年為3.95億美元。與2018年相比，2019年營運資金變化的經營活動提供的現金減少，主要原因如下：

​

●與2018年相比，2019年預付和其他流動資產的變化減少，由於2018年底預付醫療福利費用金額比2017年底減少；

​

●與2019年相比，2018年所得税現金流有利，因為2017年多繳的所得税減少了2018年的繳費；以及

​

●經營租賃負債的付款；部分抵消

​

●與出售企業有關的合同收益；

​

●與2018年相比，2019年對公司贊助的養老金計劃的繳費減少；以及

​

●由於第三方付款的時間安排，2018年底第三方付款人應收賬款增加，導致2018年經營活動提供的現金減少。與2018年相比，2019年的應收餘額相似.

​

與2018年相比，2019年繳納的税款有所增加，主要是因為2019年You Technology和土耳其山乳業業務出售收益的估計税款支付，以及我們2017年第四季度估計税款的多付，導致2018年納税減少。

​

與2018年相比，2019年支付的利息現金減少，主要是由於2020年2月1日之後支付的某些半年度優先票據利息相關的應計利息增加。

​

34

投資活動使用的淨現金

​

2019年投資活動使用現金26億美元，而2018年為12億美元。與2018年相比，2019年投資活動使用的現金數量增加，主要原因如下：

​

●出售業務的淨收益較低，因為出售便利店業務的收益超過了出售土耳其山乳業和You Technology業務的收益；

​

●來自金融工具結算的較低數額的淨收益；部分抵消

​

●因出售閒置倉庫而出售資產所得收益和出售回租交易所得收益增加；

​

●2019年不支付購買Ocado證券的費用；以及

​

●2019年沒有收購.

​

融資活動使用的現金淨額

​

2019年，我們使用21億美元現金進行融資活動，而2018年為29億美元。與2018年相比，2019年用於融資活動的現金數量減少，主要原因是商業票據和股票回購支付減少，但長期債務支付增加，包括融資租賃項下的債務和長期債務發行收益減少，部分抵消了這一減少。

​

債務管理

​

截至2019年底，總債務，包括融資租賃項下債務的當前和長期部分，與2018年相比減少了12億美元，降至141億美元。與2018年相比，2019年的減少主要是由於支付了5億美元的利率為1.50%的優先票據，支付了7.5億美元的利率為6.15%的優先票據，以及償還了我們的10億美元定期貸款，但由於發行了7.5億美元的利率為3.95%的優先票據，以及2019年底的未償還商業票據借款比2018年增加了3.5億美元，部分抵消了這一減少。

​

分紅

​

下表提供股息信息(百萬美元，每股金額除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

2019

​

2018

支付的現金股息

$

486

​

$

437

每股普通股支付的現金股息

$

0.600

​

$

0.530

​

流動性需求

​

我們估計未來12個月的流動性需求約為55億美元，其中包括營運資本、資本投資、利息支付以及債務和商業票據的預定本金支付的預期需求，但被2019年底手頭的現金和臨時現金投資所抵消。由於我們在融資業務中有效使用現金，以及我們可以持續進入資本市場，我們的運營通常存在營運資本赤字。根據目前的經營趨勢，我們相信來自經營活動和其他流動性來源的現金流，包括我們商業票據計劃和銀行信貸安排下的借款，將足以滿足我們在未來12個月和未來12個月後可預見的未來的流動性需求。我們大約有7億美元的優先票據和12億美元的商業票據將於2020財年到期，這些都包括在55億美元的估計流動性需求中。我們預計將使用運營產生的現金以及通過發行額外的優先票據或商業票據來履行這些義務。我們相信，我們對我們的債務契約有足夠的覆蓋面，可以繼續維持我們目前的投資級債務評級，並有效地應對競爭環境。

​

35

影響流動性的因素

​

根據我們的商業票據計劃，我們目前每天可以借入約27.5億美元。截至2020年2月1日，我們有12億美元的未償還商業票據借款。商業票據借款是由我們的信貸安排支持的，這減少了我們在信貸安排下可以借到的金額。如果我們的短期信用評級下降，我們目前商業票據計劃下的借款能力可能會在一段時間內受到不利影響，並增加我們在商業票據計劃下每日借款的利息成本。*這可能需要我們在信貸安排下借入額外資金，我們相信在信貸安排下我們有足夠的能力。但是，如果評級下降，我們預計我們在商業票據計劃下的借款能力每天不會低於5億美元。儘管我們在信貸安排下借款的能力不會受到我們的信用安排的影響信貸安排下借款的利息成本和適用保證金可能會受到我們公共債務評級下調的影響。“公共債務評級”是指截至任何日期，標準普爾或穆迪(視具體情況而定)最近宣佈的對本公司發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的評級。2020年3月18日，我們主動從循環信貸安排借入10億美元。這是一項預防措施，目的是保持財政靈活性，減少對商業票據市場的依賴，並保持流動性，以應對冠狀病毒大流行。借款後立即進行的現金和臨時現金投資約為23億美元。截至2020年3月25日，我們沒有未償還的商業票據借款。

​

我們的信貸安排要求維持槓桿率和固定費用覆蓋率(我們的“金融契約”)。“如果我們的金融契約不能維持，我們在信貸安排下借款的能力就會受損。這些金融公約説明如下：

​

●截至2020年2月1日，我們的槓桿率(淨債務與調整後EBITDA的比率，在信貸安排中的定義)為2.30比1。如果這一比率超過3.50比1，我們將違約我們的信貸安排，我們在該安排下借款的能力將受到損害。

​

●截至2020年2月1日，我們的固定費用覆蓋比率(調整後的EBITDA加上綜合租金費用與綜合現金利息支出加上綜合租金費用的比率，在信貸安排中定義)為4.39比1。如果這一比率降至1.70比1以下，我們將違約我們的信貸安排，我們在該安排下借款的能力將受到損害。

​

我們的信貸安排在合併財務報表的附註6中有更全面的描述。“我們在2019年年底遵守了我們的財務契約。

​

36

下表説明瞭截至2020年2月1日，基於到期年或結算年的我們的重要合同義務和其他商業承諾(以百萬美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此後

    

總計

 

合同義務(1)(2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務(3)

​

$

1,926

​

$

804

​

$

894

​

$

594

​

$

495

​

$

8,543

​

$

13,256

​

長期債務利息(4)

​

​

488

​

​

489

​

​

442

​

​

421

​

​

410

​

​

5,301

​

​

7,551

​

融資租賃義務

​

​

84

​

​

95

​

​

80

​

​

86

​

​

81

​

​

757

​

​

1,183

​

經營租賃義務

​

​

932

​

​

884

​

​

772

​

​

758

​

​

637

​

​

6,353

​

​

10,336

​

自保責任(5)

​

​

216

​

​

141

​

​

99

​

​

66

​

​

41

​

​

126

​

​

689

​

建設承諾(6)

​

​

670

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

670

​

購買義務(7)

​

​

814

​

​

360

​

​

163

​

​

109

​

​

37

​

​

10

​

​

1,493

​

總計

​

$

5,130

​

$

2,773

​

$

2,450

​

$

2,034

​

$

1,701

​

$

21,090

​

$

35,178

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他商業承諾

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

備用信用證

​

$

347

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

347

​

擔保債券

​

​

401

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

401

​

總計

​

$

748

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

748

​

(1)合同義務表不包括養卹金和其他退休後福利義務的資金，2019年這些義務總額約為3400萬美元。該表格還不包括各種多僱主養老金計劃下的繳費，2019年的繳費總額為4.61億美元。此表還不包括2020年3月18日在我們的循環信貸安排下的10億美元借款，因為借款發生在2020年2月1日之後。
(2)與未確認的税收優惠有關的負債已從合同義務表中剔除，因為無法確定對未來結税時間的合理估計。
(3)截至2020年2月1日，我們有12億美元的商業票據，我們的信貸安排下沒有借款。
(4)金額包括使用2020年2月1日的利率支付的合同利息，以及所有其他債務工具的固定和掉期利率(如果適用)。
(5)合同義務表中所列與工人賠償索賠有關的自我保險責任的金額是按現值列報的。
(6)金額包括目前在建項目欠第三方的資金。這些金額反映在我們綜合資產負債表的其他流動負債中。
(7)金額包括在正常業務過程中使用的承諾，其中許多是短期的，例如購買我們食品加工廠使用的原材料的幾份合同，以及購買我們的商店和食品加工廠使用的能源的幾份合同。我們的義務還包括由第三方運營的設施的管理費和外部服務合同。所有與未償還購買承諾相關的預付供應商津貼或激勵措施都記錄在我們的綜合資產負債表中作為當前或長期負債。

​

截至2020年2月1日，我們維持了27.5億美元(有能力增加10億美元)的無擔保循環信貸安排，除非延長，否則將於2022年8月29日終止。信貸安排項下的未償還借款、商業票據借款和一些未償信用證減少了信貸安排項下的可用資金。截至2020年2月1日，我們有12億美元的未償還商業票據，我們的循環信貸安排下沒有借款。截至2020年2月1日，減少我們信貸安排下可用資金的未償還信用證總額為200萬美元。

​

除了上述可用信貸外，截至2020年2月1日，我們已授權發行提交給SEC的貨架登記聲明下剩餘的43億美元證券，並於2019年5月24日生效。

​

37

我們還維持主要與我們的自我保險工人賠償索賠相關的擔保保證金。“這些保證金是大多數我們為工人賠償提供自我保險的州所要求的，並交由主要的第三方保險提供商提供，以確保在我們無法履行索賠支付義務時支付我們的義務，最高可達我們的自我保險保留水平。這些債券並不代表我們的負債，因為我們的賬面上已經有索賠費用的準備金。市場變化可能會使擔保債券的成本更高，在某些情況下，這些債券的可獲得性可能會變得更加有限，這可能會影響我們獲得此類債券的成本或渠道。儘管我們不認為成本增加或可用性下降會顯著影響我們獲得這些擔保債券的能力，但如果這真的成為一個問題，我們將在允許的州開立信用證，以滿足州債券的要求。但這可能會增加我們的成本，並減少我們信貸安排下的可用資金。

​

我們還對與設施關閉和處置相關的轉讓給各種第三方的租賃承擔或有責任。如果任何受讓人無法履行租賃義務，我們可能會被要求履行租賃義務。*由於我們在第三方之間廣泛分配轉讓，以及我們可以獲得的各種其他補救措施，我們認為要求我們承擔大量這些義務的可能性微乎其微。*我們已同意賠償某些第三方物流運營商的某些費用，包括多僱主養老金

​

除上述事項外，本行在正常業務過程中訂立各種彌償協議，並承擔彌償責任。這些安排包括就向我們提供服務的協議所引致的第三者索償作出彌償；與出售我們的證券有關的彌償；董事、高級人員及僱員在執行工作時的彌償；以及擔任福利計劃受託人的個人的彌償。*雖然我們的總彌償責任可能會導致重大的法律責任，但我們並不知悉。

​

補充信息

​

銷售重新分類

​

主要與克羅格個人財務和媒體相關的產品和服務，歷史上被視為對OG&A的抵消，自2019年財年開始被歸類為銷售額的一個組成部分，但媒體中的某些金額除外，這些產品和服務是從商品成本中扣除的。這些前一年的金額已經重新分類，以符合本年度的列報，這與我們的重新進貨克羅格計劃和我們對產品和服務的看法是我們核心業務戰略的一部分。這也更符合行業慣例。

​

下表彙總了公司2018年的銷售額重新分類(百萬美元)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

如前所述

​

重新分類

​

重新分類

​

二月二日，

​

​

​

​

二月二日，

​

2019

​

2018

​

2019

銷貨

$

121,162

​

$

690

​

$

121,852

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業費用

​

​

​

​

​

​

​

​

商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目

 

94,894

​

​

209

​

​

95,103

營運、一般及行政

​

20,305

​

​

481

​

​

20,786

租金

​

884

​

​

—

​

​

884

折舊攤銷

​

2,465

​

​

—

​

​

2,465

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

$

2,614

​

$

—

​

$

2,614

​

​

38

下表總結了公司2017年的銷售額重新分類(以百萬美元為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度結束

​

如前所述

​

重新分類

​

重新分類

​

二月三日

​

​

​

​

二月三日

​

2018

​

2017

​

2018

銷貨

$

122,662

​

$

618

​

$

123,280

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業費用

​

​

​

​

​

​

​

​

商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目

 

95,662

​

​

149

​

​

95,811

營運、一般及行政

​

21,041

​

​

469

​

​

21,510

租金

​

911

​

​

—

​

​

911

折舊攤銷

​

2,436

​

​

—

​

​

2,436

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

$

2,612

​

$

—

​

$

2,612

​

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露。

​

財務風險管理

​

我們使用衍生金融工具主要是為了管理我們在利率波動中的風險敞口。我們不會出於交易目的而進入衍生金融工具。作為政策問題，我們所有的衍生品頭寸都旨在通過對衝基礎經濟敞口來降低風險。*由於對衝工具與基礎敞口之間的高度相關性，工具價值的波動通常會被基礎敞口價值的互惠變化所抵消。我們使用的利率衍生品是具有流動性市場的簡單工具。

​

我們主要通過戰略性使用我們的商業票據計劃、可變和固定利率債務以及利率掉期來管理我們對利率和債務工具公允價值變化的風險敞口。我們目前的利率保護計劃考慮對衝可歸因於利率變化的固定利率債務公允價值變化的風險敞口。為了做到這一點，我們使用以下指導方針：(I)使用日均未償還借款來確定受利率風險影響的年度債務金額。(Ii)將利率重置的年均金額和浮息債務金額限制在相當於我們債務組合賬面價值的25%或以下的綜合總額；(Iii)不包括槓桿產品；及(Iv)不考慮盈利動機或對當前按市值計價狀態的敏感性進行對衝。

​

截至2020年2月1日，我們維持了7項遠期起始利率互換協議，到期日為2021年1月15日，名義金額總計3.5億美元。遠期利率掉期是一項協議，它有效地對衝了未來基準利息支付的可變性，這些變化可歸因於預期發行的固定利率債券的利率變化。我們進入這些遠期利率掉期是為了鎖定我們在2021年1月預測的債務發行的固定利率。這些遠期起始利率互換的固定利率從1.57%到2.45%不等。遠期起始利率掉期的浮動利率部分為3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。因此，遠期利率掉期被指定為GAAP定義的現金流對衝。截至2020年2月1日，利率掉期的公允價值計入“其他長期負債”為1,900萬美元，扣除税後累計其他綜合虧損為1,700萬美元。

​

我們每年都會與董事會的金融政策委員會一起審查上述指導方針的遵守情況。這些指導方針可能會根據我們的業務需要而改變。

​

39

下表提供了截至2020年2月1日和2019年2月2日我們的基礎債務組合的信息。每年顯示的金額代表截至2020年2月1日和2019年2月2日的長期債務(不包括融資租賃)的合同到期日。利率反映未償還工具的加權平均利率。*可變利率債務基於使用截至2020年2月1日和2019年2月2日的遠期收益率曲線的美元LIBOR。公允價值列包括我們的債務工具截至2020年2月1日和2019年2月2日的公允價值。*我們沒有被歸類為公允價值對衝的未償還利率衍生品見合併財務報表附註6、7和8。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年2月1日

 

​

​

預計將有一年的債券到期日

 

​

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

2024

    

此後

    

總計

    

公允價值

 

​

​

(單位：百萬美元)

 

債款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定費率

​

$

(705)

​

$

(804)

​

$

(894)

​

$

(594)

​

$

(495)

​

$

(8,462)

​

$

(11,954)

​

$

(13,347)

​

平均利率

​

 

4.39

%

 

4.56

%  

 

4.47

%  

 

4.69

%  

 

4.86

%  

 

4.65

%  

​

​

​

​

​

​

可變費率

​

$

(1,221)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

(81)

​

$

(1,302)

​

$

(1,302)

​

平均利率

​

 

1.88

%

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1.65

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年2月2日

 

​

​

預計將有一年的債券到期日

 

​

    

2019

    

2020

    

2021

    

2022

    

2023

    

此後

    

總計

    

公允價值

 

​

​

(單位：百萬美元)

 

債款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

固定費率

​

$

(1,251)

​

$

(695)

​

$

(793)

​

$

(896)

​

$

(595)

​

$

(8,163)

​

$

(12,393)

​

$

(12,232)

​

平均利率

​

 

4.51

%

 

4.47

%  

 

4.47

%  

 

4.56

%  

 

4.74

%  

 

4.70

%  

​

​

​

​

​

​

可變費率

​

$

(1,852)

​

$

(25)

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

(81)

​

$

(1,958)

​

$

(1,958)

​

平均利率

​

 

3.09

%

 

4.26

%

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1.75

%

​

​

​

​

​

​

​

根據我們2019年年底的可變利率債務水平，10%的利率變化將是無關緊要的。有關衍生品和套期保值政策的進一步討論，請參閲合併財務報表附註7.

​

40

第8項。

財務報表和補充數據

​

克羅格公司合併財務報表

截至2020年2月1日的財政年度

目錄

​

​

頁

獨立註冊會計師事務所報告書

42

合併資產負債表

45

合併運營報表

46

綜合全面收益表

47

合併現金流量表

48

合併股東權益變動表

49

合併財務報表附註

50

​

​

41

獨立註冊會計師事務所報告書

​

致克羅格公司董事會和股東。

財務報表與財務報告內部控制之我見

​

我們審計了所附克羅格公司及其子公司(“本公司”)截至2020年2月1日和2019年2月2日的綜合資產負債表，以及截至2020年2月1日的三個年度的相關綜合經營表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還根據下列標準對公司截至2020年2月1日的財務報告內部控制進行了審計內部控制-集成框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地呈現了本公司於2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及截至2020年2月1日的三個年度的運營結果和現金流量。同樣，我們認為，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，截至2020年2月1日，根據內部控制-集成框架(2013)由COSO發佈。

會計原則的變化

​

正如綜合財務報表附註18所述，本公司改變了2019年租賃的會計處理方式和2018年與客户合同收入的會計處理方式。

意見基礎

​

本公司管理層負責這些合併財務報表，維護財務報告的有效內部控制，並評估財務報告內部控制的有效性，這包括在第9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的職責是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等計劃及執行審核，以合理保證綜合財務報表是否無重大錯報(不論是否因錯誤或欺詐所致)，以及是否在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下需要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

​

42

財務報告內部控制的界定及其侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅按照公司管理層和董事的授權進行；(3)公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，以根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測也存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指當期對合並財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對審計委員會具有重大意義的賬目或披露。 合併財務報表和(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並的意見 財務報表作為一個整體，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

商譽減值評估-克羅格專科藥房(“KSP”)報告單位

​

如綜合財務報表附註1和3所述，截至2020年2月1日，公司的綜合商譽餘額為31億美元，與KSP報告單位相關的商譽為2.43億美元。管理層在每年第四季度每年審查商譽的減值情況，並在發生觸發事件時進行審查。報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，以識別潛在的減值。商譽減值確認為報告單位賬面價值超過其公允價值的任何部分，不超過分配給報告單位的商譽總額。正如管理層披露的那樣，本公司KSP報告部門的公允價值是使用多種估值技術、貼現現金流模型(收益法)、市場倍數模型和可比並購模型(市場法)估計的，每種方法都在計算中進行了加權。收益法依賴於管理層對收入增長率、利潤率假設和貼現率的估計來估計未來的現金流。市場法需要確定一個合適的同業羣體，該羣體被用來根據選定的市場倍數得出估計的公允價值。

​

我們決定執行與KSP報告單位商譽減值評估相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定報告單位的公允價值計量時有重大判斷。這反過來又導致審計師在執行評估管理層現金流預測和重大假設的程序時具有高度的判斷力、主觀性和努力，包括收入增長率、利潤率假設、貼現率、同行羣體確定和市場多重選擇。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序和評估獲得的審計證據。​

​

43

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估相關的控制措施的有效性，包括對公司KSP報告單位估值的控制。這些程序還包括測試管理層制定公允價值估計的流程，評估收入和市場方法模型的適當性，測試模型中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性，以及評估管理層使用的重要假設，包括收入增長率、利潤率假設、貼現率、同業羣體確定和市場多重選擇。評估管理層有關收入增長率和利潤率假設的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理，考慮到(I)報告單位目前和過去的業績，(Ii)與外部市場和行業數據的一致性，以及(Iii)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。評估公司的同業集團決定包括評估確定的同業公司的適當性。具有專業技能和知識的專業人員被用來協助評估公司的貼現現金流和市場模型，以及某些重要的假設，包括貼現率、同業羣體確定和市場倍數。

 

/s/普華永道會計師事務所

俄亥俄州辛辛那提

2020年4月1日

自1929年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

44

克羅格公司。

綜合資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

二月一日

    

二月二日，

 

(單位：百萬，面值除外)

​

2020

​

2019

 

資產：

​

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

​

現金和臨時現金投資。

​

$

399

​

$

429

​

在途商店押金。

​

 

1,179

​

 

1,181

​

應收賬款：

​

 

1,706

​

 

1,589

​

先進先出庫存(FIFO Inventory)

​

 

8,464

​

 

8,123

​

後進先出儲備金

​

 

(1,380)

​

 

(1,277)

​

持有待售資產

​

 

—

​

 

166

​

預付和其他流動資產。

​

​

522

​

​

592

​

流動資產總額：

​

 

10,890

​

 

10,803

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財產、廠房和設備，淨值

​

 

21,871

​

 

21,635

​

經營性租賃資產

​

​

6,814

​

​

—

​

無形資產，淨值

​

 

1,066

​

 

1,258

​

商譽：

​

 

3,076

​

 

3,087

​

其他資產：

​

 

1,539

​

 

1,335

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總資產：

​

$

45,256

​

$

38,118

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

長期債務的當前部分，包括融資租賃項下的債務

​

$

1,965

​

$

3,157

​

經營租賃負債的當期部分

​

​

597

​

​

—

​

應付貿易賬款：

​

 

6,349

​

 

6,059

​

應計薪金和工資。

​

 

1,168

​

 

1,227

​

持有以待出售的法律責任

​

​

—

​

​

51

​

其他流動負債：

​

 

4,164

​

 

3,780

​

流動負債總額：

​

 

14,243

​

 

14,274

​

​

​

​

​

​

​

​

​

長期債務，包括融資租賃項下的債務

​

​

12,111

​

​

12,072

​

非流動經營租賃負債

​

​

6,505

​

​

—

​

遞延所得税。

​

 

1,466

​

 

1,562

​

養卹金和退休後福利義務

​

 

608

​

 

494

​

其他長期負債。

​

 

1,750

​

 

1,881

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總負債：

​

 

36,683

​

 

30,283

​

​

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有事項見附註13

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股東權益指數

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股，$100每股面值，5授權和未發行的股份：

​

​

—

​

​

—

​

普通股，$1每股面值，2,000授權股份；1,9182019年和2018年發行的股票

​

 

1,918

​

 

1,918

​

額外的實收資本：

​

 

3,337

​

 

3,245

​

累計其他綜合虧損。

​

 

(640)

​

 

(346)

​

累計收益：

​

 

20,978

​

 

19,681

​

國庫普通股，按成本價計算，1,1302019年的股票和1,1202018年的股票

​

 

(16,991)

​

 

(16,612)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總股東權益-克羅格公司(The Kroger Co.)

​

 

8,602

​

 

7,886

​

非控股權益。

​

 

(29)

​

 

(51)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總股本：

​

 

8,573

​

 

7,835

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債和權益總額

​

$

45,256

​

$

38,118

​

​

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

45

克羅格公司。

合併業務報表

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

​

2019

    

2018

    

2017

​

(單位為百萬，不包括每股金額)

    

 

(52周)

​

(52周)

​

(53周)

 

銷貨

​

​

$

122,286

​

$

121,852

​

$

123,280

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目

​

​

 

95,294

​

 

95,103

​

 

95,811

​

營運、一般及行政

​

​

 

21,208

​

 

20,786

​

 

21,510

​

租金

​

​

 

884

​

 

884

​

 

911

​

折舊攤銷

​

​

 

2,649

​

 

2,465

​

 

2,436

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

​

​

 

2,251

​

 

2,614

​

 

2,612

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他收入(費用)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息費用

​

​

 

(603)

​

 

(620)

​

 

(601)

​

公司發起的養老金計劃成本中的非服務部分

​

​

​

—

​

​

(26)

​

​

(527)

​

Ocado證券按市值計價收益

​

​

​

157

​

​

228

​

​

—

​

出售業務的收益

​

​

​

176

​

​

1,782

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

扣除所得税(福利)費用前淨收益

​

​

 

1,981

​

 

3,978

​

 

1,484

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税(福利)費用

​

​

 

469

​

 

900

​

 

(405)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

包括非控股權益的淨收益

​

​

 

1,512

​

 

3,078

​

 

1,889

​

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

​

 

(147)

​

 

(32)

​

 

(18)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司的淨收益。

​

​

$

1,659

​

$

3,110

​

$

1,907

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股基本普通股淨收益

​

​

$

2.05

​

$

3.80

​

$

2.11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本計算中使用的平均普通股數量

​

​

 

799

​

 

810

​

 

895

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

​

$

2.04

​

$

3.76

​

$

2.09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀釋計算中使用的平均普通股數量

​

​

 

805

​

 

818

​

 

904

​

​

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

46

克羅格公司。

綜合全面收益表

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

2019

​

2018

    

2017

​

(單位：百萬)

 

(52周)

​

(52周)

​

(53周)

 

包括非控股權益在內的淨收益

​

$

1,512

​

$

3,078

​

$

1,889

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他綜合收益(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可供出售證券的已實現收益，扣除所得税後的淨額(1)  

​

 

—

​

​

(4)

​

​

4

​

養老金和其他退休後固定福利計劃扣除所得税後的變化(2)

​

​

(105)

​

​

147

​

​

214

​

現金流套期保值活動扣除所得税後的未實現損益(3)

​

 

(47)

​

 

(23)

​

 

23

​

現金流套期保值活動未實現損益攤銷，所得税淨額(4)

​

​

4

​

​

5

​

​

3

​

會計變更的累積影響(5)

​

​

(146)

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他全面收益(虧損)合計

​

 

(294)

​

 

125

​

 

244

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

綜合收益

​

 

1,218

​

 

3,203

​

 

2,133

​

可歸因於非控股權益的綜合損失

​

 

(147)

​

 

(32)

​

 

(18)

​

克羅格公司的全面收入。

​

$

1,365

​

$

3,235

​

$

2,151

​

​

(1)金額扣除税費(收益)後為($)。1)和$12017年。
(2)金額扣除税費(收益)後為($)。33)2019年，$452018年和$832017年。
(3)金額扣除税費(收益)後為($)。17)2019年，($8)和$0 2017年。
(4)金額是扣除税費$後的淨額。32019年和$32018年和$32017年。
(5)與採用會計準則更新(“ASU”)2018-02年度相關，“損益表-報告全面收入(主題220)：從累積的其他全面收入中對某些税收影響的重新分類”(更多詳情見附註18)。

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

47

克羅格公司。

綜合現金流量表

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019

    

2018

    

2017

​

(單位：百萬)

 

(52周)

​

(52周)

​

(53周)

 

主要經營活動產生的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收益，包括非控股股東權益。

​

$

1,512

​

$

3,078

​

$

1,889

​

對包括非控制性權益在內的淨收益與經營活動提供的淨現金進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊攤銷

​

 

2,649

​

 

2,465

​

 

2,436

​

資產減值費用

​

​

120

​

​

56

​

​

71

​

經營租賃資產攤銷

​

​

640

​

​

—

​

​

—

​

後進先出收費(積分)

​

 

105

​

 

29

​

 

(8)

​

基於股票的員工薪酬

​

 

155

​

 

154

​

 

151

​

公司贊助的養老金計劃的費用

​

 

39

​

 

76

​

 

591

​

商譽減值費用

​

​

—

​

​

—

​

​

110

​

遞延所得税

​

 

(56)

​

 

(45)

​

 

(694)

​

出售業務的收益

​

​

(176)

​

​

(1,782)

​

​

—

​

出售資產的(收益)損失

​

​

(158)

​

​

2

​

​

(31)

​

Ocado證券按市值計價收益

​

​

(157)

​

​

(228)

​

​

—

​

瑞幸市場的解固損失和減值

​

​

412

​

​

—

​

​

—

​

其他

​

 

(109)

​

 

58

​

 

39

​

扣除合併和處置業務的影響後的營業資產和負債變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在途商店存款

​

 

3

​

 

(20)

​

 

(265)

​

應收賬款

​

 

(36)

​

 

(208)

​

 

61

​

盤存

​

 

(351)

​

 

(354)

​

 

(23)

​

預付和其他流動資產

​

 

(33)

​

 

244

​

 

41

​

應付貿易賬款

​

 

342

​

 

213

​

 

158

​

應計費用

​

 

302

​

 

416

​

 

(40)

​

應收和應付所得税

​

 

(142)

​

​

289

​

 

(96)

​

對公司發起的養老金計劃的供款

​

​

—

​

​

(185)

​

​

(1,000)

​

經營租賃負債

​

​

(639)

​

​

—

​

​

—

​

與出售業務有關的合約收益

​

​

295

​

 

—

​

​

—

​

其他

​

 

(53)

​

 

(94)

​

 

23

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

經營活動提供的淨現金

​

 

4,664

​

 

4,164

​

 

3,413

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財產和設備付款，包括租賃買斷付款

​

 

(3,128)

​

 

(2,967)

​

 

(2,809)

​

出售資產所得收益

​

 

273

​

​

85

​

 

138

​

結算金融工具所得款項

​

​

—

​

​

235

​

​

—

​

收購付款，扣除收購現金後的淨額

​

​

—

​

​

(197)

​

​

(16)

​

購買物料

​

​

—

​

​

(44)

​

​

—

​

出售業務的淨收益

​

​

327

​

​

2,169

​

​

—

​

購買Ocado證券

​

​

—

​

​

(392)

​

​

—

​

其他

​

 

(83)

​

 

(75)

​

 

(20)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動使用的淨現金

​

 

(2,611)

​

 

(1,186)

​

 

(2,707)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

發行長期債券所得款項

​

 

813

​

 

2,236

​

 

1,523

​

支付長期債務，包括融資租賃項下的債務

​

 

(2,304)

​

​

(1,372)

​

 

(788)

​

商業票據淨收益(付款)

​

 

350

​

​

(1,321)

​

 

696

​

支付的股息

​

​

(486)

​

​

(437)

​

​

(443)

​

發行股本所得款項

​

​

55

​

 

65

​

​

51

​

購買國庫股

​

 

(465)

​

 

(2,010)

​

 

(1,633)

​

其他

​

​

(46)

​

 

(57)

​

 

(87)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動使用的現金淨額

​

 

(2,083)

​

 

(2,896)

​

 

(681)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和臨時現金投資淨(減)增

​

 

(30)

​

 

82

​

 

25

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和臨時現金投資：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初

​

 

429

​

 

347

​

 

322

​

年終

​

$

399

​

$

429

​

$

347

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本投資對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財產和設備付款，包括租賃買斷付款

​

$

(3,128)

​

$

(2,967)

​

$

(2,809)

​

租賃買斷付款

​

​

82

​

 

5

​

​

13

​

在建應付款變動情況

​

 

2

​

 

(56)

​

 

(188)

​

資本投資總額，不包括租賃買斷

​

$

(3,044)

​

$

(3,018)

​

$

(2,984)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量信息披露：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年內支付的利息現金

​

$

523

​

$

614

​

$

656

​

年內繳納所得税的現金

​

$

706

​

$

600

​

$

348

​

​

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

​

48

​

克羅格公司。

合併股東權益變動表

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

    

    

​

    

    

​

    

    

    

    

​

    

累積

    

    

​

    

    

​

    

    

​

​

​

​

​

​

​

​

附加

​

​

​

​

​

​

其他

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

實繳

​

國庫券和股票

​

綜合

​

累積

​

非控制性

​

​

​

(單位：百萬美元，每股收益除外)

​

股份

​

數量

​

資本

​

股份

​

數量

​

收益(虧損)

​

收益

​

利息

​

總計

2017年1月28日的餘額

 

1,918

​

$

1,918

​

$

3,070

 

994

​

$

(13,118)

​

$

(715)

​

$

15,543

​

$

12

​

$

6,710

普通股發行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

行使的股票期權

 

—

​

 

—

​

 

—

 

(4)

​

 

51

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

51

已發行的限制性股票

 

—

​

 

—

​

 

(119)

 

(2)

​

 

85

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(34)

國庫股活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購買國庫股票，按成本計算

 

—

​

 

—

​

 

—

 

58

​

 

(1,567)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,567)

交換的股票期權

 

—

​

 

—

​

 

—

 

2

​

 

(66)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(66)

基於股份的員工薪酬

 

—

​

 

—

​

 

151

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

151

扣除税後的其他綜合收入淨額為#美元87

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

244

​

 

—

​

 

—

​

 

244

其他

 

—

​

 

—

​

 

59

 

—

​

 

(69)

​

 

—

​

 

—

​

 

(20)

​

 

(30)

宣佈的現金股息($0.495每股普通股)

 

—

​

​

—

​

​

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(443)

​

 

—

​

​

(443)

含非控股權益的淨收益(虧損)

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,907

​

 

(18)

​

 

1,889

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018年2月3日的餘額

 

1,918

​

$

1,918

​

$

3,161

 

1,048

​

$

(14,684)

​

$

(471)

​

$

17,007

​

$

(26)

​

$

6,905

普通股發行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

行使的股票期權

 

—

​

 

—

​

 

—

 

(4)

​

 

65

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

65

已發行的限制性股票

 

—

​

 

—

​

 

(119)

 

(3)

​

 

74

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(45)

國庫股活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購買國庫股票，按成本計算

 

—

​

 

—

​

 

—

 

76

​

 

(1,927)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,927)

交換的股票期權

 

—

​

 

—

​

 

—

 

3

​

 

(83)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(83)

基於股份的員工薪酬

 

—

​

 

—

​

 

154

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

154

扣除税後的其他綜合收入淨額為#美元39

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

125

​

 

—

​

 

—

​

 

125

其他

 

—

​

 

—

​

 

49

 

—

​

 

(57)

​

 

—

​

 

—

​

 

7

​

 

(1)

宣佈的現金股息($0.545每股普通股)

​

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(436)

​

 

—

​

 

(436)

含非控股權益的淨收益(虧損)

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

3,110

​

 

(32)

​

 

3,078

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年2月2日的餘額

 

1,918

​

$

1,918

​

$

3,245

 

1,120

​

$

(16,612)

​

$

(346)

​

$

19,681

​

$

(51)

​

$

7,835

普通股發行：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

行使的股票期權

 

—

​

 

—

​

 

—

 

(3)

​

 

55

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

55

已發行的限制性股票

 

—

​

 

—

​

 

(128)

 

(3)

​

 

92

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(36)

國庫股活動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購買國庫股票，按成本計算

 

—

​

 

—

​

 

—

 

14

​

 

(400)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(400)

交換的股票期權

 

—

​

 

—

​

 

—

 

2

​

 

(65)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(65)

基於股份的員工薪酬

 

—

​

 

—

​

 

155

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

155

其他綜合虧損税後淨額($47)

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

(294)

​

 

—

​

 

—

​

 

(294)

會計變更的累計影響(見附註18)

​

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

​

—

​

​

146

​

​

—

​

​

146

瑞奇市場的解體

​

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

​

—

​

​

—

​

​

168

​

​

168

其他

 

—

​

 

—

​

 

65

 

—

​

 

(61)

​

 

—

​

 

(5)

​

 

1

​

 

—

宣佈的現金股息($0.62每股普通股)

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(503)

​

 

—

​

 

(503)

含非控股權益的淨收益(虧損)

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,659

​

 

(147)

​

 

1,512

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年2月1日的餘額

 

1,918

​

$

1,918

​

$

3,337

 

1,130

​

$

(16,991)

​

$

(640)

​

$

20,978

​

$

(29)

​

$

8,573

​

​

附註是綜合財務報表的組成部分。

​

​

49

​

合併財務報表附註

​

綜合財務報表附註中除每股金額外的所有金額均以百萬計。

​

1.

會計政策

​

以下是編制這些財務報表時遵循的重要會計政策的摘要。

​

業務説明、列報依據和合並原則

​

克羅格公司(“本公司”)成立於1883年，於1902年註冊成立，截至2020年2月1日，本公司按年銷售額計算為全球最大零售商之一，本公司亦生產及加工供其超市銷售的食品，隨附的財務報表包括本公司、其全資附屬公司及其他合併實體的綜合賬目。公司間交易和餘額已被取消。

​

請參閲附註18，瞭解最近採用的有關確認租賃協議和重新分類擱淺税收影響的會計準則對綜合資產負債表的變化的説明。

​

主要與克羅格個人財務和媒體相關的產品和服務，歷史上被視為對運營、一般和行政費用(“OG&A”)的抵消，截至2019年財年初，這些產品和服務被歸類為銷售額的一個組成部分，但媒體中的某些金額除外，這些金額是從商品成本中扣除的。這些上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

​

財政年度

​

本公司會計年度於最接近1月31日的星期六結束。*過去三個會計年度包括52-截至2020年2月1日的一週期間，52-截至2019年2月2日的一週期間以及53-截至2018年2月3日的一週期間。

​

估計的普及性

​

按照公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設。還要求披露截至合併財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的合併收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

​

現金、臨時現金投資和賬面透支

​

現金和臨時現金投資是指原始到期日不到三個月的商店現金和短期投資。賬面透支計入綜合資產負債表中的“應付貿易賬款”和“應計工資”。

​

在途存款

​

在途存款通常是指年底存入公司銀行賬户的與銷售有關的資金，其中大部分是用借記卡、信用卡和支票支付的，公司無法立即獲得這些資金，但在銷售交易後幾天內結算。

​

50

​

盤存

​

存貨按成本較低(主要是後進先出的後進先出“後進先出”原則)或市場中的較低者列報。總體而言，大約912019年庫存的%，以及902018年%的庫存使用後進先出法進行估值。其餘庫存，包括基本上所有燃料庫存，以成本(按先進先出法)或可變現淨值中較低者列示。重置成本比賬面金額高出$。1,380在2020年2月1日和$1,277於2019年2月2日。本公司採用鏈式、美元價值後進先出法計算後進先出費用或信用。

​

在後進先出調整之前確定庫存成本的項目成本會計方法基本上適用於公司超市部門的所有商店庫存。該方法包括計算庫存中的每一項商品，根據每項商品的實際購買成本(扣除供應商津貼和現金折扣)為每一項商品分配成本，並記錄銷售商品的成本。項目成本會計方法可以更準確地報告定期庫存餘額，並使管理層能夠更精確地管理庫存。此外，公司幾乎所有的庫存都由成品組成，並按實際採購成本(扣除供應商津貼和現金折扣)入賬。

​

該公司根據其設施的實際實物清點來評估全年的庫存短缺情況。存貨短缺津貼是根據這些盤點結果記錄的，以計提截至財務報表日期的估計短缺。

​

物業、廠房及設備

​

物業、廠房及設備按成本入賬，如屬在企業合併中取得的資產，則按公允價值入賬。折舊及攤銷費用(包括融資租賃項下入賬資產的折舊)主要按個別資產的估計使用年限採用直線法計算。建築物和土地改善是根據不同的生活方式折舊的10至40年*所有新購買的商店設備都分配了不同的壽命，從三至九年了。租賃改進按與之相關的租賃期中較短的一個攤銷，租賃期通常不同於四至25年，或資產的使用壽命。食品生產工廠和配送中心設備在不同的壽命內折舊三至15年。信息技術資產的折舊通常超過三至五年折舊和攤銷費用為$。2,6492019年，$2,4652018年和$2,4362017年。

​

為公司自用的重大項目的利息成本被資本化為新建設施成本的一部分。*在資產報廢或處置時，成本和相關的累計折舊和攤銷從資產負債表中扣除，任何收益或虧損都反映在淨收益中。有關公司財產、廠房和設備的詳細信息，請參閲附註4。

​

租約

​

本公司租賃部分店面、倉庫、配送中心、辦公場所和設備。公司在開始時就確定一項安排是否為租約。融資及經營租賃資產及負債於租賃開始日確認。融資和經營租賃負債是指尚未支付的最低租賃付款的現值。經營租賃資產代表對相關資產的使用權，並基於經預付款、租賃獎勵和減值(如有)調整的經營租賃負債。為確定租賃付款的現值，本公司估計遞增借款利率，該利率代表與租賃期限類似的擔保借款所使用的利率。

​

51

​

租賃條款一般在10至20年本公司有權選擇續簽不同期限的合同。租賃期限包括初始合同期限，以及在合理確定公司將行使選擇權時延長租約的任何選擇權。初始期限為12個月或更少沒有記錄在資產負債表上。某些租賃包括升級條款或支付執行成本，如物業税、公用事業或保險和維護。經營租賃付款按直線計入租賃期內的租金費用，融資租賃付款計入租賃期內的利息費用和折舊攤銷費用。融資租賃項下的資產按照本公司自有資產的正常折舊政策攤銷，或在租賃期內(如較短)攤銷。本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。有關租賃的其他信息，請參閲註釋10合併財務報表。

​

商譽

​

公司在每年第四季度對商譽進行減值審查，並在發生觸發事件時審查商譽。該公司對其每個運營部門和其他有商譽餘額的合併實體(統稱為“報告單位”)進行審查。一般情況下，公允價值採用市場倍數模型或折現預計未來現金流量來確定，並與報告單位的賬面價值進行比較，以識別潛在減值。預計的未來現金流是基於管理層對當前經營環境的瞭解和對未來的預期。商譽減值確認為報告單位賬面價值超過其公允價值的任何部分，不超過分配給報告單位的商譽總額。2019年、2018年和2017年進行的商譽減值審查結果摘要載於附註3。

​

長期資產減值

​

該公司根據是否發生了某些觸發事件，每季度監測長期資產的賬面價值是否存在潛在減值。這些事件包括本期虧損與虧損歷史、持續虧損的預測或資產市值的大幅下降相結合。當觸發事件發生時，進行減值計算，利用與特定門店相關的當前現金流信息和預期增長率，將預計的未貼現未來現金流與這些門店的賬面價值進行比較。如果本公司確定將持有和使用的長期資產的減值，本公司將資產的當前賬面價值與資產的公允價值進行比較。公允價值基於當前市場價值或貼現的未來現金流。當賬面價值超過公平市場價值時，公司記錄減值。對於持有待處置的自有財產和設備，財產和設備的價值根據以往處置類似資產的努力和當前經濟狀況進行調整，以反映可收回價值，減值確認為賬面價值超過估計公平市價減去估計直接處置成本。公司記錄的資產減值總額為#美元。1202019年，包括$70經營租賃資產。此2019年減值費用包括35計劃在2020年關閉整個公司的門店。該公司在正常業務過程中記錄的資產減值總額為#美元。56及$71分別在2018年和2017年。各年度減少長期資產賬面價值的成本已計入綜合經營報表，作為經營、一般及行政(“OG&A”)開支。

​

應付帳款

​

本公司與第三方達成協議，將提供一套新的應付帳款跟蹤系統。這有助於參與供應商與指定的第三方金融機構為公司的付款義務提供融資的能力。參與供應商可自行決定以折扣價向參與的金融機構在預定到期日之前為公司的一項或多項付款義務提供融資。本公司對其供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據本安排為金額融資的決定的影響。

​

52

​

或有對價

​

該公司的家庭主廚業務合併涉及未來可能支付的對價，這取決於某些業績里程碑的實現。本公司於收購日根據預期轉移的代價(估計為概率加權未來現金流量)，按按照公認估值方法釐定的貼現率折回現值，按公允價值記錄或有對價。或有對價負債在每個報告期使用第3級投入重新計量為公允價值，公允價值變動(包括因時間推移而增加)在收益中確認，直至或有事項得到解決。2019年，為減少截至2019年年底的或有對價負債而進行的調整記錄為(#美元)。69)在OG&A費用中。2018年，截至2018年年底增加或有對價負債的調整記錄為#美元。33在OG&A費用中。

​

門店關閉成本

​

本公司計提關閉店鋪負債，該負債與關閉日期後估計剩餘不可撤銷租賃付款的現值減去估計分租人收入後的現值有關。*本公司使用貼現率估計淨租賃負債，以計算關閉店鋪剩餘淨租金付款的現值。*關閉店鋪租賃負債通常是根據與關閉店鋪相關的租賃條款支付的，這些條款通常具有以下剩餘條款：一至20年.對關閉門店負債的調整主要涉及轉租人收入和實際退出成本的變化，與最初的估計不同。在得知變化的期間，將針對估計的變化進行調整。門店關閉負債每季度審查一次，以確保任何不足以估計未來成本的應計金額在適當時期調整為收入。

​

持有待出售的自有商店被減至其估計的可變現淨值。降低財產、設備和租賃改進賬面價值的所有成本根據公司關於長期資產減值的政策核算。與商店關閉相關的庫存減記(如果有)在綜合運營報表中歸類為“商品成本”。從關閉的商店轉移庫存和設備的其他成本在發生時計入費用。

​

商店未來租賃義務的當前部分計入“其他流動負債”，長期部分計入綜合資產負債表的“其他長期負債”。

​

利率風險管理

​

本公司使用衍生工具主要是為了管理其對利率變化的風險敞口。附註7介紹了本公司目前與利率保護相關的計劃以及本公司對其衍生工具進行會計處理的方法。

​

福利計劃和多僱主養老金計劃

​

公司確認其退休計劃在綜合資產負債表中的資金狀況。尚未確認為定期福利淨成本一部分的精算損益、前期服務成本或信貸以及過渡義務必須作為累計其他全面收益(“AOCI”)的組成部分入賬。本公司已選擇衡量截至1月31日的固定福利計劃資產和義務，這是。月底這是最接近其財年結束的公司，2019財年為2020年2月1日，2018財年為2019年2月2日。

​

公司發起的養老金計劃和其他退休後福利的義務和費用的確定取決於精算師和公司在計算這些金額時所使用的假設的選擇。這些假設在附註15中進行了描述，其中包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率以及補償和醫療成本的增長率。與假設不同的實際結果是在未來期間積累和攤銷的，因此通常會影響未來期間確認的費用和記錄的債務。實際經驗的重大差異或假設的重大變化可能會對養老金和其他退休後債務以及未來費用產生重大影響。

​

53

​

本公司還為幾乎所有工會員工參加各種多僱主計劃。根據GAAP，這些計劃的養老金支出確認為繳款，或當承諾可能並可合理評估時。有關公司參與這些多僱主養老金計劃的更多信息，請參閲附註16。

​

公司對員工401(K)計劃進行管理和貢獻。退休儲蓄賬户。對員工401(K)計劃的供款。退休儲蓄賬户在供款時支出，如果是自動供款，則在服務期內支出。有關公司福利計劃的更多信息，請參閲附註15。

​

基於份額的薪酬

​

公司根據公允價值確認條款核算股票期權. 根據這一方法，公司確認所有以股票為基礎的付款的補償費用。該公司確認在獎勵的必要服務期內，扣除估計罰沒率後的基於股份的補償費用。此外，公司記錄的限制性股票獎勵費用在獎勵失效期間的金額相當於獎勵授予日標的股票的公平市值。與股份支付相關的超額税收優惠在所得税撥備中確認。有關公司基於股票的薪酬的更多信息，請參閲附註12。

​

遞延所得税

​

遞延所得税的入賬是為了反映資產和負債的計税基礎與其財務報告基礎之間的差異產生的税收後果。有關導致遞延所得税資產和負債的很大部分的差異的類型，請參閲附註5。

​

不確定的税收狀況

​

該公司審查在納税申報單上採取或預期採取的税收頭寸，以確定是否以及在多大程度上可以在其綜合財務報表中確認一項利益。有關未確認税項優惠金額及與不確定税務狀況有關的其他相關披露，請參閲附註5。

​

各税務機關定期審計公司的所得税申報單。這些審計包括有關公司報税狀況的問題，包括扣除的時間和金額，以及收入分配給各個税務管轄區的情況。*在評估與這些報税狀況相關的風險敞口(包括州和地方税)時，公司記錄了可能的風險敞口免税額。*已經設立免税額的特定事項可能需要數年時間才能審計和完全解決。截至2020年2月1日，美國國税局(Internal Revenue Service)已經結束了對

​

對公司税務狀況的評估依賴於管理層的判斷，以估計與公司各種申報頭寸相關的風險敞口。

​

自我保險費

​

本公司主要對與工人賠償和一般責任索賠相關的費用進行自我保險。這些負債由精算確定，並根據提交的索賠和已發生但未報告的索賠估計進行確認。*工人賠償索賠的負債按現值計入。*公司已購買停損保險，以限制其在每次索賠基礎上面臨的任何重大風險敞口。*公司為超過這些每次索賠限額的擔保成本投保。(本公司已購買止損保險，以限制其在每次索賠基礎上面臨的任何重大風險敞口。)本公司為超過這些每次索賠限額的擔保成本投保。

​

54

​

下表彙總了截至2020年2月1日公司自保責任的變化情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

期初餘額

​

$

696

​

$

695

​

$

682

​

費用

​

 

209

​

 

229

​

 

247

​

索賠付款

​

 

(216)

​

 

(228)

​

 

(234)

​

期末餘額

​

 

689

​

 

696

​

 

695

​

減：當前部分

​

 

(216)

​

 

(228)

​

 

(234)

​

長期部分

​

$

473

​

$

468

​

$

461

​

​

自保負債的當前部分計入“其他流動負債”，長期部分計入綜合資產負債表的“其他長期負債”。

​

本公司維持與自保工人賠償索賠相關的保證保證金。*這些保證金是本公司為工傷賠償提供自我保險的大多數州所要求的，並存放在第三方保險提供商處，以確保在本公司無法履行其索賠義務至其自保留存水平的情況下支付本公司的義務。*這些債券並不代表本公司的負債，因為本公司已為索賠費用記錄了準備金。

​

本公司同樣為與財產相關的損失自行投保。*本公司維持止損保險，以限制其財產損失風險，包括地震、風災、洪水和其他災難性事件的保險。

​

收入確認

​

銷貨

​

本公司確認來自零售銷售的產品，扣除銷售税後， 在… 要點 的 成交。藥房銷售是當產品是 提供至 這個顧客。數字渠道發起的銷售在商店提貨或交付給客户時確認，並可能包括運輸收入。 提供折扣 給客户通過“公司”(The Company) 在… 時間的出售， 包括 那些 提供 與以下內容相關 忠誠度 卡片， 被認為是a 減少 在銷售方面作為產品是賣了。 提供折扣通過供應商，通常在 這個 表格 的優惠券，是 無法識別作為一個減少 在……裏面 提供的銷售額 這個優惠券 是可贖回的在…任何零售商 接受 優惠券。 這個 公司 記錄a 應收賬款從… 賣家 為.差異在……裏面銷售價格和收到現金。 對於在本公司的任何一家商店或網上銷售的商品，在銷售點接受投標。該公司在某些供應商安排中充當委託人，在這些安排中，庫存的購買和銷售實際上是同時進行的。本公司按毛數記錄這些安排的收入和相關成本。2018年2月4日，公司預期將某些藥房費用重新分類為$。2502018年，將商品成本記為減值，並在公司的合併運營報表上計入銷售額。對於藥房銷售，第三方應收賬款通常預計在三個月或更少，從購買時開始。來自藥房銷售的第三方應收賬款記錄在公司合併資產負債表的應收賬款中，金額為#美元。646截至2020年2月1日，645截至2019年2月2日。

​

禮品卡和禮券

​

這個 公司 vbl.做 不 認出來 a 何時出售 它 賣 它的 自己的禮物卡片 和 饋贈證書(統稱為“禮品卡”)。 相反，它記錄了a遞延收入責任等於這個金額收到了。 A 銷售是然後 在以下情況下識別這個饋贈 卡片 是 贖回 購買 這個 公司的 產品。本公司的禮品卡不過期。雖然禮品卡通常在12個月，有些從未完全贖回。這個 公司 識別禮品卡 船底破損 成比例 方法， 哪裏 識別 破損收入的比例是基於 在.上歷史上的徑流 率 的未兑換的禮品卡。該公司的禮品卡遞延收入負債為$114截至2020年2月1日，100截至2019年2月2日。

55

​

分門別類收入

​

這個 下表 介紹銷售情況 收入 按類型 產品的數量 截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019

​

2018

​

2017

 

​

    

數量

    

佔總數的%%

    

數量

    

佔總數的%%

    

數量

    

佔總數的%%

 

不容易腐爛(1)(5)

​

$

61,464

 

50.3

%  

$

60,649

 

49.8

%  

$

60,872

 

49.4

%  

新鮮(2)(5)

​

 

29,452

 

24.1

%  

 

29,089

 

23.9

%  

 

29,141

 

23.6

%  

超級市場燃料

​

 

14,052

 

11.5

%  

 

14,903

 

12.2

%  

 

13,177

 

10.7

%  

藥房(5)

​

 

11,015

 

9.0

%  

 

10,617

 

8.7

%  

 

10,724

 

8.7

%  

便利店 (3)

​

​

—

​

-

%  

​

944

​

0.8

%  

​

4,515

​

3.7

%  

其他(4)(5)(6)

​

 

6,303

 

5.1

%  

 

5,650

 

4.6

%  

 

4,851

 

3.9

%  

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總銷售額

​

$

122,286

 

100

%  

$

121,852

 

100

%  

$

123,280

 

100

%  

(1)主要包括的雜貨店，一般 商品、健康和美容護理 而且是自然的 食物。
(2)主要包括的製作， 花香的， 肉, 海鮮、熟食店、麪包店和 新鮮準備的。
(3)公司於2018年第一季度完成了便利店業務部門的出售。
(4)包含 主要的銷貨 相關 向食物致敬 生產工廠向外延伸 派對， 數據 分析服務，第三方媒體收入，其他合併實體，專業藥房， 店內 健康 診所，數字化 優惠券 服務 和其他在線銷售不包括在上述類別中。
(5)數字銷售，主要包括提貨、送貨和藥房電子商務銷售，增長了大約29%, 58%和90%2019年、2018年和2017年，分別調整去掉了53個研發2017年的一週。這些銷售包括在上面的非易腐、新鮮、藥房和其他行項目中。
(6)主要與克羅格個人財務和媒體相關的產品和服務，歷史上被視為對OG&A的抵消，自2019年財年開始被歸類為銷售額的一個組成部分，但媒體中的某些金額除外，這些產品和服務是從商品成本中扣除的。這些上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

​

商品成本

​

綜合經營報表的“商品成本”項目包括產品成本，扣除折扣和津貼後的淨額；廣告成本(見下文單獨討論)；入境運費；倉儲成本，包括接收和檢驗成本；運輸成本；以及食品生產和運營成本。倉儲、運輸和製造管理人員的工資也包括在“商品成本”項目中；但是，採購管理人員的工資和行政成本與公司的大部分其他管理和行政成本一起包括在OG&A項目中。

​

倉儲和運輸成本包括配送中心直接工資、運輸直接工資、維修和維護、水電費、進貨運費和第三方倉庫管理費(如適用)。這些成本在發生相關費用的期間確認。

​

本公司認為，包括在商品成本中的成本分類在整個行業可能有很大的不同。本公司的做法是將購買產品並在其門店向顧客提供產品的直接淨成本包括在“商品成本”項目中。本公司認為這種方法最準確地反映了所售產品的實際成本。

​

本公司將所有供應商津貼確認為相關產品銷售時商品成本的降低。*如有可能，供應商津貼將逐項應用於相關產品成本，從而逐項減少存貨的賬面價值。*當項目出售時，供應商津貼將確認。當由於系統限制而無法將供應商津貼按項目分配給產品時，供應商津貼將根據庫存週轉率確認為商品成本的降低，因此確認為產品已售出。

​

56

​

廣告費

​

本公司的廣告成本在發生相關費用的期間確認，並計入綜合經營報表的“商品成本”項目。-本公司的廣告成本總額為$。8542019年，$7522018年和$7072017年，公司不將合作廣告的供應商津貼記錄為廣告費用的減少。

​

運營費用、一般費用和行政費用

 

OG&A費用主要包括與員工相關的成本，如工資、醫療福利成本、退休計劃成本、水電費和信用卡費用。租金費用、折舊攤銷費用和利息費用在合併經營表中分別列示。

​

合併現金流量表

​

就綜合現金流量表而言，本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為臨時現金投資。

​

分段

​

該公司在美國各地經營超市和多家百貨商店。公司的零售業務，代表着97佔公司合併銷售額的%，是該公司唯一需要報告的部門。該公司將其經營部門合併為一由於經營部門具有相似的經濟特徵和相似的長期財務業績，因此可報告的部門。此外，公司的運營部門向客户提供類似的產品，具有類似的分銷方法，在類似的監管環境中運營，從類似(在許多情況下是相同的)供應商那裏協調地從集中地點購買零售的大部分商品，為類似類型的客户服務，並從集中地點分配資金。運營部門主要根據地理位置進行組織，以便運營部門管理團隊能夠響應運營部門的當地需求，並能夠在其運營部門的各個地點執行公司戰略計劃和計劃。這種地理上的分離是這些零售運營部門之間的主要區別。組織的地理基礎反映了業務是如何管理的，以及作為公司首席運營決策者的公司首席執行官是如何在內部評估業績的。該公司的所有業務都是在國內開展的。

​

​

2.

合併和合夥協議

​

合併協議

​

2018年6月22日，該公司與餐包快遞公司Home Chef敲定合併。這項合併使該公司能夠增加餐包的供應，並擴大其對客户的供應。該公司通過購買的方式完成了合併。100擁有Home Chef的%所有權權益，適用於$197扣除現金和現金等價物淨額#美元30，除了未來最高可達$的分期付款500超過五年這取決於能否實現某些里程碑。或有對價是基於線上和線下業務以及相關客户參與的未來表現。或有對價是指溢價負債的公允價值，金額為$91在採集日期識別的數據是使用不可觀察的(3級)輸入測量的，幷包含在綜合資產負債表內的“其他長期負債”。*本公司通過應用公允價值評估溢價負債的公允價值。蒙特卡羅模擬法使用公司對與Home Chef合併相關的線上和線下業務的未來運營業績的預測，以及實現溢價目標指標的估計可能性。蒙特卡羅模擬是一種被普遍接受的統計技術，用於生成確定數量的估值路徑，以便對溢價負債的公允價值進行合理估計。溢利負債公允價值在未來期間的變動將計入本公司於變動期間的業績，詳情請參閲附註8。

57

​

合併按購買會計方法入賬，並通過發行商業票據融資。在企業合併中，購買價格根據其公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，超過公允價值的任何購買價格均確認為商譽。除了確認被收購公司資產負債表上的資產和負債外，該公司還審查供應合同、租賃、金融工具、僱傭協議和其他重要協議，以確定需要根據會計準則編纂(“ASC”)805應用收購會計確認的潛在資產或負債。當無形資產因合約或其他法律權利而產生，或可與收購實體分開，以致可獨立出售、轉讓、許可、租賃或交換，或與相關合約、資產或負債合併時，無形資產除商譽外予以確認。

​

公司的收購價格分配在2019年第二季度敲定。根據截至2018年6月22日確定的初步金額假設的公允價值變化是商譽增加#美元。8以及遞延所得税負債增加#美元。8。該表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的最終公允價值。

​

​

​

​

​

​

    

六月二十二日，

​

​

2018

資產

​

​

​

流動資產總額

​

$

36

​

​

​

​

不動產、廠場和設備

​

 

6

其他資產

​

​

1

無形資產

​

 

143

​

​

​

​

總資產，不包括商譽

​

 

186

​

​

​

​

負債

​

​

​

流動負債總額

​

 

(28)

​

​

​

​

其他長期負債

​

​

(94)

遞延所得税

​

​

(8)

​

​

​

​

負債共計

​

 

(130)

​

​

​

​

可識別淨資產總額

​

 

56

商譽

​

 

171

購買總價

​

$

227

​

在$143分配給無形資產，公司記錄了#美元99及$44分別與客户關係和商號相關。公司將使用現金流趨勢法對客户關係進行攤銷。七年了。作為合併的一部分錄得的商譽歸因於家庭廚師的集合勞動力和合並預期的運營協同效應。這項合併被視為30股票購買百分比和70出於所得税目的購買合夥企業權益的百分比。提高了被視為合夥企業權益購買的交易部分獲得的資產和承擔的負債的計税基礎，相關商譽可在税收方面扣除。被視為股票購買的部分收購的資產和承擔的負債不會導致税基的提高，商譽預計不會在税收方面扣除。該公司認定，家庭主廚的運營結果並不重要。因此，2018財年和2017財年不需要形式信息。

​

合夥協議

​

2018年5月17日，本公司與Ocado International Holdings Limited和Ocado Group plc(“Ocado”)簽訂了合作伙伴框架協議。根據這項協議，Ocado將在美國獨家與該公司合作，以增強該公司在其分銷網絡中的數字和機器人能力。作為協議的一部分，該公司提供了一份金額為$的信用證。180該公司支持其與Ocado簽訂合同建設多個履行中心的承諾。“隨着每個履行中心的建設，信用證餘額將隨着時間的推移而減少。

58

​

此外，於2018年5月17日，本公司與Ocado訂立股份認購協議，據此，本公司同意購買33.1100萬股Ocado普通股，總收購價為$243。*本公司已完成這些項目的購買。33.12018年5月29日，百萬股。這還不包括8.1在2018年第一季度早些時候購買了100萬股Ocado股票，以及6.52018年第二季度額外購買了100萬股。Ocado的股權投資通過收益按公允價值計量。776截至2020年2月1日$620截至2019年2月2日，並計入公司綜合資產負債表中的“其他資產”。該公司錄得未實現收益#$1572019年和$2282018年，無其中，由於本公司並無出售任何Ocado證券，故於期內變現。

​

​

3.

商譽和無形資產

​

下表彙總了該公司截至2020年2月1日的商譽淨餘額變化情況。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

 

年初餘額

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

$

5,729

​

$

5,567

​

累計減值損失

​

 

(2,642)

​

 

(2,642)

​

小計

​

 

3,087

​

 

2,925

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年內的活動

​

​

​

​

​

​

​

合併

​

 

8

​

 

163

​

減值損失

​

​

(19)

​

​

—

​

待售調整

​

​

—

​

​

(1)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終餘額

​

​

​

​

​

​

​

商譽

​

 

5,737

​

 

5,729

​

累計減值損失

​

 

(2,661)

​

 

(2,642)

​

總商譽

​

$

3,076

​

$

3,087

​

​

於2019年，本公司完成Home Chef收購事項的採購會計(見附註2)，導致商譽增加及遞延賦税共$8。公司還記錄了減值費用#美元。19由於幸運號的市場受損。

​

於2018年，本公司收購Home Chef的全部流通股(見附註2)，額外商譽總額為$163。某些包括商譽在內的資產和負債共計#美元12018年被歸類為持有待售在綜合資產負債表內(見附註17)。

​

減值測試必須每年進行，或在觸發事件或情況發生變化時臨時進行，而該等事件或環境變化極有可能使報告單位的公允價值低於其賬面值。商譽和無限期無形資產的年度評估於2019年第四季度進行，2018並且沒有造成損害。

​

根據公司於2017年第四季度的減值評估結果，克羅格專科藥房報告單位是唯一存在潛在減值的報告單位。 2017年第四季度，由於第三方付款人壓縮報銷和某些類型的收入減少，克羅格專科藥房報告部門的經營業績開始受到利潤率下降的影響。*由於這種下降，特別是未來預期現金流的下降，加上可比公允價值信息，管理層得出結論，克羅格專科藥房報告部門商譽的賬面價值超過其公允價值，導致税前減值費用為#美元。110, $74税後淨額。克羅格專科藥房的減值前商譽餘額為$353，截至2017年第四季度。

59

​

下表彙總了該公司截至2020年2月1日的無形資產餘額。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019

​

2018

 

​

    

毛重運輸

    

累積

    

毛重運輸

    

累積

 

​

​

金額

​

攤銷(1)

​

金額

​

攤銷(1)

 

固定居住的優惠租賃權益(2)

​

$

—

​

$

—

​

$

160

​

$

(47)

​

定期藥房處方檔案

​

 

320

​

 

(133)

​

 

316

​

 

(92)

​

確定的客户關係

​

​

186

​

​

(120)

​

​

186

​

​

(88)

​

確定無疑的他者

​

 

106

​

 

(68)

​

 

103

​

 

(55)

​

無限期-活生生的商號

​

 

685

​

 

—

​

 

685

​

 

—

​

無限期生活的酒類牌照

​

 

90

​

 

—

​

 

90

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

1,387

​

$

(321)

​

$

1,540

​

$

(282)

​

​

(1)有利的租賃權益攤銷至租金費用，藥房處方檔案攤銷至商品成本，客户關係攤銷至折舊及攤銷費用，其他無形資產攤銷至OG&A費用和折舊及攤銷費用。
(2)由於採用ASU 2016-02“租賃”，有利的租賃權益被重新分類並計入新租賃資產的計量，有關採用影響的進一步説明，請參閲附註10和18.

​

於2018年，本公司收購了固定及不確定的活體無形資產，總額約為$143，不包括商譽，作為與Home Chef合併的結果(見附註2)。此外，該公司2018年的大部分藥房處方藥文件購買是在一次交易中完成的，交易金額為#美元。75.

​

與無形資產相關的攤銷費用總額約為#美元。85, $80及$59，分別在2019、2018和2017財年期間。與2019年以後年度固定居住無形資產賬面淨額相關的未來攤銷費用估計約為：

​

​

​

​

​

2020

    

$

73

2021

​

 

58

2022

​

 

51

2023

​

 

42

2024

​

 

39

此後

​

 

28

​

​

​

​

與確定生存的無形資產相關的未來估計攤銷總額

​

$

291

​

​

4.

財產、廠房和設備、淨值

​

財產、廠房和設備、網絡包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

 

土地

​

$

3,299

​

$

3,254

​

建築物及土地改善工程

​

 

12,553

​

 

12,245

​

裝備

​

 

15,031

​

 

14,277

​

租賃權的改進

​

 

10,832

​

 

10,306

​

在建工程

​

 

3,166

​

 

2,716

​

融資租賃項下的租賃財產

​

 

966

​

 

1,066

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財產、廠房和設備合計

​

 

45,847

​

 

43,864

​

累計折舊和攤銷

​

 

(23,976)

​

 

(22,229)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財產，廠房和設備，淨額

​

$

21,871

​

$

21,635

​

​

融資租賃項下租賃財產的累計折舊和攤銷為#美元。276在2020年2月1日和$3452019年2月2日。這一減少主要是由於採用了ASU 2016-02年度的“租賃”，將某些融資租賃重新分類為經營租賃。

60

​

大約$162及$169房地產、廠房和設備的賬面淨值分別於2020年2月1日和2019年2月2日抵押了某些抵押貸款。

​

5.

按收入徵税

​

按收入計税的撥備包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

聯邦制

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

電流

​

$

454

​

$

775

​

$

309

​

遞延

​

 

(50)

​

 

(3)

​

 

(747)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦小計

​

 

404

​

 

772

​

 

(438)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

州和地方

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

電流

​

 

70

​

 

108

​

 

15

​

遞延

​

 

(5)

​

 

20

​

 

18

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

小計國家/地區和地方

​

 

65

​

 

128

​

 

33

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

469

​

$

900

​

$

(405)

​

​

以下是法定聯邦税率和有效匯率的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

法定費率

 

21.0

%  

21.0

%  

33.7

%  

州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額

 

2.6

​

2.6

​

1.7

​

學分

 

(1.5)

​

(1.3)

​

(2.5)

​

問題的解決

 

(0.1)

​

0.5

​

—

​

國內製造業扣除額

 

—

​

—

​

(1.1)

​

基於股份支付的超額税收優惠

​

(0.2)

​

(0.3)

​

(0.4)

​

減税和就業法案的影響

​

—

​

—

​

(60.8)

​

商譽減值

​

—

​

—

​

2.3

​

可歸因於非控股權益的減值損失

​

1.2

​

—

​

—

​

其他更改，淨額

 

0.7

​

0.1

​

(0.2)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

23.7

%  

22.6

%  

(27.3)

%

​

2019年的税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税的影響，以及可歸因於非控股權益的幸運市場虧損，非控股權益減少了税前收入，但不影響税費，部分被税收抵免和扣除的利用所抵消。

​

2018年的税率與聯邦法定税率不同，主要是由於州所得税和美國國税局(IRS)審計的影響，該審計導致税前税率的前一年税收減免減少，而税後税率的未來税收減免增加。這些2018年的項目被利用税收抵免和扣除、重新衡量不確定的税收狀況以及對臨時金額的調整部分抵消，這些調整增加了税前税率的上一年扣除額，減少了未來税後税率的扣除額。

​

61

​

構成税收餘額的重大暫時性差異的税收影響如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

 

遞延税項資產：

​

​

​

​

​

​

​

補償相關費用

​

$

406

​

$

350

​

租賃負債

​

 

1,872

​

 

81

​

封閉式庫存儲備庫

​

 

55

​

 

41

​

淨營業虧損和信貸結轉

​

 

100

​

 

110

​

遞延收入

​

​

172

​

​

84

​

壞賬準備

​

​

93

​

​

18

​

其他

​

​

—

​

 

9

​

​

​

​

​

​

​

​

​

小計

​

 

2,698

​

 

693

​

估值免税額

​

 

(55)

​

 

(54)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項資產總額

​

 

2,643

​

 

639

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債：

​

​

​

​

​

​

​

折舊攤銷

​

 

(1,942)

​

 

(1,850)

​

經營性租賃資產

​

 

(1,782)

​

​

—

​

保險相關費用

​

​

(28)

​

​

(38)

​

庫存相關成本

​

​

(252)

​

​

(257)

​

超出税基的股權投資

​

​

(94)

​

​

(56)

​

其他

​

​

(11)

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債總額

​

 

(4,109)

​

 

(2,201)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延税金

​

$

(1,466)

​

$

(1,562)

​

​

於2020年2月1日，公司有淨營業虧損結轉，用於國家所得税目的為#美元。1,197。這些淨營業虧損結轉從2020年到2039年到期。在特定年度內，公司某些國家淨營業虧損結轉的使用可能會受到限制。此外，根據下文所述的分析，本公司已就其國家淨營業虧損產生的部分遞延税項資產計入估值撥備。

​

於2020年2月1日，本公司有國家信貸結轉$47，其中大部分從2020年到2027年到期。本公司某些信用額度的使用在特定年份可能會受到限制。此外，根據下文所述的分析，本公司已就其國家抵免產生的部分遞延税項資產計入估值津貼。

​

該公司根據報税人和管轄範圍定期審查所有遞延税項資產，以根據所有現有證據估計這些資產是否更有可能變現。這些證據包括歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、扭轉現有暫時性差異的預期時間以及税收籌劃戰略的實施情況。預計未來應納税所得額是基於預期結果和有關收入將在哪個司法管轄區賺取的假設。現有暫時性差異的預期逆轉時間取決於現行税法和公司的税務會計方法。除非遞延税項資產更有可能變現，否則會設立估值津貼，以降低遞延税項資產的賬面價值，直至變現的可能性較大為止。這些估值免税額的增加和減少包括在綜合經營報表的“所得税費用”中。截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日，總估值津貼為$55, $54及$62分別為。

​

62

​

未確認税收優惠的期初和期末金額(包括僅影響税收優惠時間的頭寸)的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

期初餘額

​

$

174

​

$

180

​

$

177

​

基於與本年度相關的納税狀況的增加

​

 

13

​

 

7

​

 

11

​

基於與本年度相關的税收頭寸的減税

​

 

—

​

 

(1)

​

 

(1)

​

增加前幾年的税收頭寸

​

 

8

​

 

23

​

 

6

​

前幾年税收頭寸減少額

​

 

(1)

​

 

(22)

​

 

(8)

​

安置點

​

​

(19)

​

 

(10)

​

 

—

​

法規失效

​

​

(1)

​

​

(3)

​

​

(5)

​

期末餘額

​

$

174

​

$

174

​

$

180

​

​

該公司預計，未來12個月未確認税收優惠金額的變化不會對其經營業績或財務狀況產生重大影響。

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日，如果確認將影響有效税率的未確認税收優惠金額為$74, $72及$88分別為。

​

在一定程度上，利息和罰款將由税務機關對任何少付的所得税進行評估，這些金額已應計並歸類為所得税費用的一個組成部分。在截至以下年度的年度內2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日，公司確認了大約7, $2及$8分別在利息和罰金方面。該公司已累計大約$30, $30及$28支付截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的利息和違約金。

​

截至2020年2月1日，美國國税局(Internal Revenue Service)已經結束了對截至2016年1月30日的一年的所有聯邦納税申報單(包括報税表)的審查。

​

6.

債務義務

​

長期債務包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

二月一日

​

二月二日，

​

    

2020

    

2019

1.50%至8.002049年到期的優先債券百分比

​

$

11,598

​

$

12,097

5.63%至12.75截至2027年到期的抵押貸款百分比

​

 

12

​

 

14

1.77%至2.63截至2020年2月到期的商業票據借款百分比

​

 

1,150

​

 

800

3.37%定期貸款

​

​

—

​

​

1,000

其他

​

 

496

​

 

440

​

​

​

​

​

​

​

債務總額，不包括融資租賃項下的債務

​

 

13,256

​

 

14,351

較少電流部分

​

 

(1,926)

​

 

(3,103)

​

​

​

​

​

​

​

長期債務總額，不包括融資租賃項下的債務

​

$

11,330

​

$

11,248

​

2019年，公司發行了$7502049財年到期的優先票據，息率為3.95%。在優先票據發行方面，本公司亦終止遠期起始利率掉期協議，名義金額合共#美元。300。這些遠期利率掉期協議對衝了未來基準利率支付的可變性，這些基準利率支付可歸因於2019年第四季度發行的固定利率債券的預期發行利率的變化。由於這些遠期利率掉期協議被歸類為現金流對衝，因此未攤銷虧損1美元。12, $10扣除税項後，已在累計其他全面虧損中遞延，並將在支付利息時繼續攤銷至收益。公司償還了$750利率為6.15%，優先票據發行的收益。於2019年，本公司亦於到期時償還$1,000利率為%的定期貸款3.37%和$500利率為1.50%，使用運營產生的現金和發行商業票據的收益。

​

63

​

在2018年，公司發行了$6002029財年到期的優先票據，息率為4.50%和$6002049財年到期的優先票據，息率為5.40%。在優先票據發行方面，本公司亦終止遠期起始利率掉期協議，名義金額合共#美元。750。這些遠期利率掉期協議對衝了未來基準利率支付的可變性，這些基準利率支付可歸因於2018年第四季度發行的固定利率債券的預期發行利率的變化。由於這些遠期利率掉期協議被歸類為現金流對衝，因此未攤銷收益為#美元。39, $30扣除税項後，已在累計其他全面虧損中遞延，並將在支付利息時繼續攤銷至收益。該公司還在到期時償還了#美元。300利率為6.80%, $300利率為2.00%, $200利率為7.00%和$500利率為2.30%，優先票據發行的收益。

​

在2018年，公司獲得了$1,000期限為2019年3月16日的定期貸款。這些資金於2018年3月26日提取，用於減少未償還的商業票據借款。根據協議條款，利率每月根據公司的公共債務評級和現行的LIBOR利率進行調整。在……上面(2019年3月15日)，公司支付了$1,000通過增加商業票據借款獲得的定期貸款。

​

於二零一七年八月二十九日，本公司訂立經修訂、延長及重述之美元2,750無擔保循環信貸安排(“信貸協議”)，終止日期為2022年8月29日，除非信貸協議允許延長。本信貸協議修訂了公司的$2,750否則將於2019年6月30日終止的信貸安排。公司有能力將信貸協議的規模增加至多$1,000，受某些條件的制約。

​

信貸協議項下的借款根據本公司的公共債務評級，按(I)倫敦銀行同業拆息加市場利差，或(Ii)基本利率(定義為(A)中最高者)收取利息，由本公司選擇。聯邦基金利率加0.5%，(B)美國銀行最優惠利率，及(C)一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.0%，外加基於公司公共債務評級的市場利差。公司還將支付基於其公共債務評級的承諾費和相當於基於公司公共債務評級的市場利差的信用證費用。“公共債務評級”是指截至任何日期，標準普爾或穆迪(視具體情況而定)最近宣佈的對本公司發行的任何類別的非信用增強型長期優先無擔保債務的評級。

​

信貸協議包含契約，其中除其他事項外，要求保持槓桿率不高於3.50：1.00，固定收費覆蓋率不低於1.70：1.00。本公司可隨時全部或部分償還信貸協議，無須支付溢價或罰款。信貸協議不受本公司附屬公司擔保。

​

截至2020年2月1日，該公司擁有1,150商業票據借款，加權平均利率為1.77%和不是的信貸協議項下的借款。截至2019年2月2日，該公司擁有800商業票據借款，加權平均利率為2.63%和不是的信貸協議項下的借款。

​

截至2020年2月1日，公司的未償還信用證金額為$362，其中$2減少信貸協議下的可用資金。*截至2019年2月2日，公司的未償還信用證金額為#美元。363，其中$3減少信貸協議下的可用資金。維持信用證主要是為了支持公司的履約、付款、存款或擔保義務。

​

本公司的大部分未償還公共債務可由本公司選擇在不同的時間提前贖回和支付溢價。此外，在某些條件下，本公司的一些公開發行的債務將在發生贖回事件時由持有人選擇全部或部分進行贖回，條件是五天在贖回日期之前發出的通知，贖回價格等於違約金額，外加指定溢價。“贖回事件”在契約中定義為：(I)發生(I)任何個人或團體及其任何附屬公司實益擁有50(Ii)任何一名人士或集團或其聯營公司，在每種情況下，均未經本公司過半數留任董事同意而成功當選為本公司董事會成員，或(Iii)控制權變更及低於投資級評級，或(Ii)本公司投票權%或以上的人士或集團或其聯屬公司成功當選為本公司董事會成員的任何人士或集團或其聯營公司，均未經本公司過半數留任董事同意而成功當選為本公司董事會成員。

​

64

​

截至2019年年底及2019年以後各年的長期債務的年度到期日和計劃付款總額為：

​

​

​

​

​

​

2020

    

$

1,926

 

2021

​

 

804

​

2022

​

 

894

​

2023

​

 

594

​

2024

​

 

495

​

此後

​

 

8,543

​

​

​

​

​

​

債務總額

​

$

13,256

​

​

​

7.

衍生金融工具

​

GAAP要求衍生品在資產負債表上按公允價值列賬，並規定在滿足某些條件時進行對衝會計。*公司的衍生金融工具在資產負債表上按公允價值確認。指定為“現金流”對衝的衍生工具的公允價值變動，在對衝高度有效的情況下，計入其他綜合收益，扣除税收影響。現金流量套期保值的無效部分(如有)在本期收益中確認。當被套期交易影響收益時，其他全面收益或虧損重新分類為本期收益。指定為“公允價值”對衝的衍生工具的公允價值變動，以及被對衝資產或負債的公允價值相應變動，計入本期收益。公允價值套期保值的無效部分(如果有)在本期收益中確認。

​

本公司於對衝開始時及持續評估用作對衝工具的衍生工具在抵銷對衝項目的公允價值或現金流變動方面是否非常有效。*如確定衍生工具作為對衝不是高度有效的或不再是高度有效的，本公司將終止預期的對衝會計。

​

利率風險管理

​

本公司因利率波動而面臨市場風險。該公司通過使用商業票據計劃、利率掉期(公允價值對衝)和遠期起始利率掉期(現金流對衝)來管理其對利率波動的風險敞口。該公司目前的利率保護計劃考慮對可歸因於利率變化的固定利率債務公允價值變化的風險進行對衝。為此，本公司採用以下指引：(I)使用每日平均未償還借款來釐定須承受利率風險的年度債務金額；(Ii)將須重置利率的年均金額及浮動利率債務總額限制為25(Iii)不包括槓桿產品，及(Iv)不考慮盈利動機或對當前按市值計價狀態的敏感度而進行對衝。

​

公司每年都會與董事會財務政策委員會一起審查這些指導方針的遵守情況。這些指導方針可能會根據公司的需要而改變。

​

公允價值利率掉期

​

截至2020年2月1日和2019年2月2日，公司沒有任何歸類為公允價值對衝的未償還利率衍生品。

​

65

​

現金流遠期起始利率掉期

​

截至2020年2月1日，公司擁有七到期日為2021年1月的遠期起始利率互換協議，名義總金額為#美元。350。遠期利率掉期是一項協議，它有效地對衝了未來基準利息支付的可變性，這些變化可歸因於預期發行的固定利率債券的利率變化。該公司簽訂這些遠期利率掉期是為了鎖定其2021年1月預計發行的債券的固定利率。因此，遠期利率掉期被指定為GAAP定義的現金流對衝。截至2020年2月1日，利率掉期的公允價值記錄在其他長期負債中為#美元。19並累計其他綜合虧損$17税後淨額。

​

截至2019年2月2日，公司擁有五到期日為2020年1月的遠期起始利率互換協議，名義總金額為#美元。250。該公司簽訂這些遠期利率掉期是為了鎖定2020年1月其預計發行的債券的固定利率。因此，遠期利率掉期被指定為GAAP定義的現金流對衝。截至2019年2月2日，利率掉期的公允價值記錄在其他資產中為$。33並累計其他綜合收入為$20税後淨額。

​

於2019年，本公司終止六到期日為2020年1月的遠期起始利率掉期，總名義金額為1美元。300。這些遠期利率掉期協議對衝了未來基準利率支付的可變性，這些基準利率支付可歸因於2019年第四季度發行的固定利率債券的預期發行利率的變化。由於這些遠期利率掉期協議被歸類為現金流對衝，因此未攤銷虧損1美元。12, $10扣除税項後，已在AOCI遞延，並將在支付利息時攤銷至收益。

​

於2018年內，本公司終止九到期日為2019年1月的遠期起始利率掉期，總名義金額為#美元。750。這些遠期利率掉期協議對衝了未來基準利率支付的可變性，這些基準利率支付可歸因於2018年第四季度發行的固定利率債券的預期發行利率的變化。由於這些遠期利率掉期協議被歸類為現金流對衝，因此未攤銷收益為#美元。39, $30扣除税項後，已在AOCI遞延，並將在支付利息時攤銷至收益。

​

下表彙總了公司2019年、2018年和2017年被指定為現金流對衝的衍生工具的效果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初至今

​

​

 

​

​

年收益/(虧損)的數額。

​

損益合計金額/(虧損)

​

​

 

​

​

Aoci專注於金融衍生品

​

將美國保險公司(AOCI)的債務重新歸類為

​

地點收益/(虧損)

 

衍生品進入現金流和套期保值

​

(有效部分)

​

收入分配(有效部分)

​

將收入重新歸類為收入

 

兩性關係

    

2019

​

2018

    

2017

    

2019

​

2018

    

2017

    

(有效部分)

 

減税後的遠期起始利率掉期*

​

$

(42)

​

$

6

​

$

24

​

$

(4)

​

$

(5)

​

$

(3)

 

利息費用

​

​

*

AOCI在衍生品上的收益/(虧損)金額包括分別在2019年底、2018年和2017年底之前終止的曾被歸類為現金流對衝的遠期啟動利率掉期的未攤銷收益和付款。

​

就上述現金流利率掉期而言，本公司已訂立國際掉期及衍生工具協會總淨額結算協議，容許淨清償其各自衍生工具合約項下的欠款。根據這些總淨額結算協議，淨額結算一般允許本公司或交易對手就類似類型的衍生品交易確定於同一日期以相同貨幣到期的合同的應付淨額。這些主淨額結算協議通常還規定在發生違約或終止事件的情況下，與交易對手的所有未平倉合同的淨額結算。

​

根據這些總淨額結算協議，交易對手或本公司一般不需要抵押品。截至2020年2月1日和2019年2月2日，不是的收到現金抵押品或認許根據總網協議。

66

​

截至2020年2月1日和2019年2月2日，這些主淨額結算協議對公司衍生品餘額的淨結算條款對違約或終止事件的影響如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

債務總額不會完全抵消美國的損失

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

淨資產金額

​

資產負債表

​

​

​

 

​

    

總金額

    

用於抵銷的總金額

    

在會議上發表了自己的觀點

    

財務

    

​

​

    

​

​

 

2020年2月1日

​

公認

​

在中國的資產負債表中

​

資產負債表

​

儀器

​

現金和抵押品

​

淨資產金額

 

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流遠期起始利率掉期

​

$

19

​

$

—

​

$

19

​

$

—

​

$

—

​

$

19

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

債務總額不會完全抵消美國的損失

​

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

淨資產金額

​

資產負債表

​

​

​

 

​

    

總金額

    

用於抵銷的總金額

    

在會議上發表了自己的觀點

    

財務

    

​

​

    

​

​

 

2019年2月2日

​

公認

​

在中國的資產負債表中

​

資產負債表

​

儀器

​

現金和抵押品

​

淨資產金額

 

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流遠期起始利率掉期

​

$

33

​

$

—

​

$

33

​

$

—

​

$

—

​

$

33

​

​

​

8.

公允價值計量

​

GAAP建立了一個公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行優先排序。準則中定義的公允價值層次的三個層次如下：

​

級別1-相同資產或負債的報價在活躍的市場上可用；

​

第2級-定價投入不是第1級所包括的活躍市場的報價，可以直接或間接觀察到；

​

第3級-無法觀察到的定價輸入，其中市場活動很少或根本不存在，因此要求實體就市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設制定自己的假設。

​

對於合併財務報表中按(或調整為)公允價值的項目，下表彙總了這些工具在2020年2月1日和2019年2月2日的公允價值：

​

2020年2月1日公允價值計量使用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在中國報價的最低價格

    

​

​

    

​

​

    

​

​

 

​

​

活躍的房地產市場

​

​

​

​

顯着性

​

​

​

 

​

​

對於完全相同的

​

重要的和其他的

​

看不見的

​

​

​

 

​

​

資產

​

可觀察到的數據輸入

​

輸入量

​

​

​

 

​

​

(一級)

​

(二級)

​

(第三級)

​

總計

 

證券交易

​

$

840

​

$

—

​

$

—

​

$

840

​

其他投資

​

​

—

​

 

—

​

 

41

​

 

41

​

利率對衝

​

 

—

​

 

(19)

​

 

—

​

 

(19)

​

總計

​

$

840

​

$

(19)

​

$

41

​

$

862

​

​

2019年2月2日公允價值計量使用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

在中國報價的最低價格

    

​

​

    

​

​

    

​

​

 

​

​

活躍的房地產市場

​

​

​

​

顯着性

​

​

​

 

​

​

對於完全相同的

​

重要的和其他的

​

看不見的

​

​

​

 

​

​

資產

​

可觀察到的數據輸入

​

輸入量

​

​

​

 

​

​

(一級)

​

(二級)

​

(第三級)

​

總計

 

證券交易

​

$

671

​

$

—

​

$

—

​

$

671

​

其他投資

​

​

—

​

​

—

​

​

22

​

​

22

​

利率對衝

​

 

—

​

 

33

​

 

—

​

 

33

​

總計

​

$

671

​

$

33

​

$

22

​

$

726

​

​

2018年，在第1級上實現了收益，可供出售的證券總額為$5.

67

​

該公司使用可觀察到的遠期收益率曲線對利率對衝進行估值。這些遠期收益率曲線被歸類為2級輸入。

​

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於商譽、其他無形資產、長期資產的減值分析以及商店租賃退出成本的估值。該公司每年在每個會計年度的第四季度審查商譽和無限期無形資產的減值情況，並根據情況表明減值的可能性。有關本公司商譽賬面價值的進一步討論，請參閲附註3。長期資產和商店租賃退出成本採用公允價值層次結構中定義的第3級投入，在非經常性基礎上按公允價值計量。關於公司政策和長期資產減值的記錄金額以及商店租賃退出成本的估值，請參閲附註1。2019年，賬面金額為美元的長壽資產152減記至公允價值$32，導致減值費用為$120，其中包括35計劃中的商店關閉。2018年，賬面金額為美元的長壽資產85減記至公允價值$29，導致減值費用為$56。2018年，本公司與第三方簽訂協議。作為簽訂協議的代價的一部分，公司收到了#美元的金融工具。22.

​

合併採用收購法進行會計核算，該方法要求為合併支付的收購價按其截至合併生效日的估計公允價值分配給收購的資產和負債，超過收購價超過淨資產的部分計入商譽。有關合並會計的進一步討論，見附註2。

​

其他金融工具的公允價值

​

流動和長期債務

​

本公司長期債務(包括當前到期日)的公允價值是根據相同或類似債券的報價市場價格估計的，該報價根據現有的市場證據經非流動性調整後得出。如無報價市價，則公允價值以使用各自年終有效的遠期利率收益率曲線的未來現金流淨現值為基礎。於2020年2月1日，融資租賃項下不包括債務的總債務的公允價值為#美元。14,649相比之下，賬面價值為#美元13,256。於2019年2月2日，融資租賃項下不包括債務的總債務的公允價值為#美元。14,190相比之下，賬面價值為#美元14,351.

​

或有對價

​

作為Home Chef合併的結果，公司確認了一項或有負債$91在收購之日。或有對價是使用不可觀察的(第3級)投入來衡量的，幷包括在綜合資產負債表內的“其他長期負債”.  負債在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動(包括隨時間推移而增加)在或有事項解決之前在淨收益中確認。2019年，記錄了截至2019年年底減少或有對價負債的調整($69)在OG&A費用中。2018年，截至2018年年底增加或有對價負債的調整記錄為#美元。33在OG&A費用中。

​

現金和臨時現金投資，庫存在途存款，應收賬款，預付和其他流動資產，應付貿易賬款，應計工資和其他流動負債

​

這些項目的賬面價值接近公允價值。

​

68

​

其他資產

​

2016年，本公司與第三方簽訂協議。作為簽訂這些協議的部分代價，該公司收到了一份從第三方業務運營中獲得價值的金融工具。本公司採用蒙特卡羅模擬法確定該金融工具的公允價值。蒙特卡羅模擬是一種被普遍接受的統計技術，用於生成確定數量的估值路徑，以便對該金融工具的公允價值進行合理估計。蒙特卡羅模擬中使用的假設被歸類為級別3輸入。該金融工具的價值為#美元。335並記入綜合資產負債表內的“其他資產”。由於該金融工具是通過交換某些債務而獲得的，公司還確認在綜合資產負債表內的“其他流動負債”和“其他長期負債”中抵銷遞延收入負債。遞延收入將在協議期限內在綜合經營報表中攤銷為“銷售額”。成立後，公司收到一筆#美元的分派。58，這被記錄為成本法投資的減少。2018年第四季度，發生了一筆交易，導致了金融工具的結算。作為和解的結果，公司收到現金收益#美元。235。公司確認金融工具減值#美元。42在2018年第四季度的OG&A中。

​

綜合資產負債表內“其他資產”所記錄的若干投資的公允價值是根據該等投資或類似投資的市場報價或估計現金流(如適用)估計的。在2020年2月1日和2019年2月2日，公允價值可確定的長期投資的賬面和公允價值為#美元。278及$155分別為。於2020年2月1日及2019年2月2日，公允價值可釐定的應收票據賬面值為#美元。210及$146分別為。

​

9.

累計其他綜合收益(虧損)

​

下表按組成部分列出截至2020年2月1日和2019年2月2日的AOCI變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和

​

​

​

​

​

現金流

​

​

​

​

退休後

​

​

​

​

​

套期

​

可供銷售的產品

​

已確定的收益

​

​

​

​

    

活動(1)

    

有價證券(1)

    

平面圖(1)

    

總計(1)

2018年2月3日的餘額

​

$

24

​

$

4

​

$

(499)

​

$

(471)

更改類別前的保監處(2)

​

​

(23)

​

 

(4)

​

 

104

​

 

77

從AOCI重新分類的金額(3)

​

​

5

​

 

—

​

 

43

​

 

48

當期淨額保險費

​

​

(18)

​

 

(4)

​

 

147

​

 

125

2019年2月2日的餘額

​

$

6

​

$

—

​

$

(352)

​

$

(346)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年2月2日的餘額

​

$

6

​

$

—

​

$

(352)

​

$

(346)

會計變更的累積影響(4)

​

​

(5)

​

​

—

​

​

(141)

​

​

(146)

更改類別前的保監處(2)

​

 

(47)

​

 

—

​

 

(134)

​

 

(181)

從AOCI重新分類的金額(3)

​

 

4

​

 

—

​

 

29

​

 

33

當期淨額保險費

​

 

(48)

​

 

—

​

 

(246)

​

 

(294)

2020年2月1日的餘額

​

$

(42)

​

$

—

​

$

(598)

​

$

(640)

(1)所有的金額都是税後淨額。
(2)扣除税金後的淨額$(8), $(1)和$32對於現金流對衝活動，截至2019年2月2日，分別可出售證券和養老金和退休後固定福利計劃。扣除税金後的淨額($17)和($42)分別針對現金流對衝活動和養老金和退休後定義福利計劃，截至2020年2月1日。
(3)扣除税金後的淨額$13和$3截至2019年2月2日，養老金和退休後固定福利計劃和現金流對衝活動分別為。扣除税金後的淨額$9和$3截至2020年2月1日，養老金和退休後固定福利計劃和現金流對衝活動分別適用於養老金和退休後固定福利計劃和現金流對衝活動。
(4)與採用ASU 2018-02“損益表-報告全面收入(主題220)：累計其他全面收入中某些税收影響的重新分類”有關的信息(更多詳情見附註18)。

69

​

下表顯示了AOCI在截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度中重新分類的項目和相關的税收影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至年底的年度

​

截至年底的年度

​

截至年底的年度

​

​

    

 

2020年2月1日

    

2019年2月2日

    

2018年2月3日

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流量套期保值活動項目

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金流套期保值活動損益攤銷(1)

​

​

$

7

​

$

8

​

$

6

​

税費

​

​

 

(3)

​

 

(3)

​

 

(3)

​

税後淨額

​

​

 

4

​

 

5

​

 

3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和退休後固定福利計劃項目

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計入定期養卹金淨成本的金額攤銷(2)

 

​

 

38

​

 

56

​

 

69

​

税費

 

​

 

(9)

​

 

(13)

​

 

(20)

​

税後淨額

 

​

 

29

​

 

43

​

 

49

​

總重新分類，扣除税後的淨額

 

​

$

33

​

$

48

​

$

52

​

(1)從AOCI重新分類為利息支出。
(2)從AOCI重新分類為公司贊助的養老金計劃成本的非服務部分。這些組成部分包括在定期養老金淨支出的計算中。

​

​

10.

租賃和租賃融資交易

​

本公司租賃部分店面、倉庫、配送中心、辦公場所和設備。雖然公司目前的戰略強調商店房地產的所有權，但公司在大約一半的商店地點的租賃設施中運營。租賃 條款一般範圍在10至20年使用選項至續約本公司可自行決定是否更改條款。某些租約還包括購買租賃房產的選擇權。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。某些租賃包括升級條款或支付執行成本，如物業税、公用事業或保險和維護。有升級條款或其他租賃優惠的租約的租金費用在租賃期內按直線法入賬。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。某些屬性或其部分轉租給其他為週期一般從一至20年.

​

70

​

下表提供了與租賃相關的補充資產負債表分類信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

二月一日

    

二月二日，

​

​

分類

​

2020

​

2019

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

操作

​

經營性租賃資產

​

$

6,814

​

$

—

金融

​

財產，廠房和設備，淨額(1)

​

​

690

​

​

721

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃資產總額

​

​

​

$

7,504

​

$

721

​

​

​

​

​

​

​

​

​

負債

​

​

​

​

​

​

​

​

電流

​

​

​

​

​

​

​

​

操作

​

經營租賃負債的當期部分

​

$

597

​

$

—

金融

​

長期債務的當前部分，包括融資租賃項下的債務

​

​

39

​

​

54

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非電流

​

​

​

​

​

​

​

​

操作

​

非流動經營租賃負債

​

​

6,505

​

​

—

金融

​

長期債務，包括融資租賃項下的債務

​

​

781

​

​

824

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃總負債

​

​

​

$

7,922

​

$

878

(1)融資租賃資產是扣除累計攤銷後的淨額。$276和$345截至2020年2月1日和2019年2月2日。

​

下表提供了租賃成本的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初至今

租賃費

​

分類

    

 

2020年2月1日

經營租賃成本(1)

​

房租費用

​

​

$

1,000

分租及其他租金收入

​

房租費用

​

​

 

(116)

融資租賃成本

​

​

​

​

 

​

租賃資產攤銷

​

折舊及攤銷

​

​

​

53

租賃負債利息

​

利息支出

​

​

​

48

​

​

​

​

​

​

​

淨租賃成本

​

​

​

​

$

985

(1)包括非實質性的短期租賃和可變租賃成本。

​

71

​

經營和融資租賃負債的到期日如下所示。表中的金額包括延長租賃期限的選擇權，這些選擇權合理地確定將被行使。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

操作

​

金融

​

​

​

​

租約

​

租約

​

總計

2020

​

$

932

​

$

84

​

$

1,016

2021

​

 

884

​

 

95

​

 

979

2022

​

 

772

​

 

80

​

 

852

2023

​

 

758

​

 

86

​

 

844

2024

​

 

637

​

 

81

​

 

718

此後

​

 

6,353

​

 

757

​

 

7,110

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃付款總額

​

​

10,336

​

​

1,183

​

$

11,519

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

較少相當於利息的款額

​

 

3,234

​

​

363

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租賃負債現值(1)

​

$

7,102

​

$

820

​

​

​

(1)包括以下內容的當前部分：$597對於經營租約和$39用於融資租賃。

​

截至2020年2月1日，不可取消分租下的未來最低租金總額為$296.

​

下表提供了經營性和融資性租賃的加權平均租期和貼現率：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2020年2月1日

加權-平均剩餘租賃年限(年)

​

​

​

經營租賃

​

16.0

​

融資租賃

​

15.3

​

加權平均貼現率

​

​

​

經營租賃

​

4.3

%

融資租賃

​

5.4

%

​

​

​

​

​

下表提供了與租賃相關的補充現金流信息：

​

​

​

​

​

​

​

年初至今

​

​

2020年2月1日

為計入租賃負債的金額支付的現金

​

​

​

來自營業租賃的營業現金流

​

$

942

融資租賃的營業現金流

​

​

48

融資租賃帶來的現金流融資

​

​

45

以租賃資產換取新的經營租賃負債

​

​

849

以租賃資產換取新的融資租賃負債

​

​

233

從出售和回租交易中確認的淨收益(1)

​

​

58

經營性租賃資產減值(2)

​

​

81

融資租賃資產減值

​

​

40

(1)於2019年，本公司訂立與以下事項有關的售後回租交易九財產，這導致總收益為$113.
(2)經營性租賃資產減值包括$11與幸運市場有關。

​

72

​

本公司於2019年第一季採納了附註1及附註18所述的新租賃會計指引，並按要求在採納前提供以下披露。資本租賃和租賃融資交易項下的最低年度租金和付款在2019年2月2日之後的五年和總計列出如下。下表中的金額僅包括通過不可取消的租賃期進行的付款。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

​

​

    

租約-

​

​

資本

​

操作

​

融資

​

​

租約

​

租約

​

交易

2019

​

$

103

​

$

948

​

$

5

2020

​

 

89

​

 

880

​

 

6

2021

​

 

86

​

 

773

​

 

5

2022

​

 

82

​

 

649

​

 

5

2023

​

 

81

​

 

556

​

 

5

此後

​

 

766

​

 

3,197

​

 

17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

​

1,207

​

$

7,003

​

$

43

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本租約中計入的減去估計的執行成本

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本租約項下的最低租賃額淨額

​

 

1,207

​

​

​

​

​

​

較少相當於利息的款額

​

 

372

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

資本租賃項下最低租賃付款淨額的現值

​

$

835

​

​

​

​

​

​

​

​

11.

普通股每股收益

​

克羅格公司每股基本普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數。在實施稀釋股票期權後，克羅格公司每股稀釋普通股的淨收益等於克羅格公司的淨收益減去分配給參與證券的收入除以已發行普通股的加權平均數量。下表提供了克羅格公司的淨收益和用於計算克羅格公司每股基本普通股的淨收益與用於計算克羅格公司的稀釋後普通股的淨收益的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在截至的一年中，

​

在截至的一年中，

​

在截至的一年中，

 

​

​

2020年2月1日

​

2019年2月2日

​

2018年2月3日

 

​

    

​

​

    

​

    

人均

    

​

​

    

​

    

人均

    

​

​

    

​

    

人均

 

​

​

收益

​

股份

​

分享

​

收益

​

股份

​

分享

​

收益

​

股份

​

分享

 

(單位：百萬美元，每股收益除外)

​

(分子)

​

(分母)

​

數量

​

(分子)

​

(分母)

​

數量

​

(分子)

​

(分母)

​

數量

 

克羅格公司每股基本普通股淨收益

​

$

1,640

 

799

​

$

2.05

​

$

3,076

 

810

​

$

3.80

​

$

1,890

 

895

​

$

2.11

​

股票期權的稀釋效應

​

​

​

 

6

​

​

​

​

​

​

 

8

​

​

​

​

​

​

 

9

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

$

1,640

 

805

​

$

2.04

​

$

3,076

 

818

​

$

3.76

​

$

1,890

 

904

​

$

2.09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

該公司對參與證券的未分配和已分配收益合計為$19, $34及$17分別在2019年、2018年和2017年。

​

該公司的未償還股票期權大約有18.4百萬，10.1百萬和15.6分別為截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的年度的100萬股，這些股票被排除在稀釋後普通股每股淨收益的計算之外，因為它們的納入會對稀釋後每股淨收益產生反稀釋效應。

​

73

​

12.

基於股票的薪酬

​

公司確認所有以股份為基礎的付款的補償費用。該公司根據授予之日的公允價值，在獎勵的必要服務期內確認扣除估計沒收比率後的基於股份的補償費用。

​

本公司根據各種計劃向員工授予普通股期權(“股票期權”)，期權價格等於股票期權在授予之日的公平市場價值。本公司根據公允價值確認條款核算股票期權。股票期權通常會到期10年自授予之日起生效。股票期權歸屬於一和五年自授予之日起生效。

​

除上述股票期權外，公司還根據各種計劃向員工和非員工董事授予限制性股票。對這些獎勵的限制通常在一和五年從頒獎之日起算。公司確定限制性股票獎勵的公允價值，其金額等於獎勵授予日相關股票的公允市值。

​

在2020年2月1日，大約58根據2011、2014和2019年長期激勵計劃(“計劃”)，有100萬股普通股可用於未來期權或限制性股票授予。授予的期權減少了計劃下的可用股份，比率為一一比一。限制性股票的授予減少了計劃下可用股票的比例為2.83一比一。

​

授予的股權獎勵以授予日獎勵的總價值為基礎。這可能會影響給定年份作為股權獎勵授予的股票數量。與股權獎勵相關的超額税收優惠在所得税撥備中確認。股權獎勵可獲批准在其董事會四次會議中的一次會議上發生在公司發佈季度收益之後不久。2019年的初級撥款是在公司董事會3月和6月會議的同時發放的。

​

一旦公司控制權發生某些變化，所有獎勵都可以立即行使。

​

股票期權

​

股票期權計劃下未償還期權的變化彙總如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

股份

    

加權的-

 

​

​

主體

​

平均值

 

​

​

至選項

​

鍛鍊

 

​

    

(單位：百萬美元)

    

價格

 

出色，2016年年底

 

34.3

​

$

21.32

​

授與

 

7.0

​

$

23.00

​

已行使

 

(3.8)

​

$

14.08

​

已取消或已過期

 

(0.8)

​

$

28.29

​

​

​

​

​

​

​

​

出色，2017年年底

 

36.7

​

$

22.23

​

授與

 

2.7

​

$

27.88

​

已行使

 

(4.4)

​

$

15.34

​

已取消或已過期

 

(0.9)

​

$

28.05

​

​

​

​

​

​

​

​

出色，2018年年底

 

34.1

​

$

23.42

​

授與

 

3.1

​

$

24.63

​

已行使

 

(4.0)

​

$

14.17

​

已取消或已過期

 

(1.0)

​

$

28.87

​

​

​

​

​

​

​

​

出色，2019年年底

 

32.2

​

$

24.52

​

​

74

​

截至2020年2月1日，未償還、可行使和預計將授予的期權摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均

​

​

​

​

集料

 

​

​

​

​

剩餘

​

加權平均

​

這是內在的。

 

​

    

中國股票數量為股

    

合同期限

    

行使價格

    

價值

 

​

 

(單位：百萬美元)

 

(按年計算)

​

​

​

 

(單位：百萬美元)

​

未完成的期權

 

32.2

 

5.35

​

$

24.52

 

153

​

可行使的期權

 

22.5

 

4.24

​

$

23.50

 

134

​

預計將授予的期權

 

9.5

 

7.90

​

$

26.89

 

19

​

​

限制性股票

​

限制性股票計劃下已發行限制性股票的變動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

受限

    

​

​

 

​

​

股份

​

加權平均

 

​

​

傑出的

​

授予日期

 

​

​

(單位：百萬美元)

​

公允價值

 

出色，2016年年底

 

7.4

​

$

32.09

​

授與

 

5.8

​

$

23.04

​

已失效

 

(3.6)

​

$

31.05

​

已取消或已過期

 

(0.4)

​

$

29.26

​

​

​

​

​

​

​

​

出色，2017年年底

 

9.2

​

$

26.78

​

授與

 

4.6

​

$

27.99

​

已失效

 

(4.4)

​

$

25.93

​

已取消或已過期

 

(0.6)

​

$

26.57

​

​

​

​

​

​

​

​

出色，2018年年底

 

8.8

​

$

27.86

​

授與

 

5.4

​

$

22.72

​

已失效

 

(4.1)

​

$

28.07

​

已取消或已過期

 

(0.8)

​

$

25.68

​

​

​

​

​

​

​

​

出色，2019年年底

 

9.3

​

$

24.85

​

​

2019年、2018年和2017年期間授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。6.00, $6.78及$4.71分別為。每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據下表所示的假設進行估計。布萊克-斯科爾斯模型利用會計判斷和財務估計，包括期權持有者在行使期權之前預計將保留其股票期權的期限、公司股價在該預期期限內的波動性、期限內的股息率以及在授予之前預計將被沒收的獎勵數量。在計算公允價值時使用替代假設將產生股票期權授予的公允價值，這些公允價值可能與用於在綜合經營報表中記錄基於股票的補償費用的公允價值不同。與2018年相比，2019年授予的股票期權的公允價值下降，主要是由於公司股價下降，但加權平均預期波動率的增加部分抵消了這一影響。與2017年相比，2018年授予的股票期權的公允價值增加，主要是由於公司股價上漲，這降低了預期股息率，加權平均預期波動率和加權平均無風險利率的增加也促進了公允價值的增加。

​

下表反映了授予期權持有人的贈款所使用的加權平均假設：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

2017

 

加權平均預期波動率

 

25.37

%  

24.50

%  

22.78

%  

加權平均無風險利率

 

2.54

%  

2.82

%  

2.21

%  

預期股息收益率

 

2.00

%  

2.00

%  

2.20

%  

預期期限(基於歷史結果)

 

7.2

年份

7.2

年份

7.2

年份

​

​

75

​

加權平均無風險利率是基於截至授予日的國庫券收益率，連續複利，在接近期權預期期限的日期到期。股息率是基於我們的歷史和對股息支付的預期。預期波動率是根據歷史股票波動率確定的；然而，隱含波動率也被考慮在內。預期期限是根據歷史演練和取消經驗確定的。

​

2019年、2018年和2017年確認的股票薪酬總額為$155, $154及$151分別為。2019年、2018年和2017年確認的股票期權薪酬為$24, $25及$32分別為。2019年、2018年和2017年確認的限售股薪酬為$131, $129及$119分別為。

​

行使的股票期權的總內在價值為#美元。51, $58及$55分別在2019年、2018年和2017年。本公司於2019年因行使根據股份支付安排授出的購股權而收到的現金總額為#美元。55。截至2020年2月1日，194未確認薪酬支出總額中與根據計劃授予的非既得性基於股份的薪酬安排相關的未確認薪酬支出總額。這一成本預計將在加權平均期內確認，加權平均期約為兩年。已授予的期權的總公允價值為#美元。26, $30及$29分別在2019年、2018年和2017年。

​

行使股票期權發行的股票可以是新發行的股票，也可以是重新發行的庫存股。根據公司董事會通過的股票回購計劃，行使期權所獲得的收益和相關的税收優惠可以用於回購公司的普通股。在2019年，公司回購了大約二以這樣的方式發行百萬股普通股。

​

13.

承諾和或有事項

​

該公司根據現有的最佳證據持續評估意外情況。

​

本公司相信已按需要提供損失撥備，並認為其對或有事項的評估是合理的。如果解決或有事項導致的金額與本公司的估計有所不同，則未來的收益將計入或貸記。

​

主要或有事項描述如下：

​

保險-該公司的工人賠償風險在大多數州都是自我保險的。此外，其他工傷賠償風險和一定水平的保險一般責任風險是基於追溯保費計劃、免賠額計劃和自保保留計劃的。工傷賠償風險的責任以現值為基礎核算。實際的理賠和由此產生的費用可能與損失撥備不同。財產風險由一家子公司承保，並全部由不相關的保險公司再保險。各運營部門和子公司都支付了保費，保險子公司根據精算確定的估計提供了損失津貼。

​

訴訟-在正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括指控違反某些反托拉斯法、工資和工時法或民權法律的訴訟，以及針對該公司的產品責任案件，正在審理中。其中一些訴訟聲稱或已被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。在反壟斷案件中可能判給的任何損害賠償都將自動增加兩倍。雖然目前還不可能評估所有這些索賠和訴訟的是非曲直或勝訴的可能性，但公司相信由此產生的任何負債不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

​

該公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險，並相信已在合理可能估計的情況下以及在可能出現不利結果的情況下作出撥備。然而，評估和預測這些問題的結果有很大的不確定性。管理層目前認為，本公司風險敞口的總虧損範圍對本公司並不重要。儘管管理層目前相信，但仍有可能出現實際結果的重大差異或管理層評估或預測的變化，這可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

​

76

​

作業-本公司對與設施關閉和處置相關的轉讓給各種第三方的租賃負有或有責任。*如果任何受讓人無法履行其租賃義務，本公司可能被要求履行租賃義務。*由於本公司的轉讓在第三方之間分佈廣泛，以及各種其他補救措施可用，本公司認為被要求承擔大量這些義務的可能性微乎其微。

​

14.

股票

​

優先股

​

本公司已授權五百萬股有表決權的累計優先股；二截至2020年2月1日，可供發行的股票為100萬股。這些股票的面值為$。100每股，並可連續發行。

​

普通股

​

本公司已授權二10億股普通股，$1每股面值。

​

普通股回購計劃

​

該公司維持符合1934年證券交易法第10b5-1條的股票回購計劃，以允許不時有序回購克羅格公司的普通股。400, $727及$1,567根據這些回購計劃，分別在2019年、2018年和2017年。

​

2018年4月20日，公司進入並資助了一筆1,200加速股票回購(“ASR”)計劃，在私下協商的交易中回購股票。ASR計劃下的最終交付發生在2018年第二季度，其中包括結算剩餘的2.3百萬股克羅格普通股。總體而言，該公司投資了$1,200回購46.3百萬股克羅格普通股，平均價格為$25.91每股。

​

除了這些回購計劃外，1999年12月，公司還開始了一項回購普通股的計劃，以減少員工股票期權計劃造成的稀釋。“該計劃的資金完全來自股票期權行使的收益和相關的税收優惠。”公司回購了大約$65, $83及$66根據股票期權計劃，分別在2019年、2018年和2017年。

​

15.

公司贊助的福利計劃

​

本公司根據集體談判協議的條款和條件，為一些非工會員工和工會代表員工管理非供款固定福利退休計劃。這些計劃包括幾個合格的養老金計劃(“合格計劃”)和不合格的養老金計劃(“不合格計劃”)。不合格計劃向收入超過“國税法”第415節規定的合格計劃最高工資的任何員工支付福利。本公司僅為合格計劃下的債務提供資金。公司贊助的養老金計劃的資金是基於對具體要求的審查和對每個計劃的資產和負債的評估。

​

除了提供養老金福利外，公司還為退休員工提供一定的醫療福利。如果大多數公司員工在受僱於公司時達到正常退休年齡，他們可能有資格享受這些福利。退休人員醫療福利的資金在支付索賠或保費時發生。

​

公司確認其退休計劃在綜合資產負債表中的資金狀況。尚未確認為淨定期福利成本一部分的精算損益、以前的服務費用或信貸以及過渡義務應記錄為AOCI的組成部分。本公司已選擇衡量截至1月31日的固定福利計劃資產和義務，這是。月底這是最接近其財年結束的公司，2019財年為2020年2月1日，2018財年為2019年2月2日。

​

77

​

截至2020年2月1日和2019年2月2日，AOCI確認的金額包括以下(税前)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和福利

​

其他更多好處

​

總計

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

淨精算損失(收益)

​

$

955

​

$

837

​

$

(109)

​

$

(130)

​

$

846

​

$

707

​

以前的服務積分

​

 

—

​

 

—

​

 

(68)

​

 

(66)

​

 

(68)

​

 

(66)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

955

​

$

837

​

$

(177)

​

$

(196)

​

$

778

​

$

641

​

​

預計在下一財年確認為定期養老金或退休後福利淨成本組成部分的AOCI金額如下(税前)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

養老金和福利

    

其他更多好處

    

總計

 

​

​

2020

​

2020

​

2020

 

淨精算損失(收益)

​

$

35

​

$

(9)

​

$

26

​

以前的服務積分

​

 

—

​

 

(12)

​

 

(12)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

​

$

35

​

$

(21)

​

$

14

​

​

2019年、2018年和2017年在其他綜合收益(虧損)中確認的其他變化如下(税前)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和福利

​

其他更多好處

​

總計

 

​

    

2019

    

2018

    

2017

    

2019

    

2018

    

2017

    

2019

    

2018

    

2017

 

發生的淨精算損失(收益)

​

$

179

​

$

(126)

​

$

322

​

$

9

​

$

(10)

​

$

(20)

​

$

188

​

$

(136)

​

$

302

​

攤銷先前服務信用

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

11

​

 

11

​

 

8

​

 

11

​

 

11

​

 

8

​

精算淨收益(損失)攤銷

​

 

(61)

​

 

(77)

​

 

(88)

​

 

12

​

 

10

​

 

11

​

 

(49)

​

 

(67)

​

 

(77)

​

精算損失淨額的結算確認

​

​

—

​

​

—

​

​

(502)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(502)

​

其他

​

 

(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

(12)

​

 

—

​

 

(28)

​

 

(13)

​

 

—

​

 

(28)

​

在其他綜合收益(虧損)中確認的總額

​

 

117

​

 

(203)

​

 

(268)

​

 

20

​

 

11

​

 

(29)

​

 

137

​

 

(192)

​

 

(297)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在淨定期收益成本和其他綜合收益(損失)中確認的總額

​

$

165

​

$

(127)

​

$

323

​

$

11

​

$

5

​

$

(30)

​

$

176

​

$

(122)

​

$

293

​

​

78

​

關於福利義務的變化、計劃資產的變化、綜合資產負債表中記錄的計劃的資金狀況、會計年度末確認的淨額、加權平均假設和淨定期福利成本的組成部分的信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和福利

​

​

​

​

​

​

 

​

​

符合條件的項目計劃

​

不合格的保險計劃

​

其他更多好處

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

福利義務的變更：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度開始時的福利義務

​

$

2,994

​

$

3,235

​

$

298

​

$

328

​

$

200

​

$

202

​

服務成本

​

 

32

​

 

35

​

 

1

​

 

2

​

 

6

​

 

7

​

利息成本

​

 

124

​

 

124

​

 

12

​

 

12

​

 

8

​

 

8

​

計劃參與者的繳費

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

13

​

 

13

​

精算(收益)損失

​

 

545

​

 

(134)

​

 

41

​

 

(13)

​

 

9

​

 

(9)

​

計劃削減

​

​

—

​

​

(92)

​

​

—

​

​

(6)

​

​

—

​

​

—

​

已支付的福利

​

 

(180)

​

 

(174)

​

 

(21)

​

 

(24)

​

 

(26)

​

 

(21)

​

其他

​

 

3

​

 

—

​

 

(3)

​

 

(1)

​

 

(12)

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

財政年度末的福利義務

​

$

3,518

​

$

2,994

​

$

328

​

$

298

​

$

198

​

$

200

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計劃資產變更：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計劃資產在會計年度初的公允價值

​

$

3,010

​

$

2,943

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

計劃資產的實際回報率

​

 

590

​

 

46

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

僱主供款

​

 

—

​

 

185

​

 

21

​

 

25

​

 

13

​

 

8

​

計劃參與者的繳費

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

13

​

 

13

​

已支付的福利

​

 

(180)

​

 

(174)

​

 

(21)

​

 

(24)

​

 

(26)

​

 

(21)

​

其他

​

 

2

​

 

10

​

 

—

​

 

(1)

​

 

—

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

計劃資產在會計年度末的公允價值

​

$

3,422

​

$

3,010

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

財政年度末確認的資金狀況和淨資產負債

​

$

(96)

​

$

16

​

$

(328)

​

$

(298)

​

$

(198)

​

$

(200)

​

​

截至2020年2月1日，其他資產和其他流動負債包括$19及$33分別為上述福利計劃確認的淨資產和淨負債。截至2019年2月2日，其他資產和其他流動負債包括$47及$35分別為上述福利計劃確認的淨資產和淨負債。

​

2018年，該公司貢獻了美元185, $117扣除税金後，轉入公司贊助的養老金計劃。這筆繳款被指定到2017納税年度，以便按上一年的税率扣除繳款。該公司宣佈對某些非工會公司贊助的養老金計劃進行修改。自2019年12月31日起，公司凍結了用於計算參加受影響養老金計劃的在職員工的養老金福利的薪酬和服務期。從2020年1月1日開始，受影響的在職員工不再為未來的服務積累額外福利，並根據這些計劃獲得合格的補償。

​

79

​

截至2020年2月1日和2019年2月2日，養老金計劃資產不包括克羅格公司的普通股。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和福利

​

其他更多好處

 

假設的加權平均數

    

2019

    

2018

    

2017

    

2019

    

2018

    

2017

 

貼現率-福利義務

 

3.01

%  

4.23

%  

4.00

%  

2.97

%  

4.19

%  

3.93

%

貼現率-淨定期收益成本

 

4.23

%  

4.00

%  

4.25

%

4.19

%  

3.93

%  

4.18

%

預期長期計劃資產收益率

 

6.00

%  

5.90

%  

7.50

%

​

​

​

​

​

​

補償增長率-淨定期效益成本

 

3.04

%  

3.03

%  

3.07

%

​

​

​

​

​

​

賠償增長率--福利義務

 

3.03

%  

3.04

%  

3.03

%

​

​

​

​

​

​

​

本公司的貼現率假設旨在反映養老金福利可有效結算的比率。它們考慮到計劃下可獲得的福利的時間和金額。該公司的政策是使該計劃的現金流與假想的債券投資組合的現金流相匹配，該債券組合的息票和到期日的現金流與該計劃的預期收益現金流相匹配。貼現率是產生相同現金流現值的單一利率。評選出的3.01%和2.97截至2019年年底，養老金和其他福利的貼現率分別代表假設的債券投資組合，使用在外部顧問協助下構建的AA級或更好評級的債券。一個100貼現率提高基點將使截至2020年2月1日的預計養老金福利義務減少約美元。401.

​

本公司2019年假設養老金計劃投資收益率為6.00百分比與5.902018年為%，並且7.502017年增長了2%。在截至2019年12月31日的日曆年度內，公司發起的固定收益養老金計劃中所有投資的價值(扣除投資管理費和費用)都有所增加18.3%，2019財年投資增加19.7%。從歷史上看，該公司養老金計劃的平均回報率為7.6%用於10截至2019年12月31日的歷年，扣除所有投資管理費和支出。為了過去20年，公司養老金計劃的平均年回報率一直是6.70%。2018年初，為了確定公司2018年持有的養老金計劃資產的預期回報率，公司考慮了當前和預測的計劃資產配置以及各種資產類別的歷史和預測回報率。

​

本公司利用計劃資產的市場相關價值計算其計劃資產的預期收益。計劃資產的市場相關價值是根據計劃資產的損益調整計劃資產的實際公允價值而確定的。損益代表每個計劃年度計劃投資的實際回報和預期回報之間的差額。計劃資產的損益在一年內平均確認五年期句號。使用不同的方法計算計劃資產的市場相關價值將提供不同的計劃資產預期回報。

​

2020年2月1日，該公司根據額外公佈的多年死亡率經驗，採納了一項關於世代死亡率改善的最新假設。

​

與2018年相比，2019年養老金福利無資金狀況有所增加，原因是2018年至2019年貼現率下降，與公司經驗研究相關的假設變化，部分被高於預期的資產回報所抵消。

​

80

​

下表提供了2019年、2018年和2017年公司定期福利淨成本的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養老金和福利

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

符合條件的項目計劃

​

不合格的保險計劃

​

其他更多好處

 

​

    

2019

    

2018

    

2017

    

2019

2018

    

2017

    

2019

    

2018

    

2017

 

淨定期收益成本的組成部分：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

服務成本

​

$

32

​

$

35

​

$

53

​

$

1

$

2

​

$

2

​

$

6

​

$

7

​

$

8

​

利息成本

​

 

124

​

 

124

​

 

163

​

 

12

 

12

​

 

13

​

 

8

​

 

8

​

 

9

​

計劃資產的預期收益

​

 

(182)

​

 

(174)

​

 

(233)

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

攤銷：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

以前的服務積分

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

(11)

​

 

(11)

​

 

(8)

​

精算(收益)損失

​

 

55

​

 

69

​

 

79

​

 

6

 

8

​

 

9

​

 

(12)

​

 

(10)

​

 

(11)

​

已確認結算損失

​

​

—

​

​

—

​

​

502

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

其他

​

​

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

 

—

​

 

3

​

 

—

​

 

—

​

 

1

​

淨定期收益成本

​

$

29

​

$

54

​

$

564

​

$

19

$

22

​

$

27

​

$

(9)

​

$

(6)

​

$

(1)

​

​

下表提供了累積福利義務超過計劃資產的公司發起的養老金計劃的預計福利義務(“PBO”)、累積福利義務(“ABO”)和計劃資產的公允價值。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

符合條件的項目計劃

​

不合格的保險計劃

 

​

    

2019

    

2018

    

2019

    

2018

 

財政年度末的PBO

​

$

3,272

​

$

295

​

$

328

​

$

298

​

ABO在財政年度末

​

$

3,271

​

$

293

​

$

328

​

$

291

​

計劃資產年末公允價值

​

$

3,157

​

$

263

​

$

—

​

$

—

​

​

下表提供了有關公司估計的未來福利支付的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

養卹金

​

其他

 

​

​

效益

​

效益

 

2020

​

$

208

​

$

12

​

2021

​

$

215

​

$

12

​

2022

​

$

224

​

$

13

​

2023

​

$

213

​

$

13

​

2024

​

$

217

​

$

13

​

2025 —2029

​

$

1,104

​

$

69

​

​

下表提供了截至2020年2月1日的目標養老金計劃資產配置和實際養老金計劃資產配置的信息。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

實際

 

​

​

目標預算撥款

​

資金分配

 

​

    

2019

    

2019

    

2018

 

養老金計劃資產配置

​

​

​

​

​

​

​

全球股權證券

 

2.0

%  

4.3

%  

4.2

%

新興市場股權證券

 

1.0

​

2.3

​

2.3

​

投資級債務證券

 

80.0

​

77.8

​

73.2

​

高收益債務證券

 

4.0

​

2.9

​

3.5

​

私募股權

 

10.0

​

8.1

​

9.5

​

對衝基金

 

—

​

2.8

​

4.5

​

房地產

 

3.0

​

1.8

​

2.8

​

​

​

​

​

​

​

​

​

總計

 

100.0

%  

100.0

%  

100.0

%

​

​

81

​

投資目標、政策和策略由退休福利計劃管理委員會(“委員會”)制定。*主要目標包括持有和投資資產，並將利益分配給養老金計劃的參與者和受益人。*投資目標是根據對資本市場和每個相關計劃的當前和預計的財務需求進行全面審查而制定的。投資目標的時間範圍具有長期性，計劃資產是以持續經營的基礎進行管理的。*投資目標是由退休福利計劃管理委員會(“委員會”)制定的。*主要目標包括持有和投資資產，並將利益分配給養老金計劃的參與者和受益人。*投資目標是基於對資本市場和每個相關計劃的當前和預計的財務需求進行全面審查而制定的。

​

專門適用於每位資產管理人的投資目標和準則每年都會制定和審查。衍生工具可用於特定目的，包括對某些資產類別的風險敞口進行再平衡。*除非事先獲得委員會批准，否則禁止將衍生工具用於某一目的或以未特別授權的方式使用。

​

顯示的2019年目標分配是在2019年確立的，同時公司繼續過渡到LDI戰略，該戰略始於2017年。LDI戰略的重點是在長期內保持接近全額資金的狀態，並將資金狀況風險降至最低。這是通過將更多的計劃資產投資於固定收益工具來實現的，以更緊密地匹配計劃負債的期限。隨着公司能夠逐步退出非流動性投資，這一LDI戰略將隨着時間的推移逐步實施。在這一過渡期間，公司的目標配置將通過增加公司的固定收益工具而改變。僱主繳費和贖回計劃資產產生的現金流可用於為參與者福利支付提供資金，適當時可用於為減持資產類別提供資金，並剝離增持資產類別。公司預計現金流將足以滿足大多數再平衡需求。

​

本公司於2019年並無向其公司發起的養老金計劃作出任何供款，本公司於2020年亦毋須向該等計劃作出任何供款。如果公司在2020年做出任何貢獻，公司預計這些貢獻將在未來幾年減少其所需的貢獻。除其他因素外，計劃資產的投資表現、計算養老金義務所需的利率，以及未來立法的變化，將決定任何繳費的金額。該公司預計2020年公司贊助的養老金計劃的福利成本約為(美元16).

​

假設醫療費用趨勢率對醫療計劃報告的金額有重大影響。5.70%初始醫療費用趨勢率，假設以線性方式下降至4.502037年最終醫療成本趨勢率%，以確定其費用。假設醫療成本趨勢率每變化一個百分點，將產生以下影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

1%個百分點

    

1%個百分點

 

​

​

增長速度加快。

​

價格下降

 

對服務成本和利息成本構成總額的影響

​

$

2

​

$

(1)

​

對退休後福利義務的影響

​

$

22

​

$

(18)

​

​

82

​

下表在公允價值層次結構中按級別列出了符合條件的計劃截至2020年2月1日和2019年2月2日按公允價值計算的資產：

​

截至2020年2月1日的公允價值資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在中國報價的最低價格

​

​

​

​

顯着性

​

​

​

​

​

 

​

​

活躍度較高的房地產市場

​

重要的和其他的

​

看不見的

​

資產

​

​

​

 

​

​

完全相同的資產

​

可觀察到的數據輸入

​

輸入量

​

測得

​

​

​

 

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

在NAV

    

總計

 

現金和現金等價物

​

$

186

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

186

​

公司股票

​

 

78

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

78

​

公司債券

​

 

—

​

 

1,157

​

 

—

​

 

—

​

 

1,157

​

美國政府證券

​

 

—

​

 

194

​

 

—

​

 

—

​

 

194

​

共同基金

​

 

305

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

305

​

集體信託基金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

945

​

 

945

​

對衝基金

​

 

—

​

 

—

​

 

43

​

 

51

​

 

94

​

私募股權

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

275

​

 

275

​

房地產

​

 

—

​

 

—

​

 

43

​

 

17

​

 

60

​

其他

​

 

—

​

 

128

​

 

—

​

 

—

​

 

128

​

總計

​

$

569

​

$

1,479

​

$

86

​

$

1,288

​

$

3,422

​

​

截至2019年2月2日的公允價值資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在中國報價的最低價格

​

​

​

​

顯着性

​

​

​

​

​

 

​

​

活躍度較高的房地產市場

​

重要的和其他的

​

看不見的

​

資產

​

​

​

 

​

​

完全相同的資產

​

可觀察到的數據輸入

​

輸入量

​

測得

​

​

​

 

​

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

    

在NAV

    

總計

 

現金和現金等價物

​

$

126

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

126

​

公司股票

​

 

66

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

66

​

公司債券

​

 

—

​

 

896

​

 

—

​

 

—

​

 

896

​

美國政府證券

​

 

—

​

 

240

​

 

—

​

 

—

​

 

240

​

共同基金

​

 

257

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

257

​

集體信託基金

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

805

​

 

805

​

對衝基金

​

 

—

​

 

—

​

 

49

​

 

85

​

 

134

​

私募股權

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

285

​

 

285

​

房地產

​

 

—

​

 

—

​

 

67

​

 

19

​

 

86

​

其他

​

 

—

​

 

115

​

 

—

​

 

—

​

 

115

​

總計

​

$

449

​

$

1,251

​

$

116

​

$

1,194

​

$

3,010

​

​

使用每股資產淨值(或其等價物)按公允價值計量的某些投資並未在公允價值層次中分類。上表中為這些投資列示的公允價值金額旨在允許將公允價值層次與計劃資產的公允價值總額進行對賬。

83

​

對於2019年和2018年期間使用重大不可觀察到的輸入(第3級)的測量，期初和期末餘額的對賬如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

對衝基金

    

房地產

期末餘額，2018年2月3日

​

$

56

​

 

68

向基金捐款

​

 

—

​

 

9

已實現收益

​

 

1

​

 

12

未實現虧損

​

 

4

​

 

(5)

分佈

​

 

(16)

​

 

(15)

其他

​

​

4

​

 

(2)

​

​

​

​

​

​

​

期末餘額，2019年2月2日

​

 

49

​

 

67

向基金捐款

​

 

2

​

 

3

已實現收益

​

 

(2)

​

 

23

未實現收益

​

 

—

​

 

(17)

分佈

​

 

(11)

​

 

(33)

其他

​

 

5

​

 

—

​

​

​

​

​

​

​

期末餘額，2020年2月1日

​

$

43

​

$

43

​

關於公允價值層次的討論，見附註8。以上資產的公允價值計量水平是以對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平為基礎的。

​

下表對符合條件的計劃按公允價值計量的資產使用的評估方法進行了説明：

​

●現金和現金等價物：賬面價值接近公允價值。

​

●公司股票：這些證券的公允價值是基於相同資產的可觀察到的市場報價，並按個別證券交易活躍市場上報告的收盤價估值。

​

●公司債券：這些證券的公允價值主要基於可觀察到的類似債券的市場報價，其價值是在個別證券交易的活躍市場上報告的收盤價。當沒有該等報價時，債券將採用貼現現金流方法進行估值，方法是使用具有類似信用評級的發行人的類似工具的當前收益率，包括對某些可能無法觀察到的風險進行調整，如信用和流動性風險。

​

●美國政府證券：某些美國政府證券按證券交易活躍市場報告的收盤價估值。其他美國政府證券的估值基於信用評級相似的發行人目前可獲得的可比證券收益率。當沒有類似證券的報價時，證券根據貼現現金流方法進行估值，該方法最大限度地增加可觀察到的投入，如類似工具的當前收益率，但包括對某些可能無法觀察到的風險(如信貸和流動性風險)的調整。

​

●共同基金：這些證券的公允價值以相同資產的可觀察市場報價為基礎，並按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。

​

●集合信託：集合信託基金是公共投資工具，使用每個基金經理提供的資產淨值(NAV)進行估值。這些資產已經用資產淨值作為一種實際的權宜之計進行了估值。

​

84

​

●對衝基金：被歸類為3級的對衝基金包括不容易交易的投資，其估值不是基於隨時可以觀察到的數據輸入。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息估計的。因此，這些資產被歸類為3級。*某些其他對衝基金是私人投資工具，使用每個基金經理提供的資產淨值進行估值。*這些資產已作為實際權宜之計使用資產淨值進行估值。

​

●私募股權投資：私募股權投資基於基金內標的證券的公允價值進行估值，包括在活躍市場交易和非活躍市場交易的投資。對於那些在活躍市場上交易的投資，其價值是基於在活躍的市場上報告的收盤價，這些證券是在活躍的市場上交易的。對於不在活躍市場交易的投資，或者其報價不公開的投資，基金經理採用各種不可觀察的估值方法，包括貼現現金流、市場倍數和成本估值方法來對投資進行估值。所有投資的公允價值在必要時每年根據對私募股權基金財務報表的審計進行調整；此類調整反映在計劃資產的公允價值中。

​

●房地產：房地產投資包括對由基金經理管理的房地產基金的投資。這些投資使用多種不可觀察的估值方法進行估值，包括貼現現金流、市場倍數和成本估值方法。這些投資的估值不是基於容易觀察到的投入，被歸類為3級投資。*某些其他房地產投資使用每隻基金經理提供的資產淨值進行估值。*這些資產已作為實際權宜之計使用資產淨值進行估值。

​

上述方法可能會產生公允價值計算，該公允價值計算可能不表明可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司相信其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致不同的公允價值計量。

​

該公司出資並支出了#美元。264, $263及$219給員工401(K)2019年、2018年和2017年的退休儲蓄賬户。401(K)退休儲蓄賬户計劃根據參與者繳費、計劃定義的薪酬和服務年限，向符合條件的員工提供公司的匹配繳款和自動繳費。

​

2019年，公司批准並實施了重組部分部門管理結構的計劃。*此次重組預計將在保持高質量客户體驗的同時提高運營效率和降低管理成本。*公司記錄了遣散費和相關福利費用$80, $612019年扣除税後的淨額，包括在合併運營報表內的OG&A標題中。在總費用中，$42截至2020年2月1日仍未支付，並計入綜合資產負債表內的其他流動負債。

​

16.多僱主養老金計劃

​

本公司根據集體談判協議產生的義務，向各種多僱主養老金計劃繳費。這些多僱主養老金計劃根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產中支付的。受託人由僱主和工會同等人數任命。受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平，以及資產投資和計劃管理等事項。

​

根據公認會計原則，公司確認與這些計劃相關的費用是作為出資的，或者當承諾是可能的和合理評估的時候。該公司為這些計劃提供了#美元的現金捐助。4612019年，$3582018年和$9542017年。與2019年和2018年相比，2017年的增長主要是由於$467税前支付，以履行中部各州養老基金某些地方工會的提取義務和2017年美國食品和商業工人聯合會(“UFCW”)繳費。

​

85

​

本公司繼續評估和解決對資金不足的多僱主養老金計劃的潛在風險敞口，因為這涉及到本公司的聯營公司，他們是這些計劃的受益者。這些資金不足不是本公司的負債。當出現經濟上可行且對本公司及其聯營公司有利的機會時，本公司可能會就資金不足的多僱主退休金計劃義務的重組進行談判，以幫助穩定聯營公司未來的福利，併成為重組後的多僱主養老金計劃的受託人。這些重組的承諾不會改變公司的債務狀況，因為它與公司的信用評級有關，因為這些表外承諾通常在公司的投資級債務評級中考慮。

​

本公司目前被指定為UFCW綜合養老金計劃和國際卡車司機兄弟會(“IBT”)綜合養老基金的指定受託人，並對這些資產擁有獨家投資權。由於與IBT簽訂了一份新的勞動合同，該合同規定本公司的某些地方工會可以退出中部各州養老基金，本公司於2017年成為IBT綜合養老基金的受託人。在我們的合併財務報表中記錄的這些重組協議的重大影響是：

​

●在2019年，公司產生了$135收費，$104税後淨額，用於與某些多僱主養老金計劃基金的提取負債相關的義務。

​

●2018年，本公司招致$155衝鋒，$121扣除税收後，與中部各州多僱主養老金計劃基金某些地方工會的提款負債有關的義務。

​

●於二零一七年，本公司發生$550衝鋒，$360税後淨額，用於某些多僱主養卹金計劃基金的提款和清償提款負債有關的義務，其中#美元4672017年為中部各州養老金計劃提供資金。

​

●2017年，公司貢獻了$111, $71税後淨額計入UFCW綜合養老金計劃。

​

參加多僱主養老金計劃的風險與參加單僱主養老金計劃的風險在以下幾個方面有所不同：

​

a.一個僱主為多僱主計劃貢獻的資產可用於向其他參與僱主的僱員提供福利。

​

b.如果參與僱主停止向該計劃供款，該計劃中可分配給該退出僱主的資金不足的義務可以由剩餘的參與僱主承擔。

​

c.如果公司停止參加其一些多僱主養老金計劃，公司可能被要求根據其在計劃中未設立資金的既得利益中的可分配份額向這些計劃支付一筆金額，稱為提取負債。

​

下表概述了公司參與多僱主計劃的情況。EIN/養老金計劃編號列提供僱主標識號(“EIN”)和三位數的養老金計劃編號。2019年和2018年提供的最新養老金保護區狀態是該計劃在2018年12月31日和12月31日的年終狀態。分別為2017年31日。在其他因素中，一般來説，紅區內的計劃少於65%的資金，黃色區域內的計劃少於80綠區的資金和計劃的百分比至少是80資助的百分比。FIP/RP狀態待定/已實施列指示資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已實施的計劃。除非另有説明，否則這些表格的信息是從2018年12月31日和2017年12月31日為每個計劃的年終提交的表格5500中獲得的。下表所列的多僱主繳費為公司2019財年、2018財年和2017財年的多僱主繳費。

​

86

​

下表包含有關公司多僱主養老金計劃的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

    

    

    

    

    

    

FIP/RP

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

 

​

​

​

​

養老金保障

​

狀態

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

歐洲銀行/銀行養老金

​

ACTION和ZONE狀態

​

待定/

​

多僱主繳費

​

附加費

 

養老金基金

​

計劃編號

​

2019

​

2018

​

已執行

​

2019

​

2018

​

2017

​

強加的(5)

 

因此，加州UFCW工會和食品僱主聯合養老金信託基金(1)(2)

 

95-1939092 - 001

 

黃色

 

黃色

 

已執行

​

$

75

​

$

71

​

$

66

 

不

​

沙漠州僱主協會和UFCW工會養老金計劃(1)

 

84-6277982 - 001

 

綠色

 

綠色

 

不

​

 

19

​

 

19

​

 

18

 

不

​

穩健退休信託基金(前零售文員退休金計劃)(1)(3)

 

91-6069306 – 001

 

黃色

 

綠色

 

已執行

​

 

25

​

 

23

​

 

20

 

不

​

落基山UFCW工會與僱主養老金計劃(1)

 

84-6045986 - 001

 

綠色

 

綠色

 

不

​

 

23

​

 

20

​

 

19

 

不

​

俄勒岡州零售員工養老金計劃(1)

 

93-6074377 - 001

 

綠色

 

綠色

 

不

​

 

9

​

 

9

​

 

9

 

不

​

麪包店和糖果聯盟國際養老基金(1)

 

52-6118572 - 001

 

紅色

 

紅色

 

已執行

​

 

10

​

 

11

​

 

11

 

不

​

零售食品僱主協會和UFCW當地711養老金(1)

 

51-6031512 - 001

 

黃色

 

黃色

 

已執行

​

 

10

​

 

10

​

 

10

 

不

​

聯合食品和商業工人國際工會-行業養老基金(1)(4)

 

51-6055922 - 001

 

綠色

 

綠色

 

不

​

 

32

​

 

32

​

 

33

 

不

​

西部卡車司機養老金計劃會議

 

91-6145047 - 001

 

綠色

 

綠色

 

不

​

 

34

​

 

34

​

 

34

 

不

​

中部各州、東南和西南地區養老金計劃

 

36-6044243 - 001

 

紅色

 

紅色

 

已執行

​

 

—

​

 

18

​

 

492

 

不

​

UFCW綜合養老金計劃(1) 

 

58-6101602 – 001

 

綠色

 

綠色

 

不

​

 

174

​

 

55

​

 

201

 

不

​

IBT綜合養老金計劃(1)(6)

​

82-2153627 - 001

​

不適用

​

不適用

​

不

​

​

33

​

​

37

​

​

—

​

不

​

其他(7)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

17

​

 

19

​

 

41

​

​

​

捐款總額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

461

​

$

358

​

$

954

​

​

​

(1)這個“公司”s 多頭-僱主捐款至這些 各自 基金 表示 更多比5%中的總計養老基金收到的繳款。
(2)該基金的信息是從2019年3月31日和2018年3月31日提交的計劃年終表格5500中獲得的。
(3)該基金的信息是從2018年9月30日和2017年9月30日提交的計劃年終表格5500中獲得的。
(4)該基金的信息是從2018年6月30日和2017年6月30日提交的計劃年終表格5500中獲得的。
(5)根據養老金保護法，當僱主根據不符合康復計劃的集體談判協議進行繳費時，可能會徵收附加費。截至2020年2月1日，本公司作出貢獻的集體談判協議符合適用養老基金通過的康復計劃。
(6)該計劃是在2006年後形成的，因此不受開發區地位認證的約束。
(7)與2019年和2018年相比，2017年“其他”基金的增加主要是由於2017年某些多僱主基金的提款和解付款。

​

下表説明(A)本公司集體談判協議的到期日，以及(B)本公司參與的每個重大多僱主基金的最重要的集體談判協議的到期日。

​

87

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

過期日期：

​

最重要的集體

 

​

​

集團的一部分

​

在協議中討價還價(1)

 

​

​

議價

​

(不是百萬美元)

 

養老金基金

    

協議

    

數數

    

期滿

 

因此，加州UFCW工會和食品僱主聯合養老金信託基金

 

2020年6月至2022年3月

 

2

 

2020年6月至2022年3月

​

UFCW綜合養老金計劃

 

2020年3月至2023年5月

 

4

 

2020年4月至2022年8月

​

沙漠州僱主協會和UFCW工會養老金計劃

 

2020年10月至2022年2月

 

1

 

2020年10月

​

穩健退休信託基金(前零售文員退休金計劃)

 

2020年4月至2023年2月

 

4

 

2022年5月至2022年8月

​

落基山UFCW工會與僱主養老金計劃

 

2022年1月

 

1

 

2022年1月

​

俄勒岡州零售員工養老金計劃 (2)

 

2021年8月至2023年3月

 

3

 

2021年8月至2022年7月

​

麪包店和糖果聯盟國際養老基金

 

2019年12月(2)至2022年7月

 

4

 

2020年5月至2021年10月

​

零售食品僱主協會和UFCW當地711養老金

 

2017年6月(2)至2020年4月

 

1

 

2019年3月(2)

​

聯合食品和商業工人國際工會-行業養老基金

 

2019年11月(2)至2023年8月

 

2

 

2023年7月至2023年8月

​

西部卡車司機養老金計劃會議

 

2020年9月至2022年4月

 

4

 

2020年9月至2022年4月

​

國際卡車司機兄弟會綜合養老基金

​

2019年9月(2)至2022年9月

​

3

​

2019年9月(2)至2022年9月

​

(1)本欄代表上述各公司養老基金的重要集體談判協議的數量及其到期日。就本表而言，“重要的集體談判協議”是最大的，其基礎是涵蓋的員工，當彙總時，涵蓋了我們為所引用的養老基金繳納多僱主繳費的大多數員工。
(2)這些養老基金中每一個的某些集體談判協議都是在延期的情況下運作的。

​

根據可獲得的最新信息，本公司認為這些多僱主計劃中大部分精算應計負債的現值大大超過以信託方式持有的用於支付福利的資產的價值。此外，如果本公司退出某些市場或以其他方式停止向這些基金供款，本公司可能會觸發大量提取負債。*提取負債的任何調整將在負債可能存在並可以合理估計時記錄下來。

​

該公司還參與各種其他多僱主福利計劃，為在職和退休參與者提供健康和福利福利。該公司對這些其他多僱主健康和福利計劃的捐款總額約為#美元。1,2522019年，$1,2822018年和$1,2472017年。

​

17.

持有以供出售和處置業務

​

於2018年第二季度，本公司宣佈，由於對其資產進行審查，本公司已決定為其土耳其山乳業業務探索戰略替代方案，包括潛在的出售。此外，在2018年第四季度，該公司宣佈已達成最終協議，出售其You Technology業務。

​

88

​

下表列出了截至2019年2月2日在合併資產負債表中被歸類為待售資產和負債的所有業務的主要資產和負債類別的相關信息：

​

​

​

​

​

二月二日，

(單位：百萬)

2019

持有待售資產：

​

​

現金和臨時現金投資

$

1

應收賬款

​

64

FIFO庫存

​

21

後進先出儲備

​

(1)

預付和其他流動資產

​

3

財產，廠房和設備，淨額

​

77

商譽

​

1

持有待售總資產

$

166

​

​

​

持有待售的負債：

​

​

應付貿易賬款

$

26

應計薪金和工資

​

8

其他流動負債

​

17

持有待售負債總額

$

51

​

2019年3月13日，公司完成將旗下You Technology業務出售給Inmar，總代價為$565，包括$396現金和美元64成交時收到的優先股。公司還有權獲得#美元的其他現金付款。105超過五年。這項交易包括一項長期服務協議，Inmar將向該公司提供數字優惠券服務。這次出售帶來了$的收益。70, $52税後淨額，包括在綜合經營報表的“出售業務所得”內。公司記錄了長期服務協議的公允價值#美元。358在綜合資產負債表的“其他流動負債”和“其他長期負債”中，該金額被記錄為年度銷售額。10年期協議。

​

2019年4月26日，本公司完成將其土耳其山乳業業務出售給Peak Rock Capital的一家關聯公司，總收益為$225。這次出售帶來了$的收益。106, $80税後淨額，包括在綜合經營報表中的“出售業務收益”中。

​

2019年第三季度，由於進行了投資組合審查，公司決定剝離其在Lucky‘s Market的權益。公司確認減值費用為#美元。2382019年第三季度，在合併運營報表中包含在OG&A中。減值費用包括財產、廠房和設備#美元。200，其中包括$40融資租賃資產；商譽#美元19；經營租賃資產#美元11；及其他費用$8。可歸因於克羅格公司的減值費用金額為#美元。131, $100税後淨額，剩餘金額歸少數股權所有。隨後，Lucky‘s Market於2020年1月作出申請破產的決定，導致本公司將其投資價值全部沖銷，並將Lucky’s Market從合併財務報表中解除合併。這導致額外的非現金費用為$174, $1252019年第四季度扣除税後的淨額，包括在合併運營報表中的OG&A。可歸因於克羅格公司的2019年費用總額為$305, $225税後淨額。本公司維持與某些與財產相關的擔保相關的責任，這將導致本公司隨着時間的推移支付款項以清償這些債務。

​

89

​

18.

最近採用的會計準則

​

2018年2月4日，公司通過了ASU 2014-09《與客户的合同收入(主題606)》，取代了之前的收入確認指引。主題606是一個全面的新收入確認模型，它要求公司在將商品和服務轉讓給客户時確認收入，其金額與當時交付的金額成比例，並且反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的對價。該公司採用修改後的追溯法採用該標準，採用的主要內容是評估公司在某些存貨買賣幾乎同時進行的供應商安排中是作為委託人還是代理。公司將繼續在毛數的基礎上記錄這些安排的收入和相關成本。該標準的採用並未對公司的綜合經營表、綜合資產負債表或綜合現金流量表產生實質性影響。

​

2019年2月3日，本公司通過了ASU 2016-02《租賃》，為確認租賃協議提供了指導。本公司採用了修改後的追溯法，提供了一種記錄採用時現有租賃的方法，與全面追溯法的結果大致相同。此外，本公司還選擇了標準中允許的實用權宜之計過渡方案，使其能夠繼續歷史租賃分類，並應用了過渡選項，該過渡方案不要求將指導應用於採用當年的比較期間。

​

採用該標準後確認的經營租賃資產和經營租賃負債約為#美元。6,800及$7,000分別截至2019年2月3日。新租賃資產的計量包括對某些餘額的重新分類，包括歷史上記錄為預付或遞延租金以及有利和不利租賃權益的餘額。綜合資產負債表中的其他幾個資產和負債項目也受到無形金額的影響。. 該標準的採用還導致歷史上被歸類為資本租賃的租約的命名慣例發生了變化。這些租賃現在被稱為融資租賃。採用這一標準並沒有對公司的綜合淨收益或現金流產生實質性影響。

​

2018年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2018-02，“損益表-報告全面收益(話題220)：從累計的其他全面收益中重新分類某些税收影響。”這項修正案允許公司將税法造成的擱淺税收影響從累積的其他綜合收入(AOCI)重新歸類為留存收益。公司於2019年2月3日採用ASU 2018-02，導致AOCI減少，累計收益增加$146主要與以前記錄的養老金和其他退休後福利和現金流對衝的遞延税金有關。“採用這一標準對公司的綜合經營業績或現金流沒有影響。

​

19.

近期發佈的會計準則

​

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15“無形資產-商譽和其他-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理”。根據新標準，與雲計算安排有關的實施費用將根據現有的內部使用軟件指導以類似的費用遞延或按發生的費用計入。新準則還規定了資本化實施成本和相關攤銷費用的資產負債表、損益表和現金流量分類。該指導將在截至2021年1月30日的公司會計年度第一季度對公司生效。修正案可追溯或前瞻性地適用於在通過之日之後發生的所有實施費用。該公司目前正在評估採用本指南將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。

​

​

90

​

20.

季度數據(未經審計)

​

以下兩個表格反映了2019年和2018年未經審計的運營結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

季

​

​

​

 

​

    

第一

    

第二

    

第三

    

第四

    

合計一年

 

2019

​

(16(兩週)

​

​

(12(兩週)

​

​

(12(兩週)

​

​

(12(兩週)

​

​

(52(兩週)

 

銷貨

​

$

37,251

​

$

28,168

​

$

27,974

​

$

28,893

​

$

122,286

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目

​

 

28,983

​

 

22,007

​

 

21,798

​

 

22,507

​

 

95,294

​

營運、一般及行政

​

 

6,314

​

 

4,811

​

 

5,097

​

 

4,985

​

 

21,208

​

租金

​

 

274

​

 

200

​

 

201

​

 

209

​

 

884

​

折舊攤銷

​

 

779

​

 

591

​

 

624

​

 

655

​

 

2,649

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

​

 

901

​

 

559

​

 

254

​

 

537

​

 

2,251

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他收入(費用)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息費用

​

 

(197)

​

 

(130)

​

 

(137)

​

 

(140)

​

 

(603)

​

公司贊助的養老金計劃成本中的非服務部分

​

​

3

​

​

(4)

​

​

(1)

​

​

2

​

​

—

​

Ocado證券按市價計價的收益(虧損)

​

​

106

​

​

(45)

​

​

106

​

​

(9)

​

​

157

​

出售業務的收益

​

​

176

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

176

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

扣除所得税費用前淨收益

​

 

989

​

 

380

​

 

222

​

 

390

​

 

1,981

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税費用

​

 

226

​

 

93

​

 

79

​

 

71

​

 

469

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

包括非控股權益的淨收益

​

 

763

​

 

287

​

 

143

​

 

319

​

 

1,512

​

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

 

(9)

​

 

(10)

​

 

(120)

​

 

(8)

​

 

(147)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司的淨收益。

​

$

772

​

$

297

​

$

263

​

$

327

​

$

1,659

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股基本普通股淨收益

​

$

0.96

​

$

0.37

​

$

0.32

​

$

0.40

​

$

2.05

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在基本計算中使用的平均股數

​

 

798

​

 

800

​

 

802

​

 

797

​

 

799

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

$

0.95

​

$

0.37

​

$

0.32

​

$

0.40

​

$

2.04

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於稀釋計算的平均股份數

​

 

805

​

 

805

​

 

807

​

 

804

​

 

805

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的每股普通股股息

​

$

0.14

​

$

0.16

​

$

0.16

​

$

0.16

​

$

0.62

​

​

由於四捨五入，每年的金額可能不會相加。

​

2019年第一季度的淨收益包括OG&A費用$59, $44税後淨額，用於與中部各州某些地方工會的多僱主養老基金的提款負債有關的義務，並減少到OG&A#美元24, $18税後淨額，用於重估家庭主廚或有對價。其他收入收益$106, $80税後淨額，與出售土耳其希爾乳業有關；$70, $52税後淨額，與出售You Technology有關；以及$106, $80扣除税收後，Ocado Group plc(“Ocado”)證券按市值計價的收益。

​

91

​

2019年第二季度的淨收益包括向OG&A收取的費用$27, $22税後淨額，用於與某一多僱主養老基金的提款負債有關的義務和#美元。2, $2税後淨額，用於重估家庭主廚或有對價。在其他收入(費用)中記入……的費用$45, $36税淨額，用於Ocado證券按市值計價的損失。

​

2019年第三季度的淨收益包括對OG&A的費用$45, $35税後淨額，用於與某一多僱主養老基金的提款負債有關的義務；#美元80, $61税後淨額，用於遣散費和相關福利；#美元238包括$131歸功於克羅格公司，$100扣除税後的Lucky‘s Market減值淨額；以及$4, $3税後淨額，用於重估家庭主廚或有對價。其他收入中的一項收益$106, $81税淨額，用於Ocado證券按市值計價的收益。

​

2019年第四季度的淨收益包括向OG&A收取的費用$4, $3税後淨額，用於與某些多僱主養恤基金的提款負債有關的義務；#美元174, $125税後淨額，用於瑞幸市場的解固和減值；$52, $37税後淨額，主要為轉型成本，主要包括35計劃中的門店關閉；並將OG&A減少到$51, $36税後淨額，用於重估家庭主廚或有對價。其他收入(費用)的損失$9, $6税淨額，用於Ocado證券按市值計價的損失。

​

92

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

季

​

​

​

 

​

    

第一

    

第二

    

第三

    

第四

    

合計一年

 

2018

​

(16(兩週)

​

(12(兩週)

​

(12(兩週)

​

(12(兩週)

​

(52(兩週)

 

銷貨

​

$

37,722

​

$

28,014

​

$

27,831

​

$

28,286

​

$

121,852

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

商品費用，包括廣告費、倉儲費和運輸費，不包括以下單獨列出的項目

​

 

29,419

​

 

21,976

​

 

21,753

​

 

21,955

​

 

95,103

​

營運、一般及行政

​

 

6,257

​

 

4,711

​

 

4,661

​

 

5,155

​

 

20,786

​

租金

​

 

276

​

 

204

​

 

200

​

 

204

​

 

884

​

折舊攤銷

​

 

741

​

 

574

​

 

570

​

 

581

​

 

2,465

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

營業利潤

​

 

1,029

​

 

549

​

 

647

​

 

391

​

 

2,614

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他收入(費用)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息費用

​

 

(192)

​

 

(144)

​

 

(142)

​

 

(142)

​

 

(620)

​

公司贊助的養老金計劃成本中的非服務部分

​

​

(10)

​

​

(4)

​

​

(6)

​

​

(7)

​

​

(26)

​

Ocado證券按市價計價的收益(虧損)

​

​

36

​

​

216

​

​

(100)

​

​

75

​

​

228

​

出售業務的收益

​

​

1,771

​

​

11

​

​

—

​

​

—

​

​

1,782

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

扣除所得税費用前淨收益

​

 

2,634

​

 

628

​

 

399

​

 

317

​

 

3,978

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

所得税費用

​

 

616

​

 

127

​

 

91

​

 

66

​

 

900

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

包括非控股權益的淨收益

​

 

2,018

​

 

501

​

 

308

​

 

251

​

 

3,078

​

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

 

(8)

​

 

(7)

​

 

(9)

​

 

(8)

​

 

(32)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司的淨收益。

​

$

2,026

​

$

508

​

$

317

​

$

259

​

$

3,110

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股基本普通股淨收益

​

$

2.39

​

$

0.63

​

$

0.39

​

$

0.32

​

$

3.80

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在基本計算中使用的平均股數

​

 

839

​

 

797

​

 

797

​

 

798

​

 

810

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

克羅格公司每股稀釋後普通股的淨收益

​

$

2.37

​

$

0.62

​

$

0.39

​

$

0.32

​

$

3.76

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於稀釋計算的平均股份數

​

 

846

​

 

805

​

 

807

​

 

806

​

 

818

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

宣佈的每股普通股股息

​

$

0.125

​

$

0.140

​

$

0.140

​

$

0.140

​

$

0.545

​

​

由於四捨五入，每年的金額可能不會相加。

​

2018年第一季度淨收益包括減少OG&A費用1美元13, $10税後淨額，用於調整與某些地方工會從中部各州多僱主養老基金撤出有關的義務，減少折舊和攤銷費用#美元。14, $11扣除與持有待售資產相關的税後淨額，其他收入(費用)收益為#美元。1,771, $1,352扣除與出售便利店業務部門相關的税後淨額和#美元36, $27税淨額，用於Ocado證券按市值計價的收益。

​

2018年第二季度淨收益包括其他收入(費用)收益#美元。11, $8扣除與出售便利店業務部門相關的税後淨額和#美元216, $164税淨額，用於Ocado證券按市值計價的收益。

​

2018年第三季度淨收益包括其他收入(費用)虧損#美元。100, $77税淨額，用於Ocado證券按市值計價的損失。

​

93

​

2018年第四季度淨收益包括OG&A費用$168, $131扣除税收後，與某些地方工會從中部各州多僱主養老基金撤出有關的義務，#美元33, $26税後淨額，用於重估或有對價和#美元。42, $33扣除税後，對於金融工具的減值，其他收入(費用)收益為#美元。75, $59税淨額，用於Ocado證券按市值計價的收益。

​

21.

後續事件

​

2020年3月18日，公司主動借入美元1,000從循環信貸安排。這是一項預防措施，目的是保持財政靈活性，減少對商業票據市場的依賴，並保持流動性，以應對冠狀病毒大流行。借款後立即進行的現金和臨時現金投資大約為$2,336.

​

為預期未來債務再融資，本公司於二零二零年二月一日之後訂立三到期日為2021年1月的遠期起始利率互換協議，名義總金額為#美元。150.

​

94

​

第9項。

會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。

​

一個也沒有。

​

第9A項。

控制和程序。

​

截至2020年2月1日，我們的首席執行官和首席財務官與首席執行官任命的披露審查委員會一起對公司的披露控制和程序進行了評估，並根據評估結果得出結論，公司的披露控制和程序於2020年2月1日生效。

​

財務報告內部控制的變化

​

在截至2020年2月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

​

管理層關於財務報告內部控制的報告

​

管理層負責為公司建立和維持足夠的財務報告內部控制。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據#年建立的框架和標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-綜合框架(2013)，由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2020年2月1日起有效。

​

公司截至2020年2月1日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在其報告中進行審計，該報告可在本表格第8項10-K中找到。

​

第9B項。

其他信息。

​

一個也沒有。

​

​

95

​

第III部

​

第10項。

董事、高管和公司治理。

​

本第10項所要求的有關行政人員的資料，載於本年度報告表格10-K第I部分的第1項，標題為“有關本公司行政人員的資料”。本項目要求提供的信息未在上文第I部分中另行列出，列於董事選舉、董事會-委員會信息、董事會-審計委員會信息、董事會信息-道德準則和第16(A)節。公司將在2019財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書(“2020委託書”)中的受益所有權報告合規性，並在此通過引用併入本表格10-K中。

​

​

​

第11項。

高管薪酬。

​

本項目要求的信息在2020年委託書的薪酬討論和分析、薪酬委員會報告和薪酬表格部分列出，並在此通過引用併入本表格10-K。

​

第12項。

某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。

​

下表提供了有關我們現有股權補償計劃下可供發行的已發行股票的信息。

​

股權薪酬計劃信息

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

(a)  

    

(b)  

    

(c)  

 

​

​

​

​

​

​

​

中國證券的數量和數量

 

​

​

​

​

​

​

​

剩餘的設備可供將來使用

 

​

​

要購買的證券數量：

​

加權平均

​

股權項下的發行量

 

​

​

將在演習後立即發放

​

行使以下價格：

​

薪酬計劃

 

​

​

在所有未償還的債務選項中，

​

未償還期權，

​

(不包括銀行證券

 

計劃類別

​

認股權證買賣權利(1)

​

認股權證買賣權利(1)

​

(反映在專欄((A)

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

證券持有人批准的股權補償計劃

 

35,135,064

​

$

24.52

 

57,586,095

​

未經證券持有人批准的股權補償計劃

 

—

​

$

—

 

—

​

總計

 

35,135,064

​

$

24.52

 

57,586,095

​

(1)報告的證券總數包括根據我們的長期激勵計劃授予的業績單位可能發行的最大普通股數量2936,351股。獎勵的性質在2020年最終委託書的薪酬討論和分析部分有更詳細的描述，並在此通過引用併入本表格10-K中。(B)欄中的加權平均行使價格沒有考慮這些業績單位獎勵。根據歷史數據，或者在2017年至2019年做出的獎勵和2019年賺取的實際支付百分比的情況下，我們對業績單位授予項下將發行的普通股數量的最佳估計約為2,024,683股。

​

本項目要求的其餘信息在2020年委託書中題為“普通股受益所有權”一節中闡述，並在此通過引用併入本表格10-K。

​

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

​

本項目所要求的信息在2020年委託書中題為“與董事會有關的關聯人交易和信息--獨立性”的章節中列出，並在此通過引用併入本表格10-K中。

96

​

第14項。

主要會計費用和服務。

​

本項目要求的信息載於2020年委託書中題為批准克羅格獨立審計師任命的部分，並在此通過引用併入本表格10-K。

​

​

97

​

第IIIV部

​

第15項。

展品、財務報表明細表。

​

(a)1.

    

財務報表：

​

​

獨立註冊會計師事務所報告書

​

​

截至2020年2月1日和2019年2月2日的合併資產負債表

​

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的綜合營業報表

​

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的綜合全面收益表

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的合併現金流量表

​

​

截至2020年2月1日、2019年2月2日和2018年2月3日的綜合股東權益變動表

​

​

合併財務報表附註

​

​

​

(a)2.

​

財務報表明細表：

​

​

本文件沒有包括財務報表明細表，原因是這些明細表不適用或不是必需的，或者信息包含在財務報表或附註中。

​

​

​

(A)3.(B)

​

陳列品

​

​

​

3.1

​

經“修訂公司章程修正案”修訂後的“公司截至2010年5月22日的季度報告”附件3.1參照本公司截至2015年5月23日的季度報告的附件3.1併入修訂後的公司章程，現將修訂後的公司章程合併為本公司章程修訂後的附件310-Q表中的附件31中的一部分，該修訂後的公司章程經修訂後的公司章程中的修訂後的公司章程通過引用本公司截至2010年5月22日的季度的FORM 10-Q季度報告中的附件31中的內容併入本公司的修訂後的公司章程中。

​

​

​

3.2

​

本公司的法規在此通過引用本公司於2019年6月27日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1併入。

​

​

​

4.1

​

界定本公司及其附屬公司長期債務持有人權利的票據不作為證物存檔，因為每份票據下的債務額低於本公司合併資產的10%。本公司承諾應要求向SEC備案這些票據。

​

​

​

4.2

​

證券説明

​

​

​

10.1*

​

克羅格公司獨立董事遞延薪酬計劃。通過引用本公司截至2016年1月30日的財年年報10-K表第10.2條合併。

​

​

​

10.2*

​

克羅格公司高管遞延薪酬計劃通過參考公司截至2005年1月29日的財務年度10-K表格年度報告附件10.4註冊成立。

​

​

​

10.3*

​

克羅格公司401(K)退休儲蓄賬户恢復計劃。通過引用本公司截至2007年2月3日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.4併入本文。

​

​

​

10.4*

​

克羅格公司為某些退休福利計劃參與者制定的補充退休計劃。通過引用本公司截至2007年2月3日的財政年度Form 10-K年度報告附件10.6併入本文。

​

​

​

10.5*

​

克羅格公司2017年1月至13日的員工保護計劃。通過引用本公司截至2017年1月28日的財政年度Form 10-K年報附件10.5併入。

​

​

​

10.6

​

修訂並重新簽署了日期為2017年8月29日的信貸協議，其中點名的最初貸款人克羅格公司(Kroger Co.)與美國銀行(Bank Of America，N.A.)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank National Association)作為共同管理代理，花旗銀行(Citibank，N.A.)作為辛迪加代理，瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為共同文件代理，通過參考公司於2017年8月29日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1註冊成立。

​

​

​

10.7*

​

克羅格公司2008年長期激勵和現金獎金計劃。通過引用本公司於2008年6月26日提交給證券交易委員會的S-8表格附件4.2併入本公司。

98

​

​

​

​

10.8*

​

克羅格公司2011年長期激勵和現金獎金計劃。通過引用本公司於2011年6月23日提交給證券交易委員會的S-8表格附件4.2註冊成立。

​

​

​

10.9*

​

克羅格公司2014年長期激勵和現金獎金計劃。通過引用本公司於2014年7月29日提交給SEC的S-8表格附件4.2合併。

​

​

​

10.10*

​

克羅格公司2019年長期激勵計劃。通過引用本公司於2019年6月28日提交給證券交易委員會的S-8表格的附件99.1併入本文。

​

​

​

10.11*

​

長期激勵現金紅利計劃限制性股票授予協議格式。

​

​

​

10.12*

​

長期激勵和現金紅利計劃下的限制性股票授予協議表格。通過引用本公司截至2007年2月3日的會計年度10-K表格的附件10.9併入本文。

​

​

​

10.13*

​

長期激勵和現金紅利計劃下非限制性股票期權授予協議的格式。

​

​

​

10.14*

​

長期激勵和現金紅利計劃下的非限制性股票期權授予協議表格。本文引用本公司截至2008年5月24日的季度報告10-Q表第10.1號附件。

​

​

​

10.15*

​

長期激勵和現金獎金計劃下的績效單位獎勵協議格式。

​

​

​

10.16*

​

長期激勵和現金獎金計劃下的績效單位獎勵協議表格。通過引用本公司截至2017年8月12日的季度報告FORM 10-Q的附件T10.2併入。

​

​

​

10.17*

​

長期激勵計劃下的績效單位獎勵表格。合併內容參考公司截至2018年8月18日的季度報告10-Q表的附件10.1。

​

​

​

10.18*

​

克羅格公司2015年長期現金獎金計劃。通過引用本公司截至2015年5月23日的季度報告10-Q表第10.1號附件合併。

​

​

​

10.19*

​

克羅格公司2016年長期現金獎金計劃。通過引用本公司截至2016年1月30日的財政年度Form 10-K年報第10.18號附件合併。

​

​

​

10.20*

​

克羅格公司2017年長期現金獎金計劃。通過引用本公司截至2017年5月20日的季度報告10-Q表第10.1號附件合併。

​

​

​

21.1

​

註冊人的子公司。

​

​

​

23.1

​

獨立註冊會計師事務所同意。

​

​

​

24.1

​

授權書。

​

​

​

31.1

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)關於認證。

​

​

​

31.2

​

規則13a-14(A)/15d-14(A)關於認證。

​

​

​

32.1

​

第1350節認證。

​

​

​

101.INS

​

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

​

​

​

101.SCH

​

XBRL分類擴展架構文檔。

​

​

​

101.CAL

​

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

​

​

​

101.DEF

​

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

​

​

​

99

​

101.LAB

​

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

​

​

​

101.PRE

​

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

​

​

​

104

​

封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

*

管理合同或補償計劃或安排。

​

第16項。

表格10-K摘要

​

不適用。

​

100

​

​

簽名

​

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，公司已正式安排由正式授權的以下簽字人代表公司簽署本報告。

​

​

​

克羅格公司。

​

​

日期：2020年4月1日

/s/W.羅德尼·麥克馬倫(Rodney McMullen)

​

W·羅德尼·麥克馬倫

​

董事會主席兼首席執行官

​

(首席執行官)

​

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表公司並以第1條規定的身份簽署ST2020年4月。

​

​

​

/s/Gary MillerChip

​

高級副總裁兼首席財務官

加里·米勒奇普

​

(首席財務官)

​

​

​

/s/託德·A·福利(Todd A.Foley)

​

副總裁兼公司總監

託德·A·福利(Todd A Foley)

​

(首席會計官)

​

​

​

*

    

主任

諾拉·A·奧弗雷特

​

​

*

​

主任

安妮·蓋茨

​

​

*

​

主任

蘇珊·J·克羅夫

​

​

*

​

主任

卡倫·霍蓋特(Karen Hoguet)

​

​

*

​

董事會主席兼首席執行官

W·羅德尼·麥克馬倫

​

​

*

​

主任

豪爾赫·P·蒙託亞

​

​

*

​

主任

克萊德·R·摩爾

​

​

*

​

主任

詹姆斯·A·倫德(James A.Runde)

​

​

*

​

主任

羅納德·L·薩金特

​

​

*

​

主任

鮑比·S·沙克爾(Bobby S.Shackouls)

​

*

​

主任

馬克·S·薩頓(Mark S.Sutton)

​

​

*

​

主任

阿肖克·維穆裏

​

​

​

​

​

*由：

/s/Christine S.Wheatley

​

​

​

克里斯汀·惠特利(Christine S.Wheatley)

​

​

​

事實律師

​

​

​

​

​

​

​

​

​

101