依據第424(B)(5)條提交的文件

註冊號碼333-218979

招股章程補編第2號

至2017年7月5日的招股説明書

最高可達1,000萬美元

普通股

Vista Gold Corp.

本招股説明書補編日期為2020年4月1日(“招股説明書補編第2號”)，是對Vista Gold Corp.(“本公司”、 “我們”、“我們”或“我們”)於2017年7月5日向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的招股説明書 和於11月22日提交給證券交易委員會的招股説明書補充 作為S-3表格註冊聲明的一部分提交的招股説明書。關於與H.C. Wainwright&Co.，LLC(“H.C.Wainwright”)簽訂的市場發售協議，我們稱之為發售協議，涉及招股説明書、招股説明書補編第1號和本招股説明書第2號提供的我們的普通股 無面值 。根據發售協議的條款，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達10,000,000美元。 根據發售協議的條款，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達10,000,000美元。 根據發售協議的條款，我們可以發行和出售我們的普通股，總髮行價最高可達10,000,000美元{根據發售協議出售我們的普通股(如果有的話)可以 按照1933年證券法 或證券法 下第415(A)(4)條規定的被視為“按市場”發行股票的銷售方式進行。

您應與招股章程及招股章程補編第1號一併閲讀本招股章程副刊 第2號。本招股章程補編第2號以參考《招股章程及招股章程補編第1號》 為限，除非本招股章程補編第2號中的信息取代 招股章程及招股章程補編第1號所載的信息。具體地説，本招股章程 補編第2號中“美國材料”標題下的披露

我們的普通股在紐約證券交易所 美國證券交易所(我們稱為“紐約證券交易所美國證券交易所”)和多倫多證券交易所(我們稱為“多倫多證券交易所”) 交易，代碼為“VGZ”。2020年3月31日，紐約證券交易所美國交易所 上一次報告的普通股銷售價格為每股普通股0.4663加元，多倫多證交所為每股0.66加元。

截至2020年4月1日，基於100,698,124股已發行普通股，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值為64,522,319美元，其中77,737,734股由非關聯公司持有，根據我們普通股在2020年2月21日紐約證券交易所美國交易所報價的收盤價 ，每股價格為0.83美元。在本招股説明書 補編第2號之前(包括該日在內)的12個日曆月內，我們已根據表格S-3的一般指示I.B.6出售了0美元的證券。我們目前可根據招股章程、招股章程補編第1號及本招股章程補編第2號不時根據表格S-3一般指示I.B.6不時發售總價高達21,507,439美元的普通股並 出售普通股。我們提交此招股説明書是為了更新 並修改招股説明書和招股説明書補編第1號，以更新我們根據表格S-3的一般指示 I.B.6可以出售的股票的美元金額。

投資普通股涉及高度風險 。在購買任何普通股之前，您應閲讀從招股説明書第1號副刊S-10頁和招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分以及通過引用併入其中的文件中有關投資我們普通股的重大風險的討論 。

SEC和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄 或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本附錄的 日期為2020年4月1日

材料美國 各州聯邦所得税考慮因素

以下 是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要 根據本招股説明書 附錄收購、擁有和處置根據本招股説明書收購的普通股，並與之相關的事項 。

本摘要 僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出根據本招股説明書附錄收購普通股可能適用於美國持股人的所有潛在美國聯邦收入 税務考慮事項 。此外，本摘要不考慮任何特定美國 持有人可能影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的税收條約對美國 持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何特定美國持有人的法律或 美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置的 美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下具體説明 外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每位美國持股人應就與普通股收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問 。

對於本摘要中討論的適用於美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項， 尚未請求或將獲得 法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)的裁決。本摘要對IRS沒有 約束力，也不排除IRS採取與本摘要中的立場 不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局可能會有不同的解釋， 美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

此 摘要的範圍

當局

本摘要 基於1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《準則》)、根據該法規頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的、 還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、公佈的國税局行政立場 以及自本文件發佈之日起生效並可用的美國法院裁決。本 摘要所依據的任何當局都可以隨時以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用。 本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)， 一旦頒佈， 將在追溯或預期的基礎上應用。

美國持有者

就 本摘要而言，術語“美國持有人”是指根據本 招股説明書附錄收購的普通股的受益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者 未解決

本摘要 不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括以下美國持有人：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休 賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產 投資信託基金或受監管的投資公司；(C)是證券或貨幣的經紀商或交易商，或選擇採用按市值計價的證券交易商的美國 持有者；。(D)擁有美元以外的“功能性貨幣”；。(E)擁有普通股，作為跨境、套期保值交易、轉換 交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；。(F)因行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而獲得普通股；。(G)持有普通股，但不作為守則第1221節所指的資本資產 (一般而言，為投資目的而持有的財產)；(H)為合夥企業 及其他傳遞實體(以及該等合夥企業及實體的投資者)；(I)須遵守有關普通股的特別税務會計 規則；(J)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或歸屬)我們已發行的總投票權或總價值的10%或 以上(K)是美國僑民或前美國長期居民 ；或(L)受美國以外或美國以外的司法管轄區徵税。 受本守則特別規定約束的美國持有人，包括上文直接描述的美國持有人，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦財產 和贈品諮詢其自己的 税務顧問, 與普通股的收購、所有權和處置相關的美國州和地方以及非美國税收後果 。

如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他直通實體)的實體或 安排持有普通股 ，則美國聯邦所得税對該實體或安排以及該實體或安排的所有者通常 的影響將取決於該實體或安排的活動以及該合作伙伴(或其他所有者)的地位。本摘要 未説明對任何此類實體或安排或合作伙伴(或其他所有者)的税收後果。出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體 或安排的合夥人(或其他所有者)應諮詢其自己的税務 顧問，以瞭解因收購、所有權和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果 。

被動型外商投資公司規則

如果我們在美國持股人持有期間的 任何時候被視為守則第1297節所指的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，則以下各節一般將描述收購、擁有和處置普通股對美國持有者可能產生的不利美國聯邦所得税後果。

我們認為 我們在截至2019年12月31日的納税年度被歸類為PFIC，根據我們的業務性質、我們總收入的預計構成 以及我們資產的預計構成和估計公平市值，我們預計我們在本納税年度可能是PFIC ，在未來納税年度可能是PFIC。沒有法律顧問的意見或美國國税局關於 我們作為PFIC的地位的裁決，目前還沒有獲得或計劃申請。確定任何公司是否 是或將是某個納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 受到不同的解釋。此外，任何公司在任何納税年度是否會成為PFIC取決於該公司在每個納税年度的資產和收入 ，因此，截至本文件日期，我們本年度和未來幾年的PFIC狀況 無法準確預測。因此，不能保證美國國税局不會 挑戰我們做出的任何PFIC決定。每個美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解我們作為PFIC的地位 以及我們每個非美國子公司的PFIC地位。

在我們被歸類為PFIC的 任何年份，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息 。除處罰外，未能滿足此類報告要求 可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長。美國持有者應諮詢 他們自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求，包括 每年提交IRS表格8621的要求。

我們通常將 作為任何納税年度的PFIC，在該納税年度，(A)該納税年度75%或更多的總收入為被動收入(“PFIC 收入測試”)或(B)50%或更多的資產價值要麼產生被動收入，要麼為 生產被動收入而持有(“PFIC資產 測試”)，這是基於此類資產的公平市場價值的季度平均值(“PFIC資產 測試”)。“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資 和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括例如股息、 利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益，以及商品交易的某些收益 。

就上述 PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司 流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的資產 的比例份額，(B)直接獲得該另一公司收入的比例份額。(B)如果我們直接或間接擁有另一家公司的流通股總值的25%或更多，我們將被視為(A)持有該另一家公司的資產 的比例份額，以及(B)直接獲得該另一公司的收入的比例份額。此外，就上述PFIC收入測試和PFIC資產測試而言，“被動收入”不包括 我們從某些相關人士收到或應計的任何利息、股息、租金或特許權使用費，前提是此類 項目可適當分配給該相關人士的非被動收入。

根據某些 歸屬規則，如果我們是PFIC，美國持有人將被視為擁有我們 同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何子公司的比例份額，並且通常將根據下文討論的“守則第1291條下的默認 PFIC規則”繳納美國聯邦所得税，其在任何(I)子公司PFIC股份的分配 和(Ii)處置或被視為處置的股份中的比例份額將被視為擁有(I)對子公司PFIC股份的分配 和(Ii)處置或被視為處置兩者 就好像這些美國持有者直接持有這樣的子公司PFIC的股份一樣。因此，美國持有者應該意識到，即使沒有收到分派，也沒有贖回或其他處置普通股 ，根據PFIC規則，他們可能 要納税。此外，美國持有者可能因出售或處置普通股而在子公司PFIC的股票 上實現的任何間接收益繳納美國聯邦所得税。

本規範第1291節下的默認PFIC 規則

如果我們是PFIC， 購買普通股以及普通股的獲取、所有權和 處置對美國持有者的美國聯邦所得税後果將取決於該美國持有者是根據守則第1295條做出“合格選舉基金”或“QEF” 選擇(“QEF選舉”)，還是根據守則第1296 條做出按市值計價的選擇(“按市值計價選擇”)不進行 QEF選舉或按市值計價選舉的美國持有人(“非選舉的美國持有人”)將按以下説明徵税。

非選舉 美國持股人將遵守守則第1291節關於以下方面的規則：(A)出售或以其他方式應税處置普通股時確認的任何收益，以及(B)普通股上收到的任何超額分配。 如果此類分配(連同本納税年度收到的所有其他 分配)超過前三個納税 年(或)期間收到的平均分配的125%，則該分配通常屬於“超額分配”。 如果此類分配(連同本納税年度收到的所有其他 分配)超過前三個納税 年度收到的平均分配的125%，則該分配通常屬於“超額分配”。 如果較短)。

根據守則第1291 節，出售PFIC普通股或以其他應税方式處置PFIC普通股所確認的任何收益(包括間接 處置子公司PFIC的股票)，以及從此類普通股收到的任何超額分派(或 子公司PFIC向其股東的被視為由美國持有人收到的分派)，必須按比例分配給非選舉 美國持股人持有普通股的每一天。分配給税收的任何此類收益或超額分配的金額 在處置或分配超額分配的當年和該實體成為PFIC之前的年份(如果有)將作為普通收入徵税 (不符合某些優惠税率，如下所述)。分配給任何其他 納税年度的金額將按適用於每一納税年度普通收入的最高税率繳納美國聯邦所得税，並且 將對每一納税年度的納税義務徵收利息費用，計算方式如同該納税義務已在每一納税年度 到期一樣。不是公司的非選舉美國持有者必須將支付的任何此類利息視為“個人利益”， 這是不可扣除的。

如果我們是非選舉美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC ，則對於該非選舉美國持有人，我們將繼續被視為PFIC ，無論我們是否在一個或多個後續納税年度中不再是PFIC。如果我們停止 成為PFIC，非選舉的美國持有者可以通過選擇 確認收益(將根據守則第1291節的規則徵税，如上所述)來終止普通股的這種被視為PFIC的地位，就像此類普通股 是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。

優質教育基金選舉

美國持股人 在其普通股持有期開始的第一個納税年度進行QEF選舉，一般不受上述守則第1291節有關其普通股的規則的 約束。但是，參加QEF選舉的美國持有人 將按比例繳納美國聯邦所得税：(A)我們的 淨資本收益，將作為長期資本利得徵税給該美國持有人；(B)我們的普通收入， 將作為普通收入徵税給該美國持有人。通常，“淨資本收益”是(A)長期淨資本收益超過(B)短期淨資本損失，而“普通收益”是(A)“收益和 利潤”超過(B)淨資本收益。進行QEF選舉的美國持有人將為我們是PFIC的每個納税年度繳納 此類金額的美國聯邦所得税，無論這些金額是否由我們實際分配給此類美國 持有人。但是，對於我們是PFIC且沒有淨收入或收益的任何納税年度，當選QEF 的美國持有者將不會因為QEF選舉而獲得任何收入納入。如果參加QEF選舉的美國持有者有 收入保險，則該美國持有者在受到一定限制的情況下，可以選擇推遲支付此類金額的當前美國聯邦所得税 ，但要收取利息費用。如果該美國持有者不是公司，則支付的任何此類利息都將 視為“個人利益”，這是不可扣除的。

及時進行QEF選舉的美國持有人 通常(A)可以從我們那裏獲得免税分配，條件是該分配 代表美國持有人之前因該QEF選舉而計入收入的“收入和利潤” ，並且(B)將調整該美國持有人在普通股中的計税基礎，以反映收入 中包含的金額或因該QEF選舉而允許作為免税分配的金額。此外，進行QEF 選舉的美國持有者通常將確認出售普通股或其他應税處置的資本收益或虧損。

優質教育基金選舉的程序 ，以及優質教育基金選舉的美國聯邦所得税後果，將取決於 這樣的優質教育基金選舉是否及時。為了避免上文討論的默認PFIC規則 ，QEF選舉將被視為“及時”，前提是此類QEF選舉是在我們作為PFIC持有的普通股 的美國持有人持有期的第一年進行的 。美國持有人可以在 美國持有人提交該年度的美國聯邦所得税申報單時提交適當的QEF選舉文件，從而及時進行QEF選舉。如果美國持有人通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC 分別進行QEF選擇，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。

優質教育基金選舉 將適用於作出該優質教育基金選舉的課税年度及其後所有課税年度，除非該優質教育基金選舉被宣佈無效 或終止，或美國國税局同意撤銷該優質教育基金選舉。如果美國持有人進行了QEF選舉，並且在隨後的 納税年度中，我們不再是PFIC，那麼在我們不是PFIC的納税年度 期間，QEF選舉將繼續有效(儘管不適用)。因此，如果我們在隨後的另一個納税年度成為PFIC，QEF選舉將 生效，並且在我們符合 為PFIC資格的任何後續納税年度內，美國持有人將遵守上述QEF規則。

美國持有人應意識到， 不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，或者如果我們是PFIC，我們不能保證向美國持有人 提供PFIC年度信息聲明或根據QEF規則這些美國持有人必須報告的其他信息。 如果我們是PFIC，則不能保證我們將滿足記錄保存要求，或者我們將向美國持有人 提供PFIC年度信息聲明或這些美國持有人根據QEF規則必須報告的其他信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。 每個美國持有者應就QEF選舉的可用性和程序諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者 通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息報表)來進行QEF選舉。 但是，如果我們沒有提供關於我們或我們的任何子公司 PFIC的所需信息，則美國持有人將無法為該實體進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291 節的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税問題。在收益和超額分配的徵税方面，美國持有人將無法進行QEF選舉，並將繼續遵守上文討論的守則第1291節 的規則，這些規則適用於非選舉的美國持有人，涉及收益和超額分配的徵税。

按市值計價選舉

美國持有者 只有在普通股是流通股票的情況下，才可以對普通股進行按市值計價的選擇。普通股 一般將在以下情況下定期交易：(A)在SEC註冊的全國性證券交易所，(B)根據 美國交易所法案第11A條建立的全國性市場體系，或(C)由市場所在國的政府機構 監管或監督的外國證券交易所，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務 披露和其他要求，則普通股通常將是“有價證券”，條件是(A)在SEC登記的全國性證券交易所，(B)根據 美國交易所法案第11A條建立的全國性市場制度，或(C)由市場所在國的政府機構 監管的外國證券交易所，前提是(I)此類外匯具有交易量、上市、財務 披露和其他要求與此類交易所的規則 一起，確保這些要求得到切實執行，以及(Ii)此類外匯的規則 確保上市股票的活躍交易。如果該股票在該合格交易所或其他市場交易，則該股票通常 將被視為在該股票交易期間的任何日曆年度內“定期交易”，但在#年除外。de 最小值數量，在每個日曆季度至少15天。如果普通股按照前一句話所述“定期交易”，普通股可望成為流通股。不能保證 普通股將在本日曆季度或任何後續日曆季度“定期交易”。美國持有者 應就可上市股票規則諮詢其自己的税務顧問。

一般情況下，就其普通股進行按市值計價選舉的美國股東 將不受上述守則第1291 節關於此類普通股的規則的約束。但是，如果美國持有人沒有從該美國持有人持有普通股的第一個納税年度開始進行按市值計價的選擇 ，並且該美國持有人沒有進行及時的QEF選舉 ，則上述守則第1291節的規則將適用於普通股的某些處置和分配 。

進行按市值計價選舉的美國持有人 將在我們是PFIC的每個納税年度的普通收入中包括 相當於(A)在該納税年度結束時普通股的公平市值超過(B)該 美國持有人在普通股中的計税基礎的金額(如果有的話)。做出按市值計價選擇的美國持有者將被允許扣除 ，其金額等於(I)該美國持有者在普通股中調整後的納税基礎超出(Ii)該普通股的 公平市值(但僅限於之前納税年度的按市值計價選擇導致的以前包括的收入淨額(減去 減去之前允許的扣除額))的超額(如果有的話)。

進行按市值計價選舉的美國持有者 通常也將調整該美國持有者在普通股中的納税基礎，以反映 因這種按市值計價選舉而計入毛收入或允許扣除的金額。此外，在出售 普通股或進行其他應税處置普通股時，做出按市值計價選擇的美國持有者將確認普通收入 或普通虧損(如果有的話，不得超過(A)因之前納税年度的按市值計價選擇而包含在普通收入中的金額，超過(B)因之前 納税年度的按市值計價選擇而允許扣除的金額)。

美國持有者 通過在及時提交的美國聯邦所得税申報單上附上完整的IRS表格8621，進行按市值計價的選舉。 適時按市值計價選擇適用於作出這種按市值計價選擇的納税年度和隨後的每個納税年度 ，除非普通股不再是“流通股票”或美國國税局同意撤銷這種選擇。每個 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能進行按市值計價的選舉以及進行按市值計價選舉的程序。

儘管美國 持有人可能有資格就普通股進行按市值計價的選擇，但對於 美國持有人被視為擁有的任何子公司PFIC的股票不能進行這樣的選擇，因為該股票不可出售。因此，按市值計價 選舉不會有效地取消上述關於 視為處置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股東進行分配的利息費用和其他收入納入規則。

其他PFIC規則

根據守則第1291(F) 節，美國國税局已發佈擬議的財政部法規，除某些例外情況外，將導致 沒有及時進行QEF選舉的美國持有者確認某些普通股轉讓的收益(但不是虧損)，否則這些普通股轉讓將會 遞延納税(例如，根據公司重組進行的禮物和交換)。但是，根據普通股轉讓方式的不同，美國聯邦 所得税對美國持有者的具體影響可能會有所不同。

如果以 目前的形式最終確定，建議的適用於PFIC的財政部條例將對1992年4月1日或之後發生的交易有效。由於擬議的庫房條例尚未最終通過，它們目前尚未生效， 並且不能保證它們將以建議的形式和生效日期通過。然而，美國國税局 宣佈，在沒有最終的財政部法規的情況下，納税人可以對適用於PFIC的守則條款 適用合理的解釋，並認為擬議的財政部法規中規定的規則是對這些守則條款的合理 解釋。PFIC規則很複雜，要實施PFIC規則的某些方面 需要發佈財政部條例，這些條例在許多情況下尚未頒佈，一旦頒佈可能 具有追溯力。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解擬議的財政部 法規的潛在適用性。

如果我們是PFIC，則某些附加的 不利規則將適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。 例如，根據守則第1298(B)(6)節，使用普通股作為貸款擔保的美國持有人將被視為已對此類普通股進行了應税處置， 財政部法規可能另有規定。

此外，從遺贈人手中收購 普通股的美國持有者將不會獲得此類普通股的税基“提升”至公平市值。

特殊規則 也適用於美國持有者可以從PFIC申請分銷的外國税收抵免金額。根據此類特殊的 規則，就PFIC股票的任何分銷支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。 與PFIC分銷有關的規則及其獲得外國税收抵免的資格很複雜，美國持有人 應就 PFIC分銷的外國税收抵免的可用性諮詢其自己的税務顧問。

PFIC規則 很複雜，每個美國持有者應就PFIC規則(包括QEF選舉和按市值計價選舉的適用性和 適宜性)以及PFIC規則可能如何影響普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果 諮詢其自己的税務顧問。

適用於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果的一般規則

以下 討論描述了適用於普通股所有權和處置的一般規則，但其全部內容 受上述“被動型外國投資公司規則”標題下描述的特殊規則的約束。

普通股分配

接受關於普通股的分配(包括推定分配)的美國持有人 將被要求將該分配在毛收入中的金額作為股息計入 根據美國聯邦收入 納税原則計算的我們當前和累計的“收益和利潤”範圍內(不會因此類 分配中扣繳的任何加拿大所得税而減税)。如果我們是此類分配的納税年度 或上一納税年度的PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分配超過我們當前和累積的“收益 和利潤”，該分配將首先被視為美國持有者在普通股中的 計税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下面的“出售或其他 普通股的應税處置”)。但是，我們可能不會根據 美國聯邦所得税原則來計算收益和利潤，並且可能會要求每位美國持有人假定，我們向普通股 進行的任何分配都將構成普通股息收入。普通股收到的股息一般不符合一般適用於公司的“收到的股息扣除”的條件 。根據適用的限制 ，如果我們有資格享受1980年9月26日簽署的經修訂的加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場交易，我們向包括個人在內的非公司美國持有者支付的股息將由我們支付給非公司的美國持有者，包括個人。 如果我們有資格享受修訂後的《加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》的好處，或者普通股可以隨時在美國證券市場交易，我們將向包括個人在內的非公司美國持有人支付股息, 只要滿足一定的持有期和其他條件 ，包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC，我們通常有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率。 股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售或其他 普通股的應税處置

在出售 普通股或其他應税處置普通股時，美國持有者一般將確認的資本收益或虧損金額等於 (A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的此類普通股的美國持有者税基之間的差額。出售或其他應税處置確認的損益 如果在出售或其他應税處置時普通股的持有期已超過一年，則一般為長期資本收益或損失。 如果在出售或其他應税處置時，普通股已持有一年以上，則該等出售或其他應納税處置的確認損益一般為長期資本損益。優惠税率可能適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益 。美國持有者即 公司的長期資本收益沒有優惠税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

其他 税務考慮事項

收到 外幣

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或因出售、交換或其他應税處置普通股 股票而支付的任何分派金額，通常將等於根據收到之日 適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。如果收到的外幣 在收到之日未兑換成美元，則美國持有者的外幣計税基準將等於其在收到之日的美元價值 。任何接受外幣付款並從事隨後的 兑換或其他外幣處置的美國持有者可能會有外幣匯兑損益，這些損益將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有人 。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問 。

外國税 抵免

根據上文討論的 PFIC規則，就普通股支付股息 支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有人有權在該美國持有人的選舉中獲得已支付的加拿大所得税的扣除 或抵免。通常，抵免將按美元計算減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔 ，而扣除將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。 此選擇按年進行，適用於美國持有者在一年內支付或應計(無論是直接或通過預扣)的所有外國税款 。外國税收抵免規則很複雜，涉及根據 美國持有者的特定情況應用規則。因此，每個美國持有者應就國外 税收抵免規則諮詢其自己的税務顧問。

信息報告；備份預扣税

根據美國聯邦 所得税法，某些類別的美國持有者必須就其在外國公司的投資或參與 提交信息申報表。例如，對持有某些指定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者 施加美國回報披露義務(和相關處罰)。指定的外國 金融資產的定義不僅包括在外國金融機構中開立的金融賬户，還包括由非美國人發行的任何股票或證券，除非這些賬户由金融機構開立的賬户 持有。美國持有者可能需要遵守這些 報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。如果 未能提交某些信息申報單，將會受到很大的處罰。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關提交信息申報單的要求，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美國持有者(A)未能提供正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)， 在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股出售或其他應税處置產生的股息和收益 一般可能需要繳納信息報告和備用預扣税，目前税率為24%，(B)提供錯誤的美國納税人識別號，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有者之前未能 正確報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)未能證明 已提供正確的美國納税人識別碼，且美國國税局未通知該美國持有者其須繳納備用預扣税，或(D)未能證明 已提供正確的美國納税人識別碼。但是，某些免税人員(例如身為公司的美國持有人)通常被排除在這些信息報告和備份預扣税規則之外 。根據美國備用預扣税規則 扣繳的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果 美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

以上對報告要求的討論 並不是對 可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致國税局評估税收的時間延長 ，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估 。每個美國持有者應就信息 報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

以上摘要 並不是對適用於美國持有者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。 美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用於他們的税務考慮因素 。