聯合國家

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

[X]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日止的年度

[]根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的過渡報告

委員會 文件號：001-39132

亞約公司

(其章程中規定的註冊人的確切 姓名)

433 N.Camden大道，600套房

貝弗利山，加州90210

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

+1-310-926-2643

(登記人的 電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股面值0.000001美元

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明 。是[] 否[X]

用複選標記標明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。是[X]不[]

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。是[X]不[]

通過勾選標記指示 註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告 公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案”、“加速申報”、“ ”“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期，以符合“外匯法”第13(A)節規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。[]

通過檢查標記來指示 註冊人是否是shell公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是[]不[X]

説明由非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市場價值，按上次出售普通股的價格 或註冊人最近完成的第二財政季度最後一個營業日的平均出價和要價計算。

作為2019年6月30日的 ，註冊人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為12，647，980美元，根據場外交易的收盤價計算。

截至2020年3月27日，共有普通股29，427，803股，每股票面價值0.000001美元，已發行。

目錄

關於前瞻性聲明的警告

這份關於表10-K的年度報告(本報告)載有涉及風險和不確定因素的前瞻性報表，主要是在題為“業務説明”、“風險因素”和“管理人員的討論”和“財務狀況和經營結果分析”的章節中的 。本報告所載的歷史事實説明以外的所有陳述，包括關於未來事件、我們未來財務業績、業務戰略和管理未來業務的計劃和目標的陳述，都是前瞻性的陳述。我們試圖通過術語確定前瞻性的 語句，包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“ ”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“ 潛力”、“預測”、“應該”、“將”或這些術語的負面詞或 其他類似術語。雖然我們不作出前瞻性的聲明，除非我們認為我們有一個合理的基礎 這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素 和其他因素，包括在“風險因素”或本報告其他地方概述的風險，這些風險可能導致 我們或本行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表示或暗示的風險大不相同。此外，我們在一個競爭激烈和變化迅速的環境中運作。新的 風險不時出現，我們不可能預測所有的風險因素，也不能討論所有 因素對我們業務的影響，也不能討論任何因素或因素組合的程度。, 可能導致我們的實際結果與任何前瞻性語句中包含的結果大不相同。本文件中包含的所有前瞻性聲明都是基於我們在本文件日期可得到的 信息，並且我們不承擔更新任何此類前瞻性語句的義務。

您不應過度依賴任何前瞻性聲明，每一項聲明僅適用於本報告之日的 Form-10-K。在您投資我們的證券之前，您應該知道，本報告中題為“風險因素”的 節和其他部分所描述的事件的發生可能會對我們的業務、經營業績、財務 狀況和股票價格產生負面影響。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性的 聲明後，本報告的日期-10-K表，以使我們的聲明符合實際結果或改變的預期。

部分 i

本報告中出現的所有 品牌或商標都是其各自持有者的財產。除非上下文另有要求，否則 在本報告中引用“Yayyo”、“Company”、“We”、“us”和“Our” 指的是特拉華州的Yayyo公司及其合併子公司。

項目 1.業務

公司歷史

亞約公司(Yayyo公司，我們或我們)(特拉華州公司)於2016年6月21日成立，名為“Yayyo，LLC，” ，根據我們前經理和 成員的一致書面同意，根據“國內收入守則”(“轉換”)，該交易將改為特拉華州公司。根據轉換，Yayyo有限責任公司的成員已將其各自有限責任公司成員的權益轉讓、轉讓、交換和轉換給該公司，以換取公司普通股，面值為每股0.000001美元。LLC的所有負債和資產，包括其知識產權，都自動轉移給公司，公司在根據“特拉華州總公司法”第265條向特拉華州提交“從 a特拉華有限責任公司轉換為一家特拉華公司的證書”時，已對這些資產和負債擁有所有權。該公司現在是根據特拉華州法律成立的“C”公司。

2017年8月12日，我們宣佈，我們正在將運輸/拼車業的主要企業重點從運輸網絡系統的獨家供應商轉變為更加多樣化的經營公司，直接側重於車輛租賃業務和相關的交通網絡系統。截至本報告之日，公司的經營業務部門包括：(I)一個網上點對點預訂平臺，通過 公司全資子公司Rideshare(“Rideshare平臺”)為共享拼車經濟提供服務；(2)維護一支標準客車車隊，通過公司全資子公司 DISTECTECS(“FLEET Management”)進行商業租賃。通過該公司全資擁有的子公司Rideshare和不同的汽車， 公司尋求成為領先的供應商標準租賃車輛給司機在拼車經濟。

2019年11月15日，該公司結束了其首次公開發行的2，625，000股普通股，每股總收益為4.00美元，在承保折扣、佣金和費用之前，每股收益為1，050萬美元。這些股票在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，代號為“Yayo”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將普通股從納斯達克退市。在此方面，公司通知納斯達克公司打算在2020年2月20日或前後向證券交易委員會 (“SEC”)提交一份表格25。公司在與納斯達克工作人員討論後，選擇自願將其普通股從納斯達克除名，並根據該公司董事會的決定，即自願將普通股從納斯達克除名符合公司及其股東的最佳利益。在納斯達克( Nasdaq)退市後，該公司的普通股現在在場外粉色市場上交易，交易代號為“亞約”(Yayo)。

業務 概述

公司是一家控股公司，通過其全資子公司經營，其中包括Discreen Cars，LLC，一家特拉華有限公司 責任公司(“不同的汽車”)和Rideshare汽車租賃有限責任公司，一家特拉華有限責任公司(“Rideshare”)。

租車電子商務平臺

2017年10月31日，該公司成立了全資子公司Rideshare，以孵化Rideshare平臺的概念，這是一個專有的點對點預訂平臺，可以將標準的乘用車租給自謀職業的搭便車司機。公司 現在已經在公司的電子商務網站Ridesharerental.com上部署並啟動了Rideshare平臺(http://www.Ridesharerental.com). Further，the Rideshare平臺也在商業上銷售該公司自己的車隊以及其他車隊所有者 和選定的個別車主。Rideshare平臺預訂服務為所有標準的乘用車車主提供了一個財務機會，通過將其出租給共同駕駛的經濟型司機，從而使個人擁有的車輛貨幣化。我們的業務策略 與我們經營的Rideshare平臺是繼續發展我們的品牌資產，圍繞成為主要的點對點運輸網絡公司(TNC)車輛租賃業務的拼車經濟，使乘客 車輛的所有者和/或經營者(包括該公司的維修車輛車隊)現有或未來的拼車經濟司機。 該公司最初推出了裏奇薩雷平臺在洛杉磯，加利福尼亞州，並打算推出在其他城市。

Rideshare平臺利用技術將標準客車(包括公司維護車輛車隊)的車主和(或)經營者與現有或未來的共乘司機聯繫起來。該平臺的功能為拼車 驅動程序提供通過Personal Rideshare租車 儀錶板從各自的公司租賃車輛發出的某些數據的訪問權限。車主還可以從Rideshare平臺庫存儀錶板訪問和管理從其個人車輛出租到第三方 的數據，並可以通過 Rideshare平臺進一步管理車輛租賃事務的其他方面。此外，在Rideshare平臺上租車的客户還可以通過Rideshare平臺訪問租賃分機選項 。租賃車輛的所有交易方面(包括但不限於背景 檢查、條款、存款和保險費用)都通過Rideshare平臺安全地運行。此外，我們的Rideshare網站 位於Ridesharerentals.com(http://www.ridesharerental.com)不僅有效地使公司所有的車隊貨幣化， 可在我們的車隊管理業務下使用)，而且還通過向其他車輛 車主和拼車經濟型司機收取交易費用來獲得收入。Rideshare平臺 可在桌面、IOS和Android設備上使用。我們的移動應用程序的開發和功能對於我們的業務來説是一個重要的 組件，因為驅動程序更可能通過移動設備進行處理。

最重要的是，在Rideshare平臺上提供的所有標準客車都完全符合公司的資格，並保證 符合私營共享車公司對經濟型司機規定的必要的拼車資格要求。該公司的使命是讓更多的潛在的共享司機在公路上，為共享司機提供 全面檢查的車輛提供，保證滿足拼車資格要求。

此外， 公司的汽車責任和人身損害保險單(“公司保險單”)既包括第三方車主，也包括租賃合同規定的共有司機。公司保險單為所有上市的Rideshare租賃車輛提供保險 ，條件是在與公司簽訂租賃合同的拼車司機在Uber或Lyft平臺上積極運作期間，公司保險單的保險範圍暫停。在這段期間，當拼車司機在Uber或Lyft平臺上積極經營Rideshare租賃車輛時，公司保險單下的 承保範圍從屬於Uber、Lyft或其他跨國公司提供的車輛保險。

公司認為，由於拼車經濟的發展及其預期的增長軌跡，商業共享經濟市場將獎勵該公司作為第三方汽車租賃業務的早期進入者。在Rideshare 平臺下，我們打算在跨國公司市場 中成為共享經濟車輛租賃的預定目的地和品牌，將標準客車的所有者和(或)經營者與共享經濟司機聯繫起來。我們認為，我們在Rideshare平臺上提供的產品 和服務將繼續是所有共乘經濟型司機的一個有吸引力的提議，要麼只是要求一輛標準乘用車才能操作，要麼是為了使其個人車輛符合車輛檢驗要求而努力。此外，我們相信，該公司將需要額外的資本投資，以繼續 資助瑞迪夏爾平臺或ridesharerental.com(http://www.ridesharerental.com)，包括技術，支付 和廣告，目的是繼續發展和擴大瑞迪沙雷平臺和業務。此外，我們認為，在新的地理區域擴大和擴大Rideshare平臺是一個直接的機會和必要，目的是在共享經濟租車市場上發展和加強公司的品牌和競爭優勢。有關更多信息，請參見“風險因素”。

保險政策

作為本年度報告之日的 ，公司與一名管理總保險人(“MGU”)代表公司維持一份保險保單。根據該政策，MGU將通過與公司數據庫的API連接處理所有後端保險生成和處理。我們相信，這份MGU保險單使我們有可能推出我們的Rideshare平臺，這也將允許公司讓其他第三方車隊所有者通過我們的平臺向司機提供車輛，並將其納入我們的保險單條款。我們的保險政策提供的物理損害 和責任範圍內，所有的司機和車隊所有者下的瑞迪沙雷平臺。根據我們的政策規定，在Rideshare平臺下獲得租用車輛的 共享司機以及租用車輛的車主都得到一張保險身份證，其中列有每一方的姓名和車輛VIN號碼。此外，我們的Rideshare平臺 的客户每天(在租期內)付款，根據公司的 保險單指定為補充保險方。根據我們的保險單條款，保險從租期開始之日起至車輛歸還之日為止有效。

大使推薦計劃

公司通過創建和部署Rideshare租賃大使 項目，進一步加強了Rideshare平臺的貨幣化。從Rideshare平臺租賃汽車的司機可以加入大使項目，並推薦其他潛在司機和 潛在客户從Rideshare平臺租車，為我們的客户提供額外的收入機會。該公司 設計並部署了一個推薦委員會團隊矩陣，該矩陣允許對參與的司機進行深度和廣度的專員推薦 。當參與的驅動程序將更多的推薦驅動程序添加到其下線時，它們將在獲得 額外級別的佣金獎勵方面取得進展。最終，他們可以從Rideshare獲得免費的租車費，這是一種額外的獎勵。 這個計劃要求司機繼續從Rideshare那裏租車，以便在大使的底線下繼續從其他司機那裏獲得佣金 。欲瞭解我們的大使推薦計劃的更多細節，請訪問http://www.Ridesharerental.com/company/ambassador-program-terms-conditions.

機隊管理業務

2017年6月10日，該公司成立了全資子公司，專為發展車隊管理業務，公司的車隊管理業務維持着一支全新的標準客車車隊，隨後將通過Rideshare平臺直接租給在拼車經濟中的司機。該公司的車隊，根據租賃 合同，由不同的汽車，以及其他第三方車輛將提供商業租賃 預訂平臺，以及其他第三方電子商務預訂平臺和/或通過戰略夥伴關係 和關係。該公司的目的是為在拼車經濟中的司機提供全面服務的車輛租金和車隊 合同維修解決方案的商業標準客車。

公司的車隊管理業務的物資業務主要在加利福尼亞州進行。作為綜合、綜合的車輛租賃和車隊管理解決方案的供應商，車隊管理業務市場和車隊管理公司管理着位於洛杉磯縣的共享經濟司機的短期和長期車輛租賃。

公司專注於運營、開發和投資於其汽車租賃業務，重點是直接向同行汽車共享和拼車行業的專業人員營銷。本公司有能力滿足客户的需要，包括但不限於保證所有車隊管理業務下的車輛都將遵守並通過拼車資格要求。我們的車隊管理產品和服務包括全方位服務車輛租賃和合同維護，以及配送中心管理和運輸管理服務。截至本報告發表之日，該公司的客户羣主要是洛杉磯縣內的拼車司機，這些司機代表許多私人拼車跨國公司(主要是Lyft和Uber)經營和提供駕駛服務。雖然我們的車隊管理業務主要集中在加利福尼亞州洛杉磯縣，但該公司打算在全國範圍內積極擴大我們的車隊管理服務和產品供應。

在2017年8月 宣佈我們將改變我們的主要公司業務之後，我們為最初的12(12)輛車輛集團簽訂了一項租賃安排，目的是在拼車業內測試我們的車隊管理概念。 繼公司關於概念期的證明之後，我們在2017年12月擴大了我們的車隊管理業務，在我們的車隊中增加了一個 另外135輛汽車。截至本報告之日，我們在車隊管理部門下的全勤車輛租賃和合同維護是公司的主要經營業務和主要創收業務部門。截至2018年3月19日，公司車隊管理業務根據 租賃合同管理約150輛車輛。在2017年財政年度，與私營共享跨國公司簽訂的租用車輛租用期一般為不到三天至六個月。該公司向客户提供的商用車輛 得到配置，並保證符合私營分車跨國公司(特別是Uber和Lyft)對拼車車規定的車輛檢查要求。

公司認為，客户將租用我們的車隊管理業務提供的車輛，以減少複雜性， 成本和總資本與車輛所有權。此外，我們認為，由於我們的市場重點是拼車業，以及佔主導地位的私營分車跨國公司對拼車車規定了更多的拼車資格要求，因此將進一步鼓勵客户租用我們的車隊管理車輛，以保證遵守拼車資格要求。

根據 一項全面服務租賃協議，公司提供並全面維護車輛，通常具體配置 以滿足拼車資格要求。根據全面服務租賃和合同維修協議 提供的服務一般包括預防性和定期維護，先進診斷，緊急道路服務，車隊服務，和安全 計劃，通過我們的公司經營的設施。

機隊管理軟件

公司是早期採用技術來利用艦隊管理業務的公司。為了確保該公司的車隊符合並符合拼車資格要求，並傳送我們的客户的相關數據， 公司為其車隊管理車輛配備了車隊管理GPS解決方案軟件，為各種規模的企業提供開放平臺車隊管理 解決方案。這些功能齊全的解決方案幫助公司通過從實時和歷史位置旅行數據中提取準確和可操作的信息來管理他們的司機和車輛。車隊優化的遠程通信解決方案 為我們的車隊管理車輛提供了相應的軟件分析和數據，涉及(一)燃油效率；(二)管理 車輛維修；(三)防止車輛磨損。

商業夥伴計劃

公司已成為與現代汽車集團子公司現代美國的商業合作項目的成員。現代汽車公司通過其子公司現代美國公司(統稱為“現代”)在美國提供和銷售其車輛。

在2017年6月，該公司與現代公司達成了一項戰略夥伴關係安排，目的是參與一項車隊採購計劃。現代已同意在現代車隊特別定價下與該公司達成合作協議。現代計劃將向該公司提供低於製造商建議的零售價格(“MSRP”)的具有競爭力的價格選項(或最佳價格)，用於購買全新的現代汽車，並優先考慮與該公司簽訂合同的所有現代汽車的供應和交付情況。這些車輛目前由ACME汽車租賃公司、LMP金融服務公司和聯合Mile艦隊購買，並以優惠條件租賃給該公司。為了進一步促使AMCE簽訂這些 租賃協議，2018年期間，該公司向ACME批准了298，500股普通股。

公司認為，與現代的戰略夥伴關係是該公司持續經營的關鍵關係。任何終止或中止我們與現代的戰略夥伴關係都會對公司的運營費用產生重大影響。欲知更多信息，請參見題為“風險因素”的一節。

元搜索 App

我們為智能手機用户開發了一個單一的登錄元搜索“拼車共享”應用程序，以提供價格比較 和預訂現有的拼車和出租車服務，以及選擇的豪華轎車和其他公共和/或私人交通工具 服務(“元搜索應用程序”)。然而，由於合作伙伴的限制和其他理由，該公司沒有進一步的意圖 繼續開發或營銷元搜索應用程序。

分享業

在 最基本的級別上，實時拼車是一種在短時間內安排一次性共享乘車的服務。傳統上，在兩個或多個不相關的人之間，為了通勤目的而進行的拼車安排是相對僵化的、長期的安排。這些通勤安排將確定合理固定的出發時間安排和駕駛責任。工作和社會時間表的複雜性和車輛出行複雜性的明顯增加，如出行鏈，使得這種類型的通勤安排不那麼可取。“實時”拼車嘗試通過允許司機和乘客參加偶爾的共享乘車，為共享拼車安排提供更多的靈活性。網絡連接的全球定位 系統(“gps”)啟用設備會自動檢測您當前的位置，獲取您以前編程的 的本地位置，並搜索數據庫中是否有類似路線的司機並願意接送乘客。根據 Wikiparia.org，“實時”拼車被定義為“一次組織的、沒有固定的 時間表的單一或經常性的拼車旅行，參與者在出發前幾分鐘就進行匹配，或者早在預定旅行前的晚上就進行 ”。

2010年初，位於舊金山的一批跨國公司推出了實時拼車應用程序，一些跨國公司被介紹説， 是作為拼車服務的廣告，但實際上卻派出了類似於出租車服務的商業運營商。運輸業專家經常將這些服務稱為“搭便車”，以澄清司機不與乘客共享目的地 。相反，“搭便車”應用程序只是將乘車服務外包給了現有的商業司機。在 2013年，與加利福尼亞公用事業委員會達成了一項協議，創建了一個新的服務類別，稱為“運輸 網絡公司”或“跨國公司”，涵蓋實時和定期拼車公司。交通運輸網絡公司在許多其他城市，包括洛杉磯、芝加哥、紐約市和華盛頓等地，都面臨着監管方面的反對。

“拼車” 一直有爭議，各種各樣的批評，因為缺乏適當的監管，保險，許可和培訓。其中一家主要的叫拼車(但實際上是拼車)的公司Uber在柏林和其他一些歐洲城市被禁止。反對派 也可能來自出租車公司和公共交通運營商，因為它們被視為替代方案。人們認為，早期的實時拼車項目是在1990年代開始的，但它們面臨着諸如需要發展用户網絡和方便的 通信手段等障礙。逐漸地，安排行程的方式從電話轉向互聯網、電子郵件和智能手機；而 用户網絡則是圍繞着主要僱主和大學發展起來的。截至2006年，出租車般的響應性的目標仍然沒有得到業界的普遍認可；“第二天”的響應被普遍認為是最先進的。

“拼車”一詞已開始成為一個用詞不當的詞，它們更像是面向智能手機的成功的私人出租車或出租車業務--承載着客户，並積極與傳統出租車或出租車公司競爭，擁有可靠的 和負擔得起的門到門交通，可以幫助擴大無車性生活。考慮到智能手機在全球範圍內的迅速普及，拼車的成功並不令人驚訝。但是，顧客喜歡預訂 這些服務而不是出租車的原因有很多。其中包括對預訂前定價的明確概述、“一鍵” 騎行的方便性、在用户智能手機上顯示的地圖上監視和跟蹤驅動程序的能力、無現金 交易的方便性、票價分割和反饋選項。優步(Uber)是首屈一指的、可能也是最知名的拼車服務公司，它的創始人們對自己在巴黎找不到出租車感到惱火，於是就生了優步。通過 技術(呼叫和預訂出租車、請求司機位置呼叫、出租車未到達時呼叫)消除陳舊的出租車調度系統， Uber的創始人創造了一種創新的技術替代傳統的出租車調度系統，這種技術已被世界各地的用户廣泛採用。通過消除供應鏈中的一個關鍵環節併為用户精簡效率，優步完全打破了一個有着百年曆史的出租車行業。從本質上講，優步和Lyft實際上是主宰市場的兩家公司，優步(Uber )迄今已經贏得了全面的勝利：准入、司機體驗、客户體驗、品牌和資金。

由於拼車經濟的增長，由Lyft、Gett和Uber等運輸網絡公司(“跨國公司”)提供的拼車服務的消費者需求增加，這些公司通過移動應用程序提供拼車經濟服務。

共享(br}應用程序將需要搭便車的人與有車和有時間駕駛的人聯繫起來--特別是，不一定是擁有 執照的出租車司機。Lyft、Gett和Uber等分享服務的跨國公司提供了一款智能手機應用，可以讓消費者搭便車，確定目的地，並在不離開應用程序的情況下支付費用。給消費者帶來的好處是易用性、乘車、 以及有時比傳統出租車更低的價格。許多公司至少需要某種形式的司機認證 ，並承擔部分司機的車費。拼車司機可以選擇何時工作(雖然他們可以獲得獎金 記錄一定的時間)，並提供自己的車輛。在美國，拼車公司認為，當你想要的工作安排，司機有資格作為承包商，而不是僱員。儘管法律鬥爭和爭議的 激增的價格，拼車公司已經爆炸，在美國和國際上的流行。早在 TNC應用程序空間，如優步和飛輪，成立於2009年左右。總體而言，該行業已籌集到超過100億美元的風險投資。

我們相信，由於該行業的以下動態，我們有着強勁的經濟前景：

拼車業法規

在目前的拼車市場上，跨國公司(如Uber或Lyft)通常會取代政府執行司機和車輛的 標準，儘管目前有兩個州和哥倫比亞特區對跨國公司規定了基本的司機背景和最低限度的保險要求。每個跨國公司在公司一級都有自己的條例。然而，在許多情況下，州、地方或聯邦政府開始認真評估拼車業，很可能條例和法定標準即將出台。有關更多信息，請參見“車輛登記要求”一節。

我們的機會

由於對拼車服務需求的增加，跨國公司在任何特定時間對更多的拼車司機和車輛的需求有所增加。全球範圍內確定的拼車司機人數不斷增加，吸引了拼車司機參與拼車營銷，為許多側重於拼車的跨國公司私營企業提供服務，如Uber和Lyft。該公司認為，跨國公司私營分車公司每月僱用50 000多名司機，以跟上目前對拼車服務的商業需求。

使這一問題進一步複雜化的是，許多潛在的拼車司機被私人拼車公司拒絕或拒絕僱用，因為許多潛在的共享司機的私人車輛沒有達到私人拼車公司對所有拼車車規定的資格要求。私人拼車跨國公司對所有拼車車輛實行某些車輛安全測試和預防措施，供受僱於私營共享車跨國公司的司機使用。一般來説，跨國公司對所有共享車輛的司機及其各自的車輛規定了某些標準要求(“司機資格要求”)，以及對所有與私營共享公司僱用的司機使用的所有拼車車輛進行額外的車輛安全測試、檢查和預防措施(“車輛資格要求”，以及司機資格要求， “車輛資格要求”)。有關詳細信息，請參閲“拼車資格要求”。 公司估計，大約30%-50%的潛在拼車司機不擁有或沒有權利或使用符合拼車資格要求的汽車 或車輛。進一步, 該公司認為，圍繞 拼車資格要求的這一問題正在加劇這一問題，並在任何特定時間造成在 公路上共享司機的短缺。私營分車跨國公司對這一問題作出了反應，積極推行各種方案，使符合拼車資格要求的合格司機進入符合拼車資格要求的合格汽車。該公司認為，跨國公司在發展車隊管理業務方面的業務線和巨大的資本需求，將限制私營共享車跨國公司主宰拼車租賃市場的能力。此外，儘管在拼車業務中佔主導地位的跨國公司擁有財政資源和規模，但該公司認為，第三方車輛租賃供應商是健全的拼車市場增長和服務的必要條件。

拼車資格要求

一般來説，跨國公司對尋求在諸如Uber、 和/或Lyft等跨國公司就業的潛在拼車司機申請人提出了一系列要求。例如，優步和Lyft在成為拼車司機之前，對所有共享拼車的車輛和司機都規定了類似的統一要求。一般而言，拼車司機必須符合以下標準要求(統稱為“司機 資格要求”)：

以 為例，在成為Uber司機之前，公司要求UberX、UberXL和UberPlus/UberSelect 的所有潛在拼車司機滿足以下車輛要求：

此外，跨國公司可對所有代表私人拼車公司提供拼車服務的拼車車輛實施整容準則。由於以下原因，某些整容特徵可能會阻止潛在的共用司機車輛通過車輛檢查獲得 的資格：(1)車輛包括一個裝有廣告、 或任何大型廣告的整體式包裝；(2)車輛有洞或外部損壞；(3)車輛有出租車裝飾或出租車風格的油漆； (4)車輛對內部有重大損害(包括任何破損的座椅、大的永久性污漬、強烈的永久性氣味)； (V)車輛有油漆氧化；或(Vi)該車輛有不同顏色的引擎蓋/車門；(Vii)該車輛在市場改裝後有令人反感的 (統稱為“化粧品資格要求”)。

除司機資格要求外，私人共乘公司還要求所有潛在的共享司機(br}對所有個人駕駛車輛進行車輛檢查，供潛在的拼車司機使用，以代表私人拼車公司提供 拼車共享服務。為了成為Uber或Lyft的司機，潛在的拼車司機的車輛一般必須通過19個點的車輛檢查，以確認它符合私人拼車公司 的要求(“車輛資格要求”，以及司機資格要求，“拼車資格要求”)。

19點檢驗是一種標準的車輛檢查程序，它在19個特定區域檢查一輛汽車，以確保它符合安全和操作要求。雖然19點對不同的公司是相同的，但它們的程序略有不同。 這一過程也因進行檢查的地理位置而有所不同。檢查車輛的19個點包括前照燈、尾燈、指示燈、停車燈、腳制動器、緊急/停車制動裝置、轉向機構、擋風玻璃、熱和空調、前門、後窗和側窗、前排座椅調節機構、車門控制裝置 (開、關、鎖)、喇叭、速度計、身體狀況/損壞、消聲器和排氣系統、狀況或輪胎、內外 後視鏡和駕駛員和乘客的安全帶。任何車輛有問題或有問題的任何檢查 點一般不會通過車輛檢查，並將被拒絕成為一個機會成為一個拼車司機為 私人拼車公司。

公司成長戰略

我們的長期戰略集中在四個優先事項上：擴大和多樣化我們的收入；提高我們的經營效率；提高客户體驗；以及遵守紀律的資本管理。

擴大 並使收入多樣化-我們實現持續增長的戰略是由通過以客户和市場為中心的舉措擴大我們的 收入並使其多樣化的舉措所推動的。我們正在積極努力擴大我們的車隊管理業務，Rideshare 平臺，並使我們的設備租賃車隊多樣化，更廣泛的車輛組合，以增加客户選擇範圍 和我們服務的市場。此外，我們還尋求擴大我們的Rideshare業務，該業務旨在將 標準客車的車主和(或)經營者與現有或未來的拼車司機聯繫起來。我們將繼續提供一個全面的設備租賃車隊，以保持我們的市場領導地位。我們計劃擴大我們在北美的業務範圍，重點是增加 ：(1)在Rideshare平臺上服務的主要地理市場的數目；(2)在公司車隊管理業務下維護和管理的車輛數量；(3)繼續重新配置現有地點，配備適合當地市場的車隊和專門知識。我們的足跡擴展將包括在我們的Rideshare平臺 和車隊管理業務下服務的地點，以更好地支持我們日益增長的拼車租賃業務。我們將繼續採取主動行動，使我們能夠通過我們現有的地點和地理區域推動銷售。

提高 作業效率-我們的重點是在我們的業務範圍內不斷改進，重點是建立一個強大的安全文化、車隊管理業務、電子商務預訂網站、車隊可用性和提高 利潤率。我們正在繼續建立一支高度專業和以技術為基礎的銷售隊伍，並優化我們的銷售區域，以支持我們的收入增長目標。我們將繼續提高我們的銷售團隊的效率，有針對性的培訓，強大的客户關係管理能力，以及持續不斷的技術增強。

增強客户體驗-我們力求通過我們提供的車輛和服務的種類和質量、與我們做生意的方便性以及通過 服務、產品和技術提供的附加價值，為我們的業務提供卓越的客户體驗。我們專注於為滿足拼車業的車輛資格要求而量身定做的優質汽車品牌，其目的是滿足拼車司機的偏好，包括對可靠、安全、高效和有效維護車輛的期望。我們期望在我們的團隊中增加更多的專業知識，以幫助我們的客户為他們的項目獲得最好的結果。在開發和提供與車輛租賃相關的技術方面，我們的重點是滿足與方便和按需獲取數據和信息有關的 客户期望。

有紀律的資產管理-我們管理我們的車輛租賃隊，以優化車隊租賃、維修和保養的時間，同時滿足客户的需要。通過繼續使用和發展我們的紀律措施，有效管理車隊，我們力求最大限度地利用我們的投資和回報。

智力 財產

我們一般依靠商標、版權和商業祕密法以及僱員和第三方的非公開協議來保護其知識產權和所有權。我們目前正在美國為我們的名字 和徽標尋求商標保護。儘管我們相信美國專利和商標局將批准我們懸而未決的商標申請，但不能保證任何商標將被授予，或任何由 us所依賴的商標，如果有的話，不會受到質疑、無效或規避，或保證根據或在許可協議下授予的權利將為公司提供競爭優勢。我們擁有註冊商標“Yayyo”和服務 標記，用於代表汽車的程式化設計。

在未來，我們可能在可行的範圍內依靠專利來保護我們的知識產權和專有技術， 計劃與知識產權顧問協商，以確定我們可以申請哪些專利來保護其知識產權。截至本報告之日，我們尚未在美國或任何其他國家申請任何專利。儘管我們相信我們的一些技術可能是可專利的，但不能保證任何專利將被授予，或者我們今後所依賴的任何 專利，如果有的話，不會受到質疑、無效或規避，或者根據該協議或根據許可協議授予的權利將為公司提供競爭優勢。我們認為，由於技術、移動和互聯網產品的技術創新速度很快，我們在拼車業建立和保持技術領導地位的能力更多地取決於其發展人員的技能，而不是對其現有技術的法律保護。有關更多信息，請參見“風險因素”一節。

員工

作為本年度報告日期的 ，我們有大約25名全職員工和2名顧問，總部設在我們的辦公室。我們的僱員中沒有一人須遵守集體談判協議，我們相信我們與僱員的關係一般都是良好的。

監管性

我們受美國聯邦、州和外國的一些法律法規的約束，這些法律和法規涉及到我們業務的核心問題。這些法律和法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税收或其他問題。我們所受的許多法律和條例仍在發展之中，並在法庭上受到考驗，並可能被解釋為可能損害我們的業務。此外，這些法律和條例的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的新的和迅速發展的行業中。由於法律和規章繼續迅速發展和發展，我們有可能不遵守或可能沒有遵守每一項適用的法律或條例。除上述情況外，我們還須遵守以下規定：

政府規章幾乎影響到我們業務的每一個方面，包括公平對待我們的僱員，工資和時間問題，以及我們與客户的融資活動。如果我們不能按照適用的法律經營我們的業務 ，我們也可以受到索賠或相關行動的影響。

聯邦政府和各州政府在我們的市場上越來越多地限制和限制在市場上出售的車輛，以努力消除人們認為對環境造成的不利影響。例如，在美國，汽車製造商必須遵守聯邦政府規定的公司平均燃油經濟性標準，這一標準將在2025年前大幅提高。此外，包括加利福尼亞州在內的許多州已經或正在考慮銷售規定數量的零排放車輛。美國燃料經濟性要求的大幅提高以及聯邦或州對汽車和汽車燃料排放的新限制，可能會對我們銷售的新車的價格和需求產生不利影響。

我們必須遵守範圍廣泛的環境法律和條例，包括有關下列方面的法律和條例：向空氣和水中排放；操作和拆除儲存罐；以及使用、儲存和處置危險物質。在正常的業務過程中，我們使用、生產和處置這些法律法規所涵蓋的材料。在不遵守現有和未來法律法規的情況下，我們面臨着與索賠、處罰和補救工作有關的潛在重大費用。

財務會計準則委員會目前正在評估對美國普遍接受的會計準則 的幾項重大修改，包括關於租賃會計的規則。任何此類變化都可能對我們報告的財務狀況、收益和現金流量產生重大影響。此外，證券和交易委員會目前正在考慮通過 規則，要求我們按照“國際財務報告準則”( )編制財務報表，這也可能導致我們報告的財務狀況、收益和現金流量發生重大變化。

聯邦政府和各州政府在我們的市場上越來越多地限制和限制在市場上出售的車輛，以努力消除人們認為對環境造成的不利影響。例如，在美國，汽車製造商必須遵守聯邦政府規定的公司平均燃油經濟性標準，這一標準將在2025年前大幅提高。此外，包括加利福尼亞州在內的許多州已經或正在考慮銷售規定數量的零排放車輛。美國燃料經濟性要求的大幅提高以及聯邦或州對汽車和汽車燃料排放的新限制，可能會對我們銷售的新車的價格和需求產生不利影響。

美國法律和法規環境中影響我們業務的變化，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、就業問題、許可和特許經營、汽車零售銷售、成本和費用回收以及銀行和金融行業有關的法律法規，可能會擾亂我們的業務、增加我們的 費用或對我們的經營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響。請參閲題為“風險因素”的一節。

財產

我們租賃和維護我們的主要辦公室在北卡姆登大道433，套房600，比弗利山，加利福尼亞州90210。我們還租賃和保持行政辦公室在6600日落大道。洛杉磯，CA 90028，在那裏，我們的大部分業務和工作人員將每天進行 活動。我們目前沒有任何房地產。

項目 1A危險因素

我們的業務面臨重大風險。在評估我們的業務時，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中包含的所有其他信息 。如果實際發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。以下任何一種風險的發生都可能導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性聲明和我們可能不時作出的展望聲明中所載的結果大相徑庭。

與我們業務有關的風險

我們 是一個新興的增長公司，其有限的經營歷史和有限的銷售至今。

公司面臨着建立新興成長型公司所固有的所有風險，包括缺乏經營歷史，以及我們可能無法成功經營業務部門的風險。不能保證公司將能夠成功地經營我們的業務部門，包括但不限於公司的技術、產品和服務。

公司於2016年11月16日成立，此後才開始運作。該公司是根據特拉華州祕書於2016年11月16日提交併加蓋印章的公司成立證書同時提交的，以及特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州 公司的證書，該證書於同日由特拉華州國務祕書根據“特拉華州總公司法”第265條提交和蓋章。該公司現為根據特拉華州法律成立的“C”公司，因此，我們的經營歷史有限，可據以評估我們的業務和前景。作為一家經營歷史有限的小型經營公司，你必須考慮到我們面臨的風險和困難。

2017年8月12日，我們宣佈，我們正在將運輸/拼車業的主要企業重點轉向車輛租賃業務，重點是開發(I)在線拼車市場預訂平臺，通過公司全資擁有的子公司Rideshare(“Rideshare平臺”)為共享拼車經濟服務，以及(Ii)維護一批標準客車，通過公司全資擁有的子公司(“艦隊管理”)進行商業租賃。通過本公司全資擁有的子公司瑞德夏爾和 顯著的汽車，我們在車輛租賃，車隊管理和運輸行業有有限的經營歷史。2018年財政年度，我們創造了3 289 478美元的收入。

今後經營 的結果會受到許多不確定因素的影響，我們不能保證公司將實現或維持 的盈利能力。公司的前景必須根據經營歷史有限的小型經營公司所面臨的風險來考慮，特別是在新的和迅速發展的市場中的公司。經營結果將取決於許多因素，包括我們成功地吸引和留住有積極性和合格的人員，我們建立短期信貸額度或從其他來源獲得資金的能力，我們開發和銷售新產品的能力，控制成本，以及一般的經濟條件。該公司迄今已從事有限業務，雖然該公司相信其擴大、擴大和擴大業務的計劃將獲得成功，但無法保證情況會如此。不能保證公司的銷售預測和營銷計劃將按預期和計劃完成。 公司不能向潛在投資者保證，它將能夠成功地開發和銷售其產品和服務 ，這可能對我們的業務產生重大的不利影響。

我們將需要但可能無法以令人滿意的條件獲得額外資金，這可能會削弱我們的股東，或對我們的業務施加負擔沉重的財務限制。

我們依靠籌資活動的現金，我們希望今後主要依靠業務活動產生的收入來為我們的活動的所有現金需求提供資金；然而，我們不期望我們目前的現金將為我們現有的業務和未來的業務增長提供資金。我們將需要籌集額外的資本，以執行我們的業務計劃和 增長目標，至少在未來12個月的期間之後。今後的融資可能無法及時、以足夠的數額提供，或以我們可以接受的條件獲得，如果有的話。任何債務融資或其他證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。如果不遵守這些公約，將對我們的業務、前景、財務狀況和行動的結果產生重大的不利影響，因為我們可能失去現有的資金來源，損害我們獲得新資金來源的能力。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。

截至2019年12月31日的一年中，我們損失了3，930，221美元，累計赤字為25，171，915美元。截至2018年12月31日的一年中，我們損失了13 189 122美元，累計赤字為21 241 694美元。在2017年12月31日終了的一年中，我們損失了6，568，863美元，累計赤字為8，052，572美元。費用和費用 的增加可能導致在可預見的將來繼續發生損失。不能保證我們會在商業上取得成功。

我們有大量的營運資本要求和發行普通股，或行使未清認股權證和期權 來滿足這些週轉資金要求，併為我們的業務提供資金，可能會稀釋您的投資。

我們自成立以來一直處於虧損狀態，我們的週轉資金需求仍然很大。截至12月31日、2019、2018和2017年，我們的週轉資金赤字分別為556 395美元、5 007 729美元和618 910美元。自成立以來，我們主要通過出售債務和股權來支持我們的業務。自2017年以來，我們還通過有限運營業務部門的運營現金流來支持我們的業務。然而，到目前為止，我們所需的大部分週轉資金都是通過第三方資本融資提供的。我們將需要更多的資金來發展我們的業務部門，以提高我們的銷售和營銷能力、技術和資產，以及滿足營運資本要求和其他業務和一般公司的目的。我們的週轉資金需求取決於並將繼續取決於許多因素，包括收入的時間安排、開發我們的產品和服務所涉及的費用以及資本改進。 如果我們無法從業務中產生足夠的收入和現金流量，我們將需要尋求額外的股本或債務融資，以提供維持或擴大我們的業務所需的資本，這可能會削弱我們現有的股東或限制我們經營業務的能力。

不能保證我們能夠在可接受的條件下籌集足夠的額外資本，或者根本不可能籌集到足夠的額外資本。如果這種籌資 不能以令人滿意的條件獲得，或根本無法獲得，我們可能需要推遲、縮減或消除業務機會的發展，我們的業務和財務狀況可能會受到重大的不利影響。如果獲得債務融資，可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的公約，如 引起額外債務，可能會增加我們的開支，並要求提供我們的資產作為這種債務的擔保。無論我們的經營結果如何，也需要償還債務。股權融資，如果獲得，可能導致 稀釋我們當時的股東。截至提交本文件之日，我們已發出並未履行BellridCapital 授權書，以購買我們的普通股總額為1，500，000股。我們還為根據我們的2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)發行的普通股總共預留了10，000，000股。截至2019年6月30日，我們有 個選項，根據我們的2016年計劃，我們將總共購買300，000股普通股。

我們有未償還的債務和租賃承諾，這些承諾是由我們的資產擔保的，這可能使我們更難以償還我們的其他債務和租賃義務。

截至12月31日、2019年、2018年和2017年，我們的未償債務分別為319，667美元、2，690，181美元和909，889美元，截至2019、2018和2017年12月31日，未償租約債務總額分別為2，400，565美元、3，790，147美元和1，593，291美元。

我們的債務和租賃承諾可能會給你帶來重要的後果。例如，它們可以：

我們履行還本付息和租賃義務的能力取決於我們今後的財務和經營業績，這將受到一般經濟狀況以及金融、商業和其他競爭因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括經營困難、經營成本增加、競爭、監管的發展和我們的商業戰略的拖延。我們履行還本付息和租賃義務的能力可能在很大程度上取決於我們能夠在多大程度上成功地執行我們的業務戰略和成功地經營我們的業務部門。我們可能無法執行業務策略，業務操作可能受到重大影響。

典型的 貸款協議也可能包含限制性的契約，這可能會損害我們的操作靈活性。這類貸款協議還規定在某些情況下違約，例如未能履行某些金融契約。根據貸款 協議的違約可能導致貸款立即到期並支付，如果未支付，則有利於該貸款人的判決，而該貸款人 將優先於我們的權利。判定債權人有權對我們的任何資產取消贖回權，從而對我們的業務、創收能力、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的業務沒有從業務中產生足夠的現金流量，或者根據 我們的信貸協議或從其他來源得不到足夠的借款，我們可能無法償還我們的債務和租賃承諾，包括票據， 或為我們的其他流動資金需求提供資金。如果由於流動資金不足或其他原因，我們無法償還我們的債務和租賃承諾，我們可能不得不推遲或取消可能的收購、出售股票證券、出售資產或重組或再融資我們的債務。我們可能無法及時或以令人滿意的條件出售我們的股票證券、出售我們的資產或重組或再融資我們的債務。此外，我們與原始設備製造商的協議或債務 協議的條款可能禁止我們尋求任何替代辦法。

COVID-19對我們業務的影響

2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株，這種病毒已經並繼續在世界各地傳播，其中包括美國。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病(COVID-19)為“國際關注的公共衞生緊急事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。紐約、加利福尼亞和其他幾個州的州長以及許多城市的市長命令他們的居民停止前往不必要的工作和限制一切不必要的旅行，並在今後幾周內儘可能多地呆在他們的家中，因為國家面臨日益升級的冠狀病毒爆發，聯邦當局和 許多其他州和城市的當局也建議實行類似的限制。自2020年初和COVID-19的普及以來，搭便車公司受到的負面影響越來越大。根據其最近的投資者更新電話，優步在西雅圖的總預訂量下降了60-70%， 和Uber在其他受到COVID-19打擊的大城市也出現了類似的下降。隨着美國人對社會的疏遠和自我隔離，優步、Lyft和其他搭便車公司的乘客量和收入都出現了急劇下降。鑑於搭便車司機本身和公眾都處於危險之中，而且除了總體需求減少之外，仍然開車的人甚至更少。在過去的幾周裏，該公司的收入下降了大約20%，並對公司的現金流產生了負面影響。該公司無法預測COVID-19對其業務的最終影響；但是，如果目前的經濟狀況繼續下去，該公司將被迫大幅縮減其業務 的業務和增長計劃，最終可能對公司產生重大的負面影響。我們目前無法估計這種前所未有的情況對一般或特別是我們公司的搭便車市場的長期影響。

我們的 Rideshare平臺用户度量和其他估計在度量方面受到固有的挑戰，而這些度量中的實際或感知的不準確 可能會嚴重損害和負面影響我們的聲譽和業務。

我們定期審查與Rideshare平臺業務的運營相關的關鍵指標，包括但不限於每月平均用户、訂户和客户，以評估增長趨勢、衡量我們的業績和作出戰略決策。這些 度量是使用內部公司數據計算的，沒有由獨立的第三方進行驗證。度量或數據中的錯誤或不準確 可能導致不正確的業務決策和低效率。例如，如果Rideshare平臺用户出現嚴重低估 或誇大的情況，我們可能會花費資源來執行不必要的業務措施 ，或者沒有采取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長策略。

我們的 Rideshare平臺強調快速創新，並優先考慮長期用户參與的短期財務狀況或業務的結果。這種策略可能產生的結果有時與市場預期不符。如果這種情況發生，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的 Rideshare平臺業務正在增長，變得更加複雜，我們的成功取決於我們迅速開發和推出新的創新產品的能力。我們對複雜性和快速反應的關注可能導致意外的結果或決定 ，而用户或合作伙伴對這些結果或決定不太滿意。我們的文化還優先考慮我們的長期用户參與，而不是短期的財務狀況或經營結果。如果我們認為這些決定有利於用户的總體體驗，從而改善我們的長期財務業績，那麼我們經常會做出可能降低短期收入或盈利能力的決定( )。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與，我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到嚴重損害。

我們的 Rideshare平臺和軟件是高度技術性的，可能包含未被檢測到的軟件缺陷或漏洞，它們可能以可能嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯示 。

我們的 Rideshare平臺和軟件是高度技術和複雜的。我們的Rideshare平臺可能包含未檢測到的軟件錯誤、 硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來，包括通過性能下降、安全漏洞、故障甚至永久失效而出現的 。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保證的索賠。為一宗訴訟辯護，無論其優點如何，代價都很高，可能會轉移管理層的注意力，嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任 保險範圍證明不足，或未來的保險以可接受的條件或根本無法獲得，我們的業務可能會受到嚴重損害。

為了執行我們的業務計劃，我們將需要大量的現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們今後產生現金的能力。這種能力在某種程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、管制和其他超出我們 控制範圍的因素的制約。

我們不相信我們從業務活動和現有資本資源中獲得的現金流量，包括我們的信貸協議和租賃融資安排所提供的流動資金，將不足以為我們計劃中的資本支出提供資金。我們不能向您保證，我們的業務將產生足夠的現金流量，或未來的借款將提供給 us，其數額足以滿足我們的其他流動資金需求。我們可能需要推遲資本支出或尋求額外的股本籌資。欲瞭解更多信息，請參閲下文“管理層對財務狀況和經營結果的討論分析--流動性、資本資源和運營計劃”。

我們的債務和其他承諾使我們面臨一些風險，包括債務和租賃債務的現金需求、可得性和利率變異性，每一種風險都可能妨礙我們的增長和盈利能力。

我們產生的現金流量的很大一部分必須用於支付與我們各種財政承諾有關的利息和本金，包括截至2019年12月31日應付票據總額的319，667美元，其中0美元是長期的，以及2，400，565美元的租賃承諾，其中984，119美元是長期的。我們業務現金流量的持續或大幅度減少可能導致無法滿足我們的還本付息要求，或未能達到我們某些協定所載的特定的財務和業務契約。如果發生這種情況，可能會導致我們的一項或多項承諾發生違約。 如果由於這個原因或任何其他原因而發生違約，潛在的結果可能是加速應付金額， ，這可能對我們產生重大而不利的影響。

由於 我們使用各種承諾為我們的大多數業務和戰略倡議提供資金，包括總共應付2 720 232美元的應付票據和貸款設施，因此我們依賴這些資金來源的持續存在。如果這些協議被終止，或由於違反財務或業務契約或其他原因，我們無法獲得這些協議，我們很可能受到重大影響。

我們對很大一部分債務收取的 利率，包括BellridNote(如下文所定義的)，是可變的， 是根據某些已公佈利率的變化而增加或減少的。這種利率的提高很可能會使我們的利息開支大大增加，這將對我們的經營結果產生負面影響。由於我們的許多客户 為他們的汽車購買提供資金，提高利率也可能減少汽車銷售，這將對我們的運營 結果產生負面影響。

我們是一家控股公司，因此依靠我們子公司的付款來滿足我們的現金需要和償還我們的債務。 我們的子公司可能無法分配必要的資金給我們，這可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。

作為一家沒有獨立經營收入的控股公司，Yayyo公司依靠我們子公司的股息、分配和其他付款來支付我們的債務和滿足我們的現金需求。如果我們的子公司在任何特定時間的經營業績不足以分配給我們，我們將無法支付我們的未償還的 債務。

我們面臨着激烈的競爭，可能導致價格下降或無法提高價格。

汽車租賃和二手車銷售行業具有很強的競爭力，而且越來越容易被替代。雖然價格 不是唯一的競爭因素，但我們認為價格是汽車租賃市場的主要競爭因素之一，而且技術使包括商務旅行者在內的具有成本意識的客户能夠更容易地比較從 租賃公司獲得的價格。此外，我們的競爭對手可能降低價格，除其他外，試圖獲得競爭優勢，搶佔市場份額，或補償租金活動的下降。如果我們不匹配或保持在競爭對手定價的合理競爭優勢範圍內，我們的收入和經營結果、財務狀況、流動性和現金流量可能會受到重大不利影響。如果競爭壓力導致我們與任何競爭對手的向下定價相匹配，而我們又不能降低我們的經營成本，那麼我們的利潤率、經營結果、財務狀況、流動性和現金流可能會受到重大的不利影響。

此外， 我們今後可能開發和推出其他產品或服務，這些產品或服務可能與拼車業的各種參與者(如Uber和Lyft)直接競爭，而且它們都擁有比我們更多的資源。進入壁壘很低，我們預計未來的競爭將會加劇。我們相信，包括價格、產品、可靠性、客户羣、品牌和總體經濟趨勢在內的眾多因素將影響我們的成功競爭能力。我們現有的 和未來的競爭對手可能包括許多大公司，它們比我們有更多的市場存在和金融、技術、營銷和其他資源。我們不能保證我們將擁有財政資源、技術專門知識或營銷和支助能力，才能成功競爭。競爭加劇可能導致重大競爭，這反過來可能導致收入減少，這可能對我們潛在的盈利能力產生重大不利影響。

我們可能會花費費用來開發從未成功商業化的產品。

我們已經並期望繼續在我們的產品業務方面進行研究、開發和其他開支。由於種種原因，我們投入資源的潛在產品可能永遠不會被我們成功地開發或商業化。例如，在2017年6月30日之前，我們的重點是開發一個單一的登錄元搜索 “ridesharing”(“元搜索應用程序”)並將其商業化。我們完成了元搜索應用程序的開發；但是，我們 不打算進一步開發或銷售元搜索應用程序。這些額外開支可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們面臨與無保險責任或未來超過我們保險限額的索賠有關的風險。

我們的企業向我們索賠因使用 us租用的車輛而造成的人身傷害、死亡和財產損失，以及僱員與就業有關的傷害索賠。我們為這些索賠購買保險。不過，我們不能向 閣下保證，我們不會承擔無保險責任，可能導致對現有或今後超過我們保險水平的索賠的多項賠償或其他方面的責任，有足夠的資本支付任何未投保的 索賠，或向按經濟上合理的條件維持的無關聯承運人提供保險，如果有的話。雖然我們對其中的許多險都有保險，但我們保留與其中某些危險有關的風險，而我們的保險不包括某些危險。

我們面臨着與我們的業務有關的各種各樣的監管負擔。

我們面臨着與我們的業務有關的各種各樣的管理負擔，雖然管理層認為所選擇的業務 和戰略根據目前的經濟和法律條件是可以實現的，但在下列管理領域的變化可能需要管理層根據未來事件對我們所述的戰略作出重大的修改。

政府規章、索賠和法律程序。政府規章幾乎影響到我們業務的每一個方面，包括公平對待我們的僱員，工資和時間問題，以及我們與客户的融資活動。如果我們不能按照適用的法律經營我們的業務，我們也可能受到索賠或相關行動的影響。

車輛 要求。聯邦和州政府在我們的市場上越來越多地對在市場上出售的車輛施加限制和限制，以努力消除人們所認為的負面環境影響。例如，在美國，汽車製造商 受到聯邦政府規定的企業平均燃油經濟性標準的約束，這一標準將在2025年前大幅提高。此外，包括加利福尼亞在內的許多州已經或正在考慮出售規定數量的零排放車輛。在美國，對汽車和汽車燃料排放的新的聯邦或州限制可能會對我們銷售的新車的價格和需求產生不利影響。

環境條例我們受到範圍廣泛的環境法律和條例的制約，包括有關下列方面的法律和條例：向空氣和水排放；操作和拆除儲罐；使用、儲存和處置危險物質。在我們運作的正常過程中，我們使用、生產和處置這些法律法規所涵蓋的材料。在不遵守現有和未來的法律和法規的情況下，我們可能面臨與索賠、處罰和補救工作有關的重大費用。

會計規則和條例財務會計準則委員會目前正在評估美國普遍接受的會計準則的若干重大變化，包括關於租賃會計的規則。任何此類變化都可能對我們報告的財務狀況、收益和現金流量產生重大影響。此外，證券和交易委員會目前正在考慮通過規則，要求我們按照“國際金融報告準則”編制財務報表，這也可能導致我們報告的財務狀況、收益和現金流量發生重大變化。

美國法律和法規環境中影響我們業務的變化，包括與税收、汽車相關責任、保險費率、保險產品、消費者隱私、數據安全、就業問題、許可和特許經營、汽車零售銷售、燃料成本、成本和費用回收等有關的法律法規，以及銀行和金融行業可能擾亂我們的業務、增加我們的開支或以其他方式對我們的經營結果、財務狀況、流動性和現金流產生重大不利影響的法律和條例。

我們受到各種各樣的美國法律和法規的約束，而政府對我們業務的監管水平的變化使我們有可能實質性地改變我們的業務做法，並對我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流動，包括我們的盈利能力產生重大的不利影響。這些變化可能是通過新的法律和法規進行的，也可能是在解釋現有法律和條例時發生的變化。

美國關於可選保險產品或保單的任何新法律或法規的任何改變，都可能增加我們的合規成本，或使提供此類產品不經濟，這將導致收入和盈利能力的下降。 如果由於這些法律的任何變化或其他原因，客户拒絕向我們購買補充責任保險產品，我們的業務、財務狀況、流動資金和現金流可能會受到重大不利影響。

對銀行和金融業提出或頒佈的某些法律和條例，包括“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(包括風險保留要求)和對證交會有關資產支持證券的規則的修正，可能限制我們獲得某些融資安排，並增加我們的融資成本，這可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。

我們依靠第三方保險單投保與汽車有關的風險.如果保險範圍不足以滿足我們 業務的需要，或者我們的保險提供者無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們採購第三方保險單，為我們平臺上的車主和司機提供保險。如果一個 或更多與汽車有關的索賠超過我們適用的總保險限額，我們可能承擔額外的責任。保險公司提高了許多企業的保險費和免賠額，今後可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加。如果(1)每項索賠的費用、保險費或索賠的數目大大超過我們的歷史經驗和保險限額，(2)我們的索賠超過保險限額，(3)我們的保險提供者沒有支付保險索賠，或(4)我們經歷了一項沒有提供保險的索賠，則我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到不利影響。

我們的實際損失可能超過我們的保險準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們為已發生但尚未支付的索賠和已發生但尚未報告的索賠和任何相關的可估計的 費用建立保險準備金，並根據經驗的發展或新的信息 的學習，定期評估並在必要時調整我們的保險準備金。我們採用各種預測建模和精算技術，並根據有限的歷史 經驗和行業統計作出許多假設來估計我們的保險儲備。估計索賠的數量和嚴重程度，以及與之相關的判斷或和解金額，本質上是困難的、主觀的和推測性的。若干外部因素可能影響任何一項索賠的實際損失，包括索賠仍然開放的時間、保健費用的波動、立法和規章的發展以及司法發展。另外，我們將來可能會遇到保險欺詐的例子，這會增加我們實際的保險費用。由於上述任何原因，我們的索賠和有關費用的實際損失 可能單獨或總計偏離我們合併的財務報表所反映的保險準備金。如果我們確定我們的估計保險儲備不足，我們可能需要在確定時增加這種儲備，這可能導致我們在確定缺額的時期內的淨損失增加，並對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們可能無法獲得足夠的資金來繼續我們的行動。

我們需要通過發行股票、股票或債務證券或從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這一資本將是必要的，以資助正在進行的業務，並繼續研究和 發展活動，包括裏德謝爾平臺，和我們的艦隊管理業務。我們不能肯定在需要時我們會以優惠的條件獲得額外的 資金。如果我們不能在需要時籌集更多的資金，我們的財務狀況、業務成果和前景將受到重大和不利的影響。

我們 可能追求的戰略事務，可能難以執行，擾亂我們的業務或重大改變我們的業務形象。

任何資產或企業的未來戰略收購或處置都可能涉及許多風險，包括：(1)對我們目前業務的潛在幹擾和分散管理；(2)難以整合所收購的業務或將資產 與待處置的業務分開；(3)暴露於未知、或有或有或其他負債，包括與收購或處置或對我們可能收購的任何業務有關的訴訟；(4)以可能產生意外負面後果的方式改變我們的業務概況；(5)未能實現預期的協同作用。

如果我們進行了重大的戰略交易，相關的會計費用可能會影響我們的財務狀況和業務結果，特別是在收購的情況下。任何重大收購的融資可能會導致我們的資本結構發生變化，包括增加負債。物質處置可能需要對我們的未償債務或部分債務進行修正或再融資。

我們沒有與我們的執行官員簽訂長期僱傭協議.

作為本年度報告日期的 ，我們與我們的執行官員沒有僱傭協議或類似安排。如果我們不能與我們的主管達成雙方滿意的協議，任何這樣的人都可以終止他們與公司的聯繫。任何一名或多名經驗豐富的管理人員的流失，可能會對我們公司 及其業務前景產生重大而不利的影響。

我們的業務運作取決於新員工學習新角色的能力。

在業務轉型的過程中，我們更換了許多關鍵職能部門的員工。隨着新僱員 在他們的角色中獲得經驗，我們可能會因失去歷史知識和新僱員對業務流程、業務要求、政策和程序不熟悉，其中一些是新的，以及在我們日常業務和財務報告中使用的關鍵信息技術和相關基礎設施而缺乏效率或缺乏業務連續性，而且隨着新僱員瞭解其角色並獲得必要的經驗，我們可能會遇到額外的費用。對於我們的成功來説，重要的是這些新員工能夠迅速適應和超越他們的新角色。如果他們不能這樣做，我們的業務 和財務結果可能會受到重大的不利影響。此外，如果我們失去任何一個或多個關鍵僱員的服務，無論是由於死亡、殘疾或終止僱用，我們成功經營業務部門、財務計劃、營銷和其他目標的能力都可能受到嚴重損害。

通過發行額外的證券來籌集額外的資本可能會對我們目前和未來的股東造成稀釋。

我們將來需要或希望籌集大量額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，其中包括：

如果 我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們將降低當時的股東的所有權百分比，而那些新發行的股權或可轉換債務證券的持有者可能比我們當時的股東擁有更高的權利、優先權、 或特權。此外，今後出售大量我們普通股的股份，或在公開市場上出售其他與股票有關的證券，可能會壓低我們普通股的市場價格，並通過出售額外的股本或與股票掛鈎的證券來削弱我們籌集資金的能力。我們無法預測將來出售我們的普通股或其他與股票有關的證券在任何時候都會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響。

如果我們的管理層無法準確估計今後的租金活動水平，並調整在我們的租賃業務中使用的車輛的數量和組合，我們的業務結果、財務狀況、流動資金和現金流量就會受到影響。

由於 車輛費用通常是我們最大的一筆開支，而且車輛購買通常是在車輛預期使用的預期使用前幾周或幾個月進行的，因此我們的業務取決於我們的管理層是否有能力準確估計未來租用活動的 水平和消費者對我們租賃業務中使用的車輛組合的偏好。在 我們沒有購買足夠數量的車輛或適當類型的車輛以滿足消費者需求的情況下，我們可能會把收入 損失給我們的競爭對手。如果我們購買過多的車輛，我們的車輛使用可能會受到不利的影響，我們可能無法及時和成本效益地處理多餘的車輛。如果我們的管理層無法準確估計未來租賃活動的水平，並確定在我們的租賃業務中使用的車輛的適當組合，包括由於競爭環境中的變化或我們無法控制的經濟因素，我們的業務結果、財務狀況、流動性和現金流量可能會受到影響。

我們的公司治理文件規定，我們將在法律允許的範圍內，最大限度地賠償我們的董事、高級官員和僱員，這可能會阻止股東因董事違反其信託職責而對其提起訴訟。

我們的註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，一家公司的董事將不因違反其董事的信託義務而承擔個人賠償責任，但對下列情況的賠償責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響公平補救辦法的提供，例如禁令救濟或撤銷。我們的附例規定，我們將在法律允許的範圍內，向我們的董事、官員和僱員提供最充分的賠償。我們的附例亦規定，在任何訴訟或法律程序的最後處置前，我們有義務預支董事或高級人員所招致的開支。我們相信這些附例條文是吸引和挽留合資格的董事和高級人員所必需的。“公司註冊證書”和“章程”中對責任的限制可能會阻止股東因董事違反其信託義務而對其提起訴訟。它們還可能減少對董事和高級官員提起衍生訴訟的可能性，即使一項 行動如果成功，可能會給我們和我們的股東帶來好處。我們的業務結果和財務狀況可能會受到損害，只要我們根據這些賠償條款支付賠償董事和高級職員的賠償和損害賠償金。

集中表決控制權將限制或排除我們其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、任何需要股東批准的合併、合併或其他重大公司交易，這可能對你的流動性和/或你的投資收益產生負面影響。

作為我們在納斯達克上市的條件之一，(I)我們的創始人兼原董事長兼首席執行官拉米·巴特拉維辭去了公司的所有職務，(Ii)X，LLC，一個由El-Batrawi先生全資擁有和控制的實體， 同意出售其15，425，000股普通股中的12，525，000股，將X、LLC的實益所有權減少到我們當時流通的 普通股的9.9%，和(3)El-Batrawi先生根據“信託”簽訂了一項投票信託協定，根據該協定，他所有未清償普通股的表決權由一名受託人控制，該受託人必須使用信託中持有的普通股的表決權，就提交股東表決的所有事項進行表決，其比例與不受信託管轄的普通股股份就這些事項進行表決的比例相同。然而，信託在我們從納斯達克除名時終止，El-Batrawi先生對他有權受益者持有的我們的股票擁有投資和投票控制權(截至本年度報告之日，共有290萬股股票)。

作為本年度報告之日的 ，格雷火星金星信託(“灰色火星”)，其中約翰格雷是受益所有者， 擁有大約35.1%的我們的普通股流通股，從而有很大的能力影響公司 事項，包括董事的選舉，任何合併，合併或其他需要股東 批准的重大公司交易，這可能會對你的流動性和/或你的投資收益產生負面影響。

在約翰·格雷控制的股票之外，其他七個個人或實體擁有我們普通股的34.5%，這進一步集中了少數股東對公司事務的影響。

因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。 例如，自2020年1月22日起，包括信託和灰色火星在內的八名股東經書面同意，持有我們當時普通股的76%左右，將公司三名董事免職，其後公司的其餘三名董事選出三名新董事填補這類空缺。

這種所有權的集中可能會延緩或阻止控制權的改變，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

負面的情緒或媒體對我們的創始人和首席執行官和董事可能損害公司的聲譽。

El-Batrawi先生是我們的創始人，也是我們的前任和現任首席執行官和董事。自2012年以來，El-Batrawi先生一直是增長戰略投資有限責任公司的所有者和首席執行官，自2015年以來，El-Batrawi先生一直擔任X公司有限責任公司的董事總經理，這兩家公司都是管理公司。2006年4月13日，Ramy El Batrawi與其他官員一道被任命為創世紀Intermedia公司的董事和/或合夥人，作為SEC執法行動的被告。在證交會的申訴中， 向美國加州中區地區法院提出，題為SEC訴Ramy El-Batrawi等人，美國加州中區地區法院，案件編號2：-06-cv-02247-(mrp_(Rz))(“行動”)。該行動據稱違反了“證券法”第17(A)節和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)條和規則10b-5，涉及股票貸款和操縱計劃。該行動指稱，除其他外，被告策劃了一項操縱創世紀Intermedia公司股價的陰謀，違反了聯邦證券法的反欺詐規定。(Geni)，一家現已停業的上市公司，總部設在加利福尼亞州範紐斯(“投訴”)。2010年4月1日，El-Batrawi先生在沒有承認或否認申訴中的指控(“和解”)的情況下，以同意 的方式與SEC達成最終判決，從而解決了這一行動。關於自願解決申訴中提出的指控，美國加州中區地區法院對El-Batrawi先生表示同意，除其他事項外，, 禁止El-Batrawi先生在經同意進入最後判決之日起五年內擔任上市公司的高級官員或董事。我們目前或未來的投資者、放款人、投資銀行家、金融顧問、客户、服務提供者或供應商和(或)關於El-Batrawi先生的任何負面新聞報道對El-Batrawi先生的任何負面看法都可能損害公司的聲譽，損害我們的商業前景。

我們依靠我們的管理團隊，他們幾乎沒有共同工作的經驗。

我們依靠少數管理人員和其他管理人員作為一個團隊有效地工作，執行我們的業務戰略和業務部門，並管理僱員和顧問。我們的成功將取決於我們的首席執行官、我們的董事和其他關鍵人員的個人努力。我們的任何官員或僱員都可以隨時終止他或她的僱用關係，而這些人失去服務可能對我們的業務和前景產生重大的不利影響。我們的創辦人和原董事長、公司原首席執行官拉米·巴特拉維(Ramy El-Batrawi)自公司成立以來辭去了公司的所有職務，作為批准 在納斯達克資本市場上市的一個條件。在我們從納斯達克除名後，El-Batrawi先生再次被任命為我們的首席執行官和一名董事，我們的前首席執行官Jonathan Rosen和我們的前總統 Boyd Bishop辭職。我們的管理團隊只在一起工作了很短的一段時間，作為一個管理團隊，可能不能很好地一起工作。

我們可能無法對技術和客户需求的變化作出充分的反應。

近年來，我們這個行業的特點是技術和客户需求的迅速變化。例如，近年來，行業參與者利用新技術提高了車輛利用率，減少了客户等待時間，提高了客户滿意度。我們的行業也出現了新的競爭者，他們的業務和努力繼續引進各種類型的自動駕駛汽車。我們有能力不斷改進我們目前的工藝、產品和產品，以應對技術的變化，這對於保持我們的競爭地位和保持目前客户的滿意水平是至關重要的。我們可能會遇到技術或其他困難，這些困難可能會推遲或阻止新產品的開發、引進或銷售或改進產品的提供。

用户 的參與和增長依賴於我們無法控制的軟件和設備更新。

我們的 移動應用程序和網站目前可在多個操作系統上使用，包括IOS和Android，跨多個 不同製造商，包括摩托羅拉、LG、蘋果和三星，以及數千台設備。對這些設備上的設備基礎結構 或軟件更新的更改可能使我們的平臺和服務毫無用處或無法操作，並要求用户使用 我們的網站，而不是我們的移動應用程序，這可能會降低用户的參與度。任何減少用户參與 可能降低我們的價值主張的客户，他們可能不再繼續與我們做生意，這可能會對業務，財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的移動應用程序中的缺陷 可能會對我們的業務產生不利影響。

當更新和新版本發佈時，我們移動應用程序中包含的工具、 代碼、子例程和進程可能包含缺陷。我們引進有缺陷或質量問題的移動應用程序可能會導致不利的宣傳、無法收回的 或延遲應收帳款、產品重新開發費用、市場接受我們的服務的損失或延誤或 客户或其他人對我們的索賠。這些問題或索賠可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的增長預計將對我們的管理、業務和財政資源造成重大壓力。隨着我們的 用户、合作伙伴和其他業務夥伴數量的增加，我們必須越來越多地管理與各種客户、戰略夥伴和其他第三方的多重關係。不能保證我們的系統、程序或控制措施將足以支持我們的業務，也不能保證我們的管理部門將能夠實現成功增長和擴大我們的服務、產品和產品所需的迅速執行。我們的經營業績也將取決於我們擴大銷售和營銷的能力與我們的業務和拼車業的增長相稱。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

保持良好的品牌知名度對我們的成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們的“Yayyo”、“DivisionCar”和 “Rideshare”品牌在他們參與的市場中所具有的良好的品牌認知度。影響品牌識別的因素往往是我們無法控制的，我們努力保持或加強良好的品牌認知度，如營銷和廣告宣傳活動，可能不會產生預期的效果。此外，可能很難監測或執行這些要求，特別是在 外國管轄範圍內，各種法律可能限制我們執行這些協定的條款或終止協定的能力。 認為對我們的品牌給予有利承認的任何下降都會對我們的業務結果、財務狀況、流動資金和現金流量產生重大的不利影響。

美國、全球或地區經濟狀況的變化。

目前美國經濟活動的減少，或根據今後的行動，在我們計劃經營車隊管理業務部門、Rideshare平臺和有關服務的世界其他地區，可能會對我們的需求產生不利影響，從而降低我們創造收入的能力。經濟條件的下降可能會降低我們的用户對利用我們的產品和服務的興趣。此外，一般情況下，價格水平的提高，或燃料部門等某一特定部門的價格水平的提高，可能導致消費者需求從拼車服務轉向，這也可能對我們的收入產生不利影響，同時也會增加我們的成本。

與我們的商業和工業有關的風險。

如果我們吸引潛在客户進入我們的車隊管理業務和Rideshare平臺的努力沒有成功，或者我們未能留住客户或繼續吸引現有客户參與我們的產品和服務，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們擴大業務和創造收入的能力取決於保留和擴大我們的總客户羣，通過有效地使Rideshare平臺用户基礎貨幣化來增加收入，以及增加車隊管理業務的客户數量。 我們必須使潛在客户相信我們共享車輛租賃服務和設備提供的好處，以及我們現有用户相信我們的產品和服務的持續價值，包括我們的Rideshare平臺。我們有能力吸引新用户和客户，留住現有用户和客户。如果我們不能跟上競爭產品或技術進步到拼車業，或者不提供令人信服的產品產品和先進的交付給我們的Rideshare 平臺，以滿足消費者的需求，我們的能力增長或維持我們的產品和服務的範圍，吸引和 留住用户和客户可能受到不利的影響。

我們對主要的運輸網絡公司(“TNC”)公司規定的車輛登記要求或其他車輛拼車要求沒有控制權，如果TNC公司限制或限制潛在的拼車司機使用或向TNC登記租賃車輛，我們的業務可能受到不利影響。

我們依靠主要的跨國公司業務來驅動和服務我們無法控制的拼車經濟，對他們實行車輛登記要求，並允許潛在的分車司機利用租賃或租賃車輛，例如我們的產品 提供的服務，在他們受僱於主要的TNC拼車服務的情況下。我們不能保證每一家主要的跨國公司都會允許潛在的拼車司機根據他們與跨國公司的僱傭協議使用第三方租賃或租賃車輛。

如果我們在車隊管理業務下租賃車輛的能力受到限制、由於修改了車輛登記要求或任何類似的禁止措施而使我們的車輛登記要求受到損害或延誤，或任何類似的禁止措施阻止 預期的司機租用我們的車隊管理車輛或其他第三方車輛租金，則可能會對我們的業務產生不利影響。

我們面臨着汽車成本上漲的風險，包括由於有競爭力的汽車供應有限而造成的風險。

作為本年度報告日期的 ，我們為購買和租賃現代汽車提供了資金，這些汽車是我們從ACME汽車租賃公司、 LMP金融服務公司和聯合Mile艦隊租賃的。根據商業合作計劃的條款，現代美國已同意在製造商的建議零售價(“MSRP”)以下，擴大通過選定經銷商購買的所有現代汽車的競爭定價選項。我們不能向你保證，我們將能夠維持現代商業夥伴關係計劃的成員資格，或繼續獲得低於現代汽車價格的有競爭力的價格選擇。如果現代美國公司取消商業合作計劃或不向我們提供有競爭力的條款和條件，我們將無法按競爭條款和條件從其他汽車製造商購買足夠數量的汽車，或者低於競爭條件，那麼我們可能被迫以比我們的競爭對手購買的汽車更高的價格或更低的條件購買汽車。此外，某些汽車製造商，如福特，已採取戰略，以減少對汽車租賃業的銷售，他們認為，由於歷史上的銷售獎勵和其他折扣計劃，往往降低汽車的平均成本的車隊購車者，如我們的利潤較低。設備供應減少或限制，加上 價格上漲，也是我們在設備租賃業務中面臨的風險。我們不能保證我們將能夠將汽車或設備增加的成本轉嫁給我們的租賃客户。如果不將重大的成本增加轉嫁給我們的客户，就會對我們的經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

燃料成本的波動或供應的減少可能會損害我們的業務。

我們可能受到對燃料供應的限制、強制分配或配給燃料或燃料價格大幅度上漲的不利影響。燃料供應的嚴重或長期中斷或燃料價格的大幅度上漲可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大的不利影響，直接幹擾我們正常的 活動，或幹擾我們大部分汽車租賃業務所依賴的空中旅行。

我們的預訂、會計和信息技術集中在加利福尼亞有限的一些設施上，給我們帶來了風險。

我們把對美國的預訂職能集中在加利福尼亞州洛杉磯的一個辦事處，我們把美國的會計職能集中在洛杉磯的一個辦公地點。此外，我們的主要信息 系統集中在我們在洛杉磯的辦公地點。我們在加利福尼亞州洛杉磯的任何主要辦事處的正常業務受到破壞，無論是由於局部條件(如火災或爆炸)，還是由於具有更廣泛地理影響的事件或情況(例如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、國內動亂或恐怖行為)，都可能對我們的業務產生重大不利影響，破壞正常的預訂、客户服務、會計核算和系統活動。

我們面臨嚴重依賴通信網絡和集中信息系統的風險。

我們在很大程度上依賴信息系統接受預訂，處理租賃和銷售事務，管理我們的車隊和設備，核算我們的活動，並以其他方式經營我們的業務。我們已將我們的信息系統集中在加利福尼亞州洛杉磯的一個辦事處，我們依靠通信服務提供商將我們的系統與業務地點 這些系統服務連接起來。同時失去這兩個設施，或嚴重中斷系統和它們所服務的地點之間的通訊，可能會造成預訂的損失，幹擾我們管理車隊的能力，減慢租賃和銷售的進程，並在其他方面對我們有效管理業務的能力產生重大的不利影響。我們的系統備份計劃、業務連續性計劃和保險計劃都是為了減輕而不是消除這種風險而設計的。此外，由於 我們的系統包含有關個人和企業的信息，我們未能維護我們所持有數據的安全，無論是我們自己的錯誤或其他人的瀆職或錯誤，都可能損害我們的名譽或引起法律責任 導致收入減少、成本增加以及對我們的業務結果造成其他重大不利影響。

我們所擁有的信息的濫用或盜竊可能損害我們的聲譽或競爭地位，對我們普通股的股票價格產生不利影響，或引起重大責任。

我們擁有有關個人的非公開信息，包括我們的客户和我們的現任和前任僱員，和業務，以及與我們自己的事務有關的非公開信息。我們的僱員或第三方濫用或竊取這些信息，可能會對我們的品牌、聲譽或競爭地位造成重大損害，或對我們的普通股交易的價格產生重大影響。此外，根據所涉信息的類型，我們與信息所涉及的個人或實體的關係的性質、適用其法律的原因和管轄權、誤用或盜竊信息可能導致政府調查或重大民事或刑事責任的性質，適用於這種失敗的法律正在迅速發展，並變得更加沉重。

如果我們將來收購任何企業，它們就很難整合、打亂我們的業務，或者對我們的經營結果產生不利影響。

我們打算主要通過內部增長來追求增長，但有時我們可能會考慮機會主義的收購，而這些機會收購可能是重要的。今後的任何收購都將涉及許多風險，包括(但不限於)：

如果我們將來進行收購，與收購有關的會計費用可能會影響我們的資產負債表和經營結果。此外，任何重大收購的融資都可能導致我們的資本結構發生變化，包括產生額外的負債。我們可能無法成功地解決這些風險或在任何收購中遇到的任何其他問題。

我們的業務是週期性的，租賃活動的中斷可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。

在租車業務中，經濟活動的減少通常會導致商務和休閒旅行的減少，從而導致租車交易量的下降。在設備租賃業務中，經濟活動 的下降通常會導致非住宅建築和設備租賃客户經營的其他業務的活動減少，從而導致設備租賃交易量的下降。在汽車或設備租賃活動減少的情況下，我們可以降低租金以應付競爭壓力，這可能對我們的業務結果產生重大的不利影響。經濟活動的減少也可能對我們的收入、汽車和(或)設備的處置所實現的剩餘價值產生重大的不利影響。

我們開支的某些重要組成部分，包括房地產税、租金、水電費、維修費和其他與設施有關的費用、信息系統的運營費用和最低人事費，都是在短期內確定的。收入的週期性變化不會改變這些固定費用，在收入較高的時期，通常會導致較高的盈利能力，而在收入較低的時期，則導致較低的盈利能力。該公司認為，由於休閒旅行和建築活動的增加， 年的第二和第三季度將是更強的季度。在第二或第三季度， 擾亂租賃活動的任何事件都可能對我們的流動性、 和(或)業務結果產生不成比例的重大不利影響。

我們 可能無法與第三方合作伙伴、拼車服務或技術提供商( )保持或建立關係，這可能限制我們能夠向用户提供的信息。

我們預計，對我們的產品和服務的需求將取決於與拼車服務、汽車製造商、車隊供應商和其他行業供應商的關鍵關係。我們將尋求發展和保持與這些公司的關係。如果不繼續發展和/或保持這些關係，和/或不讓這些關係產生利益 將對我們的業務產生不利影響。

我們依靠包括高級管理人員和技術專業人員在內的高技能人員的表現，如果我們不能留住或激勵關鍵人員或僱用、留住和激勵合格人員，我們的業務就會受到損害。

我們相信，我們的成功已經並將繼續取決於我們的高級管理人員和我們熟練的團隊成員的努力和才幹。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。失去我們的任何高級管理人員或關鍵僱員可能會對我們在他們所作努力的基礎上再接再厲、執行和經營我們的業務部門的能力產生重大的不利影響，而且我們可能無法找到足夠的 替代者。我們不能確保我們能夠保留任何高級管理人員或其他關鍵的 僱員的服務。

在我們的業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員，對優秀員工的競爭在美國和國外都是激烈的。

我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工的能力，以及留住和激勵現有員工的能力。軟件工程師和技術專業人員是設計Rideshare 平臺所需的代碼和算法的關鍵人物。因此，我們吸引頂尖人才和經驗豐富的工程師和技術專業人員的能力對我們的成功至關重要。如果我們不能成功地吸引到優秀的員工，或者留住和激勵現有的員工，我們的業務就會受到不利的影響。

我們依賴非僱員的第三方提供重要的服務，如果不能保留提供重要的 服務的第三方，則可能會影響穩定的增長。

我們 將有少量的僱員，我們沒有任何操作基礎設施或以前的操作歷史。我們希望 依賴我們的管理團隊，我們的顧問，第三方顧問，外部律師，顧問，會計師，審計師和 其他管理員。任何這類人員的服務喪失可能對我們的業務和業務產生重大不利影響 ，而且不能保證，如果沒有任何或所有這類人員，就可以在可接受的條件下找到合格的接班人。

我們依賴第三方為我們提供對我們的業務至關重要的服務，包括為我們提供標準客車和具有競爭力的車輛租賃服務的設備製造商。雖然我們相信市場上有足夠的 供應，但這些第三方中的任何一方未能充分提供所需的服務，都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

政府的管制和相關的法律不確定性可能限制我們擴大產品供應或進入新市場的能力 ，並可能要求我們花費大量資源，包括我們管理層的注意，以審查和遵守這些 條例。

拼車業的要素 目前或將要受到聯邦、州、市和/或地方政府的管制，我們提供這些服務的能力正在並將繼續受到政府規章的影響。法院或管理機構對拼車業或“運輸網絡公司”(“TNC”)實施不利規定或對現有條例的不利解釋，可能要求我們承擔大量合規費用，使受影響市場的發展變得不切實際，並對我們的業務產生重大的不利影響，因為業務和財務狀況的結果。此外，今後，我們可以選擇在我們的業務計劃中增加服務或產品，這些服務或產品直接與Uber和Lyft等拼車服務競爭，這可能使我們面臨更多的監管、遵守義務和法律挑戰。此外，我們的商業戰略包括擴大到世界各地，其中許多地區有不同的立法、管理環境、税法和政治穩定水平。遵守外國法律、政府、規章或税務要求將對我們的時間和資源提出要求，儘管如此，我們可能會遇到無法預見和可能產生不利的法律、管制或税收後果。我們的業務將幫助 處理客户信用卡交易，這將導致我們接收和存儲個人可識別的 信息。這種信息越來越多地受制於世界各地許多司法管轄區的立法和法規。 這一立法和條例通常旨在保護個人信息的隱私和安全，包括收集到的信用卡信息。, 在管轄範圍內或從管轄範圍內處理和傳送。如果政府規章要求跨國公司，我們可能受到不利影響，從而使我們大大改變我們在這類信息方面的商業做法。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們相信，知識產權對我們的成功至關重要，我們將依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護和保密和/或許可協議來保護我們的所有權。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，就會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們相信我們將被授予商標、版權和其他知識產權來保護我們的業務，但 不能保證我們的業務不會或不會侵犯有效的、可執行的第三方第三方專利 ，或者競爭對手不會想出與我們競爭的新方法，而這些方法並不包括在我們預期的專利申請中。 此外，我們打算依靠由第三方開發或許可的知識產權和技術，而且 我們可能根本無法或繼續從這些第三方獲得許可證和技術，或者根據合理的 條件。有效的商標、服務商標、版權和商業祕密保護不可能在每個提供我們預定服務的國家都能得到。某些國家的法律不像美國法律那樣保護所有權，因此，在某些管轄範圍內，我們可能無法充分保護我們的專有技術不受未經授權的第三方複製或使用，這可能對我們的競爭地位產生不利影響。我們可能在 未來，某些專有權利，如商標或版權材料，向第三方授權。這些被許可人可能採取行動 ，這可能會降低我們所有權的價值或損害我們的名譽，即使我們有禁止這種活動的協議。, 在第三方有義務賠償我們侵犯知識產權的情況下，這些第三方可能無法履行這些義務。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生重大不利影響。

與僱員和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們預計，我們的大量工藝和技術將受到商業祕密法的保護。為了保護 這些技術和程序，我們打算部分地依靠與我們的僱員、被許可人、獨立的 承包商和其他顧問達成的保密協議。這些協定可能不能有效地防止泄露機密資料，包括商業機密，而且在未經授權泄露機密資料時也不能提供適當的補救辦法。另外，其他人可能會獨立地發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些當事方主張任何商業祕密權利。如果我們的僱員、承包商或其他第三方在我們的工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關的 或由此產生的技術和發明的權利產生爭議。在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權利的法律可能對我們的商業祕密幾乎沒有或沒有任何保護。失去商業祕密保護可以使第三方更容易與 我們的產品和服務競爭，其中包括複製功能。此外，我們所經營的任何國家的商業祕密和其他知識產權法的任何變化或意外的解釋都可能損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定我們的所有權範圍，而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的業務、收入、聲譽和競爭地位產生不利影響。

我們的業務嚴重依賴通信網絡和集中的信息技術系統，我們系統的集中給我們帶來了風險。

我們在很大程度上依賴通信網絡和信息技術系統接受預訂、處理租賃和銷售交易、管理我們的定價、管理我們的創收工具、管理我們的融資安排、核算我們的活動以及以其他方式管理我們的業務。我們對這些網絡和系統的依賴使我們面臨各種風險，這些風險可能造成預訂的損失，妨礙我們管理車輛的能力，減緩租賃和銷售進程，對我們遵守 我們的融資安排的能力產生不利影響，並在其他方面對我們有效管理業務的能力產生重大的不利影響。我們的主要信息技術系統、預訂和會計職能集中在世界各地的幾個地點。這些服務的任何中斷、終止或低於標準的提供，無論是由於局部條件(如火災、爆炸或黑客)、我們的系統未能按設計運作、或由於具有更廣泛地理影響的事件或情況(例如地震、風暴、洪水、流行病、罷工、戰爭行為、內亂或恐怖行為)，都可能對我們的業務產生重大不利影響，破壞正常的預訂、客户服務、會計和信息技術職能，或取消獲得融資安排的機會。我們系統的任何中斷或不良表現都可能導致收入減少、費用增加或對我們的業務結果、財務狀況、流動資金或現金流量造成其他重大不利影響。

RIDeshare平臺中的缺陷 及其功能和支持自定義開發服務的技術可能會對我們的業務產生不利影響。

預期，我們的Rideshare平臺中包含的工具、代碼、子例程和進程，或者支持 我們的自定義開發服務的技術，在引入時以及在發佈更新和新版本時都可能包含缺陷。引進我們的Rideshare平臺或有缺陷或質量問題的定製開發服務可能會導致不利的宣傳、產品的退貨、減少的訂單、無法收回或延遲的應收賬款、產品的重新開發成本、市場 接受我們的產品或客户或其他人對我們的索賠。這些問題或索賠可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。

製造商 安全召回可能會給我們的業務帶來風險。

我們的車隊管理車輛可能受到其製造商的安全召回。2015年的“Raechel和Jacqueline Houck安全租車法”禁止我們租用帶有公開聯邦安全召回的車輛，並在此之前修理或處理這些召回，以出租或出售車輛。任何有關我們車輛的聯邦安全召回都將要求我們拒絕租用 召回的車輛，直到我們能夠安排採取召回中所述的步驟為止。如果大量車輛被召回，或者如果需要更換零件供應不足，我們可能無法在相當長的一段時間內租回召回的車輛。這些類型的中斷可能危及我們履行現有合同承諾的能力 或滿足對我們車輛的需求，也可能導致我們的競爭對手失去業務。根據召回的嚴重程度，它可能會對我們的收入產生重大的不利影響，造成客户服務問題，降低召回車輛的剩餘價值(br}，並損害我們的一般聲譽。

如果 我們無法購買足夠的有競爭力的車輛，而我們購買的車輛的費用增加，我們的財務狀況、業務結果、流動資金和現金流動可能會受到重大的不利影響。

根據市場和其他條件，我們可以獲得車輛的價格和其他條件各不相同。例如，某些汽車製造商過去和將來都可能利用戰略來減少對汽車租賃業的銷售，這會對我們在競爭條件下獲得車輛的能力產生不利影響。因此，不能保證我們能夠以有競爭力的價格和競爭條件購買足夠數量的車輛。如果我們不能獲得足夠的車輛供應，或者當我們購買車輛時獲得較低的價格和其他條件，並且無法將任何增加的費用轉嫁給我們的客户，那麼我們的財務狀況、經營結果、流動性和現金流量可能會受到重大的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致昂貴的訴訟。

我們不能保證第三方不會聲稱我們目前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。任何這類索賠，不論是否有價值，都可能造成代價高昂的訴訟，耗費大量的管理時間。 隨着拼車業提供的產品和服務數量的增加和功能的日益重疊，像我們這樣的公司可能越來越容易受到侵權指控。這類聲明還可能要求我們簽訂 版税或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得這樣的版税或許可協議，或獲得他們的 條件，我們可以接受。

如果 不遵守聯邦和州隱私法律和法規，或擴大現行隱私法律或頒佈新的隱私法律(br}或規章)，可能會對我們的業務產生不利影響。

關於消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，聯邦和州的法律和法規多種多樣。 現有的與隱私有關的法律和條例正在演變，可能會有不同的解釋。此外，各聯邦、州和外國立法和監管機構可擴大現行或頒佈有關隱私問題的新法律。此外，幾個州已通過立法，要求企業執行和維持合理的安全程序 和保護敏感個人信息的做法，並在出現安全漏洞時向消費者發出通知。如果我們沒有遵守或認為我們沒有遵守公佈的隱私政策或任何與數據有關的同意令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他聯邦、州或國際隱私或與消費者保護有關的法律，條例或行業自律原則可能導致政府實體(Br}或其他人對我們提出索賠、提起訴訟或採取行動或其他責任，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果不遵守或認為不遵守行業標準或我們自己的隱私政策和做法，可能會對我們的業務產生不利影響。聯邦和州政府當局繼續評估在行為廣告中使用第三方網絡“cookie” 所固有的隱私含義。對這些cookie和其他當前在線廣告做法的監管可能會對 我們的業務產生不利影響。

我們的業務模式完全取決於拼車業和“運輸網絡公司”的持續成功和生存能力，我們可能會受到政府管制和法律不確定因素的影響，從而減少對我們產品和服務的需求或增加業務成本，從而對我們創收的能力產生不利影響。

私人的 司機使用他們的私人汽車來接顧客，然後開車送他們到想要的目的地，以換取協商的 費用。乘客然後寫評論，類似於其他點對點在線服務。大量風險資本和私人股本已投資於少數這些新公司，這些公司有可能破壞傳統的運輸業。然而，拼車市場受到各國政府和各種相關團體(如出租車司機、出租車公司、環保人士等)的更嚴格審查。近年來一直反對拼車服務的泛濫。儘管受到許多感興趣的團體和政府機構的反對，2013年9月19日，加州公用事業委員會(“CPUC”)一致投票，允許這些拼車服務在 加利福尼亞作為一種稱為“運輸網絡公司”(“TNC”)的新業務類別運營。

在加利福尼亞，將向符合條件的跨國公司發放許可證，但須遵守新的規定，要求司機接受犯罪背景檢查和車輛檢查，接受駕駛培訓，遵守對毒品和酒精的零容忍政策，並投保至少100萬美元的責任保險。預期將獲得新的跨國公司許可證 的一些公司包括Lyft(www.lyft.me)、SideCar(www.ide.cr)和UberX(www.uber.com)。CPUC對迅速發展的破壞性技術做出了反應，它的決定很可能為全國的城市和州樹立榜樣。預計該公司的決定還將搶先一些加州城市在其授權下監管或禁止點對點拼車的努力，為 出租車公司發放許可證。然而，洛杉磯市目前正在考慮對中央聯合委員會的決定提出可能的上訴，並對全國過渡時期全國過渡委員會的司機實施 補充條例，市議會中的一些人稱之為“強盜出租車”。全國其他城市也在研究對Rideshare公司的新規定。

由於可以從最近圍繞拼車業發生的這些事件中收集到 ，這種新的商業模式並非沒有反對者。 一些人對公共安全和潛在的濫用或意外後果表示關切，而另一些人則質疑新條例是否需要更多的執法能力。出租車行業不太高興看到這種新的競爭， 批評這些拼車應用程序在本質上運作像無牌出租車。由於這項新技術是利用全球定位系統來量度乘車的距離及相應的收費，所以的士業界認為，它的運作方式與的士收費表相若，因此，的士業應遵守本地的的士條例。懷疑論者提出的一些主要關切包括跨國公司與其獨立承包商司機之間如何分配責任，以及保險業將如何適應這一新業務，還需要跨國公司適當的僱用做法、培訓和監督，以確保公共安全。對跨國公司進行檢查和執行新條例的程度尚不清楚，但這將是公眾判斷這一新行業安全的一個重要手段。根據各國和各城市在跨國公司或拼車服務的治理方面的方向，以及拼車服務和跨國公司日益普及和使用的情況， 許多法律和條例很可能將適用於我們或我們在產品和與之有關的服務方面所依賴的跨國公司，或將來可能在移動應用和/或跨國公司方面採用，涉及以下問題：(I) 責任；(Ii)工會化；(Iii)司機、車輛和乘客安全的規則和標準，(4)許可證和保險 要求和(V)環境問題, 除其他外。很難預測現有法律將如何適用於我們的 業務，以及我們和/或拼車服務可能會受到哪些新的法律和條例的約束。如果拼車服務 不能遵守這些法律或條例，或者我們根據這些法律或條例承擔責任，我們就可能受到直接的傷害，我們可能被迫採取新的措施來維持我們經營的業務部門。我們預計將加強對拼車業的監督和管制，並要求我們將法律和其他資源直接或間接地用於解決這種管制問題。為了解決這些問題而對這些法律進行的修改，包括最近一些 提議的修改，可能會在市場上造成不確定性。這種不確定性可能會降低對我們服務的需求，或者由於訴訟成本的增加或服務或運營成本的增加而增加業務成本。

我們 可能會受到與信用卡支付有關的一些風險，包括我們或第三方所經歷的數據安全漏洞和欺詐，或其他監管，其中任何一種都可能對我們的業務財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們 可能會受到與信用卡支付有關的一些風險，包括我們或第三方所經歷的數據安全漏洞和欺詐，或其他監管，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。我們預計主要通過信用卡交易和某些在線支付 服務提供商從我們的用户接受付款。能夠實時訪問信用卡信息，而不必在每次處理自動更新付款或購買我們的任何 約會產品的溢價功能時，都要主動地將 與消費者聯繫起來，這對我們的成功至關重要。當我們或第三方遇到涉及信用卡 信息的數據安全漏洞時，受影響的持卡人通常會取消他們的信用卡。在第三方遭受破壞的情況下，第三方的客户羣越大，受影響的信用卡帳户越多，我們的用户就越有可能受到這種漏洞的影響。如果我們的用户受到我們或第三方所經歷的這種漏洞的影響，就需要與受影響的用户聯繫，以獲得新的信用卡信息並處理任何懸而未決的 交易。我們很可能無法接觸到所有受影響的用户，即使可以，也可能無法獲得一些用户的新的 信用卡信息，也可能無法處理一些懸而未決的交易，這可能對我們的 業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。即使我們的用户沒有受到特定數據安全 破壞的直接影響，他們也可能對服務提供商保護其個人信息的能力失去信心。, 這可能導致他們停止在線使用信用卡，選擇對我們不方便的替代支付方法，或者 限制我們處理付款的能力，而無需用户的大量努力。此外，如果我們不能充分防止欺詐性的 信用卡交易，我們可能面臨民事責任、公眾對我們的安全措施的看法下降以及與信用卡有關的費用大幅增加，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。最後，任何影響服務提供者定期向消費者定期收取會費的法律或條例的通過或通過都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們依賴於易被未經授權使用的知識產權和專有權利。

我們依靠版權法和商標法、商業機密、軟件安全措施、許可協議和保密協議相結合來保護我們的專有信息。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人專利或其他專有權利的情況下運作的能力，以及我們是否有能力保護我們的商業祕密和其他專有財產，包括我們在任何產品或服務所依據的任何技術許可證中的權利。我們不能適當地維護這些權利或在不侵犯這些權利的情況下運作，將對我們的業務、業務和財務狀況產生重大的不利影響。我們目前不擁有任何已註冊的版權、專利或待決專利申請。 未經授權的第三方可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息 。此外，我們和我們的僱員之間的任何保密協議( 或與我們的客户的任何許可協議)都不能保證在未經授權使用或泄露此類專有信息的情況下，對我們的專有信息提供有意義的保護。

我們可能無法跟上迅速的技術變化。

為了使 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進Rideshare平臺 和相關服務的可用性、功能和功能。拼車業、運輸網絡公司、電信、應用、 和基於移動的服務的性質不斷演變，其特點是技術迅速變化、用户和客户需求的變化以及 偏好、頻繁的新產品和服務介紹以及新的行業標準和做法的出現，可能使現有系統、應用程序和服務過時。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力開發、創新、許可 或獲得對我們的業務有用的領先技術、加強我們現有的解決方案、開發新的解決方案和技術，以滿足我們目前和未來用户日益複雜和多樣化的需要，並以成本有效和及時的方式對技術進步和新興行業及管理標準和做法作出反應。未來的技術進步可能不利於我們的業務，或與我們的業務兼容。此外，我們可能無法有效地使用新技術，或及時調整我們的專有技術和應用程序，以適應用户需求或新興行業標準。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和籌備時間。如果我們不能及時適應不斷變化的市場條件或用户需求，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。

我們依賴於互聯網、全球定位系統、拼車服務和應用的持續增長和可靠性。

應用程序和拼車服務的使用最近的增長可能會導致許多拼車服務、互聯網提供商、應用程序和相關服務提供商的性能下降。如果APP和拼車服務的使用繼續迅速增長，這些服務所依賴的基礎設施 (即因特網、全球定位系統以及電信網絡和設備)可能無法支持這些需求，因此性能和可靠性可能下降。由於我們業務模式的某些或所有這些關鍵組成部分的性能下降，也是由於第三方的非法攻擊。 如果經常發生故障或延誤或頻率增加，或者企業無法充分保護自己免受 這種非法攻擊，移動應用、拼車服務和相關技術的市場可能增長得更慢或更少， 這可能會減少對Rideshare平臺和相關服務的需求。

我們的業務依賴於消費者租用我們的車隊管理車輛，使用我們的Rideshare平臺和相關服務 ，如果我們不能得到廣泛採用，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功將取決於我們是否有能力使我們的車隊和Rideshare平臺貨幣化，確保我們的Rideshare平臺按預期充分運作和可靠，運營和教育消費者分享租車機會的好處，並説服他們採用Yayyo！和/或“Rideshare”作為他們的“去”拼車租賃服務提供商。我們不知道我們的產品和服務是否會長期成功，如果我們的Rideshare平臺不能有效運作，並且/或我們的用户體驗對我們的用户沒有吸引力和財政上的 ，市場接受 可能會受到阻礙。如果消費者不採用和使用我們的Rideshare平臺和相關服務，我們將無法產生收入，我們的財務狀況將因此受到影響。

在國際上擴大我們的業務，使我們面臨與在美國境外開展業務有關的市場、監管、政治、業務、金融和經濟風險。

我們的業務戰略包括最終的國際擴張。調整我們的Rideshare平臺以便在國際上運作和在國際上開展 業務涉及若干風險，包括：(1)多重、相互衝突和不斷變化的法律和條例，如税法、隱私法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、 許可證和許可證；(2)在必要時獲得監管批准；(3)要求在這些國家內的服務器上保存數據和處理 號數據；(4)管理多種付款處理方法和多個拼車服務提供者的複雜性；(5)自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義、政治動亂、疾病爆發、抗議、抵制、減少貿易和其他市場限制；以及 (6)根據1977年“美國反海外腐敗行為法”(“反海外腐敗法”)、2010年“英國賄賂法”和其他國家的類似法律(“反海外腐敗法”)保持準確信息和對受“反腐敗法”管制的活動的監管和遵守風險。任何這些因素都可能嚴重損害我們今後的國際擴張和業務活動，從而損害我們創造收入和業務成果的能力。

安全漏洞、數據丟失和其他幹擾可能損害與我們的業務或用户有關的敏感信息，或阻止 us訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們和第三方計費和收集提供商以及拼車服務夥伴 可以收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的個人信息。我們也可以處理和存儲和使用 額外的第三方處理和存儲，敏感的知識產權和其他專有的商業信息，包括我們的客户和合作夥伴的 。雖然我們打算實施符合適用的隱私法律和條例的數據隱私和安全措施，但今後的安全違規行為可能會使我們對違反各種法律、規則或條例、民事責任、政府施加的罰款、要求我們或這些第三方改變我們或他們的做法的命令或刑事指控承擔責任，這些行為可能對我們的業務產生不利影響。遵守這些不同的法律 可能導致我們承擔大量費用，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法、制度和遵守程序。

我們可能成為知識產權訴訟或行政訴訟的一方，這種訴訟或行政訴訟可能代價高昂，並可能幹擾我們專注於經營業務部門的能力。

技術產業的特點是專利、商標、商業祕密和其他知識產權訴訟廣泛，企業利用知識產權訴訟獲得競爭優勢。美國和外國的專利以及第三方控制的專利申請或商標有可能被指控涉及我們的產品或服務，或者我們可能被指控盜用第三方的商業機密。此外， 我們的產品可能包括我們從供應商購買的硬件和軟件組件，也可能包括設計組件( 不在我們的直接控制範圍內)。我們的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合、商業機密、商標和競爭技術方面進行了大量的投資，可能已經申請或獲得，或將來可能申請或獲得防止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用、銷售和/或出口我們的產品和服務或使用產品名稱的能力的專利或商標。我們可能成為專利或商標侵權或商業祕密相關爭端或訴訟的一方，這是由於這些和其他第三方知識產權對我們的主張。對這些問題的辯護和起訴既昂貴又費時。如果我們向其購買硬件或軟件的供應商被指控侵犯第三方的專利或商標或盜用第三方的商業祕密，則這種硬件或軟件不得向我們提供賠償。

此外，如果這些專利、商標或商業祕密被成功地針對我們提出，這可能會損害我們的業務，並導致禁令 阻止我們銷售我們的產品、許可費、損害賠償以及支付律師費和法院費用。此外，如果發現我們故意侵犯第三方專利或商標或盜用商業機密，我們可能被要求支付三倍的損害賠償，以及其他處罰。雖然技術行業的專利、商標、商業祕密和其他知識產權糾紛經常通過許可或類似安排得到解決，但與這種安排有關的費用可能很大，可能包括持續的特許權使用費。如果有的話，我們可能無法以令人滿意的條件獲得必要的許可證。如果我們沒有獲得必要的許可，我們可能無法重新設計我們的Rideshare平臺或與 相關的服務，以避免侵權。

此外，今後我們可能需要對其他人提起訴訟，以便在適用的情況下執行我們的專利或商標，或者保護我們的版權、商業祕密或知道如何保護我們的版權、商業祕密或知道如何保護我們的版權、商業祕密或如何保護我們的版權、商業祕密或如何保護他人的專有權利，或確定 的可執行性、範圍和有效性。這些程序將給我們帶來巨大的費用，並使我們的技術和管理人員的努力大大轉移。在我們提出的任何訴訟中，我們都不能獲勝，如果有的話，所判的損害賠償或其他補救辦法可能沒有商業意義。我們可能無法阻止競爭對手銷售或銷售與我們的產品和服務相同或類似的產品 ，或使用與我們的產品或服務相同或類似的產品或服務名稱，結果可能會損害我們的業務。

我們 可能面臨將開放源碼軟件納入其產品的公司或開源許可方的索賠，聲稱 擁有或要求發佈使用 這類軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開放源碼許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們停止提供我們的Rideshare平臺，除非和直到我們可以重新設計它，以避免侵權。這個 再工程過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而且我們可能無法成功地完成 。這些風險很難消除或管理，如果不加以處理，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們使用“開放源碼”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的 訴訟。

我們在技術開發方面使用開源軟件。有時，使用開放源碼軟件 的公司面臨對開放源碼軟件的使用和/或遵守開放源碼許可條款的挑戰。我們可能受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件或聲稱不遵守開放源碼 許可條款的各方的訴訟。一些開放源碼許可證要求分發包含開放源代碼的軟件的用户提供所有 或此類軟件的一部分，在某些情況下，這些軟件可能包括用户的有價值的專有代碼。我們打算監測開放源碼軟件的使用情況，並將努力確保使用的方式不會要求我們公開我們的專有 源代碼，否則會違反開源協議的條款，這種使用可能會無意中發生，部分原因是開放源碼許可條款常常含糊不清。任何披露專有源代碼或因 違反合同而支付損害賠償的要求都可能損害我們的業務、經營結果或財務狀況，並有助於我們的競爭對手開發與我們類似或優於我們的產品和服務。

沒有保護所有權的保證；依賴商業祕密。

在某些情況下，我們可能依靠商業機密來保護知識產權、專有技術和程序，這些我們已經獲得、開發或可能在未來發展。不能保證保密義務將得到履行，或其他人不會獨立開發類似或高級產品或技術。通過要求商業祕密地位保護知識產權和(或)專有技術一直是各種公司為保護所有權和競爭理由而提出的越來越多的索賠和訴訟的主題，即使在所有權要求沒有得到證實的情況下也是如此。鑑於與這一領域有關的法律原則的不確定性和迅速發展，起訴專有索賠或為這類索賠辯護是昂貴和不確定的。我們還可能受到其他當事方關於使用知識產權、技術信息和數據的要求，這些信息和數據可能被視為屬於他人所有。

我們的 網絡操作可能容易受到黑客、病毒和其他幹擾的影響，這可能會使我們的Rideshare在線平臺和與 相關的服務更具吸引力和可靠性。

Internet 的使用率和移動應用程序的使用率可能會下降，如果出現任何公開的安全問題。黑客攻擊涉及對信息或系統進行未經授權的訪問，或造成蓄意故障、數據、軟件、硬件 或其他計算機設備的丟失或損壞。如果成功，黑客可能會盜用專有信息，或對我們的 服務造成幹擾。我們可能需要花費資本和其他資源來保護我們的產品和服務以及相關的系統，因為我們的產品和服務依賴於 來對抗黑客。不能保證我們可能採取的任何措施都是有效的。安全漏洞可能對我們的業務產生重大的不利影響。此外，如果計算機 病毒或其他數字問題，無意中的傳輸可能使我們面臨損失或訴訟的重大風險和可能的責任，以及 嚴重損害我們的聲譽和減少我們的用户基礎。

我們目前有一個小型的銷售和營銷機構。如果我們不能擴大在美國的直銷力量來推廣我們的服務和相關產品，我們的產品和服務的商業吸引力和品牌意識可能會減弱。

我們目前有一個小型的銷售和營銷機構。本公司可能會擴大核心的銷售和營銷團隊，以監督我們的“雅友”的銷售和營銷！做生意。我們將承擔重大的額外開支，並投入大量的額外管理資源，以擴大和擴大我們的銷售隊伍。儘管有這些額外支出，但我們可能無法在擴大這些能力的基礎上再接再厲。如果我們選擇依靠第三方在美國銷售我們的產品，我們可能比直接出售我們的產品得到更少的收入。此外，儘管我們打算努力監測他們的活動，但我們可能對這些第三方的銷售努力幾乎沒有或根本沒有控制權。如果我們無法發展和擴大我們自己的銷售隊伍或與第三方合作銷售我們的產品，我們可能無法經營我們的產品和/或 服務，這將對我們創收的能力產生不利影響。我們可能無法在優惠的條件下達成任何營銷安排。如果我們不能為我們的產品進行營銷安排，我們可能無法發展出一支有效的銷售隊伍來成功地經營我們的產品和/或服務。如果我們不能為我們的產品作出營銷安排，並且無法發展出一支有效的銷售隊伍，我們創造收入的能力就會受到限制。

我們 目前服務的一部分裏德謝爾驅動器市場是巨大和有價值的，但有低於平均信用和商業 的財務表現。我們無法預測這部分市場的未來表現。

搭便車司機經常失業、就業不足或其他經濟困難，這也是他們被“搭便車”業務吸引的原因之一。我們認為，這些司機對搭便車生態系統至關重要，他們的人數將增加，他們在經濟上的表現仍能達到我們可以受益的程度。然而，不能保證他們將增加或維持他們在司機人數中所佔的百分比，而且他們的財政業績將使公司需要賺取利潤。如果他們減少了駕駛員人數或百分比，或者我們不能管理他們對我們的汽車、服務、修理或其他費用的成功付款，我們可能無法在公司可以接受的利潤水平上經營。

與我們證券所有權有關的風險。

我們的普通股是在場外上市的，因此市場有限，流動性不足。

我們的普通股是在場外上市的，這可能會對我們的股票價格和流動性產生不利的影響。OTC粉紅市場(OTC Pink Market )是一個比紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)更為有限在這樣的市場上，我們股票的報價可能會導致現有和潛在的股東交易我們的普通股的流動性較低，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們今後籌集資金的能力產生長期的不利影響。不能保證我們的普通股將有活躍的市場，無論是現在還是將來，或者股東將能夠清算他們的投資或以反映業務價值的價格變現。

如果我們選擇增加股本，我們現有的股東可能會受到稀釋。

由於我們過去的流動資金問題，我們不得不以債務和(或)股本的形式籌集資本，以滿足我們的週轉資金需要。 我們今後也可能選擇發行股本或債務證券，以滿足我們的流動性或其他需要，這將導致對現有股東的進一步稀釋。雖然我們將設法儘量減少今後任何籌資活動的稀釋影響，但我們不能保證我們能夠做到這一點。我們可能不得不以比我們普通股當時的市價更低的價格發行更多的普通股。如果我們籌集更多的流動資金，現有股東可能會遭遇稀釋。

我們的股票價格可能會變得更不穩定，你的投資可能會失去價值。

本節討論的所有因素都可能影響我們的股價。股票價格的大幅下跌也可能使 us面臨證券類訴訟的風險，這可能導致大量費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務產生不利影響。

我們的股票是一分錢的。

我們的股票是一分錢的。證券交易委員會(“證券交易委員會”)採用了第15G-9條規則，該規則一般將 “便士股票”定義為任何股票證券，其市場價格(如規則15G-9所定義)低於每股5.00美元或低於每股5.00美元，但有某些例外。我們的證券包括在便士股票 規則，其中規定了額外的銷售業務要求經紀人-交易商出售給其他人，而不是老牌客户 和“認可投資者”。“認可投資者”一詞一般是指資產超過5，000，000美元的機構，或淨資產超過1，000，000美元或年收入超過200，000美元的個人或與其配偶共同擁有30萬美元的機構。“便士股票規則”要求經紀人-交易商在交易不受規則豁免的硬幣股票之前，以證券交易委員會準備的形式提交標準化的風險披露文件，提供關於便士股票的信息 以及便士股票市場風險的性質和水平。經紀人-交易商還必須向客户 提供當前的出價，並報價分文股票，經紀人-交易商及其銷售人員在交易 及其銷售人員的補償交易 和顯示每一分錢股票在客户帳户中的市場價值。投標報價和 報價，以及經紀人-交易商和銷售人員補償信息，必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認之前以書面形式提供給客户。, “便士股票規則”要求，在進行不受本規則豁免的便士股票交易之前，經紀人-交易商必須作出一項特別的書面決定，確定該便士股票是買方的適當投資， 收到買方對該交易的書面協議。這些披露要求可能會降低受這些便士股票規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些便士股票規則可能會影響經紀商交易我們的證券的能力。

根據我們的轉售登記表和規則144出售我們的普通股可以降低我們股票的價格。

我們普通股流通股中25，067，786股的 總和須遵守鎖存協議.另外339，125股我們發行的普通股是“受限制的證券”，在轉讓時受到限制。一般情況下，持有“限制證券”的人必須持有至少六個月的股份，不得在任何90天內出售已發行和流通股總額的1%以上，並必須按市價轉售未經請求的 經紀交易中的股份。股票應按以下方式鎖定：(I) X有限責任公司持有的290萬股普通股，亞利桑那州格雷火星金星信託公司持有的10，325，000股普通股，David Haley控制的2，844，945股普通股，James Malackowiski持有的2，758股，824股普通股，John O‘Hurley 持有的2，018，750股普通股，以及LLC鍼灸集團控股的1，654，412股，至2020年5月13日；和(Ii)在行使BellridCapital持有的未清認股權證60天后發行的普通股(br}1，500，000股；(Iii) BellridCapital，L.P.持有的普通股400，000股，股份30天；及(Iv)其他股東持有的普通股，另有2，165，855股，期限由47天至6個月不等；但某些股份如以某些最低價格出售，則不得受鎖定期的規限。不過, 第144條只適用於公司 受現行SEC報告要求約束後90天內的轉售。公司可自願提交表格8-K的當前報告。根據規則144，出售大量普通股的 可以降低我們證券的現行市場價格。與本報告有關的登記 聲明還登記了某些出售股票的股東可能轉售的總額為1，650，000股的普通股，其中包括(I)150，000股我們的普通股，以及(Ii)我們在行使未償還的BellridCapital證後發行的普通股 1，500，000股。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能對我們產生不利影響。

我們必須建立和維持對財務報告的適當內部控制。如果不建立這些控制， 或這些控制一旦建立就會對我們的業務、財務 狀況或業務結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告的內部控制的評估可能查明我們在財務報告的內部控制中需要處理的弱點和條件，或可能引起投資者關切的其他事項。在我們對財務報告的內部控制、披露管理層對財務報告的內部控制的評估、或披露我國公共會計師事務所對財務報告的認證或對管理層評估財務報告的內部 控制方面需要解決的任何實際或察覺的弱點和條件，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

一個 控制系統，無論構思和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標 得到實現。此外，控制系統的設計必須反映一個事實，即存在資源限制 ，而控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障 可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通 ，或管理人員凌駕於管制之上，都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，一個控制可能變得不充分，因為條件的改變 ，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，可能會發生錯誤或欺詐引起的誤報，並且可能無法檢測到。

在 目前，我們認為我們有有效的內部控制。不過，我們的管理層，包括我們的行政長官，都不能保證我們現有的內部控制和披露管制措施，可以防止一切可能出現的錯誤、錯誤或所有欺詐行為。

我們的財務控制和程序可能不足以確保及時可靠地報告財務信息，而作為一家上市公司，這可能會對我們的股價造成重大損害。

我們需要大量的財政資源來維持我們的公開報告地位。我們不能向你保證，我們將能夠保持足夠的資源，以確保我們的內部控制制度今後不會有任何重大弱點。今後，我們的控制和程序的有效性可能會受到各種因素的限制，其中包括：

我們對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據美利堅合眾國公認的會計原則，為財務報告的可靠性提供合理的保證，併為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，認為交易記錄是必要的，以便能夠按照普遍接受的會計原則編制財務報表，而且公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置，提供合理的 保證。

儘管有這些控制措施，但由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報，因此，即使是那些確定有效的制度也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，象我們這樣的較小的報告公司也面臨更多的限制。較小的報告公司僱用的個人 較少，很難為複雜的交易和有效的風險管理使用資源。此外，較小的 報告公司傾向於使用缺乏嚴格的軟件控制的通用會計軟件包。

如果我們沒有建立有效的財務報告控制和程序，我們就無法及時和準確地提供財務信息，並受到證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁。

我們必須實施額外和昂貴的程序和控制，以擴大我們的業務和組織，並滿足 新的報告要求，這將增加我們的成本，並需要額外的管理資源。

當 成為一家完全公開的報告公司時，我們將被要求遵守2002年的Sarbanes-Oxley法案(“Sarbanes-Oxley Act”)和SEC的相關規則和條例，包括要求我們保持披露控制 和程序以及對財務報告的適當內部控制。今後，如果我們的證券在全國證券交易所上市，我們也可能需要遵守市場規則和提高公司治理標準。遵守 ，薩班斯-奧克斯利法案和其他SEC和國家外匯要求將增加我們的成本，並需要額外的管理 資源。我們最近已開始改進我們的程序和控制，並將需要在我們的業務和組織發展過程中繼續執行更多的程序 和控制，並滿足新的報告要求。如果我們無法按照“薩班斯-奧克斯利法”第404節的要求，完成對財務報告的內部控制是否充分的必要評估，或者如果我們不能維持對財務報告的內部控制，我們編制及時、準確的 和可靠的定期財務報表的能力就會受到損害。

如果我們不對財務報告保持適當的內部控制，投資者可能對我們根據“外匯法”提交的定期報告的準確性失去信心。此外，我們獲得額外融資的能力可能會受到損害，或者投資者對我們公開報告的可靠性和準確性缺乏信心可能導致我們的股價下跌。

根據2012年“就業法案”，我們 是一家“新興成長型公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年“創業創業法”(“就業法”)所界定的“新興增長公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於遵守“薩班斯-奧克斯利法”第404節中的審計師 認證要求，在我們的定期報告和代理聲明中減少關於高管薪酬 的披露義務，以及免除對未經批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢表決的要求。我們無法預測投資者(br}是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者認為我們的普通股缺乏吸引力，我們的普通股的交易市場可能就會不那麼活躍，而我們的股票價格可能會更不穩定。

此外，“就業法”第107條還規定，“新興成長型公司”可利用1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，遵守新的或經修訂的會計準則。換言之，“新興成長型公司”可能會推遲採用某些 會計準則，直到這些準則不適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將繼續是一家“新興增長公司”，直到根據“證券法”的一項有效登記聲明第一次出售我們的普通股的日期之後的財政年度的最後一天，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可兑換債務，或者如果我們的普通股市值超過我們最近完成的第二個財政季度的最後一天，我們就會失去這一地位。

根據“就業法案”，我們作為“新興增長公司”的地位可能會使我們在需要時更難籌集資金。

由於對作為“新興增長公司”向我們提供的各種報告要求的豁免，以及由於我們將有一個較長的過渡期來遵守新的或經修訂的財務會計準則，我們對投資者的吸引力可能會降低，而且我們可能很難在需要時籌集更多的資本。投資者可能無法將我們的業務與我們行業的其他公司進行比較，如果他們認為我們的財務會計不像我們行業中的其他公司那樣透明的話。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的財務狀況和業務結果可能會受到重大和不利的影響。

我們過去沒有分紅，將來也沒有分紅，任何投資回報都可能以股票的價值為限。

我們從來沒有對我們的普通股支付現金紅利，也不期望在可預見的 將來對我們的普通股支付現金紅利。我們目前打算保留任何未來的收益，以支持我們的業務發展，並且預期在可預見的將來不會支付 現金紅利。在考慮到各種因素(包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃和我們當時可能加入的任何信貸協議的條款)之後，我們對未來股息的支付將由我們的董事會斟酌決定。此外，我們對普通股支付紅利的能力可能受到特拉華州法律的限制。因此，投資者必須依靠出售他們的普通股後，價格升值，這可能永遠不會發生，作為實現他們的投資回報的唯一途徑。尋求現金紅利的投資者不應購買我們的普通股。

我國修訂和恢復的附例規定，位於特拉華州內的州法院(或者，如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，特拉華州聯邦地區法院)將是處理某些爭端的唯一和專屬的論壇，這些爭端可能限制股東獲得有利的司法論壇處理與公司或其董事、官員或僱員之間的爭端。

我們的修訂及重訂附例規定，除非公司以書面同意選擇另一法院，否則位於特拉華州內的州法院(如在特拉華州內並無任何州法院擁有司法管轄權，則特拉華區聯邦地區法院)應為就(I)代表公司提出的任何衍生訴訟或訴訟提出申索的唯一和專屬的論壇，(Ii)聲稱公司的任何董事、高級人員或其他僱員對公司或公司股東欠下的信託責任被違反的任何訴訟，(Iii)根據“特拉華普通公司法”任何條文或法團證明書或公司經修訂及恢復的附例而對公司或公司的任何董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟(在每種情況下，該等訴訟可不時修訂)，或(Iv)對公司或任何受內部事務理論管限的公司董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟。這一專屬法院條款不適用於為執行“證券法”或“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的對 的任何其他索賠。只要任何這類索賠都可以以聯邦法律索賠為基礎，“外匯法”第27節對為執行“交易所法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都規定了專屬的聯邦管轄權。此外，“證券法”第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行“證券法”或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟都具有並行管轄權。

這一選擇法院的規定可能限制股東向司法法庭提出申訴的能力，即它認為有利於與公司或其董事、高級人員、其他僱員或代理人發生爭端，這可能會阻止對公司及其董事、高級人員、其他僱員和代理人提起這種訴訟。或者，如果法院認為我們修訂和恢復的附例中所載的選擇法院 條款在一項訴訟中不適用或不可執行，公司可能會在其他法域引起與解決這類訴訟有關的 額外費用，這可能對 公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

項目 1B未解決的工作人員意見

不適用。

項目 2.屬性

我們租賃和維護我們的主要辦公室在北卡姆登大道433，套房600，比弗利山，加利福尼亞州90210。我們還租賃和維持執行辦公室在6600日落大道，洛杉磯，90028，在那裏我們的大部分業務和工作人員將進行 的活動，每天。我們目前沒有任何房地產。

項目 3.法律程序

公司可能會不時捲入業務過程中出現的訴訟和其他法律訴訟。訴訟 是固有的不確定性，不可能完全有信心地預測訴訟的結果。除下文所述 外，公司目前不知道對其提出的任何法律訴訟或可能提出的索賠，其結果可能個別或總體上對公司的業務、財務狀況、 經營結果或現金流量產生重大不利影響。

社會現實公司五.Yayyo公司

這項訴訟是在2020年2月11日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提出的。原告社會現實公司是一家聲稱向該公司提供媒體服務的媒體公司。原告起訴該公司違反合同和有關訴訟原因，因為它聲稱我們未能支付過去未付的服務發票 。原告還提出了一項判決前扣押動議，定於2020年4月28日開庭審理。該公司認為它對訴訟有有效的抗辯，並期望提出反訴，以抵消或否定欠原告的任何款項；它將有力地為訴訟和原告的扣押申請辯護。

Anthony Davis訴yayyo公司和Ramy El Batrawi案

這項訴訟是在2020年3月5日向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提出的。原告安東尼·戴維斯(Anthony Davis)在2016年12月左右被該公司聘為首席執行官。El-Batrawi先生是 公司的創始人，我們的現任首席執行官和董事，申訴稱，他參與了Plaintiff公司的招聘工作，戴維斯先生聲稱，作為他賠償的一部分，他希望在該公司獲得股票期權。他聲稱，“在”幾個月來一直試圖説服公司創始人執行某些協議和程序“之後， 他辭去了執行幹事和董事的職務，並與該公司簽訂了一份書面協議，要求提供作為顧問的服務。Davis先生聲稱，該公司違反了授予他某些股票期權的協議， 包括一項違反工資和小時規定的索賠。該訴訟還包括一項聲明性和禁令性救濟的請求。他還包括一項根據加州不公平做法法案提出的申訴。該公司否認賠償責任，並聲稱它已根據合同向Davis支付了應付他的所有款項。它打算大力為訴訟辯護，除其他外，根據原告聲稱的合同，將案件解除到具有約束力的 仲裁。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

市場信息

我們的普通股在場外市場上市，代號為“Yayo”。

2019年11月12日，我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，代號為“Yayo”。 2020年2月10日，公司宣佈有意自願從納斯達克退市，自2020年2月20日起生效。我們的普通股現在在場外粉色市場上交易，代號是“Yayo”。場外市場報價(br}反映交易商之間的價格，沒有零售標價、減價或佣金，也不一定代表實際交易.

傳輸代理和註冊程序

我們普通股的轉讓代理和登記員是VStock Transfer，LLC，LLC，18 Lafayette Place，Woodmer，NY 11598，電話：+1-212.828.8436， Toll-Free：+1-855-9 VSTOCK，電子郵件：info@vstock transt.com

持有人

作為2020年3月27日的 ，大約有1，079個持有我們普通股記錄的人。

受限 股票

作為2020年3月27日的 ，我們已經發行併發行了476，125股有資格根據 規則144出售的限制性普通股。25，067，786股普通股須遵守下文所述的鎖定協議.

認股權證

我們有一張尚未簽發的逮捕令，發給貝爾裏奇資本公司，L.P.。(“貝裏奇資本”)以每股4.00美元的行使價格購買1，500，000股公司普通股。(根據本認股權證 可發行的股份數目和行使價格在某些情況下均須作調整。)這張逮捕令將於2023年3月到期。

在2018年3月 ，公司向一位配售代理人發出認股權證，購買我們的一些普通股，相當於 的8%-貝裏奇票據發行(見下文)-再加上貝爾裏奇票據發行中的可轉換 證券的股票。這些認股權證使持有人有權以每股4.00美元的價格購買至多1 500 000股普通股，但須按其中規定的某些情況加以調整。這些逮捕令將於2023年3月到期。

在2019年11月，與該公司的首次公開發行有關，該公司總共發行了131，250張認股權證，以每股5.00美元的價格購買公司的普通股。逮捕令將於2024年11月到期。

見 “管理層對經營狀況和經營結果的探討與分析--BellridCapital 交易“在本報告的其他地方獲得更多信息。

備選方案

2016年股權激勵計劃

在2016年11月30日，我們通過了我們的2016年股權激勵計劃(“計劃”)，以獎勵和提供獎勵 我們的官員，董事，僱員，顧問和其他合格的參與者。根據“2016計劃”，我們留出了最多購買10，000，000股普通股的期權，這些股票可以以獎勵股票 期權或非合格股票期權的形式發放。我們的董事會負責管理2016年計劃，並有權：(1)選擇 2016年計劃接受者、可授予獎勵的時間或時間、每個期權 授予的股份數目、期權的歸屬時間表以及(2)修訂股票期權計劃，以獎勵和獎勵其高級幹事、董事、僱員、諮詢人和其他合格參與者。截至本報告編寫之日，根據“2016年計劃”，已批准了916，000個選項，其中466，000個選項可予賦予和行使。公司的前高級人員和董事已獲得100%的未獲批准的選擇權。該公司希望繼續發放選擇，作為激勵管理人員 和合格的人員留在和加入公司。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2016年計劃允許的 類型獎勵包括合格獎勵股票期權和非合格股票期權。每一項 選項均可在董事會指明的時間和條件下行使。

董事會有權在任何時候或不時未經股東批准或批准修改、暫停或終止2016年計劃。不得作出任何改變，以增加根據獎勵獎勵為 發行保留的普通股總數，或降低期權的最低行使價格或交換其他獎勵 獎勵的期權，除非這種變化是由我們的股東在一年內核準的。

下表提供了截至2019年12月31日的有關賠償計劃(包括個人賠償 安排)的信息，根據這些計劃，公司的股權證券被授權發行。

股本 薪酬計劃信息

作為2019年12月31日的{Br}，根據“2016年計劃”授予了購買至多9 250 000股普通股的期權，其中450 000股的 期權已到期，300 000股的期權已歸屬和行使。

作為本報告發表之日的 ，有一些未兑現的期權，可以以加權平均價格每股6.58美元購買466，000股普通股，任期於2020年12月至2024年1月屆滿。

最近出售未註冊證券

見下文“行政補償-就業 協議”。其中所述的普通股期權是根據其中第4(A)(2)節和(或)條例D規定的“證券法”的登記 要求豁免發放的。

發行人及關聯購買者購買股權證券

沒有。

股利

我們計劃在可預見的將來為我們的業務保留任何收入。我們從來沒有支付任何現金紅利，我們的股票 ，並沒有預期支付任何現金紅利在可預見的將來。任何未來支付現金股息的決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 和我們董事會認為相關的其他因素。

使用收益的

我們在表格S-1上的登記聲明，編號333-224549，於2019年11月12日由證券交易委員會宣佈生效，根據 ，我們在承銷的公開發行中(I)向公眾提出出售，2，625，000股新發行的我們的普通股，發行價為每股4.00美元，總收益為10，500，000美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用；(Ii)通過出售股票持有人，至多(A)150，000股普通股未發行股份 ，和(B)在行使普通股購買認股權證時可發行的1 500 000股普通股，從出售時起按市價發行，或按談判價格發行，但我們尚未收到，也不會收到任何收益。

我們於2019年11月15日完成了262.5萬股的出售。AegisCapitalCorp.和WestParkCapitalInc.是承銷商。

我們因發行和分發因承銷折扣 和佣金而登記的840，000美元的股份、承保人的費用105，000美元和其他費用125，000美元的發行和分發費用而發生費用，總髮行費為1，070，000美元。這種付款不是直接或間接支付給我們的董事、高級人員或他們的同夥，而是付給擁有10%或更多我們普通股的人，或我們的任何附屬公司。

扣除上述總費用後， 淨額向我們提供的款項為9，430，000美元。這種淨收益適用於下列情況：

這種付款不是直接或間接支付給我們的董事、高級職員或他們的合夥人、持有10%或更多我們普通股的人或我們的任何附屬公司。

項目 6.選定的財務數據

較小的 報告公司不需要提供此項所需的信息。

這個 討論包含前瞻性的聲明，反映了我們目前的期望，涉及風險和不確定性。實際 結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這是由於一些因素造成的，包括題為“風險因素”一節和此處其他部分所述的 。下文討論的信息和財務數據僅為摘要，應與Yayyo公司的歷史財務報表和相關附註一併閲讀。載於本文件其他部分。Yayyo目前的合併財務狀況和合並的經營業績； 不一定表示公司未來的業績。有關前瞻性語句的討論，請參閲上文“關於前瞻性 語句的説明”，以及此類語句在本文檔的上下文 中的意義。

我們的企業歷史和背景

公司成立於2016年6月21日，其名稱為“yayyo，llc”，該公司根據 被轉變為特拉華州的一家公司，得到我們的前經理和成員的一致書面同意，該交易的目的是根據“內部税務守則”(“轉換”)免税。Yayyo，LLC的所有負債和資產，包括其知識產權， 自動轉移給公司，該公司已承擔這些資產和負債的所有權。該公司目前作為根據特拉華州法律成立的“C”公司運作。

公司是一家控股公司，通過其全資子公司經營，其中包括Discreen Cars，LLC，一家特拉華有限公司 責任公司(“不同的汽車”)和Rideshare汽車租賃有限責任公司，一家特拉華有限責任公司(“Rideshare”)。

2017年8月12日，我們宣佈，我們正在將運輸/拼車業的主要企業重點從元搜索應用程序的開發中移除。

作為本報告發表之日的 ，公司的經營業務部門包括：(I)一個在線拼車車輛預訂平臺，通過公司全資擁有的子公司Rideshare(“Rideshare平臺”)為共享拼車經濟提供服務， 和(Ii)維護一批標準客車，通過公司全資擁有的子公司分別汽車公司的全資子公司SECTECS(“FLEET Management”)進行商業租賃。通過公司的全資子公司 Rideshare和不同的汽車，該公司尋求成為標準租賃車輛的領先供應商的司機在 拼車經濟。

2018年3月16日，我們根據“證券法”第A條的規定結束了我們的A+發行，該條例於2017年3月15日被證券交易委員會(SEC)認證。我們總共賣出了365，306股我們的普通股。我們收到了180萬美元的現金收益，扣除佣金 和與我們提供的收益毛額或應付款項有關的其他費用。

2019年11月15日，該公司結束了其首次公開發行的2，625，000股普通股，每股總收益為4.00美元，在承保折扣、佣金和費用之前，每股收益為1，050萬美元。這些股票在納斯達克資本市場上市，代號為“Yayo”。

2020年2月10日，該公司通知納斯達克，它打算自願將普通股從納斯達克退市。與此相關，該公司通知納斯達克公司打算在2020年2月20日左右向SEC提交一份25份表格。該公司在與納斯達克工作人員討論後，選擇自願將其普通股退市，並根據公司董事會的認定，即自願將普通股從納斯達克退市符合公司及其股東的最佳利益。納斯達克退市後，該公司的普通股現在在場外粉色市場交易，交易代號為“Yayo”。

COVID-19對我們業務的影響

2019年12月，中國出現了一種新的冠狀病毒株，這種病毒已經並繼續在世界各地傳播，其中包括美國。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒病(COVID-19)為“國際關注的公共衞生緊急事件”，並於2020年3月11日將疫情定性為“大流行”。紐約、加利福尼亞和其他幾個州的州長以及許多城市的市長命令他們的居民停止前往不必要的工作和限制一切不必要的旅行，並在今後幾周內儘可能多地呆在他們的家中，因為國家面臨日益升級的冠狀病毒爆發，聯邦當局和 許多其他州和城市的當局也建議實行類似的限制。自2020年初和COVID-19的普及以來，搭便車公司受到的負面影響越來越大。根據其最近的投資者更新電話，優步在西雅圖的總預訂量下降了60-70%， 和Uber在其他受到COVID-19打擊的大城市也出現了類似的下降。隨着美國人對社會的疏遠和自我隔離，優步、Lyft和其他搭便車公司的乘客量和收入都出現了急劇下降。鑑於搭便車司機本身和公眾都處於危險之中，而且除了總體需求減少之外，仍然開車的人甚至更少。在過去的幾周裏，該公司的收入下降了大約20%，並對公司的現金流產生了負面影響。該公司無法預測COVID-19對其業務的最終影響；但是，如果目前的經濟狀況繼續下去，該公司將被迫大幅縮減其業務 的業務和增長計劃，最終可能對公司產生重大的負面影響。我們目前無法估計這種前所未有的情況對一般或特別是我們公司的搭便車市場的長期影響。

影響我們表現的因素

我們相信，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，包括我們的產品、服務和市場領導能力，以及我們的銷售和營銷努力的成功、我們的擴張戰略、我們對規模的投資和 的增長。雖然這些領域為我們提供了重要的機會，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功地應對這些挑戰，以便維持我們業務的增長和改進我們的業務成果。我們在這些領域的投資可能不會帶來收入的增加或業務的增長。因此，這些投資可能會延遲 或以其他方式損害我們實現盈利的能力。我們未來盈利的時機將取決於許多變數，包括我們的增長戰略的成功和我們選擇進行的投資和支出的時機和規模，以及市場增長和我們無法控制的其他因素。我們還沒有決定什麼時候能實現盈利。

產品 和市場領導。我們致力於提供市場領先的產品和服務，在拼車經濟 ，以繼續建立和保持信譽與不斷增長的客户羣。我們相信，我們必須擴大我們的產品、服務、市場領導地位和我們品牌的實力，以推動收入的進一步增長。我們打算繼續投資於我們的業務部門和營銷活動的能力，以保持我們在拼車經濟中的強勢地位。我們業務的 結果可能會波動，因為我們作出這些投資，以推動更多的客户採用和使用。

銷售和市場營銷。為了保持我們高效的客户獲取，我們必須維持和擴大我們的運營業務 段，客户拓展，並有效地為美國各地的企業和客户帶來更多的銷售。我們實現持續增長的戰略是由通過以客户和市場為中心的倡議來擴大我們的收入並使之多樣化的舉措所驅動的。我們正在積極努力擴大我們的車隊管理業務，Rideshare平臺，並使我們的設備租賃車隊多樣化，更廣泛的車輛組合，以擴大我們所服務的客户選擇和市場範圍。此外，我們力求擴大我們的裏德謝爾業務，尋求將標準客車的車主和(或)經營者與現有或未來的拼車司機聯繫起來。我們將繼續提供全面的設備租賃車隊，以保持我們的市場領先地位。我們計劃擴大我們在北美的業務範圍，重點是增加以下方面：(1)在我們的Rideshare平臺上服務的主要地理市場 的數目；(2)在該公司車隊管理 業務下維護和管理的車輛數目；(3)繼續用適應當地市場的機隊和專門知識重新配置現有地點。我們的足跡 擴展將包括在我們的Rideshare平臺和車隊管理業務下服務的地點，以更好地支持我們不斷增長的拼車租賃業務。我們將繼續採取主動行動，使我們能夠通過我們現有的地點 和地理區域推動銷售。

擴張戰略我們的重點是擴大現有客户對我們的產品、服務和Rideshare平臺的使用。 我們相信有一個重要的機會來推動對現有客户的額外銷售，並期望投資於銷售、 營銷和客户支持，以便從現有客户那裏獲得額外的收入增長。我們相信，我們所做和將要做生意的大量司機和車隊經營者創造了一種“網絡效應”，使我們能夠擴大業務規模，增加多樣化和收入，並擴大我們作為潛在市場領先者的實力。

投資規模隨着我們的業務增長，以及我們繼續我們的Rideshare平臺優化工作，我們期望通過規模經濟實現成本節約。我們管理我們的車隊管理業務部門，以優化車隊租賃，維修和維護的時間，同時滿足我們的客户的需要。通過繼續使用和發展嚴格的船隊管理方法，我們力求最大限度地利用和回報投資。因此， 我們預計我們的毛利率將在不同時期波動。

綜合業務業績-截至2019年12月31日的年度，而截至2018年12月31日的年度。

合併原則

合併財務報表包括該公司及其全資子公司-離散汽車公司、特拉華有限責任公司(“獨特汽車”)、薩維有限責任公司、特拉華有限責任公司(“Savy”)、特拉華有限責任公司(“Rideyayyo”)、特拉華有限責任公司(“Rideyayyo”)和特拉華州有限責任公司(“Rideshare”)的賬目。Savy和Rideyayyo到目前為止還沒有做過手術。

總收入

2019年12月31日終了年度的收入為6，914，910美元，比2018年12月31日終了年度的收入3，289，478美元增加3，625，432美元，即110.2%。增加的原因是我們在相應的時期內增加了我們的租賃車隊。在截至2019年12月31日的 年期間，每輛投入服務的車輛每週平均租金收入為335美元，而2018年同期為302美元。

從2016年6月21日(成立)到2016年12月31日，該公司是一個收入前發展階段的公司，目的是通過開發和分發我們計劃中的元搜索共享移動應用程序，使拼車業商業化。該公司自2016年6月21日成立以來，直到2016年10月31日才產生收入。截至本招股説明書之日，公司的經營業務包括：(1)一個在線拼車預訂平臺，通過公司全資擁有的子公司Rideshare(“Rideshare平臺”)為共享拼車經濟提供服務；(2)維護一批標準客車，通過公司全資擁有的子公司分別出租(“艦隊管理”)。

收入的成本。

收入費用的主要組成部分是車輛折舊、車輛保險和維修。

2019年12月31日終了年度的收入成本為4，673，870美元，比2018年12月31日終了年度的收入成本2，374，397美元增加2，299，473美元，即96.8%。增加的原因是上文所述收入增加。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的收入成本分別為收入的67.6%和72.2%。

一般費用和行政開支。

2019年12月31日終了年度的一般費用和行政費用為4 023 921美元，比2018年12月31日終了年度減少2 560 330美元，即38.9%，減少6 584 251美元。減少的主要原因是2018年12月31日終了年度的庫存補償費用減少4 364 468 美元，而2019年同期為0美元；由於我們為擴大業務僱用更多 人員和提高管理薪金而增加的薪金費用抵消了這一減少；以及佔用費用增加。

出售 和營銷費用。

2019年12月31日終了年度的銷售和營銷費用為765，441美元，比2018年12月31日終了年度的482，811美元增加了282，630美元，即58.5%。這一增長是因為向Uber和Lyft司機宣傳我們的租金增加了。

租賃資產減值

2019年12月31日終了年度租賃資產減值為0美元，而2018年12月31日終了年度為732 000美元。租賃資產的價值 最初確定為租賃責任之和加上公司在2018年12月31日終了年度支付給出租人的普通股(價值2，388，000美元)的298，500股的預先考慮。

債務清償方面的損失

2019年12月31日終了年度的債務結算損失為252 900美元，而2018年同期為0美元。在截至2019年12月31日的年度內，我們用價值674，000美元的84，300股普通股清償了421，500美元的未償債務。

業務費用共計

2019年12月31日終了年度的業務費用總額為5 055 762美元，比2018年12月31日終了年度的9 464 761美元減少4 408 999美元，即46.6%。經費減少是由於上述原因。

利息 費用淨額

2019年12月31日終了年度的利息和籌資費用為1 115 499美元，而2018年12月31日終了年度為4 639 442美元。利息費用和融資成本大幅度下降是債務貼現攤銷的結果。2018年9月，該公司償還並兑換了一張面值為6，000，000美元的高級有擔保本票。2018年9月12日，該公司簽訂了一項新的應付票據協議，該協議於2019年11月1日修訂，公司償還了原應付6 000 000美元票據中的4 821 810美元 ，餘額1 178 190美元加上原始發行折扣117 828美元轉入 一張應付1 296 018美元的票據。由於這一交易，公司確認了其餘未攤銷的 債務貼現4，018，560美元的利息費用。上述利息和融資費用的減少被2019年12月31日終了年度的 利息費用增加所抵消，原因是未償債務增加。

淨損失

2019年12月31日終了年度的淨虧損為3 930 221美元，比2018年12月31日終了年度的13 189 122美元減少9 258 901美元，即70.2%。經費減少是由於上述原因。

流動性、資本資源和業務計劃

流動資產、負債和週轉金

首次公開發行2019年11月15日，我們結束了根據“證券法”在S-1登記聲明中註冊的普通股首次公開發行(IPO)，該聲明於2019年11月13日宣佈生效。我們總共以每股4.00美元的價格出售了2，625，000股普通股。發行活動的總收入為10 500 000美元，扣除承保折扣、佣金和其他提供費用。這些股票在納斯達克資本市場上市，代號為“Yayo”。

流動資產、負債和週轉金。截至2019年12月31日，公司流動資產總額為2，098，660美元，流動負債總額為2，655，055美元，營運資本赤字為556，395美元。2018年12月31日，該公司的流動資產總額為386，344美元，流動負債為5，394，073美元，營運資本為5，007，729美元。

在流動負債方面，截至12月31日、2019年和2018年12月，按應付賬款和應計費用分類的數額分別為951 231美元和1 213 452美元，減少262 221美元，減少21.6%。

自成立以來，我們經營資金的主要來源一直是股權融資的收益，包括將我們共同的股票出售給公司管理層和主要股東所知道的初始投資者。我們不期望我們現有的現金將為我們現有的業務和未來的業務增長提供資金。我們將需要籌集更多的資金，以執行我們的業務計劃和增長目標，至少在接下來的12個月內。如果該公司無法籌集到足夠的 額外資金，它將不得不執行比計劃增長更慢的道路，減少間接費用並縮減其業務計劃 ，直到籌集足夠的額外資本以支持進一步的業務擴展和增長。截至2019年12月31日， 公司擁有1，256，429美元現金。該公司在截至2019年12月31日的一年中使用了3 416 223美元的現金進行經營活動。 該公司目前有大約15萬美元的現金，並正在尋求籌集額外資本。如果該公司沒有成功地籌集額外資本，它將被迫大幅縮減其業務運營，並擴大 計劃。此外，COVID-19病毒及其對美國經濟的相關影響目前正對我們業務的現金流產生負面影響。

資本 支出

在截至2019年12月31日的年度內，該公司在租賃車輛方面的資本支出為1 159 470美元，另外購買了225 000美元的車輛。2019年12月31日，該公司的大部分車輛都是租賃融資。截至12月31日， 2019年，公司租賃車輛6 284 211美元，扣除累計折舊1 547 164美元，租車淨額共計4 737 047美元。該公司租用的車輛在其五年的估計使用壽命內折舊。租賃車輛的 租賃期限一般為三年，公司有權在租賃期限結束時以每人1美元的價格購買租賃資產。

在截至2018年12月31日的年度內，該公司的資本支出為3，703，514美元。2 840美元用於計算機設備，3 700 674美元用於租賃車輛。2018年12月31日，公司租賃了所有車輛，扣除2018年財政年度累計折舊546，632美元，租賃車輛淨額共計5，115，117美元。

現金流量表

業務活動現金流量

2019年12月31日終了年度用於業務活動的現金淨額共計3 416 223美元，比2018年同期用於業務活動的現金淨額424 156美元增加2 992 067美元(約705%)。增加的主要原因是2019年非現金支出項目減少以及準備費用和其他資產增加。

來自投資活動的現金流量。

2019年12月31日終了年度用於投資活動的現金淨額共計389 080美元，比2018年同期用於投資活動的現金淨額2 840美元增加386 240美元，即136%。增加的原因是購買了新車輛和新車輛押金。

來自籌資活動的現金流量

2019年12月31日終了年度籌資活動提供的現金淨額共計4 784 288美元，比2018年同期資助活動提供的現金淨額395 702美元增加4 388 586美元。增加的主要原因是公司IPO所得的10，500，000美元被支付的發行費用和應付票據的償還額所抵消

現行行動計劃

我們的業務計劃目前側重於業務部門的發展：(I)我們的Rideshare平臺通過公司全資擁有的子公司Rideshare提供 ，(Ii)我們的車隊管理業務，通過公司全資擁有的子公司Discreate Cars提供商業上的 。我們預計，在可預見的 未來，我們將為我們業務部門的潛在業務和正在進行的內部研究與開發支付大量開支。目前，我們無法可靠地估計這類費用的性質、時間或總額。我們的Rideshare平臺將需要廣泛的技術評估、潛在的監管審查和批准、重大的營銷努力和大量投資，然後才能為我們提供任何收入。此外，我們打算繼續建立我們的公司和業務基礎設施 ，並建立對我們的產品和服務的興趣。

正如 所指出的，繼續我們目前的經營計劃要求我們立即籌集大量的額外資本。 如果我們成功地籌集資金，我們相信公司將有足夠的現金資源來資助其業務計劃。 我們目前車輛租賃業務的現金流量和資本資源足以使我們繼續我們目前的業務， 但如果我們要充分執行我們的業務計劃，我們將需要大量的額外資本。

我們不斷評估上述業務計劃，以確定如何最有效地利用有限的現金資源。我們行動計劃任何方面的完成時間在很大程度上取決於是否有現金來執行該計劃的這一方面，以及我們無法控制的其他因素。沒有保證我們將成功地獲得所需的資本或收入，或如果獲得這些資金，就足以為我們目前的行動提供資金，無法獲得更多的資本將對我們產生重大的不利影響，包括我們不得不出售或放棄我們的一部分或全部資產或停止業務的可能性。如果我們停止經營，我們就沒有足夠的資金向股東支付任何款項。

即使在不久的將來，如果我們籌集到更多的資本，如果我們的經營業務部門未能實現預期的財務結果，我們將來籌集額外資本以資助我們經營業務部門的能力也很可能受到嚴重損害。 如果我們今後不能從我們的經營業務部門中顯示出良好的財務業績或預測， 我們將無法籌集我們繼續目前業務運作和業務活動所需的資本， 我們很可能沒有足夠的流動資金或現金資源繼續經營下去。

由於我們的週轉資金需求取決於許多因素，因此無法保證我們目前的現金資源將足以為我們的業務提供資金。目前，我們沒有承諾的外部資本來源，也不期望在可預見的將來有任何可觀的 產品收入。因此，我們將需要立即提供額外資金，為今後的行動提供資金。然而， 不能保證我們能夠以可接受的條件獲得資金，如果有的話。

合同規定的債務、承付款和意外開支

在2017年、2018年和2019年財政年度期間，該公司與ACME汽車租賃公司、 LMP金融服務公司和聯合Mile艦隊簽訂了一系列每月車輛租賃協議，每個月的租賃期限約為12至36個月。截至2019年12月31日，2018年和2017年，該公司的租賃債務總額分別為2 400 565美元、3 790 147美元和1 593 291美元。根據每個租賃協定， 公司每月應支付的款項從每月342美元到每月621美元不等。在租賃協議期限結束時，承租人有權購買標的物車輛的所有權和所有權，以支付象徵性的 付款。此外，租賃協議須以每輛租用車輛的購買款擔保權益為條件，並以此作為擔保。

在2019年、2018年和2017年財政年度，我們租用並維護了位於加州洛杉磯北卡姆登大道433號、600套房、貝弗利山、加州90210號和日落大道6600號的主要辦公室，後者是我們大部分業務 和工作人員每天開展活動的地點。我們目前沒有任何不動產。

融資與證券發行

Yayyo， 公司，股權發行

2016年12月，我們根據“證券法”(SecuritiesAct)條例A提交了一份發行聲明，證交會於2017年3月17日對此進行了限定。我們在“盡最大努力”的基礎上，以每股8.00美元的價格，提供了至多6，250，000股普通股。2018年3月16日，我們在發行365，306股普通股，發行收益 約180萬美元減去發行費用(“A+發行條例”)後，結束了A條例的發行。

在2018年12月31日終了的年度內，該公司以307，924美元的現金收益向兩名投資者出售了46，330股普通股。

在截至2017年12月31日的年度內，公司向投資者出售了371 351股普通股，獲得現金總收入2 484 199美元，其中326 126股和2 303 299美元的現金收益與公司的A條發行有關。公司與出售普通股有關的發行成本為814 442美元，其中主要包括法律費用和與直接向A+要約投資者出售普通股有關的 費用。

2017年7月15日，該公司與ACME汽車租賃公司簽訂了一項協議，根據該協議，該公司同意向ACME汽車租賃發放額外的 考慮，形式是以100 000股普通股的限制性股票贈款的形式，在 交換條件下由ACME汽車租賃公司根據其與公司簽訂的所有租賃協議提供某些條款。

從2016年6月21日(成立)到2016年12月31日，該公司從根據外管局與28名非附屬投資者簽訂的協議認購的資金中，又籌集了175，400美元。此外，在2016年12月至2016年1月17日期間，我們收到28個投資者根據“證券法”條例D私募發行的175，400美元的安全股票的認購，按照他們的條件，在提交本報告時，他們會自動將我們普通股的43，850股(轉換價格為每股4.00美元)轉換為我們普通股的43，850股。我們於2017年1月17日終止了這種私人安置。2017年3月17日，我們的安全股票自動轉換為我們普通股的43，850股。

貝裏奇資本交易

2018年3月8日，Yayyo公司與BellRidCapital，L.P.簽訂了 a證券購買協議(“購買協議”)，根據協議，該銀行購買的是“經修正的1933年” 證券法“第501(A)條規定的”經認可的投資者“(根據1933年” 證券法“第501(A)條)(”BellridNote要約“)，根據該協議，貸款人購買：

考慮到BellRidNote股票、證(br}股和承付股，貸款人支付了總額為6，000，000美元的購貨價，由貸款人 指示並存入公司的主限制帳户(見下文)。

貝裏奇票據的本金餘額為6 000 000美元，利息每年等於倫敦銀行同業拆借利率加100個基點，但須根據貝裏奇説明的條件進行調整。此外，該公司還支付了與BellridNote有關的178，228美元的發行費用。150 000股普通股的相對公允價值為378 916美元，1 500 000張股票 的相對公允價值為3 726 506美元，這兩種股票均記作BellridNote的折扣和額外支付的資本。此外，發行費用178 228美元也記作債務貼現。4 283 650美元的債務貼現率是在貝裏奇説明的期限內攤銷的。

公司償還並交換了一張本金為6，000，000美元的高級有擔保的 本票。2018年9月12日，該公司簽訂了一項新的應付票據 協議，該協議於2019年11月1日修訂，公司償還了6，000，000美元應付票據中的4，821，810美元，將 餘額1，178，190美元加上原始發行折扣117，828美元折成1，296，018美元的應付票據。這張票據應於2019年11月30日早些時候到期(經修正)，或完成至少3，000，000美元的發行，並於2019年11月從我們首次公開募股的收益中全額償還。由於這一交易，公司確認了其餘未攤銷債務貼現4，018，560美元的利息 費用。

DISTIVE CARS，LLC

LLC完成了一輪債務融資，根據這一輪融資，不同的汽車公司從38個認可投資者 那裏籌集了總額為319 667美元的總收入，以換取由不同的汽車公司發行的高級有擔保本票(每一種都是“不同的汽車票據”和集體的“不同的汽車票據”)。自發行 (“DCN到期日”)起計36個月內，債券的到期日為2020年8月9日至2021年5月23日。DISTICATION{Br}CARS Notes項下的本金從每輛不同的汽車註釋至少5，000美元到每輛不同的CARS Notes的20，000美元不等。不同的CARS 債券按每年8%的利率計算利息，在DCN到期日到期並支付利息。本金 及其下的任何未付利息和應計利息自2018年1月1日起分12個季度分期付款。 不同的汽車票據由一名高級擔保優先權根據上述租賃協議在租賃汽車車隊的權益上留置，但優先留置權地位服從出租人根據租賃協議持有的購買貨幣擔保利息 。除了不同的 car説明所欠的本金和利息總額外，在執行不同的CARS票據和配置資金時，持有人收到了Yayyo公司的股票贈款(“股票 Grant”)，即普通股(“母公司”)，數額相當於本金 sum的100%，按每股4.00美元的價格計算，30%的保險範圍。股票贈款是根據條例 D第506(B)條和1933年“證券法”第4(A)(2)條提供的。

表外安排

公司唯一的衍生金融工具 是與應付可轉換票據有關的嵌入式轉換功能，因為某些規定允許 根據轉換日公司股票價格的一定百分比改變轉換價格。截至2017年12月31日，可兑換票據已經償還，沒有衍生金融工具。

市場風險的定量和定性披露

在我們通常的業務過程中，我們 不受市場風險的影響，而這種風險可能來自利率或外幣匯率的變化，或可能因衍生產品交易而產生的 。

關鍵的會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的，這些財務報表的編制要求我們對報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關披露作出估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為是合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計值 ，而在其他情況下，會計估計值的變化很可能在不同時期發生。實際結果 可能與我們的估計大不相同。如果這些估計數與實際的 結果之間存在重大差異，我們今後的財務報表編制、財務狀況、業務結果和現金流量將受到影響。 我們認為，下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及我們判斷和估計的更重要領域。

收入確認

該公司承認將其車隊出租給Uber和Lyft司機的收入。收入是根據租賃協議確認的，這些協議一般是每週一次的 。公司按照FASB ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入.

我們認為已簽署的合同或其他類似文件反映了提供產品的條款和條件，以此作為一項安排的有説服力的證據。可收集性是根據許多因素來評估的，包括支付 歷史記錄和客户的信譽。如果確定收款沒有得到合理的保證，則收入不被確認為 ，直到收入得到合理的保證，而這通常是在收到現金之後。

基於股票的 補償

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬，薪酬-股票補償。FASB ASC主題 718要求公司在授予日期以公允價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期間的費用。公司在經營報表中確認向員工和非僱員發放的股票期權和其他基於權益的補償的授予日期 公允價值。

根據權威的股票補償指南，我們對基於股票的 補償進行了核算.根據 本指南的公允價值確認規定，以股票為基礎的補償在授予日期根據獎勵的公允價值計算，並確認為在所需服務期內的 費用，扣除估計的沒收額，這通常是有關 獎勵的歸屬期。因此，我們必須根據歷史上的 經驗來估算我們期望被沒收的股票補償的金額。如果實際的沒收行為與我們的估計有很大的不同，基於股票的補償費用和我們的 操作的結果可能會受到重大影響。

對於在2016財政年度授予的期權，如果行使價格等於授予之日的股票價格，則此類期權的加權平均公允價值為 0.85美元，此類期權的加權平均行使價格為1.00美元。在2016財政年度，如果行使 價格低於授予之日的股票價格或行使價格高於 授權之日的股票價格，則未給予任何選擇。

如果2017年財政年度授予的期權的行使價格與授予之日的股票價格相等，則此類期權的加權平均公允價值為 7.54美元，此類期權的加權平均行使價格為8.00美元。在2017年財政年度，如果行使 價格低於授予之日的股票價格或行使價格高於 授權之日的股票價格，則沒有給予任何選擇。

股票期權的公允價值在歸屬期內被攤銷為股票期權費用。在2018年12月31日終了年度和2017年12月31日終了年度，公司記錄的股票期權費用分別為904，468美元和1，676，476美元( )。截至2018年12月31日，未攤銷的 股票期權費用為0美元。

在使用授予期權的Black-Schole期權定價模型計算授予的期權的公允價值時所使用的假設如下：

意外開支

在發佈財務報表之日可能存在某些條件，這可能會給公司造成損失，但只有在一個或多個未來事件發生或沒有發生時才能解決。公司管理層在與其法律顧問協商後，酌情評估這種或有負債，而這種評估本質上是一種判斷。在評估與公司待決的法律程序有關的損失或可能導致這類訴訟的未提出的索賠時，公司與法律顧問協商，評估任何法律程序或未提出的索賠所認為的是非曲直，以及其中所要求或預期尋求的救濟數額的優點。如果對意外事故的評估表明，可能發生了重大損失，可以估計負債的數額，那麼估計的負債 將在公司的財務報表中累積。如果評估表明可能的物質損失意外事故 不可能，但合理地可能，或有可能，但無法估計，則將披露或有負債的性質，即 ，以及可能損失範圍的估計數(如果可以確定並具有重大意義)。除非涉及擔保，否則一般不披露被視為 遠程的意外損失，在這種情況下，擔保將予以披露。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

條例S-K不要求“較小的報告公司” 。

項目8.財務報表和補充 數據

見本年度報告表格10-K第F-1頁所載的“綜合財務報表索引”。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與 會計師的分歧

沒有。

項目9A.管制和程序

對披露控制和程序的評估

我們保持一套披露控制和 程序(如“交易所法”第13a-15(E)條規定的那樣)，以確保在根據“外匯法”提交或提交的 報告中披露的信息在證券交易委員會通過的規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。

根據“外匯法”第13a-15(B)條，截至本季度報告表10-Q所涉期間結束時，在 監督下並在我們的管理層，包括我們的首席執行官(“首席執行官”)和首席財務幹事(“首席財務官”)的參與下進行了一次評估，以評估截至2019年9月20日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序沒有有效地提供合理的 保證，即我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中必須披露的信息被記錄下來，在證券交易委員會規則和表格規定的時間內進行處理、彙總和報告，並在證交會規則和表格規定的時間內進行積累，並酌情將 告知我們的管理層，包括首席執行官和首席財務幹事，以便能夠因重大缺陷而及時作出關於所需披露 的決定。

重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或不足的組合，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不可能及時得到預防或發現。

在會計職能方面，我們沒有充分的職責分工，這是一項基本的內部控制。由於我們的規模和性質，將所有相互衝突的責任 分開並不總是可能的，而且在經濟上也可能不可行。然而，在可能的情況下，交易的開始、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能實行職責分離對我們對披露控制和程序的評估所產生的影響，並得出結論認為， 導致的控制缺陷是一個重大弱點。

為解決這一重大弱點，管理部門執行了各種程序，以確保本報告所列財務報表中的結餘在所有重大方面均能較好地反映所列期間的財務狀況、業務結果和現金流量。在2020年，該公司計劃僱用更多的會計和財務人員，以解決在此發現的重大缺陷。

財務報告內部控制的變化

根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定，我們對財務報告的內部控制 沒有任何變化，在我們最近完成的財政季度中，對財務報告的內部控制產生了重大影響或相當可能產生重大影響。

在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評價，我們的首席執行幹事和首席財務幹事得出結論，在2019年12月31日，這種披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保在我們根據 提交或提交的報告中披露的信息-“外匯法”-在證券交易委員會規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括(但不限於)旨在確保根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的 信息的積累和傳遞給管理層，包括我們的首席執行官 幹事和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時作出關於要求披露 的決定。

對控制有效性的限制

我們的披露控制和程序的設計是為了提供合理而不是絕對的保證，使我們的披露控制制度的目標得到實現。由於所有控制系統中的 固有限制，對控制的任何評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題(如果有的話)。我們的首席執行幹事和首席財務幹事根據截至本報告所述期間結束時的 評價，得出結論認為，我們的披露控制和程序是有效的，可以為我們的披露控制制度的目標實現提供合理的保證。

財務報告內部控制的變化

公司對財務報告的 內部控制發生在本年度報告所涵蓋的第四季度的10-K表中，但對公司財務報告的內部控制有重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

按照美國證交會關於執行薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則和條例的要求，我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則為外部 報告目的編制合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能無法防止或發現合併財務報表中的錯誤或誤報。此外， 對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度或遵守情況可能惡化而導致管制不足。管理層於2019年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了Treadway委員會COSO贊助組織委員會(2013年框架)規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層決定，在2019年12月31日，我們確實對財務報告保持了有效的內部控制。

項目9B.其他資料

沒有。

第III部

項目10.董事、執行幹事、 和公司治理

以下是截至本報告編寫之日的關於 我們的董事和執行幹事的資料：

Ramy El-Batrawi於2020年2月被重新任命為公司首席執行官。El-Batrawi先生是該公司的創始人之一，他曾在2016年6月至2019年2月期間擔任公司首席執行官，並在2016年6月至2019年9月期間擔任董事。El-Batrawi 先生是PDQ皮卡有限責任公司的創始人和唯一所有者，該公司是一家移動和物流公司，於2018年12月成立。自2015年5月以來， 他一直是私人投資公司X，LLC的所有者。在此之前，El-Batrawi先生是一傢俬人投資公司增長戰略投資有限責任公司的所有者和首席執行官。

凱文·F·皮卡德(KevinF.Pickard)自2017年10月起擔任公司首席財務官、董事和祕書。自2000年以來，皮卡德先生一直通過皮卡德公司向中小型公司提供管理諮詢服務，其中包括對可能的收購進行盡職調查、編制預測和業務計劃、協助公司重組、裝模作樣的公司進行首次公開發行、審查和準備提交證券和交易委員會的文件。在2000年之前，皮卡德先生是加州洛杉磯LLP公司Singer Lewak Greenbaum&Goldstein的合夥人，在那裏他共同管理着該公司的證券行業業務小組。皮卡德還在普華永道有限責任公司(前身為Coopers&Lybrand，LLP)工作，在那裏他專注於保險、高科技和行業的審計公司。皮卡德先生擁有會計學學士學位和楊百翰大學會計學碩士學位。皮卡德先生目前是北卡羅萊納州和加利福尼亞的一名註冊會計師。皮卡德先生在會計和金融方面的經驗使他有資格擔任我們董事會的職務。

Laurie DiGiovanni自2016年5月起擔任 公司首席運營官。此外，DiGiovanni女士於2018年10月4日至2018年11月17日擔任公司首席執行官。自2012年以來，DiGiovanni女士一直在貝弗利山莊擔任營銷和運營管理職務，租用汽車和行政運輸，根據該職位，DiGiovanni女士管理全國企業擴張，激活運輸行業領先品牌，並擔任汽車展和運輸行業現場活動一系列營銷活動的執行製片人。DiGiovanni女士管理公司及其子公司的所有業務活動，包括司機培訓 和車隊管理業務部門。DiGiovanni女士是金融和保險專業人員協會(AFIP)的創辦人，該協會已就更合乎道德的汽車購買做法認證了數萬人，並對汽車業僱員強制執行，並在全球領先的汽車市場實施。她還在許多汽車倡議的啟動中發揮了關鍵作用，包括管理貝弗利山莊旅遊和生活方式及美國夢經典的新部門和品牌；擔任CarsDirect.com培訓主任；為Barrett-Jackson汽車拍賣提供領先的市場營銷和客户體驗活動。DiGiovanni女士在汽車業也有直接的品牌經驗，包括項目管理和與豐田、馬自達和日產的培訓職位。DiGiovanni女士在富勒頓加利福尼亞州立大學獲得文學士學位。

董事會

斯蒂芬·桑切斯自2020年1月以來一直擔任我們的主任。桑切斯先生在物流業有30多年的經驗，特別是在最後一英里送貨服務的設計、實施和運營方面。自2019年11月以來，桑切斯先生一直擔任移動和物流公司PDQ皮卡公司的首席執行官。從2019年8月至2019年11月，Sanchez先生擔任PDQ皮卡的首席業務幹事。PDQ皮卡。從2018年1月到2019年8月，桑切斯先生擔任Boxbot公司負責運營和業務發展的高級副總裁。Boxbot公司是一家機器人公司，專注於自主最後一英里交付 車輛的開發和銷售。從2015年11月至2018年1月，Sanchez先生從2014年9月至2015年11月擔任亞馬遜公司最後一英里過程工程公司高級經理，擔任LaserShip公司的副總裁/供應鏈中心和網絡規劃主任，LaserShip公司是當日和次日交付服務的區域供應商。桑切斯先生是美國海軍的一名老兵，他也在DHL國際公司的子公司以及國家快遞公司和聯合包裹服務公司擔任越來越多的責任。我們認為，由於桑切斯先生在物流和商業發展方面具有廣泛的領導經驗，他有資格擔任我們公司的董事。

哈班特·S·西杜是該公司的董事。Sidhu先生是一名設計工程師，也是AdvancedTek集團公司的創始人。(原名Magnaspec，Inc.)，一傢俬營航空航天製造公司。自2012年以來，Sidhu先生一直在運營AdvancedTek Group公司，負責經營業務的各個方面。{Br}Sidhu先生在人員管理和越野、航空航天和國防工程、銷售、製造、會計 方面有經驗，在航空航天和國防制造業有操作經驗。Sidhu先生為墨西哥國防部從事部件生產方面的非機密承包工作。西杜先生1980年畢業於印度旁遮普大學，成為一名電氣工程師。西杜先生在人力資源方面的經驗加上他的商業經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

道格拉斯·莫克斯自2020年1月以來一直擔任我們的主任。53歲的莫克斯先生在財務管理和戰略規劃以及後勤、工程和業務方面有豐富的經驗。自2013年1月以來，莫克斯先生一直擔任私人股本公司Grace Thomas Investment的首席運營官。在此之前，擁有航空管理/物流學士學位的莫克斯先生曾在DHL國際公司的附屬公司DHL環球快遞擔任高級經理，並在聯合包裹服務公司擔任工業工程經理。公司認為，由於莫克斯先生的財務專長和在私人股本和物流行業的廣泛經驗，他有資格擔任該公司的董事。

約翰·奧尼爾自2020年1月起擔任我們的主任。奧尼爾現年62歲，在物流業工作了45年，在他的職業生涯中曾在美國和國際上工作過。自1990年以來，O‘Neill先生一直受僱於DHL國際有限公司的子公司，在美國和整個亞洲擔任責任日益增加的職位。自2013年3月以來，奧尼爾先生一直擔任DHL-中外運國際航空速遞公司在北京的副總經理。該公司認為，由於奧尼爾先生在物流行業具有廣泛的領導經驗，他有資格擔任公司董事。

公司治理

董事會

董事會負責監督我們的業務事務，並監督管理層的業績。根據我們的公司治理原則，董事會不參與公司的日常運作。董事們通過與首席執行官 、其他主要行政人員的討論以及通過閲讀我們發送給他們的報告和其他材料，以及通過參加董事會和委員會會議，隨時向他們通報情況。

任期

董事任期到下一次年會 ，直到他們的繼任者當選和合格，或他們的早期辭職，死亡或免職。主席團成員任期一年，直至股東年會之後的董事會會議，直至其繼任人當選和合格為止，或其較早的辭職、死亡或免職。

獨立董事

我們的董事會由納斯達克規定的“獨立董事”的多數成員組成。雖然我們沒有在納斯達克或任何其他 交易所上市，但我們使用納斯達克“獨立性”的定義來做出這一決定。納斯達克上市規則5605(A)(2) 規定，“獨立董事”是指公司的高級人員或僱員以外的人或任何其他個人 與公司董事會認為會干擾執行董事職責時行使獨立判斷的關係的人。納斯達克上市規則規定，在下列情況下，董事不能被視為獨立的 ：

根據這些定義，我們的董事會對每一位董事的獨立性進行了審查。根據每名董事提供的關於其背景、就業和附屬關係的資料，我們的董事會確定Douglas M.Mox、John P.O‘Neill、Stephen M.Sanchez和Habant S.Sidhu都是公司的獨立董事。然而，我們的普通股目前沒有在任何全國性的 交易所或交易商間報價制度中上市，而是要求我們董事會的大多數成員是獨立的，因此公司 不受任何董事獨立要求的約束。

董事會領導結構和風險監督

董事會監督我們的業務，並考慮與我們的業務戰略和決定相關的風險。審計委員會目前作為一個整體履行其風險監督職能。如下文所述，每個審計委員會委員會還將對其集中領域進行風險監督，並向審計委員會報告重大風險，供其進一步審議。

董事會會議和出席情況

在2019年12月31日終了的財政年度，董事會舉行了8次會議。所有董事都出席了董事會會議，只有一名董事缺席其中一次會議。

道德守則

我們的董事會計劃通過一項適用於我們的董事、高級官員和僱員的商業行為和道德守則(“守則”)，包括我們的首席執行幹事、首席財務官和主要會計官或主計長，或履行類似職能的人。 我們打算在我們的網站上張貼一份守則的當前副本，以及法律要求對守則任何規定作出的任何修改或放棄的所有披露。

董事會委員會

我們的委員會設立了一個審計委員會 和一個賠償委員會。我們的董事會尚未通過程序，股東可以推薦提名人給董事會 的董事。委員會每個委員會的組成和職責如下。成員在 這些委員會任職直到他們辭職，或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們成立了一個由道格拉斯·莫克斯和約翰·奧尼爾組成的審計委員會。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責， 包括但不限於：

審計委員會由“獨立董事”組成，“獨立董事”是納斯達克上市標準所定義的“有財務知識”的“獨立董事”。納斯達克上市標準將“財務素養”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，委員會至少有一名成員曾在財務或會計方面有過工作經驗，在會計方面有必要的專業證書，或具有其他類似的經驗或背景，從而使個人在財務方面更有經驗或背景，並將繼續這樣做。

在2019年12月31日終了的財政年度，審計委員會舉行了一次會議。

賠償委員會

我們成立了一個董事會賠償委員會，成員包括Habant S.Sidhu和Stephen M.Sanchez，兩人各為一名獨立董事。我們賠償委員會的每一名成員也是一名非僱員董事，根據“交易所法”或規則16b-3頒佈的規則16b-3，以及根據“守則”第162(M)條或第162(M)條定義的外部董事。桑切斯先生是賠償委員會主席。賠償委員會的職責在我們的賠償委員會章程中有所規定，包括但不限於：

在2019年12月31日終了的財政年度，賠償委員會舉行了三次會議。

提名 委員會

我們目前沒有提名委員會。在歷史上，我們的董事會沒有設立這樣的委員會，而是尋找和評估合格的個人，以便成為我們董事會的成員。董事們推薦候選人 提名為每次股東年會的選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設的董事職位。

我們沒有考慮任何可能由我們的股東推薦的董事候選人的政策，包括董事候選人的最低資格，我們的董事會也沒有制定確定和評價 董事被提名人的程序。我們尚未通過一項政策，處理我們的股東可能推薦的任何董事候選人，包括應遵循的程序。如果提出這樣的建議，我們董事會的所有成員都將參加對被提名董事的審議。

非僱員 董事薪酬

董事目前不因其在董事會或螞蟻委員會的服務而獲得報酬 。

家庭關係

我們的官員或董事之間沒有家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年裏，我們的現任董事或執行官員中沒有一人：

除上文所述和下文在“某些關係和相關交易”中討論的 外，我們的董事或執行官員沒有參與任何根據證券交易委員會規則和條例必須披露的與我們或我們的任何董事、執行官員、附屬公司或聯營人員之間的交易。

股東通訊

目前，我們沒有一個程序，使安全 持有人發送通信給董事會。。到目前為止，還沒有證券持有人提出任何此類建議。

違法者報告第16(A)條

我們僅根據對錶格3、4和5上提交的這種 表格的複製件及其提交給我們的修正案進行審查，除下文所述外，我們相信，截至本報告之日，我們的執行幹事、董事和超過10%的受益所有人已及時提交了截至2019年12月31日的年度內要求提交的所有 16(A)節報告。

項目11.行政補償

下表提供了關於截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度所獲報酬的資料，(1)2019年期間擔任我們的首席執行官 幹事或以類似身份行事的所有個人(“PEO”)，以及(2)我們在2019年年底擔任執行幹事的兩名報酬最高的執行幹事 (PER}除外：

獎金

羅森先生在完成公司的首次公開募股後獲得了25，000美元的獎金。

就業協議

該公司與其前任首席執行官喬納森·羅森簽訂了一項口頭協議，年薪為30萬美元，追溯到2019年2月1日開始之日。該公司和羅森先生於2020年1月10日簽訂了一項行政僱用協議，根據該協議，羅森先生將擔任該公司的首席執行官。根據該協定，畢曉普先生每年應領取300 000美元的基薪。以業績為基礎的額外獎勵報酬將由公司 和Rosen先生真誠地談判。羅森先生還獲準以每股4.00美元的價格購買至多500，000股我們的普通股，其中166，000股在協議之日歸屬，此後13，917股在他任職的隨後一個月歸屬 ，24股除外^TH當月，要轉讓的股票數量將為13，909股。2020年1月26日，羅森辭去公司首席執行官一職。Rosen先生通知委員會説，他辭職是出於“很好的理由”，因為這一術語在他的“行政僱用協定”中有定義。 公司不同意Rosen先生對其辭職情況的描述，不認為Rosen先生辭職有“好的理由”。

該公司與博伊德·畢曉普於2019年12月23日簽訂了“行政僱用協議”，根據該協議，畢曉普先生將擔任公司總裁，自2020年1月6日起生效。根據該協定，畢曉普先生每年將獲得350 000美元的基薪。 畢曉普先生將得到100，000美元的簽約獎金，其中50，000美元在他受僱的第一天，50，000美元在他受僱的第一天的三個月紀念日時支付，如果他仍然受僱於該公司，他將得到50，000美元的簽約獎金。未來的獎金，以他年薪的 數額為基礎，是根據租用的車輛數量、地點空缺和其他指標計算的。2020年財政年度獎金至少為每1 000輛在2020年服役的汽車提供40 000美元，比2019年12月31日服役的 汽車數量以及執行機構和理事會在協議生效後180天內真誠確定的其他標準至少多40 000美元。畢曉普先生還獲準以董事會在執行“協定”後30天內確定的價格購買我們的普通股至多1 000 000股。 1，000，000種期權將按以下時間表授予：(A)250，000股，按1/60的比率發行^TH在協議簽訂之日後的60天內每天 ，和(B)在協議簽署日期 之後的每個月的週年紀念日上每天22，058股，在最後一個月的週年紀念日22，086股，直到1，000，000股全部歸屬為止。2020年3月1日，博伊德·畢曉普辭去了公司總裁的職務，並取消了未來的獎金支付和未獲授權的期權。

董事補償

項目12.某些受益所有人的安全所有權和 管理

下表顯示了截至2020年3月27日，我們的普通股(我們唯一未清償的有表決權證券的要求)的實益所有權 ：(I)我們所知道的每一個人都是至少5%(5%)我們未清普通股的受益所有人；(Ii)每名董事；(Iii)每名執行幹事； 和(Iv)作為一個集團的所有董事和執行官員。

實益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，一般包括對所持證券的表決權和/或投資權。須受期權及認股權證規限的普通股股份 於2020年3月27日起計的60天內可行使或可行使，則為計算該人所擁有的股份 的數目及實益擁有的百分比，持有該等期權或認股權證的人視為未獲償還的股份或認股權證，但就計算任何其他人實益擁有的股份的百分率而言，並不視為未獲履行。除本表腳註所示外，被點名的個人或實體對我們普通股中顯示為有權實益擁有的所有股份擁有唯一表決權和投資權力。

下表中的百分比是以29 427 803股普通股為基礎的 。除非另有説明，以下每個人的主要郵寄地址是Yayyo公司，433 N.Camden大道433 N.Camden Drive，Suite 600，Bisly Hills，California，90210。該公司的執行辦公室 也是位於433 N卡姆登路，套房600，比佛利山，加利福尼亞州，90210。

*少於1%

權益補償計劃資訊

2016年11月30日，公司董事會通過了“2016年股權激勵計劃”(“2016計劃”)，其中規定了對員工、董事、高級人員、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。根據“2016年計劃”，有10，000，000股普通股 留待發行。

2016年 計劃允許的獎勵類型包括合格獎勵股票期權和非合格股票期權。每項選擇均須在委員會指明的時間 行使，並須受委員會指明的條款及條件規限。

董事會有權在任何時候或任何時候未經股東批准或批准修改、暫停或終止“2016年計劃”。不得作出任何改變，增加根據獎勵獎勵而保留髮行的普通股總數，或降低期權的最低行使價格或其他獎勵獎勵的期權交換，除非這種改變是由我們的 股東在一年內核準的。

財政年度末傑出股權獎

截至12月31日的未償股本獎勵， 2019

下表列出了所有未行使的 期權和未歸屬的限制性股票，這些股票已被公司授予我們指定的高管，截至2019年12月31日仍未執行。

董事及高級人員的彌償

我們已同意賠償承保人規定的責任，包括“證券法”規定的責任，並支付保險人可能被要求支付的款項。

權益補償計劃資訊

2016年11月30日，公司董事會通過了“2016年股權激勵計劃”(“2016計劃”)，其中規定了對員工、董事、高級人員、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。根據“2016年計劃”，有10，000，000股普通股 留待發行。

2016年 計劃允許的獎勵類型包括合格獎勵股票期權和非合格股票期權。每項選擇均須在委員會指明的時間 行使，並須受委員會指明的條款及條件規限。

董事會有權在任何時候或任何時候未經股東批准或批准修改、暫停或終止“2016年計劃”。不得作出任何改變，增加根據獎勵獎勵而保留髮行的普通股總數，或降低期權的最低行使價格或其他獎勵獎勵的期權交換，除非這種改變是由我們的 股東在一年內核準的。

除了在題為“董事、執行官員和公司治理”和“行政 報酬”的章節中討論的 安排之外，以下是對自2016年6月21日以來的每一筆交易以及目前擬議的每一筆交易 的説明：

貝裏奇資本交易

2018年3月8日，Yayyo公司與BellRidCapital簽訂了 一份證券購買協議(“購買協議”)，根據條例S-K第404(A)項，該公司的一名證券持有人和“經修正的1933年證券法”第501(A)條所界定的“認可投資者”(“貸款人”)，根據該協議，貸款人購買了(I)一張以 本金面額6，000，000，000美元面值的高級有擔保本票，這筆款項應於3月8日、2023年3月8日到期，在延期(“BellRidNote”)和(2)認股權證的前提下， 認股權證最多可購買1，500，000股普通股(“權證股”)，行使價格為每股 $4.00(“權證”)和150，000股普通股(“承付份額”) ，購買總價為6，000，000美元(“BellridNote要約”)，由貸款人指示並存入公司的主限制帳户(下文定義)。貝裏奇票據的6，000，000美元本金餘額按等於libor+100個基點的年利率計算利息，但須根據貝裏奇票據的規定加以調整。從發行之日起，貝嶺資本保證書將於五年內到期。此外，該公司還支付了與BellridNote有關的178 228美元發行費用。

Yayyo公司的償還義務和以其他方式履行貝爾裏奇票據規定的義務的擔保是，在主限制賬户(“擔保品”)中持有的6，000，000美元的6，000，000美元的繼續優先留置權和完善的證券(“抵押品”)，在Umpqua 銀行(“主限制賬户”)持有和維持，但須遵守自2018年3月7日起簽訂的存款賬户控制協議，該協議日期為Yayyo公司、貸款人和Umpqua銀行(“受控賬户協議”)，日期為2018年3月7日，由Yayyo公司、貸款人和Umpqua銀行(“受控賬户協議”)共同持有和維持。除 “BellridNote”和“受控賬户協議”的條款另有規定外，在發出保證書後，在Yayyo公司收到貝嶺票據持有人通知 後，選擇就擔保品發放現金，或在任何這類 時間，抵押品的未償金額大於或超過BellridNote規定的本金面額後，放款人將向Yayyo公司發放在主限制帳户中作為抵押品持有的現金的一定百分比。根據採購協議的 條款，yayyo公司將使用從主限制帳户 收到和分發的任何收益，如果有的話，用於一般的公司用途。

公司償還並交換了一張本金為6，000，000美元的高級有擔保的 本票。2018年9月12日，該公司簽訂了一項新的應付票據 協議，該協議於2019年11月1日修訂，公司償還了6，000，000美元應付票據中的4，821，810美元，將 餘額1，178，190美元加上原始發行折扣117，828美元折成1，296，018美元的應付票據。這張票據是在2019年11月我們的首次公開發行(IPO)結束時償還的。由於這一交易，公司確認了未攤銷債務貼現4，018，560美元的 利息費用。

我們是一項投資者權利協議的締約方，根據條例S-K第404(A)項，我們與該公司的證券持有人BellridCapital簽訂了一項協議，其中規定，如果公司決定提交一份新的登記聲明，該公司必須向這些投資者提交一份書面通知 。在15天內，這些投資者可書面要求將 列入登記聲明，但如該投資者的證券可在不受 限制的情況下轉售，且不需要目前的公開資料，則公司應在新的登記表中列入此種可登記證券。

X，LLC

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司分別向公司的多數股東支付了167，000美元和205，000美元的管理費。

2017年1月6日，該公司從大通金融公司(“CFI”)收到50，000美元，發行了其10%的原發行折扣優先可轉換票據，面值為55，555美元，到期日為2017年4月6日(“第一批CFI票據”)。繼2017年1月23日第一批CFI票據之後，公司又從CFI收到25，000美元，併發行了本金為30，555美元的第二種10%的原始發行折扣高級可兑換票據，到期日為2017年4月6日(“第二種CFI票據”)。 繼第二張CFI票據之後，公司又從CFI收到了25，000美元，併發行了第三張10%的原始可兑換票據，金額為27，778美元(“第三種CFI票據”)，連同第一種CFI票據 和第二種CFI票據，“CFI注意事項”)。因此，公司有義務在規定的到期日或之前償還CFI共計113，888美元的本金，加上CFI票據下CFI的所有應計利息，但 須按規定的期限延長。

根據這些條款，CFI票據以公司目前擁有或今後收購的所有資產的第一優先權留置權和擔保權益作為擔保，並可在轉換日期前20天內，由持有人選擇轉換為我們普通股的股份，轉換價格等於每股7.00美元的較低價格，或我們普通股五個最低成交量加權平均交易價格(“VWAP”)的平均價格(“VWAP”)。如果在CFI Notes中出現默認情況，則轉換 價格將降低到每股1.00美元。

在執行“CFI 信函協議”和第一份CFI票據作為額外抵押品以確保公司償還CFI票據的同時，Ramy El-Batrawi和X、LLC(一個由El-Batrawi先生全資擁有和控制的實體)與CFI簽訂了有限追索權擔保和質押協議(“擔保和質押協議”)，根據該協議，LLC同意無條件和不可撤銷地擔保公司償還CFI票據，根據該協議，X，有限責任公司認捐了多達300，000股我們共同持有的有記錄的股票，並由X，LLC有權受益者。

股東貸款

2017年9月17日，該公司與亞利桑那州格雷火星金星信託公司的控制人員約翰·格雷(JohnGray)簽訂了一張價值39萬美元的期票。2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的最大結餘分別為986 200美元和445 000美元。期票以5%的利率計息。本票據的本金及利息已於2019年11月首次公開發行(Ipo)結束時償還。

股份出讓的激勵協議

2018年4月1日，公司與公司前董事戴維·黑利簽訂了一項股票獎勵協議，根據該協議，Haley先生已同意為Rideshare汽車租賃公司、LLC公司和DISTIVE汽車公司(LLC(The “特種保單”)編寫、提供和購買兩份特定的保險單，以考慮授予公司限制性普通股250 000股，進一步規定， 在考慮由Haley先生代表公司為公司支付某些定金要求時，該公司同意以每股8美元的價格發行Haley先生14，945股有限公司普通股 ，作為代表 公司預付Haley先生的錢的費用的償還。2019年3月，該公司發行了美國商業保險服務公司。80 000股普通股用於結清與保險單有關的40萬美元債務。Haley先生是美國商業保險服務公司的首席執行官。2018年4月1日發行公司限制普通股258，695股，2018年10月8日發行有限普通股6250股。

社會現實公司

在2018年12月31日終了的一年中， 公司花費了334，471美元，用於社會現實公司的廣告和數字媒體服務。截至2018年12月31日的年度廣告費不到社會現實公司(SocialReality，Inc.)總收入的5%。我們的前董事之一，克里斯多夫·米格利諾，是社會現實公司的首席執行官。並擁有社會現實公司(SocialReality Inc.)約7.5%的股份。2018年12月31日，該公司欠社會現實公司334，471美元。與社會現實的交易， Inc.是否在正常業務過程中按不低於公司從第三方獲得的優惠條件進行的交易。

無限制股票期權協議

2017年6月9日，該公司與我們的首席財務官兼董事凱文皮卡德(Kevin Piickard)簽訂了一份非合格股票期權協議，規定以每股8.00美元的行使價格購買總計30萬股股票。在選項授予日期之後，選項授予的比率為每月10，000個 選項。截至2018年12月31日，共有30萬種期權可供選擇， 可行使。這些選項將於2020年12月31日到期。

2016年12月1日，公司與公司前執行幹事和董事簽訂了一系列不符合資格的股票期權協議，規定向這些前執行幹事和董事提供一系列期權贈款，以每股1.00美元的行使價格購買45萬股股票。這些選項於2018年12月31日到期。

項目14.主要會計費用和服務

AJ Robbins CPA，LLC(“AJ Robbins”) 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。

審計委員會已任命AJ Robbins 為該公司的獨立註冊公共會計師事務所，在截至2020年12月31日的財政年度。預期AJ Robbins的代表將出席年度會議，如果他們希望 發言，並有機會回答適當的問題，他們將有機會發言。

該公司獨立註冊公共會計師事務所收取的費用總額列示如下：

服務的預先批准

我們的審計委員會沒有對獨立註冊公共會計事務所進行的審計或非審計服務採取預先批准的政策和程序。審計委員會預先批准了上述獨立註冊公共會計事務所所提供的所有服務的承諾。

第IV部

項目15.展覽、財務報表附表

財務報表附表

我們的合併財務報表列在財務報表索引上，本年度報告以表格10-K開頭，從第F-1頁開始。

所有財務報表附表都被省略 ，因為它們不適用，或者所需的信息顯示在財務報表或附註中。

YAYYO公司

經審計的財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

YAYYO公司

財務報表

2019年12月31日和2018年12月31日

內容

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會成員 和

Yayyo公司股東

關於財務報表的意見

我們已經審計了Yayyo公司的合併資產負債表。(“公司”) 截至2019年12月31日和2018年12月31日及相關的合併業務報表、股東權益變動(虧絀)和該日終了兩年期間每年的現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要的 方面公允地反映了亞約公司的財務狀況。截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在該日終了的兩年期內每年的業務結果和現金流量。

意見基

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得關於財務報表是否存在重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有這樣做。作為我們審計的一部分，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。據我們説， 沒有這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露的 的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/AJ Robbins CPA LLC

自2016年以來，我們一直擔任該公司的審計師

科羅拉多州丹佛

2020年3月30日

YAYYO公司

合併資產負債表

2019年12月31日和2018年12月31日

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

YAYYO公司

合併的業務報表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

YAYYO公司

股東權益合併報表(赤字)

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

YAYYO公司

合併現金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

所附腳註是這些合併財務報表的組成部分。

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

附註1-組織和列報依據

組織和業務

亞約公司(“Yayyo”或“Company”) 於2016年6月21日根據特拉華州的法律成立為有限責任公司，隨後 改為C公司。所附財務報表追溯性地重報，從2016年6月21日起將公司列為C公司。公司把車租給Uber和Lyft的司機。

提出依據

公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(GAAP)。

風險和不確定性

2019年12月，一種新的冠狀病毒(Coronavirus)在中國浮出水面，這種病毒已經並將繼續在包括美國在內的世界範圍內傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒病(COVID-19)的爆發為“國際關注的公共衞生緊急事件”，並於2020年3月11日將疫情描述為“大流行病”。紐約、加利福尼亞州和其他幾個州的州長以及許多城市的市長已命令他們的居民停止前往非必要的工作，限制所有不必要的旅行，並儘可能在未來幾周內留在家中，隨着國家面臨不斷升級的冠狀病毒爆發，許多其他州和城市的聯邦當局和當局建議實施類似的限制措施。自2020年初 和COVID-19的推廣以來，拼車公司受到越來越多的負面影響。隨着美國人對社會的疏遠和自我隔離，優步(Uber)、Lyft和其他搭便車公司的載客量和收入因此急劇下降。 考慮到搭便車司機自身和公眾都面臨風險，而且除了總體需求減少之外，更少的人仍在開車。在過去的幾周裏，該公司的收入下降了大約20%， 對公司的現金流產生了負面影響。該公司無法預測COVID -19將對其業務產生的最終影響；然而，如果目前的經濟狀況繼續下去，該公司將被迫大幅縮減其業務運作和增長計劃, 最終可能對公司產生重大的負面影響。該公司目前無法估計這種前所未有的情況對整個搭便車市場或特別是對該公司的長期影響。

附註2-重要會計 政策摘要

鞏固原則

所附合並財務報表 包括本公司及其全資子公司、不同汽車、有限責任公司、RideShare汽車租賃公司、LLC、RideYayyo、 LLC和Savy，LLC的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已被消除。

估計數的使用

按照公認的會計原則編制財務報表需要管理層作出估計和假設。這些估計數 和假設影響報告的資產和負債數額以及財務報表 日或有資產和負債的披露以及本報告所述期間報告的收入和支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。由於所涉及的主觀性和判斷力水平，會計估計和假設可能對公司具有重大意義。

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

現金等價物

在現金流量表中，現金等價物包括定期存款、存單和所有原始期限為三個月或三個月以下的高流動性債務工具。

設備和租賃車輛

設備和租賃車輛按 費用列報。維修費記作已發生的收入；增加、更新和改善的費用記作資本。當設備退役或以其他方式處置時，有關的費用和累計折舊從各自的 帳户中扣除，任何損益都包括在業務中。設備和租賃車輛的折舊採用直線 方法對估計壽命如下的所有資產提供：

長壽資產

本公司適用ASC主題 360的規定，財產、廠房和設備，用於處理對長期資產的減值或處置的財務會計和報告。ASC 360要求在存在 減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流量低於資產 賬面金額時，記錄業務中使用的長期資產的減值損失。在這種情況下，根據賬面金額超過長期資產 公允價值的數額確認損失。要處置的長期資產的損失也是以類似的方式確定的，但公允價值因處置成本而減少。根據2019年12月31日的審查，該公司確定不需要減值費用。

收入確認

該公司承認將其車隊出租給Uber和Lyft司機的收入。收入是根據一般每週 的租賃協議確認的。公司按照FASB ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入.

所得税

公司按照ASC主題740的 記帳，所得税。ASC 740要求公司採用資產和負債方法對收入 税進行會計核算，遞延税資產被確認為可扣減的臨時差額，遞延税負債被確認為應納税的臨時差額。臨時差異是報告的資產和負債數額 與其税基之間的差異。當管理層認為某些部分或所有遞延税收資產將無法實現時，遞延税資產更有可能被減少。遞延税資產和負債在頒佈之日調整 ，以適應税法和税率變動的影響。

根據ASC 740，只有在“更有可能”在税務審查中維持税收地位，並假定進行税務檢查時，才承認税收地位是一項福利。確認的金額是可能在考試中實現的大於50% 的税收優惠的最大數額。對於不符合“更有可能不符合”測試的納税頭寸，則不記錄税收優惠 。這一做法對公司的合併財務報表沒有任何影響。

股票補償

公司根據FASB ASC主題718記錄基於股票的薪酬 ，薪酬-股票補償。FASB ASC主題718要求公司在授予日期以公允價值計量基於股票的員工薪酬的補償成本，並確認超過員工所需服務期限的費用。公司在經營報表中確認向員工和非僱員發放的股票期權和其他基於權益的補償的授予日期公允價值 。截至2019年12月31日，共有1，500，000張權證和300，000張 期權未付。

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

每股基本收益和稀釋收益

每股收益是按照ASC主題260計算的 ，每股收益。每股基本收益(“每股收益”)是根據已發行普通股加權平均數 計算的。稀釋每股收益是基於所有稀釋證券都被轉換的假設。稀釋用國庫券法計算 。根據這一方法，假定期權和認股權證是在 期初(或發行時，如果晚些時候)行使的，並假定由此獲得的資金在此期間被用來以平均 市價購買普通股。截至2019年12月31日，已發行的潛在稀釋證券有180萬種。

廣告成本

公司支付廣告費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的廣告成本分別為765，441美元和482，811美元。

研究和開發費用

公司將其研究和開發費用記作已發生的費用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的研究和開發費用分別為13 500美元和9 699美元。

公允價值計量

本公司適用ASC 820-10， “公允價值計量和披露”ASC 820-10定義了公允價值，並建立了公允價值計量披露的三級估價 層次，加強了公允價值計量的披露要求。估價等級的三個級別 定義如下：

就某些金融工具而言，資產負債表中所報告的現金和流動負債，包括應付可兑換票據的賬面上的 數額，均符合財務票據的資格，是對其公允價值的合理估計，因為這類票據的產生與預期的實現和目前的市場利率之間的時間很短。

2019年12月31日和2018年12月31日，公司 沒有確定任何需要按公允價值在資產負債表上列報的負債。

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

最近的會計公告

2018年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新版(ASU 2018-07年)，股票薪酬(主題718)：對非僱員股票支付會計的改進，它簡化了對授予非員工的基於股票的支付(br})貨物和服務的會計核算，並使關於向非僱員支付這種付款的大多數指南與授予員工的基於 份額的支付要求相一致。ASU 2018-07年將於2019年1月1日生效。允許提前收養。採用這一會計準則對其財務報表沒有影響。

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09， 與客户簽訂合同的收入。ASU 2014-09年是一個全面的收入確認標準，它將取代目前美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指南，取而代之的是一種基於原則的確定 收入確認的方法。ASU 2014-09年將要求公司根據合同中轉讓的貨物或服務 的價值確認收入。ASU還將要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流量的性質、數額、時間和不確定性，包括因獲取或履行合同而產生的費用所產生的判斷和變化以及確認的資產 的重大變化。ASU 2014-09年適用於2017年12月15日以後開始的中期和年度期。只有在2016年12月15日以後開始的年度報告期間，包括其中的 過渡時期，才允許提前通過。實體可以追溯到標準，也可以作為累加效應調整 從通過之日起過渡到標準。該公司從2018年1月1日起採用了這一ASU，並採用了改進的採用回顧性方法 。這一ASU的採用對公司的財務報表和披露沒有重大影響。

2019年12月，FASB發佈ASU 2019-12，簡化所得税會計修正ASC 740所得税(ASC 740)。此更新 旨在簡化所得税的會計核算，方法是刪除ASC 740中一般原則的某些例外情況，並修訂 現有指南，以改進ASC 740的一致應用。此更新適用於從2021年12月 15開始的財政年度。此更新中的指南包含各種元素，其中一些元素是在預期的基礎上應用的，另一些則是在允許的較早應用的情況下追溯應用的 元素。公司目前正在評估這一ASU對公司合併財務報表和相關披露的影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何會計準則都不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的 會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的聲明。

附註3-設備

截至2019年12月31日和2018年12月31日，設備包括下列設備：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的設備折舊費用分別為1 697美元和636美元。

附註4-租車

截至2019年12月31日和2018年12月31日，該公司所有的出租車輛均由下列車輛組成：

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

該公司租用的車輛在其估計使用壽命五年內折舊。截至2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的租賃資產折舊費用分別為933 531美元和499 986美元。大多數租賃車輛的租期一般為30至36個月，公司有權在租賃期限結束時以每輛1美元的價格購買這些車輛。

附註5-應付票據

2019年12月31日和2018年12月31日的應付票據包括：

(A)關於2018年和2017年應付債券的發行，公司還向這些票據持有人發行了24，050股普通股，作為發放貸款的額外獎勵。這些普通股股票的相對公允價值總額為119，875美元，記作應付票據上的折扣和額外支付的資本。119 875美元的折扣按應付票據的期限 攤銷。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，分別有39，922美元和37，949美元的利息支出作為折扣攤銷，截至2019年12月31日，未攤銷餘額為32，289美元。

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

(B)這張應付票據的發行折扣正本為22 222美元，按應付票據的期限攤銷。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年份，0美元和21 505美元分別記作利息費用，作為貼現的攤銷，截至2019年12月31日，未攤銷餘額 為0美元。

(C)2018年3月8日，該公司發行了一張應付6，000，000美元的票據。該票據以倫敦銀行同業拆借利率加100個基點計利息，自發行之日起五年內到期。 應付票據由限制現金餘額擔保。此外，公司還向票據持有人發行了15萬股 公司的普通股和1500，000張認股權證，以每股4.00美元的價格購買公司普通股。 該認股權證自發行之日起五年內到期。該公司還支付了與這張 票據有關的178，228美元的發行費用。150，000股普通股的相對公允價值為378，916美元，而1，500，000股認股權證的相對公允價值為3，726，506美元，兩者都被記作應付票據的折現和額外的資本支付。此外，發行 $178，228的費用也記作債務貼現。4，283，650美元的債務折扣正在按應付票據的期限 攤銷。2018年9月12日，該公司與該投資者簽訂了一項新的應付票據協議，根據該協議， 公司償還了原6，000，000美元應付票據中的4，821，810美元，餘額為1，178，190美元，另加原始發行折扣 117，828美元，轉入2018年9月12日應付1，296，018美元的票據。原發行折扣117，828美元將在應付新票據期間作為利息費用攤銷。由於在2018年9月 償還了6，000，000美元的應付票據，該公司將與應付票據4，018，560美元有關的剩餘債務折扣攤銷為利息費用。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的年度內，0美元和4，401，477美元分別記作利息費用，作為應付給該投資者的票據的債務折扣的攤銷 ，截至2019年12月31日，未攤銷餘額為0美元。

從2017年12月 31至2019年12月31日應付票據如下：

附註6-租賃義務

2019年12月31日和2018年12月31日的租賃債務包括：

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

從2017年12月 31至2019年12月31日的租賃債務結轉如下：

今後在租賃義務項下的付款如下：

附註7-股東權益

公司批准了1億股 股本，其中包括90，000，000股普通股、每股0.000001美元票面價值和10，000，000股優先股，每股面值0.000001美元。

普通股

在截至2019年12月31日的年度內， 公司：

在2018年12月31日終了的年份內，公司：

YAYYO公司

合併財務報表附註

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

股票期權

以下是股票期權 活動的總結：