根據本招股説明書的補充和附帶的招股説明書，我們向某些機構投資者提供357，142股普通股，每股面值0.001美元，發行價為每股5.60美元。在同時進行的私人配售中，我們還向這些投資者出售認股權證，購買至多357，142股我們的普通股(“認股權證”)，這些股份代表我們在這次發行中購買的普通股股份的100%。每一張證將以每股7.00美元的行使價格，在發行後六個月後，行使我們普通股的一股股份，並從最初行使日期起，為期五年。私人配售的認股權證和在行使認股權證時可發行的普通股(“認股權證”)是根據1933年“證券法”(“證券法”)修正的“證券法”(“證券法”)和據此頒佈的規則 506(B)規定的第4(A)(2)節規定的豁免發行的，並不是根據本招股章程和隨附的招股説明書提供的。

我們的普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ)進行交易，代號為“USAU”。在2020年3月27日，我們的普通股上一次報告的發行價是每股7.00美元。認股權證沒有固定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在納斯達克(NASDAQ)或任何其他全國性證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出認股權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。見本招股説明書補編第S-6頁開始的“風險因素”和從所附招股説明書第2頁開始的“風險因素”，以及在本招股説明書補編中引用的文件，以討論在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

作為2020年3月29日的，根據 2，465，732股已發行普通股(其中284，987股由關聯公司持有)，我們非附屬公司持有的未清普通股的總市值為19，212，363美元，其中284，987股是附屬公司持有的，每股8.81美元，是我們最近一次於2020年3月25日在納斯達克報告的普通股交易價格。根據表格S-3的一般指示 I.B.6，在任何12個月內，只要我們的公開流通股仍低於7，500萬美元，我們不得在任何12個月內出售價值超過我們公眾浮動額三分之一的公開首次公開發行的證券。在本次發行之前，根據表格S-3的一般指示I.B.6出售的證券在前12個日曆月期間的總市場價值為4，138，163.42美元，截止日期為，幷包括本招股章程增訂本的日期。

自下午5：00起生效。2020年3月19日，美國東部時間，我們向內華達州國務卿提交了“公司章程修正案”證書，以實現我國普通股發行和流通股的反向股權分割，比例為1比10。本招股説明書中的所有股票和每股價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

我們預計，在此報價的普通股將於2020年4月1日或前後交付，但以滿足某些條件為前提。

這份招股説明書補充和附帶的招股説明書是我們向證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-3(檔案號333-217860)的註冊聲明的一部分，使用“擱置”註冊過程。在這個貨架註冊過程中，我們可以不時地在一個或多個發行中提供和出售所附招股説明書中所描述的證券。本招股説明書補充説明瞭此次發行的具體細節，包括價格、我們普通股的報價、投資於我們普通股和其他項目的風險。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書的補充部分，它描述了這種證券發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及本文及其中引用所包含的文件。第二部分，附帶的招股説明書，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這個招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載資料與所附招股章程所載的資料或在本招股章程補充日期之前提交的參考文件中或其中所載的任何文件所載的資料之間有衝突的情況下，你應依賴本招股章程補編中的資料；但如其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中的陳述不一致，則另一份文件的日期較晚-例如，在所附招股説明書中引用的一份文件-該文件中的説明應修改或取代先前的説明。

我們還注意到，我們在以參考方式納入的任何協議中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、保證和契約，純粹是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，是為了在這些協議的當事方之間分攤風險，不應被視為對你的申述、保證或契約。此外，這種陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴這些陳述、保證和契約準確地代表我們事務的現狀。

您只應依賴於本招股説明書中所包含的信息和附帶的招股説明書，包括任何以引用方式合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股章程補編或以參考方式合併的任何文件中出現的信息在任何日期都是準確的，而不是每一文件日期的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在這類文件的封面上註明的日期之後發生了變化。本招股説明書及所附招股説明書均包括有關我們的重要資料、我們的普通股及你在投資前應知道的其他資料。此招股説明書補充還添加、更新和更改招股説明書中包含的某些信息。本招股説明書補編載有本文所述某些文件中某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲得完整的信息。所有摘要都由實際文件完整地限定。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀這份招股説明書和附帶的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“參考公司”標題下描述的附加信息。

本招股説明書提供的證券僅在允許出售和出售的管轄區內出售，並尋求購買要約。本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何免費書面招股説明書的發行及證券在某些法域的發行，可受法律的限制。在美國境外擁有本招股章程補編和隨附招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須通知本人，並遵守與提供證券和分發本招股章程及其所附招股説明書或在美國境外的任何自由書面招股説明書有關的任何限制。本招股章程補充及其所附招股章程不構成，也不得與出售本招股章程補編所提供的任何證券的要約或購買要約的招標有關，也不得用於與在任何管轄範圍內的任何人所附招股説明書有關，而該人作出此種要約或招標是非法的。

除上下文另有要求外，本招股説明書中對“公司”、“我們”和“我們”的提法是指美國黃金公司及其合併後的子公司。

招股説明書補充摘要

下面的摘要突出了本招股説明書補編、所附的基礎招股説明書中所載的某些信息，以及本文和所附的基礎招股説明書中所包含的文件。此摘要不包含作出投資決策所需的所有信息。你應仔細閲讀這整個招股説明書的補充和所附的基礎招股説明書，我們已授權使用的文件，並以參考文件和在所附的基地招股説明書。您應特別注意本招股説明書補編第S-6頁和所附基礎招股説明書第2頁中“風險因素”開頭項下的信息。

公司概況

美國黃金公司及其子公司從事金礦開採。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的銅王項目和凱斯通、金條北和內華達州的瑪吉溪項目。

我們集中於黃金勘探和潛在開發項目的評價、獲取、勘探和推進，這些項目可能導致黃金生產或增加價值的戰略交易，如賺取權利協議、期權協議、向第三方租賃、與其他採礦公司的合資企業安排、或直接出售資產以供現金和/或其他考慮。我們尋找機會，通過勘探、鑽探和(或)技術方面的研究來提高我們的黃金項目的價值，重點是優化以前的工程工作。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流量。

最近的發展

納斯達克上市要求與反向股票拆分

2019年11月7日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的一封信，信中指出，根據我們普通股在2019年9月26日連續30個工作日內的收盤價，通過2019年11月6日至2019年11月6日，我們沒有達到納斯達克繼續上市所需的每股1.00美元的最低投標價格(根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條)。信中還表示，我們將被給予180個日曆日的履約期限，至2020年5月5日(“合規期”)，在此期間，我們將根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)恢復合規。如果在2020年5月5日前的任何時候，我們普通股的最低收盤價至少為1.00美元，連續至少10個營業日，我們將恢復合規。如果在法規期結束前我們沒有恢復遵從性，則我們可能有資格獲得更多的時間來恢復遵從性。為了符合條件，我們將被要求滿足我們公開持有的股票的市場價值和納斯達克所有其他初始上市標準的繼續上市要求，但投標價格要求除外，並需要提供書面通知，説明我們打算在第二次遵守期內糾正缺陷，必要時進行反向股票分割。如果我們滿足這些要求，我們可能會獲得額外的180個日曆日，以恢復遵從。然而，如果NASDAQ認為我們將無法治癒這一缺陷，或者如果我們不具備額外治療期的資格，那麼NASDAQ將發出通知，我們的普通股將被退市。

截至本招股説明書補編之日，我們仍未恢復合規，如果我們未能在合規期和隨後的寬限期內恢復合規，我們的普通股將被納斯達克股票市場退市，這將嚴重降低或消除對我們普通股和與我們的普通股相關的其他證券的投資價值。

在我們於2019年9月18日召開的股東年會上，我們的股東授權管理層在2020年9月18日前對我們的普通股進行反向分割(不少於1比2但不超過1到10)，以提高我們普通股的交易價格。2020年3月17日，本公司董事會(“董事會”)批准了公司已發行和流通股(“反向拆分”)的1比10反向股權拆分(“反向拆分”)，並於2020年3月18日向內華達州國務卿提交了“公司章程修正案”(“證書修正案”)，以實現反向股權分拆。反向股票分割於下午5：00生效。東部時間在2020年3月19日(“有效時間”)，當市場於2020年3月20日開盤時，該公司的普通股開始按拆分調整後進行交易。當反向股票分割生效時，我們已發行和已發行的普通股(以及在國庫持有的這種股票)中的每10股股份就自動轉換為普通股的 1股，而每股票面價值沒有任何變化。此外，還按比例調整了按股轉換和行使價格的，以及在轉換我國優先股的流通股時發行的股票數目，以及根據我們的股票獎勵補償計劃行使所有已發行股票期權和認股權證購買普通股股份的數量。

本招股説明書中我們歷史股票和股票價格的所有已作了調整，以反映反向股票分割；然而，所附招股説明書中的普通股和每股數額未作調整，以實現反向股票拆分。

儘管反向股票分割導致我們普通股的市場價格在2020年3月20日立即上漲，但我們的普通股在反向股票拆分後的每一股新股票的市場價格將保持不變，或按比例增加，以減少我們在反向股票拆分之前已發行的普通股的舊股數量，可能不會導致我們的普通股市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括一般經濟因素，在我們向 SEC提交的報告中不時詳細説明市場和行業狀況以及其他因素。

F系列可轉換優先股的交易所

與本次發行有關的是，在2020年3月29日，我們與我們的0%系列可轉換優先股(“F系列優先股”)的持有者簽訂了一項交易所協議，根據該協議，我們F系列優先股的127股將交換為G系列優先股的127股。該交易所將依據“證券法”第3(A)(9)節規定的豁免註冊。G系列優先股的條款與F系列優先股基本相同，但G系列優先股的轉換價格為每股5.60美元。

公司信息

我們的主要執行辦公室位於愛達荷街1910號，102-Box 604套房，Elko，NV 89801，我們的電話號碼是 (800)557-4550。我們的網址是www.usgoldcorp.Gold。我們網站上的信息不包含在本招股説明書補充中，也不是本招股説明書補充的一部分，除非另有説明。

美國黃金公司，以前稱為Dataram公司(“公司”)，最初於1967年在新澤西州註冊，隨後於2016年根據內華達州的法律重新成立。自2017年6月26日起，公司從Dataram公司更名為美國黃金公司。

提議

我們提供的普通股	357 142股

發行後立即發行的普通股票(1)	2，822，874份股份(假設我們出售本次發行的最大普通股數量，而不包括在行使同時私募發行的認股權證時發行的股票)。

認股權證的並行私人配售	在同時進行的私人配售中，我們向購買我們的普通股的購買者出售這種認股權證，以購買我們的普通股的另外357，142股，這代表了我們在這次發行中購買的普通股股份的100%。每一張證可行使我們普通股的一股，行使價格為每股7.00美元，股票發行後六個月後，將以每股7.00美元的行使價格行使，並將於初始行使日起五年內到期。我們只在行使認股權證以換取現金的情況下，才能從同時進行的私人配售交易中獲得毛收入。在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份不是根據本招股章程補充和附帶的招股説明書提供的，而是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的條例D第506(B)條規定的豁免提出的。認股權證沒有既定的公開交易市場，我們也不期望有一個市場會發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家承認的交易系統上列出認股權證。見本招股章程增訂本S-11頁開始的“認股權證的私人配售”。

使用收益的	我們期望將出售證券所得的淨收益用於流動資金和一般公司的目的。見S-9頁“收益的使用”。

紅利策略	在可預見的將來，我們不期望為我們的普通股支付任何現金紅利，而是打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

風險因子	投資我們的證券涉及高度的風險。您應閲讀本招股説明書補編第 S-6頁上的“風險因素”一節，以及隨附的招股説明書第2頁以及本招股説明書補編中參考所包含的文件，以討論在決定投資於我們共同的股票之前要考慮的因素。

納斯達克符號	美蘇大學

轉移劑	股票轉讓有限責任公司

(1)	本次發行後立即發行的普通股的數目是以截至2020年3月27日我們的普通股2，465，732股為基礎的，但不包括下列日期：

	●	行使股票期權時可發行的100，000股普通股，加權平均行使價格為每股14.30美元；

	●	在行使未付普通股購買認股權證時可發行的普通股389 525股，加權平均行使每股20.07美元的價格；

	●	提高到330，710股普通股，保留未來發行根據我們的股票獎勵計劃。

	●	在轉換F系列優先股後可發行的普通股22，281股；以及

	●	357，142股在行使認股權證時可發行的普通股股份，行使價格為每股7.00美元，以與本發行同時進行的私人配售方式發行給購買者。

除非另有説明，本招股説明書補充中的未清股票信息不包括購買普通股和可供發行的股票的這種未清期權和認股權證，也不實施計劃中的系列 F優先股與G系列優先股的交換。

這份招股説明書補編、所附招股説明書以及本招股章程補編及其所附招股説明書中的參考資料包含“前瞻性聲明”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如“可能”、“ ”、“可能”、“將”、“預測”、“潛力”、“繼續”、“ ”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計、“和類似的表達式，以及以未來時態表示的語句，都是用來標識前瞻性的語句。前瞻性聲明不應被理解為對未來業績或結果的保證，也可能不是確切的指示，説明何時才能實際實現這種業績或結果。前瞻性陳述基於我們在作出這些聲明時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的真誠信念，並且受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際業績或結果與前瞻性聲明中表示的或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

關於這種風險和其他可能導致實際結果與這種前瞻性聲明和前瞻性資料中的實際結果大不相同的其他重要因素的更詳細的討論，請參閲本“招股説明書補編”和所附基本招股説明書第2頁下面的“風險因素”，以及此處和其中以參考方式納入的文件中所載的風險因素。雖然我們試圖找出可能導致實際結果與前瞻性語句和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在導致結果不像預期、估計或預期那樣的其他因素。不能保證這些聲明將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與報表中的預期大不相同。除法律要求外，我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性信息，無論是由於新的信息、未來事件還是其他原因。我們通過這些警告語句對所有前瞻性語句進行限定.

投資普通股涉及高度的風險。預期的投資者應仔細考慮下列風險，以及作為本招股説明書補充、所附基礎招股説明書所載的其他信息以及在投資於普通股之前參考此處和其中所包含的文件所包含的其他信息。您還應該考慮我們最近關於表10-K的年度報告和隨後提交給SEC的關於表10-Q的季度報告和我們向SEC提交的其他報告中在“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，這些報告已提交證券交易委員會存檔，並在此以參考方式併入，今後可由我們向證券交易委員會提交的其他報告不時加以修訂、補充或取代。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務就會受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。另外的風險和不確定因素，包括我們目前不知道的風險和不確定因素，或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流量、前景和我們普通股的價格產生不利影響。請仔細閲讀下面題為“前瞻性聲明的指導説明”一節。

我們普通股的市場價格可能波動很大，價格可能會因各種因素而大幅度波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括下列因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和數量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。因此，您可能無法以期望的價格轉售我們普通股的股份。

如上文所述，與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場的特點是價格大幅波動，我們預計，在不確定的未來，我們的股票價格將繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告常常在證券市場價格波動期間對一家公司提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致大量的成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

管理部門將對此產品收益的使用有廣泛的酌處權，我們可以以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。我們的管理層將有廣泛的酌處權，在應用這一提供的淨收益，並可以使用收益的方式，不改善我們的業務成果或提高我們的普通股的價值。因此，你將依賴我們管理層關於使用淨收益的判斷，而作為投資決定的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到適當使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並使我們的普通股價格下降。

您可能會因為未來的股權發行或其他股權發行而經歷未來的稀釋。

我們不能向你保證，除了我們在這次發行中可能籌集的金額之外，我們不需要籌集大量資金。為了籌集這樣的資本，我們可以在將來提供併發行更多的普通股或其他可轉換為或可兑換為我們普通股的證券。我們不能向貴方保證，我們將能夠以相當於或高於投資者在這次發行中從時間上支付的每股價格的每股價格出售股票或其他證券，今後購買股票或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。在今後的交易中，我們出售額外普通股或其他可兑換為或可兑換的普通股或其他證券的價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

我們目前計劃將所有可用的資金，包括此次發行的收益，以及未來的收益(如果有的話)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金紅利。因此，我們的普通股市場價格的上漲是不確定和不可預測的，這將是你在可預見的將來獲得潛在收益的唯一來源，你不應依賴對我們普通股的投資來獲得紅利收入。

今後出售我們證券的股份可能會對我們的股價產生負面影響。

我們無法預測，如果有的話，將來出售普通股，或將來出售我們的普通股，會不時對我們的普通股的市價產生什麼影響。出售大量我們的普通股(包括出售可轉換為我們普通股的證券)或出售這種股票的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，也會損害我們通過在未來發行我們的股票證券來籌集資金的能力。在未來，我們可能會發行額外的股份或認股權證與投資或為其他目的認為我們的董事會可取的。任何大量出售我們的普通股都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能無法維持我們的普通股在納斯達克上市，這可能會對我們的流動資金和普通股的交易額和市場價格產生不利影響，減少或取消您的投資。

納斯達克要求我們不斷滿足某些金融、公開浮動、投標價格和流動資金標準，以使我們的普通股繼續上市。一般來説，我們必須維持最少的股東權益和最少數目的證券持有人。如果我們不能滿足任何持續的上市要求，我們的普通股可能會被除名。

2019年11月7日，我們收到納斯達克股票市場上市資格部的一封信，信中指出，根據我們普通股在2019年9月26日連續30個交易日期間的收盤價，通過2019年11月6日至2019年11月6日，我們沒有達到納斯達克繼續上市所需的每股1美元的最低投標價格(根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條)。信中還表示，將向我們提供180個日曆日，或至2020年5月5日，以便根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)恢復合規。

在我們於2019年9月18日召開的股東年會上，我們的股東授權管理層在2020年9月18日前對我們的普通股進行反向分割(不少於1比2但不超過1到10)，以提高我們普通股的交易價格。2020年3月17日，董事會批准了反向股票分割，而在2020年3月18日，我們向內華達州國務卿提交了實施反向股票分割的證書修正案。反向庫存拆分於下午5：00生效。東部時間在2020年3月19日，當市場於2020年3月20日開盤時，我們的普通股開始以分割調整的為基礎進行交易。

雖然反向股票分割導致我們的普通股市場價格在2020年3月20日立即上漲，但反向股票拆分可能不會導致我們的普通股市場價格永久上漲，這取決於許多因素，包括一般的經濟、市場和工業狀況以及我們向委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。在反向股票分割之後的時期內，公司股票的市場價格會下跌，這是司空見慣的事。截至本招股説明書補充之日，我們尚未恢復遵守最低投標價格規則，也無法保證我們普通股的市場價格至少在連續十個工作日內保持至少1美元，以便我們在2020年5月5日前恢復遵守最低投標價格要求。

儘管我們期望採取旨在恢復我們遵守上市要求的行動，但我們不能保證我們採取的任何行動將是成功的，或者我們將能夠重新遵守NASDAQ。如果我們的普通股被摘牌，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的普通股將在場外市場上市。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，證券交易的流動資金減少。此外，我們通過出售普通股籌集未來資本的能力可能受到嚴重限制。

我們估計，這次發行的淨收入約為185萬美元，扣除我們應付的估計發行費用，不包括在同時進行私募發行時發出的認股權證可能獲得的收益。出售本招股説明書所提供的證券的淨收益將用於週轉資金和一般的公司用途。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、投資級和有息工具。

根據機會、經濟條件和上述活動的結果，我們可以利用上面分配的部分收益投資於購置財產或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。目前無法確定估計的費用和活動範圍。

我們將不會從出售根據我們在同時進行的私人配售中提供的認股權證而發行的普通股中獲得任何收益，除非和直到這些認股權證被行使以換取現金。如果這次發行中出售的所有認股權證都是以每股7.00美元的普通股行使現金的話，我們將得到大約250萬美元的額外淨收入。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能到期，而且永遠不會行使。

我們的普通股在納斯達克交易，代號為“USAU”。在2020年3月27日，我們普通股的最後一次在納斯達克的銷售價格是每股7.00美元。截至3月27日，共有約85名持有我們普通股記錄的人。記錄持有人的人數是根據我們的轉讓代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有股份的普通股票的實益所有人。

我們從來沒有為我們的普通股支付過現金紅利，也不期望在可預見的將來支付任何現金紅利，但是打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

我們與某些機構投資者直接簽訂了一份日期為2020年3月29日並經修正的證券購買協議，只向已簽訂證券購買協議的投資者出售。

我們的普通股在納斯達克進行交易，代號為“USAU”。我們預計將根據本招股説明書補充提供普通股股份，以及在2020年4月1日或左右同時進行私人配售時提供的認股權證，但須符合慣例的結盤價條件。

下表列出了根據本“招股説明書”補充條款和所附招股説明書，根據出售普通股的每股普通股和收益總額，在此假定購買了所有提出的普通股：

我們估計，由我們支付或支付的這項提議的總費用將約為150 000美元。扣除我們與此次發行有關的估計費用後，我們預計此次發行的淨收益約為1.85美元。

根據我們與鈀資本顧問公司(“鈀”)之間於2020年3月29日達成的一項財務諮詢協議，我們已同意向鈀支付固定的普通股財務諮詢費，在發行之日按收盤價估值，總價值為135 000美元。

我們正在發行的普通股的發行價格是我們和投資者在發行之前根據我們普通股的交易(br})進行談判的。

在同時進行的私人配售中，我們向本次發行中的每一位投資者出售一張代購證，為每一投資者在這次發行中購買的普通股購買一股普通股。根據認股權證可發行的認股權證股份總數為357，142股。認股權證將以每股7.00美元的行使價格行使。如認股權證所述，在行使認股權證時可發行的股票價格和數量將在發生任何股票分紅和拆分、反向股票分拆、資本重組、重組或類似交易時進行調整。

每一張證應在簽發之日後六個月後行使，並有相當於初始行使日起五年的行使期限。認股權證持有人將有權在“無現金”的基礎上行使認股權證，如果在任何時候行使，沒有有效的登記聲明登記轉售認股權證股份。認股權證持有人將無權行使其認股權證的任何部分，但如持有人連同其附屬公司在行使認股權證後立即將我們的普通股股份數目增減至9.99%(或在發行日期前由持有人選出)實益擁有，則該持有人無權行使該認股權證的任何部分，但持有人可增減實益擁有權限制至9.99%。對實益所有權限制的任何增加，應在通知本公司 61天后生效。

除非認股權證另有規定，或由於持有人擁有我們普通股的股份，否則認股權證的持有人在行使其認股權證前，不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股股份，是根據“證券法”第4(A)(2)節和據此頒佈的第506(B)條規定的豁免提供的，並不是根據本招股章程補充文件和所附招股説明書提供的。

對於認股權證，沒有現成的公開交易市場，我們也不期望有一個市場能夠發展。此外，我們不打算在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上列出認股權證。所有買方都必須是“經認可的投資者”，因為“證券法”第501(A)條對這一術語作了定義。

在此發行證券的有效性將由美國內華達州拉斯韋加斯的Ballard Spahr LLP公司轉交給我們。有關這次發行的某些事項將由Haynes和Boone，LLP，紐約，紐約轉告。

截至2019年4月30日止和截至2019年4月30日止的年度，美國黃金公司及其子公司的合併財務報表(其中載有關於公司作為持續經營企業的能力的解釋性段落)，已由獨立註冊會計師事務所KBL LLP審計，如其報告所述，並根據根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告，以參考的方式合併。

截至2018年4月30日止和截止2018年4月30日止的年度，美國黃金公司及其子公司的合併財務報表，如其報告所述，已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，並根據會計專家和審計專家等機構的授權提交的報告為依據。

我們是一家報告公司，並向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們已根據“證券法”向證券交易委員會提交了一份表格S-3的登記聲明，內容涉及我們根據本招股説明書補充提供的證券和所附的招股説明書。本招股説明書補充和附帶的招股説明書不包含登記聲明和登記表證物中所列的所有信息。如欲進一步瞭解我們和我們根據本招股章程補編及所附的招股章程提供的證券，請參閲登記聲明以及作為登記聲明一部分而提交的證物和附表。關於本招股章程補編所載的陳述和所附招股説明書中關於任何協議或任何其他文件的內容的説明，在每種情況下，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限制，該文件的副本已作為登記聲明的證物提交。SEC維護一個因特網站點，該站點包含報告、代理和信息語句，以及有關向SEC提交電子文件的發行人的其他信息，在該網站上，我們的SEC文件也可獲得。證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.

我們在或通過我們的網站www.usgoldcorp.Gold免費提供，我們的年度報告表10-K，季度報告表10-Q，目前的報告表格8-K和修正這些報告提交或提供根據“交易法”第13(A)或15(D) ，在合理可行的情況下，儘快將這些材料電子存檔或以其他方式提供給證券交易委員會。關於我們網站的信息或通過我們的網站訪問的信息不是本招股章程補編或所附招股説明書的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不應被視為本招股章程補編或所附招股説明書的一部分。

SEC允許我們“引用”我們與其一起提交的信息到本招股説明書補編和伴隨的招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文件來向您披露重要的信息。參考所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的重要組成部分。以參考方式納入的信息被視為本招股章程補充和所附招股説明書的一部分，以及我們稍後向委員會提交的資料，將自動更新和取代本招股説明書補編和所附招股説明書所載的資料。以參考方式合併的以前提交的文件中所載的任何陳述，為本招股章程補充和附帶的招股説明書的目的，將被視為被修改或取代，只要本招股章程補編或所附招股章程所載的一項陳述修改或取代該聲明。

在本招股章程增訂本的日期至終止發行本招股章程所述證券的日期之間，我們以參考方式將下列文件及我們將來根據“外匯法案”第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何文件併入本招股章程補編。不過，我們並沒有引用任何文件或其部分，不論是在下文特別列出或在將來提交，但未被視為“提交”給證券交易委員會，包括我們的賠償委員會的報告和執行情況圖，或根據表格8-K的項目 2.02或7.01提供的任何資料，或按照表格8-K第9.01項提供的有關證物。

我們隨後根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括但不包括向證券交易委員會提交的任何資料，包括但不包括向證券交易委員會提交的任何資料，也將以參考方式納入本招股章程補編和所附招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股章程的補充和所附招股説明書的一部分。

您只應依賴通過引用或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書增訂本中的信息是準確的，除本招股章程增訂本的日期或本招股説明書補編中引用的文件的日期外，其他日期均為。

你方可要求免費複印本招股章程補充文件及所附招股説明書 (證物除外)所包含的任何文件的免費副本，除非這些文件是以參考方式特別納入文件中的)，或通過書面或電話給我們打電話，地址如下：

您還可以通過我們的網站www.usgoldcorp.Gold查閲本招股説明書中引用的文件。除以上所列的具體合併文件外，本招股説明書或其登記聲明中不得將本網站上或通過本網站提供的任何信息視為。

我們可不時以一種或多種發行方式提供和出售任何普通股、優先股、債務證券或購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述任何一種組合，或單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售，其首次發行總價不超過20，000，000美元。

這份招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每一次我們出售特定類別或一系列證券，我們將提供本招股説明書的補充中提供的證券的具體條款。T型招股説明書補充和任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。我們還可以授權向您提供一個或多個與這些產品相關的免費的書面説明書。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書、任何相關的免費招股説明書，以及在您投資於我們的任何證券之前以參考方式或其中包含的任何文件。

本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券，除非附有與所提供的證券有關的招股説明書補充説明。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代號為“DRAM”。2017年5月8日，我們的普通股最後一次報告的售價是4.79美元。適用的招股章程增訂本將載有在納斯達克資本市場或任何證券市場或該招股章程補充所涵蓋的證券(如有的話)的其他交易所(如有的話)的任何其他上市的資料。

這些證券可由我們通過不時指定的經銷商或代理人直接出售給或通過承保人、交易商或通過這些方法連續或延遲出售。見本招股説明書中的“發行計劃”。我們也可以在招股説明書補充中描述我們的證券發行計劃。如果任何代理商、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。這種證券的價格和我們期望從任何此類出售中獲得的淨收入也將包括在招股説明書中。

根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們已發行普通股的市值約為5，338，202美元，其中1，204，667股為已發行普通股，其中1，114，447股為非聯營公司所持有，最近一次在NASDAQ資本市場上報告的售價為每股4.79美元，，2017年5月8日。我們沒有按照一般指示I.B.6出售任何證券。表格S-3在前12個日曆月期間結束，幷包括此日期。

2017年5月3日，該公司向內華達州國務卿提交了公司章程修正案證書，以便實現公司已發行和已發行普通股的反向股票分割，每股面值0.001美元，按4(4)條計算，於2017年5月8日生效。本公司已發行和發行的普通股及每股編號追溯重報。

投資我們的證券涉及各種風險。見第2頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書補編中所載的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未將本招股説明書或任何附帶的招股説明書的適當性或準確性通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)，使用“擱置”登記程序向證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“證券交易委員會”)提交的登記聲明的一部分。根據這一登記程序，我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述任何組合，單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售，在一個或多個項目中，總金額可達20，000，000美元。我們已在這份招股説明書中向你方提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們在這個大陸架登記下出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充説明，其中將包含關於該要約條款的具體信息。我們還可以授權向您提供一份或多份免費的書面招股説明書，其中可能包含與這些產品有關的材料信息。招股説明書的補充和我們可能授權提供給您的任何相關的免費招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以參考方式併入本招股説明書的任何文件中所載的信息。如果本招股説明書所載信息與招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充或相關的免費招股説明書中的信息；但如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則例如, 在本招股説明書或任何招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中以引用方式合併的文件--該文件中具有較晚日期的聲明修改或取代了先前的聲明。

我們沒有授權任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股説明書、任何附帶的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書所載的信息或陳述以外的任何陳述，我們可以授權向您提供這些資料或意見書。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書中未包含或包含的任何信息或陳述，或任何相關的免費書面招股説明書，我們可授權提供給您。本招股章程、隨附的招股章程及任何有關的免費招股章程(如有的話)，並不構成出售要約，亦不構成要約購買註冊證券所關乎的證券以外的任何證券，本招股章程、隨附的招股章程或任何有關的免費招股章程(如有的話)，亦不構成在任何司法管轄區內向任何在該司法管轄區內作出上述要約或招股的人要約出售或索取在任何司法管轄區購買證券的要約。閣下不應假定本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費招股章程所載的資料在該文件正本所列日期之後的任何日期是準確的，或在以參考方式合併的文件日期之後的任何日期(由於我們的業務、財務狀況、經營結果及前景可能自該日期起已改變)，我們以參考方式納入的任何資料是正確的，即使本招股章程、任何適用的招股章程補編或任何有關的免費書面招股章程已交付或在較後日期出售。

由於證券交易委員會的規則和條例所允許的，本招股説明書所包含的登記聲明包括本招股説明書中未包含的補充信息。您可以閲讀我們向SEC提交的註冊聲明和其他報告( )，這些報告位於SEC的網站上，或在下面“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的證券交易委員會的辦公室。

在本招股説明書、“Dataram”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”中，指的是內華達州的Dataram公司和所有子公司，除非上下文另有要求。

自1967年以來，我們一直是存儲產品的獨立製造商和性能解決方案的供應商。我們為原始設備製造商提供定製的內存解決方案，為思科、戴爾、富士通、 HP、IBM、聯想和甲骨文等領先品牌提供兼容內存，併為英特爾和AMD主板服務器提供一系列內存產品。我們內部生產我們的內存，以滿足三個關鍵標準-質量、兼容性和選擇-並測試我們的內存性能和OEM兼容性作為生產過程的一部分。內存為50，000多個系統設計，產品範圍從節能DDR 4模塊到遺留的SDR產品，我們提供了業內最完整的產品組合之一。我們是CMTL的主要參與者和ISO 9001：2008認證。我們的產品完全符合JEDEC規範。我們的客户包括一個國際網絡的分銷商，經銷商，零售商，OEM客户和最終用户。

2016年6月13日，我們簽訂了一項合併協議和計劃，並於2016年6月29日、2016年9月14日和2016年11月28日重新聲明，收購了內華達州的一家公司美國黃金公司(U.S.Gold Corp.)及其子公司(“美國黃金”)。美國黃金公司是一家勘探階段公司，擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括位於懷俄明州東南部銀冠明區(“銅王項目”)的銅王黃金和銅開發項目，以及與內華達州尤里卡縣一個黃金開發項目有關的採礦索賠(“Keystone項目”)。合併的結束受慣例的結束條件的限制。

在合併之後，Dataram將作為一個單一實體運作，有兩個報告業務--一個初級採礦業務和一個內存業務。

我們於1967年5月19日被併入新澤西州。2016年1月6日，我們將公司成立狀態從新澤西州改為內華達州。我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓大學100號亞歷山大路777號，我們的電話號碼是(609)799-0071，我們的網站地址是http://www.dataram.com.。所包含的信息 on，或通過我們的網站，不是本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。

對我們證券的投資涉及高度的風險。招股説明書的補充適用於我們每一次發行的證券將包含對投資我們的證券適用的風險的討論。在決定將投資於我們的證券之前，您應仔細考慮中“風險因素”標題下討論的具體因素(適用的招股説明書補編)，以及在本招股説明書中以引用方式包含或合併的所有其他信息。你還應在2016年4月30日終了的財政年度關於表10-K的年度報告中考慮到在第1A項“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，以及我們關於表10-Q的季度報告中所述的任何最新情況，以及與我們即將收購美國黃金公司有關的風險因素，這些因素載於2016年6月13日提交的關於表格8-K的當前報告中，所有這些都以參考的方式納入表格，並可能加以修正，補充或不時取代其他報告，我們向證交會在，未來和任何招股補充與特定的發行。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供的證券中損失全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股章程補編，包括我們以參考方式納入的文件，載有“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、目標或未來發展和(或)其他方面都不是歷史事實的陳述。這些前瞻性的聲明是基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們受到已知和未知的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果和發展與這種聲明中所表達或暗示的結果和發展大不相同。

在某些情況下，可以通過術語識別前瞻性語句，如“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語或其他類似表達式的否定。因此，這些聲明涉及估計、假設和不確定因素，可能導致實際結果與中所表示的結果大不相同。任何前瞻性的陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素來限定的。

你應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書以及我們在此及其中所參考的文件，並已將本招股説明書作為證據提交給註冊聲明，而本招股説明書是其中的一部分，並有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書及隨附的招股説明書增訂本中出現的信息在本招股説明書或該招股説明書增訂本的封面上的日期是準確的。由於上述風險因素，以及以上所述並以參考方式納入的風險因素，可能導致實際結果或結果與我們或我們所作任何前瞻性聲明中所表示的結果或結果大相徑庭，因此，你不應過分依賴任何前瞻性陳述。進一步説，任何前瞻性陳述只説明作出聲明的日期，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映在作出聲明的日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所載的結果大相徑庭的程度。我們限定在本招股説明書和隨附的招股説明書補充中提供的所有信息，特別是我們前瞻性的聲明，這些警告聲明。

除任何招股説明書和任何與特定發行有關的免費書面招股説明書所述的外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於營運資本、資本支出、投資和一般公司用途。我們還可以利用淨收益來償還、再融資、贖回或回購當前或未來的債務或資本存量和(或)投資於或獲得互補或無關的企業或技術，儘管我們目前沒有關於本招股説明書日期等任何投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定具體用於上述目的的淨收益數額。因此，我們的管理層在分配淨收益時將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對出售任何證券所得的判斷。

每一次我們根據本招股説明書提供證券，我們將在適用的招股説明書補充中描述從該發行中獲得的淨收益的預期用途。我們用於某一特定用途的淨收益的實際數額將取決於許多因素，除其他外，包括我們未來的資本支出、我們的業務所需的現金數額以及我們未來收入的增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌處權。

我們可提供普通股、優先股、債務證券或認股權證購買普通股、優先股或債務證券，或上述任何組合，可單獨或作為由一種或多種其他證券組成的單位出售。我們的報價最高可達2，000萬美元。在本招股説明書下的證券。如果證券作為單位提供，我們將在招股説明書補充中描述這些單位的條款。

以下描述了我們的資本存量，以及我們在任何適用的招股説明書中所包括的任何其他信息，或任何相關的免費書面招股説明書，總結了我們普通股和優先股在本招股説明書下可能提供的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充中更詳細地描述任何類別或系列這些證券的具體條款。關於我們普通股和優先股的完整條款，請參閲經修正的我們的公司章程，以及本招股章程或任何適用的招股説明書(或任何適用的招股説明書)中通過參考註冊説明而納入的經修正和重述的附例。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法規的影響。以下摘要和任何適用的招股説明書或任何有關的免費書面招股説明書所載的摘要，均參照我們經修訂的公司章程和我們經修訂和重訂的附例，對其全部進行限定。

作為本招股説明書之日的，我們的授權股本包括200，000，000股普通股、每股面值 $0.001和50，000，000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元，其中 1，300，000股被指定為A類可轉換優先股，400，000股被指定為B系列可轉換優先股，股票被指定為系列C可轉換優先股，7，402股被指定為系列D可轉換優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，按一個或多個系列發行優先股股份，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制。截至本招股説明書之日，我們發行和發行的普通股有1，204，667股，A類可轉換優先股、B類可轉換優先股或D類可轉換優先股均未上市。在我們收購美國黃金的交易結束時，將指定固定數量的C系列可轉換優先股股份。

持有普通股的股東有權就股東表決的所有事項每股投一票，沒有累積的權利。除可適用於任何未清償優先股的優惠外，普通股的持有者有權從法律上可用於這一目的的資金中領取董事會不時宣佈的任何股息。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股的持有人有權按比例分享在支付債務後剩餘的所有資產，但須事先享有當時未清償的優先股的發行權。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有贖回或償債基金的規定，適用於普通股。普通股的流通股是全額支付和不可評估的，根據本招股説明書和相關招股説明書發行的普通股股份和相關招股説明書發行時，將全額支付和不評税。在未來增發普通股的情況下，當時股東的相對利益可能會被稀釋。

我們經修正的公司章程規定，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或強加於優先股的權利、優惠、特權和限制。優先股可在未經股東授權的情況下指定和發行，除非適用法律、納斯達克資本市場或其他證券交易所或市場的規則規定了這種授權，然後我們的股票在其上上市或接受交易。

我們的董事會可授權發行具有表決權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時在可能的收購和其他公司目的方面提供靈活性，在某些情況下可能產生推遲、推遲或防止公司控制權改變的效果。

與所提供的任何一系列優先股有關的招股説明書補編將包括與發行有關的具體條款。這種招股章程補充將在適用範圍內包括：

本招股説明書中對優先股的描述和任何適用的招股説明書補充中對特定系列優先股條款的描述都不完整。要獲得完整的信息，請參考任何適用的指定證書。

在此發行的所有優先股股份將在發行時全額支付和不評税，包括在行使優先股認股權證或認購權(如果有的話)時發行的優先股股份。

2015年12月30日，該公司向內華達州國務卿提交了一份“指定優惠證書”、“A系列優先股的權利和限制”(“A系列COD”)。系列A COD與2014年11月10日或前後向新澤西州税務和企業服務部提交的修正證書基本相似，該部門最初指定公司A系列可轉換優先股的優惠、權利和限制。根據A系列COD，公司指定1，300，000股空白支票優先股為A系列可轉換優先股。A系列可轉換優先股的每股規定價值為每股5.00美元。持有A系列可轉換優先股的人有權獲得每年8%的優先累積股息(相當於每年固定支付0.40美元)。股息是在緊接支付日期前的第二個交易日結束的連續10個交易日內，以公司普通股加權平均價格估值的普通股股利。在公司清算、解散或清盤的情況下，A系列可轉換優先股的每股股份將有權獲得相當於規定價值的每股特惠付款，外加應計和未付股息。在符合下文規定的某些限制的情況下，每個持有人可將A系列可轉換優先股的股份轉換為等於規定價值除以$2.00的普通股股份，但須加以調整。公司禁止進行A系列可轉換優先股的轉換，但以這種轉換的結果為限, 持有人將實益地持有公司普通股中已發行和流通股的4.99%以上，除非持有人選擇不同百分比的受益所有權限額。只要A系列可轉換優先股的任何股份都已發行，“A類可轉換優先股”中所列的某些基本公司行動需要至少90%有權由A系列可轉換優先股持有人投贊成票或同意。在普通股持有人有權表決的其他事項上，A系列可轉換優先股持有人與普通股持有人一起在轉換為普通股的基礎上進行表決。截至本招股説明書之日，未發行任何系列 A可轉換優先股的股票。

2016年1月21日，該公司向內華達州國務卿提交了0%B系列可轉換優先股(“B系列COD”)的名稱、優惠和權利證書。根據BCOD系列，公司指定其400，000股空白支票優先股為B系列可轉換優先股。B系列可轉換優先股的每股規定價值為每股12.20美元。在公司清算、解散或清盤的情況下，B系列可轉換優先股的每股股份將有權獲得相當於票面價值的每股優惠付款。除除在公司清算、解散和清盤時對分紅、分配和分紅的偏好外，公司的所有股本股份在B類可轉換優先股的級別上均低於B類優先股。B系列可轉換優先股的持有者將有權在公司董事會宣佈時獲得股息。此外，B系列可轉換優先股應在“作為轉換”的基礎上參與，所有股息均在普通股上申報。在符合以下某些限制的情況下，每一位持有人可根據轉換比率將B系列可轉換優先股的股份轉換為普通股的數目，其分子應為基數(下文界定)，其分母應為轉換價格 (下文定義)。在適用的確定日期，“基數”定義為(1)將轉換的B系列可轉換優先股的合計聲明值之和。, 加上(2)系列 B可轉換優先股的應計股息和未付股息。B系列可轉換優先股的“轉換價格”最初為0.61美元，可作調整。禁止公司將B系列可轉換優先股轉換為，由於這種轉換，持有人總共將受益地持有在B類可轉換優先股轉換後立即計算的公司普通股的發行和流通股的4.99%以上。持有人可以通過向公司提供書面通知來增加或降低最大 %實益所有權；但是，在任何情況下，最大受益所有權百分比不得超過9.99%。B系列可轉換優先股的持有者不擁有任何表決權，除非法律另有規定。截至本招股説明書之日，未發行B系列可轉換優先股股票。

關於我們結束對美國黃金的收購，我們將向內華達州國務卿提交一份關於0%C系列可轉換優先股(“C系列COD”)的優惠、權利和限制的指定證書。系列C可轉換優先股的每種股票的規定價值為每股100.00美元，可轉換為普通股股的數目，等於基數(以下定義)除以換算價格(定義如下)。“基數” 指(1)C系列可轉換優先股的規定價值之和，加上(2)截至確定日期未支付的股息額。“轉換價格”是指對於C系列可轉換優先股的每一股，在轉換日期或其他適用的確定日期時，每股1.00美元，但須作調整。在公司業務清算、解散或結束時，C系列可轉換優先股的每一位持有人將有權接受，因為C系列可轉換優先股的每一股持有相當於或不超過支付給任何其他類別或系列資本股票之前的面值的現金，這些股票的條款明文規定，系列可轉換優先股的持有人應得到優先付款和公司普通股；但是，如果系列B可轉換優先股的級別應高於C系列可轉換優先股。C系列可轉換優先股持有人不擁有任何表決權，並有權在董事會宣佈的情況下獲得股息。如果公司在任何時候批准、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買認股權證的權利，, (br}有價證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股購買權的記錄持有人，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果該持有人持有在全部轉換系列可轉換優先股的所有股份(不考慮對該股可兑換性的任何限制或限制)後，該持有人可獲得的總購買權，發行或出售這種購買權，或如無此種記錄，則為確定授予、發行或出售這種購買權的普通股記錄持有人的日期；但條件是，如果持有人蔘與任何這類採購的權利權利將導致該持有人超過實益所有權限制(下文所述)，則該持有人將無權參與該購買權，除非購買權不會導致該持有人超過實益所有權限制。如果轉換將使持有人持有公司已發行和已發行的普通股的4.99%以上，則不得在任何時候轉換C系列可轉換優先股的股份。C系列可轉換的優先股在發生股票分紅、分拆和基本交易時可作調整。

2016年8月4日，該公司向內華達州國務卿提交了“權利、權力、優惠、特權和0%D系列可轉換優先股限制證書”(“D系列COD”)。根據系列D COD，公司指定其7，402股空白支票優先股為D系列可轉換優先股。D系列可轉換優先股的每股規定價值為136美元，但須作調整。在公司清算、解散或清盤的情況下，D系列可轉換優先股的每股股份將有權獲得相當於(A)其在支付之日的基數(下文所界定的)更大的每股優惠付款；(B)如果該持有人在緊接支付日期之前將該系列D系列可轉換優先股轉換為普通股，則該持有人每股將收到的數額。D系列可轉換優先股比公司的B類可轉換優先股和C類可轉換優先股高，與公司清算、解散和清盤時分紅、分配和付款的偏好有關。持有D系列可轉換優先股的人有權在公司的董事會宣佈時獲得股息。此外，D系列可轉換優先股在“轉換”的基礎上參與，在普通股上申報所有股息。在符合下列某些限制的情況下，每個持有人可根據轉換比率將D系列可轉換優先股的股份轉換為普通股的數目, 分子為基數(以下定義)，分母為轉換價格(定義如下)。 “基數”的定義為：(1)D系列可轉換優先股的聲明總價值加(2)D系列可兑換優先股的應計股息和未付股息。D系列可轉換優先股的“轉換價格”最初為1.36美元，但須作調整。禁止公司進行D系列可轉換優先股的轉換，條件是，由於這種轉換，持有人總共將受益地持有公司在轉換D系列可轉換優先股後立即計算的公司普通股中已發行和未發行的股份的4.99%以上。持有人可以通過向公司提供書面通知來增加或降低最大實益所有權百分比；但是，在任何情況下，最大受益所有權百分比不得超過9.99%。D系列可轉換優先股的持有人有權就根據普通股數目向公司股東提交的所有事項進行表決。根據每股轉換價格2.72美元，可轉換D系列可轉換優先股將轉換為(與普通股同級投票)，但須作調整。截至本招股説明書之日，未發行D系列可轉換優先股股份。

公司預計不會在可預見的將來支付股息，因為董事會打算保留未來收益用於公司的業務。今後對股息支付的任何決定將取決於公司的財務狀況、經營結果和董事會認為相關的其他因素。此外，公司與Rosenthal&Rosenthal公司的融資協議。截至2013年11月6日簽訂的公約中載有限制宣佈和分配股息的公約。

儘管如此，任何支付股息的決定將由公司董事會自行決定，並將取決於若干因素，包括公司的經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律規定的限制以及董事會認為相關的其他因素。

我們授權但未發行的普通股和優先股將在未經您批准的情況下可供將來發行。我們可以將額外股份用於各種用途，包括將來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金和作為僱員補償。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能使我們更難或阻止通過代理競爭、投標報價、合併或其他方式控制我們的企圖。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是股權轉讓。地址是10018紐約紐約601套房西37街237號。

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書或免費書面招股説明書中所包括的附加信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的債務證券的重要條款和規定。我們可以發行債務證券，一個或多個系列，作為高級或次級債務或作為高級或次級可轉換的債務。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書(補充説明書)或免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。我們根據招股説明書提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的術語不同。但是，任何補充招股説明書不得從根本上改變本招股説明書規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。截至本招股説明書之日，我們沒有未償還的已登記債務證券。除非上下文另有要求，否則，每當我們提到 “契約”時，我們也是指任何指定特定系列債務證券(br}的條款的補充契約。

我們將在高級契約下發行任何高級債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂協議。我們將在附屬契約下發行任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含的債務證券的形式，所提供的債務證券條款將作為本招股説明書的一部分作為證物提交，或將根據我們向證券交易委員會提交的報告納入。

根據1939年經修正的“托拉斯義齒法”或“托拉斯義齒法”，將對縮痕進行限定。我們使用“受託人” 一詞是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

在對高級債務證券、次級債務證券和契約的重要規定的摘要之後，須受適用於某一特定系列債務證券的契約的所有規定和任何補充背書的全部約束，並通過引用其全部條款對其進行全面限定。我們懇請您閲讀適用的招股説明書補充和任何與我們根據本招股説明書提供的債務證券有關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和附屬契約的條款是相同的。

每一系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的一項決議確定，並規定或以高級官員證書或補充契約規定的方式確定。債務證券可以單獨發行，但不限於本金總額。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金。我們將在適用的招股説明書中説明提供的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書中列明一系列債務證券可轉換為或可兑換我們的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可以包括條款，根據這些規定，我們的普通股或優先股或其他證券(包括第三方的證券 )的數目將予以調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或實質上我們所有資產的能力的契約。然而，任何繼承或收購這些資產的人都必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可兑換為或可兑換我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須作出規定，將債務證券轉換為債務證券持有人如果在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券的話。

除非我們在適用於某一特定系列債務證券的招股説明書中另有規定，以下是我們可能發行的任何一系列債務證券在契約下違約的事件：

我們將在每一個適用的招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何額外違約事件。

如與任何系列的債務證券有關的失責事件發生並仍在繼續，而上述最後一個項目所指明的失責事件除外，則該系列的未償還債項的本金總額中至少25%的受託人或持有人，可書面通知我們，如該等持有人已發出通知，則可向受託人宣佈該筆未付本金、保費(如有的話)及任何應計利息(如有的話)，並可立即宣佈該筆未付本金、保費(如有的話)及應計利息(如有的話)。如果由於某些指明的破產、破產或重組事件的發生而發生違約事件，則受託人或任何持有人在沒有通知或沒有采取任何其他行動的情況下，每一次發行的債務證券的未付本金、溢價、和應計利息(如果有的話)即應到期和應付。

受影響系列的未償債務證券的多數本金的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或事件，但與本金、保險費(如果有的話)或利息付款有關的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約治癒了違約或違約事件。任何棄權應糾正違約或違約事件。

除保證書條款另有規定外，如有契約上的失責事件發生並仍在繼續，則受託人並無義務應任何適用的債務保證系列持有人的要求或指示，行使其在該契約下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。任何系列的未償債務證券的多數持有人將有權指示就該系列的債務證券進行任何補救程序的時間、方法和地點，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力，條件是：

契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在行使的權力時，受託人必須使用謹慎的人在處理自己事務時所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循與法律或契約相牴觸的任何指示，或受託人認定對有關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不適當的損害，或涉及受託人個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人有權就採取或不採取這種行動而招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有人將有權根據契約提起訴訟，或任命一名接管人或受託人，或只有在下列情況下才有權尋求其他補救辦法：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠本金、保險費、債務證券的任何利息或可能在適用的招股説明書中指明的其他違約。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們在契約中是否遵守了指定的契約。

契約規定，如果發生違約並仍在繼續，並且受託人的一名負責官員實際上知道，則受託人必須在違約發生後90天的早些時候和受託人的負責人知道之後30天內向每個持有人發送違約通知，或受託人收到關於該違約的書面通知，除非這種違約已被或放棄。除欠繳任何債務保證的本金、溢價或利息的情況外，如受託人真誠地裁定扣留通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益，則受託人須受保護，以不發出該通知，只要董事局、執行委員會或信託委員會或受託人的負責高級人員真誠地裁定扣留通知符合有關係列債務證券持有人的最佳利益。

在遵守我們可能發行的一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就下列具體事項更改契約：

此外，在契約項下，經受影響的各系列未償債務證券的總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可改變一系列債務證券持有人的權利。不過，在符合我們可發行或在適用於某一特定系列債務證券的招股章程增訂本中以其他方式提供的任何一系列債務證券的契約條款的前提下，我們和受託人只能在任何受影響的未償債務證券持有人的同意下作出下列修改：

每一份契約規定，除契約的條款和招股説明書中另有規定的任何限制外，我們可選擇免除對一個或多個債務證券的義務，但具體規定的義務除外，包括下列義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人交存足夠的錢或政府義務，以便在付款日支付該系列債務證券的所有本金和任何溢價和利息。

我們將發行每個系列的債務證券，僅以完全註冊的形式發行，不提供優惠券，除非我們在適當的招股説明書中另有規定，面額為1，000美元，其整數倍數為1，000美元。契約規定，我們可以以暫時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面證券，存入或代表紐約紐約存託公司，稱為dtc，或由我們指定的另一個保存人，並在該系列的招股説明書補編中指明。有關任何賬面證券條款的進一步説明，請參閲下文“證券的合法所有權”。

在持有人的選擇下，除適用的招股説明書中所述全球證券適用的契約條款和適用於全球證券的限制外，任何系列債務證券的持有人均可將債務證券兑換為同系列的其他債務證券，以任何授權面額以及類似的期限和本金總額。

除適用的招股章程所規定的契約條款和適用於全球證券的限制外，債務證券的持有人可在我們或證券登記員要求時，在我們或證券登記官或為此目的指定的任何轉讓代理人的辦事處出示債務證券，以交換或登記債務證券，如我方或證券登記員有此要求，可適當背書或以轉讓的形式登記債務證券。除非持有人提交轉讓或交換的債務證券另有規定，我們將不對轉讓或交換的任何登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中指定證券登記員，以及除證券登記員外的任何轉讓代理，即我們最初為任何債務證券指定的。我們可以在任何時候指定更多的轉帳代理人，或取消對任何轉帳代理人的指定，或批准任何轉帳代理人所通過的辦事處的變更，但我們必須在每一系列的債務證券的每一付款地點維持一家轉帳代理人。

除在根據契約發生和繼續發生失責事件期間，受託人承諾只履行適用契約中具體規定的項職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的請求行使契約賦予它的任何權力，除非為其可能引起的費用、費用和負債提供合理的擔保和賠償。然而，在契約違約的情況下，受託人必須與謹慎的人在處理自己的事務時使用或使用的謹慎程度相同。

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，否則我們將支付上的任何債務證券的利息，任何利息支付日期均以債務證券或一個或多個先前證券的名義在業務結束時在支付利息的正常記錄日登記。

我們將在我們指定的付款代理的辦事處支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人，或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室為我們的唯一支付代理，就每一系列的債務證券支付。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初指定的任何其他付款代理，用於特定系列的債務證券。我們將在每個付款地點為某一特定系列的債務證券維持一家付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，如在該本金、保費或利息到期應付後兩年內仍無人申索的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，則須向我們償還，而其後的債務保證持有人只可向我們追討。

契約和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋，但適用信託義齒法的除外。

該次級債務證券將是無擔保的，並將從屬和優先支付某些其他債務的範圍內，在招股説明書補充。附屬契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

高級債務證券將是無擔保的，並將在支付我們所有其他高級無擔保債務的權利上平等排名。高級契約並不限制我們可能發行的高級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

作為2017年5月10日的，我們沒有在任何契約下發行的現有高級或次級債務。

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補編和免費的書面招股書中的補充資料，總結了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和規定，其中可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並且可以發行一個或多個系列。認股權證可以獨立提供，也可以與任何招股説明書提供的普通股、優先股或債務證券一起提供，也可以附在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何適用的免費招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的具體條款。根據招股説明書補充提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將根據授權協議簽發授權令，我們將與一名由我們挑選的授權代理人簽訂該協議。逮捕證代理人將僅作為我們與權證有關的代理人，而不作為權證持有人或實益持有人的代理人。我們將以本招股説明書為一部分的登記聲明作為證物，或參照我們向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告，納入，即認股權證協議的形式，包括一種形式的認股權證證書，其中描述了我們在簽發相關的系列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。下列對認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要須遵守、，並參照適用於特定系列認股權證的認股權證協定和認股權證的所有規定，對其進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充和任何適用的免費書面招股説明書與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證，以及包含權證條款的完整認股權證協議和認股權證。

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使其認股權證之前，持有認股權證的人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每一張認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書增訂本中所描述的行使價格購買我們在適用的招股説明書補充中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充中另有規定，否則認股權證的持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書補充文件中所列的到期日為止。在有效期結束後，未行使的認股權證將變為無效。

認股權證的持有人可行使認股權證，如規定的招股章程補編所規定的那樣，將代表執行認股權證的權證證書與指定資料一併交付給權證代理人，並以立即可得的資金向權證代理人支付所需數額。我們將在認股權證證書的反面列明，並在適用的招股説明書中補充該認股權證持有人須向認股權證代理人交付的資料。

在收到所需的付款和逮捕證證書後，我們將在公司信託辦事處適當地完成並適當地執行該授權書代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書中指明的任何其他辦事處，我們將在此過程中發行和交付可購買的證券。如果執行的權證證書所代表的權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘的認股權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充中表明瞭這一點，認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價格的全部或部分證券。

每個權證代理人將單獨作為我們的代理人，根據適用的權證協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任的任何持有人的任何權證。一家銀行或信託公司可以擔任多個認股權證發行的權證代理人。在我們根據適用的手令協議或手令有任何失責的情況下，手令代理人將沒有任何責任或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何法律程序，或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何手令持有人如無有關手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉適當的法律行動而強制執行其行使的權利，並可在行使其認股權證時收取可購買的證券。

下面的説明，連同我們可能包括在任何適用的招股説明書補充和免費的書面招股説明書中的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質條款和規定。雖然下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的具體術語。根據招股説明書提供的任何單位的條件可能與下文所述的條件不同。但是，任何補充招股説明書都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條件，或提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和説明的擔保。

我們將作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，或參考向證券交易委員會提交的關於表格8-K的當前報告、描述我們所提供的一系列單位條款的單位協議形式以及在發佈相關係列單位之前的任何補充協議。下列各單位的重要條款和規定的概要應參照適用於某一特定系列單位的單位協定和任何補充協定的所有規定，並按其全部內容加以限定。我們懇請您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列產品有關的適用的招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可能發行的單位包括一個或多個債務證券，普通股，優先股和認股權證的任何組合。每個單位將被髮放，以便該單位的持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有人將享有每一所包括的證券的持有人的權利和義務。發行單位的項下的單位協議可以規定，在任何時候或在指定日期之前的任何時間，都不得單獨持有或轉讓該單元中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書中説明這一系列單位的條款，包括：

本節所述的規定，以及在“股本説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”下所述的規定，將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

每個單位代理將單獨作為我們的代理人，根據適用的單位協議，將不承擔任何義務或關係的代理或信任任何單位的任何持有人。單個銀行或信託公司可作為多個系列單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約時，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律上或以其他方式提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位的持有人未經有關單位代理人或任何其他單位的持有人同意，可通過適當的合法行使其作為該單位所包括的任何擔保的持有人的權利。

我們，單位代理人及其任何代理人，可將任何單位證書的登記持有人視為任何目的的單位的絕對擁有人和有權行使所要求的單位附加的權利的人，儘管有任何相反的通知。見“證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式或以一個或多個全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們指在我們或任何適用的託管人、存託人或認股權證代理人為此目的在賬簿上以自己的名義登記證券的人為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面所討論的，間接持有者不是合法持有者，以賬面入賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接的持有人。

我們可按我們在適用的招股説明書補充中規定的那樣，以賬面入賬形式發行證券.這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該機構代表參加保存人記賬制度的其他金融機構作為存託人。這些參與機構，即被稱為參與者的機構，代表自己或其客户在證券中持有實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以保存人或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認保存人為證券持有人，我們將向保存人支付所有有關證券的款項。保存人將收到的付款傳遞給參與方，而參與者又將收到的款項傳遞給其受益的所有者的客户。保管人及其參與者是根據彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將在全球證券中擁有實惠利益，通過參與保存人簿記系統或通過參與者持有利益的銀行、經紀人或其他金融機構。只要有價證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有人。

我們可以終止全局安全或發行未以全局形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名稱”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義登記，而投資者將只通過他或她在該機構的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或保存人將只承認這些證券以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀人和其他金融機構，而我們或任何這類受託人或保存人將就這些證券向其支付所有款項。這些機構將收到的款項轉給其受益所有人的客户，但這只是因為它們同意在客户協議中這樣做，或因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務，以及我們或託管人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，只適用於證券的合法持有人。我們對持有全球證券受益利益的投資者，或以街名義或以任何其他間接方式持有利益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只發行全球形式的證券。

以為例，一旦我們付款或向持有人發出通知，如果根據與其參與方或客户達成的協議或法律規定，我們對付款沒有進一步的責任，甚至通知，但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的同意來修改契約，以免除我們違約的後果，或者我們遵守契約某一特定條款的義務，或者為了其他目的。在這種情況下，我們將只向證券的合法持有人，而不是間接持有人尋求批准。合法的持有人是否和如何與間接持有人聯繫取決於合法持有人。

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，因為這些證券是由一種或多種全球證券代表的，或者是以街道名稱表示的，則應向您自己的機構查詢：

全局安全是指代表保存人持有的一種或任何其他數量的單個證券的證券。通常，由相同的全球證券所代表的所有證券都有相同的條款。

以簿記形式發出的每個證券將由我們向金融機構或其指定人的名稱發出、存放和註冊的全球證券表示。我們為此目的選擇的金融機構稱為保存人。除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則dtc將是以賬面形式發行的所有證券的保管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球證券轉讓或以保存人、其指定人或繼承人保存人以外的任何人名義登記。我們在“-當全球安全將被終止時的特殊情況 ”下面描述這些情況。由於這些安排，保存人或其指定人將是全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將獲準在全球證券中只享有利益。實益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有，而後者又在保存人或另一機構擁有帳户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是對全球安全有利利益的間接持有人。

如果對某一特定安全性的招股説明書補充指出，該安全性將作為全局安全頒發，則除非和直到全局安全終止，否則該安全將在任何時候都由全局安全表示。如果出現終止，我們可以通過另一個賬簿結算系統發行證券，或者決定這些證券不再是通過任何賬簿結算系統持有的。

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將由投資者的金融機構和保存人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認作為證券持有人的間接持有人，而只是與持有全球安全的保存人進行交易。

在下面描述的一些特殊情況中，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在該交易所之後，是直接持有證券還是在街道名稱上持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須與自己的銀行或經紀人協商，找出如何將他們在證券中的利益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有者的權利和街頭投資者的名字。

適用的招股説明書補充也可列出終止全球安全的其他情況，這些情況只適用於招股説明書補充所涵蓋的特定系列證券。當全球安全終止時，保存人和既不是我們，也不是任何適用的受託人，負責決定最初直接持有的機構的名稱。

我們將在一份招股説明書中説明這一特定證券發行的條款，包括：

只有招股説明書增訂本中指定的保險人才是招股説明書增訂本所提供的證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書中指定每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。這些證券可以通過管理承銷商所代表的承銷辛迪加提供給公眾，也可以直接由一家或多家投資銀行公司或指定的其他公司提供。如果使用了承銷辛迪加，管理承銷商將在招股説明書副刊的封面上註明。如果承銷商用於出售，所提供的證券將由承銷商為自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中，包括談判交易、固定公開發行價格或在出售時確定的不同價格，不時轉售。任何公開發行的價格以及允許或轉讓給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。除招股説明書另有規定外，承銷商購買所提供證券的義務將服從條件先例，承銷商有義務購買所有已提供的證券(如果有的話)。

我們可以允許承銷商選擇購買額外的證券，以支付超額分配，如果有的話，在公開發行價格，加上額外的承銷佣金或折扣，如有關的招股説明書補充規定。任何超額配售期權的條款將在這些證券的招股説明書補充中列明。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給，在轉售時由交易商決定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書中註明。

我們可以直接或通過我們不時指定的代理出售證券。我們將點名任何代理涉及提供和出售證券，我們將描述任何佣金，我們將支付代理人在招股説明書補充。除非招股説明書(br}補充另有規定，任何代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理商或承銷商向機構投資者徵求報價，向我們公開發行招股説明書增訂本中規定的價格，並規定在未來某一特定日期支付和交割。我們將在招股説明書補編中説明這些合同的條件，以及我們在徵求這些合同的方面必須支付的佣金。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可從我們或作為其代理的證券的購買者以折扣、優惠或佣金的形式獲得賠償。承銷商可向交易商出售或通過交易商出售證券，而這些交易商可從其作為代理人的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的賠償。參與發行證券的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構投資者或其他直接購買證券的機構投資者或其他人士，可被視為承銷商，而他們從我們及獲得的任何折扣或佣金，可根據“證券法”視為承銷折扣及佣金。

我們可就特定的民事責任，包括根據“證券法”所規定的法律責任，向代理人及承保人提供補償，或就代理人或承保人就該等法律責任所作的付款作出分擔。代理人及承保人可在一般業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

此外，我們還可以與第三方進行衍生交易(包括期權的編寫)，或在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充表明，與這種交易有關的，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充出售本招股説明書和適用的招股章程補充書所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的有價證券來結算這種銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來結清任何相關的空頭頭寸。我們也可以貸款或質押本招股説明書所涵蓋的證券和適用的招股説明書補充給第三方，第三方可以出售貸款證券，或在出現質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書出售質押證券。此類交易中的第三方將是承保人，並將在適用的招股説明書增訂本中或在生效後的修正中予以確認。

為了便利一系列證券的發行，參與發行的人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額分配或賣空證券，涉及參與提供比我們賣給他們的更多證券的人出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使授予這些人的超額分配選擇權來彌補這種超額分配或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上投標或購買證券或進行罰款投標來穩定或維持證券的價格，如果他們出售的證券與穩定交易有關，則可向參與任何此種發行的承銷商或交易商出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於在公開市場上可能普遍存在的水平。這類交易如已開始，可隨時在停止。我們對上述交易如果實施，可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模沒有任何表示或預測。

除非在適用的招股説明書中另有規定，否則每類或一系列證券將是一種新發行的證券，除我們在納斯達克資本市場上上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上列出任何其他類別的或一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承保人可能在某一類或一系列證券中建立市場，但保險人沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不經通知而停止任何市場。我們不能保證任何一種證券的交易市場的流動性。

在遵守某些州證券法的命令中，如果適用，根據本招股章程提供的證券只能通過註冊或特許經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用的州註冊或有資格出售，否則不得出售證券，或可獲得和遵守豁免登記或資格要求。

任何承銷商可根據“外匯法”或“外匯法”下的條例M參與超額分配、穩定交易、做空交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，造成空頭頭寸。穩定事務允許投標購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭交易是指在完成分配以彌補空頭頭寸後，在公開市場購買證券。罰款投標允許承銷商從一個交易商收回出售特許權，當交易商最初出售的證券是在一項覆蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時。這些活動可能導致證券價格高於否則的價格。如果已開始，承保人可在任何時候停止這些活動中的任何一項。

任何在納斯達克資本市場有資格做市商的承銷商，可根據條例M第103條，在要約定價前的一個營業日，或在證券開始要約或出售之前，在納斯達克資本市場上進行被動的證券做市交易。被動的做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被確定為被動的做市商。一般來説，被動的做市商必須以不超過這種證券的最高獨立出價的價格顯示其出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場莊家的出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

在此發行的證券的有效性將由律師轉交給我們。額外的法律事項可由我們或任何承保人、經銷商或代理人由我們在適用的招股説明書補充中指定的律師轉交。

Dataram公司及其子公司截至2016年4月30日為止的年度合併財務報表(此處以參考方式合併)已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，該報告載有一段關於該公司繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落，並參照根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告，將合併為一體。截至2015年4月30日止和截至2015年4月30日止的年度內，Dataram公司及其子公司合併的財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Anton&Chia，LLP審計，如其報告所述，該報告包括一段解釋性段落，説明該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業，並根據根據會計和審計專家等公司的權威提交的報告，以參考的方式合併為該公司。

這份招股説明書是根據“證券法”提交的表格S-3登記聲明的一部分。根據SEC 規則的允許，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書都不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊語句中找到有關我們的其他信息。本招股説明書或招股説明書中關於法律文件的任何陳述不一定是完整的，您應該閲讀那些作為登記聲明的證物提交的文件，或者以其他方式提交給 SEC，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。你可以閲讀和複製任何材料我們檔案在證交會的公共資料室，在100F街，N.E.，華盛頓特區20549。您可以通過致電1-800-SEC-0330獲得有關公共資料室運作的信息。我們的證交會文件也可以通過互聯網在證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站上獲得。此外，在我們以電子方式將這些報告歸檔或提供給證券交易委員會後，我們在因特網上或通過我們的網站儘快提供這些報告的副本。我們的因特網網站可以在http://www.dataram.com.上找到

根據“證券法”，我們已在表格S-3上向證券交易委員會提交了一份登記聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以參考方式納入了其他信息和證物。SEC允許 us“引用”我們向SEC提交的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。以引用方式合併的信息被認為是本招股説明書的一部分，您閲讀時應與閲讀本招股説明書的信息相同。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的或以引用方式包含的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。我們已向證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

我們還參考了所有根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 條向證券交易委員會提交的補充文件，這些文件是在最初登記聲明的日期之後，但在登記聲明生效之前，在本招股説明書的日期之後，但在本招股章程所涵蓋的證券的發行終止之前作出的。然而，我們沒有，在每一種情況下，包含任何文件或信息，我們被認為是提供的，而不是檔案根據SEC規則。

你方可要求，我們將免費向您提供上述任何或全部文件的副本，請致電(609)799-0071 或致函我們，地址如下：

關於這份招股説明書的補充	S-1
招股章程補充摘要	S-2
祭品	S-4
關於前瞻性聲明的注意事項	S-5
危險因素	S-6
收益的使用	S-9
分配計劃	S-10
私人認股權證	S-11
法律事項	S-12
專家們	S-12
在那裏你可以找到更多的信息	S-12
以提述方式成立為法團	S-13

關於這份招股説明書	1
我們的生意	2
危險因素	2
前瞻性陳述	3
收益的使用	3
我們可能提供的證券	4
股本説明	4
債務證券説明	8
認股權證的描述	15
單位説明	17
證券的法定所有權	18
分配計劃	21
法律事項	24
專家們	24
在那裏你可以找到更多的信息	24
以轉介方式將文件編入法團	25

	頁
關於這份招股説明書	1
我們的生意	2
風險因子	2
前瞻性語句	3
使用收益的	3
我們可能提供的證券	4
股本描述	4
債務證券的描述	8
認股權證的描述	15
單位描述	17
證券合法所有權	18
分配計劃	21
法律事項	24
專家們	24
在這裏您可以找到更多信息	24
引用文件的合併	25

	-	承擔額外債務；

	-	發行額外證券；

	-	創建 liens；

	-	對我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

	-	贖回股本；

	-	限制我們子公司支付股息、分配或轉移資產的能力；

	-	進行投資或其他限制付款；

	-	出售或以其他方式處置資產；

	-	將輸入銷售-回租交易；

	-	與股東或關聯公司進行交易；

	-	發行或出售我們子公司的股票；或

	-	影響合併或合併；

	每股		共計
發行價	$	5.60	$	2,000,000.80
支出前的收益給我們	$	5.60	$	2,000,000.80

	●	我們計劃在截至2020年4月30日的財政年度內進行地理調查並確定鑽探計劃的範圍；

	●	我們恢復和保持符合納斯達克上市標準的能力；

	●	其他勘探方案和相關研究的結論；

	●	對我們房產勘探和未來勘探的時間和預算的期望；

	●	我們計劃在截至2020年4月30日的財政年度及以後各期的支出；

	●	我們對未來允許改變和附加粘接要求的費用的估計；

	●	與我們的財產有關的未來勘探計劃和期望；

	●	根據我們目前計劃的活動，我們有能力用我們目前的現金儲備為我們的業務提供資金；

	●	我們預期的現金需求以及未來融資的可得性和計劃；

	●	關於我們財務狀況的報表；

	●	我們對未來環境和監管影響的預期；

	●	我們的業務和經營策略；及

	●	與操作和法律風險相關的報表。

	●	我們的行動和勘探工作的成果；

	●	黃金供應、需求和市場價格波動；

	●	我們獲得週轉資金的能力；

	●	增加或離開關鍵人員；

	●	將有限的 “公開浮動”控制在少數人手中，這些人的銷售或不銷售可能對我們普通股的市場價格造成正的或負的定價壓力；

	●	我們執行業務計劃的能力；

	●	出售我們的普通股，減少對我們普通股的需求；

	●	管制發展；

	●	經濟因素和其他外部因素；

	●	投資者對我們的行業或前景的看法；以及

	●	我們財務結果的波動。

	●	我們截至2019年4月30日的表格10-K年度報告；

	●	我們於2019年8月15日向證券交易委員會提交的關於附表14A的明確委託書中的信息，特別是以參考方式納入我們截至2019年4月30日的10-K表格年度報告中；以及

	●	截至2019年7月31日、2019年10月31日和2020年1月31日止季度的季度報告表10-Q；

	●	我們於2019年5月3日、2009年6月20日、2019年6月20日(經2019年6月25日提交的表格8-K/A修訂)、2019年7月3日、2019年7月26日、2019年8月30日、2019年9月11日、2019年9月24日、2019年9月24日、2019年9月30日、2019年10月30日、2019年10月30日、11月12日、2019年11月12日、11月21日、2019年3月20日、2020年3月20日和2020年3月24日；和

	●	我們的普通股的描述載於我們於2000年1月27日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，其中包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。

	●	優先股的標題和規定的或面值；

	●	優先股的股份數目、每股清算優先權和優先股的發行價；

	●	適用於優先股的股息率、期和/或支付日期或計算方法；

	●	股利是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的紅利累積的日期是；

	●	為購買優先股而設的償債基金(如果有的話)的規定；

	●	優先股的任何表決權；

	●	在適用情況下贖回優先股的規定；

	●	在任何證券交易所上市的優先股；

	●	優先股可兑換為我們普通股的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格或計算轉換價格和轉換期的方式；

	●	如果適當，討論適用於優先股的美國聯邦所得税後果；以及

	●	和任何其他特定的條款，偏好，權利，限制或限制的優先股。

	●	標題；

	●	所提供的本金，如果是一個系列，則為授權總額和未付總額；

	●	可能發行的金額的任何限制；

	●	(B)我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，如果是的話，其條件和保管人是誰；

	●	到期日；

	●	(B)在何種情況下(如有的話)，我們會就非美國人士所持有的任何債務證券繳付額外款額，以及如須繳付該等額外款項，我們可否贖回該等債務證券；

	●	可固定或可變的年利率，或確定利率和日期利息的方法將開始計算，應支付利息的日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定這類日期的方法；

	●	債務證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務服從排序的項；

	●	支付款項的地方；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓(如果有的話)的限制；

	●	我們(如果有的話)有權推遲支付利息和任何這類延期期的最長期限；

	●	日期(如有的話)，在此之後，我們可根據任何任擇或臨時贖回規定和這些贖回條款的條款，選擇贖回一系列債務證券的價格；

	●	關於償債基金購買或其他類似基金(如有的話)的規定，包括根據該規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位的日期(如有的話)和價格；

	●	不論契約是否會限制我們的能力或我們子公司的能力：

	●	(B)契約是否要求我們維持任何利息、固定費用、現金流量、資產或其他財務比率；

	●	a\x{e76f}討論適用於債務證券的某些物質或特別的美國聯邦所得税考慮；

	●	描述任何圖書條目特性的信息；

	●	解除合同條款的適用性；

	●	債務證券是否以經修訂的1986年“國內收入法”第1273條(A)款所界定的“原始發行折扣”(Br})的價格提供；

	●	發行一系列債務證券的面額(面額為1，000美元除外)及其任何整數倍數；

	●	以美元以外的債務證券支付的貨幣，以及以美元確定等值數額的方式；以及

	●	債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何額外的違約事件或契約，以及根據適用的法律或條例我們或可取的可能要求的任何條款。

	●	如果我們在到期和應付時沒有支付利息，而且我們的違約持續了90天，而且付款的時間沒有延長；

	●	如果我們沒有支付本金、保險費或償債基金付款(如果有的話)，在到期時，在贖回或回購或其他情況下支付，而且付款的時間沒有延長；

	●	如果我們沒有遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契約，但與另一系列債務證券具體有關的契約除外，而且在我們從受託人收到通知或我們和受託人收到至少25%的適用系列未償債務證券本金總額至少25%的通知後，我們的失敗持續了90天；以及

	●	如果指定的破產、破產或重組事件發生。

	●	持有人所發出的指示與任何法律或適用的契約並無牴觸；及

	●	受託人根據“托拉斯義齒法”履行其職責，不需要採取任何可能使其承擔個人責任的行動，或可能對未參與訴訟的持有人造成不適當的損害。

	●	持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

	●	該系列未償還債務證券本金總額至少為25%的持有人已提出書面要求，這些持有人已向受託人提供合理的賠償，或對受託人滿意的任何損失、責任或費用擔保，或按照作為受託人提起的程序而發生的擔保；以及

	●	受託人不提起訴訟，也沒有在通知、請求和提議後90天內從該系列未償債務證券的總本金的持有人那裏得到其他相互衝突的指示。

	●	糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致；

	●	遵守上文“債務證券説明-合併、合併或出售”下的規定；

	●	遵守美國證交會關於“托拉斯義齒法”規定的任何契約的資格的任何要求；

	●	按照契約中的規定，增加、刪除或修改對發行、認證和交付債務證券的授權金額、條件或目的的條件、限制和限制；

	●	規定發行任何系列債務證券的形式、條款和條件，並在“債務證券説明-一般”項下規定任何系列債務證券的形式和條款和條件，以確定根據契約條款或任何一系列債務證券的條款提供所需的任何證書的形式，或增加任何一系列債務證券持有人的權利；

	●	(B)提供證據，並規定由繼任受託人接受本條例所指的委任；

	●	規定無憑證債務證券，併為此目的作出一切適當修改；

	●	(B)為持有人的利益而加入該等新的契諾、限制、條件或條文，使在任何該等附加契諾、限制、條件或條文中的失責事件發生或繼續發生，或使該等額外契諾、限制、條件或條文的失責事件成為失責事件，或將契約中賦予我們的任何權利或權力交回；或

	●	在任何材料方面改變任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的東西。

	●	延長一系列債務證券的規定期限；

	●	降低本金、降低利率或延長支付利息的時間，或減少在贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

	●	降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何修正、補充、修改或放棄。

	●	登記本系列債務證券的轉讓或交換；

	●	替換該系列的被盜、遺失或殘缺債務證券；

	●	維持支付機構；

	●	持有以信託方式支付的款項；

	●	收回受託人持有的超額款項；

	●	補償並賠償受託人；以及

	●	指定任何繼任受託人。

	●	發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換，從業務開業之日起計的15天內，即任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知寄出之日起15天，以及在郵寄當日營業結束之日止的期間內；或

	●	登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分贖回，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	發行價格和認股權證總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	(B)如適用，則説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及與每項該等保證或每項本金一起發出的認股權證的數目；

	●	如果適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

	●	(B)在購買債務證券的認股權證的情況下，可在行使一項債務證券證時購買的債務證券本金，以及在這種情況下可購買這一本金的債務證券的價格和貨幣；

	●	在“認股權證”中，購買普通股或優先股的認股權證、普通股或優先股的股份數目、在行使一份認股權證時可購買的股股份的數目以及在行使這種認股權證時可購買這些股份的價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和認股權證的影響；

	●	任何贖回或要求認股權證的權利的條款；

	●	對行使權證時可發行的證券的行使價格或數量的變動或調整的任何規定；

	●	行使權證的權利開始和終止的日期；

	●	可以修改授權協議和認股權證的方式；

	●	聯邦邦持有或行使逮捕令的聯邦所得税後果；

	●	在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

	●	任何其他特定條款、優惠、權利、限制或對權證的限制。

	●	如屬購買債務證券的認股權證，有權收取可在適用的契約中購買的債務證券的本金、溢價(如有的話)或利息(如有的話)，或強制執行契諾；或

	●	在中，購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息的權利(如果有的話)，或在清算、解散或清盤時付款的權利，或行使表決權的權利(如果有的話)。

	●	單位的名稱和條件以及構成單位的證券的條件，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下文所述規定不同的任何規定；以及

	●	任何有關單位或單位證券的發行、付款、結算、轉讓或交換的規定。

	●	不論是收取費用或收費；

	●	如果有需要，將如何處理請求持有人同意的請求；

	●	以及你如何指示它寄給你以你自己的名義登記的證券，這樣你就可以成為合法持有人，如果將來允許的話；

	●	如果發生違約或其他事件，促使持有人採取行動保護其利益，將如何行使證券的權利；以及

	●	如果證券以賬面形式存在，保存人的規則和程序將如何影響這些事項。

	●	投資者不能安排以他或她的名義登記證券，也不能為他或她的或其對證券的權益取得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

	●	如上文所述，投資者將是間接持有人，必須依靠自己的銀行或經紀人支付證券，並保護其與證券有關的合法權利；

	●	投資者不得將證券權益出售給某些保險公司和法律規定以非賬面形式持有其證券的其他機構；

	●	在代表證券的證書必須交付放款人或質押的其他受益人以使質押有效的情況下，投資者可能無法將其在全球安全中的利益作擔保；

	●	保管人的政策可能會不時變化，它將管轄與投資者在全球安全中的利益有關的付款、轉移、交換和其他事項。我們和任何適用的受託人對保存人行動的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄都不負有任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督保存人；

	●	保存人(我們理解DTC將要求在其入賬系統內買賣全球證券的權益 )的人立即使用可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	參與保存人簿記系統的金融機構，以及投資者持有其在全球安全方面的利益的機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。對於投資者來説，在所有權鏈中可能有多個金融中介。我們不監測，也不對任何這些中間人的行動負責。

	●	如果保存人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任這種全球安全的保存人，我們也不任命另一個機構在90天內擔任保存人；

	●	如果通知任何適用的受信者我們希望終止該全局安全；或

	●	如果該全局安全所代表的證券發生了默認事件，且尚未治癒或放棄，則為。

	●	通過代理人向公眾或投資者；

	●	轉售給公眾或投資者的承銷商；

	●	談判的事務；

	●	區塊交易；

	●	直接向投資者；或

	●	通過這些銷售方法的組合。

	●	在一個或多個固定的價格，這是可以改變的；

	●	以銷售時普遍存在的市場價格計算；

	●	按與上述現行市場價格有關的價格計算；或

	●	以協商價格。

	●	任何代理人或承銷商的名稱或名稱；

	●	所提供證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

	●	承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

	●	任何代理費用或包銷折扣及其他構成代理人或承銷商補償的項目；

	●	任何首次公開發行的價格；

	●	允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	任何證券交易所或可在其上上市的市場。

	●	我們於2016年7月29日向證交會提交的截至2016年4月30日的表格10-K年度報告；

	●	我們在截至2016年7月31日、2016年10月31日和2017年1月31日的季度報告中，分別於2016年12月15日、2016年9月14日和2017年3月15日向證券交易委員會提交了表格10-Q的季度報告；

	●	我們於2016年6月13日、2016年7月8日、7月27日、2016年7月27日、2016年8月2日、2016年8月5日、2016年9月15日、2016年9月23日、2016年11月29日、2016年2月10日、2017年3月24日、2017年4月3日、2017年4月17日、2017年4月25日和2017年5月5日向證券交易委員會提交的關於表格8-K或表格8-K/A的當前報告(不包括任何被視為已提交但未提交的報告)；

	●	我們於2017年3月7日向證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書；以及

	●	我們的普通股的描述載於我們於2000年1月27日向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，其中包括為更新這一説明而提交的任何修改或報告。