美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K/A
(第1號修正案 )
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(第一標記)
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
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截至財政年度
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依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
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從_
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委員會檔案編號
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註冊人的確切名稱
如“憲章”所規定
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國家或其他管轄範圍
法團或組織
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IRS僱主識別號碼
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(主要行政辦事處地址)(郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
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(主要行政辦事處地址)(郵編)
(
(登記人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每一班的職稱
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交易符號
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各交易所名稱
註冊
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證券 根據該法第12(G)條登記：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人，請勾選：
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PG&E公司
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是的，☐
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太平洋天然氣電力公司
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是的，☐
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如果不要求登記人根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記標明：
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PG&E公司
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是的，☐
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太平洋天然氣電力公司
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是的，☐，No，☒
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用檢查標記標明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)條要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求。
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PG&E公司
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是的，☒，No，☐
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太平洋天然氣電力公司
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是的，☒，No，☐
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檢查註冊人是否以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有的話)，説明在過去12個月內，根據條例S-T規則405要求提交和張貼的每個互動數據文件(或要求註冊人提交和張貼此類文件的較短期限)。
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PG&E公司
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太平洋天然氣電力公司
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是的，☒，No，☐
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通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。(檢查一)：
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PG&E公司
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太平洋天然氣電力公司
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大型加速濾波器☐
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加速濾波器☐
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加速濾波器☐
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非加速濾波器☐
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非加速濾波器☒
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小型報告公司
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小型報告公司☐
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如果是一家新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“交易所法”第13(A)節規定的任何新的或訂正的財務會計準則。
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PG&E公司
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太平洋天然氣電力公司
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通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。
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PG&E公司
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太平洋天然氣電力公司
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☐ |
通過檢查標記，表明登記人是否在根據
法院確認的計劃分發證券後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。
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PG&E公司：
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☐
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是
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☒
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不
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太平洋天然氣和電力公司：
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☐
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是
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☒
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不
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註冊人非聯營公司持有的有表決權及無表決權普通股的總市值 截至2019年12月31日，最近完成的第四財季的最後一個營業日：
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PG&E公司普通股
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$
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太平洋燃氣電力公司普通股
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由PG&E公司全資擁有
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截至2020年3月10日的普通股發行情況：
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PG&E公司：
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股份 |
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太平洋天然氣和電力公司：
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264，374，809股(由PG&E公司全資擁有)
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以參考方式合併的文件
沒有。
解釋性説明
本修訂第1號(表格10-K/A)修訂PG&E公司’S及太平洋氣體及電力公司’S(“效用”)截至2019年12月31日的年度合併報表10-K，最初提交美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)“證交會”)二零二零年二月十八日(“原始歸檔”)。PG&E公司和公用事業公司正在提交本“第1號修正案”，以修訂原提交文件的第三部分，以列入原始提交文件第三部分所要求的信息，因為PG&E公司和公用事業公司預計不會在截至2019年12月31日的財政年度結束後120天內提交其聯合明確委託書。在提交本第1號修正案時，根據證交會的規則，PG&E公司和公用事業公司包括本修正案編號
1由其首席執行官和主要財務官員頒發的新證書；因此，第IV部第15項已予修訂，以反映這些新證明書的提交情況；第IV部第15項亦已作修訂，以反映PG&E Corporation在2020年3月6日訂立的支持承諾信PG&E Corporation在2020年3月10日提交的關於表格8-K的最新報告，並反映PG&E公司和公用事業公司對其債務
承諾信的修訂，如PG&E公司關於2020年3月2日表格8-K的當前報告所報告的那樣。
除上文所述外，對原提交文件未作任何其他修改。原始文件繼續説明原始提交之日，PG&E公司和公用事業公司沒有更新其中所載的披露資料，以反映在提交原始文件之日之後發生的任何事件，但本修正第1號修正案明確指出的情況除外。因此，本修正案第1號應與原始提交文件和PG&E公司一併閲讀。’S與效用’美國證券交易委員會的其他文件。
i
目錄
頁
第III部
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項目10.
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董事、執行幹事和公司治理
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1
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項目11.
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行政薪酬
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7
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項目12.
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某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
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54
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項目13.
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某些關係和相關交易，以及董事獨立性
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57
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項目14.
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首席會計師費用及服務
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61
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第IV部
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項目15.
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證物及財務報表附表
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63
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二
術語表
本“第1號修正”案文中出現的下列術語和縮寫的含義如下：本“修正第1號”中使用但未在下文界定的定義術語在原始文件中定義。
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2006 LTIP
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2006年PG&E公司長期激勵計劃
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2014年猛虎組織
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PG&E公司2014年長期激勵計劃
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401(K)計劃
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PG&E公司退休儲蓄計劃或PG&E公司職工退休儲蓄計劃
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破產法
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美國破產法
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破產法院
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美國加州北部地區破產法院
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板
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PG&E公司或公用事業公司的董事會(視情況而定)
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CD&A
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第1號修正案題為“賠償討論和分析”的一節
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首席執行官
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首席執行官職位
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第11章
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美國法典第11章
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第11章案件
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根據第11章提出的自願救濟申請，分別由PG&E公司和公用事業公司於2019年1月29日向破產法院提出。
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首席運營官
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首席運營官職位
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公司
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PG&E公司
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公司董事會
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PG&E公司董事會
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CPUC
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加州公用事業委員會
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指導方針
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PG&E公司董事會通過的公司治理準則與效用
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獨立審計員
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獨立註冊會計師事務所
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LTIP
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2006年長期激勵計劃和/或2014年長期激勵計劃
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近地天體或指定的執行幹事
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列於本修訂第1號簡易補償表內的人員
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紐約證券交易所
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紐約證券交易所
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紐約證券交易所美國人
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紐約證券交易所美國證券交易所(前稱紐約證券交易所，LLC和美國證券交易所)
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PEO
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擔任PG&E公司或太平洋燃氣電氣公司(視情況而定)的“首席執行官”的一名或多名高級官員
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RSU
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受限制的股票單位
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證交會
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美國證券交易委員會
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第16款幹事
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1934年“證券交易法”第16a-1(F)條所界定的任何“高級官員”
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斯蒂普
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短期激勵計劃
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TSR
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股東總回報，按股票價格升值和支付的股息計算，相對於業績比較國集團中的公司
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效用
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太平洋天然氣電力公司
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公用板
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太平洋天然氣電力公司董事會
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三、
第III部
項目10. 董事、執行主任及公司管治
執行幹事
關於PG&E公司和公用事業公司執行官員的信息列於“書記官長”在
原始文件第一部分末尾。
董事
以下是每一家PG&E公司的名稱和年齡’S與效用’美國現任董事截至2020年3月10日，
每一位董事在PG&E公司和公用事業公司擔任的職位，每一位董事。’在過去五年和每一位董事開始工作之年的主要職業和業務經驗。’作為董事的任期。此外，以下所列每名董事的具體經驗、資格、屬性和技能有助於PG&E公司董事會和公用事業公司提名該名董事在2019年股東年會上當選為董事，或任命這些董事填補空缺(視屬何情況而定)，以及該董事在過去五年擔任或曾經擔任過董事的其他公開控股公司的名稱。PG&E公司的任何董事或公用事業、PG&E公司的執行官員或{Br}公用事業公司的任何董事，或被提名或選擇成為PG&E公司或公用事業公司董事或執行官員的人之間沒有家庭關係。
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名字
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年齡
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自
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位置
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理查德·R·巴雷拉
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48
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2019年4月
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導演
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傑弗裏·布利希
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58
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2019年4月
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導演
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諾拉·米德·布朗內爾
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72
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2019年4月
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導演
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謝麗爾·坎貝爾
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60
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2019年4月
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導演
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弗萊德·福勒
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74
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2012年3月
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導演
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威廉·約翰遜
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66
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2019年5月
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PG&E公司首席執行官兼總裁*
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邁克爾·萊費爾
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61
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2019年4月
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導演
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多米尼克·米勒
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51
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2019年4月
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導演
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梅雷迪·摩爾
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62
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2019年4月
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導演
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埃裏克·穆林斯
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57
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2016年9月
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導演
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克里斯汀·施密特
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56
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2019年4月
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導演
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威廉·史密斯
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62
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2019年10月
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導演
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安德魯·M·韋西
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64
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2019年8月
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公用事業公司首席執行官兼總裁**
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亞歷杭德羅·沃爾夫
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63
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2019年4月
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導演
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約翰·M·伍拉德
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54
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2019年10月
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導演
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*
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PG&E公司董事會與公用事業
|
|
**
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只有公用事業公司的董事會
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理查德·R·巴雷拉自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。他是
Roystone資本管理有限公司(一家資產管理公司，在整個資本結構中投資於債務和股權)的創始人、首席執行官和投資組合經理。Barrera先生以前是Redwood Capital Management和Glenview Capital Management
(兩傢俬人投資管理公司)的合夥人和共同投資組合經理。Barrera先生是西奈山兒童委員會成員’S中心基金會和成功學院特許學校董事會成員。
巴雷拉先生擁有20多年的資產管理和金融專業知識，投資於各個行業正在經歷變革的企業。在整個職業生涯中，巴雷拉先生投資於電力和獨立電力行業，並直接參與了第11章內外的多次重組。’他的重組經驗包括多起涉及複雜訴訟的破產和一些電信重組，在這些重組中，他積極幫助公司對資產負債表進行資本重組，以實現成功的運營轉型。
1
傑弗裏·布利希自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員，並擔任公用事業委員會的獨立執行主席。Bleich先生是一名律師，並擔任法院任命的特別法官和美國地區法院的調解員。布利希先生是Dentons US LLP(一家跨國律師事務所)舊金山辦公室的合夥人，從2016年到2019年4月，他專門從事網絡安全、技術和複雜的糾紛。2014年至2016年，Bleich先生擔任國家情報局長高級諮詢小組成員。布利希先生於2009年至2013年擔任美國駐澳大利亞大使，並於2008年至2009年在白宮擔任奧巴馬總統特別顧問。布利希以前是加州芒格律師事務所(Tolles&Olson LLP)的長期合夥人，在那裏，他被公認為加州頂尖律師之一，負責各種複雜的民事案件、里程碑式的州和美國最高法院的公益訴訟。Bleich先生是Nuix Pty董事會成員。有限公司(2017年至今)。布利希先生在幾個非營利董事會任職，包括富布賴特外國獎學金委員會(由奧巴馬總統任命)和弗林德斯大學的傑夫·布利希數字技術、安全和治理中心主席。
布利希先生有30多年解決複雜的國內和國際爭端並專門從事網絡安全的經驗。除其法律和公共部門經驗外，Bleich先生還領導了許多公共和私營組織的董事會，包括加州州立大學董事會主席、加利福尼亞州律師協會主席、律師協會友人委員會主席、白宮青年暴力問題委員會主任、舊金山律師協會主席和總督國際貿易和投資理事會成員。布利希先生是一位長期居住在加州的居民。
諾拉·米德·布朗內爾自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員，並擔任公司董事會的獨立執行主席。Brownell女士是E間諜能源解決方案有限公司(一個能源諮詢集團，為能源公用事業、設備製造商、
服務提供商和評估能源投資的金融機構提供戰略規劃、營銷、商業規劃和其他諮詢服務)的聯合創始人。她是國家電網委員會(2012年至2019年4月)和光譜能源合作伙伴委員會(2007年至2018年)的成員。Brownell女士以前也曾在切線(2000年至2019年4月)和收斂公司的董事會任職。(2007至2014年)，以及Oncor公司。(2007年至2014年)。Brownell女士目前在摩根士丹利基礎設施諮詢委員會任職，並擔任米德家族投資公司(以前為“時代”出版公司)的董事(1996年至今)，並曾擔任直接能源諮詢委員會(2014至2017年)和新世界資本戰略諮詢理事會(2011至2016年)的成員。
Brownell女士是聯邦能源管理委員會(“FERC”)前專員、賓夕法尼亞州公用事業委員會前成員和全國監管機構公用事業專員協會前主席。在FERC任職期間，Brownell女士監督了北美電力可靠性公司向FERC的過渡，因為國會通過了2005年的“能源政策法案”，其中規定了強制性的電氣
可靠性標準。Brownell女士一直是保護消費者、競爭性市場和國家能源基礎設施發展的倡導者。她曾與加州利益相關者廣泛合作，以解決市場和基礎設施問題。
謝麗爾·坎貝爾自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。她目前是一名顧問，在公用事業和能源行業提供安全和領導諮詢服務。坎貝爾女士在Xcel Energy公司工作了13年。(電力和天然氣服務的公用事業供應商在西部和中西部八個州運營)，最近在2011至2018年期間擔任西氣州際公司(一條由Xcel Energy擁有的由FERC管理的管道)的高級副總裁、天然氣和總裁兼首席執行官。在Xcel Energy Inc.之前，坎貝爾女士在沿海公司(El Paso
Corporation)(天然氣和相關能源產品的供應商)工作了大約20年，在那裏她擔任過各種職務，包括董事。坎貝爾女士目前擔任霍夫曼西南公司(一傢俬人股本公司擁有的水流檢查供應商、
修理和清潔服務公司)(2018年至今)、黃金鏟協會董事會成員和副主席(2020年2月至今)和JANA技術諮詢委員會成員(2020年至今)的董事會成員。坎貝爾女士曾擔任科羅拉多大學工程學院工程諮詢委員會成員、運輸部天然氣管道諮詢委員會成員和科羅拉多石油和天然氣協會理事會成員，坎貝爾女士是全國發展聯盟治理研究員。
2
坎貝爾女士在中流、州際管道和公用事業方面有35年的能源經驗。坎貝爾女士在Xcel Energy任職期間開發了Xcel Energy’在改善整個企業的經營和財務業績的同時，對其天然氣資產進行風險管理、管理、環境和運營計劃。坎貝爾女士在擔任西氣公司總裁兼首席執行官期間，也為西氣公司開發了同樣的項目。她的經驗包括戰略規劃、運營、監管和風險管理。坎貝爾女士是公共和僱員安全的擁護者，曾在美國交通部任職’S
天然氣管道諮詢委員會2013年至2018年，就國家安全問題向運輸部部長提供指導’美國天然氣管道基礎設施。坎貝爾女士還擔任獨立小組成員，評估2018年9月梅里馬克河谷爆炸和火災後馬薩諸塞州11家天然氣公用事業公司的企業風險管理和總體安全。
弗萊德·福勒自2012年3月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。他是斯佩克特拉能源合夥公司董事會的退休主席，LP(擁有天然氣輸送和儲存資產的主有限合夥公司)。除了在PG&E公司和公用事業公司的董事會任職外，Fowler先生還擔任
Ovintiv公司董事會成員。(前身為Encana公司)(天然氣生產商)，自2010年起為DCP中流夥伴公司，LP(擁有、經營、收購和開發中流能源資產的主有限合夥公司)自2015年起。此前，福勒先生還曾擔任光譜能源合作伙伴公司董事會主席(2008年至2013年)和有限公司光譜能源合作伙伴董事會成員(2008年至2017年)，並擔任該公司(一家天然氣收集和加工、傳輸和儲存及分銷公司)的總裁和首席執行官(2006年至2008年)，並擔任該公司的董事。在此之前，他曾在杜克能源公司(天然氣和電力公司)及其子公司和前身公司擔任各種行政職務，包括杜克能源公司的總裁和首席運營官。福勒先生是美國國家間天然氣協會理事會前主席，也是天然氣研究所、天然氣技術研究所和核電業務研究所的前所長。
福勒先生在公用事業公司業務方面具有廣泛的知識和超過45年的經驗，包括安全、天然氣和氣體液體的生產、運輸和銷售以及發電、輸電和配電。他帶來領導、管理和商業技能，發展成為許多公共和私營公司的執行和董事。
威廉·約翰遜是PG&E公司的首席執行官和總裁(2019年5月至今)，也是PG&E公司董事會(2019年5月至今)
和公用事業董事會(2019年6月至今)的成員。2013年至2019年4月，約翰遜擔任田納西河谷管理局(TVA)總裁兼首席執行官。在TVA任職之前，Johnson先生是進步能源公司的主席、總裁和首席執行官。
約翰遜先生擁有20多年的公用事業經驗和作為公用事業行業高管的領導能力。在tva任職六年期間，他負責領導全國。’美國最大的公用事業公司的使命是提供能源、環境管理和七州地區的經濟發展。約翰遜先生’在TVA期間，該組織在85年的歷史中取得了最好的安全記錄，並且在公用事業行業中一直是最高的十進制安全表現。在同一時期，超過一半的TVA退休’S煤生成，導致TVA的
減少。’在過去的十年裏，美國的碳排放減少了大約50%。他領導的一代超過50%的TVA。’S來自非温室氣體
排放源的能量。他也是TVA的主管。’近幾年，它擴大為公用事業規模的太陽能，增加了大約1 000兆瓦(MWs)，並致力於水力發電資產的現代化，以增加可再生資源的總量。TVA’可再生能源組合包括近2，400兆瓦的風能和太陽能以及5，800兆瓦的水力。在電力工業的整個職業生涯中，
Johnson先生一直與當選官員和其他社區領導人密切合作，向數百萬用户提供安全可靠的電力。
約翰遜先生擔任核能研究所董事會成員(2017年至今)，以前曾擔任核動力操作研究所(2013至2019年)、核電研究所有限公司(2012至2019年)和世界核作業協會(2015 o 2019年)董事會成員。
邁克爾·萊費爾自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。他是PortagePartners LLC(一家專注於尋找、分析和監控非傳統投資機會的私人控股公司)的創始人，也是CanoeSoftware(一家金融技術公司)的董事長。Leffell先生在2010年創立PortagePartners之前，是Davidson Kempner資本管理公司(一家全球機構投資管理公司)的副執行董事。Leffell先生擔任Genco航運貿易有限公司(一家公開交易的運輸服務公司)(2014-2016年)董事會成員。
萊費爾在根據第11章參與多項業務重組方面有20多年的經驗。除了擔任戴維森·肯普納資本管理公司(Davidson Kempner Capital
Management)的副執行董事外，萊費爾還共同管理不良投資戰略，包括在範圍廣泛的大型複雜企業重組中的多個職位，以及經常涉及複雜訴訟的國內和國際破產。
3
多米尼克·米勒自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。她是Canyon Partners LLC的前合夥人和高級投資組合經理(專門為機構投資者提供面向價值的特殊情況投資的投資經理)。除了在PG&E公司和公用事業公司的董事會任職外，Mielle女士還自2018年以來一直擔任Anworth Mortgage Asset Corporation(一家抵押貸款REIT投資公司)的董事會成員，自2018年以來擔任Studio City International的董事會成員，以及Tiptree公司的董事會成員。(一家將保險業務和投資
管理能力相結合的控股公司)，自2020年1月起。Mielle女士是Canyon Partners的合夥人和高級投資組合經理，1998年至2017年在該公司工作。1998年以前，她在各種投資銀行工作，包括天秤座投資公司、雷曼兄弟公司和里昂信貸銀行。
Mielle女士在複雜的破產中發揮了關鍵作用，其中公共安全和公眾的經濟福祉是需要與政府實體、監管機構和受影響社區廣泛接觸的關鍵問題。Mielle女士是債權人的一員’波多黎各聯邦委員會，也是美國航空公司、大陸航空公司、德爾塔航空公司、西北航空公司和聯合航空公司在9月11日襲擊事件後的重組委員會成員。Mielle女士在斯坦福大學獲得了MBA學位。她是加州的常住居民.
梅雷迪·摩爾自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。她是位於舊金山的另類資產管理公司--分水嶺資產管理公司的創始人、首席執行官和首席投資官。在2017年返還資本之前，她管理着機構資本，主要用於捐贈基金、基金會和養老基金。摩爾女士除了在PG&E公司和公用事業公司的董事會任職(2017年至今)外，還在黑石資本投資公司(BlackRock Capital Investment Corporation，2017至今)的董事會任職。該公司是一家向中等市場公司提供貸款的公共商業發展公司。她還在BCIC董事會的
審計和治理委員會任職。摩爾還擔任NextGen ClimateAmerica(加州氣候政策非營利組織)董事會成員(2014年至今)，並擔任私人投資公司
私人投資公司(2018年至今)顧問委員會董事。摩爾曾擔任國際遊戲權(2003至2018年)、玩美國權(2004年至2019年)和格蕾絲大教堂(2011年至2018年)的受託人。Moore女士還在摩根酒店集團(2005-2007年)和AMF保齡球協會(2001-2003年)的董事會任職。在創建“分水嶺資產管理”之前，摩爾女士是Farallon資本管理公司(一家全球機構投資公司)的合夥人和投資組合經理。在Farallon之前，
Moore女士在雷曼兄弟的投資銀行工作，是辛普森·塔赫和巴特利特的公司律師。
摩爾女士有超過25年的投資，公司財務和公共董事會的經驗，涉及廣泛的行業。她是SEC註冊投資顧問公司(SEC)的創始人兼首席執行官，負責所有投資、運營和合規職能。她參與了多項複雜的重組，包括在2001年第一次PG&E破產期間領導一項創新融資。她還負責監管、勞工和大宗商品等複雜問題的投資，其中包括西北航空公司(西北航空)、聯合航空公司(United Airlines)、透明香奈兒通信公司(CLEAR Chanel Communications)、聯合公司金融公司(United Companies Financial Corporation)和卡爾鬆公司(Calpine Corporation)。她還監督了社區安全協議的執行，她在權利委員會和AMF中發揮了作用，她是一名29歲的舊金山居民。
埃裏克·穆林斯自2016年9月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。他曾擔任LimeRock Resources，
L.P.(一傢俬人股本投資公司，收購、經營和改善美國的石油和天然氣資產)的聯席首席執行官。自2005年以來。穆林斯先生除了擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員外，還擔任Valero能源公司董事會
成員(2020年1月至今)，並在2012至2019年期間擔任Anadarko石油公司(一家獨立的石油和天然氣勘探和生產公司)董事會成員。在
於2005年共同創建Lime Rock Resources，L.P.之前，穆林斯先生在高盛(Goldman Sachs&Co.)的投資銀行部門工作了15年，最近一次是該公司的董事總經理。’S能源和電力集團，在那裏，他領導了許多融資，結構和戰略諮詢交易的公共和私人石油和天然氣勘探和生產公司。穆林斯先生目前擔任貝勒醫學院董事會成員。
穆林斯先生在能源部門帶來了運營、業務發展和併購的經驗，並從他的其他上市公司董事會服務中獲得了董事和審計委員會的經驗。他還帶來了戰略管理、領導和公司金融方面的專門知識，發展成為投資銀行業的一名執行人員，與自然資源和公用事業部門的公營和私營公司合作。
克里斯汀·施密特自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。她曾任匹克公用事業集團行政總裁。施密特女士在2015年至2018年期間擔任Swan諮詢服務公司(一家諮詢公司，向電力和天然氣公用事業行業的公用事業、設備和服務相關企業提供戰略、監管和諮詢服務)的主席、創始人和所有者。在此之前，她曾任ITC大平原公司總裁和ITC控股公司副總裁。施密特女士是西部能源不平衡市場(WEIM)理事機構在西部地區的成員。施密特女士還在2018年擔任峯值公用事業集團董事會成員。
4
施密特女士在電力行業有超過35年的經驗，曾為美國各地一些最大的公用事業公司工作和諮詢過。在過去25年中，施密特女士的經驗主要是在區域批發市場和高壓輸電發展以及管制和公共政策方面。整個美國的區域批發市場對於有效和成本效益地整合大規模可再生能源至關重要，同時為批發能源貿易提供一個具有競爭力的平臺。施密特女士曾擔任聯邦能源管理委員會專員顧問，負責處理加州能源危機引起的國家政策和改革，以及“能源政策法”擴大的權力，以及其他關鍵政策問題。施密特女士是成立的(WEIM)理事機構的主席，也是該理事機構的成員，該理事機構對包括加利福尼亞在內的西部地區的能源批發不平衡市場負有治理責任。施密特女士以前是一家領先的公用事業服務提供商匹克公用事業服務集團的首席執行官。她也是美國最大的獨立高壓輸電公司ITC控股公司和ITC大平原總裁的公司官員。施密特女士還負責公用事業的各種高級管理職責，包括Xcel Energy。
威廉·史密斯自2019年10月以來，他一直是PG&E公司和公用事業公司董事會的成員。他還在2009年至2018年期間擔任Oclaro Corporation
(製造商和銷售商或光學元件)的董事會成員，以及ASOCS有限公司(面向零售、房地產、招待業、體育和娛樂等行業的室內雲解決方案開發商)、蒂爾曼基礎設施(蜂窩塔和電信基礎設施)和藍嶺網絡(用於遠程訪問網絡安全系統和解決方案的軟件)的顧問委員會成員。
史密斯先生是AT&T服務公司AT&T技術業務的退休總裁。在那裏，他在電信服務提供商及其前身公司工作了37年。他在AT&T擔任多個高級官員職位，包括網絡運營總裁，負責數據中心和信息技術業務，DIRECTV現場業務，以及公司無線和有線網絡的規劃、工程、建設、供應和維護。史密斯還擔任AT&T公司共享服務執行副總裁和貝爾南方公司(Bell South Corp.)首席技術官。史密斯先生把重點放在大規模集成和大型基礎設施網絡的現代化、識別和利用新技術以滿足未來業務需求的能力，以及履行對公共和員工安全承諾方面的記錄。
安德魯·M·韋西是公用事業公司的首席執行官兼總裁(2019年8月至今)，同時也是公用事業董事會(2019年9月至今)的成員。他為PG&E帶來了超過42年不同的公用事業行業經驗，包括幾個主要能源公司的首席執行官。在加盟PG&E之前，韋西曾擔任總部位於悉尼的AGL
能源有限公司(AGL
Energy Limited(一家澳大利亞綜合能源公司，為約370萬名電力和天然氣用户提供服務，運營着該國20%的發電能力)的董事和首席執行官。在此期間，他還在AGL的董事會任職。作為agl的最高領導人，威西致力於到2050年關閉該公司所有的燃煤發電。
在AGL之前，他還先後在一些能源公司擔任更大的領導職務，例如他擔任首席運營官的AES公司，以及Entergy Corporation和Niagara Mohawk Power
Corporation，這兩家公司都是他的高級領導人。Vesey還在包括FTI諮詢和安永(Ernst&Young)在內的多家公司擔任能源行業顧問和領導者。他還曾在澳大利亞擔任總部設在墨爾本的花旗電力公司的總經理和首席執行官。韋西在家鄉紐約的統一愛迪生公司擔任系統規劃工程師，開始了他的職業生涯。
亞歷杭德羅·沃爾夫自2019年4月起擔任PG&E公司和公用事業公司董事會成員。除了擔任
PG&E公司和公用事業公司董事會成員外，Wolff先生自2015年起擔任Albemarle公司(一家公共專業化學品公司)的董事會成員，自2019年以來擔任Frontier Airlines的董事會成員，以及JetSMART控股有限公司(一家在南美洲運營的私營航空公司
)的董事，他在2016年至2019年期間擔任Versum材料公司(一家公共專業化學品公司)的首席獨立董事，並曾擔任Gryphon Partners(一家專注於新興市場和
前沿市場的全球諮詢公司)的董事總經理。沃爾夫在美國國務院任職34年，包括2010年至2013年擔任美國駐智利共和國大使和2005年至2010年任美國駐聯合國大使。沃爾夫先生目前也是
自2017年以來擔任董事會成員。Wolff先生是反極端主義項目的顧問委員會成員。
沃爾夫在美國國務院34年的職業生涯中，在高級政治、經濟和安全問題上積累了數十年的經驗。作為駐智利共和國大使，沃爾夫先生為智利推廣了來自美國的可再生能源，包括太陽能。沃爾夫目前是Albemarle的健康、安全和環境委員會(Health、Security&Environment Committee)的成員，並擔任其賠償委員會主席。他擁有處理自然災害、衝突和恐怖事件的廣泛經驗，以及成功的談判記錄，彌合了眾多利益競爭羣體之間的分歧。他在清潔能源、可持續性、可再生能源和工業安全等方面都有豐富的知識。沃爾夫長期居住在加州，畢業於加州大學洛杉磯分校，並繼續與加州有着密切的聯繫。
5
約翰·M·伍拉德自2019年10月以來，他一直是PG&E公司和公用事業公司董事會的成員。在此之前，他曾擔任
Google公司的能源副總裁。(2014年至2016年)。他也是加州大學伯克利分校能源和氣候倡議的顧問委員會成員，也是世界資源研究所的高級研究員和阿斯彭研究所的皇冠研究員。
伍拉德是能源諮詢和資產收購公司子午線能源(Meridian Energy)的首席執行官，也是總部位於舊金山的Activate Capital的高級運營合夥人。他在能源技術領域有20多年的管理經驗。伍拉德先生曾擔任光明能源公司的總裁和首席執行官，在那裏他領導了加州大型太陽能項目的開發、建造和調試。他還曾擔任硅能源公司(SilicEnergyCorp)首席執行官，擔任谷歌(Google)能源部副總裁，並執掌ItronInc.能源管理解決方案集團。伍拉德先生在開發世界級清潔能源項目、技術背景以及對軟件和電網現代化解決方案的理解方面具有豐富的經驗，並且精通加州的監管和政策目標。他是加州的常住居民.
網站提供道德守則、公司治理和其他文件
以下文件可在PG&E公司的公司治理部分查閲’S網站(www.pgecorp.com/corp/about-us/corporate-governance.page)和
實用程序’公司治理標籤下的(www.pge.com/en_US/about-pge/company-information/company-information.page，網站)：(1)PG&E公司與公用事業’S
行為守則(符合“道德守則”由PG&E公司通過的證券交易委員會條例S-K第406(B)項和效用，適用於其董事和僱員，包括其各自的首席執行官和總裁、首席財務官、控制人員和其他執行官員；(2)PG&E公司’S與效用’“公司管治指引”及(3)“主要董事局委員會章程”，包括“公司章程”。’審計委員會和PG&E公司提名
和治理委員會和賠償委員會。
如對PG&E公司和公用事業公司通過的道德守則的規定作出任何修改或給予任何豁免，並適用於其各自的首席執行官和
總裁、首席財務官或控制器，PG&E公司和公用事業公司將在其網站上張貼經修訂的道德守則，並在目前的表格8-K報告中披露對道德守則的任何放棄。
向董事會推薦被提名人的程序
PG&E公司所描述的程序沒有實質性的改變。’S與效用’與
2019年股東年會有關的聯合委託書，證券持有人可據此向PG&E公司推薦被提名人’S或實用程序’s董事會。
審計委員會和審計委員會財務專家
PG&E公司和公用事業公司的董事會根據1934年“證券交易法”第3(A)(58)(A)節設立了常設審計委員會。
PG&E公司董事會和公用事業公司的審計委員會監督和監測這些公司及其受控制的子公司和附屬公司的下列領域：
|
●
|
公司財務報表的完整性，財務會計實務；
|
|
|
●
|
對財務報告以及外部和內部審計程序的內部控制；
|
|
|
●
|
公司獨立審計師的選擇與監督；
|
|
|
●
|
與董事會其他委員會協調，遵守法律和監管要求；
|
|
|
●
|
關聯方交易；
|
|
|
●
|
在董事會其他委員會的協助下，進行風險管理和評估。
|
PG&E公司和公用事業公司的審計委員會目前由四名董事組成：Richard R.Barrera、Dominique Mielle(主席)、Eric D.Mulings和Kristine M.Schmidt。審計委員會在2019年期間舉行了9次會議。PG&E公司和公用事業公司的董事會通過了正式的章程，規定了各自的審計委員會。’的職責和責任；目前的章程副本
可通過PG&E公司的公司治理部門在線查閲。’S網站(www.pgecorp.com/corp/about-us/corporate-governance.page)or
實用程序的公司信息部分’S網站(www.pge.com/en_US/about-pge/company-information/company-information.page，在“獲取更多關於公司治理實踐的信息。”鏈接)，視情況而定。
按照PG&E公司的定義，審計委員會完全由獨立董事組成。’S與效用’S準則(適用於
)和審計委員會’S憲章。此外，按照紐約證券交易所的要求和定義，審計委員會完全由獨立董事組成。
審計委員會的每個成員也符合證券交易委員會規則和適用的證券交易所關於審計委員會成員獨立性的規定所確立的高度獨立性標準。審計委員會的每個成員也都有財務知識。PG&E公司和公用事業公司的董事會已經確定，Dominique Mielle和Eric D.Mulings每個人都具有會計和相關財務管理方面的專門知識，並符合證交會和適用證券交易所定義的
審計委員會財務專家的資格。每個審計委員會財務專家的背景資料可在標題下找到。“董事”在本項目10中。
6
項目11. 行政薪酬
I.非僱員董事的薪酬
PG&E公司和公用事業公司的董事會根據賠償委員會的建議為該公司的非僱員董事確定薪酬水平。同時也是任一家公司的
當前僱員的董事不因擔任董事而獲得額外補償。
補償委員會定期檢討支付予PG&E公司及公用事業公司非僱員董事的補償金額及形式。作為這一審查的一部分，薪酬委員會審查與其他類似的美國同行公司(包括其他公用事業公司和標準普爾250指數內的公司)相比，向公司非僱員董事提供的
報酬，目的是確保非僱員董事
報酬是：
|
●
|
在年度薪酬價值方面具有市場競爭力，以及
|
|
|
●
|
符合新興市場的做法和趨勢。
|
由於第11章所提出的挑戰，這些公司在2019年對其非僱員董事補償計劃進行了修改，根據破產法院的批准，以股票為基礎的補償，向非僱員董事發放了重置股權獎勵，該裁決以特定的美元價值授予，並將在第11章出現後立即以PG&E公司的重組後權益結算。重置股權裁決的價值是基於在第11章案件開始之前支付給非僱員董事的基於股票的補償。與往年相同的是，在2019年，向非僱員董事支付了現金補償，作為董事會及其委員會的成員，按比例計算了其開始日期。在確定2019年的薪酬數額和形式時，薪酬委員會審議了薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)對近地企業和標準普爾250家公司使用的薪酬對等組董事薪酬的基準分析，以及Willis Towers Watson對正在進行第11章重組的公司董事薪酬的分析。
2019年主任薪酬
下表彙總了作為PG&E公司和公用事業公司非僱員董事的個人在2019年期間支付或獲得的薪酬的主要組成部分。
|
名字
|
|
收費
{br] 或 現金($)(1) |
|
股票
獎 ($)(2) |
|
期權
獎 ($)(3) |
|
所有其他
補償 ($)(4) |
|
共計
($) |
|
理查德·R·巴雷拉
|
|
98,243
|
64
|
98,307
|
||||||
|
傑弗裏·布利希
|
|
108,792
|
64
|
108,856
|
||||||
|
諾拉·米德·布朗內爾
|
|
159,891
|
1,064
|
160,955
|
||||||
|
弗雷德裏克·W·巴克曼(5)
|
|
67,099
|
56
|
67,155
|
||||||
|
謝麗爾·坎貝爾
|
98,243
|
64
|
98,307
|
|||||||
|
弗萊德·福勒
|
120,000
|
96
|
120,096
|
|||||||
|
邁克爾·萊費爾
|
98,243
|
64
|
98,307
|
|||||||
|
樑午壽(6)
|
49,864
|
40
|
49,904
|
|||||||
|
多米尼克·米勒
|
123,627
|
1,064
|
124,691
|
|||||||
|
梅雷迪·摩爾
|
101,869
|
1,064
|
102,933
|
|||||||
|
埃裏克·穆林斯
|
120,000
|
96
|
120,096
|
|||||||
|
克里斯汀·施密特
|
98,243
|
64
|
98,307
|
|||||||
|
威廉·史密斯
|
26,740
|
16
|
26,756
|
|||||||
|
亞歷杭德羅·沃爾夫
|
87,363
|
64
|
87,427
|
|||||||
|
約翰·M·伍拉德
|
26,740
|
16
|
26,756
|
|||||||
|
周(7)
|
46,705
|
32
|
46,737
|
|||||||
|
理查德·凱利(8)
|
69,164
|
32
|
69,196
|
|||||||
|
羅傑·H·基梅爾(9)
|
5,250
|
8
|
5,258
|
|||||||
|
理查德·梅瑟夫(7)
|
|
37,089
|
32
|
37,121
|
||||||
|
福勒斯特·米勒(7)
|
|
46,705
|
32
|
46,737
|
||||||
|
貝尼託·米尼庫奇(7)
|
|
32,968
|
32
|
33,000
|
||||||
|
羅森多·帕拉(7)
|
|
32,968
|
32
|
33,000
|
||||||
|
芭芭拉·蘭博(7)
|
|
37,089
|
32
|
37,121
|
||||||
|
安妮·沈·史密斯(7)
|
|
35,256
|
32
|
35,288
|
|
(1)
|
表示下表後面描述的保留器的接收。在2019年期間，PG&E公司和公用事業公司的董事會進行了大幅度的更新。除了福勒先生和穆林斯先生以外，表中提到的所有董事只在2019年的一部分任期內擔任
職。下列前董事於2019年4月辭職：周先生、凱利先生、梅瑟夫博士、米勒先生、米尼庫奇先生、帕拉先生、蘭博女士和史密斯女士。同樣在2019年4月，選舉了下列董事：Barrera先生、Bleich先生、Brownell女士、Buckman先生、Campbell女士、Leffell先生、樑先生、Mielle女士、Moore女士、Schmidt女士和Wolff先生。隨後，樑先生和巴克曼先生分別於2019年9月和2019年11月辭職，史密斯先生和伍拉德先生於2019年10月當選。
|
|
(2)
|
2019年沒有授予RSU。代替LTIP提供的RSU的標準年度獎勵，非僱員董事獲得了替換股票獎勵，目前以現金計價，但將以出現後PG&E公司普通股的股份結算。截至2019年12月31日，每位非僱員董事的股票獎勵總數為：Chew先生1 416人、Kimmel先生2 302人、Meserve博士6 005人、Parra
先生1 416人和蘭博女士8 712人。有關股票獎勵的更多信息，請參見“非員工董事基於股票的薪酬”的描述.
|
|
(3)
|
2019年沒有股票期權。截至2019年12月31日，未獲期權獎勵。
|
|
(4)
|
代表(1)為意外死亡和肢解保險支付的保險費，以及(2)根據匹配禮品方案向合格組織支付或支付的匹配禮品，該方案設立了一套基金，用於匹配僱員和董事按美元兑換一美元的合格禮物，每個人每年共計1，000美元，如下：Brownell女士1，000美元，Moore女士1，000美元，Mielle
女士1，000美元。
|
|
(5)
|
巴克曼於2019年11月12日辭職。
|
|
(6)
|
樑先生於2019年9月7日辭職。
|
|
(7)
|
Chew先生、Meserve博士、Miller先生、Minicucci先生、Parra先生、Rambo女士和Smith女士於2019年4月9日辭職。
|
|
(8)
|
凱利於2019年4月22日辭職。
|
|
(9)
|
基梅爾於2019年1月14日辭職。
|
7
非僱員董事總計2019年薪酬摘要
| 年度固位器 |
每季度
|
年度
|
|
非僱員董事(1)
|
$30,000
|
$120,000
|
|
公司董事會主席
|
增加25 000美元
|
增加100 000美元
|
|
董事會主席(1)
|
7 500美元
|
增加30 000美元
|
|
委員會主席
|
||
|
審計委員會(1)
|
$12,500
|
$50,000
|
|
賠償委員會
|
$5,000
|
$20,000
|
|
其他常設常設委員會(1)
|
$3,750
|
$15,000
|
|
特別委員會額外固位器
|
||
|
由適用委員會確定(2019年期間沒有支付)
|
||
|
年度股權獎
|
||
|
非僱員董事
|
N/a
|
$140,000
|
|
公司董事會主席(1)
|
N/a
|
額外80 000美元
|
|
每次會議費用
|
||
|
不收取出席董事會、董事會委員會或股東大會的會議費用
|
||
|
特別委員會每次會議費用(1)
|
||
|
由適用委員會確定(2019年期間沒有支付)
|
||
|
(1)
|
公用事業公司將不支付任何季度的額外保留金，在此期間，該公司向董事支付與其相同角色的保留金。
|
聘金及費用
如上述彙總表所述，支付了聘金和費用。任何在PG&E公司董事會、審計委員會、執行委員會或安全和核監督委員會任職的董事，在適用的情況下，不因在公用事業委員會、審計委員會、執行委員會或安全和核監督委員會同時服務而獲得額外的聘金。
8
非僱員董事股票薪酬
根據2014年的LTIP，PG&E公司的每一位非僱員董事都有權獲得基於股票的年度薪酬獎勵。根據PG&E公司股東批准的2014年LTIP條款，在任何日曆年，向任何一名非僱員董事提供的股權獎勵的年度價值不得超過40萬美元。這類年度獎勵歷來由總價值140 000美元的RSU組成，但歷史上授予PG&E公司董事會主席的RSU的價值為220 000美元。這些獎勵是在非僱員董事在年度股東
會議上當選為PG&E公司董事會成員後授予的，在受聘董事的年度當選任期結束之前或贈款日期後一年授予，並以PG&E公司普通股的股份結算。
在提交第11章案件後，LTIP對非僱員董事的裁決被暫停.在與賠償委員會顧問協商後，賠償委員會建議並由
pg&E公司董事會批准2019年的股權獎勵，以取代猛虎組織提供的標準年度RSU獎勵。破產法院於2019年10月19日批准了這類裁決，並根據“股權授予日期政策”(如下所定義)於2019年11月13日生效。這些替代股票獎勵的總價值與LTIP規定的標準年度非僱員董事RSU相同，但史密斯先生和伍拉德先生獲得的贈款除外，他們在2019年6月年會後加入董事會，因此每個人都獲得了按比例評級的總價值105，000美元。這些2019年的重置股票獎勵將於2020年6月22日晚些時候和PG&E公司從第11章誕生之日起。股票獎勵的總價值將在PG&E公司從第11章
出現時轉換成價值相當於PG&E公司普通股份額的單位，並以後出現的PG&E公司普通股結算。如果非僱員董事在正常歸屬日期之前離職，則替換股票獎勵將被沒收，除非(I)受贈人
死亡或殘疾(“國內收入法典”第409a條所指)；(Ii)收件人因與PG&E公司第11章重組計劃的確認有關或預期而辭職，(Iii)
pg&E公司的提名和治理委員會批准與受贈人辭職或撤職有關的歸屬。, 或(4)在因任何原因改變控制(如2014年猛虎組織所界定的)
之後，接受方停止在董事會任職；但條件是，如果接受者因待決的殘疾裁定而與服務分離(如2014年LTIP所定義)，則在認定未發生此種殘疾之前，才會發生沒收。
股票所有權準則
預計PG&E公司的非僱員董事將持有PG&E公司普通股的股票，其價值至少是當時適用的年度董事會保留人價值的五倍。如果任何
非僱員董事僅在效用董事會，那麼該董事也可以履行他或她的股票所有權義務與效用優先股。董事一般有五年的時間來遵守準則。所有權包括對普通股的實益
所有權，以及RSU和普通股等價物。這些準則是為了更緊密地協調董事和每一公司股東的利益而採用的。
延期聘用人及費用
根據PG&E公司2005年推遲支付非僱員董事的薪酬計劃，PG&E公司和公用事業公司的董事可選擇推遲其所有的僱員、其所有會議費用(如果是
任何)或兩者兼而有之。參與遞延補償計劃的董事可選擇(1)將其遞延報酬轉換為普通股等價物，其價值與PG&E公司普通股的市值(
)掛鈎，或(2)將其遞延補償視為投資於AA公用事業債券基金(見下文“無保留遞延補償-2019年”的説明)。所有參與董事都選擇將其
遞延報酬轉換為普通股等價物，這反映在“普通股等值”一欄的“管理的安全所有權”表中。
償還旅費和其他費用
PG&E公司和公用事業公司的董事因出席董事會、董事會委員會或股東會議或參加代表公司或公用事業組織開展的其他活動而發生的合理費用得到補償。
PG&E公司或公用事業公司的退休福利
PG&E公司董事會的非僱員董事和公用事業公司不提供退休福利。
9
三.賠償委員會報告
PG&E公司的賠償委員會由獨立董事組成，根據PG&E公司董事會通過的書面章程運作。賠償委員會負責監督和制定PG&E公司、公用事業公司及其子公司的高級人員薪酬政策。
賠償委員會與管理層審查並討論了題為“薪酬討論和分析”的一節。根據其審查、與管理當局的討論以及薪酬管理委員會獨立顧問的諮詢意見，賠償委員會已向PG&E公司董事會和效用公司建議，在本部分第三部分中列入“薪酬討論和分析”一節。
2020年3月24日
Meridee A.Moore，主席
威廉·史密斯
亞歷杭德羅·沃爾夫
威廉·史密斯
亞歷杭德羅·沃爾夫
上述三個名稱反映了賠償委員會截至2020年3月24日，即本賠償委員會報告之日的組成情況。
四、無償補償的探討與分析
這張CD&A描述了公司的薪酬理念，高管薪酬計劃，近地天體在2019年是如何得到補償的，以及2020年薪酬可能如何變化。CD&A討論：
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1.
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工作表現及薪酬要點
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2.
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薪酬計劃目標與競爭市場評估
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3.
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風險和治理方法
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4.
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2019年近地天體補償結構
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5.
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2020年近地天體補償結構
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6.
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委員會結論
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有關2019年近地天體薪酬的詳細信息，請參閲本CD&A之後的“執行幹事薪酬信息”一節。
1.平均業績和薪酬要點
公司業績概覽
2019年是兩家公司歷史上動盪和多事之秋的一年。它始於PG&E公司和公用事業公司(合併為“PG&E”)於2019年1月29日提交了一份根據
第11章提出的自願救濟申請，除其他事項外，解決了近年來與毀滅性野火相關的債務問題。年底，公司與三個持有野火相關債權的關鍵債權人達成和解，選舉
參加野火基金，提交一份擬議計劃(後來又作了修訂)，並獲得關鍵的融資承諾。
在2019年4月，PG&E公司和公用事業公司的董事會都進行了實質性的改組，11名新董事加入兩名連續董事，8名現任董事辭職。兩名新的
董事隨後辭職，兩名新董事於2019年晚些時候加入董事會。每個董事會還任命了一名新的首席執行官和總裁--PG&E公司的William D.Johnson，以及安德魯M.Vesey的
公用事業公司。
在業務層面，公用事業加強並繼續實現其社區野火安全方案中的目標。公用事業公司完成了廣泛的工作，以進一步加強電力基礎設施、
加強安全和減少野火風險--同時還採取了特殊措施，在極端天氣事件期間關閉電力，以減輕野火風險，這是根據公用事業公司的“公共安全電力關閉”(“PSPS”)方案進行的，該方案得到了加利福尼亞公用事業委員會(“CPUC”)的批准。
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這種經營環境產生了前所未有的財務挑戰，給高管薪酬帶來了重大後果。我們報告了2019年的公認會計原則損失，主要是以下因素造成的税前費用：2015年Butte火災、2017年北加利福尼亞野火和2018年營火案的税前費用119億美元(扣除保險費用)，以及與PG&E公司和公用事業公司根據第11章的重組案件有關的7.73億美元的電力資產檢查和修理費用以及公用事業公司的重組案件。PG&E公司的股價因這些因素和其他因素而波動很大，但仍然大大低於以前的價值，導致股東在一次、三次-，和五年制。
由於業績不佳，與2017至2019年股東相對總回報(“TSR”)掛鈎的基於業績的補償獎勵(“TSR”)沒有得到任何回報；未兑現的股票期權目前仍是
完全下落不明的，未歸屬的2018年限制性股票單位(“RSU”)贈款價值約為截至2019年12月31日贈款日市值的26%。
PG&E公司董事會新的賠償委員會(“委員會”)於2019年4月任命後，對美國破產法院(“破產法院”)最近批准的2019年短期業績計量和指標進行了一次審查，其中大多數近地天體沒有資格參加經過批准的2019年短期激勵計劃(STIP)。
為了優先考慮高級管理人員的野火安全，薪酬委員會規定了一個公共安全指數(“PSI”)修飾語，如果某些“破產法”(“第11章內部人士”)規定的“內部人員”，包括兩名新當選的首席執行官，如果某些野火安全指標沒有達到，就會下調高管的業績評分，從而減少“破產法”規定的“內部人員”的
支出。這些公司提出了批准高管短期和長期薪酬安排(包括近地僱員)、關鍵員工激勵計劃(KEIP)以及批准兩位首席執行官短期和長期薪酬的動議。這兩項計劃都包括PSI的修改。
破產法院批准了2019年兩位首席執行官的薪酬安排，但拒絕批准KEIP。因此，我們的某些高管2019年的實際薪酬僅限於基本工資，沒有基於業績的薪酬，因此
遠低於公用事業行業同行的薪酬水平。
我們仍然致力於提供安全、可靠、負擔得起和清潔的電力和天然氣服務。我們的社區、客户和員工的安全對我們來説至關重要。我們相信，我們在2019年採取的
舉措將使PG&E公司和公用事業公司在2020年繼續提高安全和運營效率，因為我們致力於成為我們的客户期望和應得的那種企業。
2020年，針對“議會法案”(“AB”)1054的立法授權和CPUC的建議，該委員會對公司的薪酬方案進行了重大重新設計。2020年的短期和長期激勵計劃優先考慮客户福利和公共安全，同時也強調金融穩定。總的來説，這些計劃是以結果為基礎的，而不是以活動為基礎的，結果是客觀和可驗證的。委員會和公司
相信目前正在等待破產法院批准的這些新方案不僅符合AB 1054的規定，而且還將通過側重於減輕風險和激勵公司的具體公共安全和客户福利目標來領導該行業。
短期業績及薪酬
STIP是PG&E公司和公用事業公司某些員工的年度現金獎勵計劃。業績是根據先前經薪酬委員會批准的目標來衡量的。
2018年STIP獎
對於本應在2019年支付的2018年科學、技術和創新政策獎勵，管理層建議事先賠償委員會行使酌處權，根據2018年營地火災造成的災難性後果、各社區和其他方面遭受的困難以及公司的財務狀況，包括根據第11章尋求救濟的需要，對總體業績進行審查，將總體業績評分降至零。先前的賠償委員會和董事會接受了這一建議，並接受了這一建議。未支付2018年科學、技術和創新獎.
2019年科技和創新政策獎和首席執行官獎勵
2019年8月30日，破產法院拒絕批准一項允許第11章內部人士參加委員會批准的KEIP提案的動議。然而，Welsch先生和Christopher
先生在成為執行幹事之前都是科技和創新政策參與者(以及第11章內部人士)，因此在2019年收到了科技和創新政策季度付款。在成為第11章內部人士後，Welsch先生從2019年4月13日起和Christopher先生(自2019年10月1日起生效)沒有資格獲得進一步的STIP付款。克里斯托弗先生不再是公用事業公司的成員。
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根據破產法院批准的薪酬安排，首席執行官2019年的業績份額與2019年的一般僱員STIP有相同的業績計量和目標，但有兩個例外：它們是每年計量(和賺取)，而不是季度，並須接受PSI調整，這是委員會為確保在重要的電力業務野火目標未達到時將減少支出而規定的。關於PSI修飾符的
細節，請參閲“2019年授予的年度股權獎勵”一節中的討論。
2019年短期激勵和首席執行官計劃成果
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性能構成部分
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分量權重
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斯蒂普評分
(Welsch&Christopher)
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公司首席執行官
得分(約翰遜)
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效用CEO評分
(韋西)
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安全
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65%
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1.362
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1.345
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1.417
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客户
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10%
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1.477
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1.470
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1.477
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金融
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25%
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0.603
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0.000
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0.000
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總體
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100%
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1.184
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1.021
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1.069
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●
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就某些預先設定的合規、員工和操作安全活動而言，總體安全績效超過了目標。
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●
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由“客户投訴升級”衡量的客户績效高於目標。按調整後的非GAAP業務收入衡量的財務業績，在
STIP的情況下高於閾值，而在CEO程序中則不是。1
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●
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由於系統硬化和加強植被管理的電力運營措施達到了目標，因此PSI修正沒有應用於首席執行官的績效評分。
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2019年科技進步計劃的最終總體成績為1.184分。
約翰遜先生2019年年度股權激勵的評分依據的是2019年4月1日至2019年12月31日期間的科技和創新政策業績，最終業績評分為1.021分。如上所述，由於
PSI修飾符高於目標，PSI修飾符不會降低性能分數。
韋西2019年年度股權激勵的評分是基於2019年7月1日至2019年12月31日期間的科技和創新政策業績，最終業績評分為1.069分。如上所述，由於
PSI修飾符高於目標，PSI修飾符不會降低性能分數。
長期業績和薪酬-2017年業績
我們的股權激勵計劃，長期激勵計劃(LTIP)，旨在將高管業績與長期股東回報、安全和財務業績聯繫起來。從歷史上看，獎勵包括(1)業績股票(
績效股票)，在三年業績期後授予的績效股票，(2)具有時間歸屬的rus，以及(3)具有時間歸屬的股票期權(僅在2018年授予)。
1“經調整的非GAAP業務收益”是一項非GAAP財務衡量標準，表示業務部門的非GAAP收益，並進一步調整，以確保業績的衡量方式與建立適用的STIP目標所用的方法相一致。該方法調整因第11章的情況而受到波動影響的司機，方法是
刪除與營運利息有關的任何有利或不利的預算差額、建築期間使用的資金津貼(AFUDC)、資本結構或第11章程序產生的其他有利或不利差異(定義為税後每季度1 000萬美元或以上)，並使用其有效税率。“非公認會計原則業務收益”是一項非公認會計原則的財務衡量標準，計算為可用於(可歸因於)普通股股東的收入減去影響可比性的
項。 見表A關於“影響可比性的項目”的定義，以及對普通股東從
業務中調整的非公認會計原則收益(可歸因於)的合併收入的調節。
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2017年授予的績效股票獎於2020年2月21日授予。2017年業績份額的結果説明如下。除了下文所述的PG&E
公司和公用事業公司首席執行官的股權獎勵外，2019年未頒發LTIP獎勵。
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2017年LTIP獎類型、計量學和權重
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類型/度量
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重量
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業績股
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60%
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- 股東總回報措施
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50%
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- 安全措施
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5%
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- 財務措施
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5%
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RSU
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40%
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2017年業績股業績-股東總回報(“TSR”)
在2017年授予的LTIP獎勵中，有50%分配給了業績股，其報酬是通過比較PG&E公司的TSR和2017年業績比較國集團
(“相對TSR”)確定的。PG&E公司的TSR在2017年業績參照集團(PerformanceConferator Group)2017年至2019年的三年期間排名低於所有公司，導致這些業績股票在2020年沒有支付。
股東總回報(TSR)業績
截至2019年12月31日
截至2019年12月31日
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2017–2019
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比較國組25TH百分位數(閾值)
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30.0%
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PG&E公司
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- 81.7%
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佔目標獎的百分比
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0.00%
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2017年業績分享結果-安全和財務
在2017年頒發的LTIP獎金中，10%被分配給業績股票，其支付額是根據同等加權的安全和財務目標衡量業績來確定的。從2017年到2019年，安全績效在“嚴重傷害和致命性懲戒行動措施”中的表現超過了最高水平。財務業績，按三年平均非公認會計原則每股業務收入衡量2測量，略高於目標。在將每項指標的結果加權一半後，總體結果是在2020年支付這些業績份額的152%，
佔2017年LTIP總目標授予價值的10%。
2017-2019年安全和負擔得起的結果
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度量標準
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目標性能百分比
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安全
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200%
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金融
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104%
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佔目標獎勵總額的百分比
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152%
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2.薪酬計劃的目標、程序及競爭市場檢討
2019年官員補償方案目標
2019年，先前的賠償委員會為PG&E公司的高級人員薪酬方案確定了三個主要目標：
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●
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績效工資-根據PG&E公司和個人業績，很大一部分賠償面臨風險。短期和長期激勵措施反映了安全、客户、運營和財務目標，以及長期股東回報，而不鼓勵過度冒險。
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●
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股東對齊-每名高級人員薪酬的一個重要部分，直接與PG&E公司為股東提供的業績掛鈎。業績被定義為相對於業績比較國集團中的公司而言，以股票
價格升值和支付的股息來衡量的TSR。
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●
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市場競爭薪酬水平-目標現金報酬(基薪和短期獎勵)應與薪酬比較國集團可比官員的目標現金薪酬中位數相競爭。
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2非公認會計原則每股運營收益是一種非公認會計原則的財務
衡量標準，它表示非GAAP業務所得除以已發行普通股(稀釋後)的收益。2017年和2018年，用於STIP目的的運營部門非GAAP收益沒有反映出與第11章案例有關的任何調整，
反映在2019年“調整後的非公認會計原則業務收入”中。
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PG&E公司和公用事業公司的賠償政策和做法在下文和本CD&A的其他地方都是為實現這些目標而設計的。
2019年，新的PG&E公司首席執行官和公用事業公司首席執行官的薪酬結構也旨在吸引必要的高級領導人才，以應對第11章所述的不確定性，因此
不同於其他執行幹事。
由於破產法院拒絕KEIP的動議，大多數執行官員在2019年只得到基薪，這與上述三個目標不符。然而，首席執行官的薪酬結構與這些目標緊密一致。
該委員會還將股東諮詢投票作為其對高管薪酬計劃和做法的審查的一部分。2019年6月，PG&E公司和公用事業公司的股東分別以93.6%和99.9%的票數批准了
公司2018年的neo薪酬。鑑於2018年至2019年期間兩家公司的情況發生了變化，這些投票結果對委員會關於2019年高管薪酬的決定沒有顯著影響。
執行幹事薪酬設定程序
在正常情況下，適用的董事會獨立成員將根據委員會的諮詢意見和建議，核準PG&E公司首席執行官和公用事業公司首席執行官的目標報酬總額。這些核可是在審查比較數據、諮詢委員會獨立報酬顧問的諮詢意見以及評估個人業績、目標和
責任範圍之後作出的。2019年，同樣的做法被用於為即將上任的PG&E公司和公用事業公司首席執行官制定新的賠償安排，但這些安排必須獲得破產法院的批准。
委員會還根據對比較數據的審查、其獨立薪酬顧問的諮詢意見以及PG&E公司首席執行官和公用事業首席執行幹事的建議(視情況而定)核準所有其他執行幹事的目標報酬總額。委員會採用全年的比較數據來確定新的執行幹事的總目標報酬。委員會還審查向
執行幹事提供的其他福利。
PG&E公司董事會已將管理2014年LTIP的權力下放給委員會，根據這一權力，已作出了基於股權的裁決。在2019年，唯一這樣的獎項是給
PG&E公司和公用事業公司的新CEO。此外，PG&E公司董事會還授權PG&E公司首席執行官在委員會通過的指導方針範圍內，向某些符合資格的參與者授予LTIP獎勵。在
2019年，沒有頒發這類獎勵。
PG&E公司首席執行官和公用事業公司首席執行官通常出席委員會的部分會議，但不參加委員會關於自己薪酬的審議或決定。應委員會的要求，PG&E公司首席執行官和公用事業公司首席執行官與委員會一起審查其他近地天體的業績。PG&E公司首席執行官和UtilityCEO(視情況而定)也建議對其他近地天體的基薪、年度獎勵
獎和LTIP獎勵進行調整(如果有的話)。
鑑於地球觀測衞星委員會對每個近地天體的業績和貢獻的直接瞭解，委員會在確定報酬過程中對這些建議給予了適當的重視。委員會可行使其酌處權，根據委員會成員對近地天體相對於同行羣體的業績和薪酬狀況的集體評估以及PG&E公司的總體財務業績和業務業績以及委員會認為適當的其他因素，接受、拒絕或修改其建議。
委員會可將其在2014年LTIP下的部長級事項的權力下放給PG&E公司首席執行官或公司人力資源高級副總裁。
PG&E公司董事會已授權PG&E公司首席執行官在委員會批准的指導方針範圍內，向下級官員(不包括第16節人員)和非官員僱員批准報酬。關於股權獎勵，該委員會批准的準則包括：LTIP對不同類別僱員的年度獎勵價值範圍、對任何特定年份的獎勵價值的合計上限、以及該年內所有LTIP獎勵的條款
和條件。指導方針還規定了年度猛虎組織獎的發放日期。實際獎勵是在委員會以前核準的目標LTIP值範圍內作出的。2019年，PG&E公司首席執行官沒有批准任何這樣的股權獎勵。
14
2019年，非首席執行官近地天體的所有薪酬決定由委員會作出，這些決定是在2019年4月董事會更新換代之前制定的。由於第11章的情況和公司的有關財務狀況，在年度薪酬規劃期間，沒有任何執行幹事獲得基薪增加。此外，那些作為第11章內部人士的執行官員沒有獲得年度短期現金獎勵，除了作為破產法院批准的單獨薪酬計劃的一部分，沒有給予首席執行官長期獎勵。因此，在2019年，大多數執行幹事只得到基薪。
顧問及顧問
該委員會保留獨立的薪酬顧問，就薪酬方案和做法，包括非僱員董事和官員的薪酬水平，向委員會提供諮詢意見。
為了確定2019年的報酬，委員會保留了薪酬治理有限責任公司作為其一般性薪酬問題的獨立顧問。薪資治理沒有向PG&E公司、公用事業公司或其附屬機構的管理層提供任何服務，儘管薪酬治理與管理層保持着工作關係，以履行薪酬治理作為委員會顧問的主要作用。薪酬治理是一家全國公認的獨立公司，為公司提供諮詢援助，為高級管理人員、關鍵員工和董事會制定薪酬方案。2014年9月，在委員會對許多候選公司進行審查之後，薪酬治理首次被選為委員會的獨立顧問。
2019年期間，薪酬治理就以下事項向委員會提供了諮詢意見：
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非僱員董事薪酬，
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●
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高管薪酬競爭市場，
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●
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新出現的行政補償趨勢和最佳做法，
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業績目標和指標選擇，
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●
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股東顧問公司的薪酬和業績分析，
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補償風險分析，
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●
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委託書及與補償有關的10-K披露，
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●
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遣散費和改變控制措施和政策，
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●
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與薪酬有關的公司治理最佳做法，
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第11章與賠償有關的事項
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●
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與任命兩位新任首席執行官有關的薪酬事項。
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此外，在2019年，這些公司與Willis Towers Watson(“WTW”)進行了協商，目的是獲得指導，以便就正在進行財務重組的公司的激勵計劃、留用計劃和非僱員董事薪酬問題向委員會、董事會和管理層提供諮詢意見。WTW在2019年期間收到了318 000美元的此類服務費用。WTW歷史上還向各公司提供了僱員薪酬和福利計劃管理方面的習慣精算和諮詢服務。WTW在2019年期間收到了238萬美元的此類服務。為公司負責定向執行和董事薪酬問題的WTW代表與PG&E公司和公用事業公司的董事會成員和執行管理層沒有任何關係(除了通過此類有針對性的諮詢服務的規定)，而且獨立於為公司處理普通課程事務的WTW團隊。將由WTW執行和董事薪酬小組收到的補償不直接與PG&E公司和公用事業公司支付給WTW的其他費用掛鈎。
委員會確定，在2019年期間，“薪酬治理”或WTW的工作沒有引起任何利益衝突。
委員會還有權聘請其他賠償顧問以及法律顧問和其他顧問。委員會將審議任何顧問和顧問的獨立性，以及任何報酬顧問的工作是否會引起任何利益衝突。PG&E公司為任何此類顧問和顧問支付合理的賠償費用。
管理部門還可聘請薪酬顧問，協助管理部門和委員會處理賠償事項。
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2019年近地天體薪酬競爭市場評論
2019年，委員會核準並使用了一個公開交易的天然氣和電力公用事業薪酬比較國小組，以評價市場做法，並評估PG&E公司和公用事業公司的競爭性薪酬狀況，並酌情輔之以更廣泛的能源服務部門或一般行業的數據。近地天體總直接薪酬(基本工資和短期和長期激勵目標)的所有要素都分別並與適用的
基準數據進行了比較，儘管大多數高管在2019年沒有得到短期或長期激勵。
委員會沒有嚴格遵守公式或調查數據，以確定賠償的實際組合和數額。委員會審議了各種其他因素，包括近地天體的責任範圍、組織影響、經驗和業績，以及PG&E公司和公用事業公司的總體安全、運營和財務結果。這種靈活性對於支持整體績效薪酬理念和實現委員會吸引、留住和激勵一支有才能的行政領導團隊的目標非常重要。
在確定2019年薪酬水平時，基本工資和獎勵目標與市場中值保持一致；然而，由於KEIP動議被破產法院否決，執行官員的實際報酬大大低於市場。
薪資比較器組
2019年，用於基準薪酬要素的薪酬比較國集團由費城公用事業指數所列所有公司組成，有三項刪除和兩項替代-與2018年使用的薪資
比較國集團一致。SEMPRA能源公司和WEC能源集團公司由於美國水廠的商業模式不同，它們被用作比較國，而埃爾帕索電力公司(El Paso Electric)則因其規模(年收入低於10億美元)，分別被用作比較國。在2019年期間，費城公用事業指數增加了Pinnacle West Capital Corporation，但由於與El Paso Electric一樣，該公司的年收入太小，無法成為合理的薪酬比較國，因此它被從薪資比較國集團中剔除。費城公用事業指數由NASDAQ管理，由20家公司組成，這些公司是由NASDAQ根據電力公用事業部門的主要業務和符合最低市場
資本化標準選定的。
共有19家公司被列入2019年薪資比較國集團。
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AES公司
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杜克能源公司
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公共服務企業集團
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阿梅倫公司
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愛迪生國際
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Sempra能源
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美國電力公司
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企業公司
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南方公司
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中心點能源公司
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能源能源
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WEC能源集團公司
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合併愛迪生公司
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埃克森公司
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Xcel能源公司
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Dominion資源公司
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第一能源公司
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DTE能源公司
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NextEra能源公司
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此外，根據PG&E公司的收入調整的範圍更廣的能源服務部門的補充數據由WTW從其專有能源服務執行薪酬調查中提供，該調查包括來自100多家能源服務公司的信息，以及更廣泛的WTW一般行業薪酬數據庫補充了選定職位的基準數據。由於數據的專有性質，WTW沒有披露與個別基準頭寸匹配的公司。
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3.相對風險和治理方法
這些公司的薪酬方案強調健全的治理做法。2019年，賠償做法也受到破產法院的限制。我們的行政補償做法與最佳做法相一致，包括：
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我們的賠償做法
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不是我們的補償做法
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為表現付錢。一般來説，大多數賠償都是“有風險的”，與公司業績和股東利益有關。由於第11章的情況，2019年是獨一無二的一年；雖然新僱用的PG&E公司和公用事業公司的首席執行官的業績薪資很高，但大多數執行幹事只獲得基薪。
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未支付未獲股息。沒有分紅或股利等價物支付未歸屬的股權獎勵。
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股東外聯。定期與主要機構投資者進行討論。
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沒有重新定價的期權和股票增值權。重新定價需要股東同意。
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收回政策。(1)財務重述；(2)業績計量的重大誤算；或(3)欺詐或不當行為，對任何一家公司造成重大財務或名譽損害。
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沒有税收總額。除一般向所有管理人員提供的税金外，不提供税收總額.
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雙扳機。控制中的改變需要一個“雙觸發”。
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沒有套期保值或抵押。政策限制任何一家公司股票的套期保值和質押。
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可變現工資。委員會在制定薪酬計劃時，歷來考慮可變現薪酬。委員會希望在第11章之後恢復這一做法。
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沒有額外的服務信用。根據補充行政退休計劃給予額外貸記服務的政策。
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有限的收益。除PG&E公司首席執行官外，福利僅限於基薪一倍加上目標STIP付款，按比例歸屬業績股票，以及
一年繼續歸屬RSU和期權。遣散費在第11章待決案件中是有限的。
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薪酬顧問。委員會聘請了一名獨立顧問，並制定了一項關於獨立性的政策。
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所有權準則。股份所有權和保留要求(CEO比基薪高6倍；其他近地天體為1.5倍至3倍，但Thomason先生除外，他不受這種
要求的約束)。由於該公司股價低迷，沒有一名高管符合留用要求。
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執行股票所有權準則
2010年執行股票所有權準則的目的是鼓勵高級執行官員在委員會規定的水平上實現和維持對PG&E公司普通股的最低投資，並進一步使高管利益與PG&E公司股東的利益保持一致。我們認為，股東認為執行股票所有權準則是公司治理政策的一個重要組成部分。
就近地天體而言，約翰遜的持股目標是基本工資的六倍，韋西、威爾斯和西蒙和羅杜卡的目標是基薪的三倍，劉易斯和韋爾希的目標是基本工資的一倍半。Thomason先生不受股票所有權準則的約束。在他們各自離職之前，威廉姆斯女士的股票所有權目標是基本工資的六倍，Malnight先生的目標是基本工資的三倍，而Soto先生、Christopher先生和Hogan先生的目標是基本工資的一倍半。
在執行人員符合適用的股票所有權準則之前，他或她必須保留從RSU或股票單位(包括業績股)轉歸而實現的淨股份的50%，並計入扣繳税額
。在計算遵守準則的情況時，不考慮未歸屬的RSU和未歸屬的股票單位，但在參與人退休後-符合資格(如適用的授標協議所界定的)-為滿足所有權準則的目的，考慮到未歸屬的RSU。
17
在2019年期間，由於PG&E公司股票價格較低，沒有一名執行幹事符合留用要求，所有高管都受到50%的留用限制。準則
在第11章待決期間未予修訂或暫停，今後將繼續監測是否符合準則。
套期保值政策
“公司內幕交易政策”(“政策”)限制了公司的某些對衝活動：(A)董事會成員、(B)高級官員和(C)受季度盈利限制的指定僱員
具體而言，政策所界定的內部人員不得從事：
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●
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賣空公司或其附屬公司的證券(即出售出售時未擁有的證券)，包括“按箱出售”(一般定義為延遲交貨的出售)；
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●
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在交易所或與公司或其附屬公司的證券有關的任何其他有組織市場上進行的公開交易期權(如看跌、看漲和其他衍生證券)的交易；
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●
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涉及公司或其子公司證券的套期保值或貨幣化交易，如零成本項圈、遠期銷售合同、股票互換、外匯基金和其他涉及在PG&E公司或公用事業證券中設立空頭頭寸的交易，並限制或消除一個人從PG&E公司或公用事業公司證券價值增加中獲利的能力；以及
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●
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在保證金賬户中持有公司或其子公司的證券，或將這些證券作為貸款抵押品。
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收回政策
2018年2月和2019年2月，委員會批准了對行政獎勵補償政策(“收回政策”)的修改，擴大了收回適用的事件的範圍，
包括不以重述為前提的事件。該政策現在規定委員會和委員會有權酌情要求收回在下列情況下付給第16科幹事的款項，包括短期和長期現金和股票獎勵付款：
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●
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如果PG&E公司或公用事業公司重述了過去三個財政年度中任何一個提交給SEC的財務報表，或
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在過去三個財政年度中的任何一個財政年度內，如在向身為第16節人員的個人支付的款項方面出現重大計算錯誤，或
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●
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如果任何個人在過去三個財政年度從事欺詐或其他不當行為，以及這種欺詐或不當行為對任何一家公司造成重大財務或聲譽損害。
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補償風險分析
薪酬治理協助委員會監督PG&E公司和公用事業公司相對於一般薪酬計劃風險因素的激勵計劃。薪資治理檢查了總體薪酬
薪資結構、薪酬車輛的總體組合、獎勵計劃的結構、其他公司薪酬計劃以及用於監督方案設計和管理的治理。關於激勵計劃結構，薪酬治理協助委員會具體審查每個計劃應支付的目標和最高報酬、業績計量的性質和組合、治理結構、激勵結構造成的盈餘操縱風險以及新組織薪酬方案在長期業績風險下獎勵短期決策的程度。委員會亦普遍考慮其他補償政策(例如追收及反對衝政策及轉歸條款)、與遣散費及變更控制利益有關的其他補償計劃，以及薪酬管理及薪酬管理，就這些事宜向委員會提供指引。
就2019年而言，薪酬治理得出的結論是，這些公司的高管薪酬計劃不存在重大問題，總體而言，公司激勵薪酬計劃的設計從
的角度來看，鼓勵員工承擔可能對公司產生不利影響的重大風險。薪酬治理的結論適用於PG&E公司和公用事業公司的首席執行官，也適用於2019年部分時間參加該項目的近地天體。
18
為進一步確保適當的獎勵措施，委員會還聽取了安全和核監督委員會關於適當的安全和業務獎勵措施的諮詢意見。薪酬治理髮現，安全指標和權重的強調和重疊/一致性支持整個組織在其2019年薪酬計劃中注重安全，而2020年高管薪酬重新設計正在等待破產法院的批准。基於上述情況，這些公司得出的結論是，公司總體薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對PG&E
公司或公用事業產生重大不利影響。
減税
隨着2017年“減税和就業法”的通過，經修訂的1986年“國內收入法”(“國內收入法”)第162(M)條不再允許公司扣減某些合格的基於業績的高管薪酬。因此，在確定2019年的補償時，委員會沒有審議第162(M)節規定的減税限制，儘管對基於業績的
補償的扣減規定了限制，但委員會仍然認為，近地天體補償的很大一部分應與公司業績掛鈎。
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4.
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2019年近地天體補償結構
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指名執行幹事
任命PG&E公司2019年執行幹事(截至2019年12月31日的職位)
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威廉·D·約翰遜-PG&E公司首席執行官兼總裁
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Andrew M.Vesey-太平洋天然氣和電力公司首席執行官兼總裁
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Jason P.Wells-PG&E公司執行副總裁兼首席財務官
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John R.Simon-PG&E公司法律、戰略和政策執行副總裁
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Janet C.Loduca-太平洋天然氣和電力公司高級副總裁兼總法律顧問
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藝妓·J·威廉姆斯--PG&E公司前首席執行官兼總裁(就業截止於2019年1月13日)
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jusessoto，Jr.-太平洋天然氣和電力公司前高級副總裁兼顧問(前太平洋天然氣和電力公司天然氣業務高級副總裁至2019年6月2日止；
就業截止2019年7月2日)
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任命太平洋天然氣和電力公司2019年執行幹事(截至2019年12月31日的職位)
Johnson、Vesey、Simon和Soto先生和Loduca女士被認為是公用事業的近地天體。2019年公用事業的其他近地天體是：
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Michael A.Lewis-太平洋天然氣和電力公司電氣業務高級副總裁
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James M.Welsch-太平洋天然氣和電力公司發電和首席核官高級副總裁
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David S.Thomason-太平洋天然氣和電力公司副總裁、首席財務官和財務總監
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StevenMalnight-太平洋天然氣和電力公司能源供應和政策高級副總裁(就業截止於2019年4月12日)
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Melvin Christopher-太平洋天然氣和電力公司天然氣業務高級副總裁(就業截止於2019年11月1日)
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●
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Patrick Hogan-太平洋天然氣和電力公司高級副總裁兼顧問(原太平洋天然氣和電力公司電氣業務高級副總裁至2019年1月7日；
就業截止2019年1月28日)
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在2019年期間，約翰·西蒙(John Simon)擔任PG&E公司的臨時首席執行官，並在此基礎上成為PG&E公司的近鄰。2019年，在安德魯·韋西(Andrew Vesey)抵達公用事業公司之前，PEO
辦公室的職責由三名官員履行。因此，以下每一項都被認為是公用事業的前PEO：克里斯托弗、劉易斯、馬爾奈特、索托和韋爾希。
19
2019年官員補償方案
以下類型的補償代表我們在2019年期間交付的一般近地天體補償結構。由於PG&E公司2019年首席執行官和總裁的搜尋，以及公用事業公司需要獲得破產法院對支付給第11章內部人士的某些賠償要素的批准，2019年高級官員補償計劃有三個組成部分，每個組成部分可能與總體結構略有不同(如圖表所示)：
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CEO薪酬
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●
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第十一章內幕賠償
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●
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其他近地天體補償
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圖表沒有描述僅提供給首席執行官的基於股權的薪酬(這些安排在下文題為“2019年授予的年度股權獎勵”一節中作了説明)。
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類型
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元件
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關鍵要素
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現金
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基薪
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●
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每年確定的，雖然價值增加調整，或一次總付代替調整，可以作出年中。對大多數近地天體而言，基薪是2019年的所有薪酬。
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短期激勵
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●
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根據公司業績，根據預先設定的運營目標和業績目標，每年制定一次。
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●
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審計委員會和委員會可酌情調整付款(例如針對外部因素或個人業績)，並將賠償金減至零。
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●
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第11章內部人士在2019年沒有資格申請科學、技術和創新政策。
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一次性付款
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●
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可自行支付的款項，以解決加入公司的新僱用過渡費用，或對臨時承擔額外職責的補償。
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就業後
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養卹金
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●
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近地天體根據其年齡、基薪和服務年數領取福利，但須受國內税務局規定的限制。
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●
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既得利益應在55歲以後支付，或離職領取“最後平均工資”福利，離職時領取“現金餘額”福利。
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●
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福利可以減少，除非至少工作35年或65歲。
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補充養卹金
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●
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符合條件的近地天體(Loduca女士、Simon先生、Wells先生、Soto先生和Williams女士)可以根據他們的基本工資加上短期獎勵和服務年限獲得福利。
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●
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福利可以減少，除非在離職時至少工作35年或65歲，並從納税合格養卹金計劃中扣除數額。
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●
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既得利益應在55歲以後的第七個月支付或離職。
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遞延補償
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●
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2012年12月31日後當選的官員(Johnson、Vesey、Lewis、Welsch、Thomason、Christopher、Hogan和Malnight先生)參加了確定繳款的行政補充退休計劃(DC-ESRP)，而不是上文所述的
補充養卹金計劃。
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●
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對於符合條件的近地天體，每次支付工資或STIP時，適用的公司以相當於支付的7%的金額貸記參與人的非合格遞延補償帳户。
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●
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DC-ESRP賬户餘額，包括收入，根據參與人的選擇，從
就業結束後的第七個月開始，一次性或每年最多分十次分配給參與人。
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其他
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額外津貼
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●
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有限的額外福利包括為pg&E公司和公用事業公司的首席執行官提供基於安全和安保的汽車運輸服務；現場停車(包括電動汽車收費)；行政保健服務；對
金融服務的部分補貼；意外死亡和肢解保險；以及其他。極小根據預先批准的優惠政策提供的額外津貼。
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●
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一次性支付年度現金津貼，以代替提供更廣泛的福利。
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●
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還可以包括其他管理人員可以使用的下列項目：健身俱樂部費用報銷和搬遷服務。
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20
在2019年，該委員會以及PG&E公司和公用事業董事會的獨立成員(如適用)也批准了具體的CEO薪酬方案，提供基於股權的短期和長期激勵。這些激勵措施是作為注重業績的總體薪酬方案的一部分設計的，重點是安全，並通過重組和轉型過程指導公司。2019年，沒有其他近地天體收到基於股本的贈款。破產法院於2019年8月14日批准了約翰遜的賠償安排，並於2019年10月19日批准了韋西的賠償安排。
下圖顯示了目標PG&E公司和公用事業公司CEO 2019年分配給基本工資加上現金補貼、短期激勵和長期
激勵的百分比，按100%目標支出的基於績效的激勵計算。其他近地天體薪酬的分配沒有説明，因為破產法院拒絕批准一項動議，該動議將允許第11章內部人士根據委員會批准的擬議中的KEIP參與短期現金獎勵和長期股權激勵。
2019年PG&E公司和公用事業公司CEO目標薪酬
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PG&E公司首席執行官3
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公用事業首席執行官4
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基薪和額外津貼
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22%
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32%
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RSU
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8%
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17%
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業績股
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22%
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51%
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備選方案
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48%
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-
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危機四伏
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78%
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68%
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3約翰遜的目標薪酬不包括他作為PG&E
公司首席執行官一次支付的現金過渡款，以及一次發放的基於業績的期權價值的三分之二，後者授予3年的時間。
4韋西先生2019年的目標薪酬不包括一次現金轉換支付與他的僱用公用事業首席執行官。
委員會和PG&E公司董事會認為，這些基薪相對於目標的比例提供了適當的組合，以吸引、保留和激勵一名首席執行官具備必要的
技能和經驗，以發展和成功經營PG&E公司和公用事業公司的業務，特別是在導航第11章重組過程方面。它們還提供了
報酬與業績之間的直接聯繫，既實現了關鍵的經營業績，又實現了長期股東價值，詳見下文。
人員補償的組成部分-現金
基薪
2019年，基薪分別佔約翰遜先生和韋西先生目標報酬總額的9%和17%，平均佔所有其他近地天體的94%(反映出，在2019年期間，韋爾希先生和克里斯托弗先生在成為第11章內部人士之前收到了根據STIP支付的款項，劉易斯先生在晉升為高級副總裁時領取一次現金報酬；其餘近地天體的基本工資佔全部報酬的100%，因為破產法院沒有批准業績補償)。
2019年，前薪酬委員會批准了3.25%的基薪增長預算。然而，由於第11章的情況，在2019年的年度薪資規劃期間，沒有任何執行幹事獲得基薪增加。對Lewis、Simon和Welsch、Loduca女士和Soto先生進行了定期的年中股權調整，以反映承擔更多的責任和作用。
一般來説，PG&E公司和公用事業公司的近地天體基薪目標是在薪資比較國集團內適當的
基準職位的基薪中位數15%以上至15%(“15%帶”)之間。委員會認為，這種與市場的可比性水平是適當的，符合委員會的薪酬理念，即在確定個人薪酬水平時考慮到市場數據以外的其他因素，同時提供與市場競爭的現金補償。
21
短期激勵
STIP是薪酬中的一個風險部分。在正常情況下，近地天體和其他符合資格的僱員可根據委員會核準的財務和業務目標以及個別執行人員當年的成就，根據科技和創新政策獲得年度現金獎勵。在第11章之外，委員會保留確定和支付所有科技和創新政策獎勵給近地天體和其他合格僱員的完全酌處權。此
包括將任意和所有措施的最終得分向下降至零的酌處權。作為第11章內部人士的行政人員不被允許保留薪酬；然而，委員會仍然保留減少或取消
獎的消極酌處權。
在2019年期間，由於第11章的情況，沒有首席執行官和第11章的內部人員有資格參加科技和創新政策下的現金支付。Welsch先生和Christopher先生是2019年STIP的參與者，在
之前成為執行幹事和第11章的內部人士，並於2019年收到了STIP付款。
2019年科學、技術和創新政策的結構和成果
2019年，前薪酬委員會為廣大員工基礎採用了一種STIP結構，延續了PG&E公司和公用事業公司對改善公共和勞動力安全以及客户
滿意度的關注。STIP組件--安全、客户滿意度和財務--的權重分別為65%、10%和25%，與我們的
薪酬同行組的做法和做法相比，對安全的重視程度有所提高。
安全組件的結構是為了提供對員工、客户和社區安全的強烈關注。包括5項措施：(1)暗黑峽谷電廠安全可靠性指數，(2)公共安全指數，(3)資產記錄持續時間指數，(4)首次在線檢查里程，(5)嚴重傷亡糾正措施。
顧客滿意度的衡量
公司財務業績由PG&E公司調整的非GAAP業務收入與預算相比較來衡量。
每項科學、技術和創新政策的衡量標準都有一個閾值、目標和最高績效水平，其得分範圍為零至1.5(從2018年的2.0降至1.5)。低於最低性能
級別或閾值的性能將導致零分數。閾值的性能將導致STIP分數為0.5。目標性能的結果是STIP分數為1.0，而在或超過最高既定級別的性能則為1.5。分數
為1.0提供了執行人員目標支出的100%。在閾值和最高水平上的性能分別提供目標支出的50%和150%。採用線性插值方法確定閾值與目標、目標和最大值之間的性能分數
。
STIP整體績效評分是每個STIP度量的加權累積平均得分之和。
考慮到2019年與第11章案件有關的不確定性，科技和創新政策付款按季度時間表進行審查和支付，而不是以單一年度付款方式支付，儘管科技和創新政策總體上仍然是一項年度獎勵計劃。在年初為每個季度確定了年度截止日期閾值、目標和最高績效目標，並將年度迄今為止的業績目標與季度目標進行比較，以確定每個季度的年度迄今為止的總體績效評分。季度付款是根據每個員工今年迄今的收入和今年迄今的總體業績評分，每個季度都會得到一筆真實的付款。在2020年3月13日完成的最後一個季度
付款，代表了最終的年度整體業績評分。對於那些離開這些公司的近地天體來説，如果有任何季度經濟惡化，則不會出現折損或真實下降。
參與的員工的最終STIP分數也可以通過個人績效改進器來增加或降低，其範圍從0%到150%不等。在2019年，該修飾符被應用於最終的
季度付款，代表了整個年度STIP實值。個人業績調整不影響Welsch先生或Christopher先生收到的STIP付款。
22
2019年的衡量標準和相關權重、閾值、目標、最大值和計算年底科技創新政策業績評分的結果如下：
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2019年科技和創新政策措施
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重量
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門限
(0.5)
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目標
(1.0)
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極大值
(1.5)
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結果
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得分
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加權
{br]平均 分數 |
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安全部分(65%)
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暗黑峽谷電廠可靠性與安全指標
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5%
|
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90.5
|
|
93.7
|
|
96.9
|
|
97.5
|
|
1.500
|
|
0.075
|
|
公共安全指數
|
|
25%
|
|
0.5
|
|
1.0
|
|
1.5
|
|
1.3
|
|
1.300
|
|
0.325
|
|
資產記錄持續時間指數
|
|
10%
|
|
0.5
|
|
1.0
|
|
1.5
|
|
1.2
|
|
1.200
|
|
0.120
|
|
第一次在線檢查里程
|
|
10%
|
|
123.0
|
|
183.0
|
|
286.3
|
|
266.4
|
|
1.404
|
|
0.140
|
|
重傷及死亡(SIF)糾正行動指數
|
|
15%
|
|
0.5
|
|
1.0
|
|
1.5
|
|
1.5
|
|
1.500
|
|
0.225
|
|
顧客滿意部分(10%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户投訴升級
|
|
10%
|
|
15.7
|
|
12.2
|
|
10.0
|
|
10.1
|
|
1.477
|
|
0.148
|
|
財務部分(25%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的非公認會計原則業務收入(單位：百萬)
|
|
25%
|
|
90%
預算 |
|
1，975美元(預算)
|
|
110%
預算 |
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$1,818
|
|
0.603
|
|
0.151
|
|
|
|
100%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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1.184
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下表規定了下表中的措施：
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●
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暗黑峽谷電廠可靠性與安全指標-公用事業公司的暗黑峽谷發電廠第1和第2單元的年終評分基於核能工業為核能發電制定的11項性能指標
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|
●
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公共安全指數-兩項措施的同等加權指數：(1)加強植被管理(高火災風險地區植被清除線路里程)和(2)系統強化(火災高風險地區線路更新或接地線路里程)
|
|
●
|
資產記錄持續時間指數-一個同樣加權的指數，由天然氣和電力資產記錄持續時間指數組成，該指數跟蹤完成資本和費用工作的
建立過程的平均天數。
|
|
●
|
首次在線檢查指數-完成對天然氣輸送管道的首次在線檢查
|
|
●
|
重傷及死亡(SIF)糾正行動指數-指數由兩項同等加權的應對SIF事件的措施組成：(1)糾正
行動的質量；(2)及時完成糾正行動
|
|
●
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客户投訴升級-每100，000名經調整的客户向加利福尼亞公用事業委員會投訴升級
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|
●
|
調整後 非公認會計原則業務收入-“經調整的非公認會計原則業務收益”是一項非公認會計原則財務計量，代表經進一步調整的非公認會計原則業務收入，以確保按照確定可適用的科技和創新政策目標所用方法計量業績
。該方法調整了與第11章相關的受波動影響的驅動因素，消除了與營運利息有關的任何有利或不利的預算差額、建築期間使用的資金備抵額(AFUDC)、資本結構或其他較大的有利或不利差異(定義為每季度税後1 000萬美元或以上)，並使用其有效税率。“非公認會計原則業務收益”是一項非公認會計原則的財務衡量標準，計算為可用於(可歸因於)普通股股東的收入減去影響
可比性的項目。 見表A關於“影響可比性的項目”的定義，以及對普通股東從
業務中調整的非公認會計原則收益(可歸因於)的合併收入的調節。
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個人獎勵決定
在申請破產之前，對近地天體的科技和創新政策現金獎勵計算如下：
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1.
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確定執行人員的個人科技和創新政策目標，即近地物體在這一年中賺取的基薪乘以個人的科技和創新政策參與率，
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|
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2.
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計算整個企業範圍內的STIP總體業績評分，其範圍從0到1.5，並根據與每個加權度量的閾值、目標和最大值相比較的最終結果計算，
|
|
|
|
|
3.
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將STIP目標乘以績效分數以確定計算出的公司獎勵，
|
|
|
|
|
4.
|
將計算出的公司獎乘以近地天體的個人業績修飾符，以及
|
|
|
|
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5.
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委員會(以及PG&E公司和公用事業公司董事會的獨立成員，如首席執行官和各公司的任何總裁(或同等))批准所有最終
獎，並酌情調整所有科技和創新政策獎。
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23
對於2019年STIP獎，委員會批准了近地天體參與率，從基薪的45%到130%不等(130%的參與率僅適用於PG&E公司首席執行官)。這個
範圍在薪資比較國集團年激勵參與率中位數的15%範圍內。然而，除了Welsch先生和Christopher先生之外，沒有任何近地天體參加了2019年的科學、技術和創新政策，這兩人在擔任執行幹事和第11章內部人士之前有資格獲得科學、技術和創新政策獎。
2018年STIP獎獎金
對於2018年通常應在2019年支付的賠償金，先前的賠償委員會以及每個PG&E公司和公用事業公司董事會的獨立成員行使酌處權，取消了對近地天體、PG&E公司首席執行官和太平洋天然氣和電力公司首席執行官的獎勵
，將公司的得分定為零。2019年沒有向近地天體支付2018年的科學、技術和創新獎。
一次性付款
如前所述，2019年包括了不尋常的一次性薪酬因素，但人數有限。
Johnson先生和Vesey先生分別收到300萬美元和100萬美元的現金過渡款，分別作為PG&E公司的首席執行官和總裁以及公用事業公司的總裁，這些款項是為了支付與加入這些公司有關的過渡費用。 我們認為，與同行的做法相比，這些付款的價值是合理的，每一筆過渡付款
如果收款人辭職或在僱用後12個月內因原因而被終止，則每一筆過渡付款
都會被收回。
劉易斯先生獲得了125，000美元的現金獎勵，這是他晉升為電力業務高級副總裁的一部分，如果他辭職或因原因在24個月內被解僱，他將被收回獎金。
高級人員薪酬的組成部分-股權
2019年年度股權獎勵
除了向Johnson先生和Vesey先生發放股票獎勵外，2019年沒有向近地天體頒發股權獎勵，這是他們最初一攬子報酬的一部分，詳見下文。
約翰遜先生獎
約翰遜先生的三年薪酬安排包括：(A)年度RSU獎勵和績效股票；(B)一次性授予基於績效的期權。委員會和PG&E公司董事會
認為，這種以股權為基礎的獎勵組合將激勵Johnson先生根據第11章案例所面臨的困難以及與公司的財務和運營挑戰有關的公司所面臨的困難，推動立即的結果和所需的長期進展。
年度RSU和績效共享獎
約翰遜在2019年的年度RSU和業績股票目標值為230萬美元，相當於他在
2019年受聘於PG&E公司的8個月的年度目標值350萬美元。
2019年年度股權激勵被分配給(A)25%給RSU，在適用的贈款日期後的頭三年，每週年授予三分之一，(B)75%分配給業績
股份歸屬於2019年12月31日。約翰遜先生的裁決是在破產法院批准後於2019年8月14日授予的，符合PG&E公司的股權授予日期政策(見下文“股權批准日期”下的討論)。
授予約翰遜先生的RSU和業績股票的數量分別是通過計算2019年激勵目標值的25%和75%來確定的，並將結果除以授予日期
公允價值，該公允價值由PG&E公司股票在宣佈招聘前15個交易日的體積加權平均價格決定。
24
2019年度RSU和業績份額
|
PG&E公司首席執行官
|
||
|
價值(千美元)
|
股份
|
|
|
RSU
|
$583
|
31,413
|
|
業績股
|
1,750
|
94,239
|
|
共計2019年獎勵
|
$2,333
|
125,652
|
適用於約翰遜先生2019年業績股票的績效歸屬條件加權如下：基於安全的業績條件為65%，基於財務的業績
條件為25%，以客户為基礎的業績條件為10%，大致反映了該公司的2019年STIP。此外，約翰遜先生的2019年業績股票受PSI調整的影響。PSI修飾符的添加進一步將
Pay與與安全相關的性能對齊，特別關注野火安全。關於約翰遜先生的業績股，PSI修飾符的作用如下：
|
公共安全指數表現水平
|
業績分享獎的修飾符
|
|
在或高於目標
|
無修改
|
|
低於目標
|
-25%
|
|
低於閾值
|
-50%
|
約翰遜先生的演出期從2019年4月1日開始，到2019年12月31日結束。用於計算約翰遜先生獎的業績評分
的衡量標準和相關權重、閾值、目標、最大值和結果如下：
|
2019年科技和創新政策措施
|
|
重量
|
|
門限
(0.5)
|
|
目標
(1.0)
|
|
極大值
(1.5)
|
|
結果
|
|
得分
|
|
加權
{br]平均 分數 |
|
安全部分(65%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
暗黑峽谷電廠可靠性與安全指標
|
|
5%
|
|
92.1
|
95.3
|
98.5
|
99.1
|
1.500
|
0.075
|
|||||
|
公共安全指數
|
|
25%
|
|
0.5
|
1.0
|
1.5
|
1.3
|
1.300
|
0.325
|
|||||
|
資產記錄持續時間指數
|
|
10%
|
|
0.5
|
1.0
|
1.5
|
1.2
|
1.200
|
0.120
|
|||||
|
第一次在線檢查里程
|
|
10%
|
|
122.8
|
182.7
|
285.8
|
243.4
|
1.294
|
0.129
|
|||||
|
重傷及死亡(SIF)糾正行動指數
|
|
15%
|
|
0.5
|
1.0
|
1.5
|
1.5
|
1.500
|
0.225
|
|||||
|
顧客滿意部分(10%)
|
|
|
|
|||||||||||
|
客户投訴升級
|
|
10%
|
|
15.7
|
12.2
|
10.0
|
10.1
|
1.470
|
0.147
|
|||||
|
財務部分(25%)
|
|
|
|
|||||||||||
|
調整後的非公認會計原則業務收入(單位：百萬)
|
|
25%
|
|
90%
預算 |
|
$1,485
(預算)
|
|
110%
預算 |
|
$1,312
|
0.000
|
0.000
|
||
|
|
|
100%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.021
|
在PSI修正結果(高於目標)的基礎上，總體得分沒有下降。
在年度股權激勵中，績效股票的支付是通過(1)既得業績股數乘以(2)整體業績得分來計算的。
2019年年度股權激勵業績股票支出
|
目標業績份額
|
斯蒂普評分
|
實際賺得的股份
|
|
|
PG&E公司首席執行官
|
94,239
|
1.021
|
96,218
|
除了LTIP中的一般反稀釋條款(在公司資本結構發生變化時觸發的)外，約翰遜先生的RSU和業績股還須進行
調整，以保護這些裁決在下列情況下不被稀釋：(I)向現有股東分拆；(Ii)向現有股東提供權利，或(Iii)現有股東獲得與約翰遜先生相同的反稀釋保護的任何其他交易。這些反稀釋保護須經董事會調整，並必須符合破產法院在第3546號待決文件中作出的批准這些反稀釋保護的命令。
25
基於性能的選擇
在破產法院批准後，約翰遜先生於2019年8月獲得了一次基於業績的股票期權，並符合股權授予日期政策。這些基於性能的選項具有以下條件：
PG&E公司首席執行官2019年基於業績的股票期權
|
支付水平
|
運動價格
|
有效期
|
|||
|
最小值
|
目標
|
極大值
|
|||
|
(0.5)
|
(1.0)
|
(1.5)
|
|||
|
第1檔
|
400,000
|
800,000
|
1,200,000
|
$25.00
|
8/14/2023
|
|
第2檔
|
500,000
|
1,000,000
|
1,500,000
|
$40.00
|
8/14/2023
|
|
第3檔
|
533,333
|
1,066,667
|
1,600,000
|
$50.00
|
8/14/2024
|
每批股票的行使價格均高於批出日PG&E公司普通股的每股價格。
每一批以業績為基礎的股票期權按照以下時間表分配：2019年、2020年12月31日和2021年12月31日各有三分之一，但須達到適用的業績指標。基於業績的歸屬條件和適用於2019年12月31日約翰遜先生2019年股票期權歸屬部分的總體業績評分與上述他的年度股權獎勵獎勵相同，包括基於PSI修正結果的
修正。2020年和2021年的業績計量將在隨後幾年由PG&E公司董事會批准，以反映當時公司的經營和財務目標。
2019年年度業績為基礎的股票期權歸屬
|
目標股票期權
|
斯蒂普評分
|
實際獲得的期權
|
|
|
第1檔
|
266,666
|
1.021
|
272,266
|
|
第2檔
|
333,333
|
340,333
|
|
|
第3檔
|
355,555
|
363,022
|
約翰遜的基於業績的期權與他的RSU和績效股一樣，受反稀釋條款的約束。
韋西先生的獎
韋西在2019年的年度股權激勵目標值約為83萬美元，相當於他在2019年受聘於PG&E Corporation的5個月期間的年度目標價值200萬美元，按比例評級。
韋西在獲得破產法院批准後，於2019年11月12日授予了該獎項，符合PG&E公司的權益授予日期政策(PG&E Corporation Rights Grant Date Policy)。
授予Vesey先生的RSU和業績股的數量分別計算2019年激勵目標值的25%和75%，並將結果除以授予日期
公允價值，該公允價值由PG&E公司股票在Vesey就業開始前15個交易日的平均收盤價決定。
2019年年度股權激勵
|
公用事業首席執行官
|
||
|
價值(千美元)
|
股份
|
|
|
RSU
|
$208
|
12,004
|
|
業績股
|
625
|
36,012
|
|
共計2019年獎勵
|
$833
|
48,016
|
26
韋西先生的獎項受到與約翰遜先生2019年年度獎相同的基於表現的歸屬條件的限制(見上面的描述)。韋西先生的演出期從2019年7月1日開始，到2019年12月31日結束。在計算Vesey先生的業績評分時所用的衡量標準和相關權重、閾值、目標、最大值和結果如下：
|
2019年科技和創新政策措施
|
|
重量
|
|
門限
(0.5)
|
|
目標
(1.0)
|
|
極大值
(1.5)
|
|
結果
|
|
得分
|
|
加權
分數 |
|
安全部分(65%)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
暗黑峽谷電廠可靠性與安全指標
|
|
5%
|
|
91.8
|
95.0
|
98.2
|
98.7
|
1.500
|
0.075
|
|||||
|
公共安全指數
|
|
25%
|
|
0.5
|
1.0
|
1.5
|
1.5
|
1.500
|
0.375
|
|||||
|
資產記錄持續時間指數
|
|
10%
|
|
0.5
|
1.0
|
1.5
|
1.2
|
1.200
|
0.120
|
|||||
|
第一次在線檢查里程
|
|
10%
|
|
92.7
|
138.2
|
216.2
|
179.4
|
1.264
|
0.126
|
|||||
|
重傷及死亡(SIF)糾正行動指數
|
|
15%
|
|
0.5
|
1.0
|
1.5
|
1.5
|
1.500
|
0.225
|
|||||
|
顧客滿意部分(10%)
|
|
|
|
|||||||||||
|
客户投訴升級
|
|
10%
|
|
15.7
|
12.2
|
10.0
|
10.1
|
1.477
|
0.148
|
|||||
|
財務部分(25%)
|
|
|
|
|||||||||||
|
調整後的非公認會計原則業務收入(單位：百萬)
|
|
25%
|
|
90%
預算 |
|
$994
(預算)
|
|
110%
預算 |
|
$785
|
0.000
|
0.000
|
||
|
|
|
100%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1.069
|
基於PSI修飾語(高於目標)的總分沒有下降。
在年度股權激勵中，績效股票的支付是通過(1)既得業績股數乘以(2)整體業績得分來計算的。
2019年年度股權激勵業績股票支出
|
目標股
|
斯蒂普評分
|
實際賺得的股份
|
|
|
公用事業首席執行官
|
36,012
|
1.069
|
38,498
|
韋西的業績股票與約翰遜先生的股權獎勵一樣，也受到上述反稀釋條款的約束。
2019年歸屬的業績份額
2016年根據2014年LTIP授予的年度業績股票獎勵的三年業績週期於2018年12月31日結束。這些獎勵於2019年3月1日授予，並在題為“2019年期間的期權操作和股票歸屬”的表
中報告。
2016年根據LTIP授予的獎勵中，有50%是通過相對的TSR標準分配給業績股票的。在這一業績期間，PG&E公司的TSR低於所有其他公司，而2016年業績比較國集團的14家公司則是{BR}。這一排名導致使用TSR衡量標準的2016年業績分享獎沒有支付任何費用。PG&E公司在這三年期間的TSR表現為負50.5%，而2016年業績比較集團公司的TSR中位數為51.2%。
2016年根據LTIP授予的獎金中有10%分配給業績股票，其支付額是根據同等權重的安全和可承受性目標來衡量業績的。2016年至2018年損失工作日案件率衡量的安全績效
低於閾值目標。以三年的效率收益和1億美元的目標來衡量，人們的負擔能力達到了2.0分，節省了2.79億美元，這大大高於2億美元的最高目標。總體結果是，在2019年，這些業績股票的總支出為100%，佔2016年目標LTIP獎勵總額的10%。
27
業績份額歸屬於2020年
在2017年根據LTIP授予的獎勵中，有50%是通過相對的TSR指標分配給業績股票的，三年的業績週期將於2019年12月31日結束。這些獎勵在2020年2月
20授予，如果有的話，這些獎勵的支出將反映在2021年代理聲明中。在2017年的LTIP業績期間，PG&E公司的TSR在2017年業績比較組的14家公司中排名最後。這一
排名導致使用TSR度量的2017年績效股票獎勵沒有支付。PG&E公司在這三年期間的TSR表現為負82%，而同期2017年
業績比較組公司的TSR中位數為49%。前20天的平均收盤價用於確定計算的起始值和結束值。
2017年根據LTIP發放的獎勵中，10%分配給業績份額，支付額是根據同等加權的安全績效和財務業績目標來衡量的。
安全績效，按2017年至2019年的嚴重傷害和死亡情況衡量：矯正行動的有效性高於最高績效水平。按三年平均非公認會計原則計算的財務業績，每股
業務的收益高於目標。總體結果是，到2020年，這些業績份額的支出將達到152%。
|
2017-2019年業績份額計量
|
重量
|
|
門限
|
|
目標
|
|
極大值
|
|
結果
|
|
未加權支出
|
|
加權
支出 |
|
|
相對股東總收益構成部分(百分位數排序)
|
||||||||||||||
|
83.3%
|
第25號
|
第60
|
第90
|
最低值
|
0%
|
0%
|
||||||||
|
安全部件
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2017-2019年重傷和死亡：懲戒行動的效力
|
|
8.33%
|
|
0.331
|
|
0.313
|
|
0.295
|
|
0.138
|
|
200%
|
|
10%
|
|
財務部分
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
三年平均非公認會計原則每股營業收入5
|
|
8.33%
|
|
95%
|
|
導向
|
|
105%
|
|
104%
|
|
104%
|
|
5.2%
|
|
總收益
|
|
100%
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15.2%
|
股本贈款日期
上一次修訂於2017年9月的PG&E公司股權授予日期政策(“股權授予日期政策”)一般規定，每年3月1日(或
不是工作日，然後是下一個營業日)每年頒發一次LTIP獎勵。PG&E公司董事會或委員會可在適當或必要時確定不同的授予日期。給予僱員非週年股權獎勵的日期(例如新僱用或新晉升的人員或為留用、承認或其他目的而作出的獎勵)是以下日期的較後日期：(1)該非週年獎勵由PG&E公司或公用事業委員會的獨立成員、
委員會或PG&E Corporation CEO(視何者適用而定)批准的日期；(2)LTIP獎勵受助人的僱用、晉升或認可的生效日期；或(3)適用委員會、委員會另有指明的日期，或者是PG&E公司的首席執行官。如果任何非年度LTIP獎勵的授予日期將發生在“公司內部交易政策”所定義的交易暫停期內，則實際授予日期將是交易中斷
期結束後的第一個工作日。
2019年行政報酬的其他要素
額外津貼及有關補償
近地天體一般獲得有限的額外福利，通常包括第三方金融諮詢公司對財務規劃服務的部分補貼，對某些
健身俱樂部收費的部分償還，現場停車，行政衞生服務，以及極小預先批准的優惠政策下的額外津貼。PG&E公司和公用事業公司的首席執行官也可能得到基於安全和
安全的汽車運輸服務。(2019年，還向PG&E公司的臨時首席執行官提供了此類運輸服務。)這些額外津貼的數額，包括以下
段所述的一筆總付款項，與提供給薪酬比較國集團公司的執行官員的數額相當，而這些服務的價值應向受援者徵税。
委員會(約翰遜先生為PG&E Corporation董事會的獨立成員，Vesey先生為公用事業董事會的獨立成員)還核準了PG&E公司和公用事業公司每名執行幹事2019年的一次總付津貼，數額從15，000美元至35，000美元不等(上限僅適用於Johnson先生)。提供這一津貼是為了代替向近地天體提供額外的額外津貼。近地天體有權酌情使用這種津貼。
5對於未提供指導的年份，最終目標由董事會通過年度財務執行計劃核準。
28
公用事業公司的飛機使用政策禁止任何個人，包括公司的執行官員使用通用飛機進行個人旅行。
退休後福利
近地天體有資格根據公用事業的税務限定福利計劃(“退休計劃”)領取退休福利，該計劃還向PG&E公司和
效用公司的其他合格僱員提供福利。退休計劃福利的形式是最後平均工資、養卹金福利或現金餘額福利。在破產程序中，一般不容許根據退休計劃一次過支付超過5，000元的款項。
威爾斯先生、西蒙先生和洛杜卡女士也有資格根據PG&E公司補充行政退休計劃(“SERP”)中的強化養卹金公式領取福利，該計劃是一項無税限定福利養老金計劃，向PG&E公司及其子公司，包括公用事業公司的高級人員和關鍵僱員提供額外的養卹金福利。這些計劃載於題為
“養卹金福利-2019年”一節。2010年2月，委員會通過了一項政策，不考慮為社會資源規劃系統的參與者增加服務年限。簡要報酬表中披露的養卹金價值的變化受到參與人
的服務-薪酬、利率變化等假設-的影響，Malnight先生和Soto先生以及Williams女士在離職前也參加了SERP。
Johnson、Vesey、Lewis、Thomason和Welsch先生參加了2013年PG&E公司定義的繳款執行補充退休計劃(“DC-ESRP”)，這是一項非税務合格的固定繳款養老金
計劃。自2013年1月1日起，SERP的參與不對新的參與者開放。沒有參加SERP，但在2013年1月1日後被新僱用或晉升為軍官的個人，有資格根據DC-ESRP獲得付款。
DC-ESRP在題為“非合格遞延補償-2019年”一節中有更詳細的描述。克里斯托弗先生和霍根先生在離職前也參加了DC-ESRP，
近地天體和其他官員和僱員也有資格參加PG&E公司退休儲蓄計劃(RSP)，這是一項税收合格的401(K)計劃。PG&E公司提供的最高繳款額為每1美元75美分，有資格領取最終平均養卹金福利的個人至多為基本工資的6%，有資格領取現金餘額養卹金
福利的個人的基本工資最高為8%。如果“國內收入守則”的限制阻止近地天體向其RSP賬户繳款，因此，公司的匹配資金不捐給該近地天體的RSP賬户，則相應的資金將由
向近地天體公司2005年補充退休儲蓄計劃(“SRSP”)中的近地天體帳户捐款，這是一項無保留的遞延補償計劃。
在退休後，近地天體也可能有資格獲得退休後的健康、福利、保險和類似的福利，根據一般向所有僱員提供福利的計劃。關於
退休方案和退休後福利以及近地天體截至2019年12月31日累積的養卹金福利價值的其他詳細資料，見題為“養卹金福利-2019年”的表格、題為“無資格遞延的
補償-2019年”的表格和題為“潛在付款-辭職/退休”的一節。
2019年薪資比較國集團中的大多數公司都為近地天體提供了符合税收資格的養老金或類似計劃、其他符合税收資格的繳款計劃(例如401(K)計劃)和非税務合格退休計劃。
委員會認為，這些確定的福利和確定的繳款計劃提供了重要的徵聘和留用獎勵。
第11章的案例限制了公司向SERP和DC-ESRP的所有參與者以及在提交第11章案件之前離開公司的SERP參與者支付退休後福利的能力。
軍官Severance計劃
通過2012年PG&E公司官員Severance政策(“軍官Severance政策”)和猛虎組織的具體獎勵協議，向近地天體提供一般離職福利。在任何一家公司終止(其他
而非因由)時，近地天體可能有資格獲得現金遣散費、繼續或加速歸屬LTIP獎勵和其他就業後福利。如果近地天體因原因(例如，不誠實、刑事犯罪或違反
工作規則)而被終止，或在退休前辭職-符合資格的-根據適用的LTIP獎勵協議，近地天體將沒收任何未歸屬的績效股票、股票期權和RSU，並且不會獲得任何相關的紅利。
29
由於第11章的情況，下文所述的遣散費數額是有限的。根據Severance政策官員向Soto先生和Christopher先生支付的遣散費由於第11章的案件而暫停支付，向Williams女士和Hogan先生支付的部分遣散費也是如此。
Severance警官政策
該政策的目的是：(1)吸引和保留高級管理人員，辦法是提供遣散費，這些福利是有競爭力的整套補償辦法的一部分；(2)對所有被解僱的官員提供一致的待遇；(3)以一般發放索償為條件，儘量減少與終止僱用有關的潛在訴訟費用。
約翰遜先生的三年僱傭安排並沒有參加Severance政策，而是規定，如果他在2019年無故被解僱，他將有資格根據該年的工作時間領取按比例分配的
目標獎金，外加250萬美元的現金付款。如果他在2020年或2021年無故被解僱，他有資格根據該年工作的
時間領取按比例分配的前一年賺取的獎勵金，外加250萬美元的現金付款。這些原則原則上也適用於約翰遜先生在無故終止時的2019年股權裁決的處理。此外，如果Johnson先生自願辭職或在沒有任何理由的情況下被終止，他有權保留其既得的選擇權，在整個期權期間都可行使這些選擇權。約翰遜先生在自願辭職或在沒有任何理由的情況下被解僱時，將喪失其未獲授權的選擇權。
“警官Severance政策”與LTIP授予協議相結合，一般在無故終止時提供下列福利：
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●
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現金遣散費一年的基本工資和目標STIP獎勵。
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●
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按比例歸屬業績股。
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●
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繼續授予未歸屬的RSU一年。
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●
|
股票期權的繼續歸屬期為一年，行使期為較短的五年或期權的剩餘期限。
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|
●
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有限的COBRA福利和轉業服務。
|
有關遣散費福利的更多細節，請參閲題為“潛在付款-無故終止”一節。
控制變化
提供變更控制的遣散費是公司員工薪酬計劃和典型的市場實踐的關鍵部分。在敵意收購或其他控制變更的情況下，
管理層必須繼續專注於股東價值最大化，使管理層的利益與股東的利益保持一致，而不要被對工作保障的擔憂分散注意力。
控制變更的好處需要“雙觸發”，而不是僅根據控制中的變化事件支付，如下所述。委員會認為，“雙觸發”要求使我們的控制權變更利益與股東利益相一致，並反映了當前的市場做法。
如果警官因改變
管制(如該政策所界定的)而被終止僱用(包括該官員有充分理由而推定解僱)，則該幹事Severance政策將提供更多的現金遣散費福利。這些增加的福利取代了一般的離職福利，只適用於第1或2級的官員，截至2019年12月31日，這些人員包括約翰遜先生、韋西先生、威爾斯先生、西蒙先生和洛杜卡女士。
被保險人有資格領取(1)變現控制現金遣散費，相當於基薪和目標年度STIP之和的兩倍，(2)按比例計算的解僱年度STIP。其他近地天體只獲得一般遣散費
。
所有LTIP獎勵協議都包含控制中的更改條款，如果控制權發生變化，則加速所有獎勵的歸屬，或者獎勵不被繼續、假定或替代，或者由於控制權的變化而終止收件人
的僱用。這種做法使PG&E公司和公用事業公司與市場慣例保持一致，(1)更好地平衡獲獎人和股東的利益；(2)在不確定的時期為
獎獲得者提供擔保；(3)即使在交易之後，也保留獎勵受獎人留在PG&E Corporation或公用事業的動機。
30
“黃金降落傘限制政策”要求股東批准與改變對
PG&E公司的控制權有關的某些行政人員遣散費(如“金降落傘限制政策”中的定義)，條件是這些款項超過被保險人基薪和目標STIP獎勵總額的2.99倍。
關於控制中的變更利益的更多細節可在題為“潛在支付-與控制中的變化有關的解決”一節中找到。
5.2020年近地天體補償結構
該委員會與其顧問和公司密切合作，重新設計了2020年高管薪酬計劃，該計劃將適用於“憲章”第11章案例出現前和之後的情況。委員會認為，重新設計的短期和長期績效薪酬方案不僅符合、而且超越AB 1054的任務，優先考慮公共安全和客户福利，同時又不犧牲金融穩定。2020年高管薪酬計劃平衡了公司面臨的關鍵安全、客户福利和財務問題，同時需要繼續招聘和留住合格的高管，以指導公司度過一段不確定時期(包括股價的不可預測性)。由於2020年的長期業績獎將以出現後股權的形式發放，股價波動將影響某些高管獲得此類獎勵的激勵和保留價值，其中一些高管可能是近地天體。
6.委員會的結論
破產申請在2019年中斷了這些公司某些高管的績效薪酬，其中一些是近地天體。委員會認為，2020年重新設計高管薪酬所設想的措施、指標和數額符合委員會的薪酬目標和政策：(1)提供長期激勵，使股東和高級官員的利益一致，提高
股東的總收益；(2)以必要的技能和經驗吸引、留住和激勵官員，以發展和成功運營PG&E公司和公用事業公司的業務，包括公共安全和客户福利領域的業務，(3)以競爭性、成本效益和透明度的方式補償近地天體，符合第11章和AB 1054對行政報酬的限制。
證物A
PG&E公司根據公認的會計原則(“公認會計原則”)與經調整的非GAAP業務收益(Br})對普通股股東可支配(虧損)的綜合收益的調節(1)截至2019年12月31日止的年度
|
(以百萬計)
但每股數額除外)
|
|
收益
|
|
|
PG&E公司按公認會計原則計算的損失
|
|
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$(7,656)
|
|
影響可比性的項目：(2)
|
|
|
|
|
野火相關費用(3)
|
|
|
8,761
|
|
電力資產檢查費用(4)
|
|
|
557
|
|
定位和標記懲罰(5)
|
|
|
39
|
|
第11章-相關費用(6)
|
|
|
180
|
|
2019年燃氣輪機及S資本免税額(7)
|
|
|
193
|
|
PG&E公司的非公認會計原則業務收益(8)
|
|
|
$2,074
|
|
額外調整(9)
|
|||
|
營運利息，扣除AFUDC
|
(7)
|
||
|
訴訟及第三者申索
|
(17)
|
||
|
保險
|
(233)
|
||
|
PG&E公司經調整的非公認會計原則業務收入(9)STIP
|
$1,818
|
||
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(1)
|
如先前所披露的，非公認會計原則的業務收入按科技和創新政策的目的作了進一步調整，其方式與確定可適用的科技和創新政策目標所使用的方法相一致。
|
|
(2)
|
“影響可比性的項目”包括管理層認為不代表持續收益的項目，並影響各期間財務結果的可比性，其中包括上表所列項目
。上表所列的所有金額均按PG&E公司2019年27.98%的法定税率調整，但某些與野火有關的、與第11章有關的以及2019年GT&S資本免税額費用
是不可扣税的。由於四捨五入，金額不得合計。
|
|
(3)
|
公用事業公司在截至2019年12月31日的年度內承擔了122億美元的成本(未計入34億美元的税收影響)，這與野火相關的成本有關。這包括2019年12月31日終了年度的累計費用114億美元(未計入32億美元的税收影響前)，這與2018年營地火災、2017年北加利福尼亞野火和2015年
Butte火災有關的第三方索賠的記錄負債增加有關。在截至2019年12月31日的年度內，公用事業公司承擔了2.78億美元的清潔和維修費用(未計入7800萬美元的税收影響前)。在2019年12月31日終了的年度內，公用事業還承擔了1.52億美元的費用(未計入
4 300萬美元的税收影響)，用於支付法律和其他費用。此外，公用事業公司在2019年12月31日終了的年度內發生了3.98億美元的費用(未計入1.08億美元的税收影響)，這與“野火令”進行調查(“OII”)有關。在截至2019年12月31日的年度內，公用事業公司還收取了8600萬美元的費用(未計入2，400萬美元的税收影響)，這與2019年10月9日公共安全電源關閉(PSPS)事件影響的客户一次性賬單信貸有關。2019年12月31日可能收回2018年保險費的費用，超出核定收入所需數額。
|
31
|
(以百萬計，税前)
|
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
北加利福尼亞營地和布特火災相關費用，除保險外：
|
|
|
第三方索賠
|
$11,435
|
|
公用設施清理和修理費用
|
278
|
|
法律和其他費用
|
152
|
|
北加利福尼亞營地和布特火災相關費用小計，除保險外
|
11,865
|
|
野火OII定居點
|
398
|
|
客户賬單信貸
|
86
|
|
2018年保險費費用回收
|
(189)
|
|
與野火有關的費用共計
|
$12,161
|
|
(4)
|
在2019年12月31日終了年度，公用事業產生了7.73億美元的費用(在税收影響2.16億美元之前)，用於增加業務費用，用於加強和加速檢查輸電和配電資產，並由此進行不太可能收回的修理。
|
|
(5)
|
在2019年12月31日終了的一年中，公用事業公司記錄的費用為3 900萬美元(不可扣税)，這與對國家普通基金應支付的增量罰款有關，這是由於主審官在檢察官和Mark OII案中作出的
決定所致。
|
|
(6)
|
PG&E公司和公用事業公司在截至2019年12月31日的年度內發生了1.99億美元的費用(未扣除1900萬美元的税收影響)，這與其第11章的案例直接相關。這包括2019年12月31日終了年度的法律和其他費用2.92億美元(未扣除4 500萬美元的税收影響前)(2019年12月31日終了年度的法律和其他費用1.29億美元，不可扣税)。在截至2019年12月31日的年度內，公用事業公司還支出了1.14億美元(未計入3200萬美元的税收影響)，用於支付債務人持有(DIP)融資成本。這些費用被2019年12月31日終了年度請願前債務
減少1.46億美元(税額影響前4 100萬美元)和2019年12月31日終了年度的利息收入6 000萬美元(未計入1700萬美元的税收影響前)部分抵消。
|
|
(以百萬計，税前)
|
年終
(一九二零九年十二月三十一日)
|
|
法律和其他費用
|
$292
|
|
DIP融資成本
|
114
|
|
減少呈請前債項的利息開支
|
(146)
|
|
利息收入
|
(60)
|
|
第11章-相關費用
|
$199
|
|
(7)
|
公用事業公司在截至2019年12月31日的年度中記錄了2.37億美元的費用(在税收影響4 400萬美元之前)，用於2019年GT&S費率案件中因
支出超過2015-2018年費率期間核準的數額而不允許的管道更換費用。由於與可扣減修理有關的流通式處理，8 000萬美元的損失不產生淨税收優惠。
|
|
(8)
|
“非公認會計原則業務收益”是一項非公認會計原則的財務計量，是以可用於(可歸因於)共同股東的綜合收入減去影響可比性的項目計算的。項目
影響可比性包括管理層認為不代表持續收益的項目，並影響各期財務結果的可比性，其中包括上表所列項目。PG&E公司
和實用程序使用非GAAP業務收入來理解和比較不同報告期的經營業績，這些目的包括內部預算和預測、短期和長期運營計劃以及可能進一步調整的
僱員獎勵薪酬(見下文腳註9)。PG&E公司和公用事業公司認為，非GAAP業務收益提供了更多的洞察業務的基本趨勢，
允許與歷史結果和對未來業績的預期進行更好的比較。
|
| 非公認會計原則的運營收益不能替代或替代公認會計原則的衡量標準，例如可用於(可歸因於)普通股股東的合併收入，而且可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相媲美。 | |
|
(9)
|
經調整的非GAAP業務收益代表非GAAP來自運營的收益，這是一種非GAAP財務度量，並根據
的需要進一步調整，以確保該績效度量的方式與建立適用的STIP目標所使用的方法相一致。該方法針對受與
第11章案例相關的波動影響的驅動程序進行調整。該方法消除了第11章程序產生的任何有利或不利的預算差額，這些差額涉及運營利息、建築期間使用的資金補貼、資本結構或其他有利或不利的優惠或不利的
差額(定義為每季度1 000萬美元或更多)，並使用其有效税率在2019年計量STIP。
|
32
五.主管行政幹事的賠償資料
總表-2019
本表彙總了2019年期間獲得的薪酬的主要組成部分。本表還包括2019和2018年聯合委託書中分別披露的2018年和2017年向某些
官員支付或給予賠償的信息。
|
名字和
主要職位* |
年
|
工資
($)(1) |
獎金
($)(2) |
股票
獎 ($)(3) |
期權
獎 ($)(4) |
非股權
激勵 {br]計劃 補償 ($)(5) |
變化
養卹金 值和 非限定 推遲推斷 補償 收益 ($)(6) |
全
其他 補償 ($)(7) |
共計
($) |
|
威廉·約翰遜
PG&E公司首席執行官兼總裁 |
2019
|
1,657,609
|
3,000,000
|
2,333,358
|
11,102,001
|
0
|
22,400
|
414,474
|
18,529,842
|
|
安德魯·M·韋西
太平洋天然氣電力公司首席執行官兼總裁 |
2019
|
371,212
|
1,000,000
|
833,558
|
0
|
0
|
21,159
|
147,660
|
2,373,589
|
|
傑森·P·威爾斯
PG&E公司執行副總裁兼首席財務官 |
2019
|
630,000
|
0
|
0
|
0
|
0
|
525,086
|
60,866
|
1,215,952
|
|
2018
|
625,000
|
0
|
2,000,122
|
500,001
|
0
|
0
|
72,151
|
3,197,274
|
|
|
2017
|
583,333
|
0
|
2,000,079
|
0
|
0
|
462,213
|
62,509
|
3,108,134
|
|
|
戴維·湯馬森
太平洋天然氣和電力公司副總裁、首席財務官和財務主任 |
2019
|
331,250
|
0
|
0
|
0
|
0
|
275,136
|
52,973
|
659,359
|
|
2018
|
323,718
|
0
|
260,039
|
65,001
|
0
|
0
|
59,900
|
708,658
|
|
|
2017
|
301,650
|
0
|
300,086
|
0
|
113,482
|
170,516
|
55,741
|
941,475
|
|
|
約翰·西蒙(a)
PG&E公司法律、戰略和政策執行副總裁 |
2019
|
749,031
|
0
|
0
|
0
|
0
|
728,771
|
69,696
|
1,547,499
|
|
2018
|
599,000
|
0
|
1,800,090
|
450,007
|
0
|
203,765
|
71,766
|
3,124,628
|
|
|
2017
|
594,582
|
0
|
2,000,079
|
0
|
558,130
|
549,429
|
58,713
|
3,760,933
|
|
|
珍妮特·羅杜卡
PG&E公司和太平洋天然氣電氣公司高級副總裁兼總法律顧問 |
2019
|
636,995
|
0
|
0
|
0
|
0
|
526,675
|
58,430
|
1,222,101
|
|
詹姆斯·韋爾希
太平洋天然氣和電力公司發電和首席核官高級副總裁 |
2019
|
533,181
|
0
|
0
|
0
|
143,563
|
298,748
|
95,257
|
1,070,749
|
|
邁克爾·劉易斯
太平洋天然氣電力公司電氣業務高級副總裁 |
2019
|
474,855
|
125,000
|
0
|
0
|
0
|
15,603
|
81,785
|
697,243
|
|
藝妓J.威廉姆斯(b)
PG&E公司首席執行官兼總裁 |
2019
|
189,981
|
0
|
0
|
0
|
0
|
566,434
|
2,644,882
|
3,401,297
|
|
2018
|
1,079,167
|
0
|
6,400,078
|
1,600,003
|
0
|
40,341
|
170,253
|
9,289,842
|
|
|
2017
|
991,667
|
0
|
6,500,168
|
0
|
0
|
996,810
|
108,575
|
8,597,220
|
|
|
小耶穌小Soto(c)
太平洋天然氣電氣公司天然氣業務高級副總裁 |
2019
|
420,252
|
0
|
0
|
0
|
0
|
134,768
|
1,008,337
|
1,563,358
|
|
2018
|
474,333
|
0
|
1,220,086
|
180,007
|
0
|
88,088
|
52,292
|
2,014,605
|
|
|
梅爾文·克里斯托弗(d)
太平洋天然氣和電力公司天然氣業務高級副總裁 |
2019
|
321,505
|
0
|
0
|
0
|
133,194
|
130,229
|
739,954
|
1,324,882
|
|
帕特里克·霍根(e)
太平洋天然氣電力公司高級副總裁兼顧問 |
2019
|
92,959
|
0
|
0
|
0
|
0
|
3,397
|
723,965
|
820,321
|
|
2018
|
424,975
|
0
|
640,085
|
160,007
|
0
|
13,537
|
95,587
|
1,334,191
|
|
|
史蒂文·馬萊特(f)
太平洋天然氣和電力公司能源供應和政策高級副總裁 |
2019
|
216,737
|
0
|
0
|
0
|
0
|
486,715
|
34,762
|
738,214
|
|
2018
|
460,633
|
0
|
1,020,086
|
180,007
|
0
|
22,013
|
53,884
|
1,736,423
|
|
33
|
*
|
列出個人離職前或2019年12月31日的職位。
|
|
(a)
|
從2019年1月13日至2019年5月1日，西蒙擔任PG&E公司的臨時首席執行官。
|
|
(b)
|
威廉姆斯女士從2019年1月13日起離職。
|
|
(c)
|
索托先生從2019年7月2日起離職。在2019年的部分時間裏，在維西先生抵達公用事業公司之前，索托先生與另外兩名官員共同擔任公用事業組織的職務。
|
|
(d)
|
克里斯托弗先生從2019年11月1日起離職。在2019年的一部分時間裏，在Vesey先生抵達公用事業之前，Christopher先生與另外兩名
官員分享了公用事業組織PEO的作用
|
|
(e)
|
霍根先生從2019年1月28日起離職。在2019年的一段時間裏，在Vesey先生抵達公用事業之前，Hogan先生與另外兩名官員分享了公用事業公司PEO的作用。
|
|
(f)
|
Malnight先生從2019年4月12日起離職。在2019年的部分時間裏，在Vesey先生抵達公用事業之前，Malnight先生與另外兩名
官員分享了公用事業組織的作用。
|
|
(1)
|
包括應計假期付款和Loduca女士2019年2月至4月期間每月臨時報酬增加120 194美元，這反映了她在擔任臨時總法律顧問期間承擔的額外責任。
|
|
(2)
|
代表向新軍官(約翰遜先生和韋西先生)支付的過渡津貼和與晉升有關的一次獎勵(劉易斯先生)。
|
|
(3)
|
表示按照FASB ASC主題718衡量的績效股票和RSU的授予日期公允價值，而不考慮與基於服務的歸屬相關的沒收估計數。對於
性能股票和RSU，授予日期公允價值使用PG&E公司普通股在授予日期的收盤價計算。如果達到最高水平的業績條件，2019年授予的業績份額估計最高日期
值為：Johnson先生2，625，027美元，Vesey先生937，752美元。
|
|
(4)
|
表示股票期權的授予日期公允價值，該模型基於Black-Schole美式呼叫評估模型，根據FASB ASC主題718計算。股票期權估值的假設
在題為“2019年基於計劃的獎勵贈款”的表腳註5中作了説明。這些選擇為期三年.
|
|
(5)
|
數額是2020年、2019年和2018年為實現2019年、2018年和2017年在科學、技術和創新政策下實現公司和組織目標而收到或推遲的付款。
|
|
(6)
|
報告的2019年數額包括：(1)2019年養卹金價值的變動(Johnson先生22，400美元，Vesey先生21，159美元，Wells先生525，086美元，Thomason先生275，136美元，Simon先生723，455美元，Loduca女士526，675美元，
Welsch先生298，748美元，Lewis先生15，603美元，Williams女士566，009美元，Soto先生134，768美元，Christopher先生130，228美元，Hogan先生0美元，Malnight先生486，715美元)，以及(Ii)上述補償的市盈率-推遲到PG&E公司補充退休儲蓄計劃並投資於AA公用事業債券基金(Simon先生5 316美元，Williams女士425美元，Christopher先生1美元，Hogan先生3 397美元)。AA公用事業債券基金根據穆迪投資者服務公司的長期公司債券收益率平均值計算利息。上述市盈率計算為AA實用債券基金投資期權的實際收益與使用相當於適用聯邦利率120%的利率的假設收益(br})之間的差額。
|
|
(7)
|
報告的2019年數額包括：(1)額外津貼和個人福利(Johnson先生145，067美元，Vesey先生47，349美元，Wells先生7，074美元，Thomason先生54美元，Simon先生14，519美元，Loduca女士9，545美元，Welsch先生5，354美元，
先生Lewis先生54美元，Williams女士1，515美元，Soto先生8，813美元，Christopher先生45美元，Hogan先生5美元，和Malnight先生18美元)，(2)償還税款，以反映搬遷福利的額外税收(Johnson先生132，324美元和Vesey先生39，554美元)，
(3)支付一筆總付年度津貼，以代替提供優惠福利，但下表所列福利除外(Johnson先生35 000美元、Vesey先生12 500美元、Wells先生25 000美元、Thomason先生15 000美元、Simon
先生25 000美元、Loduca女士25 000美元、Welsch先生20 000美元、Lewis先生20 000美元、Williams女士0美元、Soto先生20 000美元、Christopher先生17 500美元、Hogan先生0美元和Malnight先生25 000美元)，(4)公司對固定繳款退休計劃的繳款(
Johnson先生102，083美元，Vesey先生48，258美元，Wells先生28，350美元，Thomason先生37，375美元，Simon先生29，892美元，Loduca女士23，221美元，Welsch先生69，903美元，Lewis先生61，731美元，Williams女士8，511美元，Soto先生10，586美元，Christopher先生39，615美元，Hogan先生7，684美元和Malnight先生9，744美元)，以及(5)離職後賺取的遣散費(Williams女士2，634，856美元，Soto先生968，939美元，Christopher先生792，494美元，和霍根先生716，276美元)。
|
34
就業安排-約翰遜先生
一般而言，近地天體沒有個性化的僱用合同。相反，近地天體補償是按照既定的軍官計劃和方案提供的，並作為年度軍官薪酬規劃進程的一部分。
不過，約翰遜與PG&E公司簽訂了為期三年的僱傭協議.正如本報告在2019年4月16日提交證券交易委員會的報告中所指出的，約翰遜先生的補償包括：(A)基薪每年250萬美元，(B)在其工作的第一天一次性過渡支付300萬美元，如果約翰遜先生辭職或因原因在其開始之日起12個月內被終止，將被收回；(C)標準搬遷費用；(D)目標價值為350萬美元的年度股權獎勵，其中25%由基於時間的RSU組成，75%由績效股票組成，(E)一次性授予三批基於業績的
股票期權如下：(I)第1批包括120萬個期權(即目標一級的80萬個期權)，行使價格為每股25.00美元，直至授予日期四週年，(2)第2檔
由最高150萬種期權(即目標一級的100萬種期權)組成，行使價格為每股40.00美元，可在贈款日期4週年之前行使；(3)第3檔由160萬種期權(即目標一級約110萬種期權)組成，行使價格為每股50.00美元，直至贈款日期五週年，在每一種情況下，如果Johnson先生因事由被終止，可予沒收。關於Johnson先生的RSU和2019業績股獎勵，在無故終止時，RSU和2019業績股按比例歸屬，根據約翰遜先生在歸屬或
業績期間受僱的月數(視情況而定)。在無故終止後，約翰遜先生的2020和2021年業績股票將歸屬, 結算金額將根據前一年為
授予的績效股票的業績指標確定，所有基於股權的獎勵都將根據執行獎勵薪酬補償政策(在CD&A中題為“回退政策”一節中更詳細地描述)而被收回(更詳細地描述在CD&A中題為“回退政策”一節中)。如果約翰遜先生在三年的僱傭安排期間因其他原因而被解僱，他將有權獲得250萬美元的現金遣散費。約翰遜的股權激勵獎勵在分拆給股東(br})時受到反稀釋條款的約束，並與向股東或其他交易提供股權有關，在這些交易中，股東受到與約翰遜一樣的反稀釋保護。
額外津貼和個人福利
下表提供了“簡要賠償表”中所列並在腳註5第(I)節中討論的關於某些額外津貼和個人福利的補充資料。此外，近地天體
可根據預先核準的額外保險單(包括公司支付的保險、服務獎勵、電動汽車收費和類似福利)獲得最低限度的附帶額外津貼。
|
|
運輸
服務 ($) |
執行員
健康 ($) |
金融
服務 ($) |
搬遷服務
($)
|
|
約翰遜
|
3,465
|
0
|
0
|
141,566
|
|
A.M.Vesey
|
1,648
|
0
|
0
|
45,679
|
|
J·P·威爾斯
|
0
|
0
|
7,020
|
0
|
|
D.S.Thomason
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
J.R.Simon
|
6,625
|
0
|
7,840
|
0
|
|
J.C.Loduca
|
0
|
5,707
|
3,784
|
0
|
|
J.M.Welsch
|
0
|
5,300
|
0
|
0
|
|
路易斯
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
G.J.Williams
|
1,511
|
0
|
0
|
0
|
|
J.Soto
|
0
|
5,421
|
3,364
|
0
|
|
克里斯托弗先生
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
霍根
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
S.Malnight
|
0
|
0
|
0
|
0
|
35
上述額外津貼和個人福利包括：
|
●
|
為Johnson先生、Simon先生、Vesey先生和Williams女士提供運輸服務，以幫助確保他們的安全和安保，同時擔任PG&E公司的首席執行官和總裁以及
公用事業公司--或就Simon先生而言，作為PG&E公司的臨時首席執行官--包括通勤和非商務旅行的汽車運輸。金額包括司機按比例分配的薪資和福利負擔，以及車輛
費用。
|
|
|
●
|
根據某些管理人員，包括非管理人員可利用的計劃，報銷健身俱樂部費用的價值。
|
|
|
●
|
向執行幹事提供行政衞生服務的費用。各官員的數額各不相同，反映(1)每個軍官對所提供的具體類型的測試和協商所作的決定，以及(2)償還費用的確切價值。
|
|
|
●
|
支付的部分補貼由PG&E公司選定提供此類服務的獨立承包商提供的金融服務的費用。
|
|
|
●
|
PG&E公司和公用事業公司在搬遷援助服務方面的費用，其中可能包括搬遷服務、支付給第三方房屋銷售援助公司的款項(包括
檢查、評估和其他與出售房屋有關的費用、第三方服務費等)、抵押補貼和搬遷過程中的通勤費用。領取搬遷援助的人還根據一項向所有僱員提供搬遷福利的廣泛方案，就這一福利領取了税款
償還款(Johnson先生132 324美元和Vesey先生39 554美元)。這種税收恢復付款反映在上文腳註6的
(2)節中。
|
除了上述福利外，近地天體還得到一套津貼，每個近地天體可酌情使用。津貼的目的是支付近地天體每一項酌處權中的雜項項目(如在專業組織中的
成員資格)。這一津貼數額列在“所有其他補償”欄的“簡要補償表”中，腳註6第(二)節述及。近地天體也有資格獲得現場
停車位，這是在不增加PG&E公司和公用事業公司額外費用的情況下提供的。
請參閲CD&A以獲得更多關於上述薪酬要素的信息，包括有關薪資、短期激勵和長期激勵的信息。關於LTIP獎助金的其他信息
可在“2019年基於計劃的獎助金表”後面的説明中找到。
六.2019年按計劃發放的贈款
|
|
|
委員會
|
|
估計未來的成本支出
非股權激勵計劃 獎(1) |
|
估計未來支出
股權激勵下的 計劃獎(2) |
所有其他
{br]股 獎： 數 股股 股票 |
所有其他
選項 獎： 證券 基礎 |
運動
或基 價格 選項 |
格蘭特
日期公平 值 股票和 選項 |
||||
|
名字
|
批地日期
|
行動
[br]日期 |
|
門限
($) |
目標
($) |
極大值
($) |
|
門限
(#) |
目標
(#) |
極大值
(#) |
或單位
(#)(3) |
獲獎
(#)(4) |
獲獎
($/Sh) |
獲獎
($)(5) |
|
約翰遜
|
|
|
|
0
|
0
|
0
|
||||||||
|
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
|
15,314
|
61,255
|
122,510
|
1,137,505
|
|||||||
|
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
|
5,890
|
23,560
|
47,120
|
437,509
|
|||||||
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
2,356
|
9,424
|
18,848
|
175,004
|
|||||||||
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
31,413
|
583,339
|
|||||||||||
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
333,333
|
800,000
|
1,200,000
|
25.00
|
4,112,000
|
||||||||
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
416,667
|
1,000,000
|
1,500,000
|
40.00
|
3,310,000
|
||||||||
|
|
8/14/2019
|
5/16/2019
|
|
444,445
|
1,066,667
|
1,600,000
|
50.00
|
3,680,001
|
||||||
|
A.M.Vesey
|
|
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||
|
|
11/12/2019
|
9/26/2019
|
5,852
|
23,408
|
46,816
|
406,363
|
||||||||
|
|
11/12/2019
|
9/26/2019
|
2,251
|
9,003
|
18,006
|
156,292
|
||||||||
|
11/12/2019
|
9/26/2019
|
900
|
3,601
|
7,202
|
62,513
|
|||||||||
|
|
11/12/2019
|
9/26/2019
|
12,004
|
208,389
|
||||||||||
|
J·P·威爾斯
|
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|||||||||
|
D.S.Thomason
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
J.R.Simon
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
J.C.Loduca
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
J.M.Welsch
|
62,310
|
124,621
|
186,931
|
0
|
||||||||||
|
路易斯
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
G.J.Williams
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
J.Soto
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
克里斯托弗先生
|
57,810
|
115,620
|
173,430
|
0
|
||||||||||
|
霍根
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
|
S.Malnight
|
0
|
0
|
0
|
0
|
||||||||||
36
|
(1)
|
根據科學、技術和創新政策為2019年提供的補償機會。實際收入在“非股權獎勵計劃薪酬”欄的“彙總薪酬表”中報告。閾值表示一個0.5
企業範圍內的STIP性能評分和一個100%的單個性能修飾符。Maximum反映了1.5企業範圍的STIP績效評分，而沒有單獨的性能修飾符(個人績效修飾符不適用於Welsch先生和Christopher先生收到的獎勵
)。
|
|
(2)
|
代表性能股票和約翰遜先生根據2014年LTIP授予的基於性能的期權。對於2019年授予的績效股票和2019年12月31日到期的股票期權的三分之一，
閾值等於目標的0.25倍；對於2020年12月31日和2021年到期的三分之二的股票期權，門檻等於目標的0.5倍。最大值等於目標的1.5倍。
|
|
(3)
|
表示根據2014年LTIP授予的RSU。
|
|
(4)
|
表示根據2014年LTIP授予的股票期權。
|
|
(5)
|
對於股票期權，授予日期的公允價值是基於Black-Schole美式看漲估值模型的，儘管如果Johnson先生辭職或
被終止，而不是因為原因而終止期權，則三年以上的期權和未歸屬的期權都會被沒收。假設每股價值為5.14美元，行使價格為25.00美元，期權為3.31美元，行使價格為40.00美元，期權為3.45美元，行使價格為50.00美元。
模擬模型包括關於股利政策、期限、波動率和無風險利率的假設.股利政策假設為PG&E公司股票的股利收益率為0%。選項的預期持續時間是選項的
完整期限。在PG&E普通股的10年或5年期權中缺乏與隱含波動相關的公開交易或信息的情況下，使用
三個波動率加權平均值估計波動率為57%：25%適用於PG&E公司股票破產後波動率，25%適用於基於交易所交易期權交易的隱含波動率，在貨幣和期限均大於6個月的10%範圍內交易，50%適用於寶潔公司(PG&E Corporation)資本結構再槓桿化前五年的平均同行羣波動率。無風險利率是以美國國庫利率為基礎的，
一段時期的利率與期權的預期壽命相稱；期權的利率為1.52%，操作價格分別為25.00美元和40.00美元，期權的行使價格為50.00美元，利率為1.51%。用於RSU和具有
安全、財務和客户度量的性能共享。, 約翰遜的授予日公允價值是根據PG&E公司股票在宣佈招聘前15個交易日的體積加權平均價格計算的。對Vesey先生的授予日期公平
價值是根據PG&E公司股票收盤價在他受僱於公用事業公司第一天之前的15個交易日的平均收盤價計算的。
|
37
在題為“2019年的簡要補償表”和“2019年計劃獎勵”的表格中報告的有關賠償的詳細信息，包括分配給不同補償要素
的相對數額，見CD&A.關於具體贈款和安排的資料如下。
斯蒂普獎
關於科技和創新政策獎勵的條件和依據的信息可在CD&A中找到。除了Welsch先生和Christopher先生之外，沒有任何近地物體有資格在2019年獲得科技和創新政策，他們在
當選為執行幹事和第11章內部人士之前參加了科技和創新政策，並在2019年收到了科技和創新政策付款，如題為“簡要報酬表-2019年”的表格所報告的那樣。截至2019年12月31日，任何近地天體都不會支付與2019年STIP相關的未來支出。
業績股
作為其2019年12月31日授予的2019年年度股權激勵的一部分，PG&E公司和UtilityCEO獲得了業績股票。在歸屬時，業績股以PG&E
公司普通股的股份結算，減去價值等於所需預扣税的股份數。發行股票的數量是根據業績目標的實現情況確定的。CD&A.中討論了具體的支付公式。2019年，沒有其他
執行官員獲得績效份額贈款。
每次向PG&E公司普通股支付現金股利時，等於每股現金股利乘以授予收件人的績效股票數的金額將代表收件人計算。在轉歸期結束時，應計股利等價物的數額將按用於增減該期間既得業績股數的支付係數增加或減少。
應計股利在相關業績股結算時以現金支付。由於PG&E公司的股票股息自2017年12月以來暫停，2019年發放的業績股票沒有分紅。此外，在第11章的待決案件中，2017年12月之前發放的贈款所產生的股票應計股息的一次總付現金支付被暫停。
受限制股票單位
作為其2019年年度股權激勵措施的一部分，給予PG&E公司和公用事業公司CEO的RSU將分三批發放，三分之一歸屬於贈款日期之後三年
的授予日期週年紀念日。2019年沒有其他執行幹事收到RSU的贈款。在歸屬時，RSU以PG&E公司普通股同等數量的股份結算，減去價值等於所需預扣税的股份數。根據贈款條款，所有RSU在某些情況下可能會被提前歸屬或沒收。
每次向PG&E公司普通股支付現金股利時，等於每股現金股利乘以授予收件人的未付RSU數目的金額將以收款人的名義計為
。應計股息在相關RSU結算時以現金支付。由於PG&E公司在2017年12月暫停股票分紅，2019年在RSU上沒有應計股息。此外，在第11章的待決案件中，2017年12月之前發放的贈款所產生的股票應計股息的一次總付現金支付被暫停。
股票期權
基於業績的股票期權將於2019年授予PG&E公司首席執行官，其中三分之一將於授予日期後的三年中每年的12月31日歸屬。歸屬的
選項的數目是基於實現績效目標的。在CD&A.中討論了具體的支付公式，在歸屬時，Johnson先生可以選擇支付期權行使價格，併為每一個行使的
期權獲得PG&E公司股票的份額。約翰遜先生以業績為基礎的既得期權在發放日期後四年(如屬第1和第2批)或批出日期後5年(就第3檔而言)結束時到期，此後
期權停止行使。每個期權的行使價格由PG&E公司董事會在批准約翰遜先生2019年的薪酬安排時確定，並在裁決協議中具體説明。
股票期權不授予串聯股利等價物。
38
七.財政年度未償股本獎勵-2019年末
本表提供了截至2019年12月31日近地天體持有的績效股票、股票期權和RSU的其他信息，包括2019年之前授予的獎勵。以下所述於2019年頒發的任何獎勵
也反映在“2019年基於計劃的獎勵”表中。
|
|
|
期權獎勵
|
|
股票獎
|
|||||||||||||||||||||
|
名字
|
|
數目
證券 基礎 未行使 選項 (#) 不可鍛鍊 |
|
股權激勵
計劃獎： 數目
證券 基礎 未行使 未掙 備選方案
(#) (1) |
|
期權
{br]練習 普賴斯 ($) |
|
期權
呼氣 [br]日期 |
|
數
股份 或 股票 {br] (#)(2) |
|
|
市場價值
股份或 股票價格單位 不歸屬 ($)(3) |
|
|
股權激勵
計劃獎： 未獲股份， 單位或其他單位 {br]權利 既得利益(#)(4) |
|
|
股權激勵
計劃獎： 市場或 支付值 不勞而獲 股，單位 或其他權利 不歸屬 ($)(3) |
|
|||||
|
約翰遜
|
|
266,666
|
|
533,334
|
25.00
|
8/14/2023
|
127,631
|
(5)
|
1,387,349
|
0
|
0
|
|
|||||||||||||
|
333,333
|
666,667
|
40.00
|
8/14/2023
|
||||||||||||||||||||||
|
355,555
|
711,112
|
50.00
|
8/14/2024
|
||||||||||||||||||||||
|
A.M.Vesey
|
0
|
0
|
50,500
|
(6)
|
548,935
|
0
|
0
|
||||||||||||||||||
|
J·P·威爾斯
|
16,292
|
32,584
|
41.26
|
3/1/2028
|
26,678
|
(7)
|
289,990
|
21,832
|
(8)
|
237,314
|
|||||||||||||||
|
D.S.Thomason
|
2,118
|
4,236
|
41.26
|
3/1/2028
|
3,639
|
(9)
|
39,556
|
2,839
|
(10)
|
30,860
|
|||||||||||||||
|
J.R.Simon
|
14,663
|
29,326
|
41.26
|
3/1/2028
|
24,860
|
(11)
|
270,228
|
19,649
|
(12)
|
213,585
|
|||||||||||||||
|
J.C.Loduca
|
2,444
|
4,888
|
41.26
|
3/1/2028
|
10,979
|
(13)
|
119,342
|
3,276
|
(14)
|
35,610
|
|||||||||||||||
|
J.M.Welsch
|
|
3,258
|
|
6,518
|
41.26
|
3/1/2028
|
5,125
|
(15)
|
55,709
|
4,367
|
(16)
|
47,469
|
|
||||||||||||
|
路易斯
|
|
1,348
|
|
2,697
|
41.26
|
3/1/2028
|
1,942
|
(17)
|
21,110
|
2,415
|
(18)
|
26,251
|
|
||||||||||||
|
G.J.Williams
|
|
52,134
|
|
104,269
|
41.26
|
1/13/2020
|
85,794
|
(19)
|
932,581
|
69,856
|
(20)
|
759,335
|
|
||||||||||||
|
J.Soto
|
|
5,865
|
|
5,865
|
41.26
|
7/2/2020
|
10,797
|
(21)
|
117,363
|
7,861
|
(22)
|
85,449
|
|
||||||||||||
|
克里斯托弗先生
|
|
1,955
|
|
3,911
|
41.26
|
11/1/2020
|
3,246
|
(23)
|
35,284
|
2,622
|
(24)
|
28,501
|
|
||||||||||||
|
霍根
|
|
5,213
|
|
10,428
|
41.26
|
1/28/2020
|
8,794
|
(25)
|
95,591
|
6,987
|
(26)
|
75,949
|
|
||||||||||||
|
S.Malnight
|
|
0
|
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
||||||||||||||||
39
|
(1)
|
除約翰遜先生外，還包括2018年授予的未歸屬股票期權，每項獎勵的三分之一歸屬於2019年3月1日，三分之一歸屬於2020年3月2日，三分之一歸屬於
2021年3月1日。約翰遜先生的股票期權包括2019年授予的獎金中未授予的績效股票期權，每項獎勵的三分之一歸屬於2019年12月31日，三分之一歸屬於2020年12月31日，三分之一歸屬於
2021年12月31日。
|
|
(2)
|
包括：(A)2017年發放的業績股票，執行期於2019年12月31日結束，報告的數字反映出152%的支出；(B)未歸屬的RSU。有關2019年頒發的獎勵的詳細信息，請參見
cd&A。
|
|
(3)
|
根據PG&E公司普通股2019年12月31日收盤價10.87美元計算的價值.
|
|
(4)
|
包括2018年授予的未獲授權的業績股票。按照SEC的規則，股票數量假設2018年獎勵的最低績效使用相對TSR度量，2018年獎勵的最大
績效採用安全和金融措施。有關2019年授予的獎勵的更多細節，請參見CD&A。
|
|
(5)
|
96，218股業績股票歸屬於2020年2月21日。10471個RSU將於2021年8月14日歸屬，10471個RSU將於2022年8月14日歸屬，10471個RSU將於2023年8月14日歸屬。
|
|
(6)
|
截至2020年2月21日，共有38，496股業績。4，001個RSU將於2021年11月12日歸屬，4，001個RSU將於2022年11月12日歸屬，4，002個RSU將於2023年11月12日歸屬。
|
|
(7)
|
2020年2月20日歸屬的4，528股業績股。13061個RSU將於2020年3月2日歸屬，9089個RSU將於2021年3月1日歸屬。
|
|
(8)
|
21，832股業績股票計劃在2021年授予賠償委員會(“委員會”)業績結果認證，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(9)
|
679股業績股票歸屬於2020年2月20日。2020年3月2日歸屬1，778個RSU，2021年3月1日歸屬1，182個RSU。
|
|
(10)
|
2，839份業績股票定於2021年在委員會對業績結果進行認證後歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(11)
|
2020年2月20日歸屬的4，528股業績股。12152個RSU將於2020年3月2日歸屬，8180個RSU將於2021年3月1日歸屬。
|
|
(12)
|
根據委員會對業績結果的認證，19649份業績股票將於2021年歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(13)
|
793股業績股票歸屬於2020年2月20日。2，059個RSU於2020年3月2日歸屬，3，381個RSU將於2020年12月3日歸屬，1，364個RSU將於2021年3月1日歸屬，3，382個RSU將於12月3日(
2021年)歸屬。
|
|
(14)
|
3，276股業績將於2021年在委員會對業績結果的認證後歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(15)
|
793股業績股票歸屬於2020年2月20日。2，514個RSU將於2020年3月2日歸屬，1818個RSU將於2021年3月1日歸屬。
|
|
(16)
|
4，367股業績將於2021年在委員會對業績結果的認證後歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(17)
|
971個RSU將於2020年8月1日歸屬，971個RSU將於2021年3月1日歸屬。
|
|
(18)
|
2 415股業績將於2021年在委員會對業績結果的認證後歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(19)
|
14717股績效股票歸屬於2020年2月20日。2020年3月2日授予41993個RSU，2021年3月1日授予29084個RSU。
|
|
(20)
|
69，856份業績股票計劃於2021年在委員會對業績結果進行認證後，但不遲於2021年3月14日授予。
|
|
(21)
|
2020年2月20日歸屬的1，926股業績股。2020年3月2日歸屬的4，961個RSU和2020年6月26日歸屬的3，910個RSU。
|
|
(22)
|
7，861股業績將於2021年在委員會對業績結果的認證後歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(23)
|
567股績效股票歸屬於2020年2月20日。1588個RSU將於2020年3月2日歸屬，1091個RSU將於2021年3月1日歸屬。
|
|
(24)
|
2，622份業績股票定於2021年在委員會對業績結果進行認證後歸屬，但不遲於2021年3月14日。
|
|
(25)
|
2020年2月20日歸屬的1，585股業績股。2020年3月2日歸屬4300個RSU，2021年3月1日歸屬2909個RSU。
|
|
(26)
|
6，987份業績股票將於2021年在委員會對業績結果進行認證後歸屬，但不得遲於2021年3月14日。
|
40
八.2019年變現期權做法和歸屬股票
本表提供了關於近地天體在歸屬或轉讓限制性股票和其他庫存獎勵時在2019年期間收到的數額的補充資料。
|
|
|
期權獎勵
|
|
|
股票獎
|
||||
|
名字
|
|
數目
獲得的股份 關於運動 (#) |
|
價值
實現於 演習($) |
|
|
數
股份 歸屬(#)(1) |
|
價值
{br]實現 on 歸屬 ($)(1) |
|
約翰遜
|
|
0
|
|
0
|
|
|
0
|
0
|
|
|
A.M.Vesey
|
|
0
|
|
0
|
|
|
0
|
0
|
|
|
J·P·威爾斯
|
0
|
0
|
21,365
|
382,194
|
|||||
|
D.S.Thomason
|
0
|
0
|
2,976
|
53,582
|
|||||
|
J.R.Simon
|
0
|
0
|
18,380
|
328,884
|
|||||
|
J.C.Loduca
|
0
|
0
|
6,893
|
91,752
|
|||||
|
J.M.Welsch
|
0
|
0
|
4,174
|
74,787
|
|||||
|
路易斯
|
|
0
|
|
0
|
|
|
970
|
17,509
|
|
|
G.J.Williams
|
|
0
|
|
0
|
|
|
51,334
|
918,863
|
|
|
J.Soto
|
|
0
|
|
0
|
|
|
8,490
|
151,950
|
|
|
克里斯托弗先生
|
|
0
|
|
0
|
|
|
2,418
|
43,398
|
|
|
霍根
|
|
0
|
|
0
|
|
|
6,790
|
121,579
|
|
|
S.Malnight
|
|
0
|
|
0
|
|
|
7,976
|
142,775
|
|
|
(1)
|
反映了2019年2月19日歸屬的業績股和2019年1月23日、2019年3月1日、2019年8月1日、8月8日、2019年9月4日和2019年12月3日歸屬的RSU。還包括歸屬時應計股息的
值；然而，2019年歸屬的股票的一次總付現金支出在第11章案件的待決期間被暫停。在歸屬時實現的美元總額是通過在適用的歸屬日期將股票數量乘以標的股票的市場價值來計算的。
|
九.基本養老金福利-2019年
本表提供了截至2019年12月31日與累積養卹金有關的每一近地天體在退休時、退休後或與退休有關的付款或其他福利的任何計劃下的信息。
|
名字
|
|
計劃名稱
|
|
數
年復一年 貸記 服務(#) |
|
現在時
值 累積 福利($) |
|
付款
最後一次財政 年(美元) |
|
約翰遜
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
0.7
|
22,400
|
0
|
||
|
A.M.Vesey
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
0.3
|
21,159
|
0
|
||
|
J·P·威爾斯
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
12.8
|
1,460,831
|
0
|
||
|
|
|
PG&E公司補充行政人員退休計劃
|
|
12.8
|
134,652
|
0
|
||
|
D.S.Thomason
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
18.1
|
889,066
|
0
|
||
|
J.R.Simon
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
12.7
|
2,650,217
|
0
|
||
|
|
|
PG&E公司補充行政人員退休計劃
|
|
12.7
|
223,815
|
0
|
||
|
J.C.Loduca
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
19.6
|
1,999,931
|
0
|
||
|
|
|
PG&E公司補充行政人員退休計劃
|
|
19.6
|
106,227
|
0
|
||
|
J.M.Welsch
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
35.8
|
2,604,696
|
0
|
||||
|
路易斯
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
1.4
|
26,658
|
0
|
||||
|
G.J.Williams
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
11.2
|
2,986,103
|
134,001
|
||
|
|
|
PG&E公司補充行政人員退休計劃
|
|
11.2
|
702,783
|
0
|
||
|
小J.Soto
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
7.1
|
747,162
|
0
|
||
|
|
|
PG&E公司補充行政人員退休計劃
|
|
7.1
|
266,749
|
0
|
||
|
克里斯托弗先生
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
8.3
|
487,155
|
0
|
||||
|
霍根
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
5.2
|
106,544
|
0
|
||
|
S.Malnight
|
|
太平洋燃氣電力公司退休計劃
|
|
15.4
|
1,554,358
|
0
|
||
|
|
|
PG&E公司補充行政人員退休計劃
|
|
15.4
|
329,816
|
0
|
41
關於“養卹金福利-2019年”表中報告的薪酬和任何相關政策的補充信息，可在CD&A中找到。截至2019年12月31日累計福利的現值(
)是假定近地天體最早未降低退休年齡退休，使用與編制PG&E公司和公用事業公司財務報表所用的假設一致的死亡率和利息假設。使用RP-2014
“僱員”死亡率表時沒有領子或數額調整(根據MP-2014的變化情況調整到2011年)。從2011年起，按代際預測的比率採用了2014年MP-2014年的變化。太平洋天然氣和電力公司退休計劃(“退休計劃”)和PG&E公司補充行政退休計劃(“SERP”)分別採用3.46%和3.29%的貼現率。
2019年，上表所述養卹金福利按兩項計劃提供給官員。
公用事業公司根據退休計劃向其所有僱員，包括其官員提供退休福利，退休計劃是一項具有税收資格的固定福利養卹金計劃。歷史上，退休計劃還向大量PG&E公司的僱員和官員提供福利。自2007年4月1日起，PG&E公司所有員工和職員均有資格參加退休計劃。
退休計劃有兩種形式的福利。關於退休計劃的最後薪資福利公式，參加計劃的官員可在55歲開始領取符合税務條件的養卹金福利，但除非個人至少有35年的服務年限，否則福利將減少。65歲時，不論服務年限如何，參與人都有資格領取未減養卹金。在55歲至65歲之間，可根據“退休計劃”的提前退休削減因素，根據
年的服務年限，減少任何養卹金。正常福利公式是最後36個月服務的平均年薪的1.7%乘以貸記為
服務的年數。默認的福利形式是為退休時未婚的參與者提供單一壽命年金，或為已婚參與者提供50%的聯合配偶年金。不過，還有其他類型的聯合養卹金，參與人可指定非配偶合辦養卹金領取者(須徵得配偶同意)。
從2013年1月1日起，退休計劃增加了現金餘額福利。在2013年1月1日或之後僱用或重新僱用的員工參加現金餘額福利。2013年1月1日之前僱用的僱員在2013年期間有一次機會不可撤銷地選擇從2014年1月1日起轉入現金餘額福利，或者保留他們本來有權享受的最終薪資福利。在每年最後一個
日(或在福利開始之日，如果較早)，僱員的現金結存賬户將根據年齡加服務的積分制度和該年的合格薪酬，貸記薪金抵免。在每個日曆季度結束時，
根據日曆季度前三個月的30年國庫券利率的平均值，將該帳户貸記利息信貸。特殊利息信貸規則適用於開始支付福利的季度。默認的
支付形式類似於最後薪資福利公式下的格式。此外，現金餘額參與人可選擇一筆總付款項，可轉入個人退休帳户或其他税收優惠的僱主計劃。現金餘額參與人可選擇在任何參與僱主離職時領取既得利益，而不論他們是否已年滿55歲。目前沒有近地天體選擇轉到現金餘額
福利。
PG&E公司的不合格SERP為某些高級職員和關鍵員工提供福利.SERP福利公式是過去10年期間三個最高工資和STIP年付款的平均數的1.7%，乘以貸記服務年數。支付的形式是單一人壽年金，或在官員選舉時，共同配偶年金。正常退休年齡是65歲。既得利益在近地天體到達55歲後的第七個月或與公司分離後的第七個月支付，但根據退休計劃的提前退休減少係數，可根據貸記服務年數予以減少。付款額
減少了從退休計劃中支付的金額。威爾斯先生、西蒙先生和洛杜卡女士參加了SERP。Malnight先生和Soto先生以及Williams女士在離職前也參加了SERP。
自2013年1月1日起，SERP的參與不對新的參與者開放。不參加SERP，但在2013年1月1日後被新僱用或晉升為軍官的個人，可能有資格參加2013年PG&E公司確定的繳款執行補充退休計劃(“DC-ESRP”)，這是一項非税務合格的遞延薪酬計劃。Johnson、Vesey、Lewis、Welsch和Thomason先生參加了DC-ESRP。克里斯托弗先生和霍根先生在離職前也參加了DC-ESRP。
2019年，由於第11章的情況，SERP和DC-ESRP的付款被暫停。雖然Williams女士在SERP下有應計福利，但2019年沒有從SERP向她支付任何款項。
42
在2019年12月31日，Simon先生有資格根據退休計劃和SERP提前退休。如果西蒙先生在2019年12月31日退休，那麼他在這兩項計劃下的退休金將提前減少29.75%。
2019年12月31日，Vesey先生和Lewis先生有資格根據退休計劃提前退休。如果韋西先生在2019年12月31日退休，他的退休金就會提前減少1.25%。如果劉易斯在2019年12月31日退休，他的退休金就會提前減少22%。
在2019年12月31日，約翰遜先生和韋爾希先生有資格根據退休計劃退休，福利沒有減少。
威廉姆斯女士在退休計劃和SERP計劃下的福利在她的就業結束時被削減了22.5%。霍根先生在退休計劃下的福利在他的工作結束時被削減了30%。克里斯托弗在退休計劃下的福利在他的工作結束時減少了17.25%。
十.基本無保留遞延賠償-2019年
本表提供了截至2019年12月31日每個近地天體在非合格定義繳款計劃和其他遞延補償計劃中有關此類個人賬户的信息。
|
名字
|
計劃
|
執行員
{br]捐款 在最後一個財政年度 ($)(1) |
登記人
{br]捐款 在最後一個財政年度 ($)(2) |
骨料
收入 最後一個FY ($)(3) |
骨料
提款/ 分佈 ($) |
骨料
平衡 最後一個FYE ($)(4) |
|
約翰遜
|
SRSP
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
DC-ESRP
|
0
|
102,083
|
3,826
|
0
|
105,909
|
|
|
A.M.Vesey
|
SRSP
|
0
|
8,023
|
0
|
0
|
8,023
|
|
DC-ESRP
|
0
|
25,985
|
746
|
0
|
26,731
|
|
|
J.威爾斯
|
SRSP
|
0
|
18,900
|
26,731
|
0
|
173,155
|
|
D.S.Thomason
|
SRSP
|
0
|
9,750
|
55,522
|
0
|
307,370
|
|
DC-ESRP
|
0
|
22,750
|
18,240
|
0
|
108,906
|
|
|
J.R.Simon
|
SRSP
|
0
|
17,529
|
117,032
|
0
|
1,846,202
|
|
J.C.Loduca
|
SRSP
|
0
|
17,221
|
14,416
|
0
|
103,609
|
|
韋爾希
|
SRSP
|
0
|
10,880
|
2,499
|
0
|
28,201
|
|
DC-ESRP
|
0
|
46,423
|
19,622
|
0
|
211,089
|
|
|
路易斯
|
SRSP
|
0
|
17,027
|
0
|
0
|
17,027
|
|
DC-ESRP
|
0
|
33,240
|
4,286
|
0
|
47,330
|
|
|
G.J.Williams
|
SRSP
|
0
|
0
|
(40,313)
|
0
|
243,586
|
|
小J.Soto
|
SRSP
|
0
|
0
|
168,387
|
0
|
946,784
|
|
克里斯托弗先生
|
SRSP
|
0
|
2,722
|
43,524
|
0
|
219,245
|
|
DC-ESRP
|
0
|
27,762
|
13,482
|
0
|
79,614
|
|
|
霍根
|
SRSP
|
0
|
0
|
45,740
|
0
|
894,642
|
|
DC-ESRP
|
0
|
2,503
|
7,457
|
0
|
212,890
|
|
|
S.Malnight
|
SRSP
|
0
|
0
|
5,656
|
38,819
|
0
|
|
(1)
|
2019年，由於“憲章”第11章的規定，不允許軍官延期。
|
|
(2)
|
所列數額為2019年的收入，並在“簡要賠償表”中作為賠償報告。
|
|
(3)
|
表示補充退休儲蓄計劃和下文描述的DC-ESRP的收入。包括在簡要賠償表中報告的2019年作為賠償的下列數額：西蒙先生5 316美元、威廉姆斯女士425美元、克里斯托弗先生1美元、霍根先生(SRSP)2 653美元和霍根先生(DC-ESRP)744美元。
|
|
(4)
|
包括在2019年和以往各年簡要賠償表中報告的下列賠償額：Johnson先生(DC-ESRP)102，083美元，Vesey先生(SRSP)8，023美元，Vesey先生(DC-ESRP)
25，985美元，Wells先生146，424美元，Thomason先生(SRSP)251，849美元，Thomason先生(DC-ESRP)90，666美元，Simon先生1，734，486美元，Loduca女士17，221美元，Welsch先生(SRSP)10，880美元，Welsch先生(DC-ESRP)46，423美元，Lewis先生(SRSP)17，270美元，Lewis先生(DC-ESRP)
33，240美元，Williams女士284，324美元，Soto先生778，397美元，Christopher先生(SRSP)2，723美元，Christopher先生(DC-ESRP)27，762美元，Hogan先生(SRSP)851，555美元，Hogan先生(DC-ESRP)206，178美元，Malnight先生33，163美元。
|
43
該表列出了PG&E公司在2005年1月1日之前制定的補充退休儲蓄計劃和PG&E公司2005年補充退休儲蓄計劃
(合起來，“SRSP計劃”)在2005年1月1日和以後所作推遲的餘額，以及PG&E公司確定的繳款執行補充退休計劃(DC-ESRP)的餘額。以下説明涉及2019年。
根據SRSP計劃，在正常情況下，官員可以推遲5%至75%的基薪，如果以
現金結算，則全部或部分津貼、STIP支付和業績份額獎勵。
PG&E公司還將繳納與根據401(K)計劃應繳納的任何僱主繳款相等的數額，這些繳款由於“國內收入法”第401(M)、401(A)(17)或415節的限制而未支付。
根據SRSP計劃，工作人員可選擇推遲發放，從終止僱用後的1月起分1至10期發放。對於2005年及其後的延期發放，可在終止僱用後7個月或該官員指定的一年的1月開始發放。在軍官死亡的情況下，可以提前分發。計劃管理員可酌情準許
參加者要求的提前撤離，以應付不可預見的緊急情況。
根據DC-ESRP，每次支付工資或STIP時，PG&E公司以相當於支付的7%的金額貸記參與者的帳户。福利是在公司累積服務三年後發放的，而福利一般是在離職後七個月後，在合理可行範圍內，在合理可行範圍內儘快開始離職時，以一次總付方式發放，但公用事業退休超額計劃的
參與者的利益，則會與“公用設施退休超額計劃”的福利同時支付。主席團成員還可選擇延期，每年分期分發2至10次。較早的
分佈可在軍官死亡的情況下進行。
根據401(K)計劃中可用的下列資金的業績計算SRSP計劃和DC-ESRP下參與人賬户的收入：
|
基金名稱
|
2019年返回
|
|
債券指數基金
|
8.71%
|
|
新興市場強化指數基金
|
12.42%
|
|
國際股票指數基金
|
22.95%
|
|
大公司股票指數基金
|
31.48%
|
|
貨幣市場投資基金
|
2.18%
|
|
退休收入基金
|
13.28%
|
|
短期債券指數基金
|
3.95%
|
|
小公司股票指數基金
|
27.91%
|
|
2015年目標日期基金
|
13.74%
|
|
2020年目標日期基金
|
16.86%
|
|
2025年目標日期基金
|
19.90%
|
|
2030年目標日期基金
|
21.73%
|
|
目標日期基金2035
|
22.90%
|
|
目標日期基金2040
|
23.87%
|
|
目標日期基金2045
|
24.78%
|
|
2050年目標日期基金
|
25.03%
|
|
目標日期基金2055
|
25.03%
|
|
目標日期基金2060
|
24.93%
|
|
美國股票指數基金共計
|
31.03%
|
|
美國政府債券指數基金
|
5.20%
|
|
世界股票指數基金
|
27.02%
|
其他可採用的措施包括PG&E公司幻影股票基金，該基金反映了PG&E公司普通股的投資(2019年回報率為負50.74%)和AA公用事業債券基金。AA
公用事業債券基金根據穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)報告的AA公用事業公司的長期公司債券收益率平均值(2019年期間報告的收益率為3.07%至4.20%)計算利息。根據SRSP
計劃，2005年以前的延期只限於大公司股票指數基金、PG&E公司幻影股票基金和AA公用事業債券基金。一般而言，收益措施是由該官員選擇的，並可根據證券交易委員會的規定進行重新分配，但須受
規定的限制。然而，在2012年12月31日前根據先前的執行股權計劃收到的特殊激勵股票所有權溢價的延期只能投資於PG&E公司幻影股票基金，
可能無法重新分配。
44
十一.辭職、退休、解僱、控制權變更、死亡或殘疾時可能支付的現金
近地天體有資格在終止時獲得某些福利，或當發生控制變化(如“軍官Severance政策”中所界定的)時，並且(1)該官員的僱用(包括該官員以合理理由推定解僱)因控制權的改變而終止僱用，或(2)收購公司不繼續或接受未履行的LTIP獎勵，或以實質上相等的獎勵取代LTIP的獎勵。
下表估計了每一項近地天體的潛在支付額，彷彿從2019年12月31日起，該個人的就業被終止或獲得者沒有接受、繼續或給予替代獎勵，以代替PG&E公司或公用事業公司以前頒發的LTIP
獎。估計數假定收到的任何基於股票的補償的價值為每股10.87美元，這是PG&E公司普通股2019年12月31日的收盤價。
該表一般不包括(1)已提供的服務的付款(如未支付的工資和掙來的工資)，即使該個人仍在公司工作，也應付給近地天體，(2)一般僱員可獲得的退休後福利，以及(3)近地天體以前獲得但隨後推遲的任何補償，這些遞延數額反映在題為“無保留遞延賠償-2019年”的表格中。該表也沒有充分考慮2019年1月29日第11章案件開始後適用的變化和限制，包括對遣散費的限制。
2019年12月31日或之後不久收到的實際現金和權益價值將低於下文所列的“總額”，因為(1)養卹金福利是以終身年金的形式隨時間支付的，而表中所列的股票獎勵只有在轉歸後才能支付，這可能發生在以後幾年。
|
名字
|
辭職/
退休 ($) |
終止
為事業 ($) |
終止
無因由 ($) |
變化
控制 ($)(1) |
死亡或
殘疾 ($)(2) |
|
約翰遜
|
|
|
|
|
|
|
累積養卹金福利價值
|
22,400
|
22,400
|
22,400
|
22,400
|
22,400
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
0
|
0
|
1,387,349
|
1,387,349
|
1,387,349
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
2,500,000
|
9,309,783
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
38,289
|
38,289
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
共計
|
22,400
|
22,400
|
3,967,038
|
10,776,821
|
1,409,749
|
|
A.M.Vesey
|
|
|
|
|
|
|
累積養卹金福利價值
|
22,400
|
22,400
|
22,400
|
22,400
|
22,400
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
0
|
0
|
548,944
|
548,944
|
548,944
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
1,850,000
|
2,631,061
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
52,876
|
52,876
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
共計
|
22,400
|
22,400
|
2,493,220
|
3,274,281
|
571,344
|
|
J·P·威爾斯
|
|
|
|
|
|
|
累積養卹金福利價值
|
1,437,426
|
1,437,426
|
1,437,426
|
1,437,426
|
842,088
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
0
|
0
|
270,274
|
401,974
|
401,974
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
1,102,500
|
2,205,000
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
38,289
|
38,289
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
共計
|
1,437,426
|
1,437,426
|
2,867,488
|
4,101,689
|
1,244,062
|
|
D.S.Thomason
|
|||||
|
累積養卹金福利價值
|
847,843
|
847,843
|
847,843
|
847,843
|
483,790
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
0
|
0
|
37,259
|
54,386
|
54,386
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
471,250
|
471,250
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
52,876
|
52,876
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
共計
|
847,843
|
847,843
|
1,428,228
|
1,445,355
|
538,176
|
45
|
名字
|
辭職/
退休 ($) |
終止
為事業 ($) |
終止
無原因 ($) |
變化
控制 ($)(1) |
死亡或
殘疾 ($)(2) |
|
J.R.Simon
|
|||||
|
累積養卹金福利價值
|
2,893,849
|
2,893,849
|
2,893,849
|
2,893,849
|
2,177,124
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
372,332
|
0
|
372,332
|
372,332
|
372,332
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
1,216,250
|
2,386,404
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
52,876
|
52,876
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
代之以退休後人壽保險
|
422,925
|
422,925
|
422,925
|
422,925
|
0
|
|
共計
|
3,689,106
|
3,316,774
|
4,977,232
|
6,147,386
|
2,549,456
|
|
J.C.Loduca
|
|||||
|
累積養卹金福利價值
|
2,235,153
|
2,235,153
|
2,235,153
|
2,235,153
|
1,653,398
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
0
|
0
|
79,956
|
136,482
|
136,482
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
977,500
|
1,846,667
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
52,876
|
52,876
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
共計
|
2,235,153
|
2,235,153
|
3,364,485
|
4,290,178
|
1,789,880
|
|
J.M.Welsch
|
|||||
|
累積養卹金福利價值
|
2,604,696
|
2,604,696
|
2,604,696
|
2,604,696
|
1,403,084
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
77,784
|
0
|
77,784
|
77,784
|
77,784
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
872,000
|
872,000
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
38,289
|
38,289
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
代之以退休後人壽保險
|
374,703
|
374,703
|
374,703
|
374,703
|
0
|
|
共計
|
3,057,183
|
2,979,399
|
3,986,472
|
3,986,472
|
1,480,868
|
|
路易斯
|
|||||
|
累積養卹金福利價值
|
30,073
|
30,073
|
30,073
|
30,073
|
30,073
|
|
股票授予的價值歸屬(3)
|
0
|
0
|
17,595
|
31,664
|
31,664
|
|
遣散費
|
0
|
0
|
848,000
|
848,000
|
0
|
|
短期獎勵計劃獎(4)
|
0
|
0
|
0
|
0
|
0
|
|
醫療保險
|
0
|
0
|
52,876
|
52,876
|
0
|
|
職業轉型
|
0
|
0
|
19,000
|
19,000
|
0
|
|
共計
|
30,073
|
30,073
|
967,544
|
981,614
|
61,737
|
|
(1)
|
與控制權變更有關的付款可能需要股東批准，根據PG&E公司的黃金降落傘限制政策，下文將對此進行討論。如果根據“國內收入法典”第4999條徵收消費税，所顯示的總福利可以減少到不觸發消費税的水平，但只有這樣做才能在税後基礎上對該官員更有利。
|
|
(2)
|
就養卹金支付而言，這一數字反映了因死亡而終止工作時的合計養卹金價值。因殘疾而終止工作的養卹金將與辭職時相同。
|
|
(3)
|
反映因終止事件而繼續或加速歸屬的未償股權獎勵的價值。根據截至2019年12月31日的業績，將不使用TSR指標支付
已發行業績股票的款項。根據安全和財務措施，2017年發放的未償業績股票將按152%的比例支付。2018年使用安全和財務措施授予的上市業績股票包括100%的支出。為PG&E公司CEO支付102%的未發行業績股票，為公用事業CEO支付107%用於支付
流通股。
|
|
(4)
|
假定自2019年12月31日起，近地天體沒有參加2019年科學、技術和創新政策。
|
46
與前近地天體的安排
在2019年12月31日前，下列近地天體脱離服役。在每一種情況下，如下文所述，個人有權獲得與解僱相一致的福利。如果有額外的
好處，請在下面介紹：
|
●
|
2019年1月13日，威廉姆斯簽訂了離職協議，根據該協議，她的工作於2019年1月13日終止。除了通常向沒有理由而被解僱的個人提供的這些福利外，Williams女士還獲準在離職一年後獲得持續的個人和家庭安全，她沒有使用這些保險，PG&E公司沒有為此支付任何費用。截至2019年1月13日，因這種離職而收到的養卹金的價值
與“潛在付款”表中的計算方法一致，為7 536 875美元。
|
|
|
●
|
2019年1月22日，霍根簽訂了離職協議，根據該協議，他的工作於2019年1月28日終止。截至2019年1月
28，2019年1月，按與“潛在付款”表中的計算相一致的方式計算，因這種離職而收到的養卹金價值為953 648美元。
|
|
|
●
|
2019年7月8日，索托先生簽訂了離職協議，根據該協議，他的工作於2019年7月2日終止。截至2019年7月2日，按符合“潛在付款”表計算的
方式計算的因這種離職而獲得的養卹金價值為2 336 193美元。
|
|
|
●
|
2019年10月17日，克里斯托弗簽訂了離職協議，根據該協議，他的工作於2019年11月1日終止。按“潛在付款”表中計算的方式計算，截至2019年11月1日，因這種離職而獲得的養卹金價值為1 288 930美元。
|
此外，在2019年4月12日，Malnight先生辭去了在太平洋天然氣和電力公司的工作。因此，Malnight先生收到了與下文所述辭職相一致的福利。截至2019年4月12日，因離職而收到的
福利價值為1 996 965美元，與“潛在付款”表中的辭職計算方法一致。
向Williams女士和Christopher先生、Hogan先生和Soto先生支付的某些遣散費由於第11章的案件而被暫停支付。
一般養卹金福利
如果任何近地天體因任何原因被終止，該幹事一般有權按“養卹金福利-2019年”表的説明獲得應計養卹金和既得養卹金福利。隨着時間的推移，
養卹金福利的價值將以年金的形式支付，這與近地天體所作的支付選舉一致。合格計劃信託基金由PG&E公司和公用事業公司共同出資。來自
非合格計劃的付款由PG&E公司支付，並由該合格計劃支付的任何福利減少。福利是在根據
非合格計劃支付之前儘可能從合格計劃和合格計劃信任中支付的。
上表所報告的養卹金福利在所有解僱情景中都是相同的，但近地天體的僱用因該官員的死亡而被終止的情況除外。在這種情況下，如果(1)該官員至少55歲，或(2)他或她的年齡和工作年數合計超過70歲，則該官員的未亡配偶或受益人有權立即開始支付本應在65歲時向該軍官支付的50%的單身生活養卹金。對所有其他官員來説，這一退休前遺屬津貼的價值將為該官員在55歲時可獲得的單身人壽養卹金的50%，而該福利將於該官員年滿55歲之日後的第一個月開始發放。
Severance警官政策
“警官Severance政策”規定了遣散費和某些LTIP在終止時給予的待遇，包括因由終止、無因由終止和因控制權的改變而終止。軍官Severance保險單下的
福利由個人的前僱主支付。
47
潛在付款-辭職/退休
LTIP獎
未獲授權的表現股票、股票期權和RSU通常在辭職時被取消，除非該人的辭職符合“退休”的資格。為此目的，近地天體的“退休”是指在僱員至少55歲並在緊接終止僱用前連續五年受僱的情況下，終止僱用，而不是因其他原因而終止僱用。如果個人“退休”，則：
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●
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未獲轉歸的表現股份繼續歸屬，並會象該人員繼續受僱一樣而須支付。
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●
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未歸屬的年度RSU獎金繼續發放，並將繼續支付，就好像該官員仍在受僱一樣(除非在控制權變化後兩年內退休，在這種情況下，退休後60天內發放與
退休單位有關的股份)。
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●
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未歸屬的年度股票期權繼續歸屬，並將可按照其正常歸屬時間表行使，猶如該人員繼續受僱一樣(除非在控制權
變化後兩年內退休，在這種情況下，所有期權可歸屬並可在較短的剩餘任期或五年內行使)。
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對於約翰遜先生2019年一次性授予的基於業績的股票期權，一旦辭職，未歸屬的期權將被取消，並可在剩餘的期權期限內行使既得期權。
自2019年12月31日起，Simon和Welsch先生有資格在LTIP下退休。威廉姆斯女士、霍根先生和克里斯托弗先生在他們的工作結束時都有資格退休。
斯蒂普
如果近地天體在表演年的12月31日或之後辭職或退休，該幹事將有權獲得該日曆年的一筆總付的STIP付款。
如果近地天體在任何日曆年的12月31日前辭職，則該年的潛在科技和創新投資費用一般會被沒收。但是，如果近地天體在辭職時至少55歲，則可能支付的
STIP付款將與“退休”相同。
如果近地天體在任何日曆年的12月31日前退休，則委員會可酌情核準向已退休的近地天體支付該日曆年的一次總付STIP費用。任何這類STIP付款
一般都反映實際收入，因此按比例計算，以反映已退休的近地天體在執行期間僱用的時間。
任何科技及創新政策付款一般會反映適用於在職僱員的科技及創新政策表現評分，並會由前僱主同時支付予在職僱員。
截至2019年12月31日，沒有任何近地天體有資格申請科學、技術和創新政策。
退休後人壽保險福利
在退休時(根據符合資格的養卹金計劃)，PG&E公司、公用事業公司和某些子公司的所有僱員都有資格根據太平洋燃氣和電力公司的退休後人壽保險計劃獲得人壽保險福利。如果僱員在55歲或55歲以上退休，在公司及其附屬公司服務至少15年(“合格退休”)，該僱員可有資格領取不同的“福利水平”，福利的價值可能會增加。每個退休人員適用的“福利水平”是根據參與人在公司退休時的職位和僱用或晉升日期等因素確定的。在2008年12月31日之前，在有資格退休時，某些福利水平也允許退休人員選擇以相當於保險保險福利現值的一次總付現金付款的形式領取養卹金。
參與人不再可以在退休時選擇現金付款，但某些截至12月31日是僱員的個人可以選擇領取現金津貼，2008年，那些在退休後有資格享受先前提供現金替代方案
的福利水平的人有機會一次性選擇是否接受未來的福利(如果有的話)作為保險範圍，還是以一筆總付的現金支付形式。福利由前僱主支付。
48
在符合資格退休時，Simon和Welsch先生將獲得相當於退休後人壽保險現值的一筆總付現金津貼，其保險範圍相當於他最後12個月的工資。在符合退休條件的情況下，約翰遜先生、韋西先生、威爾斯先生和劉易斯先生將有權領取數額為8 000美元的人壽保險津貼，託馬鬆先生和洛杜卡女士將有權領取金額為50 000美元的人壽保險津貼。
潛在付款-因原因終止
如果一名軍官因事由而被解僱，所有未清償的業績股和RSU都被取消，股票期權被沒收，沒有遣散費可用，該官員沒有資格在該年度領取STIP
款。
根據“高級人員免責政策”的規定，如果僱主真誠地認定該人員從事、實施或對下列事項負責，則“因由”終止該人員的職務。
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●
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嚴重失當行為、重大疏忽、盜竊或欺詐PG&E公司和/或該高級人員的僱主，
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拒絕或不願履行職責，
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●
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違反PG&E公司平等就業機會政策的不當行為，
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●
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對PG&E公司、其董事會、高級人員、僱員或其附屬公司或子公司產生不利影響或發表任何貶低其行為的行為，
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●
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不服從命令，
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●
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任何可能損害PG&E公司或其子公司或附屬公司的聲譽、業務或業務關係的故意行為，或
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違反任何信託義務，或違反任何忠誠義務。
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關於LTIP裁決的歸屬，“原因”一般由PG&E公司自行決定，通常包括不誠實、刑事犯罪或違反工作規則。
潛在付款-無故終止
LTIP獎
終止條款在“軍官Severance政策”和“LTIP授予協議”中作了説明。一般而言：
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●
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未歸屬的業績份額一般是根據實際業績按實際業績按執行期間受聘的月數除以執行期內
月數按比例歸屬的。任何既得業績股票，如有的話，在適用的履約期結束時結算。
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●
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未歸屬的RSU通常持續12個月。
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●
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終止後12個月內本應歸屬的未歸屬股票期權將繼續歸屬。既得利益股票期權可在較短的一年或剩餘的期限內行使。
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但是，如果該官員至少55歲，且服務至少五年，則根據猛虎組織的規定，他或她無故被解僱被視為退休。(關於歸屬條款的討論，請參閲題為
“潛在付款-辭職/退休”一節。)
關於Johnson先生的2019年RSU獎和業績股獎，在無故終止時，RSU和業績股按比例歸屬，根據約翰遜先生在
歸屬或履約期間受僱的月數(視情況而定)。任何既得業績股票，如有的話，在適用的履約期結束時結算。
關於約翰遜先生2019年一次性授予基於業績的股票期權，在沒有任何理由的情況下終止時，未歸屬的期權將被取消，既得期權可在
期權的剩餘任期內行使。
自2019年12月31日起，Simon和Welsch先生有資格在LTIP下退休。威廉姆斯女士、霍根先生和克里斯托弗先生在他們的工作結束時都有資格退休。
49
遣散費
所有近地天體都有權獲得一次總付的款項，數額為年薪的一倍和科技和創新政策的目標。
斯蒂普
如任何人員在某一年的12月31日前無因由而被解僱，並在該年度至少有6個月的服務期，則該人員有資格獲得該年度按比例發放的一筆總付的科技及創新政策獎勵。這種
STIP付款一般反映適用於在職僱員的STIP業績評分，並按比例計算，以反映該官員在業績期間受僱的時間。付款將由前僱主支付，同時支付給在職僱員。
截至2019年12月31日，沒有任何近地天體有資格申請科學、技術和創新政策。
雜項福利
該官員有權獲得一筆總付現金，數額相當於公務員在離職時的福利水平(根據適用的法律須繳納
税)和職業過渡服務的估計價值，即18個月的COBRA保險費。
盟約
(1)該人員同意不泄露在其受僱期間獲得的任何機密或特權信息，除非需要
或法律允許；(2)在離職後12個月期間，該官員同意除其他事項外，不向客户和僱員招攬，(3)該官員同意協助在此期間合理要求的法律程序，(4)該官員必須簽署釋放索賠書，而(5)高級人員必須在法律許可的範圍內，同意不與PG&E公司、公用事業公司或其附屬公司或聯營公司競爭。
潛在支付-與控制方面的變化有關的解決辦法
“控制福利的更改”需要“雙觸發器”，而不是僅根據“控制事件”的更改支付。與控制權變更有關的福利由軍官Severance政策、
LTIP以及相關的LTIP獎勵協議和指南提供。福利可能受到PG&E公司黃金降落傘限制政策的限制，該政策將在下文進一步討論。
控制變化的定義
控制中的更改發生在下列事件之一：
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1.
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任何個人或實體(不包括員工福利計劃或計劃信託)成為PG&E公司30%以上的普通股的直接或間接所有者。
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2.
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在任何兩年期間，PG&E公司的多數董事在任期開始時不再任職(除非每名新董事是由至少三分之二的在職董事選出或提名為股東
選舉產生或提名的，這些董事在任期開始時也在任，或在選舉或提名時至少由三分之二的現任董事選出或提名)。
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3.
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在PG&E公司的任何股東批准的合併或合併之後，原PG&E公司的股東在倖存實體(或倖存實體的母公司
)中所擁有的投票權不足70%。
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4.
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(A)完成PG&E公司全部或實質上所有資產的出售、租賃、交換或其他轉讓，或
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|
(B)股東批准PG&E公司的清算計劃或解散計劃。
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控制權的變化在“官員Severance政策”和2014年“LTIP”中作了相同的定義(以及根據該政策訂立的贈款授予協議)，2019年期間控制沒有發生任何變化。
50
LTIP獎
在控制權發生變化後，如果(A)繼承公司未能以保留
這些裁決的價值的方式承擔、繼續或替代先前授予的獎勵，或(B)由於控制權變更前後一段時間內控制權的改變而終止(包括推定的終止)，則LTIP裁決通常加速或自動授予。具體加速、歸屬和
結算規定如下(但須有遵守“國內收入法典”第409a條所需的任何延誤)：
在無因變更控制(CIC)的情況下，在終止時處理未歸屬的LTIP裁決(CIC)
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CIC發生了，而收購者做到了
不承擔、繼續或 授予替代LTIP獎 |
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終止
在CIC前三個月； 獎被假定為， 繼續，或取代 |
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終止
兩年後 CIC；假定獎勵， 繼續，或取代 |
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業績股
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在績效期結束時應付給CIC，但根據業績期間開始至中投之日期間的支付係數衡量，並假定其他計量的業績為
目標。
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授予中投公司，在業績期結束時支付，並在業績期間結束時確定付款
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終止時歸屬，在執行期結束時應支付，並在執行期結束時確定付款
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RSU
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歸屬中投公司，按正常時間表處理
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授予中投公司，按正常時間表解決(包括終止後將繼續歸屬的任何RSU)
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在終止時歸屬，在60天內結清
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股票
選項 |
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授予中投公司，並將被取消以換取公允價值。
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授予中投公司；可在剩餘任期或一年內行使
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在終止時歸屬；可在剩餘任期內或一年內行使
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績效股票期權
(只限於約翰遜先生)
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假定支付百分比為100%，可在較短的剩餘任期或一年內行使
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假定支付百分比為100%，可在剩餘任期內或中投後一年內行使。
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假定支付百分比為100%，可在剩餘任期較短或執行期間結束後一年內行使
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如果控制權發生變化，但繼承公司以保留這些獎勵價值的方式假定、繼續或替代先前授予的獎勵，則
獎勵的條款沒有變化，但任何基於TSR的業績計量都將使用PG&E公司在CIC之前期間的相對TSR和收購方在CIC後期間的TSR計算，所有其他業績度量都將設定為目標(100%
支付百分比)。
遣散費
Severance警官政策加強了對屬於1或2級軍官薪酬等級的“受保人員”的控制遣散費福利的改變，其中包括Johnson先生、Vesey先生、Wells先生、
Simon先生和Loduca女士。如果Lewis、Welsch或Thomason先生因2019年12月31日控制權變更而被終止，每個人都有資格享受標準離職福利，如題為
“潛在支付--無故終止”一節所述。
如一名受保人員在沒有因由的情況下被解僱，或因管制的改變而被建設性地終止(包括在管制的可能改變之前終止，如“人員”
severance政策所界定的)，則該人員一般有資格領取一筆總額相等於以下各項的整筆款項：
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1.
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截止終止日期未付基薪，
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2.
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任何應計但未付的假期薪酬，以及
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3.
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(A)解僱發生的財政年度的目標STIP之和的兩倍，和(B)該官員在緊接終止之日或
控制變化之前生效的年基薪的兩倍，兩者以較大者為準。
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然而，在取消就“國內收入法典”第4999條徵收的消費税的償還付款方面，符合資格的官員要麼負責支付任何這類
消費税，要麼(2)將管制福利的總額減少到不觸發消費税的水平，但前提是這樣做對官員税後更有利。
51
為此目的，“事業”是指：
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(i)
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受保人員在董事局要求實質表現的書面要求送交高級船員後，故意及持續地不履行該人員在PG&E公司或其附屬公司的大部分職責，或
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(2)
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故意從事對PG&E公司有重大損害的非法行為或嚴重不當行為。
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推定解僱包括與Severance政策所界定的構成良好理由的條件有關的辭職(除其他外，包括職責的重大縮減、權力的減少或基本補償)。
上文所述的遣散費水平沒有提供給破產公司-它們不代表破產法院所允許的數額。
斯蒂普
如一名受保人員在沒有因由的情況下被解僱，或因管制的改變而被以建設性的方式終止，則“人員保證政策”規定，該人員將獲得一筆相等於該人員按比例計算的目標STIP的一筆總付款項，而該目標是在終止該人員的財政年度計算的。
截至2019年12月31日，沒有任何近地天體有資格申請科學、技術和創新政策。
PG&E公司黃金降落傘限制政策
“黃金降落傘限制政策”要求股東批准與控制權的任何變化有關的行政人員遣散費，條件是這些款項超過被承保軍官基本工資和目標年度STIP之和的2.99倍。2006年2月，PG&E公司董事會通過了這項政策。
該保險單適用於現金、特別福利或額外津貼的價值，這些現金、特殊福利或額外津貼應在以下兩種情況下或與之相關：(1)控制權的改變；(2)PG&E公司、公用事業公司或其相關子公司的高級副總裁或更高級別的高級人員的終止或推定解僱(Br})。它不適用於在沒有中斷的情況下更改控制權將觸發的福利的價值，也不適用於
在未發生控制更改的情況下由中斷觸發的福利的值。“黃金降落傘限制政策”也不適用於某些列舉的付款，除其他外，包括對終止前提供的服務的補償、恢復税款以及加速歸屬或結清股權裁決。
潛在付款-因死亡或殘疾而終止
LTIP獎
如果一名官員因死亡或殘疾而被終止僱用，長期僱傭協議的獎勵一般按以下方式處理：
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●
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未獲授權的表現股份立即歸屬。既得利益股份如有的話，須在與該等表現股份有關的履約期完結後，在切實可行範圍內儘快繳付。
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●
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如果參與人在受僱期間死亡或傷殘(如“國內收入法典”第409a條所界定)，未歸屬的RSU將立即歸屬，並將在60天內解決。
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●
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如果參與人在受僱期間死亡或傷殘(如“國內收入法典”第409a條所界定)，則應立即授予未歸屬的股票期權。既得股票期權可在較短的一年或剩餘任期內行使。
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關於Johnson先生在2019年一次性授予基於業績的股票期權，在因死亡或傷殘而終止時，未歸屬的期權仍有資格根據業績指標
歸屬，一般可在績效期結束後或期權的剩餘期限後較短的一年內行使。
在死亡的情況下，或根據官員的指示或法律規定，向該官員指定的受益人支付既得的長期利益賠償。
52
斯蒂普
如任何人員在科技及創新及創新政策表現年的12月31日前因死亡或傷殘而被終止僱用，則應由前僱主一次向該人員或在
死亡的情況下向該名人員的受益人支付按比例分配的部份科技及創新政策補償，同時亦須向在職僱員支付科技及創新及創新政策的款項。
截至2019年12月31日，沒有任何近地天體有資格申請科學、技術和創新政策。
十二.首席執行官薪酬比率-2019年
PG&E公司PEO 2019年的總薪酬為19，372，233美元。該名僱員的薪酬中位數為206，693元。PG&E公司PEO薪酬與工人工資中位數之比為94：1。
公用事業公司PEO 2019年的總薪酬為3，002，377美元。該名僱員的薪酬中位數為206，693元。公共事業單位的PEO薪酬與工人工資中位數之比為15：1。
這些比率是以符合條例S-K第402(U)項的方式計算的合理估計數。
PG&E公司PEO薪酬比率-調整
由於約翰遜先生2019年的薪酬包括與他作為PG&E公司首席執行官的聘用有關的一次性現金轉換金，以及一次發放的基於業績的期權，這些選項必須符合2019年、2020年和2021年設定的年度業績目標，因此我們提出了薪資比率的替代計算方法。替代計算不包括一次性現金轉移支付和以業績為基礎的
選項的價值，這些選項取決於2020年和2021年的年度業績目標。在這種情況下，PEO 2019年的賠償總額為8，970，899美元。該名僱員的薪酬中位數為206，693元。PG&E公司的PEO薪酬與
工人工資中位數的調整比率為43：1。
PG&E公司與公用事業PEO的薪酬計算
截至2019年12月31日，PG&E公司首席執行官兼總裁威廉·約翰遜擔任PG&E公司的PEO。由於Johnson先生從2019年5月2日起成為
實用工具的PEO，“總計”一欄中的簡要薪酬表中規定的PEO薪酬按年計算，以預測如果PEO在整個
年處於他的位置將獲得的薪酬數額。
截至2019年12月31日，公用事業公司首席執行官兼總裁安德魯·韋西(AndrewVesey)擔任公用事業公司的PEO。由於Vesey先生從2019年8月19日開始成為公用事業公司的PEO，“總計”一欄中的“簡要薪酬表”中設置的PEO薪酬被按年計算，以預測如果PEO處於他的職位全年將獲得的薪酬數額。
中位僱員選擇
2019年12月31日被選定為確定“僱員中位數”的日期。為了在2018年聯合委託書中披露信息，兩家公司在2017年12月31日確定了與“僱員中位數”相同的個人，因為自2017年12月31日以來，這兩家公司的員工人數或員工薪酬安排都沒有發生任何變化，從而導致薪酬比例披露發生重大變化。為了在2017年12月31日識別“中間僱員”，使用税收記錄中的醫療保險工資來進行初步識別。當時，在這些公司總共23 361名僱員中，PG&E
公司僱用的人數不多(24人)，因此在2017年、2018年和2019年，同樣的僱員被用作PG&E公司和公用事業公司的“中間僱員”。在確定僱員中位數後，2019年的所有薪酬要素，包括現金補償
和養卹金價值的變化，都按照證券交易委員會條例S-K第402(C)(2)(X)項的要求合併。
53
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項
主要股東
下表列出了PG&E公司和公用事業公司根據公開文件認為的股東的某些信息，即截至2020年3月25日，PG&E公司和公用事業公司的任何類別的投票
證券或公用事業的受益所有人佔5%以上(下文除外)。
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股票類別
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姓名或名稱及地址
受益所有人
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數量和性質
受益所有權
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百分比
階級
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太平洋天然氣電力公司股票(1)
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PG&E公司(2)
比爾街77號
P.O.方框770000
加州舊金山，94177
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264,374,809
|
96.24%
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PG&E公司普通股
|
先鋒集團公司(3)
100先鋒大道。
馬爾文，PA 19355
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38,883,390(3)
|
7.26%
|
|
PG&E公司普通股
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Knighhead資本管理有限責任公司(4)
美洲大道1140號，12樓
紐約，紐約10036
|
14,883,521(4)
|
2.81%
|
|
PG&E公司普通股
|
艾布拉姆斯資本管理，L.P.(4)
伯克利街222號，21樓
波士頓，馬裏蘭州02116
|
25,000,000(4)
|
4.7%
|
|
PG&E公司普通股
|
Gallagher信託顧問有限責任公司(5)
公園大道250號，5樓
紐約，紐約10177
|
29,590,523(5)
|
5.6%
|
|
太平洋燃氣電力公司第一批優先股，累計票面價值每股25美元
|
石山資本合夥人有限責任公司
第三大道885號
30樓
紐約，紐約10022
|
901,506(6)
|
8.7%
|
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(1)
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公用事業公司的普通股和優先股作為一個單一類別一起投票。每一股有權投一票。
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(2)
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截至2020年3月25日，該公司持有100%的公用事業普通股和流通股，沒有公用事業優先股。
|
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(3)
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該信息涉及截至2019年12月31日的受益所有權，正如先鋒集團公司在2020年2月12日向SEC提交的修正附表13G中所報告的那樣。(“先鋒”)。就這些
目的而言，Vanguard公司對pg&E公司普通股的243，460股擁有唯一表決權，對126，711股擁有表決權，對38，227，556股擁有唯一的拆分權，對Vanguard持有的PG&E Corporation普通股的236，246股擁有分享權。
|
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(4)
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這一信息涉及截至2019年12月31日的實益所有權，如Knighthead Capital Management，LLC(“Knighthead”)和
Abrams Capital Management，L.P於2020年1月23日向證券交易委員會提交的修正附表13所述。(“艾布拉姆斯”)根據Knighhead和Abrams於2019年8月7日提交證券交易委員會的附表13(D)(3)，Knighthead和Abrams中的每一個人都可以被認為是由Knighthead和Abrams組成的1934年“證券交易法”第
13(D)(3)節的成員。為此目的，Knighthead分享了14，883，521股股票的投票權，並分享了Knighthead持有的
PG&E公司普通股14，883，521股的反對權，雖然Abrams對14，000股擁有唯一表決權，對25，000，000股有表決權，對14，000股擁有唯一的決定權，對Abrams持有的PG&E Corporation普通股擁有25，000，000股的獨佔表決權。2020年3月30日，Knighhead和Abrams各自提交了經修訂的附表13 D，指出它們已終止了作為PG&E公司普通股的“集團”
的地位，以便執行1934年“證券交易法”第13(D)(3)條的規定。
|
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(5)
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該信息涉及截至2019年12月31日的實益所有權，如Gallagher信託顧問公司(“Gallagher”)於2020年2月14日向SEC提交的經修正的附表13G所述，該公司是PG&E公司退休儲蓄計劃(“退休計劃”)和PG&E公司職工退休儲蓄計劃(“工會退休計劃”)的獨立信託和投資經理。“退休計劃”分享了“退休計劃”持有的PG&E公司普通股10，242，537股的處置權，聯合退休計劃對聯合退休計劃持有的PG&E公司普通股{Br}19，347，986股分享了處置權，Gallagher分享了Gallagher持有的PG&E公司普通股29，590，523股的否定權。
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(6)
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該信息涉及截至2019年12月31日的實益所有權，石山資本管理有限責任公司(StoneHill Capital Management LLC)於2020年3月19日向SEC提交的經修正的附表13G(“StoneHill”)中報告了這一信息。為了這些
目的，斯通希爾已分享了對901，506股股份的投票權，以及對StoneHill持有的公用事業首次優先股(UtitilityFirst優先股)的901，506股--累積價值--每股25美元的票面價值。
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54
安全管理所有權
下表列出截至2020年3月10日由PG&E公司的董事、近地天體以及PG&E公司和公用事業集團的所有董事和
執行官員有權享有(“證券交易委員會規則”規定)的普通股股份數目。截至2020年3月10日，沒有上市的個人持有任何類別的公用事業證券。該表還列出了根據公司遞延薪酬和股權計劃記入
董事和執行官員賬户的普通股等價物。公司和公用事業公司的董事和第16節高級人員不得從事任何限制或消除該官員從公司股票價值增加中獲利的能力的套期保值或貨幣化交易，一般禁止將公司股票作為貸款抵押品。
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名字
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益
{br]股 所有權(1) |
|
百分比
類(2) |
共同
{br]股 等價物(3) |
|
共計
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|
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理查德·R·巴雷拉(4)
|
0
|
|
*
|
8,069
|
|
8,069
|
|
|
傑弗裏·布利希(4)
|
0
|
|
*
|
0
|
|
0
|
|
|
諾拉·米德·布朗內爾(4)
|
0
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|
*
|
0
|
|
0
|
|
|
謝麗爾·坎貝爾(4)
|
0
|
|
*
|
0
|
|
0
|
|
|
弗萊德·福勒(4)
|
17,251
|
|
*
|
0
|
|
17,251
|
|
|
威廉·約翰遜(4)
|
1,033,545
|
|
*
|
0
|
|
1,033,545
|
|
|
邁克爾·萊費爾(4)(7)
|
80,360
|
|
*
|
8,069
|
|
88,429
|
|
|
多米尼克·米勒(4)
|
0
|
|
*
|
0
|
|
0
|
|
|
梅雷迪·摩爾(4)(8)
|
140,000
|
|
*
|
0
|
|
140,000
|
|
|
埃裏克·穆林斯(4)
|
5,307
|
|
*
|
15,138
|
|
20,445
|
|
|
克里斯汀·施密特(4)
|
0
|
|
*
|
0
|
|
0
|
|
|
威廉·史密斯(4)
|
0
|
*
|
0
|
0
|
|||
|
安德魯。韋西(4)
|
25,202
|
*
|
0
|
25,202
|
|||
|
亞歷杭德羅·沃爾夫(4)
|
0
|
|
*
|
0
|
|
0
|
|
|
約翰·M·伍拉德(4)
|
0
|
*
|
0
|
0
|
|||
|
傑森·P·威爾斯(5)
|
85,091
|
|
*
|
0
|
|
85,091
|
|
|
戴維·湯馬森(5)
|
12,357
|
*
|
0
|
12,357
|
|||
|
約翰·西蒙(5)
|
83,250
|
*
|
321
|
83,571
|
|||
|
珍妮特·羅杜卡(5)
|
21,428
|
|
*
|
0
|
|
21,428
|
|
|
詹姆斯·韋爾希(5)
|
16,758
|
|
*
|
0
|
|
16,758
|
|
|
邁克爾·劉易斯(5)
|
2,223
|
*
|
0
|
2,223
|
|||
|
藝妓J.威廉姆斯(5)(6)
|
365,577
|
|
*
|
8,565
|
|
374,142
|
|
|
小耶穌小Soto(5)(6)
|
45,526
|
|
*
|
0
|
|
46,526
|
|
|
梅爾文·克里斯托弗(5)(6)
|
11,255
|
|
*
|
136
|
|
11,391
|
|
|
帕特里克·霍根(5)(6)
|
35,524
|
|
*
|
0
|
|
35,524
|
|
|
史蒂文·馬萊特(5)(6)
|
15,059
|
|
*
|
0
|
|
15,059
|
|
|
所有PG&E公司董事和行政人員作為一個整體
{Br}(18人) |
1,491,434
|
|
*
|
31,597
|
|
1,523,031
|
|
|
所有公用事業董事及行政人員團體(18人)
|
320,886
|
|
*
|
31,276
|
|
352,162
|
|
|
*
|
不到1%
|
|
(1)
|
本欄包括以配偶、未成年子女或其他親屬的名義持有的、與清單所列個人共同居住的任何股份，就現任和前任執行幹事而言，包括PG&E公司持有的PG&E公司普通股的
股份，這些股份屬於PG&E公司維持的固定供款退休計劃。除下文另有説明外，名單所列個人對本欄所列股份擁有唯一的表決權和投資權。表決權包括指導所持股份的表決權，投資權包括指導所持股份的處置權。
|
|
|
這一欄還包括PG&E公司普通股的下列股份，其中上市的個人擁有表決權和投資權：威爾斯先生38 326股和Williams女士115 996股，
所有PG&E公司董事和執行幹事作為一個集團38 326股，所有公用事業董事和執行官員作為0組股份。沒有報道的股票被質押。
|
|
(2)
|
類別計算的百分比是根據PG&E公司截至2020年3月10日已發行普通股的數量，即529，785，896股流通股計算得出的。
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|
(3)
|
這一欄反映了名單所列個人通過薪金和其他補償延期購買或根據股權補償計劃授予的股票單位數目。每個
股單位的價值等於PG&E公司普通股的股票價值，並根據PG&E公司普通股的市場價格每天波動。持有這些股票單位的上市個人與PG&E公司股東分擔相同的市場風險，儘管他們對這些股票單位沒有表決權。
|
|
(4)
|
巴雷拉先生、布利希先生、福勒先生、約翰遜先生、萊菲爾先生、穆林斯先生、史密斯先生、沃爾夫先生、伍拉德先生和梅斯先生。Brownell、Campbell、Mielle、Moore和Schmidt都是PG&E公司和公用事業公司的董事。維西先生是公用事業公司的董事。
|
|
(5)
|
約翰遜先生、韋西先生、威爾斯先生、西蒙先生、韋爾希先生、索托先生和梅斯先生。Loduca和Williams作為PG&E公司和公用事業公司的近地天體列入簡要報酬表。Thomason先生、Lewis先生、
Malnight先生、Christopher先生和Hogan先生作為效用近地天體被列入簡要補償表。
|
|
(6)
|
威廉姆斯女士和Soto先生、Christopher先生、Hogan先生和Malnight先生在2019年期間都是近地天體，但不再是PG&E公司或公用事業公司的近地天體。
|
|
(7)
|
萊費爾先生有權直接以他的名義或以他自己的個人退休帳户持有PG&E公司普通股1375股，(Ii)通過他對家族投資合夥公司Por蒂奇資本有限公司的權益，持有PG&E公司普通股73，880股，(3)由Leffell先生直系親屬所擁有的實體持有的PG&E公司普通股4150股；(4)Leffell先生直系親屬擁有的PG&E公司普通股995股。萊費爾先生對所有這些股票擁有唯一的投票權和投資權。
|
|
(8)
|
摩爾受益地擁有PG&E公司的14萬股普通股，她對資產管理公司分水嶺資產管理有限責任公司(WatersheetAssetManagement，LLC)持有股份。摩爾女士對所有這些股票擁有唯一的投票權和投資權。
|
55
權益補償計劃資訊
下表提供了截至2019年12月31日根據PG&E公司現有股權補償計劃核準發行的PG&E公司普通股的信息。
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(a)
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(b)
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(c)
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計劃類別
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證券數目
在行使未付款項時發出
選擇權、認股權證和權利
|
加權平均演習
未售期權的價格，
認股權證及權利
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剩餘證券數目
可供今後在
權益補償計劃(不包括)
(A)欄所反映的證券
|
|||||||
|
股東批准的股權補償計劃
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6,607,418
|
(1) |
$
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41.25
|
(2) |
15,150,532
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(3) |
|||
|
股東未批准的股權補償計劃
|
-
|
-
|
-
|
|||||||
|
股本補償計劃總額
|
6,607,418
|
(1) |
$
|
41.25
|
(2) |
15,150,532
|
(3) |
|||
|
(1)
|
包括9，699只幻影股、2，041，071支限制性股和3，030，422股業績股。第(B)欄報告的加權平均行使價格沒有考慮到這些裁決。對於
績效股票，本表中所反映的金額假定股票的支付為目標的200%，或者對於2016年授予的績效股票，使用股東總收益
度量的實際支付百分比為0%，而使用安全和可承受性度量的績效股票的實際支付百分比為100%。根據業績目標的實現情況，實際發行的股票數量可以從目標的0%到200%不等。此外，受限制的股票單位和
績效股通常以淨股結算。在轉歸時，價值相等於扣繳税款的股份將被扣繳，而代替發行股份的，將代僱員繳税。未發行的股票由於
分享扣繳款或業績成績低於最高限額，將再次可供發行。
|
|
(2)
|
這是截至2019年12月31日尚未執行的1，526，227種期權的加權平均行使價格。
|
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(3)
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表示截至2019年12月31日根據PG&E公司的股權補償計劃可發行的股票總數。根據這些計劃授予的股票獎勵包括受限制的
股票單位、績效股票和幻象股票單位。2014年猛虎組織於2014年5月12日生效，授權根據2014年猛虎組織授予的裁決發行至多1 700萬股股票。此外，550萬股
與2013年12月31日在2006年LTIP下未付的賠償金或2014年1月1日至2014年5月11日根據2006年LTIP發放的裁決有關的550萬股被取消、沒收或過期，並可根據2014年LTIP發行。
|
如需更多信息，請參閲原始存檔項目8中綜合財務報表附註5。
56
項目13. 某些關係和相關交易，以及董事獨立性
關聯方交易
審批政策
PG&E公司董事會和公用事業公司各採用書面政策(公司)。’關聯方交易政策(“政策”)通常需要審計委員會批准或批准根據1934年“證券交易法”第S-K條第404(A)項要求披露的交易(“項目404(A)”)，但該政策的美元門檻值低於項目404(A)。
根據該政策，在每年的第一次會議上，每一家公司’審計委員會審查、核準和/或批准關聯方交易(以下第404(A)項下排除披露的
交易類型除外)，其價值超過10，000美元，任何一家公司都參與其中“關聯方”有直接或間接的物質利益。為了這些目的，“關聯方”一般包括(1)任何董事、董事提名人或行政總裁，(2)該公司百分之五以上的持有人。’S有表決權的證券，以及(3)這些當事方’直系親屬。
在對關聯方交易進行年度審查和批准後，如果任何一家公司希望進行新的關聯方交易，則該交易必須事先批准或由
適用的審計委員會批准。如果一項交易未按照該政策得到批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。
在審查任何關聯方交易時，審計委員會考慮交易的條件是否可與在ARM中獲得的條件相媲美’與無關的第三方進行的s長度交易(br}。該政策還要求每個審計委員會向各自的審計委員會披露任何重要的關聯方交易。
|
●
|
由競爭性投標決定費率或收費的交易，
|
|
|
●
|
按照法律或政府當局規定的費率或收費，提供作為共同或合同載體或公用事業的服務的交易，
|
|
|
●
|
作為銀行存款機構、轉賬代理人、登記員、信託契約下的受託人或類似服務的服務交易，
|
|
|
●
|
PG&E公司或公用事業證券持有人按比例獲得的福利，
|
|
|
●
|
個人利益僅產生於(1)該人作為交易一方的另一家公司或組織的董事的地位，(2)該人和某一特定集團(包括董事、被提名的董事和執行官員或其直系親屬的任何成員)的直接或間接擁有權(合夥除外)與交易一方的另一人(合夥除外)的總權益不足10%的交易，或(3)從上述位置和所有權，
|
|
|
●
|
個人利益完全源於持有股份權益(包括有限合夥權益，但不包括一般合夥權益)或債權人利益
與PG&E公司、公用事業公司或其任何附屬公司或關聯公司交易的另一方的交易，而該交易對該另一人不具重大意義，
|
|
|
●
|
個人利益僅源於該人作為與PG&E公司或公用事業公司進行交易的有限合夥人的地位而產生的交易，其中
個人的利益(與任何其他相關方合計時)不足10%，且該個人既不擔任合夥的普通合夥人，也不擔任該合夥企業的另一職位，
|
|
|
●
|
一種僱用關係或交易，涉及有關公司的一名高管(以及僅因該關係或交易而產生的任何相關報酬)，如果該報酬是根據條例S-K第402項報告的，
|
|
|
●
|
涉及有關公司行政人員的僱傭關係或交易(以及純粹由該關係或交易而產生的任何有關補償)，但如該補償
本可根據條例S-K第402項報告，而該人是簡易補償表所指名的行政人員，而該人並非另一有關方面的直系親屬，則該補償已獲PG&E公司賠償委員會批准或建議予董事局(而該行政人員並非另一有關方面的直系親屬)，或
|
|
|
●
|
向董事提供的賠償，但此種賠償須根據條例S-K第407項提出報告。
|
57
自2019年1月1日以來，除與
Knighhead、Abrams和StoneHill簽訂的後盾承諾信外，所有相關交易均已得到適用審計委員會的批准或批准，並由PG&E公司全體董事會審查和批准。
關聯人交易
Kathy Thomason被公用事業公司僱用為商業金融分析師、專家，她是David S.Thomason的配偶，後者是公用事業公司的副總裁、首席財務官和財務總監。自2019年1月1日以來，Thomason女士收到了公用事業公司的補償金及相關付款和福利，價值約為170，000美元。對Thomason女士在2020年期間提供的服務的任何付款，其性質和價值預計將與2019年期間提供的
付款相類似，符合效用。’一般適用於僱員薪酬的政策和做法。
支持承諾信
根據Knighhead和Abrams於2019年8月7日向證券交易委員會提交的附表13，Knighhead和Abrams中的每一個人都可以被認為是由Knighhead和Abrams組成的1934年“證券交易法”第13(D)(3)節的成員。Knighhead和Abrams共同持有PG&E公司5%以上的已發行普通股。2019年9月9日，PG&E公司與Knighhead和Abrams簽訂了第11章“計劃後盾承諾書”。Knighhead和Abrams分別承諾購買PG&E公司10億美元和5億美元的股份，但須遵守其中規定的條款和條件。截至2019年9月9日，這些承諾的總額為15億美元，以全面描述這些股權支持承諾。參見PG&E公司和公用事業公司在2019年9月9日向證券交易委員會(SEC)提交的關於8-K表格的最新報告。
2019年9月13日，PG&E公司與Knighhead和Abrams簽訂了經修訂的第11章“支持承諾函”。Knighhead和Abrams分別承諾購買PG&E公司10億美元和5億美元的股份，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年9月13日，此類承諾的總額為15億美元。要全面描述這些股權支持
承諾，參見PG&E公司和公用事業公司關於表格8-K的最新報告，該報告於2019年9月13日提交給美國證券交易委員會(SecuritiesandExchangeCommission)。
根據石山公司於2020年2月14日向SEC提交的修正附表13G，石山擁有超過5%的第一優先股，累計每股面值25美元。2019年9月30日，PG&E公司與石山簽署了一份第11章計劃支持承諾信。石山公司承諾購買PG&E公司2.95億美元的股份，但須遵守其中規定的條款和條件(2019年9月30日)。這些承諾的總金額(包括第三方的類似承諾)為140億美元。欲瞭解這些股權支持承諾的完整描述，請參閲PG&E公司和
Utility公司在2019年10月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於8-K表格的最新報告。
2019年11月16日，PG&E公司與Knighhead和Abrams簽訂了新的第11章“支持承諾函”，取代了先前的支持承諾。Knighhead和Abrams分別承諾購買PG&E公司4億美元和4億美元的股份，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年11月16日，此類承諾的總額(包括第三方的類似承諾)為74.15億美元。參見PG&E公司和公用事業公司在2019年11月18日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告。
2019年11月16日，PG&E公司與石山公司簽訂了第11章計劃後盾承諾信。斯通希爾公司承諾購買PG&E公司5000萬美元的股份，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年11月16日，此類承諾的總額(包括第三方的類似承諾)為74.15億美元。欲瞭解這些股權後盾承諾的完整描述，請參閲PG&E
Corporation的報告和公用事業公司於2019年11月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交的關於表格8-K的最新報告。
2019年12月6日，PG&E公司與Knighhead和Abrams簽訂了新的第11章“支持承諾函”，取代了先前的支持承諾。Knighhead和Abrams分別承諾購買PG&E公司的股票5.48億美元和5.48億美元，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年12月6日，此類承諾的總額(包括第三方的類似承諾)為120億美元。參見PG&E公司和公用事業公司在2019年12月11日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告。
58
2019年12月6日，PG&E公司與斯通希爾公司簽訂了第11章計劃支持承諾信。石山公司承諾購買PG&E公司1.84億美元的股份，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年12月6日，此類承諾的總額(包括第三方的類似承諾)為120億美元。欲瞭解這些股權支持承諾的完整描述，請參閲PG&E
Corporation的報告和公用事業公司於2019年12月11日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表格8-K的最新報告。
2019年12月23日，PG&E公司與Knighhead和Abrams簽訂了新的第11章“支持承諾函”，取代了先前的支持承諾。Knighhead和Abrams分別承諾以4億美元和3億美元購買PG&E公司的股票，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年12月23日，此類承諾的總額(包括第三方的類似承諾)為120億美元。參見PG&E公司和公用事業公司在2019年12月26日向證券交易委員會提交的關於表格8-K的最新報告。
2019年12月23日，PG&E公司與石山公司簽訂了第11章計劃後盾承諾信。斯通希爾承諾購買PG&E公司1.5億美元的股份，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年12月23日，此類承諾(包括第三方的類似承諾)總額為120億美元。欲瞭解這些股權後盾承諾的完整描述，請參閲PG&E
Corporation的股票，以及公用事業公司於209年12月26日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表格8-K的最新報告。
2020年3月1日，PG&E公司與Knighhead和Abrams簽訂了新的第11章“支持承諾函”，取代了先前的支持承諾。Knighhead和Abrams分別承諾購買PG&E公司4億美元和3億美元的股份，但須符合其中規定的條款和條件。截至2019年12月23日，此類承諾的總額(包括第三方的類似承諾)為7億美元。參見PG&E公司和公用事業公司在2020年3月2日向證券交易委員會提交的關於8-K表格的最新報告。
2020年3月6日，PG&E公司與石山公司簽訂了第11章計劃後盾承諾信。斯通希爾公司承諾購買PG&E公司1.5億美元的股份，但須符合其中規定的條款和
條件。截至2020年3月6日，此類承諾(包括第三方的類似承諾)的總額為120億美元。欲瞭解這些股權支持承諾的完整描述，請參閲PG&E Corporation的
和公用事業公司在2020年3月10日向證券交易委員會(SEC)提交的關於表格8-K的最新報告。
獨立董事
論PG&E公司’S董事會與公用事業’董事會，至少75%的董事是獨立的，這是每個公司的要求。’S指南。的定義“獨立”對每一家公司都是相同的，列於每一家公司。’S
指南，並反映適用的NYSE定義。
截至2020年2月21日，PG&E公司全部’非僱員董事也是獨立的，按照紐約證券交易所的定義。公用事業委員會不受紐約證券交易所美國規則(br}的約束，該規則要求至少有多數董事與證券交易所見面。’的定義“獨立董事”因為PG&E
公司擁有公用事業大約96%的投票權，而效用是“受控”附屬公司。
公司董事會和公用事業公司已根據適用的公司確定下列每一位董事都是獨立的’準則：Richard R.Barrera，Jeffrey L.Bleich，Nora Mead Brownell，Cheryl F.Campbell，Fred J.Fowler，Michael J.Leffell，Dominique Mielle，Meridee A.Moore，Eric D.Mulings，Kristine M.Schmidt，William L.Smith，Alejandro D.Wolff和John M.Woolard。根據適用的公司，PG&E
公司和公用事業公司還決定，從2019年1月1日起至本修正案第1號之日，下列歷任董事在董事會任職期間都是獨立的。’指導方針：弗雷德裏克·W·巴克曼、劉易斯·周、理查德·C·凱利、羅傑·H·金梅爾、肯尼思·樑、理查德·梅瑟夫、福雷斯·米勒、貝尼託·米尼庫奇、羅森多·帕拉、芭芭拉·L·蘭博和安妮·沈·史密斯。
評估每個董事’獨立後，兩家公司審議了PG&E公司或公用事業公司與其各自董事、其直系親屬以及董事或直系親屬所屬的某些實體之間的交易。這些交易主要涉及(A)實用程序’按法律或政府當局規定的費率或收費提供公用事業服務；(B)支付給以前與其中一家公司有關聯的非營利實體的會員費’董事(數額低於10，000美元的限額
)，供審計委員會根據公司進行審查’(關聯交易政策)，董事會決定該政策不是實質性的，也不影響董事。’是獨立的。
59
在評估審計委員會每名成員的獨立性時，PG&E公司和公用事業公司的董事會考慮了以下問題：Kristine M.Schmidt的兄弟Michael Schmidt目前是Deloitte&Touche LLP(“Deloitte&Touche”)的首席技術官，該公司是PG&E公司和公用事業公司的獨立註冊公共會計師事務所。施密特先生以首席技術官的身份監督與德勤全球和美國審計職能有關的技術問題。施密特先生不參加德勤的任何審計或質量控制活動，也不參與與PG&E公司或
the U此事有關的任何事項，也不是“證券法”條例S-X第2-01項所指的“被保險人”。董事會認定，施密特女士的家庭關係並不影響施密特女士或德勤公司(Deloitte&Touche)的獨立性。
每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會都完全由適用公司定義的獨立董事組成’S
準則和委員會’S憲章。此外，審計委員會、賠償委員會以及提名和治理委員會完全由紐約證券交易所規定的獨立董事組成。因為實用程序是“受控”作為PG&E公司的子公司，就紐約證券交易所美國標準而言，公用事業不受紐約證券交易所美國規則的約束，否則這些規則將要求效用’負責行政薪酬及管治的董事局委員會由以下成員組成：“獨立”根據紐約證券交易所美國證券交易所的定義，董事們會對公用事業公司提出要求。’董事提名及薪酬設定程序。
審計委員會的每一名成員和賠償委員會的每一名成員也符合證券交易委員會規則和適用的證券交易所關於審計委員會成員和賠償委員會成員
獨立性的標準。
60
項目14. 首席會計師費用及服務
獨立審計員的選擇和監督
每個審計委員會負責獨立審計師的任命、更換、薪酬和監督工作。審計委員會審查審計的範圍，包括
參與的條款。獨立審計師直接向審計委員會報告；在每次審計委員會會議上，獨立審計師分別與審計委員會開會，沒有管理層在場。
每年，每個審計委員會還根據管理層和內部審計師的意見，評估獨立審計師的獨立性、資格和業績。為確保獨立審計員繼續保持獨立性，審計委員會還考慮是否應輪換獨立審計員。根據SEC規則，牽頭審計合作伙伴可向公司提供最多連續五年的
服務。根據這一要求，德勤指派了一名新的牽頭審計師領導PG&E公司的綜合審計工作。’S與效用’S
財務報表，從2017年開始。審計委員會審查和評價了新的牽頭審計員，作為其審查獨立審計員的年度進程的一部分。
2020年，審計委員會選定德勤(Deloitte&Touche)為公司’獨立審計人，在考慮下列因素和標準後：(1)註冊會計師事務所的地位，並受上市公司會計監督委員會的監督；(2)作為公共公司會計監督委員會的地位“四大”國家會計事務所，國際公認的會計和審計專家；(3)具有最大的實用程序之一。“四大”會計師事務所；(4)致力於支持供應商多元化；(5)有豐富的公司經驗；(6)有一支經驗豐富的團隊，包括熟悉該行業的領導合夥人。’訂婚。審計委員會還審議了(1)德勤(Deloitte&Touche)’S質量控制報告，(2)德勤’關於其獨立性的討論，以及(3)德勤和圖切的評述’s 2020年擬議審計計劃(包括訂婚信草稿)。
儘管德勤一直是’自1999年、2015年和審計委員會獨立審計員以來’指示，
這些公司向會計師事務所招標，對這些公司進行外部審計。’截至2016年12月31日的年度財務報表。評標由審計人甄選
委員會進行，該委員會由各公司的成員組成。’會計，內部審計，監管，運營，採購和法律職能。評標涉及四個關鍵因素：公司能力和背景、公司資源和審計計劃、供應商多樣性計劃和定價。每個審計委員會在審議審計員甄選委員會提供的資料後，任命德勤為2016年12月31日終了年度的
獨立審計員。
獨立審計員在2019年和2018年期間收取的費用
審計委員會審查了pg&E公司、公用事業公司及其各自的控股子公司向獨立審計員(包括子公司
和附屬公司)收取的審計和非審計費用，以考慮這些費用的性質和相對價值是否與維持事務所相符。’是獨立的。
表1：向PG&E公司收取的費用
(數額包括向公用事業及其附屬公司收取的費用，如下表2所示)
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2019
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2018
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審計費
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2111萬美元
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55.5萬美元
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與審計有關的費用
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95萬美元
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2.45萬美元
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税費
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$0
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$0
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所有其他費用
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$0
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$0
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表2：向公用事業公司及其附屬公司收取的費用
(金額包括在向PG&E公司收取的費用中，如上表1所示)
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2019
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2018
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審計費
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1920萬美元
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489.6萬美元
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與審計有關的費用
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90萬美元
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2.45萬美元
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税費
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$0
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$0
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所有其他費用
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$0
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$0
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61
審計費
2019年和2018年的審計費用涉及德勤及其附屬公司在審查表10-Q的季度報告、關於註冊
報表的某些有限程序、PG&E公司及其子公司及其子公司的年度財務報表審計、PG&E公司及其子公司的審計等方面提供的服務。’S與效用’按照“薩班斯法案”第404條的要求，對財務報告進行內部控制，就採用新的會計公告、支持法定或監管文件或聘用、監管機構對審計工作文件的審查以及與加州野火和持續經營有關的程序提供諮詢意見。除了上述服務外，2019年的審計費用還涉及破產後事項所提供的服務以及與計劃參加根據大會第1054號法案設立的野火基金有關的額外審計程序。
與審計有關的費用
2019年和2018年收取的與審計有關的費用涉及德勤及其附屬公司為核退役信託審計提供的服務、關於財務會計和報告
標準的協商、關於公用事業及其子公司合同義務的商定程序報告、關於擬議交易的諮詢意見、培訓以及關於圍繞新應用程序、系統、
或活動的內部控制的諮詢意見。
税費
德勤及其附屬公司在2019年和2018年期間沒有提供此類服務。
所有其他費用
德勤及其附屬公司在2019年和2018年期間沒有提供此類服務。
從獨立審計員處獲得服務
服務的週年檢討及預先批准
對於每個財政年度，每個審計委員會核可適用的公司及其控股子公司和附屬公司在該年度內從獨立審計員
(包括其附屬公司)獲得的服務清單。核準的服務一般符合以下説明：
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範疇
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描述
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審計事務
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審計和審查年度和季度財務報表，就已審計財務報表是否符合普遍接受的會計原則發表意見，審計管理部門對財務報告內部控制有效性的評估，以及只有獨立審計師才能合理提供的服務(如舒適函、法定和監管審計、證明服務、同意、協助和審查提交證券交易委員會的文件
，以及協助制定新的會計準則、法律和條例)。
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與審計有關的服務
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傳統上由獨立審計員提供的保證和相關服務(例如，關於合同義務和融資活動的商定程序報告、核退役信託審計以及證明
服務)。
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税務服務
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與遵從性、税收戰略、税收申訴和專門税務問題有關的諮詢意見，所有這些都必須在薩班斯-奧克斯利法案中得到允許。
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非審計服務
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沒有。
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審計委員會還批准每項核準服務的最高費用數額。
作為審查進程的一部分，審計委員會除其他外，評估這項服務對獨立審計員的影響’是獨立的。
2018年，管理層採取了保留D&T、德勤諮詢(Deloitte Consulting)或其子公司或附屬公司的政策(合起來，“德勤”)
僅當服務(1)不損害D&T時，才適用於非審計服務。’事實上或外觀上是獨立的，任何關於審計獨立性的規則都允許這樣做；(2)當合並時，各公司每年向德勤支付的總額為
。“税務服務”和“其他服務”(非審計
服務)將不超過公司向德勤支付的預期金額的20%。“審計事務”和“audit-related
服務。“管理部門在2019年繼續適用這一政策。
年中監察及批准額外服務
在這一年中，管理部門定期向每個審計委員會通報已核準服務的提供情況。審計委員會還必須批准(1)在年度審查期間未獲核準的任何擬議的新服務
，以及(2)以前核準的服務的核定費用數額的任何增加。
批准前授權的轉授
每個審計委員會已將預先批准適用公司提供的服務的權力下放給其委員會主席，或在主席不在場的情況下授予任何其他獨立委員會成員的權力。’美國獨立審計師。這些預先批准必須在下次定期舉行的委員會會議上提交審計委員會。
2019年和2018年期間提供的服務
在2019年和2018年期間，德勤(Deloitte&Touche)向PG&E公司、公用事業公司及其合併子公司提供的所有服務都符合適用的預批准程序。
62
第IV部
項目15. 展品及財務報表附表
1.獨立註冊會計師事務所的下列合併財務報表、補充資料和報告以前作為原始備案的一部分提交：
PG&E公司和太平洋天然氣和電氣公司截至12月31日、2019、2018年和2017年的收入綜合報表。
PG&E公司和太平洋天然氣和電氣公司截至12月31日、2019年、2018年和2017年的綜合收入綜合報表。
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司在2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表。
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司截至12月31日、2019、2018年和2017年的現金流動合併報表。
PG&E公司截至2019年12月31日、2018年和2017年的合併股本報表。
股東合併報表’截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的太平洋天然氣和電力公司股權。
合併財務報表附註。
季度綜合財務數據(未經審計)。
管理’s關於內部控制的報告。
獨立註冊會計師事務所(德勤會計師事務所)的報告。
2.以下財務報表附表以前是作為原始申報的一部分提交的：
截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的母公司財務信息。
PG&E公司和太平洋天然氣和電氣公司截至2019、2018年和2017年12月31日的年度綜合估值和資格審查賬户。
3.條例S-K第601項所規定的證物
63
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陳列品
數
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展品描述
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3.1
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經2019年6月21日修訂的PG&E公司法團章程自2002年5月29日起生效[一致副本](參考PG&E公司截至2019年6月30日的第10-Q號表格(檔案號1-12609)，表3.1)
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3.2
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2000年12月22日提交的PG&E公司A系列優先股確定證書(由
參考PG&E公司截至2000年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表3.2)
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3.3
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PG&E公司細則於2019年4月10日修訂(參照PG&E公司截至2019年3月31日的季度表格
10-q(檔案號1-12609)，表3.1)
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3.4
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自2004年4月12日起生效的太平洋煤氣及電力公司註冊章程(由
參照太平洋氣體及電力公司2004年4月12日第8-K號表格(文件編號1-2348)，附錄3)
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3.5
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太平洋天然氣和電力公司細則，自2019年10月11日起修訂(參照太平洋煤氣公司
和電氣公司截至2019年9月30日的季度表10-Q(檔案編號1-2348)，表3.1)
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4.1
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截至2018年8月6日太平洋天然氣和電力公司與紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的契約(參照太平洋天然氣和電力公司2018年8月6日的8-K表(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.2
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截至2018年8月6日的第一副補充義齒，涉及太平洋天然氣和電力公司發行的總計5億美元的本金總額為4.25%的高級債券，應於2023年8月1日到期，以及300，000，000美元的本金總額為4.65%的高級債券，應於2028年8月1日到期(參照太平洋天然氣和電力公司2018年8月6日的表格
8-K(檔案編號1-2348)，表4.2)
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4.3
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從2004年3月11日起，由2004年3月23日的第一次補充義齒和截至2004年3月23日的第二次補充義齒和截至2004年4月12日的第二次補充義齒組成的契約，由太平洋煤氣和電力公司與紐約銀行信託公司(
N.A.)之間的補充義齒組成(參照太平洋燃氣和電力公司截至3月31日季度的表10-q)。2005(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.4
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第一次補充義齒，日期為2007年3月13日，涉及簽發70萬美元本金為
太平洋天然氣和電力公司應於2037年3月1日到期的5.80%高級債券(參照太平洋天然氣和電力公司2007年3月14日的8-K表(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.5
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第三次補充義齒，日期為2008年3月3日，涉及簽發價值4億美元的太平洋煤氣公司和
電氣公司應於2038年2月15日到期的6.35%高級債券(參照太平洋天然氣和電力公司2008年3月3日的8-K表(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.6
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截至2009年3月6日的第六次補充義齒，涉及應於2039年3月1日到期的太平洋天然氣和電力公司6.25%高級債券本金總額5.5億美元(參照太平洋燃氣和電力公司2009年3月6日的8-K表(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.7
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截至2009年11月18日的第八次補充義齒，涉及發行太平洋天然氣和電力公司應於2040年1月15日到期的5.40%高級債券本金共計5.5億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2009年11月18日的8-K表(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.8
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第九次補充義齒，日期為2010年4月1日，涉及應於2037年3月1日到期的5.80%高級債券本金總額250，000，000美元(參照太平洋天然氣和電力公司2010年4月1日的8-K表(檔案號：1-2348)，表4.1)
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4.9
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截至2010年9月15日的第十次補充義齒，涉及太平洋天然氣和電力公司應於2020年10月1日到期的3.50%高級債券本金總額5.5億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2010年9月15日第8-K號表格(第1-2348號檔案)，表4.1)
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64
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4.10
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截至2010年11月18日的第十二次補充義齒，涉及應於2020年10月1日到期的太平洋天然氣和電力公司3.50%高級債券本金共計250，000，000美元和應於2040年1月15日到期的其5.40%高級債券本金總額250，000，000美元(參照太平洋氣體公司和
電氣公司2010年11月18日的表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.11
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截至2011年5月13日的第十三次補充義齒，涉及太平洋天然氣和電力公司應於2021年5月15日到期的4.25%高級票據本金總額3億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2011年5月13日的表格8-K(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.12
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截至2011年9月12日的第十四次補充義齒，涉及太平洋天然氣和電力公司應於2021年9月15日到期的3.25%高級債券本金總額為250，000，000美元(參照太平洋天然氣和電力公司2011年9月12日的表格8-K(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.13
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截至2011年12月1日的第十六次補充義齒，涉及太平洋天然氣和電力公司應於2041年12月15日到期的4.50%高級債券本金共計250，000，000美元(參照太平洋燃氣和電力公司2011年12月1日的8-K表(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.14
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截至2012年4月16日的第17次補充義齒，涉及太平洋天然氣和電力公司應於2042年4月15日到期的4.45%高級債券本金總額4億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2012年4月16日的表格8-K(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.15
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截至2012年8月16日的第十八次補充義齒，涉及應於2022年8月15日到期的太平洋天然氣和電力公司2.45%高級債券本金總額4億美元和應於2042年8月15日到期的3.75%高級債券本金總額3.75美元(參照太平洋天然氣和電力公司2012年8月16日表格8-K合併(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.16
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截至2013年6月14日的第十九次補充義齒，涉及應於2023年6月15日到期的太平洋燃氣和電力公司3.25%高級債券本金總額375，000，000美元和截至2043年6月15日到期的4.60%高級債券4.60%高級債券本金總額375，000，000美元(參照太平洋燃氣和電力公司2013年6月14日{Br}8-K表(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.17
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截至2013年11月12日止的第二十次補充義齒，涉及應於2023年11月15日到期的太平洋天然氣和電力公司3.85%高級債券本金總額3億美元和應於2043年11月15日到期的5.125%高級債券本金總額5億美元(參照太平洋氣體公司和
電氣公司2013年11月12日的表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.18
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截至2014年2月21日的第21次補充義齒，涉及應於2024年2月15日到期的太平洋天然氣和電力公司3.75%高級債券本金總額4.5億美元和應於2044年2月15日到期的4.75%高級債券4.75%高級債券4.75%本金總額4.75 000美元(參照太平洋天然氣和
電氣公司2014年2月21日表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.19
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截至2014年8月18日止的第二十三次補充義齒，涉及應於2024年8月15日到期的太平洋天然氣和電力公司3.40%高級債券本金總額3.50，000，000美元和應於2044年2月15日到期的其4.75%高級債券本金總額225，000，000美元(參照太平洋氣體公司和
電氣公司2014年8月18日的表格8-K(檔案號-2348)，表4.1)
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4.20
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截至2014年11月6日的第二十四副補充義齒，涉及應於2045年3月15日到期的太平洋天然氣和電力公司4.30%高級債券本金總額5億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2014年11月6日的8-K表(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.21
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截至2015年6月12日的第二十五次補充義齒，涉及應於2025年6月15日到期的太平洋天然氣和電力公司3.50%高級債券本金總額4億美元和應於2045年3月15日到期的4.30%高級債券本金總額1億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2015年6月12日的表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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65
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4.22
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截至2015年11月5日的第二十六次補充義齒，涉及應於2025年6月15日到期的太平洋天然氣和電力公司3.50%高級債券本金2億美元和截至2046年3月15日的4.25%高級債券4.25%本金總額4.25美元(參照太平洋天然氣和電力公司2015年11月5日的表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.23
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截至2016年3月1日的第二十七號補充義齒，涉及應於2026年3月1日到期的太平洋天然氣和電力公司2.95%高級債券本金總額6億美元(參照太平洋燃氣和電力公司2016年3月1日的表格8-K(檔案號1-2348)，表4.1)
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4.24
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截至2016年12月1日的第二十八次補充義齒，涉及應於2017年11月30日到期的太平洋燃氣和電力公司浮動利率高級債券本金250，000，000，000美元和截至2046年12月1日的4.00%高級債券本金總額400，000，000美元(參照太平洋氣體公司
和電力公司2016年12月1日的表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.25
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截至2017年3月10日的第二十九次補充義齒，涉及應於2027年3月15日到期的太平洋天然氣和電力公司3.30%高級債券本金總額4億美元和應於2046年12月1日到期的4.00%高級債券本金總額2億美元(參照太平洋天然氣和電力公司2017年3月10日的表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.26
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截至2017年11月29日的契約，涉及發行應於2018年11月28日到期的太平洋天然氣和電力公司浮動利率高級債券本金總額5億美元、到期於2027年12月1日的3.30%高級債券本金總額1，150，000，000美元和應於2047年12月1日到期的太平洋天然氣和電力公司3.95%高級債券本金總額8.5億美元(參見太平洋天然氣和電力公司2017年11月29日表格8-K(檔案編號1-2348)，表4.1)
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4.27
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Pg&E公司與美國銀行全國協會
之間的日期為2014年2月10日的高級注印義齒(參考PG&E公司2014年2月11日的表格S-3(檔案號333-193880)，表4.1)
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4.28
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第一次補充義齒，日期為2014年2月27日，涉及PG&E公司定於2019年3月1日到期的2.40%高級債券本金總額3.5億美元(參照PG&E公司2014年2月27日的表格8-K(檔案號1-12609)，表4.1)
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4.29
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自2018年8月6日起，太平洋天然氣和電力公司、高盛公司、瑞穗證券美國有限公司、加拿大皇家銀行資本市場、有限責任公司和SMBC Nikko Securities America公司作為初始購買者的代表(參照太平洋天然氣和電力公司2018年8月6日的8-K表(檔案號：1-2348)，表4.5)
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4.30(a)
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PG&E公司證券説明-普通股(參照PG&E公司截至2019年12月31日的
表10-K表(檔案號1-12609)，表4.30(A))
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4.30(b)
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太平洋天然氣和電力公司證券説明-優先股(參照太平洋天然氣和電力公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案編號1-2348)，表4.30(B))
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10.1
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自2019年2月1日起，由太平洋天然氣和電力公司、PG&E公司、各金融機構、作為貸款人和開證行的金融機構、作為行政代理人的摩根大通銀行和作為擔保品
代理的花旗銀行作為抵押品
代理(參照太平洋天然氣和電力公司2019年2月1日的表格8-K(檔案號1-12609)合併)，陳列品10.1)
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66
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10.2
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(1)PG&E公司，作為借款人；(2)美國銀行作為行政代理和貸款人；(3)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和富國法戈證券有限公司，作為聯合牽頭安排者和
聯合簿記管理人；(4)花旗銀行和摩根大通銀行，N.A.和摩根大通銀行。(5)富國銀行(WellsFargo Bank)、國家銀行(National Association)作為文件代理和貸款人；(6)下列其他貸款人：巴克萊銀行(Barclays Bank
PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)、摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)、摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)、紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon，N.A.)、瑞穗公司(Mizuho Corporation，Ltd.)、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)、美國銀行(U.S.Bank)、國家銀行(MUFG Union{注：加拿大帝國商業銀行紐約分行和三井住友銀行(參照PG&E Corporation截至2015年3月31日的10-Q表(檔案號
1-12609)，表10.1)
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10.3
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(1)太平洋天然氣和電力公司，作為
借款人；(2)花旗銀行，作為行政代理和貸款人；(3)美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司和富國法戈證券有限公司，作為聯合牽頭機構和聯合簿記管理人；(4)美利堅銀行、N.A.和摩根大通銀行。(5)富國銀行(WellsFargo Bank)、全國協會(NationalAssociation)作為文件代理和貸款人；(6)下列其他
貸款人：巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)、高盛銀行(Goldman Sachs Bank USA)、摩根士丹利銀行(Morgan Stanley Bank，N.A.)、摩根士丹利高級融資公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)、紐約梅隆銀行(Bank of New York Mellon，N.A.)、瑞穗企業銀行(Mizuho Corporation Bank，Ltd.)、加拿大皇家銀行(Royal Bank Of Canada)、美國國家銀行(Bank National
Association)、注：加拿大帝國商業銀行紐約分行和三井住友銀行(參照太平洋天然氣和電力公司截至2015年3月31日季度的10-Q表(檔案號：1-2348)，表10.2)
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10.4
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截至2018年4月16日，PG&E公司、幾家銀行和其他金融機構或實體、瑞穗銀行有限公司、加拿大皇家銀行和三井住友銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及瑞穗銀行有限公司作為行政代理人
(參照PG&E Corporation 2018年4月16日的表格8-K(檔案號001-12609)註冊成立)簽訂的定期貸款協議(見圖10.1)
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10.5
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截至2018年2月23日太平洋天然氣和電力公司、幾家銀行和其他金融機構或實體、東京銀行-三菱UFJ有限公司和美國銀行全國協會作為聯合牽頭安排者和聯合簿記管理人的定期貸款協議，以及東京銀行-三菱UFJ公司，
有限公司作為行政代理(參照太平洋燃氣和電力公司2018年2月23日的表格8-K(檔案號001-02348)，陳列品10.1)
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10.6
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截至2018年8月2日，太平洋天然氣和電力公司、高盛股份有限公司、美國瑞穗證券有限公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、有限責任公司和SMBC日興證券美國公司之間的購買協議。作為附表I-A及其附表I-B所列初始買家的代表(參照太平洋天然氣和電氣
公司2018年8月6日第8-K號表格(檔案號1-2348)，表10.1)
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10.7
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自2017年11月27日起，太平洋天然氣和電力公司與巴克萊資本公司、
花旗全球市場公司、J.P.摩根證券有限公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和摩根士丹利股份有限公司作為表一-A、I-B和I-C所列最初購買者的代表(參照太平洋燃氣和電力公司2017年11月29日的表格8-K(檔案編號1-2348)，陳列品10.1)
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10.8
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截至2003年12月19日，加利福尼亞公用事業委員會、太平洋天然氣和電力公司和太平洋天然氣和電力公司之間的和解協議，連同附錄(參閲太平洋天然氣和電力公司2003年12月22日的8-K表(檔案號1-12609和檔案編號1-2348)，
表99)
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10.9
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太平洋天然氣和電力公司承諾信，日期為2019年10月4日(參見太平洋天然氣和電氣
公司2019年10月11日的8-K表(檔案號1-2348)，表10.1)
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10.10
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PG&E公司承諾信，日期為2019年10月4日(參閲PG&E公司2019年10月11日的8-K表(檔案編號1-12609)，表10.2)
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10.11
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太平洋煤氣及電力公司承諾信第1號修訂日期為2019年11月18日(由
參照太平洋氣體及電力公司截至2019年12月31日的10-K號表格(檔案編號1-2348)，表10.11)
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67
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10.12
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2019年11月18日PG&E公司承諾信第1號修正案(參考2019年12月31日終了年度
pg&E Corporation的10-K表(檔案號1-12609)，表10.12)
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10.13
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太平洋天然氣和電力公司2019年12月20日承諾函第2號修正案(參照
太平洋天然氣和電氣公司2019年12月20日第8-K號表格(檔案編號1-2348)，表10.3)
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10.14
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2019年12月20日PG&E公司承諾信第2號修正案(參閲PG&E
Corporation 2019年12月20日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.2)
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10.15
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太平洋煤氣及電力公司承諾書第3號修訂日期為2020年1月31日(參閲太平洋氣體及電力公司2020年1月31日第8-K號表格(文件編號1-2348)，表10.3)
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10.16
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2020年1月31日PG&E公司承諾函第3號修正案(參照PG&E
Corporation 2020年1月31日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.2)
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10.17
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太平洋天然氣和電力公司2020年2月14日承諾函第4號修正案(由
參照太平洋燃氣和電力公司2019年12月31日終了年度的10-K表(檔案編號1-2348)，表10.17)
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10.18
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2020年2月14日PG&E公司承諾函第4號修正案(參照PG&E公司截至2019年12月31日的表格
10-K)(檔案編號1-12609)，表10.18)
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10.19
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太平洋煤氣及電力公司2020年2月28日第5號修訂承諾信
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10.20
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2020年2月28日PG&E公司承諾信第5號修正案
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10.21
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***
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第11章計劃支持承諾信的格式(參閲PG&E公司於2020年3月6日提交的表格8-K(檔案號1-12609)，表10.1)
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10.22
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****
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自2019年9月22日起，PG&E公司、太平洋天然氣和電氣公司、美國國際集團公司、Allstate保險公司和某些附屬公司、BG A集團債權人、BG B集團債權人、農民保險交易所的某些附屬公司、加利福尼亞保險公司擔保協會、Hartford事故賠償公司和某些附屬公司、自由互助保險公司、全國互助保險公司和某些附屬公司、國家農用車互助保險公司、得克薩斯州州農場縣互助保險公司、州農場火災和事故保險公司、州農場綜合保險公司、TLFI投資公司、有限責任公司(以某些經濟利益持有人的身份)、旅行者賠償公司及其某些財產保險和意外傷害保險聯營公司、以及聯合服務汽車協會的某些附屬公司(參照PG&E公司2019年9月22日的
8-K表(檔案號1-12609，表10.1))
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10.23
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****
|
自2019年10月24日起，PG&E公司和
太平洋天然氣和電力公司以及必要的同意債權人(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.21)對重組支助協議的第一修正案
|
|
10.24
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****
|
自2019年11月1日起，PG&E公司、太平洋天然氣和電力公司、美國國際集團的某些附屬公司、BG集團的債權人、BG B集團債權人、農民保險交易所的某些附屬公司、加利福尼亞保險擔保協會、哈特福德事故賠償公司和某些附屬公司、自由互助保險公司、全國互助保險公司和某些附屬公司、國家農業相互汽車保險公司、德克薩斯州農場縣互助保險公司、州農業綜合保險公司、TLFI投資公司、有限責任公司(以某些代位權索賠的經濟利益持有人的身份)、旅行者賠償公司及其某些財產保險和傷亡保險聯營公司以及聯合服務汽車協會的某些附屬公司(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案編號
1-12609)，表10.22)
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68
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10.25
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****
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自2019年11月13日起，
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司以及必要的同意債權人(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.23)對經修正和重新調整的重組支助協議的第一修正案
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10.26
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****
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自2019年11月18日起，
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司以及必要的同意債權人(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.24)對經修訂和重新調整的重組支助協議的第二修正案
|
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10.27
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****
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自2019年12月6日起，
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司與必要的同意債權人之間對經修正和重新調整的重組支助協議的第三次修正(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.25)
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10.28
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****
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截至2019年12月10日，
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司與必要的同意債權人之間對經修正和重新調整的重組支助協議的第四修正案(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.26)
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10.29
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****
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截至2019年12月16日，
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司與必要的同意債權人之間對修訂和恢復的重組支助協議的第五修正案(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.27)
|
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10.30
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****
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截至2019年12月18日，
PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司與必要的同意債權人之間對修訂和恢復的重組支助協議的第六次修正(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.28)
|
|
10.31
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自2019年12月6日起，由PG&E公司和太平洋天然氣和電氣公司、侵權索賠人正式委員會、作為RSA簽字人的火災受害者索賠人的律師和其他顧問和代理人、由Abrams Capital
Management、LP和由Knighthead Capital Management管理或建議的某些基金和賬户管理或提供諮詢的某些基金和賬户(參照PG&E公司12月6日的表格8-K)管理或提供諮詢，2019年(檔案編號1-12609)，表10.1)
|
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10.32
|
“重組支助協議”第一修正案，日期為2019年12月16日，由PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司、股東支持者和必要的同意消防申索人專業人員組成(參照PG&E公司2019年12月16日的表格8-K(檔案編號1-12609)，表10.1)
|
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10.33
|
自2020年1月22日起，由PG&E公司和太平洋天然氣和電氣公司、簽署RSA的太平洋天然氣和電力公司高級無擔保債務持有人以及由Abrams Capital Management、LP和某些基金和賬户管理或提供諮詢的某些基金和賬户，或由Knighthead Capital Management，LLC提供建議的基金和賬户(參照太平洋天然氣和電力公司2020年1月23日的表格8-K(檔案號1-12609)組成，表10.1)
|
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10.34
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自2019年9月13日起，國家協會威爾明頓信託公司以繼承代理人、PG&E公司借款人和簽字人的身份簽署機構任命和承擔協議，構成所需的放款人(參照PG&E公司截至2019年9月30日季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.6)
|
|
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10.35
|
截至2019年6月18日由PG&E公司、太平洋天然氣和電力公司、ClearLake市、納帕市、聖羅薩市、湖泊縣、湖泊縣環衞區、門多西諾縣、納帕州、內華達州、索諾馬縣農業保護和開放空間區、索諾馬縣社區發展委員會、索諾馬縣水務局制定的計劃處理公共實體野火索賠的計劃支助協議，索諾馬河谷縣環衞區和尤巴縣
(參照PG&E公司2019年6月18日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.1)
|
|
|
10.36
|
截至2019年6月18日由太平洋天然氣和電力公司、太平洋天然氣和電力公司和天堂鎮計劃處理公共實體野火索賠的計劃支助協議(參閲PG&E公司2019年6月18日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.2)
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69
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10.37
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截至2019年6月18日，太平洋天然氣和電力公司及布特縣計劃處理公共實體野火索賠的計劃支助協議(參閲PG&E公司2019年6月18日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.3)
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10.38
|
截至2019年6月18日由太平洋天然氣和電力公司、太平洋天然氣和電力公司以及天堂娛樂和公園區計劃處理公共實體野火索賠的計劃支助協議(參照PG&E公司2019年6月18日的8-K表(檔案編號1-12609)，表10.4)
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10.39
|
截至2019年6月18日由太平洋天然氣和電力公司、太平洋天然氣和電力公司和玉巴縣計劃處理公共實體野火索賠的計劃支助協議(參閲PG&E公司2019年6月18日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.5)
|
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10.40
|
截至2019年6月18日由PG&E公司、太平洋天然氣和電力公司和卡拉維拉斯縣水區計劃處理公共實體野火索賠的計劃支助協議(參閲PG&E公司2019年6月18日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.6)
|
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10.41
|
和解協議，日期為2019年4月22日，PG&E公司與藍山資本管理有限公司(LLC
)之間的和解協議(參閲PG&E公司2019年4月22日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.1)
|
|
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10.42
|
調解協議第1號修正案，日期為2019年9月3日，由PG&E公司和藍山資本管理公司(
LLC)(參照PG&E Corporation截至2019年9月30日的季度表10-Q)合併，見圖10.1)
|
|
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10.43
|
加利福尼亞獨立系統運營商(CAISO)與參與的
輸電公司(包括太平洋天然氣和電力公司)之間經修正的輸電控制協議(CAISO，FERC電價編號7)(參照PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司截至2004年12月31日的
10-K表(檔案號1-12609和檔案號1-2348)，表10.8)
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10.44
|
*
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威廉·約翰遜公司與PG&E公司2019年基於業績的股票期權協議
“PG&E公司2014年長期激勵計劃”(參考PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.42)
|
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10.45
|
*
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃授予的2019年8月14日威廉·約翰遜公司和PG&E公司財務目標的業績份額協議(參考PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.43)
|
|
10.46
|
*
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績效分享協議，以2019年8月14日威廉·約翰遜公司與PG&E公司之間的客户負擔能力目標為前提，根據PG&E公司2014年長期激勵計劃獲得贈款(參考PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表
10.44)
|
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10.47
|
*
|
根據PG&E公司2014年長期激勵計劃(參照PG&E Corporation截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609))授予的2019年業績份額協議，但須遵守2019年8月14日威廉·約翰遜和PG&E公司之間的安全目標(檔案號1-12609)，表10.45)
|
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10.48
|
*
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威廉·約翰遜(William D.Johnson)與PG&E公司根據
PG&E Corporation 2014年長期激勵計劃授予的2019年限制性股票單位協議(參考PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.46)
|
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10.49
|
*
|
AndrewM.Vesey和PG&E公司2019年根據PG&E公司2014年長期激勵計劃授予的限制性股票單位協議(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.47)
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10.50
|
*
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太平洋天然氣和電力公司與Andrew M.Vesey之間的合同函，日期為2019年7月30日(由
參考太平洋天然氣和電氣公司截至2019年9月30日的第10-Q號表格(檔案號1-2348)，表10.7)
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70
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10.51
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*
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃於2019年11月12日與PG&E公司達成財務目標的業績份額協議(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.49)
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10.52
|
*
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安德魯·M·韋西和PG&E公司(2019年11月12日)根據PG&E公司2014年長期激勵計劃(參考PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)提供的2019年贈款)的業績份額協議
|
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10.53
|
*
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609))授予的2019年業績份額協議，須遵守安德魯·韋西公司和PG&E公司於2019年11月12日達成的安全目標(檔案號1-12609)，表10.51)
|
|
10.54
|
*
|
董事及高級人員補償協議表格(參照PG&E公司截至2019年6月30日季度的10-Q
表格(檔案號1-12609)，表10.8)
|
|
10.55
|
*
|
PG&E公司補充行政退休計劃，自2019年6月3日起修訂(由
參照PG&E公司截至2019年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)組成，表10.9)
|
|
10.56
|
*
|
PG&E公司定義了自2019年6月3日起生效的繳款執行補充退休計劃(參照PG&E公司截至2019年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.10)
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10.57
|
*
|
2016年5月24日太平洋天然氣和電力公司與David S.Thomason之間關於賠償協議的信函
(參見太平洋天然氣和電力公司截至2016年6月30日的季度的10-Q表(檔案號：1-2348)，表10.2)
|
|
10.58
|
*
|
PG&E公司與David S.Thomason之間於2016年8月8日簽訂的非年度限制性股獎勵協議
(參照PG&E Corporation截至2016年9月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.1)
|
|
10.59
|
*
|
戴維-湯馬森與PG&E公司於2016年8月8日達成財務目標的業績份額獎勵協議(參照PG&E公司截至2016年9月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.2)
|
|
10.60
|
*
|
2016年8月8日David S.Thomason公司與PG&E
公司達成的符合安全和客户負擔能力目標的業績份額獎勵協議(參照PG&E公司截至2016年9月30日的第10-Q號表格(檔案號1-12609)，表10.3)
|
|
10.61
|
*
|
PG&E公司與Janet C.Loduca之間的非年度限制性股獎勵協議(2018年12月3日)(參考PG&E公司2018年12月31日終了年度的10-K表(檔案號1-12609)，表10.27)
|
|
10.62
|
*
|
PG&E公司補充退休儲蓄計劃於2001年9月19日修訂，2004年12月31日後被凍結
(參照PG&E公司截至2004年12月31日的10-K表)(檔案編號1-12609)，表10.10)
|
|
10.63
|
*
|
PG&E公司2005年補充退休儲蓄計劃，自2015年9月15日起修訂(由
參考PG&E公司截至2015年9月30日季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.3)
|
|
10.64
|
*
|
PG&E公司及其子公司人員短期激勵計劃簡介，2018年1月1日起生效(參考PG&E公司2018年3月31日終了季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.03)
|
|
10.65
|
*
|
修訂PG&E公司短期獎勵計劃及其他獎金計劃，自2009年1月1日起生效(修訂
以符合國內收入法典第409a條規定)(參照PG&E公司截至2008年12月31日的10-K表格(檔案號1-12609)，表10.27)
|
|
10.66
|
*
|
太平洋煤氣及電力公司短期獎勵計劃及其他獎勵計劃的修訂，自2009年1月1日起(修訂以符合國內收入守則第409a條的規定)(參照太平洋氣體及電力公司截至2008年12月31日的10-K表格(第1-2348號檔案)，表10.28)
|
71
|
10.67
|
*
|
PG&E公司補充行政退休計劃，自2013年1月1日起修訂(由
參考PG&E公司截至2012年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.31)
|
|
10.68
|
*
|
PG&E公司定義繳款執行補充退休計劃，自2013年9月17日起修訂
(參照PG&E公司截至2013年9月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.2)
|
|
10.69
|
*
|
太平洋天然氣和電力公司人員搬遷援助方案(參照太平洋煤氣公司和
電氣公司2015年12月31日終了年度的10-K表(檔案編號1-2348)，表10.38)
|
|
10.70
|
*
|
太平洋燃氣電氣公司退休後人壽保險計劃修正案，自2016年2月16日起生效
(參照太平洋燃氣和電力公司截至2016年3月31日的季度表10-Q(檔案號1-2348)，表10.4)
|
|
10.71
|
*
|
太平洋燃氣電氣公司退休後人壽保險計劃修正案，自2015年2月6日起生效
(參照太平洋燃氣和電力公司截至2014年12月31日的10-K表(檔案號1-2348)，表10.37)
|
|
10.72
|
*
|
太平洋燃氣電氣公司退休後人壽保險計劃，2012年2月14日修訂並重述
(參照太平洋燃氣和電氣公司截至2012年3月31日的季度表10-Q(檔案號1-2348)，表10.7)
|
|
10.73
|
*
|
PG&E公司非僱員董事股票激勵計劃(PG&E公司長期激勵計劃的組成部分)，自2004年7月1日起修訂(參考PG&E公司截至2004年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.27)
|
|
10.74
|
*
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PG&E公司2014年長期激勵計劃自2014年5月12日起生效，並於2018年1月1日起修訂
(參照PG&E公司2017年12月31日終了年度的10-K表(檔案號1-12609)，表10.54)
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10.75
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PG&E公司2006年長期激勵計劃，自2013年1月1日起修訂(參照PG&E
公司截至2012年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.40)
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10.76
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PG&E公司長期激勵計劃(包括PG&E公司股票期權計劃和業績股計劃)，自2001年5月16日起修訂(參考PG&E公司截至2001年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10)
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10.77
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2018年股份有限公司授予非僱員董事的長期發明計劃表格(參考PG&E公司截至2018年6月30日的10-Q表(檔案號：1-12609)，表10.04)
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10.78
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2014年PG&E公司長期獎勵計劃下2018年限制性股票單位協議的形式(參考PG&E公司2018年3月31日終了季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.07)
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10.79
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2017年股份有限公司協議表格-給予PG&E公司2014年長期激勵計劃下的非僱員董事(參照PG&E公司截至2017年6月30日的第10-Q號表(檔案號1-12609)，表10.07)
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10.80
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2014年PG&E公司長期激勵計劃下給予非僱員董事的2016年限制性股票單位協議表格(參考PG&E公司截至2016年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.1)
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10.81
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃提供的2017年限制性股票單位協議表格
(參照PG&E公司截至2017年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.01)
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10.82
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PG&E公司2014年長期激勵計劃下2016年限制股協議表格
(參考PG&E公司截至2016年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.55)
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10.83
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2014年PG&E公司長期激勵計劃下2018年股票期權協議表格
(參考pg&E公司2018年3月31日終了季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.08)
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72
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10.84
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PG&E公司長期激勵計劃下的非合格股票期權協議的形式(由
參照PG&E公司2005年1月6日的8-K表(檔案號1-12609)，表99.1)
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10.85
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2019年度股票獎勵協議表格-給予PG&E公司2014年長期激勵計劃下的非僱員董事，該計劃於2020年2月6日修訂(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K號表格(檔案號1-12609)，表10.83)
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10.86
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業績分享協議表格，但須符合PG&E公司2014年長期激勵計劃下2018年的財務目標(參考PG&E公司2018年3月31日終了季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.04)
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10.87
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃提供的2018年安全目標規定的業績份額協議表格(參考PG&E公司截至2018年3月31日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.05)
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10.88
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根據PG&E
公司2014年長期激勵計劃獲得的2018年總股東回報目標的業績股份協議形式(參考PG&E公司2018年3月31日終了季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.06)
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10.89
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根據PG&E
公司2014年長期激勵計劃獲得的2017年總股東回報目標的業績股份協議形式(參照PG&E公司截至2017年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.02)
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10.90
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業績分享協議表格，但須符合PG&E公司2014年長期獎勵計劃下的2016年財務目標(參照PG&E公司截至2016年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.61)
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10.91
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃授予的2017年安全和財務目標的業績份額協議表格(參考PG&E公司截至2017年6月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.03)
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10.92
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根據PG&E公司2014年長期激勵計劃(參照PG&E公司截至2016年12月31日的10-K表(檔案號：1-12609)，表10.63)規定的2016年贈款的履約份額協議形式(文件編號：1-12609)
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10.93
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2010年9月14日通過並於2011年1月1日生效的PG&E公司2010年執行股票所有權指南(參考PG&E公司截至2010年9月30日的第10-Q表(檔案號1-12609)，表10.3)
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10.94
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PG&E公司執行股票所有權計劃指南，自2010年9月15日起修訂(由
參考PG&E公司截至2010年9月30日的季度表10-Q(檔案號1-12609)，表10.2)
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10.95
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PG&E公司2012年幹事Severance政策，自2014年5月12日起修訂(參考
pg&E Corporation的截至2014年6月30日的季度表10-Q(檔案號1-12609)，表10.2)
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10.96
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PG&E公司黃金降落傘限制政策於2006年2月15日生效(參考
pg&E Corporation的截至2005年12月31日的10-K表格(檔案號1-12609)，表10.49)
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10.97
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2008年12月31日對PG&E公司黃金降落傘限制政策的修正(修訂以遵守
“國內收入法典”第409a條的規定)(參照PG&E公司截至2008年12月31日的10-K表格(檔案號1-12609)，表10.58)
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10.98
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修正及重整公司董事授權人信託協議，日期為2015年10月1日(參照PG&E公司截至2015年9月30日的第10-Q號表格(檔案號1-12609)，表10.01)
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10.99
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修正及重新修訂於2015年10月1日簽署的PG&E公司幹事授權人信託協議(參考
與PG&E公司截至2015年9月30日季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.2)
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10.100
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PG&E公司和太平洋天然氣和電力公司執行獎勵補償政策(2018年2月21日起生效)(參照PG&E公司2018年9月30日終了季度的10-Q表(檔案號1-12609)，表10.04)
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73
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10.101
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PG&E公司董事會1996年12月18日關於賠償高級人員和董事的決議(參照PG&E公司截至2004年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表10.40)
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10.102
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太平洋氣體及電力公司董事局1995年7月19日關於補償高級人員及董事的決議(參照太平洋氣體及電力公司截至2004年12月31日的10-K表格(文件編號1-2348)，表10.41)
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10.103
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認罪協議和和解，日期為2020年3月17日(參照PG&E公司2020年3月17日的8-K表(檔案號1-12609)，表10.1)
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21
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註冊公司的附屬公司(參照PG&E公司2019年12月31日終了年度的10-K表格(檔案編號1-12609)，表21)
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23.1
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PG&E公司同意獨立註冊會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)
(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-12609)，表23.1)
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24
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授權書(參照PG&E公司及太平洋氣體及電力公司截至2019年12月31日的表格
10-K)(檔案編號1-12609及1-2348)，附錄24)
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31.1
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條要求的PG&E
公司首席執行官和首席財務官的證書
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31.2
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條要求的太平洋天然氣和電力公司首席執行官和首席財務官的證書
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32.1
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節規定的PG&E公司首席執行官和首席財務官的證書(參照PG&E公司截至2019年12月31日的10-K表格(檔案號1-12609)，表32.1)
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32.2
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2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906節要求的太平洋天然氣和電氣公司首席執行官和首席財務官的證書(參照太平洋天然氣和電力公司截至2019年12月31日的10-K表(檔案號1-2348)，表32.2)
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101.INS
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XBRL實例文檔-實例文檔沒有出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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101.SCH
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XBRL分類法擴展模式文檔
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101.CAL
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XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔
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101.LAB
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XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔
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101.PRE
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XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔
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101.DEF
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XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔
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104
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封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中)
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管理合同或補償協議。
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**
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根據證券交易委員會條例S-K第601(B)(32)項，這些證物是提交而不是隨本報告提交的。
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***
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這種形式的第11章計劃支持承諾信在所有重要方面與要求
作為證物的每個第11章計劃支持承諾信實質上相似，除非是支持方和該支持方的支持承諾金額(如第11章計劃支持承諾信中所定義的)。根據
條例S-K第601項第2號指示，登記人已提交了這類第11章“計劃支持承諾信”的表格，並附有一份時間表，標明第11章“計劃後盾承諾函”省略的內容，並列出每一份
第11章“計劃支持承諾函”與已提交的形式不同的具體細節。登記人承認，證券交易委員會可隨時酌情要求提交任何第11章計劃的副本，以支持如此省略的承諾信。
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****
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根據規例S-K第601(A)(5)項，本文件已略去本證物的某些附表或類似附件。這種省略的附表或類似的
附件包括關於每一同意代位權債權人所持有的代位權債權的信息。登記人同意應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的附表或類似附件的補充副本。
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74
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表他們簽署本報告，並經正式授權。
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PG&E公司
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日期：2020年3月31日
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通過：
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/S/Janet C.Loduca
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姓名：
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珍妮特·羅杜卡
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標題：
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高級副總裁兼總法律顧問
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太平洋天然氣電力公司
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日期：2020年3月31日
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通過：
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S/Brian M.Wong
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姓名：
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黃星華
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標題：
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副總裁、副總法律顧問及公司祕書
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