美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

(Mark One)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告

2019年12月31日終了的財政年度

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的☐過渡報告

從_。

委託文件編號001-37656

順序品牌集團

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

西26街601號，9樓

紐約，紐約10001

(主要執行辦公室地址)(郵編)

(646) 564‑2577

(登記員的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是“證券法”第405條所定義的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，則用複選標記表示。

檢查表明登記人(1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。

通過勾選標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或較短的期限，要求登記人提交此類文件)。

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是較小的報告公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。

新興成長型公司☐

如果一家新興的成長型公司，請用支票標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

2019年6月30日登記人的非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值為16，718，928美元，這是註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日(根據該日登記人普通股的收盤價計算)。

截至2020年3月23日，登記人持有65，905，900股普通股，面值為0.01美元，已發行。

引用合併的文檔

登記人在2020年6月5日舉行的股東年會的委託書中，部分內容以參考方式納入本年度報告第三部分第10至14項(表格10-K. )。

順序品牌集團

表示為10-K 的 索引

第一部分

除非另有説明，本年度報告表10-K中提到的“序貫品牌集團”、“公司”、“我們公司”、“我們”或類似的代詞指的是序貫品牌集團(Sequential Brands Group，Inc.)。以及它的子公司。對其他公司的引用可能包括它們的商標，這些商標是它們各自所有者的財產。

2019年表格10-K年度報告，包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的章節，載有1995年“私人證券訴訟改革法”、經修正的1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)意義上的“前瞻性報表”。我們使用“未來”、“尋求”、“可以”、“可以”、“預測”、“相信”、“意願”、“預期”、“預期”、“計劃”、“可能”、“意志”、“應該”、“估計”、“潛力”、“項目”等類似的詞語來識別前瞻性陳述。除其他外，這些聲明涉及我們的預期財務業績和戰略及業務計劃，以及對未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念。請注意，任何這樣的前瞻性聲明都不能保證未來的業績，而且許多風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性聲明中的預期大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下方面：(一)公司向證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告中討論的風險和不確定性；(二)一般經濟, (Iii)公司是否有能力以商業上合理的條件確定合適的收購目標，併為這些收購獲得融資；。(Iv)公司是否有能力及時取得預期的收購結果及日後可能進行的任何收購；。(V)公司能否成功地將收購納入其正在進行的業務；。(Vi)完成收購或將來任何可能的收購對公司的關係，包括與僱員、持牌人、客户及競爭對手的關係的潛在影響；。(Vii)該公司是否有能力達到和(或)管理增長，以及達到與該等增長有關的目標指標；。(Viii)該公司有能力成功地吸引新品牌，併為其現有及新收購的品牌物色合適的持牌人；。(Ix)該公司的龐大負債水平，包括該等負債及有關的限制性合約，可能會對該公司未來的現金流、經營結果及財務狀況造成不利影響，並減低其營運靈活性；。(X)該公司有能力取得指引；。(Xi)市場繼續接受該公司的品牌；。(十二)公司競爭地位的變化或其他公司的競爭行為；(十三)被許可人履行對公司的財務義務的能力；(十四)公司許可證收入集中於數量有限的持牌人和零售夥伴；(XV)與銷售瑪莎·斯圖爾特品牌有關的風險；(十六)與公司戰略審查產生的時間、建議或決定有關的不確定性, 包括剝離一個或多個現有品牌；(Xvii)與公司領導層變動有關的不確定性；(Xviii)自然災害、大流行病和其他意外事件對公司及其許可證持有人的不利影響；(Xix)公司無法控制的其他情況。

展望的陳述只在他們作出的日期發表，並且是基於當前的期望和假設。你不應過分依賴任何前瞻性的陳述.我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務，更新前瞻性報表，以反映實際結果、假設的變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化，但適用的證券法規定的範圍除外。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性語句，則不應推斷我們將對此類或其他前瞻性語句進行額外更新。

項目1.業務

企業概況

我們擁有活躍和生活方式類別的消費品牌組合，包括傑西卡·辛普森，AND 1，Avia，Joe‘s和Gaiam。我們的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際領土的零售商、批發商和分銷商推廣、推銷和頒發許可證，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是加強現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們品牌組合的範圍並使其多樣化。

我們的業務旨在通過與負責生產和銷售我們的授權產品的合作伙伴簽訂許可協議，最大限度地提高我們品牌的價值。我們的品牌擁有廣泛的產品類別，包括服裝、鞋類、時尚配飾和家庭用品。我們尋求挑選那些已證明有能力生產和銷售其各自許可類別的高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售閾值和保證最低使用費支付的被許可方。

我們向批發商和直銷持牌人授權我們的品牌.在批發許可證中，批發供應商被授予某一特定品牌的單一或少數相關產品類別的權利(通常是獨家的)，以便在核準的分銷渠道和地區內向多個帳户出售。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是在獨家基礎上)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2019年12月31日，我們約有100名持牌人，批發商佔絕大多數。

策略

我們擁有，管理，並最大化的長期價值的多元化投資組合的全球消費品牌.我們的目標是收購具有高增長潛力和強大品牌知名度的知名消費品牌.此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及預期的可行性和未來版税流的可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值和最大限度的品牌資產。我們專注於我們的授權和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些倡議包括：

許可關係

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下包含保證的最低版税。我們的許可協議還要求被許可方通過支付或使用合同保證的最低金額來支持品牌，以銷售和廣告相關的特許品牌。截至2020年3月23日，我們有合同權利從被許可方獲得總額為2.083億美元的最低版權費以及營銷和廣告收入，通過現有許可證條款的餘額，不包括任何續簽條款。

我們的許可證協議規定了特定的地理區域和銷售渠道，許可產品可以在其中銷售。目前，我們的大部分收入來自與美國規定的分銷地區簽訂的許可證協議。隨着我們擴大現有品牌並獲得新品牌，我們打算主要通過增加許可證、合作伙伴關係和其他安排，增加我們在國際收入中的份額。

我們的許可收入集中在某些特許持有者和零售合作伙伴手中。在截至2019年12月31日的一年中，三家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司持續經營淨收入的19%、16%和14%。關於更多信息，見“與我們的業務有關的風險因素風險-我們的許可收入的很大一部分集中在數量有限的持牌人和零售夥伴手中，以致被許可人或零售夥伴的損失可能會大大減少我們的收入和現金流”，在第1A項中， 。

我們品牌的描述

傑西卡·辛普森

2015年，我們獲得了傑西卡辛普森品牌的多數股權，包括傑西卡辛普森收藏主許可證和其他權利。成立於2005年，傑西卡辛普森系列是一個標誌性的生活方式概念啟發和設計與傑西卡辛普森。這個成長中的品牌提供多種產品類別，包括鞋類、服裝、香水、時尚配飾、孕婦服裝、女孩服裝和家庭產品。該品牌得到了一流的授權人的支持，並通過迪拉德、梅西、貝爾克、諾德斯特羅姆、Zappos.com和DSW等獨立零售商，擁有強大的百貨商店和在線分銷渠道。我們與卡普託集團有許可證協議，生產和銷售的傑西卡辛普森系列鞋類。傑西卡辛普森收藏在世界範圍內發行。

AND 1

我們於2014年收購了AND 1品牌，該品牌成立於1993年，並以自己是專注於普通球員的最初街頭籃球品牌而自豪。AND 1品牌的主要許可證持有者包括E.S.原件公司。(“ESO”)鞋類和高壽命，有限責任公司的服裝。此外，AND 1品牌還在產品類別，如襪子、內衣、休閒鞋/休閒鞋和其他配件方面獲得許可。AND 1品牌通過沃爾瑪商店、體育用品零售商和相關的電子商務網站在美國提供，並有一個強大的分銷網絡覆蓋20多個國家。

Avia

我們於2014年收購了Avia品牌，該品牌成立於1979年，最著名的是旨在為各級運動員統一性能和功能的跑步和活動服裝產品。自從我們收購Avia以來，我們已經擴大了其許可的產品類別，包括可穿戴健身用品、襪子、運動包和其他各種附屬產品。Avia品牌主要通過沃爾瑪在美國的商店提供，通過專業零售商和相關的電子商務網站以及包括在中國的國際合作夥伴在內的全球範圍內提供更多的分銷服務。

蓋亞姆

我們在2016年收購了Gaiam品牌。蓋亞姆成立於1996年，是一家生態生活目錄公司，通過多種渠道生產和銷售瑜伽視頻和相關產品，成為瑜伽品牌。Gaiam已經擴展到包括全套服裝，瑜伽墊，瑜伽墊袋，瑜伽塊和帶子，瑜伽和健身道具，平衡球，袋子，活躍的坐姿產品，包括我們的平衡球椅，健身包和各種其他配件。Gaiam致力於通過一個廣泛的分銷網絡，使所有人都能獲得瑜伽、健身和健康，該網絡包括大約38，000個零售門、19，000個店內商店、5，000個類別管理場所和電子商務。目前，我們將Gaiam品牌授權給不同的許可方，包括適合生活的公司、瑜伽運動用品有限責任公司和高級生活公司、服裝有限責任公司。

喬的

我們在2015年收購了喬的品牌。喬‘s成立於2001年，是一個休閒時尚的全球生活方式品牌，與經典的、現代化的衣櫃訂書機同義，從優質牛仔布到手工製作的收藏品，從當代配飾到鞋類。喬的服裝和鞋類，親密服裝，襪子，香水，寒冷天氣，腰帶，男式領帶，小皮具和袋子。在收購的同時，我們與CentralBrands公司就該品牌的核心類別達成了長期許可協議。喬的品牌產品可在更好的百貨公司和專業精品店在美國和國際。

埃倫·特雷西

我們於2013年收購了愛倫·特蕾西品牌，該品牌成立於1949年，是現代女性專注於精緻優雅的時尚生活方式的領先品牌。埃倫·特蕾西品牌以優質的裁剪、永恆的剪影和經典的簽名圖案而聞名。目前的產品包括服裝，外衣，睡衣，貼身服裝，襪子，眼鏡，香水，時尚配件，泳裝，手袋和行李。埃倫·特雷西品牌的特許持有人包括GBG美國公司。運動服和連衣裙，户外服裝耐候，泳裝用Americex，睡衣和親密服裝的Komar。此外，埃倫·特蕾西品牌還獲得了珠寶、沐浴和身體禮品、化粧品和家庭用品的許可。埃倫·特蕾西品牌在美國各地以及全球各地的高級百貨公司、地區百貨公司和專賣店都提供。

威廉·拉斯特

威廉·拉斯特品牌是一個生活時尚品牌，其設計體現了“新美國”的情感，為男性和女性提供了精緻但量身定製的優質牛仔、香水和珠寶系列。產品包括牛仔，針織品，珠寶，女鞋和香水。威廉·拉斯特品牌的許可證持有者包括一件男裝和女裝的牛仔褲，橫條時尚公司。鞋類和Bellevue品牌公司。為了芬芳。分銷包括幾個全國性的零售商，包括梅西‘s，迪拉德’s，貝爾克，洛德&泰勒和亞馬遜。

Heelys

我們於2013年收購了Heels品牌，該品牌成立於1999年，在兒童和青少年的行動體育領域取得了突破性的成功，其創新的、專利的雙功能輪式鞋，腳跟上有一個隱形的可移動車輪。海利繼續成長為兒童最活躍的生活方式品牌。Heelys品牌的主要持牌人是英國廣播公司(BBC)輪式鞋類和相關配件的國際有限責任公司。Heelys的品牌通過百貨公司、體育用品零售商、相關電子商務網站以及Heelys在美國和其他70多個國家的電子商務網站提供。

加勒比喬

我們在2013年收購了加勒比喬品牌，該品牌成立於1999年，是一個休閒、島嶼啟發的生活方式品牌。最初植根於服裝，加勒比喬的產品已經擴展到包括泳裝，時尚配件和家用紡織品。加勒比喬品牌的特許持有人包括Levy集團公司。適用於所有服裝和女式泳裝，以及Bentex集團的女式睡衣，勞合裝以及男式和童裝的泳裝。加勒比喬品牌在美國通過中間層百貨商店、專賣店、電子商務網站和非價格化零售商以及通過專業零售商和分銷商在國際上銷售。

DVS

通過與Elan Polo國際公司的合資企業，我們擁有DVS品牌65%的股權。(“Elan Polo”)，一個全球性的組織，設計、採購和向世界各地的零售商提供男鞋、女鞋和童鞋。DVS品牌是一個鞋類品牌，致力於激發年輕人的樂趣，並始終向前推進，並以其偉大的風格、技術特徵和世界上一些最優秀的動作體育運動員的投入而聞名於世。目前該品牌的產品包括鞋類、揹包和配件。DVS品牌的主要持牌人是

鞋用的Elan Polo，通過美國和國際上的特種溜冰和其他專賣店分發。

富蘭克林造幣廠

我們在2013年收購了富蘭克林鑄幣廠，該品牌成立於1964年，是收藏和禮品贈送領域中的一個品牌。富蘭克林鑄幣廠的品牌已經通過許可證協議獲得了多種類別的許可，包括硬幣、模型、珠寶、遊戲、服裝、禮品、季節性產品和聯合品牌產品。FranklinMint品牌目前是通過Franklinmint.com網站提供的。

亞麻布事物

我們於2014年收購了亞麻子N用品品牌，該品牌成立於1975年，是一家家紡、家居用品和家居裝飾飾品品牌。

SPRI

作為Gaiam交易的一部分，我們於2016年7月收購了SPRI品牌。SPRI成立於1983年，作為運動表現康復研究所，在健身和訓練類別中率先開發了一系列橡膠抵抗產品。在過去的30年裏，SPRI已經發展成為一個領先的運動品牌，提供全套健身器材、培訓工具和教材。今天，SPRI品牌專注於商業健身(健身房、健身俱樂部和酒店)和零售健身渠道的分銷。SPRI品牌通過SPRI系列的“Ignite”在塔吉特的擴張繼續顯示出增長。

涅瓦多斯

我們在2014年收購了內瓦多斯品牌，該品牌成立於1990年，靈感來源於哥倫比亞安第斯山脈的1.7萬英尺長的洛斯涅瓦多斯國家自然公園。以舒適和耐用性為宗旨，內華達州提供遠足靴和户外鞋，以確保您看到偉大的户外，並享受每一步的道路。今天，該品牌通過亞馬遜分銷，並在美國和國際上選擇專賣店。

業務部分

我們有一個單一的經營和報告部門，在項目7的“管理的財務狀況和結果的討論和分析-可報告的部分”中有更全面的描述，見本年度報告第10-K表第6項，關於截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至12月31日、2019、2018年和2017年12月31日的淨收入、合併淨虧損和總資產的計量。

公司組織/信息

我們成立於2015年6月與戰略組合，導致我們的前身，序貫品牌集團，公司。(“舊順序”)和MSLO，成為我們的全資子公司(“合併”)。舊順序公司於1982年根據特拉華州的法律成立為人民解放公司。更名為順序品牌集團(Sequential Brands Group，Inc.)。2012年。OrdSequential的普通股於2013年9月24日在納斯達克資本市場(納斯達克)以“SQBG”為代號開始交易，我們於2015年12月7日繼承了OldSequential的上市。

2019年6月10日，我們根據2019年4月16日與買方簽訂的購買協議，完成了對特拉華州公司和公司全資子公司mslo的出售，以1.66億美元的現金代價出售，再加上關閉後收到的應收預收賬款的額外金額，但須作某些調整。此外，“採購協定”規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個歷年內實現了某些業績目標，則可向順序支付至多4 000萬美元的收入。MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·長斯品牌的推廣、營銷和許可證發放業務。

由於MSLO在2019年第二季度出售(見本表格10-K所列合併財務報表附註4)，根據會計準則編碼(“ASC”)205，停業業務，我們已將MSLO的結果歸類為停辦業務，並在我們提交的所有期間綜合業務和現金流量表中列為終止業務。此外，與MSLO直接相關的相關資產和負債被歸類為在我們提交的所有期間合併資產負債表中用於處置已停止的業務的資產和負債。除另有説明外，合併財務報表附註中所列的所有數額均與持續業務有關。

競爭

我們在一個競爭激烈的市場上經營，無論是為我們的個別品牌，還是為整個公司。

我們的品牌受到來自國內外各種品牌的廣泛競爭。我們的每一個品牌都有一些競爭對手在其特定的產品類別和分銷渠道，競爭的產品類別和分銷渠道，我們的品牌的產品是在其中銷售。我們的品牌還在零售商店和其他分銷渠道中與這些零售店提供的其他產品進行競爭，並在相應的產品類別中與其他分銷渠道競爭，包括在合作伙伴的私人標籤下銷售的產品。我們還與這些商店的電子商務企業和其他銷售類似零售商品的網站競爭。競爭因素包括設計、風格、質量、價格、知名度、服務和廣告。

此外，我們在為現有品牌建立和維持許可關係方面面臨競爭。競爭對手可能會尋求與現有或潛在的持牌人訂立品牌發牌安排，這可能會影響我們訂立或維持發牌安排的能力。此外，目前銷售我們品牌產品的零售商可能開發自己的品牌或購買品牌，而不是向被許可方購買產品，這可能使我們的被許可方更難以實現其銷售目標。

我們還與傳統服裝和消費品牌公司以及其他品牌管理公司競爭，收購增值品牌，特別是消費者意識強、具有廣泛吸引力和適用範圍廣泛的各種產品類別的品牌。

商標

我們的商標和相關商標是在美國專利和商標局以正楷和/或徽標格式註冊或待註冊的，以及與多種產品類別相關的各種輔助標記相結合，包括鞋類、服裝、香水、手提包、揹包、手錶、家居用品和各種其他商品和服務。我們打算在這些註冊到期前酌情續簽。此外，我們還在世界其他國家和地區註冊了我們的商標。我們也有國內，國外和國際知識產權的技術和設計的幾個品牌，包括希利斯輪式鞋類和某些蓋亞姆瑜伽相關產品和SPRI產品。我們擁有在24個領土內39項美國專利和42項外國專利的權利。

我們不斷監測未經授權使用和提交我們的商標和專利的情況，主要依靠聯邦、州和地方法律以及合同限制的結合，以保護我們在國內和國際上的知識產權。

僱員

截至2020年3月23日，我們共有42名員工和特定地區的顧問為我們的業務提供支持。我們的僱員中沒有一個是由工會代表的。我們認為我們與員工的關係是令人滿意的。

可用信息

我們的公司網址是www.equentialbrandsgroup.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們向證券交易委員會提交我們的年度、季度和當前報告以及其他信息。這些報告，以及對這些報告的任何修改，都會在我們的網站上公佈，在這些報告向SEC提交或提供之後，我們可以在合理可行的情況下儘快免費查看和下載這些報告。此外，證券交易委員會還維持一個互聯網網站，其中包括年度、季度和當前的報告、代理和信息報表以及以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，可在www.sec.gov. 上查閲。

項目1A。危險因素

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流量、前景和(或)我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然以下列出的風險和不確定因素是我們認為重大的風險和不確定因素，但我們目前不知道的重大風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。在評估我們的業務和證券投資時，除了本報告中提供的其他信息外，您還應考慮以下風險因素，以及我們不時向證券交易委員會提交的其他報告：

與我們業務有關的風險

最近爆發的冠狀病毒可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生不利影響。

對一種新型冠狀病毒(“COVID-19”或“冠狀病毒”)在全球範圍內爆發的擔憂正在迅速增加。這種病毒在全球範圍內迅速蔓延，包括美國。隨着聯邦、州和地方政府對這場公共衞生危機作出反應，這一流行病正在對美國經濟產生前所未有的影響。這場危機造成了重大的不確定性。這些不確定因素包括但不限於大流行對經濟的潛在不利影響、我們的持牌人、一般的顧客情緒以及暫時關閉含有我們品牌的商店。隨着大流行的持續增長，消費者對於感染病毒的擔憂以及聯邦、州和地方當局為避免大規模人羣聚會或自我隔離而提出的建議和/或授權可能會繼續增加，這已經影響並可能繼續影響零售商，以及向這些零售商銷售產品的授權人。我們無法預測那些暫時關閉商店的零售商何時會重新開張，或者是否需要或強制關閉商店的額外時間。這種流行病的持續影響可能會對我們的短期和長期收入、收益、流動性和現金流產生實質性的不利影響，因為我們的被許可方可能要求臨時減免、推遲或不按計劃付款。COVID-19正在對服裝和配飾行業的銷售產生不利影響。帶有我們品牌的產品銷售減少可能會對我們的無形資產(包括我們的商標)的估計公允價值產生不利影響。這一流行病對我們的商業和金融結果的影響程度將在很大程度上取決於未來的事態發展，包括疫情在美國境內蔓延的時間、對資本和金融市場的影響以及對消費者信心和支出的相關影響。, 所有這些都是高度不確定和無法預測的。這種情況正在迅速變化，可能會產生我們目前不知道的其他影響。COVID-19的潛在影響加劇了我們面臨的業務和經營風險，在閲讀下面的額外風險因素時應加以考慮。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或超出我們控制範圍的其他事件，可能損害我們賴以生存並可能影響消費者支出的許可證持有人的設施。

如果我們的任何被許可人設施，包括製造、整理或分銷設施，或我們的供應商、第三方服務提供商或客户的設施，受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、電力短缺或停電、洪水或季風、公共衞生危機，如流行病和流行病、政治危機，如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突，或我們無法控制的其他事件，這可能對我們的業務產生不利影響。在持牌人的設施內發生的災難也會影響我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法。此外，這些類型的事件可能對受影響區域的消費者支出產生負面影響，或取決於全球的嚴重程度，這可能對我們的業務結果產生不利影響。2020年3月，世界衞生組織宣佈起源於中國武漢的冠狀病毒爆發為全球大流行。

某些持牌人已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發的不利影響，原因是生產設施關閉、商店關閉和消費者流量減少。雖然冠狀病毒的爆發是一個持續不斷的現象，規模不確定，但到目前為止，疫情對全球宏觀經濟和金融市場造成了嚴重影響。冠狀病毒對消費者需求和我們運作結果的影響仍然不確定；然而，這種影響可能是重大的。

(Br)我們的被許可人未能履行其許可證協議規定的特許權使用費支付的財務義務，或未能以其他方式充分生產、銷售和銷售許可證類別中有我們品牌的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

我們的收入幾乎完全取決於根據與我們品牌的特許持有人簽訂的許可協議向我們支付的特許權使用費。這些許可協議通常要求被許可人向我們預付根據該協議應支付的部分銷售特許權使用費，並在大多數情況下規定保證最低使用費支付。我們的持牌人未能履行他們在這些協議下的財政義務，或他們不能成功運作或根本不能運作，可能導致違反協議、協議早日終止、協議不續期或修訂協議，以減少保證的最低專營權費或根據該等協議須繳付的銷售專營權費，而每項協議均可消除部分或全部該等收入來源。收入的減少或減少可能對我們的財務狀況、業務結果和現金流動產生重大不利影響。

在許可證協議期間，我們的收入和我們品牌的價值在很大程度上取決於我們的被許可方是否有能力保持向這些被許可人授權的品牌產品的質量、可銷售性和市場接受程度，如果他們不這樣做，可能會對消費者對我們品牌的看法產生負面影響，並損害我們未來的增長和前景。此外，我們的持牌人未能滿足他們的生產、製造和分銷要求，或零售、服裝或家居用品行業的經濟疲弱或疲軟，可能導致我們的持牌人不履行向我們支付保證最低專利費的義務，或導致他們的銷售下降，並有可能減少超出向我們支付的保證最低版權費的專利使用費付款額。此外，我們的持牌人不能維持市場對我們品牌的接受，或我們未能監察持牌人遵守其牌照協議的情況，或在有需要時採取適當的糾正行動，可能會令我們的知識產權資產被取消、權利喪失或貶值，以及我們的商標或其他知識產權的任何貶值，可能會對該等知識產權的賬面價值造成重大損害，可能會對我們的經營結果造成費用。如果這樣的發展發生，或者我們的被許可人在其他方面不成功，我們的品牌的價值和知名度，以及我們的業務、財務狀況和經營結果，都可能受到重大的不利影響。

我們的業務取決於市場對我們的品牌和帶有這些品牌的產品的持續接受。

(Br)零售業極易受消費者喜好的改變及市場對我們的品牌及持牌人產品的繼續接受，以及市場對任何未來印有我們品牌的產品的接受程度，並且會受到高度不明朗的影響。為了創造收入和利潤，我們的被許可方必須開發對消費者有吸引力的產品。我們保留監督被許可人設計和生產的產品的權利，並可能保留預覽和批准此類產品的權利，我們不能保證被許可方將開發、銷售和銷售對消費者有吸引力的產品。消費者偏好的任何重大變化或我們的被許可方無法預測或應對這種變化，都可能減少對我們品牌產品的需求，削弱這些產品的競爭力，這將對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的品牌和品牌產品能否持續成功，以及市場對新產品和產品類別的接受程度，也取決於我們能否不斷提高營銷工作的成效。我們投入了大量的資源和開支來推廣我們的品牌和新產品的推出，但我們不能保證我們的持續能力，以有效地執行我們的營銷計劃。如果我們的持牌人對我們的品牌和品牌產品的市場判斷錯誤，或者我們的營銷努力失敗，我們的業務、經營結果和前景將受到不利影響。

由於我們的收購，我們承擔了大量的債務，這可能對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們的未償淨負債為4.46億美元，詳見合併財務報表附註9。

我們的高負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金，當這些債務的本金、利息或其他應付數額到期時，我們可能無法產生足夠的現金。此外，我們可能不時增加債務，以資助戰略性收購、投資、合資企業或其他目的，但須遵守有關我國債務的文件所載的限制。如果我們承擔更多的債務，與我們的槓桿有關的風險，包括我們償還債務的能力，就會增加。

我們增加的負債水平可能會產生其他重要後果，其中包括但不限於以下幾點：

我們無法確定我們的收入是否足以使我們支付債務的本金和利息，並履行我們的其他義務。特別是，我們目前不知道冠狀病毒大流行會產生什麼影響，包括我們的許可證持有人要求推遲付款或不向我們付款的影響。如果我們沒有足夠的收入，我們可能需要尋求對我們當時的全部或部分債務進行再融資，出售資產，進行額外的借款或出售更多的證券，這些我們都不能保證我們能夠做到，如果我們做到了，可能會對我們產生不利的影響。

根據我們的債務安排，我們受到若干限制性公約的限制，包括習慣的經營限制和習慣的金融契約。如果我們不能繼續遵守這些公約，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的未償債務一般由我們國內的每一家子公司共同和各別擔保。我們和我們的子公司在債務安排下的義務(如我們合併財務報表注9所界定)和相關擔保，在每種情況下都以第一優先權留置權作為擔保(就經修訂的KKR信貸協議而言，除某些習慣上的例外情況外，我們和我們的每一家子公司的現有和獲得的資產均須服從經修正的BoA信貸協議下的留置權和擔保權益)。債務工具包含一些限制性的契約、陳述和保證，包括與我們和我們的子公司擁有的知識產權有關的陳述以及我們的物質許可協議的地位。此外,

債務安排包括違約契約和違約事件，包括在經修訂的銀行信貸協議的情況下，要求我們(一)保持淨收入正(如定義)，(二)滿足最高貸款與價值比率(根據經修正的銀行信貸協議計算)和(三)滿足最高綜合第一留置率(根據修正後的銀行信貸修正計算)，以及就經修訂的KKR信貸協議而言，滿足(I)最高合併總槓桿率(根據經修訂的KKR信貸協議計算)和(Ii)最高合併第一留置率(根據經修訂的KKR信貸協議計算)。

如果我們的業務、財務狀況或經營結果受到本年度10-K表報告或我們向SEC提交的其他文件中所述的一個或多個風險因素的不利影響，包括冠狀病毒的影響，我們可能無法維持這些金融契約的遵守。如果我們不遵守這些公約，我們的貸款人可以要求立即支付未付款項。在這種情況下，我們需要尋找其他融資來源，為我們目前的業務提供資金，償還未清款項，並履行我們根據現有借貸和融資安排所承擔的其他義務。這種融資可能無法以優惠的條件獲得，也可能根本得不到。因此，我們可能受到限制，我們如何資助正在進行的業務和戰略行動，部署資本和我們的能力進行收購。因此，如果我們不能保持對債務契約的遵守，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到進一步的不利影響。

我們或我們的被許可人可能無法繼續成功地競爭，因為我們的被許可人市場內的激烈競爭、其某些競爭對手的實力或其他因素。

我們的商標許可證主要用於服裝、鞋類、時裝和家居配飾市場，在這些市場中，我們的許可證持有者面臨着激烈的競爭。這些市場的競爭因素包括設計、質量、價格、風格、名稱識別、服務和廣告。改變客户偏好和有限的貨架空間可能會對我們的被許可方產品的競爭地位產生不利影響。我們的許多持牌人的競爭對手比我們的被許可人擁有更多的資金、分銷、營銷和其他資源，並且他們的品牌獲得了顯著的知名度。我們的持牌人可能無法在市場上成功地競爭他們的產品，這會對我們的收入和現金流產生不利影響，我們可能無法繼續在我們的許可證安排方面繼續成功地競爭。

我們和我們的被許可人受到與在美國境外經營、外國製造以及原材料的價格、供應和質量有關的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致他們的業務中斷或增加經營成本，從而影響他們向市場交付貨物的能力，減少或推遲他們的銷售，並減少我們的收入。

我們在美國境外銷售和授權我們的品牌，我們的許多被許可人在美國境外經營。我們在美國境外做生意麪臨許多風險，包括：(一)不尋常或負擔沉重的外國法律或規章要求或對這些法律或要求的意外改變-;(2)關税、貿易保護措施、進出口許可證要求、貿易禁運、制裁和其他貿易壁壘-;(3)來自外國公司的競爭-;(4)對我國知識產權的保護和執行效率較低、可預測程度較低-;(5)某一特定國家或地區的政治或經濟狀況發生了變化(包括但不限於政治動盪)，特別是在新興市場，;(Vi)外幣對美元的匯率波動和貨幣兑換成本;(Vii)潛在的不利税收後果;和(Viii)商業行為中的文化差異。任何一個或多個這樣的因素都可能影響我們品牌目前或未來的國際銷售，或者抑制我們在國際上擴張的能力。此外，我們在國際市場上的商業行為受到美國“外國腐敗行為法”和所有其他適用的反賄賂法的要求，任何違反這些法律的行為都可能使我們受到重大罰款、刑事制裁和其他處罰。

此外，我們的持牌人銷售的產品有很大一部分是在海外生產的。與外國製造業有關的風險很大，包括(一)與配額有關的法律的變化，以及關税和關税的繳納，(二)外幣匯率的波動，(三)航運的延誤，以及(四)國際政治、監管和經濟的發展。此外，我們的持牌人可能會感受到他們在其生產的服裝或購買的成品中使用的織物和原材料的價格、供應和質量的波動。任何這些風險都會增加我們持牌人的經營成本。我們的許可證持有人也進口成品和

一旦供應商裝運這些貨物，就承擔損失和損壞的所有風險。如果這些貨物在裝運過程中被銷燬或損壞，我們的被許可人的收入可能會因為我們的被許可方無法交付或延遲交付他們的產品而減少。減少被許可人產生的收入將使我們的特許權使用費收入超過保證的最低版權費，並在極端情況下導致無法向我們支付保證的最低版税。

我們的許可收入很大一部分集中在有限數量的被許可人和零售合作伙伴手中，因此，被許可人或零售夥伴的損失可能會大大減少我們的收入和現金流量。

我們的許可收入集中在有限數量的許可證持有者和零售合作伙伴手中。在截至2019年12月31日的一年中，三家持牌人至少佔公司淨收入的10%，分別佔公司持續經營淨收入的19%、16%和14%。在截至2018年12月31日的一年中，三家持牌人至少佔公司淨收入的10%，佔公司持續經營淨收入的18%、12%和11%。我們的收入和現金流動將受到重大和不利的影響，如果它們中的任何一個有財政困難影響它們付款的能力，選擇不與我們續簽或延長任何現有的許可證協議或安排，或根據任何這些許可協議或安排大幅度減少這些特許產品的銷售，我們就無法取代這些被許可人所產生的收入。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭地位，降低我們品牌的價值。

通過我們的子公司，我們擁有美國聯邦商標註冊和外國商標註冊，這對我們業務的成功和進一步發展至關重要。此外，我們還擁有國內、國外和國際知識產權註冊的技術和設計納入海利輪式鞋類和蓋亞姆瑜伽產品。喪失或無力執行我們的所有權可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。例如，如果任何第三方獨立開發與我們的被許可人銷售和銷售的類似產品，或製造類似產品的仿冒產品，可能會損害我們品牌的聲譽，降低其價值，或導致我們被許可人的銷售下降，從而導致我們的收入下降。此外，外國的法律可能對知識產權保護不足，使這些國家難以執行這些權利。

我們可能需要提出法律要求，以執行或保護我們的知識產權。任何訴訟，無論是否成功，都可能導致大量費用和資源轉移，並對我們的業務活動產生負面影響。此外，儘管我們在知識產權上有這些權利，但第三者可能會向我們或我們的持牌人提出申索，指稱我們或我們的持牌人侵犯了他們的知識產權，或我們或我們的持牌人的知識產權無效。任何向我們或持牌人提出的申索，不論是否有法律依據，都可能費時費力，而且辯護或訴訟成本高昂，因而會對我們的業務造成不良影響。此外，如果我們的任何知識產權資產被認為侵犯了第三方在任何訴訟或程序中的所有權，或由於任何索賠，我們和我們的被許可人可能被禁止使用，這可能導致違反或終止許可協議。如果我們的持牌人不能使用我們已批給他們的知識產權，我們的持牌人在這些知識產權資產方面的收入將會減少，而我們所收到的有關專營權費可能會減少。對我們的知識產權或違反許可協議的訴訟可能導致判決或金錢損害。

我們依賴我們的主要行政人員的服務，包括我們的首席執行官大衞康恩先生。如果我們失去了大衞·康恩先生或其他關鍵高管的服務，我們可能無法充分執行我們的業務計劃和未來的增長戰略，這將損害我們的業務和前景。

我們的成功在很大程度上取決於我們的首席執行官大衞·康恩先生和執行團隊的其他關鍵成員的專長和知識，我們依靠他們來制定我們的業務戰略。我們的主要行政人員在發牌行業的領導能力和經驗對成功實施我們的業務和營銷戰略非常重要。我們不提供關鍵人物人壽保險，包括我們的主要主管。失去我們主要主管的服務可能會對我們的業務前景、財務狀況、經營結果和現金流量產生重大不利影響。

我們的經營結果可能會有很大的波動，這可能使我們很難預測業績，並導致股票價格的波動。

過去，我們的收入和經營結果在每個季度都有很大的變化，我們期望繼續經歷這種巨大的變化。這種變異性受到許多因素的影響，包括：

由於我們的收入、運營費用和現金流量的這些波動，可能很難對我們的業務和流動性結果進行逐期比較，證券分析師和投資者也可能很難預測我們的業績。因此，我們在任何一個季度的運營結果都可能低於證券分析師或投資者的預期。我們表現的波動和未能達到分析師的預期可能導致我們的股價下跌或波動。

對我們品牌和品牌產品的需求可能會受到可支配收入減少的物質和不利影響，而這又取決於總體經濟狀況和全球經濟。

我們的表現取決於世界範圍內的經濟狀況及其對消費者支出水平的影響，這不僅影響到最終消費者，也影響到零售商和經銷商，他們批准了我們的品牌。消費者支出大幅波動，可能在不久的將來變得蕭條或惡化。全球服裝和消費品行業受到一般經濟週期的嚴重影響。隨着可支配收入的下降，服裝、鞋類和配飾的採購往往在經濟衰退或未來經濟前景不確定的時期減少。在經濟衰退或經濟不明朗的時期，我們的持牌人可能無法維持或增加我們的品牌產品對現有客户的銷售、向新客户銷售、開設或經營新的零售商店或維持現有商店的銷售水平，因為消費者可能將可自由支配的收入支出轉移到除我們持牌人的產品以外的其他領域。因此，我們的業務結果可能受到美國或全球經濟下行趨勢的不利和實質性影響。

我們的普通股的市場價格已經大幅度下跌，而且可能波動很大，這可能會減少對我們普通股的需求。

在過去兩個財政年度，我們的普通股的公開交易股票已經並可能繼續經歷重大的價格波動，波動幅度在2.48美元至0.22美元之間。由於我們的股價在2017年持續持續下跌，我們在2017年第四季度記錄了3.041億美元的商譽減值費用。關於商譽減值的進一步信息，請參閲我們合併財務報表的附註8。無論我們的經營業績如何，未來股價的下跌或波動都會降低對普通股的需求。我們的普通股的交易價格也可能在短期內發生重大變化，以應對我們的季度經營業績、我們、我們的被許可人或我們各自的競爭對手、影響被許可方市場的一般因素或國家或區域經濟狀況的變化的減記或實際或預期的變化。

我們最大的股東控制着我們普通股的很大比例，並在我們的董事會中有代表，這可能使這些股東單獨或與我們的其他重要股東一起，對公司交易和其他影響我們股東權利的事項施加影響。

截至2020年3月23日，Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.(“Tengram”)受益者約11.6%，凱雷銀河控股，L.P。(“凱雷”)受益者約9.7%，瑪莎斯圖爾特女士有權擁有大約12.5%的普通股流通股。我們的董事會主席威廉·斯威德勒先生是坦格拉姆公司的首席執行官，瑪莎·斯圖爾特女士成為與合併結束有關的董事，並繼續擔任出售MSLO公司的董事職位。因此，坦格拉姆、卡萊爾和瑪莎·斯圖爾特女士各自或集體能夠對我們的董事會和需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事和批准重大的公司行動，如合併和其他商業合併交易。

在這種情況下，這些股東的利益可能與我們其他股東的利益發生衝突。這些股東的投票權也可能阻止其他人尋求我們的控制權，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可能被視為前空殼公司，因此，根據規則144轉售受限制普通股的股份可能會受到額外要求的限制，如果我們不履行報告義務，則可能根本無法獲得規則144。

我們不時在不受註冊要求的交易中發行我們普通股的股份，而這些股份是規則144所指的“受限制的證券”。第144條一般允許在受各種條款和條件限制的證券被持有6個月後轉售。然而，我們的前任之一是前空殼公司，因此，證券法也可能認為我們是前空殼公司。如果我們被認為是一家前空殼公司，規則144可能無法轉售我們的限制普通股，除非我們已滿足1934年經修正的“證券交易法”(“交易法”)在出售前12個月的某些報告要求。然而，我們不能向你保證，今後的報告或其他材料將在必要時提交，以保持根據第144條獲得的豁免。如果我們被認為是一家前空殼公司，而我們沒有履行“交易法”規定的報告義務，我們的限制性普通股持有人將無法使用第144條，這可能會限制持有者出售此類限制性股份的能力。此外，由於第144條規定的持續報告要求，我們普通股股票證書上的限制性傳説不能刪除，除非涉及根據“證券法”作出有效登記聲明或可適用的豁免登記要求的實際出售。

在我們在正常過程中不時審計被許可人的同時，我們依靠被許可人的零售銷售報告的準確性來報告和收集我們的收入，如果這些報告不及時或不正確，我們的收入可能會被延遲或不準確地報告。

根據我們現有的協議，我們的持牌人向我們支付許可費，部分是根據所售產品的零售價值計算的。我們依靠被許可方準確地報告我們的許可證費用，準備我們的財務報告，預測，預算，指導我們的銷售和營銷工作的零售銷售。我們的許可協議允許我們對被許可人進行審計。如果我們的任何持牌人報告少報了他們銷售的產品的零售額，我們可能不會收取和確認我們有權獲得的收入，或者為了獲得遵守而承受大量費用。

我們預計在可預見的將來不會支付股息。

我們沒有支付我們的普通股紅利，也不期望在可預見的將來支付紅利。相反，我們計劃保留任何收入，以維持和擴大我們現有的許可業務，進一步發展我們的品牌，併為收購更多品牌提供資金。

我們的資產負債表上記錄了大量無形資產，包括我們的商標。由於市場情況的改變和這些資產的估計公允價值下降，我們被要求減記我們所有的商譽和部分其他無形資產，並可能需要在未來記錄我們無形資產的減值，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

截至2019年12月31日，無形資產為6億美元，佔我們合併資產總額的82.9%。根據美國普遍接受的現行會計原則(“公認會計原則”)，無限期無形資產不攤銷，而是根據相關估計公允價值進行減值評估，這種測試至少每年進行一次。當情況發生或變化表明賬面金額可能無法收回時，我們的商標將被檢查是否受損。未來定期評估產生的任何無形資產減記，如果適用的話，將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，而這些減少或增加可能是實質性的。2019年第三季度和2018年第三季度，非現金減值費用分別為3，310萬美元和1，790萬美元，用於某些品牌的無限期無形資產；這些減值是由於增長預期下降和這些品牌被許可人過渡的影響而產生的。由於股價持續持續下跌，2017年第四季度，我們的商譽減值支出為3.041億美元。關於這些減值費用的進一步資料，見我們合併財務報表的附註7和附註8。

我們對某些税收屬性的使用可能受到限制。

我們有很大的淨營運虧損(“NOLs”)。截至2019年12月31日，提供了估值備抵，主要涉及國家淨經營損失和資本損失結轉。截至2019年12月31日，我們有聯邦NOL可用於未來期限1.078億美元，該資金將於2029年到期，我們有州NOL可用於未來時期1.79億美元，而後者將於2020年到期。我們有外國税收抵免，可用於從2019年12月31日起至2020年到期的未來時期結轉50萬美元。我們在1986年“國內收入法”(“守則”)第382條下經歷了幾次所有權上的變化，對NOL的使用施加了各種限制。對NOL的限制是基於“守則”第382條規定的公式，該公式利用我們的公平市場價值和所有權變更時的現行利率。“所有權變動”通常是指直接或間接持有至少5%公司股票的股東在三年內增加50%的所有權。第382節對使用NOL的限制可能影響我們抵消未來應納税收入的能力。

我們可能是正常業務中訴訟的一方，這可能會影響我們的財務狀況和流動性。

在正常的業務過程中，我們有時會成為訴訟的一方。例如，作為商標的所有者，我們可能被指定為被告，在涉及由該商標的被許可人設計和製造的產品的訴訟中。如果我們被指控侵犯了另一方的知識產權，任何由此產生的訴訟都可能代價高昂，並可能損害我們的聲譽。訴訟也轉移了管理的時間和資源，而不考慮索賠的優點。在大多數情況下，根據現有的許可協議，我們的被許可人有義務就這種訴訟為我們作為許可人和我們的附屬公司進行辯護和賠償。我們還為某些風險提供保險，但不可能獲得保險以防範所有可能的責任。雖然從歷史上看，涉及我們的訴訟對我們的財務狀況或流動性沒有重大影響，但任何訴訟都具有不確定性，如果對任何此類訴訟作出不利裁決和(或)被許可方未能適當賠償我們和/或我們沒有適當的保險，這種訴訟可能影響我們的財務狀況和流動性。

由於我們普通股的出價低於納斯達克資本市場的最低要求，我們不能保證我們的普通股將繼續在該市場或其他國家證券交易所交易。

2019年6月5日，我們收到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知，其中指出，在前30個交易日內，我們普通股的收盤價低於繼續在交易所上市所需的每股最低1美元。通知信中説，我們將獲得180個日曆日，或至2019年12月2日，以恢復遵守最低投標價格要求。為了重新符合上市標準，我們普通股的收盤價必須連續10個交易日至少為1美元。我們已經考慮了恢復合規的可選方案，包括是否進行反向股票分割。我們不能向你保證我們是否能夠重新遵守納斯達克上市要求。如果我們做不到

因此，我們的普通股不再在納斯達克或其他國家證券交易所上市，我們的普通股的流動性和市場價格可能會受到不利影響。在2020年2月11日，股東們批准了對我們發行的和已發行的普通股進行反向股權分割的投票，其比例為10股1股至40股1股，由我們的董事會決定。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或未經授權的個人信息泄露的影響。

在進行他們的業務，包括他們的電子商務業務時，我們的持牌人和零售夥伴通過他們的網站和他們的信息技術系統獲得和傳送關於其客户的機密信息，包括信用卡信息。如果我們的持牌人或零售夥伴遭遇這樣的安全漏洞或網絡攻擊，可能會對他們的業務和運作產生不利影響，包括損害他們的聲譽及其與客户的關係，使他們面臨訴訟風險和法律責任，包括根據數據隱私法律法規，所有這些都可能對他們滿足其最低淨銷售要求的能力產生重大不利影響，並根據各自的許可協議條款保證向我們支付最低限度的特許權使用費。我們不能向您保證，我們的許可證持有人和零售合作伙伴將不會遇到任何未來的安全漏洞，網絡攻擊或未經授權的披露。此外，由於最近一些知名零售商的安全受到破壞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加強烈，監管環境變得更加不確定。因此，我們的持牌人和零售夥伴在遵守關於保護和未經授權披露個人信息的法律方面可能會招致大量費用，這也可能對他們產生銷售和向我們支付特許權使用費的能力產生不利影響，對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

我們受到與我們的戰略審查有關的風險和不確定因素的影響。

在2019年10月7日，我們宣佈，我們的董事會已經啟動了一項以股東價值最大化為重點的戰略備選方案的廣泛審查。這種戰略選擇可能包括剝離一個或多個現有品牌、收購一個或多個新品牌、股票回購計劃和其他舉措。我們還宣佈，董事會已聘請Stifel擔任財務顧問，以協助這一進程。我們不能向你保證，對戰略替代辦法的審查將導致任何交易，而探索戰略替代辦法的過程將涉及大量資源的投入和大量費用的產生。此外，關於戰略審查過程的投機和不確定性可能導致或導致我們業務的中斷；分散我們員工的注意力；難以招聘、僱用、激勵和留住有才能和有技能的人員；難以維持或談判和完善新的業務或戰略關係或交易；以及股價波動加劇。如果我們無法減輕與戰略審查進程造成的不確定性有關的這些或其他潛在風險，則可能對我們的業務產生不利影響，或對我們的淨銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入、經營結果或現金流的數量或時間產生不利影響。

美國政府提議並在某些情況下對特定進口產品徵收新的或更高的關税，而某些政府的迴應是對從美國進口的特定產品提出新的或更高的關税(包括但不限於特朗普政府對中國的關税和中國對來自美國的某些產品的報復性關税)。這些並非直接適用於我們品牌業務的關税，可能會對進口貨品徵收關税，對持牌人造成重大及負面影響。徵收關税可能會對主要持牌人或在我們商標下生產的貨物的供應商、製造商和客户產生不利影響。例如，關税可能導致或已經導致我們的許可證持有人生產貨物的成本增加，減少了他們的銷售和毛利率以及對其產品的需求。這些結果可能會對我們的收入數額或時間、運營結果或現金流產生不利影響，而美國貿易環境變化的持續不確定性可能會使我們的被許可方體驗到銷售波動、價格波動或供應短缺或在製造和銷售我們商標下生產的產品方面的預付款或延誤。

改變確定libor的方法和可能取代libor基準利率可能會增加我們的借貸成本。

我們的一些借款以libor為基礎以可變利率計息。2017年7月，聯合王國金融行為管理局(FCA)-聯合王國金融服務公司和金融市場的監管機構-表示，它將計劃逐步取消對libor利率指數的監管。金融情報室表示，他們將支持倫敦銀行同業拆借利率指數到2021年，以便有秩序地向替代基準利率過渡。替代參考利率委員會已提議將擔保隔夜融資利率(“Sofr”)作為LIBOR的建議替代方案，紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始公佈軟銀利率。Sofr是用來衡量美國國庫券在一夜之間借入現金的成本的。

我們正在評估最終替換libor基準利率的潛在影響，包括將Sofr作為主要替代利率的可能性。引入替代利率也可能給市場參與者帶來額外的基礎風險，因為可選指數與libor一起使用。不能保證Sofr將得到廣泛使用，也不能保證替代品的開發可能會或不會出現額外的複雜情況。我們無法預測倫敦銀行同業拆借利率(Libor)在2021年後是否會停止使用，軟利率是否會成為一個被廣泛接受的基準來取代libor，或者這種可能的向軟銀過渡會對我們的操作結果產生什麼影響。

與我們的收購相關的風險

如果我們無法確定併成功收購更多品牌或資助收購這些品牌，我們的增長率可能會降低，即使獲得了更多的商標，我們也可能由於整合或許可方面的困難而無法實現預期的利益。

我們增長戰略的一個關鍵組成部分是收購更多的品牌。2016年，我們收購了蓋亞姆(Gaiam)，2015年，我們收購了傑西卡·辛普森(Jessica Simpson)和喬·辛普森(Joe‘s)，然而，無論是其他品牌管理公司，還是傳統的消費品牌公司、零售商和私募股權集團，我們都面臨着新品牌收購的廣泛競爭，這可能會提高收購的價格，使我們更難找到合適的收購目標。此外，即使我們成功地獲得了更多品牌或使用更多品牌的權利，我們也可能無法達到或保持盈利水平，使我們有理由投資這些額外品牌，或實現計劃中的利益。

雖然我們試圖緩和我們的收購風險，但所有的收購，無論是額外的知識產權資產還是擁有這些資產的公司，都會帶來許多風險，其中任何一種都可能對我們的經營結果和(或)我們的股本價值產生不利影響。這些風險包括：

如果我們收購了知識產權資產或擁有這些資產的公司，我們的盡職審查就會受到固有的不確定因素的影響，而且可能不會揭示所有潛在的風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露或或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼承者所承擔的責任的負債。此外，作為接班人，我們可能對賣方或目標公司過去或持續的違法行為負責。雖然我們一般嘗試透過申述、保證和彌償來尋求合約上的保障，但我們不能肯定我們在收購時會取得這些條文，或這些條文會充分保障我們免受任何未知、或有或最後，對我們提出的與任何獲取有關的索賠要求，可能使我們有必要向賣方提出索賠，而賣方可能無法或無法向我們提供賠償，或可能超出賣方賠償義務的範圍、期限或數額。

收購更多品牌也可能對我們的財務狀況產生重大影響，並可能導致我們的流動性、現金餘額以及季度和年度經營業績大幅波動。收購可能導致在我們的財務報表上記錄大量商譽和無形資產，其攤銷或減值將減少我們隨後幾年的報告收益。我們不能就任何可能的交易的時間、可能性或財務或商業影響作出保證。此外，我們能否通過收購更多品牌來成長，也將取決於是否有足夠的資金來完成必要的收購安排。我們可以選擇通過債務融資或發行普通股或可轉換證券來進行收購。以股本作為交易考慮因素，可以稀釋我們的普通股，降低我們的每股收益，或者降低我們普通股的市場價格。我們不能保證我們的股東會因為將來完成的任何收購而獲得更大的回報。

我們可能沒有實現我們收購的所有預期收益，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。

我們能否實現收購帶來的預期利益，在很大程度上取決於我們能否以有利於增長機會和實現預期協同效應的方式對收購的業務實施變革。我們將需要投入大量的管理關注，資源和成本，以重新調整業務做法和業務的收購業務，以我們的品牌管理模式。我們通常期望從合併能力和消除宂餘的收購中獲得業務上的協同增效，以及通過擴大規模和市場一體化提高效率。然而，這一進程可能妨礙或阻礙實現預期的收購收益，並可能對目前的收入和對未來增長的投資產生不利影響，這可能對我們的業務結果產生不利影響。我們不能肯定，我們不會因為其他降低成本的措施或競爭市場及行業的改變，而毋須進行進一步的重整活動、增加人手或作出其他改變。此外，未來的業務條件和事件可能會影響我們繼續實現這些舉措帶來的任何好處的能力。如果我們不能成功地實現這些目標，我們的收購所帶來的預期效益可能無法完全實現，甚至可能需要更長的時間才能實現。

由於收購而未能成功整合新業務和新業務，可能會對我們未來的業績產生不利影響。

我們已經收購或將來可能收購的企業歷史上都是作為獨立公司經營的。在鞏固這些企業的某些業務和職能、整合這些企業的組織、程序、政策和業務、解決企業文化差異和留住關鍵人員方面，我們可能面臨重大挑戰。上述業務組合所造成的集成過程和其他幹擾也可能影響到每個公司正在進行的業務，或導致標準、控制、程序和政策上的不一致，從而對我們與員工、業務夥伴、客户和其他人的關係產生不利影響。

我們有業務或其他交易，或限制我們的能力，以實現預期的利益收購。此外，上述業務整合的困難可能會損害我們的聲譽。

如果我們不能以高效、有效和及時的方式成功地合併我們的業務，收購的預期效益和成本節省可能無法充分實現，或根本無法實現，或可能需要比預期更長的時間來實現，而我們普通股的價值可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們以名人為基礎的品牌的持續成功以及這些名人的聲譽和受歡迎程度。與這些名人有關的宣傳的任何不良反應，或他們失去的服務，都可能對我們的收入和經營結果以及我們維持或產生消費者基礎的能力產生不利影響。

我們相信，保持和加強我們的名人品牌是重要的業務，財務狀況和經營成果。我們基於名人的品牌可能受到許多因素的負面影響，包括其內容和產品的聲譽、名人品牌內容的獨特性和相關性以及這些名人的聲譽和受歡迎程度。如果我們不能維持和加強這些品牌，或者為了這樣做而產生過多的開支，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們相信我們的名人的形象、聲譽、聲望和才華是他們品牌成功的關鍵。公眾或業界對這些名人的任何反覆或持續的負面看法都可能對這些品牌產生實質性的不利影響，因此也會對我們的業務產生不利影響。

我們可能需要更多的資本來資助收購更多的品牌，而我們無法以有利的條件或根本沒有能力籌集這些資本，可能會限制我們的增長。

我們將來可能需要額外的資本來資助全部或部分潛在的收購。如果在需要的時候，我們沒有足夠的現金來滿足這些額外的資本需求，我們將需要通過股本和/或債務融資籌集更多的資金。我們不能保證，如有必要，我們將以可接受的條件或完全可以獲得更多的資金。如果需要更多的資金，或者無法獲得資金，或者成本過高，我們的增長可能會受到限制，因為我們可能需要改變我們的業務戰略，以減緩或取消我們的擴張計劃。此外，我們承擔的任何額外融資都可能對我們施加額外的契約，限制我們的經營靈活性，而且，如果我們發行股票證券以籌集資金，我們現有的股東可能會受到稀釋，或者新的證券可能擁有比我們普通股更高的權利。

我們期望在我們的收購中產生交易成本。

過去和將來的收購，包括財務諮詢、法律、會計、諮詢和其他諮詢費用和費用、重組和重組費用、訴訟辯護費用、離職/僱員福利相關費用、備案費、印刷費和其他相關費用，我們已經並預計將繼續承擔重大費用和費用。還有大量的過程、政策、程序、業務、技術和系統必須與我們的收購相結合。有許多我們無法控制的因素可能會影響集成和實現費用的總量或時間。這些成本和開支可能會減少我們期望從收購中獲得的利益和收入。

項目1B未解決的工作人員評論

無。

項目2.屬性

我們的主要辦公室位於紐約紐約西26街601號，9樓-915，紐約，10001，我們的電話號碼是(646)564-2577。

自2019年12月31日起，我們租賃下列屬性：

我們認為我們使用的設施保養良好，運行狀況良好，足以滿足我們目前和可預見的需要。

項目3.法律程序

一般法律事項

我們不時地捲入在正常業務過程中產生的法律問題。雖然我們相信這些事項目前並非重大事項，但我們不能保證，在一般業務過程中所涉及或可能涉及訴訟的事項，不會對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大的不良影響。潛在訴訟產生的或有負債由管理層根據對這些訴訟的個別分析以及我們的律師和法律顧問的意見進行評估。

關於我們尚未解決的法律事項，根據我們目前的瞭解，我們認為，合理可能的損失數額或範圍，無論是單獨的還是總體上，都不會對我們的業務、財務狀況或業務結果或現金流動產生重大的不利影響。然而，這類法律事項的結果本質上是不可預測的，而且會受到重大不確定性的影響。此外，無論結果如何，訴訟都會對我們產生不利的影響，因為訴訟涉及到辯護和和解費用、管理資源的轉移等因素。

本表綜合財務報表附註12以10-K形式列入本項目3。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.註冊人普通股市場、相關股東事務和股票證券發行者購買

普通股交易

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代號為“SQBG”。截至2020年3月23日，我們的普通股記錄保持者約為1，275人。

紅利

在過去兩個財政年度或其後的任何中期期間，我們沒有就我們的普通股支付或申報現金分配或股息。我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付現金紅利。我們目前打算保留所有的收入，如果和一旦產生，以資助我們的業務。未來的現金股息申報，將由董事會根據我們的收益、財務狀況、資本要求、可能禁止支付股息的合同義務，包括我們目前或未來的債務，以及其他相關因素來確定。我們對普通股支付股息和回購普通股的能力受到某些當前債務的限制，在未來負債下可能受到限制或禁止。

公平補償計劃

下表列出截至2019年12月31日我們的股權補償計劃的信息：

最近出售未註冊證券

在本表10-K年度報告所述期間，沒有出售以前沒有在關於表10-Q的季度報告或關於表格8-K的當前報告中披露的未登記證券的銷售情況。

普通股回購計劃

在截至2019年12月31日的季度內，我們從員工手中回購了70，275股普通股，用於與限制性股票歸屬有關的所得税預扣。我們目前沒有針對普通股的回購計劃。

股票性能圖

下圖將從2014年12月31日開始至2019年12月31日止的期間，我們普通股累計股東總回報率的年變化百分比與標準普爾500指數(“S&P 500”)和自定義同行集團(包括卡特公司、Apex Global Brands公司、哥倫比亞運動服公司、哥倫比亞運動服公司)的累計總回報率進行了比較。公司、漢斯品牌公司、Iconix品牌集團公司、PVH公司和Xcel Brands公司。這一比較假設，2014年12月31日，我們將100美元投資於我們的普通股標準普爾500(S&P 500)和自定義同行集團(CustomPeer Group)。圖表上顯示的股票表現不應被視為指示未來業績的指標。

項目6.選定的財務數據

下表列出了我們選定的所述期間的歷史財務數據。選定的歷史財務數據是從本年度報告第8項所指的經審計的合併財務報表中得出的，即表10-K以及以前提交的10-K報表。以下選定的歷史財務數據應與本年度報告中其他表格10-K中的合併財務報表及其附註一起閲讀，以及本年度報告第7項關於10-K表格的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。合併前各時期的舊順序歷史合併財務報表被視為Sequential Brands集團公司的歷史財務報表。因此，我們的2015財政年度合併財務報表反映了舊順序公司2015年1月1日至2015年12月4日期間的合併財務報表。在下文所述期間，我們沒有宣佈股息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

{Br}下列討論和分析應連同本年度報告表10-K的其他部分所載的合併財務報表及其相關説明一併閲讀，以及關於項目1中前瞻性報表和項目1A所載“風險因素”一節的披露。本次討論總結了影響我們2019年12月31日終了財政年度綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流量的重要因素。除歷史資料外，本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的事項是前瞻性報表，涉及風險和不確定因素，並基於對我們無法控制的各種因素的判斷。

許可和品牌管理業務

我們擁有活躍和生活方式類別的消費品牌組合，包括傑西卡·辛普森，AND 1，Avia，Joe‘s和Gaiam。我們的目標是通過各種分銷渠道，包括向美國和某些國際領土的零售商、批發商和分銷商推廣、推銷和頒發許可證，使我們的品牌價值最大化。我們的核心戰略是加強現有品牌的全球影響力並使其貨幣化，並尋求更多的戰略收購，以擴大我們品牌組合的範圍並使其多樣化。

我們的目標是收購具有高增長潛力和強大品牌意識的知名消費品牌。此外，我們還尋求通過評估目標品牌的實力以及預期的可行性和未來版税流的可持續性，使我們的投資組合多樣化。在收購一個品牌，我們與領先的批發商和零售商合作，以推動增值和最大限度的品牌資產。我們專注於我們的授權和品牌管理業務中的某些關鍵舉措。這些倡議包括：

我們的業務旨在通過與負責生產和分銷我們授權產品的合作伙伴的許可協議，最大限度地提高我們品牌的價值，並主要負責此類許可產品的設計。我們的品牌擁有廣泛的產品類別，包括服裝、鞋類、時尚配飾和家庭用品。我們尋求挑選那些已證明有能力生產和銷售其各自許可類別的高質量產品，並有能力達到或超過我們通常要求的最低銷售閾值和保證最低使用費支付的被許可方。

我們向批發商和直銷持牌人授權我們的品牌.在批發許可證中，批發供應商被授予某一特定品牌的單一或少數相關產品類別的權利(通常是獨家的)，以便在核準的分銷渠道和地區內向多個帳户出售。在直接零售許可證中，一家零售商有權(通常是在獨家基礎上)通過其實體商店和電子商務網站銷售範圍廣泛的產品類別的品牌產品。截至2019年12月31日，我們約有100名持牌人，批發商佔絕大多數。

我們的許可協議通常要求被許可方根據淨銷售額向我們支付版税，並且在大多數情況下包含保證的最低版税。我們的許可協議還要求被許可方通過支付或使用合同保證的最低金額來支持品牌，以銷售和廣告相關的特許品牌。截至2020年3月23日，我們有權獲得總額為2.083億美元的最低版權費。

以及通過現有許可證條款的餘額，從我們的許可方獲得的營銷和廣告收入，不包括任何續簽。

以前週期的重新分類

在2019年6月10日，我們完成了對特拉華州一家公司和該公司全資子公司mslo的出售，以1.66億美元的現金為代價，再加上在關閉後收到的關於關閉前應收賬款的額外數額，但須根據與Marquee Brands有限責任公司(“買方”)於2019年4月16日簽訂的股權購買協議(“購買協議”)進行某些調整。此外，“採購協定”規定，如果在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的三個歷年內實現了某些業績目標，則可向順序支付至多4 000萬美元的收入。MSLO及其子公司通過各種分銷渠道從事瑪莎·斯圖爾特和埃默裏爾·長斯品牌的推廣、營銷和許可證發放業務。

由於MSLO在2019年第二季度出售(見本表格10-K所列合併財務報表附註4)，根據會計準則編碼(“ASC”)205，停業業務，我們已將MSLO的結果歸類為停辦業務，並在我們提交的所有期間綜合業務和現金流量表中列為終止業務。此外，與MSLO直接相關的資產和負債在我們所有期間的合併資產負債表中都被列為已停止的業務。除另有説明外，合併財務報表附註中所列的所有數額均與持續業務有關。

最近發佈的會計準則

請參閲本表格所列合併財務報表附註2中的“最近發佈的會計準則”。

關鍵會計政策、判斷和估計

按照公認會計原則編制我們的合併財務報表需要管理層作出判斷。我們對制定健全的會計政策、作出影響我們報告的資產和負債數額的估計和假設、確認收入和支出以及在財務報表之日披露承付款和意外情況作出了相當大的判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。我們根據各種因素作出估計和判斷，包括我們的歷史經驗、對工商業的瞭解以及目前和預期的經濟狀況，認為這些因素在當時情況下是合理的，這些因素的結果構成了對其他來源不容易看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法。雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和適用健全的會計政策提供了有意義的基礎，但我們不能保證結果總是準確的。由於這些估計數的確定需要作出判斷，因此實際結果可能與這些估計數不同。

在編制合併財務報表時需要我們作出估計和假設的重要會計政策的説明如下：

收入識別我們按照ASC 606確認收入，ASC 606自2018年1月1日起生效(關於採用和其他相關披露的影響，請參見本表格10-K註釋2和5)。ASC 606要求採取五步方法來確定每項合同安排的適當收入確認方法：

步驟1：與客户識別合同

步驟2：確定合同中的履約義務

步驟3：確定交易價格

步驟4：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體滿足性能義務 時識別收入

我們已經為我們擁有的商標籤訂了各種許可協議。根據ASC 606，我們的協議通常被認為是象徵性的許可，其中包含了訪問許可的特徵，因為客户同時接收知識產權(“IP”)並在整個許可期間從中受益。我們在開始時評估每個許可證協議，並確定性能義務和適當的收入確認方法。作為這一過程的一部分，我們在估計未來收入和確認收入的時期時，根據歷史趨勢作出判斷。

我們通常根據下列方法確認許可協議的收入：

作為授予許可證或預付特許權使用費的代價而收到的 付款，在收到付款時記作遞延收入，並按照上述方法確認為收入。

合同資產為未開單應收款，列於應收賬款內，列於合併資產負債表的淨額內。合同負債是未賺得的收入，在合併資產負債表上遞延收入的當期部分中列報。

我們將收入分為兩類：許可證協議和其他，其中包括銷售佣金和供應商安置委員會等來源的收入。

佣金收入和供應商安置佣金收入記錄在賺取佣金期間。

善意和無形資產商譽每年(10月1日)在報告單位一級(運營部門或運營部門以下一級)進行減值測試，如果發生事件或情況發生變化，更有可能將報告單位的公允價值降至其賬面價值以下，則在年度測試之間測試商譽。公司在進行商譽減值測試時，考慮了其市值以及資產和負債(包括商譽)的賬面價值。在評估減值商譽時，我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。所考慮的質量因素包括，例如宏觀經濟和工業條件、總體財務業績和其他有關的具體實體事件。如果我們繞過定性評估，或者得出一個報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性，那麼我們就進行一次定量商譽損害測試，以確定潛在的商譽損害，並衡量需要確認的商譽減損數額(如果有的話)。如果報告單位商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值，減值損失被確認為該超額數額，但不得超過商譽的賬面價值。見附註2-關於進一步信息的綜合財務報表附註中的重要會計政策摘要。

無形資產代表與我們品牌相關的商標、客户協議和專利。有限壽命無形資產按資產的估計使用壽命直線攤銷。無限期無形資產不是攤銷，而是接受減值評估.每年(10月1日)，根據需要，我們使用貼現現金流模型測試無限期商標的減值。我們的現金流量貼現模型所使用的假設包括：(I)貼現率；(Ii)預計的年收入增長率；及(Iii)預測的長期增長率。我們的估計還考慮到經濟狀況和對管理層的期望，

這可能會根據特定時期的事實和情況而改變。其他具有可確定壽命的無形資產，包括某些商標、客户協議和專利，在存在某些指標時，將被評估是否有可能受到損害，並在資產的估計使用壽命(目前為2至15年)的基礎上按直線攤銷。

在對無限期無形資產進行減值評估時，我們首先對資產是否更有可能受損進行定性評估。如果通過定性評估確定該資產更有可能受損，那麼我們將測試該資產的可收回性。要持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額與其未來的貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果這些資產的賬面金額被視為受損，應確認的減值是以資產的賬面價值超過資產公允價值的數額來衡量的。待處置的資產按較低的賬面價值或公允價值減去出售成本報告。

由於在截至2019年9月30日的季度內確定了減值指標，特別是由於增長預期下降和這些品牌的許可證轉換的影響而導致某些貿易資產的減值，我們在2019年9月30日對我們的無限期資產進行了減值測試，這取代了我們10月1日的年度測試。作為測試的結果，我們記錄了3310萬美元的非現金減值費用，其中2850萬美元涉及傑西卡·辛普森商標，460萬美元涉及喬的商標。

由於在2018年9月30日終了的季度內確定了減值指標，特別是由於增長預期下降和這些品牌的許可證轉換的影響，某些貿易資產受損，我們在2018年9月30日對我們的無限期資產進行了減值測試，取代了我們10月1日的年度測試。由於我們的測試結果，我們在2018年9月30日終了的季度記錄了一筆非現金減值費用1 790萬美元，涉及我們的無限期無形資產。

由於在截至2017年9月30日的季度內確定了減值指標，特別是由於合同最低限度降低或主要分銷渠道的銷售預測降低，我們在2017年9月30日對商譽和無限期資產進行了減值測試，取代了10月1日的年度測試。由於我們的測試結果，我們在截至2017年9月30日的季度內記錄了與我們的無限期無形資產有關的非現金減值費用3，650萬美元。

由於確定了2017年12月31日終了年度的減值指標，我們在2017年第四季度對我們的商譽和無限期資產進行了減值測試。由於我們的測試，我們記錄了2017年第四季度的非現金商譽減值費用3.041億美元。

租賃本公司為其辦公室、陳列室和複印機的某些財產提供經營租賃。公司自2019年1月1日起採用ASU No.2016-02，租約(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)，採用經修改的追溯方法。公司在過渡時期選擇了一套實用的權宜之計，公司沒有重新評估通過之前存在的租賃的租賃分類和初始直接成本。此外，該公司沒有重新評估在通過之前簽訂的合同，以確定這一安排是租賃還是包含租賃。根據ASU 2016-02的規定，對於超過12個月的租約，公司記錄了一項使用權資產和一項租賃負債，表示未來租賃付款的現值。租金費用在租賃期限內按直線確認.公司將根據ASC 360測試其ROU資產的減值情況。詳情見我們合併財務報表附註11。

所得税當期所得税是根據聯邦、外國和州所得税報告目的的相應期間的應納税收入計算的。遞延税負債和資產是根據財務報表與資產和負債所得税基礎之間的差額確定的，採用的是預計差額將逆轉的年份的法定税率。根據ASU第2015-17號“遞延税資產負債表分類”，所有遞延所得税都被列為非流動所得税。如果根據現有證據的權重，某些部分或所有遞延税資產更有可能無法實現，則需要提供估值備抵。管理層在進行此評估時，考慮到遞延所得税負債、預計未來應納税收入的預定逆轉以及税收規劃策略。根據對這些項目的考慮和税法中的税收規定，主要是對利息費用扣除的限制，管理層已經確定存在足夠的確定性。

為保證從2017年12月31日起，對公司所有遞延税款資產進行實質性記錄的估價備抵額的發放。關於發放估價津貼的進一步資料，見我們合併財務報表附註15。

我們適用FASB關於所得税不確定性的會計準則。該指南澄清了根據其他權威公認會計原則在企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計核算，並規定了財務報表確認和衡量在報税表中採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量程序。該指南還涉及註銷、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡等問題。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，該公司沒有根據ASC 740所得税(“ASC 740”)通過當期所得税支出記錄的任何準備金或應計利息和罰款。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)記在所得税費用中。對於聯邦和州税收而言，仍然開放供評估的納税年度包括截至2016年12月31日至2019年12月31日的年度。

基於股票的補償限制性股票的補償成本是用公司普通股在授予之日的市場報價來衡量的。對於限制性股票和限制性股票單位，其限制隨着時間的推移而失效(“基於時間的限制性股票”)，補償費用是在發行日期至限制失效之日之間的一段時間內直線確認的。時間限制股票包括在適用的限制失效後已發行的普通股的總股份中。對於以業績計量(“績效庫存單位”或“PSU”)為基礎的限制性庫存，當這些業績計量被視為已實現時，限制即告失效。PSU的補償成本是在從被認為可能獲得PSU的可能性之日起的一段時間內直線確認的，並且(X)該PSU預期歸屬的財政年度的結束，或(Y)該PSU的裁決可酌情由公司董事會賠償委員會(“賠償委員會”)酌情批准的日期。當適用的限制失效時，PSU包括在已發行的普通股的總股份中。當業績計量被認為已達到，但PSU尚未發行時，PSU包括在已發行的普通股總稀釋股份中。

股票期權和認股權證的公允價值是使用Black-Schole估值模型計算的，並在授予的必要服務期內按直線計算。根據“會計準則最新更新”(“ASU”)2016-09，減少因沒收而產生的補償成本，簡化基於股票的付款會計(“ASU 2016-09”)。

自2019年1月1日起，公司採用了ASU No.2018-07，改進了基於非僱員股票的支付會計(“ASU 2018-07”)。根據ASU 2018-07年的規定，該公司確認在贈款期間，向非僱員提供的補助金的補償費用是在直線基礎上進行的。以前的期間沒有被重報，而是按照以前的方法記帳，在對非僱員的認股權證、基於時間的限制性股票和PSU的限制失效之前的每個報告期內，公司使用公司在該報告期結束時的公允價值重新計量了這些贈款的總補償費用，並根據這種重新計算的數額修訂了對賠償費用的直線確認。

可報告段經營部門部分是企業的一個組成部分，其經營結果由首席經營決策者(“CODM”)定期審查，以便就分配給該部門的資源作出決定並評估其業績。操作段只能在有限的範圍內進行聚合。我們的首席執行官CODM負責綜合審查財務信息，並提供有關收入的分類信息，以便作出經營決策和評估財務業績。因此，我們已經確定，我們有一個單一的操作和報告部分。此外，我們沒有外國業務或任何資產的外國地點。我們幾乎所有的業務都由一個單一的收入流組成，這是我們商標組合的許可證，額外的收入來自於某些佣金。

操作結果

2019年12月31日和2018年12月31日終了年度的比較

下表彙總了所述年度的業務結果，並根據我們的合併財務報表得出：

淨收入2019年12月31日終了年度的淨收入為1.016億美元，比2018年12月31日終了年度的1.273億美元減少了2570萬美元。2019年12月31日終了年度的淨收入與2018年12月31日終了年度相比減少，主要原因是2018年12月31日終了年度因便利某些分配安排310萬美元和Avia銷售佣金收入280萬美元而獲得的收入，以及2018年因出售商標而沒有FUL和Revo收入。這一同比變化還可歸因於某些被許可人的過渡和傑西卡辛普森品牌的被許可人終止，gaiam品牌的合同gmr s降低，以及愛倫特雷西和joe的品牌的銷售額同比下降。

經營費用截至2019年12月31日的年度營業費用增加了150萬美元，增至6 170萬美元，而2018年12月31日終了的年度為6 020萬美元。造成這一增長的主要原因是，壞賬支出增加260萬美元，主要原因是註銷了關聯方TCI的未清應收餘額，因為TCI無法遵守其原來的付款條件，新的延期付款條件已經談判，訴訟意外開支和索賠增加約200萬美元，法律費用增加120萬美元，佣金增加100萬美元。這些增長被以下因素抵消：2018年沒有支付420萬美元的費用，這是作為直接轉向零售許可證的戰略轉變的一部分，以及2018年發生的110萬美元債務再融資相關第三方費用的一部分。

減值費用在截至2019年12月31日的年度內，該公司記錄的非現金減值費用為3 310萬美元，其中包括與傑西卡辛普森商標有關的2 850萬美元和與喬商標有關的460萬美元。在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄的非現金減值費用為1 790萬美元，涉及該公司兩個品牌的商標：艾倫·特雷西和加勒比·喬的無限期無形資產。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。

出售資產的損失在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了與2018年第一季度認可的Revo商標的銷售有關的710萬美元的資產出售損失，以及2018年第二季度承認的FUL商標在2018年5月30日的銷售損失。

其他費用2019年12月31日終了年度的其他支出為210萬美元，而2018年12月31日終了年度的其他支出為70萬美元，主要原因是我們的利率掉期損失。

利息費用淨額利息開支比上一年減少150萬美元。2019年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息4 820萬美元、與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息560萬美元、因循環貸款和定期貸款按照ASC 470部分終止而產生的80萬美元遞延融資費用--債務和與某些付款安排現值增加有關的非現金利息收入80萬美元。2018年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息5 090萬美元、與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息450萬美元、因根據ASC 470部分取消經修正的銀行信貸協議而產生的10萬美元遞延融資費用--與公司加入經修訂的BoA信用協議有關的債務以及與某些付款安排現值增加有關的30萬美元非現金利息收入。

所得税2019年12月31日終了年度繼續營業所得所得税與法定税率不同，主要適用於州、地方和外國管轄範圍的税收，由非控制權益的税收規定抵消，非扣減補償進一步減少。2018年12月31日終了年度繼續營業所得所得税的福利與法定税率不同，主要是由於無法控制的利息被不可扣減的補償所抵消的額外税收優惠，以及國家税收屬性的估價免税額的增加。

非控制性利益截至2019年12月31日的年度內，非控股權益為淨虧損分配款620萬美元給您公司、With You LLC(我們與Jessica Simpson之間的合作關係)和50萬美元給JALP、LLC、FUL IP Holdings，LLC(“JALP，LLC”)，以及向DVS LLC成員Elan Polo International，Inc.分配的淨收入70萬美元。2018年12月31日終了年度的非控制性權益分配為淨收入分配560萬美元給你公司、與你公司的成員(我們和傑西卡·辛普森之間的夥伴關係)、給Elan Polo國際公司(DVS LLC的成員)的60萬美元，以及分配給JALP公司的70萬美元的非控股權損失分配。

停止行動。公司在截至2019年12月31日的一年內完成了MSLO的銷售。因此，我們已將MSLO的結果歸類為已停止的業務，並在我們提交的所有期間的綜合業務報表中對其進行分類。在我們的綜合資產負債表中，與MSLO直接相關的相關資產和負債在列報的所有期間都被歸類為已停止的業務。關於進一步的討論，請參見本表格10-K中的注4。

2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的比較

下表彙總了我們在所述期間的業務結果，並來源於我們的合併財務報表：

淨收入2018年12月31日終了年度的淨收入增長250萬美元，至1.273億美元，而2017年12月31日終了年度的淨收入為1.248億美元。這一增長的主要原因是，促進某些分銷安排的收入為310萬美元，Avia的銷售佣金收入為280萬美元，由Avia、Nevados、William Rast和Jessica Simpson的收入減少以及2018年上半年由於出售商標而沒有FUL和Revo收入所抵消。

經營費用2018年12月31日終了年度的業務費用增加了650萬美元，增至6 020萬美元，而2017年12月31日終了的年度為5 370萬美元。造成這一增長的主要原因是廣告費用增加580萬美元，和解費增加的原因是，作為2018年第三季度向直接零售許可證的戰略轉變的一部分，由於與被許可方達成了420萬美元的和解協議，壞賬支出增加了130萬美元，與債務再融資有關的第三方費用增加了120萬美元，債務支付增加了70萬美元，諮詢費增加了70萬美元，但由於公司前首席執行官過渡期間沒有支付670萬美元的遣散費，部分抵消了這些費用。

減值費用在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄的非現金減值費用為1 790萬美元，涉及該公司兩個品牌的商標：艾倫·特雷西和加勒比·喬的無限期無形資產。每個商標的公允價值是根據收入法確定的，使用的是對未來折扣現金流量的估計。造成這些損害的原因是增長預期下降和這些品牌的許可證過渡產生的影響。在2017年12月31日終了的一年中，我們記錄了與我們的商譽相關的非現金減值費用3.041億美元，以及與我們五個非核心品牌的商標有關的無限期無形資產3 650萬美元：加勒比喬、雷沃、富蘭克林鑄幣廠、內華達和FUL。每個商標的公允價值是根據對未來折扣現金流的估計確定的。商標減損的產生是由於這些品牌的主要分銷渠道的合同最低限度降低或銷售預測降低。2017年第四季度，我們的股票價格持續下跌，市值下降，引發了商譽減值。在2017年第四季度，我們的股票價格和市值下降了約41%，與我們部門同類公司的市值下降一致。

出售資產的損失在2018年12月31日終了的一年中，該公司記錄了與2018年第一季度認可的Revo商標的銷售有關的710萬美元的資產出售損失，以及2018年第二季度承認的FUL商標在2018年5月30日的銷售損失。

其他費用2018年12月31日終了年度的其他支出包括非物質項目。2017年12月31日終了年度的其他支出包括與出售股票、證券和其他非物質項目有關的190萬美元損失。

利息費用淨額利息開支比上一年減少370萬美元。2018年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的利息5 090萬美元、與攤銷遞延融資費用有關的非現金利息450萬美元、因根據ASC 470部分取消經修正的銀行信貸協議而產生的10萬美元遞延融資費用--與公司加入新修訂的BoA信用協議有關的債務以及與某些付款安排的現值增加有關的30萬美元非現金利息收入。2017年12月31日終了年度的利息支出淨額包括根據我們的貸款協議產生的5 510萬美元利息和與遞延融資費用攤銷有關的非現金利息390萬美元。

所得税2018年12月31日終了年度繼續營業的所得税福利與法定税率不同，主要是由於無法控制的利息被不可扣減的補償所抵消的額外税收優惠，以及國家税收屬性的估價免税額的增加。2017年12月31日終了年度的所得税收益主要是確認的税收優惠，這是由於未來公司税率從35%降至21%，以及在2017年12月31日前對公司所有遞延税務資產記錄的估值免税額的釋放，導致遞延税負債減少，並被不可扣減的商譽減值所抵消。

非控制性利益2018年12月31日終了年度的非控制性權益分配為淨收入分配560萬美元給你公司、與你公司的成員(我們和傑西卡·辛普森之間的夥伴關係)、給Elan Polo International，Inc.的60萬美元，DVS LLC的成員，以及向FUL IP Holdings的成員JALP，LLC(“JALP，LLC”)分配的70萬美元的非控制性利息損失分配。2017年12月31日終了年度的非控股權益為：與您公司、與您公司(我們與傑西卡·辛普森之間的夥伴關係)的成員、向DVS有限責任公司成員Elan Polo International，Inc.的收入分配淨額580萬美元，以及向JALP有限責任公司分配的220萬美元的非控制性利息損失分配。

停止行動。公司在截至2019年12月31日的一年內完成了MSLO的銷售。因此，我們已將MSLO的結果歸類為已停止的業務，並在我們提交的所有期間的綜合業務報表中對其進行分類。在我們的綜合資產負債表中，與MSLO直接相關的相關資產和負債在列報的所有期間都被歸類為已停止的業務。關於進一步的討論，請參見本表格10-K中的注4。

流動性與資本資源

流動性

截至2019年12月31日，我們手頭有現金，包括限制現金830萬美元，週轉資本淨額(定義如下)為1 150萬美元。此外，我們在貸款協議下的未償債務為4.682億美元，不包括2 220萬美元的遞延融資費用。截至2018年12月31日，我們手頭有現金，包括限制現金1 610萬美元，週轉資本淨額(定義如下)為1 960萬美元。此外，我們在貸款協議下的未償債務為6.349億美元，不包括2 410萬美元的遞延融資費用。流動資本淨額被定義為流動資產減去流動負債，不包括限制性現金和已停止的業務。我們目前認為，業務現金和現有現金(包括我們現有融資安排下的可用借款)將足以滿足從提交本表格之日起至少12個月的週轉資金需求。然而，由於冠狀病毒的爆發，對我們的業務結果和現金流的潛在影響存在很大的不確定性。我們正在積極採取步驟，增加手頭的可用現金，包括但不限於有針對性地削減可自由支配的業務費用，並利用我們循環信貸機制下的資金。我們

目前，我們相信我們將繼續在現有的融資安排中履行我們的契約，從提交這份表格之日起至少12個月。這些信念是基於截至提交本文件之日的事實和情況。不過，我們不能預測冠狀病毒的影響會在多大程度上損害我們在現行財政安排中繼續履行公約的能力。見項目1a。進一步信息的風險因素。截至2019年12月31日，沒有實質性資本支出承付款。

持續業務的現金流量

下表彙總了截至2019、2018和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度業務、籌資和投資活動持續業務的現金流量：

經營活動

2019年12月31日終了年度用於連續行動業務活動的現金淨額為3 690萬美元，而2018年12月31日終了年度持續業務活動提供的業務活動淨現金為2 350萬美元。減少6 040萬美元的主要原因是淨虧損增加2 840萬美元，遞延所得税導致非現金項目減少3 030萬美元，其他負債減少1 550萬美元，由應收賬款410萬美元、應付帳款和應計費用90萬美元、預付費用和其他資產660萬美元以及按年計算的遞延收入220萬美元抵消。

投資活動

投資活動提供的現金淨額在2019年12月31日終了年度為1.662億美元，而2018年12月31日終了年度用於投資活動的淨現金為10萬美元。造成這一變化的主要原因是出售1.659億美元MSLO的現金收入。在2017年12月31日終了的一年中，我們以580萬美元的價格出售了股票證券。

籌資活動

2019年12月31日終了年度用於籌資活動的現金淨額為1.768億美元，而2018年12月31日終了年度為3 400萬美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據合同條款，根據我們的貸款協議償還了本金2，170萬美元，並償還了與銷售MSLO有關的1.54億美元本金，支付了與貸款修訂有關的460萬美元的貸款人費用，並向某些非控制利益夥伴分發了540萬美元。在2018年12月31日終了的一年中，我們根據合同條款根據我們的貸款協議支付了本金2 890萬美元，並向某些非控制利益夥伴分發了670萬美元。此外，我們還獲得了貸款收益，作為我們債務再融資1.076億美元的一部分，根據修正後的FS/KKR信貸協議預付了8，860萬美元，並在2018年12月31日終了的一年中支付了1，460萬美元的相關貸款人和第三方費用。在2017年12月31日終了的一年中，我們根據合同條款，根據我們的貸款協議支付了2 830萬美元的本金，向某些非控制利益夥伴分發了740萬美元，並從僱員手中回購了普通股，用於與120萬美元限制性股票的歸屬有關的預扣税用途。

債務

自2019年12月31日起，我們作為行政和抵押品代理人，與美國銀行簽訂了第三次修訂和恢復的第一留置權信用協議的第一修正案(“修正後的銀行信用證”)。

與威爾明頓信託、作為行政代理人和抵押品代理人的全國協會的第一修正案(“修訂的FS/KKR信貸協議”)，稱為我們的貸款協議。有關我們的借款及這些債務安排的條款，請參閲本表格10-K的綜合財務報表附註9。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們的長期債務，包括當期債務，分別為4.682億美元和6.349億美元，不包括2，220萬美元和2，410萬美元的遞延融資費用。截至2019年12月31日，我們在目前的循環信貸機制(“循環信貸機制”)下可動用1 540萬美元。我們可以要求增加(I)循環信貸貸款和A類貸款，因為這不會導致第一留置權合併比率在任何此類增加生效後按形式確定，超過2.80：1.00和(Ii)A-1部分貸款，因為這不會導致第一留置權合併比率在任何此類增加生效後按形式確定，就任何增加而言，其收益將僅用於為購置提供資金，3.00：1.00和(B)關於任何其他增加，2.90：1.00，但須符合經修訂的銀行信貸協議中的某些條件。我們可要求根據經修訂的FS/KKR信貸協議增加一項或多項定期貸款安排或增加定期貸款承付款，因為這不會導致在任何此類增加和增加生效後根據初步確定的合併總槓桿率超過6.00：1.00。, 但須符合經修訂的FS/KKR信貸協議中的某些條件。在截至2019年12月31日的一年中，我們根據我們的貸款協議償還了2 170萬美元的本金，此外還支付了上述1.54億美元。

合同義務

截至2019年12月31日，我們的重大合同義務摘要如下：

未來資本需求

我們相信手頭現金和業務現金將足以滿足我們在提交本表格10-K後12個月的資本要求。我們打算繼續通過業務現金、銀行融資和發行額外的股本或債務證券，為未來的品牌收購提供資金。我們未來所需資本的程度將取決於許多因素，包括我們的經營結果和通過收購更多品牌實現的增長，而且我們無法確定我們能否在不久的將來獲得足夠數量的額外資金或可接受的條件，如果有的話。

表外安排

在2019年12月31日和2018年12月31日，我們與未合併實體或金融夥伴關係沒有任何關係，例如通常被稱為結構化金融或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而設立的。因此，如果我們參與這種關係，我們就不會面臨任何可能出現的融資、流動性、市場或信貸風險。

最近的會計公告

見我們合併財務報表附註2，以充分説明最近的會計公告，包括各自的預期通過日期以及對財務狀況和業務結果的影響。

項目7A市場風險的定量和定性披露

我們限制了對外幣波動的敞口，要求我們的大部分許可證下的付款以美元計價。我們的許可證之一是以加元計價的。如果加元對美元的匯率出現10%的不利變化，對淨收入的預期影響就無關緊要。

由於我們的貸款協議，我們的收益也可能受到libor利率變化的影響。正如我們的合併財務報表附註9所進一步討論的那樣，我們已訂立利率互換和利率上限，以減輕LIBOR利率變動的影響。將影響貸款協議的利率提高1%，不會對我們在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的業務結果產生重大影響。

項目8.財務報表和補充數據

針對本項目8所需提交的財務報表和補充數據列於本表10-K表第四部分第15項之後，並以提及方式納入本項目8。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

無。

項目9A.控件和過程

披露控制和程序的評估

在我們的首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2019年12月31日，即本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的)的設計和運作的有效性。根據並在評估之日，首席執行官和臨時首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序自2019年12月31日起生效，因此，根據“交易所法”提交或提交給證券交易委員會的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(根據“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和臨時首席財務幹事的監督下設計的，目的是為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節、準確和公正地反映我們資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，認為交易記錄是必要的，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，而且收入和支出只根據管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。

我們的管理層在我們的首席執行幹事和臨時首席財務幹事的監督和參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這一評估時，我們的管理層採用了2013年發佈的Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，我們的管理層得出結論，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化或政策或程序的遵守程度惡化而導致管制不足。截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP審計，其報告如下。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會對財務報告產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

順序品牌集團

論財務報告的內部控制

我們已經審計了序貫品牌集團公司(Sequential Brands Group，Inc.)截至2019年12月31日，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)確定的標準，對財務報告進行內部控制。我們認為，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根據COSO發佈的“內部控制-綜合框架(2013年)”中確立的標準，對財務報告進行了有效的內部控制。

我們還按照公共公司會計監督委員會(美國)的標準，審計了合併資產負債表和相關的綜合業務報表、綜合(虧損)收入、權益和現金流量變化以及公司項目15(A)下的指數所列財務報表表，以及我們於2020年3月31日提交的報告，均表示無保留意見。

意見依據

公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在所附的管理部門財務報告年度報告中。我們的職責是根據我們的審計，就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證是否在所有重大方面保持對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義與侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理的保證，即為按照普遍接受的會計原則編制財務報表所必需的交易記錄，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對今後各期成效評價的預測也可能因條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。

/s/CohnReznick LLP

紐約，紐約

2020年3月31日

項目9B。其他信息

2020年3月30日，該公司修訂了其第三份經修訂和恢復的信貸協議(“新金融服務/KKR信貸協議”)，與國家協會威爾明頓信託公司作為行政代理人和擔保品代理人以及貸款方。根據新的金融服務/KKR信貸協議，在2020年9月30日之前不需要強制性攤銷付款。此後，根據新的金融服務/KKR信貸協議提供的貸款將按季度攤銷約210萬美元。新的FS/KKR信貸協議通過允許額外的追加，修改了綜合EBITDA的計算(如協議中的定義)。新的FS/KKR信用協議允許該公司及其子公司為計算槓桿比率契約而淨賺500萬美元現金，但截至2020年3月31日的季度除外，該季度允許淨賺1 000萬美元的現金。如果綜合總槓桿率在2020年7月31日不等於或低於5：50：1：00(按形式計算)，序貫應修改其組織文件，增加一名新的金融服務/KKR信貸協議下貸款人可以接受的新獨立董事，擔任董事會成員。

第三部分

項目10.董事、執行官員和公司治理

本項目所要求的信息將載於“董事和執行官員”和“公司治理”標題下，載於將於2020年6月5日舉行的股東年度會議的最終委託書(“委託書”)中，這些信息將在2019年12月31日之後120天內提交給證券交易委員會，這些信息將作為對這一項目的參考資料納入本文件。

道德守則

我們通過了一項道德守則，適用於我們董事會的所有成員以及我們的所有僱員和執行官員，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官。“道德守則”構成適用的證券交易規則所界定的“道德守則”和適用的納斯達克規則所界定的“行為守則”。我們的道德準則張貼在我們的網站上，網址是www.equentialbrandsgroup.com，題為“投資者關係-公司治理”。您也可以寫信或打電話給我們： ，索取“道德守則”的副本。

順序品牌集團

投資者關係

西26街601號，915套房

紐約，紐約10001

電話：(646)564-2577

我們將在四個工作日內在我們的網站上披露對我們董事會一名成員或一名執行幹事的道德守則的任何修正或放棄。

項目11.行政報酬

此項目所需的信息將包含在代理語句中的“執行補償”標題下，代理語句中的信息將在此引用，以響應此項目。

項目12.某些受益所有人和管理及相關股東事項的擔保所有權

此項目所需的信息將包含在代理語句中的標題“某些受益所有者的安全所有權和管理”下，代理語句中的信息將在此引用，以響應此項目。

項目13.某些關係和相關事務，以及主任獨立性

本項目所要求的信息將載於委託書中的標題“某些關係及相關交易”和“公司治理”之下，這些信息在此以參考方式納入，作為對此項目的迴應。

項目14.主要會計費用和服務

此項目所需的信息將包含在代理語句中的標題“主體會計費用和服務”項下，其中的信息將在此引用，以響應此項目。

第四部分

項目15.展品、財務報表附表

見綜合財務報表索引，見下文第F-1頁。現將所附綜合財務報表索引所列財務報表按此項目提交。

附表二-估價及合資格賬目須按表格10-K的年度報告第8項提交。

所有其他附表都被省略，因為這些信息不適用或在綜合財務報表的説明中列報。

展覽索引

*根據條例S-K第601(B)(2)項，本協議的附表已略去。登記員承諾應要求向證券交易委員會補充提供一份略去的附表副本。

†每一份管理合同或補償性計劃或安排鬚作為本年度報表10-K.表的證物提交。

+在此提交。

項目16.表格10-K摘要

無。

簽名

{Br}根據經修正的1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。

{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人士代表登記人並以所述身份和日期簽署了本報告。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

順序品牌集團

關於合併財務報表的意見

我們審計了所附的Sequential Brands集團公司的合併資產負債表。以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)，以及截至2019年12月31日終了的三年期間每年的業務、綜合虧損、股本變化和現金流量的相關綜合報表，以及列於第15(A)項下的指數所列相關附註和財務報表表(統稱合併財務報表)。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了截至2019年12月31日和2018年12月31日 公司的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年期間公司經營結果和現金流量。

我們還根據公共公司會計監督委員會(美國會計監督委員會)的標準，根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制-綜合框架(2013年)規定的標準，審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制，以及我們於2020年3月31日提交的報告表達了無保留意見。

會計原則的變化

如合併財務報表附註2和11所述，由於採用了會計準則編纂主題842(租約)，公司已改變了截至2019年1月1日的租賃會計方法。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否存在重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/CohnReznick LLP

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2020年3月31日

順序品牌集團和子公司

合併資產負債表

(單位：千，除股票和每股金額外)

見綜合財務報表説明。

順序品牌集團和子公司

合併業務報表

(單位：千，除共享和每股數據外)

見綜合財務報表説明。

順序品牌集團和子公司

綜合損失報表

(千)

見綜合財務報表説明。

順序品牌集團和子公司

合併資產變動表

2019年12月31日2018年和2017年12月31日終了年度

(千，除共享數據外)

見綜合財務報表説明。