目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式10-K
(馬克一號) | ||
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 | ||
截至2020年2月1日的財政年度 | ||
或 | ||
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
在過渡時期，從轉軌時期開始，從成品率、成品率等。 | ||
佣金檔案號1-6140
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
特拉華州 | ||
州或其他司法管轄區 成立為法團或組織 | (I.R.S.僱主) (識別號) | |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
登記人的電話號碼，包括區號(501 ) 376-5200
根據該法第12(B)節登記的證券：
每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
如“證券法”第405條所界定，登記人是否為知名的經驗豐富的發行人。ý 是 o編號：
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。o是ý 不
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的限制。ý 是 o編號：
通過檢查標記，説明註冊人是否已以電子方式提交了每一份交互數據文件，這些文件是根據條例S-T規則第四零五條(本章第232.405節)在前12個月內提交的(或在較短的時間內，註冊人被要求提交此類文件)。ý 是 o編號：
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“交易所法”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速備案者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
ý | 加速粉碎機o | 小型報告公司 | |||
非加速機 | o | 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。o
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義)。是☐ 不能再作再加工ý
註冊人的非聯營公司所持有的有表決權和無表決權普通股的總市值。2019年8月3日曾.$1,184,463,131 .
表示註冊人的每一類別普通股的流通股數量。2020年2月29日:
A類普通股，面值0.01美元 | ||
B類普通股，面值0.01美元 | ||
以參考方式合併的文件
股東年會委託書的部分內容2020年5月16日(“委託書聲明”)以引用方式納入本表格第III部。
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項目編號 | 頁碼 | |
第一部分 | ||
1. | 商業 | 1 |
1A. | 危險因素 | 3 |
1B. | 未解決的工作人員意見 | 10 |
2. | 特性 | 10 |
3. | 法律程序 | 11 |
4. | 礦山安全披露 | 11 |
第二部分 | ||
5. | 註冊人普通股市場、股東相關事項及證券發行人購買 | 14 |
6. | 選定財務數據 | 16 |
7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 18 |
7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 35 |
8. | 財務報表和補充數據 | 35 |
9. | 會計與財務披露的變化及與會計人員的分歧 | 35 |
9A. | 管制和程序 | 35 |
9B. | 其他資料 | 36 |
第III部 | ||
10. | 董事、執行幹事和公司治理 | 37 |
11. | 行政薪酬 | 37 |
12. | 某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項 | 37 |
13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 38 |
14. | 主要會計費用及服務 | 38 |
第IV部 | ||
15. | 證物、財務報表附表 | 39 |
16. | 表格10-K摘要 | 41 |
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第一部分
第1項.中轉站業務.
迪拉德公司(“迪拉德”、“公司”、“我們”或“註冊人”)是美國最大的服裝、化粧品和家居用品零售商之一。該公司最初由威廉·T·迪拉德(WilliamT.Dillard)於1938年成立，1964年在特拉華州成立。截至2020年2月1日我們經營着285家迪拉德的商店，其中包括28家清倉中心，還有一家網店，提供各種各樣的商品，包括婦女、男子和兒童的時裝服裝、配飾、化粧品、家居用品和其他消費品。該公司還經營一家總承包建築公司，CDI Contractors，LLC(“CDI”)，其部分業務包括為該公司建造和改建商店。
下表彙總了按部門和主要產品線分列的淨銷售額百分比：
佔淨銷售額的百分比 | ||||||||
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||
零售業務部門： | ||||||||
化粧品 | 14 | % | 14 | % | 14 | % | ||
女裝 | 22 | 22 | 23 | |||||
女裝和內衣 | 15 | 15 | 16 | |||||
少年和兒童服裝 | 9 | 9 | 8 | |||||
男裝及配件 | 18 | 17 | 17 | |||||
鞋子 | 15 | 15 | 16 | |||||
家庭和傢俱 | 4 | 4 | 4 | |||||
97 | 96 | 98 | ||||||
施工段 | 3 | 4 | 2 | |||||
共計 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
關於我們的業務、業務結果和財務狀況的更多信息，包括與我們的報告部分有關的信息，見下文第7項中管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析，以及下文第8項中的“合併財務報表説明”附註2。
我們在29個州經營零售百貨公司，主要分佈在美國西南部、東南部和中西部地區。我們的大部分商店位於郊區購物中心和露天中心。顧客也可以在我們的網站www.dillards.com網上購買我們的商品，該網站提供在線禮品登記和各種其他服務。
我們的零售商品業務是在高度競爭的條件下進行的。雖然我們是一家大型的區域性百貨公司，但我們在國家和地方兩級都有許多競爭對手，這些競爭對手包括專賣店、低價商店、折扣店和互聯網零售商。競爭的特點包括地理位置、信譽、商品種類、廣告、價格、質量、經營效率、服務和信用。我們相信，我們的商店在這些因素中的每一個方面都處於強有力的競爭地位。其他零售商可能會在某些或所有這些因素或其他因素上爭奪顧客，並可能被一些潛在顧客認為更符合他們的特定偏好。
我們的商品選擇包括，但不限於，我們的獨家品牌商品系列，如安東尼奧梅拉尼，詹尼比尼，GB，圓木&約克和丹尼爾克里米埃。我們的獨家品牌/私人標籤商品計劃為迪拉德和我們的客户提供好處。我們的客户得到時尚，更高質量的產品，往往在節省比民族品牌。我們的私人標籤商品計劃使我們能夠確保公司的高標準得到實現，同時儘量減少成本，並將我們的商品產品與其他零售商區別開來。
我們在設計功能、廣告、質量控制和快速響應質量製造環境中的市場趨勢方面對我們的商標和許可組合進行了大量投資。只要Dillard擁有在上市產品上使用商標的專有權利，Dillard的商標註冊就會得到維護。
我們的銷售，促銷和商店運營支持職能主要在我們的公司總部進行。我們的後臺銷售支持職能，如會計、產品開發、商店規劃和信息技術，也是集中的。
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我們已經為我們的商店開發了每一個貿易領域和客户基礎的知識。這一知識通過高級管理人員和商品銷售人員定期訪問商店和使用在線商品信息而得到加強，並得到我們的區域銷售辦事處的支持。我們將繼續利用現有的技術和研究，按商店編輯商品品種，以滿足每個當地經營區域的特定偏好、口味和尺寸要求。
我們商店的某些部門被授權給獨立的公司，以便提供高質量的服務和商品，在這些服務和商品中，專業化、專注和專門知識是至關重要的。持牌部門因店而異，以配合我們自己的銷售部門。領有執照的主要部門是某些商店的高級婦女服裝銷售商。許可證協議的期限通常為三年至五年，延長一年，並要求被許可方支付固定裝置的費用，併為自己的僱員提供服務。我們定期評估持牌部門的表現，並要求遵守既定的客户服務指引。
富國銀行，N.A.富國銀行(WellsFargo)擁有並管理迪拉德的私人標籤信用卡，包括在長期營銷和服務聯盟(“富國銀行聯盟”)下與美國運通(統稱為“私人標籤卡”)共同品牌的信用卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立並擁有私人標籤卡賬户，保留與賬户所有權相關的好處和風險，提供關鍵的客户服務功能，包括新的賬户開户、交易授權、賬單調整和客户查詢，接收財務費用收入，併產生與這些賬户相關的壞賬。根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。我們參與了私人標籤卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。富國銀行聯盟將於2024年財政年度到期。
我們尋求擴大私人標籤卡的數量和使用範圍，除其他外，鼓勵銷售人員開設新的信貸賬户，通常可以在顧客訪問我們的一家商店時開設。開户的顧客在未來購買時會得到折扣。私人標籤卡客户有時會被提供私人購物夜，直接郵件目錄，特別折扣和提前通知銷售活動。富國銀行(WellsFargo)管理忠誠計劃，獎勵私人標籤卡的使用。
我們的收入在很大程度上取決於我們財政年度最後一個季度的經營結果。由於假日購物模式，這一時期的銷售額平均約佔全年銷售額的三分之一.此外，週轉資金需求在這一年期間波動不定，在下半年隨着假日季節的到來而增加。
截至2020年2月1日我們僱傭了大約38，000名全職和兼職員工，其中大約40%是兼職的.員工人數在一年內有所不同，在季節性銷售高峯期增加。
我們從多個來源購買商品，不相信我們依賴任何一個供應商。我們沒有與任何供應商的長期採購承諾或安排，但我們認為我們的關係是牢固和互利的。
我們的財政年度結束於每年最近的星期六1月31日。2019財政年度和2018年財政年度分別於2020年2月1日和2019年2月2日結束，各為52周，2017年財政年度為2018年2月3日結束，為53周。
我們網站上所載的資料並沒有以參考的方式納入本年報的表格10-K(本年報)，亦不應視為本年報的一部分。我們關於表10-K的年度報告、關於表格10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告、表格4和表格5關於證券實益所有權變動的聲明以及根據1934年“證券交易法”(“交易法”)修訂本第13(A)、15(D)或16條向證券交易委員會提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這類材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供給Dillard‘s公司。投資者關係網站：Investor.dillards.com。
我們已按照紐約證券交易所的上市標準和證券交易委員會的規則，通過了“行為守則”和“公司治理準則”。我們在我們的投資者關係網站上張貼了我們的行為守則、公司治理準則、社會問責政策、我們最近的社會問責報告、我們關於減緩氣候變化努力的最新報告以及董事會審計委員會、股票期權和執行薪酬委員會的委員會章程。
我們的公司辦事處位於阿肯色州小石城坎特瑞爾路1600號，電話：501-376-5200。
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第1A項.另一種風險因素。
本年報第1A項(風險因素)所述的風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
該公司警告説，前瞻性陳述，如1995年“私人證券訴訟改革法”所定義，載於本年度報告表10-K中，是基於這些報表時管理層的估計、預測、信念和假設，並不能保證今後的業績。公司拒絕根據未來事件的發生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性報表的義務。公司前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，並可能因各種重要因素而發生變化。未來的實際業績、結果和結果可能與公司及其管理層在許多風險、不確定因素和假設下所作的前瞻性聲明中所表示的結果大不相同。
COVID-19大流行及其對公眾健康、供應鏈、員工和客户的健康和福祉以及整個零售業的影響可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
據報道，2019年12月，中國武漢出現了一株冠狀病毒，現稱COVID-19。從那時起，病毒迅速蔓延到世界其他國家，包括韓國、日本、意大利和最近的美國。為了應對這一流行病，國家和地方政府採取了各種措施，試圖減緩該病毒的傳播。這些措施包括禁止旅行；禁止團體活動和大型集會；延長學校、政府辦公室和某些企業的停課時間；宵禁和實行“社會疏遠”的建議。目前尚不清楚這些措施可持續多長時間，或可採取哪些額外措施。
(C)為應對COVID-19大流行，已採取並可能繼續採取的其他措施，包括公司強制或自願關閉商店，已大大減少，並可能繼續減少光顧我們商店和我們商店所在購物中心的顧客人數，這些都是次要的-.由於COVID-19大流行或為應對而採取的措施造成的客户減少已經並可能繼續對我們的業務產生重大的不利影響。
該公司從包括中國在內的經歷了廣泛傳播病毒的國家獲得了相當一部分的私人標籤和專賣品牌商品。此外，該公司的許多品牌商品供應商也可能從這些國家採購大量的商品。這些國家的製造業能力受到這一流行病的實質性影響，並對我們的供應鏈產生了負面影響。如果這種情況繼續下去，我們不能保證我們將能夠在可接受的條件下為我們的商品找到替代的供應來源，或者根本不可能。如果我們不能充分採購我們的商品或購買適當數量的商品從品牌供應商，我們的業務和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果公司的一個或多個商店或其他設施發生病毒的廣泛傳播，公司可能會遭受名譽損害或其他潛在責任。此外，如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運作可能會受到重大和不利的影響。
零售商品業務具有高度的競爭力，這種競爭可能會降低我們的收入、利潤率和市場份額。
我們在高度競爭的條件下經營零售商品業務。競爭的特點包括地理位置、聲譽、時尚、商品種類、廣告、經營效率、價格、質量、客户服務和信譽。我們在全國、本地和互聯網上都有許多競爭對手，包括傳統百貨公司、專賣店、低價和折扣店、精品店、大眾商家以及互聯網和郵購零售商。雖然我們是一家大型的區域百貨公司，但我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，比我們更大，因此，我們也許能夠投入更多的資源來採購、推銷和銷售他們的產品。此外，我們在某些市場上與大量的零售商競爭，這些零售商專門銷售我們銷售的一種或多種類型的商品。近年來，由於可自由支配的消費者開支減少、促銷活動增加、價格折扣幅度大、進入壁壘較少，競爭加劇。此外，網上零售購物仍在迅速發展，我們繼續預計電子商務市場的競爭將在未來加劇，因為互聯網為競爭性進入和比較購物提供了便利。我們預計現有競爭對手和新進入者將繼續進行激烈的競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位，我們可能會遇到價格下降的壓力，對產品的需求下降，利潤率下降，無法利用新的商業機會和市場份額的喪失。
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經濟、金融和政治環境的變化，以及由此產生的對消費者信心和消費支出的影響，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
零售商品業務對影響消費者信心和消費的總體經濟和政治條件的變化高度敏感。各種經濟狀況影響消費者可支配收入水平，消費者可用於購買我們提供的商品，包括失業率、利率、税收、能源成本、消費者信貸供應、汽油價格、消費者對未來經濟狀況的信心以及一般商業條件。由於該公司集中在能源產區的商店，這些地區的不穩定條件可能會對公司的銷售產生不利影響。在經濟衰退時期，消費者購買可自由支配物品和其他零售產品的情況通常會下降，在消費模式的變化對我們不利的其他時候也可能下降。此外，購物中心交通的任何顯著減少也可能對我們的經營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們準確預測快速變化的時尚趨勢、顧客偏好和其他與時尚相關的因素的能力。
我們的銷售和運營結果在一定程度上取決於我們能夠有效地預測和快速應對時尚趨勢和顧客偏好的變化。我們不斷評估新出現的風格和趨勢，並專注於開發一種商品分類，以符合客户的喜好，以有競爭力的價格。即使有了這些努力，我們也無法確定我們能否成功地滿足不斷變化的時尚趨勢和顧客偏好。如果我們無法成功地預測或應對不斷變化的風格或偏好，我們可能面臨銷售下降、庫存增加、額外降價或促銷銷售，以處理過剩或緩慢庫存，以及較低的毛利率，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未能保護我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利的影響。
我們以極具競爭力的價格和高水平的客户服務為客户提供優質的產品，從而贏得了公認的品牌和客户忠誠度。正如前面的風險因素中所討論的那樣，我們的品牌和顧客忠誠度在一定程度上取決於我們及時預測或應對時尚趨勢和消費者偏好變化的能力。如果不能迅速應對不斷變化的趨勢，可能會削弱品牌和客户忠誠度，並影響我們在客户中的聲譽。
此外，我們聲譽的價值在一定程度上是基於對我們商品選擇質量的主觀看法。個別事件涉及我們或我們的商品，損害我們的信任或信心，可能對我們的聲譽和我們的業務產生不利影響，特別是如果這些事件導致重大的負面宣傳或政府調查或調查。同樣，在互聯網上張貼的關於我們的信息，包括我們的獨家品牌商品，包括允許個人接觸廣大消費者和其他感興趣人士的社交媒體平臺，可能會對我們的聲譽產生不利影響，即使信息是不準確的。
任何對我們品牌或聲譽的重大損害都會對我們的銷售產生負面影響，削弱客户的信任，併產生負面情緒，任何這一切都會損害我們的業務和經營結果。
與我們的私人標籤商品計劃相關的風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的商品選擇包括我們的獨家品牌商品，如安東尼奧梅拉尼，詹尼比尼，GB，圓木和約克和丹尼爾克里米埃。我們希望發展我們的產品，我們的產品，我們的發展和採購資源，以及與這些獨家品牌產品相關的營銷努力。我們的私人標籤商品的擴大使我們面臨某些額外的風險。除其他外，這些風險包括：我們未能遵守政府和工業安全標準；我們成功保護我們的商標和許可證組合的能力以及我們在我們的獨家品牌/私人標籤商品計劃中的其他所有權；以及與海外採購和製造有關的風險。此外，損害我們的私人商標商標名稱的聲譽可能會產生負面的客户情緒。我們未能充分處理這些風險中的一部分或全部，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
商品、原材料、燃料和勞動力價格的波動或其供應減少可能會增加我們的商品成本，並對我們的財務結果產生負面影響。
燃料、勞動力和原材料價格和供應的波動，再加上無法減輕或將成本上漲轉嫁給我們的客户，或由於成本增加而改變我們的商品組合，可能對我們的盈利能力產生不利影響。供應商和其他供應商可能會經歷類似的波動，這可能使我們受到他們的價格上漲的影響。我們可能會也可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。
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即使在成功的情況下，試圖將這些成本轉嫁給我們的客户可能會導致我們的銷售量下降。此外，原材料供應的任何減少都會損害我們的能力和我們品牌供應商及時滿足採購要求的能力。商品、原材料、燃料和勞動力的成本增加和供應減少，也可能對我們的現金和營運資本需求產生不利影響。
我們賴以獲得材料和提供生產設施的第三方供應商以及與我們有業務往來的其他第三方，由於目前和未來的經濟狀況，可能會遇到財政困難，這可能使他們面臨破產風險，或導致他們無法或不願意履行他們欠我們的義務。
由於行業或其他宏觀經濟環境的低迷，我們的供應商可能會遇到財務困難。我們供應商的現金和營運資金需求可能會受到商品、原材料、燃料和勞動力成本增加和供應減少的不利影響。目前和未來的經濟狀況可能會使我們的供應商無法以優惠的條件獲得資金，這可能會影響他們及時向我們供應商品的能力。
我們也是與包括供應商和服務供應商在內的其他各方的合同和業務關係的一方，根據這些關係，這些方對我們負有履約、付款和其他義務。在某些情況下，我們依賴這些第三方提供必要的產品、服務或其他好處，如廣告、軟件開發和支持、物流和其他經營業務所需的貨物和服務。經濟、工業和市場狀況可能給我們帶來更大的風險，這與這些第三方潛在的財務困難有關。
如果與我們有業務往來的任何第三方成為破產、破產、破產接管或類似程序的對象，我們與這些第三方的合同關係和商業關係方面的權利和利益可以終止、修改或以對我們不利的方式進行，或在其他方面受到重大損害。沒有任何保證，我們將能夠安排替代或替代合同或業務關係的條件與我們現有的條件，如果有。如果我們不能這樣做，就會對我們的現金流量、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的許多產品來自外國，這使我們面臨包括政治和經濟條件在內的某些風險。
最近，政治討論的重點是如何勸阻美國公司將生產和生產活動外包給外國管轄區。2018年，美國對來自包括中國在內的某些外國產品徵收額外關税。解決這一問題的其他建議包括可能對在美國境外製造的貨物徵收額外關税、邊境調整或其他懲罰，以阻止這些做法。還有人建議，美國可以實質性地修改或退出其現有的一些貿易協定。雖然最近的關税並未對我們的現金流、財務狀況和經營結果造成實質性影響，但任何其他行動，如果最終付諸實施，都可能對我們的能力以及第三方供應商和供應商從外國法域採購產品的能力產生負面影響，並可能導致貨物成本的增加，並對我們的盈利能力產生不利影響。
此外，我們在外國管轄範圍內的第三方供應商受到政治和經濟不確定性的影響.因此，我們受到與我們供應商所在國經濟和政治條件變化有關的風險和不確定因素的影響，包括增加進口關税、關税、貿易限制和配額、停工、經濟不確定因素、人權關切、工作條件和其他勞工權利和條件、生產商品和原材料或產品的外國的環境影響、這些國家勞工、環境和其他法律的變化、外國政府的不利規定、戰爭、對戰爭的恐懼、恐怖襲擊和組織活動、外幣的不利波動和政治動亂。我們無法預測何時或在多大程度上，生產我們產品的國家將經歷上述任何事件。任何造成從外國進口的中斷或延誤的事件，都可能增加我們的成本或減少我們所能得到的商品的供應，並會對我們的經營結果產生不利的影響。此外，貿易限制，包括提高關税或配額、禁運、保障措施和對服裝的海關限制，以及美國或外國勞工罷工、停工或抵制，都可能增加我們可獲得的商品的成本或減少供應，或要求我們修改我們目前的商業慣例，其中任何一種都可能對我們的利潤產生不利影響。
第三方供應商不遵守我們的供應商合規計劃或適用的法律，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。
我們所有的供應商必須遵守我們的供應商合規計劃和適用的法律，包括消費者和產品安全法律，但我們不控制我們的供應商或他們的勞動和商業慣例。我們的一個或多個供應商違反勞工或其他法律可能對我們的業務產生不利影響。此外，雖然我們的採購多樣化
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而生產，任何供應商未能按時生產和交付我們的貨物，不符合我們的質量標準，不遵守我們的產品安全要求，或不符合我們的供應商合規計劃或適用法律的要求，可能會影響我們在適當的時間向我們的商店或直接向消費者運送商品的能力，這可能會對我們的盈利產生不利影響，並可能對我們的聲譽造成損害並轉化為銷售損失。
從我們的業務和限制因素到獲得其他資金來源的現金流量的減少，可能會限制我們為我們的業務、資本項目、利息和債務償還、股票回購和紅利提供資金的能力。
我們的業務取決於我們的業務，以產生強勁的現金流動，並在某種程度上取決於是否有資金來源提供資金，為我們的一般經營活動、資本項目、利息和債務償還、股票回購和股息提供資金。我們無法繼續產生足夠的現金流量來支持這些活動，或在必要時缺乏足夠數量和適當條件的可用資金，可能會對我們的財務業績，包括每股收益產生不利影響。
與私人品牌信用卡相關的長期營銷和服務聯盟的收入和現金流的減少可能會影響運營業績和現金流。
富國銀行擁有並管理富國銀行聯盟旗下的私人信用卡。富國銀行聯盟規定富國銀行向該公司支付某些款項，包括該公司在這一聯盟下的收益份額。該公司從富國銀行聯盟獲得的收入和現金流量取決於許多因素，包括富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户在富國銀行賬户上的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平、富國銀行向客户提供信貸的能力以及客户獎勵計劃的成本，所有這些都可能因聯邦和州銀行和消費者保護法的變化以及我們無法控制的各種經濟、法律、社會和其他因素而有所不同。如果公司從富國銀行聯盟獲得的收入或現金流量減少，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
信用卡業務受到許多聯邦和州法律的約束，這些法律對信用卡賬户的來源、服務和強制執行規定了披露和其他要求，並限制了信用卡提供者可能收取的金融費用和費用的數額。富國銀行可能受到可能對其私人標籤信用卡業務產生不利影響的監管。如果這些限制或規定在實質上限制了信用卡的提供，或增加了持卡人的信貸成本，或對影響我們與私人標籤信用卡有關的收入的規定產生了負面影響，我們的經營結果可能會受到不利影響。此外，信用卡使用、支付模式或違約率的變化可能受到各種經濟、法律、社會或其他因素的影響，我們無法控制這些因素，也無法確定地預測這些因素。這種變化也可能對富國銀行促進消費者信貸或提高持卡人信貸成本的能力產生負面影響。
我們面臨與客户付款相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並有可能擾亂我們的業務運作。
我們接受多種支付方式，包括現金、支票、借記卡、信用卡(包括私人標籤信用卡)和禮品卡。因此，我們必須遵守規則、條例、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和業務準則、數據安全標準和認證要求以及關於電子資金轉移的規則。我們提供的付款方法也使我們可能受到那些試圖獲得未經授權進入或利用支付系統中可能存在的任何弱點的人的欺詐和盜竊。
與信息安全和隱私有關的監管環境日益嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求可能導致額外的成本或加速這些成本。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者它們的系統受到損害，就可能擾亂我們的業務。
我們的業務是季節性的，我們在財政年度最後一個季度的收入波動可能對我們的經營結果產生不成比例的影響。
我們的業務，像許多其他零售商一樣，受季節影響，由於假日季節，很大一部分銷售和收入通常是在我們財政年度的最後一個季度實現的。我們的第四季度財報可能會有很大的波動，這取決於許多因素，包括假日消費模式和天氣狀況，任何這樣的波動都可能對我們整個財政年度的運營結果產生不成比例的影響。因為季節性
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在我們的業務中，每個季度的經營業績差別很大，任何季度的結果都不一定表明整個財政年度可能取得的結果。
公司任何分銷或履行中心的關閉或中斷都會對公司的業務和運營產生不利影響。
我們的業務依賴於貨物收發過程的有序運作，這取決於對運輸時間表的遵守和對配送中心或物流中心的有效管理。儘管我們相信我們的收貨和配送過程是有效的，而且我們有適當的應急計劃，但由於火災、惡劣的天氣條件、自然災害或其他災難性事件、勞資糾紛或其他運輸問題而導致的業務意外中斷，可能會導致庫存損失和/或貨物交付給我們的商店和客户的延誤。
目前的存儲地點可能變得不那麼理想，而理想的新地點可能無法以合理的價格提供，如果有的話，這兩者都可能會對我們的運營結果產生不利影響。
為了創造客户流量和方便我們的客户，我們試圖將我們的商店定位在購物中心和露天中心內的理想位置。我們的商店受益於我們的公司，其他錨定租户和其他地區景點的能力，以創造消費者流量。美國新購物中心發展的不利變化、現有或新的購物中心內適當地點的供應或成本、與其他零售商爭奪突出地點的競爭、個別購物中心的成功和其他主要租户的成敗、現有商場的繼續妥善管理和發展、或購物中心的持續普及可能繼續影響我們維持或擴大現有商店銷售的能力，以及我們開設新商店的能力，這可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
大量房地產的所有權和租賃使我們面臨可能的負債和損失。
我們擁有土地和建築物，或出租土地和/或建築物，供我們所有的商店使用。因此，我們要承擔所有與擁有和租賃房地產有關的風險。特別是，由於房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供求變化，我們的房地產資產的價值可能會下降，其運營成本可能會增加，這可能是來自該地區類似商店的競爭的結果。此外，我們還可能對我們擁有或租賃的財產的環境條件承擔賠償責任。如果一個現有的自有商店沒有盈利，我們決定關閉它，我們可能需要記錄一個減值費用和/或退出成本與該商店的處置。我們一般不能取消我們的租約。如果一個現有的或未來的商店沒有盈利，我們決定關閉它，我們可能承諾履行某些義務，根據適用的租約，除其他外，包括支付基礎租金的餘額租賃期限。此外，由於每一份租約到期，我們可能無法談判續約，無論是在商業上可以接受的條件，或根本不可能導致我們關閉在理想地點的商店。由於現有的經營契約，我們可能無法關閉一家無利可圖的自有商店，這可能會使我們虧本經營，並阻止我們找到一個更理想的地點。我們在海灣和大西洋沿岸有大約75家商店，這些商店都由第三方保險公司承保，但對與“命名風暴”相關的財產和商品損失進行了自我保險。因此，修理和更換費用將由我們承擔，因為“命名風暴”對這些商店造成的損害，可能會對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。
侵犯隱私可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們接收和存儲有關員工和客户的某些個人信息，包括允許無現金付款的信息，無論是在我們的商店還是通過我們的在線業務www.dillards.com。此外，我們的在線業務依賴於通過公共網絡安全傳輸機密信息。
我們有一個長期的信息安全計劃，致力於定期的風險評估和減少風險的做法圍繞着保護機密數據。該程序包括網絡分割，以及身份和訪問控制，圍繞着存放機密數據的計算機資源。我們繼續評估處理和控制我們的關鍵數據的安全環境，特別是我們從客户那裏收到的私人數據，我們還制定了其他措施，以幫助保護我們不受侵犯隱私的影響。
儘管我們採取了安全措施，但未經授權的人(通過網絡攻擊，這些攻擊正在演變，變得越來越複雜，人身入侵或其他手段)可能會挫敗我們的安全措施，富國銀行或其他第三方服務提供商或供應商的安全措施，並獲取客户、僱員或其他人的個人信息。雖然我們亦有措施防止披露客户、僱員或其他人士的個人資料，但我們仍有接觸這些資料的風險。
我們購買了網絡風險責任保險，以便在隱私受到侵犯時提供一些財務保護；然而，這種妥協，無論是在我們的信息安全系統中，還是在我們的第三方服務提供商或供應商中，
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目錄
導致未經授權人士獲取或接觸個人資料，可能會對我們的運作、運作結果、財務狀況及流動資金造成不良影響，並可能導致向我們提出訴訟或判處罰款。例如，客户越來越期望公司能夠充分保護他們的個人信息免受安全漏洞、網絡攻擊和未經授權的曝光。我們的聲譽和吸引新客户的能力可能會受到重大影響，如果我們失敗，或被認為是失敗的，以適當防止和應對這些事件。此外，安全漏洞可能需要我們花費大量的額外資源與我們的信息安全系統，並可能導致我們的業務，特別是我們的在線銷售業務中斷。
安全漏洞還可能導致違反適用的美國和國際隱私及其他法律的公司，並使我們受到私人客户、商業夥伴的訴訟，或證券訴訟和監管調查和訴訟，其中任何一項都可能導致我們承擔重大的民事或刑事責任。圍繞信息安全、網絡安全和隱私的監管環境要求越來越高，新的和不斷變化的要求，如歐盟的“一般數據保護條例”和“加利福尼亞消費者隱私法案”。安全漏洞、網絡事件或有關我們利用個人信息違反適用的隱私和其他法律的指控可能導致重大的法律和財務風險。
與客户、員工和其他人提起訴訟可能會損害我們的聲譽，影響我們的經營結果。
在正常的業務過程中，我們可能會捲入訴訟和監管行動。我們受到訴訟趨勢的影響，包括但不限於根據各種消費者保護、就業、隱私和信息安全法提出的集體訴訟指控。此外，我們可能受到與就業有關的索賠，指控歧視、騷擾、不當解僱和工資問題，包括與加班補償有關的問題。我們容易受到客户提出的索賠，聲稱在參觀商店或產品缺陷時受到損害的責任，我們也會受到專利持有人指控專利侵權的訴訟。這些類型的索賠，以及我們不時受到的其他類型的訴訟，都會轉移管理層對核心業務運作的注意力，並影響運營結果，尤其是如果訴訟導致不利結果的話。
我們的盈利能力可能會受到天氣條件的不利影響。
我們的商品種類反映了有關預期天氣模式的假設，而我們的盈利能力取決於我們及時交付季節性庫存的能力。意外或不及時的天氣情況可能會使我們的一部分庫存不符合消費者的需要。例如，冬季長時間異常温暖的温度或夏季的涼爽天氣可能會使公司庫存的一部分與這些不合時宜的條件不符。此外，極端的天氣或自然災害，特別是在我們的商店所在的地區，也會嚴重阻礙我們及時交付季節上合適的商品的能力。例如，長期頻繁或異常嚴重的降雪、冰雹、暴雨、颶風或其他極端天氣情況可能使公司客户難以前往其商店，從而降低公司的銷售和盈利能力。季節性商品的需求或供應的減少，或由於我們商店的客户流量減少而導致的銷售減少，都可能對我們的庫存水平、毛利率和經營結果產生不利影響。
自然災害、戰爭、暴力行為、恐怖主義行為、其他武裝衝突和公共衞生問題可能對我們的業務產生不利影響。
自然災害、戰爭、暴力行為、恐怖主義行為、其他武裝衝突和公共衞生問題(包括最近的COVID-19大流行病)的發生或威脅可能擾亂我們的行動，破壞國際貿易和供應鏈效率、供應商或客户，或造成政治或經濟不穩定。如果商業運輸受到限制或嚴重延誤，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能難以將貨物運往我們的配送中心、履行中心、商店或直接向客户。由於在美國發生或威脅發生自然災害、暴力行為或恐怖主義行為、其他武裝衝突和公共衞生問題(包括最近的COVID-19大流行病)，我們可能被要求暫停在我們的一些或所有商店的作業，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。
員工工資和員工福利成本的增加可能會影響公司的財務業績和現金流。
公司在員工工資和健康福利方面的支出很大。員工工資的增加，包括最低工資，或醫療福利成本的不利變化，可能會影響公司的財務業績和現金流。近年來，醫療成本大幅上升，最近立法和私營部門在醫療改革方面的舉措已經並可能繼續導致美國醫療體系發生重大變化。由於美國醫療體系的廣泛性和複雜性，以及立法或監管改革的不確定性，
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目錄
公司無法完全確定未來的醫療改革對我們公司贊助的醫療計劃的影響。
該公司取決於其吸引和留住高素質員工的能力，如果不這樣做，我們執行我們的業務戰略和我們的經營成果的能力就會受到不利影響。
公司的業務依賴於吸引和留住高素質的員工。本公司擁有大量員工，其中許多人處於入門級或兼職職位，更替率創歷史新高。該公司在控制與僱用和培訓新僱員有關的成本的同時滿足其勞動力需求的能力受到外部因素的影響，例如失業水平、不斷變化的人口結構、普遍的工資率以及目前或未來的最低工資和醫療改革立法。此外，作為一個複雜的企業，在高度競爭和挑戰的商業環境下運作，公司高度依賴管理人員制定和有效執行成功的商業戰略和策略。任何對公司吸引、培訓、發展和留住高素質員工的能力產生不利影響的情況都會對公司的業務和運營結果產生不利影響。
供應商津貼數額的變化可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們在廣告、工資和保證金維護方面獲得供應商津貼，這是我們業務的一個戰略部分。合作廣告津貼的減少可能會使我們考慮其他廣告方式，以及我們產品廣告的數量和頻率，這可能會增加/減少我們的支出和/或收入。工資報銷減少會導致工資成本上升，對營業收入產生負面影響，或者使我們減少僱員人數，這可能導致銷售額下降。保證金維持津貼額的下降，要麼會增加銷售成本，從而對毛利率和營業收入產生負面影響，要麼導致我們減少商品購買，從而可能導致銷售下降。
我們的業務依賴於信息技術系統，這些系統的中斷可能對我們的業務結果產生不利影響。
我們的業務依賴於各種系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作，包括商店中的銷售點系統、我們的互聯網網站、處理交易的數據中心、通信系統和整個公司用於跟蹤庫存流程、處理交易和生成業績和財務報告的各種軟件應用程序。該公司的計算機系統因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡攻擊或其他安全漏洞、火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為等災難性事件，以及公司僱員的使用錯誤而受到損壞或中斷。如果公司的計算機系統損壞或停止正常工作，公司可能需要進行大量投資來修理或更換這些系統，公司在此期間可能會遭受關鍵數據的損失、中斷或延誤。公司計算機系統的任何實質性中斷都可能對其業務或運營結果產生不利影響。此外，為配合科技的轉變，我們必須不斷為新資訊科技系統的設計和實施，以及對現有系統的改善作出準備。我們在開發新系統或維護和升級現有系統方面可能遇到困難。這些困難可能導致重大開支，或因業務中斷而造成損失。
我們用來確認建築部門合同收入的成本-成本核算方法可能會導致材料調整，這可能導致信貸或從我們的收益中收取費用。
我們的建築部門根據成本對成本的方法確認合同收入.根據這一方法，合同收入估計數是根據發生的費用與合同費用估計總額的比率來計算的。合同損失估計數在確定時全部確認。合同收入和費用估計數總額在工作進展和變更單核準後至少每季度進行審查和修訂。調整數反映在訂正這些估計數期間的合同收入中。如果這些調整導致以前報告的合同利潤增加、減少或取消，我們就必須確認一項信貸或從當期收益中扣除費用，這可能是一項重要的收入。
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目錄
項目1B.未解決的工作人員評論。
沒有。
第2項.類似性質。
我們所有的商店都是我們擁有的，或者是從第三方那裏租來的。在…2020年2月1日我們在29個州經營着285家商店，總面積約為4830萬平方英尺，其中我們擁有約4370萬平方英尺。我們的第三方商店租賃通常根據一定比例的淨銷售額支付租金，並保證最低年租金。一般而言，公司支付與租賃有關的保險費、維修費和房地產税。
下表按經營狀況彙總了我們經營的零售店數量以及相應的在2020年2月1日:
位置 | 數 商店 | 擁有 商店 | 租賃 商店 | 擁有 建築 租來的 土地 | 部分 擁有 和 部分 租賃 | |||||||||
阿拉巴馬州 | 9 | 9 | — | — | — | |||||||||
阿肯色州 | 8 | 8 | — | — | — | |||||||||
亞利桑那州 | 16 | 15 | — | 1 | — | |||||||||
加利福尼亞 | 3 | 3 | — | — | — | |||||||||
科羅拉多 | 7 | 7 | — | — | — | |||||||||
佛羅裏達 | 42 | 38 | 2 | 2 | — | |||||||||
佐治亞州 | 12 | 8 | 3 | 1 | — | |||||||||
愛荷華州 | 4 | 4 | — | — | — | |||||||||
愛達荷州 | 2 | 2 | — | — | — | |||||||||
伊利諾斯州 | 3 | 3 | — | — | — | |||||||||
印第安納州 | 3 | 3 | — | — | — | |||||||||
堪薩斯 | 5 | 3 | — | 2 | — | |||||||||
肯塔基州 | 6 | 5 | 1 | — | — | |||||||||
路易斯安那州 | 15 | 14 | 1 | — | — | |||||||||
密蘇裏 | 9 | 6 | 1 | 2 | — | |||||||||
密西西比州 | 6 | 4 | 1 | 1 | — | |||||||||
蒙大拿 | 2 | 2 | — | — | — | |||||||||
北卡羅來納州 | 13 | 13 | — | — | — | |||||||||
內布拉斯加 | 3 | 2 | 1 | — | — | |||||||||
新墨西哥州 | 6 | 3 | 3 | — | — | |||||||||
內華達州 | 5 | 5 | — | — | — | |||||||||
俄亥俄 | 12 | 10 | 2 | — | — | |||||||||
俄克拉荷馬州 | 8 | 6 | 2 | — | — | |||||||||
南卡羅來納州 | 7 | 7 | — | — | — | |||||||||
田納西州 | 10 | 8 | 1 | — | 1 | |||||||||
得克薩斯州 | 57 | 45 | 7 | — | 5 | |||||||||
猶他州 | 5 | 5 | — | — | — | |||||||||
維吉尼亞 | 6 | 5 | — | 1 | — | |||||||||
懷俄明州 | 1 | 1 | — | — | — | |||||||||
共計 | 285 | 244 | 25 | 10 | 6 | |||||||||
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目錄
在…2020年2月1日，我們營辦了下列額外設施：
設施 | 位置 | 平方尺 | 擁有/擁有 租賃 | |||
分銷中心： | 阿肯色州Mabelvale | 400,000 | 擁有 | |||
吉爾伯特，亞利桑那州 | 295,000 | 擁有 | ||||
佐治亞州瓦爾多斯塔 | 370,000 | 擁有 | ||||
堪薩斯州奧拉斯 | 500,000 | 擁有 | ||||
北卡羅萊納州索爾茲伯裏 | 355,000 | 擁有 | ||||
英國“金融時報”。沃思，得克薩斯州 | 700,000 | 擁有 | ||||
互聯網實踐中心 | 阿肯色州毛梅爾 | 850,000 | 擁有 | |||
迪拉德執行辦公室 | 阿肯色州的小石城 | 333,000 | 擁有 | |||
CDI Contractors，LLC執行辦公室 | 阿肯色州的小石城 | 25,000 | 擁有 | |||
儲物設施 | 阿肯色州毛梅爾 | 66,000 | 擁有 | |||
共計 | 3,894,000 | |||||
其他財產資料載於下文第8項中的“綜合財務報表附註”附註1、12和13。
第3項.同等法律程序.
在正常的業務過程中，公司不時參與與公司經營活動引起的索賠有關的訴訟。這可能包括與客户的訴訟、與就業有關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟和政府當局提起的訴訟。截至2020年3月31日，公司或其任何附屬公司均不是任何關鍵性法律程序的一方，亦非其任何財產的標的。
第4項.評定等級的礦山安全披露.
不適用。
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目錄
有關行政主任的資料
下表列出了公司所有高管的姓名和年齡，他們與公司首席執行官之間任何家庭關係的性質，以及目前由每個人擔任的公司的所有職位和職位。每個人當選為任期一年。沒有其他人選擇擔任執行幹事。
名字 | 年齡 | 職位及辦公室 | 持有現在時 自 | 與首席執行官的家庭關係 | |||||
威廉·迪拉德，二世 | 75 | 主任；首席執行官 | 1998 | 不適用 | |||||
亞歷克斯·迪拉德 | 70 | 主任；院長 | 1998 | 威廉·迪拉德的弟弟，二世 | |||||
邁克·迪拉德 | 68 | 執行副總裁 | 1984 | 威廉·迪拉德的弟弟，二世 | |||||
馬蒂尼博士 | 73 | 執行副總裁 | 1998 | 威廉·迪拉德的妹妹，二世 | |||||
Chris B.Johnson(1) | 48 | 高級副總裁；聯合首席財務官 | 2015 | 無 | |||||
Philip R.Watts(2) | 57 | 高級副總裁；聯合首席財務官和首席會計幹事 | 2015 | 無 | |||||
William Dillard，III(3) | 49 | 高級副總裁 | 2015 | 威廉·迪拉德的兒子，二世 | |||||
丹尼斯·馬哈菲(4歲) | 62 | 高級副總裁 | 2015 | 威廉·迪拉德的妹妹，二世 | |||||
迪恩·沃利 | 54 | 副主席；總法律顧問 | 2012 | 無 | |||||
麥克·麥克尼夫 | 67 | 美國副總統 | 1995 | 無 | |||||
布蘭特·穆斯格雷夫 | 47 | 美國副總統 | 2014 | 無 | |||||
Mike Litchford(5歲) | 54 | 美國副總統 | 2016 | 無 | |||||
Tom Bolin(6) | 57 | 美國副總統 | 2016 | 無 | |||||
Annemarie Jazic(7歲) | 36 | 美國副總統 | 2017 | 威廉·迪拉德的侄女，二世 | |||||
Alexandra Luce(8歲) | 36 | 美國副總統 | 2017 | 威廉·迪拉德的侄女，二世 | |||||
託尼·博爾特(9歲) | 61 | 美國副總統 | 2017 | 無 | |||||
James D.Stockman(10歲) | 63 | 美國副總統 | 2017 | 無 | |||||
_______________________________________________________________________________
(1) | 約翰遜先生於2006年至2012年擔任會計副總裁，2012年至2015年擔任房地產副總裁。2015年，他被提升為高級副總裁兼首席財務官。自2008年以來，約翰遜還擔任CDI的首席財務官，CDI是該公司全資擁有的總承包建築子公司。 |
(2) | 瓦茨先生在2002年至2015年期間擔任税務副總統。2015年，他被提升為高級副總裁、共同首席財務官和首席會計官。 |
(3) | Dillard先生於2001年至2015年擔任公司採購和產品開發副總裁。2015年，他被提升為高級副總裁。 |
(4) | 馬哈菲女士於2000年至2015年擔任廣告公司副總裁。2015年，她被提升為高級副總裁。 |
(5) | Litchford先生在2005年至2016年期間擔任商店區域副總裁。2016年，他被提升為百貨公司副總裁。 |
(6) | 博林先生在2000年至2016年期間擔任商店區域副總裁。2016年，他被提升為百貨公司副總裁。 |
(7) | 賈齊奇夫人於2006年至2013年擔任當代運動服總監，2013年至2017年擔任在線經驗主任。2017年，她被提升為在線體驗副總裁。 |
(8) | 露西女士於2010年至2014年擔任“女士”、“少年”和“兒童獨家品牌”的分店商品經理，並擔任“女士”、“少年”和“兒童獨家品牌”的總商品經理。 |
12
目錄
2014年至2017年。2017年，她被提升為“女士”、“少年”和“兒童獨家品牌”的企業副總裁。
(9) | 博爾特先生於2007年至2017年擔任物流副總裁。2017年，他被提升為信息技術和物流副總裁。 |
(10) | 斯托克曼先生在2004年至2017年期間擔任獨家品牌的總商品經理。2017年，他被提升為女士服裝公司副總裁。 |
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目錄
第二部分
項目5. | 註冊人普通股的市場，股權證券的相關股東事務和發行人購買。 |
普通股市場與股利信息
該公司的A級普通股交易在紐約證券交易所以“DDS”為代號。公司B級普通股目前不存在公開市場。
儘管該公司目前預計將在2020年會計年度繼續支付季度現金紅利，但所有預期股息均須經董事會審查、批准和宣佈，並以其為條件。
股東
截至2020年2月29日有2459人持有公司一級普通股的記錄，8人持有公司B類普通股的記錄。
普通股回購
發行人購買股票證券 | ||||||||||||||
期間 | (A)購買的股份總數(1) | (B)每股支付的平均價格 | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份總數 | (D)可根據計劃或計劃購買的股票的大約美元價值 | ||||||||||
2019年11月3日至11月30日 | — | $ | — | — | $ | 305,417,522 | ||||||||
2019年12月1日至2020年1月4日 | — | — | — | 305,417,522 | ||||||||||
2020年1月5日至2月1日 | 533,557 | 68.85 | 533,557 | 268,680,928 | ||||||||||
共計 | 533,557 | $ | 68.85 | 533,557 | $ | 268,680,928 | ||||||||
(1)所購股份總數包括根據董事會授權回購計劃購買的股份。
2018年3月，公司董事會授權根據一項開放式股票回購計劃(“2018年3月股票計劃”)回購至多5億美元的公司A類普通股。該回購計劃允許公司根據符合“交易法”10b5-1規則要求的預置交易計劃或通過私下談判的交易，在公開市場上回購其A級普通股。回購計劃沒有到期日。截至2020年2月1日，根據2018年3月股票計劃，剩餘可用資金為2.687億美元。
請參閲本年度報告第8項中“綜合財務報表説明”附註9中的討論，其中的資料在此參考。
根據權益補償計劃獲授權發行的證券
有關公司股權補償計劃的信息在本年度報告第12項“股權補償計劃信息”項下納入。
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目錄
公司績效
下圖比較了過去五個財政年度公司一級普通股、標準普爾500指數和標準普爾500百貨公司指數的累計總回報率。累計總收益假定在2015年1月30日(2015財政年度開始前的最後一個交易日)市場收盤時對該公司A類普通股和每一種指數投資100美元，並承擔股息再投資。
下表顯示了截至上一個財政年度的最後一天，公司A類普通股、標準普爾500指數和標準普爾500指數中每一種100美元投資的美元價值，並附有上述假設。
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||||
迪拉德公司 | $ | 62.16 | $ | 48.45 | $ | 56.79 | $ | 58.82 | $ | 54.84 | |||||||||
標準普爾500 | 99.33 | 120.06 | 147.47 | 147.38 | 179.16 | ||||||||||||||
標準普爾500強百貨公司 | 72.11 | 58.16 | 71.50 | 75.70 | 53.65 | ||||||||||||||
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第6項.附屬產品
以下選定的財務數據應與我們的“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”、我們的合併審定財務報表及其附註以及本報告其他部分所載的其他信息一併閲讀。
(單位：千美元，但每股數據除外) | 2019 | 2018 | 2017(1) | 2016 | 2015 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 6,203,520 | $ | 6,356,109 | $ | 6,261,477 | $ | 6,257,137 | $ | 6,595,626 | |||||||||
百分比變化 | (2 | )% | 2 | % | — | % | (5 | )% | — | % | |||||||||
銷售成本 | 4,235,978 | 4,291,520 | 4,199,718 | 4,166,411 | 4,350,805 | ||||||||||||||
銷售百分比 | 68.3 | % | 67.5 | % | 67.1 | % | 66.6 | % | 66.0 | % | |||||||||
利息和債務支出淨額 | 46,227 | 52,518 | 62,580 | 63,059 | 60,923 | ||||||||||||||
所得税前收入、合資企業收益和股本收入 | 133,891 | 207,962 | 212,689 | 257,675 | 408,784 | ||||||||||||||
所得税(福利) | 22,810 | 37,730 | (7,800 | ) | 88,500 | 140,770 | |||||||||||||
合營企業的收益和股本 | — | 31 | 835 | 45 | 1,356 | ||||||||||||||
淨收益 | 111,081 | 170,263 | 221,324 | 169,220 | 269,370 | ||||||||||||||
攤薄普通股淨收益 | 4.38 | 6.23 | 7.51 | 4.93 | 6.91 | ||||||||||||||
普通股股利 | 0.50 | 0.40 | 0.34 | 0.28 | 0.26 | ||||||||||||||
每股賬面價值 | 67.09 | 63.70 | 60.77 | 53.41 | 49.98 | ||||||||||||||
已發行稀釋股份的平均數目 | 25,363,912 | 27,311,513 | 29,486,671 | 34,308,211 | 39,004,500 | ||||||||||||||
應收賬款 | 46,160 | 49,853 | 38,437 | 47,308 | 47,138 | ||||||||||||||
商品庫存 | 1,465,007 | 1,528,417 | 1,463,561 | 1,406,403 | 1,374,505 | ||||||||||||||
財產和設備，淨額 | 1,458,176 | 1,586,733 | 1,696,276 | 1,790,267 | 1,939,832 | ||||||||||||||
經營租賃資產 | 47,924 | — | — | — | — | ||||||||||||||
總資產 | 3,430,257 | 3,431,369 | 3,682,703 | 3,898,450 | 3,863,901 | ||||||||||||||
長期債務 | 365,709 | 365,569 | 365,429 | 526,106 | 613,061 | ||||||||||||||
融資租賃負債 | 695 | 1,666 | 2,880 | 3,988 | 7,269 | ||||||||||||||
經營租賃負債 | 32,683 | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他負債 | 273,601 | 238,731 | 240,173 | 238,424 | 238,980 | ||||||||||||||
遞延所得税 | 3,490 | 13,487 | 116,831 | 225,684 | 258,070 | ||||||||||||||
附屬債券 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | ||||||||||||||
股東權益總額 | 1,623,259 | 1,678,381 | 1,708,155 | 1,717,417 | 1,795,305 | ||||||||||||||
商店數目 | |||||||||||||||||||
開 | — | — | 1 | — | 3 | ||||||||||||||
關着的不營業的 | 6 | 1 | 2 | 4 | 3 | ||||||||||||||
年底共計 | 285 | 291 | 292 | 293 | 297 | ||||||||||||||
___________________________________
(1)2017年財政年度約為53周。
以下項目包括在選定的財務數據中。
2019
以下項目為淨税前收益2 030萬美元(税後2 090萬美元或每股0.82美元)。
• | 税前收益為2，030萬美元(税後1，580萬美元，每股0.62美元)，主要與出售六家商店物業有關。 |
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目錄
• | 510萬美元(每股0.20美元)與修訂後的州納税申報表和2019年“納税人確定性和救災法”有關的税收優惠。 |
2018
290萬美元(每股0.11美元)税收優惠，涉及額外的聯邦税收抵免，並更新2017年“減税和就業法”的所得税影響臨時記錄。
2017
以下項目淨增410萬美元税前收益(税後8 010萬美元，每股2.71美元)。
• | 490萬美元税前收益(税後320萬美元，每股0.11美元)，用於處置出售商店財產的資產，並在先前損壞的全線商店所在地收回保險，但因設備銷售損失而部分抵消。 |
• | 80萬美元税前損失(税後50萬美元，每股0.02美元)，與公司高級無擔保循環信貸設施的修訂和延期有關的某些遞延融資費用的註銷有關。 |
• | 與2017年減税和就業法有關的估計税收收益約為7 740萬美元(每股2.62美元)。 |
2016
税前收費650萬美元(税後420萬美元，每股0.12美元)，用於與成本法投資減記有關的資產減值。
2015
税前收益1 260萬美元(税後810萬美元，每股0.21美元)，主要與四個零售店的銷售有關。
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目錄
項目7. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
迪拉德公司經營285家零售百貨公司，遍佈29個州和一家網店。該公司還經營着一家名為CDI的總承包商，其部分業務包括為該公司建造和改造商店，這是一個可報告的部門，與我們的零售業務分開。
根據全國零售聯合會的財務報告日曆和我們的細則，2019財政年度報告期於2020年2月1日結束，包含52周。2018年財政報告所述期間截至2019年2月2日，共52周，下文對此進行了介紹和討論。下文所述2017年財政期截至2018年2月3日，共53周。為便於比較，請注意，下文提供的一些資料是根據截至2019年2月2日的52周與截至2018年2月3日的52周的比較得出的。此外，在注意到的情況下，以下提供的一些信息是根據2018年1月27日終了的52周與2017年1月28日結束的52周的比較得出的。
關於2019年2月2日終了年度的運營結果和財務狀況分析的討論，與2018年2月3日終了年度相比，載於我們截至2019年2月2日的年度報告第二部分“管理人員對財務狀況和經營結果的討論和分析”第7項。
執行概況
2019財政年度
與2018年財政年度相比，2019財年的可比零售額下降了1%。與2018年財政相比，2019財年零售業務毛利潤下降了99個基點。2019財政年度的綜合毛利潤比2018年財政年度下降了76個基點。綜合銷售、一般和行政(“SG&A”)費用在2019財政年度比2018年財政年度增加了65個基點。淨收入降至1.111億美元，即每股4.38美元，2019財政年度1.703億美元，即上一年每股6.23美元。
2019財政年度淨收入中包括税前收益2 030萬美元(税後1 580萬美元，每股0.62美元)，主要與出售6處商店物業有關。還包括510萬美元(每股0.20美元)與修訂後的州納税申報表和2019年“納税人確定性和救災法”有關的税收優惠。
2018年財政年度淨收入中包括290萬美元(每股0.11美元)與額外聯邦税收抵免有關的税收優惠，以及為2017年減税和就業法案的所得税影響記錄的臨時數額的更新。
在2019財政年度，該公司根據該公司的股票回購計劃回購了1.383億美元的A類普通股，其中2.687億美元是在2020年2月1日的2018年3月股票計劃下剩餘的。
截至2020年2月1日，我們有營運資金9.173億美元(包括現金和現金等價物)2.771億美元)和5.657億美元在未償還債務總額中，不包括融資租賃負債和經營租賃負債，2020年財政年度未規定到期日。2019財政年度，業務活動提供的現金流量為3.651億美元。
2020年2月25日，該公司根據當時的實際情況，對截至2021年1月30日的財政年度的某些財務報表項目，包括折舊和攤銷、租金、利息和債務支出、淨支出和資本支出提供了估計數，其中不包括COVID-19的影響。由於COVID-19對公司業務運作的影響(包括持續時間和對總體客户需求的影響)的不確定性加大，該公司將撤銷其2020年指南。
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主要業績指標
我們使用若干財務狀況和經營業績的關鍵指標來評價我們的業務業績，包括：
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||||
淨銷售額(百萬) | $ | 6,203.5 | $ | 6,356.1 | $ | 6,261.5 | ||||||
毛利(百萬) | $ | 1,967.5 | $ | 2,064.6 | $ | 2,061.8 | ||||||
毛利佔淨銷售額的百分比 | 31.7 | % | 32.5 | % | 32.9 | % | ||||||
零售毛利佔零售淨額的百分比 | 32.6 | % | 33.6 | % | 33.6 | % | ||||||
銷售、一般和行政費用佔銷售淨額的百分比 | 27.3 | % | 26.6 | % | 26.9 | % | ||||||
業務現金流量(百萬) | $ | 365.1 | $ | 367.3 | $ | 274.3 | ||||||
期末零售商店總數 | 285 | 291 | 292 | |||||||||
每平方英尺零售額 | $ | 127 | $ | 127 | $ | 127 | ||||||
零售商店銷售趨勢 | (2 | )% | 2 | % | * | (1 | )% | ** | ||||
可比零售店銷售趨勢 | (1 | )% | 2 | % | * | — | % | ** | ||||
零售商店庫存趨勢 | (4 | )% | 4 | % | 4 | % | ||||||
零售商品庫存週轉率 | 2.4 | 2.4 | 2.5 | |||||||||
*根據2019年2月2日終了的52周和2018年2月3日終了的52周計算
**基於2018年1月27日終了的52周和2017年1月28日終了的52周。
趨勢和不確定性
以下主要趨勢和不確定因素的波動可能對我們的經營結果產生重大影響。
• | 現金流-經營活動的現金是我們流動性的主要來源，當零售業面臨經濟挑戰時，流動資金會受到不利影響。此外，經營現金流可能受到競爭因素的負面影響。 |
• | 定價--如果我們的客户不購買足夠數量的商品，我們的反應是降價。如果我們要降低零售價格，綜合損益表上的銷售成本會相應上升，從而減少我們的淨收入和現金流量。 |
• | 品牌的成功-我們的獨家品牌商品以及我們從國內供應商獲得的商品的成功取決於客户的時尚偏好以及我們能夠預測和預測趨勢的能力。 |
• | 採購-我們商店的商品選擇取決於我們從多個來源獲得有吸引力的產品的能力。我們吸引和留住有吸引力的供應商和內部設計人才的能力，以及我們的產品來源的材料和生產設施的充足性和穩定性，以及我們對客户趨勢和偏好作出反應的速度，都對我們的商品組合產生了重大影響，因此，我們以有利可圖的價格銷售商品的能力也受到了重大影響。 |
• | 商店的增長-我們開設新商店的能力取決於若干因素，例如確定合適的市場和地點，以及購物發展的可得性，特別是在經濟環境疲軟的情況下。商場減員和隨後關閉表現不佳的房產可能會進一步阻礙商店的增長。 |
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(COVID-19)的爆發是一種大流行，它繼續在美國和世界各地蔓延。因此，我們減少了商店的營業時間，並下令暫時關閉許多零售場所，對公司的銷售產生不利影響。雖然目前預計中斷將是暫時的，但持續時間仍存在不確定性。目前，雖然這件事對我們的業務、經營成果和財務狀況產生了重大的負面影響，但目前尚無法合理估計2020年財政的相關財務影響。
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季節性與通貨膨脹
我們的業務，像許多其他零售商一樣，受季節影響，由於假日季節，很大一部分銷售和收入通常是在我們財政年度的最後一個季度實現的。由於我們業務的季節性，任何一個季度的結果都不一定表明整個財政年度可能取得的結果。
我們不相信通脹在所述期間對我們的結果有實質影響，但我們的業務在未來可能會受到影響。
一般
淨銷售額。銷售淨額包括公司總承包建築公司CDI Contractors(“CDI”)的合同確認的可比較和不可比較商店的商品銷售和收入。可比商店銷售包括在最近一個財政年度和上一個會計年度的相應季度(包括我們的互聯網商店)內營業了整整一段時間的商店的銷售。可比商店銷售不包括銷售回報備抵的變化。非可比商店銷售包括：在上一個財政年度開設的商店的銷售額，即在被視為可比較的商店之前的前一個財政年度開設的商店的銷售；在本財政年度開設的新商店的銷售；上一會計年度對在本會計年度或上一會計年度關閉但不再被視為可比商店的商店的銷售；在清關中心的銷售；以及銷售退貨備抵的變動。
銷售發生在多個接觸點與客户互動的結果，在店內銷售和在線銷售之間形成了一種相互依賴的關係。在線訂單都是從履行中心和零售商店完成的。此外，在線客户也有能力在網上購物並在商店裏購物.零售店內的顧客有能力購買的物品，可以訂購和履行從一個履行中心或另一個零售商店的地點。在線客户可以通過郵件返回訂單，也可以將在線訂單退回到零售商店。在私人標籤信用卡項目下獲得獎勵積分的顧客可以通過在店內或網上購買來賺取和贖回獎勵。
服務費和其他收入。備用服務費和其他收入包括通過與富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)建立長期營銷和服務聯盟而產生的收入。(“富國銀行聯盟”)其他收入包括租金收入、運費和手續費、禮品卡破損和租賃部門的租賃收入。
銷售成本。間接銷售成本包括銷售商品成本(扣除購買折扣、非特定保證金維護津貼和商品保證金維護津貼)、銀行卡費、配送中心運費、員工折扣和促銷折扣、向客户發貨和沙龍人員直接發薪。銷售成本還包括CDI合同成本，包括所有直接材料和勞動力成本、分包成本以及與合同履行相關的間接成本，如間接勞動力、員工福利和保險計劃成本。
銷售、總務和行政費用。一般和行政費用包括購買、佔用、銷售、分配、倉儲、商店和公司費用(包括工資和僱員福利)、保險、就業税、廣告、管理信息系統、法律和其他公司一級的費用。購買費用包括工資、僱員福利和設計、購買和銷售人員的旅行費用。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和攤銷。
租金。 租金包括商店租賃費用，包括或有租金、數據處理和其他設備租金。
利息和債務支出淨額。與公司的無擔保票據、附屬債券和公司信貸設施下的借款有關的利息和債務費用包括利息、扣除利息收入和資本化利息。利息和債務費用還包括票據回購的損益(如果有的話)、融資費用的攤銷和融資租賃債務的利息。
其他費用。其他費用包括定期福利淨額的利息費用和精算損失淨額，以及與修訂公司高級無擔保循環信貸設施有關的遞延融資費用核銷費用。
(收益)資產處置的損失。處置資產的(收益)損失包括出售或處置財產和設備的淨收益或損失，以及任何保險收益超過保險資產成本價的收益。
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合營企業收益和股權收益。4.合營企業的額外收入和收益中的股本包括公司在公司未合併合資企業的部分收入或損失，以及從一家小型合資企業(如果有的話)分配多餘的現金(不包括投資回報)。
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關鍵會計政策和估計
本公司的重要會計政策也在下文第8項中的“合併財務報表附註”中作了説明。如該説明所披露，按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表(“公認會計原則”)要求管理層對影響合併財務報表和所附附註所報告數額的未來事件作出估計和假設。該公司持續評估其估計和判斷，並根據歷史經驗和在當時情況下被認為是合理的各種其他因素預測這些估計和判斷。由於無法絕對確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計不同。
公司管理層認為，除其他外，下列重要的會計政策會影響公司編制合併財務報表時使用的更為重要的判斷和估計。
商品庫存。使用後入先出(“後進先出”)盤存法對公司所有庫存按成本或市場的較低進行估價。約97%該公司的存貨是用LIFO零售存貨法估價的。根據零售存貨法，按成本計算的存貨估價和由此產生的毛利率是通過計算存貨零售價值的成本與零售比率來計算的。零售庫存法是一種在零售業中因其實用性而得到廣泛應用的平均方法。零售庫存方法計算中固有的是某些重要的管理判斷，其中包括商品馬克隆、漲價和減值，這對按成本計算的期末庫存估值以及由此產生的毛利率產生了重大影響。在通貨緊縮時期，先進先出(FIFO)零售存貨法的存貨價值可能低於LIFO零售存貨法。此外，按LIFO成本計算的存貨價值可能超過可變現淨值。在2020年2月1日和2019年2月2日，價值在LIFO的商品庫存，包括按成本或市場較低的價格記錄庫存所作的必要調整，使用FIFO零售庫存方法近似於這類庫存的成本。由於採用了LIFO零售庫存方法，沒有確認任何影響2019、2018或2017財政年度銷售成本的LIFO費用或信貸。如果按1%的折價幅度進行調整，2019財政年度的淨收入將減少約1，400萬美元。
該公司定期記錄估計收縮準備金，從而減少商品庫存的賬面價值。本公司的商店和倉庫的完整實物庫存每年不少於一年進行，並對記錄的商品庫存數量進行調整，以與這些實物清點保持一致。過去三年的估計收縮量與實際數額之間的差異並不大。
收入確認。公司的零售業務部門在銷售商品給客户時確認收入，扣除商品的預期收益。銷售回報的資產和負債是以我們的回報率的歷史證據為基礎的。截至2020年2月1日和2019年2月2日，我們的銷售退貨備抵額分別為1，830萬美元和1，510萬美元，返還資產分別為1，210萬美元和1，020萬美元。收益資產和銷售退貨備抵分別記錄在其他流動資產和貿易應付賬款及應計費用的綜合資產負債表中。在2019、2018和2017財政年度，由於對銷售退貨準備金估計數的修正而導致的收益調整並不重要。
富國銀行聯盟(WellsFargo Alliance)和該公司與合時金融(Synchrony Financial)的長期營銷和服務聯盟(該聯盟於2014年到期，涉及迪拉德品牌的私人品牌信用卡)的收入份額被列為服務費和其他收入的一部分。公司收到的收入約為9100萬美元, 9 400萬美元和1.01億美元分別於2019、2018年和2017年加入北約。本公司參與銷售私人標籤信用卡，其中包括客户獎勵計劃的成本。通過獎勵計劃，顧客在未來的購物折扣中獲得可兑換的積分。公司在銷售商品時，將其部分淨銷售額交付給其客户獎勵計劃成員，當獎勵在未來某一日期贖回或過期時，在淨銷售中予以確認。
CDI建築合同的收入一般是根據成本與合同總成本的比率(“成本/成本法”)來衡量的。我們與客户簽訂的一些合同包含多個性能義務。對於這些合同，如果個別履行義務是不同的，我們將分別核算它們。交易價格根據獨立銷售價格分配給單獨的履約義務.建築合同經常被修改，以考慮到合同規格和要求的變化。我們認為，當合同變更產生新的或改變現有的可強制執行的權利和義務時，合同修改是存在的。我們的合同修改大多涉及與現有合同沒有區別的貨物和服務；因此，這些修改被視為是現有合同的一部分。合同修改對交易價格的影響以及我們對與之相關的履行義務的進度的衡量，被確認為對收入的累積跟蹤調整。每份合同的期限各不相同，但通常為9至18個月。完成工作的進展情況如下
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將迄今完成的工作的實際費用與各合同目前估計的總費用聯繫起來確定。合同損失估計數在確定時全部確認。
建築合同產生應收帳款、合同資產和合同負債。我們根據向客户開票的金額記錄應收賬款。我們還在綜合資產負債表上分別記錄未完成合同(合同資產)和未完成合同(合同負債)的費用和估計收益超過未完成合同的賬單和估計收益(合同負債)，並分別在綜合資產負債表上記錄其他流動資產和應付貿易賬户及應計費用。
供應商津貼。公司通過各種方案和安排，包括合作廣告、工資報銷和保證金維護計劃，從供應商那裏獲得優惠。
合作廣告津貼報告為廣告發生期間廣告費用的減少。如果賣主廣告津貼大幅減少或取消，該公司可能會考慮其他廣告方式，以及我們產品廣告的數量和頻率，這可能會增加或減少我們的開支。我們無法評估供應商廣告津貼對創造額外收入的影響，因為這種補貼不會直接為我們的商店帶來收入。
薪金償還額報告為償還期間的薪金支出減少額。
只有在與供應商達成協議並認為有可能收取特許權時，才記錄保證金維持津貼的數額。所有這類商品保證金維持津貼都被確認為減少了購買成本。在零售庫存方法下，這些免税額的一部分降低了銷售商品的成本，一部分降低了商品庫存的賬面價值。
保險應計項目。公司的合併資產負債表包括有關自保工人賠償要求的負債(每項索賠的自保留存額為400萬美元)和一般責任(每項索賠的保額為100萬美元和一次性的100萬美元)。公司的保留通過全資擁有的自保子公司投保.該公司利用精算方法，根據各種假設估算這類索賠的所需賠償責任，這些假設包括但不限於我們的歷史損失經驗、預計的損失發展因素、實際工資和其他數據。所需賠償責任也可根據索賠經驗的變化，包括事故次數(頻率)和每起事故的最終費用(嚴重程度)的變化，在今後作出調整。截至2020年2月1日和2019年2月2日，應計保險金額分別為4 290萬美元和4 200萬美元，分別記錄在應付賬款和應計費用及其他負債中。歷史損失趨勢的變化所引起的調整有助於控制2019和2018年財政期間的開支，部分原因是公司的項目幫助減少了索賠的數量和成本。此外，我們預計損失趨勢、結算或其他費用不會有任何重大變化，從而使我們的收入發生重大變化。如果我們的自保準備金變動10%，2019財政年度的淨收入將受到約400萬美元的影響。
長壽資產。公司對是否存在損害指標的判斷是以市場和經營業績為基礎的。我們評估長期資產，主要是固定資產和經營租賃資產的減值，當情況發生或變化時，賬面價值可能無法收回。我們認為可能引發損害審查的重要因素包括：
• | 資產使用方式或整體業務策略發生重大變化； |
• | 顯著的負面產業或經濟趨勢； |
• | 當期經營或現金流量損失，加上經營或現金流量損失的歷史記錄；以及 |
• | 商店關門了。 |
公司對相關長期資產的預期未來未貼現淨現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值超過公允價值，則將賬面價值降為公允價值。這一分析包括了各種因素，包括未來的銷售增長、利潤率和房地產價值。如果這些未來的預測、公司的策略或市場狀況發生變化，有關減值的結論可能與目前的估計不同。
所得税。為税務和財務報告目的而對收入和支出項目的不同處理而產生的間接和間接的臨時差異，導致在資產負債表上記錄的遞延税資產和負債。這些餘額，以及所得税支出，都是通過管理層的估算、對多個司法管轄區税法的解釋和税收籌劃來確定的。如果公司的實際結果因税法的變化、商店地點的變化、税務審計或税務規劃的結算而與估計的結果不同，公司的有效税率和税收餘額可能會受到影響。
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因此，這些估計數今後可能需要隨着更多事實的瞭解或情況的變化而作出調整。公司假設和判斷的變化會對合並資產負債表和損益表中確認的金額產生重大影響。
截至2020年2月1日，未獲確認的税收優惠總額為520萬美元，其中350萬美元將影響公司的實際税率。截至2019年2月2日，未獲確認的税收優惠總額為270萬美元，其中160萬美元將影響公司的實際税率。該公司預計在未來十二個月內，未獲確認的税務優惠不會有重大改變。公司將合併財務報表中與所得税有關的應計利息費用和罰款列為所得税費用。利息和罰款總額不是實質性的。
聯邦税收管轄權和主要州税收管轄權仍需審查的財税年度為2016年及以後。此時，公司預計任何所得税審計的結果不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
養卹金義務。公司用於確定未來養卹金義務的貼現率是以其年度計量日的富時以上養卹金指數曲線為基礎，並與福利計劃按年期的未來預期現金流量相匹配的貼現率。截至2020年2月1日，貼現率從2019年2月2日的4.0%降至2.8%。我們認為，這些假設是適當的，根據這些假設，截至2020年2月1日，223.7百萬美元的養卹金負債已適當列報；然而，實際結果可能與估計數大相徑庭，並可能對我們的合併財務報表產生重大影響。貼現率再變動50個基點將使養卹金負債增加或減少約1 500萬美元。該公司預計將在2020年財政年度向養卹金計劃繳納約550萬美元。該公司預計，在2020年財政年度，養老金支出約為1280萬美元，2021年1月30日的負債為228.7美元。
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行動結果
下表列出了所述期間的業務結果和淨銷售額百分比：
最後幾年 | ||||||||||||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | ||||||||||||||||||
(單位：千美元) | 金額 | % 網 銷售 | 金額 | % 網 銷售 | 金額 | % 網 銷售 | ||||||||||||||
淨銷售額 | $ | 6,203,520 | 100.0 | % | $ | 6,356,109 | 100.0 | % | $ | 6,261,477 | 100.0 | % | ||||||||
服務費和其他收入 | 139,691 | 2.3 | 147,240 | 2.3 | 161,199 | 2.6 | ||||||||||||||
6,343,211 | 102.3 | 6,503,349 | 102.3 | 6,422,676 | 102.6 | |||||||||||||||
銷售成本 | 4,235,978 | 68.3 | 4,291,520 | 67.5 | 4,199,718 | 67.1 | ||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 1,691,017 | 27.3 | 1,691,180 | 26.6 | 1,684,916 | 26.9 | ||||||||||||||
折舊和攤銷 | 222,349 | 3.6 | 223,815 | 3.5 | 231,595 | 3.7 | ||||||||||||||
租金 | 26,375 | 0.4 | 28,646 | 0.5 | 28,012 | 0.4 | ||||||||||||||
利息和債務支出淨額 | 46,227 | 0.7 | 52,518 | 0.8 | 62,580 | 1.0 | ||||||||||||||
其他費用 | 7,667 | 0.1 | 7,660 | 0.1 | 8,026 | 0.1 | ||||||||||||||
(收益)資產處置損失 | (20,293 | ) | (0.3 | ) | 48 | — | (4,860 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||
所得税前收入、合資企業收益和股本收入 | 133,891 | 2.2 | 207,962 | 3.3 | 212,689 | 3.4 | ||||||||||||||
所得税(福利) | 22,810 | 0.4 | 37,730 | 0.6 | (7,800 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||
合營企業的收益和股本 | — | — | 31 | — | 835 | — | ||||||||||||||
淨收益 | $ | 111,081 | 1.8 | % | $ | 170,263 | 2.7 | % | $ | 221,324 | 3.5 | % | ||||||||
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銷售
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
淨銷售額： | |||||||||||
零售業務部門 | $ | 6,012,170 | $ | 6,120,758 | $ | 6,108,037 | |||||
施工段 | 191,350 | 235,351 | 153,440 | ||||||||
總淨銷售額 | $ | 6,203,520 | $ | 6,356,109 | $ | 6,261,477 | |||||
過去兩年公司銷售按部門和產品類別分列的百分比變化如下：
百分比變化 | ||||||
財税 2019-2018 | 財税 2018-2017(1) | |||||
零售業務部門 | ||||||
化粧品 | (2.1 | )% | 1.9 | % | ||
女裝 | (1.8 | ) | 0.2 | |||
女裝和內衣 | (4.0 | ) | 2.1 | |||
少年和兒童服裝 | 1.1 | 3.3 | ||||
男裝及配件 | (0.4 | ) | 3.4 | |||
鞋子 | (2.6 | ) | (0.5 | ) | ||
家庭和傢俱 | (1.7 | ) | 4.9 | |||
施工段 | (18.7 | ) | 53.4 | |||
___________________________________
(1)根據截至2019年2月2日的52周和截至2018年2月3日的52周計算
2019年與2018年相比
與2018年財政年度相比，2019財政年度零售業務部門的淨銷售額下降了1.086億美元，按百分比計算下降了2%。與2018年相比，2019財年可比商店的銷售額下降了1%。2019財政年度，女裝、女裝和內衣、鞋、化粧品、家居和傢俱的銷售略有下降，而男裝的銷售基本持平。青少年服裝和兒童服裝的銷售略有增長。
2019財政年度的銷售交易數量比2018年財政年度下降了2%，而每筆銷售交易的平均美元則保持相對穩定。
與2018年財政年度相比，2019財政年度建築部門的淨銷售額減少了4，400萬美元，即18.7%，原因是建築活動減少。與已執行的建築合同有關的剩餘履約義務總額為1.565億美元，比2019年2月2日增加了約9%。
專賣品牌商品
2019、2018和2017財政年度獨家品牌商品的銷售滲透率分別佔淨銷售額的21.1%、20.7%和21.4%。
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目錄
服務費和其他收入
美元兑換 | 百分比變化 | ||||||||||||||||||||||||
(百萬美元) | 財税 2019 | 財税 2018 | 財税 2017 | 2019 - 2018 | 2018 - 2017 | 2019 - 2018 | 2018 - 2017 | ||||||||||||||||||
服務費和其他收入： | |||||||||||||||||||||||||
零售業務部門 | |||||||||||||||||||||||||
富國銀行聯盟和前聯營聯盟的收入 | $ | 91.2 | $ | 93.6 | $ | 101.3 | $ | (2.4 | ) | $ | (7.7 | ) | (2.6 | )% | (7.6 | )% | |||||||||
租賃部門收入 | 4.6 | 5.3 | 6.0 | (0.7 | ) | (0.7 | ) | (13.2 | ) | (11.7 | ) | ||||||||||||||
運輸和裝卸收入 | 28.3 | 26.6 | 33.3 | 1.7 | (6.7 | ) | 6.4 | (20.1 | ) | ||||||||||||||||
其他 | 14.9 | 16.0 | 17.9 | (1.1 | ) | (1.9 | ) | (6.9 | ) | (10.6 | ) | ||||||||||||||
139.0 | 141.5 | 158.5 | (2.5 | ) | (17.0 | ) | (1.8 | ) | (10.7 | ) | |||||||||||||||
施工段 | 0.7 | 5.7 | 2.7 | (5.0 | ) | 3.0 | (87.7 | ) | 111.1 | ||||||||||||||||
共計 | $ | 139.7 | $ | 147.2 | $ | 161.2 | $ | (7.5 | ) | $ | (14.0 | ) | (5.1 | )% | (8.7 | )% | |||||||||
2019年與2018年相比
服務費和其他收入主要由富國銀行聯盟的收入構成。2019年財政年度聯盟收入比2018年財政年度減少240萬美元，主要原因是2019年財務費用減少。
毛利
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
毛利： | |||||||||||
零售業務部門 | $ | 1,960,255 | $ | 2,056,010 | $ | 2,054,969 | |||||
施工段 | 7,287 | 8,579 | 6,790 | ||||||||
毛利總額 | $ | 1,967,542 | $ | 2,064,589 | $ | 2,061,759 | |||||
毛利佔部分淨銷售額的百分比： | |||||||||||
零售業務部門 | 32.6 | % | 33.6 | % | 33.6 | % | |||||
施工段 | 3.8 | 3.7 | 4.4 | ||||||||
毛利總額佔淨銷售額的百分比 | 31.7 | 32.5 | 32.9 | ||||||||
2019年與2018年相比
與2018年財政年度相比，2019財年毛利佔淨銷售額的百分比下降了76個基點。 同期，零售業務毛利潤下降了99個基點。
2019財政年度，男裝和配飾毛利率略有下降。女裝及少年及兒童服裝的毛利率輕微下跌，而女裝及內衣、鞋類及化粧品的毛利率則大致持平。家庭和傢俱毛利率略有上升。
建築部門毛利增加16細分淨銷售額基點。
與2019年2月2日相比，到2020年2月1日，零售店庫存減少了4%。
27
目錄
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
SG&A： | |||||||||||
零售業務部門 | $ | 1,684,258 | $ | 1,682,179 | $ | 1,677,850 | |||||
施工段 | 6,759 | 9,001 | 7,066 | ||||||||
SG和A共計 | $ | 1,691,017 | $ | 1,691,180 | $ | 1,684,916 | |||||
SG&A佔細分淨銷售額的百分比： | |||||||||||
零售業務部門 | 28.0 | % | 27.5 | % | 27.5 | % | |||||
施工段 | 3.5 | 3.8 | 4.6 | ||||||||
SG&A總額佔淨銷售額的百分比 | 27.3 | 26.6 | 26.9 | ||||||||
2019年與2018年相比
SG&A增加652019財政年度的銷售基點與2018年財政年度相比，主要原因是銷售的去槓桿化。與2018年財政相比，2019財年，零售業務部門的SG&A銷售額增長了53個基點。
折舊和攤銷
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
折舊和攤銷： | |||||||||||
零售業務部門 | $ | 221,643 | $ | 223,175 | $ | 230,946 | |||||
施工段 | 706 | 640 | 649 | ||||||||
折舊和攤銷總額 | $ | 222,349 | $ | 223,815 | $ | 231,595 | |||||
2019年與2018年相比
2019財政年度折舊和攤銷費用比2018年財政年度減少150萬美元，主要原因是資本支出的時間和構成。
利息和債務支出淨額
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
利息和債務支出(收入)，淨額： | |||||||||||
零售業務部門 | $ | 46,337 | $ | 52,574 | $ | 62,638 | |||||
施工段 | (110 | ) | (56 | ) | (58 | ) | |||||
利息和債務費用共計，淨額 | $ | 46,227 | $ | 52,518 | $ | 62,580 | |||||
2019年與2018年相比
2019財政年度淨利息和債務支出比2018年財政年度減少630萬美元，主要原因是票據到期，以及信貸機制下的短期借款減少。2019財政年度的加權平均未償債務總額與2018年財政年度相比減少了約8 770萬美元，這也是由於同一票據到期日以及信貸機制下的短期借款減少所致。
28
目錄
其他費用
(以千美元計) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | |||||||||
其他費用： | ||||||||||||
零售業務部門 | $ | 7,667 | $ | 7,660 | $ | 8,026 | ||||||
施工段 | — | — | — | |||||||||
其他費用共計 | $ | 7,667 | $ | 7,660 | $ | 8,026 | ||||||
2019年與2018年相比
2018年第一季度，該公司通過了第2017-07號“會計準則更新”(“ASU”)，並根據需要追溯適用了這些修正。由於採用了ASU第2017-07號，2019和2018年財政年度淨定期福利費用770萬美元的利息費用和精算損失淨額被列入其他費用，而不是在收入綜合報表中列入銷售、一般和行政費用。
(收益)資產處置損失
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
(收益)資產處置損失： | |||||||||||
零售業務部門 | $ | (20,294 | ) | $ | 53 | $ | (4,855 | ) | |||
施工段 | 1 | (5 | ) | (5 | ) | ||||||
資產處置(收益)損失共計 | $ | (20,293 | ) | $ | 48 | $ | (4,860 | ) | |||
2019財政年度
在2019財政年度期間，該公司主要從出售六處商店財產中獲得3 060萬美元的收益，因此在處置資產的收益中記錄了2 030萬美元的收益。
所得税
該公司估計的聯邦和州實際所得税税率(包括合資企業收入和股本)在2019財政年度為17.0%，2018年為18.1%，2017年為3.7%。由於COVID-19對公司業務的影響的不確定性，該公司沒有提供預期的2020財政年度聯邦和州有效所得税税率。
2017年減税和就業法案(“法案”)於2017年12月22日簽署成為法律。該法對公司合併財務報表的主要影響是將聯邦企業所得税税率從35%降至21%，自2018年1月1日起生效。該公司確定了對該法所得税影響的合理估計，並在2017年財政年度合併財務報表中記錄了臨時數額。2018年財政期間，該公司在證交會第118號工作人員會計公報規定的一年計量期間內，完成了對該法所得税影響的會計核算。
2019財政年度
在2019財政年度，所得税包括與聯邦税收抵免有關的約510萬美元的税收優惠，其中包括2019年“納税人確定性和救災法”規定的大約230萬美元的當年和上一年抵免額。所得税還包括確認約280萬美元的税收優惠，用於修訂的州納税申報書和應計州所得税的相關減少額。
2018年財政
2018年財政期間，所得税包括與聯邦税收抵免有關的大約460萬美元的税收優惠，其中包括主要與受2017年颶風影響的僱主可獲得的僱員留用信貸有關的前一年額外抵免約140萬美元。所得税還包括確認約150萬美元的税收福利，以更新以前記錄為與該法有關的遞延税款淨額的臨時數額。
29
目錄
流動性和資本資源
本公司目前使用現金的非經營重點是戰略投資，以提高現有財產的價值，股票回購和股利支付給股東。
該公司最近三個財政年度的現金流量如下：
百分比變化 | |||||||||||||||||
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | 2019 - 2018 | 2018 - 2017 | ||||||||||||
經營活動 | $ | 365,074 | $ | 367,288 | $ | 274,285 | (0.6 | )% | 33.9 | % | |||||||
投資活動 | (68,092 | ) | (127,749 | ) | (110,207 | ) | 46.7 | (15.9 | ) | ||||||||
籌資活動 | (143,414 | ) | (303,058 | ) | (324,035 | ) | 52.7 | 6.5 | |||||||||
提供的現金共計(使用) | $ | 153,568 | $ | (63,519 | ) | $ | (159,957 | ) | |||||||||
經營活動
公司流動資金的主要來源是，而且歷史上一直是來自運營的現金流。由於公司業務的季節性，我們在本財政年度的下半年從經營活動中獲得了很大一部分現金流量。零售業務銷售是運營現金的主要組成部分，分別佔2019財年、2018年和2017年總收入的94.8%、94.1%和95.1%。
經營現金流入還包括公司從富國銀行聯盟(和前聯營聯盟)獲得的收入和償還款，以及來自合資企業的現金分配(不包括投資回報)。業務現金流出包括向供應商支付庫存、服務和用品、向僱員付款以及支付利息和税款。
富國銀行擁有和管理迪拉德在富國銀行聯盟下的私人標籤卡。根據富國銀行聯盟，富國銀行為我們的客户建立並擁有私人標籤卡賬户，保留與賬户所有權相關的好處和風險，提供關鍵的客户服務功能，包括新的賬户開户、交易授權、賬單調整和客户查詢，接收財務費用收入，併產生與這些賬户相關的壞賬。
根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户對富國銀行賬户的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。我們參與了私人標籤卡的營銷，其中包括客户獎勵計劃的成本。富國銀行聯盟將於2024年財政年度到期。
該公司在2019、2018和2017年財政年度分別從富國銀行聯盟和前同步聯盟獲得了約9 100萬美元、9 400萬美元和1.01億美元的收入。
2019財政年度業務淨現金流量比2018年財政年度減少220萬美元。
投資活動
投資活動的現金流入一般包括出售財產和設備的收益。投資現金流出一般包括對財產和設備等資本支出的支付。
2019財政年度資本支出比2018年減少3 370萬美元。資本支出減少主要是由於2019年財政期間現有商店改建減少。在2019財政年度，該公司獲得了3060萬美元的現金收益，並實現了2030萬美元的收益，主要與出售俄亥俄州博德曼、佛羅裏達州博因頓海灘、卡里、北卡羅來納、梅薩、亞利桑那、米德蘭、得克薩斯州和愛荷華州議會布拉夫的六個門店有關。
在2019年財政年度期間，該公司在德克薩斯州基林市的基林購物中心(Killeen Mall)開始擴建業務，在這個共有11萬平方英尺的雙錨地點，將一個70，000平方英尺的租賃設施替換為一個75，000平方英尺的自有設施。在2020年第一季度，該公司計劃在密蘇裏州哥倫比亞市的哥倫比亞購物中心開設一個85，000平方英尺的擴建項目(雙錨地點總面積為185，000平方英尺)。同樣在2020年，該公司計劃在德克薩斯州韋科的Richland時尚購物中心更換一個100，000平方英尺的租賃設施，取而代之的是一個擁有125，000平方英尺的設施(雙錨位置合計)。
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目錄
19萬平方英尺)該公司宣佈計劃在2021年春天(105，000平方英尺)期間在科羅拉多州大交叉口的Mesa購物中心開設一家新的商店。該公司還宣佈計劃於2021年秋季(16萬平方英尺)在猶他州奧雷姆的大學廣場(UniversityPlace)開設一家新店。這兩種機會都來自於這些中心的同行關閉。
在2019財政年度，我們關閉了位於俄亥俄州的博德曼(186，000平方英尺)、俄克拉荷馬州的穆斯科吉(70，000平方英尺)、俄克拉荷馬州的埃尼德(70，000平方英尺)、北卡羅萊納州的卡里(145，000平方英尺)、愛荷華州的理事會布拉夫斯(清理中心-100，000平方英尺)和亞利桑那州的梅薩(清理中心-100，000平方英尺)的辦公地點。沒有任何與這些商店關閉有關的材料費用。我們仍致力於在適當的情況下關閉表現不佳的商店，並可能在這些商店關閉時引起今後的關閉費用。
2018年財政年度，我們關閉了位於俄亥俄州辛辛那提的辛辛那提西部清理中心(115，000平方英尺)。
2019財政年度，該公司收到與一份保單有關的240萬美元人壽保險收入，2018年財政年度，該公司收到與兩份保單有關的350萬美元人壽保險收入。
籌資活動
我們從融資活動中獲得現金流入的主要來源通常是我們的8億美元高級無擔保循環信貸機制。現金流出融資一般包括償還循環信貸安排下的借款、償還長期債務、融資租賃債務、支付股息和購買國庫股票。
用於籌資活動的現金從2018年的3.03億美元降至2019財政年度的1.434億美元。減少的主要原因是2018年的債務到期。
股票回購。2018年3月，公司董事會授權公司回購5億美元在開放式計劃下的普通股(“2018年3月股票計劃”)。
在2019財政年度，該公司以1.383億美元的價格回購了220萬股A類普通股(包括截至2020年2月1日尚未結算的730萬美元的股票回購)，平均價格為每股62.88美元。截至2020年2月1日，2018年3月股票計劃仍有2.687億美元的授權。
2018年財政年度，該公司以每股71.17美元的平均價格回購了180萬股A類普通股，價格為1.279億美元，完成了根據公司董事會於2016年2月批准的前一次股票回購計劃的授權，並根據2018年3月的“股票計劃”開始回購股票。此外，該公司支付了200萬美元的股票回購，但尚未結算，但應計在2018年2月3日。
回購股票的最終處置尚未確定。
循環信貸協議2017年8月，該公司修訂並延長了其高級無擔保循環信貸設施(“信貸協議”)，以取代公司先前的信貸協議。該信貸協議提供8億美元的借貸能力和2億美元的擴展期權，並將於2022年8月9日到期。作為我們整體流動資金管理戰略的一部分，該信貸安排可用於一般公司用途，其中包括週轉資本融資、簽發信用證、資本支出，以及在某些限制條件下償還現有債務和回購股票。
公司根據信用協議為借款支付可變利率，並根據公司的債務評級向參與銀行支付承諾費。借款利率為libor+1.375%，未使用貸款的承諾費為每年0.20%。
不借款未償還2020年2月1日。信用證總額2 060萬美元是根據信貸協議簽發的，因此在7.794億美元在…2020年2月1日。公司有加權平均借款7 690萬美元, 8 590萬美元2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度分別為950萬美元。
信貸安排下的最高借款額是2.47億美元2019財政年度。
為了符合信貸協議的財務契約，公司的總槓桿率不能超過3.5比1.0，公司的覆蓋率不能低於信貸協議中所定義的2.5比1.0。在2020年2月1日，該公司遵守了與信貸協議有關的所有金融契約。
為了增加我們在COVID-19大流行期間的現金狀況，並提供額外的財政靈活性，我們在2020年3月25日借入了未使用的7.79億美元從我們8億美元循環信貸協議該公司仍可選擇通過以下方式擴大該設施2億美元.
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目錄
長期債務。在…2020年2月1日，該公司有365.7美元的長期債務，包括無擔保票據.這些無擔保債券的利率從7.0%到7.875%不等，截止日期為2022年財政年度至2028年財政年度。
今後五年的長期債務期限為(以百萬計)：
財政年度 | 長期債務期限 | ||
2020 | $ | — | |
2021 | — | ||
2022 | 44.8 | ||
2023 | — | ||
2024 | — | ||
在2019年財政年度，該公司支付了100萬美元的融資租賃款項，沒有到期債務。
2018年財政年度，該公司的未償債務和融資租賃淨額減少了1.619億美元，具體涉及7.13%的1.61億美元債券和融資租賃。
隸屬於Debentures。.class=‘class 2’>2020年2月1日在截至2038年8月1日到期的7.5%次級債券中，該公司有2億美元未償還。所有這些次級債券都是由迪拉德資本信託公司持有的，後者是公司100%擁有的、未合併的財務子公司。公司有權在不超過連續20個季度的期間內，隨時推遲支付附屬債券的利息；然而，公司目前無意行使這項推遲支付利息的權利。
2020年財政展望
目前，COVID-19大流行已經對公司的流動性和淨銷售額產生了顯著的負面影響。由於COVID-19對公司業務運作的影響(包括持續時間和對總體客户需求的影響)的不確定性加大，如果我們無法適當管理庫存水平和支出，我們的流動性和淨銷售額可能會進一步受到影響。
該公司預計將在2020年財政年度通過手頭現金、運營產生的現金流和信貸設施的使用為其業務提供資金。視乎我們的實際及預期流動資金來源及用途，公司會不時考慮其他可能的融資交易，所得收益可用作營運資金或其他公司用途。
利波
倫敦銀行同業拆借利率的使用預計將在2021年年底前逐步取消。目前，沒有關於2021年以後倫敦銀行同業拆借利率或任何特定替代率的確切信息。展望未來，我們打算與我們的貸款人合作，為信貸協議、富國銀行聯盟和任何其他適用協議使用合適的替代參考利率。我們將繼續監測、評估和計劃逐步取消libor。
表外安排
本公司沒有設立任何特殊目的的實體或資產負債表外安排，以籌集資金、承擔債務或經營公司業務，也不是其中的一方。本公司沒有任何表外安排或關係，合理地可能會對公司的財務狀況、財務狀況的變化、收入或開支、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的可用性產生重大影響。
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目錄
合同義務和商業承諾
為幫助瞭解公司的合同義務和商業承諾，提供了以下數據：
按期間支付的款項
(單位：千美元) 合同義務 | 共計 | 少於 1年 | 1至3年 | 3至5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||
長期債務 | $ | 366,625 | $ | — | $ | 44,800 | $ | — | $ | 321,825 | |||||||||
長期債務利息 | 193,646 | 27,301 | 54,331 | 48,022 | 63,992 | ||||||||||||||
附屬債券 | 200,000 | — | — | — | 200,000 | ||||||||||||||
附屬債券的利息 | 277,603 | 14,959 | 29,918 | 30,205 | 202,521 | ||||||||||||||
融資租賃負債，包括利息 | 2,154 | 1,428 | 726 | — | — | ||||||||||||||
養卹金計劃參與人付款 | 225,442 | 5,900 | 14,207 | 17,758 | 187,577 | ||||||||||||||
採購義務(1) | 1,300,393 | 1,300,393 | — | — | — | ||||||||||||||
經營租賃負債，包括利息(2) | 58,382 | 16,251 | 19,641 | 6,800 | 15,690 | ||||||||||||||
合同現金債務共計(3)(4) | $ | 2,624,245 | $ | 1,366,232 | $ | 163,623 | $ | 102,785 | $ | 991,605 | |||||||||
___________________________________
(1) | 本公司的採購義務主要包括商品採購訂單和商店建設承諾。根據商品庫存未結定購單承付的款項相當於購買義務的12.943億美元。 |
(2) | 上表所列經營租賃不包括按銷售量計算的或有租金，約佔2019年財政年度最低租賃義務的13%。 |
(3) | 未確認的税收福利的負債總額為420萬美元，包括税收、罰款和利息。該公司無法合理估計未來現金流量的時間，並已將這些負債排除在上表之外；然而，目前，公司預計未來12個月內未確認的税收福利將不會有重大變化。 |
(4) | 該公司無法合理估計工人補償和一般責任保險準備金2 750萬美元和禮品卡負債2 010萬美元的未來現金流動時間，因此將這些現金流量排除在上表之外。 |
每個期間的承付款項到期額
(單位：千美元) 其他商業承諾 | 總額 承諾 | 一年內 | 2-3年 | 4-5年 | 後 5年 | ||||||||||||||
8億美元信貸額度，無一未償還(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
備用信用證 | 20,645 | 20,645 | — | — | — | ||||||||||||||
進口信用證 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
商業承付款共計 | $ | 20,645 | $ | 20,645 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
___________________________________
(1) | 在…2020年2月1日，信用證共計2 060萬美元是根據信貸協議簽發的。 |
新會計公告
關於新的會計公告以及這些聲明對我們合併財務報表的影響的信息，見本報告第8項“合併財務報表附註”中的附註1。
33
目錄
前瞻性信息
這份報告包含了一些前瞻性的陳述.以下是或可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述：(A)包括“可以”、“將”、“可以”、“相信”、“預期”、“未來”、“潛力”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“繼續”等詞語；(B)關於非歷史事實事項的陳述；和(C)關於公司未來發生情況、計劃和目標的説明，包括本管理層討論和分析的“2020財政展望”標題下的説明和關於管理層對2020年財政年度的預期和預測的其他説明、關於開設新商店或關閉現有商店的報表、關於我們競爭地位的報表、關於資本支出和流動性來源的報表、關於養卹金繳款的報表、關於損失趨勢變化、結算和與我們的自我保險計劃有關的其他費用的報表以及關於估計税金的報表。該公司警告説，本報告所載的前瞻性陳述是基於管理的估計、預測、信念和假設，以及管理層在作出此類陳述時可獲得的信息，並不能保證今後的業績。公司拒絕根據未來事件的發生、新信息的接收或其他原因更新或修改任何前瞻性報表的義務。公司前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，並可能因各種重要因素而發生變化。實際未來業績, 由於許多風險、不確定因素和假設，結果和結果可能與公司及其管理層在前瞻性聲明中表達的結果和結果大相徑庭。這些因素的代表性例子包括(但不限於)一般零售業條件和宏觀經濟狀況；公司門店所在地區的經濟和天氣條件以及這些因素對公司客户購買模式的影響，包括價格變化和石油和天然氣供應的影響；消費者信貸的可得性；百貨業和其他零售渠道(包括專業、非價格、折扣和互聯網零售商)競爭壓力的影響；消費者信心、支出模式、債務水平及其履行信用義務能力的變化；失業率高企；税收立法的變化；修改立法，影響到以下事項：僱員福利或信用卡收入的成本；公司以可接受的價格供應商品的材料、生產設施和勞動力的充足和穩定供應；業務費用的變化，包括僱員工資、佣金結構和相關福利；系統故障或數據安全違規；今後可能從其他百貨商店經營者那裏購買商店財產；繼續獲得支持公司未來業務所需的金額和條件；LIBOR和其他基本借款利率的波動；消除LIBOR；恐怖活動的潛在幹擾和對持續不斷的消費者信心的影響；流行病, 大流行病(包括COVID-19)或其他公共衞生問題；國際貿易和供應鏈效率可能受到破壞；任何政府都下令限制一般公眾的行動或強制或自願關閉零售商店，以應對COVID-19大流行病；世界衝突和其他類似或不同性質的經濟和人口變化可能受到的影響，以及其他風險和不確定因素，包括我們在提交給證券交易委員會的定期報告中不時詳述的風險和不確定性，特別是本年度報告中題為“1A，風險因素”的標題下規定的風險因素。
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目錄
第7A項.市場風險的定量和定性披露。
下表提供了對利率變化敏感的公司債務信息。該表按預期到期日列出公司長期債務和次級債券的到期日以及相關加權平均利率。
預期到期日 (財政年度) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(單位：千美元) | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此後 | 共計 | 公允價值 | |||||||||||||||||||||||
長期債務 | $ | — | $ | — | $ | 44,800 | $ | — | $ | — | $ | 321,825 | $ | 366,625 | $ | 421,906 | |||||||||||||||
平均固定利率 | — | % | — | % | 7.9 | % | — | % | — | % | 7.4 | % | 7.5 | % | |||||||||||||||||
附屬債券 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 200,000 | $ | 200,000 | $ | 211,200 | |||||||||||||||
平均利率 | — | — | — | — | — | 7.5 | % | 7.5 | % | ||||||||||||||||||||||
該公司因其8億美元的高級無擔保循環信貸貸款利率的變化而面臨市場風險。這一安排下的未清餘額以浮動利率libor加1.375%的利率支付利息。該公司在這一安排下的加權平均借款7 690萬美元2019財政年度。根據2019年財政年度的平均未清餘額，利率的100個基點變動將導致利息費用每年大約80萬美元的變化。
項目8.附屬財務報表和補充數據。
公司的合併財務報表及其附註載於本報告第一頁。
項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧。 |
沒有。
第9A項.成品率控制和程序。
對披露控制和程序的評估
公司已建立和維持披露控制和程序(根據“交易法”第13a-15(E)條的規定)。公司管理層在我們的首席執行官和共同首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告所涵蓋的財政年度結束時公司披露控制和程序的有效性，並根據這一評估，公司首席執行官和共同首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，因為這一術語在外匯法案規則13a-15(F)中得到了定義。在我們的管理人員，包括我們的首席行政主任和聯席首席財務主任的監督和參與下，我們根據財務報告的架構，對內部控制的成效進行了評估。2013年內部控制-綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。根據我們在框架下的評估2013年內部控制-綜合框架，我們的管理層的結論是，我們對財務報告的內部控制是有效的。2020年2月1日.
我們的獨立註冊公共會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威會計師事務所”)審計了本年度報告中所列的合併財務報表，併發布了一份關於內部控制財務報告有效性的報告。2020年2月1日。請參閲本年報第二頁畢馬威的“獨立註冊會計師事務所報告”。
內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在本財政季度結束時沒有發生任何變化。2020年2月1日這對我們財務報告的內部控制產生了重大影響，或相當可能會產生重大影響。
35
目錄
第9B項.轉讓其他信息。
請參閲綜合財務報表附註16中關於資產負債表日期後借款的資料。
36
目錄
第III部
第十項：董事會、高級執行人員和公司治理。
A.公司的主要董事
本項所要求的有關公司董事的資料是在此參考委託書中的標題“建議1.董事選舉”、“審計委員會報告”、“關於董事會及其委員會的資料”和“拖欠條例第16(A)條報告”而納入的。
B.公司高級主管
有關公司執行主任的資料載於本報告第一部分，標題為“有關執行主任的資料”。此外，請參閲代理陳述中標題“拖欠第16(A)節報告”下的信息，這些信息在此以參考方式納入。
公司董事會(“董事會”)通過了一項行為準則，適用於所有公司僱員，包括公司的執行官員，並在適當情況下適用於董事會成員。正如“行為守則”所述，在某些有限的情況下，公司可以放棄對僱員或董事會成員適用“行為守則”。例如，由於董事會的非僱員成員很少(如果有的話)代表公司在財務上與供應商和其他供應商打交道，因此，尋求將“行為守則”適用於他們代表與公司無關的其他組織與這些供應商和供應商的交易，可能是不適當的。在任何此种放棄適用於董事會的執行官員或成員的情況下，放棄要求得到董事會的明確批准，公司打算通過在公司網站上公佈這種放棄或修改“行為守則”的任何條款，滿足表格8-K中關於這種放棄或對“行為守則”任何規定的披露要求。目前版本的“行為守則”可在公司的投資者關係網站(Investor.dillards.com)上免費獲得，任何通過聯繫投資者關係總監朱莉·J·蓋蒙(Julie J.Guymon)索取副本的股東，都可以在該公司72201小石城坎特瑞爾路1600號的公司執行辦公室索取。
項目11.無償行政補償。
本項目所要求提供的信息在此參考委託書中“2019年主任薪酬”、“薪酬討論和分析”、“賠償委員會報告”和“行政補償”標題下的信息。
項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項。 |
權益補償計劃資訊
證券數目 在行使 未決備選方案 | 加權平均 演習價格 未決備選方案 | 證券數量 可供將來使用 按股本發行 補償計劃 | |||||||
股東批准的權益補償計劃* | — | $ | — | 8,748,111 | |||||
共計 | — | $ | — | 8,748,111 | |||||
___________________________________
* | 本類別包括經公司股東批准的下列股權補償計劃： |
• | 1990年激勵與不合格股票期權計劃 |
• | 1998年激勵與不合格股票期權計劃 |
• | 2000年激勵與不合格股票期權計劃 |
• | 迪拉德公司股票紅利計劃 |
• | 迪拉德公司股票購買計劃 |
• | 迪拉德公司2005年非僱員董事受限制股票計劃 |
沒有未經股東批准的計劃。上表所列餘額為2020年2月1日.
37
目錄
本項目要求提供的補充信息在此參考委託書中“某些受益持有人的擔保所有權”和“管理的擔保所有權”標題下的信息。
項目13.對某些關係及相關交易和董事獨立性的認可。
本項目所要求提供的資料在此參考委託書中“某些關係和交易”和“關於聯委會及其委員會的資料”標題下的資料。
第十四項.無公害會計收費和服務。
本項所要求的信息在此參考委託書中“獨立會計師費用”標題下的信息。
38
目錄
第IV部
第15項.
(A)(1)和(2)財務報表
“財務報表索引”已作為本報告的一部分提交，開始於本報告第F-1頁。
(a)(3) 展覽和管理補償計劃
本報告第40頁開始的“證據索引”列出了本報告參考或存檔的展品。
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目錄
展覽索引
數 | 描述 | |
*3(a) | 重報公司註冊證書(表3為截至1992年8月1日的季度的10-Q表，第1-6140號文件，經修正的表3為1997年5月3日終了的季度的10-Q號文件，第1-6140號文件)。 | |
*3(b) | 經修訂的Dillard公司章程(表3，表格8-K，日期自2013年8月20日，第1-6140號檔案)。 | |
*4(a) | 登記人與化學銀行之間的契約，日期為1988年5月15日，經補充(登記報表文件編號33-21671，表4.2，登記報表文件編號33-25114，表4(C)，表4(C)，形成日期為1990年9月26日的化學品銀行，檔案號1-6140，登記報表文件編號333-59183，表4-Q)。 | |
4(b) | 證券説明 | |
*+10(a) | 1990年激勵和不合格股票期權計劃(表10(B)，以形成截至1993年1月30日的財政年度(第1-6140號文件))。 | |
*+10(b) | 高級管理人員現金獎勵計劃(表10(D)，以形成截至1995年1月28日的財政年度(第1-6140號文件))。 | |
*+10(c) | 1998年激勵和不合格股票期權計劃(表10(B)，以形成截至1999年1月30日的財政年度的10-K，文件編號1-6140)。 | |
*+10(d) | 2000年激勵和不合格股票期權計劃(表10(E)，以形成截至2001年2月3日的財政年度的10-K，文件編號1-6140)。 | |
*+10(e) | 迪拉德公司股票紅利計劃，經修訂(表10(E)為截至2016年1月30日的財政年度表10-K，檔案號1-6140)。 | |
*+10(f) | 迪拉德公司股票購買計劃(表10.2，表10.2，截至2005年4月30日的第一季度10-Q，文件編號1-6140)。 | |
*+10(g) | 迪拉德公司2005年非僱員董事限制性股票計劃，經修訂(表10，表10，表10，表10，表10，表10，截至2017年4月29日的財政季度，檔案號1-6140)。 | |
*+10(h) | 修訂和重新安排迪拉德的公司職員非合格養卹金計劃(表10.1，表10.1，形成日期為2007年11月21日的8-K號文件，第1-6140號文件)。 | |
*10(i) | Dillard‘s，Inc.，WellsFargo Bank，N.A.和其中所述的有限目的之間的信用卡計劃協議，Dillard投資公司。(截至2014年5月3日的第一季度(第1-6140號檔案)展示10份表格10-Q). | |
*10(j) | Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.之間的5年信用協議。以及摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為一個銀團的代理人(表10.1，表10.1，表8-K，2015年5月15日，檔案號1-6140)。 | |
*10(k) | Dillard‘s，Inc.，Dillard Store Services，Inc.第1號至5年期信貸協議修正案.以及摩根大通銀行(JPMorganChase Bank，N.A.)作為一個銀團的代理人(表10.1至表8-K，日期為2017年8月11日，檔案號1-6140)。 | |
21 | 註冊官的附屬公司。 | |
23 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | |
31(a) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條認證首席執行官。 | |
31(b) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，對共同首席財務官進行認證。 | |
31(c) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條的規定，對共同首席財務官進行認證。 | |
32(a) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證首席執行官。 | |
32(b) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證共同首席財務官。 | |
32(c) | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(18 U.S.C.1350)第906節認證共同首席財務官。 | |
40
目錄
數 | 描述 | |
101.INS | XBRL實例文檔-實例文檔不出現在InteractiveDataFile中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類法擴展模式文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類法擴展標籤鏈接庫文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類法擴展表示鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式化為內聯XBRL，包含在表101中) | |
___________________________________
*按所示以參考方式註冊的另一法團。
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
41
目錄
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。
阿莫斯迪拉德公司 | ||
通過： | /菲利普·R·瓦茨 | |
菲利普·R·瓦茨 | ||
高級副總裁兼首席財務官 及首席會計主任 | ||
通過： | /S/Chris B.Johnson | |
克里斯·約翰遜 | ||
高級副總裁兼首席財務官 軍官 | ||
日期：2020年3月31日
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。
/S/William Dillard，II | /S/Chris B.Johnson | |
威廉·迪拉德，二世 董事會主席兼首席執行官 (特等行政主任) | 克里斯·約翰遜 高級副總裁兼首席財務官 軍官 | |
/s/Alex Dillard | /菲利普·R·瓦茨 | |
亞歷克斯·迪拉德 總裁兼主任 | 菲利普·R·瓦茨 高級副總裁兼首席財務官 及首席會計主任 | |
/S/Mike Dillard | /s/Drue Matheny | |
邁克·迪拉德 執行副總裁兼董事 | 馬蒂尼博士 執行副總裁兼董事 | |
S/Robert C.Connor | /S/James I.Freeman | |
羅伯特·康納 導演 | 詹姆斯I.弗里曼 導演 | |
S/H.Lee Hastings | /S/Frank R.Mori | |
H.Lee Hastings 導演 | 弗蘭克·莫里 導演 | |
/S/Reynie Rutledge | /S/Warren A.Stephens | |
雷尼·魯特利奇 導演 | 沃倫·A·斯蒂芬斯 導演 | |
/S/J.C.Watts，Jr. | /s/Nick White | |
J.C.Watts，Jr. 導演 | 尼克·懷特 導演 | |
日期：2020年3月31日
42
目錄
財務報表索引
迪拉德公司及附屬公司
年終2020年2月1日
頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表-2020年2月1日及2019年2月2日 | F-4 |
收入綜合報表-終了財政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-5 |
綜合收入綜合報表-終了財政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-6 |
股東權益合併報表-截至財政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-7 |
現金流動合併報表-終了財政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-8 |
合併財務報表附註-終了財政年度2020年2月1日2019年2月2日2018年2月3日 | F-9 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
迪拉德公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了迪拉德公司的合併資產負債表。截至2020年2月1日和2019年2月2日，截至2020年2月1日和2019年2月2日的各子公司(公司)、截至2020年2月1日止的三年期間的相關收入、綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據下列標準審計了截至2020年2月1日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允地反映了公司截至2020年2月1日和2019年2月2日的財務狀況，以及公司在截至2020年2月1日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據以下規定對截至2020年2月1日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，由於採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-02號，公司改變了截至2019年2月3日的租賃會計方法，租約(主題842)。如合併財務報表附註1所述，由於採用了“會計準則更新”(ASU)第2016-16號，截至2018年2月4日，公司改變了對實體內部轉移所得税後果的會計核算方法，非庫存資產的實體內轉讓.
意見依據
公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，這包括在所附的管理部門關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是就公司的綜合財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制提出意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關的政策和程序，以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理的保證，證明記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及收據和
F-2
目錄
公司的支出是根據公司管理層和董事的授權進行的；(3)對防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置，提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，該事項已通知審計委員會或要求告知審計委員會，且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不會改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見，在下文通報關鍵審計事項。
自保負債評估
如合併財務報表附註1所述，公司使用需要考慮歷史損失經驗、預計損失發展因素和其他精算假設的精算方法估算與自保工人賠償和一般責任索賠有關的負債。截至2020年2月1日，估計自保責任為4，290萬美元.
我們將自我保險負債的評估確定為一項重要的審計事項.估計結清負債的最終費用涉及複雜性，這就需要使用精算專家來評估所使用的各種假設和方法。預測未來損失發展的過程涉及到將多種精算方法應用於索賠和支付損失的歷史模式，以估計自保責任。
我們為解決這一關鍵審計問題所執行的主要程序包括以下內容。我們測試了公司估算自保負債過程中的某些內部控制措施.這包括對索賠的處理和支付進行測試控制，核對向精算師提供的索賠數據，以及公司對精算報告的審查。我們選擇了一個索賠樣本，並測試了主要屬性，包括損失和付款的數額和日期。此外，我們還聘請具有專門技能的精算專業人員協助評估公司分析中使用的精算方法，評估公司精算師的資格，並與公司記錄的金額相比，對自保負債作出獨立的估計。
/s/畢馬威有限責任公司
自2011年以來，我們一直擔任公司的審計師。
得克薩斯州達拉斯
2020年3月31日
F-3
目錄
合併資產負債表
千美元
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
應收賬款 | |||||||
商品庫存 | |||||||
其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 | |||||||
財產和設備： | |||||||
土地和土地改良 | |||||||
建築物和租賃地的改進 | |||||||
傢俱、固定裝置和設備 | |||||||
在建建築物 | |||||||
融資租賃下的建築物和設備 | |||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃資產 | |||||||
其他資產 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
應付帳款和應計費用 | $ | $ | |||||
融資租賃負債的當期部分 | |||||||
經營租賃負債的當期部分 | |||||||
聯邦和州所得税 | |||||||
流動負債總額 | |||||||
長期債務 | |||||||
融資租賃負債 | |||||||
經營租賃負債 | |||||||
其他負債 | |||||||
遞延所得税 | |||||||
附屬債券 | |||||||
承付款和意外開支 | |||||||
股東權益： | |||||||
發行普通股-119，946，571股和119，899，553股；20，186，368股和22，338，129股已發行 | |||||||
普通股，B級(可轉換)-4，010，401和4，010，401股已發行和流通 | |||||||
額外已付資本 | |||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | |||
留存收益 | |||||||
減去按成本計的國庫庫存-99，760，203股和97，561，424股 | ( | ) | ( | ) | |||
股東權益總額 | |||||||
負債和股東權益共計 | $ | $ | |||||
見合併財務報表附註。
F-4
目錄
綜合收入報表
除每股數據外，以千美元計
終年 | |||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | |||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
服務費和其他收入 | |||||||||||
銷售成本 | |||||||||||
銷售、一般和行政費用 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
租金 | |||||||||||
利息和債務支出淨額 | |||||||||||
其他費用 | |||||||||||
(收益)資產處置損失 | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入、合資企業收益和股本收入 | |||||||||||
所得税(福利) | ( | ) | |||||||||
合營企業的收益和股本 | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
普通股收益： | |||||||||||
基本 | $ | $ | $ | ||||||||
稀釋 | |||||||||||
更重要的事項見合併財務報表的附註。
F-5
目錄
綜合收益報表
千美元
終年 | |||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | |||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合(損失)收入： | |||||||||||
退休計劃攤銷和其他退休人員福利調整數(扣除税額(5，887美元)、1，646美元和(1，395美元)) | ( | ) | ( | ) | |||||||
綜合收入 | $ | $ | $ | ||||||||
更重要的事項見合併財務報表的附註。
F-6
目錄
股東權益合併報表
美元(千美元)，但股票和每股數據除外
普通股 | 累積 其他 綜合 損失 | ||||||||||||||||||||||||||
額外 已付 資本 | 留用 收益 | 國庫 股票 | |||||||||||||||||||||||||
甲級 | 乙級 | 共計 | |||||||||||||||||||||||||
2017年1月28日結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
根據股票計劃發行46 042股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
購買4 096 972股國庫券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣佈的現金紅利： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股，每股0.34美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2018年2月3日 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
與ASU 2016-16和2018-02相關的累積效應調整 | — | — | — | ( | ) | (66,574 | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||
其他綜合收入 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
根據股票計劃發行38 809股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
購買1 796 908股國庫券 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣佈的現金紅利： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股，每股0.40美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
2019年2月2日結餘 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
根據股票計劃發行47 018股 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
購買2 198 779股國庫股票 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
宣佈的現金紅利： | |||||||||||||||||||||||||||
普通股，每股0.50美元 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||
餘額，2020年2月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
更重要的事項見合併財務報表的附註。
F-7
目錄
現金流動合併報表
千美元
終年 | |||||||||||
2020年2月1日 | 2019年2月2日 | 2018年2月3日 | |||||||||
業務活動： | |||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | ||||||||
調整數，以核對業務活動提供的淨收入與現金淨額： | |||||||||||
財產和其他遞延費用的折舊和攤銷 | |||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(收益)資產處置損失 | ( | ) | |||||||||
保險收益 | |||||||||||
保險收益 | ( | ) | |||||||||
債務提前清償的損失 | |||||||||||
經營資產和負債的變化： | |||||||||||
應收賬款減少(增加) | ( | ) | |||||||||
商品庫存減少(增加) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他流動資產減少(增加) | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他資產(增加)減少額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
貿易應付款和應計費用及其他負債的增加 | ( | ) | ( | ) | |||||||
應付所得税增加(減少)額 | ( | ) | ( | ) | |||||||
經營活動提供的淨現金 | |||||||||||
投資活動： | |||||||||||
購置財產和設備及資本化軟件 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
處置資產所得收益 | |||||||||||
保險收益 | |||||||||||
來自合資企業的分配 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
籌資活動： | |||||||||||
償還長期債務和融資租賃債務的本金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
支付的現金紅利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
購買國庫券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
信貸額度發行成本 | ( | ) | |||||||||
用於籌資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
現金和現金等價物增加(減少) | ( | ) | ( | ) | |||||||
年初現金及現金等價物 | |||||||||||
現金及現金等價物，年底 | $ | $ | $ | ||||||||
非現金交易： | |||||||||||
應計資本支出 | $ | $ | $ | ||||||||
股票獎勵 | |||||||||||
應計購買國庫券 | |||||||||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | — | — | |||||||||
見合併財務報表附註。
F-8
目錄
合併財務報表附註
1. 企業概況及重要會計政策概述
業務説明-迪拉德公司(“Dillard‘s”或“Company”)經營零售百貨公司，主要位於美國東南部、西南部和中西部地區，以及總部設在阿肯色州小石城的一家總承包建築公司。本公司的財政年度結束於每年最近的星期六1月31日。2019和2018年財政年度分別於2020年2月1日和2019年2月2日結束，各有52周，2017年財政年度於2018年2月3日結束，包括53周。
固結-所附合並財務報表包括迪拉德公司的賬目。及其全資子公司。公司間賬户和交易在合併中被取消。在公司沒有控制權的情況下，合資公司的投資和預付款按股權法入賬。
估計數的使用-按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層在本報告所述期間對報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出數額作出估計和假設。重要的估計包括庫存，銷售回報，自我保險的應計項目，未來現金流量和房地產價值，用於減值分析，養老金貼現率和税收。實際結果可能與這些估計不同。
季節性-該公司的業務具有高度季節性，從歷史上看，該公司在本財政年度下半年實現了其銷售、淨收入和現金流量的很大一部分，這是由於第三季度的返校銷售季節和第四季度的假日銷售季節的影響。此外，週轉資金需求在這一年期間波動不定，第三季度隨着假日季節的到來而增加。
現金等價物-本公司認為所有高流動性投資的原始到期日為3 月份或購買時較少，或存單未提前提款罰款為現金等價物。公司將信用卡公司的應收賬款視為現金等價物，因為它們在2 到3 幾天。
應收賬款-應收帳款主要包括該公司總承包建築公司、CDI Contractors、LLC(“CDI”)的建築應收賬款，以及每月與富國銀行就迪拉德從長期營銷和服務聯盟獲得的收益份額進行的結算。建築應收賬款是根據向客户開出的金額計算的。公司根據對未清應收賬款、歷史收款信息和現有經濟狀況的審查，為認為必要的可疑賬户提供任何備抵。應收賬款通常到期30 天發票開具後。合同保留到期30 天工程竣工後，業主同意。逾期未付的帳目120 天都被認為是違法者。拖欠的應收賬款是根據個人信用評估和客户的具體情況註銷的。
商品庫存-公司的所有存貨均按成本或市場的較低估價，採用先入先出(“後進先出”)盤存法。約97 %該公司的存貨是用LIFO零售存貨法估價的。根據零售存貨法，按成本計算的存貨估價和由此產生的毛利率是通過計算存貨零售價值的成本與零售比率來計算的。零售庫存法是一種在零售業中因其實用性而得到廣泛應用的平均方法。零售庫存方法計算中固有的是某些重要的管理判斷，其中包括商品馬克隆、漲價和減值，這對按成本計算的期末庫存估值以及由此產生的毛利率產生了重大影響。在通貨緊縮時期，先進先出(FIFO)零售存貨法的存貨價值可能低於LIFO零售存貨法。此外，按LIFO成本計算的存貨價值可能超過可變現淨值。在2020年2月1日和2019年2月2日，價值在LIFO的商品庫存，包括按成本或市場較低的價格記錄庫存所作的必要調整，使用FIFO零售庫存方法近似於這類庫存的成本。由於採用了LIFO零售庫存方法，沒有確認任何影響2019、2018或2017財政年度銷售成本的LIFO費用或信貸。
該公司定期記錄估計收縮準備金，從而減少商品庫存的賬面價值。本公司所有商店和倉庫的完整實物庫存每年不少於一年進行，並對記錄的商品庫存數量進行調整，以與這些實物清點保持一致。
F-9
目錄
財產和設備-公司擁有的財產和設備按成本列報，其中包括建築期間發生的相關利息費用，減去累計折舊和攤銷。2019、2018和2017財政年度的利息資本額為$0.4 百萬, $0.2 百萬和$0.7 百萬分別。就財務報告而言，折舊是按估計使用壽命的直線法計算的：
建築物和租賃地的改進 | 20年-40年 |
傢俱、固定裝置和設備 | 3年-10年 |
公司根據租賃協議租賃的財產經確定為融資租賃，其金額等於租賃期間最低租賃付款的現值，減去累計攤銷額。融資租賃下的資產和經營租賃中的租賃改良按直線法攤銷，其使用壽命較短或相關租賃期限較短。融資租賃項下的資產攤銷準備金包括在折舊和攤銷費用中。
截至2020年2月1日，財產和設備中包括按以下數額持有的資產：$8.6 百萬。在2019財政年度，該公司收到的現金收益$30.6 百萬並實現了$20.3 百萬主要與出售六家商店的物業有關。2018年財政年度，該公司收到的現金收入$1.9 百萬從出售一個被列為出售資產的地點。在2017年財政年度，該公司實現了$4.9 百萬資產的處置主要涉及銷售兩家商店的物業，對先前損壞的全線商店地點和設備的銷售進行保險回收。
財產和設備的折舊費用約為$222 百萬, $224 百萬和$232 百萬2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度。
長壽資產-當有減值指標存在時，減值損失必須記錄在業務中使用的長期資產上，而且這些資產估計產生的未貼現現金流量低於資產的賬面金額。在評估長期資產的公允價值和未來收益時，公司對相關長期資產的預期未貼現的未來淨現金流量進行了分析。此分析在存儲單元級別執行。如果相關資產的賬面價值超過公允價值，則將賬面價值降為公允價值。這一分析包括了各種因素，包括未來的銷售增長、利潤率和房地產價值。管理層認為，此時的承載價值和使用壽命仍然是適當的。
2019、2018和2017財政年度，沒有記錄資產減值和商店結賬費用。
其他資產-其他資產包括按權益和成本方法入賬的投資、資本化軟件和人壽保險的現金返還價值。
供應商津貼-該公司通過各種方案和安排，包括合作廣告和保證金維護方案，從其供應商那裏獲得特許權。本公司與每個供應商簽訂了協議，規定了每一項津貼或付款的具體條件。這些協議的期限從幾天到一年不等。如果付款是對發生的費用的償還，則從這些相關費用中抵消；否則，將被視為商品成本的減少。只有在與供應商達成協議並認為有可能收取特許權時，才記錄供應商特許權的數額。
對於合作廣告項目，本公司一般在發生相關廣告費用時抵免相關廣告費用。這些程序中有許多要求向供應商提供廣告證明，以支持報銷所產生的費用。對不需要廣告證明的項目進行監控，以確保每個供應商提供的補貼是對為該特定供應商做廣告所產生的費用的補償。如果津貼超過了因供應商而產生的廣告費用，則供應商的超額備抵被記錄為該供應商商品成本的減少。
保證金維持津貼直接記入根據與供應商達成的協議所獲期間購買商品的費用。根據庫存核算的零售方法，這些備抵的一部分降低了銷售商品的成本，一部分降低了商品庫存的賬面價值。
保險應計項目-該公司的綜合資產負債表包括與自保工人賠償和一般責任索賠有關的負債。本公司的自保留置是通過全資擁有的自保保險子公司投保的.公司利用精算方法，根據各種假設估算這類索賠的所需賠償責任，這些假設包括但不限於公司的歷史損失經驗、預計的損失發展因素、實際工資和其他數據。所需賠償責任也可根據索賠經驗的變化，包括事故次數(頻率)和最終費用的變化，在今後作出調整。
F-10
目錄
經營租賃-本公司根據經營租賃租賃零售商店、辦公空間和設備。本公司記錄租賃期限超過十二個月的經營租賃的使用權資產和經營租賃負債。對使用權資產進行調整，以獎勵租賃，包括建築補貼和預付租金.本公司在租賃期內以直線方式確認最低租金費用.許多租約載有或有租金規定。或有租金按發生時列支。
租賃評估所用的租賃期限僅包括在合理確定期權期行使的情況下的更新期權期。
收入確認-該公司零售業務部門在“銷售點”確認商品收入。銷售退貨備抵和返還資產在相關銷售記錄期間作為銷售淨額的組成部分入賬。向客户徵收的銷售税不包括在收入之外，並記錄在應付貿易賬户和應計費用中，直至匯入税務機關。
富國銀行，N.A.(“富國銀行”)擁有和管理迪拉德的私人標籤卡10 -年協議(“富國銀行聯盟”)。根據富國銀行聯盟，我們根據投資組合的收益從富國銀行獲得持續現金補償。從投資組合收到的補償是每月確定的，沒有追索權規定。公司收到的金額取決於富國銀行賬户的銷售水平、富國銀行客户對富國銀行賬户的餘額水平、富國銀行賬户的付款率、富國銀行賬户的財務收費率和其他費用、富國銀行賬户的信貸損失水平以及富國銀行向客户提供信貸的能力。該公司在富國銀行聯盟下的收入份額包括在服務費和其他收入中。公司收到的收入約為$91 百萬, $94 百萬和$101 百萬富國銀行和前聯合銀行分別在2019、2018和2017財政年度結盟。本公司參與銷售私人標籤信用卡，其中包括客户獎勵計劃的成本。通過獎勵計劃，顧客在未來的購物折扣中獲得可兑換的積分。公司在銷售商品時，將其部分淨銷售額交付給其客户獎勵計劃成員，當獎勵在未來某一日期贖回或過期時，在淨銷售中予以確認。
CDI建築合同的收入一般是根據成本與合同總成本的比率(“成本/成本法”)來衡量的。每個合同的長度各不相同，但通常是九到18個月 。完成工作的進展情況是通過將迄今完成的工作的實際費用與各合同目前的估計費用總額聯繫起來來確定的。當合同上的估計數表示損失時，整個損失記錄在本期。
廣告-廣告和宣傳費用，包括報紙、雜誌、互聯網、廣播和其他媒體廣告，按已發生的費用計算，約為$39.2 百萬, $40.4 百萬和$42.5 百萬，不包括合作廣告償還款$13.9 百萬, $15.1 百萬和$19.9 百萬2019財政年度、2018年財政年度和2017年財政年度。本公司在銷售、一般和行政費用中記錄廣告費用淨額。
所得税-所得税是指當年應付的税額，以及財務報表中與税務目的不同的事項所產生的未來税務後果的遞延税資產和負債。遞延税資產和負債採用法定税率確定，並根據税率變化進行調整。對税收狀況進行分析，以確定在適當的税務當局審查後，是否“更有可能”維持税收狀況，然後才能將福利的任何部分記錄在財務報表中。對於那些不“更有可能”維持税收優惠的税收狀況，不承認任何税收優惠。公司將合併財務報表中與所得税有關的應計利息費用和罰款列為所得税費用。
F-11
目錄
裝運和裝卸-本公司在服務費用和其他收入中記錄運費和處理費用。本公司以銷售成本記錄運輸和處理成本。
確定的福利退休計劃-公司的確定福利退休計劃費用使用精算估值核算。該公司在資產負債表上確認其確定的福利養卹金計劃的供資狀況，並確認在此期間出現但不被確認為扣除所得税後的其他綜合收入中的定期福利淨成本組成部分的供資狀況的變化。
合資企業收益與股權-合資企業的收益和股本包括公司未合併合資企業的部分收入或損失，以及露天中心合資企業多餘現金的分配(不包括投資回報)。
綜合收入-綜合收益是指企業在一段時期內從非所有者來源的交易和其他事件及情況中發生的權益(淨資產)變化。它包括影響股東權益的淨損益和其他損益，根據公認會計原則，這些損益不包括在淨收益或損失之外。其中一個例外是退休計劃攤銷和其他退休人員福利調整，這是影響我們累積的其他綜合損失的唯一項目。
供應濃度-該公司從多個來源購買商品，不認為該公司在2019年財政年度期間依賴任何一個供應商。
改敍-某些項目已從前一年的分類中重新分類，以符合本年度的列報方式。如以前報告的那樣，這些改敍對淨收入或股東權益沒有影響。
最近通過的會計公告
租賃：FASB會計準則的修正
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2016-02號“會計準則更新”(“ASU”)，租賃(主題842)：FASB會計準則的修正通過在資產負債表上確認租賃資產和負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。根據這些修正案，承租人必須確認根據“會計準則”編纂840，列為經營租賃的租賃資產和租賃負債，租賃(“ASC 840”)。在發佈ASU第2016-02號之後，FASB發佈了與ASU第2016-02號相關的進一步修正：(1)ASU第2018-01號，租約(主題842)：土地地役權-向主題842過渡的實用權宜之計；(2)ASU No.2018-10：對專題842“租賃”的編纂改進；(3)ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進。我們將本ASU及相關修正案稱為“新標準”或“ASU No.2016-02”。自2019年2月3日起，我們採用了新標準的要求。見注13，租賃。
確定福利計劃：對確定福利計劃披露要求的更改
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-14，補償.退休福利.確定的福利計劃.總則(分主題715-20)：披露框架-對確定福利計劃披露要求的更改，以提高財務報表附註中為擔保確定福利養卹金計劃的僱主披露的效力。ASU第2018-14號適用於截止於2020年12月15日的財政年度的財務報表，允許儘早通過。該公司在2019年第四季度採用了ASU No.2018-14。這一最新情況對財務報表附註的影響並不重大。見注8，福利計劃。
非庫存資產的實體內轉讓
2016年10月，FASB發佈ASU No.2016-16，所得税(主題740)：庫存以外資產的實體內部轉移，作為降低會計準則複雜性倡議的一部分。根據這些修正，當發生轉讓時，實體必須承認資產內部轉讓的所得税後果。ASU第2016-16號修正案自2018年第一季度開始對該公司生效。
2018年2月3日，其他資產包括與根據先前披露的REIT交易進行的實體內轉移的所得税影響相關的遞延費用。2017年第四季度，該公司終止了其子公司的REIT地位，這對該公司2017年財政年度合併財務報表沒有重大影響。在通過ASU第2016-16號決議之前，實體內部轉讓的所得税後果仍被記錄為遞延費用，通過税制改革頒佈的較低税率不受重新計量。
F-12
目錄
該公司在2018年第一季度初採用了這一標準，當時通過直接對留存收益進行累積效應調整，取消了遞延費用，從而使其他資產減少了大約10%。$173.7 百萬。約為遞延税款的資產$104.6 百萬通過累加效應調整，直接計入留存收益，以反映未來實體內轉移的所得税利益，按新頒佈的税率計算，從而減少遞延税負淨額。這些調整導致留存收益淨減少約$69.1 百萬.
最近發佈的會計公告
簡化所得税會計
2019年12月，FASB發佈了ASU編號2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性倡議的一部分。本更新中的修正案通過刪除專題740中的一般原則的某些例外情況，簡化了所得税的會計核算。這些修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對議題740的其他領域一致適用和簡化公認會計原則的工作。ASU第2019-12號內的修正案對發佈的財政年度財務報表和自2020年12月15日以後開始的財政年度內的期中期具有效力，並允許儘早通過。該公司目前正在評估這一更新對其合併財務報表的影響。
2. 業務部門
該公司在二 可報告部分：零售百貨公司和總承包建築公司的經營。
對於該公司的零售業務報告部門，公司確定其經營部門在商店的基礎上。每一家商店的經營業績都被聚合成一個可報告的部分。公司的經營部門是為財務報告的目的而彙總的，因為它們在以下每一個領域都是相似的：經濟特徵、消費者類別、產品性質和分配方法。外部客户的收入來自商品銷售，公司不依賴任何主要客户作為收入來源。在所有的商店裏，公司都在經營一 在迪拉德名下的商店形式，每一家商店提供相同的商品組合，具有相似的類別和相似的客户。該公司認為，細分其運營部門不會提供有意義的額外信息。
下表彙總了按部門和主要產品線分列的淨銷售額百分比：
佔淨銷售額的百分比 | ||||||||
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||
零售業務部門： | ||||||||
化粧品 | % | % | % | |||||
女裝 | ||||||||
女裝和內衣 | ||||||||
少年和兒童服裝 | ||||||||
男裝及配件 | ||||||||
鞋子 | ||||||||
家庭和傢俱 | ||||||||
施工段 | ||||||||
共計 | % | % | % | |||||
F-13
目錄
下表彙總了某些部門的信息，包括這些項目與公司合併業務的對賬情況。
(單位：千美元) | 零售業務 | 2019財政年度 建設 | 合併 | ||||||||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
利息和債務支出(收入)，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入、合資企業收益和股本收入 | |||||||||||
合營企業的收益和股本 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
(單位：千美元) | 零售業務 | 2018年財政 建設 | 合併 | ||||||||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
利息和債務支出(收入)，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入、合資企業收益和股本收入 | |||||||||||
合營企業的收益和股本 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
(單位：千美元) | 零售業務 | 2017年財政 建設 | 合併 | ||||||||
來自外部客户的淨銷售額 | $ | $ | $ | ||||||||
毛利 | |||||||||||
折舊和攤銷 | |||||||||||
利息和債務支出(收入)，淨額 | ( | ) | |||||||||
所得税前收入、合資企業收益和股本收入 | |||||||||||
合營企業的收益和股本 | |||||||||||
總資產 | |||||||||||
部門間建築收入$33.6 百萬, $30.2 百萬和$47.4 百萬在合併期間被取消，並分別被排除在2019、2018和2017財政年度的淨銷售額之外。
零售業務部門通過忠誠計劃和發行禮品卡產生合同責任。忠誠度計劃負債和部分禮品卡負債包括在應付賬款和應計費用中，一部分禮品卡負債包括在合併資產負債表上的其他負債中。我們的零售業務部門合同負債如下：
零售 | ||||||||||
(以千美元計) | 2月1日， 2020 | 二月二日， 2019 | 二月三日， 2018 | |||||||
合同負債 | $ | |||||||||
2019財政年度和2018年財政期間，該公司記錄$53.4 百萬和$55.3 百萬分別列在先前列入零售業務合同負債餘額的收入中$72.9 百萬和$73.1 百萬，分別為2019年2月2日和2018年2月3日。
F-14
目錄
建築合同產生應收帳款、合同資產和合同負債。我們根據向客户開票的金額記錄應收賬款。我們還在合併資產負債表中分別記錄未完成合同(合同資產)和未完成合同(合同負債)費用和估計收益超過未完成合同賬單的費用和估計收益(合同負債)，並分別記錄其他流動資產和應付貿易賬户及應計費用。合併資產負債表中的數額如下：
建設 | ||||||||||||
(以千美元計) | 2月1日， 2020 | 二月二日， 2019 | 二月三日， 2018 | |||||||||
應收賬款 | $ | $ | $ | |||||||||
超過未完成合同帳單的費用和估計收益 | ||||||||||||
超過未完成合同的費用和估計收益 | ||||||||||||
2019財政年度和2018年財政期間，該公司記錄$7.2 百萬和$5.2 百萬的收入，以前包括在超過成本和未完成合同的估計收益的帳單中。$7.4 百萬和$5.5 百萬分別為2019年2月2日和2018年2月3日。
與已執行的建築合同有關的其餘履約義務共計$156.5 百萬和$143.9 百萬分別為2020年2月1日和2019年2月2日。
3. 循環信貸協議
2017年8月，該公司修訂並延長了其高級無擔保循環信貸安排(“信貸協議”)，取代了該公司以前的信貸協議。該信貸協議可供公司作一般公司用途之用，除其他用途外，包括營運資本融資、發出信用證、資本開支，以及在受某些限制的情況下，償還現有債務和回購股份。信貸協議提供借款能力$800 百萬帶着$200 百萬擴展期權並於2022年8月9日到期。
公司根據信用協議為借款支付可變利率，並根據公司的債務評級向參與銀行支付承諾費。借款利率為利波 加1.375 %，未使用的借款的承付款如下0.20 %每年。
為符合信貸協議的財務契約，公司的總槓桿率不得超過3.5 到1.0，覆蓋率不能低於2.5 如信貸協議中所定義的，改為1.0。在2020年2月1日，該公司遵守了與信貸協議有關的所有金融契約。
與公司高級無擔保循環信貸設施的修訂和延期有關，我們記錄了總計的費用$0.8 百萬由於2017年財政期間某些遞延融資費用被註銷。
4. 長期債務
長期債務，包括本期債務$365.7 百萬和$365.6 百萬分別為2020年2月1日和2019年2月2日。截至2020年2月1日的未償債務包括無擔保債券，利率範圍為7.000 %到7.875 %並在2022年至2028年財政期間成熟。在任何債務協議下都沒有任何金融契約。
F-15
目錄
今後五年的長期債務期限為(以百萬計)：
財政年度 | 長期債務期限 | ||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
利息和債務支出淨額包括：
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
長期債務及附屬債券的利息 | $ | $ | $ | ||||||||
循環信貸設施費用 | |||||||||||
債務費用攤銷 | |||||||||||
融資租賃債務利息 | |||||||||||
投資利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他利息 | |||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||
2019、2018和2017財政年度支付的利息約為$42.8 百萬, $52.9 百萬和$71.6 百萬分別。
F-16
目錄
5. 應付帳款和應計費用
應付貿易帳款和應計費用包括：
(單位：千美元) | 2020年2月1日 | 2019年2月2日 | |||||
應付貿易帳款 | $ | $ | |||||
應計費用： | |||||||
税收(收入除外) | |||||||
薪金、工資和僱員福利 | |||||||
對客户的責任 | |||||||
利息 | |||||||
租金 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
6. 所得税
聯邦和州所得税的規定概述如下：
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
目前： | |||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||
國家 | |||||||||||
推遲： | |||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||
國家 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | |||||||
減税和就業法案(“法案”)於2017年12月22日簽署成為法律。該法對公司合併財務報表的主要影響是降低了聯邦公司所得税税率35 %到21 %，自2018年1月1日起生效。由此產生的混合聯邦法定所得税税率是該公司2017年財政年度的有效税率。33.72 %。該公司確定了對該法所得税影響的合理估計，並在2017年合併財務報表中記錄了臨時數額。2018年財政期間，該公司在證交會第118號工作人員會計公報規定的一年計量期間內，完成了對該法所得税影響的會計核算。
下面介紹的比率調節調節公司的所得税規定與所得税之間的關係，使用聯邦法定所得税税率。如上文所述，聯邦法定費率是21 %2019和2018年財政年度和33.72 %2017年財政年度。2019財政年度國家所得税如下$2.8 百萬經修改的州納税申報表的税收優惠及應計州所得税的相關減讓。
F-17
目錄
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
按法定聯邦税率徵收的所得税(包括合資企業的收入和股本) | $ | $ | $ | ||||||||
州所得税，扣除聯邦利益(包括合資企業的收入和股本) | ( | ) | ( | ) | |||||||
未確認的税收福利、利息和罰款/準備金的淨變動 | ( | ) | ( | ) | |||||||
聯邦抵免的税收優惠 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
人壽保險現金返還價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
估價津貼的變動 | ( | ) | |||||||||
支付給職工持股的股息的税收利益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
已頒佈的税法和税率變動對遞延税負債淨額的估計調整數 | ( | ) | ( | ) | |||||||
其他 | |||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | |||||||
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的數額之間的臨時差額所產生的税收淨額。截至2020年2月1日和2019年2月2日，公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下：
(單位：千美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
財產和設備基礎及折舊差異 | $ | $ | |||||
預付費用 | |||||||
合資企業基礎差異 | |||||||
存貨賬面和税基的差異 | |||||||
經營租賃資產 | |||||||
其他 | |||||||
遞延税款負債總額 | |||||||
目前不可扣減的應計項目 | ( | ) | ( | ) | |||
經營租賃負債 | ( | ) | |||||
淨營運虧損結轉 | ( | ) | ( | ) | |||
國家所得税 | ( | ) | ( | ) | |||
其他 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延税款資產共計 | ( | ) | ( | ) | |||
估價津貼 | |||||||
遞延税款淨資產 | ( | ) | ( | ) | |||
遞延所得税淨額 | $ | $ | |||||
2019和2018年財政年度，遞延税資產和負債採用聯邦法定所得税税率21 %以及適當的州法定所得税税率。
截至2020年2月1日，該公司的遞延税金資產與州營業淨虧損結轉約為$64.3 百萬這可以用來減少未來幾年的税收負債。這些結轉將在2020年至2040年財政期間到期。國家遞延税金資產減少了大約約為估值備抵額$55.7 百萬主要是由於附屬集團各成員在公司確定“更有可能”無法實現淨經營損失的州內的淨經營虧損結轉。
F-18
目錄
遞延税資產和負債在所附綜合資產負債表中列報如下：
(單位：千美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
遞延税款資產淨額-其他資產 | $ | ( | ) | $ | |||
遞延税負債淨額-遞延所得税 | |||||||
遞延所得税淨額 | $ | $ | |||||
截至二零二零年二月一日，未獲確認的税項優惠總額為$5.2 百萬，其中$3.5 百萬如獲承認，會影響公司的有效税率。截至2019年2月2日，未獲確認的税項優惠總額為$2.7 百萬，其中$1.6 百萬如獲承認，會影響公司的有效税率。該公司預計在未來十二個月內，未獲確認的税務優惠不會有重大改變。在適用的情況下，還記錄了相關的利息和處罰。利息和罰款總額不是實質性的。
未確認的税收福利的開始和結束數額的核對如下：
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
期初未獲確認的税務利益 | $ | $ | $ | ||||||||
增加毛額-上期税收狀況 | |||||||||||
減少毛額-上期税收狀況 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
毛額增加-當期税收狀況 | |||||||||||
安置點 | ( | ) | |||||||||
時效的失效 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
期末未確認的税收福利 | $ | $ | $ | ||||||||
聯邦税收管轄權和主要州税收管轄權仍需審查的財税年度為2016年及以後。此時，公司預計任何所得税審計的結果不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2019、2018和2017年財政期間已繳納的所得税，扣除所得税退款後，約為$15.7 百萬, $68.4 百萬和$93.9 百萬分別。
7. 附屬債務
在…2020年2月1日，公司$200 百萬未完成的7.5 %附屬債券應於2038年8月1日到期。所有這些附屬債券都是由迪拉德的資本信託I(“信託”)持有的。100 %擁有公司的非合併財務子公司。附屬債券是信託的唯一資產。公司有權在不超過連續20個季度的期間內，隨時延遲支付附屬債券的利息。
在…2020年2月1日，信託基金尚未完成$200 百萬清算金額7.5 %資本證券，2038年8月1日到期(“資本證券”)。資本證券持有人有權獲得累積現金分配，每季度支付一次，年率為7.5 %的清算金額$25 資本證券。資本證券在償還公司的附屬債券後必須進行強制贖回。公司根據附屬債券和相關協議承擔的義務，合在一起，為應付資本證券的付款提供了充分和無條件的擔保。
信託是一個可變的利益實體，沒有併入公司的財務報表，因為公司不是信託的主要受益人。
F-19
目錄
8. 福利計劃
該公司有一項退休計劃，為符合條件的僱員提供401(K)-薪金遞延功能。根據該計劃的條款，符合資格的僱員可供款予$19,000 ($25,000 至少如果50 年齡)或75 %符合條件的工資。合資格僱員1 年凡選擇參加計劃或自動登記的服務人員，均可獲得公司相應的捐款.公司相應的供款是根據符合條件的僱員的第一份6 %第一次選舉延期1 %被匹配100 %下一個5 %被匹配50 %。公司為員工的利益購買公司普通股。在員工選舉時，該股票可以立即分散到計劃中的任何其他基金中。該計劃的條款提供了一個二-公司與計劃的供款部分相匹配的年度歸屬時間表。
公司的福利計劃費用約為$19 百萬2019和2018年財政年度和$18 百萬2017年財政年度。福利計劃費用包括在銷售、一般和行政費用中。
該公司為其職員制定了一項無資金、無資格界定的福利計劃(“養卹金計劃”)。養卹金計劃是不繳費的，根據工作期間的服務年限和報酬提供福利。養卹金費用是使用精算成本法確定的，以估計最終支付給軍官的養卹金總額，並將這一費用分配給服務期間。每年審查用於計算養卹金費用的精算假設。定期福利費用淨額的服務費用部分包括在銷售費用、一般費用和行政費用中，利息費用和精算損失淨額列在綜合損益表的其他費用中。
F-20
目錄
累積養卹金債務、預計養卹金債務的變化、養卹金計劃資產的變化、供資狀況以及與合併資產負債表中確認的數額的對賬情況如下：
(單位：千美元) | 二月一日 2020 | 二月二日 2019 | |||||
福利義務的變化： | |||||||
年初福利義務 | $ | $ | |||||
服務成本 | |||||||
利息成本 | |||||||
精算虧損(收益) | ( | ) | |||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年終福利義務 | $ | $ | |||||
養卹金計劃資產的變化： | |||||||
年初養卹金計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
僱主供款 | |||||||
支付的福利 | ( | ) | ( | ) | |||
年底養卹金計劃資產的公允價值 | $ | $ | |||||
供資狀況(養卹金計劃資產減去福利債務) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
資產負債表中確認的數額： | |||||||
應計權益負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
確認淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
在累計其他綜合損失中確認的税前數額： | |||||||
精算淨損失 | $ | $ | |||||
前期服務成本 | |||||||
確認淨額 | $ | $ | |||||
年終累積福利債務 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
應計權益負債包括在其他負債中。在2020年2月1日和2019年2月2日，應計權益負債的當期部分$5.5 百萬和$5.3 百萬分別列入應付貿易帳款和應計費用。
從2019年2月2日至2020年2月1日，福利債務增加的主要原因是貼現率的下降。2.8 %截至2020年2月1日4.0 %截至2019年2月2日的精算損失$24.1 百萬.
該公司用於確定未來養卹金義務的貼現率是基於截至每個會計年度結束時的年度計量日的富時以上養卹金指數中位數曲線，並與各年度福利計劃的未來預期現金流量相匹配。貼現率降到2.8 %截至2020年2月1日4.0 %截至2019年2月2日。加權平均假設如下：
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||
貼現率-定期養卹金費用淨額 | % | % | % | |||||
貼現率-福利義務 | % | % | % | |||||
補償率增加 | % | % | % | |||||
F-21
目錄
定期養卹金淨費用的構成部分如下：
(單位：千美元) | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||
定期養卹金淨費用的組成部分： | |||||||||||
服務成本 | $ | $ | $ | ||||||||
利息成本 | |||||||||||
精算淨損失 | |||||||||||
前期服務費用攤銷 | |||||||||||
計劃縮減收益 | |||||||||||
定期福利淨費用 | $ | $ | $ | ||||||||
其他綜合損失(收入)確認的養卹金債務的其他變動： | |||||||||||
淨精算損失(收益) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
優先服務成本的再分配 | |||||||||||
其他綜合損失(收入)確認總額 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
在定期淨收益費用和其他綜合收入或損失中確認的總額 | $ | $ | $ | ||||||||
無保留養卹金計劃的未來福利金估計數如下：
(單位：千美元) | ||||
財政年度 | ||||
2020 | $ | * | ||
2021 | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025- 2029 | ||||
下一個財政年度的付款總額 | $ | |||
___________________________________
* 2020年財政年度的估計養卹金支付額也是公司預期為2020財政年度養卹金計劃繳款的數額。
9. 股東權益
資本存量由以下部分組成：
類型 | 標準桿 價值 | 股份 授權 | ||||
優先(5%累計) | $ | |||||
附加優先 | $ | |||||
A類，普通的 | $ | |||||
B類，普通 | $ | |||||
A級股東有權作為一個階層選舉董事會三分之一的成員，而B級成員則有權作為一個類別選出董事會三分之二的成員。乙類股份可按其任何持有人的選擇權轉換為甲類股份，利率為一 B類股份一 A級的份額。
F-22
目錄
股票回購計劃
公司A類普通股的所有回購均按交易日的市場價格進行，為回購這些股票而支付的所有款項均分配給國庫股票。
公司董事會已授權公司根據開放式股票回購計劃回購公司的A類普通股。以下是所述期間的股票回購活動摘要(單位：千，但每股數據除外)：
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | ||||||||||
回購股份的成本 | $ | $ | $ | |||||||||
回購股份數目 | 2,199 | 1,797 | 4,097 | |||||||||
平均每股價格 | $ | $ | $ | |||||||||
2018年3月1日，該公司宣佈，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權該公司回購至多$500 百萬A類普通股(“2018年3月股票計劃”)。2018年財政期間，該公司根據公司董事會於2016年2月批准的股票回購計劃完成了授權，並根據2018年3月的股票計劃開始股票回購。截至2020年2月1日，$268.7 百萬根據這一股票回購計劃，授權仍然存在。
10. 累計其他綜合損失(“AOCL”)
從AOCL改敍
來自AOCL的改敍摘要如下(千)：
金額 重新分類 來自AOCL | 報表中列出淨收入的受影響項目 | ||||||||
有關AOCL組件的詳細信息 | 2019財政年度 | 2018年財政 | |||||||
確定的養卹金計劃項目 | |||||||||
前期服務費用攤銷 | $ | $ | (1) | ||||||
精算損失攤銷 | (1) | ||||||||
税前總額 | |||||||||
所得税費用 | |||||||||
$ | $ | 總税後淨額 | |||||||
_____________________________
(1) 這些項目包括在計算的淨定期福利成本。更多信息見附註8。
AOCL的變化
按構成部分(扣除税收)分列的AOCL變化摘要如下(千)：
界定收益 退休金計劃項目 | |||||||
2019財政年度 | 2018年財政 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | |||||
改敍前其他綜合損失(收入) | ( | ) | |||||
從AOCL重新分類的金額 | ( | ) | |||||
因通過ASU第2018-02號而改敍 | |||||||
其他綜合損失淨額(收入) | ( | ) | |||||
期末餘額 | $ | $ | |||||
F-23
目錄
11. 每股收益
每股基本收益是根據A類和B類流通股的加權平均值計算的。如不 股票期權或其他稀釋性證券在任何一段時期都未清償，每股基本收益和稀釋收益的計算相同。
普通股每股收益計算如下：
2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | |||||||||||||||||||||
(單位：千，除每股數據外) | 基本 | 稀釋 | 基本 | 稀釋 | 基本 | 稀釋 | |||||||||||||||||
每股可供計算的淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
流通股平均股份 | |||||||||||||||||||||||
股票補償的稀釋效應 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平均等值股份總額 | |||||||||||||||||||||||
普通股每股： | |||||||||||||||||||||||
淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
12. 承付款和意外開支
在…2020年2月1日，公司將承擔大約$2.1 百萬獲得、完成和提供某些倉庫和設備。
在…2020年2月1日，信用證共計$20.6 百萬是根據公司的$800 百萬循環信貸設施。
在正常的業務過程中，以訴訟和索賠的形式進行的各種法律訴訟正在對公司及其子公司進行審理。管理層認為，這些事項的處理不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大影響。
13. 租賃
我們於2019年2月3日通過了ASU第2016-02號決議的要求，採用了可選的生效日期過渡方法，允許在通過日期適用新標準，並按照ASC 840規定的比較期，租賃。在通過時，我們進行了以下切合實際的權宜之計的政策選舉：
• | 我們採用了新的標準，採用了過渡指導下允許的一套實用權宜之計，使我們得以不重新評估： |
◦任何過期或現有合同是否有或包含租約；
◦ | 任何過期或現有租約的租賃分類，使我們能夠繼承歷史租賃分類；以及 |
◦任何現有租約的間接費用。
• | 我們選擇了切實可行的權宜之計，使我們能夠事後決定租約期限。 |
• | 我們選擇了與土地地役權有關的實際權宜之計，使我們能夠繼續在現有協議下對土地地役權進行會計處理。 |
• | 我們選擇會計政策不承認初始期限為12個月或更短的租約的使用權、資產和經營租賃負債。公司在合併損益表上的租金中以直線記錄短期租約的租賃費用。 |
• | 我們選擇會計政策，將租賃部分(例如固定租金支付)與非租賃部分(如公用區域維護費用)分開核算。 |
F-24
目錄
本公司根據經營租賃租賃零售商店、辦公場所和設備。這些經營租賃大多因採用新標準而受到影響。在採用時，我們記錄了使用權經營租賃資產和經營租賃負債總額。$57.0 百萬和$56.2 百萬分別。截至2020年2月1日，綜合資產負債表中記錄在經營租賃資產中的使用權經營租賃資產共計。$47.9 百萬，在經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分入賬的經營租賃負債共計$47.3 百萬。採用新標準的影響對我們的合併損益表、現金流量表和股東權益綜合報表並不重要。
在確定我們的經營租賃資產和經營租賃負債時，我們在每項租賃協議中對最低租賃付款採用增量借款利率。ASU第2016-02號要求在租賃利率隨時可確定的情況下使用租賃中隱含的利率；此外，如果隱含利率不易確定，承租人可使用其增量借款利率。遞增借款利率是承租人在類似條件下以抵押方式借款的利率，相當於在類似經濟環境下支付的租金。為估計符合適用租賃條件的具體增量借款利率，我們採用了一種與未償債務工具的信貸質量相一致的模式。
大部分出租物業都有兩年至二十年的續期選擇。本公司在行使租約續期選擇權時，擁有全權酌情權。我們不承認經營租賃資產或在續約期間的經營租賃負債，除非我們已確定我們有合理的把握在租約開始時續約。經營租賃資產和相關租賃權改進的折舊壽命受預期租賃期限的限制。
某些租約的或有租金是根據年銷售額超過規定數額的百分比計算的。其他或有租金完全是根據銷售的百分比計算的。本公司的經營租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
下表概述了公司的經營和融資租賃：
(單位：千美元) | 分類-綜合資產負債表 | (二0二0年二月一日) | (一九二九年二月二日)(a) | ||||||
資產 | |||||||||
融資租賃資產 | 財產和設備，淨額(b) | $ | $ | ||||||
經營租賃資產 | 經營租賃資產 | ||||||||
租賃資產共計 | $ | $ | |||||||
負債 | |||||||||
電流 | |||||||||
自願性金融 | 融資租賃負債的當期部分 | $ | $ | ||||||
間接業務 | 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
非電流 | |||||||||
自願性金融 | 融資租賃負債 | ||||||||
間接業務 | 經營租賃負債 | ||||||||
租賃負債總額 | $ | $ | |||||||
(a) 本公司採用並應用ASU 2016-02號，租賃(主題842)：FASB會計準則的修正並於2019年2月3日作出有關修訂。前期在ASC 840項下列報，租賃。
(b)融資租賃資產記作累計攤銷淨額$13.9 百萬，和$13.5 百萬截至2020年2月1日和2019年2月2日。
F-25
目錄
租賃成本 | |||||||||||||
(單位：千美元) | 分類-綜合收入報表 | 2019財政年度 | 2018年財政 | 2017年財政 | |||||||||
經營租賃成本(a) | 租金 | $ | $ | $ | |||||||||
融資租賃成本 | |||||||||||||
租賃資產的無償攤銷 | 折舊和攤銷 | ||||||||||||
租賃責任的再優惠利息 | 利息和債務支出淨額 | ||||||||||||
淨租賃成本 | $ | $ | $ | ||||||||||
(a) 包括短期租賃費用$3.2 百萬的可變租賃費用，包括或有租金$3.7 百萬2019財政年度。包括或有租金$3.0 百萬2019財政年度和$3.4 百萬2018年和2017年的每一個財政年度。
租賃債務到期日
(單位：千美元) 財政年度 | 操作 租賃 | 金融 租賃 | 共計 | ||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
2024年以後 | |||||||||||
最低租賃付款總額 | |||||||||||
減去代表利息的數額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
租賃負債現值 | $ | $ | $ | ||||||||
租賃期限和貼現率
(二0二0年二月一日) | |||
加權平均剩餘租賃期限 | |||
(C)副特別業務租賃 | |||
財政契約 | |||
加權平均貼現率 | |||
(C)副特別業務租賃 | % | ||
財政契約 | % | ||
其他資料
(單位：千美元) | (二0二0年二月一日) | |||
為計算租賃負債所包括的數額支付的現金 | ||||
從經營租賃中獲得的更高成本的營運現金流量 | $ | |||
(C)從融資租賃中獲得的更高價值的營業現金流量 | ||||
金融租賃中的無償融資現金流量 | ||||
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | |||
F-26
目錄
14. 公允價值披露
在此提出的金融工具的估計公允價值是由公司使用現有的市場信息和適當的估價方法確定的。然而，在解釋市場數據以編制公允價值估計數時，需要作出相當大的判斷。因此，此處提出的估計數不一定表明公司可以在當前市場交換中實現的數額。
公司長期債務和次級債券的公允價值基於市場價格，在公允價值等級中被歸類為一級。
公司現金、現金等價物和貿易應收賬款的公允價值與其賬面價值相仿2020年2月1日和2019年2月2日由於這些票據的短期到期。公司長期債務的公允價值2020年2月1日和2019年2月2日大約$422 百萬和$384 百萬分別。公司長期債務的賬面價值2020年2月1日和2019年2月2日大約$366 百萬。附屬債券的公允價值2020年2月1日和2019年2月2日大約$211 百萬和$215 百萬分別。附屬債券的賬面價值2020年2月1日和2019年2月2日曾.$200 百萬.
15. 業務季度業績(未經審計)
2019財政年度，截至3個月 | |||||||||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | 五月四日 | 八月三日 | 十一月二日 | 二月一日 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
稀釋後每股收益： | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
2018年財政年度，截至3個月 | |||||||||||||||
(單位：千美元，但每股數據除外) | 五月五日 | 八月四日 | 十一月三日 | 二月二日 | |||||||||||
淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
毛利 | |||||||||||||||
淨收入(損失) | ( | ) | |||||||||||||
稀釋後每股收益： | |||||||||||||||
淨收入(損失) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
普通股季度收益總額可能不等於年度數額，因為每個季度的每股淨收入是獨立計算的。
2019財政年度和2018年財政年度的季度信息包括以下項目：
第四季度
2019
• | 阿$ |
• | $ |
第三季度
2019
• | a $ |
F-27
目錄
• | $ |
2018
• | $ |
第二季度
2019
• | a $ |
第一季度
2019
• |
16. 後續事件
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(COVID-19)的爆發是一種大流行，它繼續在美國和世界各地蔓延。雖然我們的網店仍在營業，但政府有關這次疫情的指示已經導致我們在2020年3月27日暫時關閉了大約200個零售店，我們可能不得不關閉更多的商店。這些行動，加上消費者需求減少，已經並可能繼續對我們的銷售產生負面影響。
雖然COVID-19的中斷目前預計是暫時的，但在持續時間和對客户需求的總體影響方面存在很大的不確定性。由於這種高度的不確定性，我們無法合理地估計COVID-19對我們業務運作的影響；然而，我們預計這一中斷可能會對我們2020財政年度的運營結果、財務狀況和現金流量產生重大的不利影響。.
為了在這場危機中增加我們的現金頭寸，並提供額外的財政靈活性，我們在2020年3月25日借入了未使用的7.79億美元從我們$800 百萬循環信貸協議，但須符合注3所述的條款及契約。$200 百萬.
F-28