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證券交易委員會
華盛頓特區20549
| | | | | |
| ☒ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報 |
截至財政年度(二零二零年一月三十一日)
或
| | | | | |
| ☐ | 依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從轉軌時期到轉軌時期，從轉軌、轉軌
委員會檔案編號：001-36568
(其章程所指明的確切名稱)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 7389 | | 52-2383166 |
(國家或其他司法管轄區)
成立為法團或組織) | | (初級標準工業)
分類代號) | | (I.R.S.僱主)
識別號碼) |
十五號西景公園路
100套房
德雷珀, 猶他州84020
(801) 727-1000
(地址，包括郵編，以及註冊主任行政辦公室的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每一班的職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | HQY | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是þ不¨
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記標明。是¨ 不þ
通過檢查標記表明註冊人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)，(2)在過去90天中一直受到這種備案要求的限制。是þ不¨
通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是þ不¨
通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條規則中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速箱 | ☑ | 加速機 | ☐ |
| 非加速 | ☐ | 小型報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐
|
如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。¨
通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如“交易所法”規則12b-2所定義)。是☐不☑
2019年7月31日登記人非附屬公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，根據納斯達克全球選擇市場報告的登記人普通股的收盤價81.98美元計算。5.7十億為確定某股東在2019年7月31日是否註冊人的附屬公司，登記人假定某股東在2019年7月31日是登記人的附屬公司，條件是該股東(I)有權受益地擁有登記人資本存量的10%或10%以上，而(或)(Ii)在2019年7月31日是該登記人的執行幹事或董事，或與登記人的執行主任或董事有關聯。這種從屬地位的確定不一定是其他目的的決定性決定。
截至2020年3月24日，71,082,306登記人普通股已發行的股份。
以參考方式合併的文件
登記冊的最後委託書中與其2020年股東年度會議有關的部分(“2020年委託書”)以提及的方式納入本年度10-K表第三部分。2020年委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
健康公平公司及附屬公司
表格10-K年報
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁 |
| 第一部分 | | |
| 項目1. | 商業 | 2 |
| 項目1A。 | 危險因素 | 10 |
| 項目1B。 | 未解決的工作人員意見 | 28 |
| 項目2. | 特性 | 29 |
| 項目3. | 法律訴訟 | 29 |
| 項目4. | 礦山安全披露 | 29 |
| 第二部分。 | | |
| 項目5. | 註冊人普通股市場、相關股東事務及發行人購買權益證券 | 30 |
| 項目6. | 選定的財務數據 | 32 |
| 項目7. | 管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 33 |
| 項目7A. | 市場風險的定量和定性披露 | 48 |
| 項目8. | 財務報表和補充數據 | 50 |
| 項目9. | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 82 |
| 項目9A. | 管制和程序 | 82 |
| 項目9B. | 其他資料 | 85 |
| 第三部分。 | | |
| 項目10. | 董事、執行主任及公司管治 | 86 |
| 項目11. | 行政薪酬 | 86 |
| 項目12. | 某些受益所有人的擔保所有權、管理層和相關股東事項 | 86 |
| 項目13. | 某些關係和相關交易，以及董事獨立性 | 86 |
| 項目14. | 主要會計費用和服務 | 86 |
| 第四部分。 | | |
| 項目15. | 展品及財務報表附表 | 87 |
| 項目16. | 表格10-K摘要 | 90 |
| 簽名 | 91 |
關於前瞻性聲明的特別説明
這份關於表10-K的年度報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性報表，包括題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。非純粹歷史性的陳述是1933年“證券法”第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括(但不限於)關於我們的行業、業務戰略、計劃、目標和對我們的市場和市場狀況、未來業務、費用和其他業務結果的預期、利潤率、盈利能力、税率、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息的陳述。在這一討論中，“可能”、“相信”、“打算”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預期”、“應該”、“假設”、“繼續”、“可能”、“將”、“未來”以及這些或類似的術語和短語的否定詞都是為了確定本報告中的前瞻性陳述。
前瞻性聲明反映了我們目前對未來事件、結果或結果的期望.這些期望可能實現，也可能沒有實現。雖然我們相信前瞻性聲明中所反映的期望是合理的，但我們不能給你任何保證，這些期望將被證明是正確的。其中一些預期可能是基於事實證明是不正確的假設、數據或判斷。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素，實際事件、結果和結果可能與我們的預期大不相同。雖然無法確定所有這些風險和因素，但其中包括與以下方面有關的風險：
•我們有能力以高效率和有效的方式實現WageWorks的業務與我們的業務相結合所帶來的預期的財務和其他利益；
•我們在快速發展的醫療保健和福利管理行業中有效競爭的能力；
•我們依賴於税收優惠的健康儲蓄賬户和其他以消費者為導向的福利的持續可得性和福利；
•我們的能力，成功地確定，獲得和整合額外的投資組合購買或收購目標；
•我們面臨和將來可能面臨的重大競爭，包括那些擁有比我們更大的資源的競爭；
•我們依賴我們的技術和通信系統的可用性和性能；
•我們的技術和通信系統最近和未來可能出現的網絡安全漏洞和其他數據中斷，包括由此造成的成本和責任、聲譽損害和業務損失；
•當前不確定的醫療環境，包括醫療項目和支出的變化以及相關規定；
•我們能夠遵守當前和未來的隱私，醫療保健，税收，投資顧問和其他適用於我們的業務的法律；
•我們依靠合作伙伴和第三方供應商提供分銷和重要服務；
•我們有能力為我們的技術和通信系統開發和實施更新的功能，併成功地管理我們的增長；
•我們保護品牌和其他知識產權的能力；
•我們對管理團隊和主要團隊成員的依賴；以及
•在“風險因素”和本報告其他地方列出的其他風險和因素。
除非上下文另有説明或要求，“我們”、“健康公平”和“公司”等術語，如本年度10-K表報告中所使用的，均指HealthEquityInc.。及其子公司作為一個合併實體，除非另有説明，或顯然這些術語僅指HealthEquityInc.。不包括它的子公司。
第一部分
項目1.事務
公司概況
我們是提供技術支持的服務平臺的領導者和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療保健、儲蓄和支出決策。消費者和僱主利用我們的平臺管理僱主提供的具有税收優勢的健康儲蓄賬户(“hsa”)和其他以消費者為導向的福利，包括靈活的支出賬户和健康報銷安排(“FSAS”和“HRAs”)、綜合總括預算調節法(COBRA)管理、通勤和其他福利、比較治療方案和定價、評估和支付醫療費用、獲得個性化福利信息、獲取遠程和遠程醫療福利、賺取健康獎勵，以及接受投資建議，以增加税收優勢的醫療儲蓄。我們認為，長期向消費者承擔更大的醫療費用責任的轉變，將需要美國約1.9億名擁有私人醫療保險的65名未成年消費者中的很大一部分使用像我們這樣的平臺。
我們產品的核心是hsa，它是消費者在税收優惠的基礎上長期消費和儲蓄醫療費用的一個金融賬户。截至2020年1月31日，我們管理了530萬份HSA，餘額總計115億美元，我們稱之為HSA資產。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，我們分別增加了大約150萬份和679，000份新的有害物質。此外，截至2020年1月31日，我們管理了740萬個補充CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDBS的總數稱為“總賬户”，截至2020年1月31日，我們共有1280萬個帳户。
我們主要通過與僱主的關係來接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過一支直接拜訪客户的銷售隊伍，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃網絡、福利管理人員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱之為網絡夥伴)的綜合夥伴關係，與客户進行接觸。截至2020年1月31日，我們的平臺與165個網絡合作夥伴和100，000多個客户進行了集成。
我們在不斷增長的HSA市場中所佔的份額從2010歷年的4%增長到2019年的16%，包括由於於2019年8月30日收購WageWorks而增加了3%。根據Devenir的説法，按賬户計算，我們今天是最大的HSA供應商，按資產計算是第二大。此外，我們相信我們是其他CDBS的最大供應商。我們尋求通過我們的專有技術，產品廣度，生態系統連接，和服務驅動的文化來區分自己。我們的專有技術旨在幫助消費者優化他們的HSA和其他CDBS的價值，因為他們在管理終身醫療的財務責任方面獲得了信心和技能。
我們的平臺能夠在健康、利益和退休生態系統(我們稱之為生態系統合作伙伴)的兩個方向上安全地與其他人共享數據，從而增強了我們吸引消費者的能力。我們提供的通勤服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商等生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫色”文化，通過將卓越、道德和流程融入我們所做的每一件事來實現的。
我們的業務模式為我們未來的經營業績提供了強有力的可見度。在過去幾個財政年度開始時，我們對下一個財政年度的收入大約有90%的能見度。
我們的收入主要來自三個來源：服務、保管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月定期支付的費用.我們的託管收入主要來自HSA的資產，由我們的成員在聯邦保險的現金存款、保險合同或共同基金中持有，以及從客户持有的基金的投資中獲得。我們的交換收入主要來自商家使用我們的實體支付卡和虛擬平臺支付的費用。有關我們的收入來源的更多信息，請參閲“我們業務結果的關鍵組成部分”。
WageWorks的收購
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks公司的收購(“收購”)。(“WageWorks”)並向WageWorks股東支付了約20億美元現金，通過新的定期貸款安排下約12.2億美元的淨借款和約816.9美元的手頭現金提供資金。
我們期望這次收購能使我們增加僱主機會的數量，將這些機會轉化為客户，以及客户在產生成員、HSA資產和補充CDBS方面的價值。WageWorks的直接和通過健康福利經紀人和顧問銷售給僱主的力量通過健康計劃、福利管理人員和退休記錄夥伴來補充我們的分配。
利用WageWorks的CDB能力，我們致力於為僱主提供HSA和其他CDBS的單一合作伙伴，根據Aite Group為我們進行的研究，這是絕大多數僱主的首選。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，我們可以通過鼓勵國開行參與者向HSA和HSA貢獻，從而產生更大的價值--只有這些成員才能通過增加他們在其他CDBS中的賬户餘額來利用税收節約。因此，我們認為有很大的機會來擴大我們為客户提供的服務範圍。
我們的產品和服務
技術平臺。我們提供多種基於雲的平臺，用户可以通過桌面或移動設備在線訪問這些平臺，通過這些平臺，個人可以做出健康儲蓄和支出決定，支付醫療費用，比較治療方案和價格，獲得個性化的福利和臨牀信息，獲得健康獎勵，增加儲蓄並做出投資選擇。該平臺為用户提供我們提供的服務，以及由我們選擇的第三方或我們的網絡夥伴提供的服務。
除其他功能外，我們的HSA平臺還包括在醫療計劃作出裁決時向用户提交醫療賬單的能力，包括諸如保險支付的金額、所提供醫療服務的具體性質以及診斷代碼等細節。我們的HSA平臺的用户可以通過移動設備或使用我們的支付卡從我們的帳户或任何銀行帳户支付這些賬單。我們的hsa平臺的所有用户都可以通過免費電話號碼或電子郵件訪問我們的醫療保健消費者專家，每天每小時都可以使用。我們的專家可以幫助用户完成這樣的任務，比如優化税收優惠賬户的使用，以減少醫療開支，或者從僱主提供的醫療計劃或健康計劃中進行選擇。
作為收購的一部分，我們收購了其他幾個技術平臺。這些附加技術平臺的設計基於一種按需交付模式，客户和成員可以通過標準的web瀏覽器訪問任何啟用互聯網的設備，包括計算機、智能手機和其他移動設備，如平板電腦。我們針對這些平臺的按需交付模式消除了客户為支持CDB程序而安裝和維護硬件和軟件的需要，並使我們能夠在整個用户羣中快速實現產品增強。
我們打算隨着時間的推移逐步淘汰某些技術平臺，這將要求我們將某些客户遷移到我們剩下的技術平臺之一。
健康儲蓄賬户。2003年的“醫療保險現代化法案”創建了一個免税信託或託管賬户，由銀行、保險公司或國税局(IRS)專門授權的非銀行託管人管理，以滿足某些所有權、資本化、專門知識和治理要求。我們是國税局批准的非銀行保管人，我們的成員的hsa，被指定同時作為一個被動和非被動的非銀行保管人。
要有資格繳納HSA，個人必須享受高免賠醫療保險計劃(HDHP)，沒有額外的醫療保險，沒有參加醫療保險，也不被聲稱依賴於其他人的納税申報表。HSA有幾種税收優惠，我們稱之為“三重税收節省”：(1)個人可以對其向HSA所作的貢獻申請減税，其僱主為聯邦和大多數州所得税和就業税所作的貢獻可能被排除在其總收入之外；(2)賬户中資產的利息或收入，包括再投資，可在不徵税的情況下累積；(3)如果用於支付合格的醫療費用，則分配額可以免税。沒有要求向我們提供收據，以證實HSA分發給會員，無論是通過我們的支付卡還是直接從我們的在線HSA平臺。此外，除合格醫療費用外，除合格醫療費用外，還允許在65歲以後進行納税分配，不受處罰(儘管須繳納所得税)。賬户中的餘額一直存在直到使用，E.，沒有“使用或丟失”的要求。HSA由賬户持有人擁有；在就業、健康計劃或退休後，它仍然是賬户持有人的財產。
投資平臺和諮詢服務。我們為所有賬户餘額超過規定門檻的會員提供共同基金投資平臺和在線自動投資諮詢服務。這些服務完全由會員選任。諮詢服務是通過基於web的工具Advisor提供的。TM，由我們在SEC註冊的投資顧問子公司HealthEquityAdvisors，LLC提供和管理。HealthEquityAdvisors，LLC專門通過顧問向客户提供投資建議TM交互式網站上的工具。使用我們的共同基金投資平臺或訂閲顧問的成員TM服務支付以資產為基礎的費用，包括諮詢服務和所有交易佣金的費用，以及與通過這些在線工具進行的交易相關的其他費用。
顧問TM提供投資教育指導和管理，包括將HSA現金(流動資金)保持在成員指示的數額，針對風險適當的投資組合多樣化，以及共同基金選擇。
我們為投資者提供三級服務：
•自我驅動：不訂閲顧問的會員TM，我們提供一個共同基金投資平臺來投資HSA餘額。我們和顧問TM就平臺上各基金之間的投資向成員提供諮詢意見；
•全球定位系統：顧問TM提供指導和建議，但成員作出最後的投資決定，並通過HealthEquityPlatform實施投資組合分配和投資建議；
•自動駕駛：顧問TM管理帳户並自動為成員執行投資組合分配和投資建議。
不論所選擇的服務水平如何，會員均須按比例分擔其所投資的共同基金及其他投資工具所須繳付的費用及開支。
靈活的支出賬户。醫療保險是由僱主贊助的cbs，使僱員能夠留出税前美元來支付一般不屬於保險範圍的符合條件的醫療費用，如共同支付、免賠額和櫃枱以外的醫療產品，以及視力費用、正畸和醫療設備。我們的僱主客户還實現了工資税(即FICA和醫療保險)節省的税前繳款，他們的僱員。
美國國税局(IRS)對税前美元僱員對醫療保險的貢獻施加了一個與通脹掛鈎的限制。國税局還允許至多500美元的結轉，不計入或以其他方式影響適用於每個計劃年的指數化減薪限額。僱主可以超過這一法定限額繳納額外數額，並可選擇這樣做，以減輕醫療費用上漲對僱員的影響。
我們還為受撫養人的護理計劃管理FSA計劃。這些計劃允許僱員留出税前美元來支付合格的受撫養人照料費用，其中通常包括託兒或日託費用，但也可能包括成人和老年人照料的費用。目前的法律和法規對税前美元的金額規定了一個法定限制，僱員可以在不允許結轉的情況下向受撫養的FSA捐款。與醫療保健服務機構一樣，僱主也可以向僱員的受撫養照顧機構提供資金，但須遵守法定的年度總供款限額。與醫療保險一樣，僱主可以通過僱員繳納的税前依賴護理FSA的貢獻實現工資税的節省。
2016年3月，美國人事管理局(“OPM”)選定WageWorks管理其聯邦靈活支出賬户方案(“FSAFEDS”)。這種關係使符合條件的聯邦政府僱員能夠使用我們的先進技術平臺和優質服務能力。此外，美國郵政管理處在2017年第一季度成為OPM合同的成員。這些關係是我們通過獲得而獲得的。
健康補償安排。在醫療保險制度下，僱主向僱員提供一定數額的報銷資金，以幫助僱員支付自己的自費醫療費用，如免賠額、共同保險和共同支付。人力資源評估可能只由僱主資助，僱主可供多少供款，並無限制；然而，與其他由税前元資助的CDBS一樣，僱主亦須設立這些計劃，以防止對高薪酬僱員的歧視。人力資源評估必須被視為一種例外福利(例如，僅限於牙科的HRA或僅限視力的HRA)、退休人員HRA或與另一組健康計劃相結合。人力資源評估可以由僱主定製，因此僱主可以自由決定哪些費用符合這些安排的報銷條件。在計劃年度結束時，僱主可以選擇允許所有或部分未使用的資金在沒有花掉的情況下年復一年地結轉和積累。僱主向人力資源管理機構支付的所有款項可由僱主為納税目的而扣減，並對僱員免徵税款。
眼鏡蛇。我們向僱主客户提供COBRA繼續服務，以履行僱主的義務，為不再有資格享受僱主COBRA覆蓋的福利的參與者繼續提供保險，這些福利包括醫療、牙科、視力、HRAS和某些醫療保健FSA。眼鏡蛇要求僱主在解僱後36個月內為合格受益人提供醫療保險。作為我們的COBRA計劃的一部分，我們提供直接的賬單服務，前僱員參與者直接支付給我們，而不是他們的僱主，因為他們選擇繼續。我們處理這些被解僱員工的會計和客户服務，以及與承運人就僱員參加COBRA項目的資格進行接口。
通勤程序。我們管理税前通勤福利計劃。僱主可向僱員提供通勤福利，包括合格的中轉(包括拼車)和停車。每月最高的聯邦免税額(有時也包括州)將根據通貨膨脹進行調整。到2020年，税前每月最高限值為合格公交270美元，合格停車270美元。
我們的技術
我們的專有技術被部署為一種基於雲的解決方案，用户可以通過網絡和移動設備訪問。我們使用多租户架構，允許將為一個網絡合作夥伴所做的更改擴展到所有其他方面。該架構通過降低成本和提高效率提供運營槓桿，使我們能夠最大限度地利用我們的基礎設施能力，同時減少所需的維護。我們正在增加對我們的技術和通信系統的投資，以支持新的機會，並加強安全、隱私和平臺基礎設施。在截至1月31日、2020年、2019年和2018年的年度內，我們分別將軟件開發成本資本化了2，410萬美元、930萬美元和810萬美元。此外，我們在軟件開發成本上分別花費了2380萬美元、1370萬美元和1220萬美元，這些成本主要與我們的專有軟件的實施後和操作階段有關。
我們的解決方案是在虛擬私有云上託管的，具有按需擴展的能力。這使我們能夠快速支持當前和預期的增長。我們利用多個宂餘的第三方數據中心來確保持續訪問和數據可用性。這些數據中心是專為託管具有多個內置宂餘層的任務關鍵系統而建立的設施，以最大限度地減少服務中斷，並滿足行業標準措施。
由於客户數據的敏感性，我們更加註重數據安全和保護。我們通過軟件開發和網絡管理的各個層次實施了行業標準的流程、策略和工具，減少了系統漏洞的風險。
我們的競爭格局
我們的直接競爭對手是HSA保管人和其他國開行供應商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為，以科技為基礎的醫療保健服務不是核心業務。儘管對這些服務的需求增加，但我們的某些直接競爭對手選擇退出市場。這為我們創造了機會，並相信我們將繼續創造機會，利用我們的技術平臺和能力來增加我們的市場份額。然而，我們的一些直接競爭對手(包括富達投資(Fidelity Investments)等知名的共同基金公司和聯合健康集團(UnitedHealth Group)旗下的Optum等醫療服務公司)，如果它們願意，就可以將更多資源投入開發、銷售和支持它們的產品和服務，而不是我們所能支配的。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA保管人合作，與我們競爭。我們的網絡夥伴也可能選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們預測和快速反應這些和其他行業和競爭動態的能力。
我們的競爭優勢和戰略
我們相信我們處於有利的地位，能夠從醫療福利市場的轉變中獲益.我們的技術平臺與醫療保健環境保持一致，獎勵消費者的參與，並促進集成的消費者體驗。
領導能力和先發制人優勢。通過我們的先發制人優勢，專注於創新和差異化能力，我們已經在HSA行業建立了一個站得住腳的領導地位。我們的領導地位體現在我們的市場份額翻了三番(以HSA資產衡量)，從2010年12月的4%增加到2019年12月的16%，正如2019年的HSA研究報告所指出的，這表明我們是以HSA資產衡量的第二大HSA保管人。
管理消費者醫療保健儲蓄和支出的完整解決方案。我們的成員以多種方式和不同的頻率使用我們的平臺。例如，我們的成員利用我們的HSA平臺，通過成員門户來評估和支付醫療費用，該門户允許成員支付其醫療保健提供者的費用、獲得補償和了解處方藥的儲蓄機會。會員還利用該平臺的移動應用程序查看和支付索賠，包括上傳醫療和保險文件到平臺與他們的手機攝像頭。
HSA和補充CDBS的捆綁解決方案。我們是hsa的最大保管人和管理人(按帳户數計算)，以及每一類主要補充CDBS的市場份額領導者，包括fsa和hsa、cobra和通勤福利管理。我們的客户及其利益
顧問們越來越多地尋求HSA供應商，這些供應商能夠提供HSA和補充CDBS的綜合服務。根據Aite Group為我們進行的研究，WageWorks的CDB能力可以為僱主提供HSA和互補CDBS的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主的首選。我們認為，HSA和國開行互補產品的結合大大加強了我們對僱主、健康福利經紀人和顧問以及作為領先的單一來源供應商的網絡合作夥伴的價值主張。
專有和集成技術平臺。我們擁有以云為基礎的專有技術平臺，在十多年的運營過程中開發和完善了這些平臺，並通過收購獲得了這些平臺，我們認為，這些平臺在市場上的差異很大，主要原因有以下幾點：
•目的-建造技術：我們的平臺是專門為醫療消費者、健康計劃和僱主的需求而設計的。我們相信，與我們的競爭對手相比，它們提供了更大的功能和靈活性，其中許多技術最初是為銀行、福利管理或退休服務而開發的。我們相信，我們是少數幾個平臺提供商之一，這些平臺涵蓋了集成、安全和兼容系統中醫療儲蓄和支出的所有核心功能，包括個人儲蓄和投資賬户的保管管理、卡和電子基金交易處理、福利登記和資格認證、電子和紙面醫療索賠處理、醫療賬單提交、税收優惠報銷賬户和健康獎勵管理、HSA信託管理、在線投資諮詢和複雜的分析。
•數據集成：我們的技術平臺使我們能夠集成來自不同來源的數據，這使我們能夠無縫地將個人健康信息、臨牀洞察力和個人定製的策略集成到消費者體驗中。我們目前有超過15，000不同的醫療計劃，藥房福利經理，僱主和其他福利提供者系統集成在一起。我們的許多合作伙伴的系統依賴於自定義數據模型、非標準格式、複雜的業務規則和安全協議，這些協議很難更改，也很昂貴。
•可配置性：我們靈活的技術平臺使我們能夠為每個網絡夥伴創造一個獨特的解決方案。例如，HealthEquityTeam成員可以隨時配置產品屬性，包括與合作伙伴選擇的醫療價格透明度或健康工具集成、單一登錄、銷售和經紀支持站點、品牌、成員溝通、定製和支付卡、儲蓄選項和利率、費用和共同基金投資選擇。
不同的消費者體驗。我們設計了我們的解決方案和支持服務，以提供不同的消費者體驗，這是我們的文化和技術的功能。我們相信，與傳統競爭對手相比，這提供了重要的競爭優勢，我們認為，這些競爭對手優先處理事務和利益管理。
•文化：我們把我們的文化稱為“深紫色”，我們把它定義為在提供卓越服務的同時，驅動卓越的品質、道德和過程。我們深厚的紫色文化是我們吸引和留住客户的能力的一個重要因素，也是我們在迅速變化的醫療保健部門靈活應對機會的一個重要因素。
•技術：我們的技術幫助我們實現我們對深紫色的承諾。我們調整我們的平臺的內容和我們的專家的指導，以及時，個人，和相關的每一個成員。例如，我們的技術產生了健康節約策略，當成員與我們的平臺交互或打電話給我們時，這些策略就會交付給我們。我們僱用通過電話、電子郵件或聊天向我們的成員提供實時幫助的個人.
•客户服務和教育：作為我們對“深紫色”戰略和承諾的一個關鍵部分，我們的團隊成員直接與我們的網絡夥伴合作，與消費者接觸，教育他們瞭解我們的HSA和其他產品的好處，並提供個性化的指導。
我們相信，我們深厚的紫色文化推動着我們的成功。我們對深紫的承諾得到了回報，消費者忠誠度超過了大多數銀行和傳統的健康保險公司。
大型和多樣化的通道接入。我們相信，我們的差異化分銷平臺提供了競爭優勢，有效地使我們能夠進入一個不斷增長的消費市場。我們的平臺是建立在從企業到消費者的渠道戰略，即B2B2C，根據這個策略，我們與NetworkPartners合作，除了直接向這些潛在成員推銷我們的服務之外，還與消費者合作。接觸消費者對於我們增加HSA成員的數量是至關重要的。
我們與我們的網絡夥伴直接合作，以各種方式接觸消費者。我們的健康計劃和管理員合作伙伴共同僱用了數以千計的銷售代表和客户經理。
健康計劃和管理者合作伙伴的健康保險產品，如HDHPs，和我們的HSA。我們的僱主合作伙伴集體僱用了數千名人力資源專業人員，他們的任務是向他們的員工解釋我們的HSA的好處。我們的銷售和客户管理團隊與銷售代表和客户管理團隊以及我們的網絡夥伴的人力資源專業人員合作，培訓他們瞭解通過我們的HSA註冊、貢獻、儲蓄和支出的好處，然後我們的網絡夥伴將這些好處傳達給潛在的成員。作為這種合作的結果，我們與加入HSA的每個成員與我們建立了關係。與我們的成員的這種個性化的接觸構成了我們的B2B2C渠道戰略。
可擴展的操作模型我們認為我們的技術是可擴展的，因為我們的產品和服務主要是通過基於雲的技術平臺訪問的。經過最初的入職和一段時間的教育後，我們為任何特定客户提供的服務成本通常會隨着時間的推移而下降。我們從現有HSA成員那裏獲得高利潤率收入的機會隨着時間的推移而增長，因為我們的HSA成員的餘額通常會增加，從而增加託管收入，而不會給我們帶來顯著的增量成本。
強勁的客户保留率. 隨着時間的推移，我們對HSA成員的保留一直很強。個人擁有的信託賬户，包括HSA，具有內在的高轉換成本，因為轉換需要帳户持有人付出一定的努力，並可能導致關閉費用。我們相信，我們的保留率也很高，因為我們的HSA平臺與HSA成員使用的更廣泛的醫療系統集成，以及我們的客户參與和對消費者體驗的關注。
有選擇地進行戰略性收購。我們有一個成功的歷史收購HSA投資組合和業務，以加強我們的平臺，包括最近收購WageWorks。我們希望繼續這一增長戰略，並定期評估機會。我們開發了一種內部能力來獲取、評估和整合為股東創造價值的收購。我們相信，我們的競爭格局為我們提供了重要的收購機會。我們的許多競爭對手認為他們的HSA業務是非核心功能。我們認為，他們可能會考慮剝離這些資產，在某些情況下，由於存款資本要求，他們在進行收購方面受到限制。
政府管制
我們的業務受到廣泛、複雜和迅速變化的聯邦和州法律法規的制約。
國税局規例
我們遵守適用的國税局條例，這些規定為我們管理的HSA、HRAS和FSA下的税收節約和符合條件的開支奠定了基礎。國税局定期發佈關於這些規定的指導意見。此外，我們還受到利益衝突和其他被禁止的交易規則的約束，這些規則是通過根據“國內收入法”徵收消費税來執行的。雖然消費税由國税局執行，但基本規則由勞工部頒佈。
2006年2月，HealthEquityInc.被美國財政部指定為被動的非銀行託管人，這使得HealthEquityInc。為個人賬户持有人持有保管資產。2017年7月，HealthEquityInc.被美國財政部指定為被動和非被動的非銀行託管人，這使得HealthEquityInc。為個人賬户持有人持有保管資產，並使用酌處權對持有的這些資產進行直接投資。作為一個被動和非被動的非銀行託管人，公司必須保持淨資產(資產減去負債)超過每個日曆年年底持有的被動保管資金的2%，以及在每個日曆年年底持有的非被動保管基金的4%，以便承擔額外的保管資產。截至2019年12月31日，公司年底的信託和税務用途，公司的淨資產超過了規定的門檻。
隱私和數據安全條例
在為FSA和HRAS提供HSA監護服務和直接TPA服務方面，我們受1999年“金融服務現代化法”(Gramm-Leach-Bliley Act或GLBA)、1996年“健康保險可攜性和責任法”(HIPAA，經“經濟和臨牀健康保健保健信息技術法”修訂)和類似州法律的約束。
Glba對金融機構實施有關收集、存儲、使用和披露賬户持有人非公開個人信息的財務隱私和安全要求。非公開的個人信息包括在提供金融產品或服務過程中收集或生成的信息。例如，非公開的個人信息包括潛在賬户持有人在申請中提交的信息、帳户持有人的姓名和聯繫信息以及交易信息。由於我們的部分業務是管理金融產品，例如HSA，所以我們必須在消費者金融下進行管理。
保護局根據GLBA的財務隱私規定，向賬户持有人發送關於隱私實踐的通知，並遵守對向非附屬第三方披露非公開個人信息的限制。根據GLBA，我們還必須建立合理的行政、技術和物理保障措施，以根據聯邦貿易委員會的保障規則保護非公開個人信息的安全、保密和完整性。違反GLBA可導致民事和刑事處罰。
HIPAA覆蓋的實體及其業務夥伴必須遵守HIPAA隱私和安全標準。涵蓋的實體包括大多數醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所。因為我們為包括處理受保護的健康信息在內的被覆蓋實體執行服務(例如FSA服務)，所以我們是業務關聯者並受HIPAA的約束。對我們的業務影響最大的兩條規則是：(I)個人可識別健康資料的私隱標準，或“私隱規則”；及(Ii)“保障電子健康資料的保安標準”或“保安規則”。“隱私規則”限制使用和披露受保護的健康信息，並要求我們保護這些信息，併為個人提供有關該信息的某些權利。“安全規則”規定了保護以電子方式傳送或儲存的受保護健康信息的要求。民事和刑事處罰均適用於違反HIPAA的行為，這一處罰可由衞生和公共服務部公民權利辦公室和州檢察長執行。違反HIPAA的行為也可能使我們根據與所涵蓋的實體達成的協議而得到合同補救。
各國還制定了法律和條例，對我們收集、儲存和使用可識別的個人信息施加額外的限制。隱私監管已成為許多州的優先事項，包括加利福尼亞州。2018年，加州頒佈了“加州消費者隱私法案”(California ConsumerPrivacy Act)，廣泛監管加州居民的個人信息，並賦予加州居民各種獲取和控制數據的權利。
埃裏薩
我們的私營部門客户的FSA、HRAs、COBRA繼續保險和其他以帳户為基礎的退休計劃由經修正的1974年“僱員退休收入保障法”或“僱員福利計劃”(ERISA)覆蓋。ERISA的第一章一般不適用於HSA。ERISA通常對僱主實施廣泛的報告要求，並有義務向被覆蓋的僱員和受益人提供各種披露；對計劃資產的管理、行政或投資擁有權力或酌處權的僱主和第三方管理人員須承擔ERISA規定的信託責任。ERISA的要求影響到我們的FSA、HRAs和COBRA管理業務。勞工部可以對僱主、投資顧問、管理人員和其他服務提供者不遵守ERISA的要求採取執法行動或評估處罰。參與人和受益人也可以根據ERISA對僱主、投資顧問、管理人和其他服務提供者提起訴訟。
勞工部
勞工部(DOL)監管受ERISA約束的計劃，包括健康FSA、HRAS、401(K)和其他退休計劃，以及COBRA管理部門。能源部還根據ERISA和“國內收入法”發佈了與信託責任和被禁止交易有關的指導意見，這些準則影響到對HSA的管理(以及健康保險、HRAS和退休計劃)。
司法部發布了適用於僱員福利計劃、税收優惠儲蓄安排(包括HSA)和COBRA管理的法規、技術發佈和其他指導。此外，應個人或組織的請求，DOL的僱員福利安全管理局可發佈諮詢意見，解釋並適用“國內收入守則”中的ERISA和/或相應的禁止交易規則，以具體情況為依據，包括與以消費者為中心的醫療帳户和退休計劃有關的問題。
醫療改革
2010年3月，聯邦政府通過“平價醫療法案”對醫療福利進行了重大改革。該立法修訂了許多聯邦法律中的各項規定，包括“國內收入法”和“反洗錢法”。這些改革包括新的消費税，鼓勵僱主向所有全職僱員提供醫療福利(包括與HSA兼容的福利)，以及新的醫療保險規定。這些規則直接影響健康、FSA和HRAs，並對HSA產生間接影響。對“平價醫療法案”和相關醫療條例的進一步修改仍在考慮之中，包括擬議的“全民醫保”計劃。
1940年投資顧問法
我們的子公司HealthEquityAdvisors，LLC是一家在證券交易委員會註冊的投資顧問公司，為會員提供網上自動投資諮詢服務。作為一名證券交易委員會註冊的投資顧問，該公司必須遵守以下規定：
1940年的“投資顧問法”或“顧問法”以及相關的證券交易委員會或證券交易委員會的規定，均須接受證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他外，這些要求涉及對客户的信託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、對顧問與其客户之間的代理交叉交易和主要交易的營銷限制，以及一般的反欺詐禁令。證券交易委員會有權對違反“顧問法”的行為提起訴訟並對其實施制裁，包括罰款和譴責，以及終止投資顧問的註冊。投資顧問還須遵守某些國家證券法律法規。不遵守“顧問法”或其他聯邦和州證券和條例可能導致調查、制裁、利潤分配、罰款或其他類似後果。
知識產權
知識產權對我們的成功很重要。我們依靠商標和其他形式的知識產權和措施，包括商業祕密、技術訣竅和其他未經專利的專有程序，以及保密協議，以維護和保護我們產品和技術的專有方面。我們要求我們的團隊成員和顧問執行與他們的僱用或諮詢關係的保密協議。我們還要求我們的團隊成員和顧問在使用我們的財產或與我們的業務有關的時候，向我們披露和轉讓他們在僱用或聘用期間所構想的所有發明。
地理區域
我們唯一的地理市場是美國。
員工
我們稱我們的員工為我們的團隊成員。截至2020年1月31日，我們擁有2，931名團隊成員，其中包括1，958名服務交付人員，495名技術和開發人員，478名銷售和營銷、一般和行政人員。我們認為我們和團隊成員的關係很好。我們的團隊成員中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個是集體談判協議的當事方。
企業信息
健康公平公司於2002年9月18日成立為特拉華州公司。我們的主要業務辦公室位於15 W風景名勝區Ste博士。猶他州，德雷珀，84020。我們的網站地址是www.healthequity.com。我們不會將本公司網站所載或透過本公司網站查閲的資料納入本年報(表格10-K)，而閣下亦不應將其視為本報告的一部分。
在那裏您可以找到其他信息
我們的網站位於www.healthequity.com，我們的投資者關係網站位於ir.healthequity.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據“外匯法”第13(A)或15(D)條提交或提供的對這些報告的任何修正，在我們向證券交易委員會以電子方式提交或向證券交易委員會提供這些材料後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上免費獲得。
項目1A。危險因素
您應該仔細考慮下面描述的風險以及本年度10-K報表中所列的其他信息，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來結果產生重大影響。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們認為不重要的風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。如果實現以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌。
與WageWorks業務的收購和整合有關的風險
在將WageWorks的業務整合到我們的業務和實現收購的預期收益方面，我們可能會遇到困難。
收購的成功在一定程度上取決於我們能否以高效和有效的方式將WageWorks的業務與我們的業務結合起來，實現預期的商業機會。集成過程是一個昂貴的多年過程，可能需要更長的時間和成本超過預期，並導致客户的損失。
作為集成過程的一部分，我們正在努力將某些客户遷移到不同的技術平臺，如果我們無法滿足客户的期望或無法滿足客户的技術要求，就可能導致客户流失。客户還可能決定不與平臺遷移過程合作，從而導致延遲和與此過程相關的額外費用，或導致這些客户的損失。與平臺遷移過程相關的挑戰可能導致客户不滿，可能會損害我們與客户的長期關係。在集成後臺系統和與這些技術平臺相關的人員方面，我們也可能面臨挑戰。
集成過程的另一個重要方面是以前WageWorks收購的集成，因為WageWorks歷史上允許其被收購的公司繼續相對獨立地運作，包括使用獨立的技術平臺。例如，WageWorks無法完全集成其對ADP的消費者健康支出帳户COBRA和直接賬單業務的收購，從而導致與此業務相關的客户流失，這種情況可能會繼續發生。未能成功地整合這些先前的收購，作為我們整體整合過程的一部分，可能會對我們作為一家聯合公司取得成功的能力產生不利影響。
整合進程還導致並可能繼續導致團隊成員的流失，因為一些團隊成員已決定尋找替代工作，包括財務小組成員。此外，我們的管理團隊和其他團隊成員正在花費大量的時間在集成工作上，這可能會分散他們對其他職責的注意力。
整合還可能擾亂每家公司正在進行的業務，導致税收效率低下，或在標準、控制、信息技術系統、程序和政策方面造成不一致，其中任何一種都可能對我們與第三方保持關係的能力或實現收購預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。
如果我們不能成功或及時地將WageWorks的業務與我們的業務整合，我們可能會招致意想不到的成本，無法實現收購帶來的收入增長、協同效應和其他預期收益，而我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
可歸因於收購的協同效應可能與預期不同。
我們可能無法實現預期的利益和協同效應，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。收購的成功在很大程度上將取決於我們能否成功地整合被收購的業務，增加合併後公司的收入，並實現預期的戰略利益和從合併中產生的協同效應。我們相信，wageworks的加入補充了我們的戰略，通過擴大我們對僱主和福利顧問的直接分配，使我們能夠更多地進入快速增長的hsa市場，成為HSA和補充CDBS的主要供應商。然而，要實現這些目標，就需要增加合併後公司的收入，將WageWorks的CDB和其他產品與我們的技術平臺結合起來，實現目標託管和其他收入協同效應，並實現預期通過收購實現的目標成本協同效應。這種增長和交易的預期收益可能無法完全實現，也可能根本無法實現，或者可能實現不了。
要花更長的時間或花費更多的時間才能實現。實際的運營、技術、戰略和收入機會，如果完全實現，可能沒有預期的那麼重要，或者可能需要更長的時間或花費比預期更多的費用。如果我們不能在預期的時間內實現這些目標並實現預期的收益和預期的協同效應，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
WageWorks先前公佈的財務結果的重述導致了證券集團訴訟和股東訴訟，以及政府調查可能導致執法行動，這可能對我們產生重大不利影響。
WageWorks及其某些前董事和高級人員將受到與其先前公開披露有關的證券集團訴訟和股東訴訟。此外，WageWorks及其某些前任董事和官員還受到政府調查，原因是其先前發佈的財務報表中的誤報。見附註7-關於這些法律程序和調查的説明-合併財務報表附註的承付款和意外開支。法律程序可能導致重大責任和其他不利後果。此外，WageWorks可能會受到更多的私人訴訟或調查，或因其先前發佈的財務報表中據稱的誤報而採取的一項或多項政府執法行動。我們的管理團隊可能需要在這些問題上投入大量的時間和注意力，而這些問題和任何其他問題都可能對我們的業務結果、財務狀況、流動性和現金流動產生重大的不利影響。我們還可能在這些訴訟和調查方面承擔大量額外費用，以便為這一訴訟進行辯護，並履行對WageWorks前官員和董事的賠償義務。
WageWorks以前指出了其財務報告內部控制方面的重大弱點，如果不加以糾正，可能會對我們及時和準確報告財務狀況和業務結果的能力產生不利影響。
我們的管理層負責根據“外匯法”第13a-15(F)條建立和維持對財務報告的適當內部控制。WageWorks以前曾確定，由於其財務報告的內部控制存在尚未糾正的重大弱點，其對財務報告的內部控制無效。見第9A項-關於WageWorks財務報告內部控制中的重大弱點的説明和程序。
我們正在制定一項旨在解決物質弱點的補救計劃，但我們的補救工作仍在進行中。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點，或者發現或今後出現更多的重大缺陷或內部控制方面的重大缺陷，則可能對我們及時和準確報告財務狀況和業務結果的能力產生重大不利影響。如果我們不能及時和準確地報告我們的結果，我們可能無法遵守我們的信貸協議中適用的契約，並可能被要求提前根據信貸協議要求豁免或償還金額，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。雖然我們不斷審查和評估內部控制制度，使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制是否充分，但我們不能向你保證，我們在財務報告的內部控制方面不會發現更多的弱點。
與收購相關的整合和過渡的複雜性，以及由此產生的規模和國家存在的增加，可能會影響我們對財務報告的內部控制以及有效和及時報告財務結果的能力。
合併後公司業務規模的增加，加上整合工作的複雜性，包括關鍵信息技術系統的整合、變更或實施，可能會對我們及時報告財務結果的能力產生不利影響。此外，我們還必須培訓新的團隊成員和第三方供應商.此次收購需要對我們的內部控制系統、流程和信息系統進行重大修改，無論是在過渡的基礎上，還是在長期內，因為我們完全整合了合併後的公司。由於收購的複雜性，我們無法確定我們對財務報告的內部控制的改變在任何時期或在持續的基礎上都是有效的。如果我們不能及時準確地報告我們的財務結果，或無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的業務、財務狀況和業務結果以及市場對財務報告的看法可能會受到重大的不利影響。
WageWorks可能存在目前尚不清楚的負債。
由於這次收購，wageworks成為了我們的子公司，承擔了所有的責任，包括上述的集體訴訟和衍生訴訟，證券交易委員會的調查，以及合同賠償。
由於WageWorks的服務交付問題而產生的對客户的義務。在對WageWorks進行盡職調查過程中，可能有一些我們沒有發現或無法發現或無法查明的未斷言的索賠、評估或合同賠償義務。任何這類負債，無論是個別的，還是合計的，都會對我們的財務業績產生重大的不利影響。我們可以瞭解有關WageWorks對我們產生不利影響的其他信息，例如未知的、未斷言的或有負債以及與遵守適用法律有關的問題。
與我們的商業和工業有關的風險
一場廣泛的健康大流行，如目前的COVID-19病毒的爆發，可能會對我們的業務產生實質性的影響。
我們的業務可能受到廣泛的區域、國家或全球衞生大流行病的嚴重影響。例如，廣泛的健康大流行可能導致我們的賬户持有人使用HSA資金支付比正常規模大得多的醫療費用，這可能會影響我們與持有這些資金的存託夥伴的關係，導致我們因與存託夥伴的賬户餘額降低而產生費用，並減少從這些基金中獲得的收入。此外，健康大流行可能導致利率下降，這將對我們在向我們的存款夥伴存放新的hsa資產或客户持有的資金時獲得的利率產生負面影響。此外，健康大流行病可能導致股票市場波動，這可能對HSA投資資產和我們從中賺取的相關費用產生負面影響。健康大流行也可能影響公司可獲得的銷售機會的數量。最後，我們向客户提供高水平服務的能力也可能受到負面影響，如果我們依賴的大量團隊成員或供應商的員工由於疾病而無法履行他們的職責。
我們預計，我們的業務將受到最近爆發的COVID-19病毒的不利影響，包括由於聯儲相關的降息和其他市場條件導致利率大幅下降，因此，我們在這種環境下向我們的存託夥伴存放的資金將得到比我們原先預期的更低的利率。我們預計股市波動將對HSA投資資產和我們從中賺取的相關費用產生負面影響。銷售機會也受到了影響，一些機會被推遲或現在幾乎被抓住。我們可能無法履行我們對客户的服務水平承諾，因為我們的勞動力中斷，以及我們依賴於提供服務的第三方合同中斷。我們與某些產品相關的財務結果可能會受到不利影響，例如通勤福利，這是因為我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作，或者受到疫情的其他影響。客户可能無法支付合同所要求的費用和行使“不可抗力”或類似條款，這將對我們的財務結果產生負面影響。如果我們的財務業績受到嚴重影響，我們可能更難遵守我們的信貸協議中的金融契約，這可能導致我們的貸款人違反金融契約和加速我們的未償債務。COVID-19病毒將對我們的業務產生負面影響的程度仍然非常不確定，因此可能對我們的業務和財務結果產生實質性的不利影響。
我們的業務從根本上取決於消費者和僱主提供和採用税收優惠的健康儲蓄賬户和其他CDBS。任何減少、取消或改變税收優惠或使用這些帳户的情況，都將對我們的業務、財務狀況、業務和前景產生重大的不利影響。
實質上，我們所有的收入都來自税收優惠的HSA和其他CDBS.根據我們與客户的經驗，我們相信許多消費者不熟悉或不完全欣賞HSA和其他CDBS的税收優惠。如果僱主減少或停止提供HSA或其他國開行計劃，這些帳户的税收優惠將減少或取消，或這些帳户的使用率下降，我們的經營結果、財務狀況、業務和前景將受到重大和不利的影響。
我們的工業正在迅速發展，並正在經歷重大的技術變革。如果我們不能成功地適應不斷變化的環境，促進和改善我們的技術平臺的好處，我們的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和服務市場正面臨着迅速而重大的變化和競爭。增強hsa和其他cbs消費者能力的技術支持服務市場的特點是：快速的技術變革、新產品和服務的引入、不斷變化的行業標準、不斷變化的客户需求、現有的競爭和非傳統競爭對手的進入。此外，可能有有限的時間來取得和保持這一市場的很大份額，部分原因是我們迅速發展的行業以及我們現有的和潛在的競爭對手可以利用的大量資源。我們的市場能否達到並維持高水平的需求和市場採用，尚不確定。為了保持競爭力，我們不斷參與多個項目，以開發新服務或與這些新的市場進入者競爭。這些
項目帶來的風險，如成本超支，交付延遲，性能問題，以及我們的客户不接受。
我們的成功在很大程度上取決於消費者是否願意更多地使用技術平臺，通過HSA和其他CDBS管理他們的儲蓄和支出，我們的平臺是否有能力增加消費者的參與，以及我們是否有能力向我們現有的客户和潛在客户展示我們的平臺的價值。如果我們現有的客户不承認或不承認我們的平臺的好處，或者我們的平臺無法推動消費者的參與，那麼我們的產品和服務的市場發展可能比我們預期的要慢，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們對可能發展和影響我們業務的趨勢的洞察力有限。在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢時，我們可能會犯錯誤，這可能會損害我們的業務。如果發生任何這些事件，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
最後，我們的競爭對手可能有能力投入比我們更多的財政和業務資源來開發新的技術和服務，包括提供更好的操作功能的服務，以及在現有服務中增加功能。如果成功的話，他們的發展努力可能會使我們的服務變得不那麼理想，導致我們現有客户的流失或我們從我們的產品和服務中獲得的費用減少。
我們可能無法與目前和未來的競爭對手進行有效的競爭，這可能對我們的經營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。
我們的產品和服務的市場競爭激烈，發展迅速，而且支離破碎。我們從直接和間接競爭的角度看待我們的競爭。我們的直接HSA競爭對手是HSA保管人，包括州或聯邦特許銀行，如韋伯斯特銀行和奧普敦銀行、保險公司、著名的零售投資公司，如富達投資公司，以及美國財政部批准的符合某些所有權、資本化、專門知識和治理要求的非銀行託管人。
HSA市場高度分散。我們還有許多間接的HSA競爭對手，包括福利管理人員和健康計劃，他們向技術平臺發放許可證，並與其他HSA託管人合作，提供“白色標籤”HSA產品。加大對HSA有利的醫療監管改革的關注，可能會讓我們的競爭對手重新對HSA產品產生興趣和投資，並導致更大的競爭，這可能會使我們更難保持增長軌跡。我們的競爭對手也可能提供降低的費用或免費的hsa，這可能使他們在我們的市場中增加市場份額，並導致客户和網絡合作夥伴的流失，或者導致我們降低費用；如果法律要求或行政規則被解釋為使我們的遵守比我們的競爭對手更加繁重，那麼這種風險就會更加嚴重。我們其他的國開行競爭對手包括健康保險公司、人力資源顧問和外包商、工資提供者、國家國開行專家、地區第三方管理人員和商業銀行。
如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生實質性的不利影響。我們的競爭對手也可能與我們目前或未來的網絡夥伴或其他戰略夥伴建立或加強合作關係，從而限制了我們促進與這些各方的解決方案的能力。我們的健康計劃和管理員合作伙伴也可能決定直接提供HSA或其他CDBS，這將大大減少我們的渠道合作伙伴的機會。
著名的零售共同基金公司，如富達投資(FidelityInvestments)，已經進入了HSA業務，富達(Fidelity)和其他共同基金公司可能會決定擴大它們在市場上的業務。這些投資公司在品牌知名度、多年管理税收優惠的退休賬户(例如401(K)和IRA)、高度發達的記錄保存、信託職能、基金諮詢和客户關係管理等方面都具有明顯的優勢。如果我們不能有效地與新的競爭對手競爭，我們的經營結果、財務狀況、業務和前景都會受到重大的不利影響。
我們的許多競爭對手，特別是銀行、保險公司和其他金融機構，擁有比我們更長的經營歷史和更多的金融、技術、營銷和其他資源。因此，其中一些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，並且已經或在未來提供更廣泛的產品和服務，這些產品和服務越來越受到潛在客户的歡迎，他們還可以使用廣告和營銷策略(包括虧損領導者)來獲得更廣泛的品牌認可或接受。
迅速變化的醫療保健行業的發展可能會對我們的業務產生不利影響。
實質上，我們所有的收入都來自於消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出，這可能會受到影響更廣泛的醫療行業的變化的影響，包括整個醫療行業支出的減少。除其他外，保健行業參與者的支出普遍減少，其中包括：
•影響保健行業參與者與消費者和公眾互動方式的政府監管或私人舉措；
•鞏固保健行業參與者；
•削減政府對醫療保健的供資；以及
•影響保健行業參與者的一般商業或經濟條件的不利變化。
即使行業參與者的一般支出保持不變或增加，醫療保健行業的發展也可能導致我們現在或將來服務的某些或所有特定市場部分的支出減少。近年來，醫療保健行業發生了重大變化，我們預計將繼續發生重大變化。然而，醫療行業發展的時機和影響很難預測。我們不能向您保證，我們對產品和服務的需求將繼續保持在當前水平，或者我們將有足夠的技術、財政和營銷資源來應對醫療行業的變化。
如果我們的會員不繼續使用我們的支付卡，我們的業務、業務和前景將受到重大影響。
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，我們的總收入分別佔總收入的16%、21%和22%，分別來自客户使用我們的支付卡時向我們支付的費用。這些費用是每張卡上處理的費用的一個百分比。如果我們的客户不按我們預期的速度使用這些支付卡，如果他們選擇使用非創收機制(如直接償還)來提取資金，或者如果這些支付卡的其他替代方案發展，我們的業務、業務和前景將受到重大的不利影響。
數據安全、技術和知識產權風險
作為hsa和其他CDBS最大的提供商之一，我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。如果我們的安全措施遭到破壞，或以其他方式獲得未經授權的數據訪問，我們的技術平臺可能被視為不安全，我們的客户可能減少使用或停止使用我們的產品和服務，我們可能會承擔重大責任，我們的聲譽可能受到損害，我們可能會失去銷售和客户。
我們的專有技術平臺允許交換和訪問敏感信息，因此，我們經常成為網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件的目標。由於此次收購，我們是最大的hsa和其他cdbs提供商之一，因此是更有吸引力的網絡攻擊目標。此次收購還增加了幾個新的技術平臺，我們必須繼續保護和監控這些平臺，使它們與我們的行業基準安全態勢保持一致。
安全漏洞可能導致這些敏感信息的丟失、實際資金的盜竊或損失、訴訟、對客户的賠償義務、罰款和其他責任，包括根據保護個人信息隱私、破壞我們向成員和網絡夥伴提供的業務和服務、損害我們的聲譽和對我們的產品和服務失去信心的法律。雖然我們制定了安全措施，但我們也經歷過數據隱私事件，包括2018年的幾起事件。因此，如果我們的安全措施再次遭到破壞，或者由於第三方行為、團隊成員錯誤或其他原因而獲得未經授權的數據訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任，這可能會導致銷售和客户的損失。
此外，我們正在繼續評估與WageWorks使用的技術平臺相關的安全措施，我們可能會發現，目前針對這些平臺的安全措施還不夠。WageWorks技術平臺與我們的技術平臺的集成可能會在我們的系統中造成更多的漏洞。如果第三方不正當地獲取和使用我們客户的個人信息，我們可能需要花費大量的資源來解決這些問題。
嚴重破壞我們的網絡安全和系統可能對我們的業務造成嚴重的負面後果，包括：
•可能的罰款、處罰和損害賠償；
•服務需求減少；
•消費者和其他數據所有者不願意向我們提供他們的支付信息；
•客户及其他資料擁有人不願意向我們提供個人資料；及
•損害我們的聲譽和品牌。
由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，而且通常在針對目標發射之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户和增加現有客户參與的能力產生負面影響，並/或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、合同責任和/或其他行動或責任，從而損害我們的經營業績。
我們已經並預期將繼續承擔重大費用，以防止安全受到破壞。我們將來可能會招致重大的額外費用，以解決我們以前或任何進一步的安全漏洞所造成的問題。網絡安全漏洞可能會損害我們的數據以及我們的客户和合作夥伴的數據，這可能會使我們承擔責任，並可能導致我們的業務和聲譽受損。
我們的能力，以確保我們的技術平臺的安全，從而敏感的客户和合作夥伴的信息，對我們的業務至關重要。我們依靠標準的互聯網和其他安全系統來提供必要的安全和認證來實現數據的安全傳輸。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施很容易受到網絡安全威脅，包括黑客的攻擊和其他瀆職行為。這種安全漏洞可能危及我們的網絡，並導致在那裏存儲或傳輸的信息被訪問、公開披露、丟失或竊取。這種獲取、披露或其他信息損失可能導致法律索賠或訴訟，導致責任，包括根據法律保護個人信息的隱私，破壞我們為客户提供的業務和服務，損害我們的聲譽，並導致對我們的產品和服務失去信心，這可能對我們的業務、業務和競爭地位產生不利影響。
涉及我們的產品和服務的欺詐和其他非法活動，包括我們的支付卡，可能對我們造成財務和聲譽損害，並減少對我們技術平臺的使用和接受。
犯罪分子正在使用越來越複雜的方法獲取個人信息，以便從事偽造和盜用身份等非法活動。我們依賴第三方提供一些事務處理服務、數據提要和供應商，這使我們面臨與這些第三方的漏洞相關的風險。例如，如果我們的成員在系統受到損害的商家使用我們的支付卡，我們就會面臨盜用商人銷售點系統中的支付卡號碼的風險。在使用我們的支付卡時，我們可能會使我們的客户對遭受的損失完全負責，即使在我們對這種損失的根本原因不負有直接責任的情況下也是如此。單是一宗重大的欺詐事件，或涉及我們的支付卡、保管帳户或償還行政服務的整體欺詐行為，可能會對我們造成財政和聲譽損害，從而減少對我們產品和服務的使用和接受，或導致我們的客户停止與我們做生意。
我們依賴第三方授權的軟件，這些軟件可能很難替換，或者可能導致技術平臺的錯誤或故障，從而導致客户流失或損害我們的聲譽。
我們依靠來自第三方的某些基於雲的軟件來經營我們的業務。該軟件可能不會繼續以商業上合理的條件提供給我們，任何使用該軟件的權利的喪失都可能導致我們的產品和服務的供應延遲，直到我們開發出相應的技術，或者，如果有的話，識別、獲取和集成，這可能會損害我們的業務。此外，我們與某些僱主客户有一定的服務水平協議，對此軟件的可用性至關重要。我們的服務因錯誤、缺陷、中斷或失敗而減少，可能需要我們向客户提供大量的費用抵免或退款。我們從第三方獲得許可的軟件也會受到更改或升級的影響，這可能會導致我們為實現這些更改或升級付出巨大的代價。
為我們的技術平臺開發和實施新的和更新的應用程序、功能和服務可能比預期更困難、可能需要更長時間和成本更高，或者可能導致平臺無法按預期運行，這可能會損害我們的運營結果，或導致收入的增加不足以證明成本是合理的。
吸引和留住新客户要求我們繼續改進我們專有技術平臺的技術，並要求我們的技術按預期運作。此外，客户越來越多地尋求包含多種特性的捆綁解決方案。因此，我們必須繼續發展新的
和更新的應用程序、特性和服務，並維護現有的應用程序、功能和服務。如果我們不能及時做到這一點，或者我們無法實施新的應用程序、功能和服務，以提高我們客户的體驗，而又不影響我們現有的應用、功能和服務，或者如果我們遇到技術障礙，導致技術不能正常運行，我們可能會失去潛在的和現有的客户。我們依靠內部開發、戰略關係、許可和收購來開發我們的內容產品、HSA和其他國開行服務。這些努力可：
•成本高於預期；
•所需時間比原先預期的要長；
•需要比原先預期更多的測試；
•需要大量費用來解決或解決技術缺陷或障礙；
•需要額外的廣告和營銷成本；以及
•需要額外的人員和其他資源。
從這些努力中獲得的收入機會可能無法證明所花費的數額是合理的。此外，我們現有的或新的軟件中可能會出現材料性能問題、缺陷或錯誤，這可能會損害我們的運營結果。
我們的技術平臺由第三方數據中心託管。在我們的設施或第三方主機供應商的任何服務中斷或延遲我們的客户獲得我們的產品和服務，這可能損害我們的經營結果。
我們的團隊成員、成員、健康計劃和管理員夥伴以及僱主合作伙伴訪問我們的技術平臺的能力對我們的業務至關重要。我們不能確保我們所採取的措施將有效地防止或儘量減少對我們行動的幹擾。我們的設施和第三方數據中心很容易受到一些來源的幹擾或破壞，其中許多是我們無法控制的，包括，但不限於：
•擴大功率損耗；
•多個電信供應商的電信故障；
•自然災害或恐怖主義行為；
•軟件和硬件錯誤，或我們自己的系統或其他系統的故障；
•網絡環境的破壞，如計算機病毒、黑客以及我們自己的系統和其他系統中的類似問題；
•盜竊及破壞設備；及
•由第三方引起或與第三方有關的行為或事件。
我們試圖通過各種業務連續性努力來減輕這些風險，包括宂餘基礎設施、24/7/365系統活動監測、備份和恢復程序、為備份媒體使用安全存儲設施、單獨測試系統以及更改管理和系統安全措施，但我們的預防措施可能無法防範所有潛在問題。我們的數據恢復中心配備了物理空間、電力、存儲和聯網基礎設施以及互聯網連接，以便在我們數據中心的服務中斷時支持我們的技術平臺。即使有了這些數據恢復中心，如果我們的主要數據中心出現故障，我們的操作也會在轉換過程中中斷。我們的數據中心的中斷可能會對我們的在線平臺造成幹擾，並導致數據丟失或腐敗。過去，我們在數據中心的服務和可用性、帶寬和其他技術問題上都經歷過中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何未來錯誤、失敗、中斷或延遲都可能會延誤我們的客户獲得我們的產品，這將損害我們的業務。這可能損害我們的聲譽，使我們承擔與索賠有關的潛在責任或費用，或導致我們的客户和戰略夥伴停止與我們做生意，任何這一切都可能對我們的收入產生負面影響。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會損害我們有效交付產品和服務的能力，這可能導致我們失去客户並損害我們的經營成果。
我們的業務取決於我們的技術基礎設施和系統的持續運作。系統的任何損壞或故障都可能導致我們交付產品和服務的能力中斷。如果人們認為我們的系統不可靠，我們的服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，我們的聲譽也會受到損害。我們的系統和操作很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、電力損失、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、計算機病毒或其他危害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。
我們服務的任何計劃外中斷都可能導致收入的立即損失。經常或持續的系統故障導致我們的技術平臺無法使用或響應時間較慢，可能會降低客户訪問我們平臺的能力，損害我們產品和服務的交付，並損害我們對平臺的可靠、可信賴和一致的看法。我們的保險單隻為服務中斷提供有限的保險，並且可能無法充分補償由於系統中的任何故障或中斷而可能發生的任何損失。
我們的一些技術平臺可能會鏈接到或使用開源軟件，如果不遵守其中一個或多個開源許可證的條款，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的一些技術平臺可能包含開源許可證所涵蓋的軟件。美國法院並沒有對各種開放源碼許可證的條款進行解釋，而且這種許可有可能被解釋為會給我們帶來不利的條件。例如，根據某些開放源碼許可證的條款，我們可能需要提供我們的技術平臺，這些平臺可以免費集成開放源碼軟件，我們可以公開提供我們基於開源軟件創建、合併或使用的修改或派生作品的源代碼，以及/或我們根據特定的開放源碼許可條款授權此類修改或派生作品。如果我們的專有軟件的一部分被確定要受開源許可的約束，那麼我們的技術和服務的價值就會降低。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件的風險更大，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們必須充分保護我們的品牌和與我們的產品和服務有關的知識產權，避免侵犯他人的所有權。
我們相信HealthEquityandWageWorks品牌對我們的業務成功至關重要，我們利用商標註冊和其他手段來保護這些品牌。如果我們不能保護我們的品牌不受侵犯，我們的業務就會受到損害，而我們品牌的價值也會因此而降低。
我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及保密和許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權，例如我們的應用程序和我們網站上的內容。我們也依賴從第三方獲得許可的知識產權。我們可能在不知情的情況下侵犯他人的知識產權或其他所有權，因此可能會受到第三方的要求。如果是這樣，我們可能需要投入大量的時間和資源來捍衞這些要求，或保護和執行我們自己的權利。由於任何這類爭端，我們可能不得不：
•發展非侵權技術；
•支付損害賠償；
•簽訂特許權使用費或許可協議；
•停止提供某些產品或服務；或
•採取其他措施解決索賠。
此外，我們在很大程度上依賴並期望繼續依賴版權、商業祕密和商標法，以及通常依靠與我們的團隊成員、顧問、客户和供應商達成的保密程序和協議來控制技術、軟件、文檔和其他機密信息的訪問和分發。儘管有這些預防措施，但第三方可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取、使用或傳播我們的技術，特別是在外國法域，我們的一些知識產權可能不受知識產權法的保護。如果出現這種情況，我們可能因產品侵犯或盜用我們的技術和知識產權而失去收入，我們可能需要提起訴訟，以保護我們的所有權和市場地位。美國的版權、商標法和商業祕密法僅為我們提供了有限的保護，而一些外國的法律並沒有在同等程度上保護所有權。因此，保護我們的商標和專利技術可能成為一個日益重要的問題，因為我們繼續擴大我們的業務。
監管未經授權使用我們的商標和技術是困難的，我們採取的步驟可能無法防止我們所依賴的商標或技術被盜用。如果競爭對手能夠在沒有追索權的情況下使用我們的商標或技術，我們的競爭能力將受到損害，我們的業務將受到重大和不利的影響。我們可以選擇在未來提起訴訟，以執行或保護我們的所有權，或確定他人權利的有效性和範圍。
失去我們的知識產權，或無法獲得或執行我們的知識產權，或成功地對侵權行為進行辯護，都可能損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
如果我們不能有效地推廣我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
我們認為，以有效的方式推廣我們的品牌對於實現我們的產品和服務的廣泛接受、吸引新的客户和戰略合作伙伴以及整合WageWorks業務和客户至關重要。品牌推廣活動可能不會產生客户意識或增加收入，即使這樣，收入的任何增加也不可能抵消我們在建立品牌時所花費的費用。如果我們未能成功地推廣我們的品牌，或為此付出大量費用，我們可能無法吸引或留住足夠數量的客户和戰略合作伙伴，以實現我們品牌建設工作的充分回報，實現廣泛的品牌意識，這對於廣大客户採用我們的產品和服務至關重要，或充分和有效地整合wageworks業務和客户。
與團隊成員和其他人員的保密安排可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
我們已投入大量資源發展我們的技術、業務運作和業務計劃。為了保護我們的商業機密和專有信息，我們在很大程度上依賴於與我們的團隊成員、獨立承包商、顧問、客户和其他合作伙伴的保密安排。這些安排可能不能有效防止泄露機密信息，包括商業祕密，而且在未經授權披露機密信息的情況下，也不能提供適當的補救辦法。此外，其他人可能會獨立地發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們將無法針對這些當事方主張商業祕密權利。失去商業祕密保護可以使第三方更容易通過複製功能與我們的產品和服務競爭。此外，對商業祕密和其他知識產權法的任何修改或意外解釋可能會損害我們執行商業祕密和知識產權的能力。為了執行和確定我們的所有權範圍，可能需要昂貴和耗時的訴訟，而不獲得或保持商業祕密保護可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
如果我們不能保護我們的域名，我們成功推廣我們品牌的能力將受到損害。
我們目前擁有的網站域名：www.racthequity.com和www.wageworks.com，以及其他對我們的業務運作至關重要的域名。域名或因特網地址的獲取和維護一般由政府機構及其指定人管理。美國對域名的監管可能會發生變化。管理機構可以設立更多的頂級域名，指定更多的域名註冊人，或者修改持有域名的要求。此外，目前尚不清楚是否將擴大保護商標和類似所有權的法律，以保護域名。因此，我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權利價值的域名。如果我們不能阻止其他人使用類似的域名或商標，我們可能無法成功地實施我們建立強大品牌的商業戰略。這種失敗會損害我們增加市場份額和收入的能力。
法律和監管風險
醫療監管和政治框架是不確定和不斷演變的，我們無法預測進一步的醫療改革和政府項目的其他變化可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生何種影響。
醫療保健法律法規正在迅速發展，並可能在未來發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，“平價醫療法案”包括了在不同時期生效的各種醫療改革規定和要求，大大改變了政府和私營保險公司資助醫療保健的方式，並可能對我們的行業產生重大影響。對“平價醫療法案”和相關醫療條例的進一步修改仍在考慮之中。
此外，目前在美國實行單一支付者或“全民醫保”制度的建議，如果得到採納，可能會對我們的業務產生重大的不利影響。最近的醫療改革以及醫療行業和醫療支出的其他變化的全面影響尚不得而知，可能會受到今年總統選舉和其他選舉結果的影響。因此，我們無法預測未來可能採取的“平價醫療法案”或其他醫療改革措施將對我們的業務產生何種影響。
在適用的聯邦和州法律有關的税收優惠可通過税收優惠的醫療帳户，如HSA和其他醫療相關的CDBS將對我們的業務產生重大的不利影響。
政府和第三方支付者為增加收入或控制或降低醫療成本所作的努力，以及旨在改變美國醫療體系的立法和監管建議，可能包括重組通過hsa、hra、fsa和類似税收優惠的醫療帳户提供的税收優惠，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。例如，聯邦政府或各州可能尋求通過頒佈税法來增加收入，這些法律取消了向HSA繳款的個人可享受的減税措施。我們的業務在很大程度上依賴於通過HSA和其他與醫療保健相關的CDBS獲得的税收優惠。我們無法預測任何新的醫療改革最終是否會成為法律，或者如果頒佈，他們的條款或根據這些改革頒佈的條例將是什麼。如果法律或法規被修改以限制或取消通過這些賬户獲得的税收優惠，這種改變將對我們的業務產生重大的不利影響。
我們受到隱私監管，包括個人身份信息的獲取、使用和披露。如果我們或任何第三方供應商遭遇隱私侵犯，可能會造成重大的財務和名譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。
州和聯邦的法律和條例規範了個人身份信息的收集、傳播、獲取和使用，包括管理受保護健康信息的HIPAA和HITECH，以及管理非公開個人信息處理的“Gramm-Leach Bliley法案”。在向我們的客户提供服務時，我們和我們的第三方供應商可以收集、訪問、使用、維護和以受這些法律和法規約束的方式傳遞可識別的個人信息。雖然我們已經實施了一些措施來遵守這些隱私法律、規則和法規，但我們也經歷過數據隱私事件。任何未經授權的進一步披露個人身份信息的經驗，我們或我們的第三方供應商可能導致重大的經濟和名譽損害，包括可能的刑事和民事處罰。在許多情況下，我們受到HIPAA和其他隱私條例的約束，因為我們是向被覆蓋實體提供服務的業務夥伴；因此，被覆蓋實體在發生安全漏洞時直接處理HIPAA的遵守事項，這使我們處理違約所造成的損害的能力複雜化。作為收購的結果，我們現在獲得的HIPAA數據比收購前多得多。此外，與以前的安全事件有關的是，我們可能被要求向合作伙伴、監管機構、州檢察長和受影響的個人報告違規行為，具體取決於違約的嚴重程度、我們的角色、法律要求和合同義務。
在許多州，隱私監管已成為一個優先問題，因此，監管環境也在不斷變化。例如，加州消費者隱私權法案(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA要求像我們這樣的公司處理有關加州居民的信息，向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。其他政府當局也在考慮有關數據保護的立法和監管建議。
在瞬息萬變的技術環境中，繼續遵守現行和潛在的新隱私法律、規則和條例，並滿足消費者對個人數據控制的期望，可能會給我們帶來更高的合規和技術成本，如果我們被認為不遵守這些法律、規則和條例，則會受到代價高昂的懲罰。
更改有關支付卡交易轉帳費的法例及規例，會對我們的收入及營運結果造成不良影響。
現行法律和法規對支付卡交易可以收取的費用或交換費率加以限制。例如，聯邦儲備委員會有權管制支付卡轉帳費，並頒佈了一項規則，規定發行人可從單一支付卡交易中收取的轉帳費上限。我們的與HSA掛鈎的支付卡不受這條規則的約束(儘管我們一般要求對所提供的服務給予合理的補償)。如果我們的支付卡失去豁免地位，適用於涉及我們支付卡的交易的互換費率可能受到影響，這將減少我們的收入和利潤，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
信用卡協會或Visa或萬事達卡制定的其他網絡規則或標準的變化，或信用卡協會和借記網絡費用或產品或交換費率的變化，可能對我們的業務、業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們，以及發行預付費借記卡的銀行，都要遵守Visa和MasterCard的關聯規則，這些規則可能會讓我們受到各種罰款或處罰，這些罰款或處罰可能會由信用卡協會或網絡對我們或與我們合作的企業(包括卡片處理器)的作為或不作為徵收。我們或任何發行我們卡的銀行所持有的信用卡協會註冊的終止，或信用卡協會或其他借記卡網絡規則或標準的任何更改，包括對現有規則的解釋和實施，決定使用PIN網絡、標準或指南來增加業務成本或限制我們提供產品和服務的能力，或限制我們收取轉帳費的能力，都可能對我們的經營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。此外，信用卡協會不時增加其收取的組織或處理費，這可能會增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的經營結果、財務狀況、業務和前景產生實質性的不利影響。
我們受到複雜的監管，任何合規失誤或監管行動都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務，包括HSA和我們管理的許多國開行計劃，以及我們的投資顧問和信託公司子公司，都受到廣泛、複雜和經常變化的聯邦和州法律法規的約束，包括國税局、衞生和公共服務部(“HHS”)和勞工部(DOL)條例；ERISA、HIPAA、HITECH和其他隱私和數據安全條例；“顧問法”；州銀行法；以及“病人保護和平價醫療法案”。
我們的子公司HealthEquityAdvisors，LLC是一家在SEC註冊的投資顧問，提供自動化的網絡投資諮詢服務。因此，它必須遵守“顧問法”和相關的證券交易委員會條例的要求，並接受證券交易委員會工作人員的定期檢查。除其他外，這些要求涉及對客户的信託責任、披露義務、記錄保存和報告要求、營銷限制、對顧問與其客户之間的代理交叉交易和主要交易的限制，以及一般的反欺詐禁令。證券交易委員會有權對違反“顧問法”的行為提起訴訟並對其實施制裁，包括罰款和譴責，以及終止投資顧問的註冊。投資顧問還須遵守某些國家證券法律法規。
我們的子公司HealthEquityTrust公司是一家非託管信託公司，受懷俄明州銀行部門的監管和監督。
遵守監管要求可能會佔用內部資源，並需要大量的時間和精力。任何關於不遵守規定的指控，不論其優點或最終結果如何，都可能使我們受到HHS、DOL、SEC、懷俄明州銀行部門或其他監管機構的調查。這反過來可能導致代表我們的成員或網絡夥伴提出更多的索賠或集體訴訟，其中任何一項都可能給我們帶來大量費用，並轉移管理層對我們業務的注意力和其他資源。此外，投資者對我們的看法可能受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們的遵守程序可能不足以防止聲稱我們沒有遵守任何適用的法律、規則或條例。此外，我們的所有業務都在不同程度上受制於ERISA、“國税法”和相關法規規定的信託和其他服務提供者義務。如果不遵守規定，我們將不得不承擔利潤、消費税、民事處罰、私人訴訟和其他費用，包括名譽損害。
如果我們不能滿足或超過國税局所要求的淨值測試，我們可能無法維持我們的非銀行託管人身份，這將對我們經營業務的能力產生重大的不利影響。
作為非銀行託管人，我們必須遵守“國庫條例”第1.408-2(E)節，或“國庫條例”，包括其中所列的淨資產要求。如果我們不遵守“財政部條例”的非銀行託管人要求，包括淨值要求，這種失敗將對我們維持經常保管賬户的能力產生重大和不利的影響，並通過增加更多的保管賬户而增長，並可能導致撤銷我們作為非銀行託管人的授權的程序。
與我們的合作伙伴和服務提供者有關的風險
我們的分銷模式依賴於我們的網絡夥伴的合作。如果我們的網絡夥伴選擇與其他技術支持服務提供商合作，這些服務增強了醫療保健消費者的能力，包括HSA服務，或以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的業務取決於我們的網絡夥伴願意與我們合作，為他們的客户和/或僱員提供我們的產品和服務。特別是，我們的某些網絡合作夥伴在各個地理區域享有相當大的市場份額。如果這些網絡夥伴選擇與我們的競爭對手合作，或以其他方式減少或停止提供我們的產品和服務，我們的運營結果、業務和前景可能會受到嚴重的不利影響。
我們的支付卡依賴有限數目的銀行身份證保證人，而改變與這些保薦人之間的關係，或這些保薦人不遵守某些銀行規定，可能會對我們的業務造成重大和不利的影響。
我們依靠有限數量的銀行識別號碼，或BIN，與我們發行的支付卡有關。BIN贊助商是一家銀行或信用社，它提供的BIN允許預付卡程序在一個主要的信用卡品牌網絡上運行(例如，Visa、MasterCard、Discoverer或美國運通)。我們的BIN贊助商使我們能夠將我們提供給會員的支付卡與VISA和Mastercard網絡連接起來，從而允許我們的會員使用我們的支付卡支付費用。如果任何重大不良事件影響到我們的BIN贊助商，包括我們的BIN贊助商的財務狀況顯著下降，我們的BIN贊助商提供的服務質量下降，我們的BIN贊助商無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求，系統故障或我們的BIN贊助商無法支付我們的費用，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響，因為我們可能被迫減少或完全取消我們的支付卡供應。此外，我們與我們的BIN贊助商沒有長期合同，我們的BIN贊助商可能會增加向我們收取的費用或終止我們的關係。如果我們被要求更換BIN保薦人，我們無法準確地預測這種改變的成功，或者我們與新的BIN保薦人達成協議的條款將對我們同樣有利，特別是考慮到最近對支付卡行業加強了監管審查，這使得BIN保證人服務的市場競爭力降低。
我們依靠聯邦保險的託管存託夥伴提供某些託管賬户服務，我們從這些服務中賺取費用。任何聯邦保險託管存託夥伴的業務失敗都會對我們的業務產生重大和不利的影響。
作為一名非銀行託管人，我們依靠聯邦保險的託管存託夥伴來持有我們的保管現金資產。如果任何重大不利事件影響到我們的聯邦保險存託夥伴之一，包括其財務狀況大幅下降、服務質量下降、存款損失、無法遵守適用的銀行和金融服務監管要求、系統故障或無力向我們支付費用、我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大和不利的影響。如果我們被要求更換存託夥伴，我們就無法準確地預測這種變化的成功，或者我們與新的存託夥伴的協議條款將對我們有利，尤其是考慮到銀行業的整合，這使得聯邦擔保的零售銀行服務市場的競爭力降低。
我們接受第三方供應商的重要服務.更換它們將對我們的業務造成困難和破壞。
我們已與第三方供應商簽訂合同，提供與我們的業務相關的關鍵服務，包括將wageworks業務整合到HealthEquity業務中，重新設計我們的hsa技術平臺、欺詐管理和其他客户驗證服務、交易處理和結算、電話服務和卡片生產。此外，wageworks還使用第三方供應商進行呼叫中心和COBRA索賠和事務處理，並在其他服務方面使用我們的競爭對手之一。如果這些服務供應商未能保持足夠的支持水平，不提供高質量的服務，增加收費，中斷業務，終止我們的合同安排，或停止或減少業務，我們可能會承受額外的成本，並被要求尋求新的第三方關係，這可能會損害我們的聲譽，實質性地破壞我們的業務和提供我們的產品和服務的能力，並可能佔用管理層的時間和資源。如果我們不能及時完成向新供應商的過渡，或者根本無法完成，我們可能被迫暫時或永久地停止某些服務，這些服務可能會擾亂我們對客户的服務，並對我們的業務、財務狀況和結果產生不利影響。
行動。我們也可能無法建立類似的新的第三方關係作為有利的條件或在任何情況下，這可能會對我們的業務，財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。
獲取和增長相關風險
作為我們收購戰略的一部分，我們尋求收購或投資於其他公司或技術，這些公司或技術可能會轉移管理層的注意力，無法完善，或即使完成，也無法滿足我們的期望，導致對股東的進一步稀釋，增加開支，擾亂我們的運營，並損害我們的經營成果。
作為我們戰略的一部分，我們過去已經收購或投資於資產、企業、產品或技術，我們認為這些資產、業務、產品或技術可以補充或擴大我們的產品和服務，增強我們的技術能力，或以其他方式提供增長機會。沒有任何保證，我們將成功地完成這些收購，或即使完成，實現預期的利益，這些或任何未來的收購。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，使我們在尋找、調查和追求合適的收購時，無論是否完善，都會招致各種費用。
整合和管理收購存在固有風險。如果我們收購了更多的業務，我們可能無法吸收或整合所獲得的人員、業務和技術，在收購之後，我們可能無法成功或有效地管理合並的業務，我們的管理層可能會從經營我們的業務中分心。由於一些因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的利益，包括但不限於：
•與購置有關的意外費用或負債；
•與購置有關的費用，這將被確認為當期費用；
•無法獲得足夠的收入以抵消購置或投資成本；
•無法與被收購企業的客户和合作夥伴保持關係；
•難以將獲得的技術和權利納入我們的技術平臺，難以保持符合我們品牌的質量和安全標準；
•需要整合或實施額外的控制、程序和政策；
•收購對我們現有的與客户和戰略夥伴的業務關係造成的傷害；
•將管理人員的時間和資源從我們的核心業務中轉移出去；
•關鍵團隊成員的潛在損失；
•利用我們業務其他部分所需的資源，並轉移管理和員工資源；
•我們協調不同地域和不同商業文化的組織的能力；
•我們無法遵守適用於被收購企業的監管要求；
•未能按照我們的收入確認政策確認已獲得的收入；及
•利用我們的大部分可用現金或債務來完成收購。
收購還增加了意外法律責任的風險，包括因被收購企業先前或持續的行為或不行為而可能違反適用的法律或行業規則和條例，而這些行為或不行為在收購過程中沒有經過盡職調查發現。一般來説，如果收購不能滿足我們的期望，我們的經營結果、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股本證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使我們成功地完成和整合了一項收購，收購也可能不會如我們所期望的那樣執行，或提高我們整個業務的價值。
我們必須能夠有效地操作、集成和擴展我們的技術，以適應我們的業務增長。
我們有能力繼續向越來越多的客户提供我們的產品和服務，以及加強我們現有的產品和服務，吸引新的客户和戰略夥伴，提供新的產品和服務，並將WageWorks業務整合到我們的業務中，這取決於我們的信息技術系統。如果我們無法有效地管理與業務相關的技術，我們可能會經歷成本增加、系統可用性降低和客户流失。我們目前正在對我們的專有技術平臺進行重大的現代化投資，以支持新的機會並加強安全、隱私和平臺基礎設施。如果我們未能對我們的平臺實施這些升級，我們可能無法充分滿足客户的需求和/或實施基於技術的創新。
進入一個迅速變化的市場，這可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果不能有效地管理未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。
我們業務的持續快速擴張和發展，包括收購的結果，給我們的管理、行政、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力。截至2020年1月31日，我們的HSA資產約為530萬HSA和115億美元，分別比2019年1月31日增長了34%和43%。截至2020年1月31日，我們的總收入和調整後的EBITDA分別約為5.32億美元和1.965億美元，分別為85%和66%。關於調整後的EBITDA的定義和最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益與調整EBITDA的核對，見“關鍵財務和業務指標”。我們的增長戰略考慮進一步增加我們的HSA的數量和我們的HSA資產的相對較高的增長率高於行業平均水平。然而，我們過去能夠增加新的安全保證的速度可能並不能表明我們今後能夠增加額外的安全保障的速度。
我們的成功在一定程度上取決於我們的行政官員是否有能力有效地管理增長。我們增長的能力還取決於我們能否成功地僱用、培訓、監督和管理新的團隊成員，為我們的資本需求獲得資金，有效地擴大我們的系統，控制不斷增加的成本，優化分配我們的人力資源，在我們的業務職能和我們的財務和會計職能之間保持明確的溝通渠道，並管理我們的管理和行政、運營和財務基礎設施的壓力。我們不能保證，在我們繼續擴大業務時，我們將能夠準確地預測和應對我們將面臨的不斷變化的需求，也無法保證我們將能夠有效地管理增長或實現進一步的增長。如果我們的業務不繼續增長，或者如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
我們計劃擴大和擴大我們的產品和服務，引進新的產品和服務，我們可能無法準確估計開發、引進和更新這些產品和服務對我們業務的影響。
我們打算繼續投資於技術和發展，以創造新的和改進的產品和服務，為我們的客户和提高我們的平臺的能力。我們可能無法預測或管理這些領域可能出現的新的風險和義務或法律、法規或其他要求。這種新的和改進的產品和服務的預期效益可能不會超過與其發展有關的成本和資源。一些新的服務可能會被我們現有的和/或潛在的客户和戰略合作伙伴負面地接受，不得不暫停或完全取消。
我們從現有客户吸引和保留新客户收入的能力，在很大程度上取決於我們是否有能力加強和改進現有的產品和服務，以及引進新的產品和服務。任何改進或新產品或服務的成功取決於幾個因素，包括對改進或新產品或服務的及時完成、引入和市場接受。我們開發或獲得的任何新產品或服務都不可能以及時或成本效益的方式推出，也不可能獲得廣泛的市場認可，以獲得可觀的收入。如果我們不能成功地開發或獲得新的產品或服務，或改進我們現有的產品或服務以滿足成員或網絡夥伴的要求，我們的業務、財務狀況、業務或前景可能會受到重大的不利影響。
我們記錄了大量無形資產，由於收購而大幅增加。我們可能需要記錄已確認的無形資產和商譽的未來減值，這可能會對我們的成本和業務運作產生不利影響。
我們的綜合資產負債表包括重要的無形資產，包括約13.3億美元的商譽和7.833億美元的無形資產，合計約佔截至2020年1月31日我們總資產的82%。確定有關的估計使用壽命和這些資產是否受損涉及重大判斷。我們在每個財政年度測試我們的商譽是否減值，但我們也在任何時候測試商譽和其他無形資產是否減值，如果情況發生變化，表明這些資產的賬面價值可能受到減損。如果將來確定這些資產的賬面價值大於公允價值，就會產生大量的非現金減值費用，這可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。
與我們的服務和文化有關的風險
任何未能提供高質量的客户支持服務都可能對我們與客户和戰略合作伙伴的關係以及我們的運營結果產生不利影響。
我們的客户依靠我們的支持和客户教育組織來教育他們，並解決與我們的產品和服務有關的技術問題。我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應短期內客户對教育和支助服務的需求。客户對這些服務的需求增加，而不相應增加收入，可能會增加成本，並對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程在很大程度上取決於我們的產品、服務和業務的聲譽以及現有客户的積極建議。此外，wageworks使用第三方供應商為其呼叫中心和cobra索賠和交易處理，包括某些離岸供應商，這些供應商可能無法為我們的客户和成員提供同等質量的支持服務。任何未能保持高質量的教育和技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量的教育支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售我們的產品和服務的能力以及我們的業務和經營業績產生不利影響。我們促進24/7/365的教育和支持，以及我們的專有技術平臺。妨礙我們達到這一標準的中斷或延誤可能會損害我們的聲譽或吸引和留住客户的能力。
我們依靠我們的管理團隊和關鍵的團隊成員，如果我們不能留住合格的人員，我們的業務就會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵人員的技能、工作關係和持續服務。雖然我們已與某些行政人員簽訂聘用通知書或僱傭合約，但我們的團隊成員都是“隨心所欲”的僱員，我們或他們可隨時以任何理由終止他們的工作，而無須通知，但在某些情況下，須享有遣散費的權利。為了留住有價值的團隊成員，除了工資和現金獎勵外，我們還提供股票期權和其他基於股票的獎勵。這些獎項對團隊成員的價值將受到我們無法控制的股價變動的重大影響，而且可能在任何時候都不足以抵消來自其他組織的報價。關鍵人員的離開可能對我們的工作產生不利影響。在這種情況下，我們將被要求僱用其他人員來管理和經營我們的業務，而且我們不能保證我們將能夠僱用一個合適的替代人員來代替即將離開的個人，或者可以以對我們有利的條件僱用一個替代者。如果關鍵人員離開，股價波動或表現不佳可能會影響我們吸引替代者的能力。
我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。例如，我們的領域和地理市場對合格人才的競爭十分激烈，因為擁有我們行業所需技能和經驗的個人數量有限，特別是在與技術有關的領域。此外，我們已經經歷了員工的離職，作為收購的結果，並期待着繼續經歷員工離職在未來。新聘人員需要大量培訓，而且在大多數情況下，在達到充分生產力之前需要大量時間。新的團隊成員可能沒有我們期望的那麼有效率，我們可能無法僱傭或保留足夠數量的合格人員。如果我們的留用工作不成功，或我們的員工流失率在未來增加，我們的業務將受到損害。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去創新、團隊合作、激情和專注於我們認為有助於我們成功的執行力，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，包括通過WageWorks團隊成員的集成，我們可能會發現很難維護我們的企業文化的這些重要方面。任何不維護我們的文化都會對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員的能力，以及有效地專注和追求我們的公司目標的能力。
融資、税收及相關風險
我們可能需要大量的資本來資助我們的業務，而我們無法產生和獲得這樣的資本可能會損害我們的業務、經營成果、財務狀況和前景。
為了為我們不斷擴大的業務提供資金，我們必須有足夠的流動資金繼續對我們的服務、廣告、技術和其他活動進行重大投資。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們可能還需要額外的股本或債務融資，以提供這些努力所需的資金。如果不能以令人滿意的條件獲得這些資金，我們可能無法運作或擴大業務。
我們的業務按所需的方式和速度進行。我們因收購WageWorks而招致的債務可能會使我們更難以承擔額外債務，因為相關的信貸協議包括禁止在未得到我們現有貸款人批准的情況下產生額外債務，其他放款人可能不願意承擔增加我們現有槓桿的風險，此外，債務融資增加開支，可能包含限制我們業務運作的契約，無論運營結果如何，都必須予以償還。股權融資，或可轉換為股權的債務融資，可能會對我們現有的股東造成更多的稀釋，我們發行的任何新證券都可能擁有比我們的普通股更優越的權利、偏好和特權。此外，在目前的經濟環境下，我們很難以可接受的條件或在有需要時，以可接受的條件籌集更多資金或獲得額外信貸。
我們無法產生或獲得為我們的業務和增長戰略提供資金所需的財政資源，可能需要我們推遲、縮減或取消我們的部分或全部業務或擴大業務，這可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們的信貸安排條款要求我們遵守某些經營和財務契約，並對我們的經營和財務靈活性施加限制。
在2019年8月30日，我們簽訂了一項新的16億美元的信貸協議，其中包括：(I)一項總額為12.5億美元的5年期高級擔保定期貸款安排和(Ii)一項總額高達3.5億美元的5年高級有擔保循環信貸安排。信貸協議的擔保是一項涉及我們所有資產的留置權。信貸協議包含習慣上的肯定和否定契約，包括與以下主題有關的契約：資產的合併和出售；對某些留置權產生的限制；對某些債務的限制；對支付股息的能力的限制；某些附屬交易；以及財務業績契約。如果我們根據信貸協議違約，放款人將能夠立即申報所有到期和應付債務，並控制我們的質押資產，這可能要求我們以對我們不利的條件重新談判信貸協議，或立即停止營業。放款人的還款權將高於我們普通股持有人獲得任何收益的權利。
由於我們的信貸協議中的浮動利率，我們可能會受到利率變動的不利影響。
信貸協議下的借款按公司選擇的年利率計算利息，即(I)libor(按準備金調整)加上1.25%至2.25%的保證金，或(Ii)備用基準利率加上0.25%至1.25%的保證金，適用的保證金由信貸協議中規定的基於槓桿的定價網格確定。因此，我們的財政狀況可能會受到利率波動的不利影響。此外，雖然信貸協議為在libor不再可用時確定適用的利率提供了一種替代機制，但我們支付的利率可能會受到不利影響，因為在2021年年底LIBOR將逐步取消時，信貸市場可能會受到幹擾。
利率水平的下降，包括負利率的環境，或由於市場狀況或其他因素而導致的資產價值下降，可能會削弱我們從HSA資產及客户持有的基金賺取收入的能力，以及吸引HSA供款的能力，這會對我們的盈利能力造成不利影響。
作為非銀行託管人，我們與我們的存託夥伴合作，持有我們的hsa資產和其他客户持有的資金。在截至1月31日、2020年、2019年和2018年這幾年中，我們從存託合作伙伴那裏獲得的費用佔我們收入的很大一部分，分別約為34%、44%和38%。普遍利率的下降，如目前由於COVID-19大流行而造成的低利率環境，或負利率環境，可能會降低我們的HSA資產和其他客户持有基金的收益率，從而對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們不提供有競爭力的利率，我們的成員可以選擇另一個HSA託管人。同樣，如果我們所持有的投資基金的價值下降，不論是由於市場情況或其他因素，我們的收費，即按資產價值的百分比計算，都會受到不利的影響。任何這樣的情況都可能對我們的業務和經營結果產生重大和不利的影響。
我們獲得保險的能力可能不足以支付潛在的責任。
我們擁有各種形式的責任保險，包括錯誤和遺漏保險、信託保險、網絡安全、就業做法以及董事和官員保險。然而，如果有的話，索賠可能會超過我們適用的保險範圍的數額，或者這種保險可能不能繼續以可接受的條件或以足夠的數額提供。即使這些索賠不給我們帶來賠償責任，調查和辯護可能是昂貴和耗時的，可能會轉移管理層對我們業務的注意力。此外，這些事件所引起的負面宣傳可能會影響目前的情況。
市場接受我們的產品和服務，其中任何一項都會對我們的聲譽和業務造成重大影響。
我們在許多司法管轄區都要交税。涉及所得税的立法、監管和法律發展可能對我們的業務和現金流動結果產生不利影響。
我們受美國聯邦、美國各州的收入、工資、財產、銷售和使用以及其他種類的税收的影響。在確定我們的所得税規定時，需要作出重大的判斷。税率的變化、新税法的頒佈、税務條例的修訂以及向税務機關提出的索賠或訴訟，都可能導致税收大幅增加。
如果一個或多個司法管轄區成功地聲稱我們應該徵收或將來徵收額外的銷售税和使用費，我們可能會因過去或將來的銷售而承擔額外的責任，我們的業務結果可能會受到不利的影響。
我們不收取銷售和使用税在我們的客户所在的所有司法管轄區，基於我們的信念，這種税是不適用的。銷售和使用税法和税率因管轄範圍不同而不同，這類法律可作解釋。在這些司法管轄區和那些我們確實認為銷售税是適用的情況下，我們會及時收集和提交銷售税申報表。目前，這類税收很少。我們不徵收銷售税和使用税的司法管轄區可能聲稱這些税是適用的，這可能導致對這些税、利息和罰款進行評估，而且我們今後可能被要求徵收這些税。這種額外的銷售和使用税可能會對我們的業務結果產生不利的影響。
自然災害、流行病或其他流行病(包括目前的COVID-19大流行病)、恐怖主義行為、戰爭行為和其他不可預見的事件可能對我們或我們的客户造成損害或破壞，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大和不利的影響。
自然災害、流行病或其他流行病(包括目前的COVID-19大流行病)戰爭行為、恐怖襲擊以及為應對這類攻擊或以其他方式進行的軍事活動升級，可能會產生負面和重大影響，例如加強安全措施、改變適用法律、擾亂市場和失業。這類事件可能對整個經濟產生不利影響。此外，今後發生恐怖襲擊的可能性以及國家和國際對這種威脅的反應可能會以無法預測的方式影響到企業。任何這些事件或威脅的影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
與持有我們的普通股有關的風險
如果我們將來不能對財務報告維持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告這些內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告中的一種缺陷，或多種缺陷，因此有合理的可能性，即公司年度或中期財務報表的重大錯報不會及時得到預防或發現。“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。薩班斯-奧克斯利公司還要求我們關於財務報告內部控制的管理報告得到我們獨立註冊的公共會計師事務所的證明。如上所述，當我們將WageWorks集成到我們的內部控制並尋求補救WageWorks的各種實質性弱點時，這些風險就被放大了。
如果我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，而且我們的財務報表可能會在很大程度上被誤報。如果我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能受到不利影響。此外，我們可能會受到證券交易所、證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財政和管理資源。
我們的季度經營業績可能在不同時期大幅波動，這可能對我們普通股的價值產生不利影響。
我們的季度經營業績，包括我們的收入、毛利、淨收入和現金流量，在未來可能會有很大的差異，這可能導致我們的股價迅速下跌，可能導致分析師改變他們對普通股估值的長期模式，可能導致短期流動性問題，可能影響我們留住或吸引關鍵人員的能力，或導致其他意想不到的問題。此外，我們的經營業績受到WageWorks收購的影響。如果我們的季度經營業績或指導低於研究分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。我們的季度營運費用和經營業績在未來可能會有很大的差異，對我們的經營業績進行季度間比較可能沒有意義。您不應該依賴某一季度的結果來表示未來的業績。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。
股票市場總體上一直高度波動，而且波動性越來越大。我們的普通股的市場價格和成交量一直並且可能繼續高度波動，我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。可能導致我們的普通股市場價格大幅波動的因素包括：
•我們的經營業績和財務業績與其他類似公司的業績和前景相似；
•持續的COVID-19大流行對我們的業務和業務結果的影響；
•我們的季度或年度收益或本行業其他公司的收益；
•影響我們產品和服務需求的條件；
•公眾對我們的新聞稿、財務指導和其他公開聲明的反應，以及向SEC提交的文件；
•跟蹤我們普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化；
•市場和業界對我們在追求增長戰略方面是否成功的看法；
•我們有能力整合WageWorks的業務，實現預期的協同效應和收購帶來的其他好處；
•短期利率變動或短期利率預期；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•我們服務中的任何數據泄露或中斷；
•政府和其他條例的變化，特別是與HSA和其他CDBS的利益有關的規定；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•關鍵人員的抵達和離開；
•由我們、我們的投資者或我們的董事會和管理團隊成員出售普通股；以及
•美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括自然災害、電信故障、網絡攻擊、世界各地的內亂、戰爭行為、恐怖襲擊或其他災難性事件造成的變化。
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和市場價格發生巨大而突然的變化，並可能妨礙你以或高於你為我們普通股支付的價格出售你的股票。在公司證券市場價格波動時期之後，股東通常會對該公司提起集體訴訟。我們參與集體訴訟可能會轉移我們高級管理層的注意力，如果我們做出不利的決定，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
我們不打算對我們的普通股定期支付現金紅利，因此，你方能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。
我們目前沒有計劃在可預見的將來申報和支付任何現金紅利。我們目前打算保留所有未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金。因此，在可預見的將來，你不太可能從你的普通股中得到任何紅利，而對我們普通股的投資的成功將取決於它的價值將來的任何增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至維持我們的股東購買股票的價格。
未來發行的債務或股票證券，可能比我們的普通股更高，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們日後決定發行較我們普通股為高的債務證券，很可能會受到契約或其他文書的規管，而該契約限制我們的運作靈活性。此外，我們今後發行的任何股權證券或可轉換或可交換證券，可能比我們的普通股更有權利、優惠和特權，並可能導致對我們普通股所有者的稀釋。我們和間接地，我們的股東將承擔發行和服務這些證券的費用。由於我們決定在任何未來的發行中發行債務或股票證券，將取決於市場情況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的數額、時間或性質。因此，我們的普通股持有者將承擔我們未來發行股票的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們手中所持股份的價值。
我們的租船文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止股東認為有利的收購。
我們的管理文件中的某些規定可能會使涉及我們的合併、投標報價或委託書競爭變得困難；即使這類事件將有利於我們股東的利益。這些規定包括我們的股東不能以書面同意和某些事先通知程序就股東建議和提名董事候選人採取行動。此外，由於我們是在特拉華州註冊的，我們受“特拉華普通公司法”第203條的規定管轄，該條規定，除某些例外情況外，禁止持有超過15%的未清有表決權股票的股東與我們合併或合併。因此，我們的董事會可以依靠我們的管理文件和特拉華州法律中的這些或其他條款來防止或推遲涉及改變我們公司控制權的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。
我們修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院是我們與股東之間基本上所有爭端的專屬法院，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、官員或小組成員之間的爭端獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重述的註冊證書規定，特拉華州法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬法院，任何聲稱違反我們任何董事和高級官員對我們或股東所負信託義務的訴訟，任何聲稱根據“特拉華普通公司法”任何規定提出的索賠的訴訟，我們經修訂和重申的公司註冊證書或我們修訂和重申的附例，或任何主張受內部事務理論管轄的索賠的訴訟。法院規定的選擇可能限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級人員或其他團隊成員發生糾紛的權利主張，這可能會阻止對我們和我們的董事、高級人員和其他團隊成員提起此類訴訟。另一種情況是，如果法院認為我們經修訂和重述的註冊證明書所載的法院選擇條款在訴訟中是不適用或不可執行的，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等訴訟而招致額外費用，這會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。
項目1B。未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們目前沒有任何設施。我們的主要執行辦公室位於猶他州的Draper，我們在加利福尼亞州、亞利桑那州、佐治亞州、堪薩斯州、肯塔基州、紐約、得克薩斯州和威斯康星州租賃了額外的辦公空間。我們認為，我們目前的設施足以滿足我們目前的需要。
項目3.法律程序
有時，我們可能會受到各種法律訴訟和索賠，這些都是在我們正常的業務活動過程中發生的。我們的全資子公司，WageWorks，是某些待決的重大訴訟和其他法律訴訟的當事方。除該等事宜外，截至表格10至K的年報日期為止，我們並不是任何訴訟的一方，而該宗訴訟的結果，如對我們不利，則會個別或合情合理地預期會對我們的經營結果、現金流量或財務狀況產生重大不良影響。關於這些法律程序的説明，見附註7-精簡合併財務報表説明的承付款項和意外開支。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分。
第五項登記人普通股市場、有關股東事項及發行人購買權益證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代號為“HQY”。
持有人
截至2020年3月24日，我們的普通股記錄持有者約有21人。這一股東數字不包括銀行、經紀人和其他金融機構持有股票的更多股東。
股利政策
我們目前沒有支付普通股股息的計劃。任何將來宣佈和支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，除其他外，將取決於我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
性能圖
為“交易法”第18節的目的或以其他方式不受該節規定的責任的影響，本績效圖不應視為“存檔”，也不應被視為以引用方式納入我們根據“證券法”或“交易法”提交的任何文件，除非在此備案中應以具體提及的方式明文規定。
下圖比較了2015年1月31日至2020年1月31日期間我國普通股累計總回報率與納斯達克綜合指數(“納斯達克綜合指數”)和羅素3000指數(“拉塞爾3000”)的總回報率。該圖表假設2015年1月31日100美元投資於HealthEquityInc.、NASDAQ綜合指數和Russell3000的普通股，並承擔任何股息的再投資。下圖上的股票價格表現並不一定代表未來的股票價格表現。
未登記的股本證券銷售
沒有。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
項目6.選定的財務數據
以下選定的綜合財務數據是從我們的合併財務報表中得出的。由於我們的業務結果不一定表明今後的業務結果，因此，應結合合併財務報表及其附註以及項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析來閲讀這些數據。
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| | | 截至1月31日的年度， | | | | | | |
| (單位：千，除每股數據外) | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| 業務數據綜合報表： | | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 531,993 | | | $ | 287,243 | | | | $ | 229,525 | | | | $ | 178,370 | | | $ | 126,786 | |
| 收入成本 | 206,084 | | | 106,050 | | | | 94,609 | | | | 72,015 | | | 54,188 | |
| 毛利 | 325,909 | | | 181,193 | | | | 134,916 | | | | 106,355 | | | 72,598 | |
| 營業費用 | 248,903 | | | 103,523 | | | | 80,498 | | | | 65,143 | | | 46,455 | |
| 業務收入 | 77,006 | | | 77,670 | | | | 54,418 | | | | 41,212 | | | 26,143 | |
| 其他費用，淨額 | (33,851) | | | (1,852) | | | | (2,229) | | | | (1,092) | | | (589) | |
| 所得税前收入 | 43,155 | | | 75,818 | | | | 52,189 | | | | 40,120 | | | 25,554 | |
| 所得税規定(1) | 3,491 | | | 1,919 | | | | 4,827 | | | | 13,744 | | | 8,941 | |
| 淨收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | | | | $ | 26,376 | | | $ | 16,613 | |
| 每股淨收入： | | | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | | | | $ | 0.79 | | | | $ | 0.45 | | | $ | 0.29 | |
| 稀釋 | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | | | | $ | 0.77 | | | | $ | 0.44 | | | $ | 0.28 | |
| 計算每股淨收益所使用的加權平均股份數： | | | | | | | | | |
| 基本 | 67,026 | | | 61,836 | | | | 60,304 | | | | 58,615 | | | 56,719 | |
| 稀釋 | 68,453 | | | 63,370 | | | | 61,854 | | | | 59,894 | | | 58,863 | |
| 綜合資產負債表數據： | | | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | | | | $ | 240,269 | | | | $ | 180,359 | | | $ | 123,775 | |
| 營運資本 | 145,363 | | | 365,624 | | | | 244,906 | | | | 185,116 | | | 130,942 | |
| 總資產 | 2,564,981 | | | 510,016 | | | | 369,159 | | | | 279,136 | | | 219,795 | |
| 負債總額 | 1,534,686 | | | 32,937 | | | | 22,885 | | | | 17,196 | | | 16,338 | |
| 股東權益總額 | $ | 1,030,295 | | | $ | 477,079 | | | | $ | 346,274 | | | | $ | 261,940 | | | $ | 203,457 | |
(1)在截至1月31日、2020年、2019年和2018年的年度內，由於採用ASU 2016至09年度，該公司在其業務和綜合收入綜合報表中的所得税準備金中分別記錄了480萬美元、1 430萬美元和1 410萬美元的額外税收優惠，對員工持股支付會計的改進.
項目7.管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，應與本年度報告表10-K中其他地方的合併財務報表和相關附註一併閲讀。這個討論包含前瞻性的陳述，反映我們的計劃、估計和信念，並涉及風險和不確定性。由於若干因素，我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性聲明中的預期大不相同，包括本報告第一部分第1A項和其他部分所載題為“風險因素”的章節中討論的因素。見本年報第1頁“前瞻性聲明特別説明”。
概述
我們是提供技術支持的服務平臺的領導者和創新者，這些平臺使消費者能夠做出醫療保健、儲蓄和支出決策。消費者和僱主利用我們的平臺管理僱主提供的税收優惠HSA和其他CDBS，包括FSA和HRAS、COBRA管理、通勤和其他福利、比較治療方案和定價、評估和支付醫療費用、獲得個性化福利信息、獲取遠程和遠程醫療福利、賺取健康獎勵和獲得投資建議，以增加税收優惠的醫療儲蓄。
我們產品的核心是hsa，它是消費者在税收優惠的基礎上長期消費和儲蓄醫療費用的一個金融賬户。截至2020年1月31日，我們管理了530萬份HSA，餘額總計115億美元，我們稱之為HSA資產。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，我們分別增加了大約150萬份和679，000份新的有害物質。此外，截至2020年1月31日，我們管理了740萬個補充CDBS。我們將我們平臺上的HSA和其他CDBS的總數稱為“總賬户”，截至2020年1月31日，我們共有1280萬個帳户。
我們主要通過與僱主的關係來接觸消費者，我們稱之為客户。我們主要通過一支直接拜訪客户的銷售隊伍，與福利經紀人和顧問的關係，以及與健康計劃網絡、福利管理人員、福利經紀人和顧問以及退休計劃記錄員(我們稱之為網絡夥伴)的綜合夥伴關係，與客户進行接觸。截至2020年1月31日，我們的平臺已與165個網絡合作夥伴集成，為100，000多個客户提供服務。
我們在不斷增長的HSA市場中所佔的份額從2010歷年的4%增長到2019年的16%，包括由於於2019年8月30日收購WageWorks而增加了3%。根據Devenir的説法，按賬户計算，我們今天是最大的HSA供應商，按資產計算是第二大。此外，我們相信我們是其他CDBS的最大供應商。我們尋求通過我們的專有技術，產品廣度，生態系統連接，和服務驅動的文化來區分自己。我們的專有技術旨在幫助消費者優化他們的HSA和其他CDBS的價值，因為他們在管理終身醫療的財務責任方面獲得了信心和技能。
我們的平臺能夠在健康、利益和退休生態系統(我們稱之為生態系統合作伙伴)的兩個方向上安全地與其他人共享數據，從而增強了我們吸引消費者的能力。我們提供的通勤服務還利用了與公共交通、叫車和停車提供商等生態系統的連通性。這些優勢反映了我們為客户和隊友提供卓越服務的“深紫色”文化，通過將卓越、道德和流程融入我們所做的每一件事來實現的。
我們的收入主要來自三個來源：服務、保管和交換。我們的服務收入主要來自客户每月定期支付的費用.我們的託管收入主要來自HSA的資產，由我們的成員在聯邦保險的現金存款、保險合同或共同基金中持有，以及從客户持有的基金的投資中獲得。我們的交換收入主要來自商家使用我們的實體支付卡和虛擬平臺支付的費用。關於我們的收入來源，包括持續的COVID-19大流行所造成的不利影響，請參閲“我們業務結果的關鍵組成部分”。
WageWorks的收購
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購，並向WageWorks股東支付了約20億美元現金，通過新的定期貸款安排下約12.2億美元的淨借款和大約816.9美元的手頭現金提供資金。
我們期望這次收購能使我們增加僱主的銷售機會，將這些機會轉化為客户，以及客户在產生成員、hsa資產和互補方面的價值。
CDBSWageWorks的直接和通過健康福利經紀人和顧問銷售給僱主的力量通過健康計劃、福利管理人員和退休記錄夥伴來補充我們的分配。利用WageWorks的CDB能力，我們致力於為僱主提供HSA和其他CDBS的單一合作伙伴，根據Aite Group為我們進行的研究，這是絕大多數僱主的首選。對於以這種方式與我們合作的客户，我們相信，我們可以通過鼓勵國開行參與者向HSA和HSA貢獻，從而產生更大的價值--只有這些成員才能通過增加他們在其他CDBS中的賬户餘額來利用税收節約。因此，我們認為有很大的機會來擴大我們為客户提供的服務範圍。
這次收購大大增加了我們的總賬户、HSA資產、客户持有的資金、調整後的EBITDA、總收入、總收入、運營費用和其他財務結果的數量。
影響我們表現的關鍵因素
我們相信，我們今後的業績將受到若干因素的推動，其中包括下文所述的因素。這些因素中的每一個都給我們未來的表現帶來了巨大的機遇和巨大的風險。有關持續的COVID-19大流行的信息，以及本年度報告第一部分第1A項中的“風險因素”一節，請參閲“運營結果-收入”，以及我們向SEC提交的其他報告。
WageWorks集成
2019年8月30日，我們完成了對WageWorks的收購。我們目前正在進行一項多年的整合努力，我們預計這將產生長期的成本節約和收入協同效應。我們已經確定了短期機會，估計到2021財政年度結束時，每年將實現5 000萬美元的年度淨協同增效。此外，我們預計在長期內產生額外的收入協同效應，因為我們的綜合分銷渠道和現有客户羣利用更廣泛的平臺和服務提供，並隨着我們繼續推動成員的參與。我們估計非經常性成本，以實現這些協同作用大約8，000萬美元至1億美元。 由於對技術平臺、後臺系統和平臺集成的投資以及運營成本的合理化，在收購結束後的24至36個月內實現了這一目標。
美國醫療保險的結構變化
我們的收入主要來自美國消費者與醫療保健相關的儲蓄和支出，這是由更廣泛的醫療行業的變化所驅動的，包括醫療保險的結構。僱主贊助的健康保險的平均保費自2014年以來上漲了22%，自2009年以來上升了54%，這導致更多人蔘與符合HSA條件的健康保險計劃和HSA，以及更普遍地增加醫療保險中的消費者費用分攤。我們相信，醫療費用和相關因素的持續增長將刺激HSA合格的健康計劃和HSA的持續增長，並可能鼓勵政策改變，使HSA或類似工具可用於新的人羣，如醫療保險中的個人。然而，美國醫療保健的這些發展和其他發展的時間和影響是不確定的。此外，醫療政策的變化，如“全民醫保”計劃，可能會以難以預測的方式對我們的業務產生實質性和負面影響。
美國税法的發展趨勢
税法對我們的業務有着深遠的影響。我們向會員、客户和網絡夥伴提供的服務主要由美國税法和條例規定的、授權的或有利的服務組成。我們認為，目前美國税收政策的方向有利於我們的業務，例如，最近採取的管制行動和兩黨政策提案，以擴大HSA的可用性為例。然而，税收政策的變化是投機性的，可能會以難以預測的方式影響我們的業務。
我們的客户羣
我們的商業模式基於B2B2C分銷策略，這意味着我們吸引客户和網絡合作夥伴接觸消費者，以增加我們擁有HSA帳户和補充CDBS的成員數量。我們相信，我們目前的客户對我們來説是一個重要的機會，因為目前只有不到5%的客户與我們合作進行HSA和我們互補的國開行產品。
廣泛分佈足跡
我們相信，我們有一個多元化的分銷足跡，以吸引新的客户和網絡夥伴。我們的銷售團隊號召美國各行業的企業、商業和地區僱主，以及來自健康計劃、福利管理人員和退休計劃記錄員的潛在網絡夥伴。
產品寬度
我們是最大的保管人和管理員的hsa(按帳户數目)，以及在每一個主要類別的補充CDBS市場份額領先，包括金融服務協議和人力資源評估，COBRA和通勤福利管理。我們的客户和他們的利益顧問越來越多地尋求HSA供應商，可以提供一個完整的提供HSA和補充CDBS。根據Aite集團為我們進行的研究，憑藉我們新獲得的CDB能力，我們可以為僱主提供HSA和互補CDBS的單一合作伙伴，這是絕大多數僱主所喜歡的。我們認為，HSA和國開行互補產品的結合大大加強了我們對僱主、健康福利經紀人和顧問以及作為領先的單一來源供應商的網絡合作夥伴的價值主張。
我們的專有技術平臺
我們認為，我們的技術創新使消費者能夠做出醫療保健、儲蓄和支出決定，並最大限度地發揮其税收優惠的價值，從而使我們與我們的競爭對手區別開來，並推動我們的增長。我們計劃在這些創新的基礎上，將我們的HSA平臺與WageWorks的補充性CDB產品結合起來，為我們提供一整套國開行產品，並增加我們在HSA部門的解決方案集和領導地位。我們打算繼續投資於我們的技術開發，以增強我們平臺的能力和基礎設施，同時保持對數據安全和客户數據隱私的關注。例如，我們正在對我們的平臺架構和相關的平臺基礎設施進行大量投資，以提高我們的交易處理能力，支持持續的帳户和交易增長，以及數據驅動的個性化參與，以幫助我們的成員減少支出，增加儲蓄，為退休積累財富。
我們的“深紫色”服務文化
成功的醫療保健消費者需要人和技術的教育和指導。我們相信，我們的“深紫色”文化，我們定義為卓越駕駛，道德和過程，同時提供卓越的服務，是我們吸引和留住客户的能力的一個重要因素，並靈活地處理迅速變化的醫療保健部門的機會。我們致力於在我們的員工隊伍中推廣和培養深紫色。我們投資並打算繼續通過技術支持的培訓、職業發展和晉升機會投資於人力資本。
利率
作為一個非銀行託管人，我們與聯邦保險銀行、信用社和保險公司合作伙伴簽訂合同，我們統稱為我們的存託夥伴，代表我們的成員持有保管現金資產。我們從這些合夥人支付給我們的利息中獲得了我們總收入的重要部分。我們與存託夥伴的協議期限一般為三至五年，並可能有固定或可變的利率條款。新協議和續簽協議的條款可能會受到當時普遍存在的利率環境的影響，而利率環境反過來又受到宏觀經濟因素和政府政策的驅動，我們無法控制這些因素和政策。這些因素，以及我們的競爭對手對這些因素的反應，也決定了我們成員保留的利息數額。我們相信，存託投資夥伴的多元化、不同的合約條款及其他因素，都會減少我們對現行利率短期波動的風險敞口，並減輕現行利率持續上升或下跌對我們保管收入的短期影響。在較長一段時間內，現行利率的持續變動，會影響我們在保管資產及會員所保留的利息方面所能實現的保管收入。
我們預計，我們的保管收入將受到與持續的COVID-19大流行病相關的美聯儲降息以及其他市場條件的不利影響，這些因素已導致利率大幅下降，因此，我們在這種環境下向我們的存託夥伴提供的資金將得到比我們原先預期的更低的利率。
由於利率條件的變化，我們長期債務的利息經常發生變化，因此，我們的利息開支預計會根據當前利率的變化而波動。
我們的競爭和產業
我們的直接競爭對手是HSA保管人和其他國開行供應商。其中許多是州或聯邦特許銀行和其他金融機構，我們認為，以科技為基礎的醫療保健服務不是核心業務。儘管對這些服務的需求增加，但我們的某些直接競爭對手選擇退出市場。這為我們創造了機會，並相信我們將繼續創造機會，利用我們的技術平臺和能力來增加我們的市場份額。然而，我們的一些直接競爭對手(包括著名的共同基金公司，如富達投資公司和保健服務公司，如聯合)
如果他們願意的話，他們可以投入更多的資源來開發、銷售和支持他們的產品和服務，而不是我們所擁有的。此外，許多間接競爭對手，包括福利管理技術和服務提供商，與銀行和其他HSA保管人合作，與我們競爭。我們的網絡夥伴也可能選擇直接提供有競爭力的服務，就像一些健康計劃所做的那樣。我們的成功取決於我們預測和快速反應這些和其他行業和競爭動態的能力。
由於COVID-19病毒的爆發，我們看到了一些對銷售機會的影響，有些機會被推遲，或者現在幾乎被抓住。我們還可能看到與我們某些產品有關的財務結果受到負面影響，例如通勤福利，這是因為我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作，或受到其他影響。COVID-19病毒將對我們的業務產生負面影響的程度是高度不確定的，無法準確預測。
調控環境
聯邦法律和條例，包括“平價醫療保健法”、“國內收入法典”、“僱員退休收入保障法”和“勞工部條例”，以及公共衞生條例，對提供健康保險和提供與我們的產品相關的税收優惠，在決定我們的市場機會方面發揮着關鍵作用。與隱私和數據安全相關的法律，如“健康保險可攜性和責任法”、“格拉姆-利希法案”、“向消費者提供投資建議的法律”，如1940年的“投資顧問法”、“顧問法”、“美國愛國者法”、“反洗錢法”和“聯邦存款保險法”，在決定我們的競爭格局方面都發揮着類似的作用。此外，在某些情況下，州一級的法規對我們的業務也有重大影響.例如，我們的子公司HealthEquityTrust公司由懷俄明州銀行部監管，有幾個州正在考慮或已經通過可能影響我們業務的新的隱私條例。各州還制定了法律和法規，對我們收集、儲存和使用可識別的個人信息施加額外的限制。尤其是在許多州，隱私監管已成為一個優先問題，其中包括加利福尼亞州。2018年，加州頒佈了“加州消費者隱私法案”(California ConsumerPrivacy Act)，廣泛監管加州居民的個人信息，並賦予加州居民各種訪問和控制數據的權利。我們對相關法律和監管趨勢的快速預測和反應能力，以及正確解釋其市場和競爭影響的能力，對我們的成功非常重要。
我們的收購策略
除了WageWorks收購之外，我們還成功地從選擇退出該行業的競爭對手手中收購了HSA投資組合，以及加強我們平臺的補充資產和業務。我們尋求繼續這一增長戰略，並定期參與評估不同的機會。我們開發了一個內部能力，以來源，評估和整合已獲得的HSA投資組合。我們打算繼續進行深思熟慮的收購補充資產和業務，我們相信這將加強我們的平臺。
主要財務和經營指標
我們的管理層定期審查一些關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務，確定我們的資源分配，就公司戰略作出決定，並評估影響我們業務的前瞻性預測和趨勢。我們在下面題為“我們經營結果的關鍵組成部分”一節中討論了這些關鍵的財務指標，包括收入。此外，我們還使用瞭如下所述的其他關鍵指標。
有關2019財政年度關鍵財務和運營指標與2018年財政年度相比的討論，請參閲第二部分第7項。管理部門在2019年3月28日向SEC提交的2019財政年度表格10-K中，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
賬户共計
下表列出截至所述期間的HSA、CDBS和總賬户：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 變化百分比 | |
| (千，百分比除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | | 2019年至2020年 | |
| HSAS | | | 5,344 | | | | 3,994 | | | | 34 | % |
| 平均每年至今 | | 4,517 | | | | 3,608 | | | | 25 | % |
| 平均每季至目前為止 | | 5,179 | | | | 3,813 | | | | 36 | % |
| 今年至今的新HSA | | 724 | | | | 674 | | | | 7 | % |
| 今年至今收購的新hsa | | 757 | | | | 5 | | | | N/a | |
| 新的銷售服務-截至目前 | | 379 | | | | 341 | | | | 11 | % |
| 活性HSA | | 4,348 | | | | 3,241 | | | | 34 | % |
| 有投資的HSA | | 220 | | | | 163 | | | | 35 | % |
| CDBS | | 7,437 | | | | 572 | | | | N/a | |
| 賬户共計 | | 12,781 | | | | 4,566 | | | | 180 | % |
| 年度平均帳户總數 | | 8,013 | | | | 4,194 | | | | 91 | % |
| 平均總帳户-季度-迄今 | | 12,603 | | | | 4,402 | | | | 186 | % |
我們的HSA和CDBS的數量是關鍵的衡量標準，因為我們的收入是由我們從中獲得的收入來驅動的。從2019年1月31日至2020年1月31日，我們的HSA數量增加了約140萬份，即34%，主要是由通過收購WageWorks和其他HSA投資組合而獲得的HSA所推動，後者貢獻了大約75.7萬HSA。增加的其餘部分是由於進一步滲透到現有的網絡夥伴和增加了新的網絡夥伴。從2019年1月31日到2020年1月31日，我們的CDBS數量增加了大約690萬，主要是由於通過收購WageWorks而獲得的CDBS。
HSA是個人擁有的便攜式醫療賬户。由於HSA成員在僱主或健康計劃之間過渡，他們可能不再參加HDHP，這使他們有資格繼續為HSA繳款。如果這些HSA成員耗盡了他們的保管餘額，我們可能會認為相應的HSA不再是活躍的HSA。我們將活動HSA定義為(I)與網絡合作夥伴或客户相關聯的HSA，在每種情況下都是在適用期間結束時；或(Ii)在過去12個月期間的任何時刻都保持了保管餘額。從2019年1月31日至2020年1月31日，活躍的HSA增加了約110萬，即34%，主要是由於通過收購WageWorks和其他HSA投資組合而獲得的HSA。增加的其餘部分是由於進一步滲透到現有的網絡夥伴和增加了新的網絡夥伴。
HSA資產
下表列出截至所述期間的HSA資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | %變化 |
| (百萬，百分比除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 2019年至2020年 | |
| HSA現金(保管收入)(1) | | $ | 7,244 | | | $ | 6,428 | | | | 13 | % |
| WageWorks HSA現金(保管收入)(2) | | 1,057 | | | | — | | | | N/a | |
| WageWorks HSA現金(無保管收入)(3) | | 383 | | | | — | | | | N/a | |
| HSA現金共計 | | 8,684 | | | | 6,428 | | | | 35 | % |
| 衞生權益HSA投資(託管收入)(1) | | 2,495 | | | | 1,670 | | | | 49 | % |
| WageWorks HSA投資(無託管收入)(3) | | 362 | | | | — | | | | N/a | |
| HSA投資總額 | | 2,857 | | | | 1,670 | | | | 71 | % |
| HSA資產共計 | | 11,541 | | | | 8,098 | | | | 43 | % |
| 年至今平均每日健康權益hsa現金 | | 6,523 | | | | 5,586 | | | | 17 | % |
| 每日平均健康權益hsa現金季度至今 | | $ | 6,788 | | | $ | 5,837 | | | 16 | % |
(1)由HealthEquity管理的HSA資產，可產生保管收入。這些數額不包括WageWorks管理的HSA資產。
(2)由WageWorks管理的HSA資產，可產生保管收入。
(3)由WageWorks管理但不產生保管收入的HSA資產。
我們的HSA資產是我們HSA成員的資產，我們是這些資產的託管人或管理人，或者我們從這些資產中產生了保管收入。這些資產包括以下組成部分：(一)現金存款，即由WageWorks管理的存託夥伴或HSA保管人的存款；(Ii)與我們的保險公司合夥人簽訂的年金合同中的保管現金存款；(Iii)通過我們的託管投資基金夥伴對共同基金進行的投資。我們正努力在2021財政年度將WageWorks HSA現金轉換為HealthEquityHSA現金。衡量我們的HSA資產很重要，因為我們的保管收入直接受HSA資產每日平均保管餘額的影響。
從2019年1月31日至2020年1月31日，我們的HSA總資產增加了34億美元(43%)，其中包括通過收購WageWorks和其他HSA投資組合而獲得的17億美元的HSA資產，以及來自現有HSA成員和新HSA成員的17億美元。
從2019年1月31日至2020年1月31日，我們的HSA投資資產增加了12億美元(71%)，這反映了WageWorks的收購以及我們幫助HSA成員積累財富和為退休投資的戰略。
客户持有基金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | %變化 |
| (百萬，百分比除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 2019年至2020年 | |
| 客户持有基金(保管收入)(1) | | $ | 779 | | | $ | — | | | | N/a | |
| 平均每日客户持有的資金-到目前為止(1) | | 382 | | | | — | | | N/a | |
| 平均每日客户持有的資金-季度-截止日期(1) | | 727 | | | | — | | | N/a | |
(1)客户持有的可產生保管收入的基金。公司在收購前沒有持有大量客户持有的資金.
我們的客户持有的資金是利息存款，我們從中賺取託管收入。這些存款是客户匯出的金額，並由我們代客户持有，用作基金前及方便CDBS的管理。我們將客户持有的資金存放在計息、活期存款賬户中，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限。
由於收購wageworks，我們的客户持有資金總額從2019年1月31日到2020年1月31日增加了779.0美元。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為一種非GAAP財務指標，即調整後的息前收益、税金、折舊和攤銷、所獲得無形資產的攤銷、基於股票的補償費用、合併整合費用、收購成本、有價證券的損益以及某些其他非經營項目。我們認為，調整後的EBITDA為投資者和分析師提供了有用的信息，以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績，因為它反映了在考慮非營業費用和非現金支出之前的運營盈利情況，並可作為與我們行業其他公司進行比較的基礎。
下表對所述期間最具可比性的公認會計原則財務計量-調整的EBITDA-淨收入進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止1月31日的年度， | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 淨收益 | | $ | 39,664 | | | | $ | 73,899 | |
| 利息收入 | | (5,905) | | | (1,946) | |
| 利息費用 | | 24,772 | | | 270 | |
| 所得税規定 | | 3,491 | | | | 1,919 | |
| 折舊和攤銷 | | 20,648 | | | 12,256 | |
| 獲得的無形資產的攤銷 | | 34,704 | | | | 5,929 | |
| 股票補償費用 | | 30,107 | | | | 21,057 | |
| 合併整合費用(1) | | 32,111 | | | — | |
| 購置費用(2) | | 40,810 | | | 2,121 | |
| 有價證券(收益)虧損 | | (27,760) | | | 102 | |
| 其他(3) | | 3,811 | | | 2,775 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 196,453 | | | $ | 118,382 | |
(1)在截至2020年1月31日的年度內，合併整合費用包括160萬美元與收購後整合活動相關的股票補償費用。
(2)在截至2020年1月31日的年度內，收購成本包括1，370萬美元的基於股票的補償費用，這些費用與與收購相關的獎勵相關。
(3)在截至2010年1月31日、2020年和2019年1月31日終了的年度，其他費用包括攤銷增量費用，以獲得190萬美元和150萬美元合同，其他費用分別為190萬美元和130萬美元。
下表進一步列出了我們調整後的EBITDA佔收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | %變化 |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 2019年至2020年 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 196,453 | | | $ | 118,382 | | | | 66 | % |
| 佔收入的百分比 | | 37 | % | | | 41 | % | | |
我們調整後的EBITDA增加了7810萬美元(66%)，從截至2019年1月31日的1.184億美元增加到截至2020年1月31日的1.965億美元。調整後的EBITDA的增長是由我們業務的總體增長和收購所推動的。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮它，也不應將其作為對我們在公認會計原則下報告的結果的分析的替代物。
我們運營結果的關鍵組成部分
WageWorks的收購
由於收購於2019年8月30日結束，WageWorks的運營結果只有5個月被納入我們的綜合經營業績。因此，可歸因於WageWorks的業務結果可能無法與WageWorks在收購前報告的操作結果直接比較。
收入
我們的收入來自三個主要來源：服務收入、保管收入和交換收入。
服務收入。我們通過向我們的網絡合作夥伴、客户和會員收取與我們提供的HSA和其他CDBS相關的管理服務的費用來賺取服務收入。關於我們的網絡合作夥伴和客户，我們的費用一般是基於固定的分層結構，在相關的服務協議期間，並按月支付給我們。我們按月確認收入，因為我們向會員和客户提供服務。由於WageWorks的收購，服務收入現在佔我們收入的大部分。
保管收入。我們主要從我們的HSA資產中獲得保管收入，這些資產存放在我們的存託夥伴和我們的保險公司合夥人，客户持有的資金存放在我們的存託夥伴，以及我們就我們成員投資的共同基金所賺取的記錄費。我們根據合同將HealthEquityHSA現金存入我們的存託夥伴，合同(I)一般有3至5項條款
年，(2)按向有關存託夥伴存放的平均每日現金餘額規定固定或可變利率，(3)存款餘額最低和最高。我們將客户持有的資金存放在計息、活期存款賬户中，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限。我們通過HSA資產和客户持有的資金賺取託管收入，這些資金是基於這些存託夥伴提供給我們的利率。此外，一旦會員的HSA現金餘額達到一定的門檻，該成員就可以通過我們的託管投資夥伴將其HSA資產投資於共同基金。我們賺取一筆記錄費，按託管投資的百分比計算。我們正努力在2021財政年度將WageWorks HSA現金轉換為HealthEquityHSA現金。
交換收入。每一次我們的會員使用我們的一張支付卡進行購買時，我們都會賺取交換收入。這個收入是收取每次會員“刷”我們的支付卡支付費用。我們確認交換收入每月根據從第三方，即髮卡銀行和信用卡處理器收到的報告。
收入成本
收入成本包括與服務賬户、管理客户和網絡夥伴關係以及處理報銷申請有關的費用。支出包括與人員有關的費用、折舊、攤銷、庫存補償、共同費用分配(如辦公租金、用品和其他間接費用)、新成員和參與者用品以及與為會員提供服務有關的其他業務費用。收入成本的其他組成部分包括會員為會員保留的健康權益、HSA現金和與處理卡交易有關的交換費用。
服務成本服務費用 包括上述服務費用。此外，對於新賬户，我們承擔與新賬户相關的入職費用，如新的會員歡迎包、新支付卡的發行費用以及我們為網絡合作夥伴生產的營銷材料的成本。
保管費保管費用包括我們的HSA成員保留的與HealthEquityHSA現金有關的利息，以及我們支付給銀行顧問的費用，我們使用這些顧問來幫助我們與我們的存託夥伴簽訂協議。HSA成員保留的利息按分級計算。HSA成員保留的利率可以根據公式或所要求的通知進行更改。
交換成本.同等成本交換費用包括我們在處理會員發起的付款交易時所產生的費用。由於FSA/HRA與支付卡交易有關的具體要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本較高。除了每張卡的固定費用外，我們還要根據交易金額來評估額外的交易成本。
毛利和毛利率
我們的毛利是我們的總收入減去我們的總收入成本，而我們的毛利是我們的毛利，以我們總收入的百分比來表示。我們的毛利率已經並將繼續受到許多因素的影響，包括利率、我們向我們的網絡夥伴、客户和成員收取的金額、我們每個賬户交付了多少服務以及每個帳户的付款處理成本。
營業費用
銷售和營銷。間接銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括我們直接銷售人員的銷售佣金、外部代理/經紀人佣金費用、營銷費用、折舊、攤銷、股票補償和共同費用分配。
技術與發展。附屬技術和開發費用包括用於軟件開發和交付、信息技術、數據管理、產品和安全的人員和相關費用。技術和開發費用還包括軟件工程服務、按需技術基礎設施的運營成本、折舊、資本化軟件開發成本的攤銷、基於股票的補償和公共費用分配。
一般和行政。間接一般和行政費用包括行政、財務、法律、內部審計、公司發展、合規和人事部門的人事費用和相關費用。它們還包括折舊、攤銷、以股票為基礎的補償和共同費用分配.
獲得的無形資產的攤銷。隱性無形資產的無償攤銷主要來源於與企業合併有關的無形資產。這些資產包括被收購的客户關係、已開發的技術以及被收購的商號和商標，這些都是我們攤銷的。
資產的估計使用壽命分別為10-15年、2-5年和3年。我們還從第三方託管人那裏收購了無形的HSA投資組合。我們攤銷這些資產的資產的估計使用壽命為15年。我們每年或在觸發事件中評估我們獲得的無形資產的減值情況。
合併整合。隱性併購整合費用包括人事及相關費用，包括離職費、專業費、技術相關費用，與併購合併活動直接相關的費用。
利息費用
利息費用包括應計利息費用和與我們的信貸協議有關的遞延融資費用的攤銷。由於利率條件的變化，我們長期債務的利息經常發生變化，因此，我們的利息開支預計會根據當前利率的變化而波動。
其他費用，淨額
其他費用淨額主要包括收購成本、有價證券損益和非收入税種，減去公司現金的利息收入。
所得税規定
在美國，我們要繳納聯邦和州所得税，所依據的是一個與我們的財政年度不同的日曆年，以財務報告為目的。我們使用資產和負債方法來核算所得税，根據這種方法，當期納税負債和資產被確認為本財政年度應繳或可退還的估計税額。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基、業務淨虧損結轉額和税收抵免結轉額之間的差異而產生的未來税收後果確認為遞延資產和負債。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的法定税率，預計適用於這些臨時差額預計變現或結算的年份的應納税所得額。必要時確定估值備抵，以將遞延税淨資產減少到預期實現的數額。截至2020年1月31日，我們在綜合資產負債表上記錄了全部遞延税負債淨額，但作為遞延税資產淨額記錄的聯邦資本損失微不足道。
行動結果
與2018年財政年度相比，有關2019財政年度業務結果、流動性和資本資源的討論，請參閲第二部分第7項。管理部門在2019年3月28日向證券交易委員會提交的2019財政年度表格10-K中對財務狀況和運營結果的討論和分析。
收入
下表列出有關期間的收入：
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| | 截至1月31日的年度， | | | | | | |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 美元兑換 | | | | %變化 | |
| 服務收入 | | $ | 262,868 | | | $ | 100,564 | | | $ | 162,304 | | | | 161 | % |
| 保管收入 | | 181,892 | | | | 126,178 | | | | 55,714 | | | | 44 | % |
| 交換收入 | | 87,233 | | | | 60,501 | | | | 26,732 | | | | 44 | % |
| 總收入 | | $ | 531,993 | | | $ | 287,243 | | | $ | 244,750 | | | | 85 | % |
服務收入。服務收入增長了1.623億美元(161%)，主要原因是WageWorks收購後的財務業績，後者貢獻了1.545億美元的增長。增加的其餘部分是由於HSA數目增加，但因平均HSA服務收入減少而部分抵消。
我們的HSA數量增加了約140萬，即34%，部分原因是大約75.7萬人獲得了HSA。增加的其餘部分是由於進一步滲透到現有的網絡夥伴和增加了新的網絡夥伴。
服務收入在我們總收入中所佔的百分比增加，主要是因為在收購之後包括了WageWorks的財務業績，WageWorks的總收入主要由服務收入構成。
保管收入。保管收入增加5，570萬美元，即44%，主要原因是每日平均健康權益HSA現金增加937.0美元，即17%，以及平均保管現金收益率從2019年1月31日終了年度的2.15%增加到2020年1月31日終了年度的2.38%。納入WageWorks收購後的財務業績，在截至2020年1月31日的一年中，WageWorks貢獻了920萬美元的託管收入。
託管收入在我們總收入中所佔的百分比下降，主要是因為將WageWorks收購後的財務結果包括在內，其中包括相對較少的保管收入。
在2021財政年度，我們打算將WageWorks HSA的大部分現金轉移到HealthEquityHSA現金中。這筆現金將以當前利率存放在我們的存託夥伴手中，我們預計這將帶來額外的保管收入。
交換收入。交換收入增長了2，670萬美元，即44%，這主要是因為將WageWorks收購後的財務業績包括在內，後者貢獻了其中的2，100萬美元。增加的其餘部分是由於我們的HSA數量和支付活動的增加，但因下文所述的每個HSA交換收入減少而部分抵消。
總收入。總收入增長了2.448億美元，即85%，主要原因是WageWorks在收購後的財務業績以及相關的淨協同增效，總共貢獻了1.847億美元。
我們預計，我們的業務將受到最近爆發的COVID-19病毒的不利影響，包括由於聯儲相關的降息和其他市場條件導致利率大幅下降，因此，我們在這種環境下向我們的存託夥伴存放的資金將得到比我們原先預期的更低的利率。銷售機會也受到了影響，一些機會被推遲或現在幾乎被抓住。我們可能無法履行我們對客户的服務水平承諾，因為我們的勞動力中斷，以及我們依賴於提供服務的第三方合同中斷。我們與某些產品相關的財務結果可能會受到不利影響，例如通勤福利，這是因為我們的許多成員在疫情爆發期間在家工作，或者受到疫情的其他影響。客户可能無法支付合同所要求的費用和行使“不可抗力”或類似條款，這將對我們的財務結果產生負面影響。COVID-19病毒將對我們的業務產生負面影響的程度仍然非常不確定，因此可能對我們的業務和財務結果產生實質性的不利影響。
收入成本
下表列出所列期間的收入成本：
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| | 截止1月31日的年度， | | | | | | |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 美元兑換 | | | | %變化 | |
| 服務費用 | | $ | 170,863 | | | | $ | 76,858 | | | $ | 94,005 | | | | 122 | % |
| 保管費用 | | 17,563 | | | | 14,124 | | | | 3,439 | | | | 24 | % |
| 交換費 | | 17,658 | | | | 15,068 | | | | 2,590 | | | | 17 | % |
| 總收入成本 | | $ | 206,084 | | | | $ | 106,050 | | | $ | 100,034 | | | | 94 | % |
服務費用。9，400萬美元，即122%的服務成本增加，主要是因為將WageWorks收購後的財務結果包括在內，後者貢獻了8，060萬美元的增加額。增加的其餘部分是因為所服務的賬户總額增加，其中780萬美元涉及僱用更多人員來執行和支持我們的新網絡夥伴、客户和HSA成員，增加了以股票為基礎的補償費用200萬美元，以及其他費用增加270萬美元。
保管費。保管費用增加340萬美元，即24%，是由於截至2019年1月31日的年度平均每日HealthEquityHSA現金從2019年1月31日的56億美元增加到2020年1月31日終了的年度的65億美元。
交換費用。交換費用增加260萬美元，即17%，原因是支付活動總體增加，原因是平均總賬户增加，加上WageWorks的財務結果，後者為增加支付活動貢獻了130萬美元。
收入總成本。隨着我們繼續增加HSA和其他CDBS，我們預計我們的收入成本將以美元形式增加，以支持我們的網絡夥伴、客户和成員。收入成本將繼續
受到許多不同因素的影響，包括我們的能力，我們的服務提供，網絡夥伴的實施和帳户管理職能。
營業費用
下表列出了所述期間的業務費用：
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| | 截止1月31日的年度， | | | | | | |
| (千，百分比除外) | | 2020 | | 2019 | | 美元兑換 | | | | %變化 | |
| 銷售和營銷 | | $ | 43,951 | | | $ | 29,498 | | | $ | 14,453 | | | | 49 | % |
| 技術與發展 | | 77,576 | | | | 35,057 | | | | 42,519 | | | | 121 | % |
| 一般和行政 | | 60,561 | | | | 33,039 | | | | 27,522 | | | | 83 | % |
| 獲得的無形資產的攤銷 | | 34,704 | | | | 5,929 | | | | 28,775 | | | | 485 | % |
| 兼併整合 | | 32,111 | | | | — | | | | 32,111 | | | | N/a | |
| 業務費用共計 | | $ | 248,903 | | | $ | 103,523 | | | $ | 145,380 | | | | 140 | % |
銷售和營銷。銷售和營銷費用增加了1，450萬美元(49%)，很大程度上是因為收購後WageWorks的財務結果被包括在內，後者貢獻了710萬美元的增長。增加的其餘部分包括增加360萬美元的人員編制和銷售佣金，增加以庫存為基礎的補償費用120萬美元，增加夥伴委員會140萬美元，以及增加120萬美元的其他支出。
我們預計在可預見的將來，我們的銷售和營銷開支將增加，因為我們將繼續擴大我們的銷售和營銷機構的規模，並擴展到新的市場。按年度計算，我們預計我們的銷售和營銷開支在總收入中所佔的比例將保持穩定。然而，由於銷售和營銷費用的季節性以及銷售和營銷費用的時間和範圍，我們的銷售和營銷費用可能在各個時期佔總收入的百分比而波動。
技術與發展。技術和開發費用增加了4 250萬美元，即121%，這主要是因為將WageWorks收購後的財務結果包括在內，後者貢獻了2 590萬美元的增加額。增加的其餘原因是僱用了890萬美元的額外人員，增加了外部承包商和專業服務990萬美元，增加了160萬美元的技術費用，增加了120萬美元的攤銷和折舊，增加了180萬美元的股票補償金，以及其他費用100萬美元，與開發和加強我們的專有技術平臺有關的資本化工程費用增加930萬美元部分抵消了這些費用。
我們預計，在可預見的將來，我們的技術和開發費用將增加，因為我們將繼續投資於我們專有平臺的開發和安全。根據我們的增長計劃，我們預計每年的技術和發展開支將佔總收入的百分比增加。我們的科技及發展開支，可能會因收入總額的季節性，以及科技及發展開支的時間和程度，而在不同時期佔總收入的百分比而波動。
一般和行政。2，750萬美元(83%)的一般開支和行政開支增加，主要是因為將WageWorks收購後的財務結果包括在內，後者貢獻了1，970萬美元的增加額。增加的其餘原因是增加僱用人員200萬美元、增加庫存報酬340萬美元、增加專業費用150萬美元和增加其他費用90萬美元。
我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支將增加，因為我們的法律、合規、會計和保險職能需要增加，因為我們繼續擴大業務，以及作為一家上市公司的其他費用。按年度計算，我們預計，根據我們的增長計劃，我們的一般開支和行政開支在短期內佔總收入的百分比將保持穩定。由於收入總額的季節性，以及政府一般開支和行政開支的時間和程度，我們的一般開支和行政開支可能會隨收入總額的百分比而波動。
獲得的無形資產的攤銷
所獲無形資產攤銷額增加2 880萬美元，主要是作為WageWorks收購的一部分而確定的無形資產所致。
兼併整合
截至2020年1月31日的併購整合費用為3，210萬美元，其中包括離職費、專業費用和與收購直接相關的技術相關費用。我們預計，合併費用總額為8，000萬至1億美元，在這宗於2019年8月30日結束的收購結束後，將持續24至36個月。
利息費用
截至2020年1月31日的年度利息支出為2480萬美元，主要包括我們的定期貸款安排下應計利息和融資成本的攤銷。我們預計，由於美聯儲(Fed)降息和我們的信貸協議所要求的本金償還，利息支出將減少。
其他費用，淨額
其他支出增加750萬美元，淨增加的主要原因是購置費用增加3 870萬美元，雜項税增加80萬美元，但有價證券收益增加2 790萬美元和利息收入增加400萬美元抵消了增加額。
所得税規定
截至2020年1月31日和2019年1月31日終了年度的所得税準備金分別為350萬美元和190萬美元。所得税備抵額的增加主要是由於在所得税準備金中確認的股票補償費用的超額税收優惠減少，以及非扣減費用的增加，而這一增加被排除與我們在wageworks的股權投資有關的收益所抵消，而這些收益不會為所得税目的而實現。
截至2020年1月31日和2019年1月31日止的實際所得税税率分別為8.1%和2.5%。每個時期有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法機關之間收入的相對組合、税收抵免、超額税收優惠或因採用ASU 2016-09而導致的股票補償費用的不足，以及其他離散項目。2020年1月31日終了年度實際税率的提高，主要是由於所得税準備金中確認的股票補償費用的超額税收優惠相對於税前收入的減少，以及不可扣減費用的增加，而這一增加額被我們在wageworks的股權投資方面的收益排除在外，而這些收益因所得税目的無法實現而被抵消。
季節性
我們增長的季節性集中，再加上我們的經常性收入模式，創造了我們的經營結果的季節性變化。大量的新的和現有的網絡夥伴給我們帶來了新的HSA和CDBS，從每年1月開始，同時開始了許多僱主福利計劃的年份。在我們意識到來自這些新帳户的任何收入之前，我們承擔與實施和支持我們的新網絡夥伴和新帳户有關的費用。這些服務的費用涉及激活帳户和僱用更多的工作人員，包括季節性的幫助，以支持我們的成員支持中心。這些費用在我們的第三個財政季度開始增加，大部分費用發生在我們的第四財政季度。
流動性和資本資源
現金及現金等價物概覽
截至2020年1月31日，我們的主要流動資金來源是我們目前的現金和現金等價物餘額、從我們的服務中收取的款項、保管和交換收入活動，以及根據我們的循環信貸機制提供的資金。我們依靠經營活動提供的現金來滿足我們的短期流動性要求，這主要涉及支付公司工資和其他運營成本，根據我們的信貸協議所需的付款，以及資本支出。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，現金和現金等價物分別為191.7美元和361.5百萬美元。
資本資源
我們在表格S-3上有一份“貨架”註冊聲明，提交給美國證交會。這份相關的貨架登記聲明，其中包括一份基本招股説明書，允許我們在任何時候提供任何組合的證券在招股説明書中描述的一個或多個供品。除非招股章程另有規定，否則我們會將出售根據貨架註冊聲明提供的任何證券的淨收益，用作一般公司用途，包括但不限於營運資本、銷售及
營銷活動，一般和行政事務，資本支出，如果有機會，獲得或投資的資產，技術，解決方案或業務，以補充我們的業務。在此之前，我們可以將淨收益投資於有息證券.此外，我們可以在任何時候進行並行或其他融資。
2019年7月12日，該公司以每股61.00美元的公開發行價格(減去承銷商的折扣)結束了隨後的7，762，500股普通股的公開發行。該公司在扣除承保折扣和佣金約1 410萬美元和公司應付的其他提供費用約90萬美元后，獲得了約458.5美元的淨收益。
與2019年8月30日的收購結束有關，該公司簽訂了一項新的16億美元的信貸協議，其中包括：(I)一項總額為12.5億美元的5年期高級擔保定期貸款-其淨收入被公司用來資助收購和相關交易；(Ii)一項總額達350.0百萬美元的五年高級擔保循環信貸貸款，可用於週轉資本和一般公司用途，包括收購和其他投資的融資。有關信貸協議條款的描述，請參閲附註8-負債。截至2020年1月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。
使用現金
從2019年2月1日到2019年4月4日，我們以5380萬美元的公開市場收購了WageWorks的大約160萬股普通股。2019年8月30日，收購結束後，我們向WageWorks股東支付了約20億美元的現金，該公司在扣除上述定期貸款項下約3050萬美元的貸款人費用和手頭的816.9美元現金後，獲得了約12.2億美元的淨借款。
截至1月31日、2020年和2019年的資本支出分別為3 290萬美元和1 380萬美元。我們預計在截至2021年1月31日的一年中，我們將繼續增加資本支出，因為我們將繼續將大量資本支出用於改進我們專有系統的架構和功能。改進我們專有系統架構的成本包括計算機硬件、人員以及軟件工程和外包軟件工程服務的相關成本。此外，由於收購和公司的成長，我們計劃將更多的資源用於租賃裝修和辦公空間的傢俱和固定裝置。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和循環信貸設施將足以滿足我們至少在未來12個月的運營和資本支出需求。如果這些目前和預期的未來流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資籌集更多資金。如果需要額外的資金，我們可能無法以優惠的條件籌集資金，如果有的話。
下表顯示我們在所述期間的經營活動、投資活動和籌資活動的現金流量：
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| | 截至1月31日的年度， | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 105,010 | | | $ | 113,422 | |
| 投資活動(用於)提供的現金淨額 | | $ | (1,740,494) | | | $ | 25,652 | |
| 籌資活動提供的現金淨額 | | $ | 1,465,735 | | | $ | 22,929 | |
| 現金和現金等價物增加(減少) | | (169,749) | | | 162,003 | |
| 期初現金和現金等價物 | | 361,475 | | | 199,472 | |
| 結束現金和現金等價物 | | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | |
經營活動提供的現金流量。在截至2020年1月31日的年度內，營業活動提供的淨現金為淨收益3 970萬美元，加上折舊和攤銷費用5 540萬美元和股票補償費用3 980萬美元，被有價證券收益2 780萬美元以及其他非現金項目和週轉金變動共計210萬美元抵消。
2019年1月31日終了年度，營業活動提供的現金淨額為淨收入7 390萬美元，加上折舊和攤銷費用1 820萬美元，股票補償費2 110萬美元，以及其他非現金項目和週轉金變動共計20萬美元。
由投資活動提供並用於投資活動的現金流量。在截至2020年1月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額主要是以16.4億美元收購WageWorks、淨現金收購和購買有價證券5 380萬美元的結果。我們還繼續開發我們的專有系統和其他必要的軟件，以支持我們的帳户持續增長。截至2020年1月31日止年度的軟件採購和資本化軟件開發成本為2 570萬美元，而截至2019年1月31日的年度為1 000萬美元。我們繼續投資於無形成員資產的購買，在截至2020年1月31日的一年中，我們使用了910萬美元的投資組合購買，相比之下，截至2019年1月31日的年度為120萬美元。截至2020年1月31日，我們的財產和設備採購額為730萬美元，而截至2019年1月31日的年度為390萬美元。
融資活動提供的現金流量。在截至2020年1月31日的一年中，融資活動提供的現金流主要來自淨借款12.2億美元，我們在出售我們普通股的7762500股股票中獲得了458.5美元的淨收益，並行使了1130萬美元的股票期權，由我們長期債務的780萬美元本金支付和用於結算客户持有資金債務的215.8百萬美元現金抵消。2019年1月31日終了年度籌資活動提供的現金流量來自與行使股票期權有關的2 290萬美元收益。
合同義務
我們租賃辦公空間、數據存儲設施和其他租賃，以及與網絡基礎設施相關的合同承諾，以及長期不可取消的經營租賃下的某些維護要求。截至2020年1月31日，根據不可撤銷債務規定的未來最低租賃付款和其他合同付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按財政年度支付的款項 | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2022-2023 | | 2024-2025 | | 此後 | | 共計 |
| 長期債務債務(1) | $ | 39,063 | | | $ | 132,813 | | | $ | 1,070,313 | | | $ | — | | | $ | 1,242,189 | |
| 長期債務利息(2) | 45,658 | | | | 84,986 | | | 58,730 | | | — | | | 189,374 | |
| 業務租賃債務(3) | 13,064 | | | | 35,456 | | | 32,023 | | | | 99,530 | | | 180,073 | |
| 其他合同義務(4) | 21,912 | | | | 26,629 | | | 1,648 | | | | — | | | 50,189 | |
| 共計 | $ | 119,697 | | | $ | 279,884 | | | $ | 1,162,714 | | | $ | 99,530 | | | $ | 1,661,825 | |
(1)截至2020年1月31日，我們的未償本金12.4億美元在我們的綜合資產負債表中扣除了債務發行成本。債務發行成本未列入上表。債務到期日為2024年8月31日。
(2)估計利息的支付，假定在2020年1月31日適用的規定利率為每年3.65%，相當於12.4億美元的未償本金。
(3)根據不可撤銷的經營租契，我們租用辦公室空間、數據儲存設施及其他租約，直至2031年屆滿。
(4)其他合同義務包括處理服務協議、電話服務、非物質資本租賃和其他合同承諾。
表外安排
截至2020年1月31日，除根據循環信貸機制簽發的未清信用證外，我們沒有任何表外安排。大多數備用信用證在一年內到期。然而，在正常的業務過程中，我們將繼續更新或修改信用證的條款，以支持業務要求。信用證是或有負債，由我們的循環信貸機制支持，沒有反映在我們的綜合資產負債表上。
關鍵會計政策和重大管理估計數
我們的合併財務報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們必須作出影響所報告的資產、負債、收入、費用和支出以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與我們管理層所作的估計大不相同。如果這些估計數與實際結果之間存在重大差異，我們今後的財務報表列報、財務狀況、業務結果和現金流量將受到影響。
在許多情況下，對某項交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，不要求管理層在其應用中作出判斷，而在其他情況下，管理層在選擇允許對類似交易實行不同會計處理的可供選擇的會計準則時需要作出判斷。我們認為，有幾項會計政策對了解我們的業務和未來業績前景至關重要，因為這些政策影響到報告的收入數額和涉及管理層判斷和估計的其他重要領域。這些重要的政策和我們與這些政策相關的程序將在下面詳細描述。
獲得合同的費用
當我們期望這些成本的收益能夠被收回時，我們會確認與客户簽訂合同的額外成本，比如銷售佣金。與客户簽訂合同的總資本成本包括在我們綜合資產負債表上的其他流動資產和其他資產中。我們採用實用的權宜之計，在攤銷期為一年或一年以下時，將獲得合同的增量成本確認為費用。
我們採用基於產品或服務類型的投資組合方法來確定銷售佣金、合同成本的攤銷期。資本化成本將在與資產有關的產品或服務轉移給客户的期間內攤銷。根據銷售的產品或服務類型、根據我們的歷史經驗估算的客户關係期間以及行業數據，確定了估計壽命。資本化銷售佣金合同費用攤銷包括在綜合經營報表和綜合收益中的銷售和營銷費用。當事件或情況表明相關的賬面金額可能無法收回時，我們將檢查資產的減值情況。
資本化軟件開發成本
我們核算了根據會計準則編碼或ASC 350-40開發或獲得的供內部使用的計算機軟件的費用，“內部使用軟件“運營和實施後階段發生的費用由費用支付.在應用程序開發階段直接用於開發或獲取用於內部使用的軟件所產生的成本被資本化。管理層需要作出判斷，以確定各個項目何時進入可資本化的階段，評估資本化成本的持續價值，並確定費用攤銷的估計使用壽命。
長期資產的估價，包括商譽、無形資產和估計使用壽命
我們將購買的公允價值分配給所獲得的有形資產、承擔的負債和根據其估計公允價值獲得的無形資產。購買價公允價值超過這些可識別資產和負債公允價值的部分記作商譽。這種估值要求管理層作出重大估計和假設，特別是在無形資產方面。對某些無形資產進行估值的重要估計數包括但不限於從被收購用户獲得的未來預期現金流量、從市場參與者的角度獲得的技術和商品名稱、使用壽命和貼現率。管理層對公允價值的估計所依據的假設被認為是合理的，但這些假設本身是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。對可識別資產和負債的購買代價分配影響我們的攤銷費用，因為所獲得的有限壽命無形資產在使用期間攤銷，而任何無限期的無形資產，包括商譽，則不攤銷。在自收購之日起不超過一年的計量期內，我們可以記錄所取得的資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消商譽。在計量期結束後，隨後的任何調整都會記錄在收益上。
我們每年至少檢討一次商譽減值，如果情況的變化或事件更有可能使我們的單一報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將至少每年或更頻繁地對其進行審查。截至2020年1月31日，商譽未見減值。
當事件或情況表明資產的賬面金額可能無法收回時，將對包括財產和設備以及無形資產在內的長期資產進行審查，以確定可能發生的減值。評價是在最低一級進行的，可識別的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。這些資產的可收回性是通過將這些資產的賬面金額與未來未貼現現金流量進行比較來衡量的，預計這些資產將在使用和最終處置過程中產生。如果審查表明財產和設備及無形資產的賬面金額不是
可收回的此類資產的賬面金額減為公允價值。在這幾年裏，我們沒有記錄任何重大的減值費用。
我們的長期資產的使用壽命，包括財產和設備以及有限壽命的無形資產，是由管理層在最初確認這些資產時確定的，並定期對剩餘的估計使用壽命進行審查。目前對使用壽命的估計是我們根據目前的事實和情況作出的最佳估計，但由於未來情況的變化，如業務運作的變化、資產計劃使用的變化和技術進步，可能與實際使用壽命不同。當我們改變任何資產的估計使用壽命假設時，資產的剩餘賬面金額將前瞻性地入賬，並在修訂後的估計使用壽命中折舊或攤銷。歷史上，使用壽命的變化並沒有導致折舊和攤銷費用的實質性變化。
所得税
我們按照“所得税會計權威指南”規定的責任法核算所得税及相關賬户。根據這一方法，當期納税負債和資產被確認為本財政年度應繳或可退還税款的估計數。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異、業務淨虧損和税收抵免結轉產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的法定税率，預計適用於這些臨時差額預計變現或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。當部分或全部遞延税款資產可能在未來幾年內無法變現時，則提供估值備抵。
我們使用期間內分配的税法排序方法來確定何時實現了過多的税收利益，因為税法中的規定確定了這些金額用於税收目的的順序。我們還選擇在計算綜合經營報表和綜合收入中記錄的所得税準備金時，排除基於股票的補償扣減的間接税影響。此外，我們還使用投資組合方法從累積的其他綜合收益中釋放所得税效應。
我們認識到，從不確定的税收立場採取或預期採取的税收利益在一項税收申報採用兩步的方法。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收狀況，確定現有證據的權重是否表明，在有關税務當局根據有關税務當局的技術優點進行審查後，更有可能維持該税收狀況。對於在審計後更有可能維持的税收狀況，第二步是將財務報表中的税收利益計量為在結算時維持50%以上的最大利益。我們在綜合業務報表和綜合收入報表中確認，與未確認的税收福利有關的利息和懲罰是其他收入(費用)的組成部分。事實和情況的變化可能對我們的實際税率和業務結果產生重大影響。
最近的會計聲明
請參閲附註1.本表格10-K所列財務報表中的業務和重要會計政策摘要供進一步討論。
項目7A.市場風險的定量和定性披露
市場風險
市場風險集中。我們的收入很大一部分來自於向税收優惠的醫療帳户持有人提供服務。這一市場的大幅下滑或州和(或)聯邦法律的變化影響到醫療保健賬户的税收優惠待遇，如HSA，可能會對我們的運營結果產生重大的不利影響。在截至1月31日、2020年、2019年和2018年的年度內，沒有一個客户佔我們總收入的10%以上。我們定期監測市場和監管的變化，並在必要時對我們的業務進行調整。
通貨膨脹。通脹因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們相信通脹並沒有對我們的財政狀況或迄今的運作結果造成重大影響，但如果我們的收入不隨通脹而相應增加，未來的高通脹可能會對我們維持現時開支佔收入的百分比的能力產生不良影響。
信貸風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物組成，可能使我們面臨集中的信貸風險。我們將現金和現金等價物存在於銀行和其他存款賬户中，這些賬户可能經常超過聯邦保險的限額。截至2020年1月31日，我們的現金和現金等價物為1.917億美元，其中230萬美元由聯邦存款保險承保。我們沒有在這類賬户中遭受任何重大損失，我們相信，我們沒有任何重大的信用風險，因為我們的現金和現金等價物。截至2020年1月31日，我們的應收賬款餘額為7 090萬美元。我們的應收帳款沒有經歷過任何重大的沖銷，我們相信我們的應收賬款並沒有面臨重大的信用風險。我們繼續監測我們的信貸風險，並將我們的現金和現金等價物交給信譽良好的金融機構。
利率風險
HSA資產和客户持有的資金。 我們的HSA資產包括我們代表會員保管的保管HSA基金。截至2020年1月31日，我們的HSA資產約為115億美元。作為一名非銀行託管人，我們與我們的存託夥伴和保險公司合夥人簽訂合同，代表我們的成員持有保管現金資產，我們從這些合夥人支付給我們的利息中獲得了很大一部分收入。合約條款一般由三至五年不等，並有固定利率或可變利率。隨着我們的HSA資產增加和現有協議到期，我們尋求與存託夥伴簽訂新的合同，其條款受到當時盛行的利率環境的影響。存託夥伴之間存款的多樣化和合同條款的變化大大減少了我們對當前利率短期波動的風險敞口，並減輕了當前利率持續上升或下降對我們保管收入的短期影響。當前利率的持續下降可能會對我們的業務產生負面影響，因為它減少了我們可以獲得的利率收益率或收益率的規模，從而降低了我們可以實現的保管收入的數額。相反，持續提高現行利率可以提高我們的收益率。增加我們的收益將增加我們的保管收入佔總收入的百分比。此外，隨着我們的收益增加，我們預計我們的存託夥伴提供給我們的利息和我們的成員保留的利息之間的價差會增加，從而增加我們的盈利能力。不過，在利率不斷上升的情況下，我們可能需要提高議員的利息。當前利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策驅動的。
我們的客户持有的資金是利息存款，我們從中賺取託管收入。截至2020年1月31日，我們的客户持有資金約為779.0美元。這些存款是客户匯出的金額，並由我們代客户持有，以作為基金前的基金，並方便我們管理其他CDBS。這些存款與存託夥伴持有。我們將客户持有的資金存放在計息、活期存款賬户中，這些賬户利率浮動，沒有固定的期限或期限。當前利率的持續下降可能會對我們的業務產生負面影響，因為它降低了我們可以獲得的利率收益率或收益率的規模，從而降低了我們可以從客户持有的資金中獲得的保管收入的數額。當前利率的變化是由宏觀經濟趨勢和我們無法控制的政府政策驅動的。
現金和現金等價物. 我們認為所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都是不受限制的現金等價物。我們不受限制的現金和現金等價物存放在美國的機構中，包括在一個貨幣市場賬户中的存款，該賬户不受提款或使用的限制。截至2020年1月31日，我們有不受限制的現金和現金等價物1.917億美元。由於這些工具的短期性質，我們認為，由於利率的變化，我們對現金和現金等價物的公允價值的變化沒有任何實質性的風險。
信用協議。到2020年1月31日，我們的定期貸款貸款機制有12.4億美元未償還，而我們的循環信貸貸款機制沒有提取任何金額。我們在這些信貸安排下的總體利率敏感性主要受借入金額和這些工具的現行利率的影響。我們的定期貸款信貸貸款和循環信貸貸款的利率是可變的，在2020年1月31日為3.65%。因此，如果利率在未來期間提高，我們可能會產生額外費用。例如，在1月31日，我們的信貸機制下的未償貸款利率增加了1%，在未來12個月內，2020年將產生約1250萬美元的額外利息支出。
項目8.財務報表和補充數據
健康公平公司及附屬公司
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 51 |
截至2020年1月31日和2019年1月31日的綜合資產負債表 | 54 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日終了年度的業務和綜合收入綜合報表 | 55 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止年度股東權益綜合報表 | 56 |
2020年、2019年和2018年1月31日終了年度現金流動合併報表 | 57 |
合併財務報表附註 | 59 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給HealthEquityInc.的董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了附帶的HealthEquityInc.的合併資產負債表。以及截至2020年1月31日和2019年1月31日的子公司(“公司”)，以及2020年1月31日終了的三年中每年的運營和綜合收益、股東權益和現金流量綜合報表，包括相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們還根據下列標準審計了截至2020年1月31日公司對財務報告的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會印發。
我們認為，上述綜合財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2020年1月31日和2019年1月31日的財務狀況，以及截至2020年1月31日的三年期間的經營結果和現金流量。我們還認為，該公司在所有重大方面都根據以下規定對截至2020年1月31日的財務報告保持了有效的內部控制內部控制-綜合框架(2013年)由COSO印發。
會計原則的變化
如合併財務報表附註1所述，公司改變了截至2020年1月31日的年度租約核算方式。
意見依據
本公司管理層負責這些合併財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告的內部控制的有效性進行評估，該報告載於管理部門關於財務報告內部控制的報告第9A項下。我們的職責是根據我們的審計，就公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，是否因錯誤或欺詐而發生錯報，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是因為錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和重大估計數，以及綜合財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估重大弱點存在的風險，並根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作效果。我們的審計工作還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
正如管理層關於財務報告內部控制的報告所述，管理層已經排除了WageWorks公司。根據其對截至2020年1月31日財務報告內部控制的評估，因為在截至2020年1月31日的年度內，該公司以收購業務合併的形式收購了該公司。我們還排除了WageWorks公司。我們對財務報告內部控制的審計。WageWorks公司是一家全資子公司，其總資產(不包括購買會計的影響)以及管理層評估和我們對財務報告內部控制的審計之外的總收入分別約佔截至2020年1月31日和截至2020年1月31日年度相關合並財務報表金額的11%和35%。
財務報告內部控制的定義與侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保存記錄，以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況；(2)提供合理保證，確保交易記錄是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，而且公司的收支只是根據公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期間對合並財務報表進行的審計所產生的事項，這些事項已通知審計委員會或需要告知審計委員會，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的通報絲毫不改變我們對合並財務報表的總體看法，我們也沒有就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨的意見。
WageWorks公司收購的無形資產估值採辦
如合併財務報表附註3所述，該公司於2019年8月30日結束了對WageWorks公司的收購。以每股51.35美元的現金支付，或向WageWorks公司支付約20億美元。股東。這次收購產生了13億美元的商譽和7.115億美元的無形資產。無形資產包括客户關係5.985億美元，開發技術9 690萬美元，商號和商標1 230萬美元，過程中軟件開發成本380萬美元。該公司利用折現現金流量法(一種收益法的形式)對所購資產進行了初步估值。在現金流量貼現分析中使用的重要假設包括：未來收入增長和自然減值率、預計利潤率、特許權使用費、技術過時、用於對未來現金流量進行估值的貼現率、以及預期收購帶來的收入和成本協同效應。
我們確定執行與WageWorks公司收購中獲得的無形資產估值有關的程序的主要考慮因素。(1)審計人員在對客户關係、發達技術、商標和商標等無形資產進行公允價值計量方面具有高度的判斷力和主觀性；(2)在評估與上述無形資產估值有關的重大假設時，需要作出重大審計努力，包括所有上述無形資產的未來收入增長和貼現率、發達技術和商品名稱及商標無形資產的使用費、客户關係無形資產的自然減值率、發達技術無形資產的技術過時率；(三)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性，包括對管理部門對無形資產估值的控制，以及對制定與無形資產估值有關的重要假設的控制，包括未來收入增長和自然減值率、特許權使用費率、技術過時率和貼現率。除其他外，這些程序還包括：(1)閲讀採購協議；(2)測試管理層估算無形資產公允價值的程序；(3)評估貼現現金流量方法的適當性，檢驗基本數據的完整性和準確性，並評估重要假設的合理性，包括未來的收入增長和自然減值率、特許權使用費、技術過時率和貼現率。考慮到收購業務過去的業績，評估未來收入增長和自然減值率、技術過時和自然減值率的合理性，
以及經濟和工業預測。貼現率是通過考慮可比企業的資本成本和其他行業因素來評估的。使用具有專門技能和知識的專業人員協助評價方法和某些重要的管理假設，包括技術過時、特許權使用費和貼現率。
確定WageWorks公司獲得的客户關係的使用壽命。採辦
如合併財務報表附註1和3所述，該公司於2019年8月30日結束了對WageWorks公司的收購。以每股51.35美元的現金支付，或向WageWorks公司支付約20億美元。股東。作為交易的一部分，公司記錄的客户關係無形資產為5.985億美元。根據未來收入增長和自然減值，估算了獲得的客户關係無形資產的使用壽命。
我們確定的主要考慮因素是執行與WageWorks公司獲得的客户關係無形資產的使用壽命有關的程序。購置是一項關鍵的審計事項：(1)由於管理層在編制估計數時需要作出重大判斷，因此在適用與使用壽命估計有關的程序方面存在高度的審計師判斷和主觀性；(2)在評價與有用壽命估計有關的重要假設時需要作出重大審計努力，其中包括未來的收入增長和損耗。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與確定獲得的客户關係的使用壽命有關的控制措施的有效性，包括對制定與使用壽命估計有關的重要假設，包括未來收入增長和自然減值的控制。除其他外，這些程序還包括：(1)測試管理層對獲得的客户關係的使用壽命進行估計的過程；(2)測試在估計中使用的基本數據的完整性、準確性和相關性；(3)評價管理層使用的重要假設，包括未來的收入增長和消耗情況。評估未來收入增長和減員的合理性涉及考慮到收購業務的過去業績以及經濟和行業預測，以及與審計過程中獲得的其他證據的一致性。
/S/普華永道有限公司
猶他州鹽湖城
2020年3月31日
自2013年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
健康公平公司及附屬公司
合併資產負債表
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| (單位：千人，票面價值除外) | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | |
應收賬款，扣除可疑賬户備抵後的美元1,216和$125截至2020年1月31日和2019年1月31日 | 70,863 | | | 25,668 | |
| 其他流動資產 | 34,711 | | | 7,534 | |
| 流動資產總額 | 297,300 | | | 394,677 | |
| 財產和設備，淨額 | 33,486 | | | 8,223 | |
| 經營租賃使用權資產 | 83,178 | | | — | |
| 無形資產，淨額 | 783,279 | | | 79,666 | |
| 善意 | 1,332,631 | | | 4,651 | |
| 遞延税資產 | 18 | | | 1,677 | |
| 其他資產 | 35,089 | | | | 21,122 | |
| 總資產 | $ | 2,564,981 | | | $ | 510,016 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,980 | | | $ | 3,520 | |
| 應計補償 | 50,121 | | | 16,981 | |
| 應計負債 | 46,372 | | | 8,552 | |
| 長期債務的當期部分 | 39,063 | | | — | |
| 經營租賃負債 | 12,401 | | | — | |
| 流動負債總額 | 151,937 | | | 29,053 | |
| 長期負債 | | | |
| 長期債務，不計發行成本 | 1,181,615 | | | — | |
| 經營租賃負債，非流動 | 68,017 | | | — | |
| 其他長期負債 | 2,625 | | | 2,968 | |
| 遞延税款負債 | 130,492 | | | 916 | |
| 長期負債總額 | 1,382,749 | | | 3,884 | |
| 負債總額 | 1,534,686 | | | 32,937 | |
| 承付款和意外開支(見附註7) | | | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001票面價值，100,000授權的股份，不截至2020年1月31日和2019年1月31日已發行和發行的股票 | — | | | — | |
普通股，美元0.0001票面價值，900,000授權的股份，71,051和62,446截至2020年1月31日和2019年1月31日已發行和發行的股票 | 7 | | | 6 | |
| 額外已付資本 | 818,774 | | | 305,223 | |
| 累積收益 | 211,514 | | | 171,850 | |
| 股東權益總額 | 1,030,295 | | | 477,079 | |
| 負債和股東權益共計 | $ | 2,564,981 | | | $ | 510,016 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
健康公平公司及附屬公司
業務和綜合收入綜合報表
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| 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千，除每股數據外) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入 | | | | | |
| 特別服務收入 | $ | 262,868 | | | $ | 100,564 | | | | $ | 91,619 | |
| 特別保管收入 | 181,892 | | | 126,178 | | | | 87,160 | |
| 轉帳收入 | 87,233 | | | 60,501 | | | | 50,746 | |
| 主要收入總額 | 531,993 | | | 287,243 | | | | 229,525 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 主要服務成本 | 170,863 | | | 76,858 | | | | 70,426 | |
| 主要保管費 | 17,563 | | | 14,124 | | | | 11,400 | |
| 轉帳成本 | 17,658 | | | 15,068 | | | | 12,783 | |
| 總收入成本 | 206,084 | | | 106,050 | | | | 94,609 | |
| (B)毛利 | 325,909 | | | 181,193 | | | | 134,916 | |
| 業務費用 | | | | | |
| 商業銷售和市場營銷 | 43,951 | | | 29,498 | | | | 23,139 | |
| 技術與發展 | 77,576 | | | 35,057 | | | | 27,385 | |
| 一般和行政 | 60,561 | | | 33,039 | | | | 25,111 | |
| 獲得的無形資產的無償攤銷 | 34,704 | | | 5,929 | | | | 4,863 | |
| 兼併整合 | 32,111 | | | | — | | | | — | |
| 業務費用總額 | 248,903 | | | | 103,523 | | | | 80,498 | |
| 業務收入 | 77,006 | | | 77,670 | | | | 54,418 | |
| 其他費用 | | | | | |
| 利息費用 | (24,772) | | | (270) | | | | (274) | |
| 其他費用，淨額 | (9,079) | | | (1,582) | | | | (1,955) | |
| 其他費用共計 | (33,851) | | | (1,852) | | | | (2,229) | |
| 所得税前收入 | 43,155 | | | 75,818 | | | | 52,189 | |
| 所得税規定 | 3,491 | | | 1,919 | | | | 4,827 | |
| 淨收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | |
| 每股淨收入： | | | | | |
| 準鹼性 | $ | 0.59 | | | $ | 1.20 | | | | $ | 0.79 | |
| 稀釋 | $ | 0.58 | | | $ | 1.17 | | | | $ | 0.77 | |
| 計算每股淨收益所使用的加權平均股份數： | | | | | |
| 準鹼性 | 67,026 | | | 61,836 | | | | 60,304 | |
| 稀釋 | 68,453 | | | 63,370 | | | | 61,854 | |
| 綜合收入： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | $ | 47,362 | |
| 其他綜合損失： | | | | | |
| 可供銷售的有價證券未變現虧損，扣除税款 | — | | | — | | | (59) | |
| 綜合收入 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | $ | 47,303 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
健康公平公司及附屬公司
股東權益合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 普通股 | | 額外
已付
資本 | 累積壓縮-
侵蝕損失 | 累積收益 | 共計
股東‘
衡平法 |
| (單位：千) | 股份 | 金額 | | | | |
| 2017年1月31日餘額 | 59,538 | | $ | 6 | | $ | 232,114 | | $ | (165) | | $ | 29,985 | | $ | 261,940 | |
| 發行普通股： | | | | | | |
| 在行使期權時發行普通股和為限制性股票單位發行普通股 | 1,287 | | — | | 14,564 | | — | | — | | 14,564 | |
| 股票補償 | — | | — | | 14,310 | | — | | — | | 14,310 | |
| 採用ASU 2016-09年度累積效應 | — | | — | | 249 | | — | | 7,908 | | 8,157 | |
| 通過ASU 2018-02 | — | | — | | — | | (45) | | 45 | | — | |
| 其他綜合損失，扣除税後 | — | | — | | — | | (59) | | — | | (59) | |
| 淨收益 | — | | — | | — | | — | | 47,362 | | 47,362 | |
| 截至2018年1月31日餘額 | 60,825 | | $ | 6 | | $ | 261,237 | | $ | (269) | | $ | 85,300 | | $ | 346,274 | |
| 發行普通股： | | | | | | |
| 在行使期權時發行普通股和為限制性股票單位發行普通股 | 1,621 | | — | | 22,929 | | — | | — | | 22,929 | |
| 股票補償 | — | | — | | 21,057 | | — | | — | | 21,057 | |
| 採用ASC 606的累積效應 | — | | — | | — | | — | | 13,007 | | 13,007 | |
| 採用ASU 2016-01的累積效果 | — | | — | | — | | 269 | | (356) | | (87) | |
| 淨收益 | — | | — | | — | | — | | 73,899 | | 73,899 | |
| 截至2019年1月31日的餘額 | 62,446 | | $ | 6 | | $ | 305,223 | | $ | — | | $ | 171,850 | | $ | 477,079 | |
| 發行普通股： | | | | | | |
| 在行使期權時發行普通股和為限制性股票單位發行普通股 | 842 | | — | | 11,438 | | — | | — | | 11,438 | |
| 其他普通股發行 | 7,763 | | 1 | | 462,269 | | — | | — | | 462,270 | |
| 股票補償 | — | | — | | 39,844 | | — | | — | | 39,844 | |
| 淨收益 | — | | — | | — | | — | | 39,664 | | 39,664 | |
| 截至2020年1月31日的餘額 | 71,051 | | $ | 7 | | $ | 818,774 | | $ | — | | $ | 211,514 | | $ | 1,030,295 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
健康公平公司及附屬公司
現金流動合併報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 業務活動現金流量： | | | | | |
| 淨收益 | $ | 39,664 | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | |
| 調整數，以調節業務活動提供的淨收入與現金淨額： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 55,352 | | | 18,185 | | | | 15,952 | |
| 股票補償 | 39,844 | | | 21,057 | | | | 14,310 | |
| 有價證券和其他證券(收益)損失 | (23,151) | | | 1,173 | | | | 597 | |
| 遞延税 | 3,665 | | | 408 | | | | 4,306 | |
| 經營資產和負債的變動： | | | | | | | | | |
| 應收賬款 | (5,009) | | | (4,306) | | | | (4,734) | |
| 其他資產 | (12,577) | | | (5,893) | | | | (760) | |
| 經營租賃使用權資產 | 6,218 | | | — | | | | — | |
| 應付帳款 | (3,839) | | | 863 | | | | (581) | |
| 應計補償 | 4,550 | | | 4,432 | | | | 3,827 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 5,759 | | | 3,031 | | | | 484 | |
| 經營租賃負債，非流動 | (5,383) | | | — | | | | — | |
| 其他長期負債 | (83) | | | 573 | | | | 939 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 105,010 | | | 113,422 | | | | 81,702 | |
| 投資活動的現金流量： | | | | | |
| 購置，除所購現金外 | (1,644,575) | | | — | | | | (2,882) | |
| 購買有價證券 | (53,845) | | | (728) | | | | (483) | |
| 購置財產和設備 | (7,286) | | | (3,869) | | | | (5,458) | |
| 購買軟件和資本化軟件開發費用 | (25,654) | | | (9,978) | | | | (10,380) | |
| 無形成員資產的購置 | (9,134) | | | (1,195) | | | | (17,545) | |
| 出售有價證券所得收益 | — | | | 41,422 | | | | — | |
| (用於)投資活動提供的現金淨額 | (1,740,494) | | | 25,652 | | | | (36,748) | |
| 來自籌資活動的現金流量： | | | | | |
| 長期債務收益 | 1,250,000 | | | — | | | | — | |
| 償還債務發行費用 | (30,504) | | | — | | | | — | |
| 償還長期債務的本金 | (7,813) | | | — | | | | — | |
| 客户持有資金債務的清算 | (215,790) | | | — | | | | — | |
| 後續提供的收益，扣除提供成本的付款後的收益 | 458,495 | | | — | | | | — | |
| 行使普通股期權所得收益 | 11,347 | | | 22,929 | | | | 14,564 | |
| 供資活動提供的現金淨額 | 1,465,735 | | | 22,929 | | | | 14,564 | |
| 現金和現金等價物增加額(減少) | (169,749) | | | 162,003 | | | | 59,518 | |
| 現金和現金等價物 | 361,475 | | | 199,472 | | | | 139,954 | |
| 結束現金和現金等價物 | $ | 191,726 | | | $ | 361,475 | | | | $ | 199,472 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
健康公平公司及附屬公司
現金流動綜合報表(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | |
| 補充現金流量數據： | | | | | |
| 以現金支付的利息費用 | $ | 21,806 | | | | $ | 203 | | | | $ | 203 | |
| 以現金支付的所得税，扣除收到的退款後 | 9,277 | | | 587 | | | 27 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 在期末應計無形成員資產的購置 | — | | | — | | | 1,409 | |
| 股權收購考慮 | 3,776 | | | — | | | — | |
| 購置期末應付帳款或應計負債所包括的財產和設備 | 487 | | | 37 | | | — | |
| 購置軟件和軟件開發資本化費用，包括在期末應付帳款或應計負債中 | 1,742 | | | 200 | | | 3 | |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
健康公平公司及附屬公司
合併財務報表附註
附註1.業務和重要會計政策摘要
商業
健康公平公司於2002年9月18日在特拉華州註冊成立。健康公平公司在管理健康儲蓄賬户(“hsa”)和補充消費者導向福利(Cbs)方面處於領先地位，這使得消費者能夠獲得税收優惠的醫療儲蓄，同時也為僱主提供企業税收優惠。
2006年2月，HealthEquityInc.被美國財政部指定為被動的非銀行託管人，這使得HealthEquityInc。為個人賬户持有人持有保管資產。2017年7月24日，HealthEquityInc.被美國財政部指定為被動和非被動的非銀行託管人，這使得HealthEquityInc。為個人賬户持有人持有保管資產，並使用酌處權對持有的這些資產進行直接投資。根據“金庫規例”第1.408-2(E)(5)(Ii)(B)條，公司作為被動及非被動的非銀行保管人，必須將淨值(資產減去負債)維持在2在每個日曆年年底持有的被動保管基金的百分比4在每個日曆年年底持有的非被動保管基金的百分比，以便承擔額外的保管資產。
所附財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或公認會計原則編制的。財務報表和附註是公司管理層的代表，負責公司的誠信和客觀性。這些會計政策符合美國普遍接受的會計原則，在編制合併財務報表時一貫適用，但在2020年1月31日終了年度通過的新的會計公告除外，如下文所述。
已將某些員額改敍為上一年的數額，以符合本年度的列報方式。
收購WageWorks公司
2019年8月30日，HealthEquityInc.結束了對WageWorks公司的收購。(“WageWorks”)，根據合併協議和計劃(“合併協議”)，收費為$51.35每股現金，或約$2.010億美元給WageWorks股東(“收購”)
由於這次收購，HealthEquityInc.通過擴大對僱主和福利顧問的直接分配，作為HSA和其他CDBS的單一來源提供者，獲得了更多的HSA市場，包括靈活的支出賬户、醫療報銷安排、COBRA管理、通勤和其他福利。
鞏固原則
合併財務報表包括HealthEquityInc.及其直接和間接子公司的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都在合併過程中被取消。
段段
該公司在一片段。管理層使用一種衡量盈利能力的方法，不將其業務單獨用於內部報告。所有長期資產都保留在美利堅合眾國.
現金和現金等價物
本公司認為，所有最初期限為三個月或更短的高流動性投資都是現金等價物。該公司的現金和現金等價物持有在美國的機構，包括存款在貨幣市場帳户是不受限制的取款或使用。
客户持有基金
該公司與僱主簽訂的許多客户服務協議(稱為“客户”)規定，客户將資金匯給公司，用於支付與靈活支出賬户和健康報銷安排(分別為“FSA”和“HRAS”)和通勤賬户有關的預基金客户和僱員參與人繳款。滙往本公司的這些客户持有的資金，在以下情況下不代表公司的現金資產
它們不與公司現金合併，因此不包括在公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物中。
在收購結束之前，wageworks將所有客户持有的基金和公司現金資產納入其資產負債表，並承擔抵消客户持有資金的義務。截至2019年8月30日收購結束時，WageWorks持有大約美元。682數百萬客户持有的資金，其中$220公司將百萬美元與WageWorks公司銀行賬户中的公司現金合併在一起；因此，該公司確定這一美元220數百萬客户持有的資金是公司的資產，而大約$462剩下的數百萬客户持有的資金不是公司的資產.截至2020年1月31日止，美元4公司公司銀行賬户中仍有數百萬客户持有的資金合併在一起，因此仍以現金和現金等價物出現在公司的綜合資產負債表上，應計負債中包括抵銷負債。
應收賬款
應收帳款是指應付公司每月服務收入、保管收入和交換收入的款項。公司為可疑賬户保留備抵，以便為可能無法收回的應收款項作準備。在評估公司收集未清應收賬款餘額的能力時，公司考慮了各種因素，包括餘額的年齡、客户的信譽(根據正在進行的信用評估和付款歷史)以及客户的當前財務狀況。截至2020年1月31日和2019年1月31日，該公司的可疑賬户備抵額為美元1.2百萬美元0.1分別是百萬。在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，該公司記錄了來自貿易應收款的信貸損失為美元1.0百萬美元0.2分別是百萬。
投資
有價證券是一種戰略性股權投資，其公允價值易於確定，公司沒有能力對其施加重大影響。這些證券按公允價值入賬，並被列為合併資產負債表上的投資。這些投資的所有損益，不論已實現和未實現，均在其他費用中確認，在綜合業務報表和綜合收入中扣除。由於2019年8月30日的收購，該公司在WageWorks的有價證券投資被取消。
非有價證券是一種戰略性的股權投資，沒有容易確定的公允價值，而公司沒有能力對其施加重大影響。這些證券使用計量替代辦法入賬，並被列為合併資產負債表上的其他資產。這些投資的所有損益，已實現和未實現，均在其他支出中確認，計入綜合業務報表和綜合收入。
權益法投資是指公司不控制但公司有能力對其施加重大影響的被投資的權益證券。權益法投資包括在合併資產負債表上的其他資產中。公司按權益法投資的損益、基差攤銷以及相關損益(如有的話)所佔份額，在其他費用中確認，計入綜合經營報表和綜合收益。
該公司評估是否由於公允價值下降或其他市場條件而發生了非暫時性減值損失、股權投資損失和非有價證券減值損失。如果任何減值被認為是非臨時性的股權投資或減值被確認為非有價證券，公司將將投資記作公允價值，並通過其他費用記錄相應的費用，在綜合經營報表和綜合收益中扣除。
其他資產
其他資產主要包括合同成本、債務發行成本、預付支出、所得税應收賬款、庫存和各種其他資產。預計在12個月或更短時間內收回或確認的數額已在所附的合併資產負債表中列為流動數額。
租賃
公司決定合同是否包含在合同開始時的租約或對合同的任何修改。合同包含租賃，如果合同傳遞了在特定時期內控制某一特定資產的使用以換取考慮的權利。對所確定資產的使用的控制是指承租人既有權(A)從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益，也有(B)指導使用該資產的權利。
資產負債表上未計入預期期限為12個月或更短的租約。所有經營租賃費用均按預期租賃期限的直線確認.某些租賃還包括支付非租賃服務的義務，如公用事業和公用區域維護。這些服務與租賃部分分開核算，公司根據估計的非重疊價格將付款分配給租賃和其他服務組成部分。
經營租賃使用權(“ROU”)資產和負債是根據未來最低租賃付款在開始之日的預期租賃期限內的現值確認的。由於每項租約所隱含的利率並不容易確定，管理當局在決定未來付款的現值時，會根據開始日期所得的資料，使用公司的遞增借款利率。該公司於2019年2月1日對在該日期之前開始的所有租約使用其增量借款利率。
經營租賃包括運營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債，自2019年2月1日起，非流動資產負債表上。
財產和設備
財產和設備，包括租賃權的改進，按成本減去累計折舊列報。折舊是根據個人資產的估計使用壽命用直線法確定的。租賃物改良的使用年限是估計使用年限的縮短，或租約期限從3-5好幾年了。用於計算所有其他資產類別折舊的使用壽命如下：
維護和修理在發生時被支出，延長資產的經濟使用壽命的改進被資本化。處置財產和設備的損益反映在業務費用中。
無形資產，淨額
無形資產是按成本進行的，通常是在其估計的使用壽命內按直線攤銷。用於計算所有無形資產類別攤銷的使用壽命如下：
| | | | | |
| 軟件和軟件開發費用 | 3年數 |
| 獲得的客户關係 | 10-15年數 |
| 已獲開發技術 | 2-5年數 |
| 獲得的商號和商標 | 3年數 |
| 獲得的HSA投資組合 | 15年數 |
我們核算了根據會計準則編碼(“ASC”)350-40、“內部使用軟件”開發或獲得的供內部使用的計算機軟件的成本。運營和實施後階段發生的費用由費用支付.在應用程序開發階段發生的直接由於開發或獲取內部使用的軟件而產生的費用被資本化。管理層需要作出判斷，以確定各個項目何時進入可資本化的階段，評估資本化成本的持續價值，並確定費用攤銷的估計使用壽命。
獲得的客户關係、發達的技術、商品名稱和商標都是使用折現現金流量法(一種收入方式)進行估值的。獲得的客户關係的使用壽命是根據未來的收入增長和自然減值來估算的。已開發的技術和商品名稱的使用壽命是根據預期過時情況估算的。該公司在資產使用年限內對資產進行直線支出，並確定這種攤銷方法適合於反映這些獲得的資產的經濟效益實現的模式。
獲得的HSA投資組合包括管理與獲得的個人HSA有關的活動的合同權利。該公司利用其HSA客户關係期假設和會員帳户的歷史消耗率來確定產品的平均使用壽命。15年數和使用直線攤銷法是反映現有成員資產實現經濟效益的模式的適當方法。
公司審查可識別的可攤銷的無形資產，當情況發生或變化表明資產的賬面價值無法收回時，將持有並用於減值。可回收性的確定是根據可識別的未貼現現金流量的最低水平確定的。
由於資產的使用和最終的處置而產生的。任何減值損失的衡量依據是資產的賬面價值超過公允價值。在截至2019年1月31日的年度內，該公司因處置損失約為$0.7百萬以前資本化的軟件開發成本。不在截至2020年1月31日或2018年1月31日的年度中，記錄了減值費用。
善意
商譽是指購貨價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽不攤銷，但在1月31日或更頻繁地每年對資產進行減值測試，如果事件或情況的變化表明資產可能受損。公司的減值測試基於單一的運營部門和報告單位結構。商譽減值測試包括一項定性評估，將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大，則對公司的市值與報告單位的賬面價值(包括商譽)進行定量比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則因商譽賬面價值超過其隱含公允價值而確認減值費用。
公司的年度商譽減值測試結果是不所附合並財務報表所列任何期間的減值費用。
自保
本公司自保醫療保險不超過一定的年度止損限額.公司根據現有信息和歷史索賠經驗，並根據獨立第三方的決定，確定截至資產負債表日期的債權負債，包括已報告和已發生但未報告的索賠。
其他長期負債
其他長期負債包括長期遞延收入和公司不希望在一年內結清的其他負債。
收入確認
公司在將承諾的貨物或服務的控制權轉讓給其客户時確認其收入，其數額反映了它預期有權得到的報酬，以換取這些貨物或服務。
該公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户確認合同或合同；
•確定合同中的履行義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
•確認收入時，或作為，我們履行一項履行義務。
收入分類。 公司的主要收入來源是服務、保管和交換收入，並在綜合經營報表和綜合收益中披露。公司的所有收入來源都被視為與客户簽訂的收入合同。每個收入來源受到不同的經濟因素的影響，因為它與性質、數量、時間和不確定性有關。
獲得合同的費用。 ASC 606要求在預期收回合同費用時將這些費用資本化。截至2020年1月31日，合同成本資本化淨額為$21.8百萬美元，包括在其他流動資產和其他資產中。截至2020年1月31日止年度的資本化合同費用攤銷額為美元1.9百萬美元。
為了確定銷售佣金合同成本的攤銷期，公司採用了投資組合法。因此，資產的攤銷期被確定為hsa或cdb關係的平均經濟壽命，估計為15年數和7分別是幾年。資本化銷售佣金合同費用的攤銷包括在綜合經營報表和綜合收入表中的銷售和營銷費用中。
履約義務。 ASC 606要求披露分配給未履行的履約義務的交易價格總額；然而，在ASC 606允許的情況下，公司選擇將任何最初期限為一年或一年以下的合同和任何變量排除在該披露之外。
符合特定標準的考慮。不包括的金額對公司的綜合經營報表和綜合收入沒有重大影響。
服務收入。該公司主持其平臺，準備報表，提供支出資金的機制，並提供客户支持服務。所有這些服務都是在收到時消耗的。該公司將繼續每月確認服務收入，以反映其預期有權得到的報酬，以換取這些服務，因為該公司履行其履約義務。
保管收入。該公司將HSA資產存入聯邦保險託管存託夥伴(我們稱之為我們的存託夥伴)，並將投資資產存入投資夥伴。存款是一種服務，同時由我們的存託夥伴和投資夥伴接收和消費。該公司將根據其保管合夥人和投資夥伴每月收到的金額，繼續確認保管收入，其數額反映了其預期有權作為服務交換條件的金額。
交換收入。本公司每一次通過支付網絡使用其卡支付時，都履行其交換履約義務。在支付交易發生的月份，公司將繼續確認交換收入，其數額反映了它預期有權獲得的作為服務的報酬。
合同餘額。本公司在向客户開具發票之前不確認收入，因此沒有相關的合同資產。公司記錄應收賬款時，收入確認前付款，公司有無條件的權利付款。或者，當付款先於相關服務時，公司記錄合同責任或遞延收入，直到履行義務得到履行。公司的遞延收入從$0.4截至2019年1月31日3.7截至2020年1月31日，百萬新臺幣，主要是由於收購。餘額與某項交匯處收入安排預收的現金、其他預付費用及其他通勤遞延收入有關，並一般在下列各項內確認：十二個月，但交換安排除外，該交換安排通常在五一年任期。已列入遞延收入期初餘額的財政年度確認的收入為$0.4百萬該公司期望履行其對這些安排的剩餘義務。
重要的判斷。 公司在確定收入確認的數量或時間方面沒有作出重大判斷。該公司估計了HSA或國開行成員關係的平均經濟壽命，該關係被確定為資本化銷售佣金合同成本的攤銷期。
實用的權宜之計。 公司採用了實用的權宜之計，允許實體在投資組合水平上核算獲得合同的增量成本。公司還運用了實際的權宜之計，在攤銷期為一年或一年以下的情況下，將獲得合同的增量成本確認為費用。
收入成本
本公司承擔與服務會員帳户、管理客户和合作夥伴關係以及處理報銷申請有關的收入成本。支出包括與人員有關的費用、折舊、攤銷、庫存補償、共同費用分配、新成員和參與人用品以及公司相關成員賬户服務部門的其他運營成本。公司銷售收入成本的其他組成部分包括成員保留的保管資產利息和成員發起的處理卡交易引起的交換費用。
股票補償
公司向某些團隊成員、執行官員和董事頒發股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSAS”)。公司根據授予日期估計的公允價值確認股票獎勵的補償費用.股票獎勵的費用通常在必要的服務期內以直線確認，並在轉歸前的沒收發生時被逆轉。股票期權的公允價值是採用Black-Soles期權定價模型確定的.採用期權定價模型確定股票期權的公允價值，需要管理層對多個複雜的、主觀的變量做出一定的假設。RSU和RSA的公允價值是基於公司在授予之日的收盤價的現值減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。
在收購結束時，根據合併協議，關於WageWorks普通股的某些以服務為基礎的RSU被公司取代，並就公司的普通股轉換為RSU。其他一些WageWorks股權獎勵被兑換成現金。被替換或兑換成現金的獎勵的公允價值是在收購之日衡量的，其中一部分公允價值是團隊成員向wageworks提供的收購前服務，作為收購的一部分，包括在支付的總考慮中。剩餘的公允價值是收購後基於股票的補償費用。
對於有業績條件的股票獎勵，公司評估達到業績標準的可能性和預期歸屬的股份數量，然後調整補償費用，以反映預期獲得的股份數量和所需的服務期限。對於有業績條件的獎勵，按照FASB ASC主題718的規定，採用分級歸屬歸屬法確認補償費用，薪酬-股票補償(“主題718”).
在行使股票期權或發行RSU/RSA時，普通股是從授權而非流通股發行的。
利息費用
利息費用包括應計利息費用和與我們的信貸協議有關的遞延融資費用的攤銷。
所得税規定
公司按照“所得税核算權威指南”規定的責任法核算所得税及相關賬户。根據這一方法，當期納税負債和資產被確認為本財政年度應繳或可退還税款的估計數。遞延税資產和負債因財務報表中現有資產和負債數額與其各自税基之間的差異、業務淨虧損和税收抵免結轉產生的未來税收後果而確認。遞延税資產和負債的計量採用已頒佈的法定税率，預計適用於這些臨時差額預計變現或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內確認為收入。
當部分或全部遞延税款資產可能在未來幾年內無法變現時，則提供估值備抵。在權衡了正面和負面證據之後，公司記錄了已實現資本損失的估值備抵，公司預計不會為這些損失產生資本收益，以便利用今後的資本損失，並記錄一些預計在到期前不會使用的微不足道的國家信貸。該公司認為，從2020年1月31日起，所有其他遞延税資產都有可能變現。公司採用期間內分配的税法排序方法，以確定何時實現了超額税收優惠，以確定税法中確定這些金額用於税務目的的順序的規定。
公司還選擇在計算綜合經營報表中記錄的所得税準備金和綜合收入時，排除基於股票的補償扣除的間接税影響。此外，公司採用投資組合方法，從累積的其他綜合收益中釋放所得税效應。該公司確認税收利益從一個不確定的税收立場採取或預期將採取的税收申報採用兩步的方法。第一步是評估在報税表中採取或預期採取的税收狀況，確定現有證據的權重是否表明，在有關税務當局根據有關税務當局的技術優點進行審查後，更有可能維持該税收狀況。對於在審計後更有可能維持的税收狀況，第二步是將財務報表中的税收利益計量為在結算時維持50%以上的最大利益。
公司在綜合經營和綜合收入報表中確認與未確認的税收福利有關的利息和罰款是其他費用的一部分。事實和情況的變化可能對公司的有效税率和經營結果產生重大影響。
綜合收入
綜合收益是指企業在一段時間內，由於非所有者來源的交易而發生的股權變動，包括2018年2月1日採用ASU 2016-01之前有價證券的未實現損益。
資產收購
該公司通常獲得作為HSA投資組合保管人的權利，其中所獲得的總投資組合資產的大部分公允價值主要集中在一組類似的HSA資產上，因此收購併不構成一項業務。因此，這些收購都是根據資產獲取法進行會計核算，按照ASC 805-50的業務組合相關問題進行核算。根據資產獲取會計方法，要求公司對所轉讓的資產進行公允價值。所購資產的成本，包括與資產購置有關的交易費用，分配給根據其相對公允價值購置的個別資產，而不產生商譽。
企業合併
為收購ASC 805-10所界定的企業支付的價款分配給根據收購日的公允價值而獲得的有形和無形資產以及承擔的負債。
與收購業務相關的費用在發生期間的收益中確認，並計入其他費用中，扣除合併經營報表中的淨額。在截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的年度內，該公司的支出為美元40.8百萬美元2.1百萬美元2.2分別用於與收購相關的活動。
估計數的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，並在財務報表之日披露或有資產和負債，以及報告所述期間的收入和支出數額。管理層對可疑賬户備抵、資本化軟件開發成本、評估商譽和長期資產的減值、財產和設備的使用壽命以及無形資產、應計補償、應計負債、股票期權的授予日期公允價值和所得税進行了估算。實際結果可能與這些估計不同。
最近通過的會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈“2016-02年度會計準則更新”(“ASU”)租賃 (編為“ASC 842”)，這就要求承租人對先前指導下列為經營租賃的租約確認租賃資產和租賃負債。ASC 842要求承租人確認支付租賃付款的負債(租賃責任)和代表其在資產負債表租賃期限內使用相關資產的權利的ROU資產。
該公司於2019年2月1日採用了ASC 842標準，採用了以收養日期為初始申請日期的修改後的回顧性過渡方法。因此，以前期間的餘額和披露沒有被重報，公司選擇了一套類似的實用權宜之計，允許公司不重新評估(1)截至收養日的任何過期或現有合同是否包含租賃，(2)截至收養日的任何過期或現有租約的租賃分類，以及(3)任何現有租賃的初始直接費用。在2019年2月1日採用ASC 842後，該公司的綜合資產負債表確認了這兩項業務租賃負債40.6百萬元及ROU資產$38.0百萬美元，相當於租賃負債減去以往指導下在其綜合資產負債表上記錄的應計租金。ASC 842的採用對公司2020年1月31日終了年度的業務、股東權益和現金流綜合報表沒有影響。
2017年1月，FASB發佈ASU 2017-04，簡化商譽損害測試，從商譽損害測試中移除第二步。因此，實體應通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度商譽減值測試，並應對賬面金額超過報告單位公允價值的數額確認減值費用。此ASU應前瞻性應用。我們採用了自2019年2月1日起生效的標準，這對我們的合併財務報表沒有任何影響。
2018年8月，FASB發佈ASU 2018-15，無形資產-親善和其他內部使用軟件(分主題350-40)：作為服務合同的雲計算安排所產生的實現成本的客户會計。此ASU允許將軟件託管安排中發生的實現成本資本化。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度。該公司選擇在2019年10月31日採用新的標準，採用預期的過渡方法。採用這一標準對公司的合併財務報表沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈ASU 2016-13金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量，這就要求按攤銷成本計量的金融資產按預計收取的淨額列報。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡時期。允許提前收養。本公司不打算儘早採用此ASU。公司認為，採用這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
2018年8月，FASB發佈 ASU 2018-13披露框架-公允價值計量披露要求的變化，修改ASC 820，“公允價值計量”。ASU 2018-13通過刪除、修改和添加某些披露來修改公允價值計量的披露要求。本會計準則適用於2019年12月15日以後的財政年度和這些財政年度內的中期。允許提前收養。由於這僅與披露有關，公司認為採用這一ASU不會對其合併財務報表產生重大影響。
在2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計，這簡化了所得税的核算。本指南將在2020年12月15日以後的財政期間生效，並允許儘早採用。該公司不打算儘早採用這一ASU，目前正在評估新指南對其合併財務報表的影響。
附註2.每股淨收入
下表列出基本和稀釋後每股淨收入的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千，除每股數據外) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子(鹼性和稀釋)： | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益 | | | $ | 39,664 | | | | $ | 73,899 | | | | $ | 47,362 | |
| 分母(基本)： | | | | | | |
| 加權平均普通股 | | | 67,026 | | | | 61,836 | | | | 60,304 | |
| 分母(稀釋)： | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均普通股 | | | 67,026 | | | | 61,836 | | | | 60,304 | |
| 股票期權和限制性股票單位的加權平均稀釋效應 | | | 1,427 | | | | 1,534 | | | | 1,550 | |
| 稀釋加權平均普通股 | | | 68,453 | | | | 63,370 | | | | 61,854 | |
| 每股淨收入： | | | | | | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | 0.59 | | | | $ | 1.20 | | | | $ | 0.79 | |
| 稀釋 | | | $ | 0.58 | | | | $ | 1.17 | | | | $ | 0.77 | |
截至1月31日，2020年，2019年和2018年，約0.3百萬0.1百萬美元0.6分別可歸因於已發行股票期權和限制性股票單位的百萬股被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們的包含將是反稀釋的。
附註3.企業合併
WageWorks的收購
概覽和已支付的總代價
2019年8月30日，該公司以美元結束了對WageWorks的收購51.35每股現金，或約$2.0給WageWorks的股東。該公司通過美元的組合為這筆交易提供資金。816.9手頭百萬元現金，另加約$1，000的淨借款1.22十億美元，扣除貸款人費用約$30.5百萬美元，按定期貸款安排發放(見附註8-負債)。
根據合併協議，公司用公司的同等獎勵取代了WageWorks最初授予的某些未償還的限制性股票單位。未清償的WageWorks既得股和非既得股期權以及某些未歸屬的限制性股票單位，按照合併協議的規定以現金結算。部分既得獎勵的公允價值與WageWorks獲獎人的收購前服務相關的部分代表了總考慮的一個組成部分，如下所示。
按企業合併會計的收購方法記帳，按該會計方法支付的總報酬為：
| | | | | | | | |
| (以百萬計) | | |
| WageWorks股票的總公允價值 | | | $ | 2,018.8 | |
| WageWorks股票中以前擁有的投資的公允價值 | | | 81.4 | |
| 以股本獎勵換取可歸屬於收購前服務的現金的公允價值 | | | 18.1 | |
| 可歸因於收購前服務的權益獎勵的公允價值 | | | 3.8 | |
| 已支付的總代價 | | | $ | 2,122.1 | |
已支付的價款按購置日的公允價值分配給購置的有形和無形資產和承擔的負債。管理層根據適用的企業合併會計準則估算有形和無形資產和負債的公允價值，並利用第三方評估顧問的服務對所獲得的無形資產進行估值。所支付的代價的初步分配是基於初步估值，在計量期間(從購置之日起計一年內)可作可能的調整。需調整的餘額主要包括對已獲得的資產(有形和無形)的估值、承擔的負債以及與税務有關的事項。公司期望在計量期間內最後確定轉讓的價款的分配。
下表概述了公司目前支付的價款分配情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬計) | | 初始分配 | | 調整 | | 更新分配 |
| 現金和現金等價物 | | | $ | 406.8 | | | | $ | (14.5) | | | | $ | 392.3 | |
| 其他流動資產 | | | 56.5 | | | | 1.0 | | | | 57.5 | |
| 財產、廠房和設備 | | | 26.6 | | | | | | | | 26.6 | |
| 經營租賃使用權資產 | | | 42.5 | | | | | | | | 42.5 | |
| 無形資產 | | | 715.3 | | | | | | | | 715.3 | |
| 善意 | | | 1,330.5 | | | | (2.5) | | | | 1,328.0 | |
| 其他資產 | | | 5.9 | | | | | | | | 5.9 | |
| 客户持有資金義務 | | | (237.5) | | | | 17.8 | | | | (219.7) | |
| 其他流動負債 | | | (69.1) | | | | (2.9) | | | | (72.0) | |
| 其他長期負債 | | | (26.7) | | | | | | | | (26.7) | |
| 遞延税款負債 | | | (128.7) | | | | 1.1 | | | | (127.6) | |
| 已支付的總代價 | | | $ | 2,122.1 | | | | $ | — | | | | $ | 2,122.1 | |
這一次的收購導致了更高的成本。1.33高達10億英鎊的商譽，這可歸因於預期從收購中獲得的若干戰略、業務和財務利益，包括基於現有合同關係的保管和交換收入協同效應，以及由於服務提供規模擴大和消除重複管理職能和其他後臺業務效率而產生的業務成本協同效應。對初始分配的調整是基於獲得的關於特定資產、承擔的負債和與税務有關的事項的更詳細的信息。在收購中產生的商譽不得為税收目的而扣減。
交換給所取得的已查明無形資產的代價的初步分配情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以百萬計) | | 公允價值 | | 加權平均剩餘攤銷期(年份) |
| 客户關係 | | | $ | 598.5 | | | 15.0 |
| 發達技術 | | | 96.9 | | | 4.5 |
| 商標名稱 | | | 12.3 | | | 3.0 |
| 待攤銷的已查明無形資產 | | | 707.7 | | | 13.4 |
| 過程中軟件開發成本 | | | 3.8 | | | N/a |
| 購置無形資產共計 | | | $ | 711.5 | | | |
該公司利用折現現金流量法(收益法的一種形式)對獲得的資產進行初步估值。在現金流量貼現分析中使用的重要假設包括：未來收入增長和自然減值率、預計利潤率、特許權使用費、技術過時、用於對未來現金流量進行估值的貼現率、以及預期收購帶來的收入和成本協同效應。
與交易有關的是，截至2020年1月31日，該公司發生了大約$40.8以其他費用入賬的採購費用淨額為百萬。在截至2020年1月31日的一年中，wageworks貢獻了大約$100的收入。184.7百萬美元
形式信息
下文所列未經審計的預計結果包括截至2018年2月1日已完成的收購的影響，並對直接可歸因於收購的形式事項進行調整，包括與所購無形資產的攤銷、利息收入和費用以及折舊有關的調整。
未經審計的初步結果沒有反映出WageWorks的集成可能帶來的任何運營效率或潛在的成本節約。因此，這些未經審計的初步結果僅供參考，不一定表明合併後公司如果在報告所述期間之初進行收購的實際業務結果，也不一定表明今後的經營結果。預計的形式收入和淨收入包括會計政策的調整、與購置有關的公允價值調整的影響、連帶税收影響以及借款對為購置和相關支出提供資金的影響。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | $ | 798,253 | | | $ | 765,801 | |
| 淨收益 | | $ | 23,101 | | | $ | 6,419 | |
附註4.補充財務報表信息
選定的綜合資產負債表和綜合業務報表及綜合收入構成部分如下：
財產和設備
截至2020年1月31日和2019年1月31日，財產和設備如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 租賃改良 | | $ | 19,240 | | | $ | 3,583 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 7,929 | | | 4,476 | |
| 計算機設備 | | 22,074 | | | 9,242 | |
| 財產和設備，毛額 | | 49,243 | | | 17,301 | |
| 累計折舊 | | (15,757) | | | (9,078) | |
| 財產和設備，淨額 | | $ | 33,486 | | | $ | 8,223 | |
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年1月31日止年度的折舊費用為美元。8.9百萬美元3.5百萬美元2.8分別是百萬。
其他費用，淨額
其他費用淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 |
| 利息收入 | | $ | 5,905 | | | | $ | 1,946 | |
| 證券收益(虧損) | | 27,760 | | | | (102) | |
| 購置費用 | | (40,810) | | | | (2,121) | |
| 其他費用 | | (1,934) | | | | (1,305) | |
| 其他費用共計，淨額 | | $ | (9,079) | | | | $ | (1,582) | |
附註5.租賃
本公司已就辦公空間、數據儲存設施和其他租賃簽訂了各種不可取消的經營租賃協議，剩餘的租賃期限少於1年至約11年份，通常有一個或多個公司選項需要更新。這些續期條款可延長租約期。3轉作10當公司合理地肯定公司將行使選擇權時，將其包括在租賃期內。
與融資租賃有關的攤銷和利息費用在截至1月31日、2020年和2019年的年度內不是實質性的。
業務租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， |
| (除任期和百分比外，以千計) | | 2020 |
| 經營租賃費用 | | $ | 9,059 | |
| 分租收入 | | (750) | |
| 經營租賃費用淨額 | | $ | 8,309 | |
加權平均租賃期限和貼現率如下：
| | | | | | | | |
| 截至2020年1月31日 | | |
| 加權平均剩餘租賃期限 | | 9.41年數 |
| 加權平均貼現率 | | 4.35 | % |
截至2020年1月31日，經營租賃負債到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日的財政年度(單位：千) | | 經營租賃 |
| 2021 | | $ | 12,695 | |
| 2022 | | 12,245 | |
| 2023 | | 9,942 | |
| 2024 | | 8,282 | |
| 2025 | | 8,280 | |
| 此後 | | 47,108 | |
| 租賃付款總額 | | 98,552 | |
| 較少估算的利息 | | (18,134) | |
| 租賃負債現值 | | $ | 80,418 | |
| | |
| 電流 | | $ | 12,401 | |
| 非電流 | | 68,017 | |
| 租賃負債總額 | | $ | 80,418 | |
截至2020年1月31日，該公司有額外的辦公空間經營租賃，但尚未開始，未計入未貼現租金總額$81.5百萬美元。這些經營契約將於2021年財政年度開始，租約條款由3到11好幾年了。
與公司經營租賃有關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， |
| (除任期和百分比外，以千計) | | 2020 |
| 為計算租賃負債所包括的數額支付的現金： | | |
| 經營租賃的經營現金流 | | $ | 6,361 | |
| 為換取新的業務租賃債務而獲得的ROU資產 | | $ | 34,196 | |
附註6.無形資產和商譽
無形資產
在截至2020年1月31日的年度內，該公司記錄了美元711.5由於收購WageWorks，獲得的無形資產達百萬元。有關這些已獲識別的無形資產的進一步信息，見注3-業務合併。
在截至2020年1月31日和2019年1月31日的年度內，該公司將以下數額資本化，以獲得作為HSA投資組合保管人的權利：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 獲得的HSA投資組合 | | $ | 7,659 | | | | $ | 1,195 | |
公司已確定所收購的hsa投資組合有一個有用的壽命。15好幾年了。資產的攤銷採用直線攤銷法，這種攤銷方式反映了現有資產實現經濟效益的模式。
在截至1月31日的年份，2020年，2019年和2018年，該公司將軟件開發成本資本化為$24.1百萬美元9.3百萬美元8.1百萬，分別與其技術支持的服務平臺的重大增強和升級有關.
截至2020年1月31日和2019年1月31日，無形資產的賬面毛額和相關累計攤銷額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 應攤銷的無形資產： | | | | |
| 軟件和軟件開發費用 | | | $ | 76,221 | | | $ | 44,835 | |
| 獲得的HSA投資組合 | | | 92,770 | | | 85,110 | |
| 獲得的客户關係 | | | 601,381 | | | 2,882 | |
| 已獲開發技術 | | | 96,925 | | | — | |
| 獲得的商品名稱 | | | 12,300 | | | — | |
| 應攤銷無形資產，毛額 | | | 879,597 | | | 132,827 | |
| 累計攤銷 | | | (98,851) | | | (53,161) | |
| 應攤銷無形資產總額，淨額 | | 780,746 | | | 79,666 | |
| 在過程中獲得軟件開發成本 | | 2,533 | | | — | |
| 無形資產共計，淨額 | | $ | 783,279 | | | $ | 79,666 | |
在截至1月31日，2020年，2019年和2018年1月31日，該公司總共支出了$23.8百萬美元13.7百萬美元12.2分別在軟件開發成本中，百萬元主要與其專有軟件的實施後階段和操作階段有關。
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年1月31日止的攤銷費用為美元。46.5百萬美元14.7百萬美元13.2分別是百萬。截至一月三十一日止年度的攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日止的年度(單位：千) | | |
| 2021 | | | $ | 90,868 | |
| 2022 | | | 83,476 | |
| 2023 | | | 71,804 | |
| 2024 | | | 62,622 | |
| 2025 | | | 55,810 | |
| 此後 | | | 416,166 | |
| 共計 | | | $ | 780,746 | |
善意
在截至2020年1月31日的年度內，該公司記錄了美元1.33從WageWorks的收購中獲得了數十億的善意。有關由此產生的商譽的更多信息，請參見附註3-業務組合。截至1月31日、2020年、2019年和2018年，商譽賬面價值沒有其他變化。
附註7.承付款和意外開支
承諾
除下文附註8所述負債外，公司的主要承付款還包括辦公空間的經營租賃義務, 數據存儲設施和其他租賃，與供應商簽訂的處理服務協議，以及與網絡基礎設施、設備和某些維護協議有關的合同承諾，長期的、不可取消的承諾。
不可撤銷經營租契下的未來最低租金付款，不包括合約分租收入$5.5預計在2023年2月之前收到的其他協議和其他協議如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日止的年度(單位：千) | 辦公室租賃 | | 其他協定(1) | | 共計 |
| 2021 | $ | 13,064 | | | | $ | 21,912 | | | | $ | 34,976 | |
| 2022 | 17,610 | | | | 14,628 | | | | 32,238 | |
| 2023 | 17,846 | | | | 12,001 | | | | 29,847 | |
| 2024 | 15,973 | | | | 1,245 | | | | 17,218 | |
| 2025 | 16,050 | | | | 403 | | | | 16,453 | |
| 此後 | 99,530 | | | | — | | | | 99,530 | |
| 共計 | $ | 180,073 | | | | $ | 50,189 | | | | $ | 230,262 | |
(1)其他協議不包括公司定期貸款設施所要求的付款。參見附註8-負債。
在收購wageworks之後，該公司簽訂了不可撤銷的協議，以獲得管理目前由第三方託管人管理的wageworks hsa的權利。根據這些協議應繳的款項主要是根據轉移的有害物質數量而變化的。應付的固定數額已列入上表。
租賃費用是美元9.1百萬美元5.5百萬美元4.3分別為2010年1月31日、2020年、2019年和2018年。轉租收入為$0.8二零二零年一月三十一日
意外開支
在正常的業務過程中，公司簽訂了包含各種陳述和保證的合同和協議，並規定了一般賠償。該公司根據這些協議的敞口是未知的，因為它涉及的索賠可能會對公司在未來，但尚未作出。如果將來有可能發生支出，並且可以合理地估計這些支出，公司就會對這些事項承擔責任。
法律事項
WageWorks正在向人事管理處(“OPM”)提出肯定的要求，要求根據其與OPM的合同，獲得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期間提供的服務的報酬。關於WageWorks對OPM的索賠，OPM向WageWorks提出索賠，聲稱在WageWorks取代前任管理員並於2016年9月1日開始處理索賠之前，它無權獲得任何付款。WageWorks和OPM都已向民事合同上訴委員會提出反對，要求即決判決，該委員會的動議仍在審理中。
2018年3月9日，美國加州北部地區地區法院(“證券集團訴訟”)提出了一項集體訴訟。2019年5月16日，首席原告根據經修正的1934年“證券交易法”第10(B)條和第20(A)節，對WageWorks、其前首席執行官和前首席財務官在2016年5月6日至2018年3月1日期間代表購買WageWorks普通股的人提出了綜合修正申訴。起訴書還指控，根據經修正的1933年“證券法”，WageWorks於2017年6月19日對上述被告進行普通股發行，並對上述被告及其董事會成員進行了公開募股。
2018年6月22日和2008年9月6日，二衍生訴訟是針對WageWorks的某些前任官員和董事以及WageWorks(名義上的被告)在加利福尼亞州聖馬特奧縣高等法院提起的。這些行動得到了鞏固。2018年7月23日，美國加州北區地區法院對某些前WageWorks的官員和董事以及WageWorks(名義上的被告)提起了類似的衍生訴訟(合併為“衍生訴訟”)。衍生訴訟中的指控與上述證券集體訴訟所依據的事實基本相同。原告要求賠償未具體説明的損害賠償、費用和費用。
高等法院訴訟的原告於2019年10月28日提交了一份經修正的綜合申訴，將WageWorks的某些前官員和董事指名為被告，並聲稱代表某一階層直接聲稱“不可分割的欺詐/違反信託責任”。WageWorks在這起投訴中沒有被指定為當事人。
WageWorks主動就重述WageWorks的財務報表和相關的獨立調查與SEC執行司舊金山辦事處進行了聯繫。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，並繼續配合SEC對這些問題的調查。美國加州北部地區檢察官辦公室也展開了調查。WageWorks向美國檢察官辦公室提供了文件和信息，並繼續與美國檢察官辦公室就此事進行的任何詢問進行合作。
從2019年7月30日開始，美國紐約南區地區法院、特拉華州地區法院和加利福尼亞北部地區法院根據1934年“證券交易法”第14(A)和20(A)條對WageWorks及其前董事會成員提出了可能的集體訴訟。這些投訴一般指控WageWorks發佈的委託書中違反了與股東就擬議與公司合併進行表決有關的披露行為。在WageWorks發佈了某些補充信息後，這些行為被自願駁回，但WageWorks可能仍然被要求向原告的律師支付律師費。
WageWorks以前與其前任董事和高級人員簽訂了賠償協議，並根據這些賠償協議，涵蓋在上述法律訴訟程序中為其前董事和高級官員辯護。
本公司及其子公司參與正常業務過程中發生的各種其他訴訟、政府訴訟和索賠，上述未作説明。雖然無法確定這類訴訟、政府訴訟或索賠的最終結果或持續時間，但公司認為，根據目前的瞭解，這種訴訟、訴訟和索賠不會對公司這一期間的財務狀況、經營結果和現金流量產生重大影響。
本公司維持旨在涵蓋上述法律事宜的責任保險；然而，我們的保險公司可能會拒絕我們的索償要求，或超過我們適用的保險承保額，我們的保險公司可能會要求我們分擔申索款項，而我們的保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的款額向我們提供。
按照公認會計原則的要求，公司記錄或有損失準備金時，既可能發生負債，又可以合理估計損失數額。根據現有資料，本公司不認為與這些事項有關的任何負債是可能的，或任何由此產生的損失的數額是可以估計的。然而，訴訟會受到固有的不確定性的影響，公司對這些問題的看法將來可能會發生變化。如果出現不利結果，則有可能對公司的財務狀況、業務結果和現金流量產生重大不利影響，在不利結果發生的時期內，並可能在今後各期發生。
附註8.負債
截至2020年1月31日，長期債務包括：
| | | | | | | | |
| (以百萬計) | | (二零二零年一月三十一日) |
| 定期貸款安排 | | | $ | 1,242.2 | |
| 減：未攤銷的貸款發行費用(1) | | | 21.5 | |
| 長期債務，不計發行成本 | | | $ | 1,220.7 | |
(1)除$21.5與定期貸款機制有關的百萬美元未攤銷發行費用6.4在2020年1月31日的綜合資產負債表上，與我們的循環信貸機制有關的數百萬未攤銷發行成本包括在其他資產中。
在2019年8月30日完成收購時，該公司簽訂了一項信貸安排(“信貸協議”)，規定：
(一)轉軌五-年度高級有擔保定期貸款(“定期貸款機制”)，本金總額為$1.2510億美元，其收益用於為收購提供資金，對HealthEquity和WageWorks的所有未償債務進行實質性再融資，並支付相關的費用和費用；以及
(二)轉軌五-年度高級有擔保循環信貸設施(“循環信貸貸款機制”，連同定期貸款機制，即“信貸設施”)，總本金不超過$350百萬美元
可用於營運資本和一般公司用途，包括收購和其他投資。不自2020年1月31日起，在循環信貸機制下提取了數額。
信貸安排下的借款按健康權益的選擇年利率計算利息：(I)libor(按準備金調整)，另加一筆保證金，範圍為：(1)libor(按準備金調整)1.25%2.25%或(Ii)備用基準率加上從0.25%1.25%，根據信用協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定適用的保證金。截至2020年1月31日止，所述利率為3.65而實際利率是4.10%。該公司還必須向放款人支付某些費用，其中包括按循環信貸機制的平均未使用金額按以下費率計算的季度承付費0.20%0.40%，適用的利率也是參照信用協議中規定的基於槓桿的定價網格來確定的。
定期貸款機制下的貸款需要償還，詳情見下表：
| | | | | | | | |
| 截至1月31日的財政年度(以百萬計) | | 本金付款 |
| 2021 | | | $ | 39.1 | |
| 2022 | | | 62.5 | |
| 2023 | | | 70.3 | |
| 2024 | | | 101.6 | |
| 2025 | | | 968.7 | |
| 本金支付總額 | | | $ | 1,242.2 | |
“信貸協議”載有習慣上的肯定和否定契約，其中包括限制公司承擔額外負債、設立留置權、合併或解散、投資、處置資產、進行出售和租賃交易、分配和分紅以及初級債務預付、與關聯公司進行交易、訂立限制性協議、修訂關於次級債務的文件、修改其財政年度和修改其組織文件的能力的契約，但須遵守慣例例外情況、門檻、資格和“籃子”。此外，“信貸協議”載有財務業績契約，要求該公司保持(I)最高總淨槓桿率，在每個會計季度的最後一天計算，不得超過5.25到1.00，這一步下降到(X)5.00從截至2020年7月31日的財政季度開始至1點；(Y)4.50從截至2021年7月31日的財政季度開始至1點(但須遵守慣例的“購置假”規定，允許最大淨槓桿率提高到5.00在本公司準許收購日期當日或之後的四個財政季度(超過$)的1：00100(Ii)在每個財政季度最後一天計算的最低利息覆蓋率不低於3.00到1點。截至2020年1月31日，該公司遵守了“信貸協議”下的所有契約。
“信貸協議”規定的保健權益義務必須由WageWorks和該公司隨後收購或組織的直接和間接國內子公司無條件保證，並在每一種情況下均以所有HealthEquity資產和擔保人的擔保權益作為擔保，但某些習慣例外情況除外。
附註9.所得税
所得税規定包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 目前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | (448) | | | $ | 1,095 | | | $ | 392 | |
| 國家 | | 274 | | | 416 | | | 130 | |
| 當期税收準備金總額(福利) | | $ | (174) | | | $ | 1,511 | | | $ | 522 | |
| 推遲： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 3,538 | | | $ | 1,258 | | | $ | 4,068 | |
| 國家 | | 127 | | | (850) | | | 237 | |
| 遞延税款準備金總額 | | $ | 3,665 | | | $ | 408 | | | $ | 4,305 | |
| 所得税撥款總額 | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | | | $ | 4,827 | |
所得税總額與對所得税前收入適用美國聯邦法定所得税税率計算的數額不同，原因如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按法定税率計算的聯邦所得税費用 | | $ | 9,063 | | | $ | 15,922 | | | $ | 17,744 | |
| 州所得税支出，扣除聯邦税收優惠 | | 960 | | | 1,518 | | | 1,241 | |
| 其他不可扣減或非應課税項目，淨額 | | 798 | | | 251 | | | 143 | |
| 僱員薪酬過高 | | 2,117 | | | 160 | | | — | |
| 以股票為基礎的補償費用的超額税收優惠，淨額 | | (4,815) | | | (14,255) | | | (14,136) | |
| 聯邦研發信貸 | | (2,296) | | | (2,252) | | | (729) | |
| 不確定税額準備金的變化(扣除間接收益) | | 491 | | | 450 | | | 191 | |
| 不可扣減的購置相關費用 | | 3,032 | | | — | | | — | |
| 附屬公司投資的非應課税收益 | | (5,790) | | | — | | | — | |
| 税收改革導致的遞延税率調整 | | — | | | — | | | 458 | |
| 税制改革引起的現行法定税率差距 | | — | | | — | | | (308) | |
| 其他項目，淨額 | | (69) | | | | 125 | | | | 223 | |
| 所得税撥款總額 | | $ | 3,491 | | | $ | 1,919 | | | $ | 4,827 | |
該公司截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的有效所得税税率為8.1%, 2.5%，和9.2分別為%。每個時期有效所得税税率與美國聯邦法定所得税税率之間的差異受到許多因素的影響，包括各州司法機關之間收入的相對組合、税收抵免、超額税收優惠或因採用ASU 2016-09而導致的股票補償費用的不足，以及其他離散項目。截至2019年1月31日的一年中，2020年1月31日終了年度的實際税率的增加主要是由於在所得税準備金中確認的股票補償費用的超額税收優惠相對於税前收入的減少，以及非扣減費用的增加，而這一增加被我們在wageworks的股權投資方面的收益排除在外而抵消，而這些收益不會為所得税目的而實現。2019年1月31日終了年度的實際税率與2018年1月31日終了年度相比有所下降，主要原因是美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%，原因是2018年1月1日生效的立法改革，以及聯邦和州研究和發展税收抵免比以前有所增加。
2017年12月22日頒佈的減税和就業法案包括將法定企業所得税税率從最高的35%降至21%，自2018年1月1日起生效。由於財務報告的目的，該公司在美國要繳納聯邦和州所得税，其依據是與其1月份財政年度結束時不同的日曆年。為了調節2018年1月31日終了財政年度的所得税撥款總額，該公司對整個財政年度實行了34%的聯邦法定税率，因為這是適用於2017年12月31日終了年度的税率，該年度包括該財政年度的11個月。由於在2018年1月31日終了的一個月內申請了21%的聯邦法定利率，因此在上述税率調節表中列入了調節項目，以調整適用於這一個月期間的法定利率下調。這導致所得税撥備額減少$。0.3百萬
遞延税資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 遞延税款資產： | | | | |
| 淨營運虧損結轉 | | $ | 1,147 | | | $ | 68 | |
| 股票補償 | | 10,764 | | | 6,987 | |
| 研發信貸 | | 4,693 | | | 2,323 | |
| 租賃負債 | | 20,232 | | | — | |
| 遞延租金 | | — | | | | 626 | |
| 應計項目和準備金 | | 6,854 | | | 1,503 | |
| 其他，淨額 | | 2,154 | | | 224 | |
| 遞延税款資產總額 | | $ | 45,844 | | | $ | 11,731 | |
| 減去估價津貼 | | (203) | | | | (97) | |
| 遞延税項資產，扣除估價免税額 | | 45,641 | | | | 11,634 | |
| 遞延税款負債： | | | | | | | |
| 固定資產 | | (4,875) | | | | (1,294) | |
| 無形資產 | | (142,673) | | | | (4,798) | |
| 增量合同成本 | | (5,474) | | | (4,654) | |
| 使用權資產 | | (21,068) | | | — | |
| 善意 | | (1,831) | | | — | |
| 其他，淨額 | | (194) | | | (127) | |
| 遞延税款負債總額 | | (176,115) | | | (10,873) | |
| 遞延税款資產淨額(負債) | | $ | (130,474) | | | $ | 761 | |
管理層考慮的是，是否更有可能實現部分或全部遞延税資產。遞延税資產的最終實現取決於在這些臨時差額可扣減的時期內產生未來的應税收入。管理層在進行這一評估時考慮了推遲納税負債的預定逆轉、預測的未來應納税收入和税收規劃戰略，並確定根據所有現有證據的權重，公司更有可能(可能超過50%)能夠實現其大部分遞延税收資產。不過，該公司的估價免税額為$0.2百萬美元0.1分別截至2020年1月31日和2019年1月31日。所記錄的估值津貼的增加主要是由於國家税收抵免預計在到期之前不會使用。
截至2020年1月31日，該公司記錄的州營業淨虧損總額為美元20.5在截至2024年12月31日的納税年度之後，百萬美元開始以不同的時間間隔到期。截至2020年1月31日，該公司還擁有聯邦和州的研究和開發結轉款3.6百萬美元7.8分別在截至12月31日、2038年和2022年的課税年度後開始到期。
截至2020年1月31日和2019年1月31日，未確認的税收優惠總額為美元。9.4百萬美元1.7分別是百萬。如獲確認，$8.6百萬美元1.5截至2020年1月31日和2019年1月31日，未確認的税收優惠總額中有100萬將分別影響該公司的實際税率。未獲確認的總免税額增加$7.72019年1月31日至2020年1月31日期間百萬美元。對未確認的税收利益毛額的開始和結束數額，包括購置的採購會計的影響，表列如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 年初未確認的税收優惠總額 | | $ | 1,693 | | | $ | 889 | |
| 增減毛額： | | | | | | |
| 由於在前一期間採取的税收狀況而增加的數額 | | 6,888 | | | — | |
| 由於在前一期間採取的税務立場而減少 | | (1) | | | (1) | |
| 當期税額增加 | | 790 | | | 805 | |
| 由於本期內採取的税收狀況而減少 | | — | | | — | |
| 因適用時效失效而減少的數額 | | — | | | — | |
| 年底未確認的税收優惠總額 | | $ | 9,370 | | | $ | 1,693 | |
某些未確認的税收福利必須根據“會計準則更新第2013-11號”、在業務淨虧損結轉、類似税收損失或税收抵免結轉存在時提出的未確認的税收福利，從其相關遞延税款資產中扣除。其他未確認的税收福利已從造成大量多付款項的現有應收税款餘額中扣除。因此，公司綜合資產負債表中記錄的未確認的税收福利不包括相應從相關遞延税務資產或應收税款中扣除的下列數額：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年一月三十一日) |
| 未確認的税收福利總額 | | $ | 9,370 | | | $ | 1,693 | |
| 扣除相關遞延税款資產的淨額 | | (8,914) | | | (1,693) | |
| 綜合資產負債表上未確認的税收福利 | | $ | 456 | | | $ | — | |
公司的政策是在經營報表和綜合收入表中確認與未確認的税收福利有關的利息和罰款是其他費用的一個組成部分。在截至2020年1月31日的年度內，該公司記錄的罰款和利息為$0.1百萬美元與未確認的税收優惠有關。有不在業務和綜合收入報表中記錄的與截至1月31日、2019年和2018年期間未確認的税收優惠有關的利息和罰款。截至2020年1月31日止，應計利息及罰款為$0.6已記錄百萬，其中$0.5與通過採購會計入賬的現有餘額有關。截至2019年1月31日，不應計利息和罰款入賬。
該公司向美國、聯邦和州税務機關提交所得税申報單，目前不受任何管轄機構的審查。由於公司的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉，公司在2000年後的課税年度仍須接受一個或多個司法管轄區的審查。
注10.股票補償
下表列出了該公司在所列年度的綜合業務報表和綜合收益中基於股票的賠償摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 收入成本 | | $ | 4,792 | | | | $ | 2,837 | | | | $ | 2,594 | |
| 銷售和營銷 | | 4,694 | | | | 3,536 | | | | 2,030 | |
| 技術與發展 | | 7,649 | | | | 5,117 | | | | 3,318 | |
| 一般和行政 | | 12,972 | | | | 9,567 | | | | 6,368 | |
| 兼併整合 | | 1,603 | | | — | | | — | |
| 其他費用，淨額 | | 13,714 | | | — | | | — | |
| 股票補償費用總額 | | $ | 45,424 | | | | $ | 21,057 | | | | $ | 14,310 | |
下表按獎勵類型顯示了基於股票的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度， | | | | |
| (單位：千) | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 股票期權 | | $ | 6,612 | | | $ | 7,581 | | | $ | 7,826 | |
| 績效股票期權 | | — | | | 681 | | | | 1,378 | |
| 限制性股票單位 | | 25,781 | | | 7,657 | | | | 3,224 | |
| 業績受限股 | | 4,862 | | | 2,419 | | | | 1,882 | |
| 限制性股票獎勵 | | 655 | | | 570 | | | | — | |
| 業績限制股票獎勵 | | 1,934 | | | 2,149 | | | | — | |
| 非現金股票補償費用總額 | | 39,844 | | | | 21,057 | | | | 14,310 | |
| 購置獎勵兑換現金 | | 5,580 | | | | — | | | | — | |
| 股票補償費用總額 | | $ | 45,424 | | | $ | 21,057 | | | | $ | 14,310 | |
股票獎勵計劃
獎勵計劃。該公司在HealthEquityInc.下授予股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票獎勵(“RSA”)。2014年股權激勵計劃(經修訂和重述，即“獎勵計劃”)，其中規定向公司董事和團隊成員發放股票獎勵，以供購買
轉到一堆新的2.6百萬股普通股。如下文所述，在這次收購中，可根據獎勵計劃發行的普通股份額增加了5.3百萬股
此外，在獎勵計劃下，根據獎勵計劃預留髮行的普通股的數目在每年2月1日自動增加，從2015年2月1日開始，一直持續到2024年2月1日，再繼續到2024年2月1日。3占上一財政年度1月31日公司已發行股本總數的百分比，或董事會確定的較少股份數。截至2020年1月31日，4.8根據獎勵計劃，有100萬股可獲得贈款。
WageWorks獎勵計劃。在收購結束時，根據合併協議，WageWorks公司授予的某些RSU涉及WageWorks普通股。2010年股權激勵計劃(“WageWorks獎勵計劃”)，由該公司取代，改為RSU523,318公司普通股。
在這次收購中，5,255,027該公司的股份，即在收購前根據WageWorks獎勵計劃可供發行的WageWorks普通股的剩餘數量，可根據獎勵計劃發行。額外股份可用於獎勵計劃規定的基於股權的獎勵，但條件是：(1)在未進行收購的情況下，根據獎勵計劃可獲得此類股份的期限不得超過WageWorks獎勵計劃規定的期限；(2)在收購完成時，這種基於股權的獎勵不得給予作為僱員、董事或諮詢人的個人。
股票期權
根據激勵計劃的條款，公司有能力授予激勵和不合格的股票期權。激勵股票期權只能授予公司團隊成員。不合格的股票期權可以授予公司高管、其他團隊成員、董事和顧問。該等期權須按董事局決定的價格行使，而該價格必須不少於批出當日公司普通股的公允價值。根據激勵計劃授予的股票期權通常到期10從發行之日起計的年份，或被沒收。90終止僱用後的天數。喪失或到期的普通股股票基礎股票期權，將返回獎勵計劃。
估值假設。該公司採納了主題718的規定，其中要求根據估計的公允價值衡量和確認所有基於股票的獎勵給團隊成員和董事。
在課題718下，公司採用Black-Soles期權定價模型作為股票期權的估值方法。基於股票的獎勵的公允價值的確定取決於股票的公允價值以及一些複雜和主觀變量的假設。這些變量包括，但不限於：1)期權的預期壽命；2)公司普通股在獎勵期限內的公允價值的預期波動率，除公佈的相對同行羣體的波動率外，還通過平均公司的歷史波動性來估算；3)無風險利率；4)預期紅利。
截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的期權的加權平均公允價值為美元。25.97, $26.40和$17.16分別每股。在對截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年1月31日終了年度的股票期權進行估值時使用的主要投入假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至1月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 預期股利收益率 | | —% | | | —% | | | —% | |
| 預期股價波動 | | 35.98% - 36.53% | | 36.53% - 37.84% | | 37.79% - 38.01% |
| 無風險利率 | | 2.21% - 2.43% | | 2.52% - 2.79% | | 1.18% - 2.07% |
| 備選方案的預期壽命 | | 4.95 - 5.09年數 | | 5.17 - 6.25年數 | | 4.50 - 6.25年數 |
該公司歷來採用“簡化”方法來估計根據第110號“工作人員會計公報”確定的期權的預期期限，原因是作為一家上市公司的期權行使歷史有限。從2019年2月1日開始，該公司開始使用自己的歷史期權操作和終止數據估算期權的預期壽命。預期波動率是用上市同行公司的加權平均波動率來確定的。在截至2019年1月31日的一年中，除了上市同行公司的波動性外，該公司還開始使用自己的歷史波動性，因為隨着時間的推移，該公司的股價歷史不斷增長。無風險利率是通過在每個授予日期使用已公佈的零息票利率來確定的。
備選方案的預期期限。股息收益率零是基於本公司期望將現金投資於業務的事實。
股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未償還股票期權 | | | | | | | | |
| (單位：千，除運動費和學期外) | | 電話號碼
備選方案 | | 範圍
運動
價格 | | 加權-
平均
運動
價格 | | 加權-
平均
契約性
術語
(按年份計算) | | 骨料
內稟
價值 |
| 截至2019年1月31日未繳 | | 2,444 | | | $0.10 - 82.39 | | $ | 27.37 | | | 6.74 | | $ | 85,971 | |
| 獲批 | | 108 | | | $63.64 - 73.61 | | $ | 73.27 | | | | | |
| 行使 | | (465) | | | $0.10 - 59.63 | | $ | 24.58 | | | | | |
| 被沒收 | | (47) | | | $24.36 - 44.53 | | $ | 31.09 | | | | | |
| 截至2020年1月31日未繳 | | 2,040 | | | $0.10 - 82.39 | | $ | 30.35 | | | 5.90 | | $ | 74,009 | |
| 既得和預期將於2020年1月31日歸屬 | | 2,040 | | | | | $ | 30.35 | | | 5.90 | | $ | 74,009 | |
| 可於2020年1月31日開始運動 | | 1,426 | | | | | $ | 23.53 | | | 5.30 | | $ | 60,744 | |
上表中的總內在價值表示普通股的估計公允價值與未償還的、貨幣中的股票期權的行使價格之間的差額。截至2020年、2019年及2018年1月31日止的年度內，期權的內在價值總額為$22.5百萬美元65.5百萬美元44.8分別是百萬。
截至二零二零年一月三十一日，非歸屬獎的加權平均歸屬期約為1.4年；公司預計將確認未來期間股票期權歸屬的補償費用數額約為$7.2百萬美元。
限制性股票單位和限制性股票獎勵
公司根據獎勵計劃向某些團隊成員、官員和董事授予RSU和RSA。RSU和RSA賦予基於服務的標準和基於性能的標準.一般情況下，基於服務的RSU和rsa歸屬於四-年期，每年分期付款，從贈款日期一週年開始。RSU和RSA是根據公司在授予之日的收盤價的現值計算的，減去按無風險利率折現的未來預期股息的現值。截至2020年2019及2018年1月31日止的年度內批出的rusu的加權平均公允價值為$。65.20, $67.69和$44.61分別每股。
收購WageWorks。如上文所述，在收購結束時，根據合併協議，523,318與WageWorks普通股有關的以服務為基礎的RSU被公司替換並轉換為與公司普通股有關的RSU。這些被替換的獎勵包括在下文的RSU和RSA活動摘要中所授予的金額中。
公司在收購中所取代的獎勵是根據估計公允價值$計算的29.7百萬美元。公允價值的一部分，美元3.8代表團隊成員向WageWorks提供的收購前服務的萬元被包括在作為收購一部分支付的總考慮中。截至收購結束時，這些裁決的公允價值的其餘部分為美元。25.9百萬元，代表收購後股票的補償費用，$8.1其中百萬美元在2020年1月31日終了的年度內確認為購置相關費用，其餘部分將在普通課程中確認，因為這些團隊成員在剩餘的轉歸期內提供服務。
此外，在收購結束時，根據合併協議，該公司根據估計的公允價值$，將在收購日計量的某些WageWorks股權獎勵兑換成現金。23.6百萬美元。公允價值的一部分，美元18.1代表團隊成員向WageWorks提供的收購前服務的萬元被包括在作為收購一部分支付的總考慮中。截至收購結束時，以現金交換的獎勵的公允價值的其餘部分為美元。5.6這是在截至2020年1月31日的年度內確認的收購後股份補償費用。
業績受限的股票單位和獎勵。2017年3月，該公司授予146,964基於性能的RSU(“PRSU”)。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。有關股票的發行須經下列人士批准
董事會薪酬委員會，根據2020年1月31日業績目標的實現水平。性能條件允許從0%150%.
2018年3月，該公司授予227,760基於績效的登記冊系統管理人(“PRSA”)。PRSA的歸屬取決於在2021年1月31日和經賠償委員會批准後是否符合某些財務標準。本公司記錄與PRSA有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。基礎股票的發行發生在授予日期。該公司認為，PRSA可能至少部分歸屬。PRSA的歸屬最終將從0%200基於業績目標實現程度的百分比。PRSAs是在200成績百分比。由於有關股份是在批出日期發行的，因此須根據公司的實際表現收回。
2019年3月，該公司授予129,963PRSU公屋單位的歸屬須視乎在2022年1月31日量度的某些財務準則而定。PRSU的懸崖背心，經賠償委員會批准後發放。本公司記錄與PRSU有關的基於庫存的薪酬，當考慮到業績條件可能會得到滿足時。該公司認為，PRSU很可能至少部分歸屬。公屋單位的歸屬最終將由0%200基於業績目標實現程度的PRSU贈款所依據的股份數量的百分比。
由於這次收購，賠償委員會正在考慮修訂現有的PRSU和PRSA業績目標，包括截至2020年1月31日衡量的目標。
RSU和RSA活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU和PRSU | | | | 登記冊系統管理人和登記冊系統管理人 | | |
| (單位：千，除加權平均授予日期公允價值外) | | 股份 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股份 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 截至2019年1月31日未繳 | | 647 | | | $ | 55.18 | | | 256 | | | $ | 61.93 | |
| 獲批 | | 1,306 | | | 65.20 | | | — | | | — | |
| 既得利益 | | (387) | | | 58.40 | | | (11) | | | 62.75 | |
| 被沒收 | | (186) | | | 58.39 | | | (10) | | | 61.72 | |
| 截至2020年1月31日未繳 | | 1,380 | | | $ | 63.33 | | | 235 | | | $ | 61.91 | |
在截至1月31日2020年2019年和2018年1月31日終了的年度內，rusus和rsa既得額的總內在價值為美元。25.0百萬美元6.4百萬美元0.7分別是百萬。
截至2020年1月31日，與rsu和prsus相關的未記錄庫存補償費用總額為$65.9百萬美元，預計將在加權平均期間內確認。2.6好幾年了。截至2020年1月31日，與rsa和prsa相關的未記錄股票補償費用總額為$3.6百萬美元，預計將在加權平均期間內確認。1.3好幾年了。
附註11.公允價值
公允價值計量是根據相關的市場信息，在特定的時間點進行的。公允價值是指在計量日，在市場參與者之間有秩序的交易中，在本金或最有利的市場中為資產或負債轉讓負債而收到的出售資產或支付的資產或負債的價格。會計準則根據對這些估值技術的投入是可觀察的還是不可觀測的，確定了估值技術的等級。可觀測的輸入反映了從獨立來源獲得的數據，而不可觀測的輸入則反映了公司的市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：
•一級-活躍市場相同資產或負債的報價；
•第二級-除了活躍市場的報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及
•第三級-基於公司自身假設的不可觀測的輸入。
一級工具是根據公開可得的每日淨資產價值估值的。一級工具主要由現金和現金等價物組成。由於現金和現金等價物的短期性質，截至2020年1月31日，現金和現金等價物的賬面價值近似於公允價值。
我們的長期債務被視為二級工具，並按賬面價值記錄在我們的合併財務報表中。由於利率條件的變化，我們的長期債務價格經常上漲，信貸風險不會發生重大變化。因此，我們相信長期債務的公允價值接近賬面價值.
附註12.僱員福利
該公司制定了一項401(K)計劃，根據“國税局守則”第401節，該計劃可作為延期賠償安排。所有18歲以上的非季節性團隊成員都有資格參加該計劃.該計劃規定，公司對員工貢獻的匹配最多可達3.5佔合資格收入的百分比。僱主配對供款費用為$3.7百萬美元1.8百萬美元1.4分別為截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年的百萬美元。
本公司為符合條件的員工提供醫療和牙科福利保險.醫療計劃設有止損保險，可在計劃年度內保障個人申索不超過$。200,000。公司根據對歷史數據的分析和獨立的估計，記錄索賠的費用估計。公司對自保醫療索賠的責任包括在其綜合資產負債表中的應計賠償中，數額為美元。3.7百萬美元1.4分別截至2020年1月31日和2019年1月31日。
附註13.補充季度財務數據(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束 | | | | | | |
| (單位：千，但每股數額除外) | | (二零二零年一月三十一日) | | (一九二零九年十月三十一日) | | (一九二零九年七月三十一日) | | (2019年4月30日) |
| 總收入 | | | $ | 201,200 | | | | $ | 157,118 | | | | $ | 86,623 | | | | $ | 87,052 | |
| 總收入成本 | | | 87,519 | | | | 61,083 | | | | 28,183 | | | | 29,299 | |
| 毛利 | | | 113,681 | | | | 96,035 | | | | 58,440 | | | | 57,753 | |
| 業務費用共計 | | | 99,139 | | | | 86,113 | | | | 33,576 | | | | 30,075 | |
| 其他收入(費用)共計 | | | (15,149) | | | | (41,174) | | | | (1,128) | | | | 23,600 | |
| 所得税準備金(福利) | | | (417) | | | | (9,918) | | | | 4,370 | | | | 9,456 | |
| 淨收入(損失) | | | $ | (190) | | | | $ | (21,334) | | | | $ | 19,366 | | | | $ | 41,822 | |
| 每股淨收入(虧損)(1)： | | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | — | | | | $ | (0.30) | | | | $ | 0.30 | | | | $ | 0.67 | |
| 稀釋 | | | $ | — | | | | $ | (0.30) | | | | $ | 0.30 | | | | $ | 0.65 | |
| | | | | | | | |
| | 三個月結束 | | | | | | |
| (單位：千，但每股數額除外) | | (一九二零九年一月三十一日) | | 2018年10月31日 | | (2018年7月31日) | | 2018年4月30日 |
| 總收入 | | | $ | 75,777 | | | | $ | 70,495 | | | | $ | 71,067 | | | | $ | 69,904 | |
| 總收入成本 | | | 31,332 | | | | 24,678 | | | | 24,492 | | | | 25,548 | |
| 毛利 | | | 44,445 | | | | 45,817 | | | | 46,575 | | | | 44,356 | |
| 業務費用共計 | | | 27,864 | | | | 26,831 | | | | 25,012 | | | | 23,816 | |
| 其他收入(費用)共計 | | | (221) | | | | (1,555) | | | | (75) | | | | (1) | |
| 所得税準備金(福利) | | | 3,241 | | | | 1,745 | | | | (1,029) | | | | (2,038) | |
| 淨收益 | | | $ | 13,119 | | | | $ | 15,686 | | | | $ | 22,517 | | | | $ | 22,577 | |
| 每股淨收入(1)： | | | | | | | | |
| 基本 | | | $ | 0.21 | | | | $ | 0.25 | | | | $ | 0.36 | | | | $ | 0.37 | |
| 稀釋 | | | $ | 0.21 | | | | $ | 0.25 | | | | $ | 0.36 | | | | $ | 0.36 | |
(一)每股淨收入(虧損)不得因期間和四捨五入期間流通股數的變化而等於全年總額。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
沒有。
項目9A.管制和程序
對披露控制和程序的評價
管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2020年1月31日公司披露控制和程序的有效性，即本年度報告表10-K所涉期間的結束。“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定的“披露控制和程序”一詞是指一家公司的控制和其他程序，其目的是提供合理保證，使公司在其根據“外匯法”提交或提交的報告中所需披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在提供合理保證的控制和程序，即公司根據“交易所法”提交或提交的報告中所要求披露的信息是累積起來的，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和主要財務官員，或履行類似職能的人員，以便及時作出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論其設計和操作多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，而管理層在評估可能的管制和程序的成本效益關係時必然會運用其判斷。
根據這種評估，並在以下排除的情況下，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2020年1月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
根據證券交易委員會工作人員發佈的解釋性指導，允許公司在收購完成後的第一年將被收購企業排除在財務報告內部控制評估之外，也不包括在這種財務報告內部控制的範圍內的披露控制和程序評估(“內部控制指南”)。根據內部控制指南，當公司於2019年8月30日收購WageWorks時，管理層對截至2020年1月31日公司披露控制和程序有效性的評估和結論排除了被WageWorks財務報告內部控制的部分披露控制和程序。WageWorks的資產約佔公司合併總資產的11%(不包括購買會計的影響)，其收入約佔公司合併總收入的35%，截至2020年1月31日止的財政年度和截至2020年1月31日的財政年度的收入各佔35%。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照“外匯法”第13a-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外，對未來期間的任何有效性評價的預測都有可能由於條件的變化而導致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能惡化。
截至2020年1月31日，管理層評估了公司財務報告內部控制的有效性。在對財務報告進行內部控制評估時，管理層採用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在內部控制-綜合框架(2013年)。
根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2020年1月31日起生效。
根據內部控制指南，管理層已將WageWorks排除在截至2020年1月31日的財務報告內部控制評估之外，因為WageWorks是在截至2020年1月31日的財政年度內被公司收購的。WageWorks的資產
公司合併總資產的約11%，不包括購買會計的影響，其收入約佔公司合併總收入的35%，截至2020年1月31日止的財政年度和截至2020年1月31日的財政年度的收入各佔35%。
截至2020年1月31日，該公司的獨立註冊公共會計師事務所普華永道會計師事務所(PricewaterhouseCoopers LLP)還審計了該公司對財務報告(不包括WageWorks)的內部控制的有效性。其報告載於本年度報告第二部分第8項，表格10-K。
財務報告內部控制的重大缺陷
WageWorks在2018年12月31日終了年度10-K報表年度報告第9A項中披露了財務報告內部控制方面存在重大缺陷。雖然管理層沒有將WageWorks納入對財務報告的內部控制評估，但管理層確定，截至2020年1月31日，WageWorks尚未糾正以下重大缺陷。
重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的缺陷或綜合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期財務報表中的重大錯報不可能及時得到預防或發現。
控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測活動
前WageWorks高級管理層關於與聯邦政府進行復雜交易的相關相關信息的公開、透明、溝通和傳播不足，造成了高層基調驅動的無效控制環境。WageWorks管理層未能及時傳達所有相關信息，導致了WageWorks截至2018年12月31日會計年度財務報表出現錯誤的環境。
據指出，WageWorks沒有對與以下領域有關的財務報告保持有效的內部控制：控制環境、風險評估、控制活動、信息和通信以及監測活動：
•WageWorks沒有程序和控制措施來確保有適當的機制和監督來確保對財務報告責任的內部控制的問責制，並確保糾正行動得到適當的優先次序和及時執行。
•WageWorks沒有有效地執行一項戰略，以吸引、開發和保留足夠的合格資源，並在對財務報告具有重要意義的某些領域提供適當的知識、經驗和培訓。
•管理層對可能對財務報告的內部控制產生重大影響的風險變化沒有進行充分的評估，也沒有對如何管理這些風險作出適當的決定和確定優先次序。
•WageWorks在執行某些會計做法方面沒有對會計和財務報告活動進行充分的管理監督，以符合其政策和公認會計原則。
•WageWorks沒有對財務報告數據材料的完整性和準確性進行充分的管理監督。
•缺乏健全、既定和記錄在案的會計政策，也沒有足夠詳細的程序將這些政策付諸有效行動。
•WageWorks沒有專注於對能力的承諾，因為它涉及到創造優先事項、分配充足的資源和圍繞管理複雜的合同和非常規交易以及管理變革和吸引、開發和保留合格資源建立跨功能的程序。
WageWorks對財務報告的內部控制存在這些缺陷，造成了以下已查明的重大弱點：
A. 會計結算與財務報告
在會計結算和財務報告領域，WageWorks的高級會計領導能力不足或效率不高，以及相應的流程級別和監控控制，具體而言，但不完全是圍繞着審查賬户對賬、賬户估計和相關切斷，以及對會計關閉週期和相關子流程的一些領域(如股權)的監測。WageWorks也沒有有效的業務流程和控制，無法有效地審查未與主要企業資源規劃系統集成的平臺日記條目中的人工數據輸入。
WageWorks沒有有效執行的健全、既定和記錄在案的會計政策，導致在內部開發軟件(IDS)的損害和無人要求賠償的責任等領域作出調整，但不限於這些領域。由於這些調整，與IDS攤銷、固定資產和業務費用有關的賬户因涉及利息和罰款而受到影響。
WageWorks在管理變更以及相應的會計政策評估和執行方面也沒有一個強有力的流程。此外，這還導致推遲評估和設計控制措施，以便及時實施收入確認會計準則606(ASC 606)的控制措施，自2018年1月起生效。這些差距導致WageWorks財務報表在2018年12月31日終了的會計年度中作了幾次調整。
B. 合同到現金處理
WageWorks並沒有對合同到現金的生命週期進行有效的控制.造成這些差距的根本原因是，在客户實施期間，圍繞賬單設置的流程控制不足或無效，管理對現有客户賬單條款和條件的更改，及時終止客户，實施複雜和/或非標準的賬單安排，這些安排需要人工幹預或人工控制，以便向客户支付賬單，處理及時調整，缺乏可靠、既定和有文件記錄的政策來評估收入、壞賬和應收帳款的可收性和準備金，以及客户合同的可用性。
這些差距導致WageWorks財務報表中的收入、應收賬款和應收賬款準備金在2018年12月31日終了的會計年度中進行了多次調整。
C. 變更風險評估與管理
WageWorks沒有保持有效的風險評估和監測流程來管理其業務的擴展。因此，與企業變革和增長有關的企業和財務報告控制活動不足和無效。除其他領域外，對財務系統實施情況的控制環境評估和手動控制的設計沒有得到充分執行。
因此，WageWorks沒有正確估計、保留和記錄某些導致WageWorks截至2018年12月31日會計年度財務報表錯誤的交易。
D. 審查新的、不尋常的或重要的交易和合同
WageWorks沒有適當的風險評估控制措施，無法持續正式評估與執行新的、重大或不尋常的交易、合同或業務舉措有關的財務報告風險。因此，WageWorks沒有充分識別和分析業務中的變化，因此實施了有效的流程級控制和監控控制，這些控制和監控響應於這些變化並與財務報告目標保持一致。這種未能確定和分析變化的情況發生在合併收購以及監測和記錄與複雜的政府合同有關的某些收入方面。因此，WageWorks沒有適當記賬某些交易，包括收入和客户債務賬户，這導致WageWorks截至2018年12月31日會計年度的財務報表出現錯誤。
E. 大容量標準事務的手工協調
WageWorks沒有有效的業務流程和控制，也沒有獲得足夠培訓和支持的資源，無法對人工調節進行有效審查，包括將複雜的數據輸入到對高容量標準事務的調節中。這導致了幾個錯誤，主要是
截至2018年12月31日，關於應收賬款、客户債務和其他相關賬户的資產負債表分類。
F. 信息技術通用控制(ITGC)
WageWorks在支持其財務報告程序的某些信息技術(IT)系統的邏輯訪問和變更管理方面沒有與信息技術通用控制(ITGC)有關的有效控制。WageWorks依賴於受影響的ITGC的業務流程控制(自動化和手動)也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響。WageWorks認為，這些控制缺陷是由於信息技術控制過程的風險評估程序不足，無法確定和評估業務環境的變化，這將影響與財務報告的內部控制有關的IT環境。因此，控制設計、實現和文檔沒有得到增強以適應不斷變化的業務環境。關於如何設計和實施信息技術交流中心的信息技術人員的培訓也不足。
這些重大缺陷和其他缺陷可能造成上述賬户結餘或披露的誤報，從而導致對年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這種錯報是無法防止或發現的。
補救努力
該公司繼續評估收購對財務報告內部控制的影響，並聘請外部內部控制專家協助制定補救計劃。
財務報告內部控制的變化
如上所述，截至2020年1月31日，WageWorks已被排除在管理層對財務報告內部控制的評估之外。與“外匯法”第13a-15(D)條和第15d-15(D)條規定的評價有關的公司對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些評價發生在2020年1月31日終了的季度內，對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
項目9B.其他資料
沒有。
第三部分。
項目10.董事、執行幹事和公司治理
表格10-K第10項所要求的信息載於我們向SEC提交的與公司2020年年度股東大會委託委託書的徵集有關的代理聲明中，我們將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內向SEC提交我們的2020年委託書聲明。
商業行為和道德守則
我們的董事會通過了一項“商業行為和道德守則”，適用於我們所有的團隊成員、官員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官員。我們的“商業行為和道德準則”全文在我們的網站上公佈，網址是www.Healthequity.com，網址是我們投資者關係網頁的公司治理部分。我們打算在同一網站上公佈對我們的“商業行為和道德守則”的任何修正，以及對董事和執行官員的“商業行為和道德守則”的任何豁免。
項目11.行政補償
表格10-K第11項所要求的信息以參考方式納入我們的2020年代理聲明中。
項目12.某些受益所有人的擔保所有權和管理及相關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息以參考方式納入我們的2020年代理聲明中。
項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性
表格10-K第13項所要求的信息以參考方式納入我們的2020年代理聲明中。
項目14.主要會計費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息以參考方式納入我們的2020年代理聲明中。
第四部分。
項目15.展覽、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
| | | | | |
| 合併財務報表索引 | 頁 |
截至2020年1月31日和2019年1月31日的綜合資產負債表 | 54 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日終了年度的業務和綜合收入綜合報表 | 55 |
截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日止年度股東權益綜合報表 | 56 |
2020年、2019年和2018年1月31日終了年度現金流動合併報表 | 57 |
合併財務報表附註 | 59 |
補充季度財務數據(未經審計) | 81 |
(2)財務報表附表
由於所需資料不適用，或所需數額不足以要求提交附表，或由於所需資料包括在本表格10-K所載的合併財務報表及其附註內，所有財務報表附表均已略去。
(3)規例S-K第601項所規定的證物
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合併 | | | |
陳列品
沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
| 3.1 | | 註冊人法團註冊證明書的修訂及複核 | 8-K | 001-36568 | 3.2 | (2018年7月6日) |
| 3.2 | | 註冊官的修訂及重訂附例 | 8-K | 001-36568 | 3.4 | (2018年7月6日) |
| 4.1+ | | 註冊人證券的描述 | | | | |
| 4.2 | | 普通股憑證的格式。 | S-1/A | 333-196645 | 4.1 | 2014年7月16日 |
| 4.3 | | 2011年8月11日由註冊人及其某些股東修訂和重新登記的權利協定。 | S-1 | 333-196645 | 4.2 | (2014年6月10日) |
| 10.1 | | 註冊主任及其董事和高級人員之間的賠償協議的形式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.1 | 2014年7月16日 |
| 10.2† | | 健康公平公司2014年股權激勵計劃和獎勵協議形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.2 | (2014年6月10日) |
| 10.3† | | 健康公平公司2014年修訂和恢復公平獎勵計劃和獎勵協議的形式。 | S-1/A | 333-196645 | 10.3 | 2014年7月16日 |
| 10.4† | | 健康公平公司2009年股票計劃和股票期權協議的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.4 | (2014年6月10日) |
| 10.5† | | 健康公平公司2006年股票計劃和股票期權協議的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.5 | (2014年6月10日) |
| 10.6† | | 健康公平公司2005年股票計劃和股票期權協議的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.6 | (2014年6月10日) |
| 10.7† | | 健康公平公司2003年股票計劃和股票期權協議的形式。 | S-1 | 333-196645 | 10.8 | (2014年6月10日) |
| 10.8† | | 健康公平公司第409a節指定的員工政策。 | S-1 | 333-196645 | 10.23 | (2014年6月10日) |
| 10.9† | | “就業協議”，日期為2014年6月10日，由書記官長和喬恩·凱斯勒簽署。 | S-1 | 333-196645 | 10.24 | (2014年6月10日) |
| 10.10† | | “就業協議”，日期為2014年6月10日，由書記官長和Stephen D.Neeleman博士簽署。 | S-1 | 333-196645 | 10.25 | (2014年6月10日) |
| 10.11† | | “就業協議”，日期為2014年6月10日，由書記官長和Darcy Mott簽署。 | S-1 | 333-196645 | 10.26 | (2014年6月10日) |
| 10.12 | | | “租賃協議”，日期為2015年5月15日，由註冊人和BG風景區辦公室(L.C.)簽訂，日期為2015年5月15日。 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2015年6月11日) |
| 10.13 | | | 2015年5月15日由註冊人和BG風景區辦公室(L.C.1)修訂和恢復的租賃協議。 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | (2015年6月11日) |
| 10.14† | | | 給羅伯特·W·塞蘭德的信，日期是2015年9月28日。 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | (2015年9月30日) |
| 10.15 | | “租賃協議第一修正案”，日期為2015年11月3日，由公司和房東共同簽署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2016年12月8日 |
| 10.16 | | | “租賃協議第二修正案”，日期為2016年9月16日，由公司和房東共同簽署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2016年12月8日 |
| 10.17 | | | 修訂及重訂租契協議第一修正案，日期為2016年6月1日，由公司與業主及業主之間簽署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.1 | 2017年6月8日 |
| 10.18 | | | 修訂後的租約第二修正案，日期為2017年5月31日，由該公司和房東共同簽署。
| 10-Q | 001-36568 | 10.2 | 2017年6月8日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合併 | | | |
陳列品
沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
| 10.19† | | | 修訂及重整非僱員董事補償政策 | 10-K | 001-36568 | 10.25 | 2018年3月28日 |
| 10.20† | | | “就業協議”，日期為2018年6月1日，由登記官和Angelique Hill簽署 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2018年6月7日) |
| 10.21† | | | “就業協議”，日期為2018年5月15日，由書記官長和愛德華·布隆伯格(Edward R.Bloomberg)簽署 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2018年9月6日) |
| 10.22† | | | 健康公平公司修訂及重訂管制計劃的行政變更 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | (2018年9月6日) |
| 10.23 | | | 2018年9月27日公司與業主之間的租賃協議 | 10-Q | 001-36568 | 10.1 | (2018年12月6日) |
| 10.24 | | | 2018年9月27日公司和房東對經修訂和重新租賃協議的第三次修正 | 10-Q | 001-36568 | 10.2 | (2018年12月6日) |
| 10.25 | | | “租賃協議第四修正案”，日期為2018年9月27日，公司與房東之間 | 10-Q | 001-36568 | 10.3 | (2018年12月6日) |
| 10.26† | | | 限制股獎勵協議 | 10-Q | 001-36568 | 10.4 | (2018年12月6日) |
| 10.27 | | | “就業協議”，日期為2018年4月5日，登記人和阿什利·德雷爾 | 10-K | 001-36568 | 10.29 | 2019年3月28日 |
| 10.28 | | 限制性股票獎勵協議 | 10-K | 001-36568 | 10.30 | 2019年3月28日 |
| 10.29 | | | “租賃協議第三修正案”，日期為2018年9月26日，公司與房東之間 | 10-K | 001-36568 | 10.31 | 2019年3月28日 |
| 10.30 | | 修訂及重整非僱員董事補償政策 | 10-K | 001-36568 | 10.32 | 2019年3月28日 |
| 10.31 | | | 截至2019年6月26日由WageWorks公司HealthEquityInc.和公司之間達成的協議和合並計劃。和太平洋公司合併。 | 8-K | 001-36568 | 2.1 | (一九二零九年六月二十七日) |
| 10.32 | | | 截至2019年8月30日的信貸協議，日期為HealthEquityInc.，作為借款人，每一貸款人不時地作為貸款方，富國銀行(WellsFargo Bank，N.A.)作為行政代理人和週轉線放款人，以及該公司的每一信用證簽發方 | 8-K | 001-36568 | 10.1 | (2019年8月30日) |
| 10.33† | | | WageWorks公司及其附屬公司及其前董事和高級官員之間簽訂的賠償協議形式 | S-1 | 333-173709 | 10.1 | 2011年7月19日 |
| 10.34 | | | 健康公平公司和WageWorks公司2010年股權激勵計劃(2019年8月修訂和恢復) | 8-K | 001-36568 | 10.2 | (2019年8月30日) |
| 10.35 | | | 經修正和重申的“2014年保健公平公平激勵計劃”第1號修正案 | 8-K | 001-36568 | 10.3 | (2019年8月30日) |
| 10.36 | | | 在HealthEquityInc.下的股票期權協議的形式。和WageWorks公司修訂和恢復2010年股權激勵計劃 | S-1 | 333-173709 | 10.3 | 2011年7月19日 |
| 21.1+ | | | 附屬公司名單 | | | | |
| 23.1+ | | | 普華永道會計師事務所同意，獨立註冊會計師事務所。 | | | | |
| 24.1+ | | | 委託書(包括在本年報簽署頁內)。 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式合併 | | | |
陳列品
沒有。 | | 描述 | 形式 | 檔案編號。 | 陳列品 | 提交日期 |
| 31.1+ | | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“交易法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等執行幹事的認證 | | | | |
| 31.2+ | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第302條通過的“外匯法”第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對特等財務幹事的認證 | | | | |
| 32.1*# | | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的特等執行幹事認證 | | | | |
| 32.2*# | | | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第906條通過的“美國法典”第1350條規定的首席財務官證書 | | | | |
| 101慣導†† | | | XBRL實例文檔 | | | | |
| 101.SCH†† | | | XBRL分類法模式鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.CAL†† | | | XBRL分類法計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF†† | | | XBRL分類法定義鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.lab†† | | | XBRL分類法標籤鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.PRE†† | | | XBRL分類法表示鏈接庫文檔 | | | | |
| 104 | | | 本公司截止於2020年1月31日的財政年度10-K年度報告的首頁，格式為內聯XBRL。 | | | | |
| | | | | | | | |
| + | | 隨函提交 |
| * | | 隨函提供 |
| # | | 這些證明不視為向證券和交易委員會提交，也不得在註冊人根據經修正的1933年“證券法”或1934年“證券交易法”提交的任何文件中以參考方式納入，而不論任何文件中的一般註冊語言如何。 |
| † | | 指示管理合同或補償計劃。 |
††
| | 根據條例S-T規則第406 T條，為1933年“證券法”第11或12節的目的，這些證物中的信息被視為未提交，或登記聲明或招股説明書的一部分，為1934年“交易法”第18節的目的被視為未提交，否則不承擔這些條款規定的責任。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本表格10-K的年度報告，並於2020年3月31日在猶他州Draper市正式授權。
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| 健康公平公司 | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /s/Jon Kessler |
| 姓名： | | 喬恩·凱斯勒 |
| 標題： | | 總裁兼首席執行官 |
授權書
通過這些在場的人知道，下面簽名的每一個人在此構成並任命喬恩·凱斯勒和達西·莫特，他們各自作為其真正合法的事實律師和代理人，完全有權單獨行動，具有完全的替代和再替代權，並以其名義、地點和替代者的身份，以任何和一切身份簽署本年度報告的任何和所有修正案，連同與此有關的所有證物和與此有關的所有文件，並授予上述律師-事實代理人和代理人，並授予上述律師-事實代理人和代理人，-事實和代理人，具有每一人單獨行動的充分權力，擁有作出和執行與此有關的每一項必要和必要的作為和事情的全部權力和權力，如他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，在此批准和確認上述事實中的律師和代理人或其代理人或其替代者可憑藉本協議合法作出或安排作出的一切。
根據1934年“證券交易法”的要求，以下人員代表登記人，並以指定的身份和日期簽署了關於表10-K的本年度報告。
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| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | S/Robert W.Selander |
| 姓名： | | 羅伯特·W·塞蘭德 |
| 標題： | | 董事會主席、董事 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /s/Jon Kessler |
| 姓名： | | 喬恩·凱斯勒 |
| 標題： | | 總裁兼首席執行官(特等執行幹事)，主任 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /S/Darcy Mott |
| 姓名： | | 達西·莫特 |
| | 標題： | | 執行副總裁兼首席財務幹事(首席財務和會計幹事) |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /s/Frank A.Corvino |
| 姓名： | | 弗蘭克·科爾維諾 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /S/Adrian T.Dillon |
| 姓名： | | 艾德里安·T·狄龍 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /S/Evelyn Dilsaver |
| 姓名： | | 伊芙琳·迪爾薩弗 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /s/黛布拉·麥考萬 |
| 姓名： | | 黛布拉·麥考萬 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /s/Frank T.Medici |
| 姓名： | | 弗蘭克·T·梅迪奇 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /S/Stephen D.Neeleman，M.D. |
| 姓名： | | 史蒂芬·D·尼爾曼，醫學博士。 |
| 標題： | | 導演 |
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| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | S/Ian Sack |
| 姓名： | | 伊恩·薩克斯 |
| 標題： | | 導演 |
| | | |
| 日期：2020年3月31日 | 通過： | | /S/蓋爾·韋伯恩 |
| 姓名： | | 蓋爾·韋伯恩 |
| 標題： | | 導演 |
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