目錄

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

形式10-K

(第一標記)

☑	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的年報
	截至財政年度(二0二0年二月一日)
或
☐	依據1934年證券交易所ACT第13或15(D)條提交的過渡報告
	從_

 

委員會檔案編號1-2191

 

 

卡萊斯公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

紐約	43-0197190
(州或其他司法管轄區成立為法團或組織)	(國税局僱主識別號碼)
馬裏蘭大道8300號	63105
聖路易斯, 密蘇裏	(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)

(314) 854-4000

(登記人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一班的職稱	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股-每股面值0.01元	卡爾	紐約證券交易所

 

根據該法第12(G)條登記的證券：無

 

按照“證券法”第405條的定義，通過檢查標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是☑成品油生產中無☐

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。不 ☑

 

(1)已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)；(2)在過去90天中一直受到這類申報要求的約束。是☑成品油生產中無☐

 

通過檢查標記説明註冊人是否已以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條規定提交的每一份交互數據文件(或短時間內要求註冊人提交此類文件)。是GB/T1487-1993工業用☑成品油無標☐

 

通過檢查標記表明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

 

大型加速箱 ☑

加速濾波器☐

非加速過濾器☐分級

小型報告公司☐

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用支票標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 

通過檢查標記表明註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐商品

 

截至2019年8月3日註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日，註冊人的非附屬公司持有的股票的總市值約為美元。611.2百萬

 

截至2020年2月29日，40,031,400普通股已發行。

 

參考文件法團

 

2020年股東年會委託書的部分內容以參考方式納入第三部分。

 

 

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目錄

 

導言

這份10-K表格的年度報告是美國上市公司每年向證券交易委員會(SEC)提交的一份文件。表格10-K的第二部分包含了許多公司在其年度報告的財務部分中包含的商業信息和財務報表。這份表格10-K的其他部分包含了我們認為投資者感興趣的業務的進一步信息。我們希望投資者會發現將所有這些信息都放在一份文件中是有用的。

SEC允許我們以10-K表格的形式報告信息，從表10-K的另一部分或從委託書中“以引用方式合併”。您將看到信息在我們的表10-K的各個部分“以引用方式合併”，代理聲明將在2020年4月提交給SEC後在我們的網站上提供。

除非上下文另有要求，“我們”、“公司”或“卡萊雷斯”指的是卡萊雷斯公司。以及它的子公司。

除非另有規定，本表格10-K格式的信息自2020年3月31日起生效.

注意前瞻性陳述

在這份報告中，我們不時地分享我們對公司未來業績的期望，這些前瞻性聲明包括關於我們業務計劃的聲明；對我們產品的潛在開發、監管批准和公眾接受；我們的預期財務業績，包括銷售業績和我們戰略行動的預期效果；收購的預期效益；訴訟等意外事件的結果；國內或國際經濟、政治和市場狀況；以及其他可能影響我們未來經營結果或財務狀況的因素，包括(但不限於)標題“業務”、“法律訴訟程序”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們所作的任何非當前披露或歷史事實以外的陳述都應被視為前瞻性的。此類陳述通常包括“相信”、“預期”、“預期”、“意願”、“計劃”、“估計”、“意志”等詞語，以及類似的表述。這些類型的陳述是不確定的，不能保證我們今後的表現。

我們前瞻性的陳述代表了我們在作出預測時的預期。然而，情況不斷變化，往往是不可預測的，投資者不應過分依賴這些説法。許多超出我們控制範圍的事件將決定我們的預期能否實現。例如，首次在中國發現的新型冠狀病毒已成為一種全球大流行，並帶來了巨大的不確定性。由於我們的零售店於2020年3月底暫時關閉，以及我們的許多批發客户被關閉，我們的財務業績出現了惡化。而且可能會因大流行的持續時間或嚴重程度而進一步惡化。我們否認任何當前的意圖或義務來修訂或更新任何前瞻性陳述，或可能影響其實現的因素，無論是根據新的信息、未來事件或其他情況，投資者不應依賴我們這樣做。為了我們的投資者的利益，並根據1995年“私人證券訴訟改革法”第一部分第1A項的“安全港”規定。危險因素解釋了一些重要的原因，即實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。

卡萊雷斯公司(“公司”)最初成立於1878年，成立於1878年，1913年成立，是一家年淨銷售額為29億美元的全球鞋類公司。目前的活動包括經營鞋類零售商店和電子商務網站，以及為女性、男性和兒童設計、開發、採購、製造、營銷和批發鞋類。我們的業務本質上是季節性的，原因是消費者的消費模式--學校和假日銷售。傳統上，第三財季佔我們全年收入的很大一部分。

我們的銷售淨額由四大類組成：女鞋、男鞋、童鞋和服裝及配飾，每一類的淨銷售額百分比如下：

員工

截至2020年2月1日，我們有大約11，400名全職和兼職員工。在美國，沒有員工遵守工會合同。在加拿大，我們根據工會合同僱傭了大約25名倉庫僱員，該合同將於2022年10月到期。

競爭

隨着許多公司經營鞋店和鞋業，我們在一個高度分散的市場上展開競爭。此外，消費者繼續轉向在線和移動購物，加劇了價格競爭，要求零售商降低運輸成本、提高運輸速度和優化移動平臺。我們的競爭對手包括地方、地區和國家鞋店連鎖店、百貨商店、折扣店、大宗商品銷售商、眾多不同規模的獨立零售經營者和電子商務業務。產品和服務的質量、商店位置、趨勢--正確的商品選擇和品牌的可用性、定價、廣告和消費者服務--都是影響零售競爭的因素。

此外，我們的批發客户銷售從競爭鞋類供應商購買的鞋子。這些競爭鞋類供應商擁有並獲得許可品牌，其中許多品牌是眾所周知的，並積極推銷。許多零售商是我們的批發客户，它們直接從工廠或通過代理商獲得產品。鞋類批發業務的進入門檻較低，這進一步加劇了競爭。

我們著名的鞋類部分包括我們著名的鞋店，Famous.com和FamousFootwear.ca。著名鞋類零售商是美國領先的家庭品牌鞋類零售商之一，在2019年年底擁有949家門店，淨銷售額達16億美元。我們的核心消費者是女性，她們為自己和家人尋找具有價值的運動、休閒和時尚鞋類的領先國家品牌。

著名的鞋店為全家人提供多種品牌品牌的運動鞋、休閒鞋和正裝鞋。品牌包括耐克、斯凱奇、阿迪達斯、麪包車、康弗斯、護甲、新天平、美洲豹、斯佩裏、亞斯、比爾爪、伯肯斯托克、索夫鞋底和Timberland，以及公司所有和特許經營的品牌，其中包括博士的鞋子、LifeStride、Naturester、Blowfish Malibu，山姆·埃德爾曼(Sam Edelman)的“弗吉鞋業和馬戲團”(Fergie鞋類和馬戲團)。我們的公司所有和特許經營的產品由我們的品牌組合部門出售給我們著名的鞋類部門，盈利，約佔著名鞋類部分淨銷售額的8%。我們與我們的供應商密切合作，為我們的消費者提供新鮮產品，在某些情況下，我們的產品專門為我們的商店設計和銷售。著名的鞋類零售價通常從鞋子20美元到靴子230美元不等。

著名的鞋類商店位於所有50個州、加拿大和關島的條形購物中心以及分店和區域購物中心。過去三個財政年度結束時，按地點分列的情況如下：

當我們繼續調整我們的房地產和電子商務戰略時，我們預計2020年網店將關閉，但開設和關閉門店的數量是不確定的，因為我們將根據冠狀病毒大流行對我們業務的影響重新評估2020年的計劃，如第1A項所進一步討論的那樣，危險因素.新店通常會經歷一個初期的開店期，其特點是銷售和營業收入低於較成熟商店的一般水平。雖然這一開店期的持續時間可能因商店類型、經濟環境和地理位置而異，但新店一般在大約四年內達到正常盈利水平。

著名的鞋類依靠使用分配標準、消費者細分和庫存數據的商品分配系統和流程，以確保商店有充足的產品庫存，並根據地點、消費者細分和其他因素來區分每家商店的需求。著名的鞋類分銷系統允許每週或在需要時更頻繁地向每家商店送貨。著名的鞋類也會在全國各地使用區域性第三方集中分銷網站。

著名的鞋類營銷項目包括數字營銷和社交媒體、地方和全國電視、電子商務廣告、直郵、店內廣告和收音機，所有這些都旨在進一步發展和強化著名的鞋類概念，並加強我們與消費者的聯繫。我們相信，我們的活動之所以成功，是因為突出了關鍵類別，並調整了這些信息的發佈時間，以適應季節性的購物模式。在2019年，我們花了約5630萬美元為目標消費者做廣告和銷售名牌服裝，其中一部分是從供應商那裏回收的。著名的鞋類有一個廣泛的客户忠誠度計劃。該計劃通過產品預覽、基於購買連續性和其他定期促銷優惠來通知和獎勵頻繁的消費者。在2019年第一季度，我們推出了一個新的客户忠誠度計劃，名為“獎勵”(You Rewards)，它推動了對會員的銷售增長。獎勵計劃的兩個新好處是在線訂單免費送貨和在線購買獎金。在2019年，我們著名的鞋類銷售中，大約78%是由忠誠度項目成員創造的。

作為我們面向消費者的全方位途徑的一部分，我們還經營Famous.com和FamousFootwear.ca，它們提供的產品種類超出了著名鞋店的銷售範圍。通過桌面、平板電腦和移動設備，Famous.com可以幫助消費者探索產品種類，包括當地商店提供的商品，並進行購買。Famous.com還允許獎勵會員查看他們的觀點和購買歷史，管理個人資料設置，並與品牌進一步接觸。知名鞋業的移動應用程序也是Rewards成員購物、查找本地商店、贖回獎勵證書和了解最新產品的中心，最新的趨勢和最熱門的交易。

我們的品牌組合部門通過設計、開發、採購、製造、營銷和以不同的價格為男女銷售品牌鞋，為零售商和消費者提供一系列領先品牌。我們的某些品牌鞋類產品以該公司擁有的品牌名稱銷售，其他產品是根據許可協議開發的。我們的品牌組合部門向零售商批發銷售鞋類。該部門還通過我們的品牌零售店和電子商務業務直接向消費者銷售鞋類。我們獲得了更多機會進入休閒鞋類市場，我們收購了小魚馬利布和當代舒適市場，我們收購了Vionic。品牌組合合併財務報表下文一節和附註2。

品牌組合

以下是我們的主要品牌和特許產品的清單：

“納古拉奇”品牌誕生於1927年，當時我們意識到女性配得上一雙漂亮合身的鞋。我們的“納古拉奇”品牌主要在納古拉奇零售店、全國連鎖店、在線零售商、百貨商店和獨立零售商銷售。此外，我們還通過大約46個零售和批發合作伙伴在40世界各國。建議零售價從鞋子69美元到靴子250美元不等。

山姆·埃德爾曼(Sam Edelman)：設計師山姆·埃德爾曼(Sam Edelman)的生活方式品牌靈感來自永恆的美國優雅，這種優雅彌合了人們對現代奢侈品的渴望和可達性之間的差距。山姆·埃德爾曼(Sam Edelman)鞋類主要通過在線零售商、全國性連鎖店、百貨公司、山姆·埃德爾曼(Sam Edelman)零售店、目錄和獨立零售商銷售，建議零售價從鞋子50美元到靴子300美元

Vionic：2018年10月，我們收購了Vionic，以擴大我們進入日益增長的現代舒適鞋類的渠道。Vionic成立於1979年，將時尚和科學結合在一起，將創新的生物力學與最令人垂涎的趨勢結合在一起。該品牌通過獨立零售商、電視、百貨商店、全國性連鎖店、特產零售商和我們著名的鞋類商店在網上銷售，建議零售價從鞋子40美元到靴子250美元不等。

艾倫·埃德蒙茲(Allen Edmonds)：2016年12月，我們收購了艾倫·埃德蒙茲(Allen Edmonds)，以增加我們在男鞋領域的曝光率。艾倫·埃德蒙茲(Allen Edmonds)成立於1922年，是一家以直接面向消費者和批發商的美國高檔男鞋、服裝、皮具和配件批發商，具有強大的製造傳統。艾倫·埃德蒙茲(Allen Edmonds)的產品在世界各地的頂級商店和精選零售商(包括我們在美國和意大利的74家門店)和艾倫蒙德斯(Allenmonds.com)網上都有，建議零售價從鞋子225美元到靴子495美元不等。

肖勒博士的鞋子：在其創始人威廉·肖勒博士的啟發下，舒勒博士的鞋子永遠熱衷於為健康的生活創造標誌性的、毫不費力的鞋子。這款鞋通過各種分銷渠道，包括國家連鎖店、百貨公司、大眾銷售商、在線、我們著名的鞋類零售店和獨立零售商，一直到消費者。建議的價格點從鞋子50美元到靴子190美元不等。我們有一份長期許可證協議，可以出售舒爾博士的鞋子，這種鞋子將在美國、加拿大和拉丁美洲銷售，有效期至2026年12月。

LifeStride：70多年來，LifeStride一直在為注重時尚和全天候舒適性的女性打造高品質的鞋類。該品牌在全國連鎖店、我們著名的鞋類零售店、在線和百貨商店銷售，建議零售價從鞋子50美元到靴子100美元不等。

佛朗哥·薩託(Franco Sarto)：佛朗哥·薩託(Franco Sarto)品牌體現了受意大利鞋類工藝和設計啟發的永恆、可穿戴的風格。該品牌在主要的全國性連鎖店、在線商店、百貨商店、專業零售商、我們著名的鞋店、目錄和獨立零售商中銷售，建議零售價從鞋89美元到靴子300美元不等。

文斯：文斯女鞋系列於2012年推出，並於2014年擴大到包括文斯男鞋系列。該品牌主要在頂級百貨公司、在線、全國連鎖店和專業零售商銷售，建議價格從195美元到595美元不等。我們與文斯(Vince，LLC)達成了許可證協議，將在2021年12月之前銷售文斯鞋類。

Ryk：25年來，Ryk一直在創新專為女性設計的運動鞋。該品牌通過全國性連鎖店、在線零售商、獨立零售商、百貨公司、專賣店和我們著名的鞋類零售店進行分銷，建議零售價從60美元到100美元不等。

Bzees：Bzees是女性運動鞋類的品牌，能讓人的身心從腳上振作起來。該品牌通過全國性連鎖店、百貨商店、在線零售商、獨立零售商、特產零售商和我們的零售店進行分銷，建議零售價從鞋59美元到靴子179美元。

費吉鞋類：我們已經創建了一個與格萊美獎得主菲爾基(前斯泰西弗格森)同名鞋類系列。Fergie鞋類目前在全國連鎖店、我們著名的鞋類零售店、在線商店和百貨公司以建議零售價出售，從鞋59美元到靴子99美元不等。我們與Krystal Ball Productions公司達成了許可協議。出售將於2020年12月到期的費吉/鐵質鞋，延長期限至2026年12月。

卡洛斯·桑塔納(Carlos By Carlos Santana)：卡洛斯·桑塔納(Carlos Santana)的女鞋系列在全國連鎖店、在線、大型百貨商店和我們著名的鞋類店銷售。建議零售價從鞋子59美元到靴子139美元不等。我們與桑塔納·特索羅(Santana Tesoro)和LLC簽訂了一份銷售卡洛斯·桑塔納(Carlos Santana)鞋類的許可證協議，該協議於2018年12月到期。2019年3月，我們決定退出卡洛斯·桑塔納(Carlos Santana)品牌的卡洛斯

Via Spiga：成立於1985年，Via Spiga是以意大利米蘭最著名的購物區之一的主要街道命名的。該品牌主要以建議零售價從175美元賣到495美元的全國性連鎖商店、在線百貨公司和頂級百貨公司銷售。2019年第四季度，我們決定通過斯皮加品牌重新定位我們的鞋類部門。我們將在2020年第三季度期間運營該品牌，然後在短期內暫停新的開發，同時我們將探索將該品牌引入新消費者的各種選擇。

河豚馬利布：2018年7月，我們獲得了小龍蝦馬利布的控股權。河豚馬利布成立於2005年，設計和銷售的女鞋和童鞋，體現了鮮明的南加州年輕精神和休閒生活。此次收購讓人們更多地接觸到市場上日益增長的運動鞋和休閒生活方式。該品牌在全國連鎖店、我們著名的鞋類商店和獨立零售商銷售。建議零售價從鞋子20美元到靴子90美元不等。

黃道十二宮：黃道十二宮：黃道十二宮品牌成立於20世紀70年代末，2005年被我們收購。2019年7月，我們通過把過去和現在混合起來，重新推出了這個品牌，生產出與當今現代和富有表現力的消費者生活方式極為相關的正宗、優質的鞋類。在零售商店、網上和ZodiacShoes.com，我們都可以買到該品牌，建議零售價從69美元到129美元不等。

批發

在我們的品牌組合中，我們的品牌是以批發的方式分配給ov的。呃3,900零售商包括在美國和加拿大的全國性連鎖店、在線零售商、百貨公司、大規模銷售商、獨立零售商和目錄，以及大約64其他國家(包括對我們零售業務的銷售)。我們最重要的批發客户包括著名的鞋類和美國許多最大的零售商，包括Nordstrom.com、Amazon.com、Macys.com和Zappos.com等在線零售商；DSW、TJX公司(包括TJ Maxx和Marshalls)、Nordstrom Rack、Ross Stores和Kohl‘s等全國性連鎖店；Nordstrom、Macy’s和Dillard‘s等百貨公司；沃爾瑪(Walmart)等大型零售商；此外，Qurate零售集團(Qurate Retail Group)等獨立零售商經營QVC和家庭購物網絡。我們還向各種國際零售客户和分銷商銷售產品。失去我們的任何一個或多個重要客户都會對我們的品牌組合部門和公司產生實質性影響。

我們的品牌投資組合部門在2019年期間批發銷售了大約5，100萬雙鞋。我們在陸運和首付的基礎上向批發客户銷售鞋類。陸上銷售是指我們從海外供應商那裏獲得鞋類的所有權，並在鞋類通過美國海關並運往我們的批發客户之前保持所有權的銷售。由於與該產品相關的品牌資產以及額外的海關，陸上銷售通常比第一成本銷售的利潤率更高。為客户提供倉儲和物流服務，以及庫存所有權所帶來的風險。為了能夠在重新訂貨時迅速發貨，並滿足我們日益增長的電子商務需求，我們攜帶了特定類型的庫存。首先成本銷售是指我們從海外供應商那裏獲得鞋類的所有權，並通常在指定的海外港口將所有權讓給客户。這些客户中有許多隨後將此產品進口到美國。

根據許可協議銷售的產品約佔2019年品牌組合產品銷售額的16%，2018年佔該品牌銷售額的20%，2017年佔該細分市場銷售額的23%。卡萊雷斯還從與某些自有品牌相關的第三方獲得許可證收入，用於其他品牌增強品牌的非鞋類產品類別。

直接對消費者

我們的品牌組合部分還包括某些品牌的零售店，包括Naturizer、Allen Edmonds和Sam Edelman。在過去三個財政年度結束時，我們的品牌組合零售商店的數量如下：

到2019年年底，我們在加拿大經營了79家自然護理用品店，在美國經營了55家，在中國經營了4家，在關島經營了1家。在139家納古拉店中，大約50%位於地區商場，平均面積約1 300平方英尺，49%位於出口商場，平均約2 300平方英尺，1%的商店位於條形中心，平均約2 000平方英尺。2019年年底，納古拉特店的總面積約為243 000平方米，而2018年為253 000平方英尺。在2019年，我們在美國經營了73家艾倫·埃德蒙(Allen Edmonds)商店，在意大利經營了1家店。每個平均約1 600平方英尺。2019年年底，我們在美國經營了13家山姆·埃德爾曼(Sam Edelman)門店，在中國經營了兩家，每家平均約2400平方英尺。

我們還經營Naturalizer.com、Naturalizer.ca、samedelman.com、AllenEdmonds.com、DrScholsShoes.com、LifeStride.com、FrancoSarto.com、Vionicshoes.com、Ryka.com、Bzees.com、ViaSpiga.com和ZodiacShoes.com。

提及我們的網站地址並不構成通過引用網站上包含的信息而納入，而網站上的信息不屬於本報告的一部分。

市場營銷

我們繼續加強對品牌組合的認可，以創造差異化和消費者忠誠度。我們的營銷團隊負責開發和實施創新的、面向消費者的、面向我們的品牌組合和零售夥伴需求的創新營銷方案。在2019年，我們花費了約4 210萬美元為我們的品牌組合提供廣告和營銷支持，包括數字營銷和社交媒體、生產、產品植入、消費媒體廣告、印刷等。貿易展和店內展示。營銷團隊還負責推動品牌和品牌網站內容的開發。我們不斷致力於通過市場研究、產品開發和營銷溝通來提高這些營銷工作的有效性，這些努力共同解決了我們消費者不斷變化的生活和需求。我們的營銷團隊在推動電子商務銷售的持續增長方面發揮了重要作用。生產相關和目標驅動的品牌定位，並與消費者建立有意義的聯繫，從而提高了我們產品的知名度和忠誠度。我們繼續利用消費者的洞察力和數據為營銷舉措提供信息，以獲取更大份額的目標消費者消費，並接觸到更傾向於購買我們產品的新受眾。

採購和產品開發業務

我們的採購和產品開發業務為我們的品牌組合部門以及我們著名的鞋類部門銷售的部分鞋類提供和開發鞋類。我們在密蘇裏州克萊頓、中國莆田、加利福尼亞州聖拉斐爾和卡爾弗市、紐約、紐約、威斯康星州華盛頓港、意大利佛羅倫薩、澳門、越南胡志明市、香港和埃塞俄比亞亞的斯亞貝巴設有采購和產品開發辦事處。

採購業務

在2019年，我們的採購業務通過第三方獨立鞋類製造商的全球網絡採購了大約4，800萬雙鞋，我們的大部分鞋類來源是由大約46家經營大約69家生產設施的製造商提供的。在某些國家，我們使用代理來促進和管理產品的開發、生產和裝運。我們將我們實現一致質量、有競爭力的價格和準時交貨的能力歸因於這些已建立的關係的廣度。雖然我們一般不與供應商有重大的合同承諾，但我們確實與某些獨立的採購代理簽訂了採購協議。我們監測所有鞋類部件的質量，並檢查每種鞋類款式的原型。

下表概述了2019年按國家分列的採購情況：

產品開發業務

我們在密蘇裏州克萊頓、中國莆田、加利福尼亞州聖拉斐爾、紐約、紐約等地為我們的品牌保留設計和產品開發團隊；威斯康星州華盛頓港和加利福尼亞州卡爾弗市，以及意大利佛羅倫薩等其他選定的時尚地點。這些團隊包括獨立的設計師，負責新產品風格的創造和開發。我們的設計師監控時尚鞋類和服裝的趨勢，並與零售商密切合作，以確定消費者對鞋類的偏好。我們的設計團隊創建了鞋類系列，我們的產品開發和採購辦公室將這些設計轉變成了新的鞋類風格。我們在中國東莞開設了一個制樣工廠，使我們能夠更好地控制產品開發的準確性。我們的長遠計劃包括注重速度和效率，以推動產品價值和執行的卓越，同時繼續向中國以外的新採購市場拓展業務，以確保在充滿活力的經濟環境中有足夠的靈活性。我們於2018年在加利福尼亞州奇諾的新配送中心園區正在提供更多的航運靈活性、運營效率和物流基礎設施擴展能力。

積壓

截至2020年2月1日，我們的品牌投資組合部門積壓了約295.4百萬美元的未完成批發訂單，而在2019年2月2日為3.316億美元。大部分訂單將在未來90至120天內交付，儘管訂單可能會被取消，但我們過去從未經歷過重大的取消。積壓的訂單在任何特定時間都會受到多個因素的影響，包括季節性、客户減少訂單準備時間的持續趨勢、外國製造商的產能轉移、零售補貨量以及電子商務訂單的數量，這些訂單是立即收到的，而不是預先收到的。因此，從一個時期到另一個時期的積壓比較可能並不表示最終實際發貨量或銷售從一個時期到下一個時期的增長率。危險因素2019年末在中國武漢檢測到的新型冠狀病毒(Coronavirus)新品系進一步發展為全球大流行，它將導致一段時間內訂單減少或訂單取消，以及淨銷售額下降。我們的許多批發客户尋求取消訂單，原因是零售商店暫時關閉，以及圍繞這一流行病持續時間和消費者情緒的不確定性。目前尚不清楚對我們未填補的批發訂單的影響。

我們的網址是www.caleres.com。我們的互聯網地址載於這份表格10-K的年度報告內，只作不活動的文字參考。我們網站上所載的資料不以參考方式納入本表格10-K的年報，亦不應視為本報告的一部分。我們向證券交易委員會提交年報、季度報告及現行報告、委託書及其他資料。我們免費提供表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告，以及對已提交或提交的報告的修訂，按照1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)條的要求，在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，儘快通過我們的互聯網網站訪問這些證券交易委員會文件。你可以通過我們在我們網站上提供的第三方證券交易委員會文件網站的超鏈接訪問這些文件。

以下為本公司行政人員姓名及年齡的名單，並列明每名人士所擔任的職務。任何被指名的人士之間並無家庭關係。以下行政人員的任期將於2020年5月屆滿，或在選出及合資格的接班人時屆滿。

所列職位的每名幹事的服務期和其他業務經驗列示如下。

戴安·蘇利文自2014年2月起擔任董事會主席，自2011年5月起任首席執行官兼總裁，2006年3月至2011年5月任總裁兼首席運營官，2004年1月至2006年3月任總裁。

莫莉·P·亞當斯自2018年5月以來著名的鞋類部總裁。2015年11月至2018年5月期間負責全球採購和產品開發、迪斯尼消費產品以及迪斯尼公園和度假村的執行副總裁。迪斯尼消費產品公司負責全球產品開發的執行副總裁。2012年5月至2015年11月。2010年至2012年，北美迪士尼商店總經理兼全球產品開發高級副總裁。2008至2010年，北美迪士尼商店副總裁兼總經理。

安琪拉·巴斯自2019年9月起擔任高級副總裁兼首席人力資源官，2017年8月至2019年8月任安格拉·巴斯諮詢公司業主兼首席顧問。2012年1月至2017年7月任全球人力資源、業績體育集團有限公司執行副總裁。

丹尼爾·弗裏德曼自2010年1月起擔任全球供應鏈部門總裁。2006年7月至2010年1月期間負責產品開發和採購的高級副總裁。卡普託集團公司總經理。2002年至2006年7月。

肯尼斯·H·漢娜自2015年2月起擔任高級副總裁、首席財務官。JC Penney公司執行副總裁兼首席財務官。2012年5月至2014年3月。MEMC電子材料公司執行副總裁兼主席-太陽能。2009年至2012年曾任MEMC電子材料公司執行副總裁兼總裁-太陽能材料公司高級副總裁兼首席財務官。2006年至2009年。

託德·E·海斯高年級 自2020年1月起擔任副總裁、首席會計官。2019年3月至2020年1月任副總裁、首席會計官。.  副總裁，主計長，2016年3月至2019年3月，副總裁，助理主計長，2007年10月至2016年3月。

威利斯·D·希爾2018年9月起擔任高級副總裁、首席信息官；2017年8月至2018年9月任高級副總裁和首席技術官；2017年1月至2017年8月任信息技術高級副總裁；2011年7月至2017年1月任零售信息技術副總裁；2008年7月至2011年7月任零售信息技術總監。

道格拉斯·W·科赫自2019年9月起擔任戰略項目高級副總裁，2016年1月至2019年9月任高級副總裁兼首席人力資源官，2011年1月至2016年1月為高級副總裁兼首席人才和戰略官，2005年5月至2011年1月為高級副總裁和首席人才官，2002年3月至2005年5月為人力資源高級副總裁。

約翰·施密特，部門總裁-自2015年10月以來的品牌投資組合。2011年1月至2015年9月為當代時尚品牌部門總裁；2010年1月至2011年1月為高級副總裁、更佳和形象品牌；2008年3月至2010年1月為“更好”和“形象品牌”高級副總裁兼總經理。1998年9月至2008年2月擔任九西集團批發鞋業副總裁、總裁、集團總裁。

馬克·A·施密特自2018年9月起擔任高級副總裁、首席後勤官、2013年2月至2018年9月期間擔任高級副總裁、首席信息官和後勤主任；2012年1月至2013年2月期間擔任高級副總裁和首席信息官；2010年至2011年期間擔任速遞業務高級管理信息系統主任；1996年至2009年擔任Aheuser-Busch InBev管理信息系統高級主任等各種管理信息系統職位。

最近的冠狀病毒爆發對我們的業務運作、商店交通和財務狀況產生不利影響，並將繼續影響我們的業務。

在美國和全球爆發的冠狀病毒大流行(“COVID-19”)，以及相關的政府和私營部門的應對行動，已經並繼續影響着我們的業務運作。無法預測COVID-19的影響和最終影響以及對經濟、零售業和公司的影響。COVID-19的蔓延導致公共衞生官員建議預防措施，以減輕這種病毒的傳播，該病毒已影響到零售商店的交通和消費者情緒。我們宣佈暫時關閉美國和加拿大的所有零售商店。雖然關閉商店的時間預計是暫時的，但我們無法合理地估計關閉商店的持續時間、對消費者需求的影響以及對批發客户的影響，這些影響也可能受到商店關閉的影響，也不可能對我們2020年的財務業績或現金流產生影響。COVID-19對我們的結果的影響程度將取決於未來的發展，這是高度不確定的，也是無法預測的。包括可能出現的關於COVID-19嚴重程度的新信息，以及為控制或處理其影響而採取的行動。長期的健康危機可能對零售部門、消費者需求以及公司的經營結果和流動性產生實質性影響。

消費者對我們產品的需求可能受到經濟狀況和其他因素的不利影響。

全球經濟狀況仍然不確定，消費者信心和支出受到一般經濟狀況和其他因素的強烈影響，包括COVID-19、財政政策、不斷變化的税收和監管環境、利率、最低工資率和條例、通貨膨脹、消費者債務水平、消費者信貸的可得性、消費者資產的流動性、醫療保健費用、貨幣匯率、税收、能源成本、房地產價值、止贖率、失業趨勢、天氣狀況以及軍事行動或恐怖活動的經濟後果。消費者購買可自由支配的商品，如我們的產品。經濟狀況的負面趨勢也會推高我們產品的成本，這可能要求我們提高產品價格。我們的產品成本的這些上漲，可能還有價格的上漲，可能不會被消費者可支配收入的相應增長所抵消。因此，我們的客户可能會選擇減少購買我們的產品，或者購買我們競爭對手的價格較低的產品，以及我們的業務和運營結果。金融狀況和現金流可能受到不利影響。COVID-19疫情爆發以及由此導致的全球經濟下滑，預計將對2020年我國消費者對產品的需求產生不利影響，長期影響無法合理預測。

我們的股價長期下跌可能會導致減值費用.

由於COVID-19及其對經濟的影響，全球股票價格已經大幅下跌，包括該公司的股票價格。如果我們的零售商店和批發客户的股票估值延長或關閉時間延長，公司可能需要對其商譽和無形資產以及長期資產進行額外的減值測試，這可能導致2020年期間的重大減值費用。

如果我們無法預測和響應消費者的喜好和時尚趨勢，併成功地應用新技術，我們可能無法維持或增加我們的淨銷售額和收益。

鞋類行業受制於迅速變化的消費者購物偏好、模式和時尚趨勢。我們的產品必須吸引範圍廣泛的消費者，他們的偏好無法準確預測，而且會發生快速變化。此外，消費者持續轉向在線和移動購物，要求零售商降低運輸成本，提高航運速度，優化移動平臺。在線和移動購物的趨勢增加了來自我們倉庫的較小發貨量，包括單對貨件。較小發貨量的增加可能會導致更高的平均配送成本。包括配送中心的運輸和加工成本。我們的批發和零售業務能否成功，很大程度上取決於我們預測、理解和應對這些不斷變化的消費者購物模式的能力。如果我們不能對消費者購物模式、需求和時尚趨勢的變化做出反應，開發新產品和設計，並實施有效、響應性強的銷售和分銷策略和計劃，我們可能會經歷更低的銷售額、過剩的庫存和較低的毛利率，其中任何一種都可能對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業經營。

製鞋業的競爭十分激烈。行業內的競爭對手也進行了整合，導致某些競爭對手比我們更強大，擁有更多的財力、營銷和技術資源。此外，如果我們的競爭對手轉向垂直一體化，可能會造成額外的競爭壓力，可能會降低我們的市場份額。其他競爭對手能夠在服裝產品的同時，橫向提供鞋類，或者成功地將自己的商標稱為生活方式品牌。結果帶來了更大的競爭優勢。低門檻的進入這一行業，讓新公司很容易進入我們競爭的市場，從而進一步加劇了競爭。我們的一些供應商進一步加劇了這些競爭壓力，允許消費者通過供應商--維持在互聯網上的網站和零售店--直接購買他們的產品。互聯網促進了價格透明度和比較購物，增加了我們面臨的競爭水平，並給我們施加了壓低價格的競爭壓力。

我們相信，我們在製鞋業成功競爭的能力取決於許多因素，包括風格、價格、性能、質量、位置和服務，以及我們品牌的實力。我們通過提高品牌意識、提高供應鏈效率以及提高產品的風格、舒適性、時尚性和感知價值來保持競爭力。然而，我們的競爭對手可能會實施更有效的營銷活動，採取更激進的定價政策，向潛在員工、分銷夥伴和製造商提供更有吸引力的報價，或者對消費者偏好的變化做出比我們更快的反應。我們今後可能無法成功地競爭，競爭加劇可能導致價格下降、毛利率下降、市場份額喪失以及無法產生足以維持或擴大我們產品的開發和銷售的現金流，這可能對我們的財務結果產生不利影響。

我們主要依靠國外的生產來源，使我們的業務面臨與國際貿易有關的風險。

我們的鞋類產品主要依靠在美國境外的第三方製造設施進行海外採購。正如在該行業中常見的一樣，我們與第三方外國製造商沒有任何長期合同。外國採購面臨許多風險，包括貿易關係、停工、運輸延誤(包括在外國和國內港口的延誤)和成本(包括關税、配額、關税、反傾銷税、保障措施、貨物限制或其他貿易限制)、國內和外國政治不穩定、外匯波動、可變經濟條件、徵用、國有化、自然災害、恐怖行為和軍事衝突，政府法規(包括“美國反海外腐敗法”)和地緣政治事件(包括英國退出歐盟或2020年1月31日“英國退歐”的潛在影響)。此外，由於COVID-19，中國和其他國家正在經歷公共衞生緊急情況。雖然我們的供應鏈受到了一些幹擾，但我們無法準確預測冠狀病毒流行病對中國或其他國家制造商生產我們產品的能力的全面影響。我們工廠的大多數合作伙伴現在都在運作。2020年美國總統和國會選舉以及貿易立法改革的影響也存在不確定性。與此同時，製造業偏好的潛在變化，包括但不限於以下方面，會帶來額外的風險和不確定性：

由於這些風險，我們無法保證不會減少現有生產能力、增加產品成本、推遲交貨或終止供應商關係。此外，由於我們的外國採購和製造的地理位置缺乏多樣化，這些採購風險也變得更加嚴重。由於我們的大部分供應來自中國，如果美中關係出現任何重大負面發展，我們很大一部分供應可能會面臨風險。

雖然我們相信我們可以為我們目前從中國或其他國家的第三方製造工廠獲得的產品找到替代的製造來源，但我們可能無法找到與我們現有條件一樣有利的替代製造商，包括定價、支付條件、製造能力、質量標準和交貨時間。此外，鞋業對高質量鞋類製造商的競爭也很激烈。因此，我們未來的結果將在一定程度上取決於我們是否有能力與之保持積極的工作關係，並提供有競爭力的條件。如果供應問題使我們無法提供符合我們標準的產品，或以高效和成本效益的方式生產我們的鞋類，我們的客户可能會取消訂單，拒絕接受交貨或要求降低採購價格，其中任何一種都可能對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

我們的經營結果取決於準備準確的銷售預測和妥善管理我們的庫存水平。

根據銷售預測，我們會在收到所有客户訂單之前，向製造商訂購一些產品，以儘量減少採購成本、填寫客户訂單所需的時間以及無法交貨的風險。我們還會對某些產品進行庫存，我們預計這些產品的需求量會更大。在零售層面，我們在關鍵的銷售季節前幾個月下訂單。不利的經濟條件和迅速變化的消費者偏好可能使我們和我們的零售客户很難準確預測產品趨勢，以便與需求相匹配。如果我們不能準確評估消費者的時尚品味和經濟因素對消費者支出的影響，或者不能有效區分零售和批發產品，我們的庫存水平可能會超過客户需求，導致庫存減記、賬面成本上升、毛利率降低或以貼現價格出售過剩庫存，反過來也會對我們的財務業績產生重大影響。如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者我們的製造商未能及時提供我們所需要的優質產品，我們可能會遭遇庫存短缺。庫存短缺可能會推遲對客户的發貨(可能要求我們提供折扣或昂貴的快速運輸)，對零售商和經銷商的關係產生負面影響，對我們的銷售結果產生負面影響，並降低我們的品牌知名度和忠誠度。COVID-19的爆發導致銷量下降，銷售預測降低，特別是在2020年上半年。這種流行病的全面影響及其對消費者情緒的影響很難估計。此外, 大流行對我們在中國或其他國家的第三方獨立製造商的影響確實導致了我們供應鏈的暫時中斷；然而，我們的大多數工廠夥伴現在都在運作。

我們依賴於我們的信息技術系統，任何對這些系統的重大破壞都可能對我們有效經營業務的能力產生不利影響。

我們的計算機網絡和系統對我們運作的所有方面都是必不可少的，包括設計、定價、生產、會計、報告、預測、訂單、製造、運輸、銷售和分銷。我們管理和維持庫存的能力以及及時交付產品的能力取決於這些系統。如果這些系統中的任何一個未能按預期運行，我們就會在過渡到升級或更換系統、出現安全漏洞或自然災害中斷系統功能方面遇到問題，我們可能會在產品完成方面出現延誤，降低效率，或者需要花費大量資金來糾正這一問題。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

網絡安全漏洞可能會對我們的銷售和聲譽產生不利影響。

我們通常擁有敏感的消費者和相關信息，並定期向第三方提供這些信息，用於分析、利益分配或合規目的。儘管我們相信我們已經採取了合理和適當的措施來保護這些信息，但黑客和數據竊賊實施了複雜、大規模的攻擊，這些攻擊可能會破壞我們的信息系統，儘管我們正在採取安全措施。此外，我們必須遵守旨在保護我們的商業和個人數據的日益複雜的條例，任何違反我們的網絡安全、第三方網絡安全或不遵守適用規定的行為都可能導致(A)有價值的商業數據和/或我們的消費者或同事的個人信息的損失，(B)實施額外保護和程序的相關費用增加，(C)我們的業務受到破壞和銷售損失，(D)媒體的負面關注，(E)對我們的消費者和關聯關係和聲譽的損害，以及(F)罰款或訴訟。

客户集中和其他客户行為趨勢可能導致銷售減少或損失。

我們的批發客户包括全國連鎖店，在線零售商，百貨公司，大規模銷售商，獨立零售商和目錄。我們的客户經營多個百貨公司部門。此外，我們經常向這些相同的客户銷售多種品牌、許可和私人標籤的鞋類。雖然我們相信，在許多情況下，購買決定是由每個客户的購買者和銷售員獨立作出的，但一個重要的客户如果決定減少從我們購買的鞋類產品的數量，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。

此外，隨着零售貿易整合的趨勢日益增強，包括主要零售連鎖店的店鋪數量減少，以及消費者繼續轉向網上購物，我們和我們的批發客户越來越依賴於談判能力不斷增強的關鍵零售商數量的減少。這種整合可能會導致以下不利後果：

我們還面臨着與客户有關的下列風險：

購置的過渡性挑戰可能導致時間和資源的意外支出。

我們定期尋求收購其他公司或企業，如2018年收購Blowfish Malibu和Vionic，合併財務報表附註2對此作了進一步討論。儘管我們審查了收購候選公司的記錄，但審查可能不會揭示所有現有或潛在的問題。因此，我們可能無法準確評估業務價值，因此最終可能會承擔未知的不良經營狀況和/或與收購相關的意外支出和負債。收購還可能導致我們負債，商譽或無形資產的核銷，如果業務表現不如預期，以及與其他無形資產有關的大量攤銷費用。我們面臨的風險是，收購回報將無法支撐收購或啟動此類業務所產生的支出或負債。我們還面臨這樣的風險，即我們無法在沒有大量費用、延遲或其他運營或財務問題的情況下，有效地將收購納入現有業務。除其他外，整合可能受到不同程序的阻礙，包括內部控制、業務做法和技術系統，我們可能需要為整合分配更多的管理資源，這可能會對我們從事其他有利可圖活動的能力產生不利影響。

我們的配送中心的有效運作受到幹擾，可能會對我們及時交付庫存的能力產生不利影響。

我們目前使用的是幾個分銷中心，這些配送中心是租賃或第三方管理的。這些配送中心為我們的鞋類商店和由知名鞋類和品牌組合部門運營的電子商務網站提供庫存補充來源，併為我們品牌組合的批發業務提供服務。我們的成功取決於我們能否應對消費者迅速轉向在線購物和單對發貨的能力，這需要大量資金才能以更高的複雜程度和自動化水平運作，以及更高的加工和分銷成本。我們可能無法成功管理、談判或續簽第三方分銷中心協議。或者，我們的配送中心可能會遇到複雜的情況，例如自然災害或信息技術系統無效而對這些設施造成的嚴重破壞或破壞。在這種情況下，我們的其他配送中心可能無法支持由此產生的額外分銷需求，我們可能無法找到能夠滿足我們的分銷需求的替代人員或實體，從而對我們及時交付庫存的能力造成不利影響。COVID-19爆發也可能對我們的配送中心的有效運作產生不利影響，因為臨時零售商店關閉，由於政府命令阻止病毒的傳播，勞動力短缺，或者對供應鏈的幹擾。我們的一些配送中心位於加利福尼亞州，這是一個受到COVID-19的嚴重影響的州。

外幣波動可能導致成本上升和毛利減少。

雖然我們以美元從外國製造商購買我們的大部分產品，並以其他方式進行外匯套期保值交易，但我們不能確保我們不會在匯率變動方面經歷成本變動。貨幣匯率波動也可能對製造本公司產品的第三方產生不利影響，因為他們購買的原材料或其他生產成本更昂貴，融資更困難，從而使公司、其分銷商和持牌人的價格更高，利潤率更低。

税法的改變可能會增加我們實際税率的波動性。

我們的財務業績受到我們國內和國際業務有效税率的重大影響，我們的實際所得税税率可能會受到2017年12月頒佈的“減税和就業法案”(“法案”)某些條款的不利影響，該法直接影響外國收入，例如全球無形低税率所得税(“GILTI”)和税基侵蝕和反濫用税規定(“毆打”)。其他一些因素，如不同法定税率國家的收入組合變化、允許税率的變化、税法的變化、解釋，等等。各司法管轄區的政策和條約，以及所得税審計的結果，可能會導致更高的税收、較低的盈利能力和增加我們的財務結果的不穩定性。

我們的成功取決於我們是否有能力留住高級管理人員，以及招聘和留住其他關鍵員工。

我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格的管理人員、行政人員、產品開發人員和銷售人員支持現有業務和未來增長的能力。此外，我們能否成功整合所收購的業務，往往取決於我們能否留住在職人員，其中許多人擁有寶貴的機構知識和經營經驗。鞋類行業對合格人才的競爭十分激烈，我們與其他在許多情況下擁有優越財務和其他資源的公司爭奪這些人才。我們失去了任何一名高級管理人員或關鍵同事的服務，無法吸引和留住其他合格人員，或無法有效地調動職位，可能會對我們產品的銷售、設計和生產以及戰略舉措的實施產生不利影響。

我們的業務、銷售和品牌價值可能會因違反勞動、貿易或其他法律而受到損害。

我們專注於與那些與我們共同致力於負責任的商業實踐和我們的生產行為守則(“PCOC”)的供應商做生意。通過要求我們的供應商遵守PCOC，我們鼓勵供應商推廣最佳做法，並在生產過程中不斷改進。PCOC規定了工作條件和其他事項的標準，包括遵守適用的勞動慣例、工作環境和遵守法律。我們不控制我們的供應商或他們的勞動習慣。如果我們的任何供應商不遵守這些標準或法律，可能會使我們的產品產生額外的成本，或造成負面的宣傳，損害我們的商業和聲譽。我們還要求我們的供應商達到我們的產品安全標準，包括遵守有關安全問題的適用法律和標準，包括塗料中的鉛含量。如果我們的任何供應商不遵守產品安全標準，可能導致產品召回，這可能導致媒體的批評報道，損害我們的業務和聲譽，並使我們承擔額外的成本。

此外，如果我們、我們的供應商或外國製造商違反美國或對外貿易的法律或條例，我們可能會受到額外的關税、重大的罰款、扣押和沒收我們企圖進口的產品或喪失我們的進口特權。可能違反美國或外國法律或條例的行為可能包括我們進口產品的記錄保存不當、進口產品的原產地、分類、營銷或估價方面的錯誤、欺詐性簽證或勞工違規行為。這些因素的影響可能會使我們在某一特定國家的業務行為不受歡迎或不切實際，並對我們的經營結果產生負面影響。

如果我們不能與我們的主要品牌供應商保持工作關係，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們著名的鞋類產品有很大一部分是從主要品牌供應商購買的。，耐克公司，約佔23%o。(F)著名鞋類部門的銷售。同行業中常見的情況一樣，我們與我們的供應商沒有任何長期合同。此外，我們的財務業績的成功取決於我們的著名鞋類部門能否及時並以可接受的條件從我們的供應商那裏獲得產品。雖然我們相信我們與現有供應商的關係良好，但我們的任何主要供應商或專門為我們的著名鞋店開發的產品的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。全球經濟形勢的負面趨勢可能會對我們的供應商造成不利影響，如果這些第三方不履行義務，或無法以我們可以接受的價格和條件向我們提供我們所需要的材料和服務，我們滿足消費者需求的能力就會受到不利影響。

我們的聲譽和競爭地位取決於我們是否有能力在成功的許可安排下授權我們自己的品牌，以及保護我們的知識產權。

許可證-作為被許可人的公司

儘管我們擁有大部分批發品牌，但我們也依賴於我們吸引、保留和保持與擁有強大、公認品牌和商標的許可人的良好關係的能力。我們的許可協議通常為期2至4年，可以續簽，而且我們無法保證我們能夠續簽這些許可證。即使我們的長期或可續簽許可證，也通常取決於我們在指定水平上銷售和銷售許可產品的能力，而未能達到這一水平可能導致此類許可證的終止或不續簽。此外，我們的許多許可協議都要求最低版權費，如果我們無法產生足夠的銷售和盈利能力來滿足這些最低的特許權使用費要求，我們可能需要向許可人支付額外的款項，這可能會對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。此外，由於我們的某些許可協議是非排他性的，新的或現有的競爭對手可能會以重疊的產品或地理條款獲得許可證，從而增加對特定市場的競爭。

許可證-公司作為許可人

我們已經就我們擁有的品牌和商標籤訂了許多許可協議。雖然我們對被許可人的產品和廣告有很大的控制權，但我們通常無法控制他們的經營和財務問題。如果我們的被許可方無法達到年度銷售和特許使用費目標，無法獲得資金，管理他們的供應鏈，控制質量，並與客户保持積極的關係，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。雖然我們可能有能力終止一個表現不佳的許可證，但如果我們找到一個可接受的代銷商或被許可人可能是困難和昂貴的。此外，雖然我們的很多牌照協議都禁止持牌人與某些競爭對手訂立發牌安排，但一般不會禁止他們在其他品牌下提供與我們簽訂的牌照協議所涵蓋的產品類別。

商標

我們相信，我們的商標和商標對我們的成功和競爭地位非常重要，因為我們獨特的商標為我們的產品創造了一個市場，並將我們的產品與其他產品區分開來。然而，我們不能保證我們將來能夠獲得對我們的知識產權的保護，或者這種保護對於未來的運作來説是足夠的。此外，我們還面臨着知識產權保護在我們的產品來源和分銷管轄區內無效的風險，其中有些產品沒有像美國那樣保護知識產權。如果我們未能以侵犯我們的知識產權為基礎對某一方的產品提出質疑，這些產品的持續銷售可能會對我們的銷售產生不利影響，使我們的品牌貶值，導致消費者偏好從我們的產品轉向，我們可能在保護我們的知識產權方面面臨重大的費用和責任，如果我們不能成功地保護我們的權利或解決與他人的知識產權衝突，我們的業務或財務狀況就會受到不利的影響。

我們的零售業務取決於我們的能力，以確保負擔得起和理想的租賃地點，而不造成競爭集中的商店。

在我們著名的鞋類和品牌組合業務中，零售業務的成功在一定程度上取決於我們能否為我們租用的鞋類零售店在合適的地點獲得負擔得起的長期租約，並確保此類租約的續約。隨着消費者購物偏好的演變，我們將繼續專注於在高價值消費者更多滲透的地方開設門店。沒有人能保證，我們將能夠成功地為現有門店談判續約或在理想地點獲得可接受的新店條款。此外，在我們現有的市場開設新店可能會導致現有商店的淨銷售額下降，因為我們的商店越來越集中於我們所服務的市場。因此，個別商店的消費者數量和財務表現可能會下降，我們商店的平均每平方英尺銷售額可能會減少，這可能會造成損害，從而對我們的財務業績產生不利影響。

我們的季度銷售和收益可能波動，這可能導致波動，或下降，我們的股票價格。

由於許多因素，我們的季度銷售和收益可能有所不同，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

由於這些具體因素及其他一般因素，我們的經營業績會因季而異，而任何一季的業績亦未必能反映全年的業績，任何低於投資者預期水平的銷售或收益，均會令我們的普通股交易價格下跌。

我們受到定期訴訟和其他監管程序的影響，這可能導致意外的時間和資源支出。

在與我們的業務和過去的業務有關的訴訟和監管行動(包括環境問題)中，我們不時是被告。由於訴訟和監管程序固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，無論任何訴訟或監管程序的結果如何，此類程序都是昂貴的，需要我們投入大量資源和行政時間來辯護，從而轉移管理層的注意力和成功運營所需的資源。法律程序，以便進一步討論未決事項。

我們著名的鞋類銷售很大一部分取決於我們著名的鞋類忠誠度計劃，著名的“您獎勵”(“獎勵”)，而來自獎勵的銷售額的任何下降都可能對我們的銷售產生實質性的不利影響。

獎勵是一項客户忠誠度計劃，它驅動着著名鞋類部門的銷售和流量。獎勵會員在符合資格購買的儲蓄證書上獲得積分。在達到指定的積分值後，向會員頒發儲蓄證書，該證書可用於在著名鞋類購買時贖回。78%在我們2019財政年度的銷售中，著名的鞋類銷售是由我們的獎勵會員創造的。如果我們的獎勵會員不繼續在著名的鞋類店購物，我們的銷售可能會受到不利的影響。

我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流量可能因金融機構未能履行根據我們的信貸協議所作的承諾而受到不利影響。

我們的第四份經修訂和恢復的信貸協議(“信貸協議”)的第三修正案於2024年1月18日到期，由一個金融機構辛迪加提供，每一家機構都同意(而不是聯合)按照信貸協議的條款向我們提供總額高達5000萬美元的循環信貸貸款。此外，“信貸協議”還規定，由於COVID-19億美元，該公司可選擇增加至多2.5億美元。許多公司正依賴銀行資金來滿足週轉資金的需要。如果參與信貸協議的一家或多家金融機構不履行其為其承諾提供資金的義務，我們可能無法得到這類違約金融機構提供的貸款部分。

如果我們不能維持我們的信用評級，我們獲取資本和利率的能力可能會受到負面影響。

信用評級機構定期審查我們的資本結構以及我們收益的質量和穩定性。任何負面評級行動，如穆迪(Moody‘s)和標準普爾(S&P)2020年3月下調我們的信用評級，都可能限制我們或我們的行業可用的資本，限制我們獲得長期資金的渠道，或導致我們的業務以更高的借款成本獲得此類資金。我們依賴於我們以利率獲取資本的能力，以及我們確定的吸引條件。如果我們的資本獲取能力受到限制，我們的利息支出可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，截至2020年2月1日，根據“信貸協議”可獲得的借款總額為$214.1 m未能履行我們根據信貸協議所訂立的債務契約，可能會要求該公司尋求豁免或修訂債務契約、其他或額外的融資來源，或削減開支。

在我們的財政年度結束前180天或更長時間內，沒有收到SEC工作人員就我們根據經修正的1934年“證券交易法”提交的定期或當前報告提出的任何未解決的書面意見。

我們擁有位於密蘇裏州克萊頓(聖路易斯)的首席執行官、銷售和行政辦公室。

我們的零售業務，包括我們著名的鞋類和品牌組合業務，在美國、加拿大、中國、關島和意大利開展，業務範圍包括1,177鞋店，包括101在加拿大。不包括我們位於安大略省珀斯的分店，所有的分店都是租賃的，其中大約42%有更新的選擇。通過我們國內批發業務銷售的鞋主要是通過我們在中國、加利福尼亞州和黎巴嫩、田納西或我們在加利福尼亞州瓦卡維爾和加利福尼亞州豐塔納的第三方設施租賃的配送中心處理的。

下表概述了公司主要財產的地點和一般用途：

我們還在科羅拉多州丹佛市擁有一棟大樓，出租給第三方；在科羅拉多州和紐約擁有未開發的土地。見第三項，法律程序，以便進一步討論其中的某些屬性。

我們參與在正常業務過程中發生的法律訴訟和訴訟。管理層認為，這些普通課程的業務程序和訴訟目前正在審理中的結果不會對我們的經營結果或財務狀況產生重大的不利影響。

我們以前的業務包括許多生產和其他設施，根據各種環境法，我們可能有責任解決未來可能確定的條件。我們參與了環境補救和正在進行的多個地點的合規活動，並已被告知，在其他幾個地點，我們是或可能是一個潛在的責任方。在科羅拉多州當局的監督下，我們正在補救科羅拉多州自有設施(又稱“紅場”場址)及其之下的污染，以及鄰近和鄰近房產的居民區的地下水和室內空氣，這些污染受到了以前在該場地及其周圍設施使用的溶劑的影響。

關於Redfield事項和其他法律程序的補充資料，請參閲合併財務報表附註18。

不適用。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為“CAL”。截至2020年2月1日，我們共有3281名股東。

發行人購買股票證券

下表提供了有關我們在2019年第四季度回購普通股的資料：

股票績效圖

以下績效圖將我們普通股的累計總回報率與下列指數的累計總回報率進行比較：(I)標準普爾指數^©Smallcap600股票指數和(Ii)據信從事類似業務的同行集團。我們的同行集團包括設計師品牌公司、Genesco公司、Shoe Carnival公司、Skechers U.S.A.公司、Steven Madden有限公司和Wolverine World Wide公司。

我們的會計年度在每個星期六結束，離每個1月31日最近。因此，股票價格是截至每個會計年度的最後一個營業日。圖表假定，2015年1月31日，我們對普通股和每種指數的投資價值為100美元。該圖表還假定，所有股息都進行了再投資，投資一直持續到2020年2月1日。這些指數僅用於比較目的，不一定反映管理層的意見，即這些指數是衡量所涉股票相對錶現的適當指標，並不是為了預測或指示普通股未來可能的表現。

*2015年1月31日投資股票或指數100美元，包括股息再投資。指數按日計算。

以下選定的財務數據應與合併財務報表及其附註以及本報告其他部分所載其他信息一併閲讀。我們的會計年度以傳統的零售日曆為基礎，該日曆將於1月31日星期六結束。定期，這將導致一個包含53周的會計年度，這可能會影響年度比較。我們的2017年財政年度包括53周，而2019、2018、2016和2015財政年度各有52周。