根據第424(B)(5)條提交

註冊編號333-237426

註冊費的計算

的每一類別的職銜 須予註冊的證券		金額 註冊		極大值 發行價 Per 單位		極大值 骨料 發行價		數額 註冊費(1)
4.750%債券將於2025年5月15日到期		$1,250,000,000		99.498%		$1,243,725,000		$161,435.51
4.950%債券應於2031年1月15日到期		$1,250,000,000		98.036%		$1,225,450,000		$159,063.41

(1)	根據1933年“證券法”第457(R)條計算。本次發行的註冊費用總額為320，498.92美元。

招股章程補充

(截至2020年3月27日招股章程)

$2,500,000,000

$1，250，000，000，4.750%高級債券應於2025年到期

$1，250，000，000，000，4.950%高級債券到期

維亞康姆哥倫比亞廣播公司我們的4.750%的高級票據(2025年的高級票據) 和我們的4.950%的高級票據(2031年的高級票據和2025年的高級票據，再加上2025年的高級票據，高級票據，高級票據)的本金總額分別為1，250，000，000美元和1，250，000，000美元。

2025年的高級債券將以每年4.750%的利率發行，並將於2025年5月15日到期。2031年高級債券的年利率為4.950%，並將於2031年1月15日到期。我們將於每年5月15日和11月15日，從2020年11月15日開始，每半年支付一次2025年高級債券的利息。我們將從2020年7月15日開始，每年1月15日和7月15日，每半年支付一次2031年高級票據的利息。我們可以在任何時間和時間，按這裏列出的各自的 贖回價格，全部或部分贖回任何一組高級票據。如果我們經歷了一次變更控制回購事件，但沒有選擇贖回未償還的高級債券，我們將向每一位持有高級債券的人提供一份要約，讓他們在發生變更控制回購事件時，回購這些持有高級債券的高級債券的全部或任何部分 ，如“高級債券購買高級債券”標題描述中所描述的那樣。

高級債券將是維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.)無擔保的高級債務。並將與維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS Inc.)的其他現有和 未來無擔保高級債務並列。

對高級票據的投資涉及到風險因素 在我們2019年12月31日終了的財政年度(2019年表10-K)的年度報告中所描述的風險，這些風險因素已提交給證券和交易委員會(SEC)。

		價格對公眾(1)								承保折扣 和委員會								前往ViacomCBS的收益(支出前)
		每名高年級學生 注				共計				每名高年級學生 注				共計				每名高年級學生 注				共計
2025年高級説明			99.498	%		$	1,243,725,000				0.350	%		$	4,375,000				99.148	%		$	1,239,350,000
2031高級説明			98.036	%		$	1,225,450,000				0.450	%		$	5,625,000				97.586	%		$	1,219,825,000

(1)	如果在2020年4月1日以後發生結算，再加上應計利息(如果有的話)。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准高級票據，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們期望 高級票據只可通過存託信託公司為其參與者的賬户，包括作為歐洲清算系統經營者的歐洲清算銀行S.A./N.V.和 Clearstream銀行的賬户，以簿記形式交付。地名，於2020年4月1日或左右在紐約支付。

聯合 圖書運行管理器

美銀證券		高盛有限公司		J.P.摩根		摩根士丹利

花旗集團		德意志銀行證券		瑞穗證券

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞信		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行

法國興業銀行		SMBC Nikko		TD證券
班卡IMI銀行		紐約梅隆資本市場有限公司		工行標準銀行
西伯特·威廉斯·尚克				SunTrust Robinson Humphrey

學院證券		循環資本市場		拉米雷斯公司		R.Seelaus&Co.，LLC.

本招股説明書的補充日期為2020年3月27日。

目錄

招股章程

		頁
關於這份招股説明書補編			S-II
關於前瞻性 聲明的警告聲明			S-II
給歐洲經濟區和聯合王國投資者的通知			S-III
摘要			S-1
收益的使用			S-6
高級註釋説明			S-7
美國聯邦所得税考慮			S-17
承保			S-21
在那裏你可以找到更多的信息			S-29
以提述方式成立為法團			S-29
法律事項			S-29
專家們			S-29

招股説明書

		頁
危險因素			i
關於這份招股説明書			i
在那裏你可以找到更多的信息			i
以提述方式成立為法團			二
關於前瞻性聲明的警告性聲明			三、
公司			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
優先股説明			14
普通股説明			18
認股權證的描述			20
分配計劃			22
法律事項			23
專家們			23

斯-我

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。首先是這份招股説明書的補充，描述了此次發行的具體條款。第二部分，伴隨的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書補充還添加、更新和更改了所附招股説明書中的信息。如果 提供的描述在本招股説明書補充和附帶的招股説明書之間有差異，您應該依賴本招股説明書補充中的信息。如果本招股説明書中的任何陳述與本文中引用的 所包含的文檔中的任何語句相沖突，那麼您應該只考慮最近的文檔中的聲明。隨附的招股説明書是我們向SEC提交的一份貨架登記表的一部分。根據貨架登記程序， 可不時提供和出售債務證券、優先股、我們的A類普通股、B類普通股或認股權證，這些證券或認股權證代表我們可能根據所附的 招股説明書或其任何組合在一種或多種發行中購買任何其他證券的權利。

在本招股説明書增訂本中，除非我們另有説明或 上下文另有要求，我們使用ViacomCBS、該公司、Our、Ho、Ho以及我們和類似的詞語來指特拉華州ViacomCBS公司及其合併子公司。 對證券的引用包括我們根據本招股説明書補充和附帶的招股説明書可能提供的任何擔保。對美元和美元的引用是對美元的引用。

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但不包括在本招股章程補編、隨附的招股説明書或在我們編寫的任何免費招股説明書中所載的或以 方式合併的資料或申述。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 在任何不允許報盤的法域，我們不提供這些證券的報盤。您不應假定本招股説明書、所附招股説明書、由 參考的文件或在任何免費書面招股説明書中所載的資料在該等文件的有關日期以外的任何日期均屬準確。從這樣的日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股説明書增訂本所載或納入的一些市場和行業數據是基於獨立的行業 出版物或其他可公開獲得的信息，而其他信息則以內部研究為基礎。雖然我們認為這些獨立的來源和我們的內部數據在其各自日期是可靠的，但其中所載的 資料尚未得到獨立核實。因此，您應該意識到，本招股説明書中所包含的市場和行業數據，以及基於這些數據的信念和估計，可能是不可靠的。

關於前瞻性聲明的警告性聲明

本招股説明書、所附招股説明書及本文及其所附文件均包含歷史上的 和前瞻的陳述。所有不是歷史事實陳述的陳述都是或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性聲明反映了我們目前對未來成果、目標、 計劃和目標的期望，涉及到已知和未知的風險、不確定因素和其他難以預測並可能導致未來結果、業績或成就不同的因素。這些風險、不確定因素和其他因素包括：技術發展、替代內容產品及其在我們市場和消費者行為中的影響；消費者內容收視率的變化對我們廣告收入的影響；受眾 測量和廣告市場條件方面的不足；我們的品牌、節目、電影、出版內容和其他娛樂內容在分發的各種平臺上得到公眾的接受；節目製作、電影 和其他權利的費用增加；關鍵人才的喪失；在鞏固產業中對內容、觀眾、廣告和分銷的競爭；為分配 我們的內容而進行的談判可能造成的損失或其他減少或影響；與以下方面有關的風險和費用

S-II

哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司的合併。企業和對新企業、產品、服務和技術的投資；不斷變化的網絡安全和類似風險；關鍵衞星或設施的失敗、破壞或破壞；內容盜竊；影響我們企業的國內和全球政治、經濟和(或)監管因素；資本市場波動或我們的債務評級下降；罷工和其他工會活動；我們的電影和其他節目的時間、組合、數量和可得性造成的結果波動；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與停止經營和以前業務有關的 負債；我們與控股股東的所有權結構可能產生利益衝突；2019年冠狀病毒病(COVID-19)大流行的影響和為應對而採取的措施；以及我們在新聞稿和向證券交易委員會提交的文件中所述的其他因素，包括但不限於我們關於表格10-K、表格10-Q和表格8-K的報告。本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包括或以參考方式納入的前瞻性陳述僅在各自文件的日期作出，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述以反映隨後發生的事件或情況。

您應仔細審查所有信息，包括財務報表和財務報表附註，包括或納入本招股説明書補編和所附招股説明書。

歐洲經濟區及英國投資者須知

本節中提及的條例或指令包括與聯合王國有關的那些條例或指令，因為它們根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法的一部分，或酌情在聯合王國國內法中得到執行。

高級債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供 。為此目的，散户投資者係指屬於以下(或多個)類的人：(1) 2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(經修正，MiFID II)；(2)第2016/97號指令(經修正或取代IDD)所指的客户，該客户將不符合MiFID II第4(1)條 Point(10)所定義的專業客户資格；或(3)不是第(EU)2017/1129號條例(經修正或取代“招股章程條例”)所界定的合格投資者。因此， Regulations(EU)No.1286/2014(經修正，“PRIIP條例”)所要求的提供或出售高級票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國散户投資者提供這些高級票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的散户投資者提供或出售這些高級票據或以其他方式向歐洲經濟區或聯合王國的任何散户投資者提供這些高級票據的關鍵資料文件，根據“PRIIP條例”可能是非法的。

任何服從MiFID II的分銷商隨後提供、出售或推薦高級票據，負責對高級票據進行自己的 目標市場評估，並根據委員會委託指令(EU)2017/593(委託 指令)確定適當的分銷渠道，以執行MiFID II產品治理規則。發行人和任何承銷商均不就分銷商遵守委託指令的情況作出任何陳述或保證。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們的其他提供費用和費用後，這次提供高級票據的淨收益約為2 454 975 000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還未償債務。

S-6

高級説明

一般

在此提供的2025年高級票據和 2031高級票據將分別作為一系列債務證券發行，該契約的日期為2020年3月27日，由ViacomCBS Inc.作為發行者(在ViacomCBS高級票據的這份 描述中)和美洲德意志銀行信託公司作為託管人(受託管理人)不時加以補充(契約)。在這篇對高級筆記的描述中，ViacomCBS、HECH我們、HECH ACTIVE、HECH Our 和類似的單詞都是指ViacomCBS公司。亦不適用於其任何合併附屬公司，除非文意另有所指。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關高級筆記的信息：

•

本招股章程作補充；及

•

隨附的招股説明書。

以下有關高級説明的陳述是摘要，並須參照所附招股説明書和契約的 ，並以其全部內容加以限定。有關高級債券和契約的補充信息，請參閲所附招股説明書中對債務證券的説明。因此，下列語句不包含對您可能重要的所有信息。本招股説明書補充中使用的所有定義術語並非都在這裏定義，您應該參考附帶的招股説明書或契約來定義這些術語。契約的 條款比本招股説明書或附帶的招股説明書更詳細地規定了高級票據的條款。如果本招股説明書中的聲明與契約的規定不同，則契約控制的 規定。一份契約副本已提交證券交易委員會，作為本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分的登記説明的證物。

高級説明：

•

將是維亞康姆哥倫比亞公司無擔保的高級債務；

•

發行的最低面值為2，000美元，整數倍數為1，000美元，超過1，000美元；

•

會與我們其他不時未償還的無擔保及無附屬的高級債項相等；及

•

最初將以2025年高級票據本金總額1，250，000，000美元和2031高級票據本金總額1，250，000，000美元為限，在未經持有人同意的情況下，本金總額今後可按地位、CUSIP號或其他條件增加，條件與此提供的相關係列高級票據相同。

本金、到期日和利息

每個2025年的高級票據將以每年4.750%的利率產生利息，而每2031年的高級債券將以每 年4.950%的利率支付利息。從2020年11月15日開始，每年5月15日和11月15日，對2025年的高級債券，將每半年支付一次利息。從2020年7月15日起，每年1月15日和7月15日對2031年高級債券每半年支付一次利息。利息將根據一年的360天計算，一年為12個30天月.2025年高級債券的利息將從2020年4月1日起計，包括2020年4月1日，並將於5月1日和11月1日在各自利息支付日期之前支付給2025年高級債券記錄持有人。2031年高級債券的利息將從2020年4月1日起計，包括2020年4月1日，並將在緊接利息支付日期之前的1月1日和7月1日支付給2031年高級債券的記錄持有人。

S-7

2025年高級債券將於2025年5月15日到期，2031年高級債券將於2031年1月15日到期。在高級債券的有關到期日，持有人可獲得2025年或2031年高級債券本金的100%(視屬何情況而定)。

如果任何到期日、贖回日或利息支付日是非營業日，則可在下一個營業日支付本金和 利息(視情況而定)，並且不會因這種延遲付款而產生利息。

排名

高級票據將是ViacomCBS的無擔保高級債務，與ViacomCBS現有和未來的無擔保高級債務的等級相同。截至2019年12月31日，維亞康姆哥倫比亞公司約有173.9億美元的未償高級無擔保債務，其中包括約166.9億美元的未償債務，如高級債券和高級債券，約6.99億美元根據其商業票據方案未償，以及在其循環信貸機制下未償還的借款。

我們通過子公司開展業務。因此，我們子公司的分配或墊款是償還債務和其他義務所必需的主要資金來源。合同條款、法律或條例以及我們子公司的財務狀況和經營要求可能限制我們獲得償還債務所需現金的能力，包括對高級票據的付款。高級票據在結構上將從屬於我們子公司的所有義務，包括與貿易應付款有關的債權。這意味着持有高級債券的人將比我們子公司的債權人對這些子公司的資產和收益的債權擁有較低的地位。截至2019年12月31日，我們的直接和間接子公司及其他合併實體在融資租賃債務項下有4 400萬美元未償債務。

進一步問題

我們可不時在無須事先通知或經現提供的高級票據持有人同意的情況下，在發行日期前或在發行日期之前，或在所有方面，設立和發行 進一步2025年高級債券及2031年高級債券，在各方面與該系列的高級債券(視屬何情況而定)排名相等及按比例排列，或在所有方面，除非在發行日期之前，或在某些情況下，在發行日期之後首次支付利息。任何這類進一步的高級票據將與2025年高級 票據或目前提供的2031高級票據(視屬何情況而定)合併並形成一個單一系列，並將在地位、CUSIP編號或其他方面與這些高級票據系列具有相同的條件，提供對於美國聯邦所得税的目的而言，任何此類高級紙幣與當前提供的高級票據不可互換的，都將以不同的CUSIP號發行。

可選救贖

2025年高級票據的2025年票面贖回日和2031年高級票據的2031年票面贖回日、2025年高級票據和2031年高級票據的2031年票面贖回日、2025年高級票據和2031年高級票據的票面贖回日、2025年高級票據和2031年高級票據的票面贖回日、2025年高級票據和2031年高級票據的票面贖回日、2025年和2031年高級票據的票面贖回日、2025年和2031年高級票據的票面贖回日、2031年高級票據的2031年票面贖回日、2025年高級票據的全部或部分贖回我們將在贖回日期前至少10天，但不超過45天，將任何此種贖回通知給每一位高級票據持有人，以贖回 。

在2025年標準贖回日之前的任何時間和時間，如果是2025年的高級票據，在 2031標準票據日期之前，對於2031年的高級票據，我們可以贖回部分或全部2025年的高級票據和/或2031年的高級票據(視屬何情況而定)，在通知前不少於10天或45天的情況下，以等於本金之和的 贖回價格贖回全部相關債券(視屬何情況而定)。

S-8

以下所述的 數額(如有的話)，以及任何應計利息和未付利息(如有的話)到但不包括贖回日期。在贖回 日或之前的記錄日期的記錄持有人將有權收到利息支付日到期的利息。

(I)贖回本金當日的總現值，以及如未作出贖回而須支付予適用的面值 贖回日期的利息(不包括截至贖回日期的利息)，則按半年貼現計算，餘下的本金及利息，按下文所述的再投資利率計算(於為 贖回而定的日期前的第三個營業日釐定)，由本可在適用的票面贖回日期支付本金及利息的日期起計，至贖回日期止，超過(Ii)該等2025年高級債券或2031年高級票據(視屬何情況而定)的總本金。

相對於2025年4月15日的2025年4月15日的高級票據而言，“備用票面贖回日”一詞是指2025年高級債券到期日前一個月的 日，就2031年的高級票據而言，是指2030年10月15日，即2031年高級票據到期日前三個月的日期。

“再投資利率”一詞是指：(I)最近在“美國政府證券債券到期期限(四捨五入至最近一個月)”標題下公佈的收益率的算術平均數，即2031年高級票據中被贖回或支付的本金的支付日期，加上2025年的高級債券，即0.50%。如果沒有完全與可適用的票面買入日期相對應的到期日，則將如此計算與適用的票面買入日期最接近的兩個 已公佈的到期日的收益率，並將再投資率按直線插值或外推，舍入至最近的月份。在確定總金額日期之前公佈的最新 統計數據將用於計算再投資率。

“非公開統計發佈”一詞是指指定的統計發佈指定的、由聯邦儲備委員會(Fed)每天公佈的、並報告按固定期限調整的活躍交易的美國政府證券的收益率的任何後續出版物，或者，如果在任何確定時未公佈這種統計數據，則應由我們指定的其他合理可比指數。

全部金額將由我們指定的具有國家地位的獨立投資銀行機構計算。如果沒有如上所述的再投資率，再投資率將通過獨立的 投資銀行機構選定的可比利率的內插或外推法計算。在任何情況下，受託人都不應負責計算總金額.

在 贖回日期及之後，該等高級紙幣或任何部分被要求贖回的高級票據的利息將停止累積(除非我們拖欠贖回價格及應計利息)。在贖回日期當日或之前，我們將向受託人存放足以支付贖回價格的款項(除非贖回日期為支付利息的日期)，而如有的話，我們會將應累算及未付利息(如有的話)存入但不包括在該日贖回該等高級紙幣的贖回日期。如須贖回的高級紙幣少於全部，則須按照保存人的程序或受託人認為適當的方法選出須贖回的高級紙幣。此外，我們可隨時在公開市場回購高級紙幣，並可持有或退回該等高級紙幣予受託人註銷。

任何與待決的法團交易有關的高級票據的贖回通知(包括股本發行、負債的承擔或控制權的變更)，可由我們酌情決定，但須符合一個或多個條件的先例，包括但不限於交易的完成。如上述贖回須符合一項或多項條件的規定，則該通知須説明每一項條件，而該通知可在任何或全部該等條件未予撤銷的情況下予以撤銷。

S-9

在贖回日期前滿意或以其他方式放棄。在我們確定不能滿足或以其他方式放棄這種條件後，我們將在實際可行的情況下儘快通知持有人。贖回通知書一經寄出或送交，在符合贖回通知書所規定的任何先決條件的前提下，被要求贖回的高級票據將在 贖回日期及適用的贖回價格，加上任何應累算利息及未付利息(如有的話)到期支付，但不包括贖回日期。

在一次變更控制回購事件中購買高級票據

除非我們以前曾行使我們的權利贖回上述可選贖回權下所描述的適用系列的所有高級票據 ，否則，在發生控制權回購事件(以下定義)時，我們將向這些高級票據系列的每一位 持有人提供優惠，至於根據 已發生更改管制回購事件以回購該持有人的高級票據的全部或任何部分(相等於$2，000元或超過該部分的整數倍數1，000元)，則下文所述的要約(管制變更要約)以相等於其本金總額的101%的購買價格，另加應計及未付利息(如有的話)，以但不包括購買日期(管制價格的變動)。在有關適用的高級票據的控制回購事件發生後30天內，或根據我們的選擇，在任何管制變更(以下定義)之前，但在公開宣佈改變 管制後，我們將向每個持有人發送一份通知，説明構成或可能構成管制回購事件的交易或交易，並提議在 通知規定的付款日期回購適用的高級票據，該日期不得早於30天，也不遲於通知發出之日起60天內。如果通知在控制權變更完成之日之前寄出，則應説明回購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的變更控制回購事件為條件。

我們將遵守“交易法”第14e-1條規則和任何其他證券法律和條例的要求，只要這些法律和條例適用於因變更控制回購事件而回購的 系列高級票據。如果任何證券法律或法規的規定與“高級票據”的“變更控制回購事件”條款發生衝突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因為這種衝突而被視為違反了“控制回購事件”系列中的“變更控制回購事件”規定的義務。

在更改管制回購活動付款日期時，我們會在合法範圍內：

(1)

接受所有的高級票據或部分高級票據的正確投標，並沒有按照 我們的報價撤回；

(2)

就所有接受購買的高級票據或高級票據的 部分，將相等於總購買價格的款額存入付款代理人；及

(3)

交付或安排向受託人交付接受購買的高級票據，並附上一份 高級票據證書，説明我們購買的高級票據的本金總額。

付款代理人將立即從我們為此目的存入的資金，支付給接受購買的高級票據的每個持有人，以及這些高級票據的購買價格，受託人將迅速認證和郵寄(或安排通過 簿記項轉移)給每個持有人一張新的高級票據，本金相等於任何未購買的高級票據的任何已交的部分。

如果第三方以任何方式、時間和其他方式提出報價，符合 us提出的報價要求，則不要求我們提出回購高級票據的提議，而該第三方購買的所有高級票據都是按其報價適當投標和不撤回的。

S-10

“控制變更”是指發生下列任何一種情況：

(1)

在一項或一系列相關交易中，以直接或間接的方式(合併或合併除外)將我們的全部或實質上所有的財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置給任何人(單獨和該術語在“外匯法”第13(D)(3)節和第14(D)(2)節中使用)，但我們或我們的一個附屬公司除外；

(2)

我們董事會多數成員不是連續董事的第一天；

(3)

完成任何交易或一系列相關交易(包括(但不限於)任何 合併或合併)，其結果是任何人(單獨或間接地使用“交易法”第13(D)(3)條和第14(D)(2)節)，除我們之外，我們的一家子公司或紅石家族 成員成為實益所有人(如“交易法”第13d-3條和第13d-5條所界定)，直接或間接擁有我們50%以上的表決權股票，並在這種交易或交易之後成為受益所有人，紅石家族成員實益地擁有我們投票權的50%以下，在每種情況下，衡量的是投票權而不是股份的數量；或

(4)

完成所謂的私有化/規則13e-3交易，結果產生了“交易法”(或任何後續條款)第13e-3條第(A)(3)(Ii)款所述的任何對我們普通股 每一類的影響，隨後紅石家族成員直接或間接地擁有我們投票權股票的50%以上，而不是股份的數目。

低於投資評級的事件，就任何一組高級債券而言，是指該系列高級債券 在公眾公告日期起計的任何日期，即所有評級機構將該系列高級債券 的評級定為低於投資評級的評級，而該等安排會導致一項改變管制的安排，直至在公告管制變更後的60天期間結束為止(只要任何評級機構公開宣佈會考慮將該系列高級債券的評級下調，則該系列高級債券的評等期須予延長)；提供由於某項評級下調而引致的低於投資評級的事件，不得當作已就某項管制的改變而發生(因此，就本定義所指的更改管制再追逐事件的定義而言，不得當作低於投資評級事件)，而作出本定義適用的評級下調的評級機構，則不應應受託人的要求，宣佈或公開確認或以書面通知受託人，該項下調是由或因下述原因而構成或產生的任何事件或情況的全部或部分結果。適用的控制變更(不論 適用的控制變更是否發生在以下投資等級評級事件發生時)。

“控制更改” “回購”事件意味着“控制更改”和“低於”“投資等級”評等事件的發生。

連續董事是指在確定的任何日期，我們董事會的任何成員，如果：

(1)

在發行任何高級票據的第一天是該董事會的成員；或

(2)

(I)經紅石家族成員(不少於我們投票權的50%，而非股份數目計算)的批准，或(Ii)在獲提名或選舉時是我們董事局成員的過半數的批准下，才被提名或當選為我們的董事局成員；或(Ii)在獲提名或選舉時是我們董事局成員的過半數的批准下，獲提名或當選為我們的董事局成員(以投票權而非股份數目計算)。

指穆迪(或其在穆迪的任何後續評級類別下的等值評級)、BBB-或標準普爾(或在任何後續評級類別S&P下的同等評級)或BBB-或惠譽(Fitch )(或在惠譽任何後續評級類別下的等值評級)(或在每種情況下，評級機構因原因停止對相關的高級債券系列(視屬何情況而定)評級)的Baa 3或更高的評級。

S-11

在我們控制範圍之外，由我們選定的任何評級機構的同等投資級信用評級，作為替代評級機構)。

紅石家族成員僅包括下列人士：(1)Sumner Redstone先生，(2) Redstone先生的遺產；(3)Redstone先生的每個後裔或其配偶或Redstone先生的前配偶及其各自的財產、監護人、管理人或委員會；(4)Redstone先生的任何配偶或前配偶； (V)每個家庭控制實體(下文所定義)；和(6)受託人，以各自的身份擔任 這樣，每個家庭控制的信託(如下文所定義)。“附屬家庭控制的 實體”一詞是指(I)任何非營利公司如果其董事會50%以上由紅石家族成員組成； (Ii)任何其他法團(如其未償還權益的50%以上為紅石家族成員所擁有)；。(Iii)如其合夥權益的50%以上為紅石公司所擁有，則為任何合夥公司。 家庭成員；和 (Iv)任何有限責任或類似公司，如果公司價值的50%以上為紅石家族成員所有。“家庭控制信託”一詞包括2020年3月27日存在的某些信託和主要受益人為紅石家族成員、紅石家族成員配偶和(或)慈善組織的任何其他信託 ，提供如果該信託完全是慈善信託，則該信託的受託人中有50%以上是雷德斯通家族成員的 。

惠譽是指惠譽評級有限公司。

穆迪是指穆迪的投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

評級機構是指：

(1)

穆迪公司、標準普爾公司和惠譽公司；以及

(2)

如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家停止對相關的高級債券系列評級，或由於我們無法控制的原因，未能對相關的高級票據系列(視屬何情況而定)進行 評級，則根據我們選定的任何或全部Moody‘s、S&P或Fitch(視屬何情況而定)作為任何或全部Moody’s、S&P或Fitch(視屬何情況而定)作為任何或全部Moody‘s、S&P或Fitch(視屬何情況而定)作為任何或全部Moody’s、S&P或Fitch的替代機構

標準普爾指的是標準普爾全球公司的一個部門--標準普爾全球評級。

ViacomCBS的附屬機構是指直接或間接控制、受ViacomCBS直接或間接共同 控制或由Redstone家族成員直接或間接控制的任何人。

適用於 任何人的股份的投票股票，指擁有普通表決權的該人的股份、權益、參與或其他同等權益(不論其如何指定)，以選舉該人的多數董事(或同等人)，但股份、權益、參與或其他等價物僅因意外事件而具有該權力的股份、權益、參與或其他同等物。

沒有強制性的 贖回或償債基金

高級債券在到期或到期前不會強制贖回基金。

受託人、安全書記官長和付款代理人

德意志銀行美洲信託公司(DeutscheBankTrust Company)通過其位於紐約紐約24樓華爾街60號的主要公司信託辦事處行事，它是高級票據的受託人，也是高級票據的證券登記員和支付代理人。本金和利息將支付，高級票據將可轉移，在支付代理人和證券 登記員的辦公室。然而，我們可以通過電匯或支票向高級票據的註冊持有人支付利息。2025年高級債券和2031年高級票據(視屬何情況而定)到期時，本金連同應計利息 將在受託人辦事處交還這些高級票據後立即用可用資金支付。

S-12

違約事件

參見附帶的招股説明書中對債務證券違約和補救的描述。

失效條款的適用

所附招股説明書中有一節題為對債務證券失敗和盟約失敗的描述，該節描述了在該契約下發行的證券的完全失敗和契約失敗的規定。這些規定將適用於高級説明。

為使任何一系列高級 票據完全失敗或盟約失敗，我們將被要求向受託人提交一份諮詢意見，大意是，在我們選擇完全失敗或契約失敗時，將資金或美國政府義務存入信託基金，不會導致受影響證券的持有人為美國聯邦所得税的目的確認收入、得失。

簿記、投遞及表格

每一套高級票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(每種為全球證券) 的形式發行，這些證券將存放在紐約，紐約的保存信託公司(保存人)或其代表，並以保存人的代名人Cde&Co.的名義註冊。除非在某些情況下，否則我們不會以 證書形式發行高級票據。全球證券的實益權益將通過代表實益所有人作為保存人(保存人)(保存人)的直接和間接參與者的金融機構的賬面賬户來代表。投資者可以選擇通過保存人(在美國)、清算銀行S.A.、盧森堡(Clearstream 盧森堡)或歐洲結算公司(在歐洲)持有全球證券的利益，如果他們是這些系統的參與者，或間接地通過參與這些系統的組織持有。Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行將代表其 參與者在Clearstream盧森堡的客户新證券賬户和歐洲清算公司的各自存款人的賬簿上持有利益，後者將在客户證券賬户中持有這類權益，客户證券賬户將在保存人的賬簿上登記。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任盧森堡清算銀行的美國存託人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)擔任歐洲清算銀行(美國保管人)的美國保管人。全球證券公司(Global Securities)的實益權益將至少持有2，000美元，整數倍數超過1，000美元。除下文所述外，全球證券可全部但不部分轉讓給保存人的另一指定人或保存人或其代名人的繼任人。

只要保存人或其代名人是全球證券的註冊擁有人，保存人或其代名人將被視為全球證券所代表的票據的唯一擁有人或持有人。除契約中所規定的情況外，全球證券實益權益的 所有人將無權讓以其名義登記的Global Securities代表全球證券，也不會接受或有權接受以確定形式交付的Global Securities ，也不會被視為契約下的全球證券的所有人或持有人。

以保存人或其代名人的名義登記的 全球證券的本金和利息將以全球證券的註冊所有人的身份支付給保存人或其代名人(視屬何情況而定)。我們、受託人、任何付款代理人或證券登記員對與全球證券的實益權益有關或因實益權益而作出的付款的任何方面，或就維持、監督或覆核與這些實益權益有關的任何紀錄(br})，均無任何責任或法律責任。

我們期望我們的高級票據的保存人或其指定人在收到任何 本金或利息的付款後，將按其各自實益權益按全球證券本金按其各自利益比例支付的款項記入保存人帳户，如 的記錄所示。

S-13

保存人或其被提名人。我們還期望，保存人向通過這些保存人持有的全球證券的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像目前以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些保存人 參與者負責。

保存人已通知我們和承銷商，它是一家根據“紐約銀行法”成立的有限用途信託公司，是“紐約銀行法”意義內的銀行機構，是聯邦儲備系統的成員，是“紐約統一商法典”意義上的清算公司，也是根據“外匯法”第17A節的規定註冊的一家清算機構。保存人持有其參與者(直接參與者)向保存人交存的證券。保存人還通過直接參與者賬户中電子計算機賬簿項下的變動，便利直接參與證券交易(如轉賬和質押)的直接參與者之間的結算，從而消除證券證書實物流動的 需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商(可能包括高級票據的承銷商)、銀行、信託公司、清算公司和某些其他 組織。保存人是存託結算公司(DTCC HEACH)的全資子公司.DTCC由其受監管子公司的用户擁有。進入保存人的簿記系統 也適用於其他人，如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，這些公司直接或間接地通過或維持與直接參與者(間接參與者)的保管關係。適用於保存人及其直接和間接參與者的 規則已提交證券交易委員會存檔。

據保存人稱，關於保存人的 前述信息僅提供給金融界，不打算作為任何種類的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream盧森堡已通知我們，它是作為專業保管人根據盧森堡法律成立的。Clearstream 盧森堡為其參與組織持有證券，稱為Clearstream盧森堡參與者，並通過對Clearstream盧森堡參與者賬户中的電子 記帳項的更改，便利清算盧森堡參與者之間的證券交易，從而消除了對證書實物流動的需要。清溪 除其他外，盧森堡向Clearstream盧森堡參與者提供服務，用於保管、管理、清算和結算國際交易證券和證券借貸。Clearstream盧森堡與幾個國家的國內市場相聯繫。作為專業的保管人，盧森堡受盧森堡金融部門監督委員會的管制。金融監察委員會。Clearstream盧森堡參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括高級票據的承銷商或其附屬公司。其他人，如銀行、經紀人、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream盧森堡，這些公司可以直接或間接地通過Clearstream盧森堡參與者或與其保持保管關係。

關於通過Clearstream盧森堡獲得實益持有的高級票據的分配，將按照其規則和程序，按照其規則和程序，在美國盧森堡清算銀行保存人收到的範圍內，記入盧森堡清算銀行參與者的現金帳户。

歐洲結算公司通知我們，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，即稱為歐洲清算參與者，並通過同時以電子記賬方式交付付款的方式，清除歐洲清算參與者之間以及歐洲清算參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的交易，消除證書實物流動的必要性以及證券和現金缺乏同步轉移的任何風險。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行S.A./N.V.經營，或與英國公司EuroClearplc簽訂合同，由歐洲清算銀行經營。 歐洲清算公司除其他事項外，向歐洲清算公司參與者提供安全保管、管理、清算和結算、證券等服務。

S-14

借貸和相關服務。歐洲清算組織的參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，並可包括高級票據的承銷商。

其他人也可以直接或間接地通過或保持與歐洲清除系統參與者的保管關係，間接進入歐洲清除系統。

歐洲清算公司由比利時金融服務和市場管理局(比利時金融服務和市場管理局)監管和審查。Autoritédes Services et Marmés金融家)和比利時國家銀行(比利時國民銀行).

歐洲清算銀行的證券清算賬户和現金賬户受歐洲結算系統使用的條款和條件、歐洲清算系統的相關操作程序以及比利時適用的法律(統稱為條款和條件)管轄。這些條款和條件適用於歐洲結算公司內證券和現金的轉移、歐洲清算銀行證券和現金的提款以及歐洲結算公司證券的付款收據。歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，而不將特定的證書歸於特定的證券清算賬户。 歐洲清算公司的經營者僅代表歐洲清算公司的參與者在條款和條件下行事，並且沒有通過歐洲結算公司參與者持有的人的記錄或與之有任何關係。

通過歐洲清算銀行實益持有的高級票據的分發將按照歐洲清算銀行的條款和條件，按歐洲清算銀行保存人收到的條件，記入歐洲清算組織參與者的現金賬户。

如果保存人在任何時候不願或不能繼續作為保存人，而我們在90天內沒有任命繼承保存人，我們將發行2025年高級票據或2031年高級票據(視情況而定)，以確定形式，以換取代表這種高級票據的整個全球安全。在這種情況下，全球證券實益權益的所有者將有權以確定的形式交付由這種全球證券所代表的高級票據，這些高級票據的本金 相等於這種實益權益，並有權以其名義登記此類高級票據。

高級 票據中的入賬權益的所有權將按照各自的程序，在Clearstream盧森堡、歐洲清算銀行或保存人的記錄中，通過賬面登記。高級票據中的簿記權益可根據Clearstream盧森堡和EuroCLEAR為此目的制定的程序，在Clearstream盧森堡內部和歐洲清算公司內部以及在Clearstream盧森堡公司和歐洲清算公司之間轉讓。高級 註釋中的記帳權益可按照保存人為此目的制定的程序在保存人內轉讓。在Clearstream盧森堡和歐洲清算銀行之間轉讓高級票據中的記帳權益，保存人可按照Clearstream盧森堡、EuroClearand保存人為此目的制定的程序進行 。

全球排雷和定居程序

高級票據的初步結算將立即以可用資金支付。保存人之間的二級市場交易 將按照保存人的規則以普通方式進行，並將使用保存人的當日基金 結算系統以即時可用的資金結算。Clearstream盧森堡參與方和歐洲清算參與方之間的二級市場交易將按照Clearstream盧森堡和 EuroClearer的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於現有資金中的常規歐元債券的程序結算。

交叉市場 通過保存人直接或間接持有的人之間的轉移，並直接或間接地通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲清算參與者( )進行轉移。

S-15

另一種，將由其美國保管人代表有關的歐洲國際清算系統，按照保存人的“保存人規則”通過保存人執行；然而，這種跨市場交易將要求該系統中的交易對手方按照其規則和程序並在其既定期限(歐洲)內向有關的歐洲國際清算系統交付指示。

如果交易符合結算要求，有關的歐洲國際結算系統將向其美國保管人發出 指示，通過交付或接收保存人的高級票據，並按照適用於保存人的當日資金結算的正常程序，採取行動代表其進行最後結算。Clearstream盧森堡參與者和歐洲清算公司參與者不得直接向各自的美國保管人交付指令。

由於時區差異，在Clearstream盧森堡或歐洲清算銀行收到的高級票據，由於與保存人蔘與的交易 ，將在隨後的證券結算處理過程中貸記，並在保存人結算日之後的營業日上註明日期。這類貸項，或在處理過程中結清的高級票據中的任何交易， 將在該營業日向歐洲清算公司的有關參與方或Clearstream盧森堡參與方報告。在Clearstream盧森堡或歐洲結算所收到的現金是由Clearstream盧森堡參與者或通過Clearstream盧森堡參與者或歐洲清算公司的參與者出售給保存人的高級票據而收到的，並將在清算日在保存人的結算日收到，但只有在清算日之後的盧森堡或歐洲清算銀行的相關現金賬户中才能收到現金。

雖然保存人、清算銀行盧森堡和歐洲清算銀行同意上述程序，以便利保存人、清算銀行盧森堡和歐洲結算所的參與者之間的證券轉讓，但它們沒有義務履行或繼續執行這種程序，它們可以隨時停止這些程序。

S-16

美國聯邦所得税考慮

下面的討論是對以首次發行價格購買、擁有和處置高級票據的持有者的美國聯邦所得税後果的概述，這些人以首次公開發行價格購買高級票據，並持有高級票據作為資本資產(一般為投資所持有的財產)，這些資產屬於經修訂的1986年“國內收入法”第1221節(“守則”)所指的資本資產(一般是為投資而持有的財產)。本摘要以“守則”、行政聲明、司法決定、現行和擬議的財務條例以及對上述規定的解釋為基礎，對任何在本招股章程補充日期之後的任何更改都可能影響到本文所述的税務後果(可能具有追溯效力)，任何此類變化都可能影響本文所述聲明和結論的準確性。本摘要不涉及根據特定情況可能與持有人有關的所有税務後果，也不涉及受特別税收規則約束的持有人，如某些金融機構、保險公司、豁免税收組織、合夥企業(或其他實體或安排被列為美國聯邦所得税合夥企業)和其他通過實體、證券交易商或外國貨幣(如下文所界定)功能貨幣(“守則”第985條所界定)為美元的人，被視為受控的外國公司或被動的外國投資公司的公司，屬於“國庫條例”第1.385-1節所指的擴大的集團的成員，其中維亞康姆哥倫比亞廣播公司也被視為成員，持有與套期保值交易、交叉交易、轉換交易或其他綜合交易有關的 系列高級票據的人，證券交易商選擇標記進入市場。, 對淨投資收入或已不再是美國公民或作為居留外國人被徵税的人，應繳納替代最低税或醫療保險税的持有者。考慮購買任何一套高級票據的人，應就適用美國聯邦所得税法以及任何州、地方或外國徵税管轄區的法律以及可能適用於其特殊情況的任何其他税法，包括贈與和遺產税責任，徵求其税務顧問的意見。

維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)認為，就美國聯邦所得税而言，這些高級債券構成了負債，下面的討論假定了這種待遇。美國國税局(國税局)尚未或將就美國聯邦所得税對高級票據的處理作出任何裁決，也無法保證國税局不會採取相反的立場。

正如在本節中所使用的，美國持有者是指任何一系列高級票據的受益所有人，也就是説，為了美國聯邦所得税的目的，一個美國人。為此目的，美國公民或居民的任何個人，(Ii)在美國境內或根據其法律設立或組織的作為美國聯邦所得税目的公司的公司或其他實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的任何財產，其收入不論其來源為何，均須繳納美國聯邦所得税，或(Iv)任何信託，如美國境內的法院能夠對該信託的管理行使主要監督，而一名或多於一名美國人士有權控制該信託的所有重大決定。 儘管有上一句，但在1996年8月20日存在的某些信託，在該日期之前被視為美國人，可選擇繼續被視為美國人。

非美國股東是一系列高級票據的受益所有者，這些高級票據既不是 美國的人，也不是合夥企業(或其他實體或安排被視為美國聯邦所得税的合夥企業)。如果任一系列高級票據的持有人是合夥企業(或其他實體或安排被視為為 美國聯邦所得税目的的合夥企業)，則合夥企業及其每個合夥人的税收待遇一般將取決於合夥企業的活動和合夥人的地位。持有一系列高級 説明的夥伴關係和此類合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

對美國持有者的税收後果

所述利息的支付

高級票據上聲明的利息一般應作為普通利息收入，在任何此類利息產生或收到時，按照美國持有者對美國聯邦收入 税用途的常規核算方法向美國持有人徵税。

S-17

維亞康姆哥倫比亞廣播公司認為，根據美國聯邦所得税法，高級票據不應被歸類為可能在控制權變更回購事件下支付溢價的或有可能支付的債務工具。對這些事項的ViacomCBS決定對美國持有人具有約束力，除非這種 US Holder以適用的財務條例所要求的方式披露其相反的立場。美國國税局可能採取不同的立場，這可能要求美國持有者在其高級票據上累積超過所述利息的收入，並將高級票據的應税處置所實現的任何收入視為普通收入，而不是資本收益。本討論的其餘部分假設高級票據不會被視為美國聯邦所得税的或有債務工具。

高級票據的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置

美國持有人將確認高級票據 出售、應税匯兑、贖回、退休或其他應税處置的損益，數額等於在處置時變現的金額(減去應分配給任何應計利息和未付利息的任何部分，在以前未包括在總收益範圍內的範圍內，可作為普通收入徵税)，以及在高級票據中按美國霍爾德調整後的税基計算。這種損益一般是資本的損益，如果美國持有者持有高級債券超過一年的話，這將是一種長期的資本損益。美國持有者在高級票據中調整的税基通常是這種高級票據的成本，減去該美國持有者以前收到的任何本金付款。根據現行法律，某些美國持有者(包括 個人)的長期資本收益一般有資格享受降低美國聯邦所得税的税率。資本損失的扣除受“守則”的限制。

對非美國持有者的税收後果

根據目前的美國聯邦所得税法，並在下文關於備份、預扣繳和信息報告中討論的情況下，非美國持有者和FATCA：

(a)

由維亞康姆哥倫比亞廣播公司或其付款代理人向任何非美國持有者支付高級票據的利息將免繳30%的美國聯邦預扣税，提供(I)該持有人實際上或建設性地、直接或間接地擁有ViacomCBS所有類別股票的合計投票權的10%或10%或以上，並有權投票；(2)該持有人並非直接或間接與ViacomCBS直接或間接通過擁有股份而與ViacomCBS有關的受管制外國公司；(3)該持有人不是一家銀行，該銀行是根據在其通常的貿易或業務過程中所訂立的貸款協議而獲得該等高級票據的銀行，及(4)須核證該持有人的 non-U.S.地位的規定，如“守則”第871(H)條或第881(C)節所述，並根據適用的財務條例，在實益所有人付款之前已經履行，如下文所述；和

(b)

非美國持有者在出售、應税兑換、贖回、退休或其他應税處置高級票據時所實現的 收益不需繳納美國聯邦所得税，除非(I)該持有人是在應納税年度在美國逗留183天或更長時間的個人，其收益可歸因於該人在美國維持的辦公室或其他固定營業地點，或一般情況下，該人在美國擁有一間税後住所，或(Ii)該等收益 實際上與該持有人在美國的貿易或業務有關(如適用入息税條約，則一般可歸因於由該持有人維持的美國税務常設機構)。

如果非美國持有人是上文(B)(I)分段所述的個人，這種持有人將因其高級票據的出售、應税交換、贖回、退休或其他應税處置而徵收30%的税款，這些收益可能被美國的來源資本損失抵消。

(A)項所述的核證要求，如非美國持有人在適用的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格上證明，將獲符合。W-8 BEN-E或後繼形式的處罰

S-18

偽證，這類非美國持有人不是美國人，並提供其姓名和地址，以及(I)非美國持有人的文件，如適用的美國國税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E或與扣繳義務人簽署的繼承 表格；或(Ii)如證券結算機構、銀行或其他金融機構在其交易或業務的一般過程中持有客户證券，則該等金融機構須向扣繳義務人提交一份聲明，述明其已收到適用的IRS表格W-8BEN或IRS表格 。W-8 BEN-E或非美國持有者的繼承表格，向扣繳義務人提供一份副本，否則 符合適用的國税局要求。

如果非美國持有者不能滿足上文(A)分段所述的 要求，向該持有人支付利息一般要繳納30%的美國聯邦預扣繳税，除非非美國持有人向扣繳義務人提供一份執行得當的國税局表格。W-8 BEN-E(或其他適用的文件)根據適用的所得税條約要求豁免或減少扣繳。

如果非美國持有者在美國從事某項貿易或業務，且任何一系列高級票據的利息(或出售、應税匯兑或其他處置中實現的收益)實際上與此類交易或業務的進行有關聯(如果適用所得税條約，則 一般可歸因於由該持有人維持的美國永久性單位)，則非美國持有者，儘管免繳前段所述的預扣税，將對這種有效關聯的利息(或收益)徵收普通的美國聯邦所得税，其方式一般與美國持有者相同。見上文對美國持有者的税收後果。作為上述 所述證書的替代，這種非美國持有者必須在 付款之前向扣繳義務人提供一份適當執行的美國國税局表格W-8 ECI或後續表格，以要求免繳預扣税。此外，如果非美國股東是一家外國公司，該公司可對其應課税年度的收益和利潤徵收30%的分行利得税(除非通過適用的 所得税條約予以削減或取消)，但須作某些調整。

FATCA

“外國帳户税收合規法”規定的“僱用獎勵恢復就業法”和其中的財政條例，通常稱為FATCA，通常對任何美國公司徵收30%的聯邦預扣税，如果向外國金融機構或非金融外國實體(“守則”所界定的)支付債務 債務的來源利息(包括在某些情況下此類外國金融機構 或非金融外國實體充當中介時)，除非：(I)就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂一項協議，扣留某些付款，並向美國税務當局收集和向美國税務當局提供關於該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些與美國所有者為外國實體的帳户持有人)的信息；(2)在非金融外國實體的情況下，該實體要麼證明它沒有任何實質的美國所有者(如“守則”所定義)，要麼 提供關於每個美國實質性所有者的識別信息；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體在其他情況下有資格不受本規則的限制， 提供適當的文件。

美國已經與外國政府簽訂了(並可能簽訂更多)政府間協定，涉及金融行動協調框架的實施和信息共享，這些政府間協定可能改變金融行動協調委員會的一項或多項信息報告或扣繳規則。敦促美國的持有者就金融行動協調委員會和這些要求適用於其在任何一系列高級照會中的投資諮詢自己的税務顧問。

S-19

備份、扣繳和信息報告

美國持有者

根據現行的美國聯邦所得税法，信息報告要求適用於某些支付本金、利息、溢價(如果有的話)、銷售收益或其他處分給非美國公司持有者的款項。此外，如果非美國股東(I)沒有提供其納税人身份證號碼(TiN)，(對個人而言，該號碼是他或她的社會保障號碼)，(Ii)提供不正確的TiN，國税局通知 (Iii)因未能報告利息及股息付款而須予扣繳，或(Iv)在某些情況下未能在偽證罪的懲罰下證明，則對該等付款將適用 (Iii)的後備預扣税。它提供了正確的 tin，並且沒有得到國税局的通知，因為它沒有報告利息和股息支付，它將受到備份扣留。美國持有者應就其豁免備用 預扣繳的資格和在適用情況下獲得這種豁免的程序徵求税務顧問的意見。備份預扣繳不是額外的税。根據備用預扣繳規則扣留的任何金額通常將被允許作為對美國聯邦所得税負債的退款或抵免，提供及時向國税局提供所需資料。

非美國持有者

向非美國持有者支付的利息和其他付款一般將以國税局1042-S表或任何後續表格的形式向美國國税局報告。報告這種利息和其他付款的信息報表的 副本以及任何預扣繳款也可提供給非美國的税務機關，根據適用的税務條約的 規定，該國家的税務當局也可以得到。

如果上述守則第871(H)條和第881(C)條所規定的對非美國持有者的税務後果中所要求的 證明正確提交，則備份預扣繳將不適用於上述兩組高級票據上的付款。提供該ViacomCBS或其付費的 代理人或合格的中間人(視情況而定)並不實際知道或有理由知道收款人是美國人。根據現行的國庫條例，向經紀人的外國辦事處或通過經紀人的外國辦事處出售、應納税的外匯、贖回、退休或其他應納税處置的高級票據的付款一般不受扣繳的支持。但是，如果這種經紀人是：

•

美國人；

•

受控制的外國公司，用於美國聯邦所得税；

•

在某一時期內總收入的50%或50%以上的外國人實際上與美國貿易或業務有關；或

•

與美國有一定關係的外國夥伴關係；

然後，將需要提供信息報告，除非經紀人在其記錄中有書面證據證明受益所有人不是美國人，並且 某些其他條件得到滿足，或者受益所有人以其他方式確立了豁免。如果經紀人實際知道或有理由知道收款人是 美國人，則備份扣繳可能適用於該經紀人必須報告的任何付款。支付給或通過經紀人的美國辦事處的款項將受到備份、扣繳和信息報告，除非非美國持有人根據偽證罪證明該非美國持有人(I)不是美國人，而且該經紀人不實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，或(Ii) 規定豁免。

非美國持有者應就在其特定情況下信息報告和備份預扣繳的應用、豁免的可得性以及獲得這種豁免的程序(如果有的話)徵求税務顧問的意見。根據備用扣繳規則向非美國持有者支付的任何款項，將允許作為對非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免，並可給予該非美國持有人退款的權利，提供非美國持有者及時向美國國税局提交了美國聯邦所得税申報表和所需信息。

S-20

承保

我們和下面提到的發行的承銷商已經就高級票據簽訂了一份承銷協議。在符合承保協議所載條款和條件的前提下，我們已同意向承銷商出售，而承銷商已各自同意向我們購買與其姓名相對的高級票據本金。

承銷商		2025年高級説明				2031高級註釋
美國銀行證券公司		$	162,500,000			$	162,500,000
高盛有限公司			162,500,000				162,500,000
摩根證券有限公司			162,500,000				162,500,000
摩根士丹利有限公司			162,500,000				162,500,000
花旗全球市場公司			135,000,000				135,000,000
德意志銀行證券公司			135,000,000				135,000,000
瑞穗證券美國有限責任公司			135,000,000				135,000,000
法國巴黎銀行證券公司			16,875,000				16,875,000
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司			16,875,000				16,875,000
加拿大皇家銀行資本市場			16,875,000				16,875,000
美國銀行投資公司			16,875,000				16,875,000
SG美洲證券有限責任公司			14,375,000				14,375,000
SMBC日興證券美國公司			14,375,000				14,375,000
TD證券(美國)有限責任公司			14,375,000				14,375,000
Banca IMI S.p.A.			11,875,000				11,875,000
紐約梅隆資本市場有限公司			11,875,000				11,875,000
工行標準銀行			11,875,000				11,875,000
Siebert Williams Shank&Co.			11,875,000				11,875,000
SunTrust Robinson Humphrey公司			11,875,000				11,875,000
學院證券公司			6,250,000				6,250,000
循環資本市場有限公司			6,250,000				6,250,000
R.Seelaus&Co.，LLC.			6,250,000				6,250,000
塞繆爾·拉米雷斯公司			6,250,000				6,250,000
共計		$	1,250,000,000			$	1,250,000,000

在符合承銷協議規定的條款和條件的前提下，承銷商同意在購買任何高級票據的情況下，購買根據承銷協議出售的所有高級票據。如果承銷商違約，則承保協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加，或者承保協議可以終止。

我們已同意賠償承保人的某些責任，包括1933年“證券法”所規定的經修訂的債務，或分擔保險人可能需要就這些責任支付的款項。

承銷商提供高級票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括高級票據的有效性，以及承銷商收到高級官員證書和法律意見等條件，但須事先出售。承保人 保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠和拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商可以實行罰款競價。違約金投標允許承銷商從辛迪加成員收回出售特許權，當聯合賬面經營經理在覆蓋辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，回購原先由該辛迪加成員出售的高級票據 。

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佣金和折扣

承銷商已告知我們，他們最初建議在本招股章程增訂本的首頁以公開發售價格向公眾提供高級債券。首次公開發行後，公開發行的價格、優惠和折扣可能會發生變化。

不包括承銷折扣和佣金在內的報價費用估計約為420萬美元，由我們支付。

下表顯示了與此產品相關的承保折扣和佣金，我們將支付給承保人 。

		每名高級註釋				共計
2025年高級説明			0.350	%		$	4,375,000
2031高級註釋			0.450	%		$	5,625,000
						$	10,000,000

承銷商向公眾出售的高級票據最初將按本招股説明書副刊封面上規定的首次公開發行價格發售。承銷商出售給證券交易商的高級票據，可以以公開發行價格出售，減去2025年高級債券本金的0.200%和2031年高級債券本金的0.250%。承銷商可以允許2025年高級債券本金的0.150%和2031年高級債券本金的0.200%的公開發行價格折讓，這類證券交易商也可以這樣做。如果所有的高級債券沒有按首次公開發行的價格出售，承銷商可以更改發行價格和其他銷售條件。

高級債券買賣

2025年高級債券和2031年高級債券都是沒有固定交易市場的新發行證券。我們尚未上市，也不打算在任何美國國家證券交易所或報價系統中列出任何一系列高級票據。

承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在高級債券上建立市場。 然而，他們沒有義務這樣做，他們可以在任何時候不經任何通知而停止任何做市活動。我們不能保證2025年或2031年高級債券交易市場的流動性，也不能保證這兩個系列高級債券的活躍的公開市場。如果任何一組高級債券的活躍市場沒有發展，這些高級債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定和空頭頭寸

就發行而言，承銷商獲準從事穩定高級債券市場價格的交易。這些穩定交易包括投標或購買，以釘住、固定或維持這類高級票據的價格。具體來説，承銷商可以出售超過他們根據承銷協議有義務購買的一系列高級票據的本金，從而造成空頭頭寸。如果賣空頭寸不超過可供承銷商購買的此類系列高級票據的本金，則包括賣空。承銷商 可以通過在公開市場購買此類高級票據來結束有擔保的賣空。作為促進這一發行的另一種手段，承銷商可在公開市場上競購和購買每一批高級債券，以穩定此類高級債券的 價格。購買證券以穩定價格或減少空頭頭寸可能導致證券價格高於在沒有這種購買的情況下的價格。

S-22

我們和任何一家承銷商都不對上述交易對2025年高級債券或2031年高級債券價格可能產生的任何影響的 方向或幅度作出任何表示或預測。此外，我們和任何一家承銷商都不表示承保人 將從事這些交易，或者這些交易一旦開始，就不會在沒有通知的情況下中止。這些事務可以在 中執行。場外市場或其他方面。

在提供高級票據方面，承銷商(或代表他們行事的人)可以超額分配高級票據或進行交易，以便在穩定期間支持高級票據的市場價格，使之高於本來可能佔上風的水平。然而，穩定行動未必發生。任何穩定行動可在適當公開披露有關高級債券的要約條款之日或之後開始，如已開始，可隨時終止，但不得遲於發行人收到發行收益之日後30天結束，或不遲於有關高級票據分配日期後60天內結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額分配必須由承銷商(或代表他們行事的人)按照所有適用的法律和規則進行，並將在承保人 (或代表他們行事的人)的辦事處和場外市場。

其他關係

某些承保人及其附屬公司過去曾為我們提供商業銀行、投資銀行、公司信託和諮詢服務，為此他們不時收到習慣費用和費用償還，並可不時與我們進行交易，並在其正常業務過程中為我們提供服務，為此他們可收取慣常費用和報銷費用。

承銷商是從事證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、主體投資、套期保值、融資和經紀活動等多種活動的全方位金融機構。如果任何承保人或其附屬公司與我們有貸款關係，某些承保人或其附屬公司經常進行對衝，而某些其他承保人或其附屬公司可能偶爾對衝，他們對我們的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。一種典型的這種套期保值策略將包括 這些承銷商或其附屬公司通過進行交易來對衝這種風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，包括在此提供的一系列潛在的 高級票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發行的任何一批高級債券的未來交易價格產生不利影響。在其各種業務活動的正常過程中，承保人 及其各自的附屬公司可為其自己的帳户和客户的帳户進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務和股票證券(或相關的衍生證券)和金融工具(其中可能包括銀行貸款和/或信用違約互換)。這種投資和證券活動可能涉及我們或我們的附屬公司的證券和/或票據。承銷商及其附屬公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議 和(或)發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户購買此類證券和票據的多頭和(或)空頭頭寸。

根據“美國銀行控股公司法”，工行標準銀行在其美國證券交易中受到限制，不得承銷、認購、同意購買或爭取購買者購買在美國提供或出售的高級票據。因此，工行標準銀行公司不應承擔承銷、認購、同意購買或委託買方購買美國其他承銷商可能提供或出售的高級票據的義務。工行標準銀行將只在美國境外提供和出售構成其配售部分的高級票據。

根據“銀行控股公司法”，一個或多個承銷商可能在其美國證券交易中受到限制，並且可能不是 美國註冊的經紀-交易商。在美國，所有證券的銷售將由美國註冊的經紀人或通過美國註冊的經紀交易商進行.

S-23

銷售限制

這些高級票據在美國和美國以外的司法管轄區出售，但須遵守適用的法律。

本招股章程補編及其所附招股説明書的分發以及在某些法域提供高級票據 可受法律限制，因此，凡持有本招股章程補編和所附招股説明書的人應告知並遵守任何限制，包括以下各段所列的限制。 任何不遵守這些限制的行為都可能違反任何此種法域的證券法。

本招股章程及附帶的招股章程並不構成向在任何司法管轄區內的任何人購買或認購任何高級票據的要約，而該人在該司法管轄區內作出上述要約或招攬是違法的。收到本招股章程增訂本及其所附招股章程的任何人，不得將本招股章程補編及其所附招股説明書視為對他們購買或認購有關法域高級票據的要約、邀請或邀約。

每一承銷商已同意，它將不直接或間接地提供、出售或交付高級票據的任何 ，或分發本招股説明書或附帶的招股説明書，或任何其他與高級票據有關的發行材料，在任何管轄範圍內或從任何法域，除非在這樣的情況下，該承銷商最瞭解和相信該承銷商將導致符合其適用的法律和條例，而且除非在承保協議中規定的情況下，否則不會將任何義務強加給我們。

在下文標題為“歐洲經濟區和聯合王國潛在投資者的通知”和“向聯合王國的潛在投資者發出通知”的段落中，(一)“招股章程條例”是指(歐盟)2017/1129號條例(經修正或取代)(二)相關國家是歐洲經濟區和聯合王國的成員國，(三)合格投資者是指“招股條例”所指的合格投資者。

在下文標題為“歐洲經濟區和聯合王國潛在投資者的通知”和“給聯合王國潛在投資者的通知”的段落中，提及條例或指令的地方，就聯合王國而言，包括根據2018年“歐洲聯盟(退出)法”構成聯合王國國內法一部分的條例或指令，或已酌情在聯合王國國內法中執行的條例或指令。

澳洲準投資者注意事項

沒有任何安排文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)所界定的)已經或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書 補編不構成“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”規定的招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動允許在需要根據“公司法”第6D.2或7.9條予以披露的情況下提供高級票據。

高級票據不得出售，也不得在澳大利亞申請出售或購買或邀請任何高級票據(包括在澳大利亞的人收到的要約或邀請)，本招股章程或與高級票據有關的任何其他發行材料或廣告不得在澳大利亞分發或出版，除非在每種情況下：

(a)

每一受要約人或受邀人接受要約或邀請時應支付的總代價至少為500，000澳元(或等值的另一種貨幣，無論是以另一種貨幣計算)，均不計其貸的款項。

S-24

(Br)根據“公司法”第6D.2或7.9(Br)部分，提供高級票據或發出邀請的人或其合夥人)或要約或邀請不要求向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分發符合作出要約、邀請或分發的人的澳大利亞金融服務許可證 的條件，或不符合持有該許可證的要求的適用豁免；

(c)

要約、邀請或分發符合澳大利亞所有適用的法律、條例和指令(包括但不限於“公司法”第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對澳大利亞境內為“公司法”第761 G條的目的定義的準零售客户的人的要約或邀請；以及

(e)

這種行動不要求向ASIC或澳大利亞證券交易所提交任何文件。

通知在加拿大的潛在投資者

如國家票據45-106所定義的，任何系列高級票據只能作為經認可的投資者的本金出售給購買者，或被視為購買者。招股章程豁免的第73.3(1)款證券法(安大略省)，是國家文書31-103所界定的允許客户登記要求、豁免和現行登記義務。任何一系列高級票據的轉售都必須符合適用的證券法的招股説明書要求，或在不受 約束的交易中進行。

加拿大某些省或地區的證券法如果本招股章程補編(包括其任何修正案)含有虛假陳述，可向買方提供撤銷或損害賠償的補救辦法，提供收購人在收購人省、地區證券立法規定的期限內行使解除賠償或者損害賠償的辦法。買方應參照買方省或地區證券法的任何適用規定，以瞭解這些權利的具體情況，或諮詢法律顧問。

根據國家文書第3A.3節33-105承保衝突(ni 33-105)保險公司不需要遵守NI 33-105關於與這一提供有關的承保人利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區及英國準投資者須知

本招股章程補編是根據下列規定編寫的：任何有關國家的任何一系列高級票據的任何出價都將根據“招股章程條例”規定的豁免作出，不受要求發表此類高級票據的招股説明書的要求。因此，任何人作出或打算在該有關國家要約發行本招股章程所設想的發行標的的一系列高級票據，只能向“招股章程”所界定的合格投資者的法律實體提出，但任何此類高級票據的出價均不得要求發行人或任何承銷商按照“招股條例”第3條出版一份招股書，或根據“招股章程”第23條補充一份招股章程。發行人和承銷商既未授權，也未授權向“招股章程條例”所界定的非合格 投資者的任何法律實體提供任何一系列高級票據。

每個承銷商都代表並同意，它沒有以其他方式向有關國家的任何散户投資者提供任何高級票據。為本條款的目的：

(a)

(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的 零售客户；(Ii)IDD所指的客户，

S-25

如該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)款所界定的專業客户資格；或(Iii)並非“招股章程”所界定的合資格投資者；及

(b)

要約一詞包括以任何形式並以任何方式提供關於要約條款的充分 信息的通信，以及將提供的高級票據，以便投資者能夠決定購買或認購高級票據。

在有關國家內，凡收到關於本招股章程補編中所設想的向公眾提供的報盤或以其他方式向其提供高級票據的任何通信或獲得任何高級票據的人，將被視為已代表、保證、承認和同意每一承銷商和發行人，並與其及其代表 獲得高級票據的任何人代表：(1)按“招股章程”的含義，屬於合格投資者；(2)不是散户投資者(如上文所界定)。

通知在英國的潛在投資者

本招股説明書及其所附招股説明書僅分發給以下人員：(1)在與“2000年金融服務和市場法”(“金融服務和市場法”)第19(5)條(“金融服務和市場法”)(經修正的“金融促進令”)第19(5)條有關的投資方面具有專業經驗的人；(2)屬於“金融促進令”第49(2)(A)至(D)條範圍內的 的人；(3)在聯合王國境外，或(Iv)在其他情況下，如獲邀請或誘使就任何證券的發行或出售而從事(金融管理系統第21條所指)與任何證券的發行或出售有關的投資活動，則可以其他方式合法地傳達或安排將該等人士(所有該等人士一起稱為有關人士)。本招股説明書及其所附招股説明書僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或信賴。本招股説明書及附帶招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只適用於有關人士，並只與有關人士進行。

每一家承銷商都代表、保證並同意：

(a)

它只傳達或安排傳達，只會傳達或安排傳達 邀請或誘使其從事投資活動(FSMA第21節所指的範圍內)，這些活動與發行或出售任何一組高級票據有關，而在這種情況下， “金融管理系統”第21(1)條不適用於發行人；以及

(b)

它已經並將遵守金融管理信息系統的所有適用規定，即它就聯合王國境內、來自聯合王國或涉及聯合王國的一系列高級照會所做的任何事情。

與 的發行有關，承銷商除了發行人以外，不代表任何人。無論是承銷商還是其FCA監管的分支機構，都不會對發行人以外的任何人負責，因為他們向客户提供保護，而不是提供與發行有關的建議。

香港準投資者須知

在“公司(清盤及雜項規定)條例”(第1章)所指的公司(清盤及雜項規定)條例(第19章)所指的向公眾提供要約的情況下，高級票據不得以任何文件在香港發售或出售，但(I)則屬例外。32.“香港法例”(“公司(清盤及雜項規定)條例”)或“證券及期貨條例”(第3章)所指的不構成公眾邀請的法律。“香港法例”第571條(“證券及期貨條例”)，或(Ii)“證券及期貨條例”及根據“證券及期貨條例”訂立的任何規則所界定的非專業投資者，或(Ii)在其他情況下，該文件並非“公司(清盤及雜項規定)條例”所界定的招股章程，而沒有廣告，

S-26

與高級票據有關的邀請書或文件，可由任何人發出或管有(在每宗個案中，不論是在香港或其他地方)，而該等邀請或文件是針對香港公眾人士，或其內容相當可能會被香港公眾取用或閲讀(除非根據香港證券法獲準許者除外)，但就高級票據而言，則屬例外，而該等高級票據只向香港以外地方的人處置，或只向“證券及期貨條例”及根據該條例訂立的任何規則所界定的香港專業投資者處置。

通知在日本的潛在投資者

這些高級票據過去沒有也不會根據“日本金融工具和外匯法”(1948年第25號法令，經修正)或金融投資機構登記。高級票據不得直接或間接地在日本或為日本居民(包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體)或他人直接或間接地在日本或為日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非根據“國際能源機構”的註冊要求豁免，並以其他方式遵守日本的任何有關法律和條例。

向新加坡的潛在投資者發出通知

本招股章程補編尚未註冊為新加坡金融管理局的招股説明書。因此，本招股章程及與認購或購買高級債券的要約、出售或邀請有關的任何其他文件或資料，不得根據“證券及期貨法”(“證券及期貨法”第289章)第274條分發或分發，亦不得根據“證券及期貨法”(“新加坡證券及期貨法”第289章)第274條直接或間接向在新加坡的人發出認購或購買邀請，以供認購或購買(I)予機構投資者(“證券及期貨法”第289章)第274條所界定的機構投資者(“證券及期貨法”第4A條所界定者)，(Ii)依據“海上人命安全條例”第275(1)條所界定的有關人士，或依據“海上人命安全條例”第275(1A)條所界定的任何人， ，並按照“特別職務條例”第275條所指明的條件，或(Iii)在其他方面依據及按照“特別職務條例”任何其他適用條文的規定，在每一情況下均須遵守“特別職務條例”所訂的條件。

凡該等高級債券是由屬法團 (該公司並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定)的有關人士)根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，其唯一業務是持有投資，而該等投資的全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者，該法團的 證券(如SFA第239(1)節所界定)，在該法團已根據“財務條例”第275(1A)條取得高級票據後6個月內，不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據“外地財務條例”第274條給予機構投資者 ，或向有關人士轉讓(如“證券及期貨條例”第275(2)條所界定者)；(2)如該項轉讓是由該法團依據“證券條例”第275(1A)條作出的要約而產生的，則(3)如該等證券並無給予或不會給予轉讓的代價，則屬例外，(4)凡該項轉讓是藉法律的施行而作出的，則(5)如“證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)第276(7)條所指明者，或(6)按“2005年證券及期貨(要約投資)(股份及債項)規例”(第32條)所指明者。

凡高級票據是由一名有關人士根據“證券及期貨條例”第275條認購或購買的，而該人是信託(如受託人並非認可投資者(如“證券及期貨條例”第4A條所界定的)，其唯一目的是持有投資，而 信託的每一受益人均為認可投資者)，受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，在該信託根據“小額信貸條例”第275條取得高級票據後6個月內不得轉讓，但以下情況除外： (1)根據“特別財務條例”第274條向機構投資者轉讓，或轉讓予有關人士(如“小額信貸管理局”第275(2)條所界定)，(2)凡該項轉讓是根據下述條款而作出的要約：該項權利或利息是以不少於200，000新元(或其等值外幣)的代價獲得的，而每項交易(不論該款額是以現金或證券或其他資產交換的方式支付)，或(3)如該項轉讓並無給予或將會給予 的代價，則(4)如該項轉讓是借法律的施行而作出的，則(5)如該等款項是以現金或證券或其他資產的方式支付的，或(6)如規例第32條所指明的那樣。

僅為履行其依據“財務條例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)條所承擔的義務，公司已裁定，並在此通知所有有關人士(如“財務條例”第309 a條所界定者)

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票據是指規定的資本市場產品類別(如“2018年證券和期貨(資本市場產品)條例”所界定的)和不包括的投資產品(如 MAS通知SFA 04-N12：關於投資產品銷售的通知和MAS通知FAA-N16：關於投資產品的建議的通知)。

給瑞士潛在投資者的通知

本招股章程的補充並不構成購買或投資於本文所述高級票據的要約或招標。 高級票據不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士公開發售、出售或廣告，也不得在瑞士的六家交易所或任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補編或與高級票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成招股説明書，因為根據“瑞士義務法”第652 A條或第1156條，這一招股説明書或與高級票據有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

給迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充涉及根據迪拜金融服務局2012年“市場規則”(DFSA BECH)提供的豁免報價。本招股説明書補充僅供分發給DFSA 2012年“市場規則”所規定類型的人員。不得將其交付給任何其他人，也不得由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免報價有關的文件。DFSA沒有批准本招股説明書的補充，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，並且對本招股説明書的補充沒有責任。與本招股説明書有關的高級票據可能是非流動性和/或在轉售方面受到限制。有意購買該等高級債券的人士，應自行就該等高級債券作出適當的調查。如果您不理解本招股説明書補充的內容，請諮詢授權的財務顧問。

關於在 DIFC中使用該招股説明書，本招股説明書是嚴格保密和保密的，並分發給有限數量的投資者，不得提供給原收款人以外的任何人，不得複製或用於任何其他 目的。高級票據中的權益不得直接或間接在DIFC中向公眾提供或出售。

給阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些高級票據沒有、也沒有在阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)公開發售、推銷、推銷或宣傳，只是遵守了阿拉伯聯合酋長國(和迪拜國際金融中心)有關發行、提供和出售 證券的法律。此外，本招股章程補充不構成阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的公開發行證券，也不打算公開發行。本招股章程補編 尚未得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

其他

我們期望在本招股説明書增訂本首頁所規定的預期結算日期之前，即本招股説明書增訂本和高級票據的定價日期之後的第三個工作日，在紐約市交付高級票據付款的高級票據。根據經修正的1934年“證券交易法”(“交易法”)第15C6-1條，二級市場的交易一般需要在兩個工作日內結算，除非 任何這類交易雙方另有明確約定。因此，希望在交貨期前兩個工作日之前的任何日期交易高級票據的購買者，由於高級票據最初將在三個工作日(T+3)內結清，因此需要指定其他結算安排，以防止不成功的結算。

S-28

在那裏你可以找到更多的信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息報表以及其他信息。我們的證券交易委員會文件是 向公眾提供的，可從證券交易委員會的網站http://www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別在納斯達克全球選擇市場以VIACA和VIAC、 的符號上市。

以提述方式成立為法團

我們正在以參考的方式合併我們向SEC提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被認為是本招股説明書補充部分的文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用：

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我們在截至2019年12月31日的財政年度(於2020年2月20日提交)的表10-K年度報告；以及

•

我們目前關於表格8-K的報告，於12月4日提交， 2019(經我們於2020年2月13日提交的關於表格8-K/A的當前報告修正)，2020年1月23日，2020年1月31日(現由我們於2020年2月提交的關於表格8-K/A的報告修正)和2020年3月27日(僅針對其第8.01項)。

你可免費索取本資料的副本，可在下列地址以書面或致電方式取得：

維亞康姆哥倫比亞廣播公司

百老匯1515

52樓

紐約，紐約

地址：投資者關係

電話號碼：(212)258-6000

法律事項

在此提供的證券的有效性將由希爾曼和斯特林有限公司，紐約，紐約， 和休斯哈伯德和裏德有限責任公司，紐約，紐約。休斯哈伯德&裏德有限責任公司不時為維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)及其附屬公司提供法律服務。我們的董事之一是休斯哈伯德和裏德有限責任公司的合夥人。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(在管理部門關於財務報告的內部控制報告中包含 })，通過參考截至12月31日的年度財務報告表10-K表，納入本招股説明書補編(截至12月31日， 2019)的財務報表和管理層的報告中，這些報表和管理部門都是參照普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立的註冊公共會計師事務所)的報告，根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，對財務報告和內部控制的有效性進行了評估。

S-29

招股説明書

VIACOMCBS公司

債務證券

優先股

A類普通股

B類普通股

認股權證

我們，或一個或多個出售在招股説明書補充文件中指明的 證券持有人，可不時提供和出售一個或多個產品和系列，共同或單獨：

•

債務證券；

•

優先股；

•

有表決權的A類普通股；

•

無表決權B級普通股；及

•

認股權證代表購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的權利。

債務證券可轉換為A類普通股、B類普通股或優先股，優先股可轉換為A類普通股或B類普通股或B類普通股。

我們的A類普通股和非投票權B類普通股分別以VIACA和VIAC的符號在納斯達克全球選擇市場上市和交易。

投資我們的證券涉及風險，這些風險在本招股説明書第一頁的標題下被引用。

當我們提供證券時，我們將向你提供一份招股説明書或條款單，説明具體發行證券的具體條款，包括證券的發行價格。您在決定投資任何這些 證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和與特定發行證券有關的招股説明書或條款表。

我們可以提供和出售這些證券或通過一個或多個承保人，經銷商或代理人，或直接向一個或多個買家的基礎上，延遲或持續的基礎上。出售證券持有人可以根據適用的招股説明書補充條款，不時提供和出售其證券。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年3月27日。

目錄

		頁
危險因素			i
關於這份招股説明書			i
在那裏你可以找到更多的信息			i
以提述方式成立為法團			二
關於前瞻性聲明的警告性聲明			三、
公司			1
收益的使用			2
債務證券説明			3
優先股説明			14
普通股説明			18
認股權證的描述			20
分配計劃			22
法律事項			23
專家們			23

危險因素

在就我們可能提供的證券作出任何投資決定之前，準投資者應仔細考慮在適用的招股説明書補編和我們向證券交易委員會(證券交易委員會)提交的定期報告中所列的具體因素 ，這些因素在適用的招股説明書中所列，以及在本招股説明書中所列的所有其他信息，或根據其特定的投資目標和 的財務情況，以參考本招股説明書或適用的招股説明書補充的方式納入適用的招股説明書中。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向SEC提交的一份註冊聲明的一部分，使用的是貨架註冊程序。這份招股説明書為 您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供證券時，我們都會提供一份招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。招股説明書還將包括所出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及發行條款、任何承銷商的 補償和給我們的淨收益。任何參與該等發行的承保人、交易商或代理人，均可被視為“1933年證券法”(修訂後的“1933年證券法”所指的普通承銷商)，我們在 本招股章程中將其稱為“證券法”。你應仔細閲讀本招股章程及任何招股章程的補充資料，以及標題“以提述方式註冊”下所述的補充資料。

在這份招股説明書中，我們使用了ViacomCBS、Me、SUM SUP OU以及我們的SECH和類似的詞來指ViacomCBS公司，一家 特拉華公司及其合併的子公司，除非上下文另有要求。對相關證券的引用包括我們可能根據本招股説明書或任何招股説明書提供的任何擔保。對

我們沒有授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述，但在本招股説明書、相關招股説明書或我們編寫的任何免費招股説明書中所載或合併的資料除外。我們對其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能作為 提供任何保證。在任何不允許要約的司法管轄區，我們不提供這些證券。你不應假定本招股章程所載的資料在本招股章程正本上的日期以外的任何日期是 準確的，或在該文件的日期以外的任何日期，以參考方式納入本招股章程內的任何文件均屬準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能發生了變化。

本招股説明書中所載或納入的一些市場和行業數據是以獨立的工業出版物或其他可公開獲得的信息為基礎的，而其他信息則以內部研究為基礎。雖然我們認為這些獨立的來源和我們的內部數據在 它們各自的日期是可靠的，但其中所載的資料尚未得到獨立核實。因此，您應該知道，本招股説明書中所包含或包含的市場和行業數據以及基於這些數據的信念和估計(br})可能不可靠。

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可在 sec的網站上查閲，網址為www.sec.gov。我們的A類普通股和B類普通股分別以VIACA HEAM和VIAC的符號在納斯達克全球精選市場上市。

i

以提述方式成立為法團

根據1934年“證券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)節的規定，我們在本招股説明書中加入了以下文件和今後向證券交易委員會提交的任何文件(根據適用的證券交易規則提交的文件 除外)，

包括在本招股説明書日期後提出的文件，以及在招股説明書補充所涵蓋的特定證券的發行完成之前。

我們正在以參考的方式合併我們已向SEC提交的指定文件，這意味着我們可以通過向您推薦那些被認為是本招股説明書一部分的文件來向您披露重要的 信息。我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們引用以下內容：

(a)

我們關於2019年12月31日終了財政年度(2020年2月20日提交)(表10-K)的年度報告；

(b)

我們目前關於表格8-K的報告於12月4日、 2019(經我們目前於2020年2月13日提交的表格8-K/A)、2020年1月 23、2020年1月 31、2020年1月(經我們目前於2020年2月3日提交的關於表格8-K/A的報告)和2020年3月27日(僅針對其項目8.01)提交；

(c)

哥倫比亞廣播公司附表14A的最後委託書 聲明於2019年4月12日提交(納入CBS公司2018年12月31日終了的財政年度表10-K表第三部分)(CBS代理聲明)；以及

(d)

我們在2019年12月4日提交的表格8-A中所載的A類普通股和B類普通股的説明，以及為更新這種説明而提交的任何修正或報告。

與我們執行官員的薪酬安排有關的更多信息可以在我們於2019年10月17日提交的表格S-4(註冊編號333-234238)的登記聲明中找到，該表格經修訂(表格 S-4)，符合哥倫比亞廣播公司執行幹事和合並部分董事的利益，在合併部分，您可以找到與我們每一位執行幹事簽訂的僱傭協議摘要。這些 摘要參照每一份協議的全文進行全面限定，這些協議作為表格10-K的證物提交。此外，我們的行政人員的歷史報酬，如果他們是哥倫比亞廣播公司(哥倫比亞廣播公司)或維亞康姆公司的執行官員。(Viacom公司)在合併之前(如下文所定義)，可分別在哥倫比亞廣播公司的代理聲明和Viacom於2019年11月14日提交的關於表10-K的年度報告中找到。

與合併相關的治理 結構的某些方面的信息可以在表格S-4的合併部分完成後在治理項下找到。

為本招股章程的目的，本招股章程所載的或被視為以提述方式納入本招股章程的任何文件所載的任何陳述，如本招股章程所載的陳述或其後提交的任何其他文件被視為以提述方式納入本招股章程而修改或取代該陳述，則須當作已修改或取代本招股章程所載的任何陳述。任何經如此修改或取代的 陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程的一部分。

我們向證交會提交的文件，包括我們關於表10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告以及對這些報告的任何修正，在提交或提供給證交會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供。我們的網站是www.viacbs.com。包括在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充的一部分。你可以免費獲得這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們，地址如下：ViacomCBS公司，1515百老匯，52樓，紐約，紐約，10036：投資者關係部，電話號碼：(212)258-6000。

二

關於前瞻性聲明的警告聲明

這份招股説明書和參考文件包含了歷史和前瞻性的聲明.所有不是歷史事實陳述的語句都是或可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來成果、目的、計劃和目標的期望，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他難以預測並可能導致未來結果、業績或成就不同的因素。這些風險、不確定因素和其他因素除其他外包括：技術發展、可供選擇的內容產品及其在我們市場和消費者行為中的影響；消費者內容收視率的變化對我們廣告收入的影響、受眾測量和廣告市場條件方面的不足；公眾接受我們的品牌、節目、電影、出版的內容和其他娛樂內容在其所處的各種平臺上；節目、電影和其他權利的費用增加；關鍵人才的損失；合併工業中對 內容、觀眾、廣告和分銷的競爭；運輸損失的可能性或為分配我們的內容而進行的談判的其他減少或影響；與哥倫比亞廣播公司和維亞康姆公司的 一體化有關的風險和費用。企業和對新企業、新產品、新服務和新技術的投資；不斷變化的網絡安全和類似風險；關鍵衞星或設施的故障、破壞或破壞；內容盜竊；影響我們企業的國內和全球政治、經濟和(或)監管因素；資本市場波動或我們的債務評級下降；罷工和其他工會活動；結果因時間組合而波動，, 我們的電影和其他節目的數量和供應情況；商譽、無形資產、FCC許可證和節目的資產減值費用造成的損失；與停止經營和前 企業有關的負債；我們與控股股東的所有權結構可能產生的利益衝突；2019年冠狀病毒病(COVID-19)大流行病的影響和採取的應對措施；以及在我們的新聞發佈和向SEC提交的文件中所描述的其他因素，包括但不限於我們關於表格10-K、表格10-Q和表格8-K的報告，這些報告由 參考，以及在本招股説明書第一頁題為風險因素的部分。本招股説明書中所包含或引用的前瞻性聲明僅在相關文件 的日期作出，我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明以反映隨後發生的事件或情況。

三、

公司

我們是一家領先的全球媒體和娛樂公司，為世界各地的觀眾創造內容和體驗。我們通過 以下四個部分進行操作：

•

電視娛樂。我們的電視娛樂段通過多頻道視頻節目分配器(MVPD)和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務，以及在國內和國際上為第三方 頒發許可證，創建並獲取在多個媒體平臺(包括我們的廣播網絡)上的 分發和觀看的節目。電視娛樂由CBS電視網組成™、哥倫比亞廣播公司電視臺 片場®哥倫比亞廣播公司電視發行®，CBS互動®，CBS體育 網絡®哥倫比亞廣播公司電視臺™和cbs品牌的流媒體服務cbs全速訪問®和CBSN®等等。

•

有線電視網。我們的電纜網絡段通過MVPD和虛擬MVPD以及我們的流媒體服務，以及向國內和國際第三方頒發許可證的方式，在多個媒體平臺(包括我們的有線網絡)上創建和獲取用於 分發和觀看的節目。電纜 網絡包括我們的付費有線電視網絡展示時間®電影頻道®和Flix®，以及Showtime的訂閲流服務；我們的基本有線網絡Nickelodeon®、MTV®BET®，喜劇中心®、派拉蒙網絡®，小尼克。®，VH1®，TV Land®、CMT®、流行電視™史密森海峽™，以及ViacomCBS網絡國際公司經營的這些品牌的國際延伸™國際廣播網絡，網絡10®第五頻道®和Telefe®；； 和Pluto TV™，一個領先的免費流媒體電視平臺在美國(美國)。

•

電影娛樂。我們的電影娛樂分部主要通過派拉蒙影業在世界各地的各種市場和媒體上開發、製作、資助、獲得和分發電影、電視節目和其他娛樂內容。®，派拉蒙球員™、派拉蒙動畫®和派拉蒙電視工作室™.

•

出版。我們的出版SECS在國內和國際上出版和發行Simon& Schuster消費類書籍，幷包括諸如Simon&Schuster之類的印記。®， Scribner™、Atria圖書®和畫廊書籍®.

我們是1986年成立的特拉華州公司。我們的主要辦事處位於紐約百老匯1515號，紐約10036。我們的電話號碼是(212)258-6000，我們的網站是www.viacbs.com。本招股説明書或任何招股説明書不包括在本網站上或通過本網站獲取的信息。2019年12月4日，維亞康姆與哥倫比亞廣播公司合併並併入哥倫比亞廣播公司，哥倫比亞廣播公司繼續作為倖存的公司(合併)，根據截至2019年8月13日的協議和合並計劃，該協議和計劃於2019年10月16日修訂。在合併生效時，我們改名為ViacomCBS公司。

1

收益的使用

除非招股説明書另有説明，我們期望將出售證券所得的收益(扣除交易成本)用於一般的公司用途，包括但不限於償還借款、週轉資本、收購、資本支出和可自由支配的股份回購。淨收益可以暫時投資，等待使用。我們將不會收到任何出售證券持有人出售證券的任何 收益。

2

債務證券説明

以下對ViacomCBS公司將在義齒下發行的債務證券的描述(如下所述)概述了任何招股説明書可能涉及的債務證券的一般條款和規定(br}。下文和任何招股説明書中所列的説明都不完整，應受印義齒的約束，並通過提及義齒而對其進行完整的限定。ViacomCBS將 描述任何招股説明書補充提供的債務證券的具體條款，以及本説明概述的一般規定在多大程度上可適用於與該系列有關的招股説明書(br}補編中的任何系列債務證券。本説明中對ViacomCBS的引用是對ViacomCBS公司的引用。而不是合併的子公司，除非上下文另有要求。

維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)可根據截至2020年3月27日的基礎契約，不時發行其債務證券，由維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)和德意志銀行美洲信託公司( Deutsche Bank Trust Company)作為託管人，或在招股説明書增訂本中指定的另一名受託人之間發行。我們把這個契約稱為義齒，我們可以不時地加以補充，我們稱它為義齒的託管人，稱為 型託管人。

義齒不限制在義齒下可能發行的債務證券的數量。“義齒”規定，債務 證券可以ViacomCBS授權的本金總額為限發行，並可以ViacomCBS指定的任何貨幣或貨幣單位支付。

一般

維亞康姆哥倫比亞廣播公司可不時向 時間發行債務證券，並按出售時市場條件確定的條件提供其債務證券。ViacomCBS可以發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同，價格相同或不同，包括面值、溢價或折價。任何沒有利息或利息的債務證券，在發行時利率低於市場利率時，將按其規定本金折價出售，這種折扣可能很大。ViacomCBS 將在一份相關的招股説明書補編中描述美國聯邦所得税後果和適用於任何大幅度貼現債務證券的其他特別考慮因素。

本登記表所提供的債務證券條款，請參閲招股説明書的補充條款：

•

債務證券的指定、本金總額和授權面額；

•

ViacomCBS發行債務證券的本金(即價格)的百分比；

•

債務證券的到期日期；

•

債務證券的年利率，或確定利率的方法；

•

支付利息的日期、利息開始支付的日期和支付利息的定期記錄日期；

•

任何強制性或選擇性贖回的條款，包括任何關於沉沒、購買或其他類似資金或償還選擇的規定；

•

可購買債務證券的貨幣單位，並可支付本金、任何溢價和任何利息；

•

如可購買債務證券的貨幣單位或可支付本金、任何溢價及任何利息的貨幣單位是在維亞康姆哥倫比亞廣播公司的選舉中或在買方的選擇中作出的，則作出選擇的方式；

•

如果債務證券的付款數額是根據一個或多個貨幣單位、 或一種或多種證券或商品的價格變動的指數確定的，則確定數額的方式；

3

•

任何債務證券可在何種程度上以暫時或永久的全球形式發行，以及支付臨時或永久全球證券應付利息的 方式；

•

債務證券可轉換為或可交換普通股、優先股、負債或包括維亞康姆哥倫比亞廣播公司在內的其他債務或股本證券的條款和條件；

•

有關入帳程序的資料(如有的話)；

•

討論與債務證券有關的任何實質性的美國聯邦所得税和其他特別考慮、程序和 限制；以及

•

任何其他與義齒不相牴觸的債務證券的具體條款。

如果維亞康姆哥倫比亞廣播公司以一種或多種外幣或外幣單位出售任何債務證券，或者任何一系列債務證券的本金(如果有的話)或 利息將以一種或多種外幣或外幣單位支付，它將説明與發行債務證券和有關招股説明書中的貨幣或貨幣單位有關的限制、選舉、任何重大的美國聯邦所得税後果、具體條件和其他 信息。除非招股説明書另有規定，否則債務證券將以美元發行。

除非招股章程另有規定，否則債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息將予支付，而債項 證券將可在紐約適用的受託人的法團信託辦事處轉讓。然而，維亞康姆哥倫比亞廣播公司可選擇在付款日期或之前寄往有權獲得利息付款的 人地址的支票支付利息，或將其轉到受託人、維亞康姆哥倫比亞廣播公司或其代理人的登記簿上由收款人持有的帳户。

除招股説明書另有規定外，維亞康姆哥倫比亞廣播公司將以登記形式和麪額發行2，000美元的債務證券，併發行任何 整數倍數為1，000美元的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但維亞康姆哥倫比亞廣播公司可要求支付與轉讓或兑換有關的任何税款或其他政府收費，但在不涉及任何轉讓的具體情況下，除外。

ViacomCBS公司和其債權人，包括債務證券持有人，在其清算、重組或其他情況下參與任何ViacomCBS子公司的資產分配的權利和權利須服從該附屬公司債權人的事先要求，但ViacomCBS公司作為附屬公司債權人的債權可得到承認的情況除外。

排名

任何高級債務證券將是ViacomCBS的高級無擔保債務，並將與ViacomCBS的所有其他無擔保和無附屬債務一樣，與所有未償債務並列。

任何高級次級債務證券都將是ViacomCBS的高級無擔保次級債務，並將在支付ViacomCBS高級債務的權利上從屬於ViacomCBS高級負債(定義如下)。

任何債務證券將實際上從屬於ViacomCBS的任何擔保債務，只要擔保這種債務的資產的價值。義齒並不限制ViacomCBS或其子公司可能承擔的債務數額。

此外，維亞康姆哥倫比亞廣播公司通過子公司開展業務，這些子公司產生了維亞康姆哥倫比亞廣播公司很大一部分營業收入和現金流量。 因此，維亞康姆哥倫比亞廣播公司向維亞康姆哥倫比亞廣播公司分發或墊款。

4

子公司是履行維亞康姆哥倫比亞廣播公司債務償還和其他義務所必需的主要資金來源。合同規定、法律或條例以及子公司的財務狀況和業務要求可能限制ViacomCBS獲得支付ViacomCBS償債義務所需現金的能力，包括債務證券的支付。債務證券(無論是ViacomCBS的高級債務還是附屬債務)在結構上將從屬於ViacomCBS子公司的所有義務，包括有關貿易應付款的債權。這意味着ViacomCBS的債務證券持有人將擁有比ViacomCBS子公司債權人對這些子公司的資產和收益的債權更低的地位。截至2019年12月31日，ViacomCBS直接和間接子公司的負債約為4 400萬美元，包括融資租賃債務。

全球證券

維亞康姆哥倫比亞廣播公司可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行一系列債務證券，並將其存入或代表與該系列有關的招股説明書補編中所指明的保存人 。維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)可能以臨時或永久形式發行全球證券。除非和直到它全部或部分換成所代表的個別債務證券 ，全球擔保只能在保存人、其被提名人和任何繼承者之間轉讓。

與一系列債務證券有關的 存託安排的具體條款將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。預計下列規定將普遍適用於保存安排。

在發行全球證券時，全球證券的保存人或其指定人將在其賬面登記和轉讓系統 中將由全球擔保所代表的個別債務證券的本金貸記到在保存人賬户上有賬户的人的賬户中。帳户將由交易商、承銷商或代理人指定有關 債務證券，或由維亞康姆哥倫比亞廣播公司指定，如果債務證券是由它提供和直接出售。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在適用的保存人蔘與方有賬户的人或通過這些參與者持有利益的 人。全球擔保中實益權益的所有權將在以下機構保存的記錄上顯示，只有通過以下機構保存的記錄才能轉讓：

•

適用的保存人或其被提名人，就保存人的利益而言；和

•

保存參與人的記錄，與保存人以外的人的利益有關。

只要全球證券的保管人或其代名人是該全球擔保的登記所有人，則保存人或 代名人將被視為全球擔保所代表的債務證券的唯一所有人或持有人，用於印支義齒下的所有目的。除適用的招股章程補充規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將：

•

無權以其名義登記由全球證券 代表的該系列的任何個別債務證券；

•

不接受或有權接受該系列債務擔保的任何確定形式的實物交付； 和

•

不應視為債務證券的所有者或持有人在管理債務證券的義齒之下。

一些法域的法律規定，某些證券購買者必須實際交付證券。這些法律可能限制全球安全中有益利益的市場。

進一步問題

不需要同時發行任何一個系列的所有債務證券，除非另有規定，可以在不通知持有人或未經持有人同意的情況下重新發行該系列的額外債務證券。

5

付款及付款代理人

以保存人或其 代名人名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價或利息，將以代表債務證券的全球證券的登記所有人身份向保存人或其代名人支付。無論是維亞康姆哥倫比亞廣播公司、受託人、任何支付代理人，還是債務證券的安全登記員，對於與債務證券的全球擔保的實益所有權權益有關的記錄或因其實益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查任何與實益所有權權益有關的記錄，都不負有任何責任或責任。

ViacomCBS期望，一系列債務證券的保存人或其被提名人在收到代表任何債務證券的永久全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照保存人或其指定人的記錄所顯示的債務證券的全球擔保本金 的實益利益，貸記參與人帳户。ViacomCBS還期望參與者向通過參與者持有的全球安全中的實益權益所有人支付的款項將受到常設指示和習慣做法的制約，就像目前以無記名形式為客户帳户持有的證券或以街道名稱登記的證券一樣，支付款項將由那些 參與者負責。

合併、合併或出售資產

根據印支義齒的條款，ViacomCBS一般可以與另一實體合併或合併，或將ViacomCBS各自財產和資產全部或 基本上全部出售或轉讓給另一實體，但須符合以下所有條件：

•

由此產生的實體(ViacomCBS除外)必須通過補充契約同意在法律上對債務證券負責；

•

在這種合併、合併、出售或轉讓之後，任何違約事件(下文所界定的)均不得發生，且仍在繼續；

•

交易的尚存實體(ViacomCBS除外)必須是一家公司、協會、 公司(包括有限責任公司)或根據美國法律或美國某一州組織的商業或法定信託；

•

維亞康姆哥倫比亞廣播公司必須向受託人交付某些證書和文件；以及

•

ViacomCBS必須滿足招股説明書中規定的與特定的 系列債務證券有關的任何其他要求。

維亞康姆哥倫比亞廣播公司可與其任何 子公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產出售給其任何子公司。本節中對出售或轉讓其全部或實質上所有財產和資產的提及，是指總共至少貢獻了 ViacomCBS合併總收入的80%的財產和資產。

如果ViacomCBS與另一實體合併或合併，或將其全部或實質上的所有資產出售給另一實體，則應以倖存的實體代替ViacomCBS，在INDIT項下，ViacomCBS應履行其在義齒項下的所有義務。

留置權的限制

ViacomCBS公司在 INDIT中的契約，即它不會創造、承擔或承受對其任何財產或資產的任何留置權，除非至少與(或在)擔保債務之前平等和迅速地為債務證券提供擔保。上述規定僅適用於截至ViacomCBS結束時超過ViacomCBS總合並資產總額15%的 留置權，即在創建或承擔任何此類留置權之前的最近一個會計期間(減去與任何 許可出售和租回有關的可歸屬債務)。

6

( 安排)請參閲下文對銷售和回租交易的相應限制。這些限制不適用於以下列方式擔保的融資租賃或債務：

•

就任何一系列債務證券而言，在發行這一系列債務證券之日存在留置權；

•

留置某人在成為附屬公司 時存在的任何財產或任何債務(不論是通過收購或其他方式，包括合併或合併)；

•

支持維亞康姆哥倫比亞廣播公司或其子公司的留置權；以及

•

在購置所擔保的資產時存在的留置權(包括通過合併或 合併獲得)和購買資金留置權。

這些限制不適用於任何上述留置權 類型的擴展、更新或替換。

出售和回租交易的限制

ViacomCBS在“義齒契約”中規定，ViacomCBS或任何受限制的附屬公司均不得與任何人訂立任何安排，以租賃已由ViacomCBS 或受限制的附屬公司向該人出售或轉讓的本金 財產(債務證券發行之日或在任何擁有主要財產的人成為受限制附屬公司時存在的任何安排除外)，除非：

•

出售和租回安排涉及的租期不超過三年；

•

出售和回租安排在ViacomCBS與ViacomCBS的任何子公司之間或ViacomCBS的{Br}子公司之間訂立；

•

ViacomCBS或這類受限制的附屬公司將有權承擔由涉及出售和租回安排的 主體財產的留置權擔保的債務，其數額至少相當於根據第一款根據對 以上的留置權限制而可歸屬的債務，而不要求平等和快速地擔保債務證券；

•

出售和租回安排的收益至少等於首席 財產的公平市場價值(由ViacomCBS(董事會)真誠地確定)，ViacomCBS(董事會)和ViacomCBS適用的數額至少等於出售淨收益的更大部分或與出售 和租賃回租安排有關的可歸屬債務在出售後180天內分配給(或合併)(I)退休(強制性退休除外)，(2)對ViacomCBS或ViacomCBS的子公司的長期債務(債務從屬於債務證券或ViacomCBS或ViacomCBS的一家子公司的債務除外)，或(2)購買、建造或開發其他類似的 財產；或

•

出售和回租安排是在ViacomCBS或 (視屬何情況而定)最初收購受出售和租回安排約束的主要財產後180天內訂立的。

可歸屬於主要財產的出售和租回安排方面的可歸屬債務一詞在義齒中的定義為：(A)財產的公平市場價值(由 董事會真誠地確定)；或(B)根據該租契在其剩餘期間須繳付的租金總額的現值(包括該租契已續期的任何期間，並不包括承租人可行使的任何未行使的續期 或其他延展選項，以及不包括因維修、服務、税項及類似費用及或有租金而須繳付的款額)，按租契條款所訂或隱含的利率折現(或在不切實可行的情況下釐定該租契條款)

7

年加權平均利率，由當時未償債務系列的債務證券承擔)，每半年複合一次。租金總淨額 數額的現值計算，須在印支義齒中作出規定的調整。

首席財產一詞在義齒中定義為 ，包括ViacomCBS或任何受限制的附屬公司擁有的任何不動產和有關固定裝置或改進(電信設備除外，但不限於衞星轉發器)，這些設備位於聯合國內，其賬面總值在確定之日超過15億美元，但董事會真誠確定的任何不動產和有關固定裝置或改進不對ViacomCBS及其全體子公司的業務總額具有重大意義。截至本招股説明書之日，ViacomCBS及其任何子公司均不擁有任何主體財產。

違約與補救

如下文所述，如果發生違約事件(如下文所定義)，債務證券持有人將具有特定的權利。

對於特定系列的債務證券，術語 -違約事件-指下列任何一種：

•

維亞康姆哥倫比亞廣播公司在到期日起30天內不支付此類系列債務擔保的利息；

•

ViacomCBS在到期和應付時，或在其加速、贖回或其他情況下，不支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

在ViacomCBS 收到關於違約的書面通知後，ViacomCBS收到違約書面通知後60天內繼續違反關於INDIT的契約或保證；此種通知必須由受託人或至少25%本金的此類未償債務證券持有人發出；

•

ViacomCBS破產檔案或其他破產、破產或重組事件發生在 因義齒中；或

•

為該系列的債務證券創建 時可能指定的任何其他違約事件。

如有失責事件發生，受託人或受影響系列的未償還債項(如有的話)證券本金至少25%的持有人，可申報該系列的債項證券的全部未付本金(及溢價(如有的話))，以及該系列債項證券的所有應累算利息。這被稱為 加速成熟的聲明。如果違約事件是破產、破產或重組，則受託人或任何債務證券持有人不採取此種聲明所需的任何行動。持有一系列債務證券本金 的多數人也可以代表這一系列債務證券的所有持有人放棄過去在Ind義齒項下的某些違約。對一系列債務證券宣佈加速到期，可在特定情況下由該系列未償債務證券本金的多數持有人撤銷和廢止。

除非受託人有特別責任，則除非受託人有特別責任，否則受託人無須應持有人 的要求而根據義齒採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受受託人滿意的訟費、開支、申索及法律責任。如果提供了令受託人滿意的合理賠償，持有 系列債務證券本金多數的持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可利用的任何補救辦法。受託人可在義齒中指明 的某些情況下拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救方面的拖延或不作為將被視為放棄權利、補救或違約事件。

8

在允許一系列債務證券持有人繞過受託管理人並提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟執行其權利或保護其與該系列債務證券有關的利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須以書面通知受託人有關該系列的持續違約事件；

•

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人，必須向受託人提出書面要求，就以其本身名義作為受託人的失責事件提起法律程序；

•

持有人必須向受託人提出相當滿意的彌償，以應付按照該項要求而招致的費用、開支、申索 及須承擔的法律責任；

•

受託人必須在收到通知後60天內沒有提起任何此種程序，要求 並提出賠償；以及

•

持有此類系列未償債務證券本金多數的持有人不得在這60天期間向受託人發出與上述要求不符的指示。

然而，持有人 有權在任何時候提起訴訟，要求在到期日或之後支付債務證券到期的款項。

型義齒的改性

“義齒”規定，維亞康姆哥倫比亞廣播公司和受託人可未經任何債務證券持有人的同意，為下列目的簽訂補充契約：

•

證明另一實體繼承ViacomCBS，並證明任何這類繼承者都承擔了印支義齒和債務證券中所載的ViacomCBS的 盟約；

•

為所有或任何一系列債務證券的持有人或 放棄因義齒賦予ViacomCBS的任何權利或權力，在ViacomCBS的ViacomCBS上增加新的契約；

•

添加額外的默認事件；

•

改變或取消因義齒的任何規定，只要沒有持有者有權享受這些規定的利益 ；

•

確定任何一系列債務證券的形式或條件；或

•

糾正義齒內任何不一致之處，或就因義齒引起的事宜或問題，就 作出任何其他規定，只要該等行動在任何重要方面不會對任何系列債務證券持有人的權益產生不利影響。

除具體的例外情況外，ViacomCBS和受託公司可在未清償債務證券的每一系列債務證券的總本金總額中佔多數的持有人同意下，修改該義齒或債務證券持有人的權利；然而，未經受影響的每一未償債務證券持有人的同意，不得作出任何修改，除其他事項外：

•

更改任何本金支付的到期日，或對任何債務 證券的任何溢價或任何分期付款的利息；

•

更改任何償債基金有關任何債務擔保的條款；

•

根據持有人的選擇，減少任何債務抵押的本金，或任何債務的利率，或任何債務 證券在贖回或償還時的溢價；

9

•

改變ViacomCBS支付因義齒所設想的額外數額的任何義務；

•

更改支付任何債務擔保或任何溢價或利息的付款地點或貨幣；

•

損害就任何債務擔保或與債務擔保有關的任何付款的強制執行提起訴訟的權利；

•

修改“義齒”中關於強制贖回債務證券或由持有人自行選擇償還債務證券的規定，以不利於債務證券持有人的方式；

•

對根據任何一系列債務證券的任何補充契約可能提供的任何債務擔保進行轉換或交換的任何權利產生不利影響；

•

減少同意任何補充契約所需的任何系列未償債務證券的本金百分比，放棄遵守因義齒的規定或具體違約及其後果；

•

修改義齒中與某些豁免有關的任何條文；或

•

以對任何持有人不利的方式修改有關債務證券屈從的任何規定。

會議

義齒包含召開任何或全部系列債務證券持有人會議的規定。與 持有人的這種會議有關的具體條款在義齒中作了説明。

失敗與盟約失敗

維亞康姆哥倫比亞廣播公司可選擇：(I)挫敗並免除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(INDITION中另有規定的 除外)(失敗)，或(Ii)免除其對因義齒中所述的某些盟約(盟約失敗)所承擔的義務，但須將款項和(或)政府債務以信託形式交存 受託人，以信託方式支付款項和(或)政府債務，這些債務通過按照其條款支付本金和利息，將提供足夠的資金，而無須再投資，以支付 保險費的本金，如果有的話，及該等系列的債務證券(視屬何情況而定)的到期或贖回的利息，以及任何強制性償債基金或類似的高級付款。作為失敗或盟約失敗的條件，ViacomCBS 必須向受託人提交一份律師的意見，大意是這一系列債務證券的持有人將不承認因這種失敗或盟約 失敗而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、得利或損失，並將按美國聯邦所得税的相同數額、同樣方式和同一時間繳納聯邦所得税，如果這種失敗或契約失敗沒有發生的話。在上文第(1)款所述失敗的情況下，律師的這種意見必須提及並以國內税務局的裁決或在印支義齒之後發生的美國適用的聯邦所得税法的變化為依據。

維亞康姆哥倫比亞廣播公司可以對任何系列的債務證券行使其失敗選項，儘管它事先行使了它的契約失敗選項 選項。如果維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)行使其失敗期權，則此類系列債券的償付可能不會因為違約事件而加速。如果維亞康姆哥倫比亞廣播公司行使其盟約失敗選項，則不得按緊接前段第(二)款所述的任何釋放維亞康姆哥倫比亞廣播公司的盟約，加速支付這類 系列的債務證券。但是，如果由於其他原因而加速，在 的可變現價值-失敗信託中貨幣和政府債務的加速日期-可能低於該系列債務證券到期應付的本金和利息，因為失敗信託所需的存款是基於預定的現金流而不是市場價值，而市場價值取決於利率和其他因素。

10

履行義務

在下列情況下，ViacomCBS公司根據義齒承擔的債務將不再對一系列債務證券產生進一步影響：

•

(A)該系列的所有債務證券(已更換或支付的銷燬、遺失或被盜債務 證券除外)，以及在此之前已以信託方式存放於受託人或付款代理人處的債務證券，或維亞康姆哥倫比亞廣播公司分離和以信託形式持有的債務證券，並隨後償還給維亞康姆哥倫比亞廣播公司，或隨後按照印義託從該信託中清償的 交給受託人註銷，或(B)所有此類未交付受託人註銷的債務證券已到期應付，將在一年內 到期日到期或根據受託人滿意的安排要求在一年內贖回，而維亞康姆哥倫比亞廣播公司已以信託方式將一筆 的款項存入或安排存放於受託人處，該款額足以支付及清償該等債務證券上的全部債項，而該等債務證券在該等債務證券上並無交付予受託人註銷，以作本金(及保費(如有的話)及利息(如有的話)至到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

•

ViacomCBS已支付或安排支付ViacomCBS在印支義齒項下就這類 系列應支付的所有款項；和

•

維亞康姆哥倫比亞廣播公司向受託人遞交了一份高級行政人員證書和一份律師意見，內容涉及遵守印義齒中規定的條件。

告示

對債務證券持有人的通知將通過郵寄方式通知這些持有人在證券登記冊中的地址，或按照適用的保存人的 程序(如果有的話)。

標題

ViacomCBS、受託人和ViacomCBS的任何代理人或受託人可將任何註冊債務擔保的登記所有人視為 的絕對擁有人(不論債務擔保是否逾期，即使有任何相反的通知)，以支付款項和用於所有其他目的。

債務證券的替換

維亞康姆哥倫比亞廣播公司將取代 任何被肢解的債務擔保，而在向受託管理人投降時，將損害持有人的利益。ViacomCBS將取代被銷燬、遺失或被盜的債務證券，由持有人在向受託人交付其銷燬、損失或盜竊的令人滿意的證據後支付其費用。如果債務擔保被毀、遺失或被盜，維也納哥倫比亞廣播公司和受託管理人可能需要賠償或擔保，由債務擔保持有人承擔費用，然後才能發放新的債務擔保。

執政法

義齒和債務證券將由紐約州的法律管轄和解釋。

關於受託人

在具體情況下，ViacomCBS 或持有在印支義齒下發行的一系列債務證券當時未付本金的多數持有人，可將該系列債務證券的受託人免職，並任命一名繼任受託人。受託人可成為任何具有相同權利的債務證券的所有人或質權人，但須受利益衝突的限制，如果不是受託人，則受託人將享有這種權利。

11

受託人和任何繼任受託人必須有資格根據經修正的1939年“托拉斯義齒法”第310(A)(1)節擔任受託人，並應擁有至少50，000，000美元的合併資本和盈餘，並接受聯邦或州當局的審查。在符合與利益衝突有關的適用法律的前提下，受託人還可擔任與ViacomCBS 或其附屬公司發行的證券有關的其他契約的受託人，並可與ViacomCBS及其附屬公司進行商業交易。印支義齒下的初始受託人是德意志銀行美洲信託公司(DeutscheBankTrust Company)。

從屬

除本招股説明書中先前所述並適用於所有債務證券的規定外，以下對任何高級次級債務證券的説明彙總了任何補充招股章程可能涉及的此類高級次級債務證券的附加條款和規定。任何招股章程補充提供的ViacomCBS高級次級債務證券的具體條款以及下文概述的一般規定可能適用於任何系列高級次級債務證券的範圍(如有的話)，將在與該系列有關的招股説明書補編中加以説明。

任何高級次級債務證券將在支付權上附屬於維亞康姆哥倫比亞廣播公司，高級負債在適用的招股説明書補充規定的範圍內。

任何高級次級債務證券的本金、溢價(如有的話)和利息的支付(如有的話)，將在支付權上從屬於預先支付的全部ViacomCBS高級債務。ViacomCBS公司不得支付任何高級次級債務證券的本金、保險費(如果有的話)、償債基金或利息(如果有的話)，除非已全額支付本金、溢價(如果有的話)、償債基金和所有高級債務的利息，或已妥為規定了 。

為了描述任何高級次級債務證券，ViacomCBS 的高級負債一詞是指ViacomCBS的所有負債，但(A)根據其條款在支付其他債務的權利上從屬的負債，以及(B)明文規定這種 債務不是高級債務的文書所證明的負債。儘管上述情況與此相反，高級債務不包括ViacomCBS所欠或欠下的任何税款或任何貿易應付款。

某些定義

下列定義適用於義齒：

“財政租賃”是指由該人購置或租用並用於其業務的、由該人購置或租用並須按照一貫適用的普遍公認會計原則記錄為融資租賃的實際財產或設備(不限於(X)電信設備，包括衞星轉發器和(Y)主題公園設備和景點)支付租金或其他款項的任何義務。

任何人的負債意味着，在不重複的情況下，(1)該人對借款的任何義務；(2)以債券、債券、票據或其他類似票據為證據的 人的任何義務；(3)該人對信用證或其他支持金融義務的類似票據的任何償還義務，否則將成為負債；(4)該人根據融資租賃承擔的任何義務；(5)任何第三方對該人資產擔保的任何義務；提供,不過, 該人欠下的債項，不得包括該人的任何義務(I)對該人的任何附屬機構或該人是附屬公司的任何人的任何義務，或(Ii)特別就電影製作、發行或取得電影或其他節目權、人才或出版權而承擔的任何義務。

12

留置權是指任何質押、抵押、留置權、抵押權或其他擔保權益。

有限附屬公司是指一家公司，其所有未清償的有表決權股票直接或間接由維亞康姆哥倫比亞廣播公司或其一家或多家子公司擁有，或由維亞康姆哥倫比亞廣播公司及其一家或多家子公司擁有，該公司根據美國某一州的法律成立為法團，並擁有一項主要財產。

任何人的附屬公司指(I)法團的過半數已發行有表決權股份，而該等股份在當時由該人、該人的一個或多於一個附屬公司或該人及其一個或多於一個附屬公司直接或間接擁有，或(Ii)任何其他人(法團除外)，包括(但不限於)該人、該人的一個或多於一個附屬公司，或該人及其一個或多於一個附屬公司在釐定該等股份當日直接或間接擁有的合夥或合資企業，在選舉 董事、管理人員或受託人(或其他履行類似職能的人)時至少享有多數所有權利益。

13

優先股説明

下面的描述列出了ViacomCBS可能提供的某些優先股的一般條款。任何系列優先股的條款將在與所提供的優先股有關的適用的招股説明書補充説明中加以説明。下文和任何招股説明書中所載的説明不完整，必須參照 ViacomCBS修訂和重新聲明的註冊證書、修正和重述的章程以及與每一特定系列優先股有關的指定證書，在或將在發行該系列優先股時或之前向證券交易委員會提交或將其全部提交證券交易委員會。請閲讀本公司經修訂及重述的成立為法團證書，以及修訂及重述的附例全文。在本説明中，對Reach ViacomCBS的引用是對 ViacomCBS公司的引用。而不是合併的子公司，除非上下文另有要求。

優先股條款

根據維亞康姆哥倫比亞廣播公司修正和重新聲明的註冊證書，維亞康姆哥倫比亞廣播公司有權發行至多25，000，000股優先股，每股面值 $0.001。董事會有權在未經股東批准的情況下，不時以一個或多個系列發行優先股，每一系列的股份數目以及每一系列股份的指定、權力、偏好和相對、參與、可選、紅利和其他特別權利以及董事會規定的資格、限制、限制、條件和其他特徵。截至2020年3月27日，ViacomCBS沒有發行和發行優先股。

適用的招股説明書 補編將説明每一批優先股的條款，如適用，包括下列條款：

•

指定、説明價值、清算優先權和所售股份數量；

•

發行價；

•

股息率或計算方法、股息期、支付股息的日期、股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償債基金的規定；

•

任何轉換或交換條款；

•

任何表決權；

•

優先股是以憑證形式發行，還是以賬面入賬形式發行；

•

優先股是否在全國證券交易所上市；

•

與任何簿記程序有關的資料；

•

討論與優先股有關的任何實質性的美國聯邦所得税和其他特別考慮、程序和 限制；以及

•

優先股的任何其他權利、優惠、特權、限制和限制均不違反經修正和重新聲明的註冊證書的規定。

當按付款發行 時，優先股將全額支付和不應評税。持票人將無權優先認購維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能發行的任何額外證券。除非在適用的招股章程補編中另有規定，優先股的每一系列 的股份在支付股息方面將與ViacomCBS發行的所有其他已發行優先股系列相同，但股息的累積，以及在清算、解散或清盤ViacomCBS時資產的分配情況除外。每一批優先股將比普通股和任何其他優先股都高。

14

維亞康姆哥倫比亞廣播公司的股票，該股票明顯低於該系列優先股。但是，董事會不得使我們發行任何可轉換為其他證券或可兑換為其他證券的優先股或優先股，這些優先股與所有其他優先股的其他流通股合計可以選出董事會的過半數，除非這種發行已得到ViacomCBS A類普通股流通股的多數持有人的批准，並作為一個級別單獨表決。董事會規定在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生延遲、推遲或阻止維亞康姆哥倫比亞廣播公司控制權變更或我們管理層變動的效果。

ViacomCBS的權利和ViacomCBS 證券持有人，包括優先股持有人，在ViacomCBS的任何子公司清算或資本重組時參與資產分配的權利將受該子公司的債權人和 優先股持有人的事先要求管轄，但ViacomCBS本身可能是對該子公司或該附屬公司優先股持有人有公認債權的債權人除外。

儘管有相反的規定，在任何情況下，發行的優先股的條款均不得與維也納哥倫比亞廣播公司修訂的 條相牴觸，並在2021年12月4日終了的期間重申章程，包括關於該優先股選舉董事的任何權利的規定。

股息及分配

除非在招股章程補編中另有規定，優先股的股東將有權在董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，從法律上可供 支付股息的資金、按所提供的優先股的費率計算的現金紅利或按照所提供的優先股的公式計算的招股章程補充款中收取。優先股的股息可以是累加的，也可以是可適用的招股説明書補充規定的非累積股息。累計優先股的股利將自發行之日起累計，並按適用的招股説明書補充規定支付。適用的 招股説明書補充將列出與股息支付日期有關的適用的股息期。如果董事會或董事會正式授權的委員會未能在任何股利期宣佈任何系列非累積優先股的股息，維亞康姆哥倫比亞廣播公司將沒有義務支付該期間的股息，無論該系列非累積優先股的股息是否在今後的任何股息期內申報。

在任何時期內，不得宣佈或支付或留出股息，用於支付任何系列股票的優先股，就股息而言，與任何 其他系列優先股同等或低於任何其他優先股，除非股息已經或同時宣佈、支付或宣佈，並撥出一筆足以支付這些股息的款項：

•

如屬累積優先股，則指在 全數累積股息支付日期當日或之前終止的所有股息期；或

•

在非累積優先股的情況下，緊接之前的股利期。

當對任何系列優先股未全額支付股息，以及任何其他優先股與該系列優先股的股利相等時，該系列優先股的股份所申報的所有股息以及任何其他優先股的股利均按比例宣佈，以便該系列優先股的每股股利和任何其他優先股按股利排序的數額在所有情況下均與該系列優先股和其他優先股的每股應計股息相等，其比率與該系列優先股和其他優先股的每股應計股利的比率相同。對於非累積優先股，前款所述的應計股利不包括以往股利期未付股利的累計。

除非前款或適用的招股章程有規定，否則任何 系列優先股的所有流通股的全部股息均已宣佈及支付，如屬以下情況，則屬例外。

15

就以往所有股息期而言，或如屬非累積優先股，在緊接的股息期內，維亞康姆哥倫比亞廣播公司不得就其股本等級低於或相等於該系列優先股的股息或清盤時，宣佈 股息或支付或預留款項以供支付或其他分配，但以 股支付的股息或分配，或認購或購買ViacomCBS普通股的期權、認股權證或權利，或ViacomCBS的其他股本，或該等優先股的其他股本，如分紅及清盤時，則不在此限。除與發行或交易其任何股本有關的 以外，維亞康姆哥倫比亞公司不得贖回、購買或以其他方式獲得其在股息或清算時低於該系列優先股或與該系列優先股同等的任何股本，以支付給或為償債基金支付的任何款項，以贖回其任何股本的任何股份，但以轉換或交換優先於該系列優先股的股本作為股息和清算時除外。

除適用的招股説明書另有規定外，任何短於全股利期的股息 的數額，應按十二個30天月、一個360天年和任何少於一個月期間內已過 的實際天數計算。

清算偏好

除非在適用的招股章程補編中另有規定，在ViacomCBS的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的 持有人將優先於ViacomCBS的普通股和ViacomCBS在清算、解散或清盤時排名低於優先股的任何其他類別的股票，以支付或分配ViacomCBS的資產或任何清算所得收益，即適用的招股章程補充説明中規定的每股數額加上所有應計和未付股利，直至最後分配給這些股東。在任何 清算付款之後，優先股持有者將無權獲得任何其他付款。

贖罪

如招股章程中指明與所提供的一系列優先股有關的補充，維亞康姆哥倫比亞廣播公司可根據其選擇，在任何時候或時間到 時間，全部或部分贖回該系列優先股，贖回價格和在適用的招股章程補充書中規定的日期。董事局或獲妥為授權的董事局委員會，可訂定該系列股份的其他贖回條款(如有的話)，包括(但不限於)以ViacomCBS A類普通股或ViacomCBS B類普通股的股份支付的贖回價格；購買或贖回該系列股份的任何償債基金的條款及款額；以及任何及所有其他權力、優惠及相對、參與、參與、任選或其他特別權利及限制，以及與該系列股份有關的限制或限制。

如須贖回的優先股少於所有已發行股份，則須按董事會或獲妥為授權的董事局所決定的公平原則，以抽籤或按比例決定擬贖回的股份的選擇。自贖回日起及之後，除非維亞康姆哥倫比亞廣播公司沒有就贖回價格的 付款作出規定，否則須停止就該批被要求贖回的優先股股份累算股息，而持有人的所有權利即告終止，但收取贖回價格的權利除外。

表決權

除適用的招股説明書另有規定外，優先股持有人除法律規定外，無表決權。

16

轉換或交換權利

與可轉換或可交換的一系列優先股有關的招股説明書將説明該系列的股份可轉換或可交換為普通股的條件、另一系列優先股或債務證券以及此種轉換或交換的條款和條件，包括(但不限於)價格和匯率。

17

普通股説明

ViacomCBS經修正和重報的公司註冊證書中規定的核定普通股包括：ViacomCBS A類普通股5，500萬股，每股面值0.001美元，以及ViacomCBS B類普通股5，000，000股，每股面值0.001美元。維亞康姆哥倫比亞廣播公司正在向證券交易委員會登記ViacomCBS A級普通股和B類普通股的股票，這些股票可能由ViacomCBS或一個或多個出售證券持有人提供，這些股票將在招股説明書補充文件中指明。本説明中對ViacomCBS的引用是對ViacomCBS公司的引用。而不是其合併的 子公司，除非上下文另有要求。

下文和任何招股説明書中所載的説明都不完整，必須參照維亞康姆哥倫比亞廣播公司修訂和重新聲明的註冊證書以及修訂和重述的章程和特拉華州的“一般公司法”，對其進行全面修改，並對其進行全面限定。請您閲讀我們的修訂和重新聲明的註冊證書，以及修改和重新聲明的全部附例。

一般

ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的所有已發行和流通股都是相同的，這些股份 的持有人有權享有同樣的權利和權力，但ViacomCBS股份有限公司經修正和重報的註冊證書規定如下。

截至2020年2月14日，ViacomCBS A類普通股已發行和流通股52，268，438股，ViacomCBS B類普通股已發行和流通股561，471，552股。

表決權。ViacomCBS A類普通股的持有人有權就ViacomCBS普通股持有人有權投票表決的所有事項每股享有一票 ，而ViacomCBS A類普通股的多數流通股的多數票，作為一個類別單獨表決，是批准(I)ViacomCBS普通股股份被轉換為或交換任何其他證券或考慮或(Ii)與參與ViacomCBS娛樂業務的ViacomCBS公司及其子公司或其他ViacomCBS子公司有關的某些交易所必需的。

持有 ViacomCBS B類普通股的人沒有任何表決權，但特拉華州法律規定的除外。

一般而言，由ViacomCBS的 股東投票表決的所有事項，必須以擁有親自出席或代理的投票權的ViacomCBS股本股份的總表決權的過半數批准，除非我們經修正和重述的註冊證書、修正和重申的附例或適用的法律規定或可能成為必要事項。

股利. 持有 viacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的股東按比例持有董事會宣佈的任何現金股利，但須符合任何未發行優先股的權利和偏好。董事會可酌情向ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的持有人宣佈向ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的持有人派發股息，其形式為：(I)向ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的持有人按比例分配相同的 類證券；或(Ii)向ViacomCBS A類普通股和另一類或 類證券的持有人分發一種或一系列證券給ViacomCBS A類普通股的持有人，或向ViacomCBS B類普通股的持有人分發另一類或系列證券，提供如此分配的證券除(X)其權利(表決權和權力除外)的差異外，在所有重要方面與ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股之間的差異一致，(Y)與ViacomCBS 類普通股持有者的相對錶決權和權力不同，共同股票的持有者接受具有較高相對錶決權或權力的這類或一系列此類證券

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(不論這種表決權或權力是否與修正和重報的註冊證書中所規定的ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的表決權或權力的相應差異相比)。

轉換. 因此，只要ViacomCBS A類普通股至少有5，000股已發行，ViacomCBS A類普通股的每一股可根據持有該股票的人的選擇轉換為ViacomCBS B類普通股的一股。

清算權. 如果ViacomCBS公司清算、解散或清盤，所有持有ViacomCBS普通股的人，不論其類別如何，均有權按比例分享任何可供分配給ViacomCBS普通股持有人的資產，但須符合任何未清償的 優先股的優先權利。

分割、細分或組合. 如果 ViacomCBS A類普通股或ViacomCBS B類普通股的流通股拆分、細分或合併，則另一類ViacomCBS普通股的流通股將按比例拆分、細分或組合。

優先購買權. ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的股份不賦予持有人任何 先發制人的權利，使持有人能夠認購或接受任何類別的股票或任何其他可轉換為任何類別ViacomCBS的股票的證券。董事會有權發行獲授權的{Br}但未發行的ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的股票，而無須進一步採取股東行動，但須遵守適用的法律和證券交易所的要求。ViacomCBS A類普通股和ViacomCBS B類普通股的授權股份數目可在獲得ViacomCBS A類普通股多數股份持有人的批准後增加，而不必由ViacomCBS B類普通股的持有人採取任何行動。

其他權利. ViacomCBS公司修訂和重述註冊證書規定，ViacomCBS 可禁止擁有、轉讓或贖回其股本股份，以確保遵守或防止適用於特定類型媒體公司的美國法律或條例規定的限制。

法團證書及附例的反收購條文

我們經修訂和重述的公司註冊證書和修訂及重訂的附例的條文，以及與我們的普通股的表決權有關的條文，可能會造成延遲、延遲或防止維亞康姆哥倫比亞廣播公司所有權的改變或我們管理層的改變的效果。這些規定包括：

•

授權我們的董事會規定，未經股東批准，可發行至多25，000，000股優先股，其權利由董事會確定，這些權利可以高於普通股的權利；

•

將組成整個董事會的董事人數限制在13人以下，直至2021年12月4日和其後的20人；

•

規定董事會任何空缺只能由當時任職的其餘董事過半數的贊成票或唯一剩餘的董事填補；

•

規定股東特別會議只能由董事會過半數的贊成票或我們的董事會主席或首席執行官召集，並應記錄持有人的書面要求召開，該記錄持有人的總投票權至少為我國股本所有流通股總表決權的50.1%，這些股東一般有權在選舉董事時作為一個單一類別共同投票；以及

•

建立股東預先通知程序，提名候選人當選董事 ，或提出任何其他建議，以便在任何年度或特別股東會議上採取行動。

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認股權證的描述

以下描述列出了維亞康姆哥倫比亞公司可能提供的某些一般授權條款。維亞康姆哥倫比亞廣播公司可為購買其債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股發行認股權證。認股權證可與任何補充招股章程提供的債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股一起發行，並可附連或獨立於該等債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股的股份。這些認股權證將根據認股權證協議向作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，在與特定認股權證發行有關的招股説明書補編中指明。認股權證代理人將僅作為維亞康姆哥倫比亞公司與權證有關的代理人， 將不為權證持有人或權證實益所有人承擔任何義務或代理關係或信託關係。下文和任何招股説明書中所列的説明都不完整，必須遵守任何授權協議，並可根據這些協議簽發認股權證。本説明中對ViacomCBS的引用是對ViacomCBS公司的引用。而不是其合併的子公司，除非上下文 另有要求。

一般

如果提供認股權證，招股説明書將説明認股權證的條款，包括以下內容：

•

發行價格；

•

可購買認股權證的貨幣單位；

•

債務證券的名稱、合計本金、貨幣單位和條件，在這種做法下可購買的債務證券；

•

在行使認股權證時可購買的優先股、A類普通股或{Br}B類普通股的指定、股份數目和適用的條款，以及在行使這種認股權證時可購買優先股、A類普通股或B類普通股股份的價格；

•

(A)在適用情況下，發行認股權證的債務證券或優先股的名稱和條件，以及每種債務擔保或優先股的認股權證數目；

•

如適用，認股權證和相關債務證券、優先股、 A類普通股或B類普通股可單獨轉讓的日期及之後；

•

行使權證的權利將開始的日期和該權利的終止日期；

•

認股權證是否以登記或不記名形式發出；

•

討論與逮捕令有關的任何實質性的美國聯邦所得税和其他特別考慮、程序和 限制；以及

•

搜查令的其他條款。

認股權證可換為不同面額的新認股權證。以登記形式登記的，可以出示認股權證進行轉讓登記。認股權證可在認股權證代理人的法人信託辦公室或招股説明書補充中指明的任何其他辦事處行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的各種證券持有人的任何權利，包括有權收取本金、任何溢價或在行使時可購買的債務證券的任何利息，或強制執行“ViacomCBS”適用契約中的契約，或作為ViacomCBS的股東行使任何權利，如下文“無股東權利”一節所述。如果ViacomCBS仍有能力降低任何股票權證的行使價格，並且觸發了該權利，它將遵守聯邦證券法，包括“交易法”第13E-4條，在適用範圍內。

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認股權證的行使

每一認股權證將使持有人有權按每一種情況下與該認股權證有關的招股説明書補充規定的行使價格購買本金債務證券或若干優先股、A類普通股或{Br}B類普通股。認股權證可在招股説明書與認股權證有關的補充文件 中規定的時間內行使。在認股權證到期之日或維亞康姆哥倫比亞廣播公司可能延長到期日的任何較晚日期結束營業後，未行使的認股權證將失效。

在符合招股章程補充規定的任何限制及附加規定的情況下，認股權證可藉 交付證代理人行使，證明認股權證已妥為完成及妥為籤立，並須按照招股章程的規定繳付購買債務證券或優先股、A類普通股或B類普通股股份所需的款額。行使價格將適用於支付日期的全部，如招股説明書補充與認股權證有關的價格。在收到付款及代表在認股權證代理人的法人信託辦事處或招股章程所指明的任何其他辦事處行使、妥為完成及妥為籤立的認股權證後，維亞康姆哥倫比亞廣播公司將在合理的切實可行範圍內，儘快發行及交付可在該行動中購買的優先股、A類普通股或B類普通股的債務證券或股份。如果執行的權證少於 證書所代表的所有權證，則將為剩餘的認股權證發出新的證書。

附加規定

在行使 每種股票認股權證時可購買的優先股、A類普通股或B類普通股的行使價格和股份數目，將在特定情況下加以調整，包括向優先股、A類普通股或B類普通股的持有人發放股票紅利，或在每種情況下對優先股、A類普通股或B類普通股的組合、細分或重新分類 。ViacomCBS可選擇調整股票認股權證的數量，以代替調整優先股、A類普通股或B類普通股在行使 每種股票認股權證時可購買的股份數量。在累積調整要求至少調整1%的股票認股權證之前，將不需要調整可在行使股票認股權證時購買的股票數量。維亞康姆哥倫比亞廣播公司(ViacomCBS)可以隨時降低鍛鍊價格。在行使股票認股權證時，將不會發行任何分數的股票，但維亞康姆哥倫比亞廣播公司將支付任何其他可發行的部分股票的現金價值。如維亞康姆哥倫比亞廣播公司的財產全部或實質上作為一個整體合併、合併、出售或轉讓，則在行使股票 及其他證券和財產(包括現金)的種類和數額時，持票人將有權行使緊接其之前可行使的優先股、A類普通股或B類普通股股份的數量，包括現金。

沒有作為股東的權利

股票認股權證 的持有人由於是股東，無權投票、同意、收取股利，無權作為股東就選舉董事或任何其他事項的任何股東會議收到通知，也無權就ViacomCBS行使作為股東的任何 權利。

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分配計劃

我們或將在招股説明書中指明的一名或多名出售證券持有人可以三種方式(或任何 組合)中的任何一種方式提供和出售證券：(A)通過承銷商或交易商；(B)直接向有限數量的購買者或單一購買者；或(C)通過代理人。招股説明書將規定提供這種證券的條件， 包括但不限於：

•

任何承銷商、交易商或代理人的名稱及由 所承保或購買的證券的數額；

•

證券的發行價、我們或出售證券持有人(視屬何情況而定)的收益，以及允許或轉讓或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；及

•

證券上市的證券交易所。

任何發行價以及允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可以隨時更改。

如果承銷商被用於出售任何證券，這些證券將由承銷商為其自己的帳户購買，並可在一次或多次交易中(包括談判交易)以固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格及時轉售。證券可以通過管理承銷商所代表的承銷集團 提供給公眾，也可以由承銷商直接提供。一般來説，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的制約。如果承保人購買任何證券，他們有義務購買所有 證券。

我們或一名或多名出售證券持有人可不時通過代理人出售證券。招股説明書補充將列出參與提供或出售證券的任何代理人以及我們或一名或多名出售證券持有人支付給他們的任何佣金。一般來説，在任命 期間，任何代理人都將盡最大努力行事。

我們也可以直接出售提供的證券。

我們或一名或多名出售證券持有人可授權承銷商、交易商或代理人向維亞康姆哥倫比亞廣播公司或一名或多名出售證券持有人(視屬何情況而定)徵求某些購買者的要約，並根據規定在未來某一特定日期付款和交割的延遲交貨合同，以招股章程補編中規定的公開發行價格購買證券。合同將只受招股説明書補充規定的條件約束，招股章程補編將列出我們或一個或多個出售證券持有人(視情況而定)為徵求 這些合同而支付的任何佣金。

交易商、代理人和承保人可有權要求我們和/或任何銷售證券持有人賠償某些民事 責任，包括“證券法”規定的責任，或就交易商、代理人或承銷商可能需要就其支付的款項作出貢獻。經銷商、代理人和承保人可能是我們的客户， 在正常的業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務。

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法律事項

與證券有關的某些法律事項將由紐約希爾曼&斯特林有限公司根據美國法律為我們處理。

專家們

財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估(這包括在管理部門關於財務報告的內部控制的報告中)，通過參考截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入本招股説明書，這些報表和管理部門是根據普華永道會計師事務所的報告(這是一家獨立註冊的公共會計師事務所)根據上述事務所作為審計和會計專家的權威而被納入的。

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$2,500,000,000

$1，250，000，000，4.750%高級債券應於2025年到期

$1，250，000，000，000，4.950%高級債券到期

招股説明書

(二零二零年三月二十七日)

聯合 圖書運行管理器

美銀證券		高盛有限公司		J.P.摩根		摩根士丹利

花旗集團		德意志銀行證券		瑞穗證券

聯席經理

法國巴黎銀行		瑞信		加拿大皇家銀行資本市場		美國銀行

法國興業銀行		SMBC Nikko		TD證券
班卡IMI銀行		紐約梅隆資本市場有限公司		工行標準銀行
西伯特·威廉斯·尚克				SunTrust Robinson Humphrey

學院證券		循環資本市場		拉米雷斯公司		R.Seelaus&Co.，LLC.