美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式10-K

截至的財政年度1月31日，2020

對於_

佣金檔案號：A000-22754

城市用品公司(Urban Outfitters，Inc.)

(註冊人的確切姓名，詳見其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(215) 454-5500

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐    不  ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股最後一次出售的價格或截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的此類普通股的平均買入和要價計算得出的，總市值為#美元。1,744,868,754.

註冊人的普通股於2020年3月25日的流通股數量為97,777,322.

以引用方式併入的文件

第10、11、12、13和14項所要求的某些信息從註冊人2020年股東周年大會的委託書部分以參考方式併入本協議第三部分。

目錄

這份提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的文件中包含的某些事項可能包含前瞻性陳述，這些陳述是根據“1995年私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。本年度報告(Form 10-K)中使用的“項目”、“相信”、“計劃”、“將”、“預期”、“預期”和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。以下任何一個或所有因素都可能導致實際財務結果與前瞻性陳述中提到的財務結果大不相同：冠狀病毒(冠狀病毒)大流行的影響, 很難預測和應對時尚趨勢的變化、競爭性定價和促銷活動水平的變化以及其他行業因素、整體經濟和市場狀況以及世界範圍內的政治事件，以及由此對消費者支出模式的影響， 英國退出歐盟的實施效果艾爾 從…會籍在……裏面歐洲聯盟(通常稱為“英國退歐”)，包括貨幣波動、經濟狀況和法律或監管變化、戰爭、恐怖主義和內亂的任何影響、自然災害,惡劣或不合時令的天氣條件或公共衞生危機，如冠狀病毒(CoronaVirus)大流行、勞動力成本的增加、原材料成本的增加、可用於擴張的合適零售空間的可用性、開店時間、與國際擴張相關的風險、總銷售額的季節性波動、一名或多名主要高管的離職、進口風險、美國和對外貿易政策的變化，包括制定關税、邊境調節税或增加關税或配額、關閉或中斷任何配送中心或對其造成任何損害、我們保護知識產權的能力、與數字銷售相關的風險、我們保持和擴大數字銷售渠道的能力、應對措施我們的製造商和第三方供應商未能遵守我們的社會合規計劃，我們的有效所得税税率發生了變化(包括這個與以下內容相關的不確定性美國減税和就業法案)、會計準則變更和主觀假設、監管變更和法律事項，以及我們提交給證券交易委員會的文件中確定的其他風險，包括項目11A中列出的風險截至20年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告20。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的意圖或義務，即使經驗或未來的變化清楚地表明，實際結果可能與其中明示或暗示的任何預測結果大不相同。

除文意另有所指外，所有提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的均指Urban Outfitters，Inc.及其子公司。

第一部分

第一項：業務

一般信息

我們是一家領先的生活方式產品和服務公司，經營着一系列全球消費品牌，包括Anthropologie、Bhldn、Free People、Terrain、Urban Outfitters和Nuly品牌，以及我們的菜單和場所(以前稱為“食品和飲料”)部門。在過去五年中，我們實現了約4%的複合年銷售額增長，截至2020年1月31日的財年銷售額約為40億美元。

我們在三個可報告的部門下運營-零售、批發和訂閲。我們的零售部門由我們的Anthropologie、Bhldn、Free People、Terrain和Urban Outfitters品牌以及我們的菜單和場地部門組成。我們擁有超過49年的創建和管理零售店的經驗，這些零售店在誘人和動態的商店設置中提供高度差異化的時尚服裝、配飾和家居用品等系列。我們的核心戰略是提供與客户建立情感紐帶的統一環境，主要通過公司擁有的商店，但也通過特許經營或第三方經營的商店。除了零售店，我們還通過我們的網站、移動應用程序、目錄、客户聯繫中心和數字業務直接向客户提供產品和服務。菜單和場地分部包括各種休閒用餐概念。

我們以Free People、Anthropologie和Urban Outfitters品牌經營批發業務。批發部門通過世界各地的百貨商店和專賣店、數字業務和我們的零售部門銷售。批發部門主要設計、開發和營銷服裝、內衣、運動服和家居用品。

我們的訂閲部分包括努利品牌，這是一項於2019年7月30日推出的月度女裝訂閲租賃服務。

我們公司發展的里程碑如下：

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我們的零售部門全渠道戰略通過為客户提供無縫的購物體驗來增強客户的品牌體驗。所有可用的公司擁有的零售細分市場購物渠道都完全集成，包括商店、網站、移動應用、目錄和客户聯繫中心。我們在營銷活動和技術進步等領域的投資旨在產生對零售部分全渠道的需求，而不是單獨的商店或數字渠道。我們根據單個零售部門的全渠道而不是單獨的渠道來管理和分析我們的業績，並相信零售部門的全渠道結果是衡量我們業績的最有意義和最合適的衡量標準。

我們的財政年度將於1月31日結束。所有提到我們的會計年度都是指那些年度中截至1月31日的會計年度。例如，我們的2020財年在2020年1月31日結束。

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂後的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節向SEC提交或提交給SEC的報告修正案，均可在我們的投資者關係網站上免費獲得。www.urbn.com/Investor-Relationship在我們以電子方式將該等材料提交給證券交易委員會或向證券交易委員會提供該等材料後，在合理可行的情況下儘快採取行動。如果書面要求，我們將自願免費提供我們的檔案的電子副本或紙質副本(證物除外)。您還可以在SEC的網站上獲取我們向SEC備案或向SEC提供的任何材料，網址為www.sec.gov.

零售細分市場

都市服裝店。Urban Outfitters通過獨特的商品組合、引人注目的商店環境、網站和移動應用程序瞄準18歲至28歲的年輕人。我們已經在這些年輕人中建立了聲譽，他們文化成熟，自我表達，關心被同齡人接受。提供的產品包括男女時尚服裝、運動服、內衣、鞋類、配飾、家居產品、電子產品和美容產品。我們的很大一部分商品是Urban Outfitters獨有的，由內部設計和與第三方品牌合作設計的各種產品組成。門店平均約9,000家 一平方英尺的銷售空間。我們的商店位於大都市地區的街道位置，精選大學社區、專業中心和封閉式購物中心，不僅能滿足我們客户的購物傾向，還能與他們的同齡人聚集在一起。

截至2020年1月31日，我們運營了248個 Urban Outfitters門店，其中177家 位於美國，17歲 位於加拿大和54 我們位於歐洲，並通過以色列和阿拉伯聯合酋長國的加盟商擁有的商店銷售商品。我們計劃在2021財年在全球開設大約13家Urban Outfitters門店，並由於租約到期而關閉大約4家Urban Outfitters門店。我們計劃未來的門店增長將來自國內和國際的擴張，這可能包括在新的和現有的市場開設門店，或者簽訂額外的特許經營或合資協議。Urban Outfitters在北美和歐洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其門店相似但更廣泛的商品選擇來捕捉該品牌的精神，在歐洲提供一個目錄，提供精選商品，其中大部分也在其門店提供，並與第三方數字企業合作，提供有限的商品選擇，在全球範圍內都可以買到。我們計劃未來的數字渠道增長將來自於國內和國際的擴張。Urban Outfitters北美和歐洲零售部門的淨銷售額約佔29.5% 和7.9% 分別為2020財年合併淨銷售額的百分比。

人類組織。Anthropologie集團由Anthropologie、Bhldn和Terrain品牌組成。

Anthropologie品牌為28歲至45歲的成熟當代女性量身定做其商品和誘人的商店環境。Anthropologie品牌獨特而兼收幷蓄的產品種類包括女式休閒裝、配飾、內衣、鞋子、家居用品、各種禮品和裝飾品以及美容和健康。Aplus by Anthropologie於2020財年推出，是一個服裝系列，在某些Anthropologie品牌服裝系列中提供擴展的尺碼範圍。此外，該品牌在北美和歐洲提供精選商品的目錄，其中大部分也在Anthropologie品牌商店出售。

Bhldn品牌強調婚禮的每一個元素。該品牌提供精心策劃的傳家寶質量婚紗、伴娘禮服、派對禮服、各式各樣的珠寶、頭飾、鞋類、內衣和裝飾品。

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Terrain品牌旨在吸引對創意感興趣的女性和男性和精緻的户外生活和園藝體驗。Terrain的產品包括生活方式家居、花園和户外活生生採購產品，古董，活植物，鮮花，保健產品和配件。

截至2020年1月31日，我們運營了231個 Anthropologie Group門店，其中200家 位於美國，11個 分別位於加拿大和20個國家 位於歐洲。商店平均銷售面積約為8000平方英尺。除了單獨的品牌商店外，我們還經營包括多個Anthropologie Group品牌的擴展形式商店，使我們能夠展示某些類別的更多種類的產品，並通過以色列的加盟商擁有的商店銷售商品。我們的商店位於專業中心、高檔街道和封閉式購物中心。我們計劃在2021財年在全球開設大約12家Anthropologie Group門店，並由於租約到期而關閉大約4家Anthropologie Group門店。我們計劃未來的門店增長將來自國內和國際的擴張，這可能包括在新的和現有的市場開設門店，或者簽訂額外的特許經營或合資協議。Anthropologie Group在北美和歐洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其門店相似但更廣泛的商品選擇來捕捉其品牌的精神，在北美和歐洲提供營銷精選商品的目錄，其中大部分也在Anthropologie品牌商店和與第三方數字業務合作伙伴提供有限的商品選擇，在全球範圍內都可以買到。我們計劃未來的數字渠道增長將來自於國內和國際的擴張。Anthropologie Group的北美和歐洲零售部門的淨銷售額分別約佔2020財年綜合淨銷售額的39.2%和1.7%。

自由人。我們的自由人零售店主要提供針對25至30歲年輕當代女性的自有品牌商品。Free People提供獨特的商品組合，包括休閒女裝、貼身內衣、FP運動運動服、鞋子、配飾、家居產品、禮品和美容保健。自由人零售店平均銷售面積約為2000平方英尺。我們的商店位於封閉的商場、高檔街道和專業中心。

截至2020年1月31日，我們運營着144家自由人商店，其中134家位於美國，6家位於加拿大，4家位於歐洲。Free People在2019年開設了其在歐洲的第一家零售店，並通過以色列的一家自由加盟商擁有的商店銷售商品。我們計劃在2021財年在全球開設大約13家新的Free People門店(包括3家獨立的FP Movement門店)，並由於租約到期而關閉大約1家Free People門店。我們計劃未來的門店增長將來自國內和國際的擴張，這可能包括在新的和現有的市場開設門店(包括獨立的FP Movement門店)，或者簽訂額外的特許經營或合資協議。Free People在北美、歐洲和亞洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其商店以及幾乎所有Free People批發產品類似但更廣泛的商品選擇來捕捉品牌精神。Free People還提供了一個目錄，用於營銷精選的商品，其中大部分也可以在我們的Free People商店和與第三方數字媒體業務的合作伙伴那裏購買，以提供有限的商品選擇，在全球範圍內都可以買到。我們計劃未來的數字渠道增長將來自於國內和國際的擴張。自由人北美和歐洲零售部門的淨銷售額約佔12.5% 2020財年，分別不到合併淨銷售額的1.0%。

菜單和場地。菜單和場館事業部專注於提供卓越的餐飲和服務體驗。截至2020年1月31日，我們運營了11個 餐廳，所有這些餐廳都位於美國。菜單和場館事業部的淨銷售額佔不到1.0%。 2020財年合併淨銷售額的百分比。

批發細分市場

批發部分由Free People、Anthropologie和Urban Outfitters品牌組成。批發部成立於1984年，由Free People品牌與Urban Outfitters共同開發年輕女性休閒服的自有品牌服裝系列，可以在Urban Outfitters商店以有吸引力的價格有效銷售，後來開始向世界各地的百貨商店和專賣店銷售。Anthropologie批發部門成立於2018財年，為選定的百貨商店設計和銷售家居用品，包括禮品、桌面和紡織品。Urban Outfitters批發部門成立於2019年，設計並向選定的百貨商店銷售BDG服裝系列。我們在某些百貨商店採用店內銷售模式展示我們的批發產品。我們相信，店中店的模式允許我們的產品進行更完整的銷售，這使我們能夠從競爭對手中脱穎而出，並進一步加強每個品牌的形象。在2020財年，批發細分市場的年輕女性當代休閒服裝、內衣、FP Motion運動服和自由人品牌下的鞋子、Anthropologie品牌下的家居用品(包括禮品、桌面和紡織品)以及Urban Outfitters品牌下的BDG服裝系列共售出約2,300件 世界各地的百貨商店和專賣店，包括梅西百貨、諾德斯特龍、迪拉德百貨、塞爾福裏奇百貨、第三方數字業務和我們的零售部門。我們監控我們的批發客户流行的款式和產品，讓我們洞察當前的時尚趨勢，幫助我們更好地為零售客户服務。批發銷售和陳列室設施位於紐約市、洛杉磯、芝加哥和倫敦。我們的批發部門淨銷售額約佔2020財年合併淨銷售額的8.2%。

訂用細分市場

努利。我們的訂閲部分包括努利品牌，這是一項於2019年7月30日推出的月度女裝訂閲租賃服務。紐利訂户只需支付月費，就可以從公司自己的多種選擇中選擇租賃產品

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通過定製的數字平臺提供品牌、第三方標籤和獨一無二的復古作品。訂户每月選擇他們的產品，想穿多久就穿多久，然後在下個月換成新產品。訂户亦可購買租來產品. 訂閲細分市場的淨銷售額不到#年合併淨銷售額的1.0%2020財年。

商店環境

我們在我們的商店中創造了一個統一的環境，與客户建立了情感紐帶。環境的每一個元素都是為我們的目標客户的審美偏好量身定做的。通過創造性的設計，大部分現有的零售空間被修改，以融入固定裝置、飾面和顯露的建築細節的馬賽克。在我們的商店裏，商品被集成到各種創意的小插曲和陳列中，旨在為我們的客户提供一種獨特的生活方式的整體外觀。這種動態的視覺營銷和展示技術提供了商店設計、商品和顧客之間的聯繫。每家商店氛圍的基本要素可能包括播放吸引我們目標客户的音樂，使用獨特的標誌，以及僱傭瞭解目標客户並認同目標客户的員工。

我們的Urban Outfitters、Anthropologie Group和Free People商店主要位於高檔街道位置、獨立位置、封閉式商場和專業中心。我們計劃在未來幾年內保持我們的門店環境和位置戰略的一致性。

採購和設計運營

為我們的零售部門保持源源不斷的新鮮和時尚商品對我們持續的業績至關重要。我們擁有自己的購買團隊，選擇和開發產品以滿足我們的目標客户，併為我們提供適當數量和時機的產品。我們的買家通過在主要貿易市場購物、參加國家和地區貿易展會以及瞭解大眾媒體影響力(包括社交媒體、音樂、視頻、電影、雜誌和流行文化)來與目標客户不斷變化的品味保持聯繫。

我們的買家和設計師在我們識別並向客户提供最新時尚趨勢的能力方面發揮着重要作用。我們品牌的成功有賴於我們吸引、培訓和留住有才華、積極進取的採購和設計員工的能力。除了為新員工和現有員工提供管理培訓計劃外，我們還有許多留任計劃，提供定性和定量的績效激勵。

商品

我們的Urban Outfitters品牌提供各式各樣的商品，包括男女時尚服裝、運動服、內衣、鞋類、配飾、家居用品、電子產品和美容產品。我們的Anthropologie品牌產品包括女式休閒裝、配飾、內衣、鞋子、家居用品、各種禮品和裝飾品，以及美容和健康。我們的Bhldn品牌提供精心策劃的傳家寶質量婚紗、伴娘禮服、派對禮服、各種珠寶、頭飾、鞋類、內衣和裝飾品。我們的Terrain品牌產品包括生活方式家居、花園和户外生活產品、古董、活植物、鮮花、保健產品和配件。我們的Free People品牌提供一個展示休閒女裝、內衣、FP運動運動服、鞋子、配飾、家居用品、禮品和美容保健的櫥窗。我們的努利品牌允許訂户從公司自有品牌、第三方品牌和獨一無二的復古作品中選擇廣泛的女裝。我們的商品不斷更新，以迎合目標客户不斷變化的品味，並由大量國內外供應商供應，幾乎每天都有新的商品運抵我們的商店和配送中心。

我們的品牌提供的商品範圍很廣，包括國家第三方品牌的組合，與第三方品牌合作設計的自有品牌產品，以及我們品牌內部開發和設計的獨家商品。這種組合使我們能夠提供時尚的商品，並將我們的產品組合與傳統百貨商店以及其他專業和數字零售商的產品組合區分開來。自有品牌和獨家商品通常比第三方品牌商品產生更高的毛利率，有助於保持我們提供的產品的時效性和獨特性。

為我們的客户提供的不斷變化的產品組合使我們能夠使我們的商品適應流行的時尚趨勢，再加上我們商店和網站的誘人氛圍和體驗，鼓勵我們的核心客户經常訪問我們的購物渠道。

我們為我們的商品選擇與目標客户的消費模式一致的價格點。因此，我們的商店銷售的商品價位範圍很廣，不同的產品類別可能會有很大的不同。

商店運營

我們按照品牌將我們的零售店業務組織成地理區域或區域，每個區域都有一個區域領導。區領導負責多家門店，並對個別門店領導進行監督和監督。每位店長負責監督我們其中一家店鋪的日常運營。除了店長之外，典型店鋪的員工還包括 以下部分或全部職位：視覺銷售經理、幾個部門經理以及全職和兼職銷售和視覺員工。一家典型的Anthropologie品牌商店的員工可能還包括一名客户服務經理，他幫助根據Anthropologie的目標客户的需求量身定做購物體驗。擴展格式的Anthropologie Group商店還可以包括新娘

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以及活動經理、預約造型師、新娘品類專家以及商品護理和維護人員，以支持Bhldn和Terrain品牌。

我們門店成功的一個基本要求是我們有能力吸引、培訓和留住有才華、積極進取的門店領導、視覺營銷經理和其他關鍵員工。除了為新員工和現有員工提供管理培訓計劃外，我們還有許多留任計劃，為區級領導、門店領導和全職銷售人員提供定性和定量的績效激勵。

市場營銷與促銷

我們相信，我們的網站、移動應用程序、目錄、電子郵件活動和社交媒體中都有非常有效的營銷工具。我們像每天一樣頻繁地更新這一媒體，以反映時尚和文化中最前沿的變化。我們還相信，在我們的門店內、我們的網站和我們的移動應用程序中，高度可見的門店位置、廣泛的商品選擇以及創意和視覺展示吸引了我們的客户探索這些渠道併購買商品。因此，我們依靠這些要素，以及我們的直接營銷活動創造的品牌認知度，將客户吸引到我們的全渠道運營中，而不是傳統的廣告形式，如印刷、廣播和電視媒體。我們每個品牌零售店的營銷活動可能包括特別活動促銷和各種公關活動，旨在提高我們的商店和產品的社區知名度。我們計劃在2021財年保持目錄發行量的一致性，因為我們繼續加強對數字營銷的重視。我們還活躍在社交媒體和博客上。我們認為，傳統的單向與客户溝通的方式已經不夠。我們相信，通過開始對話並與我們的客户直接互動，尤其是通過Instagram、Facebook、Twitter、Pinterest、YouTube、Snapchat、Tumblr和我們自己的移動應用程序，我們在理解和服務他們的時尚需求方面更加有效。我們也相信我們的博客會繼續這一對話。我們的博客不僅讓我們可以交流是什麼激勵了我們，也讓我們的客户告訴我們是什麼激勵了他們。這促進了我們與客户的關係，並鼓勵他們繼續與我們一起購物。

客户忠誠度計劃

忠誠度計劃為客户提供僅限會員使用的福利和獎勵，從而提高品牌忠誠度。Urban Outfitters品牌提供UO獎勵，這是一項客户忠誠度計劃，旨在通過獎勵忠誠的會員提供獎勵優惠券、獨家優惠和獨特體驗，與客户建立真實、持久的關係。會員可以根據購買活動和通過社交媒體與品牌打交道來賺取和積累積分。一旦達到指定的積分門檻，會員將獲得一張獎勵券，可以兑換店內和在線購物。

Anthropologie品牌提供Anthropologie。AnthroPerks是一項客户忠誠度計劃，旨在提供好處和體驗，幫助我們的客户更輕鬆、更有靈感地在店內和在線購物。我們的會員將獲得免費送貨福利、生日折扣、收據查找、獨家優惠、提前獲得特別收藏和邀請僅限在安東羅” 體驗。

供貨商

為了服務我們的目標客户，並認識到時尚趨勢和季節性的變化，我們從眾多國內外供應商那裏購買商品，其中大部分是用美元結算的。我們還與代理商和第三方製造商達成協議，生產我們的自有品牌和獨家商品。為了保持我們未來的庫存水平，並保持較低的手頭商品周供應量，我們計劃繼續加快我們的供應鏈能力，並以較低的數量下更頻繁的商品訂單。如果我們的供應商位於海外，或在第三方供應商的情況下，其大部分商品依賴海外來源，則任何導致進口中斷的事件，如對進口商品實施更高的安全或監管要求、戰爭、公共衞生問題(包括冠狀病毒等全球流行病)、恐怖主義行為、自然災害、港口安全考慮或勞資糾紛， 我們購買商品的任何國家的金融或政治不穩定、英國退歐的影響、美國或對外貿易政策的變化，包括制定關税、邊境調節税或增加關税或配額、面料或原材料供應中斷、燃料成本上升或美元相對於外幣貶值，都可能對我們的業務產生不利影響。在2020財年，我們從全球約5,000家供應商購買了商品。在此期間，沒有一家供應商或製造商的商品購買量超過10%。我們不認為失去任何一家供應商會對我們的業務產生實質性的不利影響。

公司運營

分銷。我們在賓夕法尼亞州蓋普市擁有一個291,000平方英尺的配送中心，接收和分銷我們在北美大約一半的零售店商品。我們還租賃了一個位於內華達州里諾的214,500平方英尺的配送中心，接收和分發我們零售店剩餘一半的商品。

2020財年，我們在賓夕法尼亞州印第安納州完成了一個約956,000平方英尺的履約中心的建設，我們擁有並運營該中心。該中心主要儲存和分銷家居產品、家居和電子產品。

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我們在賓夕法尼亞州蓋普市擁有並運營一個100萬平方英尺的物流中心。該中心的主要業務包括零售和批發部門履行服務，包括庫存倉儲、接收和客户發貨。

我們還擁有並運營位於內華達州里諾的463,000平方英尺的物流中心。該中心主要用於容納商品並向我們的美國西部數字客户分發商品。

在2019年財政年度，我們簽署了位於賓夕法尼亞州布裏斯托爾的309,000平方英尺履約中心的租約，以開展我們的訂閲細分業務。建設完成並於2020財年開始運營。

我們分別租用位於英國拉什登的配送中心和履約中心。我們98,000平方英尺的配送中心支持我們整個歐洲門店基地，我們的142,000平方英尺的配送中心主要為我們的歐洲零售部門和全球批發部門客户提供履行服務。我們在這些中心的最大容量已接近極限，並在2020財年期間開始在英國彼得伯勒建設一個全渠道履約中心，該中心將支持我們的商店以及數字和批發渠道。我們擁有這個大約40萬平方英尺的設施。建設預計將在2022財年完成。

在2020財年，我們與中國的一家第三方物流提供商簽署了一項協議，存儲和分銷通過我們與第三方數字市場的關係銷售的商品。

信息系統。我們認識到需要高質量的信息來管理商品計劃、購買、庫存管理和控制功能，因此我們投資了一個滿足我們處理和報告要求的零售軟件包。我們使用銷售點登記系統，通過安全的數據網絡連接到我們的家庭辦公室。此外，我們的商店有移動銷售點設備，其功能幾乎與我們的收銀機相同。這些系統提供登記效率、及時的客户結賬和即時後台訪問以登記信息，以及每日更新銷售、庫存數據和價格變化。我們的數字渠道，包括我們的網站、移動應用程序和目錄，維護着獨立的軟件系統，為我們的內部客户聯繫中心和履行職能管理商品和客户信息。我們的批發部門使用單獨的軟件系統進行客户服務、訂單輸入、生產計劃和庫存管理。我們的訂閲部分使用定製的數字平臺，幫助我們管理銷售功能、客户信息和服務、財務會計以及客户訂單的履行。我們在Reno實施中心擁有第二個完全宂餘的數據中心，作為我們的數字、數據通信和其他業務關鍵型系統的災難恢復站點。

競爭

我們的零售和批發細分市場在競爭激烈的國內和國際市場上，無論是在商店還是在網上，都與個人和連鎖時裝專賣店以及百貨商店展開競爭。我們的零售部門在競爭的基礎上，除了其他因素外，我們的商店的位置， 網站、移動應用程序和目錄展示、網站和移動應用程序設計、我們商品的廣度、質量、款式、價格和可用性，以及提供的客户服務水平。儘管我們相信，我們零售部門提供的兼收幷蓄的產品組合以及獨特的門店和數字體驗有助於我們脱穎而出，但這也意味着我們的門店將與各種規模較小的獨立專業零售商以及百貨商店和全國專業連鎖店競爭。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度以及財務、營銷和其他資源。我們的Anthropologie Group和Free People商店也面臨着來自小型精品店的競爭，這些精品店提供與我們努力為目標客户提供的個性化購物體驗相似的體驗。此外，我們的一些第三方供應商直接向消費者和某些競爭對手提供產品。

除了上述某些零售領域的競爭因素外，我們數字渠道的其他關鍵因素還包括網站和移動應用的可用性、我們客户名單的有效性以及我們商品交付的速度和準確性。此外，我們的數字渠道與眾多網站、移動應用程序和目錄競爭，這些網站可能具有更大的發行量和網絡流量，或者通過在線媒體和社交網站進行更有效的營銷。

我們的批發部門在我們提供的商品的質量、價格、性能和時尚的基礎上與眾多的批發公司競爭。我們的許多批發細分市場競爭對手擁有更廣泛的產品分銷網絡。此外，我們的某些批發競爭對手比我們擁有更大的知名度和更多的財務、營銷和其他資源。

我們的訂閲部分在不斷髮展的服裝訂閲租賃市場中運營，在這個市場中，我們的競爭對手提供各種類型的訂閲租賃模式和產品，這些模式和產品可能對消費者具有更大的吸引力。

商標和服務標記

我們是某些服務標誌和商標在美國的註冊所有者，包括但不限於“Urban Outfitters”、“Anthropologie”、“Free People”、“Bhldn”、“Terrain”、“Vetri”、“BDG”和“FP Movement”。每個商標均可無限期續期，視續期時是否繼續使用而定。此外，我們目前正在向美國專利商標局提交涉及某些其他商標的註冊申請。我們還擁有已在國外註冊的商標，並在其他國家有商標申請待決。我們認為我們的商標對我們的業務很重要，因為他們

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我們的客户對我們的知名度很高。我們不知道有任何有效的侵犯或挑戰我們在美國使用任何商標的權利的索賠。

僱員

截至2020年1月31日，我們僱傭了大約24,000名員工 人，大約40% 其中有一位是全職員工。兼職員工的數量隨季節需要而變化。在我們的員工總數中，大約有1% 在批發部分工作，1%在訂閲部分工作，其餘98%在我們的零售部分工作。除了在某些國際地點，我們的員工不受集體談判協議的保護。我們相信我們與員工的關係非常好。

關於運營的財務信息

我們將我們的業務聚合為三個可報告的部門，即零售部門、批發部門和訂閲部門。有關更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註中的註釋17“分部報告”。

關於地理區域的財務信息

有關國內和國外業務的淨銷售額和長期資產的信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中我們的合併財務報表附註中的註釋17“分部報告”。

季節性

我們的業務受到淨銷售額和淨收入季節性波動的影響，其中更重要的一部分通常在每年下半年實現，這主要是由於年終假期。從歷史上看，與零售業一致，這種季節性也會影響我們的營運資金需求，特別是在庫存方面。更多信息見項目7：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-季節性和季度結果。

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項目71A。危險因素

最近爆發的冠狀病毒已被世界衞生組織宣佈為大流行，已蔓延至美國和世界許多其他地區，並將對我們在全球的業務運營產生不利影響，商店流量、員工可用性、財務狀況、流動性和現金流以及此類影響的持續時間尚不確定。

冠狀病毒(“冠狀病毒”)在美國和全球的爆發持續增加，政府和私營部門採取的相關應對行動已經並將繼續對我們的業務運作造成不利影響。由於形勢正在迅速演變，不可能預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。

冠狀病毒的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括警告不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。2020年3月14日，我們宣佈暫時關閉全球所有門店，此後我們延長了臨時關閉時間，直到另行通知。這些門店關閉和其他與冠狀病毒相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和全球經濟的影響，消費者訪問商場和購物中心的意願，以及我們的門店重新開業後員工的意願，都存在重大不確定性。雖然我們的配送和履行中心目前仍在開放，但這些設施中的任何一個都存在以下風險：1)由於設施的員工感染了病毒，可能會降低生產效率或遇到中斷；和/或2)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及為遏制它或治療其影響而採取的行動。在我們的全球辦公室裏，我們已經要求我們的公司員工在可預見的未來這樣做，因為他們的工作允許他們遠程工作。這樣的預防措施可能會在我們適應遠程員工的過程中帶來運營挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果冠狀病毒對我們批發部門客户的運營產生不利影響，它可能會對我們的銷售和從此類客户收取應收賬款產生負面影響。2020年3月31日，我們宣佈將大幅裁員 從2020年4月1日開始，商店、批發和家庭辦公室員工的數量將持續60天。我們還宣佈採取許多額外措施來保護我們的財務狀況，並提高財務靈活性。

我們的可報告部門對經濟狀況、市場混亂和其他影響消費者信心和可自由支配支出的因素非常敏感。

我們受到許多商業風險因素的影響。消費者對非必需零售項目和特種零售產品(包括我們的產品)的購買和租賃在經濟衰退期間可能會下降，在其他可支配收入較低的時候也可能下降。長期的經濟低迷可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況，特別是市場經濟狀況，可能會對消費者信心和可自由支配的開支產生重大影響，進而影響我們的業務或零售業。其中一些經濟條件包括工資和就業、消費者債務、基於市場嚴重下滑的淨資產減少、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、燃料和能源價格、利率、信貸市場波動、信貸可獲得性、政治和經濟危機以及其他宏觀經濟因素。這些因素可能會影響消費者對我們商品的購買和租賃，並對我們的經營業績和持續增長產生不利影響。經濟狀況也可能影響百貨商店和專業零售業務，並影響他們從我們的批發部門購買商品的能力。很難預測近期和/或未來的經濟、資本和信貸市場狀況以及它們將對我們的業務產生什麼影響。

此外，由於惡劣天氣、不合時宜的天氣、自然災害、健康危害、實際或威脅到的健康流行病和流行病(如冠狀病毒)、恐怖活動、政治危機或其他重大事件或這些事件的前景造成的市場中斷，消費者信心可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和運營業績造成負面影響。根據我們為這些目的維持的任何保險，我們收到的賠償可能會延遲，或者可能不足以完全抵消潛在的損失。

我們在很大程度上依賴於我們識別時尚變化的能力。

顧客的品味和時尚趨勢是不穩定的，可能會迅速變化。我們的成功在一定程度上取決於我們有效地預測和迴應不斷變化的時尚品味和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為適當的、適銷對路的產品的能力。如果我們不能成功地預測或應對不斷變化的風格或趨勢，或者如果我們對產品或新產品線的市場判斷錯誤，我們的銷售可能會受到影響，我們可能會面臨大量未售出的庫存或錯失的機會。作為迴應，我們可能會被迫依賴額外的降價或促銷來處置過剩的、移動緩慢的庫存，這可能會減少我們的收入或毛利率。相反，如果我們低估了消費者對我們商品的需求，或者如果我們的製造商不能及時提供高質量的產品，我們可能會出現庫存短缺，這可能會對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，並導致銷售損失。此外，如果我們不能利用數據分析獲得及時的客户洞察力，從而適當地響應客户需求，我們可能會處於競爭劣勢。

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與我們的零售和訂閲部門相比，我們的批發部門對時尚趨勢的變化更敏感，因為我們的服裝製造和銷售的交貨期更長。我們的時尚決定，如果預測不成功，將構成重大風險，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們在擴大業務、執行全渠道戰略、開設新的零售店或延長現有門店租約方面可能不會成功。

零售環境正在迅速發展，客户的購物偏好繼續向數字渠道轉移。我們在資本支出和勞動力方面進行了大量投資，以發展我們的全渠道戰略，根據該戰略，所有可用的公司擁有的零售部門購物渠道都得到了完全整合，包括商店、網站、移動應用、目錄和客户聯繫中心。隨着全渠道零售業的持續增長和發展，我們的客户越來越多地通過各種媒體(包括智能手機和平板電腦)與我們的品牌互動，並期待着跨所有接觸點的無縫集成。我們的成功取決於我們引入吸引客户的創新手段的能力，以及我們應對不斷變化的消費者流量模式和數字購買趨勢的能力。不能保證我們能夠繼續成功地保持或擴大我們的數字銷售渠道和全渠道計劃，也不能保證我們的重大投資將實現回報，如果不能充分應對這些風險和不確定性，或者不能成功地維持和擴大我們的數字業務，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的增長戰略還取決於我們在盈利的基礎上開設和運營新零售店的能力，以及有效延長現有門店租期的能力。不能保證這些商店會取得長期的成功。

隨着門店基數的增長，我們的運營複雜性將會增加，我們在管理未來的增長方面可能會面臨挑戰。這樣的增長將要求我們繼續擴大和改善我們的運營能力，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們可能無法招聘和培訓足夠數量的合格人員，也無法成功管理我們的增長。

我們的擴展前景還取決於許多其他因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括競爭、是否有資本支出和營運資本要求的融資，以及是否有合適的地點以可接受的租賃條件開設新的店鋪。我們不能保證我們能夠實現我們的門店擴張目標，也不能保證我們新開張的門店在我們估計的時間段內實現與我們現有門店相當的收入或盈利水平，或者根本不能保證。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的收入、盈利能力和現金流水平，我們可能會產生額外的門店資產減值費用、與關閉這些門店相關的鉅額成本或兩者兼而有之，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

專業零售、服裝批發和服裝訂閲租賃業現有的和日益激烈的競爭可能會減少我們的淨收入、利潤和市場份額。

特色零售業和服裝批發業競爭激烈。我們的零售部門根據我們商店的位置、網站、移動應用程序和目錄展示、網站和移動應用程序設計、我們商品的廣度、質量、款式、價格和可用性以及提供的客户服務水平等因素進行競爭。我們的Anthropologie Group和Free People商店也面臨着來自小型精品店的競爭，這些精品店提供與我們努力為目標客户提供的個性化購物體驗相似的體驗。

此外，互聯網和其他技術促進了我們零售和訂閲部分的競爭性進入和比較購物。我們的數字渠道與眾多網站、移動應用程序和目錄競爭，這些網站可能具有更大的發行量和網絡流量，或者通過在線媒體和社交網站進行更有效的營銷。我們為我們的客户提供全渠道的購物體驗，並使用社交媒體和移動應用程序作為與他們互動的一種方式，以增強他們的購物體驗。全渠道零售在不斷髮展，我們必須跟上不斷變化的客户期望和競爭對手的新發展。不能保證我們將能夠繼續成功地維持或擴大我們的數字銷售渠道，並對不斷變化的消費者流量模式和數字購買趨勢做出反應。我們無法充分應對這些風險和不確定性，或無法成功維持和擴大我們的數字業務，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們的一些第三方供應商直接向消費者和某些競爭對手提供產品。我們的批發部門與眾多的批發公司競爭，其中許多公司的產品根據其提供的產品的質量、時尚和價格進行了更廣泛的分銷。我們的訂閲部分在不斷髮展的服裝訂閲租賃市場中運營，在這個市場中，我們的競爭對手提供各種類型的訂閲租賃模式和產品，這些模式和產品可能對消費者具有更大的吸引力。新的競爭對手經常進入，現有的競爭對手進入或增加他們在我們經營的市場中的存在，擴大他們的商品供應，增加新的銷售渠道或改變他們的定價策略，所有這些都會影響競爭格局。此外，我們的許多競爭對手比我們擁有更大的知名度和更多的財務、營銷和其他資源。

我們不能向您保證，我們將繼續能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭。不斷變化的經濟和零售環境可能會導致我們的競爭對手被迫降價或促銷銷售環境，這可能會削弱我們實現歷史利潤率的能力。我們向競爭對手服務的市場的擴張，以及新競爭對手的進入或現有競爭對手進入我們市場的擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們在國際上拓展業務可能不會成功。和我們的在國際市場開展業務的能力可能會受到法律、法規、政治等方面的不利影響,經濟型，和公共衞生風險.

我們目前的增長戰略包括計劃在未來幾年繼續開設新店，擴大我們的數字營銷，並在國際上擴大我們的批發客户基礎以及零售和數字存在。隨着我們尋求在國際上擴張，我們面臨着來自更成熟的國際競爭對手的競爭。此外，國際門店和數字化運營有不同的運營特點，包括就業和勞動力、交通、物流、房地產和法律要求。此外，消費者的需求和行為，以及品味和購買趨勢可能會在國際上有所不同，因此，我們商品的銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們預期的不一致。此外，我們在國際上開展業務的能力可能會受到政治、經濟和公共衞生風險(如冠狀病毒大流行)以及全球經濟的不利影響。我們在國際擴張時遇到的任何挑戰都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們在特許經營或合資安排下進行國際擴張，我們可能會面臨交易對手和/或操作風險。此外，我們在以美元以外的貨幣計價的收入、利潤、資產和負債方面面臨的外幣匯率風險越來越大。我們目前沒有利用對衝工具來緩解這些外匯風險。然而，在未來，我們可能會啟動一些策略來對衝某些外幣風險，這些風險可能無法抵消外幣匯率變動對我們的業務和經營業績的所有負面影響。

隨着我們不斷擴大國際業務，我們必須遵守某些美國法律，包括“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)，以及我們開展業務的外國法律(包括英國“反賄賂法”)。我們被要求確保遵守這些法律。違反這些法律可能會使我們受到制裁或其他懲罰，這可能會對我們的聲譽、業務和經營業績產生負面影響。

2020年1月31日，英國正式退出歐盟，也就是俗稱的“脱歐”。過渡期持續到2020年12月31日，在此期間，英國將繼續留在歐盟關税同盟和單一市場，並遵守歐盟規則。在這一日期之後，聯合王國與歐洲聯盟未來關係的條款存在重大不確定性。英國退出歐盟造成了政治和經濟的不確定性，特別是在英國和歐盟，這種不確定性可能會持續數年。撤軍可能會嚴重擾亂英國和歐盟之間商品、服務和人員的自由流動，並導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。英國退出歐盟也可能導致我們做生意的其他歐洲國家舉行類似的全民公投或投票。圍繞聯合王國退出後果的不確定性可能會對消費者和投資者的信心產生不利影響，特別是在英國，以及消費者購買非必需品和零售產品(包括我們的產品)的水平。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷和高客流量。

在我們的營銷計劃中，我們有許多舉措，特別是在我們的網站、移動應用程序和我們的社交媒體存在方面。如果我們的競爭對手增加了營銷支出，如果我們的營銷費用增加了，如果我們的營銷變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察力所需的技術和數據分析能力，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。除其他因素外，(1)未能充分創新或保持有效的營銷策略，以及(2)美國和外國的法律法規，如歐盟一般數據保護條例(GDPR)和2018年加州消費者隱私法(CCPA)，使數字營銷變得更加困難或成本更高，可能會對我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力產生不利影響。

我們依賴關鍵人員，可能無法留住或替換這些員工，也無法招聘更多合格人員，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們相信，我們從高管的領導力和經驗中獲益良多，其中包括我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官理查德·A·海恩(Richard A.Hayne)。失去任何一位高級行政人員的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響，因為我們可能無法及時找到合適的管理人員來接替即將離職的行政人員。此外，如果我們的高級管理人員沒有完全融入我們的管理團隊和核心業務的結構中，我們可能會受到不利影響。我們沒有與我們的首席執行官或任何其他關鍵人員簽訂僱傭協議。此外，隨着我們業務的擴大，我們相信我們未來的成功將在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人才的能力。零售業的人才競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的人員需求，可能會削弱我們增加收入的能力，否則可能會損害我們的業務。

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勞動力成本的增加，包括工資，可能會對我們的運營業績、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的零售商店、配送和配送中心的運營受到法律的約束，如最低工資、工作條件和加班費等。隨着最低工資率的提高或有關法律法規的改變，我們可能不單止要提高最低工資僱員的工資率，還要提高其他小時工或受薪僱員的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的經營業績、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，其他零售商的加薪行動可能會要求我們提高工資率，以吸引和留住有才華的員工。勞動力短缺、員工流動率增加以及我們無法成功實施我們的擴展門店戰略也可能增加我們的勞動力成本。這反過來可能導致我們提價，這可能會對我們的銷售產生不利影響。我們還面臨與其他存儲、分銷和履行中心費用以及運營成本相關的風險。相反，如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降。

我們分銷或履行中心的損壞或中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們在全球經營着八個分銷和履行中心，以支持我們在美國、歐洲和加拿大的零售和批發部門，包括履行世界各地的目錄、網站和移動應用訂單。我們利用第三方物流提供商為我們的亞洲數字業務存儲和分發商品。為我們的美國和加拿大零售店業務購買的商品直接運往我們在賓夕法尼亞州蓋普和內華達州里諾的配送中心。為我們的數字業務購買的商品直接運往我們在賓夕法尼亞州蓋普市、內華達州里諾市和賓夕法尼亞州印第安納州的履行中心。為我們的批發業務購買的商品直接運往我們在賓夕法尼亞州蓋普和英國拉什登的履行中心。為我們的歐洲零售和數字業務購買的商品被運往英國的拉什登。為我們的訂閲部分購買的商品將直接運往我們位於賓夕法尼亞州布裏斯托爾的履行中心。任何這些中心由於停工、系統故障、事故、經濟或天氣狀況、自然災害、人口和人口變化、健康流行病以及其他不可預見的事件和情況造成的運營損壞或中斷，都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，如果我們的任何配送或履行中心在較長一段時間內意外關閉或顯著低於歷史效率水平運行，其他中心可能無法支持由此產生的額外數量需求。因此，在我們重新開放或更換中心所需的時間內，向商店和客户分銷我們的產品可能會產生明顯更高的成本和更長的交貨期。

我們在很大程度上依賴於國際生產來源。

我們的服裝和其他商品有很大一部分來自國外，既有在國外市場直接購買的，也有通過國內供應商間接購買的。這些購買的大部分都是用美元結算的。如果我們的供應商位於海外，或者在第三方供應商的情況下，他們的大部分產品依賴於海外來源，以下風險可能會對我們的業務產生不利影響：

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我們的經營業績在不同時期波動不定。

我們的業務經歷了淨銷售額和營業收入的季節性波動，淨收入中更大的一部分通常是在每年下半年實現的，這主要是由於年終假期。從歷史上看，與零售業一致，這種季節性也會影響我們的營運資金需求，特別是在庫存方面。在此期間，銷售額或毛利潤的任何下降，或在此期間之前幾個月所需營運資金的可用性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生比其他時期更重大的不利影響。季節性波動也會影響我們的庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在新的時尚趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須有大量的存貨，特別是在假期銷售之前。如果我們在此期間未能成功出售我們的庫存，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置多餘的庫存，或者我們可能根本無法出售庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。在這段時間內，我們可能不得不依靠降價或促銷來處置多餘的庫存，或者我們可能根本無法出售庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。

我們相信，我們的商標和服務標誌對我們的成功和我們的競爭地位非常重要，因為它們在客户中的知名度很高。我們投入大量資源在全球範圍內建立和保護我們的商標和服務標誌。我們不知道有任何有效的侵犯或挑戰我們在美國使用任何商標和服務標誌的權利的索賠。然而，不能保證我們為建立和保護我們的商標和服務標誌而採取的行動足以防止其他人模仿我們的產品，或防止其他人試圖以侵犯他人的商標、服務標誌和知識產權為由阻止我們產品的銷售。此外，其他人可能主張我們的商標和其他知識產權的權利或所有權，而我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。

此外，隨着我們繼續拓展美國以外的業務，我們還面臨着額外的風險。並非在我們銷售產品的每個國家/地區都提供有效的商標和服務商標保護，或者某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。這可能會增加我們的知識產權被挪用的風險。我們還可能遇到一個或多個第三方已預先註冊商標的司法管轄區。這可能會阻止我們在這些司法管轄區註冊我們自己的商標，並可能對我們有效運營業務或營銷某些產品的能力產生不利影響。

戰爭、恐怖主義、內亂、其他暴力或公共衞生危機可能會對商品供應產生負面影響和/或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

一旦發生戰爭、恐怖主義、內亂或其他暴力事件，我們在我們的商店或網站上獲得可供銷售的商品的能力可能會受到負面影響。我們很大一部分商品是從其他國家進口的，見“-我們在很大程度上依賴於國際生產來源。如果商業運輸減少或大幅延誤，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能難以將商品運送到我們的配送和履行中心和商店，以及履行目錄、網站和移動應用訂單。我們的商店位於公共區域，那裏通常會聚集大量的人。涉及公共區域的恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅、內亂或衞生流行病和流行病(如冠狀病毒)可能會導致人們不去我們商店所在的區域。此外，商場或其他公共區域發生的其他類型的暴力事件可能會導致我們經營商店的地區的客户流量下降。如果這些事件發生，我們可能會被要求暫停我們在受影響地區的部分或所有門店的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能不會成功地引入更多的門店概念或品牌。

除了我們現有的品牌之外，我們可能會不時地尋求開發和引入新的概念或品牌。我們在新概念的早期階段取得成功的能力可能需要大量的資本支出和管理層的關注。此外，任何新概念都會受到一定風險的影響，包括客户接受度、競爭、產品差異化、與商品採購的規模經濟相關的挑戰，以及吸引和留住合格人員(包括管理人員和設計師)的能力。我們不能保證我們能夠開發和發展這些或任何其他新概念，使其達到盈利或產生正現金流的地步。如果我們不能成功地發展和壯大這些新概念，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們可能會通過收購來開發新的概念，而我們可能不會成功地整合這些收購。

收購涉及許多風險，包括將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，當前的運營和財務系統和控制可能不足以應對我們的增長和關鍵員工的潛在流失。

在將我們可能收購的任何業務與我們現有的業務進行整合時，我們也可能會遇到困難。這些交易的成功取決於我們是否有能力成功地合併企業文化、運營和財務系統，實現降低成本的協同效應，並在必要時留住被收購公司的關鍵人員。

此外，在對我們可能收購或最近收購的任何公司進行盡職調查的過程中，可能會有我們未能或無法發現的責任。此外，可能會有與收購相關的額外成本，包括但不限於可能的收購價格調整。我們從賣方獲得的任何賠償權利，即使獲得，也可能無法強制執行、可收回或在金額、範圍或期限上不足以完全抵消與所收購的業務或財產相關的可能責任。任何這樣的負債，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們依賴信息技術系統，此類系統的重大中斷或故障可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的業務，特別是我們的數字銷售，面臨着許多風險，包括對第三方計算機硬件/軟件的依賴、快速的技術變革、從我們的商店分流銷售、對在線內容的責任、違反州或聯邦法律(包括與在線隱私有關的法律、信用卡欺詐、與運營我們網站的信息技術系統故障相關的風險，包括計算機病毒、電信故障、電子入侵和類似的中斷)。此外，我們定期評估我們的信息技術系統，並對支持我們業務的信息技術系統進行修改和/或升級。修改包括用後續系統替換舊系統、對舊系統進行更改或獲取具有新功能的新系統。更換和修改這些系統存在固有風險，包括系統信息不準確和系統中斷，我們可能無法通過測試、培訓、分階段實施和外包某些流程，或通過與提供此類更換和宂餘技術的第三方供應商簽訂適當的商業合同來緩解這些風險。如果我們的信息系統或其他技術損壞或不能正常運行，我們可能需要投入大量資金來修復或更換它們，在此期間，我們可能會損失關鍵數據，我們的運營可能會中斷或延誤。儘管由於上述原因，我們的系統在任何時間內都沒有發生任何中斷或關閉，但此類中斷可能會導致我們業務運營的延遲，如果嚴重的話，還會影響我們的銷售和盈利能力。

此外，與實施技術舉措相關的潛在問題，以及尋求優化我們的系統和基礎設施的新要素的好處所需的時間和資源，可能會在短期內降低我們的運營效率。我們業務的有效運作和成功增長有賴於我們的信息系統，包括我們有效操作、維護和開發這些系統的能力。這些系統的故障可能會擾亂我們的業務，使我們承擔責任，損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的財務業績。

如果我們不能防範資訊科技系統出現保安漏洞，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

在業務過程中，我們通過我們的信息技術系統獲取和傳輸客户、員工、供應商和公司的機密信息。保護客户、員工、供應商和公司數據至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，經常實施新的和不斷變化的要求，如GDPR和CCPA。隨着公眾對信息安全和隱私的意識和審查程度的提高，客户對公司將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞的期望很高。

儘管我們實施了旨在保護客户、員工、供應商和公司信息、防止數據丟失和其他安全漏洞，以及以其他方式識別、評估和分析網絡安全風險的系統和程序，但這些措施可能並不有效。這些系統的開發和維護費用高昂，需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力的增加和變得更加複雜而不斷監測和更新。我們面臨着不斷變化的威脅格局，其中網絡罪犯除其他外，採用了一系列旨在獲取個人數據和其他信息的複雜技術，例如，包括使用欺詐性或竊取的訪問憑證、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他類型的攻擊。雖然據我們所知，我們沒有因安全漏洞或網絡攻擊而遭受任何重大挪用、丟失或其他未經授權的機密或個人身份信息披露，這可能會大幅增加公司或我們客户的財務風險，但此類安全漏洞或網絡攻擊可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括損害我們的聲譽以及我們與客户、員工和投資者的關係，使我們面臨訴訟、罰款、處罰或補救成本，並抑制我們接受借記卡和信用卡作為支付形式的能力。

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我們保護客户、員工、供應商和公司信息的努力也可能受到第三方供應商或無關第三方發生的數據安全或隱私泄露的不利影響。雖然我們相信我們在選擇供應商、系統和程序以維護我們系統的完整性方面是勤奮的，但我們認識到存在固有的風險，我們不能保證未來不會發生任何中斷、關閉或未經授權的披露。

製造商和第三方供應商可能不遵守我們的法律和社會合規計劃要求，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。

我們有一個製造商合規計劃，由我們的採購辦公室定期監控。我們的生產設施要麼經過認證，符合我們的計劃，要麼確定了需要改進的地方，並採取了糾正措施。所有制造商都必須遵守適用的國家勞動法，以及有關工作場所安全的國際合規標準，如要求清潔和安全的工作環境、明確標記的出口和支付加班費的標準。我們相信保護生產我們銷售的產品的人的安全和工作權利，同時承認和尊重世界各地的文化和法律差異。我們要求我們的第三方供應商通過在線網站註冊，並同意他們及其供應商將遵守某些標準和僱傭條件。如果我們的第三方供應商未能遵守我們的社會合規計劃，我們的聲譽可能會受到不利影響。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、租賃、商譽和無形資產減值、存貨、所得税和訴訟，都是高度複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷，這些都是高度複雜的會計原則和相關的會計聲明、實施指南和解釋。這些規則的變化或它們的解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性。有關最近會計聲明的説明，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註中的註釋2，“重要會計政策摘要”，該附註包括在本年度報告的Form 10-K中。

我們可能會受到税率變化、通過新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響。

許多因素影響我們的實際所得税税率，包括税法、税收條約、對現行法律的解釋、公認會計原則和相關會計聲明的變化，以及我們在審查中保持報告地位的能力。這些因素中的任何一個的變化都可能改變我們的有效税率，這可能會對我們的淨收入產生不利影響。此外，我們在美國以外的業務可能會導致我們的有效税率出現更大的波動。此外，2017年12月頒佈的美國税法重大修改(減税和就業法案(以下簡稱税法))仍存在一些不確定性，可能會對我們產生不利影響。

我們受到許多法規和法律問題的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受海關、童工、税收、僱傭、隱私、廣告真實性、電子商務和其他法律的約束，包括消費者保護條例和分區和佔用條例，這些條例一般地監管零售商和/或管理商品的進口、促銷和銷售，以及零售店和分銷和履行中心的運營。額外的法律和監管要求，以及外國法律偶爾與國內法律發生衝突的事實，增加了監管環境的複雜性和遵守成本。如果這些法律在我們不知情的情況下改變，或者被進口商、設計者、製造商或分銷商違反，我們可能會遇到產品發貨和接收的延誤，或者根據管制規定受到罰款或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。此外，在我們開展業務的司法管轄區內，各種政府機構都對我們銷售的商品的質量和安全進行監管。如果我們或我們的供應商不能及時或根本不遵守監管要求，或者不能充分監控可能適用於我們的新法規，可能會招致鉅額罰款或處罰，或者我們可能不得不削減我們的銷售或運營的某些方面，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，可能會不時對我們提起法律訴訟，包括集體訴訟。這些訴訟可能主張商業、侵權、知識產權、客户、就業、數據隱私、證券或其他索賠。我們還可能受到訴訟趨勢的影響，包括涉及前員工、消費者和股東的集體訴訟，這可能對我們的聲譽、我們普通股的市場價格或我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與“衝突礦物”相關的法規要求我們招致額外的費用，並可能限制供應，增加用於製造我們產品的某些金屬的成本。

2010年“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”載有一些規定，以提高對原產於剛果民主共和國衝突地區和毗鄰國家的礦物供應的透明度和問責制。因此，SEC對生產含有某些礦物和金屬的公司提出了要求，這些礦物和金屬被稱為“衝突礦物”，這些礦物和金屬對於上市公司製造或簽約製造的產品的功能或生產是必要的。我們已經制定了框架和管理制度，並不斷進行盡職調查。

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在我們的供應鏈上所做的努力。我們已經並預計將繼續產生額外的成本來遵守這些披露要求，包括與確定我們產品中使用的指定礦物來源相關的成本，以及由於此類驗證活動而導致的產品、工藝或供應來源的任何變化的成本，這可能對我們的業務產生不利影響。此外，提供“無衝突”礦物的供應商數量可能有限，這可能使要求我們產品的所有部件都要認證為無衝突的客户很難滿意.如果不能滿足這些要求，我們可能會處於競爭劣勢。的確有由於SEC的法律挑戰和聲明，與“衝突礦物”相關的法規的未來存在不確定性。按照規則的要求，我們於2019年5月31日提交了關於這些礦物的最新年度SD表專業披露報告。

項目1B。未解決的員工意見

我們對SEC的工作人員沒有懸而未決的評論。

第2項：屬性

自2006年以來，我們的北美總部一直位於賓夕法尼亞州費城海軍造船廠歷史核心的一個校園的幾棟建築中。海軍造船廠園區的綜合辦事處使我們位於費城的辦事處得以高效運營，並將有助於支持我們在可預見的未來的增長需求。我們的北美家庭辦公室約為575,000平方英尺，我們擁有或可以選擇購買相鄰的建築，以便在必要時進行額外的擴建。

2020財年第四季度，我們的三個歐洲總部合併為一個地點，位於英國倫敦的杜魯門啤酒廠舊址。新辦公室佔地約70,000平方英尺，容納了我們所有的品牌和共享的領導團隊，以及一個批發陳列室和照相館。這份租約的期限將於2029年7月到期，我們可以選擇續簽最多10年。位於英國倫敦的兩個以前使用過的辦公室的租賃條款分別於2023年和2024年到期，總面積約為14,000平方英尺。我們現正研究租約轉讓和分租等方案，以減低這些地點的成本。

我們的北美零售店由兩個配送中心提供支持。我們在賓夕法尼亞州蓋普市擁有一個291,000平方英尺的配送中心，支持我們大約一半的零售店商品。我們在內華達州里諾租了一個214,500平方英尺的配送中心，用來支持我們零售店剩餘一半的商品。這份租約的期限將於2027年6月到期，我們可以選擇續簽長達20年的租約。

2020財年，我們在賓夕法尼亞州印第安納州完成了一個約956,000平方英尺的履約中心的建設，我們擁有並運營該中心。該中心主要儲存和分銷某些家居產品、家居和電子產品，幷包括一個客户聯繫中心。

我們在賓夕法尼亞州蓋普市擁有並運營一個100萬平方英尺的物流中心。該中心主要履行零售和批發部門的客户訂單。

我們在內華達州里諾擁有並運營一個463,000平方英尺的配送中心，主要用於容納商品並向我們的美國西部數字客户分發商品。

我們在佐治亞州馬丁內斯租了一個大約40,000平方英尺的客户聯繫中心。租賃期將於2024財年到期，有兩個五年期續簽選項。

在2019年財政年度，我們簽署了位於賓夕法尼亞州布裏斯托爾的309,000平方英尺履約中心的租約，以開展我們的訂閲細分業務。建設完成並於2020財年開始運營。這份租約的期限將於2034年7月到期，我們可以選擇續簽長達10年的租約。

我們分別租用位於英國拉什登的獨立分銷和履行中心，以支持我們在歐洲的零售和數字渠道以及全球批發細分客户。配送中心佔地約98,000平方英尺，履行中心佔地約142,000平方英尺，其中還包括我們的歐洲客户聯繫中心。這兩份租約的條款都將於2020年9月到期。我們在這些中心的最大容量已接近極限，並在2020財年期間開始在英國彼得伯勒建設一個全渠道履約中心，該中心將支持我們的商店以及數字和批發渠道。我們擁有這個大約40萬平方英尺的設施。建設預計將在2022財年完成。我們預計延長現有拉什登設施的租賃期限，以便它們在彼得伯勒開始運營時到期。

在2020財年，我們與中國的一家第三方物流提供商簽署了一項協議，存儲和分銷通過我們與第三方數字市場的關係銷售的商品。

近年來的改進，如項目7中所述：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-流動性和資本資源，對於充分支持我們的增長是必要的。有關我們的

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配送中心屬性，請參見第1項：業務-公司運營-分佈。我們相信，我們的中心維護良好，運營狀況良好。

我們所有的商店都是租來的，維護得很好，經營狀況也很好。我們的零售店通常租期為十年，並可選擇續租五到十年。截至2020年1月至31日，Urban Outfitters、Anthropologie Group和Free People估計開業門店的總銷售面積分別約為2218,000,1776,000和325,000平方英尺。Urban Outfitters的平均銷售面積約為9000平方英尺，Anthropologie Group的平均銷售面積約為8000平方英尺，Free People的平均銷售面積約為2000平方英尺。銷售平方英尺有時會因為樓層移動、樓梯的使用和收銀機配置等因素而發生變化。

下表顯示了截至2020年1月31日我們每個現有零售點的位置：

除了上面列出的商店外，批發部門在紐約市、洛杉磯、芝加哥和倫敦經營銷售和展廳設施，分別租賃到2023年、2024年、2028年和2029年。

項目3.法律訴訟

我們是由正常商業活動引起的各種法律訴訟的當事人。管理層相信，這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“URBN”。

紀錄持有人

2020年3月25日，有89名我們普通股的記錄持有人。

股利政策

我們目前的信貸安排包括對我們普通股支付現金股息的某些限制。自首次公開募股以來，我們沒有支付過任何現金股息，在可預見的未來，我們預計不會對我們的普通股支付任何現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

公司的所有股權薪酬計劃都已得到股東的批准。有關公司股權補償計劃和未支付獎勵的詳細信息，請參閲本年度報告中包括的綜合財務報表附註中的“基於股份的補償”，該表格為10-K表格。

股票表現

以下圖表將我們普通股的累計股東總回報與標準普爾500綜合股票指數和標準普爾500服裝零售指數從2015年1月31日開始到2020年1月31日止期間的累計總回報進行了比較，假設任何股息再投資，並假設對每個股息的初始投資為100美元。本表中的比較是美國證券交易委員會要求的，並不是為了預測或指示普通股或參考指數未來可能的表現。

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第6項：精選財務數據

下表列出了選定的指定期間的綜合損益表和資產負債表數據。以下所列五個會計年度的選定綜合收益表和資產負債表數據來源於我們的綜合財務報表。以下提供的數據應與本年度報告10-K表格中其他部分提供的第7項：管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。過去會計期間的經營結果不一定表明未來任何會計期間的預期結果。

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項目七、管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

概述

我們在三個可報告的部門下運營-零售、批發和訂閲。我們的零售部門由我們的Anthropologie、Bhldn、Free People、Terrain和Urban Outfitters品牌以及我們的菜單和場所(以前稱為“食品和飲料”)部門組成。我們的零售部門消費產品和服務通過我們的商店、網站、移動應用程序、目錄和客户聯繫中心以及特許或第三方運營的商店和數字業務直接銷售給我們的客户。批發部門由我們的Free People、Anthropologie和Urban Outfitters品牌組成，這些品牌通過世界各地的百貨商店和專賣店、數字業務和我們的零售部門銷售。批發部門主要設計、開發和營銷服裝、內衣、運動服和家居用品。我們的訂閲部分包括努利品牌，這是一項於2019年7月30日推出的月度女裝訂閲租賃服務。

我們的財政年度將於1月31日結束。所有提到我們的會計年度都是指那些年度中截至1月31日的會計年度。例如，我們的2020財年在2020年1月31日結束。

零售細分市場

我們的零售部門全渠道戰略通過為客户提供無縫的購物體驗來增強客户的品牌體驗。所有可用的公司擁有的零售細分市場購物渠道都完全集成，包括商店、網站、移動應用、目錄和客户聯繫中心。我們在營銷活動和技術進步等領域的投資旨在產生對零售部分全渠道的需求，而不是單獨的商店或數字渠道。我們根據單個零售部門的全渠道而不是單獨的渠道來管理和分析我們的業績，並相信零售部門的全渠道結果是衡量我們業績的最有意義和最合適的衡量標準。

我們的可比零售部門淨銷售額數據等於我們的可比門店和可比數字渠道淨銷售額的總和。如果一家商店開業至少滿12個月，那麼它被認為是可比較的，除非它在該年內進行了實質性的擴建或改建，或者在該年內沒有以其他方式滿負荷運營。如果一個數字頻道已經運營了至少整整12個月，那麼它就被認為是可比較的。來自商店和數字渠道的銷售額不屬於可比商店或渠道的定義，則被認為是不可比較的。特許經營淨銷售額和外幣換算的影響也被認為是不可比較的。

我們在我們的商店、網站和移動應用程序中監控零售細分指標，包括客户流量和每筆交易的平均單位數。此外，我們還監控我們門店的平均單價和交易，以及我們網站和移動應用程序上的平均訂單價值和轉換率。我們認為，這些指標中的任何一個的變化都可能是對我們品牌的時尚產品、我們的營銷活動、我們目錄的發行量以及品牌認知度的整體增長的迴應。

Urban Outfitters通過獨特的商品組合、引人入勝的商店環境、網站和移動應用程序以及包括男女時尚服裝、運動服、內衣、鞋類、配飾、家居用品、電子產品和美容在內的產品供應，瞄準了18歲至28歲的年輕人。我們的很大一部分商品是Urban Outfitters獨有的，由內部設計和與第三方品牌合作設計的各種產品組成。Urban Outfitters商店位於大都市地區的街道位置，精選大學社區、專業中心和封閉式購物中心，不僅能滿足我們客户的購物傾向，還能與他們的同齡人聚集在一起。Urban Outfitters在北美和歐洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其門店相似但更廣泛的商品選擇來捕捉該品牌的精神，在歐洲提供精選商品的目錄，其中大部分也在其門店出售，通過以色列和阿聯酋的加盟商擁有的門店銷售商品，並與第三方數字企業合作，提供有限的商品選擇，在全球範圍內銷售。Urban Outfitters北美和歐洲零售部門的淨銷售額約佔29.5% 和7.9% 2020財年分別為合併淨銷售額的30.5%和8.2%，而2019財年分別為30.5%和8.2%。

Anthropologie集團由Anthropologie、Bhldn和Terrain品牌組成。Anthropologie品牌的商品是為年齡在28歲至45歲之間的成熟而當代的女性量身定做的。產品種類包括女式休閒服、配飾、內衣、鞋子、家居用品、各種禮品和裝飾品以及美容保健。Aplus by Anthropologie於2020財年推出，是一個服裝系列，在某些Anthropologie品牌服裝系列中提供擴展的尺碼範圍。Bhldn品牌強調婚禮的每一個元素。Bhldn品牌提供精心策劃的傳家寶質量婚紗、伴娘禮服、派對禮服、各種珠寶、頭飾、鞋類、內衣和裝飾品。Terrain品牌旨在吸引對創意和複雜的户外生活和園藝體驗感興趣的女性和男性。商品包括生活方式家居、花園和户外生活產品、古董、活植物、鮮花、保健產品和配件。除了單獨的品牌商店外，Anthropologie集團還經營包括多個Anthropologie集團品牌的擴展形式商店，這允許在某些類別中展示更多種類的產品。Anthropologie Group商店位於專業中心、高檔街道和封閉式購物中心。Anthropologie Group在北美和歐洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其門店相似但更廣泛的商品選擇來捕捉其品牌的精神，在北美和歐洲提供銷售精選商品的目錄，其中大多數商品也在Anthropologie品牌商店中出售，通過以色列的一家特許經營商擁有的商店和合作夥伴銷售商品

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與第三方數字企業合作，提供有限的商品選擇，這些商品在全球範圍內都可以買到。Anthropologie Group的北美和歐洲零售部門的淨銷售額佔大致39.2%和1.7所佔百分比分別為本財年的合併淨銷售額2020，與38.6%和1.7分別為本財年的%2019.

Free People專注於面向25歲至30歲年輕當代女性的自有品牌商品，並提供獨特的商品組合，包括休閒女裝、內衣、FP運動運動服、鞋子、配飾、家居產品、禮品以及美容保健。自由人商店位於封閉的商場、高檔街道和專業中心。我們計劃在2021財年開設三家獨立的FP Movement門店，並預計未來將開設更多門店。Free People在北美、歐洲和亞洲運營網站和移動應用程序，通過提供與其商店以及幾乎所有Free People批發產品類似但更廣泛的商品選擇來捕捉品牌精神。Free People還提供了一個目錄來營銷精選的商品，其中大部分也可以在我們的Free People商店買到，我們通過以色列的一家加盟商擁有的商店銷售商品，以及與第三方數字媒體業務的合作伙伴提供有限的商品選擇，這些商品在全球範圍內都可以買到。Free People在2019財年開設了第一家歐洲零售店。Free People北美零售部門的淨銷售額約佔2020財年合併淨銷售額的12.5%，而2019財年約為11.6%。2020財年和2019財年，歐洲零售部門的淨銷售額不到合併淨銷售額的1.0%。

菜單和場館事業部專注於提供卓越的餐飲和服務體驗。在2020財年和2019財年，菜單和場館部門的淨銷售額不到合併淨銷售額的1.0%。

2020財年、2019財年和2018財年，零售部門的淨銷售額分別約佔合併淨銷售額總額的91.6%、91.2%和91.3%。

2020財年的商店數據如下：

截至2020年1月31日和2019年1月31日，按品牌銷售的面積如下：

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我們計劃未來所有三個品牌的門店增長都來自於國內和國際擴張，這可能包括在新的和現有的市場開設門店(包括獨立的FP Movement門店)，或者簽訂額外的特許經營或合資協議。我們計劃未來的數字渠道增長將來自於國內和國際的擴張。

預計2021財年的開業和關閉情況如下：

批發細分市場

我們的批發部門由Free People、Anthropologie和Urban Outfitters品牌組成，這些品牌通過全球約2300家百貨商店和專賣店、第三方數字業務和我們的零售部門銷售。批發部門主要設計、開發和營銷年輕女性當代休閒服裝、內衣、FP運動運動服和自由人品牌的鞋子、家居用品，包括Anthropologie品牌的禮品、桌面和紡織品，以及Urban Outfitters品牌的BDG服裝系列。Anthropologie批發事業部成立於2018財年，Urban Outfitters批發事業部成立於2019財年。我們的批發部門淨銷售額約佔2020財年合併淨銷售額的8.2%，而2019財年為8.8%。

訂用細分市場

我們的訂閲部分包括努利品牌，這是一項於2019年7月30日推出的月度女裝訂閲租賃服務。紐利訂户只需支付月費，就可以通過定製的數字平臺，從公司自有品牌、第三方標籤和獨一無二的古董中選擇廣泛的租賃產品。訂户每月選擇他們的產品，想穿多久就穿多久，然後在下個月換成新產品。訂閲者也可以購買租用的產品。我們的訂閲部門淨銷售額不到2020財年合併淨銷售額的1.0%。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些公認的會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、淨銷售額和費用。

我們的高級管理層已經與我們董事會的審計委員會一起審查了關鍵的會計政策和估計。我們的重要會計政策在本Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。我們認為下面的討論涉及我們的關鍵會計政策，這些政策對於描述我們的財務狀況、經營結果和現金流是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。如果實際結果與估計結果大不相同，報告的結果可能會受到重大影響。我們目前不知道有任何合理可能的事件或情況會導致我們的實際結果與我們的估計大不相同。

收入確認

商品：商品通過零售店、目錄和數字銷售渠道銷售，也賣給批發客户、特許經營合作伙伴和訂閲客户。收入在承諾貨物的控制權轉移到客户手中時確認。我們已選擇將裝運和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。因此，我們將在銷售點或裝運時(即控制權移交給客户時)確認零售部門的商品收入，作為我們的單一履約義務。訂閲部分客户可以購買她擁有的商品，該商品包括在作為月度訂閲租賃服務的一部分交付的訂單中。當客户購買商品時，我們確認訂閲部分的商品收入作為我們的單一履約義務。

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通過網站或移動應用程序。收入不包括政府當局評估的税收，包括增值税和其他與銷售相關的税收，這些税收是在創收活動中徵收並與之同時徵收的。收入確認為扣除預計客户回報後的淨額。零售部門的退貨政策因品牌而異，但通常對退貨和退款沒有時間限制，退款可以是原始付款形式，也可以是禮品卡。支付商品的方式主要有現金、支票、信用卡、借記卡、禮品卡或其他付款方式。方法 (如後付寶和支付寶)。應收賬款壞賬主要是由未經授權的信用卡交易造成的。我們為我們的批發部門應收賬款保留壞賬準備，我們定期審查，並相信這足以彌補潛在的信貸損失和賬單調整。我們批發部分的付款條件因客户而異，最常見的是淨30天保單。

菜單和場地：餐廳銷售和活動的收入在服務完成時確認，當我們履行我們的單一履約義務時。客户押金可能會因活動而提前收到，這是一種合同責任，直到我們履行我們的履行義務為止。

訂閲費：訂閲部分的收入來自每月的訂閲費和購買客户擁有的商品。每月訂閲租賃費在向客户開具賬單之日確認為收入，該日期是客户最初簽約訂閲租賃服務的每月週年紀念日。客户可以暫停每月訂閲，此時，在訂閲不再處於暫停狀態之前，不會向客户收取未來幾個月的費用。對訂閲細分客户的商品銷售在上面的商品部分中進行了討論。

加盟費：特許經營的收入主要涉及向特許經營商銷售商品和特許權使用費。對加盟商的商品銷售在上面的商品部分進行了討論。特許權使用費是根據加盟商對第三方客户的淨銷售額的百分比計算的，並在此類銷售發生時確認。

禮品卡：我們通過記錄向客户發放禮品卡時的負債來核算禮品卡交易，以換取客户的對價。在簽發時，我們對未來承諾的貨物或服務的交付負有開放的履行義務。在客户兑換信用卡之前，這筆債務一直懸而未決，屆時我們將確認收入。隨着時間的推移，一部分未兑現的禮品卡將不會被客户兑換，我們稱之為“破損”。收入按禮品卡贖回的比例隨時間的推移從破損中確認。判斷用於確定待確認的破壞收入金額，並基於歷史禮品卡贖回模式。禮品卡破損收入包括在淨銷售額中，不是實質性的。我們的禮品卡不過期。

客户忠誠度計劃：我們在我們的Urban Outfitters品牌下維持着一個客户忠誠度計劃。在這項計劃下，客户可以賺取和積累積分，在達到指定的積分門檻時轉換為獎勵優惠券。獎勵優惠券可以兑換商品折扣，並在發行後60天內到期。通過銷售活動獲得的懸而未決的獎勵優惠券和積分代表履行義務。收入以相當於獨立銷售價格的金額遞延，考慮到預期的未來贖回，並在贖回或到期較早的時候確認。判斷用於確定預期的未來贖回利率。獎勵優惠券的兑換和到期計入淨銷售額。除了我們的一般收入確認做法外，沒有與AnthroPerks客户忠誠度計劃相關的重大會計政策。

銷售退貨準備金

我們記錄了在報告期內發生銷售的估計產品退貨準備金，但退貨可能發生在報告期之後。預計產品退貨準備金是基於我們最新的歷史退貨趨勢。如果實際退貨率與我們的估計有實質性差異，銷售退貨將在未來進行調整。從2018年2月1日開始，隨着與客户合同收入的會計準則更新，退貨成本被記錄為流動資產，而不是與銷售退貨準備金負債淨額。截至2020年1月31日和2019年1月31日，預計銷售退貨準備金總計51.4美元。 和5200萬美元，分別佔總負債的2.8%和7.7%。

盤存

我們以成本或可變現淨值較低的價格對我們的庫存進行估值，這些庫存主要包括待售的一般消費品。成本按先進先出的方法確定，包括商品成本和進口相關成本，包括運費、進口税和代理佣金。對存貨進行定期審查，以確定存貨是否以成本或可變現淨值中的較低者正確列報。我們在審查中考慮的因素，如未來預期消費者需求和時尚趨勢、當前老化、當前和預期的零售降價或批發折扣以及庫存類別或類型，將被分析以確定估計的可變現淨值。我們在審查老化趨勢時考慮的標準包括商品的平均銷售週期和季節性、前12個月商品銷售低於成本的歷史比率，以及目前庫存和定價低於原始成本的商品的價值和性質。在適當的情況下，記錄一筆準備金，以將庫存成本降低到其估計的可變現淨值。上述因素中任何意想不到的重大變化都可能對我們的庫存價值和我們報告的經營業績產生重大影響。我們的估計總體上是準確的，我們的儲備方法也是在一致的基礎上應用的。我們預計，隨着我們銷售額的增加，我們的撥備和相關庫存的數量將會隨着時間的推移而增加。截至2020年1月31日、2020年和2019年1月31日的大部分庫存由產成品組成。原材料和在製品不是總庫存價值的重要組成部分。截至2019年1月31日和2019年1月31日的庫存總額為409.5美元 和370.5美元，分別佔總資產的12.4%和17.1%。

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租賃產品

我們的訂閲部分租賃產品的成本根據每個租賃單位的成本攤銷到銷售成本，該成本是根據該單位的預期租賃次數和租賃產品的成本估計的。丟失、損壞和退役的租賃產品也計入銷售成本。我們對每個單元可以出租的次數做了假設。如果一個單位的實際租賃次數與我們的估計有很大不同，可能會對包括在銷售成本中的租賃產品攤銷金額產生重大影響。截至2020年1月31日，租賃產品在總資產中所佔比例不到1.0%。

長期資產、商譽和無形資產的減值

每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們就會審查我們的確定壽命、長期壽命資產的賬面價值。導致減值審查的事件包括計劃關閉零售地點、分銷或履行中心，或長期資產的經營業績大幅下降。我們的零售地點在零售地點層面上進行減值審查，這是可以確定個人現金流的最低水平。新開的零售店可能需要一段時間才能產生積極的運營和現金流結果。在確定零售點實現正面財務結果所需的時間框架時，商店類型(例如，購物中心與獨立商店)、位置(例如，市區與大學校園或郊區)、當前市場對我們品牌的認知度、當地客户人口統計數據和當前時尚趨勢等因素都被考慮在內。當事件顯示一項資產可能減值，而估計的未貼現現金流量少於該資產的賬面金額時，減值資產將調整至其估計公允價值，並計入減值虧損。商譽已分配給報告單位進行減值測試。我們每年評估商譽，或在事件或環境變化表明報告單位的賬面價值可能超過報告單位的公允價值時更頻繁地評估商譽。在評估一項資產的潛在減值時，我們對未來的經營業績、現金流和估計的使用壽命進行估計。在過去三個會計年度，我們並沒有對評估及計算長期資產減值的方法作出任何重大改變。在2020財年，我們記錄了8個零售點的減值費用，總計1460萬美元, 減值後賬麪價值5190萬美元，主要與使用權資產有關。在2019財年，我們記錄了四項減損費用 零售地點，總計3.5美元 百萬在2018財年，我們記錄了10個零售點的減值費用，總額為1140萬美元。吾等在評估現時及未來表現時，已確定該等零售地點在預期剩餘租賃期內將不能產生足夠現金流，以收回各自零售地點資產的剩餘賬面價值。在2020財年，我們評估菜單和場館分部的公允價值與賬面價值相比，確定分配給報告單位的商譽全部減值，導致商譽減值費用1390萬美元。

租約

2019年2月1日，我們通過了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新，對現有的租賃會計準則進行了修訂。此次更新要求承租人確認經營性和融資性租賃的使用權、資產和租賃負債。我們在採納期開始時採用了一種改進的回溯性方法，採用了新的指南。有關採用的進一步討論，請參閲本年度報告Form 10-K中我們的合併財務報表附註中的註釋2“重要會計政策摘要”。

我們有商店、配送和履行中心、公司辦公室和設備的運營租賃。我們將某些房產轉租給第三方。我們已選擇不記錄原始期限為12個月或以下的租賃負債和使用權資產。我們選擇了實際的權宜之計，不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開，因為它與房地產租賃有關。

商店租約的剩餘租期從不到一年到15年不等，其中一些包含將租期延長一到兩個5年的選項。只有當我們合理確定我們將行使延長租期的選擇權時，與續期相關的付款才會計入租賃負債和使用權資產。某些租約可能包含可變的租賃付款，如基於淨銷售額百分比的租金。可變租賃支付可能會受到固定租金的斷點門檻的影響。除依賴指數或費率的可變租賃付款外，可變租賃付款不包括在租賃負債的計量中。租賃負債按某些未來付款的現值計算，使用我們的遞增借款利率貼現，該利率近似於我們在類似期限內以完全抵押為基礎借入等同於租賃付款的金額所支付的利率。重大判斷用於確定與信用評級、信用利差和抵押品影響的估計相關的增量借款利率。我們制定了租賃組合水平的遞增借款利率。使用權資產最初等於租賃負債的價值減去從房東那裏收到的作為獎勵或租户改善津貼的任何金額。

所得税會計核算

作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們經營的每個税收管轄區的所得税。這一過程包括估計我們目前的實際納税義務，以及評估由於某些項目在税收和會計目的上的不同處理而產生的臨時差異，如財產和設備的折舊以及庫存的估值。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中。然後，我們評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則確認估值備抵。在作出這樣的決定時，我們考慮了所有可獲得的材料。

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積極和消極的證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近業務的結果。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與此評估不同。截至2020年1月31日和2019年1月31日的遞延税淨資產總額為51.1美元 分別為5,290萬美元和5,290萬美元，佔1。5%和2.4%分別佔總資產的1/3。

在我們認為收回遞延税項資產有風險的情況下，我們設立估值免税額。只要我們在一段時間內建立估值免税額或增加免税額，我們就會在綜合收益表中記錄額外的所得税費用。免税額為13.5美元 截至2020年1月31日為390萬美元，截至2019年1月31日為390萬美元。估值免税額是基於我們在某些外國和州司法管轄區有能力產生足夠的應税收入的證據。未來，如果有足夠證據證明我們有能力在這些司法管轄區產生足夠的未來應税收入，我們將被要求降低我們的估值免税額，從而導致綜合收益表中的“所得税費用”減少。管理層會按季度評估我們變現遞延税項資產的可能性，並在適當情況下調整估值免税額。

我們根據一個分兩步的過程記錄不確定的税務頭寸，即(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税收頭寸，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，我們確認最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税收頭寸，我們確認最終與相關税務機關結算時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關結算時可能實現的最大税收優惠金額。

我們對不確定税務頭寸的納税責任包含不確定性，因為我們需要做出假設並應用判斷來估計與我們各種申報頭寸相關的風險敞口。雖然我們相信這裏討論的判斷和估計是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會受到所得税費用或福利的影響，這可能是實質性的。

我們認為非美國子公司的某些收益將無限期地投資於美國境外，這是基於對未來美國現金收入將足以滿足未來美國現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。如果我們決定將海外收益匯回國內，我們將需要在我們確定的收益不再無限期投資於美國境外的期間調整所得税撥備。

SEC發佈了第118號工作人員會計公告(“SAB No.118”)，允許註冊人在自税法頒佈日期(2017年12月22日)起不超過一年的測算期內記錄税法的臨時估計。雖然管理層已經在適用的計量期內完成了分析，但根據SAB No.118，我們正在根據對現有成文法的解釋，包括美國財政部和美國國税局發佈的指導意見，對美國税制改革條款的所得税影響進行會計處理。在2019年下半年，美國財政部和美國國税局發佈了一些擬議的法規，以解決全球無形低税收入、基數侵蝕和反濫用税、外國税收抵免和反混合法規等新條款。税法要求進行美國税法以前沒有要求的複雜計算，在解釋美國税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部、美國國税局(IRS)和其他標準制定機構將繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理税法條款的指導意見。隨着未來指引的發佈，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這可能會影響我們在調整期間的所得税撥備。

有關2019財年和2018財年與税法相關的臨時金額的進一步説明，請參閲本年度報告中包括的Form 10-K合併財務報表附註中的附註10“所得税”。

對或有事項進行會計處理

在我們正常業務活動引起的法律訴訟中，我們不時被點名為被告。當我們的財務報表發佈前獲得的信息表明在財務報表日期很可能已經發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就必須記錄估計損失的準備金。(C)如果在我們的財務報表發佈之前獲得的信息表明在財務報表日期很可能發生了負債，並且可以合理地估計損失金額，我們就必須記錄估計損失準備金。對合同糾紛或法律程序產生的或有事項進行會計處理，要求管理層在估計與此類或有事項有關的應計項目時使用其最佳判斷。隨着更多信息的瞭解，我們的或有損失準備金可能會波動，從而造成我們的運營結果在不同時期之間存在差異。同樣，由大幅超出我們的準備金的或有虧損產生的實際虧損可能會對我們在已知該等實際虧損期間的經營業績產生重大不利影響。我們相信，我們的儲備足以反映我們目前面臨的任何懸而未決的問題的預期最終結果，該等問題的最終解決不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

基於股份的薪酬

以股份為基礎的薪酬會計要求所有以股份為基礎的獎勵的薪酬成本在授予日按公允價值計量，並在服務期內確認薪酬。

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ABlack-Scholes模型vbl.使用確定我們股票期權的公允價值在截至2020年1月31日和2019年1月31日的財政年度內授予. 蒙特卡洛模擬用於確定我們在截至2018年1月31日的財年授予的股票期權的公允價值。一個不同的模型被用來評估20財年20和2019因更改補助金條文而獲得的補助金. 兩者都有型號s使用假設，包括無風險利率、我們股票價格的預期波動率和獎勵的預期壽命。2020財年期間授予的績效獎勵的公允價值等於授予當天的股價。蒙特卡羅模擬曾經是用於確定績效獎勵的公允價值在2019財年和2018財年期間授予. 由於取消了對2020財年贈款的評估，使用了不同的方法某些撥款條款中的條件。 我們審閲我們的假設和獨立第三方估值顧問提供的估值，以確定授予日基於股票的薪酬獎勵的公允價值。計算這些以股份為基礎的支付獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。這些假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響。

此外，我們還對根據績效激勵計劃將獲得的獎勵數量進行了一定的估計。我們根據我們目前對最終授予的可能獎勵數量的預期來記錄基於績效的獎勵的費用。對最終歸屬的獎勵的估計需要判斷，如果實際結果或更新的估計與我們當前的估計不同，該等金額將作為期間的累計調整入賬，並且可能與以前期間記錄的以股份為基礎的薪酬支出存在重大差異。

從2018財年開始，我們選擇在罰沒發生時對其進行核算，而不是估計預期的罰沒。

運營結果

佔淨銷售額的百分比

下表列出了在所示期間，某些損益表數據所代表的我們淨銷售額的百分比，以及某些損益表數據在不同時期的變化。閲讀此表時應結合以下討論：

2020財年與2019財年的比較

2020財年淨銷售額增長0.8%，從2019財年的39.5億美元增至39.8億美元。33.2美元 百萬美元的增長歸因於4480萬美元的增長 百萬，或1.2%， 零售部門淨銷售額增加，訂閲部門淨銷售額增加800萬美元，部分

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抵消19.6美元 批發部門淨銷售額下降100萬，或5.7%。2020財年零售部門淨銷售額佔總淨銷售額的91.6%，而2019財年佔總淨銷售額的91.2%。

我們零售部門在2020財年的淨銷售額增長是由於增加了41.5美元 包括我們的數字渠道在內的零售部門可比淨銷售額為100萬美元，增幅為1.2%，增幅為3.3美元 不可比淨銷售額為100萬美元，包括新店和特許經營淨銷售額，部分被外幣換算的負面影響所抵消。零售部門可比淨銷售額增長6.6% 在Free People和2.2% 在Anthropologie Group，下降了1.4% 在城市服裝店。零售部門可比淨銷售額在北美增加，但在歐洲下降。零售部門可比淨銷售額的增長是由數字渠道的持續增長推動的，但部分被負可比門店淨銷售額所抵消。數字渠道淨銷售額的增長是由會話和轉換率的增加推動的，而平均訂單價值和每筆交易的單位數則有所下降。負的可比商店淨銷售額是由於平均單位銷售價格和交易減少造成的，但被每筆交易單位的增加部分抵消了。2020財年門店流量下降。淨銷售額的增加歸因於不可比銷售額的增加，主要是由於開業44的淨影響。 新的商店和餐館，並關閉23家 由於2020財年開設了兩家加盟商自營門店，以及2019財年加盟商自營門店全年運營的影響，特許經營淨銷售額增加，但部分被外幣換算的負面影響所抵消。

與2019年相比，2020財年批發部門淨銷售額下降的原因是Free People品牌下降了7.7%，主要是由於對北美百貨商店的銷售額下降。這一下降被Urban Outfitters BDG銷售額增加380萬美元和Anthropologie Home銷售額增加260萬美元部分抵消。Urban Outfitters批發部門於2019年第三季度推出。

2020財年毛利潤佔淨銷售額的比例從2019年佔淨銷售額的34.1%降至31.1%。2020財年毛利潤降至12.4億美元，而2019財年為13.5億美元。毛利百分比的下降主要是由於零售部門降價增加以及送貨和物流費用的去槓桿化。零售部門降價較高的主要原因是Urban Outfitters和Anthropologie品牌的產品表現不佳。送貨和物流費用的去槓桿化主要是由於數字渠道滲透率的增加。此外，2020財年與8個零售點相關的門店減值費用為1,460萬美元，2019財年與4個零售點相關的門店減值費用為350萬美元。

截至2020年1月31日的總庫存增加了3900萬美元，增幅為10.5%。 至409.5美元 從2019年1月31日的370.5美元增加到600萬美元。按成本計算，可比零售部門庫存持平。總庫存增加主要與批發部門庫存增加有關。

銷售、一般和行政費用增加2,860萬美元，增幅為3.0%， 至994.0美元 從2019年的965.4美元增加到2020財年的600萬美元。在2020財年，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加到25.0% 佔淨銷售額的24.4%，而2019財年佔淨銷售額的24.4%。銷售、一般和管理費用的美元增長和去槓桿化主要是由於支持我們數字銷售增長和新業務計劃的營銷費用增加所推動的。*在2020財年，我們記錄了與菜單和場館部門商譽減值相關的費用約1390萬美元。

營業收入降至5.8% 淨銷售額的百分比，即231.9美元 2020財年為9.7%，即3.813億美元，而2020財年為9.7%，即3.813億美元。

我們2020財年的有效税率為29.9% 與2019年財年所得税前收入的22.7%相比，所得税前收入的比例為22.7%。2020財年實際税率的提高主要是由於國外應税利潤與全球應税利潤的比率，以及某些外國業務淨虧損導致的估值免税額增加。請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中的註釋10“所得税”，瞭解美國法定聯邦所得税税率與我們的有效税率的對賬情況。

2019財年與2018財年比較

2019財年淨銷售額增長9.3%，從2018財年的36.2億美元增至39.5億美元。334.6美元 百萬美元的增長歸因於304.5美元的增長 百萬，或9.2%， 零售部門淨銷售額增加，達到30.1美元 批發部門淨銷售額增長100萬，或9.5%。2019財年零售部門淨銷售額佔總淨銷售額的91.2%，而2018財年佔總淨銷售額的91.3%。

我們零售部門在2019年的淨銷售額增長是由於增加了256.1美元 包括我們的數字渠道在內的零售部門可比淨銷售額為100萬美元，增幅為8.2%，增幅為48.4美元 不可比淨銷售額為100萬美元，包括新店和特許經營淨銷售額。零售部門可比淨銷售額增長11.4% 在Free People，8.0% 在Urban Outfitters和7.5% 在人類組織。北美和歐洲的零售部門可比淨銷售額都有所增長。零售部門可比淨銷售額的增長是由數字渠道的持續增長和正可比門店淨銷售額推動的。數字渠道淨銷售額的增長是由平均訂單價值、會話和轉換率的增加推動的，而每筆交易的單位數量持平。正的可比門店淨銷售額是由於平均單位銷售價格的上升，部分被

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交易記錄,每筆交易的單位數和 s撕毀流量. 這個可歸因於不可比銷售額的淨銷售額增加主要是由於開放的淨影響36 新的商店和餐館正在關閉22 自上一可比時期以來的商店和餐館.

與2018財年相比，2019財年批發部門淨銷售額的增長是由於Free People品牌增長了6.8%，主要是由於包括女裝、內衣和FP Motion運動服在內的幾個類別的增長導致百貨商店、專賣店和數字業務的國內銷售額增加。細分市場的增長也是由於2018財年第三季度推出了Anthropologie家居用品批發業務，以及2019財年推出了Urban Outfitters BDG服裝系列批發業務。

2019財年毛利潤佔淨銷售額的比例從2018財年的32.5%增加到34.1%。2019財年毛利潤增至13.5億美元，而2018財年為11.8億美元。毛利百分比的增長主要是由於所有三個品牌的降價較低、零售部門可比淨銷售額增加導致商店佔用成本的槓桿作用以及減值成本水平較低。

截至2019年1月31日的總庫存增加了1910萬美元，增幅為5.4%。 至370.5美元 從2018年1月31日的351.4美元增加到100萬美元。按成本計算，可比零售部門庫存增加了2.7%。

銷售、一般和行政費用增加4980萬美元，增幅為5.4%， 至965.4美元 2019年，從2018年的915.6美元增加到600萬美元。銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比在2019財年降至24.4% 佔淨銷售額的25.3%，而2018財年佔淨銷售額的25.3%。銷售、一般和行政費用的美元增長主要是由於直銷和營銷費用的增加，以支持和推動零售部門淨銷售額的增長，以及更高的獎金和基於股票的薪酬支出。截至2019年1月31日的年度槓桿主要由淨銷售額增長推動，並進一步受益於與2018財年門店重組項目相關的持續節省以及2018財年發生的非經常性門店重組費用。

營業收入增長至9.7% 淨銷售額的百分比，即381.3美元 2019年為70萬美元，而2018財年為7.2%，即2.599億美元。

我們2019財年的有效税率為22.7% 與2018財年所得税前收入的58.6%相比，所得税前收入的比例為58.6%。有效税率的下降主要是由於2018財年與税法相關的一次性費用6470萬美元，這是非經常性的，以及作為税法的一部分頒佈的聯邦企業所得税税率的降低。請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中的註釋10“所得税”，瞭解美國法定聯邦所得税税率與我們的有效税率的對賬情況。

流動性與資本資源

截至2020年1月31日，現金、現金等價物和有價證券為530.4美元，而截至2019年1月31日的現金、現金等價物和有價證券為694.8美元，截至2018年1月31日的現金、現金等價物和有價證券為506.0美元。在2020財年，我們從運營中產生了273.9美元的現金，在房地產和設備上投資了217.4美元，並根據我們的股票回購計劃回購了217.4美元的普通股。截至2020年1月31日，我們的營運資本為414.6美元，而2019年1月31日為816.1美元，2018年1月31日為618.5美元。截至2020年1月31日的營運資本因2019年2月1日採用修訂租賃會計準則的會計準則更新而對經營租賃負債的本期部分產生了2.216億美元的負面影響(請參閲本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註中的註釋2“重要會計政策摘要”以供進一步討論)。營運資本也受到使用現金和現金等價物以及用於回購我們普通股和為我們的資本項目提供資金的有價證券的負面影響。

在過去三年中，我們主要通過經營活動的現金流滿足了我們的現金需求。我們現金的主要用途是回購我們的普通股，開設新的商店，購買庫存，為商店運營提供資金，並擴大我們的家庭辦公室和履行中心。

經營活動的現金流

2020財年運營活動提供的現金減少了172.7美元，從2019年的446.6美元減少到273.9美元。2019財年運營活動提供的現金從2018財年的3.031億美元增加了1.435億美元。在所有期間，我們來自運營的現金的主要來源是商品銷售，我們用於運營的現金的主要流出是用於支付運營成本。2020財年運營現金流減少的主要原因是淨收入下降。

投資活動的現金流

2020財年用於投資活動的現金減少了58.4美元 100萬至186.1美元 百萬美元，起價244.5美元 2019財年為100萬。2019財年用於投資活動的現金從2018財年的1.214億美元增加了1.231億美元。2020財年和2019年投資活動中使用的現金主要與購買有價證券以及財產和設備有關，部分被有價證券的銷售和到期日抵消。2020財年、2019財年和2018財年為房地產和設備支付的現金為

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$217.4三千萬，$114.9300萬美元和300萬美元83.8分別為600萬美元和1000萬美元，其中主要是使用至建設新的履約和配送中心。在2020財年和擴大我們的店面基礎2019財年和2018財年.

融資活動的現金流

2020財年用於融資活動的現金增加了104.0美元 100萬至222.0美元 從2019年的118.0美元增加到100萬美元。2019財年用於融資活動的現金從2018財年的1.592億美元減少了4120萬美元。2020財年、2019年和2018年融資活動中使用的現金主要與根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股的現金分別為2.174億美元、121.4美元和1.57億美元有關。

信貸安排

2018年6月29日，我們與某些貸款人(包括作為行政代理的摩根大通銀行，以及作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的摩根大通銀行和富國銀行)簽訂了經修訂並重述的信貸協議(經修訂的信貸協議)，該協議修訂了我們的基於資產的循環信貸安排，其中包括作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和美國全國協會(National Association)的摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)。

經修訂信貸協議將優先擔保循環信貸安排的到期日延長至2023年6月(“經修訂信貸安排”)。修訂後的信貸安排提供高達3.5億美元的貸款和信用證，但借款基礎由我們合格的應收賬款和庫存組成。修訂後的信貸安排包括一項週轉額度次級安排、一項多幣種次級安排以及將該安排擴大至多1.5億美元的選項。經修訂的信貸安排下的可用資金可用於營運資金和其他一般公司用途。

經修訂信貸安排提供借款利息，吾等可選擇(I)經調整倫敦銀行同業拆息、信用違約互換利率或歐洲國際銀行同業拆息加適用保證金，幅度由1.125%至1.375%不等，或(Ii)經調整資產負債表加0.125%至0.375%的適用保證金，各適用保證金視乎經修訂信貸安排的可用金額水平而定。目前，在經修訂的信貸安排中，尚未確定LIBOR的替代參考利率。根據借款類型，經修訂信貸協議的利息按月、按季或在利息期末支付。每季須就經修訂信貸安排的未使用部分支付0.20%的承諾費。

修訂後的信貸安排下的所有義務都由公司及其某些美國子公司無條件擔保。修訂後的信貸安排下的債務由公司及其某些美國子公司的存貨、應收賬款和某些其它資產的優先擔保權益擔保。URBN Canada Retail，Inc.的義務由其庫存、應收賬款和某些其他資產的優先擔保權益擔保。修訂後的信貸協議包含習慣陳述和擔保、否定和肯定的契諾，以及與違約事件有關的條款。

於二零二零年一月三十一日，吾等遵守經修訂信貸協議的所有條款，並無根據經修訂信貸安排借款。截至2020年1月31日，未償還備用信用證減少了修訂信貸安排下的可用資金，為1410萬美元。

此外，我們還與兩家不同的金融機構簽訂了借款協議，根據該協議，我們可以借入總計1.3億美元的資金，用於商業信用證的發行。貿易信用證融資項下任何未來借款的可獲得性取決於各自金融機構的承兑情況。截至2020年1月31日，我們有6220萬美元的未償還貿易信用證，這些安排下的6780萬美元可用於未來的貿易信用證。

2020年3月16日，我們根據修訂後的信貸安排借入2.2億美元，以保持財務靈活性，並保持流動性和靈活性，以應對冠狀病毒爆發，導致公共衞生官員建議採取預防措施來緩解病毒的傳播，包括警告不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區，並導致我們在全球的所有門店暫時關閉。我們打算將來將所得款項用作營運資金、資本開支、一般公司或其他用途。我們期望繼續遵守經修訂的信貸協議的所有條款，包括財務契約。

展望

冠狀病毒在美國和全球的爆發持續增加，政府和私營部門的相關應對行動已經並將繼續對我們的商業運作造成不利影響。由於形勢正在迅速演變，不可能預測冠狀病毒大流行的影響和最終影響。

冠狀病毒的傳播導致公共衞生官員建議採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括警告不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。2020年3月14日，我們宣佈暫時關閉全球所有門店，此後我們延長了臨時關閉時間，直到另行通知。這些門店關閉和其他與冠狀病毒相關的業務中斷的廣度和持續時間，以及它對美國和全球經濟的影響，消費者訪問商場和購物中心的意願，以及我們的門店重新開業後員工的意願，都存在重大不確定性。雖然我們的配送和履行中心目前仍然開放，但存在以下風險：1)由於設施的員工感染病毒或員工選擇不在設施工作，這些設施的工作效率可能會降低或遇到中斷；和/或2)不再允許根據公共衞生官員或政府當局的指令運營。冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這在很大程度上是

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不確定且無法預測，包括新信息那 可能會出現關於冠狀病毒的嚴重程度以及為遏制它或治療其影響而採取的行動。I在我們的全球辦事處，我們已經要求工作允許他們遠程工作的公司員工在可預見的未來這樣做。這樣的預防措施可能會在我們適應遠程員工的過程中帶來運營挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。 此外，如果冠狀病毒對我們批發部門客户的運營產生不利影響，它可能會對我們的銷售和從此類客户收取應收賬款產生負面影響。 2020年3月31日，我們宣佈將大幅裁員 從2020年4月1日開始，商店、批發和家庭辦公室員工的數量將持續60天。我們還宣佈採取許多額外措施來保護我們的財務狀況，並提高財務靈活性。

資本和運營支出

在2021財年，我們計劃建設一個新的全渠道履約中心，開放約38家 為我們的業務部門購買適當水平的庫存，以維持我們的計劃銷售，升級我們的系統，改善和擴大我們的數字能力，並投資於全渠道營銷，這包括對新產品、新市場和新品牌的投資(包括對服裝訂閲租賃服務Nuly的持續投資)，以及為我們的運營部門購買庫存，以維持我們的計劃銷售，升級我們的系統，改善和擴大我們的數字能力，以及投資於全渠道營銷。我們相信，我們的新品牌計劃、新店開張、商品擴展計劃、國際增長機會，以及我們的營銷、社交媒體、網站和移動計劃，都是我們零售部門銷售額的重要貢獻者。在2021財年，我們計劃繼續對所有品牌的這些計劃進行投資。我們預計2021財年的資本支出約為1.4億美元，其中很大一部分將用於支持歐洲一個新的全渠道履行中心。預計2021財年所有資本支出將由運營活動和借款的現金流提供資金。我們相信，我們的新門店投資有可能在一年內產生正現金流。我們還可能進行一項或多項與擴大我們的品牌產品相關的收購或交易，包括額外的特許經營和合資協議。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、我們目前信貸安排下的可用性以及業務部門提供的未來現金流將足以為這些計劃提供資金。

股份回購

有關公司股票回購的某些財務信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註中的註釋12，“股東權益”，表格10-K。

合同義務

下表彙總了截至2020年1月31日我們的合同義務：

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商業承諾

下表彙總了我們截至2020年1月31日的商業承諾：

表外安排

截至2020年1月31日及截至2020年1月31日的三個財年，我們沒有參與任何重大的表外安排，這些安排合理地可能對我們的財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。

其他事項

近期會計公告

見附註2，“重要會計政策摘要-最近的會計聲明，“在本年度報告(Form 10-K)中包括的綜合財務報表附註中，請參閲最近採用和發佈的會計聲明的説明。

季節性和季度業績

我們的業務經歷了淨銷售額和淨收入的季節性波動，其中更重要的一部分通常在每年下半年實現，這主要是由於年終假期。從歷史上看，與零售業一致，季節性也會影響我們的營運資金需求，特別是在庫存方面。下表列出了我們過去兩個會計年度每個季度的淨銷售額、毛利潤、淨收益和普通股每股淨收益(基本和稀釋後)，以及這些淨銷售額和淨收益分別佔年度淨銷售額和年度淨收益的百分比。未經審核財務資料乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及表格10-Q及規則S-X第10條的指示編制。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。

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