根據第424(B)(5)條提交
註冊編號333-235887

招股章程補充

(截止日期為2020年1月31日的招股説明書)

$25,000,000

普通股

我們已與JMP證券有限責任公司(JMP Securities LLC)或JMP證券(JMP Securities)簽訂了日期為2020年3月30日的股權分配協議，該協議涉及本招股説明書補充提供的普通股。根據股權分配協議的條款，我們可以通過或向JMP證券，以代理或委託人的身份，不時提供和出售總髮行價高達2，500萬美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代號為ICAD。2020年3月26日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格是每股9.00美元。

根據本招股説明書(如有的話)出售我們的普通股(如有的話)，可按1933年“證券法”(修正後的“證券法”或“證券法”)頒佈的規則415(A)(4)所定義的，在被視為為“非公開發行”的市場上出售。JMP證券將作為銷售代理，並根據JMP證券和我們雙方商定的條件，以商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票，以符合其正常的交易和銷售慣例。在任何代管、信託或類似安排中都沒有收到資金的 安排。

JMP證券將有權獲得相當於銷售總額3.0%的佣金補償。在以我們的名義出售普通股時，JMP證券將被視為“證券法”所指的證券承銷商，對 JMP證券的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任，包括根據“證券法”承擔的責任，向JMP提供賠償和繳款。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補編第S-6頁、所附招股説明書第2頁及以參考方式納入本招股章程補充書的文件。

證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的任何證券委員會均未批准或不批准這些證券的 ，也未確定本招股説明書或所附招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

JMP證券

本招股説明書增訂本的日期為2020年3月30日。

目錄

招股章程

關於這份招股説明書補編			S-1
與前瞻性聲明有關的警告聲明			S-2
招股章程摘要			S-3
危險因素			S-6
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
稀釋			S-10
分配計劃			S-12
法律事項			S-13
專家們			S-13
在那裏你可以找到更多的信息			S-13
以提述方式成立為法團			S-14

招股説明書

關於這份招股説明書			二
iCAD公司			1
危險因素			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
以提述方式成立為法團			4
與前瞻性聲明有關的警告聲明			5
收益的使用			6
證券説明			7
資本存量			7
認股權證			10
認購權			11
單位			12
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			17

我們沒有，而且JMP證券也沒有授權任何人向您提供與本招股章程補編、所附招股説明書和我們授權用於本次發行的任何免費招股説明書中所載或引用的 不同的信息。我們不是，JMP證券也不是， 在任何不允許出售或出售的管轄區出售這些證券。你應假定，本招股章程增訂本、隨附招股説明書、本招股章程增訂本及隨附招股説明書內 提述的文件，以及我們已授權與本供款有關使用的任何免費招股章程中所載的資料，只在該等文件的日期才屬準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、業務結果和前景可能都發生了變化。在作出投資決定前，你應閲讀本招股説明書的增訂本、附帶的招股説明書、本招股章程中引用的文件和所附的招股説明書，以及我們授權與本發行有關的任何免費書面招股説明書(如有的話)。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充部分和隨附的題為“轉帳”的招股説明書中所提到的 文件中的信息，在這些文件中，您可以找到更多的信息，更多的信息可以參考。

斯-我

我們只在允許出售和出售的 管轄範圍內出售和尋求購買我們普通股的股份。在某些司法管轄區內，本招股章程增訂本及其附帶招股説明書或任何免費書面招股説明書的分發以及普通股的發行可受法律限制。在美國境外擁有本補充招股説明書及其附帶招股説明書或任何免費書面招股説明書的人，必須向自己通報並遵守與發行普通股有關的任何限制，以及在美國境外發行本補充招股説明書和隨附的招股説明書或任何自由書面招股説明書。

S-II

關於這份招股説明書的補充

本文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補編，其中描述了此次普通股發行的條款， 還補充和更新了所附招股説明書中所載的信息以及以參考方式納入本招股説明書及其所附招股説明書的文件。第二部分，隨附的2020年1月31日的招股説明書，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這份文件的兩個部分加在一起。在本招股章程補編所載信息與所附招股説明書或在本招股章程補充日期之前以參考方式合併的任何文件中所載信息之間存在衝突的情況下，另一方面，你應依賴本招股章程補編中的信息。如果其中一個文檔中的任何語句與具有較晚日期的另一個文檔 中的語句不一致，例如，在所附的招股説明書中以引用方式合併的文檔將修改或取代先前的語句。閣下應假定本招股章程增訂本內所載的資料 在本招股章程副刊首頁的日期是準確的，而我們以參考方式或包括在所附招股章程內的任何資料，只有在以參考方式合併的文件中所載的 日期，或在適用的招股章程日期時，才是準確的，而不論本招股章程補編或隨附的招股章程的交付時間或我們普通股的任何出售日期。我們的業務，財務狀況，流動性, 自那時以來，業務結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書僅涉及通過JMP證券發行的至多2500萬美元的普通股。這些出售，如果有的話，將根據我們與JMP證券於2020年3月30日簽訂的股權分配協議的條款進行，該協議的副本將被納入本招股説明書。

在本招股説明書補充中，除非 上下文另有要求，否則iCAD、HECH我們、HECH OU、HECH HEAM等詞指的是iCAD，Inc.。及其全資子公司。

本招股説明書中出現的iCAD標誌和其他商標或服務標誌是iCAD的屬性。本招股説明書中其他公司的商號、商標和服務標誌，以及以參考方式合併的文件，屬於各自持有人的財產。

S-1

關於前瞻性聲明的警告説明

在本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或引用的某些陳述並非歷史事實，其中包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“相信”， 表示，“自願”，“可能”，“可能”，“會”，“可能”，“可能”，“會”，“可能”，“這些聲明的依據是我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢的看法、目前的情況、預期的未來發展和我們認為適當的其他因素所作的假設和評估。這些前瞻性聲明受到一些風險和不確定因素的影響，包括但不限於本招股説明書補編的風險因素、所附招股説明書、我們關於截至2019年12月31日的年度10-K表或表10-K的年度報告，以及我們的其他季度或定期報告，這些報告通過參考本招股説明書和隨附的招股説明書而納入本招股説明書。

鑑於這些 風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性聲明作為對實際結果的預測。在本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的前瞻性聲明僅在載有此類前瞻性聲明的適用文件之日提出我們的意見。除 law要求外，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性聲明。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被這些警告聲明明確地限定為完整的。

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

對我們普通股的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險因素，並在表10-K的風險因素部分設置 ，連同本招股説明書中所包含或以引用方式納入的其他信息， ，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及對我們在隨後向證券交易委員會提交的文件中所反映的風險因素的任何修改或更新。我們在不斷變化的 環境中運作，涉及許多已知和未知的風險和不確定因素，可能對我們的業務產生重大不利影響。如果出現任何這樣的風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和我們共同的 股票的價值可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，你可能會損失你對我們普通股的全部或部分投資。

與我們的普通股有關的風險

你可能會在你購買的普通股的每股賬面價值上立即被稀釋。

由於所提供的普通股每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此您可能會在您在這次發行中購買的普通股的有形賬面價值淨額中遭受 稀釋。假設我們的普通股共有2，777，778股在與JMP證券達成的股權分配協議期間以每股9.00美元的價格出售，我們的普通股於2020年3月26日在納斯達克資本市場上最後一次報告出售價格，總收入總額約為2，500萬美元，扣除了佣金和我們應支付的總費用後，您將立即感受到每股8.29美元的稀釋，即截至12月31日，我們的有形帳面淨值與調整後的有形賬面價值之間的差額，2019年在 實施這一發行和假定的發行價之後。行使未償還的股票期權和認股權證可能會進一步稀釋您的投資。請參閲下面題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的 關於如果您在此發行中購買普通股可能引起的稀釋的討論。

我們的管理層將在使用

我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資本和其他一般公司用途。我們沒有確定我們計劃用於各種週轉資金和一般公司用途的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層在運用這次發行的淨收益時將有相當大的酌處權，而作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這次發行的收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不增加我們的經營業績或市場價值的 公司用途。在使用淨收益之前，它們可能被放在不產生收入或失去價值的投資中。

根據與JMP證券達成的股權分配協議，我們將在任何一次或全部發行股票的實際數量是不確定的。

根據與JMP證券的股權分配協議的某些限制和遵守適用的法律，我們有在整個股權分配協議期間隨時向JMP證券交付配售通知的自由裁量權。JMP證券在發出配售通知後出售的股票數量將根據出售期間普通股的市場價格和JMP證券設定的限制而波動。

我們普通股的市場價格一直波動，而且可能還會繼續波動，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們共同股票的公開交易股票已經並可能在未來經歷過重大的價格和成交量的波動。這種市場波動會降低我們共同的市場價格。

S-6

不考慮我們的經營業績的股票。此外，我們的普通股的交易價格可能會因我們的季度經營業績的實際或預期的變化、我們或我們的競爭對手的宣佈、影響醫療成像行業的一般因素、國家或地區經濟狀況的變化、證券分析師對我們或我們的競爭對手的證券分析師估計的變化或行業未來表現或一般市場狀況的變化而發生重大變化，使我們的普通股股票更難以以有利的價格出售。我們的普通股的市場價格也可以通過一般市場價格 的下跌或未來市場的波動或未來的下跌或我們行業公司股票價格的波動來降低。

我們的普通股有相當數量的股份有資格在將來出售，而將普通股出售到市場，或認為可能發生這種出售，可能會壓低我們的股票價格。

在公開市場上出售我們的普通股的大量額外股份，或認為這些出售可能發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格。我們無法估計我們普通股未來出售的數量、時間或性質。我們以前發行了大量普通股，根據“證券法”第144條，這些股份有資格轉售，可以自由交易。我們以前也有可在行使期權和認股權證時發行的註冊股票。如果期權或認股權證持有人選擇行使其證券並出售在公開市場上發行的普通股股份，或目前受限制的普通股持有人根據第144條或其他規定選擇在公開市場出售這種普通股，或 企圖同時或在短期內公開出售這些股票，則我們普通股的現行市價可能下降。

未來我國普通股的發行，可能會導致現有普通股股東權益的大幅稀釋，降低我國普通股的市場價格。

我們以前曾發行期權和認股權證，這些期權和認股權證可用於購買大量普通股。如果現有的期權持有人或認股權證持有人將他們的證券轉換為我們的普通股股份，可能會導致我們現有普通股持有人的權益大幅降低，並降低我們普通股的市場價格。

我們目前沒有支付股息，而且在可預見的將來很可能不會支付股息。

我們從未就普通股支付或申報任何現金紅利。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收入，以資助我們業務的發展和擴大，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利。今後任何支付現金紅利的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、業務結果、資本要求、合同限制和我們董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表反對意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能會公佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能對我們不利的分析師改變他們對我們普通股的建議，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們的普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或不定期發表關於我們的報告，我們就可能失去在金融市場上的能見度，這反過來可能導致我們的普通股或交易量的交易價格下降。

S-7

我們預計新的冠狀病毒(COVID-19)大流行將對我們的 操作結果產生重大影響。此外，它還造成了金融市場的巨大波動，對全球經濟的影響似乎是巨大的。這一流行病的繼續或惡化將對我們的業務、業務和財務狀況的結果以及我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

2020年3月12日，世界衞生組織宣佈COVID-19大流行。為了遏制和減緩COVID-19的傳播，包括美國、加拿大和中國在內的許多國家對旅行實行了前所未有的限制，在發生重大疫情的國家，企業關閉，經濟活動大幅度減少。作為向保健行業提供設備和服務的機構，我們的業務受到了重大影響。 大流行病對我們的持續業務和整個全球經濟的潛在影響仍然存在很大的不確定性。目前無法預測大流行病將持續多長時間或經濟活動恢復到以前水平所需的時間。COVID-19大流行造成了金融市場的巨大波動和不確定性。最近 過去所看到的市場破壞和波動程度的繼續或惡化可能對我們獲得資本的能力、我們的業務、業務結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。雖然我們沒有就我們的業務業績向投資者提供指導，我們也沒有本季度的最終結果，但我們預計，我們截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度的結果將反映出全球大流行病的負面影響，因為航運、 物流、驗收、安裝和培訓已被推遲，訂購模式受到幹擾。根據大流行的持續時間和嚴重程度，對我們長期結果的持續影響是不確定的。

S-8

收益的使用

我們可以發行和出售我們的普通股股票，總收益高達2500萬美元。由於本次發行沒有規定的最低發行金額，因此目前尚無法確定公開發行的實際總額、佣金和收益(如果有的話)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。

截至本招股説明書增訂本之日，我們無法明確説明此次發行所得收益的所有特定用途。 因此，我們將對此類收益的使用保留廣泛的酌處權。

在使用上述收益之前， 我們打算將淨收益投資於短期有息投資級證券。

紅利 策略

到目前為止，我們沒有對我們的普通股支付任何現金紅利，我們也不期望在可預見的 將來支付現金紅利。未來的股利政策將取決於我們的收益，資本要求，財務狀況，以及董事會認為相關的其他因素。今後任何支付股息的決定將由我們的董事會斟酌決定。我們的貸款和安全協議限制了我們目前支付紅利的能力。

S-9

稀釋

如果你投資這次發行，你的興趣將被稀釋到我們的普通股每股價格 與我們的普通股每股經調整的有形賬面價值之間的差額。

截至2019年12月31日，我們的實際賬面淨值約為(8.383)百萬美元，或每股約為0.43美元。每股有形淨賬面價值是根據我們的有形資產總額減去負債總額除以截至2019年12月31日已發行普通股 股的數目來確定的。

在執行與JMP證券達成的股票分配協議期間出售2，777，778股普通股 之後，假定每股發行價為9，00美元，合共2，500萬美元，在2020年3月26日納斯達克資本市場上，在扣除佣金和估計的發行費用後，截至2019年12月31日，我們經調整的有形帳面價值約為1，566.7萬美元，約合每股普通股每股71美元。這意味着對我們現有股東而言，經調整後的有形賬面淨值立即增加1.14美元，並立即向參與此次發行的新投資者稀釋每股8.29美元。

對新投資者的每股稀釋是通過從公開發行股票後減去每股有形賬面淨值來確定的，即新投資者支付的每股發行價。下表説明瞭根據上述假設進行每股稀釋的情況：

一股普通股的假定發行價						$	9.00
截至2019年12月31日每股有形帳面淨值		$	(0.43	)
可歸因於新投資者的每股增加額		$	1.14
經調整後每股有形帳面淨值						$	0.71
對新投資者的每股稀釋						$	8.29

根據與JMP證券達成的股權分配協議，股票不時以各種價格出售。按該價格出售股票的價格比上表所示的假定每股發行價9.00美元增加1美元，假設在與JMP證券簽訂的股權分配協議期間，我們所有普通股的總金額為2 500萬美元 ，按該價格出售，將使我們經調整的每股有形賬面價值在發行後增加到每股0.72美元，並將在扣除佣金和估計我們應付的總髮行費用後，將每股有形淨賬面價值增加到1.15美元。從上表所示的假定的 每股9美元的發行價中，假設在與JMP證券達成的股權分配協議期間，我們所有普通股的總金額為2 500萬美元，按該價格出售，則每股價格下降1.00美元，將在出價後按調整後的有形每股有形賬面價值減少 ，並將每股有形賬面淨值稀釋至每股1.13美元，扣除佣金和估計的發行費用總額。

本資料只作説明用途。上述信息集 Four是根據截至2019年12月31日已發行和未發行的19 360 320股普通股編制的，不包括：

•

1，701，571股留作將來發行的普通股，是在行使期權和歸屬未獲限制的股份時發行的；

•

1，819，466股我們的普通股於2020年2月21日和2020年3月20日發行，涉及可轉換債券的轉換。

上述對參與 發行的投資者每股稀釋的説明假定不行使購買我們普通股的未償期權。行使有行使價格的未償期權

S-10

低於發行量將增加對新投資者的稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可以選擇籌集更多的資金，即使我們相信我們有足夠的資金用於我們目前或未來的運營計劃。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資本，這些證券的發行可能導致進一步稀釋給我們的 股東。

S-11

分配計劃

我們已與JMP證券簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以通過JMP證券，及時發行和出售我們普通股的股票，其總髮行價高達2 500萬美元，或作為銷售代理或本金出售給JMP證券。本招股説明書下的普通股(如有的話)的出售，可按“證券法”第415(A)(4)條的規定，在被視為市場發行的交易 中進行。

每次我們希望根據協議發行和出售普通股時，我們將通知JMP證券發行股票的數量或美元價值給 ，預計出售的日期，對在任何一天內可能出售的股份數量的任何限制，任何不可能出售的最低價格，以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦 我們指示JMP證券，除非JMP證券拒絕接受通知的條款，JMP證券已同意利用其符合其正常交易和銷售慣例及適用法律、 規則和納斯達克規則的商業上合理的努力出售這些普通股，但不得超過這些條款規定的數額。JMP證券根據協議規定的出售我們普通股的義務受到一些條件的限制，我們必須滿足這些條件。

JMP證券將在根據協議出售我們普通股的 交易日之後的納斯達克交易日開盤前向我們提供書面確認。每一次確認將包括前一天出售的普通股的數量、給我們的淨收益以及我們對與出售有關的JMP證券支付的賠償。

我們將支付JMP證券佣金，因為它的服務，代理我們的股票出售。JMP 證券將有權獲得補償，其佣金率相當於根據協議出售的普通股每股銷售總價的3.0%。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件， 實際公開募股總額、佣金和收益(如果有的話)目前無法確定。我們還同意償還JMP證券的某些具體費用，包括其法律顧問與協議所設想的交易有關的費用和付款，數額不超過50 000美元，並同意在“協議”期間每個日曆季度償還JMP證券不超過2 500美元的法律費用。

我們估計，不包括賠償 和根據協議條款支付給JMP證券的補償在內，該提議的總費用約為150 000美元。

出售 普通股的結算將在出售日期之後的第二個交易日進行，或在我們和JMP證券就某一特定交易商定的其他日期結算，以換取向我們支付淨 收益。本招股説明書中所設想的普通股的出售，將通過存託公司的設施或我們與JMP證券協議的其他方式解決。在代管、信託或類似安排中收到的資金沒有 安排。

關於代表我們出售普通股的問題，JMP證券將被視為“證券法”所指的一家分銷商，而JMP證券的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括“證券法”規定的責任)向JMP證券提供賠償和捐助。

根據本協議提出的要約將在本協議所允許的協議終止時終止。

JMP證券及其附屬公司今後可為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務今後可收取慣例費用。在條例M所要求的範圍內，JMP證券將不從事任何涉及我們普通股的做市活動，而在本招股説明書的補充下正在進行發行。

S-12

法律事項

與此要約有關的某些法律事項，包括以下所列普通股的有效性，將由紐約Dentons US LLP公司為我們通過。與此次發行有關的某些法律問題將由紐約杜安莫里斯有限公司(DuaneMorris LLP)為JMP證券轉讓。

專家們

iCAD，Inc.的財務報表截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日終了期間的三年中，以及管理層對截至2019年12月31日財務報告內部控制有效性的評估(以參考方式納入本招股説明書)，已根據上述事務所作為審計和會計專家的權威，以獨立註冊的公共會計師事務所 BDO USA，LLP的報告為依據，將其納入本招股説明書。

在那裏你可以找到更多的信息

本招股説明書及所附招股説明書是我們根據“證券法”向證券交易委員會提交的表格 S-3的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中所列的所有信息。每當本招股章程補編或隨附的招股説明書提述我們的任何合約或其他文件時，該提述可能不完整，而你應參閲作為註冊陳述的一部分的證物，或參考本招股章程內以提述 所包括的報告或其他文件，以及隨附的招股章程，以取得該合約、協議或其他文件的副本。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們關於表格 10-K的年度報告、關於表10-Q的季度報告、關於表格8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據經修正的1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的其他 信息，也可在我們 網站的投資者關係部分免費查閲。www.icadmed.com/Reports-and-sec-fil.html。在我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供這些材料後，這些文件將在合理的 切實可行的情況下儘快提供。我們的網站所包含的信息不包含在本招股説明書的補充中，您不應該認為我們的 網站上的信息是本招股説明書補充的一部分。

S-13

引用法團

證交會允許我們引用本招股説明書，以補充我們向其提交的信息，這意味着我們可以向您披露重要信息，請參閲我們單獨向SEC提交的另一份文件。您應該閲讀以參考方式合併的信息，因為它是本招股説明書補編的一個重要部分。 引用所包含的信息是本招股説明書補充和附帶的招股説明書的一部分。

我們參照 在本招股章程增訂本的日期後，根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交以下文件和今後的任何文件，直至本招股章程補編所涵蓋的股份的發行終止為止(但在表格8-K第2.02項或7.01項下提交的現行報告除外，以及在該表格上提交的與該等項目有關的證物除外)：

•

截止2019年12月31日的財政年度的年度報告(表格 10-K)，已於2020年3月11日提交；

•

我們目前提交的關於表格8-K的報告分別於2020年1月16日、2020年1月17日、2020年2月19日和2020年2月25日提交(其中所載項目2.02和7.01除外)；以及

•

我們對普通股的描述載於我們向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明及其任何修改。

我們根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股章程增訂本及隨附招股章程的日期或之後，以及在本招股章程增訂本及所附招股章程所關乎的證券的發行終止前，所提交的所有文件(該等文件所載的資料除外)，均須當作以參考方式納入本招股章程補編及隨附招股章程內，並須視為與提交該等文件的 日期有關的部分。我們根據“外匯法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在載有本招股章程補充和隨附招股章程的初始登記聲明的日期後，以及在登記聲明生效之前 ，應視為以參考方式納入本招股章程補充和附帶的招股説明書，並自提交這些文件之日起成為本文件的一部分。

您可以要求，我們將免費提供這些文件的副本，通過寫信或打電話給我們在iCAD，Inc.，98 Spit Brook 路，套房100，新罕布什爾州，納舒亞，03062，電話號碼(603)882-5200；注意：公司祕書。

S-14

招股説明書

$40,000,000

普通股

優先股票

購買普通股或優先股的認股權證

購買普通股或優先股的認購權

單位

我們可以在一筆或多筆總髮行價高達4，000萬美元的交易中，向本招股説明書所述的時間證券提供和出售 。本招股説明書為您提供了這些證券的一般説明。我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號為ICAD。

每次我們提供和出售證券，我們將提供對本招股説明書的補充，其中包含有關交易和證券的金額、價格和條款的 具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。本招股説明書不得用於提供和出售 證券，除非附有招股説明書補充。在你投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何適用的招股説明書，以及任何以參考方式合併的文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售證券，或直接向購買者出售，或通過這些 方法的組合出售。如有任何承保人、交易商或代理人蔘與出售任何證券，他們的姓名及任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股章程內列明，或根據所列資料列明，或由他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排計算。有關更多信息，請參見“分配計劃”。

投資我們的證券涉及風險。見本招股説明書第2頁開始的主要風險因素。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書、任何適用的招股説明書補充和我們參考的 文件中所描述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2020年1月31日。

目錄

關於這份招股説明書			二
iCAD公司			1
危險因素			2
在那裏你可以找到更多的信息			3
以提述方式成立為法團			4
與前瞻性聲明有關的警告聲明			5
收益的使用			6
證券説明			7
資本存量			7
認股權證			10
認購權			11
單位			12
分配計劃			14
法律事項			16
專家們			17

i

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向證券交易委員會(SEC)或SEC提交的註冊聲明的一部分。根據這一貨架登記程序，我們可以在一次或多次交易中，以本金總額或初始購買價格向 不超過40，000，000美元出售本招股説明書中所述的證券。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們提供或出售證券，我們 將提供一份招股説明書補充，其中將包含有關交易條款的具體信息。招股説明書補充還可以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充中的信息有任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補編，以及標題下所描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多的參考信息，並通過引用註冊。

您應僅依賴於本招股説明書、任何隨附的招股説明書或我們向證券交易委員會提交的任何與 相關的免費招股説明書中所包含的或以參考方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同的、不一致的或未經授權的信息，您就不能依賴它。

您應假定，本招股説明書、任何招股説明書、以參考方式合併的文件以及任何相關的免費書面招股説明書中的信息只有在各自日期時才是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

本招股章程及任何附帶的招股章程補編，並不構成出售要約或要約購買本招股章程或該招股章程所描述的證券以外的任何證券的要約，亦不構成在任何情況下出售或招攬購買該等證券的要約，而在該等要約或招股屬違法的情況下。

除非上下文另有要求，或者除非另有説明，(I)所有對ICAD的引用，都是指ICAD，INC。(Ii)凡提述變現普通股，均指我們普通股的股份，凡提述優先股者，均指我們優先股的股份。

二

iCAD公司

iCAD公司是一家全球性的醫療技術公司，提供創新的癌症檢測和治療解決方案。該公司報告分為兩部分：癌症檢測和癌症治療。iCAD繼續從專注於早期發現癌症的圖像分析業務發展到腫瘤學市場的更廣泛的參與者。該公司的戰略是向客户提供廣泛的創新腫瘤學解決方案組合，解決癌症護理週期的兩個主要階段，即檢測和治療。該公司相信，它的產品能夠及早發現和更早有針對性的幹預，這可能導致市場需求，並推動採用iCAD的解決方案。

iCAD提供創新的癌症檢測和放射治療解決方案和 服務，使臨牀醫生能夠更早地發現和治療癌症，同時加強病人的護理。iCAD提供了一系列可升級的計算機輔助檢測(CAD)和工作流解決方案，以支持快速和準確地檢測乳腺癌。iCAD的Xoft Axxent電子近距離治療(EBX)系統或Xoft EBX系統是一種無痛的、無創的技術，它提供高劑量率、低能量 輻射，以癌症為目標，同時最大限度地減少對周圍健康組織的照射。Xoft系統已通過FDA批准，CE標記用於人體任何地方，包括治療非黑色素瘤皮膚癌、早期乳腺癌和婦科癌症。綜合的iCAD技術平臺包括先進的硬件和軟件以及用於支持癌症檢測和放射治療的管理服務 。

iCAD的發展主要通過收購CADx、Qualia計算、 CAD Sciences、Xoft、DermEbx、Radion和VuCOMP。VuCOMP的收購包括一個廣泛的相關臨牀數據庫，用於癌症檢測研究和專利，以及關鍵人員，並擴大了我們的客户羣。

在檢測部分，我們行業領先的解決方案包括先進的圖像分析和工作流解決方案，使保健專業人員能夠更好地為病人服務，方法是識別早期最常見的癌症，以及一系列高性能、可升級的乳腺攝影CAD系統和工作流程解決方案，以及計算機斷層成像(CT)。

ICAD打算繼續擴展其圖像分析和臨牀決策支持解決方案，用於乳房X線和CT成像。國際計算機輔助設計協會認為，數碼成像技術的進步，例如三維乳房X光攝影，應加強其開發更多商業上可行的CAD/高級圖像分析和工作流程產品的努力。

在癌症治療領域，iCAD提供了一種不含同位素的癌症治療平臺技術.Xoft EBX系統可用於早期乳腺癌、子宮內膜癌、宮頸癌和皮膚癌的治療。我們相信Xoft EBX系統平臺的跡象代表了美國和國際市場提供差別待遇的戰略機會。此外，Xoft EBX系統為銷售消耗品和相關配件帶來額外的經常性收入。

我們的公司信息

該公司最初於1984年在特拉華州註冊為Howtek公司，2002年更名為iCAD公司。我們的主要執行辦公室位於新罕布什爾州納舒亞03062套房100號斯皮特布魯克路98號。我們的電話號碼是(603)882-5200，我們的網址是www.icadmed.com。我們已將 我們的網站地址包含在本招股説明書中，作為不活動的文本引用。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不構成本招股説明書或附帶的招股説明書的一部分，不應被 所依賴。我們的普通股在納斯達克資本市場上上市，代號是ICAD。

1

危險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在決定是否購買我們的證券之前，你應該仔細考慮我們向證券交易委員會提交的文件和報告中所列的風險因素，並以參考方式納入本招股説明書，以及在任何適用的招股説明書補充中描述或納入的任何風險。額外的風險和不確定性 目前不為我們所知，或我們認為是不重要的，也可能嚴重損害我們的業務運作。如果這些風險中的任何一種實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響， 您可能會損失您對所提供證券的全部或部分投資。

2

在那裏你可以找到更多的信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、代理報表和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的http://www.sec.gov.網站向公眾提供 。我們向證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.icadmed.com上查閲。包含在我們網站上或鏈接到我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是1933年“證券法”(修正後)或“證券法”(簡稱“證券法”)登記聲明的一部分。註冊聲明已提交證券交易委員會，可按上述規定獲得。根據證交會規則 和條例，本招股章程省略了註冊聲明中的某些信息或登記表中的證物和附表。關於我們和我們提供的證券的進一步信息，您應該查閲註冊聲明中的信息和證物，以及下面引用“註冊註冊” 所描述的其他信息。確定所提供證券條款的文件的形式已或可作為登記聲明的證物提交。本招股説明書或關於這些文件的任何招股説明書的補充説明不一定完整，而且在所有方面都參照它們所指的文件加以限定。你應參考實際的文件文件，以便更完整地描述有關事項。

3

以提述方式成立為法團

證券交易委員會的規則允許我們以參考的方式將信息納入這份招股説明書。這意味着我們可以通過引用 you到另一個文檔來向您泄露重要信息。以參考方式包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。為本招股章程的目的，以參考方式合併的 以前提交的文件中所載的任何陳述，如本招股説明書中所載陳述與該陳述發生衝突、修改或取代，將被視為修改或取代。

我們參考下列文件，以及我們根據1934年“ 證券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的、經修正的文件或“交易法”，在本招股説明書(被視為已按照SEC規則提交或未提交的信息除外)本招股説明書中，在本招股説明書所述的 證券供應終止之前，將這些文件包括所有此類文件，包括我們可在初始登記聲明日期後和登記聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件：

•

我們2018年12月31日終了的財政年度的表格 10-K的年度報告，已於2019年3月29日提交給SEC，並於2019年4月30日提交給SEC的10-K/A表格作了修改。

•

我們在截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度報告中，分別於2019年5月15日、2019年8月13日和11月14日( 2019)向證券交易委員會提交了季度報告。

•

我們目前關於表格8-K的報告，如1月11日、2019年1月22日、2019年1月22日、2019年3月21日、2019年3月21日、2019年3月28日、2019年5月7日、2019年6月14日、2019年8月20日、2019年8月20日、2019年10月3日和2019年12月11日提交給證券交易委員會的報告(每一種情況除外，但所提供的資料除外)。

•

我們在時間表 14A上的代理聲明，已於2019年11月8日提交給美國證交會。

•

我們對普通股的描述載於我們向證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明及其任何修改。

您可以以書面或電話方式，以下列地址或電話號碼索取這些文件的副本，而不需支付任何費用：

iCAD公司

100套吐司溪道98號

納舒亞，新罕布什爾州03062

注意：首席財務官

(603) 882-5200

除非這些證物已特別列入本招股説明書及隨附的 招股説明書補編中，否則將不送交提交文件的證物。

4

關於前瞻性聲明的警告聲明

在本招股説明書及其附帶的招股説明書中所包含或引用的某些非歷史事實的陳述，包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這種前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。“相信”、“表示”、“表示”、“意欲”、“可能”、“可能”、“可以”、“應該”、“將”、“繼續”、“計劃”、“預期”、“估計”、“預期”、“可能”、“ 尋求”和類似的表達式都能識別前瞻性的語句。這些聲明的依據是我們的管理層根據他們的經驗和對歷史趨勢、當前情況、預期未來發展和我們認為適當的其他因素的看法所作的假設和評估。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於項目1A所列的風險。經修正的2018年12月31日終了年度10-K表格年度報告中的風險因素，這些因素被納入本招股説明書補充和附帶的招股説明書。

鑑於這些風險和不確定因素，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。本招股章程補編和所附招股説明書中所載或以參考方式納入的前瞻性陳述只在載有此類前瞻性聲明的適用文件之日提出我們的意見。除法律規定外，我們不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性聲明。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都被這些 警告聲明明確地限定為完整的。

5

收益的使用

我們打算使用在適用的招股説明書補充中所列的出售證券所得的淨收益。

6

證券説明

我們可不時在一宗或多宗交易中發行以下證券，總額不超過4，000萬元：

•

普通股；

•

優先股；

•

可行使普通股或優先股的認股權證；

•

認購購買任何該等證券的權利；及

•

任何組合的普通股、優先股或認股權證。

本招股説明書載有可能提供的各種證券的重要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書補充、參考資料或相關的免費書面招股説明書中加以説明，這些資料可能是本招股説明書中概述的一般術語的補充或不同之處。在適用的情況下，招股説明書 補編、參考資料或相關的免費招股説明書也將説明與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素，並表明所提供的證券是 還是將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書、參考資料或相關的免費書面招股説明書所載的摘要不得包含你認為有用的所有資料。這些摘要以特拉華州法律的某些規定、我們的註冊證書、我們的章程或其他適用的文件為基礎，並參照這些規定加以限定。因此，您應該閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際 文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見“更多信息欄”和“通過引用進行合併”。

任何特定交易的條款、首次公開發行價格和給我們的淨收益將載於與此交易有關的招股説明書補充、以參考或免費書面招股方式合併的信息 。

資本存量

一般

如果招股説明書有此規定， 提議的證券可轉換為、可兑換或可行使我們的股本股份。

授權資本化

我們的授權股本包括30，000，000股普通股，每股0.01美元面值，以及1，000，000股優先股，每股0.01美元面值 。截至2020年1月9日，我國已發行普通股19，373，725股，未發行優先股。

普通股

普通股持有人的權利、優惠和 特權受當時流通的優先股持有人的權利所制約，並可能受到其權利的不利影響。

普通股的每一部份有權就所有須由股東表決的事項投一票。在選舉 董事時沒有累積投票權，少數股東不能單獨根據其投票選出董事。持有普通股的人有權在何時、何時、何時以及在下列情況下獲得股息

7

由我們的董事會宣佈從合法可用的資金中拿出。在我公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在所有剩餘資產(如有的話)中享有 份額，這些資產可在支付負債後分配給他們，並在為每一類股票(如有的話)提供優先於普通股之後分配。普通股的持有人沒有轉換權、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回條款。所有普通股的流通股都是全額支付和不應評税的。

優先股

本節描述任何招股説明書可能涉及的優先股的 一般條款。招股説明書將更詳細地描述與我們提供的任何優先股有關的條款，並可能提供與本招股説明書不同的信息。如果招股説明書中關於所提供的特定優先股的信息與本招股説明書不同，則應依賴招股説明書中的信息。我們的註冊證書的副本，經修正後，已從我們向證交會提交的文件中引用，作為註冊聲明的證物。對我們的註冊證書的修正將具體説明所提供的 優先股的條款，並將根據我們向證券交易委員會提交的一份報告提交或合併。

我們的註冊證書， 經修正，授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列。除非法律或我們的普通股上市的任何證券交易所要求，優先股的授權股份可供 發行，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會能夠確定名稱、權力、相對權利、特權、偏好和其他條款，包括與股息率、贖回率、清算偏好和投票、償債基金和轉換權或其他一系列優先股有關的條款。

除非適用的招股説明書 補充另有規定，優先股將無權優先認購未來可能由我們發行的任何額外證券。優先股的轉讓代理人和登記員將在適用的招股説明書補充文件中指明。

以下對我們優先股的描述，以及在招股説明書 中對我們優先股的任何描述，總結了我們根據本招股説明書可以出售的優先股的重要條款和規定。我們敦促您閲讀與我們根據 本招股説明書出售的特定系列優先股有關的適用的招股説明書補編，以及我們公司註冊證書中所載的實際條款和規定，以及不時修訂和重申的附例。

我們的董事會將確定我們根據 本招股説明書和適用的招股説明書出售的每個系列的優先股的權利、優惠、特權、資格和限制，並在修訂與該系列有關的註冊證書時補充適用的招股説明書。我們將參照本招股説明書為其一部分的登記聲明，納入對我們公司證書的任何修正形式，即説明我們在發行相關優先股之前提供的一系列優先股的條款。本公司註冊證書修正案和任何適用的招股説明書補充中對優先股的説明可包括：

•

將發行的優先股數量和優先股的發行價；

•

優先股的名稱和規定的價值；

•

股利權利，包括股息率、期或支付日期，或適用於優先股的股息 的計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的 ，則按優先股的分配累積日期；

•

將優先股轉換為不同類型證券的權利；

8

•

可歸屬於優先股的表決權(如有的話)；

•

在我們清算或結束我們的事務時的權利和優先權；

•

贖回條款；

•

優先購買權(如有的話)；

•

對優先股進行任何拍賣和再銷售(如果有的話)的程序；

•

為優先股設立償債基金(如果有的話)的準備金；

•

在證券交易所上市的優先股；

•

優先股可轉換為我們共同的 股票的條款和條件(如適用的話)，包括轉換價格(或其計算方式)；

•

對適用於優先股的聯邦所得税考慮因素的討論(如果是實質性的話)；

•

當我們清算、解散或結束業務時，優先股在股利或其他分配權和 權方面的相對排名和偏好；

•

(A)對發行任何級別高於或等於 優先股系列的優先股，在清算、解散或清盤或我們的事務中就分配權利和權利所提供的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

反收購條款

我們的註冊證書授權董事會發行最多100萬股優先股。優先股可發行一個 或多個系列，其條件可在本公司董事會發行時確定，而不需股東採取進一步行動，除其他外，可包括表決權(包括就特定的 事項作為系列投票的權利)、對股息和清算權的偏好、轉換和贖回權以及償債基金規定。雖然目前沒有發行優先股的股份，但未來優先股持有人可能擁有優於我們普通股的權利，這種權利也可用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力。

我們還須遵守“特拉華普通公司法”第203節的規定，該條款可阻止我們與15%或15%以上的股東進行商業合併，從該人獲得這一地位之日起為期三年，除非獲得適當的董事會或股東批准。

這些規定可阻止非邀約收購或延遲或 阻止我們的控制或管理髮生變化，包括在其他情況下股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為符合其最大利益的 交易的能力。

公司註冊證書和章程 和dgcl的上述規定的存在可能會產生反收購效果，並可能推遲、推遲或阻止股東為其最佳利益考慮的要約或收購企圖，包括那些可能導致股東持有的普通股股票市價 的溢價的企圖。

9

對高級人員和董事的責任和賠償的限制

我們已與每一位董事及高級人員簽訂彌償協議。一般而言，這些協議試圖在賠償方面提供特拉華州法律允許的最大限度保護。彌償協議規定，我們將支付因董事或官員或擔任董事、官員或僱員的 執行服務而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、調查或程序所引起的某些數額。我們的法團證書和附例為董事和高級人員提供了類似的賠償。

責任保險。

我們獲得了董事和高級職員責任保險，包括對我們和股東的責任。

證券交易委員會對證券法責任賠償的立場。

鑑於根據“證券法”產生的責任的賠償可根據上述規定允許我們的董事、高級官員或我們的控制人員承擔，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反了“證券法”規定的公共政策，因此不能強制執行。

移交代理人和書記官長

普通股的轉讓代理人和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克(Nasdaq)資本市場上上市，代號為ICAD。

認股權證

一般

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股。認股權證將由逮捕證代表。我們可以單獨或與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在任何已提供的證券上，也可以與任何提供的證券每一批認股權證 將根據我們與投資者或權證代理人之間簽訂的單獨的權證協議簽發。下列關於認股權證和認股權證協議的重要規定的摘要，須受適用於特定系列認股權證的權證協議和權證證書的所有規定的約束，並以其全部 為準。根據招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。我們敦促 您閲讀適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含權證條款的完整的認股權證協議和認股權證。

發行認股權證的具體條款將在與發行認股權證有關的招股説明書補充文件中加以説明。這些術語可包括：

•

認股權證的具體名稱、總數和發行價格；

•

認股權證發行價可予支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

在行使認股權證時可發行的證券的指定和條款；

10

•

在行使認股權證時可購買的標的 認股權證證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證的開始日期和該權利的終止日期；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高數額；

•

贖回或催繳認股權證的權利條款

•

(B)如適用的話，説明發出認股權證的證券的名稱和條款，以及每項該等保證所發出的 認股權證的數目；

•

如適用，認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

•

美國聯邦所得税對持有和行使認股權證的考慮

•

認股權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以適用的招股章程補充書中規定的行使價格購買普通股或優先股(視屬何情況而定)。認股權證可以在適用的招股説明書補充中規定的時間和方式行使。適用的招股章程補編將規定任何認股權證的行使價格如何支付，其中可包括以現金支付或交出根據同一認股權證協議簽發的其他認股權證(所謂的無現金作業)。 在收到行使價格後，如有需要，代表認股權證的證書在適用權證代理人的辦事處或代理機構或為此目的指定的任何其他辦事處或機構適當地執行時，我們將迅速交付在執行時交付的證券。

沒有股份持有人的權利

認股權證持有人將無權憑藉該等持有人而就我們股份持有人為選舉我們的董事或任何其他事宜而舉行的任何會議投票、同意或收取通知，亦無權行使作為我們股份持有人的任何其他權利，或就我們的股份收取任何股息或分配(如有的話)。

認購權

以下關於訂閲權某些規定的摘要看來不完整，並通過 引用訂閲權協議的規定和將向證券交易委員會提交的與提供這類訂閲權有關的訂閲權證書的全部內容加以限定。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見可以在何處找到更多 信息。我們提供的任何認購權的具體條款將在適用的招股説明書補充中加以説明。如果招股説明書補充中所述的認購權 的條款與本摘要中所述的條款不同，則招股説明書補充中所述的條款將取代下文所述的條款。

11

一般

我們可以發行認購權購買普通股或優先股。我們將根據訂閲權限協議頒發訂閲權限， 訂閲權限將由訂閲權限證書表示。

適用的招股説明書 補編中所述的訂閲權條款可包括以下內容：

•

認購權的價格(如有的話)；

•

行使認股權時，普通股或優先股每股應支付的行使價格；

•

發行的認購權數量；

•

可按認購權購買的普通股或優先股股份的數量和條件；

•

認購權可轉讓的程度；

•

行使訂閲權的開始日期和 訂閲權的終止日期；

•

認購權在多大程度上包括對 未認購證券的超額認購特權；

•

如適用的話，我們與提供認購權有關而訂立的任何備用承銷或購買安排的重要條款；及

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 行使訂閲權相關的條款、過程和限制。

認購權的行使

每項認購權將使持有人有權以適用的招股章程補充規定的行使價格購買普通股或優先股(視屬何情況而定)。認購權可以在適用的招股説明書補充中規定的時間和方式行使。適用的招股説明書 補充將具體説明如何支付任何認購權的行使價格。在收到執行價款的付款後，如有需要，我們將在指定用於此目的的辦事處或機構適當地完成並適當執行代表認購權的證書後，立即交付為此目的而交付的證券。

沒有股份持有人的權利

認購權的持有人將無權憑藉作為認購權的持有人，就我們股份持有人為選舉我們的董事或任何其他事宜而舉行的任何會議投票、同意或接受通知，或作為我們股份的持有人而行使任何其他權利，或就我們的股份收取任何分配(如有的話)。

單位

以下有關單位某些規定的摘要看來不完整，並以 單位協議的規定為準，這些條款將提交證券交易委員會，與單位的提供有關。有關如何獲取此文檔副本的信息，請參見“其他信息”欄。我們提供的任何單位的具體條款將在適用的招股説明書中加以説明。如果招股説明書中所述單位的條款與本摘要中所述的條款不同，則招股説明書 增訂本中所述的條款將取代下文所述的條款。

12

我們可以發行由本招股説明書或 適用的招股説明書中所述的一種或多種其他證券組成的單位，並按我們確定的數量和眾多不同系列的任何組合發行。

每個單元將被髮出 ，使得該單元的持有者也是包括在該單元中的每個安全性的持有者。因此，一個單位的持有人將享有每個包括的擔保的持有人的權利和義務。

適用的招股説明書補充説明中所述的單位條款可包括以下內容：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否和在 何種情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

有關單位協議條款的説明；

•

關於單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定的説明；以及

•

該單位是否將以全面登記或全球形式發行。

13

分配計劃

我們可在任何一項或多項交易中出售本招股章程所提供的證券，包括但不限於：

•

直接向購買者或單一購買者；

•

通過代理人；

•

給予或透過承保人、經紀或交易商；或

•

通過任何這樣的銷售方法的組合。

我們還可以在“證券法”第415(A)(4)條所指的市場發行時，將本招股説明書所提供的證券出售給或通過做市商或在現有交易市場、交易所或其他場所出售。

與某一特定 交易有關的招股説明書將規定交易條件和分配方法，並將指明任何作為與交易有關的承保人、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的公開發行價格和出售所得收益；

•

承銷商可向我們購買額外證券的任何超額配售期權；

•

對承保人、經銷商或代理人構成補償的任何承保折扣和其他項目；

•

允許、轉讓或支付給經銷商的任何折扣或優惠；或

•

可在任何證券交易所或市場上列出招股説明書中提供的證券。

只有在該招股説明書增訂本中指明的承保人，才被視為與招股説明書補充中提供的證券 有關的承保人。任何承銷發行都可能是在最大努力或堅定承諾的基礎上進行的。

本招股説明書所述證券 的報價和出售可在一次或多項交易中不時進行，包括私下談判的交易，以固定的價格或價格，在出售時確定的不同價格，或按適用的招股章程補充規定的價格 。證券可通過配股、遠期合同或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果所有基本的 證券沒有被認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人，包括備用承銷商，向第三方出售未認購證券 。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可被視為已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的補償，也可從其可作為代理人的證券購買者處收取佣金。承銷商可向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可從其所代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。

我們將在 適用的招股説明書中提供關於我們向承銷商或代理人支付的與證券發行有關的任何承保折扣或其他補償的補充信息，以及 承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金。參加證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，根據“證券法”，他們在出售證券 時所獲得的任何折扣和佣金以及任何利潤都可被視為承保折扣和佣金。

14

根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人員、交易商和代理人可有權賠償和分擔具體的民事責任，包括“證券法”規定的責任。

除非有關招股説明書另有規定，否則每一批證券將是一種新發行的證券，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有固定的交易市場。根據招股説明書增發的任何普通股將在納斯達克資本市場上市，但須符合適用的納斯達克繼續上市要求。我們可以選擇在交易所上市任何一系列優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在證券市場設立市場，但該等承銷商並無責任這樣做，並可在任何時候無須通知而停止任何市場買賣。不能保證任何已提供證券的 流動性或交易市場。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場上買賣證券。這些交易可包括賣空、穩定交易和購買，以彌補賣空造成的頭寸。賣空涉及到承銷商出售比他們在發行中購買的證券數量更多的證券。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的投標或購買。承銷商也可以施加一個 罰款出價。當某一特定的承銷商向承銷商償還其所收到的部分承銷折扣時，即發生這種情況，因為承銷商已在 穩定或空頭交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的帳户購買的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場中可能存在的價格 。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可從事超額配售.如果任何承銷商在 發行的證券中創造空頭頭寸，其出售的證券比適用的招股説明書補充的首頁所列證券多，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少這種空頭頭寸。

參與提供證券的承銷商、交易商或代理人，或其附屬公司或聯營公司，可能是在通常業務過程中與美國或我們的附屬公司進行交易或從事 交易的客户，併為其提供服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

15

法律事項

本招股説明書不時提供的任何證券的有效性和任何相關的招股説明書補充將由登頓斯美國有限責任公司轉交給我們。如與根據本招股章程所作供品有關的法律事宜及任何有關招股章程的補充，由律師轉交給承銷商、交易商或代理人(如有的話)，則該法律顧問將在與該要約有關的招股章程補編 中指明。

16

專家們

iCAD，Inc.的財務報表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日終了期間的三年中，本招股説明書中以參考方式納入的 已根據BDO USA的報告註冊，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，在此以參考方式註冊，是根據上述事務所作為 審計和會計專家的權威註冊的。

17

$25,000,000

普通股

招股説明書

JMP證券

本招股説明書的補充日期為2020年3月30日。