美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F
根據1934年證券交易所☐註冊聲明第12(B)或(G)條
或
根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的年度報告
截至12月31日的財政年度, 2019
或
根據1934年證券交易所第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從_
或
☐空殼公司根據1934年證券交易所ACT第13或15(D)節提交的報告
事件發生日期要求此空殼公司 報告_
佣金檔案號0-29452
RADCOM公司
( 其約章所指明的註冊人的確切名稱)
N/A
(將註冊人姓名 翻譯成英文)
以色列
(法團或組織的司法管轄權)
拉烏爾·瓦倫堡街24號,特拉維夫69719,以色列
(首席行政辦公室地址)
埃米爾·海先生
(+972)77-774-5060(電話)/(+972) 3-647-4681(傳真)
以色列特拉維夫拉烏爾·瓦倫堡街24號
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每班職稱 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,每股面值0.20新謝克爾 | RDCM | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或登記 的證券:無
根據該法第15(D)條有報告義務的證券:無
註明截至年度報告所述期間結束時,發行人每類資本或普通股的流通股數量:2019年12月31日為 ,共有13,786,153股普通股,每股淨現值為0.20新謝克爾,已發行。
如果註冊人 是著名的經驗豐富的發行人,按照“證券法”第405條的定義,請用複選標記表示。
是的,☐號碼
如果本報告是年度或過渡時期 報告,請用複選標記標明登記人是否不需要根據1934年“證券法”第13條或第15(D)節提交報告。
是的,☐號碼
通過檢查標記説明登記人: (1)是否已提交1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在前12個月期間提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的時間較短);(2)在過去90天中,必須遵守 這類申報要求。
是的,沒有☐
通過檢查標記説明註冊人 是否已在過去12個月內以電子方式提交了條例S-T(本章第232.405節 )所要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)。
是的,沒有☐
通過檢查標記指示註冊人 是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興的增長公司。參見“外匯法案”第12b-2條中“大型加速備案者”、“加速申報人”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速機☐ | 加速機 | 非加速箱☐ |
新興成長型公司☐ |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則以複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。☐
通過檢查標記表明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎:
美國公認會計原則
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(☐)
其他☐
如果“其他”已被選中 以回答上一個問題,請以複選標記標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
項目17☐
項目18☐
如果這是年度報告,請通過 檢查註冊人是否為空殼公司(如“交易法”規則12b-2所定義的)。
是的,☐號碼
導言
除此處所載的歷史資料外,本年度報告關於表格20-F或本年度報告的聲明是1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性 陳述,涉及未來事件和我們未來受經修正的1933年“證券法”和1934年“證券交易法”或“交易法”設立的安全港管轄的結果。這些聲明是基於目前對我們經營的行業的預期、估計、預測和 預測,以及我們管理層的信念和假設。
如本年度 報告所用,“我們”、“RADCOM”和“公司”等術語指的是 RADCOM有限公司及其子公司,除非另有説明。
這裏引用 --我們的“解決方案”或“解決方案”--是指上下文 所要求的我們的產品和相關服務。
我們已向美國專利商標局(USPTO)註冊 ,並持有“Omni-q”商標。” 和“RADCOM” 在美國。本年度報告中出現的所有其他商標和商號均由其各自的持有者擁有。
i
關於前瞻性陳述的説明
本年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”和其他美國聯邦證券法所指的明示或隱含的“前瞻性聲明”。
這些前瞻性語句包括, ,但不限於:
● | 我們計劃成為領先的通信服務提供商(CSP)的服務保證市場領先者,並增加我們的銷售; | |
● | 冠狀病毒的傳播對我們企業的短期和長期影響; |
● | 我們計劃將我們的擴展工作集中在第一級和其他在北美、歐洲和亞洲-太平洋市場的領先和創新的CSP中,並在這方面取得成功; |
● | 我們的能力,利用我們的技術領導和積累的經驗,以實現一個最大和最全面的網絡功能虛擬化,或NFV,部署; |
● | 我們的期望是保持我們相對於競爭對手的技術優勢; |
● | 我們未能滿足我們可能不時向公眾提供的任何指導; |
● | 我們能夠成功地向AT&T服務公司或AT&T、Rakuten Mobile公司或Rakuten公司以及其他CSP公司提供和實施我們的解決方案; |
● | 我們的能力,以確定,市場和銷售我們的解決方案的CSPs遷移到5G,NFV,LTE和VoLTE網絡; |
● | 我們有能力發佈和部署新推出的產品; |
● | 我們的勞動力、研發業務和相關支出的潛在持續增長; |
● | 我們對NFV市場將獲得動力的期望; |
● | 本港工業的整體趨勢及其對我們的影響;及 |
● | 我們對CSP實現和使用下一代服務的期望,以及由此產生的對我們的解決方案的潛在需求。 |
在某些情況下,前瞻性 語句由“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“ ”預期、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的負面或其他類似術語等術語標識。 這種前瞻性語句涉及已知和未知的風險,可能導致實際結果 或性能與預期大不相同的不確定性和其他因素。這些聲明只是當前的預測,並且受到已知的 和未知的風險、不確定因素和其他因素的影響,這些因素可能導致我們或我們的行業的實際結果、活動水平、 績效或成就與前瞻性聲明的預期大不相同。本年報所載的前瞻性聲明受風險和不確定因素影響,包括在“項目 3.D-風險因素”下討論的風險和不確定性,以及在我們向證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險和不確定因素。讀者被告誡不要過分依賴這些前瞻性的陳述,這些聲明只在此日期發表。雖然我們認為前瞻性聲明中所反映的期望是合理的,但我們不能保證今後的成果、活動水平、業績、 或成就。除非法律規定,我們沒有義務(並明確拒絕任何這樣的義務)更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於新的信息,未來事件或其他,在本年度報告的日期之後。
二
目錄
第一部分 | 1 | ||
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 | 1 | |
項目3. | 關鍵信息 | 1 | |
A. | 選定的財務數據 | 1 | |
B. | 資本化和負債 | 2 | |
C. | 提供和使用收益的理由 | 2 | |
D. | 危險因素 | 2 | |
項目4. | 有關該公司的資料 | 17 | |
A. | 公司的歷史和發展 | 17 | |
B. | 業務概況 | 18 | |
C. | 組織結構 | 31 | |
D. | 財產、廠房和設備 | 31 | |
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 | 31 | |
項目5. | 業務和財務審查及前景 | 31 | |
A. | 經營成果 | 34 | |
B. | 流動性和資本資源 | 37 | |
C. | 研發、專利和許可證 | 41 | |
D. | 趨勢信息 | 42 | |
E. | 表外安排 | 42 | |
F. | 合同義務的列表式披露 | 42 | |
項目6. | 董事、高級管理人員和僱員 | 43 | |
A. | 董事和高級管理人員 | 43 | |
B. | 補償 | 45 | |
C. | 董事會慣例 | 47 | |
D. | 員工 | 50 | |
E. | 股份所有權 | 51 | |
項目7. | 大股東與關聯方交易 | 52 | |
A. | 大股東 | 52 | |
B. | 關聯方交易 | 52 | |
C. | 專家和律師的利益 | 54 | |
項目8. | 財務信息 | 54 | |
A. | 合併報表和其他財務資料 | 54 | |
B. | 重大變化 | 54 | |
項目9. | 要約與上市 | 54 | |
A. | 要約和上市細節 | 54 | |
B. | 分配計劃 | 54 | |
C. | 市場 | 54 | |
D. | 出售股東 | 54 | |
E. | 稀釋 | 55 | |
F. | 發行費用 | 55 |
三、
項目10. | 補充資料 | 55 | |
A. | 股本 | 55 | |
B. | 章程大綱及章程細則 | 55 | |
C. | 材料合同 | 55 | |
D. | 外匯管制 | 56 | |
E. | 賦税 | 56 | |
F. | 股息和支付代理人 | 62 | |
G. | 專家發言 | 62 | |
H. | 展示的文件 | 63 | |
I. | 輔助信息 | 63 | |
項目11. | 市場風險的定量和定性披露 | 63 | |
項目12. | 證券的描述(股本證券除外) | 63 | |
第二部分 | 64 | ||
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 | 64 | |
項目14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 64 | |
項目15. | 管制和程序 | 64 | |
項目16A. | 審計委員會財務專家 | 65 | |
項目16B. | 道德守則 | 65 | |
項目16C. | 首席會計師費用及服務 | 65 | |
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準 | 66 | |
項目16E. | 發行人和關聯購買者購買股票證券 | 66 | |
項目16F. | 註冊會計師的變更 | 66 | |
項目16G. | 公司治理 | 66 | |
項目16H. | 礦山安全披露 | 68 | |
第III部 | 69 | ||
項目17. | 財務報表 | 69 | |
項目18. | 財務報表 | 69 | |
項目19. | 展品 | 69 |
四、四
第一部分
項目1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目2. | 提供統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目3. | 關鍵信息 |
A. | 選定的財務數據 |
我們從我們審計的合併財務報表 和本年度報告所列附註中得出了截至2019和2017年12月31日、2019和2017年12月31日終了年度的業務數據綜合報表和截至12月31日、2019年和2018年的選定綜合資產負債表數據。我們選定的截至12月31日、2016年和2015年12月31日、2016年和2015年業務數據綜合報表以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日選定的綜合資產負債表數據,均來自未列入本年度報告的經審計的合併財務報表。我們根據美國公認的會計原則(美國公認會計準則)編制合併財務報表。
您應閲讀選定的合併財務數據以及“項目5-業務和財務審查與展望”,以及本年度報告其他部分所列的合併財務報表和相關説明。本年度報告中對“美元”、 “美元”或“美元”的所有提及均為美元。所有提到“NIS” 的地方都是新的以色列謝克爾。
業務報表數據: | 截至12月31日的年度(單位:千美元,除股票和每股數據外) | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||
產品 | $ | 16,382 | $ | 13,529 | $ | 7,457 | $ | 8,642 | $ | 15,500 | ||||||||||
服務 | 16,300 | 8,303 | 3,597 | 3,334 | 2,551 | |||||||||||||||
項目 | 328 | 12,218 | 26,179 | 17,534 | 622 | |||||||||||||||
33,010 | 34,050 | 37,233 | 29,510 | 18,673 | ||||||||||||||||
收入成本: | ||||||||||||||||||||
產品 | 4,811 | 4,851 | 4,680 | 5,603 | 3,924 | |||||||||||||||
服務 | 5,022 | 1,190 | 487 | 477 | 285 | |||||||||||||||
項目 | 84 | 2,825 | 5,321 | 2,902 | 117 | |||||||||||||||
9,917 | 8,866 | 10,488 | 8,982 | 4,326 | ||||||||||||||||
毛利 | 23,093 | 25,184 | 26,745 | 20,528 | 14,347 | |||||||||||||||
業務費用: | ||||||||||||||||||||
研發 | 18,578 | 15,503 | 10,562 | 8,047 | 6,071 | |||||||||||||||
較少-支付版税的參與 | 1,838 | 1,648 | 1,599 | 1,693 | 1,582 | |||||||||||||||
研究與開發網 | 16,740 | 13,855 | 8,963 | 6,354 | 4,489 | |||||||||||||||
銷售和營銷,淨額 | 10,514 | 11,426 | 10,996 | 8,528 | 7,834 | |||||||||||||||
一般和行政 | 3,674 | 3,391 | 4,191 | 4,523 | 2,393 | |||||||||||||||
業務費用共計 | 30,928 | 28,672 | 24,150 | 19,405 | 14,716 | |||||||||||||||
營業收入(損失) | (7,835 | ) | (3,488 | ) | 2,595 | 1,123 | (369 | ) | ||||||||||||
財務收入(支出),淨額 | 1,172 | 1,136 | 389 | 816 | (433 | ) | ||||||||||||||
税前收入(損失) | (6,663 | ) | (2,352 | ) | 2,984 | 1,939 | (802 | ) | ||||||||||||
所得税 | (169 | ) | (63 | ) | (83 | ) | (24 | ) | (121 | ) | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | $ | 1,915 | $ | (923 | ) | |||||||
普通股基本淨收入(虧損) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.24 | $ | 0.18 | $ | (0.11 | ) | |||||||
用於計算普通股基本淨收益(虧損)的加權平均普通股數 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,039,176 | 10,406,897 | 8,572,681 | |||||||||||||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.23 | $ | 0.18 | $ | (0.11 | ) | |||||||
用於計算每股稀釋淨收益(虧損)的普通股加權平均數 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,351,566 | 10,779,547 | 8,572,681 | |||||||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
營運資本 | $ | 70,487 | $ | 76,860 | $ | 74,842 | $ | 38,854 | $ | 9,643 | ||||||||||
總資產 | $ | 96,402 | $ | 89,531 | $ | 91,909 | $ | 54,568 | $ | 20,135 | ||||||||||
股東權益 | $ | 73,870 | $ | 78,480 | $ | 76,396 | $ | 40,143 | $ | 9,863 | ||||||||||
股本 | $ | 648 | $ | 643 | $ | 628 | $ | 523 | $ | 372 |
1
匯率信息
下表 顯示了每一個月內新謝克爾與美元之間的高匯率和低匯率,以新謝克爾兑美元匯率表示,並以以色列銀行公佈的每日代表匯率為基礎:
月份 | 高(新謝克爾) | 低(新謝克爾) | ||||||
2020年3月(至3月25日) | 3.862 | 3.460 | ||||||
2020年2月 | 3.467 | 3.416 | ||||||
2020年1月 | 3.475 | 3.448 | ||||||
2019年12月 | 3.501 | 3.456 | ||||||
2019年11月 | 3.522 | 3.455 | ||||||
2019年10月 | 3.545 | 3.481 | ||||||
2019年9月 | 3.549 | 3.482 |
2020年3月25日,以色列銀行公佈的新謝克爾兑美元的每日代表匯率為3.642新謝克爾至1.00美元。
下表 顯示了每一期間新謝克爾與美元之間的平均匯率,以美元對新謝克爾的匯率為單位,根據以色列銀行公佈的有關時期內具有代表性的每日匯率平均數計算:
年 | 平均(新謝克爾) | |||
2020年(至2020年3月25日) | 3.494 | |||
2019 | 3.564 | |||
2018 | 3.597 | |||
2017 | 3.600 | |||
2016 | 3.841 | |||
2015 | 3.884 |
匯率波動對我們的業務和業務的影響在“5.a項-經營和財務審查和前景-經營結果-通貨膨脹和外幣波動的影響”中討論。
B. | 資本化和負債 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的理由 |
不適用。
D. | 危險因素 |
投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前,你應該仔細考慮下面描述的風險。
除其他外,我們的業務、經營結果和財務狀況可能因以下任何一種風險而受到嚴重損害。如果我們不成功地解決我們所面臨的風險,我們的業務、經營結果和財務狀況就會受到重大的不利影響,我們的股價可能會下跌。我們不能向你保證,我們將成功地解決這些風險中的任何一個。
2
與我們的業務和行業有關的風險
COVID-19冠狀病毒的爆發可能會損害我們的生意。
持續不斷的冠狀病毒疫情增加了旅行限制,嚴重擾亂了全球的商業活動。這種限制和幹擾,以及未來任何可能的旅行限制、檢疫要求、政府下令關閉
或在公司、其僱員、客户、供應商和其他利益攸關方或其客户經營的國家內的類似行動,都可能幹擾我們交付產品和解決方案的能力,影響潛在客户的採購決定和金融穩定,並對我們的業務和業務產生其他額外的負面影響。由於我們的業務性質,我們已經能夠讓我們的僱員在家工作,以便我們的產品和解決方案的開發,以及我們對客户持續需求的支持能夠不間斷地繼續下去。然而,我們無法確定我們是否有能力通過遠程工作滿足所有客户的需求或實現我們的所有發展目標,也無法預測我們需要多長時間繼續遠程工作,以及可能出現哪些額外的旅行或其他限制,從而對我們的業務產生直接影響。
我們的 業務依賴於有限數量的重要客户,而重要客户的損失可能會對我們的業務結果產生重大的負面影響。
我們的業務依賴於有限數量的重要客户。例如,2019年財政年度,我們的三大客户約佔我們收入的83%。由於合同安排、市場條件、客户情況或其他因素的不利變化,任何重要客户的損失、業務的大幅度減少,或客户收入的減少,都可能對我們的業務結果和財務狀況產生重大的不利影響。來自個別客户的收入可根據項目或其他項目的開始、範圍和完成情況不時波動,其時間和規模可能受到市場或其他條件的影響。
我們增長業務的速度取決於客户的內部流程和向NFV和5G過渡的決定。
向NFV和5G過渡的速度和實現NFV和5G成熟基礎設施的時間框架取決於CSP關於NFV和5G技術的實現、時間、虛擬化的性質和預算的內部決定 。這類決定可能受到採用NFV和在業界部署5G的總體速度以及其他技術趨勢(如5G網絡的部署 )的影響。我們部署解決方案的速度直接受CSP內部流程的速度和NFV市場成熟速度的影響。如果CSP需要更多的時間來達到虛擬化的決定,決定在市場發展時延遲虛擬化,或者選擇不過渡到NFV和部署5G,那麼我們的銷售週期可能會延長, 和業務的增長可能會受到不利影響。
自然災害和我們無法控制的其他事件可能會損害我們的業務。
自然災害或其他災難性事件可能對我們的業務、國際商業和全球經濟造成損害或破壞,因此可能對我們產生負面影響。我們的業務活動受到自然災害、洪水、火災、電力短缺、諸如最近冠狀病毒傳播等大流行病、恐怖主義、政治動亂、電信故障、破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化影響(如干旱、野火、風暴加劇和海平面上升)和我們無法控制的其他事件的幹擾。雖然我們維持危機管理和救災計劃,但這種事件可能使我們難以或不可能向客户提供我們的解決方案和服務,減少對我們的解決方案和服務的需求,並可能使我們付出大量費用。
3
減少一些 cps的收入和盈利能力可能導致對資本設備和基礎設施的投資減少,這可能反過來影響我們的收入和業務結果。客户對資本設備、基礎設施和基礎設施的投資持續放緩,可能會對我們的收入和運營結果產生重大和不利的影響。
我們未來的成功取決於電信業的持續增長以及我們所針對的具體部門,這些部門目前包括NFV轉換、5G和物聯網、4G蜂窩、三打網絡、VoLTE或物聯網。在過去幾年中,一些中央支助方案的用户收入減少,盈利能力下降,影響了它們的支出預算。這一趨勢可能會繼續下去。全球電信業和 行業內的各個部門正在迅速發展,很難預測其潛在增長率或技術發展的未來趨勢。
我們未來的成功 還取決於下一代網絡運營商(特別是虛擬化的 網絡)對我們的解決方案的更多利用,他們可能不採用我們的技術。
在過去的幾年裏,電信業的發展對我們現有的和/或潛在的客户產生了實質性的影響,將來可能繼續產生這種影響。這些發展包括全球總體經濟狀況的變化、行業 整合、新競爭者的出現、語音服務的商品化、監管方面的變化以及 cps計劃的改變,以使其網絡業務適應NFV和推出5G網絡。在過去幾年中,電信業經歷了財政壓力,使該行業許多人減少了對資本密集型項目的投資,並在某些情況下導致重組。雖然網絡業務向NFV的轉變源於 cps減少網絡基礎設施費用的願望,從而為我們創造了機會,但它也給我們的解決方案的價格(br}造成了下行壓力。
我們的解決方案市場的特點是技術的迅速變化,如果我們不迅速和有效地對這種變化作出反應,我們可能會受到實質性的不利影響。
電信業的特點是迅速變化的技術、網絡基礎設施和客户需求,以及不斷變化的行業標準和頻繁的新產品引進。這些變化要求我們不斷調整和改進我們的解決方案,以滿足不斷變化的行業需求。如果我們不能保持領先於行業趨勢或及時和成功地完成支持新標準和新技術(如5G)的解決方案的開發,我們的業務可能會受到影響,因為新的需求可能會減少 或轉移我們的解決方案的市場,或者要求我們開發新的解決方案。
此外,由於其他公司開發的新的或增強的電信和數據通信相關產品可能與我們的解決方案不相容,因此,我們及時獲得有關技術、客户需求和行業 標準變化的信息,以及我們能夠及時預測這些變化,成功地開發和銷售新的和增強的解決方案和 ,將是我們保持競爭力的重要因素。
我們未來的成功將取決於我們與客户發展和保持長期關係的能力,以及滿足他們在提供解決方案和相關服務方面的期望。
我們相信,我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力發展和保持與成功的CSP的長期關係,後者擁有投資於重要的持續服務保證、客户 經驗管理(CEM)和服務運營中心(SOC)解決方案所需的資金和其他資源。如果我們不能發展可持續的客户關係,或無法滿足客户在提供解決方案和相關服務方面的期望,我們的業務和業務結果就會受到不利影響。
4
我們可能與大客户簽訂長期銷售協議.這樣的協議可能被證明是無利可圖的,因為我們的成本和產品組合改變了協議的條款。
我們可能不時與大客户簽訂長期銷售協議.根據這些協議,我們可能被要求以高於協議條款的固定價格出售我們的解決方案。我們在履行協議時所承擔的費用可能與我們最初的費用估計有很大的不同。任何我們無法轉嫁給客户的成本超支都可能對我們的 操作的結果產生不利影響。
在 未來,我們也可能被要求根據這樣的協議出售解決方案,否則我們可能希望停止,從而轉移我們的資源從開發更有利可圖或戰略上重要的解決方案。
我們的大客户 有很大的談判優勢,這可能要求我們同意可能對我們的業務產生不利影響的條款和條件。
大型CSP在與我們談判合同安排時具有相當大的購買力和影響力。這些客户可能要求我們開發額外的 特性,並可能對我們施加懲罰,因為我們沒有及時交付這些功能,或者沒有達到性能 標準。由於我們尋求增加對大型CSP的銷售,我們可能需要同意不利的條款和條件,這些條款和條件 可能會減少我們的收入和/或增加將訂單轉化為收入所需的時間,並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。同樣,我們的一些合同可能包含控制 條款中的變化,這些規定可能對我們的業務產生不利影響,如果在控制事務 改變之後執行,或者可能會阻礙控制事務的某些更改。
全球經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。
全球經濟狀況的變化可能對世界各地的商業和電信部門產生不利影響。情況可能令人沮喪,或可能惡化,這可能導致整體消費者和客户開支減少,進而對我們的解決方案的銷售產生不利影響。我們的重要客户獲得流動資金的能力受到破壞,可能造成嚴重的破壞或其業務的全面惡化,這可能導致他們的解決方案訂單大幅度減少,以及他們無法或未能履行他們對我們的付款義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、業務和流動資金產生不利影響。此外,客户獲取流動性的能力受到任何破壞,都可能要求我們承擔與我們的應收賬款 有關的更大的信用風險,或者限制我們收集與受影響客户購買有關的應收賬款的能力。因此,我們可能不得不推遲對收入的確認,我們的可疑賬户準備金和應收賬款核銷額可能會增加,我們可能會蒙受 損失。
我們計劃將我們的大部分銷售工作集中在北美、歐洲和其他市場的一級和其他領先的CSP上,但可能不會成功。
我們認為,NFV部署活動的很大一部分預計將在北美、歐洲進行,在亞太地區選擇CSPs,在拉丁美洲等發展中市場選擇CSPs。因此,我們已加強了我們的存在,並集中我們的銷售和營銷資源在這些市場。雖然我們期望AT&T和另一層CSP選擇我們的NFV解決方案來增加我們可以獲得的 機會,但我們可能無法按我們的計劃成功地擴展我們的業務。
我們對於NFV轉換或5G推出的速度的期望 可能沒有實現。
我們相信,業界領先的CSP中的大多數 將推出5G網絡,這反過來將促進採用雲本地解決方案和NFV解決方案。 我們的期望是,我們的解決方案的市場將實現並因此獲得勢頭。然而,我們的期望可能是不正確的,NFV轉換和/或5G推出的實際速度可能比我們預期的要長,或者根本不可能發生 。如果對NFV的需求不繼續增長,或者5G的推出沒有實現,我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到影響。
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我們的業務結果有季度波動和不可預見性的歷史,預計這些波動將繼續下去。這種 可能導致我們的股價波動和/或下降。
我們已經經歷了,而且今後可能也經歷了我們的季度業務業績的重大波動。可能導致我們季度業務業績波動的因素包括:
● | 客户個人購買的大小和時間的變化; |
● | 可能影響客户資本支出的季節性因素,如客户的不同財政年度結束; |
● | 相對較長的銷售週期為我們的解決方案; |
● | 要求我方延長付款期限或為客户從我方購買產品提供長期融資,以及與此類付款條件有關的附加條件; |
● | 我們市場的競爭條件; |
● | 我們和我們的客户、競爭對手和供應商引進和市場接受新的解決方案或改進的時間; |
● | 營業費用相對於收入水平的變化; |
● | 質量問題; |
● | 供應中斷; |
● | 全球或區域經濟狀況的變化或電信業的變化; |
● | 客户延誤或取消項目; |
● | 產品組合的變化; |
● | 以色列政府批准贈款的規模和時間; |
● | 外幣匯率。 |
我們的收入成本 包括可變成本,包括勞動力和相關成本,包括項目和部署成本的軟件開發定製 、硬件的使用、庫存註銷、包裝、進口税、運輸和處理 成本、第三方軟件組件的許可費、保修費用、間接費用的分配、分包商的 費用、以色列創新管理局(IIA)的版税以及基於份額的補償。我們銷售成本的很大一部分是相對可變的,並且是根據我們的預期收入來決定的。因此,我們認為,對我們的經營業績進行季度間比較可能不是未來業績的可靠指標。
我們在任何 季度的收入通常已經並可能繼續來自於相對較少的訂單,平均每個訂單的平均收入相對較高。因此,任何訂單的丟失或交易的延遲,都可能對我們的季度收入和業務結果產生更大的影響,而不是對銷售數量相對較高或每筆訂單收入較低的公司的影響。
由於幾個原因,包括收入確認會計要求,我們可能會在產生或確認收入方面出現延遲。在許多情況下,我們無法確認客户接受訂單前的收入,這可能需要從合同開始後3至12個月。因此,任何財政季度的大部分收入可能來自 交付項下的積壓訂單,而且可能與客户的訂單日期或交貨日期無關。
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如果我們經歷了一種非線性的銷售模式,那麼我們在一個特定季度的收入可能也很難預測,而且可能會受到影響。由於客户在季度末提交訂單 ,我們的銷售訂單水平通常在季度末顯著提高。此外,該季度結束時收到的訂單通常不在同一季度 內交付,通常只在稍後階段確認為收入。
如果我們在任何季度的收入與前一個季度相比保持水平或下降,我們該季度的財務結果可能受到不利影響。
由於上述因素和其他意想不到的因素,在未來幾個季度,我們的業務結果可能達不到我們可能不時向公眾提供的指導或公眾市場分析師或投資者的期望。如果發生這種情況,我們普通股的價格可能會受到不利影響。
我們預計我們的總利潤將隨着時間的推移而變化,我們可能無法維持或改善我們最近的毛利率水平,這可能對我們未來的利潤產生重大的不利影響。
我們可能無法維持或改善我們最近的毛利率水平。我們的毛利率可能受到許多因素的不利影響,其中包括:
● | 價格競爭加劇; |
● | 當地直接銷售可能產生的銷售税; |
● | 加強我們的客户之間的行業整合,這可能導致對我們的解決方案的需求減少和價格下降的壓力; |
● | 客户、地域或產品組合的變化; |
● | 增加僱用成本或第三方服務或組件成本等成本; |
● | 分銷渠道的變化; |
● | 客户合同損失;以及 |
● | 保修費用增加。 |
由於這些或其他因素,毛利率進一步惡化可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們來自新興市場國家的銷售可能受到這些國家的經濟、匯率、管制和政治發展的重大不利影響。
我們計劃繼續從各種新興市場國家創造收入,這些國家是我們現有業務的一部分,也是我們預期的增長的一部分。這些國家的經濟或政治動亂可能會對我們的收入和業務結果產生重大的不利影響,我們在新興市場國家的投資也可能受到風險和不確定因素的影響,包括不利的税收待遇、匯率、保護知識產權方面的挑戰、國有化、通貨膨脹、貨幣波動或在管制方面沒有或預料不到的變化以及其他不可預見的操作風險。
我們的大多數客户 通常需要一個詳細和全面的評估過程,然後他們才會訂購我們的解決方案。我們的銷售過程可能會受到延誤,這可能會大大減少我們的收入,並最終取消一些銷售機會。
我們所有的 收入來自銷售解決方案和相關服務的CSPs。作為我們行業中的常見做法,我們的解決方案通常需要經過漫長的評估過程才能出售。近年來,我們的客户一直在進行更嚴格的 ,對我們的解決方案和決定的詳細評估將受到更多級別的內部審查。因此,銷售 週期可能比預期長。除其他外,下列因素影響批准程序的時間:
● | 為我們的客户確定和宣佈他們的規格所需的時間; |
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● | 我們的客户處理採購決定的批准所需的時間; |
● | 所涉解決辦法的複雜性; |
● | 客户的技術優先次序和預算;及 |
● | 我們的客户需要獲得或遵守任何必要的法規批准。 |
如果客户延遲 項目的批准或延長預期的決策時限,或者如果持續的延遲導致最終取消 任何銷售機會,則可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。
我們經歷了業務增長的時期。如果我們不能充分管理我們的業務,我們的經營結果可能會受到影響。
在2017年、2018年和2019年,我們擴大了我們的勞動力規模,我們今後可能繼續這樣做,以使我們能夠履行我們的義務,繼續改進我們的產品和解決方案,並擴大我們的業務。不能保證這些增加我們的勞動力的努力將對我們的業務產生積極的影響。未來的增長可能對我們的管理、業務 和財政資源造成重大壓力。
我們不能肯定 我們的制度、程序和管理控制將足以支持我們的行動。在執行或過渡到新的或加強的系統、程序或控制方面的任何拖延都可能對我們及時和準確地記錄和報告財務和管理信息的能力產生不利影響。我們認為,大幅增長可能需要我們僱用更多的人員。此外,在我們開展業務的地區,對合格人員的競爭可能是激烈的,尋找、培訓和成功地將合格的人員納入我們的行動的過程可能是漫長和昂貴的。如果我們不能成功地管理我們的擴張,包括通過吸引、激勵和留住高技能的人員,我們可能無法成功地擴大我們的業務,我們的開支可能會增加,我們的業務結果可能會受到不利的影響。
此外,僱員 可能在我們的業務夥伴,客户或競爭對手的未來就業。我們不能肯定我們的專有信息的機密性不會被終止在我們公司工作的任何這樣的僱員所破壞。
由於市場對我們現有和未來解決方案的激烈競爭,我們可能會失去相當大的市場份額。
許多公司在服務保證和CEM/SOC解決方案方面與我們競爭。我們預計,在我們目前提供的解決方案和我們正在制定的解決方案方面,競爭將在今後增加。此外,我們與之合作或可能合作的數據通信和電信設備的製造商今後可能會在其產品中納入與我們類似的產品能力,從而減少對我們解決方案的需求。
我們現有的一些競爭對手和潛在的競爭者擁有更多的資源,包括金融、技術、工程、製造、銷售和分銷能力,其中有幾個可能比我們享有更大的市場認知度。我們可能無法與競爭對手進行有效的競爭。如果不這樣做,可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
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根據以色列法律,我們與員工簽訂的禁止競爭協議可能無法執行。如果這些員工中的任何一個離開我們並加入競爭對手, 這樣的競爭對手可以受益於我們前僱員在為我們工作時所獲得的專業知識。
我們通常與我們的關鍵員工簽訂不競爭協議.這些協議禁止這些僱員為我們工作,在他們停止為我們工作後的一段規定時間內,不得與我們直接競爭,或在有限的時間內為我們的競爭對手工作。根據適用的以色列法律,我們可能無法對我們的以色列僱員執行這些協定或其中任何部分。如果我們不能對我們的以色列(或任何其他)僱員執行我們的非競爭協議,那麼我們可能無法阻止我們的競爭對手從這些前僱員的專業知識中獲益,這可能會損害我們的業務,導致業務的 和利用我們的專有信息的能力。
如果我們失去我們高級管理小組一名或多名成員的服務,或者我們無法吸引 和留住合格的人員,我們的業務就會受到損害。
我們的未來增長和成功在一定程度上取決於我們的執行幹事和其他關鍵僱員的持續服務,包括我們的首席執行幹事埃亞爾·哈拉里、我們的首席運營官希利克·伊特曼和我們的首席技術官拉米·阿米特。我們沒有與任何員工簽訂長期僱傭協議.高素質的管理人員和其他高層次電信行業人才的競爭十分激烈,吸引和留住高素質的人才可能並不成功。如果我們失去了任何關鍵員工的服務 ,我們可能無法成功地管理我們的業務或實現我們的業務目標。
我們的成功還取決於我們確定、吸引和留住合格的技術、銷售、財務和管理人員的能力。我們在招聘和留住具有適當資格的候選人方面經歷過、並可能繼續遇到困難。如果我們不能成功地僱用和留住具有適當資格的候選人,我們的收入和產品開發努力就會受到損害。
我們為更大的CSP提供的解決方案的複雜性和 範圍正在增加。較大的項目需要更大的操作風險和更多的 失敗機會。
我們為更大的CSP提供的解決方案的複雜性和 範圍正在增加。這類項目越大越複雜,與這類項目有關的 業務風險就越大。這些潛在風險包括未能成功交付我們的解決方案、未能將我們的解決方案與第三方產品和CSP網絡中的複雜環境充分集成,以及我們依賴分包商和合作夥伴成功和及時地完成這些項目。未能成功完成一個較大的項目 可能會使我們面臨潛在的合同處罰、違約索賠和極端情況下取消整個項目的 ,並可能導致難以收取此類項目的付款和確認其收入。
根據我們的保證和延長的維護和支持協議,我們可能會受到影響我們的財務狀況的索賠。
我們的解決方案是複雜的 ,有時可能包含未被發現的錯誤,這些錯誤可能會延遲介紹或需要重新設計。此外,我們依賴於其他供應商的關鍵組件被納入我們的解決方案。由於我們的解決方案而部署我們的解決方案 的網絡出現故障,可能會導致客户不滿,合同索賠,並可能對我們提出責任 索賠。我們的保證要求我們糾正解決方案中的任何錯誤或缺陷。保修期 大部分為一年,但可以在最初購買我們的解決方案時延長,也可以在初始保修期 通過購買擴展支持和維護而結束之後延長。部署我們的解決方案的網絡的任何故障(無論是否我們的解決方案是原因)和任何客户對我們的索賠,以及任何相關的負面宣傳,都可能導致市場對我們的解決方案的接受喪失或延遲,並對我們的業務造成損害。此外,根據保修和延長的 維修協議,我們需要達到某些服務水平,如果我們不能達到它們,我們可能會受到懲罰。
9
我們在解決方案中採用了開放的 源技術,這可能會使我們承擔責任,並對我們的產品開發和銷售產生實質性影響。
我們的一些解決方案 利用開源技術。這些技術是在不同的許可結構下授權給我們的。如果不適當地集成這些許可證,則這些許可證會給我們的解決方案帶來潛在的風險。如果我們沒有或將來沒有適當地將受此類許可約束的軟件集成到我們的解決方案中,或者如果我們使用與我們的使用不兼容的 許可條款的開源軟件,我們可能需要向公眾公開我們自己的源代碼,或者可能失去對我們的解決方案的 權利。因此,在我們的源代碼或與我們的解決方案相關的其他機密信息 中披露或授予權利的任何此類要求,都會對我們的競爭優勢產生重大影響,並影響我們的業務、財務 條件和業務結果。
我們依賴有限的 源來獲取關鍵組件,如果我們在需要時無法獲得這些組件,我們在交付 解決方案時可能會遇到延遲。
我們目前從有限數量的供應商那裏獲得軟件解決方案的關鍵組件。與我們的一些供應商,我們沒有長期的 供應合同.我們可能面臨以下風險:
● | 交貨的延誤可能會中斷和延遲交貨,並導致訂單的取消; |
● | 供應商可大幅度提高組件價格,並立即生效; |
● | 我們可能無法找到該等組件的替代品;及 |
● | 供應商可以停止供應或支持這些組件,這可能需要我們修改我們的解決方案,並造成交付延誤,增加開發成本和提高解決方案價格。 |
我們的專有 技術很難保護,第三方未經授權使用我們的專有技術可能會損害我們有效競爭的能力。
我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於保護我們的專利技術。我們依靠合同權利、軟件許可、商業祕密、版權、保密協議和技術措施來建立和保護我們的解決方案和技術中的知識產權。此外,我們有時與我們的僱員、分銷商、銷售代表和某些獲得敏感 信息的供應商簽訂不競爭、保密和 保密協議。我們目前有一項註冊專利和五項待決專利申請。然而,這些措施可能不足以保護我們的技術免受第三方侵權.此外,在我們提出或打算提出我們的解決辦法的每一個國家,都不可能提供有效的知識產權保護。
我們可以通過合作和收購來擴大我們的業務或加強我們的技術,這可能導致資源的轉移和額外的費用。這可能會擾亂我們的業務,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們增長戰略的一部分可能是有選擇地尋求夥伴關係和收購,為我們提供獲得互補技術的機會,並加快我們對新市場的滲透。就收購、投資或合資企業進行談判,以及整合已獲得或聯合開發的企業或技術,可能會佔用我們管理層的時間和資源。收購的企業、技術或合資企業可能無法成功地與我們的解決方案和業務相結合。我們可能無法實現任何收購、投資或合資企業的預期收益,我們可能會因任何收購、投資或合資而蒙受未來的損失。
此外,收購還可能導致 ,除其他外:
● | 大量現金支出; |
● | 可能稀釋股票的發行; |
● | 債務和或有負債的產生; |
● | 我們的利潤率下降;以及 |
● | 無形資產的攤銷和商譽的潛在損害。 |
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如果我們通過收購其他業務來實施我們的增長戰略,而這會擾亂我們的業務,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利的影響。截至本年度報告之日,我們尚未進行此類收購。
某些隱私 和數據安全法規可能會影響我們解決方案的使用。
我們的解決方案及其使用可能受制於某些有關隱私和數據安全的法律和條例,包括美國聯邦和州的法律以及最近頒佈的歐洲隱私法律。一般來説,對隱私和數據安全要求的關注在全世界範圍內日益增加,並導致更多的監管。這些條例可能會對不遵守規定處以重大懲罰,例如2018年5月生效的歐洲數據保護條例中提出的處罰 。使用我們的解決方案可能會受到這種新規定的制約,這可能會大大增加執行我們的解決方案的成本,並影響我們在市場上競爭的能力。這類條例還可能提出額外的數據安全要求,這將影響開發 新解決方案的成本,並限制我們在過去和今後對我們的解決方案的投資中所能實現的回報。
如果我們的解決方案的安全措施 受到破壞,導致我們的客户數據或系統被錯誤地訪問、不可用、 或修改不當,則我們的解決方案可能被視為易受攻擊,這可能會對我們的業務產生重大影響,並可能導致潛在的 責任。
儘管我們努力實施適當的安全措施,但我們不能保證我們的解決方案和系統得到充分保護,使其免受病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、攻擊、入侵和計算機黑客未經授權的 篡改的類似破壞,以及其他試圖獲得未經授權的數字系統訪問,目的是盜用 資產或敏感信息、破壞數據或造成操作中斷的漏洞。如果網絡攻擊或其他安全事件 導致未經授權地訪問或刪除和/或修改和/或移除我們客户的數據、 其他外部數據或我們自己的數據或我們的系統,或者如果我們提供給客户的解決方案的使用中斷,則客户 可能對我們的解決方案的安全性和可靠性失去信心,並認為它們是不安全的。這反過來可能導致使用我們的解決方案的 客户減少,並導致收入和收入減少。我們處理和修復 的費用--這些安全事件--將增加我們的開支。此外,與我們的解決方案有關的網絡攻擊或安全事件的發生,可能導致我們的客户就據稱因安全漏洞造成的損害向我們提出索賠, 和安全事件也可能導致數據或隱私破壞、監管調查和索賠,所有這些都可能增加我們的責任。隨着我們擴大客户羣,增加部署和使用解決方案的實例,這些風險可能會增加。
由於我們收到了國際投資協定的 贈款,我們受到持續的限制。
根據一項獎勵計劃,我們從國際投資協會收到了一筆總額為4 670萬美元的特許權使用費贈款,用於某些研究和開發活動。因此,我們有義務就根據 計劃開發的產品或由此產生的產品的收入向國際投資協定支付版税。此外,根據該方案的規定,我們向以色列境外各方轉讓任何由此產生的技術,特別是 的技術的能力受某些條款和條件的制約。“鼓勵工業研究、發展和技術革新法”(1984-5744年)或“研究與發展法”一般要求贈款接受者及其控股的 股東將接收公司所有權的變化通知國際投資機構,並向國際投資管理局承諾遵守關於贈款方案的 法。
此外,2010年5月,我們收到國際投資管理局的一份通知,內容涉及我們向國際投資管理局支付的1992年至2009年的特許使用費數額據稱計算錯誤,以及該公司必須支付特許權使用費的收入。2011年,我們與國際投資協定審查了這些所謂的錯誤計算。我們相信,國際投資協會在這些年中提供資金開發的產品銷售所產生的所有特許權使用費,在2019年12月31日已適當支付或以其他方式積欠。但是,我們不能肯定國際投資協定是否會接受我們上述的論點,如果不接受,可能會導致財政資源的開支。
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我們可能受到侵犯第三方知識產權的索賠,這可能對我們的業務產生不利影響。
第三方可從 不時向我們提出侵權主張或聲稱我們侵犯了專利或侵犯了他們的版權、商標 或其他專有權利。如果發現存在這種侵權行為,我們可能需要修改我們的產品或知識產權,或獲得使用這種技術或知識產權的許可或權利。任何侵犯權利的索賠,即使不是有功的,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
Zohar Zisapel和 Yehuda Zisapel總共受益地擁有大約23%的普通股,因此對需要股東批准的事項的結果具有重大影響,包括選舉董事。
自2020年3月25日起,作為兄弟的 Zohar Zisapel(董事會成員)和Yehuda Zisapel可被視為受益地擁有總計3,234,531股普通股,其中包括可在自2020年3月25日起60天內行使的16,000股普通股、2020年和610股的期權,這些股份將在2020年3月25日起60天內歸屬,約佔我們已發行普通股的23%。因此,儘管據我們所知,每一家公司在各自持有我們股份方面獨立於其他 公司運作,但Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel對需要股東批准、包括選舉我們董事在內的各種行動的結果有重大影響。此外,Zohar Zisapel 和Yehuda Zisapel可能能夠推遲或阻止一項交易,因為在這一交易中,股東可能獲得高於其股票的現行 市場價的溢價,並防止控制權或管理層發生變化。
我們從事交易 ,並可能與Zohar Zisapel和Yehuda Zisapel控制的公司競爭,這可能導致潛在的衝突。
我們正在與Zohar Zisapel和/或Yehuda Zisapel控制的公司進行大量交易,並期望繼續從事這些交易。我們相信這樣的交易對我們是有益的,並且通常是按照對我們有利的條件進行的,這些條件對我們的好處不亞於無關聯第三方提供的 。然而,這些交易可能導致對我們最有利的交易與交易中其他各方的利益之間的利益衝突。此外,在某些情況下,我們可能與Zohar Zisapel和/或Yehuda Zisapel控制的公司競爭,或從其他競爭公司購買第三方組件。
有關更多信息,請參見“第7.B項-大股東和關聯方交易-與締約方交易有關的交易”和“第10.B項-股東的信託責任”。
我們過去發生了淨虧損,將來可能達不到或維持不了盈利。
2019年和2018年,我們分別淨虧損約680萬美元和240萬美元。雖然我們在2017年和2016年是盈利的,但 我們今後可能會繼續虧損,或者可能無法維持盈利能力,這可能會對我們的現金和流動性產生重大影響,並可能對我們股票的價值和市場價格產生不利影響。
我們日益增長的國際存在使我們面臨與世界各地各種和不斷變化的政治、文化、法律和經濟狀況有關的風險,如果我們不適當地適應與國際經營有關的挑戰,我們業務的預期增長可能受到阻礙,我們的經營結果可能受到影響。
雖然我們的總部設在以色列,但我們在2019年銷售額的96%,2018年98%的銷售額,以及2017年90%的銷售額來自於以色列以外的地區。如果我們不能繼續與國際經銷商和經銷商建立和保持關係,建立更多的國外業務,擴大國際銷售渠道管理,僱用更多的 人員,發展與國際合作夥伴的關係,並在國際上提供足夠的售後服務,我們的國際銷售將受到限制。
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即使我們能夠成功地擴大我們的國際業務,我們也可能無法維持或增加對我們的解決方案的國際市場需求。我們的國際業務受到若干風險的影響,包括:
● | 商務活動中的法律、語言和文化差異; |
● | 由於合格候選人數量有限,以及由於外國的就業法律和商業慣例,在配置和管理外國業務方面面臨挑戰; |
● | 我們無法遵守我們從事業務的國家的進出口、環境和其他貿易法規和其他條例,包括額外的勞動法,特別是在巴西和印度,以及這些條例的意外變化; |
● | 沒有足夠的措施確保我們在今後設計、實施和保持對我們的財務程序和報告的充分控制; |
● | 不遵守各國有關客户合同的法律、法規和合同義務; |
● | 我們無法為間接銷售保留一份具有競爭力的經銷商和轉售商名單; |
● | 關税和其他貿易壁壘; |
● | 外國市場的經濟和政治不穩定; |
● | 戰爭、恐怖主義行為和政治動亂; |
● | 缺乏對外國業務的整合; |
● | 貨幣波動; |
● | 我們開展業務的國家之間實際所得税税率的差異; |
● | 可能產生的外國和國內税收後果以及限制收入返還的預扣税; |
● | 與我們的解決方案所依據的不同的技術標準,這可能需要對熟悉這些標準的人員進行昂貴的重新設計和留用; |
● | 有利於本地競爭對手的法律和商業慣例; |
● | 較長的應收賬款支付週期和在收取付款方面可能遇到的困難;以及 |
● | 不符合認證要求。 |
任何這些因素都可能損害我們的國際業務,並對我們的業務、經營效率、經營結果、財務業績和財務狀況產生不利影響。外國經濟的持續疲軟可能對我們未來的經營業績產生重大的負面影響。
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由於我們的收入 主要以外幣(主要是美元,但也以其他貨幣產生),但我們很大一部分開支是在新以色列謝克爾發生的,因此我們的業務結果可能會受到貨幣波動的嚴重損害。
我們在世界各地的市場上銷售,我們的大部分收入都是以美元創造的。我們還創造了巴西雷亞爾,或BRL, 歐元和其他貨幣的收入。融資活動也是以美元進行的。因此,我們認為美元是我們的 功能貨幣。然而,我們的開支中有很大一部分是在新結算系統,主要與僱員的開支有關。因此,新國際清算銀行與美元之間以及其他貨幣與美元之間匯率的波動可能對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。到今天為止,我們還沒有進行任何對衝 交易,以減輕這些風險。
此外,由於我們的收入 目前主要以美元計價,我們客户的當地貨幣相對於美國的貶值可能導致客户在付款時違約。此外,由於我們收入的一部分以BRL計價,這種 貨幣貶值可能會導致與公司間短期結餘相關的財務支出。在未來,額外的收入可能是以美元以外的貨幣計價的,從而使我們面臨非美國貨幣交易的損益。
此外,我們租賃的一部分材料 部分以美元以外的貨幣計價,主要以新謝克爾計價。根據自2019年1月1日起生效的“租賃會計準則”,在今後報告所述期間,相關租賃負債按現行匯率 重新計量,這可能造成重大外匯損益。
我國的國際銷售和業務受到有關外國腐敗行為和賄賂等許多問題的複雜法律的制約。違反或改變這些法律可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響。
除其他外,我們在美國以外國家的業務受1977年“反海外腐敗法”的約束,該法不時修訂,禁止在美國證券交易所交易股票的美國公司或外國公司或其代理人和僱員向外國公職人員提供任何有價值的東西,如“反海外腐敗法”所界定的,目的是影響這些人以其官方身份採取的任何行動或決定,以幫助獲得或保留業務,直接經營給任何人或公司實體,或取得任何不公平的利益。我們對“反海外腐敗法”有內部控制政策和程序,但我們不能保證我們的政策和程序將始終保護我們不受僱員或代理人可能犯下的魯莽或犯罪行為之害。違反“反海外腐敗法”可能造成嚴重的刑事或民事制裁,我們可能會受到其他責任,這可能對我們的業務、業務結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,政府當局的調查以及我們開展業務的國家的法律、社會、經濟和政治問題可能對我們的業務和業務結果產生重大的不利影響。我們還面臨以下風險:我們的僱員或美國境外的代理人可能不遵守其他適用的法律。遵守這些法律和類似的 法的費用可能很大,可能需要大量的管理時間和重點。任何違反這些或類似法律的行為,無論是有意的還是無意的,都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大的不利影響。
任何不能遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法”關於有效內部控制程序的第404條的規定,都可能對我們將由獨立審計員提供的財務報表的報告產生不利影響。
根據根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404條或“薩班斯-奧克斯利法案”或“薩班斯-奧克斯利法案”第404節或第404節通過的美國證券交易委員會或證券交易委員會的規則,我們必須在年度報告中列入關於我們對財務報告的內部控制的管理報告,包括管理層對財務報告內部控制有效性的評估。此外,由於我們符合SEC規則規定的加速提交人的資格,我們的獨立註冊公共會計師事務所必須證明和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層或我們的審計師可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。這樣的結論可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能對我們股票的市場價格產生負面影響。此外,我們的審計員或我們可能在評估我們對財務報告的內部控制方面發現重大弱點或重大缺陷。如果不對財務報告保持有效的內部控制,就可能導致管理當局的調查或制裁,並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果以及投資者對我們報告的財務信息的信心產生不利影響。
14
如果我們確定 我們不符合第404條,我們可能需要執行新的內部控制和程序,並重新評估 我們的財務報告。在實施這些更改期間,我們可能會遇到比預期更高的運營費用和第三方諮詢費。此外,我們可能需要僱用更多合格的人員,以遵守 節404。如果我們不能有效或高效地實施這些變革,就可能對我們的業務、財務狀況、業務結果、財務報告或財務結果產生重大不利影響,並可能導致我們得出結論,即我們對財務報告的內部控制是無效的。
與普通股有關的風險
我們普通股市場價格的大幅波動可能會對我們和股東產生不利影響。
在2019年1月1日至2020年3月25日期間,我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克市場(Nasdaq)交易,最高為10.30美元,最低為每股5.52美元。截至2020年3月25日,納斯達克普通股收盤價為每股6.00美元。我們普通股的市場價格一直並且很可能繼續高度波動,並且可能會受到許多因素的影響,包括在這一“項目3.D-風險因素”中確定的其他風險。
此外,股票市場,特別是以色列和技術公司的股票市場波動很大。這些 因素中有許多是我們無法控制的,可能會對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響,而不管我們的表現如何。股東 可能無法轉售他們的普通股後波動時期,因為市場的不良反應 對這種波動。
我們可以不時地選擇籌集資金。如果不能以對我們或股東有利的條件獲得足夠的資金,我們的業務(br}和增長戰略可能會受到影響。
我們可能不時選擇為我們的業務和增長戰略籌集資金。我們不知道在需要的時候是否會提供額外的資金,或者是否會以對我們有利的條件提供。任何這類融資都可能稀釋現有股東的所有權,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外,如果不能以對我們或股東有利的條件提供足夠的資金 ,我們的業務和增長戰略可能會受到影響。
我們股票的交易量相對較低,將來可能很低。
我們的股票過去是低成交量的,將來可能是低成交量,原因與我們的表現無關。這樣低的交易量可能導致流動資金減少,我們普通股的市價低於預期,而我們的股東可能無法以高於他們所付價格的價格轉售他們的股票。這一低交易量還可能導致股票價格波動較大,因為做空交易活動或任何一個較大的或機構的 股東收購或處置股票。
與我們在以色列的位置有關的風險
以色列境內的情況影響到我們的行動,並可能限制我們生產和銷售我們的解決辦法的能力。
我們是根據以色列法律成立的,我們的主要辦事處和研究與發展設施設在以色列。因此,整個中東、特別是以色列的安全、政治和經濟狀況可能直接影響我們的業務。
在過去幾十年中,以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了一些武裝衝突,敵對狀態在程度和強度上各不相同,給以色列帶來了安全和經濟問題。自2000年底以來,以色列和巴勒斯坦人之間的暴力行為也時有發生。此外,自2010年以來,包括埃及和敍利亞在內的中東各國的政治起義和衝突正在影響這些國家的政治穩定。該區域任何武裝衝突或政治不穩定,包括涉及或威脅以色列的恐怖主義行為或任何其他敵對行動,都可能影響商業條件,使我們更難以在以色列開展行動,這可能增加我們的成本,並對我們的財政結果產生不利影響。
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此外,在過去,以色列國和以色列公司受到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營結果、財務狀況或擴大業務產生不利影響。
此外,以色列正經歷着前所未有的政治動盪。以色列政府自2018年12月以來一直處於過渡階段,當時以色列議會(即以色列議會)第一次決定解散自己,呼籲舉行新的大選。自那時以來,以色列舉行了三次大選--2019年4月和9月以及2020年3月。以色列議會尚未通過2020年預算,對我們的業務可能至關重要的某些政府部委缺乏必要的資源,今後可能得不到足夠的資金。如果目前的政治僵局在2020年未能得到解決,我們有效開展業務的能力可能會受到不利影響。
目前,我們從可能停止或減少的政府計劃中受益於 。
我們目前在以色列政府方案下得到 贈款。為了保持我們參加這些方案的資格,我們必須繼續滿足 特定條件,並支付所收到的贈款的使用費。此外,其中一些方案限制了我們在以色列境外開發特定產品或轉讓特定技術的能力。如果我們將來不遵守 這些條件,所收到的福利可能會被取消,我們可以被要求退還以前在這些程序下收到的任何 付款。此外,這些方案可能在今後停止或削減。如果我們將來沒有收到這些贈款,我們將不得不以犧牲其他業務 成本為代價,為產品開發分配資金。如果以色列政府停止或削減這些方案,我們的業務、財務狀況和業務結果可能會受到重大的不利影響。有關更多信息,請參見“項目4.B-關於 公司的信息-業務概述-以色列創新管理局”。
以色列法律的規定可能會拖延、阻止或使我們的兼併或收購變得困難,這可能會阻止控制權的改變,並壓低我們股票的市場價格。
“以色列公司法”(5759-1999)或“以色列公司法”(以色列公司法)規定通過投標方式收購股票,要求對涉及持有公司資本25%或以上的股東的交易給予特別批准,並管制可能與這類交易有關的其他事項。以色列法律的這些規定可能產生拖延或阻止控制權改變的效果,並可能使第三方更難收購我們,即使這樣做對我們的股東有利,這些規定可能限制投資者今後願意為我們的普通股支付的價格。此外,以色列的税收考慮可能使我們或我們的一些股東不希望進行可能的交易。
我們行動的結果可能受到我國人員服兵役義務的不利影響。
我們的一些僱員被要求每年在以色列執行軍事後備任務,在某些情況下隨時可被徵召參加現役,我們的行動可能因我們的一名或多名執行幹事或其他重要的因服兵役而缺席一段時間而中斷。對我們業務的任何干擾都會損害我們的業務。
可能很難執行程序服務、維護美國證券法主張和執行美國在以色列對我們或本年度報告中指定的董事、官員和審計員的判決。
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我們被併入以色列。我們所有董事都居住在美國境外,我們的大部分資產位於美國境外,因此,對我們或其中任何一人作出的判決,包括根據美國聯邦證券法的民事責任規定作出的判決,不得在美國收回,也不一定由以色列法院執行。在美國也很難向這些人提供訴訟服務,也很難在以色列最初提起的訴訟中提出美國證券法律主張。此外,投資者或任何其他人或實體可能難以就美國在以色列的證券法採取行動。以色列法院可拒絕審理指控違反美國證券法的申訴,理由是以色列不是提出這種要求的最適當論壇。此外,即使以色列法院同意審理一項索賠,它也可以確定以色列法律而不是美國法律適用於索賠。如果發現美國法律適用,則專家證人必須證明適用的美國法律的內容是事實,這可能是一個耗費時間和代價高昂的過程。某些程序事項也將由以色列法律管轄。以色列幾乎沒有處理上述事項的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決的困難,你可能無法收取美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
作為一個在納斯達克上市的外國私人發行公司,我們可能會遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些 納斯達克的要求。
作為在納斯達克上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例,而不是納斯達克股票市場規則的某些要求,包括對高管薪酬的要求、股東對某些稀釋事件的批准(例如建立或修改某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的 發行、涉及發行公司20%或更多權益的公開發行、以及收購另一家公司的股票或資產)和其他事項。
因此,我們的股東 可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。有關更多信息,請參見 “項目16G-公司治理”。
我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,在某些方面不同於特拉華州的法律。
由於我們是一家以色列公司,我們股東的權利和責任受公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於特拉華州公司股東的權利和責任。特別是,一家以色列公司的股東有義務真誠地對待該公司和其他股東,並不得濫用其在公司中的權力,包括在股東大會上就某些事項投票。以色列法律規定,這些義務適用於股東投票,除其他外,包括修訂公司章程、增加公司的授權股本、合併和需要股東批准的有關當事方交易。此外,股東如知道股東投票的結果,或有權委任或阻止委任公司董事或行政人員,則有責任對公司公平。然而,以色列法律沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規定對股東行為的影響。
項目4. | 有關該公司的資料 |
A. | 公司的歷史和發展 |
我們的合法和商業名稱都是RADCOM有限公司,我們是一家以色列公司。我們於1985年根據以色列國的法律成立,並於1991年開始運作。我們運作的主要立法是“以色列公司法”。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫69719拉烏爾瓦倫堡街24號,我們的電話和傳真號碼分別為972-3-645-5055和972-3-647-4681。我們的網站是www.radcom.com。我們網站上的信息和其他可以通過它訪問的 信息不是本年度報告的一部分,也不是本年度報告的參考內容。
1993年,我們在美國建立了全資子公司,現名為RADCOM,Inc.或RADCOM US。1996年,我們在以色列成立了全資子公司RADCOM投資(96)有限公司,或RADCOM投資公司,位於我們在以色列特拉維夫的辦事處。2010年,我們在巴西設立了全資子公司RADCOM do Brasil Comercio、Importacao e Exportacao有限公司或巴西RADCOM巴西公司。 2012年,我們在印度註冊了一家全資子公司,即RADCOM貿易印度私人有限公司(RADCOM Trading India Private Limited)或RADCOM印度公司(RADCOM India)。
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在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的幾年中,我們的資本支出分別約為699美元、662萬美元和79萬美元,主要用於計算機和電子設備。我們目前沒有對資本支出作出重大承諾。
有關更多信息,證交會維護一個互聯網站點(http://www.sec.gov),包含報告、代理和信息陳述以及其他有關我們的信息(br}),這些信息已經以電子方式提交給了SEC。
B. | 業務概況 |
概述
我們是NFV和5G就緒服務保證的領先供應商,為CSP提供雲本地網絡智能解決方案。NFV是一種以軟件為中心的設計方法 ,它將整個網絡功能類虛擬化為可連接或鏈接在一起的構建塊,以便在基於軟件的虛擬化網絡環境中創建 服務。NFV旨在整合和交付支持完全虛擬化網絡所需的網絡 組件,使用運行在高容量服務上的標準技術,切換 和存儲硬件來虛擬化網絡功能。NFV是未來5G電信基礎設施的關鍵推動者, 有助於虛擬化網絡的各個方面。我們有很強的創新記錄.
我們的RADCOM網絡 智能解決方案包括:RADCOM服務保證、交付服務保證、用於智能過濾、負載平衡和採樣的RADCOM網絡可見性 ,以及用於業務關鍵智能和實時 客户和服務體驗的RADCOM網絡Insight。
● | RADCOM服務保證和客户體驗監控(以前稱為Maveriq)允許電信運營商通過NFV和混合網絡獲得端到端網絡的可見性和客户體驗洞察力。RADCOM服務保證提供一種實時、高性能和自動化的解決方案,這對於在當今的頂級、高容量網絡中為運營商提供客户洞察至關重要; |
● | RADCOM網絡可見性--一種雲本機網絡數據包代理和過濾解決方案,允許運營商管理跨多個雲環境的網絡流量,並控制可見性層對選定數據集執行動態的按需分析; |
● | RADCOM網絡和客户洞察--一種為多個用例提供智能洞察的商業智能解決方案,通過RADCOM網絡可見性和RADCOM服務保證所捕獲和關聯的數據啟用。通過RADCOM網絡洞察,我們能夠為CSP提供廣泛的CEM和SOC解決方案。 |
我們專注於下一代移動和固定網絡的解決方案 ,包括5G、LTE、VoLTE、VoWiFi、IMS、VoIP和UMTS。
自2016年以來,我們一直在與AT&T合作,繼續努力向一個完整的NFV網絡過渡。通過開發和調整我們的解決方案 以滿足業界最嚴格的要求,我們已經擴大了我們的客户羣以包括新的客户和市場 ,同時通過支持他們向NFV過渡,擴大了我們對現有客户的影響。隨着新的和現有的客户 在評估和部署基於NFV的體系結構的同時,尋求管理他們現有的網絡,我們相信我們的先進雲本地解決方案和我們不斷增長的行業記錄使 處於有利地位。
我們的技術領導地位 通過樂天2019年選擇我們的解決方案作為他們的“關注網絡”來支持他們推出世界上第一個端到端的雲本地、基於NFV的網絡。使用我們的解決方案,樂天將監控其整個 端到端網絡,包括世界上第一個完全虛擬化的無線接入網(RAN)。
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我們的投資組合使 csps能夠通過監視和保證物理網絡和基於NFV的網絡 ,從而順利地將它們的網絡轉移到NFV和5G,從而使“混合”網絡從竊聽點過渡到網絡洞察力。隨着物理 和虛擬化網絡之間的過渡逐漸發生,CSP可能需要在可預見的將來管理“混合”網絡。 我們的解決方案處於很好的位置,可以滿足這一需求,並在物理 和虛擬環境中提供服務和網絡性能可見性。
在全球範圍內,CSP使用我們的解決方案提供高質量的服務、減少流失、管理網絡性能、分析流量和提高客户 的關心程度。我們的解決方案將尖端技術和在我們的先進工作中獲得的豐富知識與業內一些最具技術創新能力的CSP結合在一起。我們的載波級解決方案支持移動和固定網絡和規模 的太比特數據帶寬,以支持大數據分析。
我們的解決方案為虛擬化基礎設施和下一代網絡(如5G)提供了 專用功能,並允許cps監視 ,並主動提高用户的體驗質量。我們解決辦法的主要好處是:
● | 先進的軟件架構; |
● | 易於部署和管理; |
● | 改善客户保留情況; |
● | 降低用户流失率; |
● | 改善服務的提供和質量; |
● | 能夠關聯會話信息並提供客户體驗的端到端視圖; |
● | 完全有能力將解決方案作為一個虛擬網絡功能來無縫地集成到所有NFV基礎設施中; | |
● | 5G服務保障的動態多功能解決方案; |
● | 按需監測能力; |
● | 下一代服務的可伸縮性; |
● | 增強收集所有網絡數據包的能力,以全面全面地查看網絡和客户體驗; |
● | 提高業務效率和降低成本; |
● | 支持端到端網絡覆蓋的多種協議; |
● | 是否存在網絡範圍的視圖和向下鑽取到單個訂閲者級別,並向下到每個會話; |
● | 支持最大規模的多市場網絡; |
● | 加速部署和遷移到NFV和5G; |
● | 實時能力。 |
我們的完全雲本機 解決方案使cps能夠同時管理現有的物理網絡和基於NFV的下一代體系結構.我們認識到, cps需要一種新的服務保證和CEM解決方案,以便監視大量的數據,並支持基於 NFV的網絡部署和向5G的過渡。
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2014年2月,我們推出了包含基於軟件的探測的服務保證解決方案,隨後取代了基於OmniQ硬件的 解決方案,並從那時起一直投資於研發,以保持我們的技術優勢。2015年12月,這項 努力導致AT&T為其下一代虛擬化網絡環境選擇了我們的服務保證, AT&T的部署代表了業界第一個規模較大的NFV網絡。
在2017年和2018年期間,我們改進了NFV能力,以滿足擁有大量用户羣和高 專業知識水平的頂級CSP的嚴格要求,因為我們開始部署額外的一級CSP,並進一步擴展我們的解決方案,以支持現有的 客户向NFV過渡,並滿足他們對5G的初始需求。我們還繼續開發和增強我們的解決方案,以滿足監測5G網絡的複雜需求,並提供一個智能中介層,使我們能夠提供一個完整的端到端客户和服務視圖,解決CSPs對智能CEM解決方案的需求。
2018年,我們還推出了我們的網絡可見性 解決方案,以使CSP能夠在其網絡中獲得更多的可視性。RADCOM網絡可見性提供了一個集成的雲本機 解決方案,具有先進的數據包代理功能,可以確保智能流量分配、智能負載平衡和智能 採樣,以便在整個網絡中實現完全端到端的可見性。RADCOM網絡可見性有助於將網絡流量從 多個雲環境分配到服務保證探測、安全工具和其他系統。
在2019年,我們增加了我們的發展努力,重點是提高自動化和分析能力,並提供集裝箱化的解決方案,以保持我們的技術領導地位。
我們在研究和開發方面不斷增加的投資在2019年被我們與AT&T和樂天的新合同所證實。在2019年3月,我們與AT&T公司簽訂了新的合作協議,延續了我們與AT&T公司的成功關係,併為我們的解決方案在AT&T網絡中的持續整合和擴展奠定了基礎。2019年5月,我們與樂天公司簽訂了多年協議,為樂天的獨特創新移動網絡提供我們的網絡智能解決方案。樂天的網絡將是世界上第一個採用5G系統架構的完全虛擬化,端到端雲本地移動網絡 。樂天之所以選擇RADCOM網絡智能,是因為它能夠監控整個端到端網絡,包括世界上第一個完全虛擬化的無線接入網(RAN)。我們的解決方案將在樂天的分佈式電信雲中緊密集成,以確保向客户提供從移動邊緣到網絡核心的語音、視頻、VoLTE、數據和物聯網服務的最高服務質量。
我們希望繼續在研究和開發方面投資 ,並在尋求與 其他尋求管理現有網絡同時評估其向下一代NFV架構 和5G轉換的cps時,利用我們與業界領先客户的成功。
行業背景
我們的客户和我們的解決方案的市場
我們在一個巨大的 市場中運作,這個市場正在經歷巨大的轉型,具有巨大的增長潛力。我們市場的客户主要是移動和固定的CSP,他們負責提供移動和固定電信服務。我們的解決方案 用於CSP組織內的多個部門,包括工程、運營、營銷、管理和客户護理部門。
CSP在管理其網絡方面面臨許多挑戰--從移動數據流量的快速增長到管理跨多個供應商技術交付的 服務的複雜性。隨着流量的進一步增長和新技術 和服務的出現,例如機器對機器、物聯網和5G的出現,這些挑戰正在加劇。由於需要管理來自多個供應商和技術的數百萬個不同的網絡元素和服務 ,部署虛擬化的網絡智能和CEM解決方案是 CSP網絡的重要組成部分。此外,cps還面臨着來自其他cps和提供越來越多類似服務的頂級(Ott)玩家的激烈競爭。為了爭取客户的滿意,CSP需要對客户行為有更深入的瞭解,使他們能夠根據客户的喜好定製流程。
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與虛擬化 在許多數據中心和大型企業中的廣泛部署類似,許多cps希望通過從物理網絡元素過渡到以軟件為中心的虛擬化NFV體系結構來降低成本並變得更加敏捷。由於NFV使cps能夠用基於軟件的解決方案取代 專用物理網絡元素,這些解決方案運行在標準的、非專有的第三方硬件上,這就產生了對像我們這樣的NFV解決方案的日益增長的需求。然而,這也會給NFV和Service 保證解決方案定價帶來下行壓力,從而使CSP獲得降低成本的目標。雖然NFV轉換的速度 不確定,現有網絡的NFV部署沒有達到預期的速度,但主要的CSP目前正在評估其網絡的 和/或移動部分以支持NFV,因為NFV和軟件定義的網絡(SDN)預計將在5G網絡中發揮重要的 作用。例如,5G將支持使用SDN和NFV架構 通過動態網絡切片優化的各種用例,並且預期會導致NFV轉換加速。
雖然NFV提供了許多好處,但是當涉及到服務保證和CEM時,將基礎結構轉換為NFV增加了很大的複雜性。以前的 探測和管理解決方案不是為NFV設計的。以前的解決方案側重於監視物理網絡設備,而 新解決方案必須將監視內部虛擬機的功能擴展到各種虛擬化 網絡功能之間的虛擬機通信,所有這些功能都託管在同一台服務器上,以及服務器之間的通信。新的解決方案還必須在NFV生態系統中緊密工作,以提供全閉環方法的好處,在這種方法中,監視解決方案充當具有完全自動化功能的虛擬化 網絡功能。
我們的戰略
我們的目標是成為虛擬化、5G和混合網絡的虛擬網絡智能和客户體驗解決方案的市場領導者。 我們相信我們圍繞NFV和基於雲的解決方案的領導和創新將對我們有利,因為這些類型的解決方案 將在5G網絡的部署中發揮關鍵作用。我們計劃通過利用我們在實現迄今為止最大、最先進的NFV部署(使用AT&T)和在世界上第一個完全虛擬化網絡(與樂天)中實現我們的 解決方案所獲得的無與倫比的 經驗來增加我們的銷售額,在那裏我們提供從無線電 接入網(RAN)到網絡核心的完全可見性。此外,我們還向我們的目標地理區域的新的和現有的一級和創新的CSP提供我們的解決辦法和專門知識。我們計劃通過進一步廣泛投資於提高我們的NFV和基於雲的解決方案的分析和自動化能力,以滿足5G網絡的需求,來保持我們相對於競爭對手的技術優勢。
我們的 戰略的關鍵要素包括:
● | 集中我們的網絡和客户體驗洞察力,以提高我們的解決方案的業務價值。RADCOM網絡洞察旨在滿足對端到端客户和服務體驗管理解決方案的需求。除了標準報告和儀錶板外,該解決方案還提供了先進的功能,使CSP能夠獲得實時洞察、識別趨勢和發展預測,從而改進核心業務、提高客户體驗和提高營銷效率。通過增加新的產品,如網絡可見性,我們的目標是提供端到端的網絡可見性,從虛擬竊聽點到網絡洞察力。 | |
● | 針對評估和/或遷移到NFV和5G的一級和其他CSP。5G網絡的引入預計將推動向NFV的更大轉變,並需要真正的雲本地網絡智能解決方案。我們相信,我們的解決方案比競爭對手的產品要先進得多,而且我們比那些缺乏在虛擬環境中部署經驗或不提供能夠大規模部署的真正的雲本地解決方案的競爭對手處於更有利的位置。為了過渡到NFV,CSP通常需要用能夠支持遺留的、基於NFV的體系結構以及5G用例的軟件來替換或升級他們的服務保證和CEM解決方案。我們的解決方案,監測現有網絡和NFV,確保一個順利的遷移,並使cps未來證明他們的投資在網絡智能解決方案。隨着我們與AT&T和樂天等客户的高級部署,以及我們作為NFV技術領導者的美譽,我們相信我們能夠很好地利用我們在真正的雲本地和完全虛擬化的網絡智能方面的豐富經驗,以便成功地將我們的部署基礎擴展到其他CSP,因為我們將我們的銷售和營銷活動集中在第一級、銀河(多運營商)、創新運營商和其他試圖遷移或積極遷移到NFV的運營商身上。 |
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● | 目標是部署完全虛擬化、基於雲的網絡的創新cps。新技術和5G網絡架構的引入使創新的CSP能夠部署完全虛擬化的網絡。這些虛擬化網絡需要完全虛擬化的服務保證和其他解決方案,如我們的網絡智能解決方案組合中的解決方案。根據我們在樂天(Rakuten)的經驗,這是世界上第一個也是唯一一個部署完全虛擬化網絡的CSP,我們打算針對尋求升級其網絡或在完全虛擬化環境中部署新網絡的創新CSP。我們相信,我們在樂天公司創新和獨特的部署中的關鍵作用,使我們在尋求與其他尋求部署類似網絡的CSP接觸時處於優勢地位。 |
● | 簽訂多年合同,提供經常性收入。隨着向NFV和完全虛擬化解決方案的過渡,使用我們的解決方案的硬件銷售預計會減少,而我們與CSP的接觸將主要由軟件產品和專業服務組成。隨着時間的推移,軟件和服務(而不是硬件)可以分階段部署和付費。我們的目標是通過提供CSP長期多年銷售模式,使它們能夠通過定期許可、運營服務、管理服務、年度維護和支持以及軟件升級包,以及增加新功能的能力來滿足系統規劃需求,從而確保CSP始終受益於我們最先進的軟件解決方案。 | |
● | 利用行業領先優勢,將優化成本計算模式引入市場。作為一家真正的基於軟件的公司,我們為現有和潛在客户提供了一種吸引人的商業模式,與我們的競爭對手繼續提供的基於設備的遺留解決方案相比,它將可預測的資本支出和運營支出與較低的服務保證和cem解決方案結合起來。通過我們優化的商業模式,我們為我們的客户提供了幾種選擇,使他們能夠在不影響他們與我們的消費的情況下,在網絡上擴大業務和流量。 |
產品與解決方案
我們的網絡智能 組合包括RADCOM服務保證、RADCOM網絡可見性和RADCOM網絡洞察。
RADCOM Service 保證和客户體驗監控(前MaveriQ)
RADCOM服務保證 是一種雲本機、5G就緒、完全虛擬化的服務保證解決方案,它允許電信運營商通過NFV和混合網絡獲得端到端網絡 的可視性和客户體驗。RADCOM服務保證提供實時、高 性能和自動化解決方案,這對於在當今的頂級、高容量 網絡中為運營商提供客户洞察至關重要。
我們的專利技術 使RADCOM服務保證能夠捕獲和關聯網絡事件和RADCOM虛擬探測來獲取和關聯網絡 數據包,這些數據包是5G監控的關鍵。RADCOM的解決方案旨在提供從RAN到核心的網絡智能 。RADCOM服務保證 使用動態、模塊化和基於流的微服務體系結構構建,可以以極低的延遲以閃電速度處理大量流數據。這使客户能夠在其物理和雲基礎設施上使用RADCOM服務 保證,因為它們從基於硬件的舊網絡過渡到基於NFV的虛擬化 網絡。
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RADCOM服務保證 為服務提供者提供跨技術的網絡的完全端到端可見性。RADCOM服務保證監視多種 類型的服務,如語音、視頻和數據,使用多種工具和網絡性能及度量方法 持續分析服務性能並提供客户體驗質量度量。RADCOM服務保證為用户提供了一整套分析和故障排除工具,提供了一個全面的、集成的網絡服務視圖,以便利 性能監視、故障檢測和網絡及服務故障診斷,從攻點到網絡洞察。RADCOM 服務保證顯示來自信令和用户平面的性能和質量測量,基於廣泛的基於被動軟件的探測 範圍,這些探測安裝在標準的、非專有的第三方硬件上,這些硬件與RADCOM服務保證一起工作,以交付基本功能。
RADCOM服務保證 由功能強大、用户友好的中央管理模塊和用於收集來自各種類型的網絡和服務(包括5G、VoIP、UMTS、LTE、IMS數據等)的各種類型的傳輸質量數據的基於軟件的無源探針組成。 信令和媒體屬性以及質量測量擴展詳細記錄從RADCOM Service 保證管理器(中央站點管理軟件)中收集的詳細記錄存儲在解決方案的數據庫中。然後, 報告和故障排除應用程序可以使用這些數據對關鍵性能 指示器(KPI)執行服務性能分析、鑽取和故障排除,以衡量隨時間推移的性能和衡量服務質量的關鍵質量指標。
RADCOM服務保證 提供了一組先進的服務保證監視應用程序:網絡故障排除、網絡質量監視、服務 質量監視、客户服務質量監視和客户服務級別協議監視。
RADCOM服務保證 旨在使CSP能夠成功地努力應對重大的技術挑戰,包括:
● | 下一代網絡的部署,如5G和LTE; |
● | 向新的網絡體系結構遷移和整合; |
● | 提供先進的、複雜的服務,如VoIP IMS和視頻質量分析;以及 |
● | 對所有數據會話進行積極的管理和質量保證,並呼籲現有和下一代服務提供商的生產網絡。 |
CSP將RADCOM服務保證用於 範圍廣泛的用例數組,如:
客户及服務保證
● | 故障排除-使CSP能夠“向下鑽取”以確定特定問題的來源,使用的工具從呼叫或會話跟蹤到呼叫流的完整解碼。 |
● | 性能監控-允許CSP分析和優化網絡組件的性能水平和客户體驗,目的是在故障危及客户體驗之前識別它們。 |
● | 故障檢測-自動故障檢測和服務KPI提醒CSP注意出現的網絡問題。 |
● | 中介-生成為解決方案的智能中介層以及第三方操作支持系統和其他解決方案提供所需的調用詳細記錄。 |
漫遊與互連分析
CSP使用RADCOM服務保證 監視它們的漫遊和互連流量。通過識別有問題的鏈路,CSP避免收入損失,檢測特定漫遊夥伴的 問題,並管理互連KPI。
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RADCOM網絡可見性
2018年2月推出的RADCOM網絡可見性 虛擬化了傳統的網絡數據包代理。利用其先進的智能負載平衡功能, RADCOM網絡可見性成本有效地為運營商提供了NFV網絡的端到端網絡可見性。RADCOM網絡可見性與RADCOM服務保證協同工作,在符合ETSI標準的NFV編排下完全自動化,用於上機 和配置,併為操作員提供隨需應變能力、自動縮放和自動恢復以及無縫升級。
RADCOM網絡可見性 為運營商提供了一種集成的雲本機可見性解決方案,該解決方案確保了在虛擬網絡中的智能流量分配、負載平衡和 完全端到端的可見性,並提供了先進的數據包代理功能,如數據包去複製、 安全套接字層解密和分組切片。作為一種雲本機解決方案,RADCOM網絡可見性沒有專用硬件 的限制,可以通過NFV分佈式方法動態地部署和縮放高規模的數據包代理。
RADCOM網絡可見性 使CSP能夠以虛擬、智能和高效的方式:
● | 管理、規模和負載平衡網絡流量; |
● | 自動化和同步可見度和保證,上機和配置; |
● | 在網絡智能探頭之間分配流量,而不必重複通信量和浪費網絡資源; |
● | 負載平衡移動性管理實體(MME)/IMS流量的解密支持; |
● | 使用基於應用的路由過濾和分析流量; |
● | 在竊聽點過濾通信量,以節省網絡和帶寬資源;以及 |
● | 使用統一和集中的管理解決方案。 |
RADCOM網絡可見性 在管理網絡性能和聚合來自網絡的實時數據、執行會話感知負載 平衡和篩選方面發揮着關鍵作用,然後再仔細優化到虛擬探測的流量。在統一管理解決方案下,通過簡單的拖放和拖動圖形用户界面部署和配置RADCOM 網絡可見性,該界面為操作員提供到一組故障排除工具的直接 接口,並具有對多個資源的單一訪問點。這種方法可以實現 顯着的成本節約,因為運營商可以在業務到達服務保證工具之前對流量進行分析。此外,由於具有強大的 過濾功能,該解決方案的可見性層可以識別和管理特定的數據,從而通過過濾交付給RADCOM服務保證的數據量來顯着地節省使用網絡資源的 。
RADCOM網絡洞察
RADCOM NetworkInsight 為CSP提供了實時、可操作的業務和營銷洞察力,這是以客户為中心的,同時也使整個組織的收入(br}流最大化。這些豐富的、可操作的網絡洞察力使運營商能夠充分可視化他們的網絡和 改進服務和客户體驗,提供客户影響分析,並主動處理問題,以充分了解客户體驗,並提供更好的體驗質量或QoS,以及減少客户流失,這在過渡到NFV和5G方面具有特別重要的意義。
RADCOM網絡洞察 從RADCOM服務保證和RADCOM網絡可見解決方案以及某些外部系統獲取數據,以便在服務級別下降到預定義閾值以下時生成 自動警報。該解決方案可以向外部 系統提供可操作的觸發器,以便進行主動處理。運營商可以通過交互式儀錶板查看這些洞察力,並且可以很容易地分割數據- ,以決定要關注的網絡區域。
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RADCOM的Network Insight解決方案採用了主動處理網絡問題的方法。通過使用基於內部探測的數據和某些外部 數據提要,RADCOM具有網絡智能,可以知道提取哪些數據以提供所需的可操作的洞察力。 密鑰網絡監視度量可以輸入RADCOM的關鍵質量指標並轉換為服務質量。將 與客户資源管理提要和遺留的第三方探測數據相結合,該解決方案使運營商能夠為 訂户評估服務質量,並做出積極的決策。
RADCOM NetworkInsight的 複雜工具是通過強大的數據虛擬化套件提供的。這使CSP能夠為 可操作的洞察力找到必要的數據,這是提高CSP的客户QoS,從而提高CSP的資本 效率所必需的。
銷售和營銷組織
我們主要通過直接渠道和轉售商向世界各地的客户銷售,包括通過我們在美國、歐洲、以色列、巴西和亞洲的執行人員和銷售代表銷售,也通過間接渠道銷售。
直接頻道:
我們的大部分銷售都是通過一個直接渠道進行的,我們的客户(最終用户)直接與我們達成協議。在2019年期間,這個 直接通道主要用於北美、南美洲和亞洲。
在北美,我們通過RADCOM US開展業務,該公司直接向最終用户銷售我們的解決方案,並向北美市場的客户提供支持。我們的解決方案出售給北美的最終用户,無論是RADCOM美國公司還是RADCOM有限公司。
在巴西,我們通過RADCOM巴西公司經營 ,該公司主要向巴西市場的終端用户銷售我們的解決方案。
在印度,我們通過RADCOM印度公司經營 業務,該公司主要提供世界各地的客户支持和開發服務。
在其他地方,我們的解決方案 主要由RADCOM有限公司直接銷售給終端用户,包括通過我們在歐洲和亞洲的銷售代表, ,並得到當地市場代表和分包商的支持。
間接渠道:
在幾個市場, 我們出售我們的解決方案通過獨立的經銷商,誰營銷我們的解決方案。我們繼續尋找新的經銷商,以滲透新的地理市場和新的客户,並更好地服務於我們的目標市場。
我們的經銷商和經銷商作為我們在某些國家的當地代表,作為我們的銷售、營銷和支持團隊的一部分。他們幫助銷售,部署和服務我們的解決方案,提供技術支持的最終用户的母語,並照顧客户的需求 在當地的辦公時間。
地理市場:
下表顯示了按地區分列的按最終客户地點分列的收入的大致細目:
截至12月31日的一年(以百萬美元計) | 截至12月31日的年度, (百分比) | |||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||
北美 | 14.5 | 22.2 | 25.1 | 43.9 | 65.1 | 67.5 | ||||||||||||||||||
亞洲 | 14.1 | 7.2 | 4.9 | 42.7 | 21.1 | 13.2 | ||||||||||||||||||
拉丁美洲 | 2.7 | 3.6 | 2.7 | 8.2 | 10.6 | 7.2 | ||||||||||||||||||
其他(包括以色列) | 1.7 | 1.1 | 4.5 | 5.2 | 3.2 | 12.1 | ||||||||||||||||||
總收入 | 33.0 | 34.1 | 37.2 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
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競爭
我們的 解決方案的市場是有競爭力的,我們期望今後在我們目前提供的解決方案和我們正在開發的解決方案方面繼續競爭。我們的主要競爭對手包括Anritsu、Empirix、華為、NetScout、 Polystar和EXFO。除了這些競爭對手之外,我們還期待着來自 已建立和正在出現的通信、網絡管理和測試設備公司以及在 CEM領域的傳統公司如華為、桑德文、愛立信和諾基亞的競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們大得多的資源,包括金融、技術、工程、製造、營銷和分銷能力,其中一些競爭對手可能比我們得到更多的市場承認。此外,向NFV和基於軟件的解決方案過渡可能會向新的競爭對手開放 市場,或者從鄰近的市場引進競爭對手。有關詳細信息,請參閲“與我們的業務和行業有關的3.D項-風險因素- 風險”。
我們認為,我們與競爭對手的區別在於:
● | 我們公認的一流的,雲本地NFV服務保證解決方案; |
● | 我們使用一級CSP(如AT&T)部署和擴展NFV解決方案的經驗; | |
● | 我們在世界上第一個完全虛擬化網絡上部署NFV解決方案的經驗; |
● | 我們提供的先進技術,提供端到端的網絡可見性,從虛擬竊聽點到網絡洞察力; |
● | 我們的多技術相關能力,可以支持所有主要技術-4G,5G,LTE,IMS,VoLTE,VoIP和遺留3G-在同一解決方案內; | |
● | 我們為部署5G網絡開發服務保證解決方案; |
● | 我們的解決方案全軟件為基礎的解決方案提供了成本效益,快速部署時間和靈活的開發; |
● | 我們對物理網絡和NFV網絡的支持,使尚未轉換為NFV的CSP能夠加快NFV的部署,並在使用相同的解決方案的同時平穩地從物理基礎設施過渡;以及 |
● | 我們在動態的客户和技術環境中被證明具有靈活性和響應能力。 |
繼我們與AT&T的戰略部署、與其他CSP的額外部署、與樂天的合作以及此後在與 新客户的接觸方面取得的進展之後,我們相信我們能夠成為NFV、雲本地網絡智能解決方案 向NFV過渡和部署5G網絡的領先企業。
客户服務與支持
我們相信,為最終用户提供高水平的客户服務和支持是我們成功的關鍵,我們的目標是將RADCOM建立為客户滿意的行業領導者。我們為實現這一目標正在進行的投資包括:
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● | 加強支持:我們致力於為所有客户提供及時、有效和專業的支持。隨叫隨到的支持是由我們的直接銷售/支持力量,以及我們的代表,經銷商和原始設備製造商,或OEM,合作伙伴。此外,我們經常聯繫我們的客户,以徵求反饋意見,並促進我們的解決方案的充分使用。我們可以為我們的客户提供免費的保修期,包括錯誤修復和我們的解決方案的保證。在最初的保修期後,我們提供延長的保證,可以購買多年期.一般來説,延長保修期的費用是根據解決方案的總成本的百分比計算的年度維修費。 |
● | 以客户為導向的產品開發:為了不斷加強我們的客户關係,我們定期與客户會面,並利用這些討論中的反饋意見來改進我們的解決方案,並指導我們的研發路線圖。 |
● | 區域技術支持:由於銷售系統和解決方案需要高水平的技術技能,我們決定加強對設在我們區域辦事處的當地專家的支持。這種策略在時區、文化和語言上都是有利的。例如,在我們的美國、巴西和印度辦事處,我們建立了當地的支持小組,負責與客户的一級接觸(第一級)。 |
● | 我們的銷售代表的支持:我們提供高水平的售前和售後技術支持,我們的銷售代表在該領域。我們使用廣泛的渠道提供這種支持,包括技術培訓,營銷材料和其他。 |
我們業務的季節性
除了一般的市場和經濟狀況,例如整個行業的整合、採用新技術的速度和經濟的總體狀況之外,我們的訂單還受到客户不同的財政年度的影響。雖然這導致我們的收入從一個季度到一個季度的波動,這種波動不受任何明顯的季節性或一致的季節模式的影響。
發展設施
我們的公司辦事處和開發設施位於以色列特拉維夫,主要由軟件開發、測試、質量控制和安裝組成。
研究與開發
我們競爭的行業受制於快速的技術發展、不斷變化的行業標準、客户需求的變化以及新的產品引進和增強。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力繼續加強我們現有的解決辦法,並制定和採用新的解決辦法,以提高業績並及時降低總成本。
在2019年,我們大大增加了對研究和開發的投資,以保持我們的技術領先地位,並滿足世界上最先進的中國企業的當前和未來需求。我們相信,5G的大規模推出將帶來一個更大的浪潮,網絡虛擬化 通過CSP。通過我們的研究和開發努力,我們期望能夠很好地為這些CSP提供最先進的技術和能力。因此,我們在2019年加大了對研究和開發 的戰略重點,並通過增加對提高自動化、集裝箱化部署 能力的投資,以及基於機器學習的先進技術來識別網絡異常並分析隨着5G網絡的推出而預期的增加的網絡流量 。與此同時,我們繼續加強和發展我們的NFV解決方案,以便為我們的客户提供更大的價值和利益。
隨着我們開發新的特性和新的解決方案以滿足5G網絡的要求,我們期望在2020年繼續進行這項重大投資。
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以色列創新管理局
我們已收到國際投資協會根據一項獎勵計劃為某些研究和開發活動支付的版税贈款,這些活動受“研發法”和根據該計劃頒佈的條例的約束。
此外,我們還提出了許多申請,今後還可能繼續根據“研究與發展法”向國際投資管理局申請贈款。在這類方案下收到的贈款通過根據這些方案開發的產品或由此產生的產品產生的收入(br})強制支付特許權使用費予以償還。接受這些贈款取決於我們是否有能力遵守“研發法”和適用方案規定的某些適用要求和條件。如2019年12月31日 號文件所述,按3%的費率徵收的特許權使用費應以銷售產品和相關服務的收入為依據,這些收入包括在國際投資協定資助的項目框架內開發的全部或部分知識。
“研究與發展法”規定,國際投資協定有權確定根據核準的研究和開發方案開發的技術的所有權要求和/或與這種技術有關的權利,包括知識產權,知識產權不是在這種方案下開發的產品,也不是資助的技術。
“研發法”進一步規定,資助的技術不得轉讓給任何第三方,除非滿足某些要求,如 每個項目分別確定的那樣。
除其他外,國際投資協定 可確定,只有當這種受讓人公司也將遵守轉讓者公司在轉讓這種技術之前根據“研發法”向其徵收的相同條款和條件時,才能將某些資金資助的訣竅轉讓給以色列的第三方。
國際投資協定可批准 從以色列向國外轉移資金-一般是在下列情況下:(A)贈款接受者支付給國際投資協會的贈款和利息總額最多為這種已資助的訣竅總額的600%;(B)如果接受贈款的人從第三方獲得另一種知識-以換取其資助的第三方所提供的知識-在符合某些要求的情況下,另一種情況下-另一種情況下-如何為該公司創造比資金所知的收入更高的收入;(C)如果這種由 供資的技術轉讓-與研究和開發活動中的某些類型的合作有關;或(D)如果這種轉讓-由於贈款接受者和受資助的 訣竅的破產或接管而引起的清算-以低於在其投資的資金數額出售的價格出售,在這種情況下,(A)中規定的付款可能會減少。
“研究與發展法”一般對贈款接受者所有權的某些變化規定了報告要求。“研究與發展法”要求贈款接受者及其控股股東或該贈款接受者的外國利害關係方通知國際投資管理局(IIA ),告知其對受贈人控制權的任何變化或對贈款接受者的控制手段的改變,從而導致在以色列境內註冊的非以色列公民或非以色列居民或公司成為直接在贈款接受國 中的利害關係方,並要求新的利害關係方向國際投資管理局承諾遵守“研發法”。此外,國際投資協定可能要求就這些事件提供更多的資料或説明。為了研究與發展法的目的,“控制” 是指除作為公司的高級官員或 董事而產生的能力之外,指導公司活動的能力。如果一個人擁有公司50%或50%以上的控制權,則假定該人擁有控制權。 “控制手段”一般指公司股東大會上的表決權或任命 董事或首席執行官的權利。公司的“利害關係方”包括擁有其5%或以上未償還股本或表決權的持有人、其首席執行官和董事、有權任命其 首席執行官或至少一名董事的人,以及任何上述利害關係方擁有或超過25%的未償股本或表決權或有權任命25%或25%以上董事的公司。相應地, 任何非以色列人如果獲得我們5%或以上的普通股,將被要求通知國際投資管理局它已成為有興趣的 方,並簽署一項遵守研發法的承諾。
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“研究與發展法”第7號修正案於2016年1月1日生效,設立了國際投資協定,取代首席科學家辦公室。因此,根據第7號修正案,國際投資協定可制定新的準則和(或)修訂關於“研究與發展法”和(或)條例的現有準則。因此,第7號修正案對我們現有和(或)未來的國際投資協定方案和激勵措施的條款產生了不確定性,因為我們不知道國際投資協定將採用或將由它修正哪些準則。
自從我們開始了 業務,我們已經收到了國際投資管理局的授權.截至2019年12月31日,我們對國際投資管理局收到的贈款的或有負債總額(包括累計利息和已支付的累計版税淨額)約為5 100萬美元。
2010年5月,我們收到了國際投資管理局關於我們在1992年至2009年期間向國際投資管理局支付的特許權使用費據稱計算錯誤的通知。見“3.D項.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險”。
兩國工業研究和 發展基金會
雖然我們自1996年以來沒有收到任何新的贈款,自2003年以來也沒有被要求支付任何特許使用費,但我們過去曾收到以色列-美國兩國工業研究和發展基金會(簡稱鳥基金會)為產品的研究和開發提供的資金。我們有義務向鳥類基金會支付特許使用費,用於銷售由鳥類基金會資助的研究和開發所產生的基於技術 的產品。根據這些產品的銷售情況,向鳥類基金會支付的版税為5%,最高為收到贈款的150%,與美國消費物價指數掛鈎。作為2019年12月31日的{Br},我們對鳥類基金會的或有負債約為39萬美元。 自2003年以來,我們一直沒有產生銷售的產品,由鳥類基金會提供的資金。
印度子公司和中國辦事處資金
2012年4月和2014年4月,以色列經濟部批准了我們的供資申請,分別幫助設立我們的印度子公司 和中國辦事處,作為指定贈款計劃的一部分,目的是在印度和中國設立一個營銷機構。這筆贈款的目的是根據核準的三年計劃預算,支付在印度和中國的辦事處設立、後勤、開支和僱用僱員和顧問的費用的50%。 我們目前正在逐步關閉我們的中國辦事處。
我們有義務在自贈款三週年起的五年內向教育部支付特許權使用費,按贈款批准年份(2012年為印度,2014年為 中國)支付目標市場銷售額增加的3%的版税,為期五年,但不超過收到的贈款總額。預計不會從該計劃收到任何進一步的贈款。
截至2019年12月31日,教育部向我們在中國的辦事處和我們在印度的子公司提供的營銷贈款總額約為66.8萬美元。在截至2019年12月31日的一年中,我們沒有義務支付版税。
所有權
為了保護我們對知識產權的權利,我們依靠商標、合同權利、商業祕密法、版權、保密協議和技術措施來建立和保護我們在解決方案和技術上的所有權。我們擁有RADCOM和Omni-q兩個名稱的 註冊商標。®。我們目前在美國有一項註冊專利和五項待決專利申請。此外,我們通常與我們的僱員、分銷商、銷售代表以及能夠訪問敏感 信息的供應商和分包商簽訂保密和保密協議。
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員工
截至2019年12月31日,我們的總人數為282人,其中包括僱員和承包商。見“項目6.D-董事、高級管理人員和 僱員-僱員”。
我們認為我們與員工的關係很好,從未經歷過罷工或停工。除在巴西的僱員外,我們的任何僱員都沒有工會的代表。
雖然我們不是以色列集體談判協定的當事方,但我們必須遵守以色列勞工總聯合會、勞工總會和經濟組織協調局(包括工業家協會)或CBEO之間的集體談判協議的某些規定,這些規定適用於我們的以色列僱員,這些規定是根據教育部的擴充令 規定的,包括運輸津貼、年度娛樂津貼、工作日和工作日的長短以及強制性的 一般保險養卹金。此外,我們可能受適用於金屬、電力、電子和軟件工業的擴展令的規定的約束。以色列勞動法適用於我們在以色列的所有僱員。這些規定和法律主要涉及工作日的長短、工人的最低工資、解僱僱員的程序、確定遣散費、請假(如年假或產假)、病假和其他僱用條件。
在以色列,我們遵循一種一般做法,即代表我們的大多數僱員向稱為“經理保險”或養恤基金的個人保險單繳款。對這類管理人員保險的繳款率高於法律規定。此保單將儲蓄計劃、傷殘保險及遣散費 給付予受保人的僱員。它規定在僱員退休或死亡時向其支付款項,併為解僱費積累 基金(如果有的話),僱員在終止僱用時可依法獲得這些款項。每個 參與員工繳納的金額相當於該員工基本工資的7%,我們在該員工基本工資的15.4%至17.3%之間繳款。根據對以色列法律的修改以及勞工組織和CBEO達成的集體談判協議,我們需要繳納的數額可能會不時增加。
我們與以色列新僱員簽訂的僱用協議符合1963年“以色列離職償金法”第14節,其中規定,我們對遣散費基金的繳款應支付我們的全部遣散費義務。在終止時,從基金中向僱員發放繳款 的款項將解除我們的任何進一步的離職義務,我們不應向該僱員支付任何額外的付款。因此,有關的義務和代表這些義務存入的款項沒有在資產負債表上列明,因為一旦存入這些款項,我們就合法地免除了僱員的離職義務,而 我們對所存入的款項沒有進一步的合法所有權。
我們還向RADCOM的僱員提供教育基金,每個參與的僱員繳納相當於該僱員 基本工資2.5%的數額,我們繳納相當於僱員基本工資7.5%的數額(以色列所得税條例中規定的 一般不超過某一上限)。以色列僱員和僱主還必須支付預先確定的款項,其中包括向以色列國家保險協會繳納國民健康保險,該研究所提供一系列社會保障福利。
在美國, 我們以保健、牙科、視力和殘疾保險以及與401(K)計劃繳款相匹配的形式提供福利,平均金額約為僱員基本工資的16.9%。
在巴西,我們以醫療保險的形式提供 福利,包括保健、視力和牙科保險,數額從僱員基本工資的3%至12%不等。
在印度,我們提供醫療保險、教育基金、房租津貼和健康保險基金等形式的福利,數額相當於僱員工資的26%。
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C. | 組織結構 |
我們的子公司是: (1)RADCOM US,在北美負責我們產品的銷售、營銷和客户支持;(2)RADCOM Investments (96)Ltd,目的是進行各種投資,包括購買證券;(3)RADCOM巴西,它在巴西為我們的產品進行銷售、營銷和客户支持;(4)RADCOM印度,主要提供、客户支持和全世界的發展服務。以下是我們的子公司名單,每一家都是全資擁有的:
附屬公司名稱 | 法團的司法管轄權 | |
RADCOM公司 | 新澤西 | |
RADCOM投資(96)有限公司 | 以色列 | |
RADCOM do Brasil Comercio,Importacao Exportacao有限公司 | 巴西 | |
印度私人貿易有限公司 |
印度 |
D. | 財產、廠房和設備 |
我們目前在以色列特拉維夫向主要股東的附屬公司總共租用了大約22 830平方英尺的辦公空間,這一空間包括我們的開發設施,主要包括編程、文件編制、質量控制、測試和安裝 bug,以及不時在第三方硬件上安裝軟件組件。
在2019年,我們向我們的主要股東的附屬公司支付了我們特拉維夫辦事處的年度租賃和維持費總額約77.2萬美元。今後,我們可能會從關聯方租用更多的空間。
我們還從我們的主要股東的附屬公司那裏租賃了大約5,946平方英尺的辦公空間,面積約為5,946平方英尺。在2019年,這類房地的年度租金總額約為117 000美元。
我們還在巴西租賃了大約484平方英尺的辦公空間,在印度租賃了5809平方英尺的辦公空間。2019年,這些房地的年度租賃和維持費總額約為7 000美元和119 000美元。
我們認為,我們的辦公室和設施足以滿足我們目前的需要,在需要時將有適當的額外或替代空間。
項目4A。 | 未解決的工作人員意見 |
不適用。
項目5. | 業務和財務審查及前景 |
關於我們的財務狀況和經營結果的下列討論,應與合併財務報表和本年度報告其他地方所載的有關説明一併閲讀。
概述
我們為CSP提供雲本機 NFV準備好的網絡智能解決方案.我們的世界領先、創新的解決方案處於有利地位,能夠滿足 cps對其網絡(固定和移動)的持續需求,並確保向其用户提供高質量的服務; 無論是在NFV網絡上還是在非虛擬網絡上。
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一般
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的合併財務報表。我們的業務和財務審查及展望應與我們的財務報表、所附附註以及本年度報告其他地方的其他財務資料一併閲讀。
我們於1991年開始行動。自那時以來,我們一直致力於開發和提高我們的產品,建立我們在世界範圍內的直接和間接分銷網絡,建立和擴大我們的銷售、營銷和客户支持基礎設施。
我們的大部分收入 是以美元產生的,而融資活動則是以美元進行的。因此,我們認為美元對 是我們的功能貨幣,我們的綜合財務報表是以美元編制的。
在我們評估我們的增長前景和管理我們未來的業務時,我們相信,採用NFV和通過領導 cps來未來部署5G將推動我們的增長。
為了擴大銷售渠道和收入,我們在2019年遵循了以下銷售戰略:
● | 我們的重點是利用我們的NFV實現與AT&T,樂天和其他客户,以擴大我們的價值主張,以更多的運營商; |
● | 我們擴大了我們的業務與我們的主要現有客户; |
● | 我們繼續投資於我們的銷售和營銷資源,並通過當地代表的參與擴大了我們的觸角; |
● | 我們在全球範圍內投資營銷活動,以加強我們的市場定位和開拓新的機會; |
● | 我們增加了在研究和開發方面的投資,以保持我們在基於雲、5G和NFV解決方案方面的公認技術領先地位,以滿足我們客户的要求,並開發新的產品產品和能力; |
● | 我們投資於我們的專業服務團隊和資源,以滿足客户的部署、定製和支持需求,並使我們能夠成功地向潛在的新客户提供多個概念演示的證據;以及 |
● | 我們尋求戰略夥伴關係,包括OEM夥伴關係和合作協議。 |
在2019年,我們繼續擴大RADCOM網絡智能產品的能力和解決方案。我們在虛擬化解決方案方面的領導地位為我們2019年的業績做出了貢獻,包括通過增加新客户(如 Rakuten)擴大到新的市場。
收入。一般説來,我們的收入來源於銷售我們的產品或解決方案、固定價格項目和主要包括延長保修、支持服務和管理服務在內的服務銷售。收入包括銷售總額,減去折扣和退款,如果適用的話 。2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了“會計準則更新”(ASU,2014-09年),“從與客户的合同中獲得的收入”(主題606)。有關這一ASU及其對我們財務業績的影響的進一步信息,見“5.b項-流動性和資本資源-關鍵會計政策和估計”。
收入成本。收入成本 ,包括工資和相關費用,主要來自從事管理服務的僱員和正在進行的客户支持、解決方案部署和軟件開發定製活動。收入成本還包括硬件的使用、庫存註銷、進口税、運輸和處理費用、第三方軟件組件的許可費、硬件保修費用、間接費用的分配、分包商的費用、國際投資協定的特許權使用費和基於股份的 補償。作為我們降低產品成本和提高靈活性計劃的一部分,我們在過去幾年中轉向了一種模型 ,根據該模型,我們將基於軟件的解決方案安裝在標準的、非專有的第三方硬件上,這些硬件與 我們的軟件一起工作,以交付產品的基本功能。
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我們的毛利受到幾個因素的影響,包括新產品的引進、競爭加劇造成的價格侵蝕、較大客户的討價還價能力、我們在業務、部署、軟件開發定製、管理的 服務和客户支持方面的僱員人數、第三方軟件組件與我們自己的集成、產品組合和匯率波動。
研發費用淨額。研究和開發費用淨額主要包括工資和相關費用,包括基於股份的 補償、分包商付款和間接費用。間接費用包括各種費用,包括 租金、辦公室和相關費用。研發費用已被國際投資協定授予的特許使用費部分抵消.
銷售和營銷費用淨額。銷售和營銷費用淨額主要包括薪金和相關費用,包括基於股份的 補償、第三方代表的佣金和費用、廣告、貿易展覽、促銷費用、國內和國際旅行、網站維護和間接費用,扣除從教育部收到的贈款。
一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括薪金和相關費用,包括基於股份的薪酬、專業費用(包括法律、審計和其他諮詢費)、壞賬費用、其他一般公司費用和 管理費。
財務收入, 淨額。金融收入淨額主要包括銀行存款、銀行手續費和以非美元貨幣計值的貨幣資產負債表項目的匯率差異所產生的收益或損失。
2019終了財政年度與2018年終了財政年度比較的財務執行情況摘要
在截至2019年12月31日的一年中,我們的收入約為3 300萬美元,而2018年的收入約為3 410萬美元,減少了約3.2%。我們在2019年期間從業務活動中提供了約680萬美元現金,而2018年使用的現金約為190萬美元。截至2019年12月31日,我們的淨虧損約為680萬美元,而2018年的淨虧損約為240萬美元。
截至2019年12月31日,我們的現金、現金等價物和短期銀行存款總額約為6,930萬美元,而截至2018年12月31日,現金和現金等價物約為6,200萬美元。
我們2019年的淨虧損包括基於股票補償的 非現金支出約220萬美元,而2018年約為210萬美元。
可報告段
管理層通過客户和地理區域接收 銷售信息。研究和開發、銷售和營銷以及一般和 行政費用僅在合併的基礎上報告(E.,它們沒有分配給產品組或地理 區域)。由於由於資源共享,沒有向管理層提供按產品組或地理區域分列的經營損益的衡量標準,因此我們得出的結論是,我們在一個可報告的部門中運作。
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A. | 經營成果 |
2019年12月31日終了年度業績與2018年12月31日終了年度比較
下表 列出所述期間的某些財務數據,按收入的百分比表示:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入 | 100 | % | 100 | % | ||||
收入成本 | 30.0 | 26.0 | ||||||
毛利 | 70.0 | 74.0 | ||||||
業務費用: | ||||||||
研發 | 56.3 | 45.5 | ||||||
減少版税-參與 | 5.6 | 4.8 | ||||||
研究與開發網 | 50.7 | 40.7 | ||||||
銷售和營銷 | 31.9 | 33.5 | ||||||
一般和行政 | 11.1 | 10.0 | ||||||
業務費用共計 | 93.7 | 84.2 | ||||||
營運損失 | (23.7 | ) | (10.2 | ) | ||||
財務收入淨額 | 3.5 | 3.3 | ||||||
税前收入損失 | (20.2 | ) | (6.9 | ) | ||||
所得税 | (0.5 | ) | (0.2 | ) | ||||
淨損失 | (20.7 | ) | (7.1 | ) |
收入 | ||||||||
截至12月31日的一年(以百萬美元計) | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
產品 | 16.4 | 13.6 | ||||||
服務 | 16.3 | 8.3 | ||||||
項目 | 0.3 | 12.2 | ||||||
總收入 | 33.0 | 34.1 |
收入。在2019年,我們的收入與2018年相比減少了約110萬美元,即約3.2%,原因是來自項目的收入減少了約1 190萬美元,由來自 服務和產品的收入分別增加了約800萬美元和280萬美元所抵消。項目收入減少的原因是AT&T初步項目 於2019年第一季度完成。產品和服務收入的增加主要與在亞洲的新接觸有關。
每個地理區域的收入,以終端客户 的位置為基礎
截至12月31日的年度, (以百萬美元計) | 截至12月31日的年度, (百分比) | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
北美 | 14.5 | 22.2 | 43.9 | 65.1 | ||||||||||||
亞洲 | 14.1 | 7.2 | 42.7 | 21.1 | ||||||||||||
拉丁美洲 | 2.7 | 3.6 | 8.2 | 10.6 | ||||||||||||
其他(包括以色列) | 1.7 | 1.1 | 5.2 | 3.2 | ||||||||||||
總收入 | 33.0 | 34.1 | 100 | % | 100 | % |
在2019年,我們三個最大的客户達到了大約1,350萬美元,680萬美元和720萬美元的綜合收入總額。2018年,我們三個最大的客户在合併收入總額中分別約為1 630萬美元、620萬美元和510萬美元。
34
收入成本和毛利 | ||||||||
截至12月31日的年度, (以百萬美元計) | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
產品 | 4.8 | 4.9 | ||||||
服務 | 5.0 | 1.2 | ||||||
項目 | 0.1 | 2.8 | ||||||
總收入成本 | 9.9 | 8.9 | ||||||
毛利 | 23.1 | 25.2 |
收入成本。在2019年期間,我們的毛利潤佔收入的百分比(包括工資和相關費用等可變成本)約為70%,而2018年則約為74%。毛利佔收入的百分比下降反映了收入成本相對於收入減少的較大相對增長。我們收入費用 的增加主要是由於薪金和有關費用以及分包商與管理下的服務 活動有關的費用。
我們2019年的收入成本 包括基於股票的薪酬約20.4萬美元,而2018年的基於股票的薪酬約為112.2萬美元。
下表 列出該公司2019年和2018年的運營費用和支出以及 2019年與2018年相比這些費用的百分比變化情況。
截至12月31日的年度, (以百萬美元計) | %變化 | |||||||||||
2019 | 2018 | 2019年vs 2018年 | ||||||||||
研發 | 18.5 | 15.5 | 19.4 | |||||||||
減少版税-參與 | 1.8 | 1.6 | 12.5 | |||||||||
研究與開發網 | 16.7 | 13.9 | 20.1 | |||||||||
銷售和營銷 | 10.5 | 11.4 | (7.9 | ) | ||||||||
一般和行政 | 3.7 | 3.4 | 8.8 | |||||||||
業務費用共計 | 30.9 | 28.7 | 7.7 |
研發費用。研究和開發費用毛額從2018年的約1 550萬美元增加到2019年的1 850萬美元。作為總收入的百分比,研究和開發費用毛額從2018年的約45.5%增加到2019年的大約56.3%。我們研究和開發費用總額的增加主要是由於分配給研究和開發費用、分包商和有關費用的僱員平均人數增加, 這主要是由於按照項目收入的減少,將研發人員分配給與軟件開發定製有關的項目的成本。截至2019年12月31日,我們的研究和開發人員總數(包括承包商)為150人,而2018年12月31日為125名員工和承包商。我們的研發成本包括2019年的股票補償費用約72.9萬美元,而2018年的股票補償費用約為808,000美元。
我們認為,我們的研究和發展努力是我們戰略的一個關鍵因素,對我們的成功至關重要。收入總額的增加或減少並不一定會使我們的研究和開發支出水平按比例增加或減少,這可能會影響我們的經營利潤率。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用從2018年的約1 140萬美元降至2019年的1 050萬美元。2018年至2019年,我們的銷售和營銷費用減少,主要原因是分配給銷售和營銷的僱員平均人數減少。在總收入中,銷售和營銷支出從2018年的33.5%降至2019年的31.9%。我們的銷售和營銷費用包括2019年的股票薪酬費用約638,000美元,而2018年的股票薪酬費用約為698,000美元。
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一般和行政費用。一般和行政開支從2018年的約340萬美元增加到2019年的370萬美元。2018年以來,我們的一般和行政開支增加,主要是由於基於 份額的報酬和專業費用增加。作為總收入的百分比,一般開支和行政開支從2018年的10.0%增加到2019年的11.1%。我們的一般費用和行政費用包括2019年的股票 補償約65.7萬美元,而2018年的基於股票的補償約為503萬美元。
財務收入淨額。2019年的財務收入淨額約為120萬美元,而2018年的淨收入約為110萬美元。2018年以來,我們的財務收入淨增加,原因是短期銀行存款利息收入的增加。
對收入徵税。2019年,我們的税收支出約為16.9萬美元,而2018年的税收支出約為6.3萬美元。税收費用由RADCOM、印度和RADCOM美國的税收支出以及由我們的客户扣減的預扣税構成。
2018年12月31日終了年度財務數據與2017年12月31日終了年度比較
關於2018年12月31日終了年度與2017年12月31日終了年度相比,2018年12月31日終了年度的財務數據的討論情況,見2018年12月31日終了財政年度20-F表年度報告中的“項目5.a.-經營和財務審查 和前景-經營業績”。
通貨膨脹和外幣波動的影響
我們的大部分收入 是以美元產生的,而融資活動則是以美元進行的。我們還創造了BRL、歐元和其他貨幣的收入;然而,我們認為美元是我們的功能貨幣。在未來,額外的收入可能是以美元以外的貨幣計價的 。
由於我們的很大一部分開支是在新謝克爾,因為我們在新謝克爾支付以色列僱員的工資,我們業務的美元成本受到新謝克爾和美元匯率的影響。美元、BRL、歐元和我們創造收入的其他貨幣與美元之間的匯率波動也可能對我們的 操作結果產生影響。關於我們的巴西子公司,功能貨幣已被確定為本國貨幣。資產 和負債按年終匯率折算,收入項目報表按當年的平均匯率 折算。這種折算調整記作股東權益累計其他綜合 損失的一個單獨組成部分。
由於新結算銀行和美元之間的匯率 不斷波動,匯率波動將對我們的盈利能力 和對我們的結果的期間間比較產生影響。外幣對金融資產 和負債的重新計量的影響在我們的財務報表中作為財務收入或費用列報。根據我們2020年的預算,我們預計新謝克爾兑美元匯率增加0.10新謝克爾將使我們每一財政年度以美元計算的開支減少約584萬美元,反之亦然。
有效企業税率
截至2019年1月1日,以色列居民公司一般要繳納公司税,税率為23%。以色列居民公司一般按公司税税率徵收資本利得税。我們在以色列不產生應税收入,因為我們歷史上遭受了經營損失,截至2019年12月31日,為納税目的而產生的結轉損失總額約為3 370萬美元。我們相信,我們將能夠將這些税收損失結轉到今後的課税年度。在我們利用結轉税損失之前,我們不期望在以色列為我們的業務收入交税。我們可能被要求對我們的被動收入繳税, (如果有的話)。有關税收的更多信息,請參見“第10.E項-税收”。
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我們公司的實際税率可能超過以色列的税率。我們的美國和巴西子公司一般要接受適用的聯邦、州、地方和外國税收,我們也可能要在其他外國管轄區徵税,在這些地區我們擁有資產, 有僱員或從事商業活動。
截至2019年12月31日,我們對所有遞延税金資產的估值約為1,350萬美元。根據現有證據的份量,我們相信我們的所有遞延税金資產都不可能變現。
B. | 流動性和資本資源 |
我們通過業務產生的現金、私人和公開發行的收益、行使期權和認股權證的收益以及國際投資機構和其他機構的參與,為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日和2018年12月31日,現金、現金等價物和短期銀行存款分別約為6,930萬美元和6,200萬美元。
我們認為,我們現有的資本資源和業務現金流量將足以通過今後12個月滿足我們的預期流動資金需求。在不減損上述關於我們現有資本資源和業務現金流量的估計的情況下,我們可能決定在2020年籌集更多資金。我們認為,如果需要,我們將能夠籌集更多的 資本或減少可自由支配的開支,以便在今後12個月內提供所需的流動資金。
淨現金通過(用於)業務活動提供 。2019年業務活動提供的現金淨額約為680萬美元,而2018年用於業務活動的現金淨額約為190萬美元。
2019年出現現金淨流動的主要原因是貿易應收款減少約930萬美元,其他負債增加約270萬美元,股票和限制性股票補償費用約為220萬美元,應付貿易增加約100萬美元,經營租賃權減少-資產和負債-使用資產和負債,淨匯率差約40萬美元,折舊費約為80萬美元,遞延收入和客户預付款增加約60萬美元,僱員和薪金應計增加約70萬美元。這部分抵消了以下因素:淨損失約680萬美元、其他賬户應收賬款和預付費用增加約180萬美元、銀行短期存款應計利息增加約120萬美元和庫存增加約110萬美元。
2018年出現負淨現金流動的主要原因是淨虧損約240萬美元,遞延收入和來自 客户的預付款減少約220萬美元,僱員減少約60萬美元,應計薪金減少約60萬美元,貿易應付款減少約20萬美元,其他負債和應計費用減少約80萬美元。這一數額被以下因素部分抵銷:股票補償費用約210萬美元,庫存減少約90萬美元,其他應收賬款和預付費用減少約70萬美元,折舊約70萬美元。
應收貿易款項 和未付銷售天數(DSO)主要受付款條件、本季度裝運量的變化、 和託收業績的影響。2019年的貿易應收賬款從2018年的約2 040萬美元降至約1 100萬美元。
2019年庫存 增加的主要原因是向客户交付的庫存增加,而這些客户的收入標準尚未得到滿足和承認。
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淨現金通過(用於)投資活動提供 。我們的投資活動一般包括購買設備和投資短期銀行存款。2019年用於投資活動的現金淨額約為6 260萬美元,而2018年投資活動提供的現金淨額為3 930萬美元。在2019年,我們向一家短期銀行投資了大約6,190萬美元的存款,約有70萬美元用於購買設備。2018年,我們收到了一筆短期銀行存款的期限約4,000萬美元,併為購買設備投資了約70萬美元。
淨現金通過籌資活動提供 。2019年,籌資活動提供的現金淨額約為16 000美元,而2018年的備選方案提供的現金淨額約為210萬美元。
投資
如果我們的管理層認為有必要抵消外幣和利率波動等風險,我們今後可以進行套期保值或其他類似交易,或投資於市場風險敏感工具。
關聯方交易的影響
我們已經與RAD-BYNET集團簽訂了一系列租賃協議(如“第7.B項-大股東和關聯方交易-相關締約方交易”所述)。這種租賃交易的定價是根據雙方之間的談判確定的。我們的董事會審計委員會或審計委員會、董事會和管理層的成員審查了租約的定價,並確認這些租約與可以從無關聯第三方獲得的條款 沒有什麼不同。然而,我們認為,由於我們 和RAD-BYNET集團之間的聯繫,我們在某些問題上比可能從非附屬第三方獲得的問題有更大的靈活性。
我們還與矩陣信息技術有限公司或其附屬公司(如“第7.B項-大股東和有關各方交易-與締約方交易有關的交易”)簽訂了若干有限的合同,用於開發我們的解決方案時使用的某些軟件和/或服務。我們的董事會成員和管理層成員審查了這類協議的定價,並確認這些協議與本可從非附屬第三方獲得的條款並無不同。
有關更多信息, 見下文“第7.B項-大股東和關聯方交易-關聯方交易”。
請見下文“項目 5.F-業務和財務審查及展望-合同債務的明示”,以討論我們對資本支出的實質性承付款。
政府補助金及有關的專營權費
以色列政府通過國際投資協定鼓勵根據“研究與發展法”及其頒佈的條例進行研究和開發項目。我們可按國際投資協定研究委員會根據“研發法”規定的規定,按20%至50%的研發費用從國際投資協定獲得贈款。國際投資協定在2019年的此類贈款總額約為180萬美元,2018年為160萬美元,2017年為160萬美元。根據這些贈款的具體條款,我們有義務支付由這些贈款供資的產品(和某些相關服務)銷售收入的3%的特許權使用費。如果由國際投資協定資助的項目不會導致開發一個 產生收入的產品,我們就沒有義務償還我們為該產品的開發而收到的贈款。截至2019年、2018年和2017年12月31日的收入成本中包括的與國際投資協定贈款有關的特許使用費費用分別約為99萬美元、92.2萬美元和130萬美元。截至2019年12月31日,我們從 IIA收到的項目贈款總額約為4 670萬美元。自1999年1月1日起,根據“研究與發展法”批准作為研究與開發項目的項目的償還利率為libor。截至2019年12月31日,累計利息 約為2 000萬美元,支付給國際投資協定的累積特許權使用費約為1 570萬美元,根據我們的記錄,我們收到的國際投資協定或有債務總額約為5 100萬美元。有關 其他信息,請參見“第4.B項-公司信息-業務概況-以色列創新管理局”。
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2012年4月和2014年4月,教育部批准了我們的供資申請,以幫助分別設立我們的印度子公司和中國辦事處,作為指定贈款計劃的一部分,目的是在印度和中國設立一個營銷機構。贈款的目的是根據三年計劃的核定預算,支付在印度和中國的辦事處設立、後勤、開支和僱用僱員和顧問的費用的50%。截至2017年12月31日,我們從教育部收到的營銷贈款總額約為66.8萬美元。預計不會收到 這類計劃的進一步贈款。
我們有義務在五年內向教育部支付在目標市場銷售增加的3%的特許權使用費,涉及批准贈款的年份(印度2012年,中國2014年),為期五年,但不超過所收到的贈款總額。2018年,該公司總共向教育部支付了9000美元的版税。2019年期間不需要支付特許權使用費。有關更多信息,請參見“項目4.B-關於公司的信息-業務概況-以色列創新管理局”。
我們也有義務向鳥類基金會支付特許權使用費,以銷售由鳥類基金會資助的研究和開發所產生的技術為基礎的產品。鳥類基金會的版税一般按這類 產品銷售額的5%支付,最高可達所獲贈款的150%,與美國消費物價指數掛鈎。截至2019年12月31日,我們有一項或有義務向鳥類基金會支付總計約39萬美元的版税。有關 其他信息,請參閲“項目4.B-公司信息-業務概述-雙邊工業 研究和開發基金會”。
關鍵會計政策與 估計
編制符合美國公認會計原則的合併財務報表和相關披露要求我們作出判斷、假設、 和影響合併財務報表及所附附註中報告的數額的估計數。綜合財務報表附註 附註2説明瞭編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。下文所述會計政策受到重要會計估計數的重大影響,這類會計政策需要在編制綜合財務報表時作出重大判斷、假設和估計,實際結果可能與根據這些政策報告的數額大不相同。
收入確認.
我們按照 ASC第606號“與客户簽訂合同的收入”確認收入。因此,我們與客户確定合同,確定合同中的履約 義務,確定交易價格,將交易價格分配給 合同中的每項履約義務,並在履行(或作為)履行義務時確認收入如下:
a) | 與客户確定合同: |
我們通常認為協議 或採購訂單(在某些情況下受主協議管轄)都是與客户的合同。在評估與客户的合同 ,我們分析客户的意圖和能力支付承諾的金額(信用風險)和 考慮的概率收集實質上所有的考慮。
b) | 確定合同中的履約義務: |
在合同開始時, 我們評估與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務,並確定履約義務。
主要的 履約義務通常是下列規定:
39
我們軟件解決方案 的許可證 (可能包括大量定製)、專業服務、託管服務、服務類型保證和後合同 客户支持,每一種都是不同的,都是確定的性能義務。
c) | 確定交易價格: |
交易價格是指我們作為交換條件,將承諾的貨物或服務轉讓給客户的代價額 ,不包括代表第三方收取的金額 。
我們通常不授予我們的客户退貨的權利。但是,在某些情況下,如果我們不能交付未來的貨物或服務,或者如果貨物或服務不符合某些規格 達到驗收標準,則這些安排可能包括退款、違約賠償金、 罰款或其他損害賠償。以上所有內容都被視為可變的考慮因素,可視為對交易價格 的調整。
我們在交易價格 中包括估計金額,但當與可變考慮因素相關的不確定性得到解決時,可能不會出現確認的累積收入的重大逆轉。我們對是否將估計金額包括在交易價格中的可變考慮和確定的估計主要是基於對我們的預期業績 和所有可以合理獲得的信息(歷史、當前和預測)的評估。
由於我們的標準付款條件是 不到一年,合同沒有重要的籌資部分。在收入確認 與開具發票的時間不同的合同的情況下,我們確定這些合同一般不包括重要的籌資 組成部分。發票條款的主要目的是向客户提供購買 我們的產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是接受或提供融資。
d) | 將交易價格分配給合同中的履約義務: |
我們的銷售價格變化很大。 每個合同的範圍和價格是不同的。交易價格在相對獨立的銷售價格基礎 上分配給單獨的性能義務。軟件許可證的獨立銷售價格通常使用 剩餘方法估計。當這些服務 在獨立的基礎上出售時,通常根據可觀察的事務估計服務的獨立銷售價格。
e) | 在履行義務時確認收入: |
當或作為 性能義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移到客户而得到滿足時,收入就會被確認。控件可以隨時間轉移 ,也可以在某個時間點轉移,這會影響收入確認計劃。
產品。軟件解決方案的銷售收入(其中包括客户接受或僅包括不包括重大定製的軟件許可證 )的收入在接受解決方案時或軟件許可證交付的時間點被確認。
服務。與管理服務、服務類型保修和合同後客户支持相關的收入( )在一段時間內以直線方式確認。
項目。來自 軟件解決方案的收入,其中包括具有重大定製的軟件許可證,通常在 定製期間,根據迄今發生的“MM”(“MM”)與估計的總MM的比率來識別,這是一種輸入 方法,它最能描述對性能義務的控制轉移給客户。未完成合同的估計損失 的備抵是在確定這種損失的期間內作出的。
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遞延收入是指未確認的費用以及從客户處收到的其他預付款和付款,但收入尚未確認。遞延收入根據預期確認收入 的時期分為短期收入和長期遞延收入。
當確認的收入超過向客户開出的金額時,我們記錄合同中未開票的 應收賬款。
我們將資產 資本化,用於在預期收回合同費用的情況下獲取合同的增量成本。資本化成本主要來自銷售佣金或給予僱員和合夥人的獎勵。我們與客户的合同包括與產品和服務相關的性能 義務,其中一些在某一時間點得到滿足,另一些則隨着時間的推移而得到滿足。與在某一時間點履行的業績義務有關的佣金費用 在銷售時即確認收入時支出,與長期服務合同有關的佣金費用和隨時間支付的業績義務在與資產有關的產品或服務的轉讓相一致的系統基礎上推遲並確認 。攤銷 費用包括在所附的合併損益表中的銷售和營銷費用。
股份補償. 我們的股票補償帳户符合asc 718“基於股票的補償”, 或asc 718,這要求我們使用期權定價 模型在授予日期估計基於股票的支付獎勵的公允價值。
我們確認賠償 費用,其價值是根據加速歸因法在每項獎勵的所需服務期內發放的。
ASC 718允許實體 進行會計政策選擇,以估計沒收或在發生時確認沒收。我們選擇了一項會計政策,即在發生時記錄沒收。
我們選擇了Black-Soles期權定價模型作為我們股票期權獎勵的最合適的公允價值方法。這種期權定價模型需要 幾個假設,其中最重要的是預期股票價格波動和預期期權項。預期的 波動率是根據最近一段期間內的實際歷史股價變動計算的,這些波動期是在贈款日結束的, 等於預期期權期,因為管理層認為這是衡量未來波動的最佳指標。通過運行蒙特卡羅模型得到了預期項 ,根據蒙特卡羅模型,利用歷史期權運動信息估計歷史歸屬後沒收權和次優運動因子 。次優操作因子是指員工在行使股票期權之前,股價 必須高於行使價格的比率。授予的期權 的預期期限是從期權評估模型的輸出導出的,它代表了所授予的期權預期 未完成的時間。無風險利率是基於美國國債的收益率,其期限與期權的預期 壽命相當。沒收帳户的發生。歷史上,公司沒有支付股息,而且在可預見的將來也沒有支付股息的計劃,因此在期權定價模型中使用預期股息收益率為零。
在授予日期確定基於股份的獎勵的公平 值需要作出判斷。
在2018年12月31日終了的一年中,我們沒有授予股票期權獎勵 。
C. | 研發、專利和許可證 |
見“項目4.B-關於公司的信息 -業務概況-研究與發展”、“項目4.B-公司信息-企業概況-專有權利”、“項目5-經營和財務審查與前景-研究、 與發展”和“項目5.a-經營和財務審查與展望-經營業績
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D. | 趨勢信息 |
在2019年,我們看到 增加了對NFV支持的服務保證解決方案的興趣,這是NFV過渡的第一步。CSP 對前三年潛在NFV遷移的初步調查現在開始演變為概念演示、 和實際部署的證據。然而,儘管對NFV解決方案感興趣,但在2019年向NFV過渡的步伐一直很慢,因為市場正在等待5G的推出。由於NFV轉換和5G推出的複雜性, 實現的速度是可變的。一些運營商尚未脱離設計階段,另一些運營商只啟動有限的初始實現,還有一些運營商選擇推遲決策,直到從那些選擇開始其 自身NFV轉換的CSP收集到更多信息為止。此外,一些CSP目前正在推遲NFV,因為它們專注於未來的基礎設施計劃,如5G。
我們預計,隨着5G網絡的部署, NFV市場將獲得勢頭,從而導致CSP對我們解決方案的潛在興趣增加。CSP將從NFV獲得的主要好處包括:更快的上市時間、新服務的啟用、資源的自動縮放以適應網絡的動態特性,以及顯著降低成本(資本支出和運營費用)。
客户體驗 是CSPs投資於解決方案的主要驅動因素,這些解決方案使它們能夠更好地監控和主動提供解決方案,並提高服務質量的 。
隨着服務在技術上變得更加複雜,其數量也在增加,服務質量成為一個必須解決的問題,特別是必須虛擬化 ,以便在不同的網絡區域實現端到端的可見性。我們的網絡智能解決方案通過提供從虛擬竊聽點到網絡洞察力的端到端網絡可見性來解決 這一需求。
E. | 表外安排 |
沒有。
F. | 合同義務的列表式披露 |
截至2019年12月31日,我們的重大合同債務表 彙總了預期 在所述期間對我們的現金流量產生的合計影響:
按期間支付的款項 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 共計 | 不足1年 | 1-3 年數 | 4-5 年數 | 多過 5年 | |||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
業務租賃債務,包括估算利息(1) | $ | 6,720 | $ | 1,410 | $ | 2,697 | $ | 2,182 | $ | 431 | ||||||||||
開放式定購單(2) | 415 | 415 | - | - | - | |||||||||||||||
其他長期承諾(3) | 539 | - | - | - | - | |||||||||||||||
共計 | $ | 7,674 | $ | 1,825 | $ | 2,697 | $ | 2,182 | $ | 431 |
(1) | 表示經營租賃費用,包括設施和車輛租賃。包括將部分租賃協議 延長2年至5年的選項。 |
(2) | 我們從各種供應商和供應商那裏購買零部件,以配合我們產品的開發和銷售。 |
(3) | 除上述義務外,我們還可能對以色列僱員的遣散費負有賠償責任,這是根據“以色列週轉金法”計算的,依據的是僱員最近的月薪乘以截至資產負債表日期的就業年數。在完成一整年的就業後,我們的以色列僱員有權按每一年或其中的一部分領取一個月的工資。截至2019年12月31日,我們根據以色列“離職償金法”承擔的應計遣散費約為390萬美元,其中約340萬美元由遣散費基金存款供資,淨債務約為50萬美元。支付這一責任的時間取決於僱員離開的時間,以及他們是自願離開,還是被解僱。 |
42
此外,我們還必須支付收入的3%和5%的版税,這些收入分別來自由研究開發的技術產品和國際投資協定及鳥基金會的發展贈款。截至2019年12月31日,就收到的贈款而言,我們對國際投資協定的或有負債約為5 100萬美元,在收到的資金方面,我們對鳥類基金會的或有負債約為39萬美元。如果我們不從在這些方案框架內開發的產品中產生收入,我們就沒有義務支付這些項目下的版税。
關於更多信息, 見“項目4.B-公司信息-企業概況-以色列創新管理局”和“項目 4.B-公司信息-企業概況-兩國工業研究和發展基金會”。
我們還必須就印度和中國目標市場的銷售增長向教育部支付3%的特許權使用費,涉及批准贈款的年份(分別為2012年和2014年),為期五年,但不超過我們收到的贈款總額的聯繫 數額。截至2019年12月31日,該公司從教育部獲得的營銷贈款總額約為66.8萬美元。預計不會從這些計劃中收到進一步的贈款。
近期會計公告的影響
見本報告第二部分第18項綜合財務報表附註2“重大的 會計政策”,以充分説明最近的會計公告,包括預期的通過日期和對財務狀況的估計影響以及業務的 結果。
項目6. | 董事、高級管理人員和僱員 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了我們的現任董事和執行幹事:
名字 | 年齡 | 位置 | ||
雷切爾(Heli)Bennun | 66 | 我們董事會執行主席 | ||
馬蒂·卡普(1)(4)(5) | 70 | 導演 | ||
米雷拉·庫文特(1)(2)(4) | 59 | 導演 | ||
Oren Most(1)(3)(4)(5) | 69 | 導演 | ||
雅隆·拉維 | 51 | 導演 | ||
Rami Schwartz(1)(5) | 62 | 導演 | ||
佐哈爾·齊薩佩爾 | 71 | 導演 | ||
埃亞爾·哈拉里 | 43 | 首席執行官 | ||
阿米爾海 | 54 | 首席財務官 | ||
希利克·伊特曼 | 48 | 首席業務幹事 | ||
拉米·阿米特 | 54 | 首席技術官兼產品主管 |
(1) | 獨立董事,根據納斯達克股票市場規則,或納斯達克上市規則。 |
(2) | 審計委員會主席。 |
(3) | 賠償委員會主席。 |
(4) | 審核 委員會成員。 |
(5) | 補償 委員會成員。 |
43
Rachel女士(Heli) Bennun自2012年12月起擔任董事,並於2015年9月被任命為我們董事會的執行主席。此外,自2012年1月以來,Bennun女士一直擔任該公司管理層的顧問。Bennun女士在高科技公司有超過25年的專業經驗。Bennun女士於1988年共同創建了Arel Communications&Software Ltd. (前納斯達克市場代碼:ARLC),該公司專注於提供集成的視頻、音頻和數據支持的會議解決方案,包括實時交互遠程學習,並擔任首席執行官、首席財務官和董事,於1994年帶領公司在納斯達克首次公開發行 。Bennun女士還共同創建了ArelNet Ltd.(前身為TASE:Arnt),該公司是Voiceover ip領域的先驅,並擔任首席執行官和董事,領導該公司在TASE上進行首次公開發行,直到其被 Airspan Network Inc.收購。Bennun女士也曾擔任過OrganiTech USA公司的首席執行官和董事。(粉紅:ORGT),清潔技術行業的先驅。本尼恩女士持有碩士學位。和學士學位。本古裏安大學工業與管理工程專業。
Matty Karp先生 自2009年12月起擔任董事。從1996年到2015年,他是康科德風險投資公司(ConcordVentures)的管理合夥人。康科德風險投資基金是一家以色列合資公司,專注於以色列早期技術公司,他於1997年共同創立了該基金。從2007年至2008年,他擔任以色列增長夥伴收購公司主席(1994至1999年),擔任技術投資公司Kardan Technologies的首席執行官,並繼續擔任董事直至2001年10月。1994年至1997年,他擔任尼塔尼姆風險投資基金(Nitzanim Venture Fund)總裁,這是一家專注於早期高科技公司的以色列風險資本基金。從1987年到1994年,他在Elbit系統有限公司擔任過許多職位。(納斯達克和TASE:ESLT)Karp先生曾擔任若干公司的董事,其中包括:Elta Ltd.;由Marvell技術集團(納斯達克市場代碼:MRVL)收購的伽利略技術公司;被Polycom收購的 協議網絡公司(納斯達克市場代碼:plcm);與Spansion公司合併的Saifan半導體公司;以及El Al以色列航空公司(TASE:ELAL)。卡普先生獲以色列技術學院電氣工程學士學位,畢業於哈佛商學院高級管理課程。
米雷拉·庫文特女士自2019年7月以來一直擔任董事。庫文特女士擔任餐廳俱樂部以色列有限公司和餐車金融有限公司風險管理和審計委員會的外部主任和成員;庫文特女士還於2007至2013年擔任Ham-let(以色列 Canada)有限公司的外部董事,並於2014至2017年擔任耶路撒冷老城區猶太人區重建和發展公司的外部董事,並擔任財務委員會、審計委員會和賠償委員會的成員, 還擔任審計委員會主席。庫文特女士在高級商業、營銷和業務發展方面也有豐富的經驗,她在向通信服務提供商提供解決方案的技術公司以及在一家大型通信服務公司中都有豐富的經驗。庫文特女士擁有Funda o Getúlio Vargas的工商管理學士學位和耶路撒冷希伯來大學的MBA學位。
Oren Most先生自2019年7月以來一直擔任董事。Mest先生是以色列移動運營商戈蘭電信有限公司的創始人和總裁,他還在幾家私營和公共公司擔任行政職務,包括擔任Gilat衞星網絡有限公司總裁和首席執行官。(Nasdaq和TASE:Gilt),並擔任Cellcom(以色列) Ltd的創始人和副首席執行官。Most先生還擔任過幾家公營和私營公司的董事。Most先生擁有特拉維夫大學社會學和人類學、電影和電視學士學位和紐約大學MBA學位。
Yaron Ravkaie 先生自2020年1月起擔任董事。Ravkaie先生是Teridion技術有限公司的首席執行官,於2020年1月擔任該職務。Ravkaie先生曾在2016年1月至2019年12月期間擔任該公司的首席執行官。在加入RADCOM之前,Ravkaie先生在2015年期間擔任RR Media Ltd.的首席業務幹事。(納斯達克市場代碼:RRM)在擔任RR Media Ltd.之前,在1998年至2015年期間,Ravkaie先生在Amdocs有限公司擔任各種職務。(納斯達克市場代碼:dox),包括移動金融服務部總裁、AT&T部門總裁以及其他董事和副總裁。Ravkaie先生曾在信息系統、工業工程和後勤服務九年,擔任以色列空軍少校。Ravkaie先生擁有Beersheba大學的工商管理碩士學位和學士學位。在工業工程和管理的技術,海法。
44
拉米·施瓦茨先生自2019年7月以來一直擔任董事。施瓦茨先生在技術和企業軟件領域擔任領導職務有20多年的經驗。Schwartz先生目前擔任波特蘭信託基金以色列總裁和AlgoSec諮詢委員會成員。施瓦茨先生曾擔任高級職務,包括商業集團總裁、創始人、首席執行官和積極主席,以及包括Amdocs在內的幾家公共和私營公司。施瓦茨先生還擔任以色列空軍系統開發主任。施瓦茨先生擁有學士學位。耶路撒冷希伯來大學的數學和計算機科學。
ZOHARZISAPEL先生是我們公司的聯合創始人,自1985年成立以來一直擔任董事,並從 成立到2015年9月一直擔任董事會主席。齊薩佩爾先生是賽拉根網絡有限公司的董事長。(納斯達克市場代碼:CRNT),並在通信、網絡安全和汽車領域擔任多傢俬營公司的董事長或董事。齊薩佩爾先生擁有學士學位。和 a M.Sc.來自以色列技術學院的電氣工程和特拉維夫大學的M.B.A.。
我們的首席執行官埃亞爾·哈拉里先生於2000年11月加入我們,擔任軟件研發集團經理,並於2020年1月1日起被任命為他目前的職位,此前曾擔任RADCOM美國公司首席執行官和我們的首席業務官。在加入RADCOM之前,Harari先生曾在以色列國防軍的通信、計算機和電子部隊工作,管理大規模的軟件項目。Harari先生在特拉維夫開放大學獲得計算機科學學士學位,並在特拉維夫大學獲得碩士學位,在律師伊蘭大學獲得商業法法學碩士學位。
埃米爾·海先生,我們的首席財務官,於2018年10月加入我們。在加入RADCOM之前,海先生在2014至2018年期間擔任Smart Medical 系統有限公司的首席財務官。在2014年之前,海先生曾擔任其他幾家公司的首席財務官,其中包括兩家上市公司,並擔任安永以色列公司的高科技高級經理。自2012年以來,海先生還擔任矩陣信息技術有限公司外部主任和審計委員會主席。海先生在以色列管理學院獲得經濟學學士學位,並在以色列獲得註冊會計師資格。
我們的首席運營官希利克·伊特曼先生於1997年6月加入我們,擔任軟件工程師,並於2020年1月被任命為他目前的職位,最近一次擔任該公司負責研究和開發的副總裁。在公司從硬件產品向基於軟件的 探針產品過渡期間,伊特曼先生領導了R70S軟件 的開發和MaveriQ的開發。伊特曼先生擁有開放大學數學和計算機科學學士學位。
我們的首席技術官兼產品主管Rami Amit先生於2017年2月加入我們的行列。在加入RADCOM之前,阿米特曾在2013年至2017年擔任思科NFV業務部門工程總監,其中包括多個一級客户在全球範圍內的部署。在思科任職之前, Amit先生是領先的軟件供應商Jungo的首席技術官,他創建了Surf&Call Solutions,後來被CosmoCom收購,並是VoIP行業先驅者詞彙Tec的第一位僱員,他被認為是VoIP的早期發明者之一,在1990年代中期建立了第一個公開展示的VoIP網關,並領導了今天每天使用的許多VoIP技術。阿米特先生持有學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業。
Bennun女士是Zohar Zisapel先生的終身合夥人。否則,上述任何董事或執行官員之間就沒有家庭關係。
B. | 補償 |
姓名及主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) |
股權為基礎 補償 ($)(1) |
所有其他 補償 ($)(2) |
共計 ($) |
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Yaron Ravkaie,前首席執行官 | 2019 | 288,827 | 127,159 | 232,303 | 150,767(3) | 799,056 | ||||||||||||||||
埃亞爾·哈拉里,首席執行官 (RADCOM美國前首席執行官) |
2019 | 250,000 | 100,000 | 203,427 | 53,552 | 606,979 | ||||||||||||||||
Hilik Itman,副總裁R&D | 2019 | 184,352 | 49,151 | 308,283 | 42,000 | 583,786 | ||||||||||||||||
拉米·阿米特(Rami Amit),首席技術官兼產品主管 | 2019 | 224,536 | 75,625 | 155,963 | 52,000 | 508,124 | ||||||||||||||||
埃米爾·海,首席財務官 | 2019 | 157,271 | 40,046 | 31,632 | 57,486 | 286,435 |
(1) | 股權 基礎薪酬包括2019年公司非現金股權薪酬的成本。2019年和2018年期間發放的贈款的歸屬期限最長為4年。 |
45
(2) | 所有其他補償包括社會福利和汽車租賃費用。 |
(3) | 包括因Yaron Ravakie的首席執行官職務終止而應計的數額。 |
支付給我們 首席執行官的獎金是基於一個考慮到三個獨立、可衡量和不可測量的組成部分的公式,該公式是董事會根據薪酬政策批准的,並在2019年7月11日我們的股東大會上批准了CEO經修正的僱用條件。
付給我們其他官員的獎金和佣金是基於每年年初確定和傳達的目標和目標的成就,這些目標和目標是根據我們的補償政策作出的,這些政策是由我們的股東不時批准的,最近一次是在2019年7月11日。
在截至2019年12月31日的一年中,向我們所有董事和執行官員支付的直接薪酬總額約為210萬美元,包括薪金、獎金、佣金和董事費。這一數額包括預留或應計用於提供養卹金、退休金或類似福利的約20萬美元。根據ASC 718,這些金額不包括基於股票的 補償的費用。
在2019年期間,我們的軍官 根據我們的2013年股票期權計劃或2013年計劃,總共收到216 200個限制性股份單位(RSU)。RSU 的歸屬時間表為3至4年,每年分期付款相等,自贈款之日起算。進一步的信息 有關的選項和RSU贈款給我們的董事,詳見下文。
截至2019年12月31日,我們的現任董事和高級人員作為一個集團,持有根據我們2013年計劃總共購買的171,260股公司普通股和246,709股RSU的期權。董事可報銷費用,並獲得現金和股本 補償,詳情如下。
支付給我們的獨立董事(截至2015年9月10日的執行主席除外)和外部董事(在 我們通過不需要外部董事的豁免之前)的現金補償是年費52,575新謝克爾(目前相當於大約14,372美元)和每次出席會議的費用1,856新謝克爾(目前相當於約507美元),數額須根據以色列消費物價指數的變化和根據以色列法律不時支付的數額的變化進行調整。
股票期權計劃
2013年4月3日,我們的董事會通過了2013年計劃。2013年計劃將於2023年4月2日到期。根據2013年計劃,我們可以向我們的員工、董事、顧問和承包商授予購買普通股、限制股和RSU的選擇權。截至2020年3月25日,我們已根據2013年計劃批准了1,238,802個選項和1,016,948個RSU。此外,我們在2020年2月向我們的 首席執行官發放了40,000個RSU,這些股正在等待股東的批准。根據我們的期權計劃授予的期權和RSU一般在一至四年期間內授予,從贈款之日起,期權期限為五至七年,但須由我們的董事會酌情決定,董事會有權在具體的 贈款方面偏離這些參數。股票期權計劃由我們的董事會管理,或在不違反適用法律的情況下由我們的賠償 委員會管理,該委員會有權作出與期權計劃的解釋和運作有關的所有決定,包括確定誰將獲得期權獎勵以及期權授予的條款和條件。2016年10月30日,該公司董事會決定將根據2013年計劃保留的流通股數量增加到245萬股。
公司根據ASC 718以公允價值計算所有基於股票的支付(包括員工股票期權)的補償費用。在2019年期間,我們記錄了大約220萬美元的基於股票的薪酬計劃的支出。在2019年期間,我們發放了388,020個RSU,這將導致持續的會計費用,這將大大減少我們的淨收入。詳情見綜合財務報表附註2(M)和 11(C)。
46
截至2020年3月25日,根據“2013年計劃”,共有324,285個未發行的普通股和584,203個未歸屬的RSU。
根據“納斯達克上市規則”第5615(A)(3)條,我們遵循我們本國的做法,代替納斯達克上市規則,批准設立和重大修改我們的股票期權計劃所需的批准 。因此,我們採取了股票期權 計劃和重大修改,我們的董事會行動,未經股東批准。另見“項目16G-公司 治理”。
補償 策略
2019年6月5日,我們的薪酬委員會和董事會批准了我們的高管和董事的薪酬政策,我們的股東於2019年7月11日批准了薪酬政策。見“項目6.C-董事、高級管理人員和僱員-董事會 做法-賠償委員會”。
C. | 董事會慣例 |
任期
我們目前的董事會成員包括Rachel(Heli)Bennun(執行主席)、Matty Karp、Mirella KuVENT、Oren Most、Yaron Ravkaie、Rami Schwartz和Zohar Zisapel。我們的董事由股東在股東周年大會上選出,但在某些情況下,董事由董事會委任,其後在股東大會第一次會議上批准。除了Ravkaie先生之外,我們的所有董事都是在2019年7月舉行的年度大會上當選的。齊薩佩爾先生和庫文特女士的任期將在當選後的第一次年度大會上屆滿。施瓦茨先生和莫爾先生的任期將在當選後舉行的第二次年度將軍會議上屆滿。本尼恩女士和卡普先生的任期將在當選後舉行的第三次年度大會上屆滿。2019年11月,我們董事會任命Ravkaie先生填補我們董事會的一個空缺職位,任期自2020年1月1日起,至下次年度大會結束。我們的董事 沒有與本公司簽訂與其董事服務有關的服務合同,也沒有任何董事在終止董事職務後獲得福利。有關我們董事薪酬的描述,請參閲“第6.B項-董事、高級管理人員及僱員補償”。
外部董事
根據“以色列公司法”,根據以色列國法律註冊的上市公司必須至少任命兩名外部董事;但是,根據“以色列公司條例”第5D節規定的豁免(救濟在以色列境外股票市場上市的上市公司),5760-2000,或豁免在包括納斯達克在內的某些外匯交易所上市證券的上市公司,符合適用於在該國組織的公司 有關獨立董事的任命以及審計和賠償委員會的組成的適用的外國法律和條例,且沒有控股股東,則不受根據“公司法”選舉外部董事或遵守審計委員會 和賠償委員會組成要求的要求。
在2019年7月31日,我們的董事會通過了 豁免。由於豁免獲得通過,在通過豁免時任職的任何外部董事的任期被縮短為較早的任期,即在通過豁免後的第二次年度大會上其三年任期的剩餘時間即為外部董事或結束的任期。因此,Schwartz先生和Most先生的任期被縮短。
47
審計委員會
我們審計委員會的現任成員是馬蒂·卡普、米雷拉·庫文特和奧倫·莫斯特。庫文特女士是審計委員會主席。我們的董事會 已確定,上述所有的獨立審計委員會成員的意義,納斯達克上市 規則。我們的董事會還確定,Oren Most是“交易所法”條例S-K第407(D)(5)(Ii)項中定義的“審計委員會財務專家”,並具有納斯達克上市規則規定的必要經驗。
我們的審計委員會 在我們的網站上發佈的書面章程下運作。
正如我們的審計委員會章程所述,審計委員會協助我們的董事會履行其職責,監督我們的會計、審計和財務報告做法和財務報表的質量和完整性,以及我們獨立審計員的“獨立性”要求和業績。審計委員會還有權力和責任監督我們的獨立審計師,建議股東批准我們的獨立審計師的任命,並酌情取代我們的獨立審計師,並預先批准審計委託費和所有允許的非審計服務和費用。
根據“公司法”和“納斯達克上市規則”,我們的審計委員會負責:(1)確定本公司的業務管理做法是否存在缺陷,包括與我們的內部審計師或獨立審計員協商,並向董事會提出改進此類做法的建議;(2)決定是否批准某些關聯方交易 (包括任職人員有個人利益的交易),以及此種交易是否應視為重大交易或非常事項;(3)如果理事會核準內部審計員的工作計劃,(4)審查我們的內部控制和內部審計員的業績,包括內部審計員是否有足夠的資源和工具來處理其職責;(5)審查我們審計員工作和報酬的範圍,並就此向我們的董事會或股東提出建議, 取決於其中哪些人正在考慮任命我們的審計員,以及(Vi)訂立程序,處理僱員就我們業務的管理及向該等僱員提供的保障的投訴。根據根據以色列公司法頒佈的 條例,我們的審計委員會也批准我們的財務報表,從而滿足了董事會委員會提供這種批准的要求。
賠償委員會
我們賠償委員會的現任成員是Matty Karp、Oren Most和Rami Schwartz。馬斯特先生是賠償委員會的主席。我們的董事會已經確定,賠償委員會的所有成員都是“納斯達克上市規則”意義上的獨立成員。
賠償委員會根據在我們網站上公佈的一項憲章開展工作。
按照我們的賠償委員會章程和“以色列公司法”和“納斯達克上市規則”的規定,我們的賠償委員會負責:(一)向董事會提出職位持有人補償政策;(二)提議對任何補償政策 進行必要的修訂並審查其執行情況;(三)決定是否批准與任職人員報酬有關的交易, (四)根據職位持有人補償政策,決定是否免除與擔任首席執行官職位的無關聯 提名人的接觸,不要求股東批准,和(V)管理我們的股票期權 計劃。
在不違反“以色列公司法”規定的情況下,執行官員的報酬一般由我們的賠償委員會和我們的董事會決定和批准。當(I)董事會和我們的薪酬委員會不符合我們上次於2019年7月11日舉行的股東大會通過的薪酬政策時,通常需要股東的批准,或者(Ii)報酬是我們的首席執行官的報酬。在特殊情況下,我們的賠償委員會和董事會可批准一名執行幹事(董事、首席執行官或控股股東除外) 的報酬,或在股東反對的情況下核準賠償政策。此外,在某些情況下,我們的賠償委員會可免除與首席執行官職位提名人的約定,不要求股東批准 ,或以其他方式推遲此類股東的批准。
48
董事或執行幹事在理事會討論或表決其報酬條款時不得出席,除非董事會主席確定他或她應在場提出須經核準的交易。首席執行幹事在表決或審議其報酬時不得在場。
“以色列公司法”規定,我們的賠償政策必須作為就行政人員和董事的財務僱用條件或聘用作出決定的基礎,包括免責、保險、賠償或任何與就業或僱用有關的付款義務。薪酬政策必須每隔三年批准(或重新批准)一次,並與某些因素有關,包括公司目標的推進、業務計劃及其長期戰略以及為任職人員制定適當的激勵措施。除其他外,它還必須考慮該公司的風險管理、其業務的規模和性質。此外,補償政策還必須考慮下列額外的 因素:
● | 相關職位負責人的知識、技能、專門知識和成就; |
● | 任職人員的角色和責任以及事先與其達成的賠償協議; |
● | 所提供的條件與公司其他僱員,包括通過人力資源公司僱用的僱員的平均報酬之間的關係; |
● | 薪酬差異對公司工作關係的影響; |
● | 由董事會酌情降低可變薪酬的可能性,或限制非現金可變權益報酬行使價值的可能性;以及 |
● | 至於遣散費補償、職位持有人的服務期、其在該服務期內的補償條款、該公司在該服務期內的表現、該人對公司實現其目標的貢獻,以及該人利潤的最大化,以及該人離開公司的情況。 |
補償政策 還必須包括下列原則:
● | 可變薪酬與長期績效和可衡量標準之間的聯繫; |
● | 可變薪酬與固定薪酬的關係,以及可變薪酬價值的上限; | |
● | 董事或執行人員須在何種條件下償還支付給他或她的補償,如果後來證明該補償所依據的數據不準確,並須在公司財務報表中重述; |
● | 可變權益補償的最低持有期或歸屬期;以及 | |
● | 遣散費的最高限額。 |
2019年6月5日,我們的薪酬委員會和董事會批准了一項修改後的高管和董事薪酬政策,我們的股東於2019年7月11日批准了這一補償政策。
49
內部審計師
根據“以色列公司法”,上市公司董事會還必須任命審計委員會提議的一名內部審計員。內部審計師的職責除其他外,是檢查公司的行為是否符合適用的法律 和有序的業務程序。根據“以色列公司法”,內部審計員不得是利害關係方、辦事處 持有人或附屬機構,也不得是利害關係方、職位持有人或附屬機構的親屬,也不得是 公司的獨立會計師或其代表。“以色列公司法”將利害關係方界定為5%或5%以上的股東、有權指定公司至少一名董事或總經理的任何個人或實體以及任何擔任董事或總經理的人。
沙龍·科恩女士(SharonCohen)是德勤(Deloitte)成員布萊曼·阿爾馬戈爾·佐哈爾公司(Brightman Almagor Zohar&Co.)的合夥人,擔任我們的內部審計師。
董事和官員的免責、賠償和保險
我們已同意在“以色列公司法”允許的最充分程度上為我們的官員開脱罪責,並向他們提供賠償。我們還購買了一份董事和高級職員責任保險單。關於根據適用的法律和我們的公司章程對董事、官員的免責、賠償和保險的資料,見“第10.B項-補充資料-備忘錄”和“公司章程”。
管理僱用協議
我們與所有員工簽訂書面僱傭協議。除其他事項外,這些協議提供月薪、我們對經理保險的供款、教育基金及遣散費。我們與我們的主要僱員的大部分協議 在合同中規定的終止通知送達後,任何一方都會終止。
提名委員會
我們的董事會目前沒有提名委員會。然而,獨立董事確實保留對董事提名的監督,並且根據納斯達克上市規則的要求,我們的董事提名人將由董事會獨立董事的多數 選出或推薦給董事會。
D. | 員工 |
截至2019年12月31日,我們的總人數為282人,包括全職和兼職僱員和承包商,按地理位置和 職能分列如下:
研究與開發 | 銷售、營銷和 客户支持 | 操作 | 行政和 管理 | 共計 人數 | ||||||||||||||||
以色列 | 111 | 41 | 3 | 13 | 168 | |||||||||||||||
印度 | 14 | 26 | - | 2 | 42 | |||||||||||||||
美國 | - | 23 | - | 4 | 27 | |||||||||||||||
巴西 | - | 7 | - | 1 | 8 | |||||||||||||||
其他 | 25 | 12 | - | - | 37 | |||||||||||||||
共計 | 150 | 109 | 3 | 20 | 282 |
我們認為我們與員工的關係很好,從未經歷過罷工或停工。除在巴西的僱員外,我們的任何僱員都沒有工會的代表。
有關更多信息,請參見“項目4.B-公司信息-業務概述-員工”。
50
E. | 股份所有權 |
下表 列出了關於我們的董事和高級官員對我們普通股的實際所有權的某些信息。流通股的百分比是以截至2020年3月25日的13883,538股流通股為基礎。除Zohar Zisapel先生外,我們的執行幹事或董事中沒有一人有權擁有我們已發行普通股的1%或1%以上。
名字 |
普通數 股份 有利地 擁有(1) |
百分比 傑出 普通 股份 有利地 擁有(2)(3) |
||||||
佐哈爾·齊薩佩爾 | 2,889,722 | (4) | 20.8 | % | ||||
除Zohar Zisapel(10人)外,所有董事和執行幹事都是一個團體 | 264,809 | (5) | 1. 9 | % |
(1) | 除另有説明外,在符合適用的共同產權法的情況下,表中所列的每一人對該人所擁有的所有上市普通股擁有唯一的表決權和投資權。有權受益的股份包括根據購買普通股的期權,可在2020年3月25日起60天內行使的股份。 |
(2) | 在確定每個人或團體所擁有的百分比時,每個人或集團的普通股包括該人或該集團根據購買可在2020年3月25日起60天內行使的普通股的期權而獲得的普通股。 |
(3) | 流通股數量不包括全資子公司RADCOM US持有的5,189股和我們回購的30,843股。 |
(4) | 包括:(1)Zohar Zisapel先生持有的2,330,965股普通股;(2)Zohar Zisapel先生全資擁有的Michael&Klil Holdings(93)Ltd或Klil公司持有的299,416股;(3)Lomsha有限公司持有的242,731股普通股;或Zohar Zisapel先生全資擁有的以色列公司Lomsha公司持有的242,416股普通股;(4)預計在2020年3月25日起60天內分得的610股RSU;(5)在行使期權後可發行的16,000股普通股,每股平均行使價格為13.46美元,至2020年至2021年屆滿。上述選項目前或在2020年3月25日起60天內可行使。佐哈爾·齊薩皮爾的兄弟耶胡達·齊薩佩爾持有344,809股普通股。此外,Zohar Zisapel先生的終身合夥人兼公司董事會執行主席Heli Bennun女士擁有21,258種可行使期權,1,832個RSU預計將在2020年3月25日之後60天內歸屬,並持有7,328股普通股。Zohar Zisapel先生放棄了Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股的實益所有權。這些資料是根據Zohar Zisapel先生向公司提供的資料提供的。 |
(5) | 上表中未單獨指明的每名董事和執行官員有權受益地擁有我們的普通股的不到1%,包括每一方所持有的期權,這些期權是在2020年3月25日起60天內歸屬或應歸屬的,因此沒有單獨披露。股票數量包括在2020年3月25日起60天內行使期權可發行的136,260股普通股、將於2020年3月25日起60天內轉讓的9,272股RSU和119,277股普通股。 |
有關向員工授予期權的 我們股票期權計劃的説明,請參閲“項目6.B-董事、高級管理人員和 僱員-薪酬-股票期權計劃”。
51
項目7. | 大股東與關聯方交易 |
A. | 大股東 |
下表 列出了截至2020年3月25日我們普通股的實益所有權的某些信息,根據股東向我們提供的信息或在向證券交易委員會公開的文件中披露的信息,每個人或已知擁有我們流通股5%或更多股份的實體都享有實益所有權。我們大股東的表決權與普通股其他股東的表決權並無不同。截至2020年3月25日,我們的普通股共有16名股東,其中9人在美國註冊。我們認為,我們的 股份的實益所有者的數目大大多於記錄持有人的數目,因為我們的普通股很大一部分是以經紀人的“街道名稱”記錄 持有的。截至2020年3月25日,美國紀錄持有者持有我們約65%的普通股。
名字 |
普通數 股份 有利地 擁有(1) |
百分比 傑出 普通 股份 有利地 擁有(2) |
||||||
佐哈爾·齊薩佩爾 | 2,889,722 | (3) | 20.8 | % | ||||
葉林拉皮多控股管理有限公司 | 1,630,633 | (4) | 11.7 | % |
(1) | 除另有説明外,在符合適用的共同產權法的情況下,表中所列的每一人對該人所擁有的所有上市普通股擁有唯一的表決權和投資權。有權受益的股份包括根據購買普通股的期權,可在2020年3月25日起60天內行使的股份。 |
(2) | 流通股比例以截至2020年3月25日的13883,538股流通股為基礎。在確定每個人擁有的百分比時,每個人的普通股包括該人根據購買可在2020年3月25日起60天內行使的普通股的選擇權而獲得的普通股。流通股數量不包括全資子公司RADCOM US持有的5,189股普通股和我們回購的30,843股普通股。 |
(3) | 包括:(1)Zohar Zisapel先生持有的2,330,965股普通股;(2)Zohar Zisapel先生全資擁有的Michael&Klil Holdings(93)Ltd或Klil公司持有的299,416股;(3)Lomsha有限公司持有的242,731股普通股;或Zohar Zisapel先生全資擁有的以色列公司Lomsha公司持有的242,416股普通股;(4)預計在2020年3月25日起60天內分得的610股RSU;(5)在行使期權後可發行的16,000股普通股,每股平均行使價格為13.46美元,至2020年至2021年屆滿。上述選項目前或在2020年3月25日起60天內可行使。佐哈爾·齊薩皮爾的兄弟耶胡達·齊薩佩爾持有344,809股普通股。此外,Zohar Zisapel先生的終身合夥人兼公司董事會執行主席Heli Bennun女士擁有21,258種可行使期權,1,832個RSU預計將在2020年3月25日之後60天內歸屬,並持有7,328股普通股。Zohar Zisapel先生放棄了Yehuda Zisapel先生和Heli Bennun女士持有的普通股的實益所有權。這些資料是根據Zohar Zisapel先生向公司提供的資料提供的。 |
(4) | 關於Yelin Lapidot控股管理有限公司所持股份的資料是根據Dov Yelin、Yair Lapidot、Yelin Lapidot控股管理有限公司和Yelin Lapidot公積金管理有限公司於2020年2月10日向證券交易委員會提交的附表13G/A提供的,反映了截至2019年12月31日這些人的持股情況。 |
B. | 關聯方交易 |
RAD-BYNET集團
Zohar Zisapel先生是本公司董事會成員之一,他是Ceragan網絡有限公司、RADWIN有限公司、RADIFLOW有限公司、Hailo、 HiAuto Ltd.和Innoviz有限公司的董事會主席,並擔任下列公司的董事:Sniance聽覺有限公司、RAD數據通信有限公司、RAD-Bynet地產和資產(1981年)有限公司、Packetlight網絡有限公司、賽博技術有限公司、Armis安全有限公司、Cylus有限公司和其他幾家私人控股、房地產和醫療設備公司。上述清單並不構成Zohar Zisapel先生所持股份的完整清單。在其中一些公司,他的兄弟耶胡達·齊薩佩爾也是一名董事。
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Yehuda Zisapel 先生(Zohar Zisapel先生的兄弟)也擔任其他公司的董事,這些公司包括Radware Ltd.、Bynet Data Communications Ltd.、Bynet Electronics Ltd.、Bynet Semech(外包)Ltd.、Bynet Systems Application Ltd.、Ab-net Communications Ltd.、BYNET Software Systems Ltd.、Internet Binat Ltd.、Securitydam Ltd.、Binat Business Ltd.和若干其他私人資產、不動產 和醫療器械公司。上述清單並不構成Yehuda Zisapel先生所持股份的完整清單。
上述一些 公司可能是RADCOM產品的供應商/分銷商/消費者,也可能通過與公司保持一定距離的交易提供額外服務,或與公司分享後勤安排。上述一些公司被稱為“RAD-BYNET集團”.
我們董事會執行主席Rachel女士(Heli) Bennun女士是Zohar Zisapel先生的終身夥伴。
我們和RAD-BYNET集團的其他成員也通過相同的分銷渠道銷售我們的某些產品。RAD-BYNET集團成員的某些產品是對我們的產品的補充,也可以與我們的產品相關使用,而這種產品的其他產品可以代替我們的產品(因此也可以被認為與我們的產品具有競爭力)。
供應商和服務提供者安排
我們從RAD-BYNET集團的成員那裏購買某些 人員、行政和IT產品和服務,條件要麼對我們有利,要麼不低於我們可能從不相關的第三方獲得的條件,根據我們從不相關的第三方收到的報價 。
RAD-BYNET 組的成員可以提供給我們,我們按市場條件和費率支付。這類採購的總額在2019年約為49 000美元。
辦公室租賃
我們目前從Yehuda Zisapel先生和他的妻子Nava Zisapel女士和Zohar Zisapel先生控制的私營公司租用以色列特拉維夫和新澤西州帕拉默斯的辦公房舍。在簽署這些協議時,根據我們從第三方收到的關於類似空間的報價,以公平的市場價格支付租金。從歷史上看,我們有一些額外的靈活性 來改變租用的空間,而我們可能沒有與無關的第三方一起使用的空間。2019年,租賃費 和維持費總額約為91.2萬美元。
我們認為,我們已經進入和目前與RAD-BYNET集團其他成員進行的交易的 條款對我們是有益的,對我們的好處不亞於我們可能從無關聯的第三方獲得的條件。今後與RAD-BYNET集團成員的所有交易 和安排(或對現有交易的修改),如果我們的辦公室持有人有個人 利益,或提出此類官員的信託責任問題,將需要得到我們董事會的批准,在某些情況下,還需要得到我們的審計委員會和股東根據“以色列公司法”的批准。
矩陣IT有限公司
我們首席財務官埃米爾·海先生是矩陣信息技術有限公司審計委員會的董事和主席,該公司是一家以色列技術公司,提供廣泛的項目和技術服務。除其他外,矩陣是 RedHat OpenStack平臺的認證發行商。該公司不時地進入並期望繼續與矩陣或其附屬公司就具體的開發項目和(或)使用RedHat OpenStack平臺簽訂某些有限期限的合同。據信,我們已經進入和目前與矩陣和/或其附屬公司 進行交易的條款對我們的好處不亞於我們可能從不相關的第三方獲得的條件。今後與矩陣公司或其附屬公司的所有交易 和安排(或對現有交易的修改)都需要得到我們董事會的批准,在某些情況下,還需要得到我們的審計委員會和股東根據以色列公司法的批准。在2019年,我們從矩陣及其附屬公司購買了產品和服務,作為一個關聯方,金額約為288,000美元。
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C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8. | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務資料 |
我們的合併財務報表和其他財務信息,可在本年度報告末尾從第F-1頁開始,在此通過參考納入 。
出口銷售
2019年和2018年,我們的出口銷售額分別約為3 160萬美元和3 330萬美元,分別佔我國出口總額的96%和98%。
法律程序
我們目前不是,也不是最近過去任何法律程序的當事方,這些訴訟程序可能或已經在最近對我們的財政狀況或盈利產生重大影響。然而,我們過去曾是,將來也可能會被指定為我們業務附帶的某些日常訴訟的被告。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金紅利,我們的普通股。我們目前打算保留任何未來的收益,以資助業務 並擴大我們的業務,因此,我們不期望在可預見的將來支付任何現金紅利。
B. | 重大變化 |
除下文和/或本年度報告中另有披露的 外,自12月31日 2019年以來,我們的財務報表沒有發生重大變化。
項目9. | 要約與上市 |
A. | 要約和上市細節 |
我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易,代號為“RDCM”。
B. | 分配計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的普通股在納斯達克資本市場交易。
D. | 出售股東 |
不適用。
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E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行費用 |
不適用。
項目10. | 補充資料 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 章程大綱及章程細則 |
我們的備忘錄和 協會章程的副本分別附於本年度報告的表1.1和表1.2。此 項所要求的信息載於本年度報告的表2.2中,並以引用方式納入本年度報告。
C. | 材料合同 |
2019年3月29日,我們與AT&T簽訂了一系列有關向AT&T出售解決方案和服務的協議。AT&T 協議包括:
● | 軟件和專業服務協議(SPSA)--一個為期三年的框架協議,有兩個額外的一年選項,為產品和服務的交付規定了一般條款和條件。這些條款除其他外包括與訂購程序有關的條款;AT&T網站、隱私和安全要求;與向AT&T頒發知識產權許可證有關的條款;允許AT&T在某些情況下終止協議的控制條款的改變;知識產權侵權賠償;保險要求;責任限制。“SPSA”規定了雙方為執行具體命令而可訂立補充協議的結構。關於這類命令,任何補充協議的條款均優先於“SPSA”的條款。 |
● | 補充協議-一個為期三年的協議,與另外兩個一年的選擇,指導我們的解決方案和相關的專業服務出售給AT&T。補充協議提供了詳細的技術範圍,我們的解決方案和適用於此類解決方案的價格。根據補充協議,AT&T承諾在協議的頭兩年繼續加強現有解決方案,並在協議的第一年擴大許可使用權,並保留在協議的三年期限內發佈某些附加訂單的選擇。 |
● | 補充支持和維護協議-為我們在AT&T網絡上部署的解決方案提供支持和維護服務的三年協議。該協議定義了支持的技術方面,包括錯誤嚴重級別、響應時間和接口方法,以及此類服務的年費。 |
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我們與樂天公司簽訂了一系列關於向樂天公司出售解決方案和服務的協議。“樂天協定”包括:
● | 主軟件和專業服務協議(MSPSA)-一項自2019年5月21日起生效的多年框架協議,為軟件和服務的交付規定了一般條款和條件。這些術語除其他外,包括與訂購程序、知識產權、保密、賠償和責任限制有關的條款。MSPSA提供了雙方為執行具體命令而可訂立額外工作説明或母豬的結構。母豬確定服務範圍,技術規格,和特定訂單的某些其他條款。任何母豬的條款優先於MSPSA的條款。 | |
● | 第1號工作説明-一份自2019年5月22日起生效的多年期協議,規定我們的解決方案和服務作為管理服務交付給樂天公司,並提供管理服務的詳細技術範圍和適用於此類服務的價格。第1號母豬確定了一個多年的承諾和某些額外的續約期。 |
此外,我們已經輸入了 ,並可能不時進入更多的母豬,樂天提供額外的產品和或服務補充 根據第1號母豬提供的服務。
D. | 外匯管制 |
目前,以色列對我們普通股的股息支付或其他分配沒有任何貨幣管制限制,也沒有限制出售我們普通股的收益,但以色列居民有義務就某些交易向以色列銀行提出報告。然而,仍然有效的立法規定,行政行動可以在任何時候、任何時候通過行政行動實行貨幣管制。
E. | 賦税 |
以色列的税收考慮
以下是適用於在以色列註冊的公司的現行税收結構的概述,並特別提到其對我們的影響。下面還討論了以色列對購買我們普通股的人和以色列政府對我們有利的計劃所造成的重大後果。
本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況有關,也不涉及受以色列法律特別待遇的某些類型的投資者。如果討論是以新的税務立法為基礎,而新的税法沒有受到司法或行政解釋的限制,我們不能向你保證,討論中表達的意見將得到有關税務當局或法院的接受。討論不是有意的,也不應被解釋為法律或專業税務諮詢,也不應詳盡無遺地考慮所有可能的税務因素。
持有我國普通股份的人應就購買、擁有和處置普通股的美國、以色列或其他税務後果,特別包括任何外國或地方税收的影響,徵求他們自己的税務顧問的意見。
一般企業税收結構
公司的應納税所得按以下税率徵收以色列公司税:2017%-24%、2018%和2019-23%。
1959年“鼓勵資本投資法”或“鼓勵資本投資法”規定的税收優惠:
2013年8月,以色列議會頒佈了“改變國家優先事項法”(實現2013年 和2014年預算目標的立法修正案),其中包括對該法的第71號修正案或第71號修正案。根據第71號修正案,2014-2016年,以色列被指定為A發展區的某些地區的優先收入税率將為9%,其他地區的税率為16%,2017年,A發展區的税率將降至7.5%。
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我們可以在我們的報税表中要求獲得修訂71所提供的税收 福利,只要我們的設施符合修正案規定的税收優惠標準。我們還有權與以色列税務當局聯繫,就其根據第71號修正案獲得福利的資格作出預先裁決(在某些情況下,還需要申請批准)。
2016年12月,以色列議會頒佈了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年度經濟政策的立法修正案),其中包括其第73號修正案或第73號修正案。“第73號修正案”於2017年1月生效,規定了優先技術企業的特別税收渠道,給予這類企業7.5%的A區税率和12%的其他領域税率,並對符合特殊優先技術企業資格的企業給予6%的税率。
根據第73號修正案,“經濟效率法”所界定的任何分給“外國公司”的分紅,均由外資超過90%的公司分配給“外國公司”(即非以色列人的所有權,來自優先技術企業的收入,將按4%的税率徵税。
為了符合降低税率的條件,公司必須符合第73號修正案規定的某些標準,包括研發費用和僱員水平保持在一定的水平。
我們尚未要求根據第73號修正案提供的税收優惠,因此,截至2019年12月31日,在計算遞延税金和估價津貼時沒有考慮到這種減税。
出售我們普通股的資本利得税
一般來説,關於以色列居民,以色列税法對以色列居民出售任何資本資產所得的收益徵收資本利得税,不論這種收益來自以色列國內還是國外。至於非以色列居民,以色列税法一般對非以色列居民出售資產(包括股份)徵收資本所得税,條件是:(A)位於以色列境內; (B)位於以色列境外,是對位於以色列境內的資產或存貨的直接或間接權利;(C)是以色列居民公司的股份或股份;或(D)是外國居民公司(非以色列公司) 的權利,該公司直接或間接持有位於以色列境內的資產,除非有具體豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税務條約另有規定。根據以色列所得税條例[新版本]1961年,實際收益與通貨膨脹盈餘之間有區別。通貨膨脹盈餘等於在購買之日至出售之日之間,由於以色列消費價格指數或在某些情況下以外幣匯率上漲而引起的有關資產的購買價格增加。實際收益是總資本 收益超過通貨膨脹盈餘。
適用於以色列個人出售2012年1月1日以後購買的股票,不論是否在證券交易所上市的實際收益的所得税税率為25%。但是,如果該股東被視為“大股東” (單獨持有或與家庭親屬共同持有,或與與該人有永久非親屬合作協議的人一起持有)公司發行的股本或投票權的10%或10%以上) 在出售時或在前12個月期間的任何時候,這些收益將按30%的税率徵税。截至2016年1月1日,將對年收入或收益超過803 520新謝克爾的高收入者徵收2%的附加税。根據2017年1月1日的規定,對年收入超過64萬新謝克爾的高收入者徵收3%的所得税。自2018年1月1日起,將對年收入超過641,880新謝克爾(包括但不限於股息、利息和資本收益)的高收入者徵收3%的額外所得税。
此外,作為證券交易商或交易商的股東所得的資本收益,或以其他方式應作為普通企業收入徵税的收益,在以色列按普通收入税率徵税(2017、2018和2019財政年度,個人最高50%,以色列居民公司,公司税率分別為24%、23%和23%)。
非以色列居民 股東一般對在2009年1月1日以後購買的普通股份的出售、交換或處置所得的任何收益免徵以色列資本利得税,條件是這些收益不是來自以色列境內這些股東的常設機構或 商業活動。然而,非以色列公司股東將無權享受上述豁免,如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控制權,或(Ii)是該非以色列公司的 受益人,或有權直接或間接地獲得該非以色列公司25%或以上的收入或利潤。
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無論 股東是否對出售我們普通股的以色列所得税負有責任,支付代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。因此,股東可能需要證明其資本收益免徵 税,以避免在出售時從來源處扣繳。
美國-以色列税收條約
根據經修正的“美利堅合眾國政府和以色列政府關於所得税的公約”(“美國-以色列税務條約”),(1)持有普通股作為資本資產的人出售、交換或處置普通股;(2)符合美國-以色列税收條約所指的美國居民資格;(3)有權要求美國-以色列税務條約為該居民提供的利益,一般説來, 將不徵收以色列資本利得税,除非(A)這種居民在出售、交換或處置之前的12個月期間的任何部分直接或間接持有代表 10%或10%以上公司投票權的股份,但須符合某些條件,或(B)這種出售、交換或處置所得的資本收益可分配給在以色列的常設 機構。如果不能獲得這種豁免,出售、交換或處置 普通股將在適用的範圍內受到以色列資本利得税的管制;然而,根據“美國-以色列税收條約”,這些居民可被允許在美國對這種出售、交換或處置徵收的聯邦所得税中申請抵免,但須遵守適用於外國税收抵免的美國法律的限制。“美國-以色列税收條約”與國家或地方税收無關。
在某些情況下,我們的股東可能要對出售其普通股徵收以色列税,而支付的代價可能要從根源上扣繳以色列的税款。但是,如果股東享有“補充資料-税收-出售普通股的資本收益税”中所述的以色列税收豁免,這種豁免優先於“美國-以色列税收條約”。
非居民的股息税
非以色列居民在收到向個人支付的股息後,一般須繳納以色列代扣代繳所得税,其税率為25%(或30% ,如果該人在收到股息時或在該日之前12個月內的任何日期是大股東),該税款將從來源扣繳,除非根據適用的税務條約,從以色列税務局獲得授權預扣繳的匯款或減免税税率。
“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有公司任何“控制手段” 的至少10%的人。“控制手段”一般包括投票權、獲得利潤、提名一名董事或執行幹事、在清算時獲得資產或命令擁有上述任何權利的人如何行事,而不論這種權利的來源是哪種權利。
非以色列居民收到扣繳税款的股息後,一般免除在以色列就這類收入提交納税申報表的義務。
例如,根據“美國-以色列税收條約”,以色列為條約目的向美國居民支付的股息的預扣税一般不得超過25%,如果是從已批准企業的利潤中支付的股息,則不得超過15%,但須符合某些條件。如果 是一家美國公司,在支付公司應納税年度之前的支付公司的應納税年度期間,以及在其上一個應税年度(如果有的話)的整個納税年度內,擁有該支付公司的有表決權股票的10%或更多的流通股(如果有的話),則以色列的預扣繳額不得超過12.5%,但須符合某些條件。
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以色列轉讓定價條例
第85A條和其中規定的 條例載有詳細的轉讓定價規定,其中包括一定長度的原則,適用於任何國際交易,如果交易雙方之間存在特殊關係,並就財產、權利、服務或信貸確定了價格,則適用 。
根據本部門的 長度,此種國際交易應按照市場價格和條件報告,並應相應地納税。對一項交易是否屬於上述定義範圍的評估應按照“條例”所述程序之一 進行,除其他外,其依據是比較一般市場條件下描繪 類似交易的特點,例如活動領域、資產或服務的類型、國際交易的合同 條件、每一方承擔的風險以及條例中規定的其他條款和條件。
美國聯邦公司所得税考慮因素
RADCOM美國根據美國聯邦和州税收規則徵税。所得税按21%的聯邦税率計算。
美國聯邦所得税對美國持有者的考慮
根據這裏描述的限制 ,下面的討論總結了美國聯邦所得税對持有我們普通股份的美國的某些後果。“美國持股人”是指持有我們普通股的人,其:
● | 為美國聯邦所得税的目的成為美國公民或居民的個人; |
● | 在美國或根據美國法律或其任何政治分區或哥倫比亞特區設立或組織的公司(或應作為美國聯邦所得税用途的公司而應納税的其他實體); |
● | 一項財產,其收入不論其來源如何,均須繳納美國聯邦所得税;或 |
● | 信託(I)通常,如果美國境內的法院能夠對其行政當局行使主要監督,而一個或多個美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國國庫條例進行有效選舉,將其視為美國人。 |
除非另有特別説明,本討論不考慮美國對非美國持有者或非美國持有者的税收後果。 這一討論只考慮將我們的普通股作為資本資產(一般用於投資)的美國持有者,而 並不是對所有可能與每個美國霍爾德決定購買我們普通股相關的税收考慮的全面描述。
這一討論的依據是經修正的1986年“國內收入法”的現行規定,或其中頒佈的“國税法”、現行和擬議的“國庫條例”,以及截至該日為止的行政和司法決定,所有這些決定都可能發生變化,可能是追溯性的。這一討論並沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,根據這些持有者的個人情況,這些税收可能與任何特定的美國持有者有關。特別是,這一討論不涉及可能將替代最低税率或美國聯邦所得税適用於受到特殊待遇的美國持有者的問題,包括下列美國持有者:
● | 是經紀人或保險公司; |
● | 選擇了市面計價會計; |
● | 是免税組織或退休計劃; |
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● | 是金融機構; |
● | 持有我們的普通股作為跨越,“對衝”或“轉換交易”與其他投資的一部分; |
● | 在行使職工股票期權或以其他方式作為補償時,獲得我們的普通股; |
● | 直接、間接或以至少10%的投票權或價值歸屬; |
● | 擁有我們的逮捕令; |
● | 有一種非美元的功能性貨幣; |
● | 設保人信託; |
● | S公司; |
● | 是美國的某些前公民或長期居民;或 |
● | 房地產投資信託或受監管的投資公司。 |
如果合夥企業(或 任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股,則合夥企業和該合夥企業的合夥人的税收待遇一般將取決於合作伙伴的地位和該合夥企業的活動。這類合夥人或合夥企業應就其税務後果諮詢自己的税務顧問。
此外,本討論不涉及州、地方或非美國法律的任何方面,也不涉及可能適用美國聯邦贈與或遺產税的問題。
建議我們普通股的每一位持有人就購買、持有或處置我們普通股對該人的具體税務後果,包括聯邦、州、地方所得税和外國所得税及其他税法對該人的特殊情況的適用性和效力,徵求該人自己的税務顧問的意見。
美國普通股持有人的課税
按普通股支付的分配税。除美國公司的某些美國持有者外,美國股東必須將支付給我們普通股的任何分配的金額,包括從所支付的金額中扣繳的任何非美國税額,作為普通股息收入列入總收入中,只要分配額是從我們當前或累積收益 和為美國聯邦所得税目的確定的利潤中支付的。超過這些收益和利潤的分配將被用於並將減少美國持有人在我們普通股中的基礎,如果超過這一基礎, 將被視為從出售或交換我們普通股中獲得的收益。這類分配的股息部分 一般不符合公司可獲得的股息扣除額。
60
根據下文“醫療保險税”項下的討論,屬於個人、遺產或信託的美國持有者將按適用於長期資本利得的税率徵税(自2012年12月31日起應課税年度的最高税率為20%),但此類股息必須符合“合格股息收入”的要求。為此目的,符合條件的股利收入通常包括非美國公司支付的股息,如果滿足某些持有期和其他要求,且(I)支付股息的非美國公司的股票在美國境內已建立的證券市場上容易交易(如納斯達克)或(Ii)非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的利益,這包括一個信息交換計劃,並被美國財政部長確定為令人滿意。美國國税局已經確定,美國和以色列的所得税條約對這一目的是令人滿意的。不符合這些要求的股息,以及美國公司獲得的股息,按普通收入税率徵税。美國持有人收到的股息將不屬於限定股利(I),如果美國持有人持有股利所支付的普通股,從 開始的121天期間內支付的股利少於61天,則根據“守則”第246(C)節第246(C)節的規則,除為此目的外,在派息日期前60天的任何期間,美國霍爾德有出售選擇權的任何期間都有出售的合同義務, 已經做了而不是結束了一次賣空交易,是一項資金雄厚的期權或其他無限制的購買期權的授予人,或者通過持有以下方面的其他頭寸來減少其損失的風險:。, 該普通股(或大致相同的 有價證券);或(Ii)如美國持有人有義務(依據賣空或其他方式)就支付股息的財產中的頭寸作出相關付款,或與支付股息的普通股有關。如果我們是一家“被動的外國投資公司”(因為“守則”中對這個詞的定義是 ),那麼在該年度或在下一個應税年度,我們普通股支付的股息將不是有條件的股息。此外,非美國公司股東在確定其可扣減投資利息(通常限於其淨投資收入)時,只有選擇這樣做,才能考慮到合格股息;在這種情況下,股息將按普通收入税率徵税。
以外幣支付給美國持有者的當前 或累積收益和利潤的分配(包括由此扣繳的任何非美國税收) 通常將包括在美國持有者的收入中,美元數額按收到分配當日的匯率 計算。接受外幣分配並在收到後將 外幣兑換成美元的美國持有者,可能因外幣對美元的任何升值或貶值 而產生外匯收益或損失,而美元對美元的升值或貶值一般是來自美國的普通收入或損失。
美國持有者,除某些美國公司持有者以外的其他持有者,可以選擇從來源要求任何非美國所得税的數額,或者從總收入中扣除,或者作為對其美國聯邦所得税負債的一美元兑一美元抵免。個人 如果不主張分項扣減,而是使用標準扣減,則不得要求扣減扣減美國以外的所得税,但此類金額可作為抵免個人的美國聯邦所得税 負債的抵免。在任何應税年度,可作為抵免額提出的非美國所得税的數額受到複雜的 限制和限制,這些限制必須由每個股東單獨確定。這些限制 除其他外,包括限制針對特定類別的收入對美國聯邦聯邦 所得税所允許的外國税收抵免的規則。如果美國股東沒有持有普通股的股息,美國持有人將被拒絕就從普通股收到的股息中扣繳的非美國所得税抵免外國税 ,如果美國持股人沒有持有普通股至少16天的31天期間,從除以股息 日期前15天開始,或在這種情況下,美國持股人有義務就相當類似或相關的財產支付相關款項。任何一天,當美國股東大幅降低其普通股虧損的風險時,都不計入達到規定的16天持有期。目前或累積收益和利潤的分配一般為美國外國税收抵免的外國來源被動收入。
對普通股的處置徵税。在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,美國股東 將確認資本損益,其數額等於美國持有者在此類普通股(通常為此類股份的成本)中的基礎與在處置時實現的數額之間的差額。使用 現金記帳法的美國持有人計算出售時收到的收益的美元價值,而使用權責發生制會計方法的美國持有人則必須計算截至“交易日期”時 銷售所得的價值,除非這樣的Holder選擇使用結算日期來確定其銷售收益 。根據下文“醫療保險税”下的討論,出售、交換或以其他方式處置持有超過一年的普通股所得的資本收益是長期資本收益,個人有資格享受減税税率(從2012年12月31日起應課税年度的最高税率為20%)。美國持有者在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認的收益一般將被視為美國的外國税收抵免來源。美國股東在出售、交換或以其他方式處置普通股時所承認的損失通常分配給美國的來源收入。在 銷售中確認的資本損失的可扣減性, 普通股的交換或其他處置受限制。美國持有人在處置普通股時接受外國 貨幣,並在結算日期 或交易日期之後將該外幣兑換成美元(以納税人被要求用來計算銷售收益價值的日期為準),根據外幣對美元的任何升值或貶值,美國持有人可能有外國兑換損益,而美元對美元的升值或貶值一般都是來自美國的普通收入或損失。
61
醫療保險税. 關於2012年12月31日以後的應税年度,某些非法人美國持有者將對其“淨投資收入”的全部或部分徵收額外的 3.8%的醫療保險税,其中可能包括我們普通股的股息或從處置中確認的資本 收益。美國的持有者被敦促諮詢他們自己的税務顧問關於額外的醫療保險税對他們對我們普通股的投資的影響。
對非美國普通股持有人徵税
除下文所述的 “-信息報告和備份預扣繳”外,我們普通股的非美國持有者將不受美國政府收入的限制,也不因支付股息和(或)處置我們普通股的收益而徵收預扣税,除非是在美國聯邦所得税的情況下:
● | 該物品實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有關,如屬與美國訂有條約的國家的居民,則該物品可歸於在美國的常設機構,或(如屬個人)在美國的固定營業地點;或 |
● | 非美國股東是將普通股作為資本資產持有的個人,在處置的應税年度在美國停留183天或更長時間,並滿足某些其他條件。 |
信息報告 和備份扣繳
美國股東(其他獲豁免的接受者,如公司)一般須遵守有關我們普通股所支付股息或處置所得收益的資料報告規定。美國股東通常也會對我們普通股支付的股息或處置所得的收益(目前利率為24%)進行備份,除非美國股東 提供美國國税局表格W-9或其他形式的豁免。
非美國持有者一般不受關於我們普通股所支付股息或處置所得收益的信息報告或備份扣繳,只要非美國持有人提供其納税人身份號碼,證明 其外國地位,或以其他方式確立一項豁免。
任何備份 預扣款的金額可作為對美國或非美國持有者的美國聯邦所得税負債的抵免,並可給予該持有者退款的權利,條件是向國税局提供某些必要的信息。
某些屬於美國持有者的個人可能需要提交一份表格8938,以報告他們對特定外國金融資產的所有權,如果這些資產的總價值超過某些閾值,這些資產的所有權可能包括我們的普通股。美國納税人被敦促就他們的納税申報義務諮詢他們的税務顧問,包括提交一份8938表格的要求。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
62
H. | 展示的文件 |
根據“外匯法”和適用於外國私人 發行者的條例,我們必須向證券交易委員會提交報告和其他信息。我們遵守適用於外國私人發行者的“外匯法”的信息要求,並通過向證券交易委員會提交報告來履行與這些要求有關的義務。您可以在證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件( )。我們通常在我們自己的網站(www.radcom.com) 提供我們的年度報告以及其他信息。然而,作為一家以色列上市公司,我們不向我們的股東發送我們的年度報告副本。我們只會把我們的年度財務報表的副本寄給那些提交書面要求的股東。另見“項目10.B-補充資料-備忘錄 和公司章程”和“項目16G-公司治理”。我們網站 上的信息不是本年度報告的一部分。
本年度報告中包含的關於我們的任何合同或其他文件的任何聲明都不一定完整。如果合同或文件是作為本年度報告的證物提交的,則合同或文件被視為修改了本年度 報告中的説明。我們懇請你方自行審查展品,以便對合同或文件有完整的描述。
作為外國私人 發行者,我們不受“交易所法”規定的提供代理報表及其內容的規則的限制,我們的 官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和“短期”利潤回收規定的限制。此外,根據“交易法”,我們不需要像美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表,而美國公司的證券根據“交易法”登記為 。根據適用的美國法律提交的每一份報告的副本可在我們的主要執行辦公室得到 供公眾審查。
I. | 輔助信息 |
不適用。
項目11. | 市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨各種各樣的風險,包括利率的變化主要影響短期存款的利息和外國貨幣的波動。如果我們的管理層認為有必要抵消這些風險,我們將來可以進行套期保值或其他類似的交易,或者投資於對風險敏感的市場工具。
利率風險
我們在利率變動方面的市場風險主要涉及我們的現金、現金等價物和短期銀行存款,以及基於浮動/固定利率的 貸款。我們的現金、現金等價物和短期銀行存款主要以美元形式存在於金融銀行,年平均利率約為1.60-3.08%。對於特定風險分析的 目的,我們使用敏感性分析來確定市場風險敞口可能對從我們的現金和現金等價物中獲得的財務收入產生的影響。我們每年平均利率10%的假設變化對我們造成一年以上的潛在損失是不重要的。
外幣兑換風險
我們的財務結果 可能受到外幣波動的負面影響。我們的對外業務一般是通過我們的美國和巴西子公司以及我們的代表和分銷商進行的。通常,這些銷售和相關支出是以美元、BRL或歐元為單位的歐洲國家,而我們的開支中有很大一部分是以新國際清算銀行為單位的。由於我們的財務結果是以美元報告的,我們的業務結果可能會受到美元與其他貨幣(主要是新獨立國家和金磚四國)之間匯率波動的不利影響。根據我們2020年的預算,我們預計(I)新謝克爾兑美元匯率增加10%(10%)將使我們以美元計算的業務費用每年減少約190萬美元,反之亦然;(2)金磚四國兑美元匯率增加10%(10%)將使以美元計算的業務費用每年減少約99 000美元,反之亦然。
另見“項目 5.a-經營和財務審查和展望-經營結果-通貨膨脹和貨幣波動的影響”。
項目12. | 證券的描述(股本證券除外) |
不適用。
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第二部分
項目13. | 違約、股利拖欠和拖欠 |
沒有。
項目14. | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
沒有。
項目15. | 管制和程序 |
a. | 披露控制和程序 |
截至2019年12月31日,公司的 管理層與首席執行官和首席財務官一道,評估了截至2019年12月31日公司財務報告的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所規定的)的有效性。根據這一評價,公司首席執行官和首席財務官 得出結論認為,截至2019年12月31日,公司的披露控制和程序是:(1)旨在確保與公司包括其合併子公司有關的 重大信息積累並告知公司管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,以及這些實體內的其他人,酌情允許就所需披露作出及時決定,特別是在編寫本報告期間,(2)有效,因為它們提供了合理的保證,即要求公司在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的 信息在證交會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。
b. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
公司的管理層在公司首席執行官和主要財務官員的監督下,負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。“外匯法”第13a-15(F)條或第15d-15(F)條將財務報告的內部控制界定為由公司首席執行官和主要財務官員設計或監督的程序,並由公司董事會、管理層和其他人員實施,為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國“公認會計原則”為外部目的編制財務報表,幷包括以下政策和程序:(1)保存記錄,以合理的細節準確、公正地反映公司資產的交易和處置情況; (2)提供合理的保證,即記錄交易是必要的,以便按照美國公認會計原則編制財務報表;(3)提供合理保證,我們的收支只根據我們管理層和董事會的授權(視情況而定)進行;(4)就防止或及時發現公司資產的未經授權而可能對財務報表產生重大影響的情況,提供合理的保證。
由於其固有的 限制,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。對今後各期成效的任何評價 都有可能由於條件的變化、 或遵守政策或程序的程度惡化而導致管制不足。
在公司管理層,包括其首席執行官和財務官員的參與下,公司根據Treadway委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)在2013年制定的框架,對截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制進行了評估,並對其有效性進行了評估。內部 控制-綜合框架.
64
根據我們在該框架下的評估和其中確定的標準,我們的管理層得出結論,截至2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
c. | 註冊會計師事務所認證報告 |
我們的獨立註冊會計師事務所,Kost,Forer,Gabbay&Kasierer,安永環球公司的一名成員,獨立地評估了我們對財務報告的內部控制的有效性,併發布了一份認證報告,該報告包含在本年度報告的其他部分。
d. | 財務報告內部控制的變化 |
公司對財務報告的內部控制(如“外匯法”第13a-15(F)條和第15d-15(F)條的規定)在2019年12月31日終了的年度內沒有發生重大影響,或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。
項目16A. | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會確定Oren Most是我們在審計委員會任職的“審計委員會財務專家”(如 20-F表格第16A項(B)段所界定)。關於More先生的專業和教育背景的信息,見“項目6.A-董事、高級管理人員和僱員-董事和高級管理人員”。根據納斯達克上市規則,Most 有資格擔任“獨立”董事。
項目16B. | 道德守則 |
我們的道德守則和商業行為守則適用於我們的所有董事、官員和僱員,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,這些守則可能會不時修改,可在我們的http://www.radcom.com.網站上公開查閲。今後對我們道德守則的修正將張貼在我們的網站上。
項目16C. | 首席會計師費用及服務 |
KOST Forer Gabbay& Kasierer是安永環球有限公司的成員之一,是我們獨立註冊的公共會計師事務所。2019年和2018年專業服務費用分別為:
2019 | 2018 | |||||||
審計費 | $ | 234,500 | $ | 234,500 | ||||
審計相關費用 | $ | 3,000 | $ | 3,000 | ||||
税費 | $ | 20,718 | $ | 31,334 | ||||
所有其他費用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
共計 | $ | 258,218 | $ | 268,834 |
審計費用包括與年度審計有關的 費用、對我們季度財務報表的審查、與我們對財務報告的內部控制有關的審計費用、國際上要求的法定審計、同意和協助及審查向證券交易委員會提交的文件。
與審計有關的費用 包括與國際投資協定年度報告有關的費用。
税費包括遵守税務規定,包括編制納税申報表、税務規劃和税務諮詢,包括協助進行税務審計和上訴,就收購、交易、轉讓定價和税務當局的裁決請求提供援助。
65
審計委員會預先批准 政策和程序
我們的審計委員會監督我們的獨立審計員。另見“項目 6-董事、高級管理人員和僱員”中“董事會慣例”標題下的説明。我們的審計委員會的政策是批准由我們的獨立審計師提供的任何審計或許可的 -non審計服務,然後再聘請我們的獨立審計師提供這種 服務。根據這一政策,這項政策的目的是確保這種接觸不會損害我們審計員的獨立性,因此,我們的審計委員會主席受權在我們的審計委員會會議之間核準任何這類服務,但須經審計委員會批准,並向審計委員會下一次會議報告任何此類批准。上述所有費用均經審計委員會核準。
項目16D. | 豁免審計委員會的上市標準 |
不適用。
項目16E. | 發行人和關聯購買者購買股票證券 |
不適用。
項目16F. |
註冊人認證會計師的變更 |
不適用。
項目16G. | 公司治理 |
我們是一家外國私人發行公司,其普通股在納斯達克上市。因此,我們必須遵守美國聯邦證券法,包括薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市規則,包括納斯達克的公司治理要求。 納斯達克上市規則規定,外國私人發行人可以遵循本國的做法,以代替某些定性的 上市要求,但某些例外情況除外,除非這種豁免將違反美國聯邦 證券法,只要外國發行人事先向納斯達克提交一份由 這類發行人母國的獨立法律顧問提交的書面聲明,證明發行人的做法不受本國法律的禁止,並披露其不遵守這種上市要求,並説明其向證交會提交的報告中遵循的母國慣例。此外,外國私人發行人必須在其向證券交易委員會提交的年度報告中披露每一項此類要求 ,即它不遵循並描述發行人所遵循的母國慣例,而不是任何此類要求。因此,我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則規定的相同保護。
根據以色列的法律和慣例,並在符合“納斯達克上市規則”第5615條規定的豁免的前提下,我們選擇 遵守“以色列公司法”的規定,而不是“納斯達克上市規則”中關於下列要求的規定:
● | 定期向股東分發報告;委託書招標。納斯達克上市規則要求上市公司以多種具體方式向股東提供此類報告,而以色列法律沒有要求我們直接向股東分發定期報告,以色列普遍接受的商業慣例不是向股東分發此類報告,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供這些報告外,我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表,並且只會根據要求將這些報告發送給股東。作為一家外國私人發行商,我們通常不受SEC代理招標規則的約束。 |
● | 軍官的報酬。以色列法律和我們修訂和重申的公司章程不要求我們董事會的獨立成員(或完全由我們董事會的獨立成員組成的賠償委員會)決定執行官員的報酬,這是“納斯達克上市規則”對首席執行官和所有其他執行官員的一般要求。相反,高管的薪酬是由我們的賠償委員會和董事會確定和批准的,在某些情況下由我們的股東決定和批准,或者是與我們的任職人員補償政策相一致,或者在偏離政策的特殊情況下,考慮到“以色列公司法”規定的某些考慮因素。 |
66
● | 在下列情況下,高管薪酬通常需要股東批准:(一)董事會批准,而我們的賠償委員會不符合我們的任職人員薪酬政策;或(二)需要批准的薪酬是指我們的首席執行官,他不是董事,也不是我們公司的控股股東(包括其附屬公司)。股東批准須以出席股東大會並在股東大會上表決的股份過半數通過,條件是(I)該等過半數包括在會議上表決的非控股股東在補償安排中並無個人利益的股份的過半數,但不包括任何無利害關係的股東,或(Ii)非控股及無利害關係的股東所持有的股份總額不超過本公司表決權的2%。 | |
● | 此外,批准一名兼任董事的執行官員的薪酬,通常需要在股東大會上出席並參加表決的股份以簡單多數票通過,如果符合我們的任職人員補償政策的話。我們的賠償委員會及董事局在特殊情況下,可根據指明的論據,並考慮股東的反對,批准執行主任(董事、行政總裁或控股股東除外)的補償,或不顧股東的反對而批准補償政策。我們的薪酬委員會可以進一步免除與符合外部董事非附屬關係要求的首席執行官職位提名人的約定,如果這種聘用符合我們的任職人員薪酬政策,並且我們的賠償委員會根據明確的論點確定,向股東提交這種聘任很可能會阻止這種聘用行為的發生。如果與控股股東的任何此類交易的期限超過三年,則需要每三年批准一次。 |
● | 當公司董事會討論或表決其報酬條款時,董事或執行官員不得出席,除非董事會主席決定他或她應在場提交須經批准的交易。 |
● | 股東批准。我們將根據“以色列公司法”的要求,就所有需要此類批准的公司行動尋求股東批准,而不是根據納斯達克上市規則5635尋求公司行動的批准。特別是,根據納斯達克規則,通常需要股東批准:(一)收購另一家公司的股份/資產,涉及發行20%或更多的收購者股份或表決權,或者董事、高級官員或5%的股東在目標公司擁有大於5%的權益或將獲得的考慮;(二)發行導致控制權改變的股票;(三)通過/修訂股權補償安排;及(Iv)如某上市公司的股份或表決權(包括可轉換為或可行使股本的證券)中有20%或以上的股份或表決權(包括可轉換為或可行使的證券)是以私募方式發行(及/或由董事/高級人員/5%股東出售)發行的,而該等股份或表決權是在某一特定最低價格以下發行(或出售)。相反,根據“以色列公司法”,除其他事項外,股東必須得到股東的批准:(1)與董事就其服務條件或補償、豁免和保險(或他們在公司可能擔任的任何其他職位)進行交易,為此必須得到賠償委員會、董事會和股東的批准;(2)與公開持有公司的控股股東進行特殊交易,這需要“根據以色列法律批准相關當事方交易-披露控制股東的個人利益”中所述的特別批准,“及(Iii)公司控股股東或該等控股股東的親屬的僱傭條款或其他聘用條款, 其中要求在“根據以色列法律批准關聯方交易-披露控股股東的個人利益和批准交易”一節中所述的特別批准。此外,根據“以色列公司法”,合併需要得到每一家合併公司股東的批准。 |
67
根據以色列法律批准關聯方交易
披露控股股東的個人利益和批准交易
以色列公司法還要求控股股東迅速向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益,以及與該公司現有或擬議的任何交易有關的所有有關材料或文件。控股股東的披露必須及時,無論如何不得遲於審議交易的董事會第一次會議。與控股股東或控股股東 有個人利益的特殊交易,包括控股股東擁有個人利益的私人安排,以及公司直接或間接與控股股東或控股股東相對 (包括通過控股股東控制的公司)進行的與控股股東或控股股東親屬(包括通過控股股東控制的公司)接觸的條件(包括通過控股股東控制的公司),如果該控股股東也是公司的職位持有人,則關於其 的僱用條件,要求(I)審計委員會或賠償委員會就公司聘用的 條款,(Ii)董事會及(Iii)股東,按該次序予以批准。此外,股東批准必須符合下列條件之一:
● | 在該交易中沒有個人利益並在會議上投票的股東所持有的多數股份,必須投票贊成批准該交易,但棄權除外;或 |
● | 在該交易中沒有個人利益的股東投票表決的股份不超過公司表決權的2%。 |
此外,任何與控股股東的特別交易,或控股股東個人利益超過三年的交易,都需要每三年獲得上述批准;但是,這種不涉及接受服務 或補償的交易可以長期核準,條件是審計委員會確定在這種情況下這種較長期的交易是合理的。
“以色列公司法”規定,每一名以代理人或投票手段親自參加關於與控股股東的交易的投票的股東,必須事先或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果不表明這一點,將導致該股東投票無效。
項目16H. | 礦山安全披露 |
不適用。
68
第III部
項目17. | 財務報表 |
我們已對項目18作了答覆,以代替這一項目。
項目18. | 財務報表 |
我們的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所的相關報告作為本年度報告的一部分提交,如下文所述:
綜合財務報表索引 | 頁 | |
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 | |
合併資產負債表 | F-4 | |
綜合業務報表 | F-6 | |
綜合損益表 | F-7 | |
股東權益變動合併報表 | F-8 | |
現金流動合併報表 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
項目19. | 展品 |
向本年度報告提交或納入本年度報告的證物列示如下。
證物編號。 | 描述 | |
1.1 | 經修訂的組織章程大綱(現參照RADCOM有限公司表格F-1所載的(I)註冊聲明而編入本章程大綱)。(第333-05022號文件),於1996年6月12日提交給證交會,(Ii)RADCOM有限公司的6-K號表格,2008年4月1日向SEC提交,(Iii)2005年11月23日向SEC提交的RADCOM有限公司表6-K表99.2)。 | |
1.2 | 修正後的公司章程(參照RADCOM有限公司截至2016年12月31日會計年度的表格20-F,於2017年3月30日提交證交會)。 | |
2.1 | 普通股證書的格式(在此參考RADCOM有限公司於2013年4月22日向SEC提交的截至2012年12月31日的會計年度的表格20-F)。 | |
2.2 | 説明公司普通股的權利。 | |
4.1 | 經修正的2013年股票期權計劃(此處參照RADCOM有限公司截至2014年12月31日會計年度的表格20-F合併,於2015年3月26日提交證券交易委員會)。 | |
4.2 | RADCOM執行官員和董事薪酬政策,於2019年7月11日修訂。(在此參考RADCOM有限公司於2019年6月6日向SEC提交的表格6-K)。 | |
4.3 | 軟件和專業服務協議,日期為2019年3月29日,由AT&T服務公司和AT&T服務公司之間簽訂。該公司(在此參照RADCOM有限公司2018年12月31日終了會計年度的表格20-F註冊,於2019年4月18日提交證券交易委員會)。* |
69
4.4 | 美國電話電報公司(AT&T Services,Inc.)於2019年3月29日簽訂的補充協議。該公司(在此參照RADCOM有限公司2018年12月31日終了會計年度的表格20-F註冊,於2019年4月18日提交證券交易委員會)。* | |
4.5 | 美國電話電報公司(AT&T Services,Inc.)於2019年3月29日簽訂的補充支持和維護協議。該公司(在此參照RADCOM有限公司2018年12月31日終了會計年度的表格20-F註冊,於2019年4月18日提交證券交易委員會)。* | |
4.6 | 主軟件和專業服務協議,日期為2019年5月21日,由樂天移動公司(Rakuten Mobile,Inc.)簽署。還有公司* | |
4.7 | 樂天移動公司於2019年5月22日發表的第1號工作聲明。還有公司* | |
8.1 | 附屬公司名單(在此參考RADCOM有限公司2018年12月31日終了會計年度的表格20-F,於2019年4月18日提交證券交易委員會)。 | |
12.1 | 根據規則13a-14(A)認證首席執行官(隨函提交)。 | |
12.2 | 根據細則13a-14(A)核證首席財務幹事(隨函提交)。 | |
13.1 | 根據細則13a-14(B),首席執行幹事的核證(隨函附上)。 | |
13.2 | 財務主任根據細則13a-14(B)的規定核證(隨函附上)。 | |
15.1 | Ernst and Young Global成員Kost Forer Gabbay&Kasierer於2019年4月18日同意(隨函附上)。 | |
101 | (1)截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日終了年度的綜合業務報表;(4)截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的綜合資產負債表;(4)股東權益變動綜合報表,截至12月31日、2019、2018和2017年;(5)2019、2018和2017年12月31日終了年度現金流動綜合報表;(6)合併財務報表附註(隨函提交)。 |
* | 展覽中的某些經識別的信息已被排除在展覽之外,因為它既是(I)非實質性的,而且(Ii)如果公開披露,可能會對RADCOM造成競爭損害。 |
70
簽名
登記人茲證明其符合表格20-F的所有要求,並已妥為促使並授權下列簽名人代表其簽署本年度報告。
RADCOM公司 | ||
通過: | /s/ 阿米爾海 | |
姓名: | 阿米爾海 | |
標題: | 首席財務官 |
日期:2020年3月31日
71
RADCOM 有限公司及其附屬公司
合併財務報表
作為2019年12月31日的
指數
頁 | ||
獨立註冊會計師事務所的報告 | F-2 -F-3 | |
合併資產負債表 | F-4 -F-5 | |
綜合業務報表 | F-6 | |
綜合收入(損失)綜合報表 | F-7 | |
股東權益變動合併報表 | F-8 | |
現金流動合併報表 | F-9 -F-10 | |
合併財務報表附註 | F-11 -F-42 |
- - - - - - - - - - - -
F-1
KOST Forer Gabbay&Kasierer A樓貝京路144號 特拉維夫(6492102),以色列 |
電話: +972-3-6232525 傳真: +972-3-5622555 ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致RADCOM有限公司股東和董事會。
關於財務報表的意見
我們審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的RADCOM有限公司及其子公司(“公司”)的合併資產負債表,以及相關的綜合業務報表、綜合損益表、股東權益表和2019年12月31日終了期間每三年的現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表按照美國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了公司在2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的財務狀況以及該公司在截至2019年12月31日的三年中的經營結果和現金流量。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)的標準,審計了截至2019年12月31日公司對財務報告的內部控制,審計依據是Treadway委員會贊助組織委員會(2013年框架)發佈的內部控制-綜合框架-以及我們2020年3月31日的報告對此發表的無保留意見。
意見基
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB適用的 規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得合理的保證,財務報表是否存在重大錯報,是否由於錯誤 或欺詐。我們的審計包括執行程序,評估財務報表重大錯報的風險,不論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在 測試的基礎上審查關於財務報表中數額和披露情況的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評價 財務報表的總體列報方式。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
/S/Kost Forer Gabbay和Kasierer | |
KOST Forer Gabbay和Kasierer 安永環球公司的成員 |
自2009年以來,我們一直擔任公司的審計師。
以色列特拉維夫 | |
2020年3月31日 |
F-2
KOST Forer Gabbay&Kasierer A樓貝京路144號 特拉維夫(6492102),以色列 |
電話: +972-3-6232525 傳真: +972-3-5622555 ey.com |
獨立註冊會計師事務所報告
致RADCOM有限公司股東和董事會。
關於財務報告內部控制的意見
截至2019年12月31日,我們審計了RADCOM有限公司及其子公司對財務報告的內部控制,其依據是“內部控制-{Br}Treadway委員會贊助組織委員會發布的綜合框架”(2013年框架)(“COSO標準”)中確定的{Br}標準。我們認為,截至2019年12月31日,RADCOM有限公司及其子公司(“{Br}公司”)在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制,其依據是COSO標準。
我們還根據公共公司會計監督委員會(美國)的標準,審計了截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的公司綜合資產負債表以及相關的綜合業務報表、綜合損益表、截至2019年12月31日終了的三年的股東權益和現金流量,以及相關附註和我們2020年3月31日的報告對此發表了無保留意見。
意見基
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並對所附管理部門關於財務報告內部控制的年度報告中所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例,我們必須獨立於該公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計 ,以獲得合理的保證,即是否在所有重要的 方面保持對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估重大弱點 存在的風險,根據評估的風險測試和評價內部控制的設計和運作效果,以及執行我們認為在這種情況下必要的 其他程序。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義、定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,目的是根據普遍接受的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保存記錄,以合理詳細、準確和公正的方式反映公司資產的交易和處置情況;(2)提供合理的保證,説明記錄交易是必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,而且公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行;(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現誤報。此外,對今後各期對有效性的任何評價的預測 也有可能由於條件的變化 或遵守政策或程序的程度可能惡化而導致管制不足。
/S/Kost Forer Gabbay和Kasierer | |
KOST Forer Gabbay和Kasierer 安永環球公司的成員 |
|
特拉維夫,以色列 | |
2020年3月31日 |
F-3
RADCOM公司及其附屬公司
合併資產負債表
美元(千美元)
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 6,201 | $ | 61,988 | ||||
短期銀行存款 | 63,080 | - | ||||||
貿易應收款(扣除截至2019年12月31日和2018年12月31日的可疑賬户備抵額分別為9美元和19美元) | 11,039 | 20,381 | ||||||
盤存 | 1,356 | 251 | ||||||
其他應收賬款和預付費用 | 1,536 | 1,766 | ||||||
流動資產共計 | 83,212 | 84,386 | ||||||
非流動資產: | ||||||||
遣散費基金 | 3,365 | 2,967 | ||||||
其他長期應收款 | 2,314 | 346 | ||||||
財產 和設備,淨額 | 1,669 | 1,832 | ||||||
經營 租賃使用權資產 | 5,842 | - | ||||||
非流動資產共計 | 13,190 | 5,145 | ||||||
資產共計 | $ | 96,402 | $ | 89,531 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-4
RADCOM公司及其附屬公司
合併資產負債表
美國 美元(千美元),但股票和每股數據除外
12月31日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
貿易應付款 | $ | 2,452 | $ | 1,559 | ||||
僱員和薪金應計項目 | 4,132 | 3,420 | ||||||
遞延收入和客户預付款 | 828 | 266 | ||||||
經營租賃負債 | 1,263 | - | ||||||
其他負債和應計費用 | 4,050 | 2,281 | ||||||
流動負債總額 | 12,725 | 7,526 | ||||||
非流動負債: | ||||||||
遞延收入 | 100 | 100 | ||||||
應計遣散費 | 3,904 | 3,425 | ||||||
經營租賃負債 | 4,967 | - | ||||||
其他負債和應計費用 | 836 | - | ||||||
非流動負債共計 | 9,807 | 3,525 | ||||||
負債總額 | $ | 22,532 | $ | 11,051 | ||||
承付款和意外開支 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
股本: | ||||||||
面值為0.20新謝克爾的普通股:授權:2019年12月31日和2018年12月31日發行20 000 000股;在2019年12月31日和2018年12月31日分別發行13 822 185股和13 735 759股;發行13 786 153股 和13 699 727股 | $ | 648 | $ | 643 | ||||
額外已付資本 | 137,969 | 135,730 | ||||||
累計其他綜合損失 | (2,634 | ) | (2,612 | ) | ||||
累積 赤字 | (62,113 | ) | (55,281 | ) | ||||
股東股本總額 | 73,870 | 78,480 | ||||||
負債總額和股東權益 | $ | 96,402 | $ | 89,531 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-5
RADCOM公司及其附屬公司
合併的業務報表
美國 美元(千美元),但股票和每股數據除外
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
產品 | $ | 16,382 | $ | 13,529 | $ | 7,457 | ||||||
服務 | 16,300 | 8,303 | 3,597 | |||||||||
項目 | 328 | 12,218 | 26,179 | |||||||||
33,010 | 34,050 | 37,233 | ||||||||||
收入成本: | ||||||||||||
產品 | 4,811 | 4,851 | 4,680 | |||||||||
服務 | 5,022 | 1,190 | 487 | |||||||||
項目 | 84 | 2,825 | 5,321 | |||||||||
9,917 | 8,866 | 10,488 | ||||||||||
總利潤 | 23,093 | 25,184 | 26,745 | |||||||||
業務費用: | ||||||||||||
研究與發展 | 18,578 | 15,503 | 10,562 | |||||||||
減去 -版税參與 | 1,838 | 1,648 | 1,599 | |||||||||
研究、開發、網 | 16,740 | 13,855 | 8,963 | |||||||||
銷售 和營銷,淨額 | 10,514 | 11,426 | 10,996 | |||||||||
一般 和行政 | 3,674 | 3,391 | 4,191 | |||||||||
業務費用共計 | 30,928 | 28,672 | 24,150 | |||||||||
經營收入(損失) | (7,835 | ) | (3,488 | ) | 2,595 | |||||||
財務收入淨額 | 1,172 | 1,136 | 389 | |||||||||
税前收入(損失) | (6,663 | ) | (2,352 | ) | 2,984 | |||||||
對收入徵税 | (169 | ) | (63 | ) | (83 | ) | ||||||
淨收入(損失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
基本每股淨收益(虧損) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.24 | ||||
稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.18 | ) | $ | 0.23 | ||||
計算普通股基本淨收益(虧損)的加權平均普通股數 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,039,176 | |||||||||
計算稀釋後每股淨收益(虧損)的平均普通股數 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,351,566 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-6
RADCOM公司及其附屬公司
綜合收入(損失)綜合報表
美元(千美元)
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
淨收入(損失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
其他綜合收入(損失): | ||||||||||||
外匯兑換調整 | (22 | ) | (92 | ) | 39 | |||||||
其他綜合收入(損失)共計 | (22 | ) | (92 | ) | 39 | |||||||
綜合收入(損失) | $ | (6,854 | ) | $ | (2,507 | ) | $ | 2,940 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-7
RADCOM公司及其附屬公司
股東權益變動合併報表
美國 美元(千美元),但股票和每股數據除外
股票編號 | 股本額 | 額外已付資本 | 累計 其他綜合損失 | 累積 赤字 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 | 11,586,228 | $ | 523 | $ | 98,283 | $ | (2,559 | ) | $ | (56,104 | ) | $ | 40,143 | |||||||||||
在隨後的公開發行中發行普通股,扣除發行成本2,194美元 | 1,661,536 | 95 | 30,111 | - | - | 30,206 | ||||||||||||||||||
基於共享的 補償和rsu | - | - | 2,216 | - | - | 2,216 | ||||||||||||||||||
行使普通股期權的 | 109,487 | 7 | 884 | - | - | 891 | ||||||||||||||||||
RSU | 52,724 | 3 | (3 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 2,901 | 2,901 | ||||||||||||||||||
其他綜合收入 | - | - | - | 39 | - | 39 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | 13,409,975 | $ | 628 | $ | 131,491 | $ | (2,520 | ) | $ | (53,203 | ) | $ | 76,396 | |||||||||||
會計原則變化的累積效應(ASC 606) | - | - | - | - | 337 | 337 | ||||||||||||||||||
基於共享的 補償和rsu | - | - | 2,121 | - | - | 2,121 | ||||||||||||||||||
行使普通股期權的 | 215,542 | 11 | 2,122 | - | - | 2,133 | ||||||||||||||||||
RSU | 74,210 | 4 | (4 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (2,415 | ) | (2,415 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | (92 | ) | - | (92 | ) | ||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 13,699,727 | $ | 643 | $ | 135,730 | $ | (2,612 | ) | $ | (55,281 | ) | $ | 78,480 | |||||||||||
基於共享的 補償和rsu | - | - | 2,228 | - | - | 2,228 | ||||||||||||||||||
行使普通股期權的 | 2,250 | * | 16 | - | - | 16 | ||||||||||||||||||
RSU | 84,176 | 5 | (5 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||
淨損失 | - | - | - | - | (6,832 | ) | (6,832 | ) | ||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | (22 | ) | - | (22 | ) | ||||||||||||||||
截至2019年12月31日的結餘 | 13,786,153 | $ | 648 | $ | 137,969 | $ | (2,634 | ) | $ | (62,113 | ) | $ | 73,870 |
*) | 表示低於1美元的 。 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-8
RADCOM公司及其附屬公司
合併現金流量表
美元(千美元)
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
業務活動現金流量: | ||||||||||||
淨收入(損失) | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
調整數,將淨收入(損失)與(用於)業務活動提供的現金淨額對賬: | ||||||||||||
折舊 | 752 | 657 | 537 | |||||||||
基於股份的補償和RSU | 2,228 | 2,121 | 2,216 | |||||||||
改變: | ||||||||||||
遣散費淨額 | 81 | (63 | ) | 42 | ||||||||
貿易應收款淨額 | 9,303 | 13 | (15,865 | ) | ||||||||
其他應收賬款和預付費用 | (1,753 | ) | 658 | (520 | ) | |||||||
盤存 | (1,135 | ) | 901 | (560 | ) | |||||||
貿易應付款 | 998 | (182 | ) | (1,150 | ) | |||||||
僱員和薪金應計項目 | 717 | (622 | ) | 524 | ||||||||
其他負債和應計費用 | 2,694 | (848 | ) | 1,385 | ||||||||
遞延收入和客户預付款 | 562 | (2,169 | ) | (109 | ) | |||||||
經營租賃使用權資產負債淨額及匯率差異的影響 | 388 | - | - | |||||||||
銀行短期存款應計利息 | (1,163 | ) | - | - | ||||||||
業務活動(使用 )提供的現金淨額 | 6,840 | (1,949 | ) | (10,599 | ) | |||||||
投資活動的現金流量: | ||||||||||||
償還(投資於)短期銀行存款 | (61,917 | ) | 40,000 | (40,000 | ) | |||||||
購置財產和設備 | (699 | ) | (662 | ) | (790 | ) | ||||||
投資活動(用於)提供的現金淨額 | (62,616 | ) | 39,338 | (40,790 | ) | |||||||
來自籌資活動的現金流量: | ||||||||||||
發行普通股所得收益扣除後續公開發行的發行成本 | - | - | 30,206 | |||||||||
普通股期權的行使 | 16 | 2,133 | 891 | |||||||||
籌資活動提供的現金淨額 | $ | 16 | $ | 2,133 | $ | 31,097 |
F-9
RADCOM公司及其附屬公司
合併現金流量表
美元(千美元)
截至12月31日 | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
外國貨幣換算對現金和現金等價物的調整 | $ | (27 | ) | $ | (145 | ) | $ | (15 | ) | |||
增加現金和現金等價物 (減少) | (55,787 | ) | 39,377 | (20,307 | ) | |||||||
本期間開始時的現金 和現金等價物及限制性銀行存款 | 61,988 | 22,611 | 42,918 | |||||||||
期末現金 和現金等價物及限制性銀行存款 | $ | 6,201 | $ | 61,988 | $ | 22,611 |
(A)非現金投資活動: | ||||||||||||
購置財產 和設備 | $ | 47 | $ | 152 | $ | 239 | ||||||
經營租賃使用權 資產 | $ | 1,133 | $ | - | $ | - | ||||||
(B)本年度支付的 現金: | ||||||||||||
所得税 | $ | 118 | $ | 25 | $ | 83 |
所附附註是合併財務報表的組成部分。
F-10
RADCOM公司及其附屬公司
附註 合併財務報表
美元(千美元),除 份額和每股數據外
注 1:- | 一般 |
a. | RADCOM有限公司(“公司”)是一家以色列公司,是為通信服務提供商(“CSP”)提供NFV和5G就緒服務保證、雲本地網絡智能解決方案的領先供應商。該公司的解決方案包括RADCOM服務保證,這是一種雲本機、5G就緒、完全虛擬化的服務保證解決方案,允許電信運營商通過NFV和混合網絡獲得端到端網絡可見性和客户體驗洞察力;RADCOM網絡可見性,是一種雲本機網絡數據包代理和過濾解決方案,允許CSP跨多個雲環境管理網絡流量,並控制可見性層對所選數據集執行動態、按需分析;以及RADCOM Network Insight,這是一種通過RADCOM網絡可見性和RADCOM服務保證對多個用例提供智能洞察的業務智能解決方案,它通過通過RADCOM網絡可見性和RADCOM服務保證來捕獲和關聯數據。本公司專門為下一代移動和固定網絡提供解決方案,包括5G、LTE、VoLTE、VoWiFi、IMS、VoIP和UMTS。該公司的股票(“普通股”)在納斯達克資本市場上市,代號為“RDCM”。 |
公司在美國和巴西擁有全資子公司,主要從事公司產品在美國和巴西的銷售、營銷、部署和客户支持。該公司還在印度擁有一家全資子公司,主要為世界各地的客户提供支持和開發服務。此外,該公司在以色列擁有一家全資子公司,其目的是進行各種投資,包括購買證券。
b. | 該公司依靠有限數量的客户 銷售其解決方案。這些客户佔公司截至2019年12月31日年度收入的83%。 如果這些客户無法或不願繼續購買公司的解決方案,可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響(另見注12b)。 |
由於市場的不利變化、經濟或競爭條件或其他因素,任何主要客户的損失、業務的大幅度減少或客户收入的減少,都可能對公司的業務、業務的結果和財務狀況產生重大的不利影響。
c. | 跟進 公開發行: |
在2017年10月,該公司結束了對公開募股的後續(如注11b所述),其總考慮額約為30,206美元,扣除承保折扣、佣金和公司應支付的其他發行費用2,194美元。
F-11
RADCOM公司及其附屬公司
附註 合併財務報表
美國 美元(千美元),但股票和每股數據除外
注 2:- | 重大會計政策 |
合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
a. | 使用估計值 : |
按照美國GAAP編制合併財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。公司管理層認為,所使用的估計、判斷和假設是合理的,所依據的是在作出這些估計、判斷和假設時所掌握的信息。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表之日報告的資產和負債數額,或有資產和負債的披露,以及報告期間報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
b. | 以美元為單位的財務報表(“美元”或“美元”): |
除公司在巴西的子公司外,公司及其子公司的大部分收入都是以美元計價的。融資活動是以美元進行的。因此,公司管理層認為, 貨幣是公司及其子公司開展業務的主要經濟環境,美元是以 作為功能貨幣。
交易 和最初以美元計價的餘額按其原始金額列報。其他貨幣 的交易和餘額按照“會計準則彙編”(“ASC”) 830“外幣事項”中規定的原則重新計量為美元。
除公司在巴西的子公司外,所有以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目的匯兑損益均反映在合併業務報表中。
財務報表中以其他貨幣計值的美元等值的數額 不一定代表其實際或經濟價值,這些數額不一定可以兑換成美元。
F-12
RADCOM公司及其附屬公司
附註 合併財務報表
美國 美元(千美元),但股票和每股數據除外
注 2:- | 重大會計政策(續) |
對於公司在巴西的子公司,其職能貨幣已被確定為其當地貨幣,資產和負債 按年底匯率折算,收入項目報表按 年期間的平均匯率折算。這種折算調整記作股東 股累計其他綜合損失的單獨組成部分。
c. | 合併原則: |
合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。公司間的所有交易 和餘額在合併時都已消除。
d. | 現金 和現金等價物: |
公司認為,在購買 之日,所有原始期限為三個月或更短的高流動性存款工具都是現金等價物。
e. | 短期銀行存款: |
短期 銀行存款是指期限超過三個月但少於一年,且不符合現金等價物定義的存款。這些存款包括截至2019年12月31日的2.35%至3.27%的年利率,由此產生的應計利息為1,163美元。存款是根據其條款提交的。
f. | 集中信貸風險: |
可能使公司面臨重大信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期銀行存款、遣散費基金和貿易應收款。
主要在以色列的主要金融機構維持現金 和現金等價物。為遣散費而持有的資產由以色列的主要保險公司和金融機構維持。這類存款沒有投保。然而,管理部門 認為,這些金融機構的財務狀況良好,因此,這些投資的信貸風險較低。
F-13
RADCOM公司及其附屬公司
附註 合併財務報表
美國 美元(千美元),但股票和每股數據除外
注 2:- | 重大會計政策(續) |
公司向客户提供信貸,一般不需要抵押品或擔保。與 貿易應收賬款有關的收款風險因公司客户羣的地域分散而降低。公司根據歷史經驗、信用質量、應收賬款餘額的賬齡和可能影響客户支付能力的當前經濟狀況,為可疑賬户確定備抵額 。截至2018年12月31日,可疑賬户備抵額為19美元。在2019年12月31日終了的年度內,公司收到了10美元的可疑賬户餘額備抵。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,沒有記錄到壞賬支出 。
g. | 清單: |
庫存 按較低的成本和可變現淨值列報。費用是根據“移動平均”確定的。庫存 核銷是為了涵蓋技術過時,過剩庫存和停產產品.
庫存 註銷是根據對 未來需求的假設,衡量庫存成本與可變現淨值之間的差額,並計入收入成本。在損失確認點,為該庫存建立了一個新的、低成本的基礎 ,隨後事實和情況的變化不會導致新建立的 成本基礎的恢復或增加。
截至2019和2017年的年度,庫存核銷總額分別為14美元和369美元。
截至2018年12月31日的一年中,沒有記錄到庫存註銷。
h. | 財產 和設備: |
財產 和設備按成本減去累計折舊列報。維護和修理按發生的情況記作業務費用。
折舊 是按資產估計使用壽命的直線法計算的。
年折舊率如下:
% | ||
計算機和電子設備 | 15 - 33 | |
辦公室傢俱和設備 | 6 - 33 | |
租賃改良 | 租期較短或租賃改進的使用壽命較短 |
F-14
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附註 合併財務報表
美元(千美元),除 份額和每股數據外
附註2:- | 重要會計政策(續) |
i. | 長期資產減值: |
當 事件或情況的變化表明資產的賬面金額可能無法收回時,公司的長期資產將根據ASC 360“不動產、廠場和設備”進行減值審查。要持有和使用的資產 的可收回性是通過將資產的賬面金額與預期資產產生的未來未貼現現金流進行比較來評估的。如果該資產被視為受損,則應確認的減值按資產賬面金額超過公允價值的 計量。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內,沒有發現任何減值損失。
j. | 租賃 |
2019年1月1日,公司 採用了ASC 842“租約”,採用了修改後的追溯過渡方法,將新標準應用於所有在初次申請之日存在的 租約。從2019年1月 1開始的報告期的結果和披露要求列在ASC 842項下,而前期數額尚未調整,繼續按照ASC 840項下的歷史會計報告 。
該公司選擇了根據標準允許的一攬子實際權宜之計,將租賃和非租賃部分作為所有設備租賃的單一租賃組成部分 ,並選擇了一項政策排除,允許將原租賃期限小於一年的租約排除在經營租賃使用權(ROU)資產和經營租賃負債之外。
在2019年1月1日採用ASC 842後,該公司記錄了經營租賃ROU資產和經營租賃負債5,936美元。採用不影響公司留存收益,或前一年綜合損益表和現金流量表。
根據ASC 842,公司在開始時確定一項安排是否為 租約。公司的評估依據的是:(1)合同是否包括已確定的資產;(2):公司在整個使用期間是否從使用該資產中獲得實質上的所有經濟利益;(3)公司是否有權指導在整個期間如何和為何種目的使用所確定的資產。
ROU資產代表公司在租賃期間使用基礎資產的 權利,而租賃負債則代表公司有義務支付租賃所產生的 款項。ROU資產和經營租賃負債是根據租賃期內剩餘租約付款的目前 值在開始日期確認的。為此目的,公司只考慮在開始時可確定的固定付款。該公司根據開始日期 提供的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。
F-15
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
公司的一些 租約包括延長租約的選項,還有一些租約的終止選項在公司酌情確定租賃付款 時考慮在內。為計算租賃責任,租賃條款包括在合理確定公司將行使租約時延長或終止租賃的選項。本公司的租賃協議 不包含任何實質性的剩餘價值擔保。
該公司的部分房地產租賃通常受消費物價指數(CPI)年度變動的影響。CPI 的變化被視為可變租賃付款,並在發生這些付款的期間確認。
經營租賃費用按租賃期內的直線確認.
對於所有 少於12個月的短期租約和那些處於轉型中的資產的現有短期租約,公司不承認經營 租賃ROU資產或經營租賃負債,但在租賃期限內以直線確認租賃費用。
有關租約的進一步信息,請參見注 9。
k. | 收入確認: |
本公司的解決方案直接通過轉售商銷售給客户,在較小程度上通過分銷商銷售。根據收入確認標準,通過轉售商的銷售被視為最終的 銷售。
該公司按照ASC第606號“與客户簽訂合同的收入”(“ASC No.606”)確認收入。因此,公司與 客户確定合同,確定合同中的履約義務,確定交易價格,將交易價格 分配給合同中的每項履約義務,並在公司履行履行義務 時確認收入如下:
a) | 與客户確定合同: |
公司一般認為協議或定購單(在某些情況下受主協議管轄)都是與客户簽訂的合同。在評估與客户的合同,公司分析客户的意圖和能力 支付承諾的金額(信用風險),並考慮的概率,實質上收集所有 的考慮。
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
b) | 確定合同中的履約義務: |
在合同成立時, 公司評估在與客户簽訂的合同中承諾的貨物或服務,並確定履約義務。
主要的履約義務 通常是下列規定:
公司軟件解決方案(可能包括大量定製)、專業服務、託管服務、服務類型保證和合同後客户支持的許可( 每個都是不同的,以確定的性能義務)。
c) | 確定交易價格: |
交易價格是公司作為交換條件,將承諾的貨物或服務轉讓給客户而有權得到的 金額,不包括代表第三方收取的金額。
一般來説,公司不授予客户退貨的權利。然而,在某些情況下,這些安排可能包括退款、已清算的 損害賠償、處罰或其他損害賠償,如果公司未能交付未來的貨物或服務,或如果貨物或服務不符合某些驗收標準的規格。所有這些都作為可變的考慮因素來考慮,這可能被認為是對交易價格的調整。
公司在交易價格中包括估計的 數額,但在解決與可變考慮因素有關的不確定性時,可能不會出現確認的累積收入的重大逆轉。公司對可變考慮因素 的估計和確定是否將估計數額包括在交易價格中,主要是基於對公司預期業績的評估和所有合理掌握的信息(歷史、當前和預測)。
由於公司的標準 付款條件不足一年,合同中沒有重要的融資部分。在合同收入 確認與開具發票的時間不同的情況下,公司確定這些合同一般不包括重要的 融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供購買公司產品和服務的簡化和可預測的方式,而不是接受或提供融資。
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
d) | 將交易價格分配給合同中的履約義務: |
公司的銷售價格變化很大。每個合同的範圍和價格是不同的。軟件許可證 的獨立銷售價格通常使用剩餘方法估計。當服務在獨立的基礎上出售時,通常根據可觀察的 交易來估算服務的獨立銷售價格。交易價格根據相對獨立的銷售價格分配給單獨的性能 義務。
e) | 在履行義務時確認收入: |
收入是通過將承諾的商品或服務的控制權轉移給 客户來確認的。控制不是隨着時間的推移,就是在某個時間點轉移,這會影響收入確認計劃。
產品:來自軟件解決方案的收入 ,這些軟件解決方案包括客户接受或僅包含不包括大量定製的軟件許可證合同, 在接受解決方案或軟件許可證交付的時間點被確認。
服務:與託管服務相關的收入 、服務類型的保證和合同後的客户支持隨着時間的推移被確認為直線 。
項目:來自軟件解決方案的收入 ,其中包括具有重大定製的軟件許可證,通常在 基於人工月(“MM”)的自定義期內按估計MM總額的比例在一段時間內確認,這是一種輸入 方法,最好地描述對性能義務的控制轉移給客户。未完成合同的估計損失 的備抵是在確定這種損失的期間內作出的。
遞延收入是指未確認的費用以及從客户處收到的其他預付款和付款,但收入尚未確認。遞延收入根據預期確認收入 的時期分為短期收入和長期遞延收入。
另見附註3,以瞭解其他要求的 披露。
F-18
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
l. | 收入成本: |
收入成本包括第三方硬件費用 和軟件許可費、與這類第三方硬件和軟件有關的維持費、僱員工資和相關的 費用、運輸和處理費用、分包商、庫存核銷、間接税、進口税和以色列創新管理局(“IIA”)的特許權使用費。
m. | 股份補償: |
公司 根據asc 718的“薪酬-股票補償”記帳,這要求 公司使用期權定價模型估算基於股票的支付獎勵的公允價值。
該公司 確認了根據加速歸屬法對每一項獎勵的所需 服務期給予的賠償金的價值。該公司選擇布萊克-斯科爾斯期權定價模型作為其股票期權獎勵的最合適的公平 價值方法。期權定價模型需要一些假設,其中最重要的 是預期股價波動和預期期權項。預期波動率是根據實際歷史上 股票價格在最近一段時期內的波動計算的,這段時期截止於授予日期,等於預期的期權期限。通過運行蒙特卡羅模型得到預期項 ,根據蒙特卡羅模型,利用歷史期權運動信息估計歷史歸屬後沒收權和次優運動因子 。次優鍛鍊因數是指員工在行使其股票期權之前,股價 必須高於演習價格的比率。授予的期權 的預期期限是從期權評估模型的輸出導出的,它代表了所授予的期權預期 未完成的時間。無風險利率是基於美國國債零息債券的收益率,債券的期限 與期權的預期期限相當。沒收帳户的發生。歷史上,公司沒有支付股息,在 加法中沒有可預見的派息計劃,因此在期權定價 模型中使用預期股息收益率為零。
2019年和2018年沒有批准任何選項 。根據下列 加權平均假設,2017年授予的期權的公允價值在授予之日估計:
2017 | ||
股利收益率 | 0% | |
預期波動率 | 46.4%-55.9% | |
無風險利息 | 1.6%-2.1% | |
預期壽命(以年份計) | 3.43-4.76 |
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
n. | 研究和開發費用: |
研究費用 和開發費用記在所發生的業務説明中,但如注2o所述,國際投資協定承擔特許權使用費的參與除外。
ASC 985-20, “軟件--出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件的成本”,要求在確定技術可行性之後將某些軟件開發成本資本化。根據公司的產品開發工藝,在完成工作模式後,建立技術可行性。公司在完成工作模式(br}和產品準備全面發佈之間的費用是微不足道的。因此,所有的研究和開發費用都已支出。
o. | 政府贈款: |
該公司 收到版權費贈款,這代表國際投資協會參與批准的研究和發展計劃。這些 數額按權責發生制確認為研究和開發費用的減少,因為這些費用是發生的。國際投資協定的特許權使用費 在確認相關銷售時記在收入成本項下(另見附註8a1)。
2012至2017年期間,該公司還收到了以色列經濟部(“教育部”)的贈款,高達相關營銷費用的50%。這些贈款是作為銷售費用的減少而提出的(另見附註8a2)。
p. | 每股收入(損失): |
普通股的基本收入和稀釋收益(虧損)按照ASC 260“每股收益”列報,所有年份 都是如此。每普通股的基本收入(虧損)是通過將每個報告期的淨收益(虧損)除以該期間發行的普通股的加權 平均數計算的。每普通股稀釋收益(虧損)的計算方法是,每一報告期的淨收益(虧損)除以該期間流通的普通股的加權平均數,再加上如果在 期間行使可能稀釋證券的任何額外普通股,則按國庫股票法計算。
某些證券 不包括在每股稀釋收益(損失)的計算中,因為它們是反稀釋的。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年,與已發行期權和限制性股票單位(“RSU”)有關的加權加權平均數(“RSU”)分別為802 159股、731 542股和70 801股,未計入稀釋後每股淨收益(虧損)的計算範圍。
F-20
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
q. | 所得税: |
公司按照ASC 740的“所得税”記帳。遞延税資產和負債賬户餘額確認為未來的税務後果 ,這可歸因於財務報表中現有資產和負債數額與其各自的 税基之間的差異,以及業務損失和税收抵免結轉。遞延税資產和負債採用預期適用於預期收回或解決這些臨時差額年份的應納税收入的已頒佈税種 税率計量。 税率變動對遞延税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的綜合業務報表 中得到確認。會計準則更新(“ASU”)第2015-17號,所得税(主題 740):遞延税資產負債表分類要求報告實體將所有遞延税資產和負債 歸類為分類資產負債表中的非流動資產和負債。
該公司提供全額估價津貼,以減少其認為更有可能實現這種利益的遞延 税資產。
r. | 所得税不確定性: |
根據ASC 740,該公司只有在更有可能維持這些職位的情況下才承認所得税頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以可能實現的數額的50%以上的最大數額來衡量的。識別或測量的變化反映在判斷髮生變化的期間 。在適用的情況下,公司核算與未確認的税收福利相關的利息和罰款,作為所得税支出的一部分。截至2019年12月31日和2018年12月31日,未計入未確認的 税福利負債。
s. | 遣散費: |
公司的遣散費負債主要記錄在其以色列僱員身上,根據以色列遣散費法計算 ,計算依據的是僱員最近的薪金乘以截至資產負債表日 僱用年數。在完成一整年的工作後,該公司的以色列僱員 有權按每一年或其中的一部分領取一個月的工資。該公司的責任部分是由每月支付遣散費的存款、保險單和應計款項提供的。資產負債表中包括的 僱員遣散費福利負債是這種離職福利的總負債,而資產負債表中為遣散費福利而持有的資產是 公司向遣散費基金和保險單繳納的繳款的當前贖回價值。
存款的賬面 值包括截至資產負債表日期的累計利潤(損失)。只有在履行以色列遣散費法或勞動協定規定的義務後,才可提取存款 。
F-21
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
自2012年1月1日起,公司與以色列新僱員簽訂的協議符合1963年“Severance Pay Law -1963”第14節,該節規定,公司對遣散費基金的繳款應包括其全部離職義務。 在終止時,從基金中向僱員發放的繳款金額應免除公司的任何進一步的 遣散費義務,公司不得向該僱員支付任何額外款項。因此,有關債務 和代這類債務存入的款項不作為資產負債表的一部分入賬,因為公司在存入款項後依法免除了對僱員的遣散費義務,公司對存入的款項沒有進一步的合法所有權。
截至2019、2018和2017年12月31日的離職費分別為1 150美元、1 065美元和1 007美元。
t. | 金融工具的公允價值: |
公司的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期銀行存款、應收貿易款項、貿易應付款及其他負債和應計費用。由於公司現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的短期性質,公司現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值近似於它們的賬面金額 。
該公司遵循ASC第820號“公平 價值計量”的規定,該規定將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債 而收取的價格。
在確定公允價值時,公司採用各種估值方法。ASC 820建立了用於計量公允價值的輸入的層次結構,最大限度地利用了可觀測的輸入,並通過要求在可用時使用最可觀測的輸入儘量減少使用不可觀測的輸入。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是指反映市場參與者 將根據在特定情況下可獲得的最佳信息為資產或負債定價時使用的假設的投入。
根據輸入和假設的可觀察性,將該層次劃分為三個層次,具體如下:
一級-從獨立來源獲得的可觀察的投入 ,例如活躍市場中相同資產和負債的報價。
二級-其他投入, 是直接或間接可觀察到的市場。
三級-不可觀測的輸入 ,它得到很少或根本沒有市場活動的支持。
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附註2:- | 重要會計政策(續) |
u. | 法律應急: |
公司可以不時地參與各種索賠和法律訴訟。該公司審查每一事項的狀況和 評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序可能造成的損失被認為是可能的,並且可以合理估計該數額,則公司應對估計的損失承擔賠償責任。至少每季度審查公司的估計數 和相關的應計項目,並對其進行調整,以反映談判、和解、裁決、法律顧問的諮詢意見以及與某一事項有關的其他信息和事件的影響。
v. | 綜合收入: |
公司根據ASC 220“綜合收入”記帳綜合收益,其中規定了在一套完整的通用財務報表中報告和顯示綜合收入及其組成部分的標準 綜合收益一般是指股東權益的所有變動,但股東投資或分配給股東的變動除外。該公司確定,其唯一的其他綜合收入項目涉及外匯折算調整和公司間外幣交易的損益,這些交易與其在巴西的子公司有關,具有長期投資性質。
w. | 最近頒佈和採用的會計準則: |
2019年1月1日,公司通過了經修正的ASC 842,取代了ASC 840的租賃會計準則,一般要求承租人在資產負債表上確認經營和融資 租賃負債和相應的ROU資產,並加強披露租賃安排產生的現金流量的數額、 時間和不確定性。該公司採用了新的指南,採用了修改後的 追溯過渡方法,將新標準適用於所有在初次適用之日存在的租約,而不是重新確定比較期的 。有關ASC 842的影響和加強披露的信息,見注9和 2(J)。
x. | 新會計準則尚未生效: |
1. | 2016年1月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了題為“金融工具-金融工具的信貸損失”的ASU No.2016-13號,其中要求按攤銷成本計量與金融資產有關的預期信貸損失,並通過信貸損失備抵記錄可供出售的債務證券。ASU 2016-13將可供出售的 債務證券確認的信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的數額,如果公允價值增加,還需要逆轉先前確認的 信貸損失。新標準將於2020年1月 1之後的中期和年度期間生效,並允許儘早採用。公司預計這一新指南不會對 公司的合併財務報表產生重大影響。 |
2. | 2019年12月,FASB發佈了第2019-12號ASU,“收入 税(主題740):簡化所得税會計”,簡化了所得税的核算。ASU 2019-12 適用於年度報告期,以及從2020年12月15日以後開始的這些年內的中期。公司目前正在評估新指南對公司合併財務報表的影響。 |
F-23
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附註3:- | 收入 |
當或作為 性能義務通過將承諾的商品或服務的控制權轉移到客户而得到滿足時,收入就會被確認。控件可以隨時間轉移 ,也可以在某個時間點轉移,這會影響收入確認計劃。
獲得合同的費用 :
公司將資產 資本化,用於在預期收回合同費用時獲取合同的增量成本。資本化成本主要來自銷售佣金或給予僱員和合夥人的獎勵。公司與客户簽訂的合同包括與產品和服務有關的 履約義務,其中一些在某一時間點得到滿足,另一些則隨着時間的推移而得到滿足。與在某一時間點履行的履約義務有關的佣金費用在銷售時即確認 收入時支出。與長期服務合同有關的佣金費用和長期履行的業績義務 被推遲,並在與與 資產有關的產品或服務的轉讓相一致的系統基礎上予以確認。攤銷費用包括在所附的 收入(損失)合併報表中的銷售和營銷費用。
資本化的遞延佣金費用定期對減值進行 審查。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合併資產負債表中其他長期應收賬款 中包括的遞延佣金費用分別為2,098美元和35美元。在截至2019年12月31日的年度內,該公司創建了價值3 609美元的新合同收購資產,並將1 546美元的資本化合同採購成本攤銷到銷售費用和營銷費用中。在此期間沒有確認減值損失。
合同 餘額:
公司根據合同付款時間表接收客户的付款。貿易應收賬款記錄時,考慮的權利 變成無條件的,並開具發票給客户。未開單應收賬款包括與公司合同權利有關的金額,即尚未開具發票的已完成履約義務的考慮權。截至12月31日、2019年和2018年12月,未開單應收賬款餘額分別為1 497美元和419美元,已列入公司資產負債表的貿易應收款餘額。
作為2019年12月31日的 ,該公司仍有49,687美元的未履行或部分履行與收入相關的履約義務。該公司預計在未來12個月內將這一數額的約61%確認為收入,其後其餘的收入將確認為 。
在截至2019年12月31日的年度內,該公司確認在2019年1月 1的遞延收入(短期合同負債)餘額中包括266美元。
關於收入的分類 ,請參見附註12b。
F-24
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附註4:- | 盤存 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
成品(*) | $ | 1,356 | $ | 251 | ||||
$ | 1,356 | $ | 251 |
(*) | 包括截至12月31日( 2019和2018)向客户交付但尚未達到 收入標準的庫存數額1,074美元和35美元。 |
附註5:- | 其他應收賬款和預付費用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
間接税 | $ | 620 | $ | 667 | ||||
預付費用和給供應商的預付款 | 790 | 752 | ||||||
其他 | 126 | 347 | ||||||
$ | 1,536 | $ | 1,766 |
附註6:- | 財產和設備,淨額 |
按主要分類分類的資產組成 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
費用: | ||||||||
計算機和電子設備 | $ | 3,531 | $ | 3,122 | ||||
辦公室傢俱和設備 | 361 | 294 | ||||||
租賃改良 | 264 | 169 | ||||||
4,156 | 3,585 | |||||||
累計折舊: | ||||||||
計算機和電子設備 | 2,325 | 1,640 | ||||||
辦公室傢俱和設備 | 121 | 93 | ||||||
租賃改良 | 41 | 20 | ||||||
2,487 | 1,753 | |||||||
$ | 1,669 | $ | 1,832 |
截至2019、2018和2017年12月31日的折舊費用分別為752美元、657美元和537美元。
F-25
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附註7:- | 其他流動負債和應計費用 |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
特許權使用費-應支付的國際投資協定 | $ | 938 | $ | 761 | ||||
第三方佣金 | 1,748 | 430 | ||||||
應計費用 | 1,364 | 1,090 | ||||||
$ | 4,050 | $ | 2,281 |
附註8:- | 承付款和意外開支 |
a. | 特許權使用費承諾: |
1. | 該公司接受國際投資協會的研究和開發贈款。考慮到從國際投資協會收到的研究和發展贈款,該公司已承諾支付特許權使用費 ,這是研究與開發項目資助的產品所產生的收入的百分比。如果公司不銷售利用國際投資協定提供的資金開發的產品,公司沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。 |
特許使用費 從公司所有產品開始銷售之時起按3%的費率支付,直至所支付的特許使用費的累計 金額等於所收到贈款美元相關金額的100%,外加libor的利息。
截至2019年12月31日,公司已收到或應計涉及特許權使用費的參與、扣除已支付或應計的特許權使用費後的總承付款額為51 008美元。截至2019年12月31日,該公司從國際投資協會收到的研究和開發贈款總額為46 660美元。截至2019年12月31日,累計利息為20 064美元,支付給國際投資協定 的累計版税為15 716美元。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度收入成本中包括的國際投資協定贈款的使用費費用分別為990美元、922美元和1 303美元。
2010年5月,該公司收到國際投資管理局的一份通知,內容涉及據稱公司錯誤計算了1992至2009年公司向國際投資管理局支付的特許權使用費數額,以及該公司支付特許權使用費所依據的收入基礎。該公司認為,在這些年內,由國際投資管理局提供資金開發的產品銷售所得的所有特許權使用費均已適當支付或以其他方式積欠。2011年,該公司與國際投資管理局審查了所稱的誤算。該公司評估了國際投資協定提出的上述 論點的優點,並記錄了估計損失的負債。
F-26
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附註8:- | 承付款和意外開支(續) |
2. | 2012年4月和2014年4月,教育部批准了該公司申請參與設立該公司在印度的子公司和中國分公司,作為在印度和中國設立 公司和設立營銷機構的指定贈款計劃的一部分。這筆贈款的目的是根據核準的三年期間 計劃預算,從辦事處的設立費用、後勤費用以及在印度和中國僱用僱員和顧問的費用中支付至多50%的費用。該公司目前正在結束其在中國辦事處的業務。截至2017年12月31日,該公司從教育部收到的營銷贈款總額為668美元。預計不會從這些計劃中收到進一步的 贈款。 |
公司 有義務就目標市場上增加的銷售額向教育部支付3%的特許權使用費,涉及在五年期間核準贈款的年度,但不超過收到的贈款總額。
在截至2018年12月31日的 年期間,該公司向教育部支付了9美元的版税總額。在截至2019年12月31日的年度內,沒有支付版税。
3. | 根據該公司與以色列-美國Bi-National工業研究和發展基金會(“Bird-F”)達成的協議,該公司必須支付特許權使用費,其費率為用Bird-F提供的資金開發的產品 銷售額的5%,最多相當於與這類產品有關的 美國CPI的150%。最後一筆來自鳥糞基金的資金是在1996年收到的.如果公司不產生用Bird-F提供的資金開發的產品的銷售,公司沒有義務支付特許權使用費或償還 贈款。 |
該公司從Bird-F公司收到的研究和開發資金總額為340美元(與CPI掛鈎的金額為578美元)。根據以上所述,截至2019年12月31日,公司可能需要支付的特許權使用費總額為867美元,其中477美元是公司前幾年支付的。截至2019年12月31日,扣除已付或應計版税後,所收到的涉及特許權使用費的剩餘承付款額為390美元。
自2003年以來,公司一直沒有銷售由伯德-F提供的資金開發的產品。因此,該公司自該日起沒有義務支付特許權使用費或償還贈款。
b. | 銀行擔保: |
截至2019年12月31日,該公司向該公司的一名客户簽發了一份銀行擔保 ,金額為271美元,有效期至2020年3月2日,並向以色列海關總署簽發了金額為36美元的銀行擔保,該擔保額將於2020年4月30日到期。
F-27
RADCOM公司及其附屬公司
附註 合併財務報表
美元(千美元),除 份額和每股數據外
附註9:- | 租賃 |
該公司已就其某些辦公室和汽車租賃簽訂了各種經營租賃協議,最初的租賃期限為2020年至2028年。大多數租賃協議 包括要續訂的一個或多個選項。本公司在確定租賃期限時不承擔續約的責任,除非在租約開始時被視為合理地保證了續約期(br})。
在計算經營租賃責任中包括的租賃付款 包括以下內容:固定的不可取消的租賃付款和可選續訂期的 付款,在合理地確定續訂期將被執行的情況下。本公司的租約 協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
截至2019年12月31日,公司對剩餘租約期限的評估範圍為0.9至8.3年,包括將部分租賃協議延長2年至5年的備選辦法。
下列 表表示剩餘租賃期限和貼現率的加權平均數:
十二月三十一日, | ||
2019 | ||
加權平均剩餘租賃期限 | 2.83歲 | |
加權平均貼現率 | 3.75% |
2019年12月31日終了年度租賃費用的 部分如下:
年終 | ||||
12月31日, 2019年 | ||||
經營租賃 | $ | 1,325 | ||
短期租賃 | $ | 79 | ||
租賃費用總額 | $ | 1,404 |
2019年12月31日終了年度,用於計算業務租賃負債數額的現金為1 252美元。
F-28
RADCOM公司及其附屬公司
附註 合併財務報表
美元(千美元),除 份額和每股數據外
附註9:- | 租約(續) |
以下是按年份分列的截至2019年12月31日的租賃負債到期日表:
操作 租約 | ||||
2020 | 1,410 | |||
2021 | 1,384 | |||
2022 | 1,313 | |||
2023 | 1,168 | |||
2024年及其後 | 1,445 | |||
業務租賃付款總額 | $ | 6,720 | ||
減:估算利息 | 490 | |||
租賃負債現值 | $ | 6,230 |
附註10:- | 所得税 |
a. | 以色列徵税: |
該公司的應税收入 須繳納以色列公司税,税率如下:2017-24%2018和2019-23%。
1959年“鼓勵資本投資法”(“法”)規定的税收優惠:
2013年8月頒佈了“改變國家優先事項法”(2013年和2014年實現預算目標的立法修正案),其中包括該法的第71號修正案(“第71號修正案”)。根據第71號修正案,2014-2016年以色列某些地區(“A發展區”)的優先收入税率為9%,其他地區為16%,2017年,A發展區的税率降至7.5%。
公司可在其納税申報表中要求享受修訂71所提供的税收優惠,但其設施必須符合修正案71規定的 税福利標準。一家公司還有權就其根據第71條修正案獲得福利的資格與以色列税務當局進行事先裁決(在某些情況下還需要申請這種批准)。
2016年12月,頒佈了“經濟效率法”(適用2017年和2018年預算年度經濟政策的立法修正案),其中包括“經濟效率法”第73號修正案(“第73號修正案”)。第73號修正案於2017年1月生效,規定了對技術企業的特別税收渠道,給予這類企業7.5%(A區)和12%(其他領域)的税率。
F-29
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註10:- | 所得税(續) |
根據第73號修正案,從技術企業所得收入中獲得90%以上外國(即非以色列)所有權的公司分配給該法所界定的“外國公司”的任何股息將按4%的税率徵税。
為了遵守修正案73中確定的 新軌道,公司必須符合法律規定的某些標準(除其他外,研發費用和按一定速度僱用的僱員)。
公司 尚未提出上述税收優惠要求,因此,截至2019年12月31日,在計算遞延税和估價津貼時沒有考慮到這種減税。
根據税法,在2014年納税年度之前提交併包括2014年納税年度的報税表可視為最終報税。截至2019年12月31日,尚未收到此類年份的最後納税評估。
税收損失結轉:
截至2019年12月31日,該公司的估計税負(結轉)和資本損失分別為33,659美元和893美元。這些損失可以無限期結轉,以抵消公司今後的任何應納税收入。
該公司在以色列為税收目的結轉的研究和開發費用約為11,810美元。
b. | 外國子公司: |
美國子公司:
1. | 美國子公司根據美國聯邦和州的税收規則徵税。所得税是根據21%的美國聯邦税率計算的。 |
2017年12月22日,2017年減税和就業法案簽署成為法律,對美國所得税法進行了重大修改。這些變化包括,但不限於,從2017年12月31日開始的課税年度,美國聯邦公司 税率從35%降至21%;美國國際 税從全球税制過渡到領土製度;以及對截至2017年12月31日的累計外國收入強制遣返的一次過渡税。
2. | 截至2019年12月31日,這家美國子公司的聯邦税負結轉估計為6246美元。這些損失可用來抵消該美國子公司未來的任何應税收入,並將於2020年至2026年到期,用於聯邦税收。 |
F-30
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註10:- | 所得税(續) |
3. | 自公司成立以來,這家美國子公司還沒有收到過最終的納税評估。根據税法,直至幷包括2015年納税年度的報税表可視為最終報税。 |
巴西子公司:
1. | 巴西子公司根據巴西税收規則徵税。所得税按34%的税率計算。 |
2. | 截至2019年12月31日,巴西子公司的税負結轉額為3 265美元,用於納税目的。税收損失可以無限期結轉,但只能在一段納税期間抵充子公司應納税收入 的30%。 |
3. | 該巴西子公司自成立以來一直沒有收到最後的納税評估。根據税法,在2014年納税年度之前提交併包括2014年納税年度的報税表可視為最終報税。 |
印度子公司:
1. | 該印度子公司根據印度税收規則徵税。所得税是根據22%的 税率計算的。 |
2. | 該印度子公司自成立以來沒有收到最後的納税評估。根據税法,在2017年之前提交併包括2017年納税年度的報税表可視為最終報税。 |
c. | 遞延税: |
遞延的 税反映了財務報告和税務目的的資產和負債的賬面數之間的臨時差額對税收的淨影響。公司遞延納税資產和負債的重要組成部分如下:
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
遞延税款資產: | ||||||||
結轉税損失 | $ | 10,369 | $ | 10,096 | ||||
研發信貸 | 2,716 | 2,032 | ||||||
應計社會福利和其他 | 425 | 472 | ||||||
13,510 | 12,600 | |||||||
減-估價津貼 | (13,510 | ) | (12,600 | ) | ||||
遞延税款淨資產 | $ | - | $ | - |
F-31
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合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註10:- | 所得税(續) |
2019年12月31日終了年度估值津貼總額的淨變動為910美元。在評估遞延税資產的變現時,管理層考慮到 是否更有可能部分或全部遞延税資產無法變現。遞延 税資產的最終實現取決於在可扣減這些臨時差額和税收損失的時期內產生未來的應税收入。管理層在進行這一評估時,考慮到預計的應税收入和税收籌劃策略。 考慮到公司的累積虧損以及公司在未來使用遞延税資產的能力的不確定性,管理層目前認為,公司更有可能無法實現其遞延税資產 ,並相應地記錄了一項估價備抵,以充分抵消所有遞延税資產。
d. | 所得税包括與美國子公司有關的國家應繳税款、公司客户扣減的預扣税以及印度子公司的税收支出。 |
e. | 所得税前的收入(損失)構成如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
國內 | $ | (7,107 | ) | $ | (2,372 | ) | $ | 4,751 | ||||
外國 | 444 | 20 | (1,767 | ) | ||||||||
所得税前收入(損失) | $ | (6,663 | ) | $ | (2,352 | ) | $ | 2,984 |
F-32
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註10:- | 所得税(續) |
f. | 理論税收優惠與實際税收費用的調節: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
營業報表中報告的所得税前收入(損失) | $ | (6,663 | ) | $ | (2,352 | ) | $ | 2,984 | ||||
以色列法定税率 | 23 | % | 23 | % | 24 | % | ||||||
理論税收利益 | $ | (1,532 | ) | $ | (541 | ) | $ | 716 | ||||
增加(減少)所得税,原因如下: | ||||||||||||
外國子公司的税率差額 | 12 | (55 | ) | (166 | ) | |||||||
非扣減費用及其他永久差額 | 473 | 446 | 987 | |||||||||
外匯產生的税收差額,淨額 | 42 | 208 | (856 | ) | ||||||||
提供估值津貼的結轉税款損失和其他臨時差額的變動 | 910 | (20 | ) | (554 | ) | |||||||
公司客户扣除的預扣税 | - | 10 | 32 | |||||||||
其他 | 264 | 15 | (76 | ) | ||||||||
所得税 | $ | 169 | $ | 63 | $ | 83 |
g. | 所得税不確定性的核算: |
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年份中,該公司沒有任何未確認的税收優惠,也沒有累積與未確認的税收福利相關的利息和罰款。該公司預計,在未來12個月內,其與未獲承認的税收福利 有關的地位不會發生重大變化。
F-33
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註11:- | 股東權益 |
a. | 2019年12月31日和2018年12月31日發行的普通股數目不包括子公司發行的5189股普通股和公司發行的30 843股普通股。 |
普通股份將所有權利授予股東,例如投票、股權和收取股息。
b. | 跟進公開募股: |
2017年10月20日,該公司簽訂了一項與以下公開發行有關的承銷協議:公開發行1,444,814股普通股,每股發行價為每股19.50美元,總收益為28,174美元,然後再承銷折扣和佣金,以及其他發行價為1,940美元的 費用(“2017年公開募股”)。
根據這項協議,公司給予承銷商一種可行使30天的選擇權,以每股19.50美元購買至多216,722股普通股。
2017年10月25日,在2017年公開募股結束時,該公司發行了1,661,536股普通股,其中216,722股是根據承銷商充分行使購買更多股份的選擇權而出售的,除 發行成本外,總價約為30,206美元。
c. | 股票期權計劃: |
1. | 該公司已根據期權計劃提供以下期權: |
a) | 2013年股票期權計劃: |
2013年4月3日,公司批准了一項新的股票期權計劃(“2013年股票期權計劃”)。2013年股票期權計劃規定授予購買普通股的期權,以獎勵公司僱員、董事、顧問和承包商。根據1961年“所得税條例”(新版)第102條,公司董事會(“董事會”)選出了“資本利得路線”。
2015年2月19日,董事會通過了對2013年股票期權計劃的修正,根據該計劃,該公司可向其僱員、董事、諮詢人和承包商授予購買 普通股和RSU的期權。2013年股票期權計劃將於2023年4月到期。
F-34
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註11:- | 股東權益(續) |
b) | 在2018年12月31日終了的一年中,公司董事會批准向公司的某些僱員和高級人員發放32,700個RSU 。這些RSU的歸屬時間表為四年,自 贈款之日起算。 |
c) | 在截至2019年12月31日的一年內,公司董事會批准向公司的某些僱員、高級人員和董事發放388,020個RSU。此類RSU自贈款之日起,其歸屬附表 最長為四年。 |
截至2019年12月31日,根據2013年股票期權計劃保留的股份總數為2 450 000股,其中614 475股 仍可用於2013年股票期權計劃下的未來贈款。
2. | 根據該公司的計劃,截至2019年12月31日止年度的股票期權如下: |
選項數 | 加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) | 總內在價值 | |||||||||||||
截至2019年1月1日未繳 | 415,510 | $ | 14.62 | 2.69 | $ | 3 | ||||||||||
獲批 | - | - | ||||||||||||||
行使 | (2,250 | ) | 6.00 | |||||||||||||
過期並被沒收 | (31,350 | ) | 15.30 | |||||||||||||
截至2019年12月31日的未繳款項 | 381,910 | $ | 14.62 | 1.64 | $ | - | ||||||||||
歸屬及預計將於2019年12月31日歸屬 | 381,910 | $ | 14.62 | 1.64 | $ | - | ||||||||||
可於2019年12月31日開始運動 | 274,008 | $ | 13.85 | 1.44 | $ | - |
上表中的合計 內在價值是指所有期權持有人在2019年12月31日行使其期權時所收到的內在價值總額(2019年財政年度最後一天公司的普通股被認為公允價值與行使價格之間的差額,乘以貨幣中期權的數目)。此金額 受公司普通股公允市場價值變化的影響。
截至2019年12月31日,所有未償還和可行使的 選項都是資金不足的.
F-35
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註11:- | 股東權益(續) |
3. | 截至2019年12月31日,2013年股票期權計劃規定的股票期權如下: |
截至2019年12月31日待決的選項 | 可行使的期權 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
行使價格 | 待決數目 | 加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | 可練習數 | 加權平均行使價格 | 加權平均剩餘合同壽命 | ||||||||||||||||||
$ | $ | 年復一年 | $ | 年復一年 | ||||||||||||||||||||
11.12-14.52 | 243,358 | 11.90 | 1.17 | 202,533 | 11.90 | 1.10 | ||||||||||||||||||
18.90-19.85 | 138,552 | 19.39 | 2.46 | 71,475 | 19.38 | 2.40 | ||||||||||||||||||
381,910 | 274,008 |
4. | 根據該公司2013年股票期權計劃,截至2019年12月31日的年度股票期權股 如下: |
RSU數 | 加權平均剩餘合同期限(以年份為單位) | 總內在價值 | ||||||||||
截至2019年1月1日未繳 | 168,869 | 1.40 | $ | 1,253 | ||||||||
獲批 | 388,020 | |||||||||||
既得利益 | (84,176 | ) | ||||||||||
取消 | (23,900 | ) | ||||||||||
截至2019年12月31日的未繳款項 | 448,813 | 1.53 | $ | 3,824 | ||||||||
F-36
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註11:- | 股東權益(續) |
5. | 在截至12月31日( 2019和2018)的年份內,沒有提供任何選擇。在截至2017年12月31日的一年中,授予期權的加權平均公允價值為8.08美元。2017年對 期權的贈款是以相當於授予之日普通股市值的行使價格計算的。 |
6. | 2019、2018年12月31日和2017年12月31日終了年度的RSU加權平均公允價值分別為每股7.86美元、19.68美元和19.52美元。 |
7. | 下表彙總了公司基於股份的薪酬 費用的部門分配情況: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 (*) | 2018 (*) | 2017 (*) | ||||||||||
收入成本 | $ | 204 | $ | 112 | $ | 189 | ||||||
研究與開發網 | 729 | 808 | 473 | |||||||||
銷售和營銷,淨額 | 638 | 698 | 499 | |||||||||
一般和行政 | 657 | 503 | 1,055 | |||||||||
$ | 2,228 | $ | 2,121 | $ | 2,216 |
(*) | 包括截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度與RSU有關的1 887美元、1 359美元 和1 335美元的補償費用。 |
8. | 截至2019年12月31日,與非既得股票補償和RSU相關的未確認費用總額為2,187美元,預計將在1.04年的加權平均時間內確認。 |
F-37
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註12:- | 選定的業務數據説明 |
a. | 本公司採用ASC 280,“分段報告”。該公司經營在一個可報告的 部門(另見注1對公司業務的簡要描述)。 |
b. | 下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了年度的總收入以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的財產和設備淨額: |
1. | 按地理區域分列的收入如下: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
北美 | $ | 14,500 | $ | 22,164 | $ | 25,157 | ||||||
亞洲* | 14,146 | 7,158 | 4,874 | |||||||||
拉丁美洲 | 2,653 | 3,579 | 2,666 | |||||||||
其他 | 1,711 | 1,149 | 4,536 | |||||||||
$ | 33,010 | $ | 34,050 | $ | 37,233 |
(*)包括 日本和菲律賓,它們各自佔2019年公司收入的10%以上。
總收入 是根據最終客户的位置分配給地理區域的.
2019年、2018年和2017年,出口收入佔公司總收入的96%、98%和90%。
2. | 主要客户數據佔總收入的百分比: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
A | 41 | 48 | 66 | |||||||||
B | 20 | 18 | 12 | |||||||||
C | 22 | - | - | |||||||||
D | - | 15 | - | |||||||||
83 | % | 81 | % | 78 | % |
3. | 按地理區域分列的財產和設備,淨額: |
截至12月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
以色列 | $ | 1,240 | $ | 1,535 | ||||
美國 | 246 | 230 | ||||||
其他 | 183 | 67 | ||||||
$ | 1,669 | $ | 1,832 |
F-38
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註12:- | 選定的業務數據報表(續) |
c. | 財務收入淨額: |
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
財政收入: | ||||||||||||
利息收入 | $ | 1,775 | $ | 1,455 | $ | 572 | ||||||
外幣兑換收益 | 338 | 784 | 215 | |||||||||
2,113 | 2,239 | 787 | ||||||||||
財務開支: | ||||||||||||
銀行收費 | (16 | ) | (15 | ) | (58 | ) | ||||||
外幣匯兑損失 | (925 | ) | (1,088 | ) | (340 | ) | ||||||
(941 | ) | (1,103 | ) | (398 | ) | |||||||
$ | 1,172 | $ | 1,136 | $ | 389 |
d. | 普通股淨收入(虧損): |
以下 表列出了每普通股基本和稀釋淨收益(虧損)的計算方法:
截至12月31日的年份, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
普通股基本淨收益(虧損)分子 | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
股份補償 | - | - | - | |||||||||
稀釋每股淨收益(虧損)分子 | $ | (6,832 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | 2,901 | ||||
分母: | ||||||||||||
普通股加權平均每股稀釋淨收益(虧損)分母 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,039,176 | |||||||||
稀釋證券的影響: | ||||||||||||
股份補償 | - | - | 312,390 | |||||||||
普通股稀釋淨收益(虧損)分母.經調整的普通股加權平均數 | 13,779,885 | 13,630,793 | 12,351,566 |
F-39
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 關聯方餘額和交易 |
a. | 本公司與相關方進行交易,詳情如下。 |
1. | 本公司是與Allot Communications Inc(“Allot”)簽訂的經銷商協議的一方,該協議賦予Allot分銷公司產品的權利。直到2019年1月,該公司董事會成員Zohar Zisapel一直持有Allot的權益,使之成為一個相關的政黨。截至2019年1月,Zisapel先生放棄了他對Allot的所有利益,因此Allot不再是一個關聯方。 |
與這一轉售協議有關的收入作為“收入”列於下文注13f。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入分別為73美元和31美元。
2. | 該公司及其美國子公司佔用的某些房舍是從Zisapel先生擁有權益的有關方面租用的(另見注9)。這家美國子公司將某些房產轉租給了相關方,直到2017年4月30日.在2019年、2018年和2017年,租賃和維持費淨額總額分別為912美元、967美元和843美元。下文注13f中的“資本支出”所列數額係指2018年12月31日終了年度與翻修美國附屬辦事處有關的費用40美元。自2019年1月1日起採用ASC 842後,公司還記錄了與這種租賃和維持費有關的經營租賃權-資產和經營租賃負債,詳見下文注13E。 |
3. | 齊薩佩爾先生還對稱為RAD-BYNET集團的各種實體有興趣,並擔任該集團的主任。RAD-BYNET集團內的某些實體向該公司及其美國子公司提供行政和信息技術服務。2019年、2018年和2017年提供的行政和信息技術服務總額分別為49美元、32美元和39美元。公司支出的此類金額在下文附註13f中作為 “費用”和“資本費用”的一部分披露。 |
4. | 公司還不時向 RAD-BYNET集團的成員購買某些產品和服務。2019年沒有進行此類採購,但2018年和2017年,此類採購總額分別約為2美元和15美元。公司支出的此類金額在下文附註13f中作為“費用”的一部分予以披露。 |
F-40
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 關聯方餘額和交易(續) |
b. | 理事會執行主席Rachel女士(Heli)Bennun女士(“執行主席”)除其他外,是Zisapel先生的終身夥伴。執行主席有權領取固定月薪。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度內,公司記錄了執行主席的薪金支出,分別為108美元、108美元和183美元。公司支出的此類數額在下文附註13f中作為 “費用”的一部分披露。 |
c. | 2015年至2019年3月,該公司與Amdocs軟件系統有限公司(“Amdocs”)簽訂了若干協議,出售該公司的解決方案和服務。在2019年1月31日之前,齊薩佩爾先生一直擔任Amdocs公司董事會成員。從2019年1月31日起,Amdocs不再被認為是一個關聯方。 |
與這一轉售協議有關的收入 列於下文附註13f中,作為“收入”。截至12月31日,2018年和2017年,收入總額分別為16 296美元和24 528美元。
d. | 該公司現任首席財務官是矩陣IT有限公司審計委員會董事會成員和主席。(“矩陣”)。因此,截至2018年10月,矩陣被視為一個相關的 方。該公司與矩陣公司或其附屬公司簽訂了某些有限的合同,涉及具體的開發項目和/或軟件平臺的使用。矩陣或其附屬公司 作為關聯方在截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日終了年度提供的服務總額分別為288美元和4美元。公司支出的這一數額在下文附註13f中作為“費用”的一部分予以披露。 |
e. | 與有關各方的結餘: |
十二月三十一日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資產: | ||||||||
貿易應收款淨額 | $ | - | $ | 13,596 | ||||
其他應收賬款和預付費用 | $ | 37 | $ | - | ||||
經營租賃使用權資產 | $ | 4,499 | $ | - | ||||
負債: | ||||||||
貿易應付款 | $ | 105 | $ | 81 | ||||
其他負債和應計費用 | $ | 31 | $ | 12 | ||||
經營租賃負債-流動 | $ | 816 | $ | - | ||||
經營租賃負債-非流動 | $ | 4,016 | $ | - |
F-41
RADCOM公司及其附屬公司
合併財務報表附註 |
美元(千美元),但股票和每股數據除外 |
附註13:- | 關聯方餘額和交易(續) |
f. | 與關聯方的交易: |
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
收入 | $ | - | $ | 16,369 | $ | 24,559 | ||||||
費用: | ||||||||||||
收入成本 | $ | 297 | $ | 163 | $ | 201 | ||||||
業務費用: | ||||||||||||
研究與開發網 | $ | 716 | $ | 507 | $ | 371 | ||||||
銷售和營銷,淨額 | $ | 155 | $ | 212 | $ | 217 | ||||||
一般和行政 | $ | 177 | $ | 191 | $ | 293 | ||||||
資本費用 | $ | 12 | $ | 40 | $ | 9 |
附註14:- | 後續事件 |
1. | 2020年2月,經董事會批准,279,000個RSU發給某些僱員和軍官,其中40,000個RSU須經股東批准。此類RSU自 贈款之日起,其歸屬時間表最長為四年。 |
2. | 持續不斷的冠狀病毒爆發已導致旅行限制的增加和全球商業活動的中斷。 這種限制和幹擾,以及未來任何可能的旅行限制、檢疫要求、政府命令關閉 或在公司或其客户經營的國家的類似行動,都可能幹擾公司交付產品和解決方案的能力,影響潛在客户的採購決定,並對公司的 業務和業務產生其他額外的負面影響。 |
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F-42