聯合國家
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格20-F

(馬克)

委員會 檔案編號001-36288

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或登記的證券。無

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。無

截至年度報告所述期間結束時每個發行人類別的資本或普通股的流通股數目：2，245，865，913股普通股，每股0.01 GB面值

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示 。

是的X號

如果 本報告是年度報告或過渡報告，則用複選標記説明是否不要求登記人根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交報告。

是的X號

注 -上述複選框不會免除根據1934年“ 證券交易法”第13或15(D)節要求登記人提交報告的義務。

通過檢查標記表明 ，登記人(1)是否提交了1934年“證券交易所法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的較短期限)， 和(2)在過去90天中一直受到這種提交要求。

X是“不”

請檢查註冊人是否已在過去12個月內以電子方式提交根據 向條例S-T(本章第232.405節)規則第四零五條提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內要求註冊人提交此類文件)，以指明 。

X是“不”

通過檢查標記 説明註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者還是新興增長公司。 見“Exchange Act”規則12b-2中“加速備案者”、“大型加速申報人”和“新興增長公司” 的定義：

如果按照美國公認會計原則編制其財務報表的新興成長型公司，請用支票標記表明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

Ϯ “新的或經修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過勾選標記標明登記人用於編制本文件所列財務報表的會計基礎：

如果已針對上一個問題檢查了 “Other”，請通過選中標記説明註冊人選擇遵循的財務報表項目 。

項目 17項目18

如果 這是年度報告，請檢查註冊人是否為空殼公司(如“Exchange 法案”規則12b-2所定義)。

是的X號

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

檢查登記人是否在根據法院確認的計劃分發證券之後，提交了1934年“證券交易法”第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

是的“不”

目錄

導言

除非上下文另有要求，所有對“Akari”、“我們”、“我們”、“公司”和類似名稱的提法均指Akari治療公司、PLC及其子公司。

市場數據和某些行業數據和預測是從我們認為可靠的來源獲得的，包括市場研究數據庫、可公開獲得的信息、政府機構的報告以及行業 出版物和調查。我們依賴來自第三方的某些數據，包括內部調查、行業預測、 和市場調查，我們認為這些數據基於我們管理層對該行業的瞭解是可靠的。雖然我們不知道對本年度報告中提出的行業數據有任何錯誤的陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素 ，並且可能根據各種因素而改變，包括在“風險因素”標題下討論的因素以及本招股説明書中的其他方面 。

本報告中使用的所有 商標、服務標記、商號和註冊標記都是各自所有者的商標、商號或註冊商標 。

本年度報告20-F表中關於任何協議、合同或其他文件內容的聲明都是 此類協議、合同或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將任何這些協議、 合同或文件作為本報告或以前向證券交易委員會(SEC)或證券交易委員會(SEC)提交的任何文件的證明，您可以閲讀文檔本身，以全面瞭解其條款。

前瞻性 語句

此表格20-F的 年度報告包含前瞻性陳述.本年度20-F表報告所載的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際 結果、業績或成就與任何未來的結果、業績或成就大不相同，這些結果或成就所表達的 或前瞻性聲明所暗示的。

諸如“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞，以及在討論 未來經營或財務業績時使用的類似內容的詞語和術語，可以確定前瞻性的報表。前瞻性報表代表管理層對未來事件的 當前判斷，並受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果 與前瞻性報表中描述的結果大不相同。

這種風險和不確定性包括但不限於：

在 鑑於這些假設、風險和不確定因素，本年度20-F表中所載 的前瞻性聲明中討論的結果和事件可能不會發生。我們沒有任何義務，我們明確拒絕任何義務， 更新或更改任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他原因。本節所包含或提及的警告聲明明確地限定了所有後續的、可歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述。

公共衞生流行病或暴發可能對我們的業務產生不利影響。2019年末，武漢報道了一株新的COVID-19病毒，又稱冠狀病毒(Coronavirus)。雖然最初的疫情主要集中在中國，但現在已蔓延到其他幾個國家，包括英國和美國，並報告了全球範圍內的感染情況。特別是，我們的臨牀 試驗地點設在目前受冠狀病毒影響的地區。像這樣的流行病可能會對我們的業務產生不利的影響，因為諸如旅行禁令、隔離和進入試驗地點和供應鏈的中斷等幹擾的結果，這可能導致我們的研究和開發方案及臨牀試驗方面的材料延誤和併發症。此外， 由於冠狀病毒，人們普遍不願意在醫療中心進行不必要的活動。因此，我們正在進行的審判已經停止或中斷。現在評估冠狀病毒爆發對遊牧民族試驗的全面影響還為時過早，但預計冠狀病毒將影響我們在最初的時間框架內完成徵聘工作的能力。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，不能有信心地預測 ，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒 或處理其影響可能需要採取的行動。尤其是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的業務和工作人員產生不利影響，包括我們的研究和臨牀試驗以及我們籌集資金的能力，可能會影響主要政府機構的運作，例如fda，這可能會推遲我們的產品候選產品的開發。, 並可能導致我們的供應商無法及時或根本地交付零部件或原材料，而每一種供應都可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們 已經獲得了統計數據，市場數據和其他行業數據和預測在本年度報告中使用的表格 20-F從公開獲得的信息。我們未徵得消息來源的同意，請參閲本年度報告表格20-F中公開提供的報告 。

你 應該閲讀這份關於表格20-F的年度報告，以及我們作為表格20-F 的證物提交的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務 更新任何前瞻性的聲明，無論是由於新的信息，未來的事件或其他，除非根據適用的法律要求 。

部分 i

不適用。

不適用。

下列選定的財務數據應結合“業務和財務審查與前景”項目5以及本年度報告其他部分所載財務報表及其説明一併閲讀。本節中選定的合併財務數據 無意取代合併財務報表，因此對其全部進行了限定。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表數據以及截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日、2019、2018和2017年的業務數據綜合報表是從本年度報告其他地方的審計財務報表中得出的。我們從未列入本年度報告的審計財務報表中得出了截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日、2016年和2015年12月31日終了年度業務數據綜合報表和2015年業務數據綜合報表數據。我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

影響下表所列資料可比性的某些因素載於項目5“業務和財務審查和前景”以及本年度報告其他部分所載的綜合財務報表及其有關説明。

不適用。

不適用。

除此處所載或以參考方式納入的歷史 信息外，本表格20-F的年度報告和 參考文件所包含的信息包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些報表包括關於 我們的會計和財務預測、未來的計劃和目標、未來的業務和經濟業績以及關於未來業績的其他報表 。這些聲明不能保證將來的表現或事件。我們的實際結果可能與這份表格20-F的年度報告中討論的結果大不相同。可能造成或促成這些差異的因素包括但不限於下一節討論的因素，以及題為“經營 和財務審查與前景”的項目5和本年度報告表格20-F的其他部分以及本年度報告中以參考方式列入表格20-F的 。

您應仔細考慮下列風險因素，以及本年度報告(表格20-F)中所包含或包含的所有其他信息。如果下列任何一種風險單獨發生或加在一起，或我們目前不知道或我們目前認為沒有重大意義的其他風險發展為實際事件，則我們的業務、財務狀況、業務結果 或前景可能受到重大不利影響。如果出現這種情況，我們的美國存托股票(ADSS， )的市場價格可能會下跌，股東可能會損失全部或部分投資。

與我們的財務狀況和業務有關的風險

我們有經營虧損的歷史，不能保證未來的收入或經營利潤，投資者可能會損失全部投資。

我們不期望為我們的業務提供短期資金所必需的收入或利潤。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我們分別淨虧損17 105 791美元和16 466 780美元。此外，截至12月31日、2019年和2018年的累計赤字分別為143 909 438美元和126 803 647美元。損失主要是由於製造、臨牀試驗和臨牀前活動以及一般和行政費用引起的。我們主要通過私募和公開發行股票證券為我們的業務提供資金。截至2019年12月31日，我們有現金5，731，691美元。

到目前為止，我們還沒有使任何產品商業化，也沒有從產品銷售中產生任何收入，如果沒有實現足夠的產品銷售收入，我們今後可能永遠無法實現 利潤。我們預計在可預見的將來將遭受重大損失，因為我們將繼續開展研究、開發、臨牀測試、法規遵守活動，如果諾馬科班或其他未來產品候選人獲得管理批准、銷售和營銷活動的話。

我們不能成為 和保持盈利將降低ADSS的市場價格，並可能損害我們的能力，以籌集資金，擴大我們的業務， 多樣化我們的產品供應或繼續我們的業務。如果我們繼續象過去一樣遭受損失，投資者可能得不到任何投資回報，可能會失去全部投資。

我們審計員關於我們的財務報表的報告指出，我們經常性的業務損失、負現金流和對額外財政支助的依賴使人們對我們是否有能力繼續作為一個持續經營的企業產生很大的懷疑，這可能對我們獲得額外資金的能力產生不利影響。

我們的美國獨立註冊公共會計師事務所關於我們2019年12月31日終了期間財務報表的報告中有一個解釋性的 段，使人對我們由於業務 和淨資本不足而經常遭受損失而繼續經營下去的能力產生重大疑問。我們的未來取決於我們今後獲得資金的能力。這一觀點可能會極大地限制我們籌集資金的能力。如果我們不能在需要的時候籌集到足夠的資金，我們就無法完成我們的業務計劃。因此，我們可能不得不清算我們的業務，你可能會失去你在我們的ADSS的投資。

我們將需要額外的資本 來資助我們的業務，如果我們不能獲得這樣的資本，我們將無法成功地開發和商業化任何產品的候選產品。

截至2019年12月31日，我們有現金5，731，691美元。2018年9月26日，我們與Aspire資本基金(Aspire Capital Fund)或阿斯皮爾資本(Aspire Capital)簽訂了一份證券購買協議，即“購買協議”( )，該協議規定，根據協議中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾購買總計2，000萬美元的ADS(在實施 發行截至2020年3月15日的5，483，333項ADS，總收益約為1，040萬美元)。見“項目 5b”。“營運及財務檢討及展望-流動資金及資本資源-阿斯皮爾資本融資安排”。 我們將需要額外的資本，以發展和商業化我們目前的產品候選人或任何產品候選人 ，如果有的話。我們不能保證在我們需要額外資金時，它們的條件是我們可以接受的，或者完全可以接受的。如果沒有及時提供足夠的資金，我們可能需要終止或推遲對我們的一個或多個產品候選人的開發 。

我們在多大程度上利用與Aspire Capital簽訂的購買協議作為資金來源，將取決於若干因素，包括我們ADSS的普遍市場價格、我們ADSS的交易量以及我們能夠從 其他來源獲得資金的程度。我們可以在任何一天和在協議的 期限內根據購買協議出售給Aspire Capital的ADS數量是有限的。此外，我們和Aspire Capital不得在違約事件持續期間或在ADS收盤價低於每股0.25美元的任何交易日內，根據“購買協議” 影響ADSS的任何銷售。

任何所需支出的數額和時間 將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

在可預見的將來，我們沒有銷售任何產品，也不期望出售 或從任何產品銷售中獲得收入。我們可以通過未來的債務和股本融資，以及可能與其他公司的額外合作或戰略夥伴關係，或者通過非稀釋的 融資來尋求額外的資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的資金。一般的市場狀況可能使我們很難向資本市場尋求融資，我們的SEC調查和最近的冠狀病毒爆發可能影響未來融資的可得性或成本。我們可能被要求放棄我們的技術或產品 候選人的權利，或按對我們不利的條件授予許可證，以便通過聯盟、聯合企業或許可安排籌集額外資金。此外，任何融資條件都可能對我們的股東持有的股份或權利產生不利影響，我們發行更多的股份，或發行股票的可能性，可能導致我們的股票的市場價格下跌。

如果我們不能及時獲得資金，我們將無法完成正在進行的和計劃中的諾馬科班臨牀試驗，我們可能需要大大減少一些或 我們的所有活動。還可以要求我們通過與合作伙伴的安排尋求資金，否則 可能要求我們將權利讓給我們的產品候選者或我們的一些技術，或以其他方式同意不利於我們的條件。

今後出售和發行 ADSS或購買ADSS的權利，以及我們所追求的任何股權融資，都可能導致股東持股比例的大幅降低，並可能導致我們的廣告價格下降。

在任何融資交易中，我們都可以出售普通股或ADSS、可轉換證券或其他股權證券。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金(包括向Aspire Capital 基金、LLC或Aspire Capital增發960萬美元的ADS，根據我們與Aspire Capital的融資安排，自2020年3月15日起)，我們的股東 可能會受到很大的稀釋。見“項目5B”。經營及財務檢討及展望-流動資金及資本資源-阿斯皮爾資本融資安排“。如果我們通過將ADSS出售給Aspire Capital或以任何其他方式出售股票或可轉換債券 來籌集額外資本，則現有的所有權權益將被稀釋。Aspire Capital出售大量ADS， 或預期這種銷售，可能導致我們ADSS的交易價格下降，或使我們今後更難以我們原本希望的時間和價格出售股票 或與股票有關的證券。然而，我們有權控制ADSS向Aspire Capital出售的時間和數量，我們可以隨時終止融資安排，由我們自行決定，而不對我們造成任何懲罰或費用。

與臨牀開發相關的風險 和產品候選產品的監管審批

我們的業務取決於仍在發展中的諾馬科班的成功。如果我們無法獲得監管機構的批准或成功地將 noacopan商業化，我們的業務將受到重大損害。

諾馬科班一直是我們產品開發的唯一焦點。諾馬科班的成功持續發展和對至少一種自身免疫性疾病的最終監管批准是我們業務未來成功的關鍵。我們已經並將繼續將我們的一大部分時間和財政資源投資於遊牧民族的發展。我們將需要籌集足夠的資金，併成功地註冊和完成我們正在為諾馬科班進行的臨牀開發計劃和計劃中的諾馬科班臨牀開發計劃。 該產品候選人今後在監管和商業上的成功將面臨許多風險，包括以下風險：

在製藥業正在開發的大量藥物中，只有一小部分結果是向FDA提交新的藥物申請或NDA，或向EMA提交銷售許可 申請或MAA，而批准商業化的則更少。此外，即使我們在市場上獲得了規範的 批准，任何這樣的批准都可能受到對 的指定用途或患者數量的限制，因為我們可能會銷售該產品。因此，即使我們能夠獲得必要的資金來繼續資助我們的發展項目，我們也不能向你保證，我們將成功地開發或商業化遊牧民族。如果我們或我們的任何未來發展夥伴不能開發，或獲得監管批准，或，如果批准，成功商業化的名稱，我們可能無法產生足夠的收入，以繼續我們的業務。

如果我們在臨牀試驗中登記病人時遇到困難，我們的臨牀發展活動可能會受到延遲或其他不利影響。

如果我們無法找到和登記足夠數量的合格患者參加這些臨牀試驗，我們可能無法啟動或繼續FDA、EMA或其他外國管理機構對諾馬科班的臨牀試驗。我們將需要確定 ，並登記足夠數量的患者BP，AKC，TMA，PNH和其他罕見的孤兒自身免疫性和炎症性疾病 ，我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗在這些適應症的諾馬科班。到目前為止，我們在臨牀試驗中出現了患者登記的延誤，特別是因為我們針對的是一種罕見疾病 或適應症的少數病人。此外，由於冠狀病毒爆發，我們在第一/第二階段臨牀試驗中停止招募患有AKC的 患者，我們預計，我們在第三階段臨牀試驗中招募的造血細胞移植相關血栓微血管病變(HSCT-TMA)將被推遲，我們的長期安全計劃將被中斷。

病人登記 受到其他因素的影響，包括：

此外，只有有限數量的專科醫生治療這些疾病的病人。我們也可能會遇到困難，以確定 和登記這類患者的疾病階段，適合我們正在進行的或未來的臨牀試驗。此外，發現和診斷病人的過程可能代價高昂。我們無法為任何臨牀 試驗登記足夠數量的病人將導致重大延誤，或可能要求我們放棄一項或多項臨牀試驗。

如果對諾馬考班的臨牀試驗或規範的批准程序被延長、延遲或暫停，我們可能無法及時將諾馬科班商業化。

我們無法預測，我們的任何已完成、正在進行或計劃進行的臨牀試驗是否會遇到問題，導致我們或任何監管機構推遲或暫停這些臨牀試驗，或推遲我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的完成，並對我們獲得管制批准、銷售和銷售某一特定產品的能力產生不利影響，包括：

商業化可能因FDA、EMA或任何其他適用的外國監管機構對我們的臨牀試驗施加附加條件或要求FDA、EMA或此類外國監管機構進行額外的支持性研究而推遲。

2019年末，在中國武漢報道了一株新的COVID-19株病毒，也被稱為冠狀病毒，並開始在世界各地傳播。 雖然最初主要集中在中國，但現在已蔓延到其他幾個國家，包括聯合王國和美國，並報告了全球範圍內的感染情況。特別是，我們的諾馬科班臨牀試驗地點 是建立在目前受冠狀病毒影響的地區。像這樣的流行病可能會因中斷而對我們的業務產生不利影響，諸如旅行禁令、隔離和進入試驗地點和供應鏈的中斷等 會對我們的研究和開發方案及臨牀試驗造成材料延誤和併發症。此外，由於冠狀病毒， 在醫療中心進行不必要的活動普遍感到不安。因此，我們正在進行的審判已經停止或中斷。現在評估冠狀病毒爆發對遊牧民族試驗的全面影響還為時過早，但預計冠狀病毒 將影響我們在最初的時間框架內完成徵聘的能力。例如，我們在我們的第一/二期臨牀試驗中停止了對AKC患者的招募，我們預計在我們的第三階段臨牀試驗中招募患有HSCT-TMA的兒童 患者將被推遲，我們的長期安全研究將被中斷。冠狀病毒在多大程度上影響 我們的行動將取決於未來的事態發展，這是高度不確定的，不能有信心地預測，包括 爆發的持續時間和嚴重程度，以及控制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的行動。 健康流行病或其他爆發，包括當前的冠狀病毒爆發，可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。, 財務狀況和業務結果。

我們不知道我們的臨牀試驗是否將按計劃開始，是否需要重組，或者是否會如期完成，如果有的話。然而，到目前為止，我們在臨牀試驗中遇到了入學延遲。延遲臨牀試驗將導致我們的產品候選產品的開發成本增加，我們的財政資源可能不足以支付任何增量成本。另外，如果我們的臨牀試驗被推遲，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，而我們的產品候選人的商業生存能力可能是有限的。

在測試的高級階段之後，我們已經產生了大量的產品開發成本，而這些成本可能是無法收回的，因此，諾馬科班的有效性可能要等到測試的高級階段才能被知道。

Nomacopan在臨牀發展計劃的任何階段都可能無法顯示出所期望的安全性和有效性。良好的動物模型的目標適應症不能保證成功的 在人類臨牀試驗。通常沒有足夠的人類疾病的動物模型，如PNH。因此，在人類進行臨牀試驗之前，第一次確定無疑的有效性證明可能不會發生。在我們的第二階段PNH試驗中，雖然我們確定 試驗總體上達到了主要終點，但在完成試驗的7名病人中，分別有2人沒有達到主要終點 (在第28天進行了評估)，另有1名在第43天退出試驗的病人也沒有達到主要終點。 如果諾馬科潘沒有表現出足夠的效力，它的發展可能會被推遲或終止，這可能對我們的財務狀況和手術結果產生重大的不利影響。

早期臨牀前研究(br}或臨牀試驗的結果可能不能預測下一個發展階段的進展。

完成臨牀前 研究或臨牀試驗並不能保證我們將為我們的產品候選人發起更多的研究或試驗。如果開始了進一步的研究或試驗，較早的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法預測進一步試驗的範圍和階段，這些進一步的研究或試驗將完成，或如果這些進一步的研究或試驗已經完成，則 設計或結果將提供充分的基礎，以申請或獲得管制批准或使產品商業化。臨牀試驗的結果可能是不確定的，需要額外的或重複的試驗。從臨牀前研究(br}和臨牀試驗中獲得的數據可能會有不同的解釋，這些解釋可能會延遲、限制或阻止監管機構的批准。如果設計 或在我們的臨牀試驗中取得的結果不足以進行進一步的試驗或對我們的產品 候選人進行監管批准，我們可能會受到嚴重的不利影響。如果臨牀試驗未能達到預先指定的主要終點 ，通常會增加需要進行額外研究或試驗的可能性，如果我們決定繼續開發產品候選產品 ，降低及時開發和管理部門批准銷售產品候選產品 的可能性，並可能減少在科學上類似的指示中成功實現主要終點的機會。

給諾馬科班的給藥途徑或劑量 可能不夠。

由於與藥物的給藥路線或目標組織可得性有關的問題而造成的藥物 可用性不令人滿意，是另一個可能導致諾馬科班缺乏療效的原因，如果該藥物被商業化的話。補體成分C5是諾馬可潘的靶標，主要存在於血液中。對於AKC，BP，TMA和PNH，諾馬科班正在皮下注射。對AKC來説，諾馬科班是被局部管理的，這也可能被證明是不可行的，這可能會推遲諾馬科班的商業化，並給我們帶來巨大的額外費用。

長期的動物毒性和長期的人的安全研究可能導致不良結果。

雖然我們已經對某些動物進行了毒性研究，但在最高劑量測試時沒有觀察到不良反應，但我們打算進行進一步的長期動物毒性研究，包括生殖和致癌性研究，目前正在對諾馬科班進行長期人類安全研究。這樣的測試可能會表明，無名氏導致嚴重的不良事件，並不像我們預期的那樣有效，或者其他不良結果。如果動物毒性試驗和人的安全試驗不能產生良好的結果，我們可能需要放棄我們的諾馬科班的發展，這可能會對我們的經濟狀況和經營結果產生重大的不利影響。

長期服用諾馬科班可引起免疫反應，引起不良反應或降低藥物的活性。

長期服用諾馬科班的患者有可能導致免疫反應，導致不良反應或削弱藥物的活性(br}。病人可能會對藥物產生過敏反應和/或產生針對該藥物的抗體。藥物 活性受損可能是由於藥物抑制活性的中和或藥物循環清除率的提高所致。

諾馬科班在接受Soliris(Eculizumab)治療的病人中出現的一個潛在的毒性副作用是針對補體(br}組分C5的人源化抗體，可能包括抑制終末補體系統，從而導致腦膜炎的發病率增加，因此，我們預計接受諾馬科班的病人也會接受腦膜炎免疫和預防性抗生素 。

Nomacopan有一個次要的 結合位點，它可以隔離LTB 4。包括 補體在內的多種觸發器可誘導類二十烷脂肪酸合成LTB 4。LTB 4是一種促炎症介質，能在炎症區域吸引和激活白細胞。LTB 4 抑制可能會產生積極的抗炎作用，但另一個不理想的副作用的潛在原因是，減少這些中性粒細胞吸引物的特性可能包括增加感染的風險等。

任何免疫反應 如果引起不良反應或削弱藥物的活性，都可能導致我們對諾馬科班的開發延遲或終止，這將對我們的財務狀況和手術結果產生重大的不利影響。

如果諾馬科班不方便 病人使用，那麼潛在的銷售額可能會大幅下降。

Nomacopan在使用前可能需要 冷藏存儲，並且很可能需要自注入。如果藥品在攝氏四到八度的温度下不穩定，則在使用前可能需要解凍，病人可能認為這不方便，導致銷售額下降。此外，如果諾馬科班在較低的儲存温度下缺乏長期穩定性， 這可能會對我們管理商業供應鏈的能力產生負面影響，這可能導致我們不得不退還客户 或更換不穩定的產品，這可能會大大增加我們的成本，並對我們的財務狀況和經營結果產生重大的不利影響。

由於諾馬科班尚未獲得 規範批准，因此很難預測開發的時間和成本，以及我們成功完成臨牀 開發並獲得商業化所需的監管批准的能力。

諾馬科潘尚未獲得治療任何跡象的管制批准，可能會出現意外問題，可能導致我們拖延、中止或終止我們的發展努力。到目前為止，只有有限數量的病人登記在我們的臨牀 試驗。需要進行更大規模的試驗才能獲得監管機構的批准，而諾馬科潘 的有效性或非有效性最終將由適用的監管機構決定。C5和/或 LTB 4對諾馬科班的長期安全影響尚不清楚。對產品候選品(如諾馬科班)的監管審批可能會比批准使用先前批准的產品治療更多瞭解的疾病所需的費用更高，而且需要更長的 。

我們在吉蘭-巴雷綜合徵或GBS、HSCT-TMA、PNH和BP中獲得了諾馬科班的孤兒藥物地位，但我們可能無法維持與孤兒藥物狀況相關的利益，包括市場排他性。

在美國，對 孤兒藥物的指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗提供資助的機會、税收優惠和用户費用減免。在FDA授予孤兒藥物的稱號後，FDA公開披露了該藥物的通用身份及其潛在的孤兒用途。雖然我們已經在 GBS、HSCT-TMA、PNH和BP中獲得了諾馬科班的孤兒藥物稱號，並打算在進一步的指徵中為諾馬科班尋求孤兒產品的指定，但我們可能永遠不會得到這樣的額外指定，而且我們目前也沒有進行鍼對GBS的臨牀開發計劃。

如果一種具有 孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA第一次批准用於治療該疾病的某一特定活性成分，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA不得批准任何其他的 申請，包括生物製劑許可證申請或BLA，以相同的指示在七年內銷售同一種生物，除非在有限的情況下，例如顯示出具有孤兒產品排他性的產品的臨牀優勢，或者如果FDA發現孤兒藥品專賣權持有人沒有證明它能夠保證有足夠數量的孤兒藥物，以滿足疾病患者或指定該藥物的條件的患者的需要。即使是 ，如果我們要獲得諾馬科班的孤兒藥物指定為一個特定的指示，我們可能不是第一個獲得營銷 批准的任何特定的孤兒指示，因為不確定與開發藥品。如果我們在美國獲得獨家銷售權，如果我們尋求批准一項比指定的指示更廣泛的指示，它們可能是有限的，如果林業發展局後來確定指定請求是重大缺陷 ，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品滿足有關病人的需要，則可能會丟失。此外， 排他性可能無法有效地保護產品不受競爭的影響，因為具有不同活性單元的不同藥物可以在相同的條件下批准 。即使一種孤兒藥物得到批准，如果fda認為後一種藥物更安全、更有效的話，fda也可以批准一種具有相同 活性成分的藥物用於同樣的情況。, 或者對病人的護理做出了很大的貢獻。此外，如果我們無法生產足夠的產品供應，FDA可以放棄孤兒專賣權。

在歐盟，如果對孤兒醫藥產品給予營銷授權，機構和成員國在10年內不得接受另一項營銷授權申請，或授予營銷授權，或接受一項申請，就類似的醫藥產品提供相同的治療指示，以延長現有營銷授權。對於相同的治療指示，如(I)原孤兒醫藥產品的營銷授權持有人已向第二申請人表示同意，則該機構和成員國不得在10年內接受另一份營銷授權申請，或；(2)原孤兒醫藥產品的銷售授權持有人不能提供足夠數量的 該醫藥產品；或(3)第二申請人可以在申請中證明，第二種醫藥產品，儘管 類似已批准的孤兒醫藥產品，更安全、更有效或在臨牀上優於其他藥物。

接收孤兒 藥物指定狀態並不改變獲得營銷批准的監管要求或程序，而指定 並不意味着將收到營銷批准。

我們可能會尋求一個突破性的治療 指定從FDA為諾馬科班。這種指定或其他國家或國際監管機構的類似指定可能不會導致更快的發展或管理審查或批准過程，也不會增加提名人或任何其他產品候選人獲得營銷批准的可能性。

我們可以為諾馬科班尋求一個突破性的治療方法。突破療法被定義為單獨或與 一個或多個其他藥物一起治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品，初步的臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀有意義的終點上顯示出比現有療法有很大的改進。 指定為突破療法是由FDA酌定的。接受對諾馬科班的突破性治療指定可能不會導致開發、審查或批准比根據傳統的 FDA程序考慮批准的產品更快，也不能保證最終得到林業發展局的批准。此外，即使諾馬科班被認為是一種突破性的治療方法，食品和藥物管理局(Fda)以後可能會決定它不再符合資格認證的條件。

即使我們獲得美國食品藥品管理局的批准，我們或我們的合作伙伴也不可能獲得批准或在美國境外使我們的產品候選人商業化；相反，即使我們在歐盟獲得了諾馬科班的監管批准，我們或我們的合作伙伴也不可能獲得歐盟以外的產品候選人的批准或商業化。

為了在一個國家銷售任何產品，我們必須建立和遵守其他國家在臨牀試驗設計、安全性和有效性方面的許多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的管理當局所接受，而在一個國家的管制批准並不意味着在任何其他國家將獲得管制批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政 審查期。在其他國家尋求監管批准可能導致 us的嚴重延誤、困難和費用，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會拖延 或防止在這些國家引進諾馬科班。我們依靠合同研究機構取得在國際市場上獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的合作伙伴不遵守監管要求，或無法獲得和保持所需的批准，我們的目標市場將被削弱，我們實現諾馬科班人充分市場潛力的能力將受到損害。

如果我們或我們的合作伙伴以違反欺詐、濫用和其他醫療保健法的方式銷售產品，或者如果我們或他們違反政府價格報告法，我們或我們的合作伙伴可能會受到行政、民事和/或刑事處罰。

除了食品和藥品管理局對藥品銷售的限制外，最近幾年還實施了其他幾類州和聯邦醫療保健法，包括那些通常被稱為“欺詐和濫用”的法律，以限制製藥業的某些營銷做法。這些法律包括，除其他外，虛假主張和反回扣法規。在這個時候，如果有的話， 當我們或我們的任何合作伙伴銷售我們未來核準的任何產品時， us和/或我們的合作伙伴的一些商業活動可能會受到其中一項或多項法律的質疑。

聯邦虛假索賠、虛假陳述和民事罰款法律禁止任何人故意向聯邦政府提出或導致提出虛假要求，或要求支付虛假索賠。聯邦醫療項目反回扣法規除其他外，禁止故意故意提供、支付、索取或收取報酬，以誘使、或以回報的方式購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購任何醫療項目或服務，或在聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療項目下償還 。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。雖然有若干法定例外和監管安全港保護某些共同活動不受起訴，但這些例外和安全港的範圍很窄，如果不符合例外情況或安全港的條件，涉及旨在誘導處方、採購或建議的報酬的做法可能會受到審查。

此外，我們和(或)我們的夥伴可能要遵守數據隱私和安全條例，包括1996年的“健康保險可攜性和問責製法”、經“經濟和臨牀衞生法”修訂的“衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法”(HITECH)或“HIPAA”，以及它們各自的“實施條例”，其中規定了與個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸有關的具體要求。

大多數州也有類似於這些聯邦法律的法規或條例，這些法規可能適用於私人保險公司償還的藥品和服務等項目。我們和/或我們的夥伴可能因違反這些聯邦和州法律而受到行政、民事和刑事制裁。

我們的僱員、主要調查人員、顧問、商業夥伴或供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準。

我們還面臨僱員、獨立承包商、主要調查員、顧問、商業夥伴或供應商參與欺詐或其他不當行為的風險。僱員、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為可能包括故意不遵守歐洲聯盟或歐盟的條例，向歐盟或歐盟成員國當局提供準確的 信息，或不遵守我們已經或將要制定的製造或質量標準。特別是，醫療行業的銷售、營銷和商業安排要遵守廣泛的法律和條例，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為，如醫生推銷 產品。普遍適用的是歐洲反欺詐辦公室第883/2013號條例和2010年英國賄賂法。根據後者，如果賄賂是由僱員、代理人、子公司或其他第三方進行的，而第三方的所在地與起訴無關，則商業組織可構成犯罪。歐盟的醫藥產品廣告受歐洲第2001/83/EC號指令第八章的管制。相應的聯合王國實施 立法的部分是2012年“人類藥物條例”(S.I.2012/1916，經修正)第14部分。這些法律法規可限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。不當行為還可能涉及不當使用臨牀研究過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重和不可挽回的損害。

這也適用於數據隱私方面的 。在歐盟，2018年5月25日，歐盟第95/46/EEC號指令和1998年“聯合王國數據保護法”被關於在處理個人數據方面保護自然人的一般數據保護條例(歐盟)第2016/679號或GDPR，以及在聯合王國的“2018年數據保護法”所取代。從2018年5月25日起，GDPR直接適用於所有成員國(包括聯合王國)，並適用於在歐洲經濟區設有機構的公司和某些不在歐洲經濟區的其他公司，這些公司向位於歐洲經濟區的個人提供或提供貨物或服務，或監測位於歐洲經濟區的個人的行為。GDPR對個人數據控制器實施更嚴格的操作要求， 包括，例如擴大關於如何使用個人信息的披露、對保留信息的限制、與健康數據和化名(即密鑰編碼)數據有關的 增加的要求、增加的網絡安全要求、 強制性數據違反通知要求以及管制員證明他們為某些數據處理活動獲得了有效的 法律依據的更高標準。數據處理器的活動首次受到管制， 要求從事處理活動的公司在處理 的安全和處理個人數據方面提供某些保證。還需要更新與數據處理器的合同，以列入GDPR規定的某些條款，而且談判這種更新可能並非在所有情況下都完全成功。“GDPR”規定，歐盟成員國可在處理遺傳、生物特徵或健康數據方面制定自己的進一步法律和條例。, 這可能導致會員國之間的差異，限制我們使用和分享個人數據的能力，或使我們的成本增加，並損害我們的業務和財政狀況。我們還必須遵守歐洲聯盟向美國轉移個人資料的不斷髮展和嚴格的規則。進一步修改關於隱私和電子通信的指令 (第2002/58/EC號指令)，或電子隱私指令，可能會影響我們的營銷傳播。不遵守歐盟法律，包括根據“GDPR”、“2018年數據保護法”、“電子隱私指令”和其他有關個人數據安全的法律未遵守歐盟法律，可能導致最高20，000，000歐元的罰款，如果 更大，則最高可占上一財政年度全球年營業額的4%，以及其他行政處罰，包括刑事責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。不遵守GDPR和相關法律也可能使 增加來自數據主體和消費者非營利組織的私人行動的風險，包括在GDPR下提供的一種新形式的集體訴訟 。遵守GDPR需要一個嚴格和時間密集的過程，這可能會增加我們的業務成本，或者要求我們改變我們的商業做法，儘管作出了這些努力，我們仍有可能在任何歐洲活動中受到上述罰款和處罰、訴訟和名譽損害。如果英國政府不同意過渡安排，在聯合王國退出歐盟之後，GDPR將不再是英國法律的一部分。在這種情況下，2018年“數據保護法”, 將繼續適用，而且GDPR的領土外方面也將適用，但可能會對將個人數據從歐盟其他成員國轉移和向其餘成員國轉移的容易程度產生不利影響。特別是，如果英國沒有一項明確規定個人數據繼續流動的退出協議，英國和歐洲經濟區國家之間現有的雙向自由流動的個人數據將不再適用。

不總是有可能查明和制止僱員或其他方面的不當行為。我們為發現和防止這一活動而採取的預防措施可能無法保護我們不遵守適用的法律或條例而採取的法律或管制行動。我們的僱員、主要調查人員、顧問、商業夥伴或供應商的不當行為可能導致重大的經濟處罰、刑事制裁，從而對我們的業務產生重大不利影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁，以及我們的聲譽。

與我們的知識產權有關的風險

我們的成功取決於我們保護知識產權和專利技術的能力。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品候選者獲得和保持專利保護和商業祕密保護，專利技術及其用途，以及我們在不侵犯他人專有權利的情況下運作的能力。 我們不能保證我們的專利申請或我們的許可人的專利申請將導致更多的專利得到頒發，或已頒發的專利將提供足夠的保護，以對抗具有類似技術的競爭對手，也不能保證所頒發的專利不會受到第三方的侵犯、設計或失效。即使是已頒發的專利後來也可能被認定不可執行，或在第三方向各專利局提起的訴訟中或在 法院提起的訴訟中可能被修改或撤銷。未來保護我們的所有權的程度是不確定的。只有有限的保護可以提供，而且 不能充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。關於生物或化學活性藥物成分的物質組合專利通常被認為是對知識產權的最強有力的保護，併為製藥產品提供最廣泛的專利保護，因為這類專利提供不涉及任何使用方法或任何製造方法的保護。雖然我們已經在美國和其他國家為命名人頒發了物質組成專利，但我們不能肯定，如果受到質疑，我們所頒發的物質組成專利中的權利要求不會被認定無效或無法執行。我們不能確定，在任何專利申請中涉及物質組成 或我們的產品候選產品的配方的待決，或我們可以提交。, 將被美國專利商標局、美國專利商標局、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定，如果被質疑，我們已簽發的物質專利構成中的權利要求不會被認定無效或無法執行。即使我們可能就產品候選產品的具體配方提出的任何專利申請都作為專利頒發，配方專利也可以保護產品的特定配方，不得強制執行對製造 的競爭對手和銷售在不同配方中含有相同活性藥物成分的產品的競爭對手。使用方法專利保護 產品的使用，用於特定方法或特定指示的處理。這種類型的專利不得對生產和銷售具有相同活性藥物成分的產品的競爭對手強制執行 ，但用於不包括在專利中的方法 。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生 也可以給這些產品開“標籤外”的處方。雖然非標籤處方可能會侵犯或促成侵犯使用方法專利，但這種做法很普遍，很難防止或起訴。

我們為諾馬科班及其用途頒發的專利 預計將在2024年至2031年期間到期(不包括任何專利期限調整或潛在專利 期限延長)。我們的待定專利申請及其用途，如獲發，預計在2024年至2039年(不包括任何可能的專利期限調整或延長)的不同時間(不包括任何可能的專利期限調整或延長)到期。

專利申請 過程受到許多風險和不確定因素的影響，不能保證我們或我們未來的任何開發夥伴將通過獲得和捍衞專利成功地保護我們的產品候選人。這些風險和不確定性 包括以下方面：

此外，我們依賴於保護我們的商業祕密和專有技術。雖然我們已採取步驟保護我們的商業機密和未獲專利的技術，包括與第三方簽訂保密協定，以及與僱員、顧問和顧問簽訂機密資料和發明協定，但我們不能保證所有這些協定都已得到適當執行， 和第三方可能仍然獲得這一資料，或可能獨立地獲得這種或類似的資料。此外，如果認為為維護我們的商業機密所採取的步驟是不適當的，我們可能對第三方沒有足夠的追索權，因為他們盜用了我們的商業機密。如果這些事件中的任何一個發生，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有的 技術的保護，我們的業務可能會受到損害。

其他人可能要求我們的知識產權享有所有權利益，這可能使其面臨訴訟，並對其前景產生重大不利影響。

第三方可以要求擁有我們的一項或多項專利或其他知識產權的所有權。第三方可對 us提起法律訴訟，並要求賠償和/或禁止對受影響的產品進行臨牀測試、製造和銷售。我們不能保證第三方不會主張任何這樣的專利或知識產權的權利或利益。如果我們捲入任何訴訟，它可能消耗我們很大一部分資源，並使我們的技術和管理人員的努力大大分散。如果任何這些行動是成功的，除了任何潛在的賠償責任 ，我們可能需要獲得許可證，以繼續生產或銷售受影響的產品，在這種情況下，我們可能需要支付大量的版税或授予我們的專利交叉許可。然而，我們不能保證任何 這樣的許可將在可接受的條件下獲得，如果有的話。最終，我們可能被阻止將一種產品商業化， 或被迫停止我們的業務活動的某些方面，因為我們聲稱專利侵犯或侵犯其他 IP權利，此外，知識產權訴訟的結果可能受到無法預先適當量化的不確定因素的影響，包括證人的品行和信譽以及不利方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這些案件可能使專家就專家可能合理地不同意的技術事實作證。

與我們的業務運作有關的風險

我們的業務可能受到冠狀病毒的影響而受到不利影響。

公共衞生流行病或暴發可能對我們的業務產生不利影響。2019年末，武漢報道了一株新的COVID-19病毒，又稱冠狀病毒(Coronavirus)。雖然最初的疫情主要集中在中國，但現在已蔓延到其他幾個國家，包括英國和美國，並報告了全球範圍內的感染情況。這樣的流行病可能對我們的業務產生不利的影響，例如旅行禁令、隔離和進入試驗地點和供應鏈的中斷，這可能導致我們的研究和開發方案及臨牀試驗方面的材料延誤和併發症。此外，由於冠狀病毒，人們普遍不願意在醫學 中心進行不必要的活動。因此，我們正在進行的審判已經停止或中斷。現在評估冠狀病毒的爆發對遊牧民族試驗的全面影響還為時過早，但冠狀病毒可能會影響我們在最初的時間框架內完成徵聘的能力。以 為例，我們已經停止了我們在AKC研究中的I/II期臨牀試驗，我們預計在我們的階段 III臨牀試驗中對患有HSCT-TMA的兒童患者的招募將被推遲，我們的長期安全計劃將被中斷。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後的事態發展，這些事態發展非常不確定，不能有信心地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及遏制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的行動。尤其是，冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的業務和工作人員產生不利影響，包括我們的研究和臨牀試驗以及我們籌集資金的能力，可能會影響主要政府機構的業務。, 例如林業發展局，這可能會延誤我們產品候選產品的開發，並可能導致我們的供應商無法及時或根本地交付零部件或原材料，而每一種材料都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們正在接受證交會的調查，這可能會轉移管理層的注意力，導致大量調查費用、罰款和其他可能的 補救措施，並對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自願向證券交易委員會報告了導致撤回愛迪生報告的情況和我們特別委員會的調查結果。作為迴應，證交會要求我們就我們報告的事項提供某些文件。我們一直在與證交會的信息請求合作。2018年6月5日，我們收到了美國證券交易委員會(SEC)的傳票，要求提供更多的文件和信息，這些文件和信息主要與我們的第二期PNH臨牀試驗有關。我們對傳票作出了答覆，並將繼續與證券交易委員會合作。我們無法預測證交會可能採取的行動或調查的時間或持續時間。如果證交會認為執行行動是適當的，我們可以被要求支付民事處罰和罰款，而證交會可以對我們或我們的現任和前任官員和董事實施其他制裁。此外，我們的董事會、管理層和僱員可能會花費大量時間在證券交易委員會的調查上，轉移資源和注意力，否則將用於我們的業務和執行我們的業務戰略，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。此外，雖然證交會通知我們，調查不應被理解為證交會或其工作人員表示發生了任何違法行為，也不應被解釋為對任何個人、實體或安全、圍繞上述事件的宣傳、或由於證交會調查而採取的任何執行 行動或和解的反映，即使最終對我們有利，也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果或現金流產生不利影響。

我們目前沒有營銷，銷售 或分銷基礎設施有關的諾馬科班。如果我們不能單獨開發我們的銷售、營銷和分銷能力，或者通過與營銷夥伴的合作，我們將無法成功地將我們的產品候選人商業化。

我們目前沒有 營銷，銷售或分銷能力，並有有限的銷售或營銷經驗在我們的組織。如果我們的產品 候選諾馬科班獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以使諾馬科班商業化，或將這一職能外包給第三方。這些 選項中的任何一個都是昂貴和耗時的。這些費用中的一部分或全部都可能發生在遊牧民族批准之前。此外，我們可能無法在美國或其他目標市場僱用一支規模足夠的銷售隊伍，或在我們打算瞄準的醫療市場上擁有足夠的專門知識。在開發我方或第三方的內部銷售、銷售和分銷能力方面的任何失敗或拖延都將對諾馬科班和其他未來產品候選人的商業化產生不利影響。

關於我們現有和未來的產品候選人，我們可以選擇與有直接銷售力量和建立了 分銷系統的第三方合作，以擴大或替代我們自己的銷售力量和分銷系統。任何未來的 產品收入可能低於它直接銷售或銷售任何批准的產品。此外，我們獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方的努力，這些努力可能並不成功，而且一般不在我們的控制範圍內。如果我們不能以可接受的條件達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何已批准的產品商業化，我們未來的產品收入將受到 的損失，我們可能會遭受重大的額外損失。

我們只有有限數量的 僱員來管理和經營我們的業務。

截至2019年12月31日，我們有10名全職員工.我們專注於遊牧民族的發展，要求我們優化現金利用，以高效的方式管理和經營我們的業務。我們不能向你保證，我們將能夠僱用和(或)保留足夠的人員編制，以發展遊牧民族或管理我們的業務和(或)實現我們本來希望實現的所有目標。

我們的行業競爭很激烈， 和我們的產品候選人可能會過時。

我們正在從事一個迅速發展的領域。來自其他製藥公司、生物技術公司以及研究和學術機構的競爭十分激烈，而且可能會增加。其中許多公司和機構的財政、技術和人力資源大大超過我們。這些公司和機構在開發產品、進行臨牀試驗、獲得管制批准以及製造和銷售藥品方面也有很大的經驗。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得對其產品的監管批准。競爭對手已經開發或正在開發技術，這些技術是競爭產品的基礎，或將來可能是競爭產品的基礎，例如Alexion製藥公司的Soliris(Coulizumab)。我們的競爭對手可能成功地開發出比我們正在開發的產品更有效和/或具有成本競爭力的產品，或者會使我們的產品候選人缺乏競爭力，甚至過時。此外，我們的一個或多個競爭對手可能比我們更早地實現產品商業化或專利保護，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果FDA或其他適用的監管機構批准與我們或任何合作伙伴的產品候選人競爭的非專利產品，則 我們產品候選產品的銷售將受到不利影響。

一旦在美國境外批准了NDA或營銷 授權申請，所涵蓋的產品就會成為一種“列出的藥物” ，而潛在的競爭對手則可以引用該藥物來支持在美國批准一項簡略的新藥申請。機構規章和其他適用的條例和政策鼓勵製造商創造一種經過改進的、不侵犯他人的藥品版本，以便利在美國和世界上幾乎每一個藥品市場上批准一種簡略的新藥應用程序或其他通用 替代品的應用程序。這些仿製藥品必須符合與品牌藥品相同的質量標準，與我們的產品 候選人相比，向市場投放市場的成本要低得多，而生產仿製藥品的公司通常能夠以較低的價格提供其產品。因此，在引入通用競爭對手 之後，任何品牌產品的銷售中很大一部分通常會丟失給 通用產品。因此，與我們或任何合作伙伴未來產品(如果有的話)的競爭可能會對我們未來的收入、盈利能力和財務狀況產生重大的不利影響。

如果醫生和病人不接受我們未來的產品，或者如果批准任何產品候選的適應症的市場小於預期，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

即使我們的產品候選人中的任何一個獲得了監管機構的批准，他們也可能無法獲得醫生、病人和第三方付費者的市場認可。由於各種原因，醫生可能決定不推薦它的治療方法，包括：

如果我們的任何產品 候選人獲得批准，但未能獲得市場接受，或者這樣的市場規模小於預期，我們可能無法產生可觀的收入，我們的業務將受到影響。

與藥品報銷及相關事項有關的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

市場接受和銷售我們的任何一個或多個產品 候選人將取決於償還政策，並可能受到未來的醫療改革措施在美國 和外國司法管轄區的影響。政府當局和第三方支付者，如私人醫療保險公司和健康維護機構，決定他們將覆蓋哪些藥物，並確定支付水平。我們不能確定我們的任何產品候選人都能得到補償。此外，我們不能肯定，償還政策不會減少對任何未來產品的需求 或所支付的價格。新批准的 孤兒疾病產品的保險範圍和報銷狀況特別不確定，如果不能獲得或維持對諾馬科班 或任何其他產品候選人的充分保險和補償，就會限制我們創收的能力。

美國和 幾個外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變保健系統，從而影響我們銷售任何未來產品的能力。有相當大的興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和/或擴大 獲得保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的一個特別重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們期望在銷售我們開發的任何產品方面面臨定價壓力，這是因為我們有管理醫療的趨勢，保健機構的影響力越來越大，而且還提出了更多的立法建議。

2010年3月，經“保健和教育和解法”修訂的“病人保護和平價醫療法案”，或統稱“PPACA， ”成為美國的法律。自頒佈以來，“巴勒斯坦人民行動綱領”的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。國會和特朗普總統表示，他們打算廢除或廢除和取代PPACA。特朗普總統發佈了一項行政命令，國會兩院都通過了法案，目的都是實現他們的意圖。然而，迄今為止，行政命令的效力有限，國會的活動沒有導致一項法律的通過。 如果頒佈了一項法律，“藥品管制法”的許多(如果不是全部的話)規定可能不再適用於處方藥。雖然我們無法預測最終可能發生哪些變化，但如果未來的變化影響到任何未來產品如何支付給 ，並由政府和私人付款人償還的話，我們的業務就會受到不利影響。2018年12月14日，得克薩斯州的一個聯邦區法院裁定，由於“減税和就業法案”，即先前由國會通過並由特朗普總統於2017年12月22日簽署的聯邦所得税改革法案，PPACA不符合憲法，該法案取消了PPACA的個人授權部分。得克薩斯州等人訴美利堅合眾國等人案(N.D.得克薩斯州)是一個異類，但在2019年， 第五巡迴上訴法院隨後維持了下級法院的裁決。, 然後向美國最高法院提出上訴。美國最高法院拒絕從速審理上訴，因此在2020年末或2021年初的下一任最高法院任期之前，不會做出任何裁決。我們無法確定地指出，在法院採取進一步行動和可能提出上訴之前，這一法院裁決對我們的業務將產生何種影響。

在2018年第四季度，特朗普政府宣佈了一些據稱旨在降低藥品價格的舉措。2018年10月15日宣佈的第一項舉措涉及制定一項新的聯邦監管計劃，要求製藥商在其產品的電視廣告中披露各自處方藥的價格，如果標價高於35美元。關於第二項倡議，2018年10月25日，聯邦醫療補助中心(Medicaid )和醫療保險服務中心(Medicare Services)提前發出通知，建議實施“國際定價 指數”模式，用於醫療保險B部分藥品和生物製品(單一來源藥物、生物製劑和生物製劑)。公眾意見 將於2018年12月31日提出，理論上最早將於2019年春季提出一項擬議的規則，目標是從2020年春季開始實施一個為期5年的試點項目 。雖然這些倡議尚未付諸實施，但我們目前無法知道這些倡議是否會成為法律，或這些建議中的任何一項將對我們的業務產生何種影響。

2019年2月，衞生和公共服務部提出了一項條例，將大大限制“聯邦反Kickback規約”規定的某些監管安全港的供應，這些港口用於便利在藥品分銷鏈中發揮重要作用的 製造商和製藥利益管理人員之間的某些類型的交易。對“反Kickback規約”規定的折扣安全港口的這些修改 將減少對製造商的一些保護，這些製造商通過談判向藥房利益經理支付回扣，以換取這些“PBM”同意將藥品和生物製品列入PBM下游客户的配方，主要是為私人商業計劃和政府贊助的計劃為 病人提供保險的健康計劃。雖然我們不知道特朗普政府是否會成功地實施這項擬議的條例，但它的成功實施可能會對我們醫療計劃的商業供應安排和為聯邦醫療保健計劃受益人服務的醫療計劃的供應安排產生影響，例如醫療保險D部分。

2017年1月5日，美國衞生和人類服務部(HHS)衞生資源和服務管理局(HRSA)發佈了一項最後規則，對知情和故意向被覆蓋實體收取超過340 B覆蓋門診 藥品最高價格的製造商實施民事貨幣處罰，並明確了340 B最高價格的計算方法。最終規則於2019年1月 1生效。自最後一條規則生效以來，HRSA對一些製造商進行了審計，得出結論認為，它們在某些情況下違反了340 B最高價格要求，這表明製造商現在面臨更大的不遵守最高價格執行行動的風險。

如果任何產品責任訴訟成功地針對我們或我們的任何合作伙伴提出，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們的產品候選人的商業化(br}。.

我們面臨着與在重病患者中測試我們的產品候選人有關的產品責任訴訟的固有風險，如果產品候選人得到管理當局的批准並在商業上引進，我們將面臨更大的風險。產品責任索賠 可由我們的臨牀試驗參與者、病人、保健提供者或其他使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的參與者向我們或我們的合作伙伴提出。如果我們不能成功地為任何這類 索賠辯護，我們可能會承擔重大責任，這可能導致：

如果我們的任何產品被批准用於商業銷售，我們將高度依賴於消費者對我們的看法以及我們產品的安全性和質量。如果我們受到與疾病有關的負面宣傳，或因病人使用或濫用我們的產品或其他公司分發的任何類似產品而產生的其他不利影響，我們可能會受到不利影響。

雖然我們目前實行臨牀試驗保險，但這種保險的金額可能不夠。此外，當我們開始將產品候選人商業化時，我們將需要獲得更全面的保險，並增加我們的保險範圍。因此，我們可能無法以合理的費用維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務造成重大不利影響的損失。

我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，向合同的另一方提供賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行這些規定，則可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢、投資者關係等包含賠償條款的協議。關於我們的學術和其他研究協議，我們通常賠償機構和有關各方因有關產品、工藝或服務的索賠、根據我們已取得許可證的協議使用、出售或履行的索賠，以及因我們或我們的分許可證持有人行使協議下的權利而引起的索賠所引起的損失。關於我們的商業協議，我們賠償我們的供應商 因產品的生產、使用或消費而引起的任何第三方產品責任索賠，以及對第三方侵犯任何專利或其他知識產權的指控。關於投資者關係協議，我們可以賠償交易對手因我們的疏忽或我們提供的不準確信息而造成的損失。

如果我們根據賠償條款承擔的義務超過適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕投保，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到不利影響。同樣，如果我們依靠合作者賠償 us，而合作者被拒絕保險，或賠償義務超過適用的保險範圍 ，並且沒有其他資產可供我們賠償，我們的業務、財務狀況和業務結果可能受到不利影響。

如果發生計算機系統故障或安全漏洞，我們的業務和業務將受到影響。.

儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統，以及我們的合同研究組織，或CRO和我們所依賴的其他第三方計算機系統，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障的破壞。如果這樣的事件發生並中斷我們的 操作，它可能導致我們的藥物開發計劃的物質中斷。例如，從正在進行或計劃進行的臨牀試驗中丟失臨牀 試驗數據可能會導致我們的監管審批工作出現延誤，並大大增加我們回收或複製數據的成本。如果任何干擾或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，商業機密丟失或機密或專利 信息的不適當披露，包括受保護的健康信息或僱員或前僱員的個人數據，獲取我們的臨牀數據， 或製造過程中斷，我們可能會承擔責任，我們的藥物候選人的進一步發展可能會被推遲。我們也可能容易受到黑客或其他不法行為的網絡攻擊。這種類型的網絡安全漏洞可能會損害我們的機密信息和(或)我們的財務信息，並對我們的業務產生不利影響，或導致法律訴訟。此外，這些網絡安全漏洞可能對我們造成名譽損害，這可能導致市場價值下降，損害公眾信任。

我們或我們所依賴的第三方可能受到自然災害和/或健康流行病的不利影響，我們的業務連續性和災後恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害的影響。

自然災害可能嚴重破壞我們的業務，並對我們的業務、業務結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果發生自然災害、停電、流行病或其他事件，使我們無法使用我們辦公室、製造和/或實驗室空間的很大一部分，破壞了關鍵的基礎設施，例如我們第三方合同製造商的製造 設施，或者以其他方式中斷了運作，我們可能很難，或者在某些情況下，我們不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。

2019年末，在武漢報道了一株新的COVID-19株，又稱冠狀病毒(Coronavirus)。雖然最初疫情主要集中在中國，但現在已蔓延到其他幾個國家，包括聯合王國和美國，並在全球範圍內報告了感染情況。像這樣的流行病可能會對我們的業務產生不利影響，如旅行禁令、隔離和進入試驗地點和供應鏈的中斷，這可能導致我們的研究和開發方案及臨牀試驗方面的材料延誤和併發症 。此外，由於冠狀病毒，人們普遍不願意在醫療中心進行不必要的活動。因此，我們正在進行的試驗已經停止或中斷。 現在評估冠狀病毒爆發對遊牧民族試驗的全面影響還為時過早，但冠狀病毒可能影響我們在最初的時間框架內完成徵聘的能力。例如，我們已經停止了對AKC患者的I/II期臨牀試驗，我們預計我們在第三階段臨牀試驗中對患有HSCT-TMA的兒童患者的招募將被推遲，我們的長期安全計劃將被中斷。冠狀病毒在多大程度上影響我們的行動將取決於今後 事態的發展，這是高度不確定的，不能有信心地預測，包括爆發的持續時間和嚴重程度， 以及控制冠狀病毒或處理其影響可能需要採取的行動。特別是， 冠狀病毒在全球的持續傳播可能會對我們的業務和工作人員產生不利影響，包括我們的研究和臨牀試驗以及我們籌集資金的能力，可能會影響到關鍵政府機構的運作，例如fda，這可能會推遲我們產品候選產品的開發。, 並可能導致我們的供應商無法及時交付零部件或原材料，甚至根本無法交貨，而每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果我們不能開發和商業化其他產品的候選人，我們可能無法擴大我們的業務。

雖然發展和商業化的諾馬科班 是我們的主要重點，作為我們的長期增長戰略的一部分，我們計劃評估發展和商業化的 其他治療與免疫介導，炎症，孤兒和其他疾病。我們可以不時地從我們目前的產品候選人中評估內部 的機會，也可以選擇獲得許可或獲得其他產品的候選品，以及作為商業產品來治療患有免疫介導的、孤兒或其他疾病的患者，這些患者的醫療需求 和治療方案都是有限的。這些其他產品的候選產品將需要額外的，耗時的開發努力，在 之前進行商業銷售，包括臨牀前研究、臨牀試驗和FDA、EMA和/或適用的外國監管機構的批准。所有產品候選人都容易面臨藥品開發中固有的失敗風險，包括該產品候選人不會被證明足夠安全和有效以供監管 當局批准的可能性。此外，我們不能向你保證，任何經核準的這類產品都將以經濟的方式製造或生產，成功地商業化或在市場上被廣泛接受，或比其他商業上可用的替代品更有效。

前任行政長官的離職會造成不確定因素，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的成功取決於， 而且很可能將繼續取決於我們是否有能力僱用和保留我們現任執行幹事、董事、首席顧問和其他人的服務。此外，我們與大學和研究機構建立了關係，這些大學和研究機構歷史上為我們提供並將繼續向我們提供進入研究實驗室、臨牀試驗、設施和病人的機會，這些個人或機構的服務的喪失已經並可能對我們的業務產生重大的不利影響。

Dov Eefant於2019年9月辭去了我們首席財務官的職務。2018年5月，大衞·霍恩·所羅門辭去首席執行官兼董事會成員職務。所羅門博士辭職之前，在一家獨立律師事務所的協助下進行了調查，結果表明，所羅門博士違反公司政策，對公司的公司信用卡收取個人費用。當時擔任我們首席業務幹事的克萊夫·理查德森被任命為我們的臨時首席執行官，並在2019年第二季度被任命為常設首席執行官。此前，我們的前首席法律和合規幹事於2017年12月無故被解僱，而我們在戴維·霍恩·所羅門之前的前任首席執行官也於2017年5月辭職。我們面臨着對具有我們所尋求的資格和經驗的管理人員的重大競爭。對於我們尋找任何新的執行幹事的時機或結果，不可能有任何保證。

我們組織因最近離職而發生的變化損害了我們的聲譽，並對我們執行我們的戰略的能力產生了破壞性影響，並對我們的業務、內部控制、財務狀況和業務結果產生了不利影響。由於我們管理小組最近的變動，我們現有的管理小組承擔了更多的責任，這造成了更大的工作量要求，並可能使他們的注意力從我們業務的某些關鍵領域轉移開來。管理轉型必然會導致制度知識的流失，從而對企業的戰略和執行產生負面影響。我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的業務結果、內部 控制和財務狀況可能因此而受到影響。我們持有“關鍵人物”人壽保險的 我們的首席執行官。我們未來的成功還取決於我們能否繼續找到、僱用、培訓和留住其他高度合格的技術和管理人員。對這些人員的競爭十分激烈，尤其是在生命科學行業。

針對我們的集體訴訟可能導致不利的結果。

我們過去曾受到集體訴訟，將來也可能受到集體訴訟。2017年5月，主要基於我們的新聞稿或聲明，指控違反“外匯法”第10(B)節和第20(A)節的集體訴訟，主要依據的是我們發佈的新聞稿或關於第二階段PNH 審判的聲明，以及2017年4月26日發表的題為“Akari‘s Coversin Soliris in 第二階段”的報告，或愛迪生投資研究有限公司關於我們的愛迪生報告，以及我們在 報告發表後採取的行動。紐約南區地區法院對我們提起訴訟，前行政長官及財務總監。這些訴訟被合併，原告修改了他們的訴狀，將我們的執行主席和愛迪生列為被告。2018年6月8日，雙方簽署了一項諒解備忘錄，以解決原告提出的總額為270萬美元現金的索賠。2018年7月26日，原告向法院提交了一份通知，自願駁回愛迪生的訴訟。2018年8月3日，其餘各方簽署並提交了一項關於和解的規定和協議(其條款符合諒解備忘錄)。2018年8月7日，法院批准了原告關於初步批准和解的動議，並於2018年11月28日，在與當事各方舉行聽證會後，法院下令最終批准和解。原告隨後採取行動將和解資金分配給這一階層，法院於2019年2月4日批准了原告的動議。另外，愛迪生投資研究有限公司要求我們賠償 ，包括償還愛迪生與證券集團訴訟有關的所有法律費用(如上文所討論的那樣)。, 愛迪生被列為被告)，並從客户關係中損失利潤，愛迪生聲稱這是由於愛迪生報告的撤回而損失的。雙方最後確定並完成了一項解決辦法，並支付了結清款項。如果我們日後受到任何集體訴訟，我們可能會招致不包括在我們的責任保險範圍內的大量費用，對我們的聲譽造成重大的不良影響，而這會轉移管理層對其他優先事項的注意力和資源，而其中任何一項都會對我們的業務造成重大的不良影響。此外，任何這些事項都可能要求支付不屬於或超過我們現有責任保險範圍的付款，這可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大的不利影響。

與我方信賴第三方有關的風險

我們尋求在產品候選人的開發和商業化方面與第三方合作者合作，而我們可能無法成功地建立和維持協作關係，這可能會大大限制我們成功開發和商業化我們的產品候選人的能力。

我們的業務戰略在一定程度上依賴於與製藥公司的合作，以補充我們的內部發展努力。如果我們不能參與合作安排，我們可能需要獨自承擔和資助進一步的開發、臨牀試驗、製造和商業化活動。如果我們無法資助和/或成功地執行那些昂貴的活動，或由於資金的可得性而推遲這些活動，我們的業務可能會受到重大和不利的影響， 和潛在的未來產品的推出可能會大大推遲，不太成功，或者我們可能被迫停止這些產品候選人的臨牀 開發。

建立 和維持協作關係的過程是困難的、耗時的，涉及重大的不確定性，包括：

我們今後與任何合作伙伴簽訂的協議都可能使他們的優先事項和資源從我們的產品候選人手中轉移，或尋求重新談判或終止他們與我們的關係。如果任何合作者未能及時履行其職責， 或根本沒有履行其職責，我們與這種合作有關的研究、臨牀開發、製造或商業化努力可能會被推遲或終止，或者我們可能有必要為那些本來由我們的合作者負責的開支或活動承擔責任。如果我們無法按照可接受的 條件建立和維持合作關係，或無法成功地過渡終止的合作協議，我們可能不得不推遲或停止進一步開發我們的一個或多個產品候選人，自費開展開發和商業化活動，或尋找替代的資金來源。

如果我們臨牀試驗和結果所依賴的第三方不按照良好的臨牀實踐(br}和相關的監管要求執行我們的臨牀試驗活動，我們可能無法獲得監管機構的批准或使我們的產品候選產品商業化。.

我們使用和嚴重依賴第三方服務提供商進行和/或監督我們的產品候選人的臨牀試驗，並期望在可預見的將來繼續這樣做。儘管如此，我們仍有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照FDAS和/或EMA的要求及其一般調查計劃和協議進行的。

fda和epa要求 us和我們的第三方服務提供商遵守通常被稱為良好臨牀做法的條例和標準，以進行、記錄和報告臨牀試驗的結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者受到充分保護。我們對不受我們控制的第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。第三方可能不會按照規範要求或相應的試驗計劃和協議按時完成活動或進行我們的臨牀 試驗。此外，第三方可能無法在臨牀試驗中重複他們過去的成功。第三方不履行其義務可能會拖延或阻止我們的產品候選產品的開發、批准和商業化，或導致對 us的強制執行行動。

使用第三方製造 我們的產品候選人可能增加風險，我們將沒有足夠的數量，我們的產品，產品，或 必要的數量，以一個可接受的成本。

我們不擁有或經營用於生產臨牀或商業數量的產品候選產品的 製造設施，而且我們缺乏這樣做的資源和能力。因此，我們目前依賴第三方供應活性藥物成分 或API，在我們的產品候選。我們的戰略是將所有產品的生產和產品外包給第三方。

我們目前聘請第三方製造商提供臨牀 材料的原料藥，凍幹，釋放測試，填充和完成服務的最終藥品配方的諾馬科班 ，正在我們的臨牀試驗中使用。雖然我們認為有幾個潛在的替代製造商可以製造諾馬科班，但我們可能會在確定和鑑定任何這類替換品方面增加費用和延誤。此外，我們還沒有與任何商業製造商簽訂商業供應合同。沒有人保證我們將能夠以令人滿意的條件及時獲得所需的供應安排，甚至根本不可能。我們未能確保必要的這些安排，可能會對我們完成產品候選人的開發或使產品商品化的能力產生重大的不利影響。我們可能無法與第三方製造商簽訂商業供應協議，也可能無法按照 可接受的條件這樣做。在擴大到商業數量和擬訂諾馬科班方面可能有困難，而且製造 的費用可能會令人望而卻步。

即使我們能夠與第三方製造商建立和維持協議，對第三方製造商的依賴也會帶來額外的風險，包括：

如果我們不保持我們的關鍵製造關係，我們可能找不到替代製造商或發展我們自己的製造能力， ，這可能會延誤或損害我們的產品獲得監管批准的能力。如果我們確實找到了替代製造商， 我們可能無法根據對我們有利的條款和條件與他們達成協議，而且在新的設施合格並在林業發展局和其他外國管理當局登記之前，可能會有很大的拖延。

FDA、EMA和其他外國監管機構要求製造商對生產設施進行登記。FDA和相應的外國監管機構 也檢查這些設施，以確認符合當前良好的生產實踐，或cgmp。合同製造商 可能面臨製造或質量控制問題，造成藥物生產和裝運延誤，或承包商可能無法保持遵守適用的cGMP要求的情況。任何不遵守cGMP要求 或其他FDA、EMA和類似的外國監管要求的情況，都可能對我們的臨牀研究活動和我們在批准後開發產品候選人和銷售產品的能力產生不利影響。

如果我們的第三方製造商 noracopan不能擴大其生產規模和/或提高其生產的產品產量，則我們的產品製造成本可能會增加，商品化可能會推遲。.

為了生產出足夠數量的諾馬科班，以滿足臨牀試驗和隨後商業化的需求，我們將要求我們的諾馬科班第三方製造商增加其生產和優化其生產工藝，同時保持產品的質量 。向規模更大的生產過渡可能是困難的。此外，如果我們的第三方製造商 無法優化其生產工藝，以提高諾馬科班的產品產量，或者不能在保持產品質量的同時生產出更多的諾馬科班，那麼我們可能無法滿足臨牀試驗或市場需求的要求，這可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務和經營結果產生重大的不利影響。

與我們的普通股 和ADSS有關的風險

擁有我們的ADSS和/或普通 股份涉及高度的風險。.

投資並擁有我們的ADS和普通股涉及高度的風險。股東應仔細閲讀 本節提供的風險因素，以及我們向SEC提交的公開文件，包括其中的財務報表。

如果在2020年或以後的任何年份，我們被視為或成為一家被動的外國投資公司(PFIC)，用於美國聯邦所得税，則可能會對持有美國所得税的美國納税人產生消極的税收後果。

在任何應納税年度，如果我們的總收入中至少75%為“被動收入”，或(Ii)平均至少有50%的資產按價值產生 被動收入或持有用於生產被動收入，我們將被視為美國聯邦所得税的被動外國投資公司(PFIC)。為此目的的被動收入一般包括某些紅利、利息、特許權使用費、租金和從商品和證券交易以及從出售或交換財產中獲得的收益，這些都會產生被動收入。被動收入還包括因臨時投資資金而產生的數額，包括在公開募捐中籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時， 是其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額，至少考慮到25%的利息 (按價值計算)。

我們認為我們不是2019年的PFIC。由於PFIC的測定對事實高度敏感，因此不能保證我們不會在2020年或任何其他應税年度成為PFIC 。如果在美國股東擁有我們的ADSS的任何應納税年度中，我們被定性為美國聯邦所得税的PFIC，而該美國股東不選擇將我們視為“合格的 選舉基金”或QEF，或進行“按市場計價”的選擇，那麼“超額分配”給該 美國股東，以及在出售或以其他方式處置我們的ADSS時實現的任何收益都將受到特殊規則的約束。根據這些 規則：(1)超額分配或收益將按比例分配給美國股東的ADSS持有期； (Ii)分配給當前應税年度的數額和第一個應税年度第一天之前的任何時期，其中 我們是PFIC的，將作為普通收入徵税；和(Iii)分配給其他應課税年度的款額，須按該年度適用類別的納税人的最高税率繳税，並就可歸於該其他應課税年度的所得税款，向被認為押後的利益徵收利息。此外， 如果美國國税局(IRS)確定我們在一年內是PFIC，而我們已確定我們不是PFIC，那麼美國股東及時進行QEF或按市價進行選舉可能為時已晚。在我們是PFIC的時期持有我們ADSS的美國股東 通常受上述規則的約束，即使我們在以後的幾年中不再是一個 PFIC，但有某些例外情況除外。, 包括那些及時進行了QEF或市場點對點選舉的美國股東。美國股東可以通過填寫美國國税局8621表格的相關部分並按照相關指示提交國税局表格8621，從而做出QEF選擇。未經國税局同意，一般不得撤銷優質經濟論壇的選舉。如果投資者向我們提供了合理的通知，表明它已決定進行QEF選舉，我們打算向為提交美國聯邦所得税報税表而合理需要的該投資者提供年度財務信息，以便提交與該QEF選舉有關的美國聯邦所得税申報表。

美國投資者被敦促就PFIC規則的可能應用諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們不遵守持續的上市要求，我們的ADS可能會被非自願地從納斯達克資本市場的交易中除名。將我們的ADSS 除名可能會減少ADSS的流動性，並可能會抑制或阻止我們籌集額外資金的能力。

納斯達克要求我們在持續的基礎上滿足某些金融、公開浮動、投標價格和流動性標準，以便繼續我們的ADSS的上市。一般來説，我們必須維持最低限度的股東權益(一般為250萬美元)和最低收盤價(一般為1.00美元)。截至2019年12月31日，我們的股東赤字約為180萬美元，因此 不符合納斯達克股東權益規則。如果我們繼續不遵守，或者我們不能滿足任何其他持續的列名要求，我們的ADSS可能會被除名，我們可能會受到 除名程序的限制。如果我們的ADS被摘牌，我們無法在另一個國家證券交易所上市，我們希望我們的證券將在場外市場上報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的重大不利後果，包括我們ADSS的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們今後發行額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。我們不能保證一個活躍的貿易市場將會發展或持續下去。我們可以選擇籌集更多的資本，以增加我們的股東的權益，以達到納斯達克繼續上市的標準。任何額外的股權融資都可能在財務上稀釋我們的股東，並且從所有權的角度對我們的股東來説，這種稀釋可能是基於這種融資的規模而產生的。此外，我們不能保證這種資金將及時、按所需數量提供，或以對我們有利的條件提供，如果有的話。

我們的證券存在有限的公開市場，我們不能保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市，或者我們的任何證券的活躍交易市場都會發展。.

我們的ADSS獲準上市，並於2014年1月31日開始在納斯達克資本市場以“CLTX”為代號進行交易，並於2015年9月21日開始以“AKTX”為代號進行交易。我們股票的活躍交易市場還沒有完全發展起來，即使是這樣，它也可能無法維持。此外，我們不能向你保證我們將成功地達到納斯達克資本市場的持續上市標準，也不能保證我們的ADS將在全國證券交易所上市。如果一個活躍的廣告市場沒有發展，或者沒有持續，投資者就很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票。此外，一個不活躍的市場也可能損害我們籌集資金的能力，並可能損害我們通過使用 我們的ADS或普通股作為考慮而締結戰略夥伴關係或收購公司或產品的能力。

我們的ADSS的市場價格可能是波動的，並且可能以與我們的經營業績不相稱的方式波動。

由於一些因素，我們的股票價格可能會經歷很大的波動。一般而言，生物技術公司證券的市場價格波動很大，今後可能繼續如此。除本節所述的其他風險 因素外，下列因素可能對我們的ADSS的市場價格產生重大影響：

一般説來，股票市場，特別是生物技術股票市場，經歷了很大的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。金融市場繼續面臨重大的不確定性，導致投資者信心下降，對證券市場正常運作的關切，投資者信心普遍下降，導致許多公司股價下跌，儘管它們的基本商業模式或前景沒有發生根本變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們公司的交易價格產生不利影響。

在過去，對證券經歷了市場價格波動時期的公司提起了類訴訟。對我們提起的任何這類訴訟都可能造成大量費用，這可能損害我們的財務狀況和業務結果，轉移管理層的注意力和資源，這可能導致我們臨牀試驗或商業化努力的拖延。

內部人士對我們有控制權，可以推遲或阻止公司控制權的改變，或導致管理層和/或董事會的鞏固。.

截至2020年3月15日，我們的董事和執行官員及其附屬公司和相關人員總共受益地擁有我們流通股的約30.0%。RPC製藥有限公司(簡稱RPC)由我們的董事長雷·普魯多博士(RayPrudo)控制，受益地擁有我們大約28.8%的流通股。因此，如果這些股東共同行動，或單獨採取行動，則可能有能力影響提交我們股東批准的事項的結果，包括董事的選舉和免職，以及我們全部或實質上所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些人可能有能力影響我們公司的管理和事務。因此，所有權的這種集中 可能會損害我們ADSS的市場價格，原因是：

根據我們的股權激勵計劃，我們的普通股或ADSS的未來出售和發行，或購買普通股或ADSS的權利，可能會導致股東持股比例的進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，今後將需要大量的額外資本，以繼續我們計劃中的行動。在我們通過發行股票證券籌集額外資本的範圍內，我們的股東可能會經歷大量稀釋。我們可以在一個或多個交易中以價格和不時確定 的方式出售普通股(由ADSS代表 )、可轉換證券或其他股票證券。如果我們在多個交易中出售普通股、可轉換證券或其他股票證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。這種出售也可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，而新的投資者可以獲得比我們現有股東更好的權利。

公開市場上的現有股東出售大量的 我們的ADS可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量的ADS或認為這些銷售可能發生，可能會大大降低ADSS的市場價格，並損害我們通過出售額外權益證券籌集充足資本的能力。

聯合王國離開歐洲聯盟的決定可能對我們的業務、財政狀況、業務結果和前景產生不利影響。

英國於2020年1月31日(即英國退歐日)退出歐盟。這種偏離受歐盟和聯合王國之間商定的“退出協定”管轄。“退出協定”處理某些與歐盟有關的事項，這些事項將立即受到退出 本身的影響，並規定了一個過渡時期。過渡期將從英國退歐日一直持續到2020年12月31日，除非英國和歐盟在2020年7月1日之前同意將過渡期延長1至2年，或 英國退歐的長期停止日期(這在政治上似乎不太可能)。

雖然聯合王國在英國退歐日不再是成員國，但它已通過了國內立法或退出法，以確保：(1)所有歐盟法律； 和(2)歐盟與非成員國之間的國際協定將在整個過渡期間適用於聯合王國。然而，從英國退歐的長期停止日期起，歐盟成員國將不得不將英國視為歐盟法律上的“第三國”。

在過渡時期，英國將尋求與歐盟談判達成進一步的長期貿易協議。這似乎雄心勃勃，而且仍然存在一個很大的風險，即在11個月的過渡期內不可能達成一項全面的貿易協定(假定 沒有商定延長期限)。如果這一風險成為現實，而沒有達成協議，英國將根據世界貿易組織(Wto)的規則違約，這是一種所謂的“無協議”退歐。

因此，英國退歐仍有可能導致法律不確定性，並可能導致不同的國家法律和法規，因為英國決定要取代或複製哪種歐盟法律。英國退歐可能對英國、歐洲或全球的經濟或市場狀況產生不利影響，並可能加劇全球金融市場的不穩定，特別是在上述全面貿易協定談判的結果更加確定之前。英國退歐後，聯合王國的出口可能會導致關税和關税的增加。例如，2018年5月，下議院的一個委員會舉行了一次聽證會，討論“不達成協議”可能對英國製藥業產生的影響。該報告的結論是，根據世貿組織的“消除藥品關税協定”，英國將能夠在零關税的基礎上與歐盟進行某些藥品的貿易，該協定涵蓋了有限的成品和成分，據估計，大約有1000種產品和700種成分仍未被發現，並將面臨關税。英國退歐可能導致與我們的業務相關的監管合規和專利成本大幅增加，從而對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。在英國退歐長期停止日期之後，我們可能需要分別向英國知識產權局(UK Intellectual Property Office)註冊任何歐盟範圍內的專利，這可能需要大量額外費用。此外，我們的監管合規成本可能會增加，因為英國可能會從英國退歐的長期停止日期起，停止遵守歐盟和歐洲醫藥管理局的藥品立法制度、它們的研究、開發和商業化。對這類監管制度的任何改變都可能要求我們遵守英國和歐盟的單獨制度(br})。, 或者制定新的政策和程序，或者重組我們的業務，其中任何一項都會增加我們的遵從性 的成本。英國退歐還導致英鎊兑美元匯率下跌，以及外匯市場普遍波動。英國退歐後面臨的挑戰可能導致貿易和經濟增長總體下降和(或)經濟波動加劇，因此可能影響英國作為商業和商業主導中心的吸引力。英國退歐可能產生的任何上述影響，以及其他我們無法預料的後果，都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大影響。

我們公司章程和英國法律中的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖取代 或取消我們的組織管理。.

本公司章程中的規定可延遲或阻止收購或變更管理。這些規定包括交錯董事會和禁止股東書面同意的行動。雖然我們認為這些條款將集體提供機會使 通過要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判而獲得更高的出價，但即使某些股東認為 報價是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會挫敗或阻止 我們的股東更換或撤換當時的管理層的任何企圖，使股東更難取代負責任命管理人員的董事會成員。

我們不期望支付現金分紅，因此，股東必須依靠我們的ADSS的增值來獲得投資的任何回報。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈 或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此，對我們的ADSS的成功投資將取決於其價值的任何 未來增值。不能保證我們的股東購買股票的價值會升值，甚至維持在 的價格。

我們確定 材料{br]弱點 在我們對2017年財政年度財務報告的內部控制中，隨後得到了補救。 如果我們對財務報告的內部控制在今後發現了更多的重大弱點或重大缺陷，或者如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對我們的股價產生不利影響，並對我們的業務結果產生負面影響。

2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”要求，除其他外，我們對財務報告和披露控制、 和程序保持有效的內部控制。特別是，根據2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404節，我們必須對財務報告進行系統評估和內部控制測試，以使管理層能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這一評估必須包括披露我們對管理層確定的財務報告的內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是對財務報告的內部控制方面的控制缺陷，或控制缺陷的組合，導致有超過合理的可能性，即年度或中期合併財務報表的 重大錯報無法及時防止或發現。

我們先前查明瞭2017年財政年度財務報告內部控制的重大缺陷，如本年度表格20-F的“控制 和程序”和2017年財政年度20-F表的年度報告中所討論的那樣。糾正了這些材料的弱點，管理層得出結論認為，截至2018年12月31日，管理當局對財務報告的內部控制生效。然而，如果不對財務報告保持內部控制，就會嚴重影響我們準確報告財務狀況、業務結果或現金流量的能力。如果我們無法彌補今後的任何重大弱點，並得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊公共會計師事務所確定我們在財務報告方面存在重大缺陷或重大缺陷，我們就可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能下跌， ，我們可能受到納斯達克股票市場、證券交易委員會或其他監管當局的制裁或調查。如果 未能糾正我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點，或未能執行或維持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我們今後進入資本市場的機會。

不保持我們的披露 控制和程序可能會損害我們準確報告我們的財務狀況、經營結果或現金流量的能力，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響。.

我們的管理層以前的結論是，由於上文所述的重大弱點，我們對2017年12月31日終了財政年度的披露控制和程序無效。見“項目15.控制和程序”。儘管這些重大弱點已得到糾正，但如果我們不能維持有效的披露控制和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務狀況、業務結果或現金流量，這可能對投資者對我們的信心產生不利影響。

我們的披露控制 和內部控制和程序可能無法防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設想如何良好的 和操作，只能提供合理的，而不是絕對的，保證控制系統的目標得到實現。此外， 控制系統的設計反映出存在資源限制，而控制的好處必須被視為相對於其成本的 。由於所有控制系統的固有限制，對控制的任何評價都不能絕對保證我們的所有控制問題和欺詐事件(如果有的話)已經或將要被發現。這些固有的限制 包括這樣的現實：決策中的判斷可能是錯誤的，而故障可能僅僅是由於錯誤或 錯誤而發生的。此外，一些人的個人行為、兩個或兩個以上的人串通或規避內部控制程序，都可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，而且無法保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其 規定的目標；隨着時間的推移，由於條件的變化、 或遵守政策或程序的程度可能惡化，控制可能變得不充分。由於具有成本效益的 控制系統固有的侷限性，可能會出現錯誤或欺詐導致的誤報，因此可能無法檢測到。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們在管理上承擔了大量的費用和要求，這可能損害我們的經營成果。

作為一家上市公司， 我們承擔大量的法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求有關的費用。 我們還承擔與現行公司治理要求有關的費用，包括2002年“薩班斯-奧克斯利法”第404條和其他 規定的要求，以及證券交易委員會和納斯達克股票市場執行的規則。近年來，上市公司用於報告和公司治理目的的費用大幅增加。

我們是“外國私人發行者” ，由於這和其他適用於外國私人發行者的披露要求減少，我們的會計準則對投資者可能沒有吸引力。

作為一個外國私人的 發行人，我們不受證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據“交易所法”，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司的詳細程度和頻率低。例如，我們不需要發佈符合適用於美國國內報告公司的 要求的代理語句。在每個財政年度結束後，我們還將有四個月的時間向證券交易委員會提交年度報告，不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前的報告。此外，我們的高級官員、董事和主要股東將不受“交易所法”第16條所載的報告我們股票證券交易的要求和短期週轉利潤負債條款的限制。這些豁免和寬大處理，以及由於我們能夠依賴母國 規則而產生的其他公司治理豁免，將減少信息和保護的頻率和範圍，否則您可能就美國國內報告公司有資格獲得這些信息和保護。如果我們失去了外國私人發行者的地位，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。

美國投資者可能無法對我們公司或我們的某些董事、控制人員和官員執行他們的民事責任。

美國投資者很難在美國境外對我們的公司提起和/或有效的執行訴訟。我們是一家根據2006年修正的“公司法”或“公司法”在英格蘭和威爾士註冊的公共有限公司。我們的大多數董事不是美國居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，我們的普通股或ADSS的美國持有者很難向美國境內的這些 人提供訴訟服務，也很難在美國通過執行對 人作出的任何判決來有效地收回這些人。此外，如果美國法院根據“美國聯邦證券法”的民事責任條款對我們或我們的董事或官員作出判決，則根據司法管轄權，很難在非美國法院對我們和任何非美國常駐執行官員或董事執行判決。因此，美國股東可能被迫根據英國法律和英國法院對我們和我們各自的董事和官員提起法律訴訟，以執行他們可能對我們或我們的董事和官員提出的任何索賠。美國判決在聯合王國的可執行性將取決於案件的具體事實以及當時生效的法律和條約。美國和聯合王國目前沒有一項條約規定在民事和商業事務中相互承認和執行判決(仲裁裁決除外)。儘管如此, 美國股東可能很難在英國法院提起訴訟，根據美國聯邦證券法對我們和我們的任何非美國常駐執行官員或董事執行責任。

我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。

我們是根據英國法律成立的。普通股持有人的權利，以及ADSS持有人的某些權利，受英國法律(包括“公司法”的規定)和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面不同於典型的美國公司的股東權利。

“英國城市法規”中關於收購和合並的規定可能會產生反收購效應，可能會阻止其他人收購我們，即使收購對我們的股東有利。

“英國城市收購和合並守則”或“接管守則”除其他外，適用於一家上市公司的要約，其註冊辦事處 在聯合王國，其證券不得在聯合王國受管制的市場上交易，如果該公司被收購和合並小組或接管小組認為在聯合王國具有中央管理和控制的地位。這就是所謂的“居住測試”。根據 接管代碼對中央管理和控制的測試不同於英國税務當局使用的測試。根據“收購法”，收購事務委員會將透過研究各種因素，包括董事局的架構、董事的職能，以及他們所居住的地方，來決定我們在英國是否有中央管理和控制的地位。

如果在提出收購要約時，收購小組確定我們在聯合王國擁有中央管理和控制的地位，我們將受到若干規則和限制的限制，包括但不限於以下方面：(1)我們與投標人達成交易保護安排的能力將極為有限；(2)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會使報價受挫的行動，例如發行股票或進行收購或處置；(3)我們有義務向所有真正競爭的投標人提供平等的信息。雖然接管 小組沒有通知我們任何這樣的決定，由於我們的董事會目前的組成，我們認為我們是 目前受收購守則。

此外，“收購代碼”包含關於強制性要約的某些 規則。根據“收購法”第9條，如果一個人：(A)取得我們股份的權益，而該股份與他或與他共同行動的人所擁有的股份一起持有我們股份30%或以上的投票權；或(B)與與他共同行動的人一起，對 持有我們至少30%的表決權且持有的股份不超過我們表決權50%的股份有利害關係， 獲得股份的額外權益，從而增加該人所擁有表決權的股份的百分比，即收購者，並視情況而定，將要求(除非徵得收購 Panel的同意)以不低於收購者或其協約方在過去12個月內對 股份的任何權益支付的最高價格對我們的流通股提出現金要約。

ADSS的持有人必須通過保存人 行使其作為本公司股東的權利。

持有ADSS 的股東不享有與股東相同的權利，只能根據ADSS存款協議的規定，對基本普通股行使表決權。根據本公司章程，召開週年大會所需的最少通知期為不少於21整天的通知及不少於14整天的大會通知(如屬週年大會，則屬例外，如屬所有有權出席及表決的會員，則屬例外，如屬大會，則有權出席及投票的過半數會員如持有不少於95%的表決 股份(不包括國庫股份)，則屬例外，同意縮短通知)。股東大會召開時，股東不得收到股東大會的充分通知，允許股東撤回普通股，使其對任何具體事項投下 票。此外，保存人及其代理人可能無法向持有本協定的人發出表決指示 或及時執行他們的表決指示。我們將作出一切合理努力，使保存人及時將表決權擴大到我們ADSS的持有者，但我們不能向他們保證，他們將及時收到表決材料，以確保他們能夠指示保存人對其ADSS進行表決。此外，保存人及其代理人將不對不執行任何表決指示、投票方式或任何這種投票的效果負責。因此，持有ADSS的人可能無法行使投票權，如果他們的ADSS沒有按他們的要求進行表決，他們可能會缺乏追索權。此外，作為廣告持有者，他們將無法召開股東大會。

我們的ADSS持有者可能會受到ADSS轉讓的 限制。

ADSS可在保存人的帳簿上轉讓 。但是，保存人可隨時或在其認為有利於履行其職責的情況下，隨時關閉其轉讓帳簿。此外，保存人一般可以在我們的帳簿或保存人的帳簿關閉時，或在我們或保存人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或由於 存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，我們或保存人認為宜這樣做時，拒絕交付、轉讓或登記ADSS的轉讓。

我們ADSS 的持有者參加任何未來權利發行的權利可能受到限制，這可能導致他們持有的股份被稀釋，如果向他們提供現金紅利是不切實際的，他們可能得不到現金紅利。

我們可以不時地將權利分配給我們的股東，包括獲得我們的證券的權利。但是，除非我們根據“證券法”登記權利和與權利 有關的證券，否則我們不能向在美國的ADSS持有人提供權利 ，或者可以豁免登記要求。此外，根據存款 協議，保存人將不向持有ADSS的人提供權利，除非權利和任何相關的 證券都已根據“證券法”登記，或根據“證券法”向廣告持有人分發這些證券豁免登記 。我們沒有義務就任何這樣的權利或 證券提交一份登記聲明，也沒有義務設法使這樣的登記聲明被宣佈為有效。此外，我們可能無法根據“證券法”規定豁免註冊。因此，我們ADSS的持有者可能無法參與我們的股權發行，並可能遭遇減持。

此外，保存人 已同意將其或託管人從我們普通的 股票或其他已存證券上收到的現金股息或其他分配款支付給我們的ADSS持有人，並扣除其費用和費用。我們ADSS的持有者將按ADSS所代表的普通股的數量得到這些分配 。但是，保存人可酌情決定，向任何ADSS持有人提供分配是不公平或不實際的。例如，保存人可能確定通過郵件分發某些屬性是不可行的，或者某些發行版的值可能小於郵寄它們的費用。在這種情況下，保存人可以決定不分發這種財產，我們的ADSS 的持有者將不會收到任何這樣的分發。

我們公司的歷史

我們的合法和商業名稱是Akari治療公司，PLC。我們最初是在2004年10月7日根據英格蘭和威爾士的法律成立的一傢俬人有限公司，名為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria生物製藥有限公司，2005年2月3日，我們完成了與Morria生物製藥公司或特拉華州公司Morria公司的反向合併，其中Morria成為我們的全資子公司，並根據 英格蘭和威爾士的法律重新註冊為一家非貿易上市有限公司。Morria致力於發現和開發新型的、一流的、非甾體類、合成的抗炎藥物.2011年3月22日，我們成立了以色列子公司Morria Bipharma Ltd.，2013年6月25日，我們更名為 Celsus治療公司，2013年10月13日，Morria更名為Celsus治療公司。截至本報告發表之日，Celsus治療公司。莫里亞生物製藥有限公司不進行任何手術。

2015年9月18日，我們根據截至2015年7月10日的股份交換協議的條款，完成了從RPC製藥有限公司(簡稱RPC製藥有限公司)或RPC唯一股東手中收購卷積豁免製藥公司的全部股本，或一傢俬人的瑞士公司RPC製藥有限公司(RPC)，以換取我們的普通股。與這次收購有關，我們的名字是 改為Akari治療公司、PLC和合並的公司，重點是開發和商業化改變生命的 療法，治療因補體C5調節失調而引起的一系列罕見的孤兒自身免疫性和炎症性疾病。

我們的ADSS自2015年9月21日起在納斯達克資本市場上市，代號為“AKTX”，並於2014年1月31日至2015年9月18日以“CLTX” 的代號上市。在此之前，OTCQB從2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB上以“CLSXD” 號引用了我們的ADSS，並在OTCQB上從2013年9月16日至2014年1月2日以“CLSXY”的符號引用我們的ADSS，從2013年2月19日至2013年9月15日以“MRRBY”的符號引用。從2014年1月3日起，我們的ADSS與普通股的比率從每兩股普通股一個廣告變為每10股普通股一個廣告，自2015年9月17日起，ADSS與普通股的比率從每10個普通股一個廣告變為每100股普通股一個廣告。目前，每一個廣告代表100股普通股。

我們的主要辦事處 位於英國倫敦W1G 9RT温波爾街75號/76號，我們的電話號碼是+44 20 8004 0270。我們的網址是www.akaritx.com。我們的網站所包含或可以訪問的信息既不是本年度報告的一部分，也不是 的一部分。我們在本年度報告中僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考。Puglisi &Associates或Puglisi是我們在美國的代理流程服務。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克市204號套房850號圖書館。

我們使用我們的網站 (www.akaritx.com)作為發佈公司信息的渠道。我們通過這個渠道發佈的信息可能被認為是實質性的。因此，投資者應該監測我們的網站，除了跟蹤我們的新聞稿，證券交易委員會文件 和公開電話會議和網播。然而，我們網站的內容並不是本年度報告的一部分。

資本支出

截至2019、2018年和2017年12月31日，我們的資本支出分別為0美元、0美元和36 885美元。我們目前的資本支出主要由計算機設備組成。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發急性和慢性炎症抑制劑，特別是用於治療罕見和孤兒疾病的 補體系統、二十烷或白三烯系統和生物胺系統。這些系統中的每一個都在科學上得到了充分的支持，在我們所針對的疾病中起着重要的作用。我們相信，阻斷早期炎症介質將阻止引起某些疾病的過程的開始和持續擴大。

蜱已經經歷了3億年的自然選擇，以產生與關鍵的高度保守的炎症介質緊密結合的抑制劑， 在人類中通常是耐受性很好的，當宿主被反覆暴露在分子中時，它仍然保持着完全的功能。我們的分子 來自這些抑制劑。

我們的主要產品候選， 諾馬科班抑制終末補體激活和白三烯B4，或LTB 4。它通過與C5緊密結合而抑制末端補體激活 ，並阻止其被補體切割和激活。它抑制LTB 4的捕獲脂肪酸 在體內的諾馬科班蛋白。通過抑制補體Nacopan的C5活化，可以通過兩個G蛋白偶聯受體(G蛋白偶聯受體)阻止過敏性毒素 C5a的形成，從而激活細胞(包括粒細胞、T細胞和B細胞)，並阻止膜攻擊複合物(MAC)的形成，從而激活包括內皮細胞在內的細胞。C5a和MAC引起並維持炎症和血栓前狀態。LTB 4還通過兩種不同的GPCRs激活細胞，並能獨立地引起和維持 的促炎狀態。因此，諾馬科班(Coversin‘s)雙重抑制作用的重要性是雙重的。第一，它可以預防兩個關鍵途徑的炎症和血栓前活動；其次，這些途徑可以被獨立激活，例如，通過IgG、IgM、碳水化合物和損傷相關分子模式可以誘導終末補體激活，並通過Fcγ受體、細胞因子、Toll樣受體、C5a和MAC的參與可以誘導 LTB 4的合成。

Nomacopan是一種重組的 小蛋白(16，740 Da)，它來源於一種蛋白，最初發現於鳥糞鼠蜱的唾液中，它調節宿主的免疫系統，使寄生蟲能夠進食，而不引起宿主對其存在的警覺或引起免疫 反應。

諾馬科班曾因陣發性睡眠性血紅蛋白尿症或PNH、Guillain Barré綜合徵或GBS、高風險造血幹細胞移植相關的血栓形成性微血管病變(HSCT-TMA)或大皰性天皰瘡(BP)而獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或歐洲藥物管理局(EMA)的“孤兒”藥物地位。孤兒藥品的指定為我們提供了一定的好處和獎勵，包括一段時間的營銷獨佔，如果監管批准的藥物最終收到 為指定的指示。收到孤兒藥品的指定狀態並不改變獲得營銷批准的監管要求或程序 ，也不意味着將獲得營銷批准。我們打算今後在我們認為適當的其他跡象中，對孤兒藥物的指定適用 。

2019年8月14日， 我們收到美國食品藥品監督管理局關於對諾馬科班用於治療小兒HSCT-TMA的快速通道檢查的通知。 2017年3月29日，我們收到FDA關於對諾馬科班用於治療多形性Soliris(Lizumab)耐藥患者PNH的研究的快車道指定通知。FastTrack項目是由fda創建的，目的是促進開發和加快新藥的審查，這些新藥在治療嚴重或危及生命的疾病方面有希望，並解決未得到滿足的醫療需求。獲得這一稱號的藥物受益於與FDA進行更頻繁的溝通和會議，以審查該藥物的開發計劃，包括設計擬議的臨牀試驗、使用生物標記物 以及需要批准的數據的範圍。如果符合相關標準，指定快車道的藥物也有資格獲得優先審查，以加快FDA的審查進程。

我們的臨牀靶點 為孤兒炎症性疾病，其中包括抑制C5和LTB 4，包括大皰性類天皰瘡， 或BP，特應性角膜結膜炎，或AKC和血栓性微血管病變骨髓移植或TMA-HSCT。

臨牀發展計劃-過去和未來

Ia期單次劑量升高試驗

Nomacopan於2013年進入臨牀開發階段，當時在聯合王國衞生部的一個執行機構-藥品管理機構(MHRA)頒發的臨牀試驗授權(CTA)下啟動了一項Ia期臨牀試驗。這一單次劑量上升的第一項研究的主要目的是探討24名受試者的諾馬科班的安全狀況。該藥耐受性好，未報告嚴重或劑量相關的嚴重不良事件.這個階段的臨牀試驗的次要目的是在最高的治療劑量下觀察諾馬科班對補體活性的影響。結果表明， 作用高峯在注射後9小時左右，單次劑量作用時間超過96小時。實驗結果一致，12小時內對補體系統有100%的抑制作用。

Ib期劑量範圍探測試驗

2016年第一季度啟動了一項Ib重複劑量 階段研究。在這一雙盲隨機階段Ib試驗中，每組6名健康的健康志願者每天兩次，每天兩次，然後每天服用5天的安慰劑(n=2)，或30毫克的皮下諾馬科班，每天兩次，連續兩天，然後每天一次皮下維持劑量(n=4)，分別為15毫克、22.5毫克或30毫克(n=4)。-。

22.5 mg每日保養組和30毫克每日保養組的數據表明，皮下諾馬科班達到了完全的 補體抑制(ELISA CH 50

每日一次維持15 mg的數據顯示，皮下諾馬科班完全抑制補體(ELISA CH 50

BP臨牀程序

我們繼續發展諾馬科班的適應症，利用 雙作用性質的藥物，以抑制C5和LTB 4。在血壓患者中，有證據表明C5和LTB 4 在驅動疾病中起着中心作用。最近在Lubeck大學進行的一項研究表明，BP患者的體內外數據顯示LTB 4和C5在大皰性類天皰瘡患者的發炎皮膚中有明顯的 積累及其激活產物。

2018年，我們開設了 我們的第一個站點，進行為期六週的II期開放標籤、單臂試驗，以評估諾馬科班在輕度至中度血壓患者中的安全性和有效性。進入試驗的病人通常服用類固醇莫米鬆，這種藥物在 21天就停止了。試驗的主要終點是報告3級、4級和5級不良事件的患者比例，這些不良事件在治療期間與諾馬科班有關/可能是 }，其次和其他終點包括，除其他外，Bulous Pemphigoid Disease Area Index(BPDAI)評分。在2019年10月，對9個病人中的前6個提供了臨時數據公告。結果6例(>55歲)老年患者每日皮下注射諾馬考班耐受性好，未見藥物相關嚴重不良事件報告。

6例患者中有4例被歸類為中度血壓上限。中到重度患者約佔BP患者的三分之二， 很可能從減少或避免類固醇的潛力中獲益最多。這些患者在服用諾馬科班前僅對莫莫米鬆有輕微改善，其BPDAI評分在第21和42天分別下降了41%和63%，而在第21和42天則分別下降了59%和68%。其中一位中度患者在第28天后突然發作，這在治療中並不少見，因為BP是一種復發的自身免疫性疾病。

在2例輕度患者中，1例在第21天出現100%的水泡下降，持續到42天，BPDAI評分在第21天和第42天分別下降55%和45%。另一名病人在第28天對諾馬科班或改用類固醇 治療時均無反應。這位病人在接受類固醇治療時，在疾病復發後進入試驗。

數據顯示，諾馬科班的 潛力可能是治療BP的一種可能方法，其額外和重要的好處是減少類固醇的使用，具有多重不利的 效應，包括三倍的死亡風險。第二階段的試驗已經完成徵聘工作，預計2020年第二季度將有完整的數據 。

AKC臨牀計劃

結果在Moorfield醫院眼科研究所建立的鼠實驗性免疫性結膜炎(EIC)模型中，諾馬科班具有明顯的抗炎作用。在這種嚴重的眼表面炎症的臨牀前模型中，諾馬科班應用 ，有統計學意義上的減少(64%，p )。

在2018年第三季度，我們開始了一項I/II期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，最初的3名患者(A部分)(B部分)在失明前(B部分)評估諾馬科班治療炎症性眼源性眼病AKC的安全性和有效性。在I/II期研究的A部分中，3例患者在護理標準的基礎上，每日兩次滴眼液治療56天，以確定B部分製劑的安全性和耐受性，並對16例患者進行隨機、雙掩蔽安慰劑對照比較。在參加這項研究的三名病人中，兩人完成了 56天的治療，一人完成了14天的治療，然後由於與研究治療無關的原因而退出。所有病人均處於AKC譜的中/重度水平，在進入前至少三個月內使用了最大局部環孢素治療標準，並在試驗期間繼續使用。在疾病進一步發展的情況下，下一個遞增的 步驟通常是全身免疫抑制。在所有三個病人的試驗過程中，這些藥水被發現是舒適和耐受性好的。沒有嚴重的不良事件報告。在此基礎上，獨立的安全委員會 批准了B部分的試驗。B部分安慰劑控制的研究的藥效部分現在由於冠狀病毒的爆發而停止了登記，但我們預計招募的病人將繼續接受治療。我們預計，當 試驗結束時，我們將有大約三分之二的目標19病人研究的數據。

這項研究的次要目標 是通過標準的綜合評分系統來評估療效。[Akpek E.K.等人眼科2004(三、三、三)]由病人報告的五種症狀和由臨牀醫生對眼睛的直接裂孔檢查所評定的六種眼部損害症狀組成。每個體徵或症狀評分為0~3分，0為正常或無，3為最嚴重的 ，因此用11種方法，總的最大嚴重程度評分為33。臨牀評分總體上提高55%，包括症狀改善62%，症狀改善52%。症狀包括主觀症狀，如不適和瘙癢。體徵是疾病的客觀表現，如結膜紅腫、新生血管進入角膜和角膜表面的顯微損傷(點狀角膜炎)。此外，患者報告稱滴後舒適度良好，滴眼液的接受度高，被描述為舒適和令人耳目一新的眼藥水。

此外，弗吉尼亞·考爾德教授和她在倫敦眼科學院的團隊對AKC患者結膜組織的免疫熒光 顯像顯示了補體C5a受體1(C5aR 1)和LTB 4受體BLT 1在結膜內的表達。結膜 覆蓋了部分眼睛表面和眼瞼線，除其他作用外，它還潤滑眼睛，併成為感染的屏障。 雖然白三烯LTB 4在變態反應性眼表面炎症和隱形眼鏡不耐受中的作用已經確定得很好，但新南威爾士大學視力和視力科學學院的Mark Wilcox教授的一項研究表明，補體在變態反應性眼病中的作用沒有得到充分的瞭解。提示白三烯BLT 1受體 與結膜上皮中分泌杯狀細胞的粘液密切相關，補體C5a受體 在結膜深層表達。不同的細胞分佈提示補體和白三烯級聯在嚴重眼表面炎症中的潛在獨立的 作用，因此諾馬科班可能能夠減少多層的 炎症，並提供獨特的治療效益。

在2020年第一季度，該公司宣佈了新的臨牀前數據，比較了諾馬科班、帕斯諾馬科潘和單克隆抗血管內皮生長因子抗體在玻璃體內的療效。本工作利用建立的小鼠自身免疫性葡萄膜炎(Eau)26天模型，引起VEGF升高，淋巴細胞內流介導的視網膜炎症(Br)，從而模擬了幾種眼病後部的病理改變。一旦疾病發生並持續進行，就在第15天進行藥物治療。結果表明，與生理鹽水對照組相比，PAS-諾馬科班可使眼內VEGF水平降低74%(p=0.04)和68%(p=0.05)，使抗VEGF抗體減少74%(p=0.04)和68%(p=0.05)。此外，在對照組和抗VEGF組臨牀評估的炎症反應分別增加了49%和33%的同時，PAS-諾馬科班治療顯示視網膜底鏡評估的炎症減少了9%(p=0.02)，這一跨多種途徑(VEGF、炎症和補體)的治療活性支持了諾馬科班作為治療眼病後背的一種新的作用方式。

TMA臨牀計劃

TMA-HSCT是一種孤兒 型疾病，在兒科患者中估計死亡率超過80%。對兒科病人的關鍵試驗(br}設計的框架得到了FDA的同意，其中選擇的臨牀有意義的治療變量對諾馬科班的反應將是主要終點。2018年9月，Akari宣佈，在前兩名接受諾馬科班治療的患者中，作為英國一個名為“病人計劃”的項目的一部分，它觀察到補體激活的標記物迅速減少，TMA中升高的標記物(血小板計數、紅細胞碎片、血小板減少、LDH升高和高血壓)的標誌正常化(br}。

在2019年12月，我們開始了一個多中心的第三階段的研究，以治療兒童HSCT-TMA與諾馬科班。主要終點集中在主要由腎臟改善和減少輸血依賴所確定的疾病反應上。這兩部分關鍵的第三階段對兒童HSCT-TMA患者的諾馬科班的研究是基於我們的指導，從我們的第二階段結束會議與美國食品和藥物管理局。試驗的第一部分是劑量確認研究。試驗的B部分是一項基於單臂應答者的療效研究，隨後將對A部分進行臨時分析，並與FDA舉行會議。由於冠狀病毒的爆發，雖然我們希望繼續 網站開放的過程，但我們預計在開放和註冊方面會出現延遲。

PNH臨牀計劃

第二階段PNH厄瓜多爾人抗藥性試驗

2016年2月，我們根據歐盟國家監管機構批准的臨牀試驗協議，為因C5多態性而耐藥的PNH患者啟動了一項公開的II期單臂試驗。PNH患者因C5基因多態性而耐藥的結果顯示完全的補體抑制(ELISA CH 50 )

2018年5月，我們在一個開放標籤的6個月的II期單臂試驗中登記了第二個PNH患者，由於C5基因多態性而產生了耐藥。 試驗是在紐約的一個研究地點進行的，病人已經進入我們的長期安全性和有效性保護研究。

第二階段鈷PNH試驗

在2016年第四季度，我們開始為歐盟五個中心的PNH患者進行為期90天的開放式II期臨牀試驗，稱為鈷試驗。審判於2017年12月結束。在所登記的8名患者中，7名 完成了90天的試驗，而1名疑似與治療無關的共同發病的患者在試驗的第43天被撤回。

鈷 試驗的結果表明，患者對諾馬科班的自我使用是滿意的.這些結果表明，有4種嚴重的 不良事件，但沒有嚴重的不良事件相關的諾馬科班。最常見的不良反應是輕微的自我限制注射部位反應。所有完成試驗的患者乳酸脱氫酶(LDH)、乳酸脱氫酶(LDH)水平下降(儘管在某些病例中出現間歇性升高)。試驗在第28天達到了定義為≤1.8×ULN的乳酸脱氫酶的主要終點。

長期安全和有效保護 研究

對於那些希望在臨牀試驗完成後繼續接受諾馬科班治療的 患者來説，保存是一項長期的安全和有效的研究。

完成鈷試驗的所有七名病人都選擇參加這項養護研究。我們正在進行的長期研究的數據顯示，在進入時依賴輸血的第二階段研究的所有六名患者現在都是獨立於諾馬科班的輸血， 在所有情況下都沒有輸血至少6個月。有一例病人在最後12個月內接受了一個單位的PRBC。到目前為止，有30個累積的病人安全數據，沒有報告藥物相關的嚴重不良事件和 病人是自我管理。這項已經進行了三年多的養護研究計劃在2020年結束，由於冠狀病毒的爆發，這項研究將轉向按國家進行管理，預計會有一些中斷。

第三階段頂石PNH試驗

2018年3月，我們開設了 我們的第一個頂點，一個三部分，兩臂，隨機，開放的標籤，第三階段的臨牀試驗的諾馬科班在輸血 依賴的PNH患者在特定的國家在歐洲和其他國家，Soliris(Clilizumab)不是標準的護理 。本試驗的目的是證明諾馬科班加護理標準與單純的護理標準相比，對PNH所致無控制溶血患者的療效，並評估其安全性和耐受性。在頭皮試驗中，接受抗補體治療的PNH患者隨機接受每日皮下注射或護理標準(輸血 與抗凝或不抗凝)6個月。6個月後，按標準治療的病人接受諾馬科班治療3個月，對諾馬科班的病人繼續服用該藥物3個月。本研究的主要終點是血紅蛋白(Hb)穩定化 ，其定義為在研究前隨機化期間，每個患者的血紅蛋白大於設定點，以及在180天的治療期間避免填充 紅細胞輸血。所有病人如果低於 HB設定點，都會接受輸血。

在2020年1月，我們宣佈了頭8名患者的頭石試驗的臨時數據。臨時數據顯示，4名諾馬科班患者在治療的頭6個月達到了主要終點，沒有接受輸血，而所有4名服用安慰劑 的患者都在治療的頭6個月中接受了輸血。兩組均有相似的歷史輸血水平和平均Hb集點，在p=0.034時差異有統計學意義。

我們目前正在開發一種新的更高濃度的諾馬科班製劑，允許小體積的0.3ml的低粘度注射，用一個胰島素筆狀注射器在室温下保持一個星期的每日劑量穩定，既提高了病人的舒適度，又提高了 的便利性。Capstone研究中的招募已經停止，儘管PNH計劃可能被重新啟動，以潛在的 利用新的高濃度配方。

免疫原性

我們成功地完成了小鼠長期(28天)給藥實驗，研究了每天皮下給藥給藥是否引起抗體應答，以及抗體是否能中和諾馬考泮對補體的抑制作用。該慢性給藥實驗的數據表明，諾馬考班耐受性好，無注射部位過敏反應或行為 改變。Nomacopan可誘導小鼠每日接種4周後產生低滴度的抗藥物IgG抗體，這種情況並不少見，但這些抗體並沒有中和，對諾馬考潘抑制補體的能力沒有影響。

沒有檢測到中和抗體，包括在Ia和Ib階段試驗中的健康志願者，正在進行中位PNH患者治療超過三年的耐藥 試驗和第二階段鈷研究和長期安全性和有效性保存研究。

諾馬科班洛杉磯：一週一次的配方

XL-蛋白質是XL-蛋白GmbH的專有工藝，使用PASytting，XL-蛋白通過添加600氨基酸脯氨酸/丙氨酸/絲氨酸 (PAS)N-末端融合標籤來生成PAS-NANACOPAN(68 KDa)，對諾馬科班進行了修飾。非結構和無電荷的PAS多肽使表觀 分子尺寸增加到約700 kDa，延緩了腎臟的清除，延長了半衰期。

老鼠，大鼠 和狗對帕斯-諾馬科班的研究表明，人類預期的終末半衰期大約為4天。基於這些數據，PK模型支持每週一次給藥方案是可行的。我們打算根據我們的資源情況，在未來對帕斯諾馬科潘進行第一階段的臨牀研究。

此外，豬模型中的新數據顯示了類似的PK 曲線，用於我們的皮下程序中使用的更高濃度的配方。這種新的高濃度配方 體積小(0.3ml)和水樣粘度，其目的是使 的使用更容易，增加病人的舒適度，同時使用一種新的自動注射器筆，在室温下保持一個星期的劑量穩定。我們計劃在2020年下半年推出一種新的自動注射器筆配方，開始第一期臨牀 試驗。

靶指標

大皰性類天皰瘡

大皰性類天皰瘡(BP)是一種自身免疫性水皰性皮膚疾病。血壓是一種嚴重的疾病，相關的發病率和死亡率都很高。廣泛的緊張和出血性水泡、皮膚糜爛和嚴重瘙癢會給患者帶來極大的痛苦和痛苦。

未經治療，血壓可能是一種自限性疾病，在一定比例的患者自發緩解和加重期。在大多數接受治療的病人中，BP在1.5-5年內就會復發，但一旦藥物停止，可能會復發。病人通常入院接受初步治療。BP患者入院率的估計各不相同，但一般都很高，這對保健系統以及病人及其家屬/護理人員來説是一個沉重的負擔和費用。血壓症狀和病變的嚴重程度使治療成為強制性。皮質類固醇經常被使用，並且頻繁的醫院訪問是需要 來調整劑量的。

發病年齡大(br})和全身虛弱是預後差的因素。許多可用的治療與毒性有關，在血壓患者中可能耐受性較差。據認為，在老年人口中，皮質類固醇治療導致了高的 死亡率。這至少部分是由於與使用類固醇有關的重大不良事件，如高血壓、糖尿病、感染和骨質疏鬆。管理這些情況可能是困難的，它們的治療是一個重大的 負擔。因此，在這個脆弱的患者羣體中避免系統性皮質激素是非常可取的，並且需要一個安全、有效、基於證據的替代方案。

治療的目標應該是控制症狀，儘可能減少副作用。選擇廣泛分為抗炎藥物、免疫抑制藥物或免疫調節藥物，以及旨在清除循環致病抗體和炎症介質的程序。皮質類固醇 是最常用的抗炎藥物，用於治療血壓。它們是系統地給藥，例如強的鬆龍， 或局部給藥，如氯倍他索。抗炎抗生素如四環素也被使用。長期使用強效類固醇與嚴重皮膚萎縮、骨質疏鬆、糖尿病、青光眼、白內障形成、體重增加和心理障礙等不良反應有關。靜脈免疫球蛋白作為免疫調節劑應用於BP及其他自身免疫性水皰性皮膚病。

治療的選擇取決於個別病人的情況，特別是血壓的嚴重程度和併發症的存在。由於與療效、安全性或兩者相關的原因，所有 這些治療方案的適用性有限。因此，需要對BP患者進行安全有效的治療。

特應性角膜結膜炎

特應性角膜結膜炎(簡稱AKC)是一種嚴重的變態反應性結膜炎，通常持續一年，過敏原通常不明。AKC是一種孤兒疾病，主要影響成人，是由炎症刺激(包括嗜酸性粒細胞、中性粒細胞和 Th2生成的細胞因子)引起的肥大細胞激活而觸發的。治療最初使用局部潤滑劑、抗組胺藥、免疫調節劑(如環孢素A)和間歇性類固醇，但對於對局部治療無反應的患者，系統免疫治療可能成為必要。AKC患者通常表現出瘙癢、灼傷、撕裂、紅斑和眼瞼腫脹等症狀。這種疾病可能導致角膜 瘢痕形成，也可能導致角膜血管化。兩隻眼睛通常都受到同樣的影響。有大量未滿足的 需要局部藥物，這將防止進展的角膜參與和要求系統免疫調節劑。

血栓性微血管病

TMAs(TMAs)是一組因血管內皮(襯裏)損傷而發生小血管血栓形成的疾病。TMA的主要種類有溶血性尿毒症(HUS)、不典型溶血尿毒症(AHUS)、血小板減少性血小板減少性紫癜(TTP)、抗磷脂綜合徵(APS)、彌散性血管內凝血(DIC)、惡性高血壓、硬化性腎功能衰竭和與造血幹細胞移植(HSCT)相關的血小板減少性紫癜(TTP)、抗磷脂綜合徵(APS)、彌散性血管內凝血(DIC)、惡性高血壓、硬皮病、腎功能衰竭和造血幹細胞移植(HSCT)。後者通常與鈣調神經磷酸酶抑制劑的毒性有關，這些抑制劑用於預防移植物抗宿主病(GvHD)。目前還沒有批准的治療HSCT-TMA的藥物，如果不加以治療，這種情況在更嚴重的情況下有很高的死亡風險。

陣發性夜間血紅蛋白尿

PNH是一種極罕見的、危及生命和使血液衰弱的疾病，在全球範圍內估計有8，000至10，000名患者.由於獲得性的 基因缺陷，PNH患者不受控制的補體激活允許他們自己的補體系統攻擊和破壞 血細胞，導致危及生命的併發症。

PNH患者由於C5裂解產物C5b-9(膜攻擊複合物)引起的某些血細胞(稱為溶血)的慢性補體激活和破壞。這種溶血與進一步的臨牀症狀和陰性結果有關，包括腎病、血栓(血塊)、肝功能障礙、疲勞、生活質量受損、反覆疼痛、呼吸短促、肺動脈高壓、間歇性黑尿(血紅蛋白尿)和貧血。當紅細胞的破壞 足夠大時，可能需要反覆輸血。

Soliris，(Chollizumab) 是FDA批准的治療PNH的唯一藥物。PNH患者多為青壯年患者，在初次輸血、血栓栓塞性併發症及典型的預期壽命僅需8~10年的診斷後，PNH患者仍有可能出現反覆輸血、血栓栓塞等併發症。

最近發現，治療過的患者中有一個小的但可識別的亞組，其C5多態性影響了c5結合位點，從而阻止了高親和力結合，使這些患者對治療產生了抵抗力，但似乎不影響諾馬科班在那些迄今接受檢測的患者中的 結合。

其他跡象

我們還對諾馬科班用於治療肺、腎和眼後部的其他疾病進行了發現和臨牀前研究。

補體介導的 病的市場機會

國家衞生研究院估計，大約2 350萬美國人可能患有自身免疫性疾病，儘管這一數字可能低估了實際流行率 ，因為它只包括有良好流行病學研究的24種疾病。研究人員已經確定了80至100種不同的自身免疫性疾病，並懷疑至少有40種額外的疾病具有自身免疫基礎。這些疾病是慢性的，可能危及生命。在64歲以下的所有年齡組中，自身免疫性疾病是導致女童和婦女死亡的十大主要原因之一。美國國立衞生研究院估計，每年用於自身免疫性疾病的直接醫療費用將在1000億美元的範圍內。

補體和白三烯通路作為免疫系統的一部分，使外來入侵者和不需要的細胞失效和清除，因此，在許多自身免疫性疾病的病理過程中發揮着重要作用。“補體介導的疾病”一詞適用於病人的免疫系統錯誤地攻擊和破壞健康的身體組織，通過補體成分和補體激活引起的 介質造成損害的疾病和情況。這些疾病和條件往往非常罕見，包括PNH、 aHUS、GBS、重症肌無力、移植介導的器官排斥反應、腎小球疾病(腎臟疾病)以及許多其他 病。雖然並不是所有的補體介導的疾病都會對直接的C5抑制劑產生反應，就像諾馬科班一樣，但也有巨大的市場機會，2019年庫利祖馬的淨銷售額約為40億美元。

除了那些被認為是疾病主要驅動因素的 條件之外，還有許多其他治療不善的疾病，其中除了補體激活其他炎症途徑外，還有許多其他疾病。補體和白三烯通路都被認為起着積極作用的這種疾病的例子包括BP、AKC、血管炎、創傷和一些嚴重的炎症肺病。一個被批准的白三烯抑制劑的例子是zileuton，這是一種治療嚴重的 哮喘的方法。

補體和白三烯介導的疾病競爭

新藥的開發和商品化具有很強的競爭力。我們將面對來自世界各地的製藥和生物技術公司今後可能開發或商業化的所有產品候選人的競爭。影響任何已批准產品的成功與否的關鍵因素是其功效、安全性、藥物相互作用、給藥方法、定價、償還費用以及與競爭藥品相比的推廣活動水平。

我們的潛在競爭對手 可能比我們擁有更多的財政、技術和人力資源。此外，許多競爭對手 擁有更大的商業基礎設施。我們成功競爭的能力將在很大程度上取決於我們利用我們在藥物發現、開發和商業化方面的集體經驗的能力：

到目前為止，在補體療法 方面已經有了廣泛的研究成果，目前已被批准的第一種也是唯一一種直接抑制C5的治療方法。雖然目前白三烯領域的研究和開發工作較少，但也有批准的白三烯抑制劑，如齊勒頓，這是治療嚴重哮喘的一種 療法。然而，我們知道某些其他公司和學術機構正在繼續努力發現和開發替代補體和/或C5抑制劑，其中包括Alexion、Appelis、Achillien、Omeros、Chemocentryx、 和RA製藥公司。

銷售與營銷

由於我們的重點是藥物的發現和開發， 我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力來使諾馬科班或任何經核準的產品 候選產品商業化。如果我們的主要產品候選人諾馬科班獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，使諾馬科班商業化，或者將這一職能外包給第三方 。我們將對我們正在籌備中的其他化合物採取類似的戰略。

製造業

我們目前依賴於符合fda目前良好生產規範要求的第三方合同製造商 ，以及我們所有臨牀用品的 ，包括活性藥物成分、原料藥、藥物和成品 用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括諾馬科班的I/II階段試驗。已建立了確定 活性、同一性、純度、無菌性、內毒素和宿主細胞相關雜質的分析方法，並有資格釋放藥物物質的 檢驗。我們在2016年成功地完成了一個商業規模的加工批量，並在2018年和2019年生產了多個批次的 solacopan。我們預計，在2020年，我們將需要製造更多的遊牧民族。

我們沒有擁有或經營 ，目前也沒有建立任何生產設施的計劃。我們目前依賴並期望繼續依靠CMOs 來製造諾馬科班和任何其他產品候選產品，我們可以為更大規模的臨牀前和臨牀 測試以及任何已獲批准的產品候選品的商業數量而開發這些產品。

目前，我們預計諾馬科班的初步商業供應將作為乾粉供應，重新組合成鋼筆注射器，可在室温下維持一週的諾馬科班穩定供應。

我們計劃擴大我們與目前的CMO的關係，如果和當它接近潛在的批准的時候，它的商業供應，並計劃檢查 替代的CMOs的次級商業供應的諾馬科班和其他管道分子。

知識產權

我們將能夠保護我們的技術和產品不被第三方未經授權使用，只有當它被有效和可執行的 專利所涵蓋或有效地作為商業機密保存。因此，專利和其他所有權是我們業務的基本要素。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和保持對我們的產品候選人、技術和技術的專有保護，在不侵犯他人所有權的情況下運作 ，並防止其他人侵犯其所有權權利。我們的政策是尋求保護其專利地位，除其他方法外，提出與其專利技術、發明和改進有關的美國和外國專利申請，這些都對其業務的發展十分重要。我們還依靠 商業祕密、技術訣竅、持續不斷的技術創新和許可證發放機會來發展和維護我們的專有的 地位。

我們擁有或擁有六項美國專利、來自歐洲專利局授予的五項專利的74項國家專利和在其他管轄範圍內頒發的22項外國專利，以及八項美國專利和21項外國或國際專利申請，涉及補體C5抑制劑蛋白諾馬科潘及其在治療主要疾病適應症方面的使用，以及對馬卡科班變種的使用。我們目前的專利組合包括在美國、加拿大、歐洲主要國家、日本、中國、澳大利亞和新西蘭的司法管轄區授予的專利，以及在美國、加拿大、歐洲、日本、中國、巴西、以色列、印度、大韓民國、墨西哥、俄羅斯、澳大利亞和新西蘭等國的司法管轄區內的待決專利。

在 美國和其他國家頒發的專利將在2024年至2031年期間到期，不包括在授予營銷授權後可能獲得的任何 專利展期。我們有關於我們的產品候選人提名人的專利申請 及其用途，如果發佈，將於2024年至2039年期間在美國和 美國以外的國家過期，不包括在授予 專利之後可能獲得的任何專利期限調整以及在授予營銷授權後可能獲得的任何專利期限延長。這些專利和 專利申請涉及的主題事項包括：補體抑制劑分子；治療重症肌無力的方法；治療周圍神經疾病的方法；呼吸道疾病的治療方法；治療呼吸道病毒感染的方法；治療C5多形性患者中補體介導的疾病的方法；治療急性移植物抗宿主病的方法；用於治療眼炎症性疾病的諾馬科班；治療自身免疫性水皰病 的方法；以及缺乏C5結合的馬卡帕變體。

政府管制

政府法規和產品 批准

美國的政府當局在聯邦、州和地方各級以及其他國家廣泛管制諸如我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、銷售和進出口等。一種新藥必須經FDA批准，通常是通過新的藥物申請，或NDA，程序和新的生物必須由FDA通過 生物許可申請批准，或BLA，然後才能在美國合法銷售。動物和其他非臨牀 數據和人類臨牀試驗的結果在調查新藥應用程序，或IND，以及在類似的 國外申請下，將成為NDA或BLA的一部分。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”(FDCA)和“公共衞生服務法”(PHSA)以及執行條例對藥品進行監管。獲得法規批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。如果在產品開發過程、審批 過程或批准之後的任何時候不遵守適用的美國要求，申請者可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可包括林業局拒絕批准待決的申請、撤銷批准、臨牀擱置、警告信、要求召回產品、沒收產品、完全或部分停止生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府 合同、歸還、沒收、或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生重大的不利影響。FDA要求的藥品或生物製劑在美國上市前所需的過程通常包括以下幾個方面：

一旦一種藥物 候選物被確定用於開發，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方以及動物研究的實驗室評估。IND贊助商必須將臨牀前 測試的結果，連同製造信息和分析數據，作為IND的一部分提交給FDA。贊助方還將包括 一項協議，除其他外，詳細説明臨牀試驗第一階段的目標、用於監測安全的參數，以及如果第一階段有助於進行療效評估的話，應評估的有效性標準。即使在IND提交之後，一些 臨牀前測試也可能繼續進行。IND在FDA收到 後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀試驗擱置。在這種情況下，Ind 贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，才能開始臨牀試驗。臨牀擱置也可由FDA在研究之前或期間因安全問題或不遵守規定而施加 。

所有臨牀試驗 必須根據良好的臨牀實踐條例在一名或多名合格調查人員的監督下進行。 必須根據詳細説明試驗目標、劑量程序、主題選擇和排除標準以及有待評估的安全和有效標準的規程進行。每個協議必須作為IND，{Br}的一部分提交給FDA，詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交一次。此外，對於嚴重和意外的不良事件，必須及時向林業發展局和調查人員提交安全報告。負責在參加臨牀試驗的每個機構進行的研究的機構審查委員會 或irb必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准 每一項協議，還必須批准關於試驗的資料和必須提供給每個試驗對象或其法律代表的同意表，監督研究直到完成 並以其他方式遵守IRB條例。

人類臨牀試驗 通常分三個順序階段進行，這些階段可能重疊或合併：

FDA或發起人 可以在任何時候以各種理由暫停臨牀試驗，包括研究對象或病人正面臨不可接受的健康風險的發現。同樣，如果臨牀試驗沒有按照IRB的要求進行，或者如果藥物與對病人的意外嚴重傷害相關聯，則IRB可以暫停或終止對其機構 的臨牀試驗的批准。第一階段、第二階段和第三階段的測試可能無法在任何 指定的期間內成功完成，如果有的話。

在新藥開發過程中，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些點可以在提交IND的 之前，在第二階段結束時，在提交NDA或BLA之前。可要求在其他時間舉行會議。這些會議 可為贊助方提供機會，以分享迄今收集的數據、林業發展局提供諮詢意見、贊助方和林業發展局就下一階段的發展達成協議。贊助商通常在第二階段會議結束時討論他們的第二階段的臨牀結果，並提出他們對關鍵的第三階段臨牀試驗的計劃，他們認為這將支持新藥的批准。

在臨牀 試驗的同時，公司通常完成更多的動物研究，還必須開發關於藥物的化學和物理特性的補充信息，並根據cGMP的要求，最後確定一種按cGMP要求批量生產該產品的工藝。生產過程必須能夠持續地生產產品候選品 的高質量批次，除其他外，製造商必須制定方法來測試最終 藥物的特性、強度、質量和純度。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明產品候選品 在其保質期內不會經歷不可接受的劣化。

美國審查和批准程序

產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及生產過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准銷售該產品。提交NDA或BLA須支付用户費用；在某些有限的情況下，可以獲得對 的這種費用的豁免。林業發展局最初審查提交的所有NDAs和BLAS，以確保它們在接受提交文件之前足以完成實質性審查。FDA可以要求更多的信息 ，而不是接受NDA或BLA的備案。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交。 重新提交的申請在FDA接受備案之前也要接受審核。一旦提交的申請被接受為 文件，fda就開始進行深入的實質性審查.FDA可將NDA或BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估 ，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提出建議。林業發展局不受諮詢委員會建議的約束，但它一般遵循這些建議。批准過程很長，而且往往很困難，如果不符合適用的管理標準，或可能需要額外的臨牀 或其他數據和信息，FDA可以拒絕批准NDA或BLA。即使提交了這些數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA{Br}不符合批准標準。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA對 數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。FDA對NDA進行了審查，以確定，除其他外，, 產品是否安全有效，是否符合cGMP要求，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。食品和藥品管理局審查一項BLA，以確定該產品是否安全、純 和有效，以及其生產、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保該產品的安全、純度和效力的標準。在批准NDA或BLA之前，FDA將檢查生產 產品的設施。林業發展局可發出一封完整的答覆函，其中可能需要額外的臨牀或其他數據，或規定必須滿足的其他條件，以確保NDA或BLA的最終批准，或在令人滿意地完成審查過程的所有方面之後發出一封批准函。

nda或blas可以接受 標準或優先級檢查。根據目前的FDA審查目標，對新分子實體(NME){BR}或原始BLA的NDA的標準評審將從NDA或BLA提交之日起10個月。一種在治療、預防或診斷疾病方面有重大改善的藥物可得到6個月的優先審查。優先級檢查不會更改審批的 標準，但可能會加快審批過程。

如果一種產品獲得 法規批准，該批准可能大大限於特定的疾病和劑量，或者使用的指示可能受到限制，這可能限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求贊助者進行 第四階段測試，其中包括臨牀試驗，目的是在NDA或 BLA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能需要測試和監測方案，以監測已商業化的核準產品的安全性。

2012年頒佈的“食品和藥物管理局安全和創新法”(FDASIA)使“兒科研究公平法”(PREA)永久化，該法案要求贊助者對大多數藥物和生物製劑進行兒科研究，其中包括新的有效成分、新的指示、新的 劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑。根據PREA，原始NDAs、BLAS及其補充劑必須包含 a兒科評估，除非擔保人已收到延期或放棄。所需的評估必須評估產品的安全性和有效性，對所有相關的兒科亞羣體中聲稱的適應症進行評估，併為該產品安全有效的每一個兒童亞羣體提供支持、劑量和使用 。贊助方或FDA可能要求推遲對部分或全部兒童亞羣的兒科 研究。推遲可能有幾個原因，包括髮現 該藥物或生物在兒童研究完成之前已準備好供成人使用，或在開始兒童研究之前需要收集額外的安全性或 有效性數據。在2013年4月之後，fda必須向任何贊助商發送一封不符合規定的 信，如果需要的話，沒有在規定的期限內提交所需的兒科評估，或者沒有及時提交要求批准兒童配方的 請求。

專利條款恢復與營銷排他性

根據FDA批准我們的藥品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman 修正案允許專利恢復期長達五年，作為部分補償由於在產品開發和FDA監管審查過程中花費的時間 而損失的有效專利期限。但是，專利期限恢復不能將專利的剩餘 期限延長到自產品批准之日起總共14年。專利期限恢復期一般為從IND生效日期到NDA或BLA提交日期之間的一半時間，再加上提交NDA或BLA的 日期與批准該申請之間的時間，但申請人 未能進行盡職調查的時間縮短了。只有一項適用於已批准藥物的專利可以延期，在專利期滿前必須申請 。美國專利和商標局與FDA協商，審查並批准任何延長或恢復專利期限的申請。

兒科專賣權 是美國另一種營銷專賣方式，FDASIA將“兒童最佳藥品法”(BPCA)永久化，在某些情況下，如果擔保人應FDA的書面請求或書面請求在兒童中進行 臨牀試驗，該法案規定了另外6個月的營銷專賣權。如果書面請求不包括新生兒的研究，則要求林業發展局説明其不要求進行這些研究的理由。FDA可要求對批准或未批准的適應症進行單獨書面要求的 研究。發出書面請求並不要求贊助者 進行所述的研究。

2009年生物產品價格競爭與創新法案

2009年的“生物製品價格競爭和創新法”(簡稱BPCIA)修訂了PHSA，為兩類“通用”生物製劑--生物相似劑和可互換生物產品--建立了一個簡化的批准途徑，並規定了第一個批准的生物產品或參考產品的12年排他期，以評估生物相似或可互換的 申請；但是，如果由FDA進行和接受兒童研究，則12年的排他期 將再延長6個月。生物相似產品被定義為與參考產品 高度相似的產品，儘管在臨牀非活性組分上存在微小的差異，而且在生物產品和參考產品的安全性、純度和效價方面沒有臨牀意義的差異 。可互換的 產品是一種可替代參考產品的生物相似產品，而不需要指定參考產品的保健提供者 的幹預。

生物相似申請人 必須根據下列數據證明該產品是生物相似的：(1)表明生物相似產品 與參考產品高度相似的分析研究；(2)動物研究(包括毒性)；和(3)一項或多項臨牀研究，以表明在一種或多種批准參考產品的適當使用條件下 的安全性、純度和效力。此外，申請人必須證明生物相似產品和參考產品在標籤、給藥途徑、劑量和強度上的使用條件具有相同的作用機制，生產設施必須符合確保 產品安全、純度和效力的標準。

關於 a生物相似產品的申請，必須在參考產品首次獲得批准之日後四年才能提交。第一批批准的可互換生物產品在第一次商業化銷售後將被給予長達一年的排他性期限，但在某些情況下可以縮短專賣期。

孤兒藥物名稱

根據“孤兒藥品法”，FDA可以授予孤兒藥品名稱，用於治療一種罕見的疾病或疾病，這種疾病或條件通常影響美國不到20萬人，或在美國超過20萬人，而且在美國沒有任何合理的期望，認為在美國開發和提供這種疾病或條件的藥物的費用將從在美國銷售的這種藥物中恢復過來。在提交 anNDA或BLA之前，必須要求指定孤兒藥物。在FDA授予孤兒藥物的稱號後，治療劑的身份及其潛在的孤兒使用 被FDA公開披露。孤兒藥物的指定本身並不意味着在 監管審查和批准過程中有任何好處或縮短其持續時間。如果被指定為孤兒藥物的產品隨後因其指定的疾病獲得FDA的第一批批准 ，則該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着 fda不得批准任何其他申請，為相同的指示銷售同一藥物，除非在非常有限的情況下， 七年。然而，如果競爭對手獲得對同一種藥物的批准，或者對於同一指定的孤兒指示，或者如果我們的產品候選人被確定為包含在競爭對手的產品中用於相同的指示或疾病，那麼孤兒藥物的排他性也可以阻止我們的產品候選人批准七年 。

FDA還實施了一項臨牀研究贈款計劃，研究人員可以通過競爭資金來進行臨牀試驗，以支持批准治療罕見疾病和疾病的藥物、生物製劑、醫療器械和醫療食品。產品不必指定 為孤兒藥物，才有資格獲得資助計劃。申請孤兒補助金時，應提出一項離散的臨牀 研究，以便於FDA批准該產品用於罕見疾病或疾病。該研究可以針對一個未經批准的新產品 或未批准的新用途的產品已經在市場上。

快速通道指定和 加速審批

要求林業發展局促進開發和加速審查它發現的用於治療一種嚴重或危及生命的 病或沒有有效治療並顯示有可能解決未滿足的醫療需求的疾病或疾病的藥物。在快車道計劃下，新產品候選人的發起人可以要求FDA為某一特定指示指定 產品候選品，作為與產品 候選產品的Ind文件同時或之後的快速通道藥物。FDA必須在收到 贊助商的請求後60天內確定該產品候選人是否有資格獲得快速通道指定。

根據快速通道 計劃，fda可能指定一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據顯示有可能解決未得到滿足的醫療需求。同樣，如果該機構治療一種嚴重的疾病，它可以指定一種加速批准的 藥物，並且通常根據合理可能預測臨牀效益的替代終點，或根據比不可逆轉的發病率或死亡率更早衡量的臨牀 終點，向病人提供有意義的治療效益，而這種情況可能合理地預測 對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到 病的嚴重性、罕見性或流行率以及可供選擇的治療方法的可得性或缺乏。

在臨牀試驗中，替代終點是對一種疾病或狀況的實驗室或臨牀跡象的測量，以替代對病人的感覺、功能或生存方式的直接測量。與其他臨牀終點相比，代理終點通常更容易或更快地被測量。在此基礎上批准的產品候選人通常要遵守嚴格的營銷後合規要求， 包括完成第四階段或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行必要的批准後研究，或者在上市後的研究中確認臨牀利益，FDA就可以在快速的基礎上從市場上撤出 。根據加速條例 批准的所有產品候選人的宣傳材料均須事先接受食品和藥物管理局的審查。

除了其他 好處，如能夠使用代理端點和與FDA進行更頻繁的互動，FDA可能啟動 審查部分快車道藥物的NDA或BLA之前，申請完成。如果申請者提供並由FDA批准提交其餘信息的時間表，並且申請者支付了 適用的用户費用，則可以使用此滾動檢查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到提交申請的最後一部分 才開始。此外，如果FDA認為 指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，那麼快速通道指定可能會被FDA撤銷。

核準後要求

一旦批准了 ，FDA可以撤回批准，如果不遵守監管標準，或者在產品上市後發現問題 。後來發現一個產品以前未知的問題可能會導致對產品的限制 ，甚至產品完全退出市場。經批准後，對已批准的 產品的某些類型的更改，如添加新的標識、製造更改和附加標籤聲明，將受到FDA的進一步審查和批准。藥品製造商和參與生產和分銷已批准藥品的其他實體必須向林業發展局和某些州機構登記其機構，並定期接受林業發展局和某些州機構的不事先通知的檢查，以確保遵守cGMP和其他法律和條例。我們依靠並期望繼續依靠第三方生產我們產品的臨牀和商業數量。fda 和其他監管機構今後的檢查可能會在我們的合同製造商的設施中查明可能擾亂生產 或分配的合規問題，或需要大量資源加以糾正。

我們根據FDA批准生產或分發的任何藥物產品均須繼續受到FDA的監管，除其他外，包括記錄保存要求、報告藥品不良經驗、向FDA提供最新的安全和功效信息、藥物取樣和分銷要求、遵守某些電子記錄和簽名要求、 和遵守宣傳和廣告要求。食品和藥物管理局嚴格管制標籤、廣告、促銷和其他類型的信息，這些信息可能會被傳播到市場上的產品上。藥品只能用於經批准的適應症，並按照經批准的標籤的規定進行推廣。

國會不時起草、提出和通過立法，這將大大改變林業發展局管制的產品的開發、批准、製造和銷售的法律規定。不可能預測是否會頒佈進一步的 立法修改，或林業發展局的條例、指南或解釋是否有所改變，或這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。

歐洲聯盟的監管和營銷授權

歐洲聯盟關於批准醫藥產品的程序基本上與美國相同，同樣， 一般涉及令人滿意地完成下列每一項工作：

臨牀前研究

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評價，以及在動物研究中評估毒性的研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。進行臨牀前試驗和配製用於試驗的 化合物必須符合歐盟的有關條例和要求。臨牀前試驗的結果，連同相關的製造信息和分析數據，作為CTA和MAA的一部分提交。

臨牀試驗批准

在歐洲聯盟進行臨牀試驗的要求，包括良好的臨牀做法，在第2001/20/EC號臨牀試驗指令和第2005/28/EC號GCP指令中得到執行。根據經修正的第2001/20/EC號指令和第2005/28/EC號指令，通過成員國的國家立法實施了歐洲聯盟批准臨牀試驗的制度。根據這一制度，必須獲得計劃進行研究的歐盟成員國主管國家當局的批准，如果要在若干成員國進行臨牀試驗，則必須在多個成員國獲得批准。為此目的，必須提交一份CTA，該文件必須得到調查藥品檔案或IMPD的支持，並進一步得到第2001/20/EC號指令和第2005/28/EC號指令及其他適用指導文件規定的信息的支持。此外，只有在主管倫理委員會對該國的臨牀試驗申請發表了有利意見之後，才能開始臨牀試驗。

2014年4月，通過了新的“臨牀試驗條例”(歐盟)第536/2014號，或新的“CT條例”，取代現行的“臨牀試驗指令”2001/20/EC。為了確保整個歐洲聯盟的臨牀試驗規則是相同的，新的歐盟臨牀 試驗立法作為一項直接適用於所有歐盟成員國的“條例”獲得通過。在歐洲聯盟進行的所有臨牀試驗都必須按照第2001/20/EC號臨牀試驗指令進行，直到新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號生效為止。雖然新的CT條例於2014年6月 16生效，但其實施時間取決於開發一個功能齊全的歐盟臨牀試驗門户和數據庫 ，該數據庫將經獨立審計確認。新的CT條例在歐洲聯盟委員會發布確認通知六個月後生效。該公告不太可能在2020年發佈。目前估計將於2020年12月開始對該系統進行審計。儘管尚未生效，但新的CT條例被視為 的模板，因為它強調在報告臨牀數據時需要透明、準確和公平。

新的CT條例旨在協調、簡化和簡化歐洲聯盟對臨牀試驗的批准。“新CT條例”的主要特點包括：

營銷授權

在歐洲聯盟成員國銷售 一種產品的授權是根據四種程序之一進行的：集中授權程序、 相互承認程序、分散程序或國家程序。

集中式授權 程序

集中式過程 使申請者能夠根據單個應用程序獲得在所有歐盟成員國有效的營銷授權。某些醫藥產品，包括通過生物工藝開發的產品，必須經過銷售授權的中央授權程序，如果由歐洲委員會批准，則在所有28個歐盟成員國中自動有效。EMA和歐洲聯盟委員會根據第(EC)No 726/2004號條例管理這一中央授權程序。

根據第726/2004號條例 (EC)，這一程序對下列人員是強制性的：

如果其他醫藥產品含有一種新的活性物質，或者申請人證明有關的藥物 產品構成重大的治療、科學或技術創新，或批准 符合歐洲聯盟患者的利益，則對其他醫藥產品，可選擇採用集中授權 程序。

行政程序

根據集中的 授權程序，EMA的人類醫藥產品委員會(簡稱CHMP)作為科學委員會，代表EMA就人類使用的醫藥產品的安全性、有效性和質量發表意見。該委員會由每個成員國的國家醫藥產品當局提名的專家組成，任命專家擔任協調評價工作的報告員，並可能由委員會另一名成員作為共同報告員提供協助，在批准後，報告員將繼續監測該產品的整個生命週期。CHMP有210天的時間對是否應授予營銷授權採取 的意見。在請求額外信息 時，進程通常會花費更長的時間，這會觸發過程時間線中的時鐘停止。這一進程很複雜，需要與成員國的監管當局和一些專家進行廣泛協商。當從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度，就一種具有重大利益的藥物提出銷售許可申請時，申請人可根據第14(9)條條例(EC)第726/2004號要求加速評估 程序。如果CHMP接受這種請求，210天的時間限制將縮短到150天，但如果CHMP認為不再適合進行加速評估，則 CHMP可以恢復到中央過程的標準時限。一旦程序完成，就會生成一份歐洲公共評估報告(EPAR)。如果意見 是否定的，則説明得出這一結論的理由。CHMP意見通過後, 歐洲委員會在與歐盟成員國協商後，必須通過一項關於MAA的決定，這些成員國總共需要60天以上的時間。

有條件批准

在具體情況下，歐盟立法(第14(7)條條例 (EC)No 726/2004和關於有條件的人類使用藥品銷售授權的第507/2006號條例) 使申請人能夠在獲得申請完全營銷授權所需的全面臨牀數據之前獲得有條件的營銷授權。如果(1)產品候選產品的風險效益平衡為正，(2)申請人可能能夠提供所需的綜合臨牀試驗數據，(3)產品 滿足未滿足的醫療需要，(4)有關的藥品 產品的市場上立即可獲得額外數據，則可對產品候選人(包括指定為孤兒藥品的 藥品)給予這種有條件的批准；(3)該產品滿足未滿足的醫療需要；(4)有關的藥品 產品在市場上的立即可得性大於所需額外數據所固有的風險。有條件的銷售授權 可能包含銷售授權人應履行的具體義務，包括完成正在進行的或新的研究的義務，以及關於收集藥物警戒數據的義務。有條件的營銷授權 有效期為一年，如果風險收益平衡保持正，並且在評估 需要額外或修改的條件和/或具體義務後，可以每年續簽。上述集中式程序的時限( )也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。

特殊情況下的營銷授權

根據第14(8)條第726/2004號條例(歐共體)，申請人可證明在特殊情況下(由於立法預見的具體原因)無法提供全面數據(符合經修正的第2001/83/EC號指令附件一規定的 )。每年都會對這類授權進行審查，以重新評估風險-收益平衡。在特殊情況下，履行作為營銷授權 一部分的任何具體程序/義務的目的是提供關於產品安全和有效使用的信息，而 通常不會導致完整的檔案/批准的完成。

歐盟成員國當局給予的市場授權

一般而言，如果不遵循 集中程序，則按照第2001/83/EC號指令的規定，有三種備選程序：

營銷授權 只能授予在歐洲聯盟設立的申請人。

兒科研究

在獲得歐洲聯盟的營銷授權之前，申請人必須證明遵守了EMA批准的兒科調查計劃中包括的所有措施，包括兒童人口的所有子集，除非EMA批准了一項或多項兒童調查計劃中的一項或多項措施，除非EMA批准了一項特定產品的豁免、類別豁免或 a延期。第1901/2006號條例(EC)規定了所有營銷授權程序 的相關要求，該條例稱為“兒科條例”。當一家公司希望為一種已獲授權的藥品添加新的指示、藥物形式或用藥路線時，這一要求也適用。EMA的兒科委員會(PDCO)可能會對某些藥物給予延期，允許公司推遲開發兒童用藥，直到有足夠的信息證明其在成人中有效和安全為止。當兒童不需要或不適合發展藥物時，PDCO也可以給予豁免，例如只有 影響老年人口的疾病。

在提交營銷 授權申請或修改現有營銷授權之前，EMA確定公司 實際上遵守了每個相關PIP中列出的商定研究和措施。

授權期和 延長期

營銷授權 原則上有效五年，營銷授權可在五年後根據授權成員國主管當局對風險利益平衡的重新評估(br})延長。為此目的，營銷授權 持有人必須至少在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和 效能的綜合文件，包括自授予營銷授權以來採用的所有變體。一旦續簽，營銷授權的有效期是無限的，除非歐洲藥品監督委員會或主管當局基於與藥物警戒有關的正當理由，決定再延長一次藥品有效期。任何授權之後，如未在授權後三年內將藥物實際投放到歐盟市場(在集中式 程序情況下)或在授權成員國市場上，則不再有效(所謂的 日落條款)。

孤兒藥品名稱和 排他性

根據第141/2000號條例和第847/2000號條例(歐共體)，歐洲聯盟委員會可給予贊助方能夠確定其目的是診斷、預防或治療危及生命的或長期衰弱的情況的產品這種孤兒醫藥產品的名稱，這些產品影響到歐洲聯盟中每10 000人中不超過5人的生命危險、嚴重衰弱或嚴重和慢性疾病，而且如果不採取獎勵措施，在歐洲聯盟銷售這種藥物不太可能產生足夠的回報，從而證明有必要的投資是合理的。(B)根據第141/2000號條例和第847/2000號條例(EC)，歐洲聯盟委員會可以授予這種孤兒醫藥產品名稱 ，以確定其目的是診斷、預防或治療危及生命的疾病或長期衰弱的情況。此外，發起人 必須證明，歐洲聯盟沒有批准任何其他令人滿意的方法來診斷、預防或治療 這種疾病，或者如果存在這種方法，提議的孤兒藥物將對病人有很大的好處。

孤兒藥品名稱 不是營銷授權。這是一種提供若干好處的指定，包括降低費用、管理 援助、申請集中的歐盟營銷授權的可能性以及營銷授權後十年的市場排他性 。在這一市場排他性時期，EMA、歐盟委員會和成員 州都不能接受“類似藥品”的申請或授予營銷授權。“類似的 藥用產品”被定義為含有類似活性物質的藥用產品，與授權的孤兒醫藥產品中含有 的物質相同，並且是為了同樣的治療指示。如果在第五年年底確定不再符合指定孤兒的標準，則可將授權治療指示的市場專營期 縮短為六年，包括證明該產品有足夠的利潤而不是 證明有理由維持市場排他性。此外，在有限的情況下，在市場排他性期限結束之前，可以授權一種競爭的類似藥品，包括如果證明它更安全、更有效，或者在臨牀上優於已經批准的孤兒藥物。此外，在獲得營銷授權之前，產品可能會失去孤兒的指定和與 相關的利益，如果證明孤兒指定標準不符合 更長時間的話。

監管數據保護

歐盟立法還規定了監管數據和市場排他性制度。根據經修正的第(EC)726/2004號條例第14(11)條和經修正的第2001/83/EC號指令第10(1)條，在獲得銷售授權後，新的化學品實體在完全獨立的數據包基礎上核準 ，可享受8年的數據排他權和另外兩年的市場排他權。數據排他性使歐洲聯盟的監管當局無法參考創新者的數據 來評估通用(縮寫)應用程序。在額外的兩年市場排他性期間，可以提交一個非專利營銷 授權，可以參考創新者的數據，但在市場排他性到期之前，不能銷售任何非專利藥品。如果在這十年的前八年，營銷授權人(MAH)獲得一個或多個新的治療適應症的授權，在批准前的科學評估期間，與現有療法相比，總的十年期將延長至11年。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，而創新者 能夠獲得數據排他性的期限，但如果這種 公司獲得了基於MAA的營銷授權，並有一套完全獨立的藥物試驗、臨牀前 試驗和臨牀試驗，則另一家公司也可以銷售該藥物的另一種版本。然而，被指定為孤兒醫藥產品的產品，在獲得市場授權後，將享有為期十年的孤兒市場排他性-另見孤兒藥物的命名和排他性。根據歐盟營銷授權程序的時間和期限，根據第469/2009號條例(EC)的規定，產品可獲得至多五年的補充保護證書(SPC)。這種SPC擴大了 這種藥物的基本專利的權利。

獲得營銷授權後的監管要求

如果我們在歐洲聯盟獲得醫藥產品的授權 ，我們將被要求遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求：

藥物警戒和其他 要求

例如，我們將必須遵守歐盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，根據這些規則，可以規定授權後的 研究和額外的監測義務。例如，其他要求涉及按照良好的生產慣例標準制造產品 和原料藥。歐盟監管機構可能會進行檢查，以核實我們遵守適用要求的情況，我們將不得不繼續花費時間、資金和精力來保持合規。不遵守歐盟關於安全監測或藥物警戒的要求以及與為兒童開發產品 有關的要求，也可能在歐洲聯盟造成重大的經濟處罰。同樣，不遵守歐盟關於保護個人數據的要求，也可能導致重大處罰和制裁。如果我們不遵守當地適用的 要求，個別歐盟成員國也可以實施各種制裁和處罰。

製造業

必須嚴格遵守歐洲聯盟其他監管機構的良好製造做法(GMP)以及歐洲聯盟其他監管機構的要求，並規定用於藥品製造、加工和包裝的方法、設施和控制措施，以確保其安全和身份。EMA通過對設施的強制註冊和對這些設施的檢查來執行其現有的GMP要求。EMA可為這些檢查發揮協調作用，而執行這些檢查的責任則由製造商負責的成員國主管當局負責。不遵守這些規定可能會中斷供應，造成延誤、意外費用和收入損失，並可能使申請人受到可能的法律或管制行動，包括但不限於警告信、暫停製造、扣押 產品、禁令行動或可能的民事和刑事處罰。

營銷與推廣

歐洲聯盟根據第2001/83/EC號指令，嚴格管制經授權藥品的銷售和推廣，包括工業贊助的繼續醫學教育和針對藥品處方者和/或公眾的廣告。適用的條例 旨在確保銷售授權人提供的關於其產品的信息是真實、平衡的，並且 準確地反映EMA或授權成員 國家主管當局授權的安全和效能要求。不遵守這些要求可能導致不利的宣傳、警告信、糾正廣告和可能的民事和刑事處罰。

專利展期

為了補償專利權人在獲得專利產品銷售授權方面的延誤，可授予補充保護證書 或SPC，將該特定產品的獨家有效期延長至多五年。對SPC的申請必須向每個歐盟成員國的相關專利局提出，所授予的證書僅在 授予的成員國有效。專利所有人必須在 歐洲聯盟獲得第一次營銷授權後的六個月內(假設有關專利尚未過期、過期或被撤銷)或在授予該專利 後六個月內(如果首先授予營銷授權)內提出申請。在SPC中，“產品”一詞是指藥用產品的活性成分或活性成分的組合，而“專利”一詞是指保護這種產品或新的製造工藝或申請的專利 。SPC的期限計算為專利申請日期與第一次營銷授權之日減去五年之間的差額，最長期限為五年。

如果專利權人執行了一項商定的兒科調查計劃，授權產品信息包括關於 研究結果的信息，並且該產品在歐盟所有成員國得到授權，則可獲得SPC 6個月的兒科延期。SPC 的6個月兒科延期不適用於孤兒醫藥產品，因為這些產品受益於孤兒 地位和排他性的單獨兩年延長。然而，六個月的兒科延長期可用於最初被指定為孤兒藥品但後來(自願)從歐盟孤兒藥品共同體登記冊中除名的醫藥產品。

“歐盟2019年7月1日第2019/933號條例”生效。該條例引入了出口和儲存活性藥物成分和醫藥產品的生產豁免。如果滿足某些要求，這些行動現在不受SPC保護。

外國管制

除了在美國和歐洲聯盟的條例外，我們還將受到各種外國法規的管制，包括臨牀試驗和我們產品的商業銷售和銷售。無論我們是否獲得FDA或EMA的批准，我們都必須獲得外國類似監管機構的批准，才能在這些國家或地區開始臨牀試驗或市場產品。關於臨牀試驗、產品許可、定價和報銷 的批准程序和要求各地差別很大，時間可能比FDA或EMA批准的時間更長或更短。

藥品定價與報銷

藥品 產品的銷售在很大程度上取決於政府計劃的覆蓋範圍和補償範圍，包括美國的醫療保險和醫療補助以及其他第三方支付方。第三方付款者對藥品成本敏感，越來越多地尋求實施控制費用的措施，以控制、限制或影響藥品、生物製品、 和其他保健產品和服務的購買。各國政府可管制產品的償還、定價和覆蓋範圍，以控制成本或影響某些產品的使用水平。由於成本考慮，付款人可能會限制某些產品的覆蓋面，例如使用付款人的公式，其中只包括選定的藥物；可變的共同付款，使付款人不喜歡的藥品在病人較高的自付費用方面更加昂貴，並通過使用 管理控制措施，例如勸阻病人使用支票券和折扣卡，以及在新產品 可以被開處方之前對 事先授權施加要求，或在另一種新產品 開具之前，對另一種治療方案進行臨牀上的失敗。付款人可能會特別設置這些障礙，以覆蓋價格較高的藥物，以限制支付者治療疾病的 費用。因此，任何未來的產品都可能受到付費驅動的限制，使得病人在門診的藥品總成本中所佔的比例更高。這可能會降低對未來任何 產品的需求，如果增加的病人自掏腰包分擔費用的義務超出了他們的承受能力。

醫療保險是美國聯邦政府的一項保險計劃，涵蓋65歲或65歲以上的人、任何年齡有某些殘疾的人以及患有終末期腎病的個人。可能影響Akari 報銷的基本醫療保險方案是醫療保險B部分，包括內科服務和門診護理，以及D部分醫療保險，後者提供自願門診 處方藥津貼。醫療保險B部分對某些門診藥品和生物製品的覆蓋面有限，這些藥品是合理的，是診斷或治療疾病或傷害所必需的。在“醫療保險”B部分中，大多數藥品的報銷是基於高於適用產品的平均銷售價格(ASP)的固定百分比。製造商根據 法定公式計算ASP，並且必須每季度向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、管理醫療保險和醫療補助藥品退税計劃的聯邦機構報告ASP信息。目前，醫院門診部和醫務室的藥品和生物製品的報銷率均為ASP+6%。醫生門診設置的費率是由法規規定的，但CMS有權在每年的 基礎上調整醫院門診設置的比率。這一償還率今後可能會降低。在這兩種設置中，產品 使用量的補償金額根據製造商提交的有關其產品的新ASP信息，或基於每個銷售該產品 市場上有多個競爭對手的產品的製造商 提交的ASP信息，每季度更新一次。2018年10月30日, CMS發佈了一份關於擬議規則制定(ANPRM)的預先通知，建議根據其他國家支付的價格，制定某些 類藥物的價格規則。根據該提案，從2020年開始並延長到2025年，CMS將使用名為IPI的模式 ，使醫療保險能夠更緊密地調整其對選定B部分藥物的醫療保險支付金額與在其他國家支付的價格，並允許私營部門供應商協商藥品價格，獲得藥品所有權，並競爭內科醫生和醫院業務。目前的定價模式是基於平均銷售價格加上4.3%的附加付款.IPI模式 將包括來自提供所含藥物的內科醫生和醫院門診診所的強制參與。 目前尚不確定CMS的擬議規則是否會發布。

醫療保險D部分是 向所有醫療保險受益人提供的處方藥補助。這是一項自願福利，根據與聯邦政府的合同安排，通過私人 計劃實施。類似於通過私人醫療保險提供的藥品保險，D部分計劃與藥品製造商協商折扣。D部分醫療保險可通過私人計劃獲得，D部分計劃所涵蓋的處方藥 清單因計劃而異。然而，法規要求個別計劃涵蓋某些治療類別和藥物或生物製品類別，並在每個獨特的治療類別或 類中至少有兩種藥物，但有某些例外。

醫療保險A部分涵蓋住院病人的醫院福利。醫院通常會收到一筆住院費用，這取決於指定住院治療的醫療保險嚴重程度 診斷相關組(MS-DRG)。住院期間的MS-DRG因病人的情況而異。在住院期間，醫院一般不向 病人單獨支付藥品和生物製劑的費用。因此，醫院可能沒有財政動機使用任何未來的產品 住院病人。

自2013年4月1日起，“2011年預算控制法”，Pub。L.第112-25號，經2012年“美國納税人救濟法”修正，Pub。L.112-240， 要求所有項目和服務，包括藥品和生物製劑的醫療保險付款，在固支項下減少2%(即自動削減開支)。隨後的立法將平均2%的減幅延長至2025年。這2%的削減 的醫療保險支付影響到醫療保險計劃的所有部分，並可能影響任何未來產品的未來銷售。

2017年1月20日，特朗普總統就任美國總統。特朗普總統表示，他打算“廢除 並取代”平價醫療法案“，國會已採取初步措施廢除該法律。2017年12月，國會通過，總統簽署了税務改革立法，對“平價醫療法案”作了重大修改，包括廢除了旨在大力鼓勵廣泛參與醫療保險市場的“個人授權”。鑑於這些變化和政治領導人的其他聲明，我們無法預測目前對“負擔得起的 護理法”的最終影響以及隨後對製藥業的影響。2018年第四季度，特朗普政府宣佈了一些舉措，聲稱這些舉措旨在降低藥品價格。第一項倡議是2018年10月15日宣佈的 ，涉及到一項新的聯邦條例的計劃，要求製藥商在其產品的電視廣告中披露其各自處方藥的清單價格，如果列表價格 大於35美元。關於第二項倡議，2018年10月25日，醫療補助和醫療保健服務中心提前通知擬議制定規則，提議實施“國際價格指數”模式，用於醫療保險B部分藥品和生物製品(單一來源藥物、生物製劑和生物製劑)。公眾將於2018年12月31日發表評論，理論上最早將於2019年春季提出一項擬議規則，目標是從2020年春季開始實施一個為期5年的試點 計劃。雖然這些舉措尚未付諸實施, 在這個時候，我們無法知道這些建議是否會成為法律，或這些建議的頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

在2018年第四季度，特朗普政府宣佈了一些據稱旨在降低藥品價格的舉措。2018年10月15日宣佈的第一項舉措涉及制定一項新的聯邦監管計劃，要求製藥商在其產品的電視廣告中披露各自處方藥的價格，如果標價高於35美元。關於第二項倡議，2018年10月25日，聯邦醫療補助中心(Medicaid )和醫療保險服務中心(Medicare Services)提前發出通知，建議實施“國際定價 指數”模式，用於醫療保險B部分藥品和生物製品(單一來源藥物、生物製劑和生物製劑)。公眾意見 將於2018年12月31日提出，理論上最早將於2019年春季提出一項擬議規則，目標是在2020年春季開始至2025年春季結束的五年試點項目中實施 。在理論試驗計劃中，它預計將把重點放在醫療保險B部分計劃償還的非常昂貴的藥物上，CMS將監測和評估模式對受益人獲得藥品、方案費用和受益人護理質量的影響。儘管媒體廣泛報道了這一宣佈的推出情況以及美國眾議院多數民主黨人宣佈的替代立法提案，但自2018年最初宣佈 號公告以來，沒有出臺任何具體規則。雖然這些倡議尚未付諸實施，但我們目前無法知道它們是否會成為法律，或這些建議中的任何一項將對我們的業務產生什麼影響。

作為340 B折扣藥品計劃改革的一部分，2018年10月31日，HHS的HRSA發佈了一份擬議規則制定通知，以提高最終規則的生效日期，該規則將賦予HHS權力，對明知 和故意向覆蓋實體收取超過法定允許的門診藥品最高價格的藥品製造商實施民事貨幣懲罰。最後的 規則旨在鼓勵製造商遵守規定的340 B最高限價給合格的購買者，如某些合格的保健系統或個別醫院。

加利福尼亞州等各州也已採取步驟，審議和頒佈旨在提高藥品定價的法律或法規，目的是降低我們能夠銷售產品的價格。由於 這些實際的和擬議中的立法變化都是在各州之間而不是在國家一級進行的，所以我們無法預測這些立法活動對我們未來業務的全面影響。醫療補助是一項針對低收入兒童、家庭、孕婦和殘疾人的政府健康保險計劃。它由聯邦和州政府共同資助，由各州在聯邦政府確定的參數範圍內管理。因此，藥品和生物製品的覆蓋面和補償因國家而異。藥品和生物製劑可列入醫療或藥房福利。國家醫療補助計劃可強制實行使用管理控制，如事先授權、步驟 治療或藥物和生物製劑的數量限制。醫療補助還包括醫療補助藥品回扣計劃，在這個計劃下，作為我們未來產品由各州醫療補助計劃覆蓋的一個 條件。, 我們將被要求向每個州醫療補助計劃支付回溯性的 回扣，因為這些州醫療補助計劃每季度使用我們的產品。我們將被要求向每個州的醫療補助計劃支付一筆回扣，因為將來向 醫療補助受益人發放並由州醫療補助計劃支付的任何產品的數量，都必須由州醫療補助計劃支付，以此作為聯邦資金提供給各州用於醫療補助和醫療保險計劃下的任何未來產品的條件。這些折扣是基於我們將每月和每季度向CMS報告的價格數據。這些數據包括我們銷售的每種產品的平均製造商價格和最佳價格。如下文“美國醫療改革和其他美國醫療法律”所述，經2010年“保健與教育和解法”修訂的“病人保護 ”和“平價醫療法案”，或統稱“PPACA”，對醫療補助藥品退税計劃進行了重大修改，可能對我們的手術結果產生負面影響。

聯邦法律要求參加醫療補助藥品回扣計劃的任何公司也參加公共衞生服務的藥品折扣定價方案，以便聯邦資金可用於醫療補助和醫療保險B部分下的製造商的藥品。340 B定價方案要求參與計劃的製造商同意對法定的涵蓋實體 收取不超過340 B的“上限價格”的費用。這些340 B覆蓋的實體 包括各種社區保健診所和從公共衞生服務 獲得保健服務贈款的其他實體，以及為低收入病人提供不成比例的服務的醫院。340 B最高價格採用法定的 公式計算，該公式是根據 醫療補助藥品回扣計劃計算的被覆蓋門診藥品的平均製造商價格和回扣額計算的。改變平均製造商價格的定義和 PPACA下的醫療補助回扣金額，以及CMS頒佈實施這些修改的最後條例，也可能影響到對任何未來產品的340 B最高價格計算，並可能對我們的經營結果產生負面影響。如下文“美國醫療保健改革和其他美國醫療保健法”所述，PPACA擴大了340 B計劃，包括其他類型的覆蓋實體，但 豁免FDCA第526節指定的“孤兒藥物”，使其不受這些新合格 實體的最高價格要求的限制。CMS還實施了新的條例，進一步界定和進一步擴大哪些保健提供者實體有資格以340 B折扣價格購買經批准的藥品。作為340 B計劃改革的一部分，2018年10月31日, HHS的HRSA發佈了一份擬議規則制定的通知，將最後規則的生效日期提前，該規則將賦予HHS權力對明知和故意向被覆蓋實體收取更多 而不是法定允許的門診藥品最高價格的製藥製造商實施民事貨幣處罰。

為了使 有資格讓聯邦資金支付醫療補助和醫療保險B部分方案下的產品，並由某些聯邦機構 和受贈方購買，製造商必須參加1992年“退伍軍人保健法”(VHCA)第603節設立的退伍軍人事務部聯邦供應計劃或FSS定價方案。根據這一計劃，我們有義務使 我們的創新者“覆蓋藥品”可根據FSS合同採購，並向四個聯邦機構收取價格，即退伍軍人事務部、國防部、公共衞生服務和海岸警衞隊，即所謂的“四大”政府採購方，即不高於法定的聯邦最高價格(FCP)。FCP是基於非聯邦 平均製造商價格，或非FAMP，我們將計算，並報告給退伍軍人事務部的季度 和年度的基礎上。根據“2008財政年度國防授權法”第703節和相關規定製定的Tricare零售藥房方案，參與生產的製造商在使用創新產品時支付季度回扣，這些產品 是通過Tricare零售藥店網絡分配給Tricare的受益者的。回扣按年度非FAMP與FCP之間的差額 計算.FCP是基於加權平均非聯邦平均製造商價格(非FAMP)，而 製造商必須在季度和年度的基礎上向VA報告。如果一家公司誤報非FAMP或FCPS，則必須重新聲明這些數字，並可能向政府購買者退還發生的任何超額收費。

根據VHCA，對非FAMP文件提供虛假信息的 可以使製造商對每一項虛假信息處以100 7.8萬美元的罰款。

支付方也越來越多地考慮將新的指標作為償還標準的基礎，例如ASP、平均製造商價格和實際採購成本。 基於這些指標的現有償還數據相對有限，儘管某些州已經開始調查 獲取成本數據以設置醫療補助償還率。CMS以全國平均藥品採購成本檔案的形式調查和出版零售社區藥房採購成本信息，為各州醫療補助機構提供它們自己的報銷和定價方法和費率的比較基礎。也許很難預測這些不斷變化的償還機制對付款者是否願意支付未來任何產品的影響。

FSS合同是聯邦採購合同，包括標準的政府條款和條件、每種產品的單獨定價以及廣泛披露 和認證要求。FSS合同上的所有項目都受一項標準的FSS合同條款的約束，該條款要求在某些情況下FSS合同 價格降低，此時價格降為商定的“跟蹤客户”。此外，在“四大”機構之外，所有其他聯邦機構和一些非聯邦實體都有權訪問 fss合同。允許FSS承包商向四大機構以外的FSS購買者收取未受FCP限制的涵蓋藥品的“談判定價” ；相反，這種定價是在強制性披露承包商的“最受歡迎客户”定價的基礎上進行的。

此外，根據國防部TRICARE管理活動(現稱國防衞生局)頒佈的條例，執行“2008財政年度國家國防授權法”第703條，參與的製造商在一項協議中列出了各自的覆蓋藥品，根據該協議，他們同意支付TRICARE網絡零售藥店向TRICARE受益人發放的有保障藥品處方的回扣。公司必須在第703條協議中列出他們的創新產品，這樣那些 產品才有資格被納入國防部的公式。確定回扣的公式是在條例和 Our第703節協議中確定的，並基於年度非FAMP和FCP之間的差額(如上所述，這些價格 點必須由我們根據VHCA計算)。

此外，在一些外國，藥品的擬議價格必須得到批准，才能合法銷售。此外，各國對藥品定價和報銷的要求差別很大。例如，在歐盟，管理醫藥產品定價和報銷的歐盟一級唯一法律文書是理事會第89/105/EEC號指令，或“價格透明度指令”。“價格透明度指令”的目的是確保歐盟成員國建立的定價和補償機制是透明和客觀的，不妨礙歐盟醫藥產品的自由流動和貿易，也不妨礙、防止或扭曲市場上的競爭。然而，“價格透明度指令”沒有提供任何指導 ，説明歐盟各成員國根據哪些具體標準作出定價和償還決定。這對個別歐盟成員國的定價或償還水平也沒有任何直接影響。個別歐盟成員國的國家當局可自由限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫藥產品的範圍，並控制供人類使用的醫藥產品的價格和(或)償還費用。一些歐盟成員國採取政策，批准對 醫藥產品的具體價格或報銷水平。其他歐盟成員國採用參考定價制度，根據其他國家的價格和償還水平，或根據用於同一治療指示的藥用 產品的價格和償還水平，確定其領土內的價格或補償水平。此外, 一些歐盟成員國對將藥品投放市場的公司的盈利能力實行直接或間接控制。

對醫藥產品的衞生技術評估(衞生技術評估)正在成為一些歐盟成員國定價和報銷程序的一個越來越普遍的部分。這些國家包括英國、法國、德國和瑞典。歐盟成員國的HTA進程受這些國家的國家法律的制約。HTA是對某一特定國家的國家保健系統中的公共衞生影響、治療性藥品的影響和經濟及社會影響進行評估的程序。HTA一般側重於 個別醫藥產品的臨牀療效和有效性、安全性、成本和成本效益，以及它們對國家衞生保健系統的潛在影響。這些成分的藥品 產品與市場上的其他治療方案進行了比較。

HTA 的結果可能會影響個別歐盟成員國內特定醫藥產品的定價和報銷狀況。某一特定醫藥產品的HTA對定價和報銷決定的影響程度在歐盟成員國之間各不相同。

2011年，歐盟一級通過了第2011/24/EU號指令。本指令涉及患者在跨境醫療保健中的權利的適用。 該指令旨在制定規則，以便利歐盟獲得安全和高質量的跨境醫療保健服務。根據第2011/24/EU號指令，在每個歐盟成員國建立了一個國家主管部門或負責HTA的機構的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持有關 hta的科學信息的交流。2016年10月，歐盟委員會發起了一次關於加強歐盟在技術合作方面的公開磋商。磋商於2017年1月結束，報告於2017年5月15日公佈。

繼2018年1月31日的磋商之後，歐盟委員會提出了一項HTA條例草案。擬議的條例涵蓋新藥品和某些新的醫療設備，“為在歐盟一級進行長期和可持續的合作提供基礎，以便在這些領域進行聯合臨牀評估”。成員國將能夠在整個歐盟使用共同的HTA工具、方法和程序，在四個主要領域共同努力：1)聯合臨牀評估，重點是對病人最具潛在影響的最創新的保健技術；2)聯合科學協商，使開發人員可以向HTA當局徵求意見； 3)查明新出現的保健技術，以便儘早確定有希望的技術；4)在其他領域繼續自願合作。

個別成員國將繼續負責評估保健技術的非臨牀(例如，經濟、社會、道德)方面，並就定價和償還問題作出決定。

擬議的條例是在羅馬尼亞擔任理事會主席的情況下重新起草的，並繼續進行討論。預計，如果該公約獲得通過並生效，三年後將開始適用。在申請日期之後，預計還需要三年的時間，以便成員國能夠採取分階段的辦法來適應新的制度。

美國醫療改革和其他美國醫療法律

除了食品和藥品管理局對藥品銷售的限制外，最近幾年還實施了其他幾類州和聯邦醫療保健法，包括那些通常被稱為“欺詐和濫用”的法律，以限制製藥業的某些營銷做法。這些法律可能會影響到我們提議的銷售、營銷和教育項目。此外，我們還可能受到美國聯邦政府和我們開展業務的各州對病人隱私的監管。可能影響我們運作能力的法律包括：

這些聯邦和州保健法規定的制裁可包括民事罰款、在政府方案下禁止製造商的產品償還 、金錢損害、刑事罰款、扣押、額外的報告義務和監督-如果公司誠信協議或其他協議對不遵守這些法律的指控進行解決，則應承擔額外的報告義務和監督，以及個人監禁。

聯邦和州當局繼續將大量精力和資源用於執行製藥業內的欺詐和濫用法律， 和個人一直在積極指控違反法律的行為，並代表政府根據“公平競爭法”提起訴訟。例如，聯邦執法機構最近調查了某些製藥公司的產品和病人援助方案，包括製造商報銷支助服務、與特種藥店的關係以及對獨立慈善基金會的 贈款。

PPACA於2010年3月在美國獲得通過。這項法律在很大程度上改變了美國政府和私人保險公司資助醫療保健的方式，並對製藥行業產生了重大影響。PPACA包含了一些預計會影響我們的業務和業務的條款。可能影響我們的業務的變化包括那些管理聯邦醫療保健 項目的註冊、報銷更改、醫療保險交換下的處方藥福利規則、 340 B計劃的擴展、州醫療補助計劃的擴展以及欺詐、濫用和強制執行。這些變化將影響現有的 政府醫療保健方案，並將導致制定新的方案，包括醫療保健服務績效計劃 和改進醫生質量報告制度和反饋方案。

PPACA包含一些具有或可能影響我們業務的 條款。PPACA對“醫療補助藥品退税計劃”作了重大修改。 自2010年3月23日起，退税責任從有償醫療補助的使用擴大到包括醫療補助管理的醫療機構的使用。在退税金額方面，PPACA將大多數創新者產品的最低醫療補助折扣 從平均製造商價格的15.1%提高到23.1%；改變了某些符合現有藥品線延伸的 創新者產品的折扣計算；並將創新者藥品的總回扣額限制在製造商平均價格的100%。此外，PPACA和隨後的立法改變了平均製造商 價格的定義。2016年初，CMS發佈了實施PPACA下的醫療補助藥品回扣計劃的最終規定，該計劃於2016年4月1日生效。最後，PPACA要求品牌處方藥製造商向聯邦政府支付一筆 品牌處方藥費用。每家制藥企業在2017年按比例支付4，000美元的 品牌處方藥費(並將在隨後的幾年中增加)，這是根據其品牌 處方藥銷售給法律所確定的某些聯邦項目的美元價值計算的。出售“孤兒藥物”不包括在 這筆費用之外。“孤兒藥物”是專門為費用的目的而定義的。對於FDA批准的藥物指示，這種指示必須是FDA根據FDCA第526條指定為孤兒的，必須要求根據“國內收入法典”第45C條給予孤兒藥品税( )。, 而這種税收抵免 絕不能被美國國税局所禁止。最後，FDA不得批准除孤兒 指示外的任何指示，因為該指示要求第45C條孤兒藥品税收抵免(不被禁止)。

PPACA的其他條款 可能會對製造商今後的收入產生負面影響。例如，作為PPACA縮小目前在醫療保險D部分處方藥方案(俗稱“甜甜圈洞”)中存在的覆蓋面差距的規定的一部分，品牌處方藥的製造商必須在這個甜甜圈洞內向受益人 發放的品牌處方藥提供50%的折扣。

PPACA還擴大了公共衞生服務的340 B藥品價格折扣計劃。340 B定價方案要求參與的製造商 同意對製造商的 覆蓋的門診藥品收取法律規定的覆蓋實體，但不得超過340 B的“最高價格”。PPACA擴大了340 B方案，包括其他類型的覆蓋實體：某些獨立的癌症醫院、關鍵准入醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院，每個醫院都是由PPACA定義的。PPACA 豁免根據FDCA第526條指定的“孤兒藥物”，不受這些新合格 實體的最高價格要求的限制。

最後，許多聯邦 和州法律，包括州安全違規通知法、州健康信息保密法以及聯邦和州消費者保護法控制着個人信息的收集、使用和披露。此外，我們與之合作的大多數醫療保健提供者 和研究機構都受到經 HITECH修正的HIPAA及其實施條例規定的隱私和安全要求的約束。雖然我們目前既不是HIPAA下的“覆蓋實體”，也不是“業務 合夥人”，而且這些隱私和安全要求不適用於我們，但這些條例可能會影響我們與保健提供者、健康計劃和研究機構的互動，我們從這些機構獲得病人健康信息。此外，如果我們知情地從HIPAA所涵蓋的 實體以未經HIPAA授權或允許的方式或協助和教唆違反HIPAA的方式獲取可識別的健康信息，則我們 可能受到刑事處罰。

美國有很大興趣促進保健系統的改革，其既定目標是控制保健費用、提高質量和(或)擴大獲得機會，包括提高美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣，特別是在相對較短的時期內價格上漲相對較大的藥物方面。最近，美國國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，旨在為藥品定價帶來更大的透明度，審查定價與製造商病人項目之間的關係，並改革政府藥品項目報銷方法。對PPACA的立法改革仍然是可能的，可能出現在第115屆美國國會和特朗普政府領導下。雖然在2017年提出了多項廢除或廢除和替換“公共衞生和醫療保健法”部分內容的法案，但這些措施中沒有一項在國會兩院都獲得成功通過，國會今後可能會考慮其他立法，以廢除和取代“人民行動綱領”或其他保健改革措施的內容。

其他條例

我們還受“美國外國腐敗行為法”、“反海外腐敗法”、“英國賄賂法”或“賄賂法”以及與我們與外國政府官員的金融關係有關的其他反腐敗法律和條例的約束。“反海外腐敗法”禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提議支付、許諾或授權支付任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇。在我們開展業務的許多國家，就“反海外腐敗法”而言，我們與之互動的保健專業人員可被視為外國政府官員。“賄賂法”適用於在英國註冊或營業的任何公司，禁止在公共和私營部門提供、提供或許諾行賄，賄賂外國公職人員或私人，以及不制定適當程序防止僱員和其他代理人之間的賄賂。“賄賂法”規定的處罰包括對公司的可能的無限罰款和在某些情況下對公司高級人員的刑事制裁。與違反“賄賂法”有關的責任是嚴格的。這意味着沒有必要展示腐敗心態的要素。 但是，可以為制定適當的防止賄賂的程序辯護。

近年來，美國監管機構的反賄賂執法活動大幅增加，司法部和證交會的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增多。一些歐盟成員國也注意到對製藥公司的推廣活動進行越來越嚴格的監管審查。在德國，2017年“刑法”中引入了一項針對保健專業人員的具體反腐敗規定。

在歐盟，對藥品產品的推廣和銷售也實行了類似的嚴格限制，在歐盟，我們的大部分非美國業務是由 和其他地區經營的。歐盟的法律，包括個別歐盟成員國的法律，要求藥品產品的宣傳材料和廣告必須符合該產品的產品特徵摘要，即經主管當局批准的SmPC。推廣不符合SmPC的醫藥產品被認為是標籤外促銷。歐盟和其他地區禁止標籤外推銷醫藥產品。在歐盟，也禁止推廣未經銷售許可的醫藥產品。歐盟的法律，包括個別歐盟成員國的法律，也禁止向消費者直接宣傳處方藥。違反關於在歐盟和其他領土推廣醫藥產品的規則，可處以行政措施、罰款和監禁。此外，非法廣告也可能受到競爭對手的挑戰，從而被 法院禁止，責任公司有義務向競爭對手支付損害賠償。

製藥公司與醫生之間的互動也受到歐盟成員國嚴格的法律、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為守則的制約。禁止向醫生提供處方、推薦、背書、訂購、購買、供應、使用或管理藥品的任何誘因。一些歐盟成員國實行了其他規則，要求製藥公司公開披露它們與醫生的互動，並在與醫生簽訂協議之前徵得僱主、專業組織和(或)主管當局的批准。這些規則得到了相關行業代碼的補充，包括“藥品公司向保健專業人員和保健組織轉讓價值的EFPIA披露代碼”以及歐盟個別成員國在國家一級制定的相關 代碼。其他國家可考慮或執行類似的法律和 條例。違反這些規則可能導致名譽風險、公眾譴責和(或)罰款或監禁。我們目前和今後的業務一直並將繼續受到各種其他法律和條例的制約。關於安全工作條件、實驗室做法、實驗使用動物以及購買、儲存、移動、進出口、使用和處置與我們的研究工作有關的危險或潛在危險物質，包括放射性化合物的法律、條例和建議都適用於或可能適用於我們的活動。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府管制對我們的業務的影響。

法律程序

2017年4月27日，我們發佈了一份新聞稿，稱愛迪生投資研究有限公司(愛迪生)撤回了其2017年4月26日發表的題為“Akari‘s Nameacopan Matts Soliris(Clilizumab)第二階段”的報告，或“愛迪生報告”，因為該報告含有大量不準確之處，包括不受限制的 ，而這份報告涉及我們對我們正在進行的對遊牧國家的第二階段PNH審判的中期分析。投資者被告誡不要依賴愛迪生報告中所載的任何信息，而是針對我們於2017年4月24日發佈的新聞稿，該新聞稿討論了對我們當時正在進行的第二階段PNH審判和其他事項的臨時分析。這導致了被認為是 有價證券集團的訴訟，並與愛迪生達成了單獨的和解。我們自願向證券交易委員會報告導致撤回愛迪生報告的情況和我們特別委員會調查的結果。作為迴應，證交會要求我們就我們報告的事項提供某些文件。我們一直在與SEC的 信息請求合作。2018年6月5日，我們收到證券交易委員會的傳票，要求提供更多的文件和信息，主要與我們對諾馬科班進行的第二階段臨牀試驗有關，證交會正在對我們進行調查。 我們對傳票作出了答覆，並將繼續與證交會合作。我們無法預測SEC可能採取哪些行動或調查的時間或持續時間。

員工

截至2019年12月31日，我們有10名全職員工.

我們的公司結構{Br}由Akari治療公司和四家子公司組成，其中一家是間接子公司。以下是我們的 子公司的名單：

我們目前不擁有任何財產。

我們目前每月租用紐約紐約的辦公空間，每月約3 400美元。

我們還租用了在英國倫敦的辦公室，每月大約12，000美元。這一財產的租約已於2019年3月到期，短期內仍在繼續 。

沒有。

以下討論及對我們財務狀況和經營結果的分析，應與本年度報告中其他表格20-F所載的合併財務報表和相關附註一併閲讀。除了歷史信息， 這一討論和分析包含前瞻性的陳述，涉及風險，不確定性和假設。由於某些因素，我們的實際 結果可能與前瞻性語句中預期的結果大不相同。我們討論了我們認為可能導致或促成本報告下面和其他部分的這些差異的 因素，包括本年度報告表格20-F中在第3D項“風險因素”下設置的 項下的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發用於治療罕見和孤兒疾病的急慢性炎症抑制劑，特別是補體系統、類二十烷系統和生物胺系統。這些系統中的每一個都在科學上支持我們所針對的疾病的致病作用。我們認為，阻斷早期炎症介質將防止引起某些疾病的過程的開始和持續擴大。

2017年10月20日， 我們完成了總計348萬張ADSS的公開發行，代表348，000，000股普通股，總收益為1，740萬美元，每個廣告的價格為5美元。關於這次發行，我們支付了170萬美元的股票發行費用，淨收益為1 570萬美元。

2018年9月26日， 我們與Aspire Capital簽訂了一項購買協議，其中規定，根據其中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾在與交易有關的登記聲明生效之日，從我們的ADSS中購買總計2 000萬美元的ADS。考慮到簽訂購買協議， 在執行購買協議的同時，我們向Aspire Capital發行了30，000，000普通股，或承諾的 股份，並以每股0.02美元(相當於每br}每股2美元)的價格出售給Aspire Capital 25，000，000普通股或初始股份，總收益為500，000美元。除了發行承付股票和初始股份外，在2019年12月31日終了的年度內，該公司向Aspire Capital出售了公司的普通股428，333，300股，總收益為8，768，125美元。截至2019年12月31日，該機制仍可獲得原始購買承諾的10，731，875美元。隨後 至2019年12月31日，該公司向Aspire Capital出售了更多股份。見“項目5B”。經營和財務評論 和前景-流動性和資本資源-Aspire資本融資安排“。

2019年7月3日， 公司向某些機構投資者、經認可的投資者和現有股東RPC製藥有限公司出售，後者是該公司董事長Ray Prudo博士的附屬實體，登記的直接發行總額為2，368，392個ADS，總金額為1.90美元/ADS，總收入約為450萬美元，或註冊的直接發行。該公司還與保爾森投資公司LLC或Placement Agent簽訂了一份信函協議，作為公司 與此次發行有關的配售代理。關於在這次註冊直接發行中出售ADS的問題，該公司向投資者和安置代理簽發了未經登記的認股權證，以私募方式購買總共1，361，842個ADS，分別為每個ADS 3.00美元和每個ADS 2.85美元。見“項目5B”。經營和財務審查和前景-流動性和資本資源-2019年7月登記的直接發行“。

在2月13日、2020年2月18日、2020年2月19日和2020年2月28日，我們與公司現有投資者(包括公司董事長雷·普魯多博士)牽頭的某些認可投資者和機構投資者簽訂了證券購買協議，規定發行總額約為950萬美元的5，620，296套ADS，按每條廣告1.70美元的價格進行私人發行。該公司還與保爾森投資有限責任公司(保爾森投資有限責任公司)或配售代理簽訂了一份信函協議，作為該公司與此次發行有關的配售代理。與發行有關的 ，我們向投資者和安置代理未登記的認股權證，分別購買2，810，136個ADS，以2.20美元 每ADS和449，623 ADS，每廣告2.55美元。見“項目5B”。經營和財務審查和前景-流動性、流動性和資本資源-2020年2月

關鍵會計政策和使用估計值的

按照美國普遍接受的會計原則或美國公認的會計原則編制合併財務報表，需要管理層作出估計、判斷和假設。我們的管理部門認為，根據作出估計、判斷和假設時所掌握的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。這些估計數、判斷 和假設可能影響在財務報表之日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告所述期間的支出數額。實際結果 可能與這些估計不同。

普通股的股份報酬與公允價值

我們對根據公允價值會計方法發放給僱員和董事的權益工具的獎勵(Br}進行核算，並在我們的綜合損失報表中確認這些金額。我們在授予的 日以公允價值計算所有股票獎勵的補償成本，並在我們的綜合 綜合損失報表中確認補償費用，在我們預期授予的服務期內使用直線法。

我們使用Black-Schole期權估值模型估計所有時間既得期權的公平 值，該模型是為 用於估計不受歸屬限制和完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的。期權定價 模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動，這是基於對等公司歷史波動的 計算的。我們使用無風險利率，基於美國國庫券在贈款時有效的 ，期限與期權的預期期限相當。鑑於我們有限的歷史與股票期權 贈款和演習，我們使用“簡化”方法來估計預期的期限，期權 授予的時間，預計是未完成的，我們的贈款。

我們將基於股票的 付款分為負債分類獎勵或股權分類獎勵.我們在每個資產負債表日期將負債分類獎勵重估為公平 值，直到裁決得到解決為止。我們在它們的授予日期(公允價值 )度量股權分類獎勵，並隨後不再對它們進行重估。我們已經將以普通股結算的基於股票的支付歸類為股權分類獎勵，而以現金結算的基於股票的支付則被列為負債分類獎勵。與股權分類獎勵相關的補償成本 一般等於在獎勵的歸屬期 內攤銷的獎勵的授予日期公允價值。按責任分類的賠償責任一般等於截至餘額 表日期的裁決的公允價值乘以當時的百分比。我們收取(或貸記)負債金額從一個餘額 表日期到另一個的變化，在公允價值的期權和認股權證負債。

RPC選項

關於股東提供的一筆大約300萬美元的短期週轉資本貸款，股東獲得了RPC的期權，相當於RPC目前未償股本的15%。RPC選項是按照ASC 718 計算的。“薪酬-股票補償“RPC期權的公允價值是使用Akari 普通股的公允價值乘以RPC對Akari普通股的所有權乘以15%，最初估值約為2 600萬美元， 這些期權與Akari的股本無關。截至2018年12月，這些備選方案的公允價值為1 842 424美元。2019年12月，期權的公允價值為2，102，012美元。2019年12月31日終了年度期權公允價值的變化增加259 588美元，並在“綜合虧損報表”中確認為期權負債公允價值的變化。

保爾森認股權證

關於在註冊直接發行中出售ADS的問題，該公司向投資者發出未經登記的認股權證，購買總額為1，184，213 ADS的私募認股權證或投資者認股權證。投資者認股權證可立即按每條廣告3.00美元的價格行使，但須按其規定作出調整，並於發行後五年屆滿。該公司還向安置代理公司發出未經登記的認股權證，按照與投資者認股權證相同的條款，購買177，629個ADS或Placement Agent認股權證，但Placement Agent認股權證可按每個廣告2.85美元的價格行使。與這一登記的直接發行有關的認股權證總額為1 361 842張，所有這些都是2019年12月31日的未付認股權證。投資者認股權證和安置代理認股權證，或2019年7月的認股權證被記錄為按責任分類的裁定額，並按照ASC 815-40-25記賬，衍生金融工具的會計核算-按公司股票編制索引並可能入股和ASC 815-40-15，確定工具 (或嵌入式功能)是否被索引到實體自己的股票。根據ASC 820，該公司在授予日期公允價值上測量了2019年7月的認股權證。2019年7月認股權證的授予日公允價值總額為1 213 816美元。2019年7月認股權證公允價值的變動是2019年12月31日終了年度的收益198 948美元，在“綜合損益表”中確認為期權公允價值和權證收益(損失)的變動。2019年12月31日，2019年7月認股權證的公允價值為1，014，868美元。

功能貨幣

Akari的功能貨幣 是美元，因為這是公司運作的主要經濟環境，也是該公司獲得資金的貨幣。

公司的報告貨幣 是美元。公司將其非美國業務的以外國 貨幣計價的資產和負債按資產負債表日期的當期匯率換算成美元，並按報告期內平均 匯率計算的收入和支出項目折算成美元。匯率波動引起的換算調整記為外國 貨幣折算調整數，這是累積的其他綜合(損失)收入的組成部分。外幣 交易的損益和公司間餘額的重新計量包括在外幣匯兑損益中。

業務結果

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度

研發費用

2019年12月31日終了年度的研究和開發費用約為8 739 000美元，而2018年12月31日終了的年度約為11 795 000美元。這26%，即減少3 056 000美元，主要是由於2019年獲得的研究與發展税收抵免額增加了約4 100 000美元，從而抵消了研究與開發費用總額。

我們預計我們的臨牀費用在將來會增加，因為我們會進行額外的試驗來支持諾馬科班(前稱Coversin)的發展，並將其他產品的候選產品 推進到臨牀前和臨牀的發展中去。

一般和行政費用

2019年12月31日終了年度的一般和行政費用約為8 224 000美元，而2018年12月31日終了年度的費用約為10 896 000美元。減少25%，即減少2，672，000美元，主要是由於法律 費用減少了約1，236，000美元，股票非現金補償費用減少了622，000美元，租金費用減少了416，000美元，專業費用減少了482，000美元。

我們預計，由於在美國公開提交報告的公司的法律、會計和專業費用增加，以及與美國和倫敦辦事處有關的租金費用增加，我們的一般 和行政費用將增加，以支持 公司的業務和預期的增長。

訴訟和解收益

截至2018年12月31日，訴訟和解的收益為270萬美元。這與2018年從我們的保險公司收到的資金有關， 用於解決我們於2017年應計的證券集體訴訟。在截至2019年12月31日的一年中，沒有這樣的收益。

其他收入(支出)

2019年12月31日終了年度的其他支出約為143 000美元，而2018年12月31日終了年度的其他收入為3 525 000美元。這一變化主要是由於2019年股票期權負債的公允價值與2018年相比發生變化，費用增加約3 300 000美元。

2018年12月31日至2017年12月31日

研發費用

2018年12月31日終了年度的研發費用約為11，795，000美元，而2017年12月31日終了年度的研發費用約為23，285，000美元。這49%或11 490 000美元的減少主要是由於製造 的費用減少了大約7，400，000美元，因為我們以前一直在生產供2019年供應的臨牀試驗材料，以及研究和發展税收抵免3，800，000美元，抵消了整個研究和開發費用。

一般和行政費用

2018年12月31日終了年度的一般和行政費用約為10 896 000美元，而2017年12月31日終了的年度約為11 799 000美元。減少8%，即903 000美元，主要原因是人事費減少約1 084 000美元，庫存非現金補償費用減少1 015 000美元，徵聘費用減少256 000美元，但專業費用增加了501 000美元，租金費用減少409 000美元，保險費用減少397 000美元，其他雜項費用減少143 000美元。

訴訟和解收益

截至2018年12月31日，訴訟和解的收益為270萬美元。這與2018年從我們的保險公司收到的資金有關， 用於解決我們於2017年應計的證券集體訴訟。

其他收入(支出)

2018年12月31日終了年度的其他收入約為3 525 000美元，而2017年12月31日終了的年度為2 385 000美元。這一變化主要歸因於2018年股票期權負債公允價值的變動比2017年高出約658 000美元，2018年的外匯收益約為82 000美元，而2017年的外匯損失為359 000美元。

在2019年12月31日， 我們有5，731，691美元的現金。此外，截至2019年12月31日，我們的累計赤字為143，909，438美元。自成立以來，我們主要通過出售股票證券和債務融資為我們的業務提供資金。

2018年9月26日， 我們與Aspire Capital簽訂了一項購買協議，其中規定，根據其中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾在與交易有關的登記聲明生效之日，從我們的ADSS中購買總計2 000萬美元的ADS。考慮到簽訂購買協議， 在執行購買協議的同時，我們向Aspire Capital發行了30，000，000股普通股，承諾 股份，並出售給Aspire Capital 25，000，000股普通股，初始股份以每股0.02美元(相當於每股2.00美元)的價格出售，總收益為500，000美元。除了發行承付股票和初始股票外，在2019年12月31日終了的年度內，我們還向Aspire Capital出售了428，333，300股普通股，總收益為8，768，125美元。截至2019年12月31日，原採購承付款中的10 731 875美元仍可在該設施下使用。2019年12月31日之後，我們又向Aspire Capital出售了65，000，000股股票，總收益為1，108，350美元。到目前為止，我們已向Aspire Capital出售了共計10376，475美元的普通股，以及根據“購買協議”仍可提取的96.235.25億美元。此外，在2019年3月，我們從HM收入和海關(HMRC)那裏得到了2017年12月31日終了年度的研究與開發税收抵免約4，900，000美元。在2019年10月，我們收到了HMRC為截至2018年12月31日的年度提供的大約290萬美元的研究和發展税收抵免，以及由於對2017年12月31日終了的年度提出的修正案，我們獲得了127 000美元的税收抵免。

我們尚未產生任何收入，我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負現金流動。這些淨虧損 和負現金流已經並將繼續對我們股東的股本和營運資本產生不利影響。 我們認為我們目前的現金足以為到2020年第二季度末的未來業務提供資金，我們計劃從外部來源或阿斯皮爾資本籌集更多資金。現金資源的預測是前瞻性信息 ，涉及風險和不確定因素，我們今後幾個月的實際支出數額可能因若干因素而大不相同，其中包括我們2019年12月31日終了年度報告第20-F表“風險因素”標題下第3d項所列的風險和不確定因素。

在截至2019年12月31日的一年中，我們報告淨虧損17，105，791美元，我們預計在今後幾年發展階段將繼續遭受重大損失。我們的獨立註冊公共會計師事務所在其關於截至2019年12月31日的年度審定財務報表的報告中，對我們能否繼續作為持續經營企業表示嚴重懷疑。為了充分執行我們的業務計劃，除其他外，我們將需要完成我們的研究和開發工作以及臨牀和規範的 活動。這些活動可能需要幾年時間，在可預見的 將來需要大量的業務和資本支出。不能保證這些活動將取得成功。如果我們在這些活動中不成功，或者證交會的調查沒有一個有利的解決辦法，它可能會推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀 試驗或其他研究和開發活動。為了滿足我們的資本需求，我們計劃通過股本或債務融資或其他來源，例如戰略夥伴關係和聯盟及許可證安排，並從長期從銷售所得中籌集資金。當我們需要額外的資金時，根據它可以接受的條件，或根本不可能獲得額外的資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多的資金，我們的股東可能會經歷很大的稀釋。沒有人能保證我們將成功地為我們的長期研究和發展活動獲得足夠的資金。如果我們不能籌集到足夠的資本資源, 我們將無法繼續開發我們所有的 產品，或可能被要求推遲我們的發展計劃的一部分，並大大減少我們的活動，以維持我們的業務。這些事件使人對該公司是否有能力繼續作為一個持續經營的企業提出了很大的疑問。

資本融資安排

2018年9月26日， 我們與Aspire Capital簽訂了購買協議，其中規定，根據協議中規定的條件和限制，Aspire Capital承諾在2019年3月4日起的30個月期間內，總共購買2000萬美元的ADS，這是與交易相關的登記聲明的生效日期。在簽署購買協議的同時，我們還與Aspire Capital或“登記 權利協議”簽訂了一項登記權利協議，其中我們同意提交一份或多份登記聲明，作為根據 “證券法”登記的許可和必要，根據“購買協議”，我們已經和可能向Aspire Capital出售我們的證券。 隨後在2018年10月9日，我們在表格F-1上提交了登記聲明，登記這些證券的轉售， 這種登記聲明於2019年3月4日宣佈生效。

根據“購買協議”，在證券交易委員會宣佈上述登記聲明生效後，在我們選定的任何交易日， 我們有權自行決定向Aspire Capital提交一份購買通知，每份通知一份購買通知，指示 Aspire Capital(作為本金)每個營業日最多購買150，000個ADS，以每股價格或購買價格最多以每股價格購買至多2，000萬美元的ADS：

此外，在我們向Aspire Capital提交購買通知的任何日期(金額為150，000 ADS)，公司還有權以其 唯一酌處權向Aspire Capital提交一份批量加權平均價格購買通知，每個通知、VWAP購買通知、 指示Aspire Capital購買相當於我們在下一個交易日在本金 市場上交易的ADS總股份的30%的ADS，或VWAP購買日期，但以最多250，000 ADS的數量為限。根據這種VWAP購買通知，每個 份額的購買價格一般為VWAP購買日在我們的主要 市場上交易的ADS的數量加權平均價格的97%。

採購價格 將根據用於計算購買價格的期間內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行調整。只要最近的採購已經完成，我們可以在購買協議期間不時向 Aspire Capital交付多份採購通知和VWAP購買通知。

採購協議 規定，我們和Aspire資本不得在任何購買日根據購買協議進行任何銷售，如果我們的ADSS收盤價低於0.25美元。沒有交易數量要求或限制，根據購買協議， ，我們將控制我們的ADSS的時間和數量的銷售到阿斯皮爾資本。阿斯皮爾資本沒有權利要求任何銷售 由我們，但有義務按我們的指示，根據購買協議。在“購買協定”中，對收益的使用、財務或商業契約、對未來資金的限制、優先購買權、參與權、 處罰或違約金沒有任何限制。考慮到在簽訂購買協議的同時，我們向Aspire Capital發行了3000萬股普通股、承諾股 ，並以每股0.02美元(相當於每個廣告2.00美元)的價格出售給Aspire Capital 25，000，000普通股或初始股份。 購買協議可隨時由我們自行決定終止，無需任何費用。阿斯皮爾資本已同意，在購買協議終止前的任何時間內，它或其任何代理人、代表和聯營公司均不得從事任何直接或間接賣空或對衝我方證券的活動。根據“採購協議”，我們收到的任何收益都將用於週轉資金和一般公司用途。

除了 30，000，000股承諾股和2018年9月出售給Aspire Capital的25，000，000股初始股，總收益為500，000美元，我們還根據“購買協議”的規定，於2019年向Aspire Capital出售了428，333，300股普通股，總收益為8，768，125美元。到目前為止，我們已向Aspire Capital出售了共計10，376，475美元的普通股，以及根據“購買協議”仍可提取的9，623，525，000，000美元的股份。

2019年7月註冊直接發行

2019年7月3日， 公司向某些機構投資者、經認可的投資者和一名現有股東RPC製藥有限公司出售，該公司董事長Ray Prudo博士的附屬實體在註冊的直接發行中總共出售了2，368，392個ADS。公司 還與安置代理簽訂了一項信函協議，作為該公司與 這一提議有關的安排代理人。關於在這次註冊直接發行中出售ADS的問題，公司向投資者和安置代理髮出未登記的認股權證，以私募方式購買總共1，361，842個ADS，分別為每個ADS 3.00美元和2.85美元/ADS。

2020年2月私人配售

在2月13日、2020年2月18日、2020年2月19日和2020年2月28日，我們與公司現有投資者(包括公司董事長雷·普魯多博士)牽頭的某些認可投資者和機構投資者簽訂了證券購買協議，規定發行總額約為950萬美元的5，620，296套ADS，按每條廣告1.70美元的價格進行私人發行。該公司還與Placement 代理公司簽訂了一份信函協議，作為該公司與這一要約有關的安排代理人。關於這次發行，我們向投資者和安置代理髮出了未經登記的認股權證，分別以每個廣告2.20美元和每個廣告2.55美元購買了2，810，136個ADS和449，623個ADS。

現金流量

2019年12月31日終了年度用於經營 活動的淨現金為12，918，000美元，而2018年12月31日終了年度為22，580，000美元。用於經營活動的淨現金流量主要歸因於我們正在進行的支持諾馬科班的研究活動，包括製造、臨牀試驗和臨牀前活動。

2018年12月31日終了年度用於經營 活動的淨現金為22 580 000美元，而2017年12月31日終了年度為31 599 000美元，用於經營活動的淨現金流量主要歸因於我們正在開展的支持諾馬科班的研究活動，包括製造、臨牀試驗和臨牀前活動。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，投資活動沒有提供任何淨現金。

2018年12月31日終了年度，投資活動沒有提供或用於投資活動的現金淨額，而投資活動 在2017年12月31日終了年度提供的現金為9，985，000美元，即用於購買辦公設備和短期投資的現金，由短期證券的到期日抵消。

2019年12月31日終了年度，融資活動 提供的淨現金為12 648 000美元，涉及根據Aspire資本融資安排提取的款項和2019年7月註冊直接發行的 收益，而2018年12月31日終了年度與此相關的 根據Aspire資本融資安排提取的收益為306 000美元。

2018年12月31日終了年度， 融資活動提供的淨現金為306 000美元，與Aspire資本融資安排下的提取有關，而2017年12月31日終了年度為15 672 000美元，與2017年10月完成的公開募股有關。

截至2019年12月31日、2018年和2017年，我們的研發支出分別約為8，739，000美元、11，795，000美元和23，285，000美元，其中大部分研發支出是以支付給第三方的形式進行的，以開展我們的生產、臨牀前和臨牀研究活動。

我們為2019年12月31日、2018年和2017年12月31日終了的年度支付了下列研究和開發費用：

我們是一家發展階段公司，我們不可能在任何程度上準確地預測我們的研究、開發或商業化努力的結果。因此，我們不可能在任何程度上準確地預測任何重大趨勢、不確定因素、 需求、承諾或事件，這些趨勢或事件相當可能對我們的淨銷售或收入、持續經營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致財務信息不一定是未來經營業績或財務狀況的指示性信息。但是，在本項目5的前幾個小節中儘可能查明瞭某些趨勢、不確定因素、要求、承諾 和事件。

我們目前沒有任何表外安排。

截至2019年12月31日，我們沒有任何重大合同義務。

我們短期內在倫敦、英國和紐約租用辦公空間.

下表 列出了我們董事會現任成員和執行官員的姓名。

以下是我們董事會成員和執行官員的履歷資料。

詹姆斯·希爾，醫學博士年齡 74，自2015年9月以來一直擔任我們的董事會成員。在加入我們的董事會之前，希爾博士在2001年至2009年期間是Genetix集團公司的非執行董事和董事長，這是一家AIM上市公司，為科學家提供用於細胞成像和分析的智能 解決方案。希爾博士曾在1994至2001年期間擔任SmithKline Beecham公司事務主任和高級副總裁，負責投資者關係、政府事務、通訊和公司管理小組的工作，該小組負責監督公司戰略。希爾博士以前的經驗是在戰略產品開發領域與研發和全球市場密切合作。希爾博士在男生醫院取得醫學資格，併成為倫敦和愛丁堡皇家醫師學院的研究員，並在早些時候被英國皇家外科醫學院授予亨特教授一職。

斯圖亞特·翁加， M.D.，76歲，自2015年9月起擔任董事會成員。昂加博士目前是我們董事會的成員。在英國皇家研究生醫學院攻讀內科研究生和神經藥理學研究生後，昂加博士在倫敦格蕾絲公主醫院實習。在執業15年之後，他與雷蒙德·普魯多博士共同創立了醫生實驗室PLC(TDL)，這是一個普通病理實驗室，向聯合王國和國外的臨牀醫生和製藥組織提供分析服務。在他擔任主席和董事會主任期間，醫生實驗室PLC從一開始就成長為聯合王國最大的病理實驗室之一。2002年，它被出售給了一家被引用的澳大利亞公司Sonic Healthcare。翁加博士在倫敦大學皇家自由醫院醫學院學習醫學和生物化學。作為一名研究生，他被英國皇家醫師學院錄取。翁加博士是皇家醫學學會的終身研究員，也是獨立醫生聯合會的創始人和前副主席。

大衞·伯恩年屆60歲，自2016年6月起擔任董事會成員。Byrne先生目前是聯合王國最大的非政府組織臨牀診斷組織Sonic Healthcare UK Group的首席執行官，他自1997年以來一直擔任這一職務。伯恩先生也是Sonic公司下屬的醫生實驗室的首席執行官。Byrne先生目前還擔任CIS保健有限公司的主板董事，並從2000年至2007年擔任Clinisys解決方案有限公司的主板財務主任。他是一名英國特許註冊會計師，在公司財務和發展早期生物技術和醫療服務公司方面有超過25年的經驗。

唐納德·威廉姆斯年齡 61，自2016年6月以來一直擔任我們的董事會成員。威廉姆斯先生是公共會計行業35年的老手，於2014年退休。威廉斯先生在安永公司當了18年合夥人，在均富公司當了七年合夥人。威廉斯先生的職業重點是技術和生命科學部門的私營和公共公司，在過去七年裏，他曾擔任均富生命科學公司的國家領導人和聖地亞哥辦事處的管理合夥人。他是安永(Ernst&Young)和均富(Grant Thornton)在多宗首次公開發行(IPO)、二次發行(IPO)、私人和公共債務融資以及多起併購交易方面的首席合夥人。Williams先生曾在董事會任職，並曾任聖地亞哥風險投資集團的主席和主席，並在他所在社區的各種慈善組織的董事會任職。威廉斯先生畢業於南伊利諾伊大學，獲得學士學位。

邁克爾·格里辛格，66歲，自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。格里辛格在強生公司呆了22年，2018年退休。在約翰遜和約翰遜的任期內，格里辛格先生擔任過各種高級管理職務，包括公司發展副總裁、全球商業發展和許可副總裁以及製藥集團的副總裁 和併購主管。在強生之前，格里辛格先生在Ciba-蓋吉公司工作了12年，從事金融、市場營銷和商業發展方面的工作。除Akari外，Grissinger先生還擔任resTORbio和Atrin製藥公司董事會成員。格里斯辛格先生擁有工商管理碩士學位。朱尼塔學院化學專業，坦普爾大學工商管理碩士學位-福克斯商學院。

Peter Feldschreiber博士年齡 76歲，自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Feldschreiber博士具有醫生和律師雙重資格，在製藥業和醫療保健法方面都有豐富的經驗。自2004年以來，Feldschreiber博士一直是林肯酒店4個新廣場會議廳的成員。他在製藥業有20多年的經驗，包括在寶潔有限公司擔任歐洲醫務總監10年，並被任命為英國政府諮詢機構人類藥品委員會的高級醫學評估員和特別訴訟協調員，以及英國政府衞生部下屬的器械、藥品和保健產品監管機構安全委員會。Feldschreiber博士是“藥品法律和條例”(牛津大學出版社)的總編輯，也是“Halsbury‘s Law of England”第五版藥品和藥品部分的顧問編輯。Feldschreiber博士持有學士學位。倫敦大學國王學院醫院醫學院MB.BS是皇家內科醫學院藥學學院的研究員，擁有法學學士學位。來自泰晤士河谷大學。

克萊夫·理查森, 55歲，自2015年9月起擔任我們的首席運營官和董事會成員，2018年5月至2019年7月擔任我們的臨時首席執行官，自2019年7月起擔任我們的首席執行官。在此之前，理查森先生是負責權力下放業務的主管，他從2014年1月至2015年9月一直擔任該職位，在此之前，他自2007年成立以來一直是該公司前身Varleigh免疫製藥公司的顧問。在從事權力下放和 Varleigh之前，Richardson先生曾擔任一系列國際保健公司的董事會成員，包括 CIS保健有限公司和Clinisys有限公司。Richardson先生以前是Investec銀行股票研究公司的主管，並擔任L.E.K.諮詢公司的戰略顧問。理查森先生擁有牛津大學三一學院動物學碩士學位。

醫學博士雷·普魯多。75歲，自2015年9月以來擔任我們的執行主席。普魯多博士25年來一直是醫療保健公司的積極投資者和開發商。自2007年成立以來，Prudo博士是卷積及其前身公司 Varleigh免疫製藥公司的創始人、董事長和首席執行官。他目前是幾家英國醫療保健公司的董事會成員。 Prudo博士擁有倫敦大學的MBA學位和加拿大皇家醫生和外科醫生學院的FRCP(C)學位。

主任或主任參與某些法律程序

在過去十年裏，我們的董事和執行幹事沒有參與條例S-K第401(F)項所述的任何法律訴訟，除了Williams先生從2015年1月至2017年5月擔任私人公司ProLove Bioscients公司董事會成員外，該實體於2017年9月開始接受破產。

摘要補償表

下表顯示在截至2019年12月31日和2018年12月31日的最後兩個財政年度 期間支付或應計的補償金。

摘要補償表的敍述性披露

雷·普魯多。2015年9月21日，我們與執行主席兼主任雷·普魯多簽署了一項協議。該協議於2015年9月18日生效。根據協議，普魯多博士將擔任主席和C級董事，任期三年，此後將根據我們的公司章程尋求連任。Prudo博士的任命將根據公司章程提前終止，或如果他不再擔任董事。

從2019年1月1日開始，普魯多博士目前的年薪是40萬美元。在終止對Prudo博士的任命後，他有權領取任何應計但未付的基薪和費用償還款。根據協議，普魯多博士必須對我們的機密資料保密。

在2015年9月與Prudo博士單獨簽訂的一項協議中，Prudo博士有權根據Prudo博士的業績，在我們董事會的酌處權內，每年獲得額外的現金付款。普魯多博士的年度現金獎金目前定為基本工資的50%。

克萊夫·理查森。2015年9月21日，與收購有關，我們與我們的首席運營官兼主管克萊夫·理查森(Clive Richardson)簽訂了一份高管僱傭協議。僱用協議自2015年9月16日起生效，並應繼續有效，直至任何一方至少提前六個月書面通知終止為止。2018年5月8日，理查森被任命為臨時首席執行官，2019年7月18日被任命為首席執行官。

理查森先生目前的年薪是337，428英鎊(約合432，000美元)，從2019年1月1日開始。理查森先生還有權獲得年度現金獎金，目標是基本工資的40%，但這種獎金的實際數額可能大於或小於目標數額的 。就業協議還規定，Richardson先生有權獲得股票期權贈款，購買16，271，850股普通股(相當於162，718股ADS)。這一選擇是根據我們的2014年計劃於2015年9月21日授予的，期限為十年，可以每股0.3221美元(或每廣告32.21美元)的價格行使，並在四年內每半年快速獲得一次，至少25%的歸屬，但在改變控制或不延長就業協議的情況下應加速進行。

理查森先生因原因被我們終止僱用後，他有權領取在終止之日到期的任何應計數額。在其他終止理查森先生的僱用的情況下，他應有權獲得一筆相當於在僱用終止前有效的18個月基本工資的數額，外加 Richardson先生在就業終止當年可能有權得到的目標年度業績獎金的一倍半；但條件是我們對控制業務變動的估價大於我們在收購時的估價。

就業協定 還載有對我們有利的限制性盟約，理查森先生必須對我們的機密資料保密。

2018年10月，我們與Richardson先生簽訂了一份期權和獎金函，準許Richardson先生購買2000萬股普通股(相當於20萬股ADS)，但須符合我們2014年計劃的條款和條件，以考慮新任命 為臨時首席執行官。期權期限為十年，可按每股0.0187美元(或每廣告1.87美元)的價格行使，並在四年內按年比例分配。期權和獎金函還使Richardson先生有權在發生銷售交易時獲得3倍(3倍)的現金獎金。

杜夫·埃萊芬特。2015年9月21日，與收購有關，我們與我們的前首席財務官Dov Eefant簽訂了一項行政人員僱用協議。埃夫蘭特先生於2019年9月辭去首席財務官一職。

埃夫蘭特先生最近的基薪是282 480美元。Eefant先生還有權獲得年度現金獎金，目標是基本工資的25%，條件是這種獎金的實際數額可能大於或低於目標數額。就業協議還規定，埃夫蘭特先生有權獲得股票期權贈款，購買4，067，963股普通股(相當於40，679股ADS)。這一期權是根據我們的2014年計劃於2015年9月21日授予的，為期十年，可以每股0.3221美元(或每廣告32.21美元)的價格行使，並在四年內每半年按比例授予，但在變更控制權或不續簽僱傭協議的情況下，可能會加速執行。

大衞·霍恩·所羅門博士。2017年8月18日，所羅門博士被任命為董事會成員，自2017年8月28日起，擔任A類董事，直至2018年公司股東年會。根據2017年8月18日的“行政僱用協議”，所羅門博士還被聘為公司首席執行官，自2017年8月28日起生效。2018年5月8日，所羅門博士辭去首席執行官兼董事一職。

所羅門博士的年薪為51.5萬美元，從2018年1月1日開始增長了3%，並將每年進行審查。 所羅門博士有權在2017年獲得一次性現金獎金5萬美元，外加高達8萬美元的搬遷費用和高達1000美元的税收總額。根據就業協議，所羅門博士必須在2018年8月1日前將他的主要住所遷到紐約大都會地區並繼續居住。所羅門博士也有資格獲得以基薪40%為目標的年度現金獎金，但這種獎金的實際數額應由董事會或其適當委員會自行決定。所羅門博士受僱於 少於全年的一年的任何獎金將按比例分配。就業協議還規定，所羅門博士有權根據該公司經修訂和恢復的2014年股票獎勵計劃購買26，000，000股普通股(相當於260，000 ADS)。該期權的期限為十年，行使價格相當於授予日期每年授予 的收盤價，自授予之日起，條件是所羅門博士仍受僱於公司， ，如果控制發生變化，則可能加速。這些期權是在2017年9月1日批准的。就業協議 還載有對我們有利的限制性公約，所羅門博士被要求對我們的機密信息保密。

2017年9月14日， we博士和所羅門博士對就業協定進行了修正，修正了關於所羅門博士遷往紐約的規定。根據修正案，除其他事項外，商定所羅門博士將於2017年9月15日遷居紐約，代替原先在僱用協議中商定的某些搬遷費用，我們將支付至多193 750美元的中轉住房和有關費用(包括存款)，但須在某些 情況下償還。根據修正案，所羅門博士必須在2018年9月14日到期的租賃期限結束時償還39 500美元的押金，所羅門博士辭職後，必須償還18 750美元的中轉住房和相關費用。

關於所羅門博士於2018年5月8日辭職一事，我們與所羅門博士簽訂了一項日期為2018年7月18日的“就業分離和一般釋放協定”或“所羅門離職協議”。根據“所羅門分離協定”的規定，雙方商定，由於所羅門博士於2018年5月8日辭職或所羅門分居日期，所羅門博士的僱用被終止。所羅門博士有權從所羅門離職日領取任何未付基薪、既得福利、應計但未用的休假時間和費用償還，在某些情況下，還可報銷因“所羅門分居協定”而產生的法律費用，費用最高可達5 000美元。“所羅門分離協定”規定，給予所羅門博士的26，000，000股期權在所羅門分離之日被沒收，但不向所羅門博士支付任何賠償或其他付款。此外，“所羅門分離協定”規定，如果所羅門博士在協議簽訂之日起21天內簽署了“所羅門分離協定”，但沒有行使其撤銷權，我們同意訂立一張本票或分離價款，本金為93，202.24美元，本金為93，202.24美元，並於2019年11月8日支付全部應計但未付的利息，這將完全付清所羅門博士欠我們的任何款項，作為所羅門博士向公司信用卡收取的費用(A)產生的 的 ，和(B)根據上述修正案償還 中轉住房和有關費用。“所羅門分離協定”還包括持續的保密限制、釋放和不起訴的契約。所羅門博士簽署了“所羅門分離協議”，生效於2018年5月8日。

財政年度末未獲股本獎

下表 提供了截至2019年12月31日(1)我們的執行主席、(2)我們的首席執行官和首席運營官以及(3)我們的前首席財務官的所有未償股權獎勵的資料：

董事補償

我們的董事薪酬計劃由我們的董事會在賠償委員會的協助下執行。薪酬委員會對董事薪酬進行年度審查，並就此向董事會提出建議。

股東們於2017年7月14日批准了“董事薪酬政策”，為董事薪酬方案提供了一個框架。此外，該公司還有一項非僱員董事薪酬政策，該政策於2015年11月19日修訂並重報，隨後於2016年6月29日、2017年1月26日、2018年1月23日和2019年1月8日進行了修正。在2020年1月9日，我們的董事會決定，現金補償和委員會成員費用將與2019年保持不變。因此，我們的非僱員 董事在2020年將因在我們的董事會任職而獲得報酬如下：

所有董事均有資格獲發還與出席董事會會議有關的合理的自付費用，而我們的非僱員董事亦有資格在董事局或其委員會的批准下，就出席各次會議或與我們的管理當局舉行的會議有關的合理開支，獲發還。

下表 列出了截至2019年12月31日為止的年度內，我們每名非僱員董事因在董事會任職而獲得、賺取或支付的薪酬總額。我們的執行主席Prudo博士和首席執行官兼首席運營官Clive Richardson在2019年期間擔任主任 沒有得到任何額外報酬。我們支付給上述人員的賠償在上面的“簡要補償表” 中討論。

經修訂的公司章程規定，我們的業務由董事會管理(但須遵守公司成員通過特別股東決議作出的任何指示)。我們的董事會分為三類，以便選舉 (A類董事，在公司年度大會上再次當選前任職一年；B類董事，任期兩年，然後在年度大會上再次當選；C類董事，任期三年，然後在年度大會上再次當選，但也必須在任何兩年的 期內，董事會多數成員必須參加重新選舉)。我們的董事會目前由八名成員組成：詹姆斯·希爾(James Hill，M.D.)、斯圖爾特·昂加(Stuart Ungar)、戴維·伯恩(David Byrne)、唐納德·威廉姆斯(Donald Williams)、邁克爾·格里辛格(Michael Grissinger)和彼得·費爾德施雷伯(Peter Feldschreiber)，目前擔任A級董事；克萊夫·理查森(Clive Richardson)目前擔任B級董事，雷雷·普魯多擔任我們董事會的執行主席。

除某些 例外情況外，Nasdaq的規則允許外國私人發行者遵循其本國做法，而不是納斯達克的上市要求 。我們董事會的委員會由一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會組成。

審計委員會

我們的審計委員會 目前由董事會任命的三名成員組成：Donald Williams、James Hill、M.D.和David Byrne，就審計委員會而言，他們都是證券交易委員會獨立公司治理規則所指的獨立成員，威廉斯先生是我們審計委員會的主席。我們的董事會已經確定威廉斯先生是審計委員會的財務專家。

賠償委員會

我們的賠償委員會目前由董事會任命的三名成員組成：詹姆斯·希爾、M.D.、Stuart Ungar、M.D.和David Byrne，他們都是證券交易委員會公司治理獨立性規則意義上的獨立成員。希爾博士是我們賠償委員會的主席。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由我們董事會任命的三名成員組成：Peter Feldschreiber博士，M.D.James Hill，和Stuart Ungar，M.D.，他們都是證券交易委員會獨立公司治理規則所指的獨立成員，就提名和公司治理委員會而言。Feldschreiber博士是我們的提名和公司治理委員會的主席。

我們的非僱員 董事沒有任何服務合同與Akari或我們的任何子公司，規定在終止僱用時的福利。

截至2019年12月31日，我們有10名全職員工.我們的5名僱員從事研究和開發，5名僱員從事管理、行政和財務工作。八個在英國，兩個在美國。

我們的僱員中沒有一個是工會的成員。

關於分享董事會成員和執行官員所有權的信息列在“項目7.大股東 和相關的締約方交易”中。

期權計劃

2014年計劃

我們的董事會批准了2014年股權激勵計劃或2014年計劃。我們的股東最近於2018年9月19日修訂了2014年計劃。股東們於2014年6月19日批准了2014年計劃。2014年計劃的目的是使我們能夠繼續吸引和留住專業人員，以執行我們的臨牀發展計劃。“2014年計劃”的主要內容如下。

期權計劃由我們的董事會管理，補助金由賠償委員會負責。根據2014年計劃行使期權時可能發行的普通股總數 為：(I)183，083，207股普通股和(Ii)任何普通股，其代表是根據公司2007年股票期權計劃授予的裁決，其中 被沒收、到期或取消而不交付普通股，或導致普通股 於2014年6月19日或之後被沒收，或相當於這類普通股數的普通股，在管理人以其唯一的酌處權解釋了任何股票分割、股利、股利的效力之後，根據2014年計劃合併、資本重組或類似交易 ；但根據第(Ii)分節，在2014年計劃中增加的普通股不得超過480，000股。任何時候都可以授予期權。截至2019年12月31日，根據2014年計劃，購買94，349，035股普通股的期權已經發行。除非提前終止，否則該計劃將於2024年4月30日到期。

根據行使期權發行的股份的每股行使 價格應是董事會確定並在個別期權協議中規定的價格，但須遵守董事會自 不時確定的任何準則，但行使價格不得低於期權所依據的股份的面值， 並須符合2014年計劃規定的其他條件。

選項可根據授予的條款行使 ，但須遵守2014年計劃的條款和條件。一般來説，除非被選中者是我們公司的服務提供者或其任何母公司或子公司(因為2014年計劃中對每個選項都作了定義)，否則不得行使選項 或其任何部分。除適用法律另有規定外，因支付所涉股份、出售或處置此類股份或任何其他費用而授予或行使任何期權 而產生的任何税務後果，均由被選人負責。

2017年1月23日，賠償委員會批准了2014年計劃的英國次級計劃，該計劃為英國居民提供機會，以類似於向美國僱員提供的方式獲得我們的利益。“英國次級計劃”要求只有僱員才能獲得補助金， 根據英國法律，所有根據英國次級計劃授予的期權都必須被指定為“非税收優惠期權”。根據聯合王國次級計劃授予的選項 可根據其獎勵條款行使，並一般受2014年計劃 條款的約束，除非另有規定。聯合王國次級計劃與2014年計劃不同，僅在聯合王國-關於對倖存者的有效處置和遵守聯合王國有關證券、作為賠償的待遇、税務事項、 數據隱私和第三方權利的地方法律的具體規定。

對駐英國的非僱員董事或為英國居民納税人的非僱員董事的補助金是根據經修正和恢復的非僱員董事薪酬政策的英國“2014年計劃”附錄發放的，該政策於2017年1月23日得到賠償委員會 批准。“英國附錄”與“僱員次級計劃”不同，與“非僱員董事薪酬 政策”不同，它提供了具體的針對英國的規定。授予聯合王國非僱員董事或常駐納税人 的所有選項，如“僱員次級計劃”一樣，根據英國法律指定為“非税收優惠期權”，可根據裁決和2014年計劃的條款行使，並規定聯合王國關於遺存、證券、賠償、 税、數據隱私和第三方權利法律的具體規定。

此外，2017年1月26日，我們的董事會按照賠償委員會的建議，批准了一項民間社會組織小組計劃。“公民社會行動計劃”-計劃修改了“2014年計劃”，使其符合“2003年英國所得税(收入和養老金)法”(ITEPA)所界定的附表4公民社會保障計劃。CSOP小組計劃的目的是允許給予英國常駐僱員和董事 的選擇，使其符合管理法律規定的附表4公民社會行動計劃的資格，因此有資格獲得ITEPA規定的某些税收優惠。CSOP 期權由公司執行一份授權契據，證明股票、期權行使價格、限制、 和其他條款或條件。補助金在CSOPSubb計劃下受到限制，因此員工持有的金額不能超過30，000 GB (按授予日期計算)。在發生裁員、退休、“就業保護條例”所指的有關轉移或根據管理聯合王國法律(如第719 ITEPA節所界定)停止控制的情況下，接受者可行使任何公民社會SOP選項，該選項已可行使，但在六個月內尚未行使。根據英國法律，控制權的改變(br}也同樣允許期權的行使。

2007年股票期權計劃

2007年8月28日，我們的董事會批准了“2007年股票期權計劃”，即“2007年股票期權計劃”，並於2012年4月26日、6月20日、2012年6月20日和2013年4月29日進行了修訂。股東們於2013年6月20日批准了2007年股票期權計劃。2007年股票期權計劃的目的是向公司的僱員、高級人員、董事、顧問和其他服務提供者以及公司的任何母公司或子公司(每個在2007年股票期權計劃中定義)提供額外的獎勵，以促進公司的增長、發展和財務成功，為他們提供根據2007年股票期權計劃購買股票的機會，並促進業務的成功。以下是2007年股票期權計劃的重要條款。

備選計劃由董事會管理，贈款由賠償委員會負責。根據“2007年股票期權計劃”行使期權時可發行的普通股總數 不能超過5 865 000股普通 股。董事會可以在2007年股票期權計劃期間的任何時候增加根據2007年股票期權計劃可獲得的股份 數目。截至2017年8月28日，根據2007年股票期權計劃，購買我們普通股 的48萬股期權在該計劃生效十週年時到期。截至2019年12月31日，根據“2007年股票期權計劃”，沒有未執行的期權。

根據行使期權發行的股票的每股行使價格是董事會確定並在個別期權協議中確定的價格，但須遵守董事會自 不時確定的任何準則，但行使價格不得低於期權所依據的股份的票面價值， 並須符合2007年股票期權計劃規定的其他條件。

期權可根據授予的條款行使 ，並受2007年股票期權計劃的條款和條件的制約。 通常不能行使期權或其中的任何部分，除非被選項者當時是我們公司 或其任何母公司或子公司的服務提供者(因為每個選項都在2007年股票期權計劃中定義)。除適用法律另有規定外，因授予或行使因支付所涉股份、出售或處置這些股份和任何其他費用而產生的任何選擇權而產生的任何税務後果，均由被選擇權人負責。

股權獎勵資助政策

根據賠償委員會的建議，我們的董事會於2017年1月26日通過了一項股權獎勵贈款政策，其中規定了在向公司或其子公司的僱員授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股權的 獎勵時應遵循的 政策。

這些補助金分為年度補助金，在3月的最後一個工作日發放，新的僱用補助金，給我們的新僱員，以及對現有 僱員的績效贈款，以表彰他們的業績。該政策使僱員補助金標準化，並授權執行主席 和首席執行幹事發放贈款，但不包括：(A)在某一 日給予1 000 000多股普通股或相當於一人的股票；(B)在僱用 或晉升時合理地期望擔任執行幹事或董事的人獲得新的僱用或業績補助金；(C)任何贈款超過1 000 000普通股或相當於日曆 年中任何個人的股份；或(D)在當日以低於公平市價的任何贈款。這些未經授權的贈款仍然是賠償委員會唯一的權力範圍內的 。

所有這些贈款的定價將基於納斯達克資本市場的收盤價。所有新僱用補助金必須通過書面 發送給受贈人，説明條款和條件，並説明股權授予須經批准，不論是根據政策授予的授權 ，還是賠償委員會或董事會本身。

下表 列出了關於截至2020年3月15日我國普通股實益所有權的某些資料，這是列入本年度報告(除非另有説明)的最遲的實際日期：

每個實體、個人、董事或執行官員有權受益者擁有的股份數目是根據證券交易委員會的規則確定的，信息 不一定表示任何其他用途的實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享表決權或投資權的任何 股份，以及個人 有權通過行使任何選擇權或其他權利在2020年3月15日起60天內獲得的任何股份。除非另有説明，每個人對下表所列的 份額擁有唯一的投資和表決權，或與其配偶分享這種權力。

根據行使期權或認股權證，個人或團體可在2020年3月15日起60天內購買的普通股，為計算該個人或集團的所有權百分比而被視為已發行，但為計算表所列任何其他人的所有權百分比，則不視為未清償股份。持股比例是以2020年3月15日發行的普通股2，872，895，513股為基礎，並根據美國證券交易委員會頒佈的確定實益所有權的規定進行調整。Akari不知道任何安排，包括任何 人對Akari證券的任何質押，其運作可能在以後某一日期導致Akari控制權的改變。除非另有説明，Akari的每名董事及行政主任的地址為：C/O Akari治療學，公司，倫敦温波爾街75/76號，倫敦W1G9RT。

*代表我們流通股不足1%的實益擁有權。

德意志銀行信託公司美洲公司，或德意志銀行，是該公司的ADR計劃的記錄保持者，根據該計劃，每個廣告代表 100普通股。截至2020年3月15日，德意志銀行持有2，868，158，800股普通股，佔該日發行股本的99.8%。其中某些普通股是由經紀人或其他被提名人持有的。因此，在美國，記錄持有人或登記持有人的人數並不代表受益持有人的人數或受益持有人的居留地。

據我們所知，在過去三年的年度報告中，我們的5%以上股東所持有的所有權百分比僅發生了重大變化：(1)RPC製藥有限公司的所有權比例從2019年3月15日的49.3%下降到28.8%；(Ii)2019年，PranaBio投資有限公司的持股比例增加到5%以上；(3)2019年， 公司在Aspire Capital Fund LLC中的持股比例增加到10%以上；(4)2008年，Yasumitsu Shigeta的所有權比例增加到5%以上。

以下披露，自2017年1月1日起，涉及我們的某些關聯方交易。下文所提供的説明是這類協定的術語 的摘要，並不意味着是完整的，而是由完整的協定全部限定的。

就業和諮詢協定

我們已經或已經與每一位高級管理人員和員工董事簽訂了僱傭、諮詢或相關協議。見“項目 6.董事、高級管理人員和僱員-薪酬”。

備選方案

我們已經授予我們的某些高級官員和董事購買普通股的選擇權。見“第6.B項.補償”和“第 7.A項”。我們在“項目6.E.股權”和“項目7.A. 大股東”下描述我們的期權計劃。

辦公室租賃

我們從醫生實驗室(TDL)租用我們的英國辦事處，在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的期間，我們已分別支付了約13.4萬美元、13.9萬美元和14.1萬美元的額外增值税(VAT )。大衞伯恩，我們的非僱員 董事，也是tdl的首席執行官。

實驗室測試服務

我們為TDL提供的臨牀試驗接受了實驗室 測試服務，並在截至2019、2018和2017年12月31日的年度內分別支付了大約186，000美元、8，000美元和8，000美元的增值税。

諮詢

自2018年1月以來，我們得到了公司非僱員董事邁克爾·格里辛格(MichaelGrissinger)的業務發展諮詢服務。在截至2019年12月31日和2018年12月31日終了的幾年中，我們分別支付了約100 000美元和84 000美元的費用，用於這些諮詢服務。

賠償協議

在2006年“英國公司法”允許的範圍內，我們有權賠償我們的董事因其董事職位而承擔的任何責任。除了這些賠償外，我們還為我們的董事和執行官員提供董事和高級職員的責任保險。

不適用。

見“項目18. 財務報表”，其中載有我們根據美國公認會計原則編制的財務報表。

見“項目4 B.業務概述-法律程序”。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，以發展，經營和擴大我們的業務，並預計不會宣佈 或支付任何現金紅利在可預見的未來。因此，投資我們的普通股或ADSS 的成功將取決於其價值的任何未來增值。不能保證我們的普通股或ADSS會升值，甚至維持股東購買股票的價格。

關於我們業務中的重大變化的討論見“第4項.關於公司的資料-A.公司的歷史和發展 ”。

我們的ADSS自2015年9月21日起在納斯達克資本市場上市，代號為“AKTX”，並於2014年1月31日至2015年9月18日以“CLTX” 的代號上市。在此之前，OTCQB從2014年1月3日至2014年1月30日在OTCQB上以“CLSXD” 號引用了我們的ADSS，並在OTCQB上從2013年9月16日至2014年1月2日以“CLSXY”的符號引用我們的ADSS，從2013年2月19日至2013年9月15日以“MRRBY”的符號引用。從2014年1月3日起，我們的ADSS與普通股的比率從每兩股普通股一個廣告變為每10股普通股一個廣告，自2015年9月17日起，ADSS與普通股的比率從每10個普通股一個廣告變為每100股普通股一個廣告。目前，每個廣告代表100股普通股。

不適用。

請參閲上面的“提供 和列表詳細信息”。

不適用。

不適用。

不適用。

我們的董事會一般被授權在2022年6月28日之前發行至多10，000，000，000 GB0.0 1普通股，不需要獲得股東的批准，但有一定的限制。截至2020年3月15日，有2，872，895，513股流通股、462，160，100股普通股、94，349，035股普通股和88，734，172股普通股可根據我們2014年股權獎勵計劃發行。我們現有發行的普通股 全部付清。因此，我們不可能要求這些股份的持有人提供更多的資本。

普通股將受到的權利和限制在我們的公司章程中有規定。我們的公司章程允許我們的董事會在股東的同意下，決定我們可能發行的任何優先股的條款。董事會經股東同意，授權董事會不時規定發行其他類別或系列股票，並確定每個類別或系列的特徵，包括股份的數目、指定、相對錶決權、股利權利、清算權和其他權利、贖回權、回購權或交換權以及任何其他不違反適用法律的選擇、參與、任擇或其他權利和限制。

英國法律不承認持有的部分股份的記錄。因此，我們的公司章程沒有規定發行部分普通股，我們的正式英文股票登記冊將不反映任何分數的股份。

根據英國法律，我們不允許持有我們自己的普通股，除非被我們回購並持有國庫券。

在截至2020年3月15日的三年內，我們總共發行了1，695，202，130股普通股，以及購買總共561，360，100股普通股的期權和認股權證。

以下是我們公司章程規定的普通股持有人的物質權利概述。以下摘要全文參照“公司法”和我們的公司章程，作為我們於2017年7月18日向證券交易委員會提交的表格 6-K的一個證物，該表格是以參考方式納入的。

我們最初是在2004年10月7日根據英格蘭和威爾士的法律作為一傢俬人有限公司成立的，名為Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我們更名為Morria生物製藥有限公司，2005年2月3日，我們完成了與Morria生物製藥公司或特拉華州公司Morria的反向合併，莫里亞成為我們全資擁有的子公司，並根據英格蘭和威爾士的法律重新註冊為一家非貿易上市有限公司。莫里亞致力於新型、一流、非甾體、合成抗炎藥物的發現和開發.2011年3月22日，我們成立了以色列子公司Morria Bipharma Ltd.，2013年6月25日，我們更名為Celsus治療公司，2013年10月13日，Morria更名為Celsus治療公司。2015年9月25日，我們又改名為“Akari 治療學，PLC”。因此，我們的事務受公司章程和英國法律管轄。

在以下摘要中， a“股東”是登記在我們的會員登記冊上作為有關證券持有人的人。對於根據我們與德意志銀行美洲信託公司、德意志銀行美洲信託公司或其被提名人達成的存款協議已存入我們的ADS設施的普通股份，則視為股東。

期權和認股權證的發行

我們的公司章程規定，在符合我們管轄的任何法律、條例或任何證券交易所規則所規定的股東批准要求的情況下，我們的董事會有權酌情決定，在這種 期內並按它認為適當的條件，準許購買我們董事會認為適當的任何類別或任何類別的任何 系列股份，並促使發出認股權證或其他適當的文書，證明 的選擇權。“公司法”規定，董事可在獲得公司章程或股東普通決議授權的情況下，在未經股東批准的情況下發行期權或認股權證。我們的董事會可以在未經股東批准或授權的情況下，在行使期權或認股權證時發行 股份，但以相關授權股份 資本限額為限。

股利

我們的公司章程規定，我們的董事會可在符合“公司法”適用規定的情況下，不時宣佈董事會認為公司的可分配利潤是合理的紅利。普通股份的持有人在享有未來可能授權的優惠或其他特殊權利的股份持有人的 權利的前提下，有權根據他們在我們可分配利潤中的權利和利益獲得紅利。在宣佈的 範圍內，股息按公司如此指定的 日所持有的股份而支付的名義價值的比例分配，而不考慮支付的超過名義價值的溢價(如果有的話)。按照“公司法”的定義，公司只能從公司的可分配利潤中分配紅利。

任何自宣佈股息之日起十二年內無人申索的股息，即予沒收，並須退回本公司。此外，董事局將在普通 股份上或就普通 股份而須支付的任何無人申索的股息、利息或其他款項存入獨立帳户，並不構成我們就該等股息、利息或其他款項的受託人。

清算中的權利

如果我們清算，在符合適用法律的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按各自所持股份的比例分配給普通股持有人。這一清算權可能會受到以下情況的影響：將優惠的 股息或分配權授予未來可能授權的一類具有優先權利的股份的持有人。

表決權

普通股持有人在提交股東表決的所有事項上，每普通股各有一票。這些表決權可能會受到給予某一類股份持有人的任何特別表決權的影響，這些股份持有人在未來可能被授權享有優先權利。

普通股 在董事選舉中沒有累積表決權。因此，在股東大會上，代表股東大會投票權50%以上的普通股持有人，本人或通過代理人，有權選舉在該次會議上正在填補職位而不包括其餘股東的所有董事。在每屆週年大會上，因輪換或儘可能接近大會而退休的董事中，有三分之一將退休。在任何 兩年期間，多數董事必須競選連任或替換.如果這一多數沒有得到滿足，而且根據本公司章程的規定有資格輪流退休的董事人數沒有得到滿足，則任何其他退休董事都是自上次任命或再次任命以來任職時間最長的董事，但在同一天成為或最後一次重新任命董事的人之間，退休的人數由董事會根據主席的建議決定。退休董事有資格再獲委任，但須符合公司章程的條款.

改變普通股持有人權利的必要行動如下：股東的權利需要通過一項特別決議加以修改，該決議要求出席並親自投票或委託投票的股東投75%的票。為了改變另一類股份的權利，需要這類股份的股東進行這樣的表決。

優先購買權

在我們的公司章程中，對於已發行普通股的轉讓，沒有優先購買權。在某些情況下，我們的股東對新發行的股票證券擁有先發制人的權利。然而，我們的董事會一般被授權在不觸發股東優先購買權的情況下，以現金形式分配股票證券，但這種權力必須(1)限於分配總名義金額不超過100，000，000英鎊的股本證券；(2)於2022年6月28日到期(除非事先被我們撤銷或更改)。

股份轉讓

全額支付的普通 股份以註冊形式發行，並可根據本公司章程轉讓，除非這種轉讓受到限制 或另一種文書所禁止，並須遵守適用的證券法。公司章程規定，如果所涉股份尚未全額支付，因此只能部分支付股份，公司董事可拒絕授權轉讓股份。

持有證券的限制

本公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或表決權。如果該公司根據2006年“公司法”第793條向某人提出要求，該人將被要求披露他在該公司股份中的任何權益。

公職人員的信託責任

“公司法”對一家公司的所有任職人員規定了一項謹慎義務和一項忠誠義務。注意義務要求一名職務負責人以 的標準行事-在同樣的情況下，擔任同一職務的合理職務人員本可以這樣做。 注意義務包括使用合理手段獲得：

忠誠度義務要求一名任職人員真誠地為公司利益行事，幷包括以下義務：

在股權制度下，董事們對公司負有信託責任。2006年“公司法”(2006年法)第10部分第2章規定了某些責任。2006年法律規定的相關法定義務是：

此外，普通法中規定的信託責任的一般原則仍然適用於董事。信託義務的一般四項原則是：

在公司領域， 已將這些改進如下：

護理標準

董事必須採取“合理勤勉的人”所採取的行動，兩者兼備：

披露持有人員的個人權益

“公司法”規定，任職人員必須向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接的個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關的重要信息和文件。 必須及時披露，無論如何，不得遲於第一次討論交易 的董事會會議。

“公司法”第177條規定，董事有利益的任何交易必須申報，而不僅僅是特殊的交易。

披露利益衝突

除本公司章程中規定的 外，董事不得在董事會會議或董事會委員會會議上就有關某事項的任何決議(br})進行表決：

董事在會議的法定人數中，不得計算與他被禁止投票的任何決議有關的人數。

儘管有上述規定，關於下列任何事項的任何決議，董事均有權投票並在法定人數中計算：

“協會章程”第26條規定，董事會可以授權任何可能涉及董事違反2006年“公司法”某些條款規定的職責的事項，以避免利益衝突。

任何董事(包括具有衝突的董事 )均可提議就任何屬於這種衝突主題的事項授權這種衝突的董事。有衝突的主任將不計算審議衝突 的會議的法定人數，也不得就授權衝突的任何解決辦法進行表決。凡董事會就這種 a衝突授予權力，董事會可將其認為適當的條款強加給有關董事。

董事及高級人員補償

“公司法”規定，不得通過一項批准任命一名董事任期超過兩年的規定的決議，除非向各成員提供載有該規定的擬議合同的備忘錄：如果是在會議上通過的決議，則可在公司註冊辦事處提供(I)至會議日為止的不少於15天的公司註冊辦事處，以及(2)會議本身。

董事借貸權

我們的董事會可不時酌情使我們為本公司的目的借入或保證支付任何一筆或多筆款項。

董事的退休

我們的董事沒有任何年齡限制，也沒有達到某一年齡而強制退休的規定。

董事的股份資格

董事不要求持有股份 資格。

贖回條款

在不違反適用法律和公司章程的情況下，我們可以發行可贖回的優先股並贖回這些股份。

資本召喚

根據我們的“公司章程”和“公司法”，股東的責任僅限於名義價值(即面值)。 董事會有權就其股份上未付的任何款項向股東提出要求，而每一股東 應按該通知的要求向我們支付其股票所要求的數額。如催繳款項在到期後仍未繳付，並須繳付 ，而董事局提供的14天通知仍未獲遵從，則發出該通知的 的任何股份，可借董事會的決議予以沒收。

無償債基金

我們的普通股沒有償債基金準備金。

權利的修改

在符合“公司法”的規定的情況下，如果我們的資本在任何時候被分成不同類別的股份，任何類別 所附的權利可經至少四分之三的該類別的名義價值至少四分之三的持有人書面同意或經該類別持有人單獨會議通過的一項特別決議的批准而改變或廢除，但不得以其他方式更改或廢除。在任何這樣的會議上， 法定人數是兩個或兩個以上的人持有或代理持有所涉 已發行股份的面值至少三分之一的人。

轉讓限制

(根據2000年“金融服務和市場法”、倫敦證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克和類似證券交易所的AIM市場)，我們的股票在受管制市場上市後，董事會可決定，自上市之日起的頭六個月內，每名股東的自由股份(即根據適用規則和條例不受限制的股份)中， 不得超過100%，限制出售或轉讓受董事會限制的股份： (I)，自上市之日起計的頭六個月內，不得轉讓限制性股份；(2)自上市之日後第七個月和第八個月 起，該股東可轉讓構成其受限制股份最多12.5%的股份；和(Iii)自上市之日後第九個月起，其餘受限制的 股份不再被視為限制性股份。

股東大會及決議

根據我們的章程，一次股東大會所需的法定人數至少包括兩名親自出席或由代理人出席的股東，他們所持有的股份總額超過我們投票權的15%。如果公司在任何時候只有 一名股東，則該股東親自、通過委託書或(如由公司的代表)構成法定人數。由於法定人數不足而休會的會議通常在下週同一時間和地點( )或董事會主席指定的任何時間和地點延期至同一天。此外，公司董事會可以在他們認為合適的時候召開大會。如委員會行使其絕對酌情決定權，認為在召開大會的通知所指明的日期或時間或地點舉行大會是不切實際或不合理的，則可將大會押後至另一日期、時間及/或地點。

根據“公司法”，每名記錄股東必須至少在任何大股東大會通知前14個日曆日和在年度大會通知前21天提供記錄。根據“公司法”的規定，我們的年度大會將在董事會可能決定的時間和地點舉行。我們的董事會可以在它認為合適的時候召開一次大會，並且在“公司法”規定的情況下必須這樣做。還必須根據這一要求召開大會， 或默認情況下可由此類申購人或根據“公司法”規定的法院命令召開。

在任何股東大會上投票都是舉手錶決，除非需要投票。以下人士可要求進行投票：

在一場舉手秀的投票中，每一位親自出席或通過代理人出席股東大會的股東都有一票表決權。在投票表決中，每名親自出席或以委託書方式出席的股東，對其登記為持有人 的每一份股份，應有一票表決權(但任何股東不得就舉手錶決多於一票，即使他可能已委任多於一名代表他投票)。股東大會的法定人數為至少兩人，至少持有股本的15%，親自出席或通過代理人出席。在公司章程規定每名股東擁有一票的舉手錶決的範圍內，這與美國法律不同，根據美國法律，每個股東通常有權在所有會議上每股投票一票。

ADSS的持有人也有權投票，向德意志銀行美洲信託公司提供投票指示，後者將按照其指示投票其ADSS所代表的普通股份。德意志銀行美洲信託公司執行表決指示的能力可能受到實際和法律上的限制、我們公司章程的條款以及普通股存款條款的限制。我們不能向持有ADSS的人保證，他們將在 時間內收到投票材料，使他們能夠及時向德意志銀行美洲信託公司退還投票指示。

除非法律或公司章程另有規定，在大會上的表決是通過普通決議進行的。普通決議以出席法定人數會議的股東的多數票通過。可通過普通決議核準 的事項包括：

一項特別決議 或一項特別決議需要不少於合格票數四分之三的贊成票。特別決議必須批准的 事項的例子包括修改任何類別股份的權利、對公司章程的某些更改或我們的清盤。

持有證券的限制

本公司章程不以任何方式限制非居民對普通股的所有權或表決權。此外，作為非上市公司(在英國或歐盟)的英國公司的股東不再有義務自願披露其所持股份，除非該公司要求該公司這樣做。如果公司根據2006年“公司法”第793條向某人提出要求，該 人將被要求披露他對公司股份的任何權益。

控制變化

我們可以發行附加任何權利或限制的額外 份額，只要不受附加到現有股票的任何權利的限制。這些權利或限制可由董事決定，只要與股東通過的任何決議沒有衝突，董事以與目前發行的普通股不同的權利或限制發行股份的能力，可產生延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的效果。

此外，如上文“董事和高級管理人員”項下所述，為了選舉目的，我們的董事會分為三個類別。每屆股東年會選出一屆，任期三年.由於這將阻止 股東在一次會議上更換整個董事會，這項規定還可能產生推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

如果收購委員會確定我們在英國擁有中央管理和控制的地位，我們可能會受到“接管守則”的約束。 雖然接管小組沒有通知我們任何這樣的決定，但由於我們董事會目前的組成，我們認為我們目前受“接管守則”的約束。如果現在或將來是這種情況，則根據“收購法”第9條，如果某人：(A)取得我們股份的權益，而該股份連同他或與他共同行動的人所擁有的股份，則持有我們股份的30%或30%以上的表決權；或(B)與與他共同行動的人一起，對總計持有我們不少於30%表決權的股份有利害關係，而 不持有持有我們50%以上表決權的股份，獲得更多股份權益，從而增加該人、收購人所持表決權股份的 百分比，並視情況而定，增加其音樂會各方 的股份的額外權益，將要求(除非徵得接管小組的同意)以不低於收購者或其合作方在過去12個月內對其股份的任何權益支付的最高價格為我們的未付股份提出現金要約。

英國與特拉華州公司法的差異

作為根據英格蘭和威爾士法律註冊的公共有限公司，我們股東的權利受適用的英國法律(包括公司法)管轄，而不受任何美國州的法律管轄。因此，我們的董事和股東承擔着與美國公司董事和股東不同的責任、權利和特權。我們在下面概述了適用於我們的“公司法”和“特拉華總公司法”中有關股東權利和保護的規定之間的差異。本摘要不打算對各自的 權利進行完整的討論，並參照英國法律、特拉華州法律和我們的公司章程對其進行全面限定。在投資之前， 您應該諮詢您的法律顧問關於英國公司法對您的具體情況和投資理由的影響 。下面的摘要不包括根據美國聯邦證券法 或納斯達克上市要求所規定的權利或義務的描述。還請你仔細閲讀“特拉華總公司法”和“公司法”的有關規定，以便更全面地理解特拉華州和英國法律之間的差異。

其他英國法律考慮

擠出

根據“公司法”，如果(“公司法”第974節所界定的)對一家公司的股份提出收購要約，而要約收購或無條件訂立收購合同：(1)與收購 要約有關的股份價值不低於90%，或收購要約股份；及(Ii)如該等股份是有表決權的股份，而該等股份不少於收購要約所附帶的表決權的90%，則發價人可在可接受其要約的最後一天起計的3個月內，強制收購餘下的10%。它這樣做的辦法是向未上市股東發出通知，通知他們它將強制收購他們的收購要約股份，然後，六週後，它將執行對其有利的 未償收購要約股份的轉讓，並向該公司支付代價，該公司將以 信託方式對未上市股東進行考慮。根據“公司法”，向其收購要約股份被強制收購的股東提供的考慮，一般必須與根據收購要約獲得的考慮相同。

賣出去

“公司法”還規定，少數股東有權在某些情況下被提出收購要約的要約人收購(如“公司法”第974條所界定的那樣)。如果收購要約涉及一家公司的所有股份，並且在可接受要約的期限結束之前的任何時候，該要約所持或已同意收購該要約所涉及的 股份的90%以上，則與要約有關的任何未接受要約的股份持有人可通過 向要約人發出書面通信，要求其購買這些股份。要約人必須通知任何股東，他或她有權在該權利產生後一個月內被買斷。要約人可對被收購的少數股東的權利規定時限，但這一期限不得在接受 期結束後三個月內結束。如果股東行使其權利，要約人有義務按照要約條款或按照可能商定的其他條件獲得這些股份。

股份權益的披露

根據“公司法”第22部，公司獲授權藉書面通知，規定公司知道或有合理理由相信對公司股份有利害關係的人，或在發出通知的日期前3年內的任何時間，在合理時間內，向公司披露該人的權益詳情，以及(在該人所知的範圍內)該等股份存在或存在的任何其他權益的詳情。如股東未能向公司提供有關有關股份 或失責股份的所需詳情，則股東無權就大會投票或行使會籍 所賦予的任何其他權利。如失責股份佔有關類別已發行股份的0.25%或以上，則在某些情況下，董事可指示：

股利

根據英國法律， 公司在合法地進行分配之前，必須確保它有足夠的可分配的儲備。一家公司的可分配準備金是指其積累的已實現利潤，在以前未被分配或資本化使用的情況下，減去其累計、已實現的損失，而以前未在適當的資本削減或重組中註銷。 除了有足夠的可分配準備金外，如果上市公司在 時間將其淨資產(即公司資產總額減去其負債總額)小於其已發行和支付的股本和不可分配準備金的總和，則不得進行分配，或者，如果分發結果是 ，則其淨資產低於該總和。

購買自己的股份

根據英國法律，上市有限公司只能從公司的可分配利潤或為購買籌資而發行的股票的收益中購買自己的股份，但不得受其章程的限制。公共有限公司不得購買自己的股份，如果購買後公司發行的股份不再是可贖回的股份或作為國庫股持有的股份。股票必須全額支付才能被回購。

根據上述規定， 由於納斯達克不是“公司法”規定的“公認的投資交易所”，一家公司只能根據其普通股持有人經普通決議批准的購買合同，才能購買其自己的全部已付股份。如果公司向其提議購買股份的任何股東就該決議進行表決，而如果該股東不這樣做，該決議就不會獲得通過，則任何權力都將無效。授權 購買的決議必須指定不遲於該決議通過後五年的日期，在此日期上， 購買的權限將到期。

公司對其普通股的股份回購，將使 按公司應付的代價數額或價值的0.5%提高到英國印花税，而該印花税將由公司支付。我們的公司章程沒有關於我們首都變化的條件，這些條件比法律規定的更嚴格。

法定優先購買權

根據英國法律，除非符合下列條件，否則公司不得按任何條款向個人分配股票證券：

為此目的， “股本證券”是指公司的普通股或認購或轉換公司普通股的權利。“普通股”是指股票以外的股票，就股息和資本而言，普通股只享有參與分配的權利，但不得超過規定的數額。法定優先購買權受某些例外情況的限制，包括髮行普通股作非現金考慮、分紅股份和根據僱員股份計劃分配股份證券。經75%的股東批准，法定優先購買權也可以被取消。

英國“收購和合並城市法典”

“英國城市收購和合並守則”或“接管守則”除其他外，適用於一家上市公司的要約，其註冊辦事處 在聯合王國，其證券不得在聯合王國受管制的市場上交易，如果該公司被收購和合並小組或接管小組認為在聯合王國具有中央管理和控制的地位。這就是所謂的“居住測試”。根據 接管代碼對中央管理和控制的測試不同於英國税務當局使用的測試。根據“收購法”，收購事務委員會將透過研究各種因素，包括董事局的架構、董事的職能，以及他們所居住的地方，來決定我們在英國是否有中央管理和控制的地位。

如果在提出收購要約時，收購小組確定我們在聯合王國擁有中央管理和控制的地位，我們將受到若干規則和限制的限制，包括但不限於以下方面：(1)我們與投標人達成交易保護安排的能力將極為有限；(2)未經我們的股東批准，我們可能無法執行某些可能會使報價受挫的行動，例如發行股票或進行收購或處置；(3)我們有義務向所有真正競爭的投標人提供平等的信息。

此外，收購 代碼包含有關強制要約的某些規則。根據“收購法”第9條，如果某人：(A)取得我們股份的權益 ，連同他或與他共同行動的人有利害關係的股份，則持有我們股份的30%或30%以上的表決權；或(B)與與他共同行動的人一起，對我們總共享有的投票權不少於30%但不超過50%的 股份感興趣，並在股份中獲得額外的權益 ，從而增加該人所感興趣的持有表決權的股份的百分比、收購者以及取決於其音樂會各方的 ，將要求(除非徵得接管小組的同意)以不低於收購者或其 音樂會各方在過去12個月內對其股份的任何權益支付的最高價格對我們的流通股提出現金要約。

以下是我們作為締約方的材料協定的摘要，但在正常業務過程中籤訂的合同除外。 除下文所述的協議外，我們還與臨牀研究組織(CRO)簽訂了進行臨牀試驗的協議。下面所提供的描述並不意味着是完整的，而是完全由完整的協議所限定的，這些協議作為本年度報告的證物附在一起。

關係協議

作為結束收購的條件之一，我們與RPC簽訂了一項關係協議，其中規定，在收購結束後，RPC有權根據RPC不時持有的普通 股份的百分比，為我們的董事會任命下列數目的董事：(I)如果RPC持有我們普通股的25%或以上，則兩名A類董事；(Ii)如果RPC持有我們普通股的10%或10%以上，則為 一級董事；(Iii)如RPC持有的股份少於普通股的10%，則沒有董事。

此外，在 這種任命董事的權利喪失的情況下，RPC有義務在以後儘可能實際地促使有關董事辭職，而不需要我們承擔任何費用。除非我們董事會另有協議，由RPC任命的董事應為 A級董事。

就業和諮詢協定

見“項目6.主任、高級管理人員和僱員-補償-就業和諮詢協議”。

目前沒有任何英國法律、法令或條例限制資本的進出口，包括但不限於外匯 管制，或影響向非英國居民或我國證券的美國持有人匯款股息或其他付款的法律、法令或條例，除非下文“税收”另有規定。根據我們的章程和章程沒有限制，限制投票或持股。

下面的摘要 描述了某些聯合王國和美國聯邦所得税的後果，即我們的普通股或ADS的收購、所有權 和處置給美國股東(如下所定義)，以及在下文討論的有限的 範圍內，我們的普通股或ADS的非美國Holder(定義如下)。摘要是根據聯合王國和美國的税法以及截至本函之日的有關條例作出的，這些法律須予修改。

為本説明的目的，“美國持有人”包括我們普通股或ADS的任何實益所有人，即美國聯邦所得税用途：

“非美國股東” 是我們普通股或ADS的任何非美國持有者的實益所有者。

本節並不聲稱是對可能與任何特定投資者相關的所有税務考慮的全面描述。此 討論假定您熟悉一般適用於證券投資的税收規則，以及您可能要遵守的任何特殊的 規則。特別是，討論只涉及將我們的普通股或資產作為資本資產持有的投資者(通常是為投資而持有的財產)，而不涉及受特殊規則約束的投資者的税務待遇，例如銀行、金融機構、保險公司、證券或貨幣交易商或交易商、選擇按市場處理、免税實體或政府組織、房地產投資信託、受 管制的投資公司、設保人信託、個人退休和其他遞延税款賬户的人，獲本處普通或廣告股份作為服務表現補償的人，直接或間接通過非美國實體擁有或因適用1986年“美國國內收入守則”第958(B)條的建設性所有權規則而歸屬的人，或該守則是我們總投票權或價值的10%或以上的人，是英國居民，為經營業務或在英國設有常設機構。持有我們的普通股或ADSS 作為跨部門、套期保值、轉換、整合、建設性銷售或其他減少風險交易的頭寸的人、某些前美國公民或長期居住在美國的人、合夥企業及其合夥人和職能貨幣不是美國貨幣的人。這一討論的基礎是法律、條約、司法裁決和在此日期生效的規章解釋，所有這些都可能發生變化。, 此外，在美國，“守則”、行政聲明、司法決定、 以及最後、臨時和擬議的財務處條例，到本函之日為止，其中任何一項都可以修改，可能是具有追溯效力的 。此外，下面有關美國聯邦所得税的摘要不涉及任何美國州或地方 税考慮事項，也不涉及任何美國聯邦財產、贈與或其他最低税收考慮事項，也不涉及除美國聯邦所得税考慮事項外的任何美國聯邦税收考慮事項 。

如果合夥企業(或 任何其他實體被視為美國聯邦所得税的合夥企業)持有我們的普通股或ADSS，合夥人的税收待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。

我們不會要求美國國税局就美國對普通股或ADSS的投資徵收所得税一事作出裁決，我們不能向你保證國税局會同意以下結論。

我們敦促您與您自己的顧問協商，根據您的特殊情況，包括任何州、地方或其他國家法律的影響，對我們普通股的收購、所有權和處置所產生的税務後果進行協商。

聯合王國的税收考慮

股息税

根據現行的英國税法，在英國不需要從支付給美國居民的現金紅利中扣税。

資本收益税

除以下段落所述的意見另有規定外，我們的普通股或ADS的持有人，如為英國税務的目的，並非在英國居住，將無須就我們的普通股或廣告的處置而實現的資本利得向英國課税，但如在處置該等普通股或廣告時，則屬例外：

(2)在緊接其停止在聯合王國居住的 年之前的7個英國課税年度中，有至少4個純粹為英國税務目的而在英國居住，而持有我們的普通 股份或ADS的人(1)是已停止在聯合王國為英國税務目的而居於英國的個人；(2)在緊接其停止在聯合王國居住的 年之前的7個英國課税年度中，至少有4個是純粹為英國税務目的而居於英國的，(3)只在5年或以下的期間內仍非在聯合王國居住，而(4)在該期間內處置其普通股或自置物，如 返回聯合王國，則即使他或 在處置時並非居住在聯合王國，亦須就資本利得税負上英國的法律責任，但須受任何可獲豁免或寬免的規限。(由1998年第25號第2條修訂)

遺產税

我們的普通股 或ADS是為英國遺產税(相當於美國遺產和贈與税)而設於英國的資產。根據英國-美國遺產税條約在下一段中的討論，如果持有我們普通股或ADS的個人，即使他或她既沒有在聯合王國居住，也沒有根據英國法律被視為在英國的住所，如果持有我們普通股或ADS的個人沒有在聯合王國居住或被視為在英國居住，則英國遺產税可以適用(適用於任何現有的免責條款)。為遺產税的目的，轉讓我們的普通股或ADS的價值低於全部市場價值，可作為禮物用於這些目的。特別遺產税規則 適用於(1)贈與者保留某些利益，(2)關閉公司和(3)和解受託人。

然而，由於英國-美國遺產税條約的結果，為英國-美國遺產税條約的目的而在美國居住的個人所持有的普通股或ADS，如果不是英國國民，將不對該人的死亡或我們的普通股或ADS的饋贈徵收英國遺產税，除非普通股或ADS：

英國-美國遺產税條約提供了一個信用機制，如果我們的普通股或ADS同時要繳納英國遺產税、美國遺產税和贈與税。

英國印花税及印花税儲備税(SDRT)

英國法例規定，在發出英國股票或證券的存託收據，或將該等股份或證券發行至 a結算系統時，SDRT可徵收1.5%的費用。HMRC目前承認，這些規定違反了歐洲聯盟的法律，因此不尋求在向世界任何地方的存託接收發行人和清算服務發行的聯合王國股票和證券問題上強制執行SDRT。 聯合王國政府表示，如果歐盟法律在英國退歐後過渡期結束時停止適用，英國政府將不尋求重新徵收這種費用，預計將於2020年12月31日結束(但可能延長兩年)，但尚未出台立法廢除收費條款。HMRC仍然認為，按1.5%的印花税/特別提款税應支付的是(通過出售或以其他方式)向存託憑證系統 或清算服務轉讓的股份和證券，而這些並不是發行股本的組成部分。

ADSS的轉移不吸引印花税或SDRT。

以註冊 格式轉讓股份

以註冊形式轉讓股份 ，一般會按股票購買價格的0.5%徵收從價印花税。對禮品徵收從價印花税是不收費的。

SDRT一般應在無條件協議下支付，以登記形式轉讓股份，其數額或價值為轉讓的代價 的0.5%，但如果在協議簽訂之日起六年內，轉讓股份的文書被執行，或如果SDRT尚未支付，則納税責任(但不一定是利息和罰款)將被取消。

ADSS的轉讓

轉讓廣告的書面文書或轉讓廣告的書面協議不需繳納英國印花税，但轉讓文書 或轉讓協議必須在聯合王國境外執行。如果不符合這些條件 ，轉讓或同意轉讓時，廣告可根據具體情況向英國徵收印花税，税率為與轉讓有關的代價價值的0.5%。

對於轉讓廣告的協議，不支付SDRT 。

禮品一般不收取從價印花税。然而，在2018年10月29日或之後，轉讓或無條件協議將註冊 形式的股份以零或非貨幣代價轉讓給相關的人(“2010年英國公司税法”第1122條所指) ，並在受管制的市場、多邊貿易設施或公認的外匯交易所(1986年“金融法”第80B和88B節所指的)分別對股票的 市場價值徵收印花税和特別提款税。納斯達克有可能是一個受監管的市場，也可能是一個多邊交易機構，用於這些目的，儘管這一立場尚未得到證實。因此，在這種情況下，以登記形式轉讓 股份的任何轉讓或無條件轉讓協議可分別吸引印花税和特別提款税。

美國聯邦所得税考慮

ADSS的所有權

就美國聯邦所得税而言，ADSS的持有者通常將被視為這種ADSS所代表的普通股的所有者。收益或 損失一般不會因普通股兑換ADSS或ADSS換普通股而被確認。下面討論中對普通股的引用 被認為包括ADSS，除非上下文另有要求。

美國分配税

根據下文在“被動外國投資公司規則”下的討論，我們向美國的任何分配的總金額通常將作為股息收入徵收美國聯邦所得税，按照美國聯邦所得税原則的規定，股息收入是從我們目前的 或累計收益和利潤中支付或視為支付的。這種股息將不符合從其他美國公司收到的股息一般允許美國公司扣除的股息 。如果美國持有人收到的金額超過其可分配份額，即超過我們目前和累積的收益和利潤的可分配份額，則這種超額將首先視為免税的資本返還， 將減少美國持有人普通股或ADS的税基，然後，在這種分配超過 這樣的美國税基的情況下，這種超額將被視為資本收益。根據美國聯邦所得税原則，我們沒有也不計劃保持對收入和利潤的計算。因此，美國持有者不太可能確定我們的分配是否超過我們和累積收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)。因此，預計任何分配將作為股息報告，即使該分配將 否則將被視為非應納税的資本回報或作為資本收益根據上述規則。現金以外財產的任何分配 的數額將是分配日該財產的公平市場價值。

在適用的 持股期(一般要求我們的普通股持有至少61天，而不受自派息日期前60天開始的121天期間內 損失風險的保護下)和其他限制的情況下，如果股息是“有條件的股息”和某些其他要求，我們的普通股或非公司股東從我們的普通股或ADS上收到的美元股息數額，目前應以20%的最高税率徵税，如果股息是“有條件的股息”和某些其他要求的話。如果：(I)我們有資格享受“美國-英國税務條約”(以下所定義)的利益，或普通股或ADS很容易在已建立的美國證券市場上交易，而 (Ii)我們沒有，在支付股息的前一年，我們將被視為符合條件的股息。我們的ADSS在納斯達克資本市場(納斯達克資本市場)上市，納斯達克資本市場是美國一個成熟的證券市場，我們期望ADSS在納斯達克資本市場上容易交易。然而，不能保證ADSS在未來幾年將被認為是在美國成熟的證券市場上容易交易的。該公司是根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，認為它有資格作為聯合王國居民，為2001年7月24日簽署的“美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免雙重徵税和防止對收入和資本利得税逃税的公約”或“美國-聯合王國税務條約”或“美國-聯合王國税務條約”的目的，並有資格享受“大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免雙重徵税和防止對收入和資本利得税逃税的公約”的利益，雖然在這方面沒有保證 。進一步, 美國國税局已經確定，“美國-英國税務條約”對於符合條件的股息 規則來説是令人滿意的，並且包括一個信息交換計劃。基於上述情況，我們期望根據“守則”被視為合格的外國 公司。因此，我們向非美國公司股東支付的符合 最低持有期和其他要求的股利將被視為“合格股利收入”。但是，如果我們將支付股息 的納税年度或前一個納税年度作為美國聯邦所得税的“被動外國投資公司”對待，則我們支付的股息 將不符合20%的美國最高聯邦所得税税率， 如下文所述。雖然我們目前認為，為美國聯邦所得税的目的將我們的普通股或ADS作為股息 的分配應構成限定股息，但不能保證情況會如此。美國的持有者應就他們就普通股或ADSS收到的股息所適用的税率徵求税務顧問的意見，以及對處置普通股或ADSS所造成的任何損失的潛在處理，不論美國股東對我們普通股或ADSS的實際持有期如何，長期資本損失都是 --長期資本損失。

就外國税收抵免計算而言，股息一般構成外國來源的收入，除某些例外情況外，將構成“被動的 類收入”。

額外的3.8% “淨投資所得税”(以下所述)可適用於某些滿足某些經調整的調整後總收入閾值的美國持有者收到的股息。

美國對出售或其他處置徵税

在下文“被動外國投資公司規則”下討論的前提下，美國股東在出售我們的普通股或ADS時所實現的損益或其他應納税的處置，將按美國聯邦所得税作為資本損益，按等於美國普通股份或ADSS中的調整税基與處置時所實現的 之間的差額徵收。如果在出售或處置時，我們的普通股 或ads持有時間超過一年，這種損益一般被視為長期資本損益。實現的任何此類收益或損失通常都將被視為美國源收益或損失。在非美國公司的情況下，長期資本利得目前有資格按優惠税率徵收聯邦所得税。資本損失的可扣減性受到重大限制。

對於收付型納税人，已支付或收到的外幣單位按購貨或銷售結算日的即期匯率折算成美元。在這種情況下，在交易日期 和這種購買或出售的結算日期之間的貨幣波動不會造成外匯兑換收益或損失。然而，權責發生制納税人可以選擇在既定證券市場上交易的現金收付實現納税人在交易和銷售方面的相同待遇，條件是這種選擇年復一年地適用。未經國税局同意，不得改變這種選舉。對於未進行這種選擇的 權責發生制納税人，已支付或收到的外幣單位按購銷交易日的即期匯率折算成美元。這種權責發生制納税人可根據交易日期和結算日之間的貨幣波動確認匯兑損益 。任何外匯損益美國持有者實現 將是美國的來源，普通收入或損失。美國持有者在處置普通股或ADS時，應就接受美元以外的貨幣對美國聯邦收入的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

長期資本收益的最大個人 率目前為20%.

額外的3.8% “淨投資所得税”(以下所述)可適用於某些美國持有者在出售或其他應税處置我們的普通股或ADS時確認的、符合某些經調整的總收入閾值的收益。

醫療保險税

某些美國持有者(包括個人、財產和信託)要對“淨投資收入”徵收3.8%的醫療保險税，其中包括出售投資證券所得的紅利、利息和資本收益，並根據適當分配給這種投資收入的某些扣減額進行調整。醫療保險税將適用於這類淨投資收入中的較小部分或納税人經 調整後的總收入(經某些修改)超過某一特定數額的部分。規定數額為：已婚個人共同申報250 000美元，單獨提交的已婚個人125 000美元，單身個人200 000美元。美國的持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，因為他們在我們的ADS或普通股上投資的結果，對他們適用淨投資所得税。

被動外資公司規則

根據我們目前業務、資產和收入的性質，我們認為2019年，我們不是PFIC。然而，由於PFIC的確定是高度實際密集的，因此不能保證我們將不會在2020年或任何其他應納税年度成為PFIC。在每個應税年度結束後，必須分別確定我們是否為該年度的PFIC。 因此，我們的PFIC地位可能年復一年地發生變化。

如果75%或更多的總收入是被動收入，或者平均至少持有我們資產總值的50%用於生產或生產被動收入，那麼在任何應税年度，我們都將成為美國聯邦所得税的PFIC 。這一目的的被動收入除其他外，通常包括某些紅利、利息、特許權使用費、租金和商品及證券交易的收益，以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金的臨時投資而產生的數額，包括在公開發行中籌集的款項。為生產被動收入而生產或持有的資產包括現金，即使是作為營運資本持有或在公開發行中籌集的資產、有價證券和其他可能產生被動收入的資產。在作出上述決定時，我們被視為按價值直接或間接持有25%或更多股份的任何公司的任何資產的比例份額，而我們在任何公司中按價值直接或間接地持有25%或更多股份。如果我們在任何時候被認為是一個PFIC，當美國股東持有我們的普通股份或ADS時，我們通常應該繼續被視為該美國股東的PFIC，而美國持股人一般在以下方面將受到特殊規則的約束：(A)在處置我們的普通股或ADSS時實現的任何收益；(B)我們對我們的普通股或ADSS的任何“超額分配”。一般, 就普通股而言，在應税年度內向美國股東分配 ，將被視為“超額分配” ，條件是美國在應納税年度內收到(或視為已收到)所有其他分配，其分配額大於 U.S.在前三年(或在美國等較短時期內)就這些普通股所收到的平均年度分配額的125%。根據PFIC規則：(I)我們的普通股或ADS的收益或超額分配將按比例分配給美國持有人的持有期，(2)分配給實現收益或超額分配的應納税年度或我們成為PFIC之前的任何一年的款額應作為普通收入徵税；(3)分配給彼此應税年度的數額將按該年度的最高税率徵税，並對可歸屬於該年度的税款徵收一般適用於少繳税款的利息。由於作為PFIC的直接(在某些情況下是間接的)股東的美國持有人在任何較低級別的PFIC中被視為擁有按比例分配的股份，因此，如果我們被認為是PFIC，那麼美國持有者應遵守上述規則對我們被定性為PFIC的任何子公司 。

如果我們在任何應税年度被視為PFIC，上述默認PFIC制度下的税收後果可以通過“按市場計價”或“合格選舉基金”選舉來避免。如果我們的普通股或ADS被認為是 “有價證券”，美國持有人可以選擇“按市場標售”其ADS，條件是美國持有人完成 並按照相關指示和相關的國庫條例提交美國國税局表格8621。美國持有人進行市場標記 選舉(如果符合這種選舉的資格要求)一般不受上述PFIC規則 的約束，除非持有人持有期的任何部分在 選舉生效日期之前。相反，這類美國股東通常會在收入中包括普通股 或ADSS在每一納税年度結束時超過其普通股或ADS調整基礎的公允市場價值的任何超額。如果ADSS普通股的公允市場價值在税收年度結束時低於美國持有者調整後的基準，美國持有人一般可以扣除當時普通股或ADSS調整後的基礎超過其公允市場價值的部分。然而，這種扣減 通常將限於淨市價收益，如果有的話，美國持有人包括在收入與這類 普通股或ADS在前幾年。根據按市價計價的規定確認的收入和允許的扣減，以及在處置普通股或ads方面的任何收益或虧損，作出市場標記選擇時，均視為普通收入或損失(但如果損失超過淨市盈率，則視為資本損失， 除外)。, 在前幾年，美國持有人包括在與這些普通股或ADS有關的收入中)。在我們不再是PFIC的一年中，普通股或ADS的處置(對其進行了“市價對市”的選擇)的收益或虧損，將是資本損益。如果我們的普通股或ADS在相關日曆年的每個日曆季度至少交易15天以上，則應被視為“可上市股票”。 任何這類上市標記都不適用於較低級別的PFIC。

另一種選擇是，美國持有人作出有效和及時的“合格選舉基金”或“合格選舉基金”選舉一般不受上文討論的默認PFIC制度的約束。相反，對於這樣的選舉適用的每個PFIC年，當選的美國霍爾德(Br})將根據美國持有者在我們淨資本收益和普通 收益中按比例分配的份額，對美國聯邦所得税徵收所得税，而不管這些數額是否實際分配給了當選的美國霍爾德(Holder)。出售或以其他方式處置美國股東普通股或將其視為資本的任何收益，將不處以利息罰款。如果投資者 提供合理的通知給我們，它已決定進行QEF選舉，我們打算提供年度財務信息 可能是合理需要的投資者，以提交美國聯邦所得税申報表與 的QEF選舉。

呼籲美國持有者就PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括進行市場標記 選舉或QEF選舉的可取性、程序和時間，以及美國持有人提交這類選舉的資格(包括，就進行標記對標記 選舉而言，無論我們的普通股或ADS是否為此目的被視為“可銷售股票”)。如果美國持卡人在 我們被歸類為PFIC的任何一年擁有我們的普通股或ADS，則美國持股人必須提交國內收入服務表格8621。

信息報告和 備份預扣繳

美國持卡人可能受到向國税局報告的信息和對支付的股息的可能的備份扣留，或出售或以其他方式處置我們的普通股或ADS的收益，除非該美國持有人是一間公司，或符合某些其他獲豁免受助人類別的公司或資格，或如屬備份扣繳，則提供納税人的身分證明號碼，並以 核證為免予備份預扣繳的豁免，並以其他方式符合備份預扣繳規則的適用規定。根據本規則扣留的 款額可記入美國的貸方。霍爾德的美國聯邦所得税責任及美國。 霍爾德可獲得退款。通過提交適當的國税局表格 並提供任何所需信息，根據備份扣繳規則扣留的任何超額金額。美國持卡人如果沒有提供正確的納税人身份號碼，可能會受到美國國税局的處罰。

非美國股東一般不受關於我們普通股或ADSS的股息的信息報告或備份扣繳，除非 付款是通過在美國的支付代理人(或辦事處)或通過某些與美國有關的金融中介機構進行的。 但是，非美國霍爾德一般可能受到關於在美國境內支付我們普通股或ADSS的股息 的信息報告和備份扣繳，除非這種非美國霍爾德提供納税人的身份證明 號碼，在偽證罪的處罰下證明其外國地位，或以其他方式確立豁免。

某些報告要求

某些美國持有者必須提交美國國税局表格926，美國出讓人將財產返還外國公司，而某些美國持有人可能需要提交美國國税局第5471號表格，即美國某些外國公司的個人資料表，向我們報告現金或其他財產的轉讓情況以及與美國有關的信息。可能會對不遵守規定的美國持證人處以重大處罰。另見上文關於表格8621的討論，該表格是被動的外國投資公司或合格選舉基金的股東返回的信息。

此外，某些 美國持有者必須報告關於他們在某些“外國金融資產”中的投資的信息，如所有這些資產的總價值在應納税年度的最後一天超過50，000美元(或在某些情況下，更高的門檻)，這將包括對我們普通股或ADSS的投資，如果所有這些資產的總價值在應納税年度的最後一天超過50，000美元(或在某些情況下，更高的門檻)。 這一報告要求適用於個人和某些美國實體。

未能報告所需信息的美國持有者可能會受到重大處罰。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這些報告要求可能產生的影響，因為他們投資我們的普通股或ADS。

不適用。

不適用。

我們目前必須遵守“交換法”的信息和定期報告要求，並通過其電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向證交會提交定期報告和其他信息。證交會擁有一個互聯網網站， 包含有關以電子方式提交給證券交易委員會的發行人的報告和其他信息。您可以閲讀並複製這份年度 報告，包括相關的展品和時間表，以及我們在http://www.sec.gov.向證券交易委員會提交的任何文件。

作為外國私人發行機構，我們不受“交易所法”有關提供代理報表及其內容的規則的限制，我們的 官員、董事和主要股東不受“交易所法”第16節所載的報告和短期利潤回收規定的限制。此外，“交易法”不要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告和財務報表，與其證券根據“交易法”登記為 的美國公司一樣頻繁或迅速。

不適用。

您應結合項目5“業務和財務審查和前景”、項目3“風險 因素”和我們的合併財務報表，包括其相關附註，包括附註2，閲讀下列資料：本文件其他部分均列有 。以下關於我們財務風險管理活動的討論包括涉及風險和不確定性的 “前瞻性報表”。實際結果可能與這些前瞻性語句中預測的結果大不相同。

風險管理框架

我們面臨各種各樣的風險，包括外匯風險和利率的變化。

貨幣匯率敏感性

我們的 操作的結果受貨幣事務風險的影響。經營結果和財務狀況以當地貨幣 報告，然後按適用的匯率折算成美元，以編制合併財務報表。因此，美元相對於英鎊、歐元和瑞士法郎的波動將影響我們業務的盈利能力，也可能影響我們資產的價值和股東權益的數額。

我們的功能貨幣 是美元，我們的活動主要使用美元、歐元和英鎊執行。我們做了有限數量的融資，而且由於這些 貨幣的波動，我們不受重大操作風險的影響。在這個時候，我們沒有簽訂任何協議，也沒有購買任何工具來對衝任何可能的貨幣風險。

利率敏感性

我們目前沒有需要支付利息的短期或長期債務.這並不要求我們考慮訂立任何協議或購買任何工具，以對衝目前可能的利率風險。我們的利息收益投資是短期的。 因此，由於未來利率下降而導致的未來收入或賬面價值的任何減少都被認為是無關緊要的。

不適用。

不適用。

不適用。

德意志銀行美洲信託公司作為保存人，將登記和交付ADSS。每個廣告將代表100股普通股份的所有權，這些股份存放在州立銀行和信託公司，其主要辦事處設在蘇格蘭愛丁堡克魯託利河525號渡船道525號，是蘇格蘭銀行託管人的託管人。每個廣告還將代表保存人可能持有的任何其他證券、現金或其他 財產的所有權。存託機構的公司信託辦公室將管理ADSS 位於60華爾街，紐約，紐約，10005，美國。保管人的主要執行辦公室位於美國紐約州紐約華爾街60號。

收費

作為持票人，您必須向開户銀行支付下列服務費：

作為廣告持有人，您還將負責支付開户銀行的某些費用和費用，以及某些税收和政府費用 ，例如：

為分發現金而支付的保存費 通常從分配的現金中扣除，或者通過出售一部分可分配的 財產來支付費用。對於現金以外的分配(即分享股息、權利等)，開户銀行 向與分發同時進行的ADS記錄日期持有人收取適用的費用。對於在投資者的 名稱中註冊的ADS(無論是有證書的還是未經直接登記的)，開户銀行將發票發送給 適用的記錄日期ADS持有人。對於在經紀和託管人帳户中持有的存款證券，開户銀行 一般通過存款公司(其指定人是在直接交易委員會持有的存款保險系統的註冊持有人) 所提供的系統向持有存款保險帳户的經紀人和託管人收取費用。在DTC帳户中持有客户ADSS 的經紀人和託管人依次向其客户賬户收取向開户銀行支付的費用。

在拒絕 支付保存費的情況下，開户銀行可根據存款協議的條款拒絕所要求的服務，直至收到 付款為止，或可從向廣告持有人分發的任何款項中扣除保存費的數額。

保存人同意償還我們的一部分費用，這些費用與美國存託憑證(ADR)的建立和維持有關，包括投資者關係費用。保存人償還我們的費用是有限度的，但我們可以得到的償還額與保存人向投資者收取的費用數額無關。此外，保存人同意向我們償還 ADSS持有人向保存人支付的某些費用。保存人和我們都無法確定提供給我們的確切數額，因為(I)將發行和未支付的ADSS數量，(Ii)向ADSS持有者收取的服務費水平和(Iii)我們與該方案有關的可償還費用 目前尚不清楚。

繳税

您將對您的美國存託憑證(ADSS)或由您的ADS所代表的已存證券支付的任何税收或其他政府 費用負責。保存人 可拒絕登記任何ADSS的轉讓，或允許您提取ADSS所代表的已存證券，直到 此類税或其他費用支付為止。本公司可將欠你的款項或以你的存款結算系統所代表的已存證券出售予 繳付任何欠税，而你仍須對任何欠税負上法律責任。如果保存人出售已存入的證券，它將酌情減少反映銷售的ADSS數量，並向您支付任何淨收入，或在其 繳税後向您發送任何財產。貴公司同意賠償我們、保管人、託管人和我們各自的代理人、董事、僱員和附屬公司，並使他們免於因為您獲得的任何税收利益(包括適用的利息和罰款)而提出的任何索賠。

第二部分

沒有。

沒有。

沒有。

我們對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，其目的是確保在本年度報告中要求披露並提交給證券交易委員會的信息在SEC規則和表格中規定的時限內被記錄、處理、彙總和及時報告。披露控制和程序包括(但不限於)旨在確保發行人在根據“外匯法”提交或提交的報告中披露的信息的控制和程序，包括向發行人的管理部門，包括其主要行政和主要財務官員、 或履行類似職能的人員，以酌情就所需披露作出及時決定。沒有任何 保證，我們的披露控制和程序將發現或發現，在我們公司內的人沒有披露 信息，否則需要在我們的報告。然而，我們的披露控制和程序旨在為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據我們的評估，我們的首席執行幹事 和主要會計官得出結論，我們的披露控制和程序(如“外匯法”第13a-15(E)條和 15(D)-15(E)條所界定)在本年度報告所涉期間結束時在合理的保證 水平上生效。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，如1934年“證券交易法”修正後的規則13a-15(F)和15d-15(F) 所規定的那樣。由於其固有的侷限性，對財務報告 的內部控制可能無法防止或發現誤報。對今後期間的任何有效性評價的預測都可能存在這樣的風險：由於條件的變化，管制可能變得不充分，或者遵守政策或程序 的程度可能惡化。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架(2013年框架)，對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評價，根據這一評價，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2019年12月31日起生效。

本報告不包括註冊會計師事務所的認證報告，因為我們不是加速備案者，也不是大型加速註冊會計師事務所。

我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這與對本年度發生的這種內部控制的評價有關，這些內部控制對財務報告產生了重大影響，或相當可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

我們的董事會已經確定唐納德·威廉姆斯先生是審計委員會的財務專家。