美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

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形式10-K/A

(第1號修正案)

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(Mark One)

2019年12月31日終了的財政年度



或

從 過渡到 的

委託文件編號001-34899

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脈衝生物科學公司

(其章程中規定的註冊人的確切姓名)

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登記員的電話號碼，包括區號：(510)906-4600



根據該法第12(B)條登記的證券：





根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，按照“證券法”第405條的定義，請用複選標記表示。是的，☐No

如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐No

用支票標記表明登記人(1)是否提交了1934年“證券交易法”第13條或第15(D)節要求在過去12個月內提交的所有報告(或要求登記人提交此類報告的期限較短)，(2)在過去90天中一直受到這種申報要求的限制。是的沒有☐

通過檢查標記表明註冊人是否已以電子方式提交了在過去12個月內根據條例S-T(本章第232.405節)規則要求提交的每個交互式數據文件(或在較短的時間內，登記人必須提交此類文件)。是的沒有☐

通過檢查標記指示註冊人是大型加速備案者、加速備案者、非加速備案者、較小的報告公司還是新興的增長公司。見“外匯法”規則12b-2中“大型加速備案者”、“加速申報者”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

如果一家新興成長型公司，請用複選標記標明登記人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守“外匯法”第13(A)條規定的任何新的或訂正的財務會計準則。

通過複選標記指示註冊人是否為空殼公司(如“交易法”第12b-2條所定義)。是的，☐No

2019年6月28日登記人非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值(根據納斯達克資本市場報告的註冊人普通股收盤價計算)是註冊人最近一次完成的第二財政季度的最後一個營業日，其市值約為154，277，812美元。每名高級人員及董事所持有的有表決權股份已不包括在內，因為該等人可當作是聯營公司。這種關於附屬機構地位的假設不一定是其他目的的決定性決定。

截至2020年3月20日註冊人普通股流通股數量：20，869，443股

引用合併的文件：

無。

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解釋性説明



如先前披露的，脈衝生物科學公司。(“脈衝生物科學”、“公司”、“我們”)計劃進行配股以資助其業務(“配股”)。與擬議的股權發行有關，該公司計劃在提交2020年股東年會的最終委託書之前，在表格S-3上提交一份登記聲明。為符合經修訂的1933年“證券法”的招股章程規定，公司現將本修訂第1號(“修訂”)提交其截至2019年12月31日的財政年度第10-K號年報，該報告最初於2020年3月16日提交證券交易委員會(“證券交易委員會”)(“原始申報”)，目的是提供表10-K第三部分第10、11、12、13和14項所要求的資料。根據表格10-K年度報告的G(3)號一般指示，這一信息在最初的提交文件中被遺漏，該表格允許將上述參考項目納入表格10-K的年度報告，如果這種最終委託書是在2019年12月31日之後120天內提交的，則可參考一份確定的委託書。



根據美國證交會的規定，我們還將2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條所要求的證明文件列為證物。由於本修正案中沒有任何財務報表，我們不包括根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條提出的證明。我們正在修訂和重新提交第四部分，以反映這些證書的列入，以及在原始提交日期之後對第四部分的任何修改。



此外，我們對封面進行了某些修改，包括刪除對代理語句的引用，幷包括更新的未完成的共享信息。



除上文所述外，對原始檔案未作任何其他修改。除在此另有説明外，本修正案自原始提交之日起繼續説明，公司未更新其中所載的披露，以反映在原始提交日期之後發生的任何事件。



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關於前瞻性語句的特別説明



本修正案包含某些“前瞻性聲明”，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以用以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“正在進行”或這些術語的負面或其他類似術語，儘管並非所有前瞻性的陳述都包含這些詞語。這些報表涉及未來事件或我們未來的財務業績或狀況，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。



您應該閲讀本修正案和我們在本修正案的其他地方所引用的文件，並瞭解到我們的實際結果可能與我們的前瞻性聲明所表達或暗示的結果大不相同。鑑於我們前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何特定的時間框架內實現我們的目標和計劃。我們在最初提交的文件中更詳細地討論了許多這些風險和不確定性，特別是在第一部分第1A項中。“危險因素”這些前瞻性陳述僅代表我們在本修正之日的估計和假設，而不論本修正的提交時間如何。除法律規定外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的信息、未來事件或本修正案日期之後的其他原因。



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目錄







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第三部分



項目10.董事、執行幹事和公司治理



董事會和董事會委員會



理事會和委員會會議



我們的董事會及其委員會全年按照既定的時間表舉行會議，視需要舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。在2019年財政年度，我們的董事會舉行了5次會議，每名董事至少出席了以下會議總數的75%：(1)在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數；(2)他或她任職的董事會所有委員會在任職期間舉行的會議總數。



我們的董事提名人和董事的姓名、截至2019年12月31日的年齡以及關於他們的某些其他信息列示如下：





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至少在過去五年中，我們的董事和被提名董事的主要職業、職位和董事職位，以及關於他們的個人經驗、資格、屬性和技能的某些信息，使我們的董事會得出結論，認為他們應在董事會任職，現將其説明如下。我們的董事或執行官員之間沒有家庭關係。



自2015年9月以來，Darrin R.Uecker一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事。Uecker先生在醫療器械領域有超過25年的經驗。2014年1月至2015年9月，Uecker先生是Progyny公司的總裁兼首席運營官，該公司開發了EevaTM，這是世界上第一個用於體外受精期間胚胎選擇的自動計時系統。2009年6月至2014年1月，Uecker先生擔任婦科公司的首席執行官、總裁和董事，該公司開發了一種新型醫療設備，用於利用超聲引導射頻消融治療症狀性子宮肌瘤。在此之前，Uecker先生擔任過各種執行級別的職務，包括CyperHeartInc.的高級副總裁。(2008年6月至2009年6月)，一家開發用於治療心律失常的外束輻射平臺的公司，康塞普圖斯公司高級副總裁。(2007年5月至2008年6月)，並擔任RITA醫療系統公司首席技術官。(2004年1月至2007年1月)，一家專注於燒蝕療法的醫療器械腫瘤學公司。Uecker先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的電子和計算機工程碩士學位。



Uecker先生被任命為董事，是因為他在技術、研究和開發方面的實際經驗和領導能力，以及在生命科學公司開發技術方面發揮的領導作用。



羅伯特·W·達根自2017年11月以來一直擔任董事會董事和主席。自2016年以來，杜根一直擔任杜根投資有限公司(daggan Investments，inc.)的首席執行官，這家風險投資和公共股本投資公司主要致力於針對複雜的老齡化疾病的有利於病人的突破性解決方案。從2007年9月起被AbbVie公司收購。2015年5月，杜根先生是“藥典”公司董事會的成員，該公司是一家以病人為基礎、以科學為基礎、由員工驅動的用於治療癌症的小分子藥物開發公司。在2008年9月至2015年5月期間，杜根先生還是“藥典”的主席和首席執行官，也是其最大的投資者。1990年至2003年，杜根先生

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曾任計算機運動公司董事會主席。從1997年到2003年，杜根先生還擔任了計算機運動公司的首席執行官。2003年6月，計算機運動公司與直覺外科公司合併。從2003年到2011年，杜根先生擔任直覺外科的董事會成員。自2019年12月以來，杜根先生一直擔任首腦會議治療學公司董事會成員，並於2020年2月被任命為執行主席。1985年，達根先生從羅恩·保羅那裏獲得了美國國會議員榮譽勛章，2000年，他被法國總統雅克·希拉剋任命為“軍團騎士”。他是加州大學聖巴巴拉基金會董事會成員。



杜根先生之所以被任命為董事，是因為他作為兩家創新保健公司的首席執行官，擔任了30多年的風險投資者和廣泛公司的顧問，以及在願景、戰略發展、規劃、財務和管理方面的廣泛專門知識。



肯尼斯·A·克拉克自2017年11月起擔任導演。克拉克先生自1993年以來一直是Wilson Sonsini Goodrich&Rosati律師事務所的成員。他的工作重點是生物製藥行業的戰略交易超過25年。克拉克先生從2012年11月至2015年5月被AbbVie收購，一直擔任“藥典”公司董事會成員。他擁有範德比爾特大學的學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的法學學位。



克拉克先生之所以被任命為董事，是因為他在生物製藥行業有豐富的經驗，並且在成長型企業方面有超過25年的經驗。



米切爾·E·萊文森自2019年3月起擔任導演，並曾在2015年1月至2017年11月擔任過導演。自2018年10月以來，萊文森一直是Cerebrotech醫療系統公司(Cerebrotech Medical Systems，Inc.)的董事會成員和首席技術官。Cerebrotech醫療系統公司是一家專注於開發便攜式神經技術解決方案的神經技術設備公司。萊文森先生還擔任Cerebrotech醫療系統公司的總裁和首席執行官。2010年12月至2018年10月。2010年之前，萊文森是zeltiq美學公司的初創公司首席執行官。他於2005年成為該公司的第一名僱員，並於2005年9月至2009年9月擔任公司總裁和首席執行官。從2009年9月至2010年12月，他繼續擔任澤爾蒂克首席科學官。從2000年3月至2005年9月，他擔任塞馬格公司研究與開發副總裁。(後來更名為SoltaMedicalInc.)，一家從事化粧品組織緊固裝置的公司。他是48項已頒發的美國專利的發明者。萊文森先生在聖地亞哥加利福尼亞大學獲得機械工程學士學位，並在菲尼克斯大學獲得計算機系統碩士學位。

列文森先生之所以被任命為董事，是因為他在產品開發和製造工程方面有超過二十五年的進步經驗，在醫療器械知識產權、操作、臨牀和監管戰略、商業業務發展、銷售培訓和營銷方面有多年的經驗。



Manmet S.Soni於2017年11月被任命為我們的董事會成員。自2019年8月以來，索尼一直擔任Reata製藥公司的首席財務官兼執行副總裁。Reata製藥公司是一家專注於開發用於治療嚴重危及生命的疾病的小分子療法的製藥公司。在加入Reata製藥公司之前，Soni先生是Alnylam製藥公司的高級副總裁和首席財務官。2017年5月至2019年8月。2016年3月至2017年2月，索尼先生擔任生物製藥公司ARIAD製藥公司的執行副總裁、首席財務官和財務主任，當時ARIAD被武田製藥有限公司收購。Soni先生一直是ARIAD公司的僱員，一直到2017年5月。此前，他曾擔任生物製藥公司藥典公司的首席財務官，直到2015年5月被abbvie收購，之後他在收購後的過渡期一直支持abbvie，直到2015年9月。他於2012年9月加入“藥典”，擔任公司主計長，並於2013年8月晉升為首席會計和財務幹事，隨後於2014年2月被任命為首席財務官和財務主任。在加入“藥典”之前，Soni先生曾在Zeltiq美學公司工作，Zeltiq美學公司是一家公開持有的醫療技術公司，擔任公司財務總監。在Zeltiq之前，Soni先生在普華永道(PricewaterhouseCoopers)生命科學和風險投資集團工作。在此之前，他在PricewaterhouseCoopers印度公司工作，提供審計和保證服務。Soni先生曾擔任Arena製藥公司董事會成員。自2018年12月以來

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頂峯治療公司自2019年12月以來。Soni先生是印度註冊會計師和特許會計師。



索尼先生被任命為董事是因為他在生命科學行業有豐富的經驗以及他的財務和會計專業知識。



Mahkam“Maky”Zanganeh，D.D.S.於2017年2月被任命為我們的董事會成員。Zanganeh博士目前是Maky Zanganeh and Associates公司的創始人、首席執行官和董事，該公司是一家成立於2015年的高管管理和諮詢公司。此前，從2012年8月至2015年9月，她曾擔任“藥典”公司首席運營官。她還於2011年12月至2012年7月擔任“藥典”辦公室主任和首席業務幹事，並於2008年8月至2011年11月擔任業務發展副總裁。在加入藥典公司之前，Zanganeh博士曾擔任法國政府生物集羣項目在法國的總幹事(2007-2008年)，建立聯盟並在區域內發展小型生命科學企業。2003年9月至2008年8月，Zanganeh博士擔任羅伯特·W·達根公司業務發展副總裁。Zanganeh博士還擔任計算機運動公司全球培訓和教育副總裁(2002-2003年)和歐洲、中東和非洲總幹事(1998-2002年)。Zanganeh博士獲得法國斯特拉斯堡路易巴斯德大學的DDS學位和法國席勒國際大學的MBA學位。



Zanganeh博士被任命為董事是因為她在生命科學行業有多年的執行和操作經驗。



董事會委員會



我們的董事會有一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都是根據董事會批准的章程運作的，這些章程可在我們網站的投資者關係網頁www.pulseBiociences.com“公司治理”下查閲。我們的董事會不時設立更多的委員會來滿足具體的需要。



下表列出：(1)董事會的三個常設委員會；(2)每個委員會的現任成員；(3)每個委員會在2019年財政年度舉行的會議次數：







我們的公司治理準則規定，所有董事都將出席我們的股東年會。在我們2019年年度股東會議上擔任董事會成員的所有現任董事會成員都出席了這樣的會議。



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審計委員會



我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告程序，並協助董事會監測我們的財務制度以及我們的法律和法規的遵守情況。除其他事項外，我們的審計委員會負責：





我們審計委員會的成員是索尼先生和萊文森先生以及贊加尼博士。索尼先生擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每一位成員都是獨立於納斯達克股票市場獨立董事指導方針意義上的獨立成員。我們相信，我們的審計委員會的組成符合根據納斯達克股票市場和證券交易委員會的規則和條例所規定的獨立性要求，我們的審計委員會的運作符合所有適用的要求。此外，我們的董事會已確定Soni先生符合納斯達克股票市場和證券交易委員會規則規定的財務知識要求，並符合證券交易委員會規則和條例所界定的審計委員會財務專家的資格。



賠償委員會



我們的薪酬委員會監督我們的公司薪酬政策、計劃和計劃。除其他事項外，我們的賠償委員會負責：





我們賠償委員會的成員是索尼先生和萊文森先生。索尼先生是我們賠償委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們賠償委員會的每一位成員都是獨立於納斯達克股票市場獨立董事指導方針意義上的獨立成員。我們認為，賠償委員會的組成符合納斯達克股票市場和證券交易委員會規則和條例的所有適用要求，而且我們的賠償委員會的運作符合獨立的要求。



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提名和公司治理委員會



我們的提名和公司治理委員會監督和協助我們的董事會審查和建議公司治理政策和被提名人蔘加我們的董事會。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：





我們的提名和公司治理委員會的成員是克拉克先生和杜根先生。克拉克先生是我們提名和公司治理委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們提名和公司治理委員會的每一位成員都是獨立於納斯達克股票市場獨立董事指南意義上的獨立成員。



董事補償



僱員董事除了正常的僱員薪酬外，不因董事會服務而獲得補償。





2019年，董事會非僱員成員的報酬如下：



現金補償：聯委會的每個非僱員成員都得到以下現金補償(“保留現金付款”)：(1)董事會每名成員每年支付35 000美元，分期付款；(2)我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員有資格每年分別獲得7 500美元、5 000美元和4 000美元的年度酬金，分別為7 500美元、5 000美元和4 000美元；(3)審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席有資格分別獲得每年15 000美元、10 000美元和8 000美元的酬金；及(4)管理局主席有資格額外領取每年18，000元的酬金。我們償還了非僱員董事在履行董事職責時所發生的一切合理的自付費用。



每個非僱員董事可以選擇將其全部或部分的保留現金支付轉換為多個選項(“保留選項”，以及這樣的選擇，即“保留選項選舉”)。受保留選擇權規限的股份數目，將相等於(A)非僱員董事選擇在某一指定期間放棄的(A)非僱員董事選擇放棄的酬金總額的美元價值的乘積，以贊成接受一個保留選擇權乘以(B)3，除以(Ii)在批給保留權當日的股份的公平市價，但該保留選擇權所涵蓋的股份的數目須四捨五入至最接近的全份股數。(B)3除以(Ii)獲批給保留權當日的股份的公平市價，但該保留選擇權所涵蓋的股份的數目須四捨五入至最接近的全份股。



股權補償：每位新的非僱員董事根據當時的股權補償計劃的條款，獲得一筆股票期權贈款，購買公司普通股中的35，000股。這些最初的獎勵將授予三年以上，其中三分之一的股份應在授予之日一週年時歸屬，其餘的股份則每月歸屬一次，條件是該非僱員董事在每個歸屬日繼續擔任董事。此外，每名非僱員董事均有資格自動獲發年度股票期權補助金，以在該非僱員董事獲得首個獎項後舉行的首次週年大會日期起，在週年大會舉行之日起購買15，000股我們的普通股，但該非僱員董事須在該日繼續擔任董事。這類年度獎每月授予一年以上，但該非僱員董事須在每個歸屬日期繼續擔任董事。



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在“控制權發生變化”的情況下，參與的非僱員董事將充分歸屬並有權行使對此類獎勵所依據的所有股份的獎勵，對獎勵的所有限制將消失，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100%實現，並符合所有其他條款和條件，條件是非僱員董事在控制變更之日仍為董事。



下表列出2019年12月31日終了財政年度董事會非僱員成員向我們提供的服務所支付或賺取的報酬。支付給Uecker先生的賠償列在題為“行政補償”的一節中，不包括在下表中：





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每名非僱員董事在2019年12月31日可行使的須按股票期權發行並可行使的股份總數如下：





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執行幹事



我們現任執行幹事的履歷資料，包括截至2019年12月31日的年齡，除Uecker先生的傳記外，列於上文“董事會和委員會”的標題下。



執行幹事



Sandra A.Gardiner，54歲，自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官、財務和行政執行副總裁、祕書和財務主任。在加入該公司之前，嘉丁納女士於2017年7月至2019年11月擔任Cutera公司執行副總裁兼首席財務官，Cutera公司是一家全球激光、光和其他基於能源的美學系統供應商。在此之前，嘉丁納曾在2015年4月至2017年4月被收購，擔任激光美容設備製造商Tria美容公司的副總裁、財務總監和首席財務官。Gardiner女士也是Aptus Endossystems，Inc.，Ventus Medical，Inc.，Verm，Inc.的首席財務官。和脂肪科學公司在她的職業生涯的早期，嘉丁納女士在卡迪瑪公司，中國商飛公司擔任越來越多的責任。和高級心血管系統公司。嘉丁納女士擁有加州大學戴維斯分校管理經濟學文學士學位。



愛德華·A·埃伯斯，62歲，自2019年1月起擔任皮膚科執行副總裁兼總經理。艾伯斯於2016年7月加入該公司，擔任皮膚科副總裁兼總經理。在加入該公司之前，Ebbers先生曾擔任Soleno治療公司的高級副總裁兼首席商務官。(法國卡普尼亞公司)從2015年4月至2016年2月，並於2013年9月至2015年4月擔任透明醫療系統全球營銷副總裁。在此之前，他還曾擔任SereneMedical，Inc.的副總裁和首席商業官。在Zeltiq美學公司和ThermagInc.擔任全球營銷和銷售副總裁，並在Penederm公司擔任藥品品牌副總裁，擔任營銷和銷售副總裁。他在製藥公司的額外經驗包括在Syntex實驗室和3M製藥公司工作。Ebbers先生擁有威斯康星大學工商管理學士學位-克萊爾和明尼蘇達大學工商管理碩士學位。



公司治理

概述



我們的董事會監督我們的首席執行官和其他高級管理人員在我們的業務和事務的勝任和道德運作，並確保股東的長期利益得到服務。我們的董事會通過了公司治理準則，涉及的項目，如我們的董事和董事候選人的資格和責任，以及公司治理政策和標準適用於我們一般。我們相信，良好的治理能夠提高董事會的效率，促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並提高我們作為我們所服務社區中值得信賴的成員的地位。



董事會領導結構



我們的董事會認為，董事長和首席執行官的角色可以由相同或不同的個人來擔任。這使我們的董事會可以根據公司的需要和董事會不時對我們的領導能力的評估，靈活地決定這兩個角色是否應該合併或分開。我們的董事會認為，在這個時候，達林·R·烏克擔任我們的總裁和首席執行官，羅伯特·W·達根擔任董事會主席，符合我們公司和股東的最佳利益。



我們的董事會已經確定，董事會主席和首席執行官的角色分離在這個時候是適當的，因為它允許我們的首席執行官主要關注管理責任和公司戰略，同時允許我們的主席專注於董事會的領導，向首席執行官提供反饋和建議，並提供一個溝通渠道。

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董事會成員和首席執行官之間。董事會主席主持所有董事會會議，並與首席執行幹事合作制定董事會會議議程。他還與董事會合作，推動就特定戰略和政策作出決定，並與董事會各獨立委員會協調，推動董事會的業績評估進程。



{Br}鑑於董事會主席和首席執行幹事的職責分開，董事會沒有任命一名牽頭的獨立董事。在董事會會議主席缺席的情況下，Uecker先生主持會議，而在獨立董事執行會議期間，由一名出席會議的獨立董事主持會議，並從執行會議中向主席、首席執行官和其他高級管理人員提供反饋。



董事會在風險監督方面的作用



我們的管理層每天都有責任識別我們面臨的風險，包括實施適當的緩解流程和控制，評估與公司戰略和目標相關的風險，並以符合公司、股東和其他利益相關者最佳利益的方式適當管理風險。我們的董事會負責確保公司內部存在適當的風險管理文化，並制定正確的“高層基調”，監督我們的總體風險概況，並協助管理層應對具體風險。



總的來説，我們董事會的各個委員會負責監督與各自職責和專長相關的風險。例如，我們的審計委員會監督、審查和討論與財務報告的內部控制和程序有關的管理部門和獨立審計員的風險，以及管理層為監測和減輕這些風險而採取的步驟；審計委員會還監督其他風險的管理，包括與信貸風險有關的風險。我們的賠償委員會監督與我們的賠償政策、計劃和做法有關的風險管理。我們的提名和公司治理委員會監督與董事獨立性以及董事會的組成和組織相關的風險管理。管理層和其他僱員不時向董事會和/或相關委員會報告與風險有關的問題。



主任獨立



根據每名董事要求並由其提供的關於其背景、就業和附屬關係(包括家庭關係)的資料，我們的董事會已經確定，代表我們六名董事中的五位的杜根先生、克拉克先生、萊文森先生和索尼先生以及贊加內博士都是“獨立的”，因為根據納斯達克股票市場的規則，這一術語是“獨立的”，而且這些董事中沒有任何一位已經或曾經有一種關係會干擾行使獨立判斷來履行董事的責任。



我們的董事會還確定，我們的審計委員會成員Soni先生和萊文森博士、我們的薪酬委員會成員Soni先生和萊文森先生，以及我們的提名和公司治理委員會成員Clark先生和Daggan先生，符合適用的SEC規則(包括“交易法”第10A-3條)和納斯達克股票市場規則所建立的委員會的獨立性標準。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們公司的關係，以及董事會認為與其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事對我們的股本的實際所有權。



董事會認為，董事會成員的獨立性符合適用的SEC規則和納斯達克股票市場規則所確立的獨立性標準。



主任提名



提名為我們董事會成員的候選人由提名和公司治理委員會根據該委員會的章程以及我們的公司註冊證書和細則選出。

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提名和公司治理委員會以同樣的方式和使用相同的標準對所有候選人進行評估，而不論建議的來源為何。



提名和公司治理委員會可保留招聘專業人員，以協助確定和評價被提名董事的候選人。我們的董事會通過了公司治理準則，提名和公司治理委員會通過了董事候選人的政策和程序，其中除其他外，規定提名和公司治理委員會應考慮性格、正直、判斷力、經驗多樣性(包括年齡、性別、國際背景、種族和專業經驗)、獨立性、專長領域、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾等因素。提名和公司治理委員會認為，董事會任何被提名人都應滿足以下最低資格：最高的個人和專業道德和廉正；在被提名人領域證明的成就和能力以及行使良好商業判斷的能力；與現有董事會的技能相輔相成的技能；協助和支持管理並對公司成功作出重大貢獻的能力；瞭解董事會成員所需的信託責任以及認真履行這些職責所需的時間和精力。



根據提名和公司治理委員會的建議，董事會挑選被提名的董事並推薦他們由我們的股東選舉，並填補股東年會之間可能出現的任何空缺。



提名和公司治理委員會將審議我們的股東根據我們的章程、我們的提名和公司治理委員會對董事候選人的政策和程序以及提名和公司治理委員會不時制定的其他程序提出的董事候選人。如果你希望提名和公司治理委員會考慮一位可能的董事候選人，請遵循我們章程中的程序，並將候選人的姓名和資格提交給：公司祕書，脈衝生物科學公司，3957點伊甸路，海沃德，CA 94545.



商業行為和道德守則



我們通過了一項適用於我們所有僱員、官員和董事的商業行為守則。我們的商業行為守則可在我們網站的投資者關係網頁(www.pulseBiociences.com)上查閲，網址為“公司治理”。我們將在同一網站上發佈對我們的商業行為守則的修改或放棄。



與董事會的溝通



任何股東與我們的董事會或個別董事溝通應直接到脈衝生物科學公司，c/o公司祕書，3957點伊甸路，海沃德，CA 94545。公司祕書將酌情將這些信函直接轉交給董事。董事會的獨立董事定期審查和批准股東溝通程序，以努力制定一種有效的方法，使股東能夠與董事會進行溝通。



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項目11.行政報酬



賠償委員會報告



{Br}賠償委員會的下列報告不應被視為“索取材料”或以其他方式被視為“已向證券交易委員會提交”，也不得以參考方式將這些信息納入1933年“證券法”(“證券法”)或“交易法”下的任何未來備案，除非公司通過提及將其具體納入此類文件。



賠償委員會成員



Manmet S.Soni(主席)
米切爾·萊文森



執行補償



以下是對我們指定的執行幹事(近地天體)薪酬安排的討論和分析。此討論包含前瞻性聲明，這些陳述基於我們目前的計劃、考慮因素、期望和對未來薪酬方案的決定。我們採用的實際補償方案可能與本討論中總結的當前計劃中的方案有很大不同。作為“創業創業(就業)法”中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的規模披露要求。



我們力求確保支付給我們的執行官員的薪酬總額是合理和有競爭力的。我們的高管薪酬是圍繞個人業績和近期公司目標以及長期業務目標的實現而制定的。



2019財政年度我們的近地天體包括：(1)我們的首席執行官；(2)我們接下來兩名薪酬最高的執行幹事，他們在2019年12月31日擔任執行幹事；(3)一名前執行幹事：





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摘要補償表



下表提供了有關我們的主要執行幹事的薪酬的資料，我們隨後的兩名薪酬最高的執行幹事在2019年12月31日擔任執行幹事，以及一名前執行幹事。





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財政年度末未獲股本獎



下表列出了關於我們的首席執行官持有的股權獎勵的某些信息，這是我們在2019年12月31日擔任執行幹事時薪酬最高的兩名高管和一名前執行幹事持有的股權獎勵。

財政年度最佳股權獎





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敍述性對總結薪酬表和未付權益獎在財政年度結束

與Darrin R.Uecker的就業協議

我們於2015年9月8日與我們的首席執行官兼總裁兼董事Uecker先生簽訂了僱用協議。僱傭協議沒有具體的條款，構成隨意僱用.Uecker先生目前的年薪是461，000美元。Uecker先生有資格獲得2019年的年度目標獎金，相當於他年基本工資的45%，但前提是業績目標的實現。烏克先生

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有資格參加由我們不時維護的員工福利計劃，該計劃對其他高級管理人員具有普遍適用性。

Uecker先生的僱傭協議使他有權在2015年9月8日獲得購買我們普通股3%股份的選擇權(“Uecker開始日期期權”)，並有權在當時計劃的IPO完成後獲得購買我們普通股股份的選擇權，包括Uecker開始日期期權，Uecker先生將持有相當於我們崗位3%股份的期權--首次公開募股(IPO)完全稀釋後的股權(“IPO期權”)。2016年10月5日，Uecker先生和我們公司簽訂了一項修正協議(“Uecker修正案”)，根據該協議，Uecker先生同意放棄接受IPO期權，直到我們的股東批准新的股權激勵計劃或增加根據公司2015年股權激勵計劃可獲得的股份數量。根據“Uecker修正案”，作為對Uecker先生放棄接受IPO期權的交換，Uecker先生收到了(1)購買我們普通股187，286股的期權贈款，即相當於他在完成首次公開募股時有權獲得的股份數量的若干股，以及(Ii)一種限制性股票授予，其授予日期公允價值等於(A)(1)(1)推遲批出的每股行使價格，減去(2)每股4.00美元乘以(B)187 286。如果在上述期權授予之前發生控制權的變化，而Uecker先生仍是本公司的僱員，則Uecker先生將有權獲得相當於他作為既得利益持有人獲得的現金獎金，以每股4.00美元的行使價格購買我們的普通股187，286股。

根據Uecker先生的僱用協議，如果我們經歷了控制權的改變，因為這一術語在Uecker先生適用的期權協議中定義，而且Uecker先生在變更控制權之日仍是一名僱員，Uecker開始日期期權和首次公開募股期權在未獲得和未歸屬的範圍內將完全生效和行使。Uecker開始日期選項和首次公開募股期權將在開始僱用日期後10年內行使。

如果我們終止Uecker先生的僱用，而不是因為“原因”、死亡或殘疾，或者他辭職是因為他的僱用協議中所界定的“正當理由”，那麼，在他執行有利於我們的索賠要求和Uecker先生遵守其僱傭協議中規定的某些限制性契約的情況下，Uecker先生有權獲得(I)Uecker先生當時--當時的基薪-在他終止就業後12個月內的持續支付，但不適用於扣繳款項，(Ii)加速轉歸Uecker先生當時未獲履行及未獲歸屬的選擇權中，如Uecker先生在終止日期後仍為僱員12個月，及(3)根據“COBRA”補償Uecker先生及其各自的受養人的團體健康保險延續福利，直至(A)Uecker先生或其合資格的受養人在類似計劃下獲得保障，或(B)Uecker先生有資格根據COBRA保險的日期( )。

如Uecker先生的僱用協議所界定，“原因”係指Uecker先生(1)因Uecker先生與公司的關係而被判重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪或任何罪行，(2)嚴重不當行為，(3)未經授權使用或泄露公司或Uecker先生因Uecker先生與公司的關係而負有不披露義務的任何其他當事方的任何專有信息或商業祕密；(4)故意違反根據任何書面協議或與該公司訂立的損害公司的契約所承擔的任何義務；或(V)在Uecker先生收到公司的書面履約要求後，繼續沒有履行其僱用職責，該書面要求具體説明瞭公司認為Uecker先生沒有實質性履行其職責的事實依據，並且未能在收到通知後30個工作日內糾正這種不履約情況，使公司滿意。

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如Uecker先生的僱傭協議所界定，“良好理由”是指Uecker先生在任何公司治療期屆滿後30天內辭職(下文討論)，但未得到Uecker先生的明確書面同意：(1)將公司總裁和/或首席執行官被普遍承認的僱用範圍以外的任何職責指派給Uecker先生，或減少Uecker先生的職責，或解除Uecker先生作為總裁或首席執行官的職位和職責，其中任何一項必須導致Uecker先生的權力、職責或在緊接轉讓之前對本公司有效的責任的重大削弱；但如Uecker先生在公司或其附屬公司內獲提供另一種行政職位，而報酬與本條例所證明的相同或較佳，或僅因公司被收購及成為較大實體的一部分而減少職責、職位或責任，並不構成“良好理由”；。(Ii)將Uecker先生的基薪削減(除非適用於管理團隊的減薪一般不超過Uecker先生基薪的10%)；或(3)Uecker先生主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；, 如果搬遷距離烏克爾當時的工作地點不到50英里，就不會被認為是地理位置的重大變化。如不首先向公司提供構成“合理理由”理由的作為或不作為的書面通知，烏克爾先生將不會在“合理理由”的理由最初存在之日起90天內，並在該通知發出之日後不少於30天的合理治療期內，向公司發出書面通知，而“合理理由”的理由在該補救期內仍未治癒。

如果根據僱用協議向Uecker先生支付的任何款項將因根據“守則”第280 G條被歸類為降落傘付款而受到“守則”第4999條規定的消費税的影響，則Uecker先生將得到使他有權獲得最大税後福利的付款，即使這意味着我們向他支付的總額較低，以消除“守則”第4999條規定的潛在消費税。

Uecker先生還簽署了我們的標準發明轉讓、保密和不競爭協議，以及我們對高級官員和董事的標準賠償協議。

與Sandra A.Gardiner的就業協議

我們與公司首席財務官、財務和行政執行副總裁、祕書兼財務主任Gardiner女士簽訂了就業協議，自2019年11月18日起生效。僱傭協議沒有具體的條款，構成隨意僱用.嘉丁納目前的年薪是40萬美元。嘉丁納女士有資格獲得不超過她基本工資40%的年度目標獎金，但須視業績目標的實現而定。為Gardiner女士提供了一次40，000美元的簽約獎金，如果Gardiner女士出於正當理由辭職，因為這一條款是在她的僱用協議中確定的，或者如果Gardiner女士的僱用條件是因原因而終止的，如在她開始工作的12個月前，該條款在她開始日期的12個月之前就被確定了，則應予以償還，因為該條款是在她的就業協議中定義的。嘉丁納女士有資格參加我們不時維持的員工福利計劃，該計劃一般適用於其他高級管理人員。

Gardiner女士的就業協議使她有權根據2017年股權激勵計劃獲得購買股票的選擇權，以購買207 684股普通股(“期權股”)。期權股票的歸屬時間表如下：a)50%的期權將在Gardiner女士的開始日期一週年時以25%的比率授予，因為這一術語在她的就業協議中界定，此後在自開始日期一週年起的三年期間內(如她的僱用協議所界定)，每年以同等數額的數額歸屬；(B)其餘50%的備選方案將以實現業績目標為基礎，在實現上述目標後，將歸屬目標設定為每年不少於25%的歸屬，該目標是由公司董事會賠償委員會設立的。

如果我們以“原因”、死亡或殘疾以外的其他原因終止Gardiner女士的就業，或者她辭職是因為她在就業協議中所界定的“正當理由”，那麼，如果她執行對我們有利的索賠，並在就業協議規定的某一日期前生效，以及Gardiner女士繼續遵守其就業協議中規定的某些限制性契約，Gardiner女士有權領取(I)當時的基薪-在她終止就業後12個月內，按假定成績100%的一年按比例計算，應支付第一筆遣散費，較不適用的扣繳額，(Ii)加快對 的這一部分的歸屬

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Gardiner女士當時未得到的和未歸屬的選擇權，如果她在終止日期後繼續擔任僱員12個月，以及(3)根據“COBRA”為Gardiner女士及其各自的受撫養人償還維持團體健康保險繼續福利的保險費，直到(A)Gardiner女士或她的合格受撫養人在(A)Gardiner女士或其合格的受撫養人被列入類似的計劃時為止，或(B)Gardiner女士有資格享受COBRA保險的日期。

如Gardiner女士的僱用協議中所界定的，“原因”的定義是：(1)Gardiner女士對涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪或任何其他罪行定罪或認罪；(2)Gardiner女士的嚴重不當行為；(3)Gardiner女士未經授權使用或泄露公司的任何專有信息或商業祕密，或嘉丁納女士因與公司的關係而應對其負有不披露義務的任何其他當事方；(4)Gardiner女士故意違反與公司訂立的任何損害公司利益的書面協議或契約所規定的任何義務；或(5)Gardiner女士在Gardiner女士收到該公司的履約書面要求後，繼續未能履行其僱用職責，該書面要求特別闡明瞭公司認為Gardiner女士沒有實質性履行職責的事實依據，並且在收到通知後30(30)天內未能糾正這種不履行義務的情況。

如Gardiner女士的僱用協議中所界定的，“好理由”是指Gardiner女士在發生下列一項或多項下列情況後三十(30)天內辭職(見下文)，但沒有Gardiner女士的明確書面同意：(1)向Gardiner女士指派公司首席財務官普遍承認的範圍以外的任何職責，或減少Gardiner女士的職責，或解除Gardiner女士作為首席財務官的職位和職責，其中任何一項必須導致嘉丁納女士的權力、職責或在緊接轉讓之前對公司有效的責任的重大削弱；但條件是，如果嘉丁納女士在公司或其子公司內獲得與此處所證明的相同或更好的補償，或僅因公司被收購併成為較大實體的一部分而減少職責、職位或責任，並不構成“正當理由”；(2)加德納女士的基本工資減少(適用於管理團隊的減薪一般不超過嘉丁納女士基本工資的10%)；或(3)Gardiner女士主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；, 從嘉丁納目前的工作地點搬遷不到50英里(50英里)將不會被認為是地理位置上的重大變化。嘉丁納女士若不先向公司提供書面通知，説明構成“合理理由”理由的作為或不作為，將不會在“合理理由”的理由最初存在之日起九十(90)天內以書面通知公司，並提供自該通知日期後不少於三十(30)天的治療期，而“合理理由”的理由在該補救期內仍未治癒。

如果根據僱用協議向Gardiner女士支付的任何款項將因根據“守則”第280 G條被列為降落傘付款而受到“守則”第4999條規定的消費税的影響，則Gardiner女士將得到這種付款，使她有權獲得最大的税後福利，即使這意味着我們向她支付較低的總付款，以消除“守則”第4999條規定的潛在消費税。

嘉丁納女士還簽訂了我們的標準發明轉讓、保密和不競爭協議，以及我們對高級官員和董事的標準賠償協議。

與Brian B.陶氏簽署分離協議並釋放

道先生擔任我們的首席財務官，一直到2019年11月18日，並以顧問的身份一直工作到2019年12月31日。與陶氏先生的離職有關，於2019年12月31日(“分離日期”)，該公司與陶氏先生簽訂了分離協議並予以釋放(“分離協議”)。根據“離職協議”的條款，作為對公司的非輕蔑義務的考慮和解除與陶氏先生在公司的僱用有關的索賠要求，陶氏先生除其他外有權獲得：(1)通過離職日期支付工資；(2)12筆半月等額的遣散費，相當於陶氏年基薪的6個月；(3)按陶氏先生的僱用協議的要求，額外支付100，800美元的遣散費；(4)加快 先生的僱用協議；(4)加速按陶氏先生的僱用協議的要求支付100，800美元的遣散費；

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(5)健康保險福利(COBRA)的延續。

與Edward A.Ebbers的就業協議

我們與我們的執行副總裁兼皮膚科總經理Ebbers先生於2016年6月26日簽訂了僱傭協議。僱傭協議沒有具體的條款，構成隨意僱用.Ebbers先生目前的年薪是22萬美元。Ebbers先生有資格獲得2019年的年度目標獎金，相當於他年基本工資的25%，但前提是業績目標的實現。Ebbers先生有資格參加我們不時維護的對其他高級管理人員普遍適用的僱員福利計劃。

Ebbers先生的僱用協議使他有權獲得購買公司普通股股份的選擇權，截至2016年6月26日，該股票相當於公司全部稀釋股本的0.75%(“Ebbers開始日期期權”)。Ebbers開始日期選項可在僱用開始日期後的10年內執行。

如果我們終止Ebbers先生的就業，而不是因為“原因”、死亡或殘疾，或者他辭職是因為他的僱傭協議中所界定的“正當理由”，那麼，如果他執行了有利於我們的索償要求，以及Ebbers先生遵守了他的僱傭協議中規定的某些限制性公約，Ebbers先生有權獲得(1)Ebbers先生在終止就業後6個月內的繼續支付-目前的基薪-較不適用的扣繳金，(2)Ebbers先生在終止僱用後的年度目標獎金，(3)加速轉歸Ebbers先生當時未付和未獲歸屬的選擇權，如果Ebbers先生在終止日期後繼續擔任僱員12個月，(4)按照“COBRA”償還保險費，以維持Ebbers先生及其各自受撫養人的團體健康保險繼續福利，直至(A)Ebbers先生或其合格的受扶養人在類似計劃下得到保險，或(B)Ebbers先生有資格享受COBRA保險的日期。

如Ebbers先生的僱用協議所界定，“原因”係指Ebbers先生(1)因Ebbers先生與公司的關係而被判重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德欺詐行為的罪行；(2)嚴重不當行為；(3)未經授權使用或泄露公司或Ebbers先生因Ebbers先生與公司的關係而負有不披露義務的任何其他當事方的任何專有信息或商業祕密；(4)故意違反根據任何書面協議或與公司訂立的損害公司的契約所承擔的任何義務；或(V)在Ebbers先生收到公司的書面履約要求後，繼續未能履行其僱用職責，該書面要求具體説明瞭公司認為Ebbers先生沒有實質性履行其職責的事實依據，並未能在收到通知後30個工作日內糾正這種不履約情況，使公司滿意。

如Ebbers先生的僱用協議中所界定的，“良好理由”是指Ebbers先生在發生以下一項或多項下列情況後30天內辭職(下文討論)：(1)將公司首席財務官和高級副總裁的僱用範圍以外的任何職責指派給Ebbers先生，或減少Ebbers先生的職責，或解除Ebbers先生作為副總裁和總經理、皮膚科的職務和職責，其中任何一項必須導致Ebbers先生的權力、職責或與公司的責任在緊接這類轉讓之前生效的重大削弱；但是，如果Ebbers先生在公司或其子公司內獲得與本報告所證明的相同或更好的補償，或僅因公司被收購併成為較大實體的一部分而減少職責、職位或責任，則不構成“充分理由”；(Ii)Ebbers先生的基薪減少(除非管理小組的減薪一般不超過Ebbers先生基薪的10%)；或(3)Ebbers先生主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；或(3)Ebbers先生的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；或(3)Ebbers先生的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化；但離Ebbers先生當時的工作地點不到50英里的搬遷將不被視為地理位置的重大變化。Ebbers先生不會因正當理由而辭職，除非首先向公司提供書面通知，説明構成“良好理由”理由的作為或不行為，在“良好的理由”最初存在之日起90天內

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“理由”和自發出通知之日起不少於30天的合理治療期和“良好理由”的理由在該治療期內尚未治癒。

如果根據僱用協議向Ebbers先生支付的任何款項將因根據“守則”第280 G條被歸類為降落傘付款而受到“守則”第4999條規定的消費税的影響，Ebbers先生將得到使他有權獲得最大税後福利的付款，即使這意味着我們向他支付較低的總付款，以消除“守則”第4999條規定的潛在消費税。

埃伯斯先生還加入了我們的標準發明轉讓、保密和不競爭協議，以及我們對高級官員和董事的標準賠償協議。



項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關的股東事項。



某些受益所有者和管理層的擔保所有權



下表列出了截至2020年3月20日我們普通股的實益所有權方面的某些信息：(I)我們認為有權持有我們普通股流通股5%以上的每一個人，完全根據我們對SEC文件的審查或該人向我們提供的信息；(Ii)每名董事和被提名人；(Iii)在題為“行政補償”一節下題為“簡易補償表”的表格中所列的每一名指定執行幹事；及(Iv)所有董事和行政人員作為一個團體。截至2020年3月20日，我國已發行和發行普通股20，869，443股。除非另有説明，所有被指定為本公司普通股實益所有人的人，對指定為有權受益者的股份，均有唯一的表決權及唯一的投資權力。除非下文另有説明，在表上列出的每個股東的地址是C/O脈衝生物科學公司，3957點伊甸路，加利福尼亞州海沃德，94545。





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(*)代表我們普通股流通股不足1%的實益所有權。

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公平補償計劃信息

下表列出截至2019年12月31日的股權補償計劃的信息：





(1)包括以下計劃：2017年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)和2017年員工股票購買計劃(“ESPP”)。我們的股權激勵計劃規定，從2018年財政年度開始的每個會計年度的第一天，可根據該計劃發行的股票數量將增加，數額至少等於(I)120萬股，(Ii)前一年12月31日我國普通股的4%，或(Iii)董事會確定的股份數。根據這些規定，2020年1月1日，根據股權激勵計劃可發行的股票數量增加了833，018股。上表沒有反映這一增加。我們的ESPP規定，在2018年財政年度開始的每個會計年度的第一天，根據該計劃發行的股票數量將增加，數額至少等於(I)45萬股，(Ii)前一年12月31日我國普通股的1.5%，或(Iii)董事會確定的股份數量。在2020年，我們的董事會決定不增加在espp. 下可發行的股票數量。



(2)包括我們董事會通過的2017年股權激勵計劃(“激勵計劃”)。根據獎勵計劃授予的股權獎勵，我們已保留了1，000，000股普通股供發行。

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項目13.某些關係和相關交易以及董事獨立性。



相關方事務的策略和過程



我們採取了一項正式的書面政策，規定我們的執行官員、董事、被提名為董事的候選人、任何類別普通股的5%以上的實益所有人以及任何上述人員的直系親屬不得與我們進行關聯方交易，在這種情況下，

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未經審計委員會同意，在任何日曆年，所涉總額將或可能超過12萬美元，但以下所述的核準前例外情況除外。如果事先批准不可行，則相關方交易將在審計委員會下一次定期排定的會議上審議。在批准或拒絕任何此類建議時，我們的審計委員會考慮我們審計委員會認為相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條件是否不低於在相同或類似情況下無關聯第三方通常可獲得的條件，以及關聯方在交易中的利益程度。我們的審計委員會已經審查了它認為事先批准的某些類型的關聯方交易，即使涉及的總額將超過12萬美元，包括僱用執行幹事、董事薪酬、與其他組織的某些交易，在這些交易中，關聯方的唯一關係是作為該組織10%以下股份的非執行僱員、董事或實益所有人，所有股東都獲得比例利益的交易，涉及競爭性投標、受管制交易和某些與銀行有關的服務的交易。



關聯方事務



除了上述“董事薪酬”和“行政補償”一節中討論的薪酬安排，包括就業、終止僱用和控制安排的改變外，我們還描述了自上一個財政年度開始以來的以下交易和一系列類似交易，我們是該年度的一方或將是該年度的一方，其中：





Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.



2017年11月2日，公司任命肯尼斯·克拉克為董事會成員。Clark先生是Wilson Sonsini Goodrich和Rosati專業公司律師事務所的成員
(“Wilson Sonsini”)，也是公司的外部公司顧問。在截至2019年12月31日的一年中，公司為Wilson Sonsini提供的法律服務支出約50萬美元。



我們認為，我們與Wilson Sonsini達成的協議對公司的好處不亞於從類似規模和地位的無關律師事務所獲得的條件。



權利提供



我們打算提出一項權利提議，以便為我們的業務提供資金，以籌集大約3 000萬美元的淨收益，前提是這種權利的發行得到充分的認購。我們董事會主席、本次配股前大約43%的已發行普通股的實益所有者羅伯特·W·達根表示，他打算行使他的所有基本認購權和任何超額認購權，以購買在配股到期時仍未認購的普通股，但未作出任何有約束力的正式承諾。



註冊權限協議



我們是登記權利協定和證券購買協議的締約方，其中規定，除其他外，我們已發行普通股的某些持有人，包括羅伯特·杜根和Mahkam Zanganeh，有權要求我們提交一份登記書，或要求我們以另一種方式提交的登記聲明涵蓋他們的普通股份額。



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其他事務



我們已將股票期權授予我們指定的執行官員和董事。有關這些股票期權的描述，請參閲標題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節。在一般的業務過程中，我們會與行政人員簽訂聘書及僱傭合約。我們亦已與每一位董事及高級人員簽訂彌償協議。賠償協議和我們的註冊證書和細則要求我們在特拉華州法律允許的範圍內對我們的董事和官員進行最充分的賠償。



主任獨立



我們的董事會認定，代表我們六位董事中的五位的達根先生、克拉克先生、萊文森先生和索尼先生以及贊加內博士都是“獨立”的，因為這一術語是根據納斯達克股票市場的規則來定義的，詳見上文題為“公司治理-董事獨立性”的章節。



項目14.主要會計費用和服務



審計費



下表列出德勤(Deloitte&Touche LLP)2019和2018年(千)財政年度向該公司收取的大約總費用：





審計費包括審計公司年度財務報表所提供的專業服務，這些服務包括公司關於表10-K的年度報告和公司季度報告中關於表10-Q的財務報表的季度審查。



審計相關費用：零。



税費：零。



所有其他費用包括報銷費用和訂閲在線技術工具。



審計委員會的結論是，提供上述非審計服務與維持德勤有限責任公司的獨立性是相容的。





獨立註冊會計師事務所審計委員會預批准審計政策及允許的非審計服務



審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可包括審計服務、與審計有關的服務和税務服務，以及審計委員會認為不會損害獨立註冊會計師事務所獨立性的特別指定的非審計服務。預批准一般規定為一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細規定，一般要受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和公司管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所按照這項預先批准規定提供的服務的範圍，包括所提供服務的費用( )。

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到目前為止。此外，審核委員會亦可按個別情況，在有需要或適當的情況下，預先批准個別服務。













第四部分



項目15.展品、財務報表附表.



(A)下列文件以表格10-K/A的形式作為本修正案的一部分提交或以引用方式納入本修正案：



1.財務報表：本修正案未以10-K/A.表格提交財務報表。



2.財務報表附表：未將財務報表附表按10-K/A.表格提交本修正案



(B)下列證物以表格10-K/A作為本修正案的一部分或以參考方式納入：



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簽名



根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由下列簽名人代表其簽署本報告，並經正式授權。







{Br}根據1934年“證券交易法”的要求，下列人員以登記人的身份和日期簽署了本報告。





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